根據1934年《證券交易法》第13條或第15(d)條提交的年度報告 |
根據1934年《證券交易法》第13條或第15(d)條提交的過渡報告 |
(公司或組織的州或其他司法管轄區) |
(美國國税局僱主識別號) | |
(主要行政辦公室地址) |
(郵政編碼) |
每個班級的標題 |
交易 符號 |
交易所名稱 在哪個註冊了 | ||
☒ | 加速文件管理器 | ☐ | ||||
非加速 申報者 |
☐ | 規模較小的申報公司 | ||||
新興成長型公司 |
目錄
頁面 | ||||
解釋性説明 |
1 | |||
第三部分 |
1 | |||
第 10 項。董事、執行官和公司治理 |
1 | |||
項目 11。高管薪酬 |
7 | |||
項目 12。某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事務 |
30 | |||
第 13 項。某些關係和關聯交易,以及董事獨立性 |
32 | |||
項目 14。首席會計師費用和服務 |
39 | |||
第四部分 |
41 | |||
第 15 項。展品和財務報表附表 |
41 | |||
簽名 |
42 |
第三部分
第 10 項。董事、執行官和公司治理。
有關我們董事會的信息
以下是截至本表格發佈之日我們董事會的成員 10-K/A:
姓名 |
年齡 |
位置 |
從那以後一直處於當前位置 | |||
伊格納西奧·S·加蘭 |
73 | 董事會主席 |
2014 | |||
約翰·巴爾達奇 |
69 | 董事會副主席 |
2014 | |||
佩德羅·阿扎格拉·布拉茲克斯 |
55 | 首席執行官 |
2019 | |||
丹尼爾·阿爾凱恩·洛佩茲 |
50 | 董事 |
2020 | |||
瑪麗亞·法蒂瑪·巴涅斯·加西亞 |
57 | 董事 |
2022 | |||
羅伯特·達菲 |
69 | 董事 |
2019 | |||
帕特里夏·雅各布斯 |
60 | 董事 |
2019 | |||
特蕾莎·赫伯特 |
62 | 董事 |
2019 | |||
約翰·萊希 |
77 | 董事 |
2015 | |||
阿古斯丁·德爾加多·馬丁 |
52 | 董事 |
2022 | |||
聖地亞哥·馬丁內斯·加里多 |
55 | 董事 |
2015 | |||
何塞·薩因茲艦隊 |
64 | 董事 |
2014 | |||
艾倫·所羅蒙特 |
75 | 董事 |
2014 | |||
卡米爾·約瑟夫·瓦拉克 |
48 | 董事 |
2022 |
以下是截至本表格發佈之日我們每位董事的傳記和其他信息 10-K/A。
伊格納西奧 S.加蘭。加蘭先生從 2006 年到 2022 年 10 月擔任伊貝德羅拉股份有限公司的董事長兼首席執行官,當時他被任命為伊伯德羅拉股份有限公司的執行主席。自 2007 年起,加蘭先生還擔任英國能源公司蘇格蘭電力有限公司(“蘇格蘭電力公司”)的董事會主席,並擔任 Neoenergia 董事會主席,S.A. 是 Iberdrola 的巴西子公司,在聖保羅證券交易所(“Neoenergia”)上市,自 2017 年起,Iberdrola, S.A. 的每家子公司都是 Galán 先生擁有薩拉曼卡大學、愛丁堡大學和斯特拉斯克萊德大學(格拉斯哥)的榮譽學位。加蘭先生以工業工程師的身份畢業於龐蒂菲西亞·科米拉斯大學(馬德里)工程學院(ICAI)。他還擁有科米利亞斯大學ICADE的工商管理和對外貿易學位以及馬德里工業組織學院的企業管理和對外貿易學位。2023 年,加蘭先生被列入 TIME100 氣候名單,列出了推動商業氣候變化的100位最具影響力的領導人。
除其他資格外,加蘭先生還為董事會帶來了能源行業的執行領導經驗,包括他曾擔任一家大型國際上市公司的執行董事長和首席執行官,以及在可持續發展、風險管理、政府監管和戰略規劃以及全球商業環境中複雜組織領導方面的廣泛專業知識。
1
約翰·巴爾達奇。巴爾達奇先生於2012年至2021年5月在皮爾斯·阿特伍德律師事務所擔任經濟發展與政府關係高級顧問。巴爾達奇先生在2003年至2011年期間擔任緬因州第73任州長。他曾於 2011 年至 2012 年擔任美國國防部軍事醫療改革計劃主任,並於 1995 年至 2003 年擔任緬因州第二國會選區的美國代表。Baldacci 先生擁有緬因大學奧羅諾分校的歷史學學士學位。
除其他資格外,巴爾達奇先生還為董事會帶來了高級領導經驗,包括他擔任緬因州州長的任期,以及在經濟發展和政府關係方面的豐富經驗。
佩德羅·阿扎格拉·布拉茲克斯。阿扎格拉·布拉茲克斯先生自2022年5月起擔任Avangrid首席執行官,此前曾從2008年起擔任Iberdrola的首席開發官,直到他被任命為Avangrid首席執行官。在被任命為首席開發官之前,阿扎格拉·布拉茲克斯先生曾擔任伊貝德羅拉的戰略總監。自1998年以來,他還擔任西班牙馬德里科米拉斯大學的企業融資與併購教授。Azagra Blázquez 先生曾在西門子歌美莎可再生能源股份有限公司的董事會任職。他擁有科米拉斯大學的商業學位和法律學位以及芝加哥大學的工商管理碩士學位。阿扎格拉·布拉茲克斯先生自2019年起擔任公司董事會成員,此前曾在2014年至2018年期間擔任董事會成員。此外,阿扎格拉·布拉茲克斯先生還是Neoenergia, S.A. 的董事會成員,該公司是聖保羅證券交易所上市公司伊貝德羅拉集團的成員。
除其他資格外,Azagra Blázquez先生通過在一家大型國際上市公司擔任高級管理人員和之前領導Iberdrola美國業務的經驗,以及他在公用事業行業、資本市場和金融、全球商業環境中的風險管理和企業戰略方面的廣泛知識,為董事會帶來了高級領導經驗。
瑪麗亞·法蒂瑪·巴涅斯·加西亞。巴涅斯·加西亞女士是一名商業顧問和顧問,最近在2020年9月至2022年6月期間擔任伊貝德羅拉集團成員墨西哥伊貝德羅拉股份有限公司董事會和審計委員會的獨立成員。她曾於2011年至2018年擔任西班牙政府就業和社會保障部長,2016年擔任衞生、社會服務和平等代理部長,2009年至2019年擔任代表韋爾瓦參加眾議會(西班牙立法部門西班牙下院)的國會議員,並於2018年至2019年擔任眾議院外交委員會主席。巴涅斯·加西亞女士擁有科米拉斯教皇大學(ICADE)的法律和商業學位以及哈佛大學的研究生學位。
除其他資格外,巴涅斯·加西亞女士還為董事會帶來了執行領導經驗,包括她擔任西班牙政府就業和社會保障部長的經歷,以及全球商業視角和政府關係、經濟發展、公共政策和人力資本管理方面的經驗。
丹尼爾·阿爾凱恩·洛佩茲。阿爾凱恩·洛佩茲先生自 2020 年起擔任伊貝德羅拉集團管理和控制總監,並於 2018 年至 2020 年擔任伊貝德羅拉集團風險管理總監。此前,阿爾凱恩·洛佩茲先生在 2015 年 12 月至 2018 年 4 月期間擔任 Avangrid 的高級副總裁兼財務總監。阿爾凱恩·洛佩茲先生於2012年4月至2015年12月擔任蘇格蘭電力公司的首席財務官,並於2009年12月至2012年3月擔任伊貝德羅拉美國公司的首席財務官。阿爾凱恩·洛佩茲先生於2001年加入伊貝德羅拉集團,並在拉丁美洲控制區工作了四年。他擁有巴利亞多利德大學的兩個經濟和法律學位。
除其他資格外,Alcain Lopez先生還為董事會帶來了高管領導經驗和豐富的財務和會計專業知識,複雜組織的戰略規劃和風險管理方面的經驗,以及他在大型國際上市公司擔任高級管理人員的全球業務視角。
羅伯特·達菲。達菲先生自2015年1月1日起擔任大羅切斯特商會會長兼首席執行官。在為羅切斯特商業聯盟工作之前,達菲先生於2011年1月至2014年12月在州長安德魯·庫莫的政府中擔任紐約州副州長。達菲先生曾在2006年1月至2011年1月期間擔任羅切斯特市長,並於1998年3月至2005年4月擔任羅切斯特警察局長,當時他辭職競選市長。他於 1976 年 11 月加入羅切斯特警察局。達菲先生擁有門羅社區學院的兩個學位、羅切斯特理工學院的理學學士學位和雪城大學麥克斯韋公民與公共事務學院的文學碩士學位。
2
除其他資格外,達菲先生還為董事會帶來了高級領導經驗,包括擔任紐約州副州長,以及在政府關係、經濟發展、公共政策和風險管理方面的豐富經驗。
特蕾莎·赫伯特。赫伯特女士於 2016 年至 2022 年在董事會任職,並從 2021 年 7 月起擔任紐約證券交易所上市公司獨立控股公司的總裁,直至公司於 2022 年 2 月合併。在被任命為總裁之前,她曾從2016年起擔任首席財務官。赫伯特女士曾在納斯達克上市公司美國獨立公司的董事會和首席財務官任職,直到 2016 年公司被收購。赫伯特女士是一名註冊會計師(非執業),擁有羅格斯大學會計學理學學士學位。
除其他資格外,赫伯特女士還為董事會帶來了高級領導經驗、作為上市公司首席財務官的財務和會計專業知識以及企業戰略、風險管理、政府監管和戰略規劃方面的經驗。
帕特里夏·雅各布斯。雅各布斯女士曾擔任AT&T北部地區總裁,她從2020年3月起一直擔任該職務,直到2022年11月退休。雅各布斯女士曾在2012年1月至2020年3月期間擔任新英格蘭AT&T的總裁。雅各布斯女士曾在AT&T擔任過多個領導職務,包括負責國際事務的區域副總裁和負責聯邦事務的區域副總裁。在加入AT&T之前,雅各布斯女士曾擔任國會議員愛德華·馬基的助手 (D-MA)並作為馬薩諸塞州參議院商務和勞工委員會的工作人員。雅各布斯女士擁有德克薩斯大學奧斯汀分校的學士學位和波士頓學院的政治學碩士和博士學位。
除其他資格外,雅各布斯女士還為董事會帶來了高管領導經驗,包括她在全球電信企業擔任高管的服務以及戰略經驗 決策,風險管理、監管和公共政策方面的專業知識。
約翰·萊希。拉希先生目前擔任康涅狄格州哈姆登昆尼皮亞克大學名譽校長兼哲學教授,該大學是一所私立男女同校大學,並擔任昆尼皮亞克大學校長達31年。Lahey 先生曾於 1994 年至 2015 年在 UIL Holdings Corporation(我們於 2015 年收購該公司)的董事會任職,並曾任該公司 非執行2010 年至 2015 年擔任主席,2006 年至 2022 年 2 月擔任獨立控股公司董事會成員。Lahey 先生擁有代頓大學的學士和碩士學位、哥倫比亞大學的碩士學位和邁阿密大學的博士學位。
除其他資格外,Lahey先生還為董事會帶來了高管領導經驗,包括他曾擔任一所著名的男女同校大學的前校長,以及戰略方面的經驗 決策,他在其他上市公司董事會任職期間積累的溝通、政府監管和財務經驗。
阿古斯丁·德爾加多·馬丁。德爾加多·馬丁先生自2010年起擔任伊貝德羅拉有限公司(“伊貝德羅拉”)的創新與可持續發展總監。他曾在 2006 年至 2010 年期間擔任創新總監。德爾加多·馬丁先生是能源轉型委員會的成員,該委員會是一個由能源領域領導人組成的全球聯盟,致力於通過以下方式實現淨零排放 世紀中葉,全球可持續能源聯盟顧問委員會成員、REDS、西班牙可持續發展網絡和聯合國可持續發展解決方案網絡顧問委員會成員、麻省理工學院未來能源系統中心顧問委員會成員,以及 聯合導演Iberdrola 主席的 可持續發展目標2030馬德里理工大學的議程。德爾加多·馬丁先生曾擔任西門子歌美莎可再生能源股份有限公司董事會成員。德爾加多·馬丁先生擁有馬德里科米拉斯宗座大學高級工程學院(ICAI)的工業工程學學位和國立遠程教育大學的工程博士學位。
3
聖地亞哥·馬丁內斯·加里多。馬丁內斯·加里多先生自 2016 年起擔任伊貝德羅拉股份有限公司法律服務主管,自 2021 年 7 月起擔任伊貝德羅拉股份有限公司祕書長,自 2023 年 1 月 1 日起擔任伊貝德羅拉股份有限公司董事會祕書。他曾在 2015 年至 2023 年 1 月 1 日期間擔任美國伊伯德羅拉董事會副祕書。馬丁內斯·加里多先生自 2014 年起還擔任 Neoenergia 董事會成員,並於 2012 年至 2018 年擔任 Elektro Holdings, S.A. 的董事。此前,他曾擔任伊貝德羅拉股份有限公司企業法律服務主管、伊貝德羅拉可再生能源股份有限公司董事會祕書、西班牙伊貝德羅拉股份有限公司董事會祕書和伊貝德羅拉股份有限公司慈善基金會伊貝德羅拉基金會董事會祕書。在加入伊貝德羅拉股份有限公司之前,馬丁內斯先生 2000年至2004年,加里多擔任西班牙司法部長辦公廳主任和西班牙司法國務祕書。馬丁內斯·加里多先生自2014年起擔任馬德里皇家法學和立法學院董事會祕書。馬丁內斯·加里多先生是一名州律師,擁有馬德里康普頓斯大學的法律學位、馬德里聖巴勃羅大學學院的商業研究學位和巴塞羅那自治大學的博士學位。
除其他資格外,Martínez Garrido先生還為董事會帶來了能源行業的高管領導經驗和豐富的法律專業知識,以及他在大型國際上市公司擔任高級管理人員時所具備的全球商業視角。
何塞·薩因茲艦隊。自2022年以來,薩因茲·阿瑪達先生一直擔任伊貝德羅拉股份公司的首席財務、控制和發展官。薩因茲·阿瑪達先生在2015年至2022年期間擔任首席財務和資源官,並在2004年至2015年期間擔任首席財務官。在加入 Iberdrola, S.A. 之前,Sáinz Armada 先生在摩根大通開始了他的職業生涯。然後,他在阿根廷證券交易銀行、阿根廷商業銀行擔任首席財務官以及畢爾巴鄂銀行比斯開亞阿根廷分行(BBVA)擔任資產管理部(包括商業和保險公司)負責人的多個職位。Sáinz Armada先生擁有馬德里科米拉斯大學天主教工商管理學院的法律和工商管理學位以及法國楓丹白露歐洲工商管理學院的工商管理碩士學位。
除其他資格外,Sáinz Armada先生作為一家大型國際上市公司的首席財務控制與發展官,為董事會帶來了財務和會計方面的專業知識,以及他在大型國際上市公司擔任高級管理人員期間在企業戰略、風險管理和複雜組織戰略規劃方面的經驗。
艾倫·所羅蒙特。所羅蒙特大使是塔夫茨大學喬納森·蒂施公民生活學院名譽院長,並於2014年1月至2021年7月擔任院長。他是董事會主席 西班牙-美國商會商務部,他自2013年以來一直擔任志願者職位。他曾在2009年至2013年期間擔任美國駐西班牙和安道爾大使。在馬德里任職之前,他從 2000 年起擔任國家和社區服務公司的兩黨董事會成員,並於 2009 年當選為主席。索洛蒙特大使多年來一直從事醫療保健行業。他創立並經營了一家老年護理公司,並於1996年將其出售。之後,他管理了一個天使醫療投資集團長達十年。所羅蒙特大使擁有塔夫茨大學的政治學和城市研究學士學位以及馬薩諸塞大學洛厄爾分校的護理學學士學位。
除其他資格外,索洛蒙特大使還為董事會帶來了非營利部門、政府關係和戰略方面的豐富經驗 決策以及通過擔任駐西班牙和安道爾大使以及擔任美國一所主要大學的院長而獲得的財務經驗.
卡米爾·約瑟夫·瓦拉克。瓦拉克女士自2022年11月起擔任紐約市第110任市長的辦公廳主任。2020年9月至2023年12月,她曾擔任總部位於紐約州紐約的複雜民事和商業訴訟公司布拉德福德·愛德華茲和瓦拉克律師事務所的創始合夥人兼首席運營官。2019年4月至2020年8月,她曾作為紐約州成員擔任全國民事訴訟公司皮爾斯·班布里奇律師事務所的首席運營官兼副總法律顧問 新冠肺炎工作隊於 2020 年 3 月至 2020 年 6 月在紐約州行政會議廳擔任州運營副主任,2017 年 7 月至 2019 年 4 月擔任首席風險官和特別顧問。2015 年 5 月至 2017 年 8 月,她擔任紐約州金融服務部道德、風險與合規主管的特別顧問。Varlack 女士擁有布魯克林法學院法學博士學位和紐約州立大學布法羅分校學士學位,並獲得紐約州律師資格。
4
除其他資格外,Varlack女士還擁有超過18年的工作經驗 動手做在公共和私營部門向董事會提供法律和業務領導方面的經驗,包括在風險管理、政府關係、道德與合規、網絡安全和人力資本管理方面的豐富經驗。
有關我們執行官的信息
以下是截至本表格發佈之日我們執行官的姓名 10-K/A並簡要介紹每位此類執行官在過去五年中的業務經驗:
姓名 |
年齡(1) |
標題 | ||
佩德羅·阿扎格拉·布拉茲克斯 | 55 | 首席執行官 | ||
賈斯汀·B·拉加斯 | 36 | 高級副總裁—首席財務官兼財務總監 | ||
何塞安東尼奧米蘭達索托 | 52 | 可再生能源總裁兼首席執行官 | ||
R. 斯科特·馬奧尼 | 58 | 高級副總裁——總法律顧問兼公司祕書 | ||
凱瑟琳·斯坦皮恩 | 54 | 網絡總裁兼首席執行官 |
(1) | 截至 2023 年 12 月 31 日的年齡。 |
佩德羅·阿扎格拉·布拉茲克斯的傳記如上所示。
賈斯汀·B·拉加斯。拉加斯先生於2024年2月15日被任命為高級副總裁兼首席財務官兼財務總監。拉加斯先生此前曾從2023年7月起擔任高級副總裁兼財務總監,從2023年11月起擔任臨時首席財務官。他負責會計、財務報告、業務績效的各個方面, 長期規劃和管理Avangrid及其兩個業務線,即網絡和可再生能源。在此之前,拉加斯先生最近擔任副總裁兼首席會計官,負責公司會計、合併和報告、技術會計和內部控制。在加入Avangrid之前,拉加斯先生曾在南加州BDO律師事務所擔任審計總監和緬因州一家區域會計師事務所的審計高級經理。拉加斯先生擁有託馬斯學院的會計學學士學位和工商管理碩士學位,並在緬因州持有有效的註冊會計師執照。
何塞安東尼奧米蘭達索托。米蘭達·索托先生被任命為 聯席首席執行官和 在岸總統於2021年10月12日成為可再生能源公司,負責領導該公司在美國陸上風能和太陽能管道的增長和發展。2022年10月12日,米蘭達·索托先生成為可再生能源的唯一總裁兼首席執行官。在加入Avangrid之前,他曾擔任西門子歌美薩美洲地區陸上首席執行官及其在美國、墨西哥和巴西的董事會主席。他還曾擔任美國風能協會(AWEA)的董事會祕書和執行委員會成員。在他之前 十四年在西門子歌美莎任職,曾在歐洲、亞洲和美洲任職,他曾擔任過各種職務 十年在跨國工程公司ABB工作期間。米蘭達·索托先生擁有ICADE(西班牙馬德里科米拉斯教皇大學)工商管理碩士學位和希洪工業工程師高級技術學院(西班牙奧維耶多大學)的工業工程碩士學位。
R.斯科特·馬奧尼。馬奧尼先生於2015年12月17日被任命為Avangrid的高級副總裁兼總法律顧問。他於 2016 年 1 月 27 日被任命為 Avangrid 祕書,此前曾擔任副局長 總統法律顧問兼網絡祕書。2007年1月至2012年6月,馬奧尼先生擔任Avangrid的副總法律顧問兼首席FERC合規官,並於1996年10月至2007年1月在Avangrid子公司擔任法律和高級管理職務。馬奧尼先生還擔任緬因灣研究所董事會成員。Mahoney 先生擁有聖勞倫斯大學的文學學士學位、緬因大學的法學博士學位、佛蒙特法學院的環境法碩士學位和華威大學的工商管理研究生文憑。他已獲得緬因州、紐約州、美國上訴法院、美國地方法院和美國軍事上訴法院的律師資格,並且是康涅狄格州的授權眾議院法律顧問。
5
凱瑟琳·斯坦皮恩。Stempien 女士於 2021 年 3 月 15 日被任命為網絡總裁兼首席執行官。在加入Avangrid之前,Stempien女士曾在杜克能源公司擔任過各種職務, 公開交易能源公司,包括擔任佛羅裏達州杜克能源公司總裁、負責杜克能源公司發展活動的企業發展高級副總裁以及杜克能源公司的法律副總裁。Stempien女士擁有超過25年的法律和財務經驗,主要在能源和電信領域。Stempien女士曾擔任Cinergy Corp. 的副總法律顧問、AT&T公司和AT&T寬帶的高級律師以及卡温頓和伯林律師事務所的合夥人。Stempien女士以優異成績獲得了波士頓大學法學院的法學博士學位和達特茅斯學院的政府學文學士學位。她還完成了達特茅斯/倫敦經濟學院的比較政治研究聯合課程,並參加了哈佛商學院的高級管理課程。她是科羅拉多州哥倫比亞特區律師協會、美國最高法院和美國第三巡迴上訴法院的成員。
家庭關係
我們的任何董事或執行官之間都沒有家庭關係。
董事會下設的委員會
董事會設立了五個常設委員會——審計委員會、薪酬和提名委員會、治理和可持續發展委員會、執行委員會和獨立委員會。董事會還設立了一個特設特別委員會。每個委員會均根據董事會根據紐約證券交易所和美國證券交易委員會的適用規則通過的書面章程運作,這些章程可在公司網站www.avangrid.com上查閲。
審計委員會
我們的審計委員會成員是艾倫·索洛蒙特、特蕾莎·赫伯特和卡米爾·約瑟夫·瓦拉克。艾倫·索洛蒙特擔任審計委員會主席。根據紐約證券交易所的上市規則和適用的美國證券交易委員會規則,審計委員會必須至少有三名成員。審計委員會的所有現任成員均符合紐約證券交易所適用規章制度對金融知識的要求。此外,董事會已確定赫伯特女士是法規第407(d)項所指的審計委員會財務專家 S-K根據1933年的證券法,並具有紐約證券交易所公司治理規則中規定的必要會計或相關財務管理專業知識。
薪酬和提名委員會聯鎖和內部參與
拉希先生和薩因茲·阿瑪達先生以及雅各布斯女士在2023年以薪酬和提名委員會成員的身份審議了高管薪酬問題。這些董事都不是或曾經是Avangrid或我們任何子公司的高級管理人員或員工。此外,在上一財年中,我們沒有一位執行官擔任董事會中有一位或多位執行官任職的任何其他實體的董事會或薪酬委員會成員。
商業行為與道德守則
Avangrid 的商業行為和道德準則適用於所有員工、高級管理人員和董事,包括 Avangrid 的首席執行官、首席財務官、首席會計官、董事和其他高級財務官。該守則旨在為員工、管理層和董事會提供有關遵守法律和促進道德行為的指導。如果需要,將在公司網站www.avangrid.com上披露對該守則的任何修訂或對其要求的任何豁免。
6
第 11 項。高管薪酬。
薪酬和提名委員會報告
薪酬和提名委員會已審查並與管理層討論了以下 “薪酬討論與分析” 中包含的披露內容。基於此次審查和討論,該委員會建議董事會將標題為 “薪酬討論與分析” 的部分納入本年度報告,並以引用方式納入年度報告表中 10-K截至2023年12月31日的財年。本薪酬和提名委員會報告不應被視為以提及方式納入公司根據經修訂的1933年《證券法》或經修訂的1934年《證券交易法》提交的任何文件中,儘管任何以引用方式納入本年度報告的此類文件中包含任何一般性聲明,但公司以具體提及方式納入此類報告的情況除外。
薪酬和提名委員會成員
• | 約翰·萊希(主席) |
• | 帕特里夏·雅各布斯 |
• | 何塞·薩因茲艦隊 |
薪酬討論與分析
作為 以目標為導向組織,我們認為,可持續增長需要一個建立在個人問責制和為他人服務的承諾基礎上的多元化和包容性工作場所。我們將繼續投資於釋放個人潛力、價值和獎勵績效的舉措,冠軍 幸福,並在彼此之間以及我們所服務的社區之間建立有意義的聯繫。我們的指定執行官(“NEO”)2023年的薪酬適當地反映和獎勵了他們在一年中為Avangrid的強勁業績做出的重大貢獻,這給我們的執行團隊帶來了獨特而細緻的挑戰。本薪酬討論與分析解釋了我們的高管薪酬計劃所依據的指導原則和實踐,以及向我們的NEO支付的2023財年服務薪酬:
• | 佩德羅·阿扎格拉·布拉茲克斯,Avangrid 首席執行官。 |
• | 賈斯汀·拉加斯,高級副總裁 -Avangrid 財務總監兼首席財務官。拉加斯先生於2023年7月7日被任命為臨時財務總監,並於2023年7月18日被任命為高級副總裁兼財務總監。2023 年 11 月 24 日,拉加斯先生被任命為臨時首席財務官。2024 年 2 月 15 日,他被任命為高級副總裁兼首席財務官兼財務總監。 |
• | 凱瑟琳·斯坦皮恩,Avangrid Networks, Inc.(“網絡”)總裁兼首席執行官。 |
• | R. 斯科特·馬奧尼,高級副總裁 -總法律顧問兼公司祕書。 |
• | 何塞安東尼奧米蘭達索托,Avangrid Renewables, LLC(“可再生能源”)總裁兼首席執行官。 |
• | 帕特里夏·科斯格爾,前高級副總裁 -Avangrid 首席財務官。科斯格爾女士從高級副總裁的職位上退休 -首席財務官自 2023 年 11 月 24 日起生效。 |
本節應與以下補償表一起閲讀,後者詳細介紹了2023年向我們的近地天體支付的補償。
2023 年薪酬計劃概述
我們的高管薪酬計劃旨在有效獎勵績效,同時反映執行官的責任。我們的薪酬理念是提供薪酬,使吸引、留住和激勵高才華的專業人員成為可能,使我們的業務戰略與我們的可持續發展管理目標保持一致,而不會激勵或獎勵過多的激勵或獎勵 冒險。我們計劃的關鍵要素是基本工資、年度現金激勵和 長期股權激勵。我們的目標是將執行官的薪酬組合主要放在可變薪酬上,包括 短期現金激勵和 長期股權激勵,使高管薪酬與公司業績和股東利益保持一致。
7
薪酬慣例
下表重點介紹了我們的某些高管薪酬做法,包括我們已經實施的推動業績的做法,以及那些因為我們認為這些做法不符合股東利益而未實施的做法。
獨立薪酬顧問 | 薪酬和提名委員會使用獨立的薪酬顧問。 | |
年度薪酬風險評估 | 薪酬和提名委員會對我們的薪酬計劃進行年度風險評估。 | |
反套期保值和 反質押 | 我們禁止賣空、Avangrid證券衍生品交易,包括對衝交易和Avangrid股票的質押。 | |
股票所有權指南和股權保留 | 我們的董事會通過了股票所有權指導方針,即首席執行官基本工資的五倍,其他NEO基本工資的三倍,股權獎勵保留為淨股份的50%,直到所有權準則得到滿足。 | |
回扣政策 | 我們的董事會通過了一項回扣政策,要求向Avangrid償還某些現金和股權補償,如果發生與我們的財務報表有關的某些不當行為,則可以支付這些補償。 | |
不重新定價 | 儘管沒有未償還的股票期權,我們也不打算髮行股票期權,但如果將來發行股票期權,則所有股票期權行使價格將設定為等於授予日的市場價格,未經股東批准不得重新定價。 | |
參與高管薪酬事宜 | 我們與股東就我們的薪酬計劃進行公開對話,薪酬和提名委員會會考慮薪酬的結果 “按薪付款”在設計我們的薪酬計劃時投票。 | |
沒有單一觸發的控制權變更協議 | 我們的僱傭協議和控制權變更協議均未規定單一觸發終止權。 | |
沒有過多的額外津貼 | 我們不提供過多的津貼。 | |
沒有消費税 集體作戰 | 我們沒有消費税 grossup控制權變更安排或高管薪酬計劃中的條款。 |
2023 “按時付費”關於高管薪酬的諮詢投票
在我們的2023年年會上,我們的股東以大約99%的票數(以367,153,942張選票表示)投票贊成批准我們的NEO的薪酬。董事會和薪酬與提名委員會在確定薪酬政策和決策時均考慮了這些結果,並得出結論,支付給NEO的薪酬和公司的整體薪酬做法得到了股東的大力支持。
我們的薪酬計劃目標和指導原則
我們的高管薪酬理念是提供能夠吸引、留住和激勵的薪酬 才華橫溢專業人員,以使我們能夠在競爭日益激烈的運營環境中實現我們的戰略目標和可持續發展承諾。以下原則指導公司的薪酬決策:
• | 關鍵領導人才的招聘、留用和激勵。我們確保我們的薪酬在結構和總金額方面與同類實體的薪酬相比具有競爭力。我們會審查市場數據,以大致瞭解當前的薪酬做法,以確保向執行官提供的薪酬具有合理的市場競爭力。 |
8
• | 按績效付費。我們執行官的薪酬中有很大一部分與具體成就有關 預先設立,以及符合我們戰略目標的可量化目標。 |
• | 隨着時間的推移重點關注績效。我們執行官的薪酬計劃旨在緩解過度的問題 短期決策和風險承擔,同時通過納入以下內容來鼓勵實現戰略目標 長期激勵措施。 |
我們會定期審查我們的薪酬做法和政策,並根據不斷變化的最佳實踐、競爭地位和不斷變化的監管要求定期修改我們的薪酬計劃。薪酬和提名委員會努力確保我們的高管薪酬計劃的設計側重於 長期股東價值創造,強調績效薪酬,不鼓勵輕率行事 短期風險。薪酬和提名委員會使用 “按薪付款”將投票作為股東情緒的指導方針,同時也要持續擴大股東影響力,並認為維持和持續發展我們的薪酬計劃對於促進持續的股東參與、溝通和透明度至關重要。
薪酬設定進程
以下各方負責制定和監督我們的高管薪酬計劃:
薪酬和提名委員會的作用
薪酬和提名委員會負責審查Avangrid執行官的薪酬並向董事會提出建議,並擔任Avangrid股權薪酬計劃的管理委員會。每年,薪酬和提名委員會都會對Avangrid的高管薪酬計劃進行評估,以確定是否需要進行任何修改。在進行分析時,薪酬和提名委員會可以諮詢其獨立薪酬顧問和管理層,如下所述;但是,薪酬和提名委員會根據自己的判斷向董事會提出建議,然後董事會就支付給我們的執行官的薪酬做出最終決定。在董事會、薪酬和提名委員會認為適當的範圍內,與規則有關或受其管轄的高管薪酬事宜 16b-3《交易法》的規定委託給薪酬和提名委員會的小組委員會,該小組委員會完全由兩名或更多符合資格的董事組成 “非員工《規則》所指的 “董事” 16b-3《交易法》。 獨立薪酬顧問的角色
薪酬和提名委員會保留了怡安集團(“人力資本解決方案”)下屬的人力資本解決方案業務,在2023年擔任其薪酬顧問,為高管和高管提供諮詢和建議 非員工董事薪酬問題。Human Capital Solutions提供了薪酬和提名委員會以及公司的管理信息,這些信息涉及應根據同行羣體的績效和薪酬進行審查,財務指標用於評估公司的相對業績,競爭力 長期市場上的激勵措施,以及與市場慣例相關的薪酬水平。為確保Human Capital Solution的諮詢服務保持獨立和客觀:(i)薪酬和提名委員會至少每年對其績效和獨立性進行一次審查;(ii)Human Capital Solution的費用與公司高管薪酬的規模無關。薪酬和提名委員會審查了人力資本解決方案的獨立性,包括《紐約證券交易所上市公司手冊》第303A.05條和美國證券交易委員會規則中包含的 “獨立性” 因素,並確定人力資本解決方案是獨立的,Human Capital Solutions提供的服務不引發任何利益衝突。Human Capital Solutions因在2023年提供的與基準評估或推薦高管人數或形式相關的服務而獲得了約10.2萬美元的費用,以及 非員工董事薪酬。另外,管理層聘請怡安集團提供無關的服務,怡安集團因2023年提供的服務獲得了約39.8萬美元的報酬,其中包括薪酬分析和其他與高管無關的諮詢服務,以及 非員工董事薪酬問題。薪酬和提名委員會獲悉了這些服務,但沒有要求其正式批准。
9
首席執行官和其他執行官的角色
首席執行官和首席人力資源官根據競爭性市場數據、內部薪酬公平、責任和業績就執行官(首席執行官除外)的薪酬提出了建議。薪酬和提名委員會進行了審查並向董事會提出了建議,董事會就執行官薪酬做出了所有最終決定,包括薪資、獎金目標和2023年薪酬的相關績效目標。包括近地天體在內的執行官不會提出或尋求批准自己的補償。
同行公司的作用和其他基準測試
我們的董事會認為,市場數據對於確定高管的薪酬目標和實際獎勵至關重要,以吸引和留住才華橫溢的高管。市場數據用於評估公司薪酬待遇相對於同類公司的競爭力,並確保公司的薪酬計劃與其薪酬理念一致,但董事會不將直接薪酬設定在任何特定的市場百分位上。作為高管薪酬計劃審查的一部分,薪酬和提名委員會於2023年聘請了Human Capital Solutions利用專有調查數據和16人小組對包括NEO在內的執行官進行市場薪酬分析 公開交易財政基礎上的公用事業和能源公司 年底收入、市值、正的股東總回報表現,以及可比的業務重點(“2023年同業集團”)。每年,薪酬和提名委員會都會評估並酌情更新同行羣體的構成。對同行羣體的變更經過仔細考慮,不經常進行,以確保年復一年的連續性。2023年,薪酬和提名委員會審查並決定,2023年同行小組的規模應從21人減少到16人 公開交易公用事業和能源公司。特別是,根據對市值的評估,美國電力公司、道明能源公司和森普拉被排除在2023年同行集團之外,而Pinnacle West Capital Corporation和OGE能源公司則因業務重點被排除在外。考慮有競爭力的薪酬數據是薪酬和提名委員會在考慮包括NEO在內的執行官薪酬時考慮的幾個因素之一。下表列出了用於2023年薪酬的同行羣體中的公司:
同行小組
阿利安特能源公司 | 愛迪生國際 | PPL 公司 | ||
阿美倫公司 | Entergy 公司 | 公共服務企業集團有限公司 | ||
CenterPoint 能源公司 | Evergy, Inc. | WEC 能源集團有限公司 | ||
CMS 能源公司 | 永源能量 | XCEL 能源公司 | ||
聯合愛迪生公司 | 第一能源公司 | |||
DTE 能源公司 | InSource Inc. |
補償要素
我們的高管薪酬計劃的目標是吸引和留住有才華的高管,並通過現金和現金相結合來激勵他們實現我們的戰略目標 以股權為基礎的補償。為了評估向高管提供的整個薪酬待遇,通常還會考慮其他薪酬要素,包括退休金、人壽保險、儲蓄、健康和福利計劃以及向員工提供的其他福利。
10
包括NEO在內的執行官的薪酬主要包括:
2023 年 NEO 的基本工資
基本工資是一種慣常的固定薪酬要素,旨在吸引和留住高管。我們的薪酬和提名委員會每年審查基本工資,並考慮其獨立薪酬顧問提供的市場數據、市場調查和內部比較以及維持內部薪酬公平的必要性。下表顯示了薪酬和提名委員會批准的2023年近地天體的工資和工資增長情況。
姓名 |
2023 年基本工資 ($) |
加薪 (比 2022 年基本工資高出百分比) |
||||||
佩德羅·阿扎格拉·布拉茲克斯 |
1,150,000 | — | ||||||
賈斯汀·拉加斯 |
355,000 | 47.9 | ||||||
凱瑟琳·斯坦皮恩 |
660,000 | 5.6 | ||||||
R. 斯科特·馬奧尼 |
585,000 | 6.4 | ||||||
何塞安東尼奧米蘭達索托 |
500,000 | 11.1 | ||||||
帕特里夏·科斯格爾(前首席財務官) |
475,000 | 18.8 |
Mmes 的工資增加了。Stempien和Cosgel以及Mahoney先生和Miranda Soto先生反映了薪酬和提名委員會對各自職位以及顧問提供的相關市場數據的考慮,比較了他們在任職期間的經驗和表現,並獲得了批准,以表彰他們對Avangrid的貢獻和持續的專業服務。拉加斯先生的加薪反映了他被任命為高級副總裁 -控制器。拉加斯先生在2023年沒有因被任命為臨時首席財務官而獲得任何額外報酬。
2023 年年度激勵 — 計劃結構
在截至2023年12月31日的年度中,我們的每位執行官,包括NEO,都參與了我們的年度現金激勵計劃(“執行副總裁計劃”),即我們的年度現金激勵計劃。執行副總裁計劃旨在為公司及其關聯公司的高管和某些其他關鍵員工提供通過參與促進公司目標和卓越管理績效來獲得年度激勵性薪酬的機會,旨在促進公司及其關聯公司未來的增長和成功,加強員工、客户和股東利益之間的聯繫。
被董事會選中參與並在 2023 年 10 月 1 日之前受僱的公司及其關聯公司的高級管理人員和主要員工有資格在 2023 年參與執行副總裁計劃。薪酬和提名委員會批准了每個NEO的門檻、目標和最高激勵機會水平(見下文 “高管薪酬——2023年年度激勵——執行副總裁支出”),以截至2023年12月31日的年度基本工資的百分比表示,該百分比基於員工的職位水平和員工的責任範圍。執行副總裁計劃下的款項以現金支付。在業績期的前一年,參與者可以選擇將任何潛在現金激勵獎勵的100%推遲到Avangrid遞延薪酬計劃中。
11
執行副總裁計劃下的績效分為三個層面(Avangrid 公司、業務/公司職能和個人績效評估)來衡量。2023年,薪酬和提名委員會認為,調整每個NEO三類指標的分配是適當的,以更好地反映業務和公司領域之間的不同角色和責任。下表顯示了執行副總裁計劃在每個 NEO 的三類指標中的分配情況。
姓名 |
企業 指標 (%) |
業務/ 企業 函數 指標 (%) |
性能 評估 指標 (%) * |
|||||||||
佩德羅·阿扎格拉·布拉茲克斯 |
70 | — | 30 | |||||||||
賈斯汀·拉加斯 |
50 | 35 | 15 | |||||||||
凱瑟琳·斯坦皮恩 |
25 | 60 | 15 | |||||||||
R. 斯科特·馬奧尼 |
50 | 35 | 15 | |||||||||
何塞安東尼奧米蘭達索托 |
25 | 60 | 15 | |||||||||
帕特里夏·科斯格爾 |
50 | 35 | 15 |
* | 績效評估指標是指董事會對首席執行官的業績進行的個人績效評估,以及首席執行官對其他近地天體進行的個人績效評估。 |
對於NEO,所有執行副總裁計劃的企業和業務/企業職能指標均由薪酬和提名委員會設定,反映了Avangrid推動業務戰略的關鍵可持續發展和財務優先事項。對於2023年,薪酬和提名委員會認為,刪除與Avangrid股東總回報率和工廠增建相關的指標,並用與調整後相關的指標取代這些指標是適當的 不可調和淨運營支出、運營資金與淨負債的比率、Avangrid資產輪換戰略的實現以及實施一項增加多元化、包容性和性別均等的計劃。執行副總裁計劃指標的調整反映了薪酬和提名委員會側重於納入提高組織財務可持續性的指標,並反映了該組織在實現關鍵增長項目和增加Avangrid人員和供應商可持續性方面的戰略重點。
執行副總裁計劃下的支出基於績效指標的實現情況,不對指標達到閾值進行支付,級別間績效的支出使用以下公式確定 直線線性插值。執行副總裁計劃下的每個參與者(包括近地天體)的企業指標(閾值、目標和最高值)的實現水平是相同的。通過實現最高績效目標來實現最佳績效,阿扎格拉·布拉茲克斯先生的薪水等於其基本工資的200%,拉加斯先生的支出相當於其基本工資的80%,Stempien女士和米蘭達·索托先生的基本工資的130%(高於2022年適用的120%),科斯格爾女士的基本工資的110%(較2022年適用的100%有所增加))和 Mahoney 先生。目標績效是通過實現績效目標的目標水平來實現的,阿扎格拉·布拉茲克斯先生的支出等於其基本工資的100%,拉加斯先生的支出相當於其基本工資的40%,Stempien女士和米蘭達·索托先生的基本工資的65%,科斯格爾女士和馬奧尼先生基本工資的55%。
下表列出了薪酬和提名委員會批准的執行副總裁計劃的公司指標:
企業指標 |
閾值 | 目標 | 最大值 | 2023 年業績 | 重量 | 目標的百分比 贏了 |
||||||||||||||||||
調整後淨收益(百萬美元) |
預算-8 | % | 預算-4 | % | 預算 | 預算 +0.9 | % | 17.8 | % | 100 | % | |||||||||||||
調整後 不可調和沒有 |
預算 + 3 | % | 預算 + 1.5 | % | 預算 | 預算 | 10.7 | % | 100 | % | ||||||||||||||
FFO/淨負債 |
預算-1 | % | 預算-0.5 | % | 預算 | 預算-0.25 | % | 10.7 | % | 75 | % | |||||||||||||
基準費率 |
預算-5 | % | 預算-2.5 | % | 預算 | 預算 | 3.6 | % | 100 | % | ||||||||||||||
資產週轉 |
75% 計劃 | 37.5% 計劃 | 100% 計劃 | 計劃金額的 0% | 5.7 | % | 0 | % | ||||||||||||||||
立法行動 |
0 | % | 50 | % | 100 | % | 100 | % | 3.6 | % | 100 | % | ||||||||||||
合併批准 |
沒有 | — | 是的 | 沒有 | 11.4 | % | 0 | % | ||||||||||||||||
NECEC |
沒有 | — | 是的 | 是的 | 5.7 | % | 100 | % |
12
企業指標 |
閾值 | 目標 | 最大值 | 2023 年業績 | 重量 | 目標的百分比 贏了 |
||||||||||||||||||
評分案例 |
0 | 2 | 4 | 4 | 5.7 | % | 100 | % | ||||||||||||||||
可再生能源增長里程碑 |
0 | 50 | % | 100 | % | 100 | % | 3.6 | % | 100 | % | |||||||||||||
賽義迪/賽菲 |
0 | 50 | % | 100 | % | 89.6 | % | 5.7 | % | 89.6 | % | |||||||||||||
客户服務標準 |
0 | % | 50 | % | 100 | % | 65.3 | % | 5.0 | % | 65.3 | % | ||||||||||||
員工失時事故 |
48 個 LTA | — | 47 長期協議 | 47 長期協議 | 5.0 | % | 100 | % | ||||||||||||||||
可持續發展、多元化、包容性和性別均等計劃 |
0 | % | 50 | % | 100 | % | 100 | % | 2.9 | % | 100 | % | ||||||||||||
可持續供應商 (%) |
65 | % | 70 | % | 75 | % | 88.1 | % | 2.9 | % | 100 | % | ||||||||||||
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||
總成就 |
100 | % | 77.85 | % | ||||||||||||||||||||
|
|
|
|
• | 調整後淨收益,就執行副總裁計劃指標而言,是Avangrid在原始表格中報告的調整後淨收益 10-K.調整後的淨收入是 非公認會計準則財務措施。有關調整後淨收入的討論以及調整後淨收入與根據美國公認會計原則編制的淨收益對賬情況,請參閲標題為 “非公認會計準則原始形式的 “財務措施” 10-K. |
• | 調整後未調整-可調節淨運營費用,就執行副總裁計劃指標而言,基於Avangrid截至2024年2月2日向薪酬和提名委員會提供的未經審計的初步財務報表。 |
• | FFO/淨負債,就執行副總裁計劃指標而言,基於截至2024年2月2日薪酬和提名委員會獲得的未經審計的初步財務報表。 |
• | 資產週轉,就執行副總裁計劃指標而言,基於收到的報價的Avangrid內部計劃。 |
• | 立法行動,就執行副總裁計劃指標而言,是基於對業務產生負面影響的新立法。 |
• | 合併批准,就執行副總裁計劃指標而言,是基於監管部門對Avangrid與PNM Resources, Inc.擬議合併的最終批准。 |
• | NECEC,就執行副總裁計劃指標而言,基於新英格蘭能源連接(NECEC)輸電線路項目的最終投資決策(FID)。 |
• | 評分案例,就執行副總裁計劃指標而言,其基礎是Avangrid四家運營公用事業公司的成功結案率。 |
• | 可再生能源的增長,就執行副總裁計劃指標而言,其基礎是成功實現可再生能源業務的增長里程碑。 |
• | 客户指標,就執行副總裁計劃指標而言,是根據Avangrid每家運營公用事業公司在相關業績期內實現目標系統平均中斷頻率指數(SAIFI)和系統平均中斷持續時間指數(SAIDI)來衡量的。此外,還有關於客户標準的指標。 |
• | 員工失時事故,用於 EVP 計劃指標的目的,是根據目標員工損失工時事故的實現情況來衡量的。 |
• | 可持續性,就執行副總裁計劃指標而言,是根據Avangrid的多元化、包容性和性別均等計劃中規定的行動的實現情況以及向可持續供應商發放的採購獎勵的百分比來衡量的。 |
年度激勵——業務/公司職能指標
業務目標是在每年年初制定的,具體針對參與者的業務領域目標。隨後,根據這些成就水平來衡量業務成就水平 預先建立的目的和目標。業務目標應與公司目標(如上所述)一起考慮,以確保量身定製的績效評估並反映Avangrid的財務、運營和 與可持續發展相關戰略目標。如果Avangrid公司層面未達到門檻績效目標,則無需支付執行副總裁計劃獎勵。阿扎格拉·布拉茲克斯先生在2023年不受業務目標的約束。
13
賈斯汀·拉加斯. 作為高級副總裁兼財務總監兼臨時首席財務官,拉加斯先生在2023年受到了四個業務目標的約束,他的總成就約為薪酬和提名委員會確定的目標激勵機會的174%,這反映了業務目標和公司業績。拉加斯先生2023年的業務目標與有效管理淨運營支出、維持有效的內部控制、實現與財務組織流程和程序改進相關的目標以及有效支持戰略業務目標有關。
R. 斯科特·馬奧尼. 作為高級副總裁兼總法律顧問兼公司祕書,Mahoney先生在2023年受到了三個業務目標的約束,他的總體成就相當於薪酬和提名委員會確定的目標激勵機會的168%,這反映了業務目標和公司業績。馬奧尼先生2023年的業務目標與成功實現治理改善、降低外部法律成本和取得積極的法律成果以及有效支持戰略業務目標有關。
凱瑟琳·斯坦皮恩. 作為Networks總裁兼首席執行官,Stempien女士在2023年受到了五項業務目標的約束,她反映業務目標和公司業績的總成就等於薪酬和提名委員會確定的目標激勵機會的173%。Stempien女士2023年的業務目標與實現有關 特定網絡財務目標,實施包括NECEC在內的已確定的增長計劃,並實現可持續發展、客户、安全、運營指標和利益相關者參與目標。
何塞·安東尼奧 索托. 作為可再生能源總裁兼首席執行官,米蘭達·索托先生在2023年受到了五項業務目標的約束,其反映業務目標和公司業績的總成就等於薪酬和提名委員會確定的目標激勵機會的188%。米蘭達·索托先生2023年的業務目標與實現有關 可再生能源專用財務和經濟效率目標,實施已確定的增長計劃,並實現可持續性和安全指標。
帕特里夏·科斯格爾. 作為前高級副總裁兼首席財務官,科斯格爾女士在2023年受到了四個業務目標的約束,她的總體成就相當於薪酬和提名委員會確定的目標激勵機會的158%,這反映了業務目標和公司業績。科斯格爾女士2023年的業務目標與有效管理財務部門的預算和融資成本、維持有效的內部控制、實現與投資者和股東關係相關的目標以及實施財務部門的發展有關 與可持續發展相關披露。由於Cosgel女士退休,她收到了按比例分配的執行副總裁計劃補助金,同時其他符合條件的NEO根據2023年的工作天數獲得了各自的執行副總裁計劃補助金。
2023 年年度激勵——執行副總裁支出
根據公司、Networks、Renewables和公司職能部門實現績效目標的程度,如上所示,下表顯示了每個NEO符合激勵條件的收益門檻、目標和最高激勵百分比以及實際支出金額。這些金額以符合激勵條件的收益的百分比表示,該百分比與該NEO在2023年業績中的地位和責任範圍相稱。激勵機會佔基本工資的百分比基於 行業競爭力做法和內部公平方面的考慮。此外,風險薪酬的百分比反映了每個參與者對公司業績的問責水平和影響程度。高級管理人員具有更高的問責水平和影響力,這相當於執行副總裁計劃下基本工資的更大百分比,這反過來又帶來了更大的總支付機會。從閾值到最高績效水平,執行副總裁計劃的支出範圍分別設定為目標的0%至200%,實際執行副總裁計劃支出根據實際績效水平從目標中插入。
14
姓名 |
基地 工資 ($) |
閾值 激勵 (% 基數 工資) |
目標 激勵 (% 基數 工資) |
最大值 激勵 (% 基數 工資) |
實際的 性能 (% 目標) |
實際的 激勵 (% 基數 工資) |
實際的 激勵 金額 ($)(3) |
|||||||||||||||||||||
佩德羅·阿扎格拉·布拉茲克斯 |
1,150,000 | — | 100.0 | % | 200 | % | 169 | % | 169 | % | 1,943,500 | |||||||||||||||||
賈斯汀·拉加斯(1) |
355,000 | — | 40.0 | % | 80 | % | 174 | % | 56 | % | 198,462 | |||||||||||||||||
凱瑟琳·斯坦皮恩 |
660,000 | — | 65.0 | % | 130 | % | 173 | % | 112 | % | 740,454 | |||||||||||||||||
R. 斯科特·馬奧尼 |
585,000 | — | 55.0 | % | 110 | % | 168 | % | 92 | % | 539,382 | |||||||||||||||||
何塞安東尼奧米蘭達索托 |
500,000 | — | 65.0 | % | 130 | % | 188 | % | 123 | % | 612,365 | |||||||||||||||||
帕特里夏·科斯格爾(2) |
475,000 | — | 55.0 | % | 110 | % | 158 | % | 78 | % | 371,922 |
(1) | 拉加斯先生於2023年7月7日被任命為臨時財務總監,並於2023年7月18日被任命為高級副總裁兼財務總監。2023 年 11 月 24 日,拉加斯先生被任命為臨時首席財務官。上面反映的拉加斯先生的實際激勵金額為 按比例分配薪水根據他在財務總監職位任職的部分年限計算。2023年沒有為他擔任臨時首席財務官支付任何額外薪酬。 |
(2) | 科斯格爾女士於 2023 年 11 月 24 日退休。上面反映的科斯格爾女士的實際激勵金額為 按比例分配根據實際業績結果支付2023年的激勵金。根據退休和服務年限的計劃規則,個人績效是按目標支付的。 |
(3) | 實際激勵金額包括支出中的個人績效評估部分。 |
長期激勵
我們提供 長期股權激勵薪酬,以幫助我們的高管(包括我們的NEO)的利益與 長期我們股東的利益。我們還授予 長期股權激勵獎勵旨在吸引、激勵和留住高管人才。我們的 長期激勵性補償旨在提供補助金 多年不重疊的演出週期,其次是 多年保留期。
2022 幻影部隊。 2022年2月15日,薪酬和提名委員會根據Avangrid, Inc.綜合激勵計劃(“綜合激勵計劃”)向馬奧尼先生授予幻影股份(“幻影單位”)。這些 Phantom Unit 獎勵旨在獎勵服務、促進留用率和激勵持續績效。Phantom Units 分四次等額分期歸屬,第一期於2022年8月15日歸屬,第二期於2023年2月15日歸屬,第三期於2023年8月15日歸屬,最後一期於2024年2月15日歸屬。每筆分期付款將以現金金額結算,金額等於幻影單位數量乘以相應歸屬日期Avangrid普通股的公允市場價值。2022年授予近地天體的幻影單位摘要如下。
姓名 |
授予日期 | 幻影共享 單位 (#) |
授予日期值為 幻影共享單位 ($)(1) |
|||||||||
R. 斯科特·馬奧尼 |
2022年2月15日 | 3,000 | 131,640 |
(1) | 有關這些估值中使用的假設的討論,請參閲附註26— 以股票為基礎的原始表格中包含我們截至2023年12月31日止年度的經審計的合併財務報表的薪酬 10-K. |
2020 — 2022 長期-學期激勵計劃。 2021 年 2 月 16 日,董事會根據薪酬和提名委員會的建議,通過了2020 — 2022年 長期根據綜合激勵計劃制定的激勵計劃(“2020年LTIP”)。2020年LTIP旨在協調高管和關鍵員工的利益與公司股東的利益,並通過促進實現以下目標來激發長期的持續業績 全公司薪酬和提名委員會認為可持續發展目標可能會對公司的運營業績產生積極影響。在確定這些近地天體的股權獎勵規模時,薪酬和提名委員會考慮了同行羣體代理和市場調查數據。
根據2020年LTIP,PSU將在年底獲得 兩年業績期從2021年1月1日至2022年12月31日衡量,以公司實現薪酬和提名委員會制定的績效目標為限。這個 兩年2020年LTIP下的績效期(而不是 四年業績週期,該期限與 長期薪酬和提名委員會確定Iberdrola, S.A.(該公司的大股東)的激勵計劃是適當的,這反映了設定所帶來的獨特挑戰 長期由於以下因素的影響,2020年的績效目標 新冠肺炎與首席執行官的繼任同時發生。然後,賺取的PSU將以公司的普通股支付,然後再支付 三年保留期,前提是受贈方仍受僱於公司
15
或任何關聯公司在適用的付款日期之前或因死亡、殘疾、退休、因 “正當理由” 辭職、無故辭去公司關聯公司或公司無故辭職(均由PSU獎勵協議或綜合激勵計劃定義)而離職。未歸屬的PSU不賺取股息。
2020年LTIP與2021年至2022年業績期內實現以下績效目標掛鈎:
目標 |
重量 | 閾值 (0%) | 目標 (50%) | 最大值 (100%) | 結果 | 的級別 成就 |
||||||||||||||||||
調整後淨收益(1) |
35 | % | $ | 731M | $ | 877M | $ | 1.023B | $ | 901M | 100 | % | ||||||||||||
股東總回報(2) |
35 | % | |
小於 第 25 個百分位數 |
|
第 50 個百分位數 | |
第 75 個百分位數 或更高 |
0 | % | 0 | % | ||||||||||||
可持續性(3) |
30 | % | |
零 成就 |
|
|
兩個 成就 |
|
|
四 成就 |
|
四 | 100 | % |
(1) | 用於2020年LTIP目標的調整後淨收益是根據Avangrid的調整後淨收益計算得出的,不包括某些收入 非經常性的公司財報或年度報告表中報告的調整 10-K.有關調整後淨收入的討論以及調整後淨收入與根據美國公認會計原則編制的淨收益對賬情況,請參閲標題為 “非公認會計準則原始形式的 “財務措施” 10-K.薪酬和提名委員會調整了該指標的最大成就百分比,因為PNM並未在2022年進行合併,並將調整後的淨收入目標從10.23億美元上調至8.03億美元。 |
(2) | 用於2020年LTIP目標的股東總回報率是根據Avangrid在標準普爾500指數公用事業指數中的排名根據20個交易日的平均值計算得出的。 |
(3) | 就2020年LTIP目標而言,可持續發展是根據實現的目標來衡量的 全公司可持續發展目標包括Vineyard Wind 1和NECEC項目里程碑、供應商可持續發展目標以及完成無意識偏見培訓,薪酬和提名委員會認為這些培訓可以對Avangrid的運營業績產生積極影響。 |
2023年2月16日,薪酬和提名委員會評估了2020年LTIP下的績效成績,並確定2020年LTIP計劃下的績效水平為該計劃授予的最大PSU的65%。獲得的PSU將分三次等額發行和交付(分別為2023年6月30日、2024年3月31日和2025年3月31日)。Avangrid在每次派息之日紐約證券交易所普通股的收盤價將用於對交付給每位參與者的股票進行估值。
姓名 |
贏得的業績 共享單位 (#) |
|||
佩德羅·阿扎格拉·布拉茲克斯 |
31,597 | |||
賈斯汀·拉加斯 |
4,286 | |||
凱瑟琳·斯坦皮恩 |
48,750 | |||
R. 斯科特·馬奧尼 |
27,300 | |||
何塞安東尼奧米蘭達索托 |
14,820 | |||
帕特里夏·科斯格爾(1) |
12,578 |
(1) | 科斯格爾女士於2023年11月24日退休,有權獲得全額的績效份額單位。 |
2023 — 2025 長期-學期激勵計劃。 2023 年 4 月 12 日,董事會根據薪酬和提名委員會的建議通過了 2023 — 2025 長期根據綜合激勵計劃制定的激勵計劃(“2023年LTIP”)。2023年LTIP旨在協調高管和關鍵員工的利益與公司股東的利益,並通過促進實現以下目標來激勵長期的持續業績 全公司薪酬和提名委員會認為可持續發展目標可能會對公司的運營業績產生積極影響。在確定這些近地天體的股權獎勵規模時,薪酬和提名委員會考慮了同行羣體代理和市場調查數據。
根據2023年LTIP,PSU是在2023年年底獲得的 三年業績期從2023年1月1日至2025年12月31日衡量,以公司實現薪酬和提名委員會制定的績效目標為限。這個 三年2023 年 LTIP 下的績效期(而不是 兩年薪酬和提名委員會認為2020年LTIP(LTIP)中使用的績效期是適當的,因為績效期較短 兩年利用2020年LTIP的績效期來反映其獨特性
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設置帶來的挑戰 長期由於以下因素的影響,2020年的績效目標 新冠肺炎與首席執行官的繼任同時發生。然後,賺取的PSU將以公司的普通股支付,然後再支付 三年保留期,前提是受贈方在適用的付款日期之前仍受僱於公司或任何關聯公司,或者因死亡、殘疾、退休、出於 “正當理由” 辭職、無故辭去公司子公司或公司任職(均由PSU獎勵協議或綜合激勵計劃定義)而離職。未歸屬的PSU不賺取股息。
2023年LTIP與2023年至2025年績效期內實現以下績效目標息息相關:
目標 |
重量 | 閾值 (0%) | 目標 (50%) | 最大值 (100%) | ||||||||
調整後淨收益(1) |
30 | % | 2025 年預算-10% | 2025 年預算-5 | % | 2025 年預算 | ||||||
與標普公用事業指數同行相比,股東的相對總回報率(2) |
20 | % | 索引 - 5% | 索引 | 指數 + 5% | |||||||
穩健的投資級信用評級 |
20 | % | 兩個機構 |
不適用 | 兩個機構 BBB+ 或 Baa1 | |||||||
降低特定的二氧化碳排放強度(3) |
10 | % | 減少 10% | 17.5% | 減少 35% | |||||||
向可持續供應商採購(4) |
10 | % | 10% | 12.5% | 15% | |||||||
擔任行政職務的女性 |
10 | % | ≤ 4% | 4.5% | > 5% |
(1) | 就本業績目標而言,“調整後淨收益” 定義為公司的淨收益,經某些調整以反映非同尋常或 非經常性的物品和 按市值計價。截至2025年12月31日的年度的實際調整後淨收入將與公司2025年預算的調整後淨收入進行比較。 |
(2) | 就本業績目標而言,“股東總回報率” 是根據Avangrid在標準普爾500指數公用事業指數中的排名根據20個交易日的平均值計算的。 |
(3) | 就本績效目標而言,“特定二氧化碳排放強度的降低” 將根據Avangrid截至2025年12月31日與發電相關的排放強度與公司截至2015年12月31日的發電相關排放強度的比較來衡量。 |
(4) | 就本績效目標而言,“向可持續供應商採購” 將根據與2022年12月31日相比於2025年12月31日適用可持續政策和做法的戰略供應商佔總百分比的比較來衡量。 |
根據2023年LTIP向近地天體授予的PSU摘要如下。
姓名 |
授予日期 | 績效共享 單位 (#) |
授予日期值為 績效份額單位 ($)(1) |
|||||||||
佩德羅·阿扎格拉·布拉茲克斯 |
2023 年 4 月 12 日 | 250,000 | 7,322,440 | |||||||||
賈斯汀·拉加斯 |
2023 年 7 月 20 日 | 20,000 | 585,795 | |||||||||
凱瑟琳·斯坦皮恩 |
2023 年 4 月 12 日 | 75,000 | 2,196,732 | |||||||||
R. 斯科特·馬奧尼 |
2023 年 4 月 12 日 | 42,000 | 1,230,170 | |||||||||
何塞安東尼奧米蘭達索托 |
2023 年 4 月 12 日 | 60,000 | 1,757,386 |
(1) | 有關這些估值中使用的假設的討論,請參閲附註26— 以股票為基礎的原始表格中包含截至2023年12月31日止年度的經審計的合併財務報表的薪酬 10-K. |
2023 幻影部隊。 2023 年 2 月 16 日,董事會根據薪酬和提名委員會的建議,批准了 Mmes。根據綜合激勵計劃,Stempien和Cosgel以及馬奧尼先生和米蘭達·索托先生的幻影股份(“幻影單位”)。這些 Phantom Unit 獎勵旨在獎勵服務、促進留用率和激勵持續績效。幻影單位分別在 2024 年 2 月 16 日、2025 年 2 月 16 日和 2026 年 2 月 15 日等額分三次歸屬。每筆分期付款將以現金金額結算,金額等於幻影單位數量乘以相應歸屬日期Avangrid普通股的公允市場價值。授予近地天體的幻影單位摘要如下:
姓名 |
授予日期 | 績效共享 單位 (#) |
授予日期值為 績效份額單位 ($)(1) |
|||||||||
凱瑟琳·斯坦皮恩 |
2023 年 2 月 16 日 | 8,000 | 324,240 | |||||||||
R. 斯科特·馬奧尼 |
2023 年 2 月 16 日 | 8,000 | 324,240 |
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姓名 |
授予日期 | 績效共享 單位 (#) |
授予日期值為 績效份額單位 ($)(1) |
|||||||||
何塞安東尼奧米蘭達索托 |
2023 年 2 月 16 日 | 8,000 | 324,240 | |||||||||
帕特里夏·科斯格爾 (2) |
2023 年 2 月 16 日 | 4,500 | 182,385 |
(1) | 有關這些估值中使用的假設的討論,請參閲附註26— 以股票為基礎的原始表格中包含我們截至2023年12月31日止年度的經審計的合併財務報表的薪酬 10-K. |
(2) | 科斯格爾女士的幻影單位在她退休後被取消了。 |
限制性股票單位。 在開始工作的同時,阿扎格拉·布拉茲克斯先生於2022年6月6日根據綜合激勵計劃獲得了25,000個限制性股票單位(“RSU”)的補助,該計劃於2023年1月10日和2024年1月9日分兩次等額分期歸屬。
登錄獎金
Stempien女士在2021年3月開始擔任Avangrid Networks總裁兼首席執行官時收到了一份特別的特別報告 一次性的過渡和就業激勵補助金總額為40萬美元,旨在抵消Stempien女士在離開前僱主時喪失的某些薪酬機會。激勵金分兩次支付,前提是她在每個付款日繼續工作,具體如下:(i)服務六十天後的第一個定期工資發放日為20萬美元;(ii)在2022年3月1日之後的第一個定期工資發放日為20萬美元。如果 Stempien 女士在 2023 年 12 月 31 日之前在沒有 “正當理由”(定義見僱傭協議)的情況下自願辭職,則她必須償還 一次性的該公司在該日曆年內不遲於其解僱之日起六個月內支付的款項。
Azagra Blázquez先生在2022年5月開始擔任首席執行官時收到了一份特別的特別報告 一次性的過渡和就業激勵補助金為10萬美元,税收總額為155,790美元。激勵金應在他開始工作後的第一個正常工資發放日立即支付。如果阿扎格拉·布拉茲克斯先生在2024年6月30日之前在沒有 “正當理由”(定義見僱傭協議)的情況下自願辭職,則他必須償還 一次性的公司在該日曆年內不遲於其解僱之日起六個月內支付的款項。
津貼和其他個人福利
我們向包括NEO在內的執行官提供數量有限的額外津貼和其他個人福利。額外津貼不是我們薪酬計劃的重要組成部分。我們的薪酬和提名委員會審查向我們的NEO提供的津貼和其他個人福利的水平。參見”高管薪酬—薪酬彙總表—所有其他薪酬.”
離職後補償安排
為了吸引和留住多元化人才,我們提供各種安排,以提供一定的條件 離職後福利旨在緩解員工在我們離職時可能出現的擔憂,並使員工在受僱期間能夠專注於自己的職責。這些 離職後福利是通過僱用協議、信函協議和遣散協議提供的,詳情見下文”高管薪酬—僱傭協議摘要” 和”高管薪酬——解僱或控制權變更時的潛在付款.”
我們的某些NEO還參與合格的固定福利養老金,以及 不合格遞延薪酬計劃。參見”高管薪酬—養老金福利” 和”高管薪酬——不合格的遞延薪酬.”
我們的NEO還可以參與由Avangrid Management Company, LLC(“AMC”)管理的401(k)固定繳款退休計劃, 全資擁有公司的子公司,幾乎可供我們所有人使用 非工會員工。
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薪酬和風險
我們每年進行風險評估,以確定我們的薪酬做法和計劃可能在多大程度上激勵過度行為(如果有) 冒險。我們認為,我們的薪酬計劃通過強調來降低風險 長期薪酬和財務績效衡量標準,而不僅僅是獎勵 短期績效和支付期限,這不鼓勵輕率行事 短期決策和冒險。出於這些原因,我們認為我們的薪酬政策和做法不會造成合理可能對我們產生重大不利影響的風險。
股票所有權和保留指南
我們的股票所有權政策旨在通過要求所有執行官維持規定的股票所有權水平,使我們的執行官的利益與公司股東的利益保持一致。根據該政策,每位執行官必須保留至少50%的淨股份作為激勵性薪酬,直到該高管達到或超過其各自的所有權要求為止。根據這項政策,我們的首席執行官必須持有相當於其基本工資至少五倍的股份,而我們的其他NEO則必須持有相當於其基本工資至少三倍的股份。截至本年度報告發布之日,我們所有的NEO都符合我們的股票所有權政策的要求。
回扣政策
我們的董事會通過了一項高管薪酬追回政策(即回扣政策),該政策規定,如果因嚴重不遵守聯邦證券法的財務報告要求而導致會計重報,薪酬和提名委員會應要求執行官償還或交付某些高管薪酬,包括但不限於為更正先前發佈的財務報表不重要但會導致重大誤報的錯誤而需要的任何重報,如果出現以下情況:(a) 本報告未糾正錯誤,或 (b) 錯誤更正已在本期內得到確認。
沒有消費税 Gross-up規定
我們沒有消費税 grossup關於高管僱用或控制權變更安排或高管薪酬計劃的條款,以及作為公司對股東反饋的迴應的一部分,董事會、薪酬和提名委員會已承諾不包括消費税 grossup任何新安排或計劃中的規定。
禁止對衝、質押和類似交易
根據我們的內幕交易政策,禁止所有Avangrid董事、高級職員(包括我們的NEO)、員工、顧問和承包商進行賣空、套期保值或類似交易、衍生品交易和質押Avangrid證券或使用Avangrid證券作為抵押品。
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薪酬摘要表
下表提供了有關在截至2023年12月31日的三年中向我們提供的服務的薪酬的某些信息:(i)我們現任首席執行官,(ii)我們的現任和前任首席財務官,(iii)其他三位最重要的財務官 高補償2023 年截至 2023 年 12 月 31 日擔任公司執行官的個人。
名稱和 主要職位 |
年 | 工資 ($) |
獎金(1) ($) |
股票 獎項(2) ($) |
非股權 激勵計劃 補償(3) ($) |
變化 養老金 價值和 不合格 已推遲 補償 收益(4) ($) |
所有其他 補償(5) ($) |
總計 ($) |
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佩德羅·阿扎格拉·布拉茲克斯 首席執行官 |
2023 | 1,150,000 | 690,000 | 7,322,440 | 1,253,500 | — | 273,852 | 10,689,792 | ||||||||||||||||||||||||
2022 | 641,346 | 639,397 | 2,690,619 | 689,080 | — | 189,544 | 4,849,985 | |||||||||||||||||||||||||
賈斯汀·拉加斯 高級副總裁 -首席財務官兼財務總監 |
2023 | 296,255 | 30,782 | 585,795 | 167,680 | — | 33,750 | 1,114,262 | ||||||||||||||||||||||||
凱瑟琳·斯坦皮恩 網絡總裁兼首席執行官 |
2023 | 658,654 | 90,090 | 2,520,972 | 650,364 | — | 54,685 | 3,974,765 | ||||||||||||||||||||||||
2022 | 623,269 | 419,375 | — | 470,438 | — | 47,198 | 1,560,280 | |||||||||||||||||||||||||
2021 | 446,154 | 200,000 | 2,557,900 | 414,398 | — | 62,147 | 3,680,599 | |||||||||||||||||||||||||
R. 斯科特·馬奧尼 高級副總裁 -總法律顧問兼公司祕書 |
2023 | 583,654 | 96,525 | 1,554,410 | 442,857 | 313,949 | 145,076 | 3,136,471 | ||||||||||||||||||||||||
2022 | 548,731 | 163,350 | 131,640 | 399,905 | — | 14,664 | 1,258,290 | |||||||||||||||||||||||||
2021 | 515,192 | — | 1,295,700 | 425,956 | 302,474 | 9,750 | 2,549,072 | |||||||||||||||||||||||||
何塞安東尼奧米蘭達索托 可再生能源總裁兼首席執行官 |
2023 | 498,077 | 97,500 | 2,081,626 | 514,865 | — | 33,750 | 3,225,818 | ||||||||||||||||||||||||
2022 | 448,077 | 153,900 | — | 330,480 | — | 110,748 | 1,043,205 | |||||||||||||||||||||||||
帕特里夏·科斯格爾(6) 前高級副總裁兼首席財務官 |
2023 | 444,711 | 35,322 | 182,385 | 336,600 | — | 58,185 | 1,057,203 | ||||||||||||||||||||||||
2022 | 382,485 | 95,017 | 260,158 | 218,725 | — | 30,750 | 987,135 |
(1) | 代表每個近地天體執行副總裁計劃支出中與董事會對阿扎格拉·布拉斯克斯先生進行的、由阿扎格拉·布拉茲克斯先生對其他近地天體進行的績效評估指標相關的部分。參見標題為 “薪酬討論與分析 — 薪酬要素” 的章節 -2023 年年度激勵 -計劃結構” 瞭解有關 EVP 計劃的更多信息。 |
(2) | “股票獎勵” 反映了2023年授予的PSU的總授予日公允價值,該公允價值根據財務會計準則委員會會計準則編纂主題718計算,並根據截至授予日的績效指標的可能結果計算PSU的價值。假設表現最佳,2023年授予近地天體的PSU的公允價值如下:阿扎格拉·布拉茲克斯先生的授予日公允價值為7,322,440美元;拉加斯先生為585,795人;斯特姆皮恩女士為2,196,732人;馬奧尼先生為1,230,170人;米蘭達·索托先生為1,757,386人。有關這些估值中使用的假設的討論,請參閲附註26— 以股票為基礎的原始表格中包含截至2023年12月31日止年度的經審計的合併財務報表的薪酬 10-K. |
(3) | 顯示的金額代表了與實現我們的執行副總裁計劃下NEO獲得的績效指標相關的現金獎勵的組成部分,如標題為 “薪酬討論與分析——薪酬要素——年度激勵——執行副總裁支出” 的部分中進行了更全面的討論。 |
(4) | “養老金價值和不合格遞延薪酬收入的變化” 反映了NEO參與的固定福利和精算養老金計劃(就馬奧尼先生而言,退休收入計劃)下累積福利的精算現值的總體變化 非工會CMP(“CMP養老金計劃”)和東方能源公司ERISA超額計劃(“東方能源超額計劃”)的員工。有關這些估值中使用的假設的討論,請參閲附註17— 退休後以及我們的原始表格中包含的截至2023年12月31日的財政年度的合併財務報表中的類似債務 10-K.馬奧尼先生的養老金價值變化為313,949美元。 |
(5) | 2023 年 “所有其他補償” 項下報告的金額包括: |
(a) | 阿扎格拉·布拉斯克斯先生為401(k)計劃繳納了33,750美元的僱主繳款。阿扎格拉·布拉斯克斯先生還使用了一輛全額保險的公司汽車,費用為19,858美元,購買了作為僱傭合同一部分提供的公寓90,494美元,以及與海外旅行有關的費用為2463美元。此外,搬遷費用和公寓費用的税收總額增加到127,287美元。 |
(b) | 拉加斯先生為401(k)計劃繳納了33,750美元的僱主繳款。 |
(c) | 對於Stempien女士來説,僱主向401(k)計劃繳納了33,750美元,與搬遷費用有關的20,935美元,包括與此類費用相關的税收總額。 |
(d) | 對於馬奧尼先生來説,僱主向401(k)計劃繳納了33,750美元的繳款。Mahoney先生還因凍結他參與的公司養老金計劃而向其NQDC賬户繳納了111,326美元,這是一家公司向其NQDC賬户繳納的繳款。 |
(e) | 米蘭達·索托先生為401(k)計劃繳納了33,750美元的僱主繳款。 |
(f) | 對於科斯格爾女士來説,僱主向401(k)計劃繳納了33,750美元的繳款。科斯格爾女士還獲得了24,435美元,用於支付與退休有關的未使用帶薪休假。 |
(6) | 科斯格爾女士以高級副總裁的身份退休 -2023年11月24日成為首席財務官,拉加斯先生被任命為臨時首席財務官。2024年2月16日,拉加斯先生被任命為高級副總裁兼首席財務官兼財務總監。 |
20
的補助金 基於計劃獎項
下表列出了有關任何補助或修改的信息 基於計劃在 2023 年向每個 NEO 提供補償。這個 非股權下述獎勵是根據我們的執行副總裁計劃發放的。
預計未來支出將低於 非股權激勵計劃獎勵(1) |
預計未來支出將低於 股權激勵計劃獎勵(2) |
所有其他 股票獎勵: 的數量 的股份 庫存或單位 (#)(3) |
格蘭特 日期博覽會 的價值 股票 獎項 ($) |
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姓名 |
格蘭特 日期 |
閾值 ($) |
目標 ($) |
最大值 ($) |
閾值 (#) |
目標 (#) |
最大值 (#) |
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佩德羅·阿扎格拉·布拉茲克斯 |
4/12/2023 | 1,150,000 | 2,300,000 | 125,000 | 250,000 | 7,322,440 | ||||||||||||||||||||||||||||||
賈斯汀·拉加斯 |
7/20/2023 | 142,000 | 284,000 | 10,000 | 20,000 | 585,795 | ||||||||||||||||||||||||||||||
凱瑟琳·斯坦皮恩 |
2/16/2023 | 429,000 | 858,000 | 8,000 | 324,240 | |||||||||||||||||||||||||||||||
4/12/2023 | 37,500 | 75,000 | 2,196,732 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
R. 斯科特·馬奧尼 |
2/16/2023 | 321,750 | 643,500 | 8,000 | 324,240 | |||||||||||||||||||||||||||||||
4/12/2023 | 21,000 | 42,000 | 1,230,170 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
何塞安東尼奧米蘭達索托 |
2/16/2023 | 325,000 | 650,000 | 8,000 | 324,240 | |||||||||||||||||||||||||||||||
4/12/2023 | 30,000 | 60,000 | 1,757,386 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
帕特里夏·科斯格爾 |
2/16/2023 | 261,250 | 522,500 | 4,500 | 182,385 |
(1) | 金額表示根據執行副總裁計劃在閾值、目標和最大成就率下的估計可能支付的款項。根據執行副總裁計劃,該計劃下的 “付款門檻” 為零,執行副總裁計劃下的支出是根據績效指標的實際實現情況從 “目標” 中插值的,各級別之間的績效支出使用以下公式確定 直線線性插值。在 2023 年執行副總裁計劃下支付的實際金額顯示在 “非股權“薪酬彙總表” 中的 “激勵計劃薪酬” 列。有關適用於這些獎勵的績效指標的更多信息,請參閲 “薪酬討論與分析” -補償要素 -年度激勵。” |
(2) | 代表根據2023年LTIP授予的PSU。這些獎項是通過以下方式獲得的 三年截至2025年12月31日的業績期,收入金額(如果有),以公司普通股支付的額外收入 三年保留期。未歸屬的PSU不賺取股息。 |
(3) | 金額表示授予Mmse的幻影股份單位。Stempien和Cosgel以及馬奧尼先生和米蘭達·索托先生,他們分別於2024年2月16日、2025年2月16日和2026年2月15日分三次等額分期付款。 |
僱傭協議摘要
我們與阿扎格拉·布拉茲克斯先生、拉加斯先生、馬奧尼先生和米蘭達·索托先生以及梅斯先生簽訂的僱傭協議的實質性條款摘要。Stempien 和 Cosgel 如下所示。
佩德羅·阿扎格拉·布拉茲克斯
阿扎格拉·布拉斯克斯先生於2022年6月6日與AMC簽訂了僱傭協議,該協議自2022年5月29日開始工作之日起生效。該協議規定了1150,000美元的初始基本工資和年度獎金機會,目標金額為基本工資的100%,最高獎金為基本工資的200%。該協議規定根據2020年LTIP提供48,610個PSU的初始補助金和25,000個RSU的補助金,分別於2023年1月10日和2024年1月9日分兩次等額分期發放。Azagra Blázquez先生還有資格以與所有其他員工相同的條件參與公司的401(k)計劃、健康和福利計劃以及其他福利。
該協議規定 一次性的將阿扎格拉·布拉茲克斯先生遷往康涅狄格州的搬遷補助金,總額為税收。如果Azagra Blázquez先生在沒有 “正當理由” 的情況下自願辭職,或者在某些情況下因 “原因”(均在僱用協議中定義)被解僱,那麼Azagra Blázquez先生的搬遷補助金需要償還。
該協議規定了特別的 一次性的過渡和就業激勵現金獎勵為100,000美元,總計為税款,在他開始工作後的第一個正常工資發放日支付。如果阿扎格拉·布拉茲克斯先生在2024年6月30日之前在沒有 “正當理由”(定義見僱傭協議)的情況下自願辭職,則他必須向AMC償還 一次性的公司在該日曆年內不遲於其解僱之日起六個月內支付的款項。
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如果AMC無緣無故解僱Azagra Blázquez先生或Azagra Blázquez先生出於 “正當理由”(均按其僱用協議中的定義)解僱Azagra Blázquez先生,則Azagra Blázquez先生將有權獲得(i)相當於其兩倍金額的遣散費 當時的年基本工資加上等於他兩倍的金額 當時的年度目標獎金,(ii)立即歸屬根據其僱傭協議發放的任何未償還的限制性股票單位,(iii)立即歸屬任何未償還的PSU。
如果AMC在沒有 “理由” 的情況下終止了阿扎格拉·布拉茲克斯先生的僱傭關係,或者阿扎格拉·布拉茲克斯先生在 “控制權變更”(定義見僱傭協議)後的一年內以 “正當理由” 終止僱用,則阿扎格拉·布拉茲克斯先生將有權獲得上述福利;前提是,僱傭協議還規定將某些情況下應支付的金額減少到最大限度除非阿扎格拉·布拉茲克斯先生的生活會更好,否則該金額不會觸發《守則》第4999條徵收的消費税(在 税後基準)如果他收到了所有款項和福利並繳納了所有消費税和所得税。
如果阿扎格拉·布拉茲克斯先生因沒有 “正當理由” 辭職而因退休、死亡或殘疾而被解僱,則阿扎格拉·布拉茲克斯先生將有權獲得當年的實際激勵, 按比例分配根據實際業績計算的終止日期。
僱傭協議包含 12 個月 離職後 非競爭和 不招攬他人供給。
賈斯汀·拉加斯
拉加斯先生於2023年7月7日被任命為臨時財務總監,並於2023年7月18日被任命為高級副總裁兼財務總監。2023年11月24日,拉加斯先生被任命為臨時首席財務官,並於2024年2月15日進一步被任命為高級副總裁兼首席財務官兼財務總監。該公司尚未與拉加斯先生簽訂僱傭協議,他的就業是 “隨意” 的,受2023年7月19日錄取通知書的條款約束,該通知書規定初始基本工資為35.5萬美元,有年度獎金機會,目標金額為基本工資的40%,最高獎金為基本工資的80%。該協議規定根據2023年LTIP提供20,000個PSU的初始撥款。
凱瑟琳·斯坦皮恩
斯坦皮恩女士於2021年2月8日與Avangrid Services Company, LLC(“ASC”)簽訂了僱傭協議,自2021年3月15日開始工作之日起生效。該協議規定初始基本工資為58萬美元,年度獎金機會的目標金額為基本工資的65%,最高獎金為基本工資的130%。該協議規定根據2020年LTIP提供7.5萬個PSU的初始補助金。該協議還規定了5,000個限制性股票單位的撥款,該贈款於2023年3月1日歸屬。Stempien女士還有資格以與所有其他員工相同的條件參與公司的401(k)計劃、健康和福利計劃以及其他福利;前提是,如果Stempien女士有資格領取公司長期殘疾計劃下的福利,公司應補充此類福利,以便Stempien女士根據長期殘疾計劃和所有其他不少於殘疾收入來源獲得的總補助金斯坦皮恩女士在殘疾開始時基本工資的85%。
該協議規定 一次性的將Stempien女士遷往康涅狄格州的搬遷補助金,總額為税收。如果Stempien女士在沒有 “正當理由” 的情況下自願辭職或在某些情況下因 “原因”(均在僱用協議中定義)被解僱,則Stempien女士的搬遷補助金需要償還。
該協議規定了特別的 一次性的過渡和就業激勵補助金總額為40萬美元,分兩期支付,但須在每個付款日繼續工作,具體如下:(i)在她工作六十天後的第一個正常工資發放日為20萬美元;(ii)在2022年3月1日之後的第一個定期工資發放日為20萬美元。如果 Stempien 女士在 2023 年 12 月 31 日之前在沒有 “正當理由”(定義見僱傭協議)的情況下自願辭職,則她必須向 ASC 償還 一次性的該公司在該日曆年內不遲於其解僱之日起六個月內支付的款項。
如果澳大利亞證券交易委員會無論 “理由” 解僱Stempien女士或者Stempien女士出於 “正當理由”(均按其僱用協議中的定義)解僱Stempien女士,則Stempien女士將有權獲得(i)相當於其總額的遣散費 當時的年基本工資加上等於她的金額 當時的年度目標獎金,(ii)當年的實際激勵 按比例分配截止日期
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基於實際表現的解僱,(iii)在解僱之日起的十二(12)個月內每月向其本人及其受撫養人償還COBRA保費,(iv)立即歸屬根據其僱傭協議發放的任何未償還的RSU。如果此類終止發生在2022年12月31日當天或之前,Stempien女士(i)將獲得一次性付款,金額等於初始發放的PSU的50%(即37,500美元)乘以公司在終止之日普通股的收盤價,並且(ii)還有權繼續投資於 按比例分配50%的初始PSU的一部分已授予,但須視2020年LTIP下的績效目標的實現情況而定。
如果澳大利亞證券交易委員會在沒有 “理由” 的情況下終止Stempien女士的工作,或者Stempien女士在 “控制權變更”(如僱傭協議中所定義)後的一年內以 “正當理由” 終止僱用,Stempien女士將有權獲得(i)相當於其兩倍金額的遣散費 當時的年基本工資和相當於她金額的兩倍 當時的年度目標獎金,(ii)當年的實際激勵 按比例分配在解僱之日之前,根據實際表現,(iii)在解僱之日起的十二(12)個月內每月向其本人及其受撫養人償還COBRA保費,(iv)立即歸屬根據其僱傭協議發放的任何未償還的RSU。Stempien女士還有資格將授予的初始PSU的全部金額歸屬,但前提是初始PSU的50%將被視為業績達到100%,下半年將基於截至控制權變更之日的實際業績。就業協議還規定,在某些情況下,將應付金額減少到不觸發《勞動法》第4999條徵收的消費税的最大金額,除非Stempien女士過得更好(在 税後基準)如果她收到了所有款項和福利並繳納了所有消費税和所得税。
如果Stempien女士因沒有 “正當理由” 辭職,即退休、死亡或殘疾而被解僱,Stempien女士將有權獲得當年的實際激勵, 按比例分配根據實際業績計算的終止日期。
僱傭協議包含 12 個月 離職後 非競爭和 不招攬他人供給。
R. 斯科特·馬奧尼
馬奧尼先生於2021年7月13日與AMC簽訂了新的僱傭協議,該協議取代並取代了先前的所有僱傭協議。目前的協議規定初始基本工資為517,000美元,年度獎金機會的目標金額為基本工資的55%,最高獎金為基本工資的110%。目前的協議規定參與2020年LTIP和後續計劃。馬奧尼先生還有資格以與所有其他員工相同的條件參與公司的401(k)計劃、健康和福利計劃以及其他福利。如果Mahoney先生無緣無故解僱,或者Mahoney先生出於 “正當理由”(均按其當前僱傭協議中的定義)被解僱,則Mahoney先生將有權獲得相當於其總額的遣散費,前提是申訴書已得到執行 當時的年基本工資加上等於其上一年度執行副總裁或其他類似激勵獎勵的金額。
如果在 “控制權變更”(定義見僱傭協議)後的一年內由AMC無緣無故解僱Mahoney先生或Mahoney先生在 “控制權變更”(定義見僱傭協議)後的一年內以 “正當理由” 終止Mahoney先生的聘用,則僱傭協議還規定,在某些情況下應付的金額減少到不觸發《守則》第4999條徵收的消費税的最大金額,除非馬奧尼先生的生活會更好(在 税後基準)如果他收到了所有款項和福利並繳納了所有消費税和所得税。
當前的僱傭協議包含 12 個月 離職後 非競爭和 不招攬他人供給。
何塞安東尼奧米蘭達索托
米蘭達·索托先生於2021年10月12日與Avangrid Renewables簽訂了僱傭協議,該協議自2021年11月8日開始工作之日起生效。該協議規定了40萬美元的初始基本工資和年度獎金機會,目標金額為基本工資的60%,最高獎金為基本工資的120%。該協議規定根據2020年LTIP提供22,800個PSU的初始補助金。米蘭達·索托先生還有資格以與所有其他員工相同的條件參與公司的401(k)計劃、健康和福利計劃以及其他福利。
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該協議規定了 一次性的將米蘭達·索托先生遷往康涅狄格州的搬遷補助金,總額為税收。如果Avangrid Renewables無緣無故解僱米蘭達·索托先生或米蘭達·索托先生因 “正當理由” 解僱米蘭達·索托先生的僱傭關係(均按其僱傭協議中的定義),則米蘭達·索托先生將有權獲得相當於其總額的遣散費,前提是申訴書已得到執行 當時的年度基本工資加上等於上一年度實際支付的年度獎金的金額。
帕特里夏·科斯格爾
帕特里夏·科斯格爾被任命為臨時首席財務官,自2022年2月24日起生效。2022年6月2日,科斯格爾女士被任命為高級副總裁 -首席財務官並於2022年6月29日與AMC簽訂了僱傭協議,自她於2022年2月24日開始擔任首席財務官時起生效。科斯格爾女士於 2023 年 11 月 24 日從公司退休。該協議規定了40萬美元的初始基本工資和年度獎金機會,目標金額為基本工資的50%,最高獎金為基本工資的100%。該協議規定根據2020年LTIP向8,433個PSU提供初始撥款。科斯格爾女士還有資格以與所有其他員工相同的條件參與公司的401(k)計劃、健康和福利計劃以及其他福利。
如果AMC無緣無故解僱Cosgel女士或Cosgel女士出於 “正當理由”(均按其僱用協議中的定義)終止僱用,則Cosgel女士有權獲得相當於其總額的遣散費,前提是申訴書已得到執行 當時的年度基本工資加上等於上一年度支付的實際獎金的金額。
如果在 “控制權變更”(定義見僱傭協議)後的一年內由AMC無緣無故解僱或科斯格爾女士以 “正當理由” 解僱考斯格爾女士的僱用,則科斯格爾女士有權獲得上述款項;前提是,僱傭協議還規定將某些情況下應付的金額減少到不觸發第4999條徵收的消費税的最大金額除非科斯格爾女士過得更好(在 税後基準)如果她收到了所有款項和福利並繳納了所有消費税和所得税。
僱傭協議包含 12 個月 離職後 非競爭和 不招攬他人供給。
高管可變薪酬計劃摘要
如果EVP計劃的參與者因退休、殘疾或死亡以外的任何原因被解僱,公司無緣無故解僱,或者由於參與者的僱主因不構成 “控制權變更”(定義見EVP計劃)的出售或其他交易而不再受僱於公司或關聯公司,則該參與者不得除非董事會另有決定,否則有權獲得執行副總裁計劃獎勵自由裁量權。如果退休、殘疾或死亡,公司無緣無故解僱,或者由於參與者的僱主因不構成 “控制權變更”(定義見執行副總裁計劃)的出售或其他交易而不再受僱於公司或關聯公司,則參與者有權根據參與天數獲得按比例分配的獎勵。參與者必須在相關日曆績效期的至少三個月內是活躍員工,才有資格獲得 按比例分配獎勵。有關 EVP 計劃的更多信息,請參閲標題為” 的部分薪酬討論與分析—薪酬要素—年度激勵措施—計劃結構” 從第 15 頁開始。
股權激勵計劃摘要
Avangrid, Inc. 經修訂和重述的綜合激勵計劃
在2016年年會上,股東批准了Avangrid, Inc.綜合激勵計劃,我們的董事會於2017年3月16日對該計劃進行了修訂和重申,以取消 “常青” 功能,因此需要股東批准才能增加該計劃下可用於股權補助的股票數量。2021 年 2 月 16 日,根據前薪酬、提名和公司治理委員會的建議,我們董事會一致批准了對該計劃的修訂,以提高個人股權限額 以股權為基礎的根據該計劃,公司普通股的獎勵從25萬股到30萬股不等,並規定某些額外的非實質性
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管理變更,股東在2021年年會上批准了該變更。綜合激勵計劃規定了股票期權的授予(兩種股票期權均為該守則第422條規定的 “激勵性股票期權”)和 不合格股票期權)、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、股息等價權, 以現金為基礎的獎項等 以股票為基礎的要麼 股票相關獎勵(包括績效獎勵),據以交付我們的普通股、現金或其他財產。每項獎勵均以獎勵協議為證,該協議將管轄該獎項的條款和條件。根據綜合激勵計劃的所有子計劃,分配給所有參與者的最大股份數量不得超過2,500,000股Avangrid股票。
2020 LTIP
根據2020年LTIP授予的PSU是在年底獲得的 兩年績效期以公司達到薪酬和提名委員會制定的績效目標為限。然後,賺取的PSU歸屬並以公司的普通股支付 三年期限,前提是參與者在適用的付款日期之前仍受僱於公司或任何關聯公司。2020年LTIP的期限為五年,其中2021年至2022財政年度是評估績效目標實現情況的時期,2023年至2025財政年度之間的期限是付款期。
如果2020年LTIP下的參與者在付款日期之前因死亡、殘疾、退休、辭去公司附屬公司服務並繼續為其服務、因 “正當理由” 辭職或公司無緣無故解僱(均在2020年LTIP中定義)以外的任何原因被解僱,則該參與者無權獲得未兑現的未投資獎勵。在任何此類活動中,參與者都有權根據參與天數獲得按比例分配的獎勵,前提是目標的實現和某些其他條件的滿足。PSU將以公司普通股的形式支付。如果在此期間控制權發生變化 三年構成《財政條例》中定義的 “控制權變更事件” 的付款期 第 1.409A-3 (i) (5) (i) 節,那麼所有未償還的PSU將根據業績期末達到的實際業績水平進行歸屬,並加快此類PSU普通股的支付。
有關2020年LTIP的更多信息,請參閲標題為” 的部分薪酬討論與分析——薪酬要素——長期激勵” 從第 19 頁開始。
2023 LTIP
根據2023年LTIP授予的PSU將在年底獲得 三年績效期以公司達到薪酬和提名委員會制定的績效目標為限。然後,賺取的PSU歸屬並以公司的普通股支付 三年期限,前提是參與者在適用的付款日期之前仍受僱於公司或任何關聯公司。2023年LTIP的期限為六年,其中2023年至2025財政年度是評估績效目標實現情況的時期,2026至2028財政年度之間的期限是付款期。
如果2023年LTIP下的參與者在付款日期之前因死亡、殘疾、退休、辭去公司附屬公司服務並繼續為其服務、因 “正當理由” 辭職或公司無緣無故解僱(均在2023年LTIP中定義)以外的任何原因被解僱,則該參與者無權獲得未兑現的未投資獎勵。在任何此類活動中,參與者都有權根據參與天數獲得按比例分配的獎勵,前提是目標的實現和某些其他條件的滿足。PSU將以公司普通股的形式支付。如果在此期間控制權發生變化 三年構成《財政條例》中定義的 “控制權變更事件” 的付款期 第 1.409A-3 (i) (5) (i) 節,那麼所有未償還的PSU將根據業績期末達到的實際業績水平進行歸屬,並加快此類PSU普通股的支付。
有關 2023 年 LTIP 的更多信息,請參閲標題為” 的部分薪酬討論與分析——薪酬要素——長期激勵” 從第 19 頁開始。
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幻影部隊
幻影股份單位(“幻影單位”)授予了Mmes,代表以現金形式獲得普通股價值的權利。根據綜合激勵計劃,斯坦皮恩和科斯格爾以及馬奧尼先生和米蘭達·索托先生。2022年2月15日,馬奧尼先生獲得了3,000個幻影單位的授權,這些單位分別於2022年8月15日、2023年2月15日、2023年8月15日和2024年2月15日分四次等額分期歸屬。2023 年 2 月 16 日,女士們。Stempien 和 Cosgel 以及馬奧尼先生和米蘭達·索托先生分別獲得了 8,000、4,500、8,000 和 8,000 個幻影單位,分別於 2024 年 2 月 16 日、2025 年 2 月 16 日和 2026 年 2 月 15 日分三次等額分期歸屬。由於 2023 年 11 月 24 日退休,科斯格爾女士沒收了她的 Phantom Units。
限制性股票單位
代表獲得普通股權利的限制性股票單位(“RSU”)是與阿扎格拉·布拉茲克斯先生和阿里奧拉先生以及斯坦皮恩女士的僱傭協議一起授予的。在歸屬之前,以及RSU獎勵協議中關於歸屬時必須有高管在場的條款。2021年3月15日,Stempien女士在受聘時獲得了綜合激勵計劃下的5,000個限制性股票單位的補助金。限制性股票單位於 2023 年 3 月 1 日全部歸屬。2022年6月6日,阿扎格拉·布拉茲克斯先生獲得了一筆25,000個限制性股票單位的補助金,這筆補助金分別於2023年1月10日和2024年1月9日分兩次等額分期歸屬。
財政部傑出股票獎 年底
下表列出了有關截至2023年12月31日每個 NEO 未償還的未歸屬股票和股權激勵計劃獎勵的某些信息:
被任命為執行官 |
計劃名稱 | 授予日期 | 數字 的股份 或單位 的庫存 那有 不是既得 (#) |
市場 價值 的股份或 那個單位 還沒有 既得 ($) |
公平 激勵計劃 獎項:數字 未賺錢的 股份、單位或 其他權利 那還沒有 既得 (#) |
股權激勵計劃 獎項:市場或 的支付價值 未賺得的股份, 單位或其他權利 那還沒有 既得(1) ($) |
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佩德羅·阿扎格拉·布拉茲克斯 |
2020 LTIP(1) | 2022年6月6日 | 21,064 | 682,684 | — | — | ||||||||||||||
2023 LTIP(1) | 2023 年 4 月 12 日 | — | — | 250,000 | 8,102,500 | |||||||||||||||
RSU(2) | 2022年6月6日 | 13,430 | 435,266 | — | — | |||||||||||||||
賈斯汀·拉加斯 |
2020 LTIP(1) | 2022年12月23日 | 650 | 21,067 | — | — | ||||||||||||||
2020 LTIP(1) | 2021 年 9 月 9 日 | 780 | 25,280 | — | — | |||||||||||||||
2020 LTIP(1) | 2021 年 2 月 15 日 | 1,426 | 46,217 | — | — | |||||||||||||||
2023 LTIP(1) | 2023 年 7 月 20 日 | — | — | 20,000 | 648,200 | |||||||||||||||
凱瑟琳·斯坦皮恩 |
2020 LTIP(1) | 2021 年 3 月 15 日 | 32,500 | 1,053,325 | — | — | ||||||||||||||
2023 LTIP(1) | 2023 年 4 月 12 日 | — | — | 75,000 | 2,430,750 | |||||||||||||||
幻影部隊(3) | 2023 年 2 月 16 日 | 8,000 | 259,280 | — | — | |||||||||||||||
R. 斯科特·馬奧尼 |
2020 LTIP(1) | 2021 年 2 月 15 日 | 18,200 | 589,862 | — | — | ||||||||||||||
2023 LTIP(1) | 2023 年 4 月 12 日 | — | — | 42,000 | 1,361,220 | |||||||||||||||
幻影部隊(3) | 2022年2月15日 | 750 | 24,308 | — | — | |||||||||||||||
幻影部隊(3) | 2023 年 2 月 16 日 | 8,000 | 259,280 | — | — | |||||||||||||||
何塞安東尼奧米蘭達索托 |
2020 LTIP(1) | 2021 年 9 月 13 日 | 9,880 | 320,211 | — | — | ||||||||||||||
2023 LTIP(1) | 2023 年 4 月 12 日 | — | — | 60,000 | 1,944,600 | |||||||||||||||
幻影部隊(3) | 2023 年 2 月 16 日 | 8,000 | 259,280 | — | — | |||||||||||||||
帕特里夏·科斯格爾 |
2020 LTIP(1) | 2021 年 2 月 15 日 | 4,731 | 153,332 | — | — | ||||||||||||||
2020 LTIP(1) | 2023年6月29日 | 3,654 | 118,426 | — | — |
(1) | PSU 數量代表根據下文所述的性能獲得的實際單位數薪酬討論與分析—薪酬各個要素的詳細信息—長期激勵.” |
(2) | Azagra Blázquez 先生的 RSU 補助金於 2023 年 1 月 10 日和 2024 年 1 月 9 日分兩次等額發放。 |
(3) | 幻影單位數量代表獎勵的剩餘幻影獎勵單位,詳見”薪酬討論與分析—薪酬各個要素的詳細信息—長期激勵。”2022年發放的幻影單位以現金支付,並在2022年、2023年和2024年分四筆等額歸屬,前提是參與者在每個付款日的持續就業情況,具體如下:(i)2022年8月15日,(ii)2023年2月15日,(iii)2023年8月15日,(iii)2023年8月15日,以及(iv)2024年2月15日。2023年發放的幻影單位以現金支付,並在2024年、2025年和2026年分三筆等額歸屬,前提是參與者在每個付款日的持續就業情況,具體如下:(i)2024年2月16日,(ii)2025年2月16日,(ii)2025年2月16日,以及(iii)2026年2月16日。 |
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股票歸屬
下表提供了有關每個 NEO 在 2023 年授予股票獎勵的信息:
股票獎勵 | ||||||||
姓名 |
股票數量 在 Vesting 時收購 (#) |
實現的價值 關於歸屬(1) ($) |
||||||
佩德羅·阿扎格拉·布拉茲克斯(2)(4) |
23,291 | 980,378 | ||||||
賈斯汀·拉加斯(2) |
1,430 | 57,028 | ||||||
凱瑟琳·斯坦皮恩(2)(4) |
21,694 | 855,516 | ||||||
R. 斯科特·馬奧尼(2)(3) |
10,600 | 419,383 | ||||||
何塞安東尼奧米蘭達索托(2) |
4,940 | 197,007 | ||||||
帕特里夏·科斯格爾(2) |
4,193 | 167,217 |
(1) | 表示歸屬時已實現的總美元金額,計算方法是將股票數量乘以歸屬日的公允市場價值。 |
(2) | 代表於2023年3月21日歸屬並於2023年6月30日分配並根據2020年LTIP支付的PSU的第一期分期付款。 |
(3) | 代表在 2023 年 2 月 15 日和 2023 年 8 月 15 日歸屬並以現金支付的 Phantom 單位。 |
(4) | 對阿扎格拉·布拉斯克斯先生而言,限制性股票單位於2023年1月10日歸屬,斯坦皮恩女士的限制性股票單位於2023年3月1日歸屬。 |
養老金福利
下表列出了近地物體在退休時、退休後或與退休有關的補助金或其他福利方面的信息:
被任命為執行官 |
計劃名稱 | 年數 積分服務 (#) |
現值 累積的 好處 ($) |
付款 最後一段時間 財政年度 ($) |
||||||||||
佩德羅·阿扎格拉·布拉茲克斯(1) |
— | — | — | — | ||||||||||
賈斯汀·拉加斯(1) |
— | — | — | — | ||||||||||
凱瑟琳·斯坦皮恩(1) |
— | — | — | |||||||||||
R. 斯科特·馬奧尼(2) |
CMP 養老金計劃 | 24.58 | 1,216,176 | — | ||||||||||
東方能源超額計劃 | 24.58 | 2,273,967 | — | |||||||||||
何塞安東尼奧米蘭達索托(1) |
— | — | — | — | ||||||||||
帕特里夏·科斯格爾(1) |
— | — | — | — |
(1) | 阿扎格拉·布拉茲克斯先生、拉加斯先生和米蘭達·索托先生以及斯坦皮恩女士和科斯格爾女士沒有資格參與公司養老金計劃。 |
(2) | 年金和一次性總額的估值使用2022年12月31日的美國公認會計原則披露假設,特別是(i)CMP養老金計劃的5.21%折扣率和東方能源超額計劃的5.31%的折扣率,以及 (ii) PRI-2012根據CMP養老金計劃的2021年死亡率改善表(“MP 2020”)預測全代死亡率,以及 PRI-2012根據2020年東方能源超額計劃的MP,預計白領將有整整一代人的死亡率。有關累積福利現值計算的説明,見附註17— 退休後以及我們的原始表格中包含的截至2023年12月31日的財政年度的合併財務報表中的類似債務 10-K. |
R. 斯科特·馬奧尼
Mahoney 先生參與了退休收入計劃 非工會CMP(“CMP養老金計劃”)的僱員是Avangrid子公司的固定福利養老金計劃,旨在獲得該守則第401(a)條規定的資格。年滿21歲的員工有資格參加CMP養老金計劃,但前提是2014年1月1日之後沒有新員工有資格參加。向65歲起的參與人支付的每月退休金金額是根據參與者的服務年限和參與者在此期間連續60個日曆月的最高基本收入的月平均值計算的 120 個月期限以參與者的服務終止日期發生的月份結束。正常的福利形式是未婚參與者的單一人壽年金,已婚參與者的50%或有年金,前提是參與者可以選擇其他形式的精算等值福利,包括共同年金和遺屬年金。有資格提前退休的參與者在年滿55歲後提前退休後,將獲得較少的基本年度補助金。對於服務至少五年的參與者,年滿62歲的補助金不減少。
27
馬奧尼先生還參與了東方能源公司ERISA超額計劃(“東方能源超額計劃”),該計劃將某些高管可獲得的退休金增加了目前符合納税條件的固定福利計劃提供的退休金,這是因為《守則》限制了可累積的福利金額和可用於計算福利的薪酬金額。根據東方能源超額計劃應支付的補助金通常為(i)高管參與的合格固定福利養老金計劃規定的直系人壽年金在生效之日應支付的補助金減去(ii)高管參與的合格固定福利養老金計劃下在啟動之日作為直系人壽年金支付的補助金。離職、退休或殘疾後,參與人將獲得以精算等值的一次性付款形式支付的補助金。2004年12月31日之後歸因於資格、薪酬和服務的精算等值一次性補助金的任何部分均可推遲到 (i) 參與人離職(由於終止僱用或退休)之後的第七個月開始或(ii)死亡,以較早者為準。東方能源超額計劃的資產存放在拉比信託基金中。
自2022年6月30日起,CMP養老金計劃和東方能源超額計劃下的應計福利已凍結,公司提供的不是未來的福利應計公式,而是增強的401(k)匹配公式,將當前的401(k)計劃匹配從每位合格員工薪酬8%的50%提高到2022年7月1日起生效的每位合格員工薪酬8%的150%。
不合格的遞延補償
下表列出了有關近地天體有關固定繳款或其他計劃的信息,這些計劃規定在不延遲補償的基礎上進行補償 符合納税資格:
姓名(1) |
行政管理人員 中的捐款 上一個財政年度 ($) |
註冊人 中的捐款 上一個財政年度 ($) |
聚合 的收益 最後的 財政年度 (2) ($) |
聚合 提款/ 分佈 ($) |
聚合 平衡 上一財年 年 ($) |
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佩德羅·阿扎格拉·布拉茲克斯 |
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賈斯汀·拉加斯 |
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凱瑟琳·斯坦皮恩 |
94,393 | — | 37,130 | 245,330 | ||||||||||||||||
R. 斯科特·馬奧尼 |
748,646 | 111,326 | 240,582 | 2,678,615 | ||||||||||||||||
何塞安東尼奧米蘭達索托 |
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帕特里夏·科斯格爾 |
— | — | (31,283 | ) | 242,987 |
(1) | 阿扎格拉·布拉茲克斯先生、米蘭達·索托先生和拉加斯先生沒有參加任何活動 不合格由公司或子公司贊助的遞延薪酬計劃。 |
(2) | 這些賬户的收益不包含在本年度報告所列表格中的任何其他金額中,因為近地天體的收益金額代表總體市場投資收益,不是公司為近地天體利益設定的金額或利率。 |
終止或控制權變更後的潛在付款
在 2023 年 12 月 31 日終止僱用或控制權變更的情況下,應向每個 NEO 支付的補償金額如下所述”量化終止或控制權變更時的潛在付款.” 有關各種終止情景下的付款的更多解釋,請參閲”僱傭協議摘要.”
量化終止或控制權變更時的潛在付款
下表列出瞭如果高管因任何原因被解僱,包括(i)無正當理由,(ii)無故解僱,(ii)無故辭職,(iii)有正當理由辭職,(iv)無故解僱或有正當理由辭職,每種情況都與控制權變更有關,以及(v)控制權變更但未被解僱或死亡或傷殘的情況下。表中顯示的金額是如果NEO於2023年12月31日終止僱用和/或控制權發生變化,則根據現有計劃和安排本應支付的金額。
28
“現金補償” 包括在適用情況下應支付的工資、獎金、遣散費或死亡撫卹金金額。在這種情況下,應支付的實際金額只能在高管被解僱或控制權變更時確定,因此可能與下表中列出的估計金額有所不同。
被任命為執行官 |
辭職 由行政人員撰寫 沒有好處 原因 ($) |
終止 通過 公司 沒有 原因 ($) |
辭職 由行政人員撰寫 和 Good 原因 ($) |
終止方式 沒有的公司 原因或辭職 由高管撰寫 有充分的理由 連接到 控制權變更 ($) |
變化 控制 沒有 終止 ($) |
死亡/ 殘疾 ($) |
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佩德羅·阿扎格拉·布拉茲克斯 |
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現金補償(1) |
1,943,500 | 4,600,000 | 4,600,000 | 4,600,000 | — | 1,943,500 | ||||||||||||||||||
長期激勵(3) |
3,818,783 | 3,818,783 | 3,818,783 | 5,169,200 | 682,684 | 3,818,783 | ||||||||||||||||||
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總計 |
5,762,383 | 8,418,783 | 8,418,783 | 9,769,200 | 682,684 | 5,762,383 | ||||||||||||||||||
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賈斯汀·拉加斯 |
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現金補償(1) |
— | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
長期激勵(3) |
— | 308,631 | 308,631 | 416,664 | 92,564 | 308,631 | ||||||||||||||||||
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總計 |
— | 308,631 | 308,631 | 416,664 | 92,564 | 308,631 | ||||||||||||||||||
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凱瑟琳·斯坦皮恩 |
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現金補償(1) |
740,454 | 1,829,454 | 1,829,454 | 2,178,000 | — | 740,454 | ||||||||||||||||||
健康和福利福利(2) |
— | 28,979 | 28,979 | 28,979 | — | — | ||||||||||||||||||
長期激勵(3) |
— | 1,863,575 | 1,863,575 | 2,527,980 | 1,053,525 | 2,122,855 | ||||||||||||||||||
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總計 |
740,454 | 3,722,008 | 3,722,008 | 4,734,959 | 1,053,525 | 2,863,309 | ||||||||||||||||||
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R. 斯科特·馬奧尼 |
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現金補償(1) |
— | 1,148,255 | 1,148,255 | 1,148,255 | — | — | ||||||||||||||||||
長期激勵(3) |
1,327,190 | 1,043,602 | 1,043,602 | 1,554,060 | 589,862 | 1,327,190 | ||||||||||||||||||
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總計 |
1,327,190 | 2,191,857 | 2,191,857 | 2,702,315 | 589,862 | 1,327,190 | ||||||||||||||||||
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何塞安東尼奧米蘭達索托 |
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現金補償(1) |
— | 984,380 | 984,380 | 984,380 | — | — | ||||||||||||||||||
長期激勵(3) |
— | 968,411 | 968,411 | 1,551,791 | 320,211 | 1,227,691 | ||||||||||||||||||
總計 |
— | 1,952,791 | 1,952,791 | 2,536,171 | 320,211 | 1,227,691 | ||||||||||||||||||
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帕特里夏·科斯格爾 |
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現金補償(1)(4) |
371,922 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
長期激勵(3) |
271,758 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
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總計 |
643,680 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
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(1) | 參見”—僱傭協議摘要” 和 “非僱傭協議”-合格遞延補償.” |
(2) | 顯示的金額反映了Stempien女士在根據僱用協議解僱時將獲得的額外補助金的價值。 |
(3) | 參見”—股權激勵計劃摘要—2020 LTIP”, “—股權激勵計劃摘要—2023 LTIP”, “—股權激勵計劃摘要—幻影單位”, “—股權激勵計劃摘要—限制性股票單位”. |
(4) | 包括向科斯格爾女士支付的與其退休有關的某些款項。 |
首席執行官薪酬比率
我們認為,我們的高管薪酬計劃必須保持內部一致和公平,旨在吸引、留住和激勵最合格的專業人員,以使我們能夠實現我們的戰略目標。2023年,Azagra Blázquez先生的年總薪酬為10,689,792美元,如第23頁開頭的薪酬彙總表(“首席執行官薪酬”)所示,該表反映了年度基本工資和2023年執行副總裁的支出,此外 登錄獎金、限制性股票單位和PSU的補助、公司401(k)的繳款和搬遷費用。我們員工的年總薪酬為122,442美元。根據下述計算結果,我們根據法規第 402 (u) 項進行了合理的估計 S-K,首席執行官薪酬佔員工中位數總薪酬的比例為 87:1。
29
2023 年 12 月 31 日,即我們對員工總數的衡量日期,我們有 7,999 名員工(無論是受僱於 全職, 兼職,或季節性),他們都位於美國。我們使用以下方法確定了員工的中位數 W-2薪酬是我們一貫採用的衡量標準,包括2023年支付的現金補償總額,不包括任何 長期2023年向所有個人發放激勵性獎勵。我們確定了在 2023 年 12 月 31 日計量之日受僱的所有員工的付款信息。然後,將這些結果(不包括首席執行官)從低到高進行排名,並確定員工中位數。在確定了員工中位數之後,我們根據適用於薪酬彙總表的規則計算了該員工的年度薪酬總額。
由於美國證券交易委員會確定年度總薪酬中位數的規定允許公司採用各種方法,適用某些例外情況,並做出反映其員工人口和做法的合理估計和假設,因此其他公司報告的薪酬比率可能無法與我們公司的薪酬比率相提並論。
董事薪酬
不是 Avangrid 員工的董事會成員 (“非員工董事”)因其董事會服務而獲得報酬,薪酬和提名委員會及董事會每年對薪酬進行審查。董事會確定了 2023 年的形式和金額 非員工董事薪酬如下所述。在 2023 年, 非員工董事們每年獲得17萬美元的現金儲備。2023年,董事會主席額外獲得7萬美元的現金預留金,董事會副主席每年額外獲得40,000美元的現金預留金;審計委員會、薪酬和提名委員會、治理和可持續發展委員會以及獨立委員會主席分別獲得40,000美元的額外現金預留金;每人額外獲得40,000美元的現金儲備; 非員工曾是董事會一個或多個委員會成員的董事額外獲得30,000美元的現金預付款。所有預付金均按季度分期支付。下表顯示了有關每個人在 2023 年獲得的薪酬的信息 非員工董事於 2023 年在董事會任職。
姓名 |
賺取的費用或 以現金支付 ($) |
總計 ($) |
||||||
伊格納西奧·S·加蘭 |
240,000 | 240,000 | ||||||
約翰·巴爾達奇 |
240,000 | 240,000 | ||||||
丹尼爾·阿爾凱恩·洛佩茲 |
170,000 | 170,000 | ||||||
佩德羅·阿扎格拉·布拉茲克斯(1) |
0 | 0 | ||||||
瑪麗亞·法蒂瑪·巴涅斯·加西亞 |
240,000 | 240,000 | ||||||
羅伯特·達菲 |
240,000 | 240,000 | ||||||
帕特里夏·雅各布斯 |
200,000 | 200,000 | ||||||
特蕾莎·赫伯特 |
200,000 | 200,000 | ||||||
約翰·萊希 |
240,000 | 240,000 | ||||||
聖地亞哥·馬丁內斯·加里多 |
200,000 | 200,000 | ||||||
何塞·薩因茲艦隊 |
200,000 | 200,000 | ||||||
艾倫·所羅蒙特 |
240,000 | 240,000 | ||||||
卡米爾·約瑟夫·瓦拉克(2) |
0 | 0 |
(1) | Azagra Blázquez先生是公司的首席執行官,他作為董事會成員的服務沒有獲得任何額外報酬。 |
(2) | 瓦拉克女士在2023年放棄了所有補償。 |
第 12 項。某些受益所有人的擔保所有權以及管理層和相關的股東事務。
某些受益所有人和管理層的擔保所有權
下表列出了截至2024年4月23日公司所知的有關其普通股受益所有權的某些信息,即(i)公司已知的每位已發行普通股5%以上的受益所有人,(ii)我們的每位董事和被提名人,(iii)我們的每位NEO,以及(iv)截至2024年4月23日任職的所有執行官和董事小組。
30
實益持有股份的金額和百分比是根據美國證券交易委員會關於確定證券實益所有權的法規報告的。根據美國證券交易委員會的規定,如果一個人擁有或共享投票權或投資權,包括處置或指導處置此類證券的權力,則該人被視為證券的 “受益所有人”。個人也被視為任何證券的受益所有人,該人有權在60天內獲得受益所有權,如果是我們的董事或執行官,則在除死亡、殘疾或非自願解僱以外的服務終止時獲得受益所有權。可以以這種方式收購的證券在計算該人的所有權百分比時被視為未償還證券,但不適用於計算任何其他人的百分比。
除非另有説明,否則每位董事、NEO和其他執行官的地址均為康涅狄格州奧蘭治市馬什山路180號的Avangrid, Inc.,06477。除非另有説明,否則以下所列人員對所示所有股票擁有唯一的投票權和投資權。
姓名 |
的總數 股份 受益地 自有和自然 有益的 所有權(2) |
的百分比 傑出的 的股份 常見的 股票 擁有的 |
在總數中 的股份 受益地 擁有的,號碼 推遲的 股份 |
|||||||||
美國伊貝德羅拉(1) |
315,659,357 | 81.6 | — | |||||||||
伊格納西奧·S·加蘭 |
106,400 | * | — | |||||||||
約翰·巴爾達奇 |
350 | * | — | |||||||||
丹尼爾·阿爾凱恩·洛佩茲 |
2,654 | * | — | |||||||||
瑪麗亞·法蒂瑪·巴涅斯·加西亞 |
— | — | — | |||||||||
佩德羅·阿扎格拉·布拉茲克斯 |
54,568 | — | — | |||||||||
阿古斯丁·德爾加多·馬丁 |
— | — | — | |||||||||
羅伯特·達菲 |
— | — | — | |||||||||
特蕾莎·赫伯特 |
1,000 | * | — | |||||||||
帕特里夏·雅各布斯 |
— | — | — | |||||||||
賈斯汀·拉加斯 |
3,370 | * | — | |||||||||
約翰·萊希 |
96,569 | * | 74,521 | |||||||||
斯科特·馬奧尼 |
15,032 | * | — | |||||||||
聖地亞哥·馬丁內斯·加里多 |
— | — | — | |||||||||
何塞·薩因茲艦隊 |
— | — | — | |||||||||
艾倫·所羅蒙特 |
10,605 | * | — | |||||||||
凱瑟琳·斯坦皮恩 |
40,253 | * | — | |||||||||
帕特里夏·科斯格爾(3) |
22,756 | * | 4,765 | |||||||||
何塞安東尼奧米蘭達索托 |
11,728 | * | — | |||||||||
卡米爾·約瑟夫·瓦拉克 |
— | — | — | |||||||||
|
|
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|
|
|||||||
所有董事和執行官作為一個小組(18 人)(4) |
342,529 | * | 74,521 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
* | 此類董事、NEO或集團實益持有的股份比例不超過普通股已發行股票的百分之一。 |
(1) | 有關Iberdrola, S.A. 的信息來自於2022年2月7日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A。Iberdrola, S.A. 的地址是 Avangrid, Inc.,康涅狄格州奧蘭治市馬什山路 180 號 06477。 |
(2) | 金額包括根據2020年LTIP授予的55,680個PSU,這些股已歸屬並將在2024年6月28日之前以Avangrid普通股的形式支付。 |
(3) | 因為科斯格爾女士已經以高級副總裁的身份退休 -首席財務官,此信息基於2023年7月5日向美國證券交易委員會提交的表格4。 |
(4) | 包括我們所有的現任董事和執行官。 |
股權補償計劃信息
下表顯示了截至2022年12月31日根據公司股權薪酬計劃獲準發行的股票數量的相關信息,包括傳統的UIL Holdings Corporation遞延薪酬計劃,該計劃是我們在2015年12月收購UIL時承擔的股權薪酬計劃(隨後未經股東表決),隨後併入於2020年7月1日生效的Avangrid遞延薪酬計劃。
31
計劃類別 |
證券數量 待印發 的行使 出色的選擇, 認股權證和權利 (第 (a) 欄) |
加權平均值 的行使價 出色的選擇, 認股權證和權利 |
證券數量 剩餘可用於 根據未來發行 股權補償 計劃 (不包括證券) 反映在 (a) 欄中) |
|||||||||
股權補償計劃 |
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經 Avangrid 股東批准 |
1,459,291 | (2) | — | 1,040,709 | ||||||||
未獲得 Avangrid 股東的批准(1) |
103,889 | (3) | — | — | ||||||||
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|||||||
總計 |
1,563,180 | — | 1,040,709 | |||||||||
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|
(1) | 在收購UIL方面,根據UIL遞延薪酬計劃授予的每股在收購生效前夕未償還和未歸屬或受到沒收或其他限制的限制性UIL普通股(稱為限制性股票)的每股獎勵均轉換為收購生效時根據其條款歸屬的限制性股票的權利 有效簽發我們普通股的限制性股票等於此類限制性股票數量乘以股票交易係數1.2806的乘積(四捨五入至最接近的整數)。我們收到的任何普通股限制性股票仍受收購生效前適用於相應UIL限制性股票的相同條款和條件(包括歸屬和沒收限制)的約束。 |
(2) | 代表在滿足適用的績效和服務要求後將發行的PSU和RSU:a) 根據2021-2022年績效評估期的業績,根據2022年LTIP獲得的PSU和RSU為677,752個。第一筆分期付款已於2023年6月支付,其餘部分將在2024年和2025年3月支付;b) 在2023年期間,根據2023年LTIP共授予了1,067,500個PSU,其成就基於2023年至2025年業績期的某些業績和基於市場的指標來衡量。PSU將在2026年、2027年和2028年分三次等額分期支付。 |
(3) | 包括在滿足適用服務要求後發行的遞延限制性股票。 |
第 13 項。某些關係和關聯交易,以及董事獨立性。
審查、批准或批准與關聯人的交易
董事會已通過一項書面政策,批准Avangrid曾經、現在或將要參與的交易,其董事、董事候選人、執行官、超過5%的受益所有人及其各自的直系親屬擁有或將要擁有直接或間接的實質利益,其中涉及的金額超過或預計將超過120,000美元。該政策(關聯方交易政策)的副本可在公司網站www.avangrid.com的 “公司治理” 部分查閲。該政策規定,審計委員會審查受該政策約束的所有交易(Avangrid和/或其子公司與Iberdrola, S.A. 和/或其附屬公司之間的交易除外,根據股東協議,這些交易須接受獨立委員會的審查),並決定是否批准或批准這些交易。此外,審計委員會已將權力下放給審計委員會主席 預先批准或在某些情況下批准交易。該政策禁止任何董事參與對該董事或其家庭成員作為關聯方的受保單約束的任何交易的任何審查、討論、考慮或批准,除非該董事必須向審計委員會提供有關利益交易的所有重要信息。在審查受政策約束的交易時,審計委員會或審計委員會主席(如適用)會考慮其認為適當的其他因素:
• | 給公司帶來的好處; |
• | 對董事獨立性的影響(如果適用); |
• | 其他來源獲得類似產品或服務的機會成本,包括交易的條件是否不低於非關聯公司通常可獲得的條件 第三方在相同或相似的情況下; |
• | 交易條款;以及 |
• | 關聯方的實際或明顯利益衝突。 |
32
某些關係和關聯方交易
與 Iberdrola, S.A. 的關係
Iberdrola, S.A. 目前直接持有Avangrid普通股81.6%的已發行股份。作為公司的控股股東,Iberdrola, S.A. 繼續對Avangrid施加重大影響,包括我們董事會的組成以及任何需要股東批准的行動。與 Iberdrola, S.A. 的交易主要涉及 直通公司服務/管理費的收費。這些企業服務是在公平的基礎上提供的,旨在通過高效靈活的服務模式最大限度地提高我們的運營效率。公司服務按市場質量提供,並受審計和爭議解決程序的約束。
股東協議
2015年12月16日,我們根據合併協議完成了對UIL的收購。關於本次交易,我們於2015年12月16日與Iberdrola, S.A. 簽訂了股東協議。《股東協議》規定了某些治理安排,幷包含了與董事會代表、限制Iberdrola, S.A. 處置或轉讓公司股份的少數股權保護、註冊權、優先權以及關聯交易和商業機會的批准要求等有關的條款,詳情如下詳情見下文。
• | 股東協議規定,公司至少有四名 “獨立” 董事(定義見股東協議),前提是為此可以將巴爾達奇先生視為獨立董事。此外,如果巴爾達奇先生(或其各自的董事會接班人)辭職、免職或去世,決定不競選董事會連任或無法或不願在董事會任職,Iberdrola, S.A. 將根據紐約證券交易所規則和適用法律提名一名有資格成為獨立董事的人在董事會任職。 |
• | 股東協議規定,董事會必須成立一個由 “獨立” 董事組成的獨立委員會(定義見股東協議)。根據股東協議,根據紐約證券交易所關於Avangrid的規定,董事被視為 “獨立”;如果董事是Iberdrola, S.A. 的董事,則根據紐約證券交易所關於Iberdrola, S.A. 的規定,他們將被視為 “獨立”。非附屬委員會負責審查和授權Avangrid和/或其子公司之一的交易。另一方面,另一方面,Iberdrola, S.A. 和/或其關聯公司。 |
• | 在收購完成後,Iberdrola, S.A. 有權代表其自身及其關聯公司不受限制地提出需求登記、搭便車註冊和貨架註冊聲明申報申請,但每種申請都要遵守某些慣例限制。Iberdrola, S.A. 還有權指定證券分銷方法,包括承銷公開發行,並批准承銷商。此外,Iberdrola, S.A. 擁有防止股票發行被稀釋的先發制人的權利。 |
• | 未經獨立委員會和與公司無關的股東的多數投票權的事先批准,Iberdrola, S.A. 不得進行 “私有化” 交易或任何其他導致公司不再是上市公司的類似交易。除某些例外情況外,《股東協議》通常禁止Iberdrola, S.A. 促使公司和公司進行或實施任何由其他實體收購公司的交易,包括任何股票收購、重組、合併或合併,導致公司所有股東將其有表決權的證券換成現金或證券,除非公司的所有股東都有權在Ibera等交易中獲得相同的每股對價 Drola,S.A. |
• | 股東協議包括與批准與Iberdrola, S.A. 及其關聯公司的交易有關的條款。Iberdrola, S.A. 或其關聯公司在收購完成時向我們及其子公司和合資企業提供的服務由Iberdrola, S.A. 或其關聯公司提供,我們承擔的成本不高於我們 2014 年《國際財務報告準則》(“IFRS”)經審計的合併財務報表中顯示的費用中反映的成本,但以下情況除外:(i)在正常情況下,此類成本的市場調整 |
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在公平交易的基礎上製作,或 (ii) 經非附屬委員會大多數成員另行批准。此外,我們不打算在Iberdrola、S.A. 或其任何子公司或受控合資企業與我們或我們的子公司或受控合資企業之間或涉及這些交易的交易,除非該交易既獲得非關聯委員會大多數成員的批准,又是在公平交易的基礎上達成的。 |
• | 股東協議允許Iberdrola, S.A. 及其關聯公司開展可能與我們的業務競爭的業務,同時限制Iberdrola, S.A. 及其控制的關聯公司採取可能幹擾我們執行官開展公司業務的能力的行動。根據股東協議,我們承認並承認 Iberdrola, S.A. 及其關聯公司擁有、從事或參與與我們的業務和子公司業務競爭或可能競爭的業務和業務活動。我們承認並同意,合併協議、股東協議的執行或其中設想的任何交易的完成都不會阻止或限制Iberdrola, S.A. 及其關聯公司在任何時間和任何地理位置直接或間接擁有、從事或參與任何業務或商業活動,包括與我們的業務或我們的子公司或其各自的任何業務活動競爭或可能競爭的業務或商業活動企業。 |
• | 但是,《股東協議》規定,只要Iberdrola, S.A. 繼續擁有公司50%或以上的已發行有表決權股票,Iberdrola, S.A. 就不會採取任何合理預期會損害公司及其子公司的執行官在收購完成後立即以與公司及其子公司的此類業務或運營相一致的方式開展業務或運營的行動。 |
• | Iberdrola, S.A. 已被授予某些信息和訪問權,以獲取與我們和我們的子公司的業務、運營、計劃和前景相關的信息。 |
股東協議的任何修正都需要事先獲得我們的董事會和非附屬委員會大多數成員的批准。只要Iberdrola, S.A. 擁有公司20%以上的已發行有表決權股份,股東協議就將繼續有效。股東協議終止後,Iberdrola, S.A. 將擁有一項要求登記權,但須遵守慣例限制和例外情況;對於公司提出的任何註冊,將擁有一項附帶註冊權,但須遵守慣常的 “削減” 條款。只要我們仍然是紐約公司,紐約州的法律將管轄股東協議。如果我們重新定居到特拉華州,則股東協議將受特拉華州法律管轄。
框架協議和接受聲明
2015年7月16日,我們與Iberdrola, S.A. 簽訂了接受聲明(“2015年接受聲明”),使我們成為2015年框架協議的當事方,並詳細説明瞭Iberdrola, S.A. 在2015年向我們或我們的任何關聯公司提供的企業服務。該框架協議規範了Iberdrola, S.A. 與Iberdrola, S.A. 各實體之間在Iberdrola, S.A. 向每個相關實體提供的企業服務合同方面的關係。根據框架協議,在Iberdrola集團的 “一個公司” 結構下,Iberdrola, S.A. 為我們和我們的子公司提供了高效、靈活的企業服務。我們加入2015年的接受聲明得到了一個僅由我們的獨立董事組成的委員會的批准。2016年7月14日,獨立委員會批准了一份新的接受聲明,其中詳細説明瞭Iberdrola, S.A. 向我們或我們的任何關聯公司提供的企業服務(“2016年接受聲明”,以及2015年的接受聲明,即 “接受聲明”)。
根據接受聲明,Iberdrola, S.A. 向我們提供各種企業服務,包括與建築物和租賃管理、建築物監控和維護、國際和企業安全、人力資源、品牌管理、採購、SAP企業平臺管理、研發、質量控制、保險、信息技術和一般行政有關的服務。根據2015年的接受聲明和合並協議,上述服務及其價格是在公平交易的基礎上達成的,對我們和我們的子公司的有利程度不亞於截至2015年2月25日存在的與此類公司或其他共享服務有關的適用協議或安排,並且不會導致我們或我們的子公司和關聯公司的成本高於2014年所反映的此類服務的總成本經審計的國際財務報告準則合併
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Avangrid的財務報表,除非與在正常交易基礎上進行或非附屬委員會大多數成員以其他方式批准的普通課程市場調整有關。Iberdrola, S.A. 或其關聯公司向我們和我們的子公司提供的所有新的未來服務都必須在正常交易的基礎上進行,並得到非附屬委員會的批准。
通過2016年的接受聲明簽訂2016年框架協議,我們與Iberdrola, S.A. 之間先前的任何框架協議都因法律的實施而終止。該框架協議涵蓋自2016年1月1日起由Iberdrola, S.A. 提供的任何服務,只要我們和/或我們的子公司根據《西班牙商法》第42條的規定,繼續作為Iberdrola, S.A. 的子公司運營,該框架協議就一直有效。一旦Avangrid或我們的任何子公司不再是Iberdrola, S.A. 的子公司,該Avangrid實體與Iberdrola公司之間框架協議下的合同關係將立即終止。除非有任何終止框架協議的理由,否則本接受聲明在相同條款下仍然有效。
根據框架協議,Iberdrola, S.A. 必須根據標準市場條件提供相關服務。Iberdrola, S.A. 在比處於基本相似情況下的第三方獲得的更優惠的基礎上獲得的財務或其他類型的對價。Iberdrola, S.A. 必須以不損害我們的方式提供相關服務 決策能力,而我們必須向伊貝德羅拉股份有限公司提供準確和完整的信息,以使Iberdrola, S.A. 能夠有效地提供相關服務。Iberdrola, S.A. 必須以在公開市場上提供這些服務的公司所能提供的專業知識、謹慎和勤奮水平來提供相關服務。我們承擔因提供給 Iberdrola, S.A. 的指示或信息造成的損害或損失可能產生的任何責任;前提是 Iberdrola, S.A. 僅對以下情況負責: 不履行職能,性能缺陷或疏忽。Iberdrola, S.A. 還必須在每年的12月31日之前將次年合同的每項服務的估計價格通知我們。
框架協議載有與保密有關的條款,要求各方保護對方在框架協議下收到的所有信息。框架協議受西班牙法律管轄,包含以爭議解決為目的的仲裁條款。未經我們事先書面同意或Iberdrola公司事先書面同意,不得修改或轉讓框架協議。在截至2023年12月31日的年度中,我們根據框架協議向Iberdrola公司支付了約3,010萬美元的款項。
與流動性資源以及擔保和支持相關的協議
作為更廣泛的Iberdrola集團公司的一部分,我們管理我們的整體流動性狀況,並於2017年12月1日與美國銀行、全國協會(“BOA”)、Iberdrola, S.A.、Iberdrola, S.A.、墨西哥伊貝德羅拉股份有限公司和蘇格蘭電力有限公司簽訂了客户流動性協議(“客户流動性協議”)。根據客户流動性協議,包括Avangrid在內的參與者可以將資金存入到或向BOA借款,前提是存入的資金餘額減去所有參與者借入的資金總額不少於零。存款可在第二天提款。在簽訂客户流動性協議的同時,Avangrid和Iberdrola, S.A. 簽訂了一項賠償協議,根據該協議,Iberdrola, S.A. 同意賠償Avangrid公司或其子公司因Iberdrola, S.A. 或Iberdrola的子公司或關聯公司的存款或借款而可能產生的所有損失、費用、成本、費用和其他費用,S.A.,根據客户流動性協議,Avangrid或其子公司除外。存款金額(如果有)反映在我們的合併資產負債表的現金和現金等價物項下。2023年12月31日,該協議沒有餘額。
2018年6月18日,Avangrid與Iberdrola集團旗下的Iberdrola Financacion, S.A.U. 簽訂了信貸額度。該融資機制於2023年6月18日到期,上限為5億美元。2023年7月19日,我們取代了該信貸額度,增加了7.5億美元,到期日為2028年6月18日。根據Avangrid當前的穆迪和標準普爾對優先無擔保的評級,Avangrid根據該貸款支付22.5個基點(年利率)的季度融資費 長期債務。截至2023年12月31日,Avangrid尚未在該信貸額度下借入任何款項。
2023年12月31日,Avangrid向新墨西哥州的一家公司PNM Resources, Inc.(“PNMR”)發出通知,終止了先前宣佈的協議和合並計劃(經2022年1月3日合併協議修正案修訂)、2023年4月12日合併協議第2號修正案和修正案
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2023 年 6 月 19 日的合併協議(“合併協議”)第 3 號,根據該協議,新墨西哥州的一家公司 NM Green Holdings, Inc. 和 全資擁有該公司的子公司(“Merger Sub”)同意與PNMR合併併入PNMR(“合併”),PNMR作為直接在合併中倖存下來 全資擁有Avangrid 的子公司。合併協議的描述已包含在當前表格報告中 8-K由 Avangrid 於 2020 年 10 月 21 日、2022 年 1 月 3 日、2023 年 4 月 12 日和 2023 年 6 月 20 日提交,並以引用方式納入此處。
在合併方面,Iberdrola向Avangrid提供了一份承諾書(“Iberdrola融資承諾書”),根據該承諾書,Iberdrola單方面同意向Avangrid提供或安排向Avangrid提供必要的資金,包括支付合並對價總額。2021年4月15日,Avangrid與Iberdrola簽訂了附帶信函協議,其中規定了與伊貝德羅拉資金承諾書(“附帶信函協議”)相關的某些條款和條件。附帶信函協議規定,Avangrid根據融資承諾書以債務形式進行的任何提款的利息應等於調整後定期SOFR或調整後的每日複合SOFR加上每年0.75%的利率,按以下標準計算 360 天以實際經過的天數為一年,自資金承諾書籤發之日起,我們將向Iberdrola支付相當於每年0.12%的融資費,用於支付資金承諾書中規定的資金承諾中未提取的部分。
除其他外,合併的前提是獲得某些必要的監管部門批准,包括新墨西哥州公共監管委員會(“NMPRC”)的批准,並規定,如果在紐約時間2023年12月31日下午5點(“結束日期”)之前未完成合並,則Avangrid或PNMR可以終止合併協議。由於在結束日期之前沒有獲得NMPRC所需的批准,因此在結束日期之前並未滿足完成合並的條件,因此Avangrid行使了終止合併協議的權利。雙方均未因終止合併協議而受到任何解僱處罰。雙方均未因終止合併協議而受到任何解僱處罰。合併協議終止後,融資承諾書和相關的附帶信函協議自動終止。
2020 年 12 月 14 日,Avangrid 簽訂了 組內與 Iberdrola 的貸款協議( “組內貸款協議”),該協議為公司提供無抵押的次級貸款,本金總額為3,000,000,000美元。該貸款的利息有效期至2021年6月15日,年利率等於0.20%,該利率將在期限的第一個月之後每月增加一(1)個基點 組內部貸款協議的最高年利率為0.25%,從2021年6月16日起全額償還貸款以及任何應計和未付利息,按彭博社公佈的Avangrid的股本資本成本計算。拖欠利息按月支付。在Avangrid發行了由Iberdrola參與的某些股票或控制權變更後,Avangrid必須全額償還貸款。此外,在2021年6月15日當天或之後,如果Avangrid的商業計劃發生變化,並且Avangrid確定不再需要貸款,Avangrid可以自願全額或部分償還貸款以及任何應計和未付利息,無需預付保費或罰款。這個 組內部貸款協議是用私募股份的收益償還的,如下所述。
2021年5月12日,Avangrid與特拉華州有限責任公司、卡塔爾投資管理局的全資子公司海德成員有限責任公司(“海德收購協議”)簽訂了股票購買協議(“海德收購協議”),以私募方式(“海德私募配售”)向海德發行並出售約7.4億美元的Avangrid普通股(“海德配售股份”),收購價格為每股51.40美元股票(這是截至2021年5月11日紐約證券交易所普通股的收盤價)(“購買價格”)。同樣在2021年5月12日,Avangrid與Iberdrola簽訂了股票購買協議(“Iberdrola收購協議”,連同海德收購協議,“收購協議”),以私募方式(“Iberdrola私募配售”,以及海德私募配售的 “私募配售”)向Iberdrola發行和出售約32.6億美元的普通股按收購價計算的股票(“Iberdrola配售股份”,以及海德配售股份的 “私募股份”)。
2021年5月18日,Avangrid根據海德收購協議完成了對海德配售股份的出售,並根據伊貝德羅拉收購協議完成了對Iberdrola配售股份的出售。在收盤方面,Avangrid向海德發行了14,396,887股普通股,總收購價約為7.4億美元,向Iberdrola發行了63,424,125股普通股,總收購價約為32.6億美元。30億美元(合30億美元)的收益用於償還 組內下的貸款 組內部上面描述的貸款協議。私募生效後,伊貝德羅拉保留了其在Avangrid81.5%的所有權。
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2022年4月6日,Avangrid與Iberdrola簽訂了存款協議,根據該協議,Avangrid可以按照雙方商定的利率向伊伯德羅拉存款一天至十二個月的定期存款。截至2023年12月31日,協議下沒有未清存款。
2023年7月19日,Avangrid與美國Iberdrola Financiación簽訂了綠色定期貸款協議,本金總額為8億美元,將於2033年7月13日到期,利率為5.45%。截至2023年12月31日,該協議有8億美元的未償還款項。
與 Iberdrola, S.A. 或其關聯公司簽訂的其他協議
Avangrid 和 Iberdrola, S.A. 或其關聯公司也是以下附加協議的當事方,這些協議主要涉及提供額外的企業服務以及充值與公司僱用 Iberdrola, S.A. 或其關聯公司人員相關的費用:
• | Avangrid 和 Iberdrola 之間的商標許可協議,根據該協議,Iberdrola 向 Avangrid 授予了 非排他性, 不可轉讓允許在開展Avangrid的業務中使用某些Iberdrola商標。在截至2023年12月31日的年度中,我們根據商標許可協議向Iberdrola支付了約1,320萬美元的款項。 |
• | 英國蘇格蘭電力公司與Avangrid Management Company, LLC(“AMC”)之間關於蘇格蘭電力英國公司員工工作的國際成本補貼協議 全職在美國。截至2023年12月31日的年度未根據該協議支付任何款項。 |
• | 英國蘇格蘭電力公司與Avangrid Service Company, LLC(“ASC”)之間的國際養老金繳款充值協議,該協議涉及蘇格蘭電力英國公司員工在美國工作但仍是英國最終工資計劃的繳款成員。截至2023年12月31日的年度未根據該協議支付任何款項。 |
• | 一項保險框架協議,根據該協議,Iberdrola Financiación S.A.U. 向公司及其某些子公司提供與購買和續訂保險單有關的服務,保險單通過公司保險計劃進行管理。根據既定的分配公式,向每個實體收取與其份額相對應的金額。截至2023年12月31日的財年,向公司及其子公司收取的總金額約為900萬美元。 |
• | Iberdrola, S.A. 與公司之間關於提供企業發展服務的框架協議。截至2023年12月31日的年度,根據該協議支付的金額約為120萬美元。 |
• | Iberdrola Renovables Energia S.A.U. 與Avangrid Renewables之間的共同支持和援助服務協議。截至2023年12月31日的年度,根據該協議支付的金額約為140萬美元。 |
• | 西班牙伊比爾德羅拉發電公司與Avangrid Renewables之間簽訂的提供全球能源管理業務支持服務的服務協議。截至2023年12月31日的年度,沒有根據該協議支付任何款項。 |
• | 蘇格蘭電力可再生能源(英國)有限公司與Avangrid Renewables簽訂的補充與國際人員派遣相關的服務的協議。截至2023年12月31日的年度,根據該協議支付的金額約為140萬美元。 |
• | AMC與Iberdrola, S.A. 之間的一項協議涉及向Iberdrola股份有限公司提交公司的國際財務報告準則報告,以納入由Iberdrola, S.A.控制的公司集團的合併財務報告。截至2023年12月31日的年度,根據該協議收到的金額約為110萬美元。 |
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• | A 專有技術Iberdrola Renovables Energia S.A.U. 與 Avangrid Renewables 之間的許可協議。截至2023年12月31日的年度,根據該協議支付的金額約為413,050美元。 |
• | Iberdrola Infraestructuras y Servicios de Redes S.A.U. 與 Avangrid Networks 之間關於提供工程服務的服務協議。截至2023年12月31日的年度,沒有根據該協議支付任何款項。 |
• | Iberdrola Clientes S.A.U.(“Iberdrola Clientes”)與Avangrid Renewables之間的服務協議,規定協調與Iverdrola Clientes向Avangrid Renewables提供的綠色氫項目相關的某些服務。截至2023年12月31日的年度,根據該協議支付的金額約為112,667美元。 |
• | Iberdrola Generación Termica S.L.(“Iberdrola Generación Termica”)、Iberdrola Operación y Mantenimiento S.A.(“IOMSA”)和Avangrid Renewables之間的服務協議,為Avangrid Renewables提供與綠色氫項目相關的某些項目建設和開發服務、工程服務、物流服務以及運營和維護服務。截至2023年12月31日的年度,沒有根據該協議支付任何款項。 |
• | Iberdrola Generación Termica、IOMSA和Avangrid Networks之間的服務協議,向Avangrid Networks提供與綠色氫項目相關的某些項目建設和開發服務、工程服務、物流服務以及運營和維護服務。截至2023年12月31日的年度,沒有根據該協議支付任何款項。 |
• | AMC與S.A. Iberdrola之間的公司間融資協議,提供網絡服務。截至2023年12月31日的年度,沒有根據該協議支付任何款項。 |
• | 與Iberdrola Renovables Energia Energia S.A.U.(“IRE”)和一家Avangrid Renewables, LLC太陽能電池板供應商簽訂的銷售賬單、承擔和轉讓協議,將其在220兆瓦太陽能組件中的所有權利、所有權和權益轉讓給IRE。根據該協議,當此類組件的所有權在交付到IRE的交付地點時,Avangrid將獲得先前向太陽能供應商支付的組件款項的補償。截至2023年12月31日的年度,根據該協議償還的金額約為2740萬美元。 |
• | Avangrid Renewables, LLC與德國Iberdrola Renovables Del Bajio有限責任公司之間簽訂的服務協議,為當地技術人員提供有關墨西哥風力渦輪機的監督、監測、支持和指導。截至2023年12月31日的年度未根據該協議收到任何款項。 |
• | Avangrid Renewables, LLC與Iberdrola Clientes, S.A. 之間簽訂的服務協議,旨在提供與綠色氫氨工廠相關的工業脱碳和項目服務。截至2023年12月31日的年度,根據該協議支付的金額約為111,148美元。 |
• | AMC與西班牙伊貝德羅拉基金會之間的合作協議,提供與歐盟未來能源項目撥款相關的條款和條件。截至2023年12月31日的年度未根據該協議收到任何款項。 |
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董事獨立性
由於Avangrid作為 “受控公司” 的地位,我們依賴紐約證券交易所規則的某些豁免,否則這些豁免將要求我們的董事會由紐約證券交易所規則中定義的多數 “獨立” 董事組成。根據紐約證券交易所的上市公司的要求,Avangrid必須有一個 “獨立” 的審計委員會。
董事會已對每位董事候選人的獨立性進行了審查。根據這項審查, 董事會已確定每個Mmes.巴涅斯·加西亞、赫伯特、雅各布斯和約瑟夫·瓦拉克以及巴爾達奇、達菲、拉希和所羅蒙特先生與Avangrid集團公司(直接或作為與Avangrid集團公司有關係的組織的合夥人、股東或高管)沒有實質性關係,根據Avangrid集團公司的規定,這些被提名者都是 “獨立的” 紐約證券交易所。
第 14 項。首席會計師費用和服務。
獨立註冊會計師事務所的參與和費用
審計委員會此前選擇畢馬威會計師事務所作為該公司截至2024年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所。在截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度中,Avangrid為每個財政年度提供的服務向畢馬威支付了以下費用:
審計費用和開支 |
2023 | 2022 | ||||||
審計費(1) |
$ | 12,925,000 | $ | 12,165,000 | ||||
審計相關費用(2) |
$ | 40,000 | $ | 20,000 | ||||
税費(3) |
— | — | ||||||
所有其他費用(4) |
— | — | ||||||
|
|
|
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|||||
費用和支出總額 |
$ | 12,965,000 | $ | 12,185,000 | ||||
|
|
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|
(1) | 包括畢馬威會計師事務所在過去兩個財政年度中每年確認的專業服務的總費用,這些服務包括公司年度財務報表審計、公司季度財務報表審查、法定審計服務、與審計和審計服務直接相關的會計事項諮詢,以及協助審查向美國證券交易委員會提交的文件,包括向承銷商簽發的相關同意書和安慰信。這些費用適用於通常由畢馬威會計師事務所提供的與法定或監管文件或合同相關的服務。 |
(2) | 包括畢馬威會計師事務所在過去兩個財政年度中每年收取的盡職調查援助和其他服務費用。 |
(3) | 包括畢馬威會計師事務所在過去兩個財政年度中每年為税務合規、税務諮詢和税收籌劃提供的專業服務確認的總費用。 |
(4) | 包括在過去兩個財政年度中為畢馬威會計師事務所提供的服務確認的總費用,上述服務除外。 |
39
審計委員會 預先批准政策與程序
必須向審計委員會通報和授權任何審計,以及 非審計與我們的獨立註冊會計師事務所的服務和關係,符合審計委員會採用的程序,必須符合適用的法律、法規和紐約證券交易所規則。為了確認這一責任,審計委員會事先批准了預期的審計清單,並允許 非審計我們的獨立註冊會計師事務所年內可能提供的服務。申請概述了預期按類別提供的每項服務,審計委員會按類別批准服務。費用已編入預算,審計委員會要求獨立註冊會計師事務所向審計委員會報告根據此提供的任何服務 預先批准自上次會議以來。在這一年中,可能會出現需要聘請獨立註冊會計師事務所提供原始預先批准未考慮的額外服務的情況。審計委員會已授權 預先批准賦予委員會主席的權力。如果行使了此類權力,委員會主席應報告任何 預先批准在委員會下次會議上作出決定。在進行審計審查和 非審計服務,審計委員會將確定提供此類服務是否會損害獨立註冊會計師事務所的獨立性,並且只會批准和批准其認為不會損害該公司獨立性的服務。畢馬威在2023年提供的所有服務均根據該流程獲得批准和授權。
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第四部分
第 15 項。展品和財務報表附表。
展覽 數字 |
描述 | |
31.1* | 根據規則對首席執行官進行認證 13a-14 (a)和 15d-14 (a)根據根據美國證券交易法第302條通過的《1934年證券交易法》 薩班斯-奧克斯利法案2002 年法案。 | |
31.2* | 根據規則對首席財務官進行認證 13a-14 (a)和 15d-14 (a)根據根據美國證券交易法第302條通過的《1934年證券交易法》 薩班斯-奧克斯利法案2002 年法案。 | |
104* | 封面交互式數據文件(採用內聯 XBRL 格式幷包含在附錄 101 中) |
41
簽名
根據1934年《證券交易法》第13條或第15(d)條的要求,註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
|
Avangrid, Inc. | |||||
日期: | 2024 年 4 月 26 日 |
來自: | /s/ Pedro Azagra Blázquez | |||
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佩德羅·阿扎格拉·布拉茲克斯 | |||||
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董事兼首席執行官 |
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