夏日街 321 號，400 號套房
馬薩諸塞州波士頓 02210
(857) 330-4340
委託聲明
2024 年年度股東大會
將於 2024 年 6 月 18 日舉行
有關招標和投票的信息
本委託書包含有關Inozyme Pharma, Inc.年度股東大會或年會的信息，該年會將於美國東部時間2024年6月18日星期二上午9點15分舉行。年會將通過互聯網舉行，網址為 https://www.proxydocs.com/INZY。不會有實際的會議地點，股東將無法親自參加年會。有關如何在線參加年會的更多信息包含在本委託書中。
Inozyme Pharma, Inc. 的董事會正在使用本委託聲明來徵集代理人，供年會以及該會議的任何休會或延期使用。在本委託聲明中，除非另有明確説明或上下文另有要求，否則提及 “Inozyme”、“公司”、“我們”、“我們的” 和類似術語均指Inozyme Pharma, Inc.。對我們網站的引用僅是無效的文本引用，我們網站的內容不以引用方式納入本委託聲明。
所有正確提交的代理將根據這些代理中包含的説明進行投票。如果未指定指示，則代理人所代表的股份將根據我們董事會就隨附的會議通知中規定的每項事項提出的建議進行投票。如果您是登記在冊的股東，則可以按照本委託書中規定的指示，在會議行使代理權之前隨時更改投票或撤銷您的代理權。
根據美國證券交易委員會的 “通知和訪問” 規則，我們選擇通過互聯網提供對代理材料的訪問權限。因此，我們將向股東郵寄一份代理材料互聯網可用性通知或可用性通知，而不是本委託書和截至2023年12月31日的財政年度的年度報告或2023年年度報告的紙質副本。我們計劃在2024年4月26日左右發送可用性通知，該可用性通知包含有關如何通過互聯網訪問我們的代理材料的説明。可用性通知還包含有關我們的每位股東如何獲得我們代理材料的紙質副本的説明，包括本委託聲明、我們的2023年年度報告和一份代理卡。
關於以下代理材料可用性的重要通知
將於 2024 年 6 月 18 日舉行的年度股東大會：
本委託書和我們的2023年年度報告可在以下網址查看、打印和下載：https://www.proxydocs.com/INZY。
我們向馬薩諸塞州波士頓夏街321號400套房400號的Inozyme Pharma, Inc. 提出書面要求後，向美國證券交易委員會（SEC）提交的截至2023年12月31日財政年度的10-K表年度報告的副本（證物除外）將免費提供給任何股東。本委託書和我們截至2023年12月31日的財政年度的10-K表年度報告也可在美國證券交易委員會的網站上查閲，網址為 http://www.sec.gov。
有關年會和投票的重要信息
年會的目的
在年會上，我們的股東將考慮以下事項並進行投票：
1.
選舉三名第一類董事，阿克塞爾·博爾特、羅伯特·霍普夫納和愛德華·馬瑟斯，任期三年，將在2027年年度股東大會上屆滿；
2.
批准任命安永會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；以及
3.
在年會或其任何休會或延期之前適當進行的任何其他事務的交易。
截至本委託書發佈之日，除了上述前兩項內容外，我們還不知道在年會之前有任何其他事項。
董事會建議
我們的董事會一致建議您投票：
用於選舉三名被提名人擔任我們董事會第一類董事，每人的任期為三年，將在2027年年度股東大會上屆滿；以及
批准任命安永會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。
代理材料的可用性
包括本委託聲明、代理卡和我們的2023年年度報告在內的代理材料可在互聯網上查看、打印和下載，網址為 https://www.proxydocs.com/INZY。如果您想收到我們的代理材料的紙質副本，則應按照供貨通知中關於申請紙質材料的説明進行操作。
誰可以在年會上投票？
只有在創紀錄的2024年4月22日營業結束時擁有我們普通股的股東才有權收到年會通知，並對他們在該日持有的普通股進行投票。截至2024年4月22日，我們的普通股已發行和流通61,855,509股。每股普通股有權就正式提交年會的每項事項進行一票表決。
“登記股東” 和 “街道名稱” 持有股份的受益所有人之間的區別
登記在冊的股東。如果您的股票直接以您的名義向我們的過户代理北卡羅來納州Computershare Trust Company註冊，則您被視為這些股票的 “登記股東”。在這種情況下，您的供貨通知已由我們直接發送給您。在年會之前，您可以按照上市通知和下文 “如何投票” 部分中包含的指示，通過代理人對股票進行投票。
以街道名稱持有的股份的受益所有人。如果您的股票由銀行、經紀人或其他提名人持有，則您被視為這些以 “街道名稱” 持有的股份的受益所有人。在這種情況下，您的空房通知將由該組織發送給您。就年會投票而言，持有您股份的組織被視為登記在冊的股東。作為受益所有人，您有權按照該組織提供給您的投票指示表中包含的指示，指示該組織如何對您賬户中持有的股份進行投票。
為什麼我在郵件中收到了有關代理材料而不是全套代理材料的互聯網可用性的通知？
我們很高興遵守美國證券交易委員會的規定，該規則允許公司以 “通知和訪問” 方式通過互聯網分發其代理材料。因此，我們將向普通股的股東和受益所有人發送一份可用性通知的副本，而不是本委託聲明、我們的代理卡和2023年年度報告的紙質副本。我們計劃發送通知
將於 2024 年 4 月 26 日左右上市。有關如何通過互聯網訪問這些材料的詳細説明可在可用性通知中找到。本委託聲明和我們的2023年年度報告可在互聯網上查看、打印和下載，網址為 https://www.proxydocs.com/INZY。
為什麼年會是虛擬的在線會議？
我們的年會將是一次虛擬的股東會議，股東將通過互聯網訪問網站來參與。我們相信，舉辦虛擬會議將使股東能夠從世界各地參與，從而促進股東出席和參與我們的年會。我們的虛擬會議將受我們的《行為和程序規則》約束，該規則將在會議開始前發佈在 https://www.proxydocs.com/INZY 上。我們設計了虛擬年會，旨在為股東提供與股東面對面會議相同的參與權和機會，包括在會議期間通過虛擬會議平臺進行投票和提問的權利。
我如何參加虛擬年會？
年會將是虛擬會議，您不得親自參加。要在線參加會議，您必須在截止日期（美國東部時間 2024 年 6 月 16 日下午 5:00）之前在 https://www.proxydocs.com/INZY 註冊。
年會的在線註冊將於2024年4月26日開始，您應該留出充足的時間進行在線註冊。完成註冊後，您將通過電子郵件收到進一步的説明，包括允許您訪問會議的唯一鏈接。請務必按照註冊完成後收到的説明進行操作。
年會將於美國東部時間2024年6月18日上午9點15分開始。如果註冊已正確提交，則第二封包含您訪問虛擬年會的唯一鏈接的電子郵件將在美國東部時間2024年6月18日上午 8:15 通過電子郵件發送給您。您可以在虛擬會議開始前一小時開始登錄。
如果您在簽到會議期間或虛擬會議期間在訪問會議時遇到任何困難，請聯繫技術支持，他們的聯繫信息將包含在包含授予會議訪問權限的唯一鏈接的電子郵件中。將有技術人員待命，隨時準備協助您解決在訪問虛擬會議時可能遇到的任何技術問題。
如何投票
如果您是股票的登記股東，則可以在年會之前通過代理人對股票進行投票，也可以在年會期間在線對股票進行投票。
如果您選擇在年會之前通過代理人進行投票，則可以通過電話、互聯網或郵件進行投票，如下所示：
•
在年會之前通過電話。在年會之前，您可以致電1-866-509-1045並按照可用性通知和代理卡上的説明通過電話傳輸代理服務器。致電時，您需要隨身攜帶可用性通知或代理卡。
•
在年會之前通過互聯網。在年會之前，您可以按照可用性通知和代理卡上的説明通過互聯網傳輸您的代理服務器。訪問該網站時，您需要準備好可用性通知或代理卡。投票網站可在 https://www.proxypush.com/INZY 上查閲。
•
在年會之前通過郵件發送。如果您要求代理材料的印刷副本，則可以通過郵寄代理人卡進行投票，如代理材料中所述。
要在線參加年會並在年會期間進行在線投票，您必須在截止日期（美國東部時間 2024 年 6 月 16 日下午 5:00 之前）在 https://www.proxydocs.com/INZY 進行註冊。在虛擬參加年會的同時，您可以按照可用性通知、代理卡和/或投票説明表中的説明以及註冊後將通過電子郵件發送給您的後續説明進行在線投票。如果您在年會之前通過代理人投票並選擇在線參加年會，則除非您想更改投票，否則無需在年會期間再次投票。
如果您的股票是以街道名稱持有的，則您的銀行、經紀人或其他被提名人必須根據您的指示代表您對其持有的股票進行投票。代理材料以及投票和撤銷指示應由持有您股票的銀行、經紀人或其他被提名人轉交給您。為了對您的股票進行投票，您需要遵循銀行、經紀人或其他被提名人向您提供的指示。持有股份的受益所有人的投票截止日期以及電話和互聯網投票的可用性
“街道名稱” 將取決於持有您股票的銀行、經紀人或其他被提名人的投票程序。因此，我們敦促您仔細閲讀並遵守投票指示表和您從該組織收到的任何其他材料。如果您的股票以 “街道名稱” 持有，則必須出示實益所有權證明才能虛擬參加年會，並且必須獲得銀行、經紀人或其他提名人的合法代理才能在年會上投票。只有在美國東部時間2024年6月16日下午 5:00 之前按照上述程序註冊參加會議的股東才能在會議期間投票。
即使您計劃在線參加年會，我們也敦促您在年會之前通過代理人對您的股票進行投票，這樣，如果您無法參加年會，您的股票將按照您的指示進行投票。
我可以通過填寫並退回代理材料的互聯網可用性通知來對我的股票進行投票嗎？
不是。可用性通知和代理卡包含有關如何通過互聯網進行代理投票、通過電話、申請並歸還紙質代理卡或在虛擬參加年會時進行在線投票的説明。
如何為年會提交問題？
如果您想為年會提交問題，可以在年會註冊過程中提交。此外，在年會當天，即美國東部時間2024年6月18日上午9點開始，您可以使用年會開始前一小時通過電子郵件向您提供的唯一鏈接登錄虛擬會議平臺並按照那裏的説明進行操作，提交年會問題。
我們的虛擬會議將受我們的行為和程序規則約束，該規則和程序將在年會期間發佈在 https://www.proxydocs.com/INZY 上。《行為和程序規則》將規定股東在會議期間提問的能力，包括關於允許議題的規則，以及如何識別問題和評論並向會議參與者披露的規則。我們將回答與我們公司有關的適當問題以及股東將在年會上投票的事項。由於年會的時間有限，我們可能無法回答所有提交的問題。如果有任何股東個人關注的問題，而不是所有股東普遍關注的問題，或者問題沒有得到其他答覆，則可以在年會結束後通過聯繫投資者關係部單獨提出此類問題，電子郵件地址為 ir@inozyme.com。為了促進公平和資源的有效利用，並更好地解決所有股東的問題，我們將限制每位股東的兩個問題，每個問題應簡明扼要，應僅涵蓋一個主題。多位股東就同一主題或其他相關的問題可以進行分組、彙總和回答。
我可以看到截至記錄日期有權投票的股東名單嗎？
在年會之前的至少10天內，任何股東都將出於與年會相關的任何目的提供截至記錄日期營業結束時的註冊股東名單。如果你想查看這份清單，請聯繫我們在Inozyme Pharma, Inc. 的祕書，該公司位於夏街 321 號，400 套房，馬薩諸塞州波士頓 02116，(857) 330-4340。
法定人數
舉行有效會議必須達到法定股東人數。我們修訂和重述的章程規定，如果持有已發行和流通並有權在會議上投票的股票中擁有多數表決權的股東親自出席會議或由代理人代表出席會議，則法定人數即為法定人數。為了確定是否存在法定人數，在年會期間虛擬派代表的股票將被視為親自出席會議的普通股。如果未達到法定人數，我們預計將延期年會，直到達到法定人數。
棄權票和 “經紀人無票” 在確定法定人數時算作出席，但不算作所投的選票。當您的銀行、經紀商或其他被提名人為您的股票提交代理時（因為銀行、經紀商或其他被提名人已收到您對一項或多項提案，但並非所有提案的指示，或者沒有收到您的指示但有權就特定的 “自由裁量權” 事項進行表決），但由於銀行、經紀商或其他被提名人無權對該提案進行表決而未表示對該提案投票，因此經紀人不予投票沒有收到你的投票指示或有自由裁量權但是選擇不行使。
選票措施被視為 “自由裁量權” 和 “非自由裁量權”
如果您的股票以 “街道名稱” 持有，則在某些情況下，如果您不返回投票指示，則您的銀行、經紀人或其他被提名人可能會對您的股票進行投票。銀行、經紀商或其他被提名人如果沒有收到關於特定 “全權支配” 事項的投票指示，則允許他們對客户的股票進行投票，但不允許他們就 “非全權委託” 事項對這些股票進行投票。
根據適用規則，董事選舉（第1號提案）被視為非自由裁量事項。因此，如果您的股票以 “街道名稱” 持有，如果沒有您的投票指示，您的銀行、經紀人或其他被提名人無法就此事進行投票。如果您沒有指示您的銀行、經紀商或其他被提名人如何就董事選舉進行投票（第1號提案），則您的銀行、經紀人或其他被提名人不得對該提案投票，您的股票將被視為 “經紀人未投票”。
根據適用規則，批准任命安永會計師事務所為截至2024年12月31日的年度獨立註冊會計師事務所（第2號提案）被視為自由裁量事項。因此，如果您的股票以 “街道名稱” 持有，我們預計您的銀行、經紀人或其他被提名人將能夠在沒有您的投票指示的情況下行使自由裁量權就此事進行投票。如果您的銀行、經紀商或其他被提名人行使這種自由裁量權，預計不會出現與2號提案相關的經紀人不投票的情況。
選舉董事和批准安永會計師事務所任命所需的投票
如果被提名人獲得有權在會議上投票的股東所投的多數票，則被提名人將被選為董事（第1號提案）。扣留的選票和經紀人的無票將不計入對第1號提案的投票或投票。因此，保留的選票和經紀人的不投票將對第1號提案的表決沒有影響。
批准任命安永會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，需要在場或由代理人代表的大多數普通股投贊成票，並投贊成票或 “反對” 該事項（第2號提案）。棄權票和經紀人無票將不算作對2號提案的投票或投票。因此，棄權票和經紀人無票對第2號提案的表決沒有影響。
計票方法
每位普通股持有人都有權在年度會議上就該股東在記錄之日持有的每股股份（包括董事選舉）在年會上進行一次投票。
在年會期間通過在線投票，或通過代理人通過郵件、互聯網或電話投下的選票，將由為年會指定的選舉檢查員製成表格，他還將決定是否達到法定人數。
撤銷代理；更改您的投票
如果您是登記在冊的股東，則可以在年會進行投票之前撤銷您的代理權：
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通過在適用的截止日期之前提交新的委託書，該委託書要麼簽署並通過郵寄方式退回，要麼使用上文 “如何投票” 部分所述的電話或互聯網投票程序發送，在每種情況下，都是在年會之前；
•
使用上文 “如何投票” 部分中描述的程序在年會上進行在線投票；或
如果您的股票以 “街道名稱” 持有，您可以聯繫銀行、經紀人或其他持有您股票的被提名人，提交新的投票指示。如果您獲得持有股份的組織的合法代理並遵循上文 “如何投票” 部分中描述的程序，則也可以在年會期間進行在線投票，這將起到撤銷先前提交的任何投票指示的效果。
您在年會上的虛擬出席情況，如果在年會期間未進行在線投票，則不會撤銷您的代理權。
代理招標費用
我們將承擔招攬代理的費用。我們的董事、高級職員和正式員工可以在沒有額外報酬的情況下通過郵件、電話、傳真、電子郵件、個人訪談和其他方式徵集代理人。
投票結果
我們計劃在年會上公佈初步投票結果，並將在年度會議後的四個工作日內向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告中公佈最終結果。
第 1 號提案 — 選舉三名 I 類董事
我們的董事會目前由八名成員組成。根據我們重述的公司註冊證書的條款，我們董事會分為三類（一類、二類和三類），每個類別的成員交錯任期為三年。班級成員分為以下幾部分：
•
第一類董事是阿克塞爾·博爾特、羅伯特·霍普夫納和愛德華·馬瑟斯，他們的任期將在年會上屆滿；
•
二類董事是莎拉·巴加特和雷納爾多·迪亞茲，他們的任期將在2025年舉行的年度股東大會上屆滿；以及
•
三類董事是馬丁·愛德華茲、琳恩·沙利文和道格拉斯·特雷科，他們的任期將在2026年舉行的年度股東大會上屆滿。
某類董事的任期屆滿後，該類別的董事將有資格在其任期屆滿當年的年度股東大會上當選連任新的三年任期。
我們重述的公司註冊證書規定，只有通過董事會的決議，才能更改授權的董事人數。我們重述的公司註冊證書還規定，只有在所有股東在年度董事選舉中至少有75％的選票的持有人投贊成票的情況下，才能罷免我們的董事，並且我們董事會的任何空缺，包括因董事會擴大而產生的空缺，只能由當時在任的多數董事投票來填補。
我們的董事會已提名阿克塞爾·博爾特、羅伯特·霍普夫納和愛德華·馬瑟斯在年會上當選為第一類董事。博爾特先生、霍普夫納博士和馬瑟斯先生目前均為董事，他們都表示，如果當選，他們願意繼續擔任董事。
如果沒有相反的跡象，則將投票給博爾特先生、霍普夫納博士和馬瑟斯先生，或者如果博爾特先生、霍普夫納博士或馬瑟斯先生不是候選人或在選舉時（目前不預期）無法擔任董事，則將為董事會指定填補空缺的任何被提名人選為代理人。
我們沒有關於董事會多元化的正式政策，但我們的《公司治理準則》規定，應考慮多元化的價值，作為一個集團的董事會成員的背景和資格應提供豐富的經驗、知識和能力，以協助董事會履行職責，以及性別、種族、民族、性認同、年齡和學術背景的多樣性。我們甄選董事會成員的首要任務是物色能夠通過股東的良好職業成就記錄、為董事會成員之間的合作文化做出積極貢獻的能力、對我們業務的瞭解、對我們運營的競爭格局的理解以及對高道德標準的遵守來促進股東利益的成員。以下段落描述了董事的某些個人資格和技能，這些資格和技能有助於提高董事會的整體效率。
第一類董事候選人
截至2024年3月31日，我們在年會上被提名為第一類董事的候選人的履歷信息如下，包括過去五年的主要職業和業務經驗。
現年 52 歲的阿克塞爾·博爾特自 2015 年 9 月共同創立我們公司以來一直在董事會任職。博爾特先生在2015年9月至2023年4月期間擔任我們的總裁兼首席執行官。自2023年5月1日起，博爾特先生一直擔任公司的高級顧問，提供戰略和運營諮詢及諮詢服務。自2024年1月起，博爾特先生一直擔任專注於代謝疾病的生物技術公司Apexis Bio., Inc.的總裁兼首席執行官。自2017年3月以來，博爾特先生還擔任私人醫療保健諮詢公司Healthcare Advisors GmbH的管理成員。博爾特先生於2017年2月至2019年9月在生命科學行業投資諮詢服務提供商HBM Partners AG擔任風險合夥人，並於2003年3月至2017年1月擔任HBM Partners AG的投資顧問。博爾特先生曾在IVERIC bio, Inc.（前身為Ophthotech公司）、Allena Pharmicals, Inc.、Nabriva Therapeutics plc和PTC Therapeutics, Inc. 的董事會任職，這些公司都是上市的生物技術或製藥公司。Bolte 先生擁有瑞士蘇黎世聯邦理工學院的生物化學學位和瑞士聖加侖大學的工商管理碩士學位。我們認為，博爾特先生作為生命科學行業風險投資者的豐富經驗以及他在之前擔任首席執行官的基礎上對我們公司的廣泛瞭解，使他有資格在我們董事會任職。
羅伯特·霍普夫納博士，現年 51 歲，自 2018 年 11 月起在董事會任職。霍普夫納博士自2017年10月起擔任專注於生命科學的風險投資公司Pivotal BioVenture Partners的管理合夥人。霍普夫納博士曾在 Bay 擔任過各種職務
City Capital 是一家專注於生命科學的風險投資公司，從 2002 年 8 月到 2017 年 10 月，包括在 2007 年 6 月至 2009 年 10 月期間擔任負責人，以及 2009 年 10 月至 2017 年 10 月擔任董事總經理兼投資合夥人。霍普夫納博士目前在RallyBio Corporation的董事會任職，此前曾在Hyperion Therapeutics和Vaxcyte, Inc. 的董事會任職，這兩家公司都是或曾經是上市的生物技術公司。霍普夫納博士擁有薩斯喀徹温大學藥學學士學位、芝加哥大學布斯商學院工商管理碩士學位和薩斯喀徹温大學藥理學博士學位。我們相信，霍普夫納博士作為生命科學行業風險投資者的經驗及其科學背景使他有資格在我們董事會任職。
愛德華·馬瑟斯現年64歲，自2017年1月起在董事會任職。自2019年11月以來，馬瑟斯先生一直擔任專注於科技和醫療保健投資的私人風險投資公司新企業協會公司（NEA）的普通合夥人。2008年8月至2019年10月，他在國家能源局擔任合夥人。在加入國家能源局之前，馬瑟斯先生曾在生物製藥公司MedImmune, Inc.（MedImmune）擔任企業發展和風險投資執行副總裁，並領導其風險投資子公司MedImmune Ventures, Inc.。。。。。馬瑟斯先生目前在節奏製藥公司、Synlogic, Inc.（前身為Mirna Therapeutics, Inc.）、Trevi Therapeutics, Inc. 的董事會任職 Tics, Inc. 和 Reneo Pharmicals, Inc.，均為上市制藥公司，他之前曾在 ObseVA SA 的董事會任職2015年11月至2023年6月，Liquidia Technologies, Inc.從2009年4月到2019年5月，Ra Pharmicals, Inc.從2010年2月到2020年4月，Akouos, Inc.從2017年10月到2022年12月，Mirum Pharmicals, Inc.從2018年11月到2022年9月，所有這些公司都是或曾經是上市的製藥公司。Mathers 先生擁有北卡羅來納州立大學化學學士學位。我們認為，基於馬瑟斯先生為製藥公司提供諮詢的經驗以及他擔任生命科學行業上市和私營公司董事的經驗，他有資格在我們董事會任職。
董事會建議對阿克塞爾·博爾特、羅伯特·霍普夫納和愛德華·馬瑟斯當選為第一類董事投贊成票，任期三年，將在2027年舉行的年度股東大會上結束。
繼續任職的董事
下文列出了截至2024年3月31日的履歷信息，包括我們在年會後繼續任職的董事的主要職業和過去五年的業務經驗。
二類董事（任期在2025年年度股東大會上屆滿）
莎拉·巴加特博士，38歲，自2019年3月起在董事會任職。巴加特博士於2020年3月至2022年8月在索芬諾瓦投資公司或風險投資公司Sofinnova擔任普通合夥人，2019年1月至2019年12月在索芬諾瓦擔任負責人，2017年5月至2018年12月擔任合夥人。巴加特博士於2016年4月至2017年5月在斯坦福大學擔任博士後研究員。巴加特博士於2015年2月至2016年2月在風險投資公司迦南合夥人擔任風險研究員。巴加特博士還於 2008 年 5 月至 2010 年 5 月在洛克菲勒大學擔任研究助理，並於 2007 年 6 月至 2008 年 5 月在麻省綜合醫院擔任臨牀研究協調員。巴加特博士擁有富蘭克林和馬歇爾學院的生物心理學學士學位和耶魯大學的神經科學博士學位。我們相信，巴加特博士豐富的行業經驗和她的科學背景使她有資格在我們董事會任職。
現年 70 歲的雷納爾多·迪亞茲自 2017 年 1 月起在董事會任職。自2023年4月以來，迪亞茲先生一直擔任我們的首席獨立董事。迪亞茲先生自2023年12月起擔任Opna免疫腫瘤學有限公司（Opna）的首席執行官，此前曾在2020年5月至2023年11月期間擔任Opna的首席商務官。迪亞茲先生於2015年11月至2023年12月在經緯資本管理有限公司（Longitude）（一家專注於醫療保健公司的風險投資公司）擔任風險投資合夥人，並從2024年1月開始擔任經度公司的行業顧問。自2005年以來，迪亞茲先生一直擔任DA Advisors, LLC的管理成員兼董事總經理，該公司是一家專注於生物製藥公司的財務和戰略諮詢公司。2008 年至 2018 年，迪亞茲先生在專注於生命科學的私募股權公司 Auven Therapeutics 擔任董事總經理。1996年至2005年，迪亞茲先生曾擔任專注於醫療保健公司的資產管理公司Diaz & Altschul Capital Management, LLC的管理成員和聯合創始人。1993 年至 1996 年，迪亞茲先生在施羅德威特海姆公司擔任董事總經理兼醫療集團負責人。1985年至1993年，迪亞茲先生在PaineWebber開發公司擔任過各種職務，包括1990年至1993年擔任總裁。迪亞茲先生目前是上市生物技術公司Lexeo Therapeutics, Inc. 的董事會成員。Diaz 先生擁有哈佛大學通識學士學位和哈佛商學院工商管理碩士學位。我們相信，迪亞茲先生作為生命科學行業風險投資者的豐富經驗使他有資格在我們董事會任職。
第三類董事（任期在2026年年度股東大會上屆滿）
馬丁·愛德華茲，醫學博士，現年68歲，自2017年9月起在董事會任職。從2003年到2020年9月，愛德華茲博士在管理投資和金融資產的丹麥有限責任公司Novo Holdings A/S擔任高級合夥人。在職業生涯的早期，愛德華茲博士曾擔任諾和諾德A/S的藥物開發全球主管，領導臨牀前和臨牀藥物
發展。愛德華茲博士目前在上市制藥公司Morphic Holdings, Inc.和Verona Pharma plc的董事會任職，此前曾於2020年7月至2023年9月在Reata Pharmicals Inc.的董事會任職，2015年1月至2017年3月在Colucid製藥公司任職，並於2019年7月至2022年10月在KalVista Pharmicals, Inc.的董事會任職，所有這些公司也是上市制藥公司。愛德華茲博士擁有英格蘭華威大學工商管理碩士學位和英格蘭曼徹斯特大學醫學和生理學學位。我們認為，基於愛德華茲博士的醫學背景以及作為製藥行業投資者和高管的豐富經驗，他有資格在我們董事會任職。
現年 58 歲的琳恩·沙利文自 2020 年 5 月起在董事會任職。沙利文女士自2020年9月起擔任生物技術公司UNITY Biotechnology, Inc. 的首席財務官。沙利文女士於2018年12月至2019年8月擔任生物技術公司Compass Therapeutics, LLC的首席財務官。沙利文女士曾在生物技術公司Biogen Inc. 擔任過各種職務，包括2008年4月至2015年2月的税務副總裁、2015年2月至2016年3月的税務和企業融資副總裁以及2016年3月至2018年12月的財務高級副總裁。沙利文女士目前在上市生物製藥公司固立生物科學公司的董事會任職，此前曾在BiomX Inc.的董事會任職。沙利文女士擔任註冊會計師超過25年。沙利文女士擁有薩福克大學會計學工商管理學士學位和本特利大學税務碩士學位。我們相信，沙利文女士豐富的財務專業知識和她在醫療行業工作的經驗使她有資格在我們董事會任職。
道格拉斯·特雷科博士，現年66歲，自2023年4月起擔任首席執行官，自2020年5月起擔任董事會主席。2021年4月至2022年4月，特雷科博士擔任生物製藥公司Alchemab Therapeutics的首席執行官。特雷科博士於2008年共同創立了Ra Pharmicals, Inc. 或生物製藥公司Ra Pharma，該公司於2020年4月被UCB S.A. 收購。他在2008年6月至2020年7月期間擔任Ra Pharma的總裁兼首席執行官。2008年1月至2014年5月，特雷科博士在風險投資公司摩根塔勒風險投資公司擔任駐校企業家。特雷科博士於1988年共同創立了生物製藥公司Transkaryotic Therapies, Inc.，該公司於2005年被夏爾公司收購。特雷科博士曾在麻省總醫院分子生物學系擔任訪問科學家，並於2004年至2007年在哈佛醫學院擔任遺傳學講師。特雷科博士目前在CRISPR Therapeutics AG的董事會任職，並且是Lightstone Ventures的科學顧問。Treco 博士於 2008 年 6 月至 2020 年 4 月在 Ra Pharma 的董事會任職，並於 2021 年 4 月至 2022 年 4 月在 Alchemab Therapeutics 的董事會任職。特雷科博士擁有特拉華大學生物學學士學位和紐約州立大學石溪分校生物化學和分子生物學博士學位，並在索爾克生物研究所和麻省總醫院進行博士後研究。我們相信，特雷科博士在商業和生物製藥行業擁有豐富而廣泛的經驗，以及他作為首席執行官對我們公司的深刻了解，使他有資格在董事會任職。
非董事的執行官
下面列出了截至2024年3月31日的非董事執行官的傳記信息。
現年48歲的桑傑·蘇布拉曼尼安自2022年3月起擔任我們的首席財務官，自2022年9月起擔任公司祕書。在加入我們公司之前，蘇布拉曼尼安先生於2019年10月至2022年3月在生物技術公司Ocugen, Inc.（簡稱Ocugen）擔任首席財務官，2020年6月至2022年3月在Ocugen擔任公司祕書，2021年1月至2022年3月在Ocugen擔任企業發展主管。在加入Ocugen之前，Subramanian先生曾在阿拉雷斯製藥公司或專業製藥公司Aralez工作，他在2019年1月至2019年9月期間擔任首席財務官，並於2015年10月至2019年1月擔任副總裁兼財務主管。在加入阿拉雷斯之前，蘇布拉曼尼安先生於 2013 年至 2015 年 10 月在專業製藥公司 Bausch Health Companies, Inc.（前身為Valeant Pharmicals）擔任財務董事。在加入Bausch Health之前，Subramanian先生於2008年加入通用汽車公司（GM）的財務領導層輪換計劃，在2012年結束韓國通用汽車財務主管的職務之前，他曾擔任過多個職務。Subramanian 先生擁有麻省理工學院斯隆管理學院工商管理碩士學位、麻省理工學院和俄亥俄州立大學理學碩士學位以及印度理工學院技術學士學位。
馬修·温頓博士，現年46歲，自2023年4月起擔任我們的首席運營官。在加入我們公司之前，温頓博士於2014年3月至2023年3月在Biogen公司（全球生物製藥公司Biogen）工作，最近在2021年1月至2023年3月期間擔任高級副總裁兼美國多發性硬化症特許經營負責人，2018年4月至2021年1月擔任副總裁兼美國脊髓性肌萎縮特許經營負責人。在百健，温頓博士還在 2017 年 6 月至 2018 年 4 月期間擔任高級董事、首席執行官辦公廳主任，並於 2015 年 8 月至 2017 年 6 月擔任付款人和渠道營銷總監。在加入百健之前，温頓博士於2011年5月至2014年3月在InventiV Health擔任管理顧問，於2010年5月至2011年5月在Leerink Swann Strategic Advisors擔任管理顧問，並於2008年5月至2010年4月在決策資源擔任分析師。Winton 博士擁有波士頓大學管理學院工商管理碩士學位、蒙特利爾大學博士學位和約克大學理學學士學位。
我們的任何執行官或董事與他或她過去或將要被選為執行官或董事所依據的任何其他人之間沒有任何安排或諒解。
第2號提案——批准任命安永會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所
我們的股東被要求批准審計委員會對安永會計師事務所董事會的任命，該任命為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。自2017年以來，安永會計師事務所一直是我們的獨立註冊會計師事務所。
審計委員會全權負責選擇截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。無需股東批准即可任命安永會計師事務所為我們的獨立註冊會計師事務所。但是，董事會認為，將安永會計師事務所的任命提交股東批准是良好的公司治理。如果股東不批准這項任命，審計委員會將重新考慮是否保留安永會計師事務所。如果安永會計師事務所的選擇獲得批准，則審計委員會可以在決定這種變更符合我們公司和股東的最大利益時自行決定任命另一家獨立註冊會計師事務所。
預計安永會計師事務所的一位代表將虛擬出席年會，如果他或她願意，將有機會發表聲明，並有望回答股東的適當問題。
我們向安永會計師事務所收取了以下費用，用於審計合併財務報表以及在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中提供的其他服務。
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2023 |
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2022 |
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審計費 (1) |
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678,500 |
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750,000 |
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與審計相關的費用 |
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税費 (2) |
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57,200 |
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63,200 |
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所有其他費用 (3) |
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43,000 |
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5,000 |
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費用總額 |
$ |
778,700 |
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818,200 |
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(1) “審計費” 包括我們的年度財務報表的審計費用、對我們在10-Q表季度報告中包含的中期財務報表的審查費用，以及與融資和監管文件相關的其他專業服務的費用。
(2) “税費” 包括專業服務的費用，包括税務合規、税務諮詢和税收籌劃。
(3) “所有其他費用” 包括與2023年允許的諮詢服務相關的費用以及2022年為訪問安永會計師事務所出版物和在線訂閲/內容而支付的費用。
審計委員會預先批准的政策和程序
我們的審計委員會通過了與批准由我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和非審計服務相關的政策和程序。該政策規定，除非我們的審計委員會事先特別批准了該服務，或者根據下述審計委員會的預先批准程序簽訂了提供審計或非審計服務的合同，否則我們不會聘請我們的獨立註冊會計師事務所提供審計或非審計服務。
我們的審計委員會可能會不時預先批准我們獨立註冊會計師事務所預計在未來12個月內向我們提供的特定類型的服務。在批准此類預先批准時，審計委員會必須足夠詳細地確定預先批准的特定服務，這樣我們的管理層就不會被要求判斷擬議的服務是否屬於預先批准的服務；在預先批准後的審計委員會每一次定期會議上，管理層或獨立註冊會計師事務所應向審計委員會報告根據此類預先批准實際向我們提供的每項服務。
在我們的2023年和2022財年中，除了根據上述預先批准的政策和程序外，安永會計師事務所沒有向我們提供任何服務。
董事會建議對第2號提案投贊成票，批准任命安永會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。
公司治理
董事提名程序
我們的提名和公司治理委員會負責根據董事會批准的標準確定有資格擔任董事的人員，並推薦被提名的人選為董事，除非合同、法律或其他法律要求我們向第三方提供提名董事候選人的權利。
我們提名和公司治理委員會確定和評估董事候選人所遵循的流程包括向董事會成員和其他人徵求建議、不時舉行會議以評估與潛在候選人有關的傳記信息和背景材料，以及委員會成員和董事會對選定候選人的面試。儘管委員會推薦的董事會候選人沒有具體的最低資格，但我們提名和公司治理委員會認為委員會推薦的董事會職位候選人必須具備的資格、素質和技能如下：
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被提名人應在正直、誠實和遵守高道德標準方面享有聲譽。
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被提名人應表現出商業頭腦、經驗和能力，能夠對與我們當前和長期目標相關的問題做出合理的判斷，並且應該願意並能夠為我們的決策過程做出積極的貢獻。
•
被提名人應承諾瞭解我們公司和行業，並定期出席和參與我們董事會及其委員會的會議。
•
被提名人應該有興趣和能力理解我們各個選民（包括股東、員工、客户、政府單位、債權人和公眾）有時相互衝突的利益，並有能力為所有股東的利益行事。
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被提名人不應存在或似乎存在利益衝突，這會損害被提名人代表我們所有股東的利益和履行董事職責的能力。
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應考慮董事會多元化的價值。被提名人應代表各種各樣的個人和專業特徵，包括性別、種族或族裔認同、性別認同、年齡、學術背景、在美國或國際上的專業經驗和/或特定學科或領域的專業知識。被提名者不會因性別、種族、民族、國籍、性別、性取向、性認同、宗教、殘疾或法律禁止的任何其他理由而受到歧視。
•
被提名人通常應能夠在年滿75歲之前任職至少五年。
在需要特定資格或現有聯繫人不足以確定合適候選人的情況下，提名和公司治理委員會可以使用第三方搜尋公司。
股東可以向提名和公司治理委員會推薦個人作為潛在的董事候選人。任何此類提案均應提交給我們在主要執行辦公室的公司祕書，並應包括適當的傳記和背景材料，以使提名和公司治理委員會能夠正確評估潛在的董事候選人以及提名候選人的股東實益持有的我們股票的數量。
假設及時提供了傳記和背景材料，則將按照提名和公司治理委員會提出的潛在被提名人相同的方式對股東提出的任何建議進行評估。如果我們董事會決定提名股東推薦的候選人並建議他或她當選，那麼他或她的名字將包含在我們下次年會的代理卡上。
董事會多元化矩陣
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董事會多元化矩陣（截至 2024 年 4 月 26 日） |
董事總數 |
8 |
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女 |
男性 |
非二進制 |
沒有透露性別 |
第一部分：性別認同 |
導演 |
2 |
6 |
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第二部分：人口背景 |
非裔美國人或黑人 |
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阿拉斯加原住民或美洲原住民 |
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亞洲的 |
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西班牙裔或拉丁裔 |
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夏威夷原住民或太平洋島民 |
— |
— |
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白色 |
1 |
5 |
— |
— |
兩個或更多種族或民族 |
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1 |
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— |
LGBTQ+ |
— |
沒有透露人口統計背景 |
1 |
董事獨立性
適用的納斯達克規則要求上市公司董事會的多數成員在上市後一年內由獨立董事組成。此外，納斯達克規則要求，上市公司的審計、薪酬、提名和公司治理委員會的每位成員都必須獨立，但有規定的例外情況。審計委員會成員還必須滿足經修訂的1934年《證券交易法》第10A-3條或《交易法》中規定的獨立性標準，薪酬委員會成員還必須滿足《交易法》第10C-1條規定的獨立性標準。根據適用的納斯達克規則，除其他外，上市公司董事會認為該董事的關係不會干擾在履行董事職責時行使獨立判斷力，則該董事才有資格成為 “獨立董事”。為了根據第10A-3條被視為獨立，上市公司審計委員會成員除以審計委員會、董事會或任何其他董事會委員會成員的身份外，不得直接或間接接受上市公司或其任何子公司的任何諮詢、諮詢或其他補償性費用，或者以其他方式成為上市公司或其任何子公司的關聯人員。為了被視為上市公司薪酬委員會的每位成員的獨立性，董事會必須考慮所有與確定董事是否與該公司有關係的特別相關的因素，這些因素對該董事能否獨立於管理層履行薪酬委員會成員的職責至關重要，包括但不限於：(1) 董事的薪酬來源，包括此類人員支付的任何諮詢諮詢費或其他補償費公司歸董事所有；以及 (2) 該董事是否隸屬於公司或其任何子公司或關聯公司。
2024 年 4 月，我們的董事會對每位董事的獨立性進行了審查。根據每位董事要求和由其提供的有關其背景、僱傭和隸屬關係（包括家庭關係）的信息，我們董事會確定，除特雷科博士和博爾特先生外，每位董事都是納斯達克適用的規則所定義的 “獨立董事”，就我們審計委員會的所有成員而言，包括聯交所第10A-3條中規定的獨立性標準法案，對於我們的薪酬委員會的所有成員，獨立性《交易法》第10C-1條中規定的標準。在做出此類決定時，我們董事會考慮了每位非僱員董事與我們公司的關係以及我們董事會認為與確定其獨立性有關的所有其他事實和情況，包括每位非僱員董事對我們股本的實益擁有權。特雷科博士不是
根據這些規則擔任獨立董事，因為他是我們的首席執行官。根據這些規則，博爾特先生不是獨立董事，因為他在2023年4月1日之前一直擔任我們的總裁兼首席執行官。
我們的任何董事或執行官之間都沒有家庭關係。
董事會委員會
我們的董事會已經成立了審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會以及研發委員會。每個審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會以及研發委員會都根據章程運作，每個此類委員會至少每年審查其各自的章程。每個審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會的最新章程副本發佈在我們網站 “投資者關係” 欄目的 “治理” 部分，該部分位於 www.inozyme.com。我們的董事會還可能不時任命特設委員會來處理具體問題。
審計委員會
我們的審計委員會成員是琳恩·沙利文、莎拉·巴加特和馬丁·愛德華茲。沙利文女士擔任審計委員會主席。我們的審計委員會在 2023 年舉行了五次會議。我們的審計委員會的職責包括：
•
任命、批准我們的註冊會計師事務所的薪酬並評估其獨立性；
•
監督我們獨立註冊會計師事務所的工作，包括接收和審議該公司的報告；
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與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所審查和討論我們的年度和季度財務報表及相關披露；
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監督我們對財務報告、披露控制和程序以及商業行為和道德準則的內部控制；
•
與我們的內部審計人員（如果有）、我們的獨立註冊會計師事務所和管理層獨立會面；
•
準備美國證券交易委員會規則要求的審計委員會報告。
我們的獨立註冊會計師事務所向我們提供的所有審計和非審計服務，除最低限度的非審計服務外，都必須事先得到我們的審計委員會的批准。
我們的董事會已確定，根據美國證券交易委員會適用的規則，Lynne Sullivan是 “審計委員會財務專家”，並且我們審計委員會的每位成員都擁有納斯達克規則所要求的審計委員會成員所需的財務複雜性。我們認為，我們的審計委員會的組成符合納斯達克和美國證券交易委員會現行規章制度下的獨立性要求。
薪酬委員會
我們的薪酬委員會的成員是雷納爾多·迪亞茲、羅伯特·霍普夫納和愛德華·馬瑟斯。迪亞茲先生擔任薪酬委員會主席。我們的薪酬委員會在 2023 年舉行了三次會議。我們的薪酬委員會的職責包括：
•
審查和批准首席執行官和其他執行官的薪酬，或向董事會提出建議；
•
如果美國證券交易委員會規則要求的話，每年與管理層審查和討論我們的 “薪酬討論與分析” 披露情況；以及
•
根據美國證券交易委員會規則的要求，準備薪酬委員會報告。
根據其章程，薪酬委員會可以在其認為適當的情況下組建由獨立董事組成的小組委員會並將權力下放給他們。2023年期間，薪酬委員會沒有組建或向此類小組委員會下放權力。
此外，根據其章程，薪酬委員會可以授權一名或多名執行官根據我們的2020年股票激勵計劃或2020年計劃向非我們公司董事或執行官的員工授予期權或其他股票獎勵。在2023年和2024年期間，薪酬委員會授權首席執行官向非副總裁及以上級別的董事、高級管理人員或僱員授予股票期權。
我們認為，我們的薪酬委員會的組成符合納斯達克和美國證券交易委員會現行規章制度下的獨立性要求。
提名和公司治理委員會
我們的提名和公司治理委員會的成員是馬丁·愛德華茲和愛德華·馬瑟斯。愛德華茲博士擔任提名和公司治理委員會主席。特雷科博士在2023年4月1日被任命為我們的首席執行官之前，曾擔任我們的提名和公司治理委員會成員。我們的提名和公司治理委員會在2023年經書面同意採取行動，在2023年沒有舉行會議。我們的提名和公司治理委員會的職責包括：
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向董事會推薦被提名參選董事的人員，並推薦給我們董事會的每個委員會；
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審查並向董事會報告有關我們企業責任和可持續發展工作的情況，包括環境和社會問題的影響；以及
我們認為，我們的提名和公司治理委員會的組成符合納斯達克和美國證券交易委員會現行規章制度下的獨立性要求。
研究與發展委員會
我們研發委員會的成員是馬丁·愛德華茲和道格拉斯·特雷科。愛德華茲博士擔任研發委員會主席。我們的研發委員會在 2023 年舉行了兩次會議。我們的研發委員會的職責包括：
•
審查、評估董事會和管理層就長期戰略目標和目標以及研發計劃的質量和方向提供建議；
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監測、評估和討論新出現的重大科學和技術問題和趨勢，包括它們對我們的研發計劃、計劃或政策的影響；
•
協助董事會履行對影響我們研發領域的項目風險管理的監督責任。
薪酬委員會聯鎖和內部參與
2023年，我們的薪酬委員會的成員是雷納爾多·迪亞茲、羅伯特·霍普夫納和愛德華·馬瑟斯。在過去的一年中，我們沒有一位執行官擔任董事會或薪酬委員會成員的任何其他實體的董事會或薪酬委員會或其他具有同等職能的委員會的成員，也沒有一位執行官擔任過董事會或薪酬委員會的成員。我們薪酬委員會的現任成員或2023年任職的成員都不是或曾經是我們公司的高級職員或員工。
董事會會議和出席
我們的董事會認識到董事出席董事會和委員會會議的重要性。董事會全體成員在 2023 年舉行了六次會議。2023年，除馬瑟斯先生以外的每位董事會成員親自出席或參與了以下總數的75％或以上：（i）董事會舉行的會議總數（在該人擔任董事期間）和（ii）該人任職的董事會所有委員會舉行的會議總數（在該人任職期間）。2023 年，馬瑟斯先生出席了 73% 的董事會會議和馬瑟斯先生任職的董事會委員會會議。
董事出席年度股東大會
我們的公司治理準則規定，董事負責參加年度股東大會。我們當時在職的所有董事都參加了我們的2023年年度股東大會。
商業行為與道德守則
我們通過了書面商業行為和道德準則，適用於我們的董事、高級管理人員和員工，包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監或執行類似職能的人員。我們已經在我們網站 “投資者關係” 部分的 “治理” 部分發布了該守則的最新副本，該部分位於www.inozyme.com。此外，我們打算在我們的網站上發佈法律或納斯達克上市標準要求的有關該守則任何條款的任何修訂或豁免的所有披露。
公司治理指導方針
我們的董事會通過了公司治理準則，以協助董事會履行其職責和責任，併為我們公司和股東的最大利益服務。這些準則規定：
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除非納斯達克規則另行允許，否則董事會的多數成員必須是獨立董事；
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董事可以完全自由地接觸管理層，並在必要時與獨立顧問接觸；
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新董事參加入職培訓計劃，所有董事都應持續參與董事繼續教育；以及
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我們的提名和公司治理委員會將監督董事會的定期自我評估，以確定董事會及其委員會是否有效運作。
公司治理指南的副本可在我們網站 “投資者關係” 部分的 “治理” 部分獲得，該部分位於www.inozyme.com。
董事會領導結構和風險監督
我們的公司治理準則規定，提名和公司治理委員會應定期評估董事會的領導結構，包括首席執行官和董事會主席的辦公室是否應分開，我們是否應設首席獨立董事，以及鑑於我們公司的具體特徵或情況，董事會的領導結構為何合適。我們的指導方針使董事會可以根據我們的需求和董事會不時對其領導層的評估靈活地決定是否應合併或分離這兩個職位。
自2023年4月1日起，特雷科博士一直擔任我們的首席執行官兼董事會主席。我們的董事會認為，合併董事長和首席執行官職位可以促進明確的問責制、有效的決策和企業戰略的一致性，再加上我們的首席獨立董事，是我們目前合適的領導結構。我們的董事會認為，特雷科博士兼任董事長兼首席執行官可促進戰略目標的有效執行，並促進管理層與董事會之間的信息流動。自2023年4月1日起，迪亞茲先生一直擔任我們的首席獨立董事，因為我們董事會主席是我們的首席執行官，在納斯達克上市規則的定義範圍內並不獨立。迪亞茲先生作為首席獨立董事的職責包括以下內容：
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與任何未能充分履行其作為董事會或任何委員會成員的職責的董事會面；
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促進董事會其他成員與董事長和首席執行官之間的溝通；
•
在我們的首席運營官和首席財務官的協助下，監控股東和其他利益相關方的溝通，並在他或她認為適當的時候向其他董事提供副本或摘要；
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與董事長兼首席執行官合作，為每次董事會會議起草議程，並確定董事會特別會議的必要性；以及
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就與公司治理和董事會績效有關的事項向我們的董事長和首席執行官提供諮詢。
我們的董事會認為，其風險監督職能的管理並未影響其領導結構。我們的董事會認為，我們目前擁有合適的領導結構，這表明了我們對良好公司治理的承諾。我們的提名和公司治理委員會會不時評估我們的董事會領導結構，並可能建議將來進一步修改該結構。
風險是每個企業所固有的，企業管理風險的程度最終決定其成功。我們面臨着許多風險，包括截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中 “風險因素” 下描述的風險。我們的董事會積極參與對可能影響我們的風險的監督。我們的董事會直接或通過其委員會監督我們的風險管理流程。我們的管理層負責日常風險管理，董事會及其委員會監督管理層的風險管理活動。我們的董事會通過每位委員會主席關於委員會考慮和行動的完整報告，以及由負責監督公司內部特定風險的官員直接提交的定期報告來履行這一責任。我們的審計委員會監督與財務控制、法律和合規風險以及網絡安全風險相關的風險管理活動。審計委員會的監督包括與我們的獨立註冊會計師事務所的直接溝通。我們的薪酬委員會監督與我們的薪酬政策和做法相關的風險管理活動，並評估我們的任何薪酬政策或計劃是否有可能鼓勵過度冒險。薪酬委員會的監督包括與我們的獨立薪酬顧問的直接溝通。我們的提名和公司治理委員會監督與董事會和委員會組成、管理層繼任規劃和企業可持續發展工作（包括環境和社會問題的影響）相關的風險管理活動。我們的研發委員會協助董事會監督我們的研發活動。此外，我們的高級管理團隊成員出席我們的季度董事會會議，可以回答董事會就重大風險敞口、此類風險的潛在影響、風險管理和任何其他事項提出的任何問題或疑慮。我們的董事會認為，管理層與董事會之間充分、公開的溝通對於有效的風險管理和監督至關重要。
與我們的董事溝通
任何對我們公司有疑慮的利益相關方均可向董事會、董事會主席或提名和公司治理委員會主席報告此類擔憂，方法是向該董事會或提名和公司治理委員會主席報告此類擔憂，地址如下：
Inozyme Pharma, Inc.
夏日街 321 號，400 號套房
馬薩諸塞州波士頓 02210
注意：董事會
您可以匿名或通過郵件保密地提交您的問題。您也可以指明自己是股東、客户、供應商還是其他利益相關方。
任何此類書面通信的副本也可以轉發給我們的法律顧問，此類通信的副本可以在合理的時間內保留。董事可以與我們的法律顧問、獨立顧問、非管理董事或我們的管理層討論此事，也可以根據董事的合理判斷和自由裁量權真誠地決定採取其他行動或不採取任何行動。
如果通信與重要的實質性事項有關，並且包含董事可能需要了解的重要建議或意見，則可以將其轉發給所有董事。總的來説，與普通商業事務、個人申訴以及我們經常收到重複或重複溝通的事項相關的通信相比，與公司治理和長期公司戰略相關的通信更有可能被轉發。
審計委員會監督接收、保留和處理我們收到的有關會計、內部會計控制或審計事項的投訴的程序，以及我們的員工以保密方式匿名提交的有關可疑會計或審計事項的疑慮的程序。對可疑會計或審計事項的疑慮或有關會計、內部會計控制或審計事項的投訴可以保密，如果願意，可以匿名提交，可以在線通過 https://www.whistleblowerservices.com/inozyme 或我們的總法律顧問（如果沒有，也可通過我們的首席執行官或首席財務官）提交給我們的總法律顧問（如果沒有，也可以通過免費電話877-250-2118）提交。
高管和董事薪酬
本節描述了向2023年我們的每位指定執行官和非僱員董事發放、賺取或支付的薪酬的重要內容。我們任命的2023年執行官是道格拉斯·特雷科、阿克塞爾·博爾特、桑傑·蘇布拉曼尼安和馬修·温頓。博爾特先生於 2023 年 4 月 1 日退休並辭去了我們的總裁兼首席執行官的職務。特雷科博士自2023年4月1日起被任命為我們的首席執行官。
本節提供有關我們的執行官和董事發放和獲得薪酬的方式和背景的定性信息，旨在透視以下表格和敍述中提供的數據。
高管和董事薪酬流程
我們的高管薪酬計劃由董事會的薪酬委員會管理，並接受董事會的監督和批准。我們的薪酬委員會每年審查我們的高管薪酬做法，並在審查的基礎上批准高管薪酬計劃，或酌情向董事會提出建議以供其批准。我們的董事薪酬計劃由董事會根據薪酬委員會的建議管理。我們的薪酬委員會定期審查我們的董事薪酬計劃，並就此向董事會提出建議。
在設計高管薪酬計劃和董事薪酬計劃時，薪酬委員會會考慮生物技術和生物製藥行業同類上市公司的薪酬數據（基於行業市值、員工人數和地點等），這些數據由獨立薪酬顧問Alpine Rewards提供。
2023年，我們的薪酬委員會聘請了Alpine Rewards就我們的執行官薪酬計劃（包括基本工資、基於績效的年度現金獎勵、年度股權激勵獎勵和遣散費安排）以及董事薪酬計劃（包括董事會和委員會費用預付金和股權獎勵）向薪酬委員會提供建議。薪酬委員會成立了一個同行小組。薪酬顧問就執行官和董事薪酬的金額和形式提出了建議。儘管我們的薪酬委員會會考慮薪酬顧問對我們高管薪酬計劃和董事薪酬計劃的建議和指導，但我們的薪酬委員會最終會就這些問題做出自己的決定。未來，我們預計，薪酬委員會將繼續聘請獨立薪酬顧問，為我們的高管和董事薪酬計劃提供更多指導，並對同行上市公司進行進一步的競爭基準測試。
薪酬委員會審查了有關Alpine Rewards獨立性和潛在利益衝突的信息，同時考慮了納斯達克上市標準中規定的因素等。基於此類審查，薪酬委員會得出結論，Alpine Rewards的聘用並未引發任何利益衝突。
薪酬摘要表
下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中向每位指定執行官發放、賺取或支付的薪酬的信息。
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姓名和主要職位 |
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年 |
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工資 ($) |
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獎金 ($) |
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股票獎勵 ($) (1) |
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選項
獎項
($)(2) |
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非股權
激勵計劃
補償
($)(3) |
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所有其他
補償
($) |
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總計
($) |
道格拉斯·特雷科博士 (4) 首席執行官 |
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2023 |
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375,000 |
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7,500 |
(5) |
573,000 |
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4,134,601 |
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200,000 |
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9,375 |
(6) |
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5,299,476 |
阿克塞爾·博爾特 (7) |
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2023 |
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170,327 |
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— |
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— |
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638,860 |
(8) |
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105,250 |
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882,506 |
(9) |
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1,796,943 |
前總裁兼首席執行官 |
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2022 |
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559,676 |
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— |
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— |
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1,176,518 |
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306,087 |
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169,094 |
(10) |
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2,211,375 |
桑傑·蘇布拉曼尼安 (11) |
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2023 |
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444,333 |
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— |
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— |
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406,704 |
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172,000 |
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9,900 |
(6) |
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1,032,937 |
高級副總裁兼首席財務官 |
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2022 |
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337,385 |
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105,000 |
(12) |
— |
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522,141 |
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189,200 |
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2,100 |
(6) |
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1,155,826 |
馬修·温頓博士 (13) 高級副總裁兼首席運營官 |
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2023 |
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326,250 |
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50,000 |
(14) |
— |
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1,022,196 |
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150,000 |
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181 |
(6) |
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1,548,627 |
(1) “股票獎勵” 欄中報告的金額反映了根據財務會計準則委員會（FASB、會計準則編纂或ASC，主題718）的規定計算的2023年期間授予的限制性股票單位獎勵的授予日公允價值。有關此類限制性股票單位獎勵估值所依據的假設，請參閲我們的財務報表附註9
出現在我們於2024年3月12日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的10-K表年度報告中。這些金額反映了限制性股票單位的會計成本，並不反映指定執行官在限制性股票單位的歸屬或出售此類限制性股票單位所依據的普通股時可能實現的實際經濟價值。
(2) “期權獎勵” 欄中報告的金額反映了根據FASB ASC主題718的規定使用Black Scholes期權定價模型計算的年內授予股票期權的授予日公允價值。參見我們於2024年3月12日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的10-K表年度報告中關於期權獎勵估值基礎的假設的合併財務報表附註9。這些金額反映了股票期權的會計成本，並不反映指定執行官在授予股票期權、行使股票期權或出售此類股票期權所依據的普通股時可能實現的實際經濟價值。
(3) “非股權激勵計劃薪酬” 欄中報告的金額反映了向我們指定執行官在2023年和2022年的表現支付的年度現金獎勵。
(4) 特雷科博士自2023年4月1日起被任命為我們的首席執行官。
(5) 代表向特雷科博士支付的7,500美元的現金簽約獎金，該獎金是因特雷科博士被任命為我們的首席執行官而支付的。
(6) 代表我們向該指定執行官的401（k）計劃繳納的對等繳款。
(7) 博爾特先生自2023年4月1日起辭去我們的總裁兼首席執行官職務。博爾特先生繼續在董事會任職，並以諮詢身份為我們擔任高級顧問。
(8) 報告的金額包括授予博爾特先生在辭去總裁兼首席執行官職務後擔任顧問和非僱員董事的股票期權的授予日公允價值。
(9) 指向博爾特先生支付的18.3萬美元，用於在瑞士購買與401（k）計劃類似的健康保險、傷殘保險和其他福利；26,250美元，用於支付他在辭去總裁兼首席執行官職務後擔任非僱員董事所賺取或支付的現金費用；7.5萬美元的諮詢費；14,700美元用於應計和未使用的休假時間；558,600美元的遣散費款項，以及與博爾特先生離職相關的法律費用25,000美元。
(10) 表示支付給博爾特先生的金額，用於在瑞士購買健康保險、傷殘保險和其他類似於401（k）計劃的福利。
(11) 蘇布拉曼尼安先生於2022年3月21日開始擔任我們的首席財務官。
(12) 代表10.5萬美元的現金簽約獎金，分兩次支付給蘇布拉曼尼安先生：（i）55,000美元，用於他在2022年3月21日開始工作；（ii）此後六個月的5萬美元。
(13) 温頓博士於2023年4月3日開始擔任我們的首席運營官。
(14) 代表向温頓博士支付的5萬美元現金簽約獎金，該獎金是因温頓博士被任命為我們的首席運營官而支付的。
從敍述到摘要薪酬表
基本補償。我們使用基本薪酬或薪水來表彰執行官所需的經驗、技能、知識和責任。目前，我們的執行官都不是規定自動或定期增加基本薪酬或工資的僱傭協議或其他協議或安排的當事方。
2023年3月，我們董事會將特雷科博士擔任首席執行官和首席運營官的年基本工資分別定為50萬美元，温頓博士的年基本工資為43.5萬美元。自2023年3月1日起，我們的薪酬委員會將蘇布拉曼尼安先生的年基本工資從43萬美元提高到447,200美元。
自2024年3月1日起，我們的薪酬委員會將特雷科博士、蘇布拉曼尼安先生和温頓博士的年基本工資分別提高至55萬美元、46.5萬美元和46.1萬美元。
年度獎金。我們董事會或薪酬委員會不時批准根據執行官上一年度的業績向其發放年度現金獎勵。我們的執行官有資格獲得年度績效獎金，最高可達其基本工資的特定比例，但須經董事會或薪酬委員會批准。基於績效的獎金按基本工資的百分比計算，旨在激勵我們的執行官根據我們的戰略、財務和運營績效目標實現年度目標。
2023年的目標獎金金額，以2023年基本工資的百分比表示，特雷科博士為55％，蘇布拉曼尼安先生和温頓博士為40％。
2023 年，獎金基於與 INZ-701 的監管和臨牀進展與開發、製造活動和融資相關的公司目標。關於2023年的業績，我們的董事會根據2023年公司目標對業績進行了審查，並確定公司目標的實現率為96.5％。薪酬委員會批准了2023年特雷科博士20萬美元的現金獎勵，為蘇布拉曼尼安先生提供了17.2萬美元的現金獎勵，温頓博士的現金獎勵為15萬美元，這筆金額約佔特雷科博士和蘇布拉曼尼安先生目標獎金金額的96.5％，温頓博士的115％目標獎金。博爾特先生無權因2023年的業績獲得現金獎勵。
股權激勵。儘管我們沒有關於向執行官發放股權激勵獎勵的正式政策，也沒有任何適用於他們的正式股權所有權準則，但我們認為，股權補助為我們的執行官提供了與我們的長期業績密切相關，創造了所有權文化，並有助於協調執行官和股東的利益。此外，我們認為，具有時間歸屬功能的股權補助可以提高執行官的留任率，因為該功能激勵我們的執行官在歸屬期間繼續工作。因此，我們董事會或薪酬委員會定期審查執行官的股權激勵薪酬，並可能不時以股票期權或限制性股票單位的形式向他們發放股權激勵獎勵。
2023年3月，我們向蘇布拉曼尼安先生授予了根據2020年計劃購買13.5萬股普通股的期權，每股行使價為3.30美元。該期權自2023年3月23日開始歸屬之日起的四年期內按月等額分期付款。2023年4月，隨着特雷科博士開始擔任我們的首席執行官，我們向特雷科博士授予了根據2020年計劃購買80萬股普通股的期權，每股行使價為5.73美元。授予特雷科博士的期權將在2023年4月1日至2027年4月1日之後的每個連續一個月期結束時歸屬並行使2.0833％的股份。2023年4月，我們還就我們的10萬股普通股向特雷科博士發放了限制性股票單位（RSU）獎勵。該獎勵是根據2020年計劃授予的，該獎勵將在贈款的每個週年紀念日歸屬並行使RSU標的25％的股份，直到贈款四週年為止。2023年4月，我們向温頓博士授予了根據2023年激勵股票激勵計劃或2023年激勵計劃購買25萬股普通股的期權，每股行使價為5.39美元。授予温頓博士的期權於2024年4月3日歸屬並開始行使25％的股份，並在2024年4月3日至2027年4月3日之後的每個連續一個月期結束時對2.0833％的股份進行歸屬和行使。2023年5月，就他作為顧問的服務而言，我們向博爾特先生授予了根據2020年計劃購買10萬股普通股的期權，每股行使價為5.81美元。授予博爾特先生的期權在2023年5月1日至2025年5月1日之後的每個連續一個月期結束時歸屬並可行使4.1667％的股份，前提是博爾特先生繼續向我們提供服務。2023年6月，就他作為非僱員董事的服務而言，我們向博爾特先生授予了根據2020年計劃購買16,000股普通股的期權，每股行使價為6.18美元。授予博爾特先生的期權於2024年6月13日歸屬並可行使100％的股份。
在我們首次公開募股之前，我們的執行官有資格參與我們經修訂和重述的2017年股權激勵計劃（迄今為止修訂）或2017年計劃，所有期權都是根據2017年計劃授予的，但根據2020年計劃授予的股票期權補助除在2020年7月首次公開募股註冊聲明生效時生效。首次公開募股結束後，根據我們的2020年計劃，我們的員工和執行官有資格獲得股票期權、限制性股票單位和其他股票獎勵。有關我們的2017年計劃和2020年計劃的描述，請參閲下面的 “—股票期權和其他薪酬計劃”。
如果我們或他們的表現符合預期或好於預期，我們使用股票期權和/或限制性股票單位以與開始就業相關的初始補助金的形式來補償我們的執行官，也會在不同的時間（通常但不一定是每年一次）來補償。目前，我們的執行官都不是規定自動授予股票期權或限制性股票單位的僱傭協議的當事方。我們已經通過基於時間的歸屬和基於績效的歸屬向我們的執行官授予了期權獎勵和RSU獎勵。我們向執行官發放的與其開始任職相關的期權獎勵通常可在歸屬開始日一週年之際行使期權所依據股份的25％，此後每月可再行使期權所依據的原始股份數量的2.0833％。我們在執行官開始工作時授予的RSU獎勵是在授予的每個週年紀念日之前，限制性股票單位所依據的25％的股份均可行使。我們向執行官發放的期權獎勵通常可以在適用的歸屬開始之日起的四年內按月等額分期付款。股票期權和限制性股票單位的歸屬權在服務終止時終止，先前授予的股票期權的行使權在終止後不久即終止，儘管在死亡或殘疾的情況下行使權會延長。在行使期權或歸屬限制性股票單位之前，持有人作為股東對受該期權或限制性股份約束的股票沒有權利，包括沒有投票權，也沒有獲得股息或股息等價物的權利。
根據許多客觀和主觀因素，我們歷來授予股票期權的行使價等於我們董事會確定的授予之日普通股的公允市場價值。首次公開募股結束後授予的所有股票期權的行使價等於授予之日我們普通股的公允市場價值，該公允市場價值是參考授予之日我們在納斯達克全球精選市場上普通股的收盤價確定的。
2023 年 12 月 31 日的傑出股票獎勵
下表列出了截至2023年12月31日我們每位指定執行官持有的所有未償還股票期權和限制性股票單位的信息。
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期權獎勵 |
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股票獎勵 |
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姓名 |
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的數量
證券
標的
未鍛鍊
選項 (#)
可鍛鍊 |
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|
的數量
證券
標的
未鍛鍊
選項 (#)
不可運動 |
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選項
運動
價格
($) |
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選項
到期
約會 |
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尚未歸屬的股票數量 (#) |
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未歸屬股票的市場價值 ($) (1) |
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道格拉斯·特雷科博士 |
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77,918 |
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9,061 |
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2.77 |
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5/30/2030 |
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9,367 |
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— |
(2) |
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16.00 |
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7/22/2030 |
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9,367 |
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— |
(2) |
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17.12 |
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6/22/2031 |
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9,367 |
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— |
(2) |
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4.38 |
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6/9/2032 |
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133,333 |
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666,667 |
(3) |
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5.73 |
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3/31/2033 |
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100,000 |
(4) |
426,000 |
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阿克塞爾·博爾特 |
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100,480 |
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— |
(2) |
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0.98 |
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6/27/2027 |
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|
56,750 |
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|
— |
(2) |
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|
0.98 |
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6/27/2027 |
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234,176 |
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— |
(2) |
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2.02 |
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6/19/2029 |
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145,919 |
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13,268 |
(5) |
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2.77 |
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4/22/2030 |
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245,748 |
|
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41,958 |
(6) |
|
|
16.00 |
|
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7/22/2030 |
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|
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|
|
57,048 |
|
|
|
9,740 |
(6) |
|
|
16.00 |
|
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7/22/2030 |
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|
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|
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|
|
80,437 |
|
|
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36,563 |
(7) |
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19.78 |
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3/3/2031 |
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|
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|
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126,041 |
|
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148,959 |
(8) |
|
|
5.78 |
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2/23/2032 |
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|
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|
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29,166 |
|
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70,834 |
(9) |
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|
5.81 |
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4/30/2033 |
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Sanjay S. Subramanian |
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78,750 |
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101,250 |
(10) |
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3.96 |
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3/20/2032 |
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25,312 |
|
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109,688 |
(11) |
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3.30 |
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3/22/2033 |
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馬修·温頓博士 |
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— |
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250,000 |
(12) |
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5.39 |
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4/2/2033 |
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(1) 市值的計算方法是將納斯達克全球精選市場公佈的2023年12月29日，即2023年最後一個交易日的普通股收盤價4.26美元乘以未歸屬股票的數量。
(2) 此選項已完全歸屬。
(3) 該選項的有效期為四年，按月等額分期付款，直至2027年4月1日，但須繼續使用。
(4) 該RSU的存續期為四年，按年等額分期付款，直至2027年4月1日，但須繼續提供服務。
(5) 該期權分期四年，按月等額分期付款，直至2024年4月23日，但須繼續使用。
(6) 該選項的有效期為四年，按月等額分期付款，直至2024年7月23日，但須繼續使用。
(7) 該選項的有效期為四年，按月等額分期付款，直至2025年3月4日，但須繼續使用。
(8) 該選項的有效期為四年，按月等額分期付款，直至2026年2月24日，但須繼續使用。
(9) 該期權的有效期為兩年，按月等額分期付款，直至2025年5月1日，但須繼續使用。
(10) 該期權的歸屬期限為四年，25％的股份於2023年3月21日歸屬，此後原始股份數量的2.0833％將按月等額分期歸屬，直至2026年3月21日，但須繼續使用。
(11) 該選項的有效期為四年，按月等額分期付款，直至2027年7月23日，但須繼續使用。
(12) 該期權的歸屬期限為四年，其中25％的股份於2024年4月3日歸屬，其後原始股份數量的2.0833％將在2027年4月3日之前按月等額分期歸屬，但須繼續償還。
就業和其他協議
我們已經與每位執行官簽訂了書面僱傭協議。這些協議規定了執行官的薪酬條款，包括基本工資、年度全權獎金資格和遣散費等。與我們目前在職的指定執行官特雷科博士、蘇布拉曼尼安先生和温頓博士簽訂的僱傭協議摘要如下。與博爾特先生簽訂的過渡和離職協議以及與他辭去總裁兼首席執行官職務有關的諮詢協議也概述如下。
與道格拉斯·特雷科的僱傭協議
2023年3月21日，我們與特雷科博士簽訂了僱傭協議，我們稱之為特雷科僱傭協議。根據Treco的僱傭協議，Treco博士是隨意僱員，Treco博士或我們可以隨時以任何理由終止他在我們的工作。特雷科博士的基本工資將由我們的薪酬委員會和董事會每年或更頻繁地進行審查，董事會或薪酬委員會可能會酌情變動。特雷科博士2023年的年化基本工資為50萬美元，他獲得了7,500美元的簽約獎金。
在每個日曆年結束後，特雷科博士將有資格獲得全權留用和績效獎金，目標是根據董事會對他的業績和我們的業績的評估，他在相應日曆年度的實際基本工資總額的55％。根據2020年計劃，我們授予了特雷科博士購買80萬股普通股的期權，該計劃自2023年4月1日或Treco生效之日起生效。自Treco生效之日起至Treco生效日四週年之後的每個連續一個月期結束時，該期權將歸屬並行使該期權約束的股份的2.0833％。根據自Treco生效之日起生效的2020年計劃，我們還向特雷科博士授予了與我們的10萬股普通股或Treco RSU相關的限制性股票單位獎勵。Treco RSU在Treco生效日期的每個週年紀念日直到Treco生效日期四週年之內歸屬並可行使Treco RSU標的25％的股份。
根據Treco僱傭協議，如果我們無故或出於正當理由終止其僱傭關係，並且此類解僱不在控制權變更前的60天內或控制權變更後的12個月內發生，則特雷科博士有權執行並不可撤銷對我們有利的索賠的解除以及他繼續遵守某些限制性契約，前提是他執行並不可撤銷其解除的某些限制性契約 Treco 僱傭協議，以 (i) 繼續支付他當時的年度基本工資自他發佈的索賠生效之日起的12個月內，（ii）我們在其解僱之日起的12個月內繼續支付我們在COBRA健康福利保險保費中的份額，並且（iii）在支付第一期遣散費之日一次性向董事會支付其年度全權獎金（如果有）的比例部分確定他在解僱之日之前本應在適用的日曆年內獲得收入。此外，期權和Treco RSU將根據獲得此類股權獎勵的股票數量進行歸屬，如果特雷科博士在此期間繼續在我們工作，這些股票本應在被解僱後的一年內歸屬。
如果根據Treco僱傭協議的規定，在控制權變更前的60天內或控制權變更後的12個月內，我們無故或他有正當理由終止了Treco博士的聘用，則Treco博士有權執行和不可撤銷對我們有利的索賠的解除以及他繼續遵守某些限制性規定
承諾，(i) 在他發佈的索賠生效之日起的18個月內繼續支付他當時的年基本工資；(ii) 我們在其終止僱用之日起的18個月內繼續支付COBRA健康福利保險保費中的份額；(iii) 在解僱當年支付其年度目標全權獎金額的150％ 在支付第一期遣散費之日一次性付清。此外，特雷科博士將有權全面加速所有未兑現和未歸屬的股票期權的歸屬，以及其他僅基於持續服務而歸屬的股票獎勵。
與 Sanjay S. Subramanian 簽訂的僱傭協議
2022年3月2日，我們與蘇布拉曼尼安先生簽訂了僱傭協議，我們稱之為蘇布拉曼尼亞就業協議。根據Subramanian的僱傭協議，Subramanian先生是隨意僱員，Subramanian先生或我們可以隨時以任何理由終止他在我們的工作。Subramanian先生的基本工資由我們的薪酬委員會和董事會每年或更頻繁地進行審查，董事會或薪酬委員會的自由裁量權可能會發生變化。蘇布拉曼尼安先生2023年的年化基本工資為447,200美元。他獲得了10.5萬美元的現金簽約獎金，分兩次支付：55,000美元與他在2022年3月21日或Subramanian生效日期開始工作有關，此後六個月支付5萬美元。
每個日曆年結束後，蘇布拉曼尼安先生將有資格獲得全權留用和績效獎金，目標是根據董事會對他的業績和我們的業績的評估，他在相應日曆年度的實際基本工資總額的40％。根據2020年計劃，我們授予蘇布拉曼尼安先生購買18萬股普通股的期權，該期權自蘇布拉曼尼生效之日起生效。該期權在Subramanian生效日一週年之際歸屬並行使該期權所依據的25％的股份，並在Subramanian生效日一週年之後的每個連續一個月期結束時歸屬和行使該期權所依據的股份的2.0833％，直到其生效四週年。
根據Subramanian的僱傭協議，如果我們無故或出於正當理由終止僱用，並且在控制權變更後的12個月內（根據蘇布拉曼尼亞就業協議的定義），Subramanian先生有權在控制權變更後的12個月內不進行解僱，但前提是他執行並不可撤銷對我們有利的索賠，並繼續遵守某些限制性契約，前提是，蘇布拉曼尼安先生有權（1) 繼續支付其當時的年度基本工資，為期九個月在他發佈的索賠生效之日之後，（2）我們繼續支付其在COBRA健康福利保險保費中的份額，期限為自他終止僱用之日起的九個月內；（3）如果在1月1日至年度全權獎金支付之日期間解僱，則從第一天一次性支付他在解僱前一年的年度目標全權獎金金額分期支付遣散費。
根據蘇布拉曼尼亞僱傭協議的規定，如果我們在控制權變更後的12個月內無故或有正當理由終止蘇布拉曼尼安先生的聘用，則蘇布拉曼尼安先生將有權 (1) 繼續支付其當時的年度基本工資，但前提是他被執行且不撤銷對我們有利的索賠的解除以及他繼續遵守某些限制性契約（2）自其發佈的索賠生效之日起的12個月期限，（2）繼續付款我們在COBRA醫療福利保險保費中所佔的份額，期限為自他終止僱用之日起的12個月內，以及（3）在支付第一期遣散費之日一次性支付其解僱當年的年度目標全權獎金金額的100％。此外，蘇布拉曼尼安先生將有權全面加速所有未償還和未歸屬的股票期權的歸屬，以及其他僅基於持續服務而歸屬的股票獎勵。根據蘇布拉曼尼亞僱傭協議，如果根據蘇布拉曼尼亞僱傭協議的定義向蘇布拉曼尼安先生支付的以所有權或控制權變更為前提的款項和福利受1986年《美國國税法》第4999條的約束，則此類款項和福利要麼全額支付，要麼減少，因此第4999條的消費税不適用，以使蘇布拉曼尼安先生獲得更好的税後業績為準布拉曼尼亞人。
與馬修·温頓的僱傭協議
2023年3月20日，我們與温頓博士簽訂了僱傭協議，我們稱之為温頓僱傭協議。根據温頓僱傭協議，温頓博士是隨意僱員，温頓博士或我們可以隨時以任何理由終止他在我們的工作。温頓博士的基本工資將由我們的薪酬委員會和董事會每年或更頻繁地進行審查，董事會或薪酬委員會可能會酌情變動。温頓博士2023年的年化基本工資為43.5萬美元，他獲得了5萬美元的簽約獎金。
在每個日曆年結束後，温頓博士將有資格獲得全權留用和績效獎金，目標是根據董事會對他的業績和我們的業績的評估，他在相應日曆年度的實際基本工資總額的40％。根據2023年激勵計劃，我們授予温頓博士購買25萬股普通股的非法定股票期權，該期權自2023年4月3日起生效。
根據温頓僱傭協議，如果我們無故或他出於正當理由終止僱用温頓博士，並且在控制權變更後的12個月期間（如温頓僱傭協議所定義）內沒有發生此類解僱，則温頓博士有權（i）繼續向他支付工資，但前提是他執行並未撤銷對我們有利的索賠的解除以及他繼續遵守某些限制性契約，前提是他執行並不可撤銷對我們有利的索賠自他之日起九個月的當前年基本工資索賠解除生效，並且（ii）自他終止在我們的工作之日起的九個月內，我們繼續支付我們在COBRA健康福利保險保費中所佔的份額。
根據温頓僱傭協議的定義，如果我們在控制權變更後的12個月內無故或有正當理由終止了温頓博士的聘用，則温頓博士將有權（i）在執行和不撤銷對我們有利的索賠的解除以及他繼續遵守某些限制性契約的前提下，在隨後的12個月內繼續支付其當時的年基本工資他發佈的索賠生效日期，(ii) 我們繼續向我們支付款項自其終止僱傭關係之日起12個月內，COBRA的健康福利保險保費份額，以及（iii）在支付第一期遣散費之日一次性支付解僱當年度的年度目標全權獎金金額的100％。此外，在每種情況下，所有未償還和未歸屬的股票期權和其他股權獎勵，如果僅根據温頓博士當時持有的持續服務而歸屬，則將完全歸屬和行使，對於温頓博士當時持有的任何股票期權，將在適用的授予協議規定的期限內繼續行使。
與 Axel Bolte 簽訂的過渡和分離協議以及諮詢協議
2023年3月21日，我們與博爾特先生簽訂了過渡和離職信協議，即《博爾特分離協議》。博爾特分離協議規定：(i) 博爾特先生辭去我們的總裁兼首席執行官以及瑞士Inozyme Pharma GmbH或我們的全資子公司GmbH首席執行官的職務，每項職務均自2023年4月1日起生效；(ii) 博爾特先生自2023年4月30日或離職之日起在有限責任公司離職。根據博爾特離職協議，在2023年4月1日至離職之日這段時間內，博爾特先生獲得了當時的基本工資，經調整後反映了每月25,000美元的淨工資。根據Bolte離職協議，自離職之日起，Bolte先生有權 (i) 在索賠聲明生效之日起的12個月內繼續支付其當時的基本工資，總額為558,558美元，但前提是他執行並未撤銷對該公司及其附屬公司的索賠，並且他繼續遵守某些限制性契約，(ii) GmbH繼續支付其在COBRA保費中所佔的份額，用於健康福利保險自其解僱之日起最長12個月的期限，以及（iii）根據個人和公司的業績，在支付第一期遣散費之日一次性支付年度目標全權獎金中按比例分攤的部分。除其他外，《博爾特離職協議》還規定了適用於博爾特先生的保密義務和相互不貶低的義務。我們還同意向博爾特先生償還與博爾特分居協議談判有關的合理律師費，金額不超過25,000美元。
關於他的辭職，我們和博爾特先生簽訂了一份諮詢協議或博爾特諮詢協議，該協議自2023年5月1日起生效，或諮詢開始日期，根據該協議，博爾特先生擔任高級顧問，協助其移交職責，並應我們不時要求提供其他戰略和運營諮詢和諮詢服務。Bolte先生根據Bolte諮詢協議在Bolte諮詢協議期限的前三個月或初始期內提供的服務，每月獲得25,000美元的報酬。初始期限結束後，Bolte先生將按Bolte諮詢協議規定的服務按規定的小時費率獲得報酬。此外，關於他作為顧問的服務，我們授予了博爾特先生根據2020年計劃購買10萬股普通股或Bolte期權的期權，該期權自諮詢開始之日起生效。Bolte期權將在諮詢開始日期之後的每個連續一個月期結束時歸屬和行使Bolte期權所涉股份的4.1667％，但前提是博爾特先生繼續向我們提供服務。Bolte諮詢協議的期限將持續到2025年5月1日（從諮詢開始日期到2025年5月1日的時期，此處稱為Bolte磋商期）。我們和博爾特先生將能夠提前30天書面通知終止Bolte諮詢協議，但如果我們終止，則終止協議的生效時間不得早於初始期限結束的第二天。
如果 (1) 博爾特先生因我們嚴重違反《博爾特諮詢協議》或《博爾特分離協議》而終止 Bolte 諮詢協議，(2) 我們無故終止了 Bolte 諮詢協議，或者 (3) 博爾特先生在 Bolte 磋商期間死亡或致殘，(A) 博爾特先生將有權獲得 (i) 任何未歸屬部分的加速歸屬 Bolte期權以及 (ii) 我們授予博爾特先生但截至終止之日仍未償還的任何其他股票期權但僅限於本應在Bolte諮詢期內歸屬的此類股票期權部分，以及 (B) 我們授予博爾特先生的任何截至終止之日已歸屬和未償還的股票期權（考慮到本句第 (A) 條）將在 (x) 2026年5月1日晚些時候或博爾特先生停止在董事會任職之前繼續行使董事會和 (y) 此類期權的原始到期日。
員工所有權、保密、發展、非競爭和非招攬協議
我們的每位執行官都已就專有和機密信息、發展、不競爭和不招攬簽訂了標準形式的協議。根據該協議，每位執行官均同意在執行官受僱期間和之後保護我們的機密和專有信息，在他受僱期間和解僱後通常持續一年的期限內不與我們競爭，在僱用期間以及在一般情況下在其終止僱用後的一年內不招攬我們的員工、顧問、客户或客户。此外，根據本協議，每位執行官均同意，我們擁有該執行官在其任職範圍內和任職期間開發的所有開發和發明，這些開發和發明與我們的業務或我們在創建此類開發項目時進行或計劃進行的研發有關。每位執行官還同意向我們提供非獨家、免版税、永久許可，允許我們使用該執行官在本協議分配給我們的發明中納入的任何先前發明。
401 (k) Plan
我們為員工（包括我們的執行官）維持固定繳款的員工退休計劃。該計劃旨在獲得符合納税條件的401（k）計劃的資格，因此，在從401（k）計劃中提取或分配之前，401（k）計劃的繳款以及此類繳款所得收入無需向參與者納税（401（k）計劃下的繳款被指定為羅斯繳款的情況除外）。根據401（k）計劃，每位員工的遞延工資繳款和我們的全權配額將全部歸功於其遞延工資繳款。員工繳款由計劃的受託人按照參與者的指示持有和投資。401（k）計劃為我們提供了與員工繳款相匹配的自由裁量權。自2021年1月1日起，我們實施了一項配套政策，根據該政策，我們將員工繳款的50％與401（k）計劃相匹配，最高為員工當年支付的基本工資和獎金的6％。
股票期權和其他薪酬計劃
本節中描述的四項股權激勵計劃是我們的2017年計劃、我們的2020年計劃、我們的2020年員工股票購買計劃或2020年ESP以及我們的2023年激勵計劃。在首次公開募股之前，我們根據2017年計劃向符合條件的參與者發放了獎勵。首次公開募股結束後，我們已根據2020年計劃向符合條件的參與者發放了獎勵。我們還根據2023年激勵計劃向某些新員工發放了激勵獎勵。
根據股權補償計劃獲準發行的證券
股權補償計劃信息
下表包含截至2023年12月31日的有關我們的2017年計劃、2020年計劃、2020年ESPP和2023年激勵計劃的信息。
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截至 2023 年 12 月 31 日 |
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計劃類別 |
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的數量
有待證券
發佈於
的行使
傑出的
期權、認股權證
和權利 |
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加權平均值
的行使價
傑出的
選項，
認股權證
和權利 (1) |
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證券數量
剩餘可用
供將來發行
股權不足
補償
計劃（不包括
反映的證券
在 (a) 欄中) |
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(a) |
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(b) |
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(c) |
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證券持有人批准的股權補償計劃 (2) |
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6,394,166 |
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$ |
6.79 |
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1,575,960 |
(3)(4) |
股權補償計劃未經證券持有人批准 (5) |
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742,500 |
(6) |
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4.85 |
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257,500 |
(7) |
總計 |
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7,136,666 |
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$ |
6.68 |
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1,833,460 |
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(1) 加權平均行使價不包括限制性股票單位，後者沒有行使價。
(2) 包括2017年計劃、2020年計劃和2020年ESPP。
(3) 截至2023年12月31日，根據2020年計劃，我們的普通股有626,778股可供發行。根據2020年計劃預留的發行股票數量將在2030年1月1日至2030年1月1日期間增加（i）當年第一天已發行普通股數量的4％或（ii）董事會確定的金額，以較低者為準。根據2020年計劃或2017年計劃下的合同回購權，任何到期、終止或以其他方式交出、取消、沒收或以原始發行價格回購的任何獎勵所依據的普通股將計回2020年計劃下可供發行的普通股中。2024年1月1日，根據上述年度增幅，2020年計劃下的股份增加了2470,750股。
(4) 截至2023年12月31日，根據2020年ESPP，我們的普通股有949,182股可供發行。2020年ESPP下預留髮行的股票數量將在2031年1月1日至2031年1月1日期間增加（i）397,079股，（ii）當年第一天已發行普通股數量的1％，或（iii）董事會確定的金額，最低金額。2024年1月1日，根據上述年度漲幅，2020年ESP的股票增加了397,079股。
(5) 包括2023年激勵計劃。
(6) 該總金額包括向我們的高級管理人員發放的以下激勵獎勵（定義見交易法第16a-1（f）條）：購買2023年4月3日授予温頓博士的25萬股普通股的期權。
(7) 截至2023年12月31日，根據2023年激勵計劃，我們的普通股有257,500股可供發行。
經修訂和重述的2017年股權激勵計劃
2017 年計劃最初於 2017 年 1 月獲得董事會和股東的批准，隨後於 2017 年 6 月進行了修訂和重述。2017年計劃於2018年1月、2018年11月和2019年3月進行了進一步修訂，每次都增加了根據2017年計劃預留髮行的股票總數。2017年計劃規定授予激勵性股票期權、非法定股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位和其他股票獎勵。根據2017年計劃，我們的員工、高級職員、董事、顧問和顧問有資格獲得獎勵；但是，激勵性股票期權只能授予我們的員工。根據2017年計劃授予的獎勵類型和此類獎勵的條款已在適用的獎勵協議中規定。根據2017年計劃，不得再發放任何獎勵；但是，2017年計劃下的未償獎勵將繼續受其現有條款的約束。根據2017年計劃，我們授權發行的普通股的最大數量為2730,496股。我們的董事會可以隨時修改、暫停或終止2017年計劃，但可能需要股東批准才能遵守2017計劃的適用法律或規定。
某些資本變動的影響
根據2017年計劃的條款，在發生任何股票分割、反向股票分割、股票分紅、資本重組、股票組合、股票重新分類、分拆或其他類似的資本或事件變動，或向普通股持有人進行任何股息或分配，但普通現金分紅時，我們需要按照董事會確定的方式進行公平調整（或提供替代獎勵，如果適用）：
•
股票和每股準備金以及每股未償還的股票增值權的計量價格；
•
每股已發行限制性股票獎勵或限制性股票單位獎勵的受制股票數量和每股回購價格；以及
•
與股票和每股相關的準備金以及每項未償還的股票獎勵的收購價格（如果有）。
某些公司交易的影響
合併或其他重組事件發生後（定義見2017計劃），我們董事會可根據董事會確定的條款（除非參與者與我們之間的適用獎勵協議或其他協議中另有明確規定），根據2017年計劃對除限制性股票獎勵以外的全部或任何（或任何部分）未償獎勵採取以下任何一項或多項行動：
•
規定收購公司或繼任公司（或其關聯公司）將假定未兑現的獎勵，或以基本等同的獎勵取代；
•
在向參與者發出書面通知後，規定參與者所有未行使的獎勵將在重組活動結束前立即終止，除非參與者在通知發出之日後的指定期限內行使（在當時可行使的範圍內）；
•
規定未償還的獎勵將成為可行使、可兑現或可交付的，或者適用於裁決的限制將在此類重組活動之前或之後全部或部分失效；
•
如果發生重組事件，根據重組事件，普通股的持有人將獲得在重組活動中交出的每股股票的現金支付，則就參與者持有的每份獎勵向參與者支付或提供現金支付，等於 (1) 受獎勵既得部分約束的普通股數量（在重組事件發生之時或之前發生的任何加速歸屬措施生效之後）乘以 (2) 每股現金支付的超出部分（如果有）在重組事件中交出此類裁決的行使、衡量或購買價格以及任何適用的預扣税款，以換取終止該裁決；
•
規定，就我們的清算或解散而言，獎勵將轉換為獲得清算收益的權利（如果適用，減去其行使計量或購買價格以及任何適用的預扣税款）；或
根據2017計劃，我們的董事會沒有義務對所有獎勵、參與者持有的所有獎勵或所有相同類型的獎勵一視同仁。
在發生除我們清算或解散以外的重組事件時，未償限制性股票獎勵的回購和其他權利將繼續為繼任公司謀利，除非我們董事會另有決定，否則將以適用於受限制性股票限制性股票制約的普通股相同的方式和範圍適用於我們在重組事件中轉換或交換的現金、證券或其他財產獎勵。但是，董事會可以規定終止或視為滿足限制性股票獎勵協議或參與者與我們之間的任何其他協議下的此類回購或其他權利，無論是最初還是通過修正案。在我們清算或解散後，除非限制性股票獎勵協議或計劃參與者與我們之間的任何其他協議中另有相反的規定，否則對當時未償還的所有限制性股票獎勵的所有限制和條件將自動被視為終止或滿足。
我們的董事會可以隨時規定，2017計劃下的任何獎勵均可立即全部或部分行使，不受部分或全部限制或條件的限制，或視情況而定，以其他方式全部或部分兑現。
2020 年股票激勵計劃
我們的董事會通過了 2020 年計劃，股東也批准了該計劃，該計劃於 2020 年 2 月在我們首次公開募股註冊聲明生效前夕生效。2020年計劃規定授予激勵性股票期權、非法定股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位和其他股票獎勵。根據2020年計劃預留髮行的普通股數量為：（1）1,588,315股；加上（2）股數（最多2,613,638股）的總和，等於（x）在我們首次公開募股註冊聲明生效之前，根據2017年計劃預留髮行的普通股數量（最多2,613,638股）的總和（x）2020年7月以及（y）根據2017年計劃獲得未償獎勵但到期、終止或終止的普通股數量根據合同回購權，我們以其他方式交出、取消、沒收或按原始發行價格回購；以及 (3) 年度增幅，將從截至2022年12月31日的財政年度開始，在每個財政年度的第一天增加，一直持續到2030年12月31日的財政年度，包括截至2030年12月31日的財政年度，等於 (i) 4% 的已發行普通股數量的較低值該財政年度的第一天以及（ii）由我們董事會確定的金額。根據2020年計劃，在激勵性股票期權的前提下，我們授予的普通股不得超過1,588,315股。
根據2020年計劃，我們的員工、高級職員、董事、顧問和顧問有資格獲得獎勵。但是，激勵性股票期權只能授予我們的員工。
根據2020年計劃的條款，我們董事會（或董事會委託的委員會）管理該計劃，並在計劃中的任何限制的前提下，選擇獎勵獲得者並決定：
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期權的行使價，必須至少等於授予之日我們普通股的公允市場價值；以及
•
我們的普通股數量和任何股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位或其他股票獎勵的條款，以及此類獎勵的條款和條件，包括回購條件、發行價格和回購價格（儘管股票增值權的衡量價格必須至少等於授予之日我們普通股的公允市場價值，此類獎勵的期限不得超過10年））。
如果我們董事會授權一名或多名高管根據2020年計劃發放獎勵，則這些官員將有權向除執行官以外的所有員工發放獎勵。我們的董事會將確定任何此類高管授予的獎勵條款、該高管可以授予的最大獎勵股份數量以及授予此類獎勵的時限。根據2020年計劃，在任何日曆年內向任何非僱員個人董事以非僱員董事的身份發放的最大現金和股權薪酬（出於財務報告目的根據授予日公允價值計算），對於現任董事，在任職的第一年內不得超過750,000美元，對於新任董事在任職的第一年，最高金額不得超過1,000,000美元，前提是 2020年計劃中規定的條款和限制。
某些資本變動的影響
根據2020年計劃的條款，在發生任何股票分割、反向股票分割、股票分紅、資本重組、股票組合、股票重新分類、分拆或其他類似的資本或事件變動，或向普通股持有人進行任何股息或分配（如適用）時，我們需要按照董事會確定的方式進行公平調整（或提供替代獎勵，如果適用）：
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股票和每股準備金以及每股未償還的股票增值權的計量價格；
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每股未償還的限制性股票獎勵所約束的股份數量和每股回購價格的約束；以及
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每項限制性股票單位獎勵和其他股票獎勵的股票和每股相關條款以及收購價格（如果有）。
某些公司交易的影響
合併或其他重組事件發生後（定義見2020年計劃），我們董事會可以根據董事會確定的條款（除非參與者與我們之間的適用獎勵協議或其他協議中另有明確規定），根據2020年計劃對除限制性股票獎勵以外的全部或任何（或任何部分）未償獎勵採取以下任何一項或多項行動：
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規定收購公司或繼任公司（或其關聯公司）將假定未兑現的獎勵，或以基本等同的獎勵取代；
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在向參與者發出書面通知後，規定參與者的所有未歸屬獎勵將在重組活動結束前立即被沒收和/或既得但未行使的獎勵終止，除非參與者在通知發佈之日後的指定期限內行使（在當時可行使的範圍內）；
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規定未償還的獎勵將成為可行使、可兑現或可交付的，或者適用於裁決的限制將在此類重組活動之前或之後全部或部分失效；
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如果發生重組事件，根據重組事件，我們普通股的持有人將獲得在重組活動中交出的每股股票的現金支付，請通過以下方式向參與者支付或提供現金支付
參與者持有的每股獎勵等於 (1) 受獎勵既得部分約束的普通股數量（在對此類重組事件發生之時或前夕發生的任何加速歸屬生效之後）乘以 (2) 在重組事件中交出的每股現金支付超過該等獎勵的行使、衡量或購買價格以及任何適用的預扣税款的部分（如果有）交換終止此類獎勵；和/或
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規定，就我們的清算或解散而言，獎勵將轉換為獲得清算收益的權利（如果適用，扣除清算所得的行使、計量或購買價格以及任何適用的預扣税）。
根據2020年計劃，我們的董事會沒有義務對所有獎勵、參與者持有的所有獎勵或所有相同類型的獎勵一視同仁。
對於某些限制性股票單位，不允許進行任何假設或替代，而限制性股票單位將根據適用的限制性股票單位協議的條款進行結算。
在發生除清算或解散以外的重組事件時，我們對未償還的限制性股票獎勵的回購和其他權利將繼續為繼任公司謀利，除非我們董事會另有決定，否則我們將以與適用於受重組事件約束的普通股相同的方式和範圍適用於根據重組事件轉換或交換的現金、證券或其他財產限制性股票獎勵。但是，董事會可以規定終止或視為滿足限制性股票獎勵協議或參與者與我們之間的任何其他協議中的此類回購或其他權利，無論是最初還是通過修正案。在我們清算或解散後，除非限制性股票獎勵協議或參與者與我們之間的任何其他協議中另有相反的規定，否則對當時未償還的所有限制性股票獎勵的所有限制和條件將自動被視為終止或滿足。
我們董事會可以隨時規定，2020年計劃下的任何獎勵均可立即全部或部分行使，不受部分或全部限制或條件的限制，或視情況而定，以其他方式全部或部分兑現。
自2020年計劃生效之日起十年後，不得根據2020年計劃發放任何獎勵。我們的董事會可以隨時修改、暫停或終止2020年計劃，但可能需要股東批准才能遵守適用的法律或股票市場要求。
2020 年員工股票購買計劃
我們的董事會通過了 2020 年 ESPP，並且股東也批准了該計劃，該計劃於 2020 年 2 月在我們首次公開募股的註冊聲明生效前夕生效。2020 年 ESPP 由我們的董事會（或由董事會任命的委員會）管理。2020年ESP最初為參與的員工提供了總共購買最多198,539股普通股的機會。根據2020年ESPP，我們預留髮行的普通股數量將在每個財政年度的第一天自動增加，從2021年1月1日開始的財政年度開始，一直持續到2031年1月1日開始的財政年度，其金額等於（1）397,079股普通股的最低值，（2）已發行普通股數量的1％ 該財政年度的第一天以及（3）由我們董事會確定的金額。
根據2020年ESP的定義，我們的所有員工和任何指定子公司的員工都有資格參與2020年ESPP，前提是：
•
此類人員通常受僱於我們或指定子公司，每週工作超過20小時，在一個日曆年內僱用超過五個月；
•
在註冊2020年ESPP之前，該人員已被我們或指定子公司僱用了至少三個月；以及
•
該人員在2020年ESP的適用發行期的第一天是我們的員工或指定子公司的員工。
根據適用法規，我們保留決定哪些符合條件的員工可以參與產品的自由裁量權。
我們預計將從董事會可能確定的時間和日期開始，或從之後的第一個工作日開始，向符合條件的員工進行一次或多次發行，以便根據2020 ESP購買股票。每次發行將包括六個月的發行期，在此期間，將扣除工資，用於在發行期結束時購買我們的普通股。我們的
董事會或董事會指定的委員會可自行決定選擇不超過12個月的不同期限進行發行。我們的2020年ESPP下的第一個發行期從2022年4月1日開始，此後，新的六個月發行期將從每年10月1日和4月1日開始，直到董事會或薪酬委員會另有決定。
在每次發行開始之日，每位參與者都有權在發行期的最後一個工作日購買不超過一定數量的普通股，其計算方法是將2,083美元乘以發行期的完整月數，然後將該產品除以我們在發行期第一天的普通股的收盤價。根據2020年ESPP，任何員工均不得獲得期權，該期權允許員工根據2020年ESP以及我們或任何子公司的任何其他員工股票購買計劃購買股票，其累積利率超過期權未償還期權的每個日曆年度的普通股公允市場價值（截至每個發行期的第一天確定）的25,000美元。此外，任何員工都不得根據2020年ESP購買我們的普通股，這將導致該員工擁有我們股票或任何子公司股票總投票權或價值的5％或以上。
在每個招聘期的開始之日，每位符合條件的員工可以授權我們在招聘期內最多扣除其薪酬的15％。我們的董事會或董事會指定的委員會可以自行決定降低的最大扣除率。在發行期的最後一個工作日繼續參與2020年ESP的每位員工將被視為已行使期權，向我們購買其在該日累計工資扣除額將支付的普通股整股數量，但不得超過上述最大數額。根據2020年ESP的條款，收購價格將由我們的董事會或董事會在每個發行期指定的委員會決定，並將至少為我們普通股適用收盤價的85％。如果我們的董事會或委員會未確定收購價格，則收購價格將為發行期第一個工作日或發行期最後一個工作日普通股收盤價中較低值的85％。
員工可以在發售期結束前的第十五個工作日營業結束之前的任何時候，出於任何原因在發售期結束之前永久退出產品活動，並永久提取員工賬户中累積的餘額。如果員工選擇在發行期內停止工資扣除但沒有選擇提取資金，則先前扣除的資金將在發行期結束時用於購買普通股。如果參與的員工在聘用期的最後一個工作日之前結束工作，則不會扣除額外的工資支出，員工賬户中的餘額將支付給該員工。
我們將需要在董事會或其委員會確定的範圍內對2020年ESP下可用的證券數量和類別、2020年ESPP下的股票限制以及2020年ESP下發行期的收購價格進行公平的調整，以反映股票拆分、反向股票分割、股票分紅、資本重組、股票組合、股票重新分類、分拆和其他類似的變化資本化或事件，或對普通股持有人的任何股息或分配普通現金分紅除外。
根據2020 ESP的定義，與合併或其他重組事件有關，我們董事會或董事會的一個委員會可以按照董事會或其委員會確定的條款，就2020 ESP下購買我們普通股的未償還期權採取以下任何一項或多項行動：
•
規定收購公司或繼任公司（或其關聯公司）將假定期權，或取代基本等同的期權；
•
在向員工發出書面通知後，規定所有未償還期權將在該重組活動結束前立即終止，並且所有此類未償還期權將自董事會或其委員會在該通知中規定的日期起在累計工資扣除額範圍內行使，該日期不少於重組活動生效之日前十天；
•
在向員工發出書面通知後，規定所有未償還的期權將在重組活動生效之日之前取消，所有累積的工資扣除額將在該日退還給參與的員工；
•
如果發生重組事件，根據該重組活動的條款，我們的普通股持有人將在重組活動中交出的每股股票獲得現金支付，則將發行期的最後一天更改為重組活動結束之日，並向每位員工支付或提供等於 (1) 在重組事件中交出的每股現金支付乘以我們普通股數量的現金員工截至前一年的累計工資扣除額重組活動可以按適用的收購價格進行收購，在這種情況下，在重組活動中交出的每股的現金支付被視為我們在適用發行期最後一天的普通股的公允市場價值，以確定收購價格，其中可以購買的股票數量為
受2020年ESP規定的適用限制減去（2）此類股份數量乘以收購價格的結果；和/或
•
前提是，在我們的清算或解散中，期權將轉換為獲得清算收益的權利（減去其購買價格）。
我們的董事會可以隨時不時地修改或暫停2020年的ESPP或2020年ESP的任何部分。如果1986年《美國國税法》第423條要求股東批准任何修正案，我們將獲得股東的批准。此外，我們的董事會不得做出任何會導致2020 ESP不遵守1986年《美國國税法》第423條的修改。我們的董事會可以隨時終止2020年的ESPP。解僱後，我們將退還參與員工賬户中的所有款項。
2023 年激勵股票激勵計劃
2023年2月，我們通過了2023年激勵計劃，根據該計劃，我們可以向以下人員發放非法定股票期權、限制性股票、限制性股票單位和其他股票獎勵：(a) 以前不是僱員或董事或 (b) 在善意失業一段時間後開始在我們工作，無論哪種情況，作為此類人員在我們工作的激勵材料，並根據以下要求《納斯達克股票市場規則》第 5635 (c) (4) 條。顧問和顧問都沒有資格參與2023年激勵計劃。根據2023年激勵計劃，預留髮行的普通股的最大數量為1,000,000。我們的股東沒有采納2023年激勵計劃。2023 年激勵計劃由董事會管理，董事會將權力下放給薪酬委員會。
某些資本變動的影響
根據2023年激勵計劃的條款，在發生任何股票分割、反向股票分割、股票分紅、資本重組、股票組合、股票重新分類、分拆或其他類似的資本或事件變動，或向普通股持有人分紅或向普通股持有人進行任何股息或分配（如果適用）時，我們需要以董事會確定的方式進行公平調整（或提供替代獎勵，如果適用）董事會：
•
股票和每股準備金以及每股未償還的股票增值權的計量價格；
•
每股未償還的限制性股票獎勵所約束的股份數量和每股回購價格的約束；以及
•
每項限制性股票單位獎勵和其他股票獎勵的股票和每股相關條款以及收購價格（如果有）。
某些公司交易的影響
重組事件發生後（定義見2023年激勵計劃），我們董事會可以根據董事會確定的條款（除非參與者與我們之間的適用獎勵協議或其他協議中另有明確規定），根據2023年激勵計劃，對限制性股票獎勵以外的全部或任何（或任何部分）未償獎勵採取以下任何一項或多項行動：
•
規定收購公司或繼任公司（或其關聯公司）將假定未兑現的獎勵，或以基本等同的獎勵取代；
•
在向參與者發出書面通知後，規定參與者所有未歸屬的獎勵將被沒收，和/或既得但未行使的獎勵將在重組活動結束前立即終止
除非參與者在通知發佈之日後的指定期限內行使（在當時可行使的範圍內）；
•
規定未償還的獎勵將成為可行使、可兑現或可交付的，或者適用於裁決的限制將在此類重組活動之前或之後全部或部分失效；
•
如果發生重組事件，根據重組事件，普通股的持有人將獲得在重組活動中交出的每股股票的現金支付，則就參與者持有的每份獎勵向參與者支付或提供現金支付，等於 (1) 受獎勵既得部分約束的普通股數量（在該重組事件發生之時或之前發生的任何加速歸屬措施生效之後）乘以 (2) 每股現金支付的超出部分（如果有）在重組事件中交出此類裁決的行使、衡量或購買價格以及任何適用的預扣税款，以換取該裁決的終止；和/或
•
規定，就我們的清算或解散而言，獎勵將轉換為獲得清算收益的權利（如果適用，扣除清算所得的行使、計量或購買價格以及任何適用的預扣税）。
根據2023年激勵計劃，我們的董事會沒有義務對所有獎勵、參與者持有的所有獎勵或所有相同類型的獎勵一視同仁。
對於某些限制性股票單位，不允許進行任何假設或替代，而限制性股票單位將根據適用的限制性股票單位協議的條款進行結算。
在發生除清算或解散以外的重組事件時，我們對已發行限制性股票的回購和其他權利應符合繼任者的利益，除非董事會另有決定，否則應以適用於此類限制性股票的相同方式和範圍適用於普通股轉換或交換的現金、證券或其他財產；但是，前提是董事會可以規定終止或被視為滿足該文書下的此類回購或其他權利，以證明我們與參與者之間的任何限制性股票或任何其他協議，無論是最初的協議還是通過修訂後的協議。發生涉及清算或解散的重組事件時，除非證明任何限制性股票的文書或我們與參與者之間的任何其他協議中另有相反的規定，否則對當時尚未發行的所有限制性股票的所有限制和條件應自動被視為終止或滿足。
我們董事會可以隨時規定，2023年激勵計劃下的任何獎勵將立即全部或部分行使，不受部分或全部限制或條件的限制，或者視情況而定，以其他方式全部或部分兑現。
我們的董事會可以隨時修改、暫停或終止2023年激勵計劃，但可能需要股東批准才能遵守適用的法律或股票市場要求。
回扣政策
我們採用了自2023年10月2日起生效的多德-弗蘭克補償回收政策或回扣政策。回扣政策符合納斯達克和美國證券交易委員會的規章制度，通常規定在需要進行會計重報的情況下，追回現任和前任執行官（定義見經修訂的1934年《證券交易法》第16a-1（f）條）錯誤發放的薪酬（定義見回扣政策）。
規則 10b5-1 銷售計劃
我們的某些董事和執行官已經採納並將來可能會通過書面計劃，即第10b5-1條計劃，在該計劃中，他們將與經紀人簽訂合同，定期買入或賣出我們的普通股。根據第10b5-1條計劃，經紀人根據董事或高級管理人員在訂立計劃時制定的參數執行交易，無需董事或高級管理人員進一步指示。在某些情況下，董事或高級管理人員可能會修改或終止計劃。如果我們的董事和執行官不擁有重要的非公開信息，他們還可以購買或出售規則10b5-1計劃之外的額外股票。
反套期保值和反質押政策
我們的董事會通過了內幕交易政策，該政策適用於我們所有的董事和員工，包括執行官及其某些家庭成員以及由這些人控制的任何實體。該政策明確禁止此類人員進行任何賣空交易，包括 “按現價” 賣空，購買或出售看跌期權、看漲期權或其他衍生證券，或購買任何對衝或抵消或抵消我們證券市值下降的金融工具（包括預付可變可變遠期合約、股票互換、項圈和交易基金）。此外，我們的內幕交易政策禁止這些人以保證金購買我們的證券、以我們在保證金賬户中持有的證券為抵押品進行借款或將我們的證券作為貸款抵押品進行質押，但在特殊情況下，只有在滿足某些先決條件的情況下，並且必須得到我們的首席財務官或總法律顧問的預先批准，如果是董事和執行官，則必須獲得審計委員會的預先批准。
董事薪酬
在首次公開募股之前，我們沒有正式的非僱員董事薪酬計劃。我們的董事會批准了一項董事薪酬計劃，該計劃於2020年7月首次公開募股結束後生效。根據該董事薪酬計劃，我們向非僱員董事支付現金預付款，用於在董事會任職以及在董事所屬的每個委員會任職。董事會主席和各委員會主席可獲得額外聘用金以提供此類服務。這些費用應在每個季度的最後一天按等額分四季度分期支付，前提是該季度中董事未在董事會或該委員會任職的任何部分，按比例分期支付。向非僱員董事支付的在董事會任職以及該董事所屬董事會各委員會的服務費用如下：
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年度會員
費用 |
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增量主席
年費 |
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首席獨立董事 |
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董事會 |
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$ |
35,000 |
(1) |
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$ |
30,000 |
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$ |
52,500 |
(2) |
審計委員會 |
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$ |
7,500 |
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|
$ |
7,500 |
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— |
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薪酬委員會 |
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$ |
5,000 |
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$ |
5,000 |
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— |
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提名和公司治理委員會 |
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$ |
4,000 |
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$ |
4,000 |
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— |
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研究與發展委員會 |
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$ |
4,000 |
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$ |
4,000 |
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— |
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(1) 自2024年4月1日起，金額增加到4萬美元。
(2) 自2024年4月1日起，金額增加至6萬美元。
我們還向非僱員董事報銷因參加董事會及其任職的任何董事會會議而產生的合理差旅費和其他費用。
此外，根據我們於2023年2月修訂的董事薪酬計劃，每位非僱員董事在首次當選或被任命為董事會成員時都有權獲得根據2020年計劃購買32,000股普通股的期權（“初始期權”）。在授予之日起至授予之日三週年之後的每個連續一個月期限結束時，這些期權中的每一個期權都將歸屬於我們作為該期權基礎的普通股的2.7778％，但須視非僱員董事繼續擔任董事而定。此外，在每次年度股東大會之後舉行的首次董事會會議之日，每位在董事會任職至少六個月的非僱員董事都有權根據2020年計劃購買16,000股普通股（“年度期權”）。這些期權中的每一項將在授予之日一週年之際歸屬於該期權的所有股份，如果更早，則在授予日之後舉行的第一次年度股東大會之前，前提是非僱員董事必須繼續擔任董事。根據董事薪酬計劃向非僱員董事發行的所有期權將以等於授予之日普通股公允市場價值的行使價發行，並將在控制權發生特定變更事件時全額行使。
自 2024 年 4 月 1 日起，我們董事會修訂了董事薪酬計劃，規定 (i) 初始期權將是購買 56,000 股普通股的期權，(ii) 年度期權將是購買 28,000 股普通股的期權，在每種情況下，均受前一段規定的相同歸屬時間表和條件的約束。
下表顯示了截至2023年12月31日的年度中向每位非僱員董事發放、賺取或支付的所有薪酬。
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姓名 |
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賺取的費用或
以現金支付
($) |
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選項
獎項
($)(1)(2) |
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總計 ($) |
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莎拉·巴加特 |
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42,500 |
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72,148 |
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114,648 |
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雷納爾多·迪亞茲 |
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58,125 |
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72,148 |
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130,273 |
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馬丁愛德華茲 |
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57,500 |
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72,148 |
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129,648 |
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羅伯特·霍普夫納 |
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40,000 |
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72,148 |
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|
112,148 |
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愛德華·馬瑟斯 |
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44,000 |
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|
72,148 |
|
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|
116,148 |
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琳恩·沙利文 |
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50,000 |
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72,148 |
|
|
|
122,148 |
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(1) “期權獎勵” 欄中報告的金額反映了根據FASB ASC主題718的規定使用Black-Scholes期權定價模型計算的年內授予股票期權的總授予日公允價值。報告的金額反映了在2023年年度股東大會之後立即向每位非僱員董事授予的購買16,000股普通股的股票期權。參見我們於2024年3月12日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中關於期權獎勵估值基礎假設的合併財務報表附註9。該金額反映了該股票期權的會計成本，並不反映董事在股票期權歸屬、行使股票期權或出售該股票期權所依據的普通股時可能實現的實際經濟價值。
(2) 截至2023年12月31日，每位非僱員董事需獲得未償還期權獎勵的普通股總數如下：巴加特博士，44,101股；博爾特先生，16,000股；迪亞茲先生，44,101股；愛德華茲博士，44,101股；霍普夫納博士，44,101股；沙利文女士，72,101股 469 股。
自2023年4月1日起，特雷科博士被任命為首席執行官後，根據我們的非僱員董事薪酬計劃，他不再因擔任董事而獲得報酬。特雷科博士是我們截至2023年12月31日止年度的指定執行官之一，因此，上文的 “—薪酬彙總表” 和 “——薪酬彙總表敍述” 中討論了我們在特雷科博士被任命為首席執行官之前以及他擔任首席執行官期間向他支付的薪酬。
博爾特先生是我們的董事之一，在2023年4月1日退休和辭職之前一直擔任我們的總裁兼首席執行官，他在擔任總裁兼首席執行官期間沒有因擔任董事而獲得任何額外報酬。自2023年5月1日起，根據我們的非僱員董事薪酬計劃，Bolte先生因擔任董事而獲得報酬。博爾特先生是截至2023年12月31日止年度的指定執行官之一，因此，上文的 “—薪酬彙總表” 和 “—薪酬彙總表敍述” 中討論了我們在博爾特先生擔任總裁兼首席執行官期間以及在他辭職後作為非僱員董事支付的薪酬。
與關聯人的交易
以下是自2022年1月1日以來我們一直參與的交易的描述，在這些交易中，我們的任何董事、執行官和超過5％的有表決權證券的持有人以及我們的董事、執行官和超過5％的有表決權證券持有人的關聯公司擁有或將要擁有直接或間接的重大利益。我們認為，下述所有交易都是在對我們有利的條件下進行的，不亞於從非關聯第三方那裏獲得的交易。
參與2022年4月的承銷發行
2022年4月19日，我們完成了一次承銷發行，其中我們發行和出售了總計16,276,987股普通股，每股價格為3.69美元，並以每份認股權證的價格發行和出售了3,523,013股普通股的預籌認股權證，不包括費用和承保折扣和佣金。扣除費用和承保折扣和佣金後，我們獲得的淨收益總額約為6,830萬美元。我們的某些執行官和承銷發行時超過5％的有表決權證券的持有人及其關聯公司在本次發行中共購買了12,849,887股普通股，並預先籌集了認股權證，購買了3,523,013股普通股。這些收購都是通過承銷商以與其他投資者相同的發行價格進行的。下表列出了此類執行官購買的普通股數量，以及我們超過5％的有表決權證券及其關聯公司的持有人，以及為此類股票支付的總購買價格。
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購買者 (1) |
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預先融資
認股證
已購買 |
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聚合
購買價格
用於預先注資
認股證 |
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普通股
購買的股票 |
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聚合購買
股票價格 |
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Longitude 風險投資夥伴 III, L.P. |
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— |
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— |
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1,355,000 |
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|
$ |
4,999,950 |
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Sofinnova Venture Partners X, L.P. |
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|
— |
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— |
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1,627,000 |
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$ |
6,003,630 |
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Pivotal BioVenture 合作伙伴基金I，L.P. |
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— |
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— |
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1,070,000 |
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$ |
3,948,300 |
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隸屬於 Deerfield Partners, L.P. 的實體 |
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— |
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— |
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|
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1,075,950 |
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|
$ |
3,970,256 |
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隸屬於Adage Capital Partners, L.P. 的實體 |
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— |
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— |
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550,000 |
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$ |
2,029,500 |
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隸屬於深軌資本有限責任公司的實體 |
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— |
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— |
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3,250,000 |
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$ |
11,992,500 |
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隸屬於文洛克醫療資本合夥人II, L.P. 的實體 |
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1,355,013(2) |
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|
$ |
4,999,862 |
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|
2,709,987 |
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|
$ |
9,999,852 |
|
隸屬於貝克兄弟顧問有限責任公司的實體 |
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2,168,000(3) |
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|
$ |
7,999,703 |
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— |
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— |
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隸屬於羅克斯普林斯資本管理有限責任公司的實體 |
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— |
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— |
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1,090,000 |
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|
$ |
4,022,100 |
|
阿克塞爾·博爾特 |
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— |
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— |
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67,750 |
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|
$ |
249,998 |
|
桑傑·蘇布拉曼尼安 |
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— |
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— |
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27,100 |
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|
$ |
99,999 |
|
亨利克·比亞克 |
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— |
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— |
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27,100 |
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$ |
99,999 |
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(1) 有關其中某些實體和執行官持有的證券的更多信息，請參閲 “主要股東” 部分。
(2) 這些預先注資的認股權證於2022年9月和2023年2月通過無現金行使的方式行使，併發行了1,354,957股普通股。
(3) 這些預先注資的認股權證於2023年2月通過無現金行使的方式行使，併發行了2,167,927股普通股。
參與 2023 年 8 月的承銷發行
2023 年 8 月 1 日，我們完成了一次承銷發行，其中我們發行和出售了總計 14,375,000 股普通股，每股價格為 4.80 美元，不包括費用和承保折扣和佣金。扣除承保折扣和佣金以及發行費用後，我們共獲得約6,440萬美元的淨收益。在我們承銷發行時，我們持有超過5％的有表決權證券的某些持有人及其關聯公司在本次發行中共購買了5,396,874股普通股。這些收購都是通過承銷商以與其他投資者相同的發行價格進行的。
下表列出了當時持有我們有表決權證券及其關聯公司5％以上的持有人購買的普通股數量以及為此類股票支付的總購買價格。
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購買者 (1) |
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普通股
購買的股票 |
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聚合購買
股票價格 |
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Longitude 風險投資夥伴 III, L.P. |
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1,666,666 |
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|
$ |
7,999,997 |
|
Pivotal BioVenture 合作伙伴基金I，L.P. |
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833,333 |
|
|
$ |
3,999,998 |
|
Adage Capital Partners GP, |
|
|
1,237,500 |
|
|
$ |
5,940,000 |
|
Sofinnova Venture Partners X, L.P. |
|
|
625,000 |
|
|
$ |
3,000,000 |
|
羅克斯普林斯資本主基金有限責任公司 |
|
|
234,375 |
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|
$ |
1,125,000 |
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千禧管理有限責任公司 |
|
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800,000 |
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$ |
3,840,000 |
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(1) 有關其中某些實體持有的證券的更多信息，請參見 “主要股東” 部分。
董事隸屬關係
如下表所示，我們的一些董事與實益擁有或擁有我們5％或以上的有表決權證券的實體有關聯或有聯繫：
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導演 |
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主要股東 |
莎拉·巴加特 |
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Sofinnova Venture Partners X, L.P. (1) |
雷納爾多·迪亞茲 |
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經度風險合夥人三世，有限責任合夥人 (2) |
羅伯特·霍普夫納 |
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Pivotal BioVenture 合作伙伴基金I，L.P. |
愛德華·馬瑟斯 |
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新企業合夥人 15，L.P. |
(1) Bhagat 博士於 2017 年 5 月至 2022 年 8 月在 Sofinnova Investments, Inc. 工作。
(2) 迪亞茲先生在2023年12月之前一直擔任經度資本管理有限公司的風險合夥人，目前擔任經度資本管理有限公司的行業顧問。
丹福斯諮詢協議
2021年5月，我們在2021年5月至2022年3月期間與我們的臨時首席財務官斯蒂芬·迪帕爾瑪的子公司丹福斯顧問有限責任公司或丹福斯簽訂了經修訂和重述的諮詢協議。根據諮詢協議，丹福斯在2021年5月至2022年3月期間向我們提供了迪帕爾瑪先生的首席財務官服務，丹福斯在2023年10月之前繼續向我們提供其他服務，以換取按小時費率向丹福斯支付的費用。在截至2022年12月31日的年度中，我們向丹福斯支付了約60萬美元，在截至2023年12月31日的年度中向丹福斯支付了約10萬美元。根據諮詢協議，我們於2021年5月向迪帕爾瑪先生發行了以每股行使價15.90美元購買15,000股普通股的期權。
註冊權
我們是與某些普通股持有人簽訂的投資者權利協議的當事方，包括我們的一些5％股東及其關聯公司和與我們的一些董事有關聯的實體。本投資者權利協議規定，這些持有人有權在某些條件下要求我們提交註冊聲明或要求我們以其他方式提交的註冊聲明涵蓋他們的股份。
我們是與某些普通股持有人（包括我們的一些執行官）簽訂的註冊權協議的當事方。註冊權協議規定，這些持有人有權在某些條件下要求我們提交註冊聲明或要求我們以其他方式提交的註冊聲明涵蓋他們的股份。
賠償協議
我們的公司註冊證書規定，我們將在特拉華州法律允許的最大範圍內對我們的董事和高級管理人員進行賠償。此外，我們還與所有董事和執行官簽訂了賠償協議。除其他外，這些賠償協議可能要求我們賠償每位董事或執行官的某些費用，包括律師費、判決、罰款和他或她因擔任董事或執行官而在任何訴訟或程序中產生的和解金額。
關聯人交易的政策與程序
我們的董事會已通過書面政策和程序來審查我們公司參與的任何交易、安排或關係，所涉金額超過（i）12萬美元和年底平均總資產的百分之一，以較低者為準
在過去兩個已完成的財政年度中，如果我們是適用的美國證券交易委員會規則下的 “小型申報公司”，或（ii）120,000美元，如果我們不是美國證券交易委員會適用規則下的 “小型申報公司”，並且我們的執行官、董事、董事候選人或5％的股東或其直系親屬（我們均稱為 “關聯人”）擁有直接或間接的重大利益。
如果關聯人提議達成此類交易、安排或關係（我們稱之為 “關聯人交易”），則關聯人必須向我們的總法律顧問報告擬議的關聯人交易，如果沒有，則必須向我們的首席運營官或首席財務官報告擬議的關聯人交易。該政策要求對擬議的關聯人交易進行審查，並在認為適當的情況下由我們的審計委員會批准。只要可行，將在交易開始之前進行報告、審查和批准。如果事先審查和批准不切實際，審計委員會將審查並酌情批准關聯人交易。該政策還允許審計委員會主席審查並在認為適當的情況下批准委員會閉會期間提出的擬議關聯人交易，但須經委員會下次會議批准。任何本質上正在進行的關聯人交易都將每年進行審查。
根據該政策審查的關聯人交易如果在全面披露關聯人在交易中的權益後獲得審計委員會的授權，則該交易將被視為批准或批准。視情況而定，審計委員會將審查和考慮：
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關聯人在交易中的權益金額的大致美元價值，不考慮任何損益金額；
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交易條款對我們的有利程度是否不亞於本可以與無關第三方達成的條款；
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根據特定交易的情況，與擬議交易背景下的關聯人交易或關聯人有關的任何其他信息，對投資者具有重要意義。
我們的審計委員會只有在確定在任何情況下交易符合我們的最大利益或不違揹我們的最大利益時，才能批准或批准該交易。我們的審計委員會可以對關聯人交易施加其認為適當的任何條件。
除了美國證券交易委員會關聯人交易披露規則的指示所排除的交易外，我們的董事會還確定，以下交易不會代表關聯人產生重大直接或間接利益，因此就本政策而言，不屬於關聯人交易：
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僅因關聯人擔任另一實體的執行官而產生的利益，無論該實體是否也是該實體的董事，即關聯人及所有其他關聯人總共擁有該實體少於10％的股權的交易，關聯人及其直系親屬不參與交易條款的談判，也不會因此獲得任何特殊利益交易和交易所涉及的金額小於 200,000 美元或根據交易收到付款的公司年總收入的 5%，以較高者為準；以及
該政策規定，涉及執行官薪酬的交易應由我們的薪酬委員會按照薪酬委員會章程規定的方式進行審查和批准。
主要股東
除非下文另有規定，否則下表列出了截至2024年4月22日我們普通股的受益所有權信息：
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我們已知的每一個人或一組關聯人員是我們普通股5％或以上已發行股份的受益所有人。
標題為 “實益持股百分比” 的專欄基於截至2024年4月22日我們已發行普通股的總共61,855,509股。
受益所有權根據美國證券交易委員會的規章制度確定，包括我們普通股的投票權或投資權。我們在2024年4月22日後的60天內可行使或行使的受期權約束的普通股被視為已發行和實益擁有的股份，以計算該人的所有權百分比，但不用於計算任何其他人的所有權百分比。除非另有説明，否則本表中的個人和實體對他們實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權，但須遵守社區財產法（如適用）。除非下文另有規定，否則受益所有人的地址為Inozyme Pharma, Inc.，位於馬薩諸塞州波士頓夏街321號，400套房 02210。
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受益所有人姓名 |
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股票數量
受益地
已擁有 |
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的百分比
股份
受益地
擁有 (%) |
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5% 股東 |
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Longitude Venture Partners III, L.P. 的附屬實體 (1) |
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5,841,045 |
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9.44 |
% |
隸屬於Adage Capital Partners, L.P. (2) 的實體 |
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553,75,00 |
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8.95 |
% |
Pivotal BioVenture Partners Fund I, L.P. 的附屬實體 (3) |
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4,494,851 |
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7.27 |
% |
Sofinnova Venture Partners X, L.P. (4) |
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4,280,308 |
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6.92 |
% |
隸屬於羅克斯普林斯資本管理有限責任公司的實體 (5) |
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3,681,174 |
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5.95 |
% |
Samlyn Capital, LLC 附屬實體 (6) |
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3,372,558 |
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5.45 |
% |
隸屬於Eventide資產管理有限責任公司的實體 (7) |
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3,179,837 |
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5.14 |
% |
被任命為執行官和董事 |
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道格拉斯·特雷科 (8) |
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387,828 |
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阿克塞爾·博爾特 (9) |
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1,476,927 |
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2.39 |
% |
桑傑·蘇布拉曼尼安 (10) |
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181,335 |
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* |
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馬修·温頓 (11) |
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87,041 |
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* |
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莎拉·巴加特 (12) |
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44,101 |
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* |
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雷納爾多·迪亞茲 (13) |
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44,101 |
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馬丁·愛德華茲 (14) |
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44,101 |
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羅伯特·霍普夫納 (15) |
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4,538,952 |
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7.34 |
% |
愛德華·馬瑟斯 (16) |
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44,101 |
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琳恩·沙利文 (17) |
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72,469 |
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所有現任執行官和董事作為一個整體（10 人）(19) |
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6,920,956 |
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11.19 |
% |
* 低於 1%
(1) 僅基於經度資本合夥人三期有限責任公司、經度風險合夥人三期有限責任公司、經度Prime Prime Partners, LLC.、Longitude Prime Fund, L.P.、Patrick G. Enright和Juliet Tammenoms Bakker於2023年8月11日提交的附表13D/A。包括Longitude Venture Partners III、L.P.（LVP III）持有的4,174,379股普通股和經度Prime Partners（LPP）持有的1,666,666股普通股。Longitude Capital Partners, III, LLC或LCP III是LVP III的普通合夥人，可能被視為對LVP III持有的股份擁有共同的投票權和處置權。Patrick G. Enright和Juliet Tammenoms Bakker是LCP III的管理成員，他們可能被視為共享對LVP III持有的股份的投票權和處置權。LCP III、Enright先生和Tammenoms Bakker女士均宣佈放棄對此類股份的實益所有權，除非他們各自的金錢權益。LCP III的主要營業地址是加利福尼亞州門洛帕克市沙丘路2740號2樓94025。
(2) 僅基於Adage Capital Partners, L.P.、Adage Capital Partners GP, L.C.、Adage Capital Management, L.P.、Robert Atchinson和Phillip Gross於2024年2月7日提交的附表13G/A。L.P. Adage Capital Partners GP, L.L.C. 由Adage Capital Partners直接持有的5,537,500股普通股組成。Adage Capital Partners, L.P. 是Adage Capital Partners有限責任公司的普通股的投資經理。羅伯特·阿欽森和菲利普·格羅斯是Adage Capital Advisors, L.C. 的管理成員，該公司是Adage Capital Partners GP, L.C. 的管理成員，也是Adage Capital Management, L.P. 的普通合夥人Adage Capital Partners LLC的管理成員，該公司直接持有的普通股。Adage Capital Partners, L.P.、Adage Capital Partners GP, L.C.、Adage Capital Management, L.P.、Robert Atchinson和Phillip Gross可能被視為對Adage Capital Partners, L.P.直接持有的股票擁有投票權和處置權。每位申報人的主要地址是馬薩諸塞州波士頓克拉倫登街200號52樓02116。
(3) 僅基於 (i) Pivotal BioVenture Partners Fund I、L.P. 或 Pivotal，(ii) Pivotal BioVenture 合作伙伴基金 II、L.P. 或 Pivotal II，(iii) Pivotal BioVenture 合作伙伴基金 II、L.P. 或 Pivotal I GP (v) Pivotal BioVenture Partners Fund II（v）Pivotal BioVenture Partners Fund II GP（v）Pivotal BioVenture Partners Fund II GP（v）Pivotal BioI 基金 U.G.P., Ltd.，或最終普通合夥人，(vi) Pivotal Partners Ltd，或 Pivotal Partners，(vii) Pivotal Life Sciences Holdings Limited，或 Pivotal Life Sciences，(viii) 南豐生命科學控股有限公司或南豐生命科學，（ix）NF Investment Holdings Limited（NFIHL）和（x）南豐集團控股有限公司（NFGHL），2024年2月12日。由Pivotal直接持有的2,923,110股普通股和Pivotal II直接持有的1,571,741股普通股組成。Pivotal I GP 是 Pivotal 的普通合夥人，終極普通合夥人是 Pivotal I GP 的普通合夥人。Pivotal II GP 是 Pivotal II 的普通合夥人。終極普通合夥人和Pivotal II GP由Pivotal Partners全資擁有。Pivotal Partners由Pivotal生命科學全資擁有。Pivotal Life Sciences由南豐生命科學全資擁有，南豐生命科學由NFIHL全資擁有，後者由NFGHL全資擁有。羅伯特·霍普夫納博士是我們董事會成員，是終極普通合夥人的管理合夥人。NFGHL執行委員會成員就Pivotal和Pivotal II持有的股份做出投資決策。樑錦聰先生、瀨户啟水先生、張世成先生、張培權先生、張培權先生、張鐵蓮女士、高孟先生、黃鶴慶女士和鄧振偉先生是NFGHL執行委員會的成員。申報人對其實益擁有的股份擁有共同的投票權和處置權。Pivotal和Pivotal II的主要業務辦公室地址是加利福尼亞州舊金山市第二街501號200號套房94107。Pivotal I GP、Pivotal II GP、終極普通合夥人、Pivotal Partners和Pivotal Life Sciences的註冊辦公地址均為板球廣場、哈欽斯大道、郵政信箱2681、大開曼島、KY1-1111、開曼羣島。NFGHL的主要業務辦公室地址為香港中環幹諾道中88號和德輔道中173號南豐大廈23樓。南豐生命科學和NFIHL的註冊辦公地址均為瑞致達企業服務中心，位於 VG1110 英屬維爾京羣島託爾托拉市威克姆斯礁二路鎮。
(4) 基於Sofinnova Venture Partners X, L.P. 於2024年2月20日提交的附表13D/A。由 Sofinnova Venture Partners X、L.P. 或 SVP X 持有的4,280,308股普通股組成 Sofinnova Management X, L.C. 或 SVP X 的普通合夥人 SM X 可能被視為對高級副總裁 X 持有的股票擁有唯一的投票權和唯一處置權，而 SM X 的管理成員詹姆斯·希利博士和瑪哈·卡塔比博士可能是被視為對SVP X持有的股份擁有共同的投票權和處置權。此類個人放棄對此類股票的實益所有權，除非其金錢權益。X高級副總裁的主要地址是Sofinnova Investments, Inc.，位於加利福尼亞州門洛帕克市沙山路3000號4號樓250號套房94025。
(5) 僅基於與Rock Springs Capital Management LP（RSCM）相關的實體於2024年2月14日提交的附表13G/A。包括（i）由Rock Springs Capital Master Fund LP（Master Fund LP）直接實益持有的3,26萬股普通股，以及（ii）由Four Pines Master Fund LP或Four Pines直接實益擁有的421,174股普通股。主基金是開曼羣島豁免的有限合夥企業，Four Pines是開曼羣島豁免的有限合夥企業。這些股份由特拉華州有限合夥企業RSCM和特拉華州有限責任公司Rock Springs Capital LLC（RSC）間接持有。RSCM擔任每個主基金和四鬆基金的投資經理。RSC 是 RSCM 的普通合夥人。RSCM和RSC被視為對3,681,174股股票擁有共同投票權和共享處置權，主基金被視為對3,26萬股股票擁有共享投票權和共享處置權。RSCM和RSC的主要營業地址是南埃克塞特650號，套房1070，馬裏蘭州巴爾的摩21202，主基金的主要營業地址是開曼羣島 KY1-9008 大開曼島喬治敦埃爾金大道190號沃克斯企業有限公司。
(6) 僅基於Samlyn Capital, LLC、Samlyn L.P. 和Robert Pohly於2024年2月14日提交的附表13G。由Samlyn Capital, LLC或Samlyn的諮詢客户直接持有的3,372,558股普通股組成。Samlyn L.P.（簡稱Samlyn LP）是Samlyn的唯一成員，可能被視為對股票擁有共同的投票權和處置權。羅伯特·波利是Samlyn GP, LLC的管理成員，可能被視為對股票擁有共同的投票權和處置權。Samlyn、Samlyn LP和Pohly先生均宣佈放棄對此類股份的實益所有權，除非他們各自的金錢權益。Samlyn、Samlyn LP和Pohly先生的主要營業地址是紐約公園大道500號二樓，10022。
(7) 僅基於Eventide Asset Management, LLC或Eventide、醫學博士芬尼·庫魯維拉博士和羅賓·約翰於2024年2月14日提交的附表13G。由Eventide Healthcare & Life Sciences Fund（Eventide Fund）直接持有的3,179,837股普通股組成，Eventide、Finny Kuruvilla和Robin John對這些普通股擁有共同的投票權和處置權。Eventide 是
作為註冊投資公司Eventide Fund的投資顧問，申報股票的受益所有人。每個申報人的主要營業地址是馬薩諸塞州波士頓國際廣場一號4210室 02110。
(8) 包括（i）特雷科博士持有的20,665股普通股和（ii）特雷科博士持有的367,163股普通股標的期權和限制性股票單位，這些股票自2024年4月22日起可行使或將在該日期後的60天內開始行使。
(9) 包括 (i) 博爾特先生持有的266,696股普通股和 (ii) 博爾特先生持有的1,210,231股普通股標的期權，這些期權自2024年4月22日起可行使或將在該日期後的60天內開始行使。這不包括Bolte期權。
(10) 包括 (i) 蘇布拉曼尼安先生持有的30,398股普通股和 (ii) 蘇布拉曼尼安先生持有的150,937股普通股標的期權，這些期權自2024年4月22日起可行使或將在該日起60天內開始行使。
(11) 包括 (i) 温頓博士持有的3,188股普通股和 (ii) 温頓博士持有的83,853股普通股標的期權，這些期權自2024年4月22日起可行使或將在該日起60天內開始行使。
(12) 由巴加特博士持有的44,101股普通股標的期權組成，這些期權自2024年4月22日起可行使或將在該日期後的60天內開始行使。
(13) 由迪亞茲先生持有的44,101股普通股標的期權組成，這些期權自2024年4月22日起可行使或將在該日期後的60天內開始行使。
(14) 由愛德華茲博士持有的44,101股普通股標的期權組成，這些期權自2024年4月22日起可行使或將在該日期後的60天內開始行使。
(15) 包括 (i) 霍普夫納博士持有的自2024年4月22日起可行使或將在該日後60天內行使的44,101股普通股標的期權，以及 (ii) 上文腳註 (2) 中規定的股份。霍普夫納博士是終極普通合夥人的管理合夥人，可能被視為共享對Pivotal持有的股份的投票權和投資權。霍普納博士否認此類股份的實益所有權，除非其中的任何金錢利益。
(16) 由馬瑟斯先生持有的44,101股普通股標的期權組成，這些期權自2024年4月22日起可行使或將在該日後的60天內開始行使。
(17) 由沙利文女士持有的72,469股普通股標的期權組成，這些期權自2024年4月22日起可行使或將在該日期後的60天內開始行使。
(18) 包括 (i) 我們現任執行官和董事持有的320,947股普通股，(ii) 我們現任執行官和董事持有的自2024年4月22日起可行使或將在該日後60天內行使的2,105,158股普通股標的期權，以及 (iii) 上文腳註 (2) 中規定的股份。霍普夫納博士是終極普通合夥人的管理合夥人，可能被視為共享對Pivotal持有的股份的投票權和投資權。霍普納博士否認此類股份的實益所有權，除非其中的任何金錢利益。
董事會審計委員會的報告
審計委員會審查了我們截至2023年12月31日的財年經審計的合併財務報表，並與公司管理層和公司獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所進行了討論。
審計委員會還收到安永會計師事務所要求向審計委員會提供的各種來文，並與安永會計師事務所進行了討論，包括上市公司會計監督委員會和美國證券交易委員會的適用要求需要討論的事項。
此外，安永會計師事務所向審計委員會提供了上市公司會計監督委員會的適用要求所要求的關於獨立註冊會計師事務所與審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露和信函，審計委員會還與公司的獨立註冊會計師事務所討論了其獨立性。
根據上述審查和討論，審計委員會建議董事會將經審計的合併財務報表納入公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告。
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由 INOZYME PHARMA, INC. 董事會審計委員會提出 |
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琳恩·沙利文 莎拉·巴加特 馬丁愛德華茲 |
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2024年4月26日 |
住户
一些銀行、經紀商和其他提名記錄持有人可能參與了 “住宅” 委託書和年度報告的做法。這意味着，除非您另有要求，否則可能只向您家庭中的多位股東發送了我們文件的副本，包括《代理材料互聯網可用性通知》或《2023年年度報告》和委託書（如果需要）。如果您給我們寫信或致電Inozyme Pharma, Inc.，位於馬薩諸塞州波士頓夏街 321 號 400 套房，02210，聯繫人：公司祕書，電話：(857) 330-4340，我們將立即向您提供上述任何文件的單獨副本。如果您希望將來向股東單獨收到《代理材料互聯網可用性通知》、委託聲明或年度報告的副本，或者如果您收到多份副本，並且希望每個家庭只收到一份副本，則應聯繫您的銀行、經紀人或其他被提名人記錄持有者，或者您可以通過上述地址和電話號碼聯繫我們。
2025年年度股東大會的股東提案
希望考慮將提案納入我們的2025年委託書的股東必須按照《交易法》第14a-8條規定的程序提交提案，以便我們不遲於2024年12月27日收到提案。但是，如果2025年年度股東大會的日期自上一年度會議之日起更改了30天以上，則截止日期是我們開始打印和發送2025年年度股東大會委託書之前的合理時間。美國證券交易委員會的規則設定了資格標準，並規定了委託書中可能排除的股東提案類型。股東提案應提交給位於馬薩諸塞州波士頓夏街321號400套房02210的Inozyme Pharma, Inc.，收件人：公司祕書。
如果股東希望提名候選人蔘加董事會選舉或在年會上提出提案，但不希望考慮將該提案納入我們的委託書和代理卡，則我們修訂和重述的章程為此類提名和提案規定了預先通知程序。參加年會的股東只能考慮會議通知中規定的提案或提名，或者由董事會或在會議記錄日期的登記股東在會議之前提出的提案或提名，該股東有權在會議上投票，並且已以適當形式及時向我們的公司祕書發出通知，告知股東打算在會議之前開展此類業務。
該通知必須符合我們修訂和重述的章程中規定的要求（包括提供《交易法》第14a-19條所要求的信息，前提是股東打算遵守美國證券交易委員會的通用代理規則並尋求代理人以支持公司提名人以外的董事候選人）。所需的通知必須以書面形式提出，並由我們的公司祕書在前一年年會一週年前不少於90天或至少120天在主要執行辦公室接收。但是，如果年會日期自上一年度年會一週年之日起提前30天以上或延遲超過60天，則股東通知必須不早於該年會前120天收到，並且不得遲於（A）該年會前第90天和（B）第二天營業結束時以較晚者為準在何時通知了此類年會的日期或公開披露了此類年會的日期，以先發生者為準。要在2025年年度股東大會之前提交股東提案，我們的公司祕書必須不遲於2025年2月18日且不遲於2025年3月20日在主要執行辦公室收到所需的通知。
其他事項
我們的董事會不知道在年會之前還有其他事項要提出。如果將本委託書中未提及的任何其他事項適當地提交給會議，則委託書中提及的個人打算根據他們對這些問題的最佳判斷，使用其在代理人下的全權投票權對代理人進行投票。
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根據董事會的命令 |
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道格拉斯·A·特雷科 |
首席執行官 |
你的投票很重要！請通過以下方式投票：郵政信箱 8016，北卡羅來納州 CARY 27512-9903 互聯網前往：www.proxypush.com/inzy 在線投票準備好代理卡按照簡單説明記錄投票電話 1-866-509-1045 使用任何按鍵式電話準備好代理卡按照簡單錄製的説明進行郵件標記、簽名並註明日期，然後將代理卡放入已付郵資的信封中前提是您必須在美國東部時間 2024 年 6 月 16 日下午 5:00 截止日期之前在 https://www.proxydocs.com/INZY 在線註冊才能參加會議在線並在會議期間以電子方式對您的股票進行投票。Inozyme Pharma, Inc.年度股東大會截至2024年4月22日登記在冊的股東時間：美國東部時間2024年6月18日星期二上午9點15分地點：年會將通過互聯網現場直播。請訪問 www.proxydocs.com/inzy 瞭解更多詳情。該代理人是代表董事會徵集的。下列簽署人特此任命道格拉斯·特雷科、馬修·温頓和桑傑·蘇布拉曼尼安為下列簽署人的真實合法律師，擁有完全的替代權和撤銷權，並授權他們和他們每個人對下述簽署人有權投票的Inozyme Pharma, Inc.的所有股本進行投票年度股東大會將於美國東部時間2024年6月18日上午9點15分虛擬舉行，並就此事舉行任何續會具體説明並就可能在會議或任何休會之前適當提出的其他事項進行表決，授權這些真實合法的律師酌情就可能在會議之前處理的其他事項進行表決，並撤銷迄今為止給予的任何委託書。該代理所代表的股票將按指示進行投票，或者，如果沒有給出指示，則將投票給提案1和提案2中的每位被提名人的股份。該代理如果執行得當，將按照此處規定的方式進行投票。指定代理人有權酌情就可能在會議或任何休會或延期之前適當討論的其他事項進行表決。我們鼓勵您通過標記相應的方框來指定您的選擇（見反面），但如果您希望根據董事會的建議進行投票，則無需在任何方框中打標。除非您簽署（反面）並歸還此卡，否則指定代理無法對您的股票進行投票。請務必在這張代理卡上簽名並註明日期，並在背面標記
Inozyme Pharma, Inc. 年度股東大會請這樣留言：X 董事會建議投票：對提案1和提案2中的每位被提名人進行投票。提議你的投票選舉三名第一類董事，阿克塞爾·博爾特、羅伯特·霍普夫納和愛德華·馬瑟斯，任期三年，將在2027年年度股東大會上屆滿。董事會建議阿克塞爾·博爾特·羅伯特·霍普夫納為愛德華·馬瑟斯扣留税款或反對棄權批准任命安永會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。注意：代理人有權自行決定對可能在年會或任何休會或延期之前適當處理的其他事項進行投票。您必須在註冊截止日期（美國東部時間 2024 年 6 月 16 日下午 5:00）之前在www.proxydocs.com/inzy上提前註冊，才能在線參加會議，並在會議期間對您的股票進行電子投票。授權簽名-必須填寫才能執行您的指令。請嚴格按照賬户中顯示的姓名進行簽名。如果是聯合租賃，則所有人均應簽字。受託人、管理人等應包括所有權和權限。公司應提供公司的全名和簽署代理/投票表格的授權官員的頭銜。簽名（和標題（如果適用）日期簽名（如果共同持有）日期
