美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

__________________

日程安排14A
（第 14a-101 條）

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明
1934 年《證券交易法》（修正號）

__________________

選中相應的複選框：

萬達製藥公司
（其章程中規定的註冊人姓名）

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（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：

萬達製藥公司
賓夕法尼亞大道西北 2200 號，300E 套房
華盛頓特區 20037

年度股東大會通知
將於 2024 年 5 月 17 日舉行

親愛的股東：

誠邀您參加特拉華州的一家公司Vanda Pharmicals Inc.（“公司”）的年度股東大會（“年會”）。年會將於美國東部時間2024年5月17日上午9點以虛擬會議形式舉行，只能通過互聯網上的網絡直播進行。您將能夠通過訪問會議網站在線參加和參與虛擬年會 www.virtualshareholdermeeting.com/V然後輸入你的 16-數字您的代理卡中包含控制號碼。我們致力於儘可能確保股東能夠像參加會議一樣參與虛擬會議-人會議。有關如何參加年會的其他詳細信息可以在下面的 “問題與解答” 部分中找到。年會是出於以下目的舉行的：

1.      選舉醫學博士邁克爾·Polymeropoulos和Phaedra S. Chrousos為三類董事，直到2027年年度股東大會；

2.      批准公司董事會審計委員會對普華永道會計師事務所作為截至2024年12月31日止年度的公司獨立註冊會計師事務所的選擇；

3.      在諮詢的基礎上批准公司的指定執行官薪酬；

4.      批准對經修訂的公司經修訂和重述的2016年股權激勵計劃（“2016年計劃”）的修正案，以增加根據2016年計劃批准發行的股票總數；以及

5.      處理在年會或其任何休會或延期之前妥善處理的任何其他事務。

年會的記錄日期是2024年4月22日。只有在該日營業結束時登記在冊的股東或其正式指定的代理人才能在年會或其任何續會上投票。此類股東的完整名單將在年會之前的十天內在正常工作時間內在我們位於華盛頓特區的辦公室供審查。2024年4月29日左右，我們將開始向有權在年會上投票的股東郵寄我們的委託書、代理卡、表格10上的年度報告-K截至2023年12月31日的財政年度，以及有關如何通過郵件、電話或互聯網通過代理進行投票的説明。

你的投票很重要。無論您是否計劃參加虛擬年會網絡直播，請通過電話或互聯網進行投票，或者通過填寫、簽署、註明日期並歸還代理卡或投票指示表進行投票，以便您的股票在年會上有代表。公司的年會委託書或代理卡中描述了投票説明。

關於將於5月舉行的年度股東大會的代理材料可用性的重要通知 17, 2024:

公司的委託書、代理卡和表格10上的年度報告-K截至2023年12月31日的財政年度，可在以下網址免費獲取 www.proxyvote.com。 除本委託聲明外，本網站上的信息不屬於本委託聲明的一部分。您也可以在美國證券交易委員會的網站上獲得這些材料，網址為 www.sec.gov.

目錄

2024 年委託聲明 — 摘要

本摘要重點介紹了本委託書中其他地方包含的信息，並不包含您應考慮的所有信息。在投票之前，你應該仔細閲讀整份委託書.

我們正在撰寫本委託書、代理卡和我們的表格 10 年度報告-K截至2023年12月31日的財年（“年度報告”）可供股東查閲 www.proxyvote.com。2024年4月29日左右，我們將開始向有權在年會上投票的某些股東郵寄我們的委託書、代理卡和年度報告，以及如何通過郵件、電話或互聯網通過代理進行投票的説明。

萬達製藥公司
賓夕法尼亞大道西北 2200 號，300E 套房
華盛頓特區 20037

委託聲明
適用於 2024 年年度股東大會
2024 年 5 月 17 日

本委託聲明（“委託聲明”）與徵集代理人有關，該代理將在美國東部時間2024年5月17日上午9點以虛擬會議形式舉行的Vanda Pharmicals Inc.（有時稱為 “我們”、“我們的”、“公司” 或 “萬達”）的2024年年度股東大會（“年會”）上進行投票網絡直播，沒有現場直播-人會議。

有關此代理材料和投票的問題和答案

我為什麼會收到這份委託書和代理卡？

您之所以收到這些代理材料，是因為截至2024年4月22日，即年會的記錄日期（“記錄日期”），您擁有Vanda普通股，而我們的董事會（“董事會”）正在徵集您的代理人在年會上投票。本委託書描述了我們希望您在年會上投票的事項，以便您可以做出明智的決定。

為什麼年會以虛擬的在線會議形式舉行？

我們設計了虛擬年會，以提供與股東相同的參與權和機會-人會議，包括投票權和通過虛擬會議平臺提問的權利。我們以虛擬方式舉行年會，使所有股東無論身在何處都能加入和參與年會。

我如何在年會上投票？

邀請您參加年會，對本委託書中描述的提案進行投票。但是，您無需參加會議即可對股票進行投票。相反，您只需按照以下説明通過電話或互聯網提交代理即可。如果您收到了一套印刷的材料，也可以通過填寫、簽名、註明日期並歸還代理卡來郵寄投票。

要訪問虛擬年會，將要求您提供您的 16-數字控制號碼。有關如何通過互聯網參加和參與的説明發布在 www.virtualshareholdermeeting.com/V。如果您以 “街道名稱” 實益持有股份（即，通過銀行、經紀人或其他被提名人），只有從持有股票的經紀人、受託人或被提名人那裏獲得合法的代理和控制號碼，賦予您對股票的投票權，您才能在虛擬年會上投票。

當你投票時，無論使用哪種方法，你都會任命醫學博士邁克爾·H·聚合物普洛斯博士和蒂莫西·威廉姆斯先生作為你在年會上的代表（或代理持有人）。他們將按照您的指示在年會上對您的股票進行投票，或者，如果代理卡上沒有的問題需要投票，則根據他們的最佳判斷。這樣，無論您是否參加年會，都將對您的股票進行投票。

誰有權在年會上投票？

在記錄日營業結束時登記在冊的股東將有權在年會上投票。在記錄日期，有 58,197,773 公司已發行普通股的股份。所有這些已發行股份都有權在年會上就本委託書中規定的事項進行投票（每股普通股一票）。

如果您是股票的受益所有人，則您有權指導您的被提名人如何對您賬户中持有的股份進行投票，並且您的被提名人已附上或提供了投票説明，供您指導被提名人如何對您的股票進行投票。但是，持有您股票的組織被視為以下方面的登記股東

在會議上進行表決的目的。由於您不是登記在冊的股東，因此您不得出席會議或在會議上投票表決，除非您（i）向持有股份的組織申請並獲得法定代理人，賦予您在會議上對股票進行投票的權利，以及（ii）註冊參加年會。

有權在會議上投票的股東名單將在年會之前的十天內在當地時間上午9點至下午5點之間在我們的主要營業地點賓夕法尼亞大道西北2200號，300E套房，華盛頓特區20037號公佈。

我該如何投票？

如果您的股票在記錄日直接以您的名義向我們的過户代理人Equiniti Trust Company, LLC註冊，則您是登記在冊的股東。登記在冊的股東可以通過互聯網、電話或郵件進行投票，如下所述。股東還可以參加虛擬會議的網絡直播，並通過虛擬會議界面進行投票。如果您以 “街道名稱” 持有股份 (即，通過銀行、經紀人或其他被提名人），請參閲您的代理卡或銀行、經紀人或其他被提名人轉發的其他信息，以瞭解您可以選擇哪些投票選項。

•        你可以使用互聯網投票。互聯網投票網站的地址是 www.proxyvote.com。互聯網投票每天24小時開放，將在美國東部時間5月晚上 11:59 之前開放 2024 年 16 日。簡單要關注指令允許您對股票進行投票並確認您的指令已正確記錄。

•        你可以通過電話投票。通行費-免費您的代理卡上註明了電話號碼。電話投票每天24小時開放，將在美國東部時間5月晚上 11:59 之前開放 2024 年 16 日。簡單要關注語音提示允許您對股票進行投票並確認您的指令已正確記錄。

•        你可以通過郵件投票。如果您通過郵件收到了代理卡並選擇通過郵寄方式投票，則只需在代理卡上標記，註明日期並簽名，然後以郵資形式退回即可-已支付信封。

如果您決定參加虛擬會議網絡直播，則您使用的投票方式不會限制您在年會上的投票權。虛擬會議期間的投票説明將在會議網站上提供。如果您以街道名稱持有股份，則必須從登記持有人那裏獲得以您名義執行的代理人才能在虛擬會議期間投票。

提交代理後我可以更改我的投票嗎？

是的。在年會的最終投票之前，您可以隨時撤銷您的代理權。如果您是股票的記錄持有者，則可以通過以下三種方式中的任何一種撤銷您的代理人：

•        您可以通過互聯網、電話或郵件提交後續代理，日期稍後；

•        您可以向位於華盛頓特區賓夕法尼亞大道西北 2200 號 300E 套房的 20037 號公司祕書發出書面通知，告知您正在撤銷您的代理權；或

•        您可以參加虛擬年會網絡直播並以電子方式對您的股票進行投票。僅在沒有進行肯定投票的情況下參加虛擬年會網絡直播本身並不能撤銷您的代理權。

如果您是股票的受益所有人，則必須聯繫以街道名稱持有您股份的銀行、經紀人或其他被提名人，並按照他們的指示更改您的投票。

我們敦促您通過填寫、簽署、註明日期和歸還隨附的代理卡來投票您的股票，或者按照隨附的代理卡上的説明通過電話或互聯網提交代理卡。如果您通過電話或互聯網提交代理人，則最容易在年會之前更改選票，因為只需通過電話或互聯網提交新的投票即可更改您的投票。

你需要多少票才能舉行年會？

在年會上開展業務需要法定股東人數。根據我們經修訂和重述的章程（“章程”），如果有權在董事選舉中普遍投票的公司已發行股票的多數表決權的持有人親自（虛擬）或通過代理人代表出席年會，則將達到法定人數。在記錄日期，有 58,197,773 已發行並有權投票的普通股。因此，29,098,887 股票必須由出席年會的股東代表或由代理人代表才能達到法定人數。

只有當您提交有效的代理人（或經紀人、銀行或其他被提名人代表您提交的代理人）或者您參加虛擬年會網絡直播並在會議網站上進行投票時，您的股票才會計入法定人數。棄權票和經紀人不投票-投票將計算在內，以確定商業交易是否達到法定人數。如果未達到法定人數，出席年會的多數選票的持有人可以將年會延期至其他日期。

年會將對哪些提案進行表決？

投的多數票意味着獲得多數贊成票的提案將獲得批准。棄權票和經紀人不投票-投票（如下文所述）將不計算在內”為了” 或”反對” 該提案，不會對提案產生任何影響。

什麼是經紀商全權投票和經紀商非投票？

經紀商全權投票發生在代表受益所有人持有股份的經紀商、銀行或其他被提名人（通常為 “經紀人”）沒有收到受益所有人的投票指示，並自行決定對任何允許其投票的提案進行投票時，即發生經紀人全權投票。在年會上，唯一允許經紀人全權投票的提案是提案2，即批准公司的獨立註冊會計師事務所，這被視為 “常規” 事項。對於 “非-常規” 很重要，如果沒有及時收到投票指示，經紀人不得為受益所有人進行股票投票，而且 “經紀人非經紀人”-投票” 發生在這些問題上。經紀人不是-投票不會對投票結果產生任何影響，但將計入法定人數。我們強烈建議您立即向經紀人提交投票指示，以確保您的股票按照您在年會上的指示進行投票。

年會還能決定其他事項嗎？

Vanda不知道有任何其他事項可能在年會上提請採取行動。如果在年會之前有任何其他事項，則代理卡上註明的人員將有權根據其最佳判斷對代理人代表的股票進行投票。如果您如上所述以街道名稱持有股份，除非他們收到您關於此類其他業務的指示，否則他們將無法在年會之前就您的任何其他業務對您的股份進行投票。

如果董事候選人無法參選會怎樣？

如果被提名人無法參選，我們的董事會可以：

•        減少在董事會任職的董事人數；或

•        指定替代被提名人。

如果我們的董事會指定了替代被提名人，則由代理人代表的股票將被投票給無法參選的被提名人。

如果我提交了代理但沒有提供投票説明會怎樣？

如果您通過電話、互聯網提交代理人或退回已簽名且註明日期的代理卡，但未註明有關具體提案的説明，則您的股票將按以下方式進行投票：

•        提案 1:    “為了” 醫學博士 Mihael H. Polymeropoulos 和 Phaedra S. Chrousos 當選為三類董事，直至2027年年度股東大會。

•        提案 2:    “為了” 批准普華永道會計師事務所為截至12月的年度獨立註冊會計師事務所 31, 2024.

•        提案 3:    “為了” 以諮詢方式批准本委託書中規定的我們指定執行官的薪酬。

•        提案 4:    “為了” 批准了對經修訂和重述的2016年股權激勵計劃的修正案，以增加根據該計劃授權發行的股票總數。

如果在年會上正確提出任何其他事項，則股票的代理持有人將在代理卡上投票（即，其中一位被指定為代理人的個人（在你的代理卡上被指定為代理人）將根據他們的最佳判斷對你的股票進行投票。

誰在為這次代理招標付費？

隨附的代理人是代表董事會徵集的。我們已經聘請了悦詩風吟併購公司（“悦詩風情”）來協助我們的代理申請。我們將向Innisfree支付不超過75,000美元的代理招標服務費用，並補償其合理的報酬口袋裏的開支。除本次招標外，公司的董事和員工還可以親自、通過電話或其他通信方式徵集代理人。董事和員工不會因招攬代理人而獲得任何額外報酬。我們將支付招攬代理的全部費用。我們可能會向經紀公司、銀行和其他代理人報銷向受益所有人轉發代理材料的費用。

如果年會推遲或休會會怎樣？

除非民意調查已結束或您撤銷了代理權，否則您的代理仍然有效，並且可以在年度會議重新召開後進行投票。但是，在對任何提案的投票結束之前，您仍然可以更改或撤銷對任何提案的代理權。

我怎樣才能知道年會的投票結果？

初步投票結果預計將在年會上公佈。最終投票結果將在表格8的當前報告中報告-K不遲於年會後的第四個工作日向美國證券交易委員會提交。

如何在互聯網上找到Vanda的代理材料和年度報告？

本委託書和年度報告可在我們的公司網站上查閲，網址為 www.vandapharma.com。您還可以在美國證券交易委員會的網站上免費獲得副本，網址為 www.sec.gov。此外，根據美國證券交易委員會的規定，您可以在以下地址訪問這些材料 www.proxyvote.com，它沒有識別網站訪客的 “cookie”。

如果我與其他股東共享地址，如何單獨獲得一套Vanda的代理材料？

在某些情況下，持有相同姓氏和地址的經紀或銀行賬户中股份的股東只會收到一份代理材料的副本。這種被稱為 “住户” 的做法旨在減少重複郵件，節省印刷和郵資成本以及自然資源。如果您想獲得年度報告、本委託聲明或郵寄給您的代理卡的單獨副本，或接收未來郵件的單獨副本，請將您的請求提交到通知或代理卡上顯示的地址或電話號碼。我們將在收到此類請求後立即提供此類額外副本。

在其他情況下，在同一地址收到多份代理材料副本的股東可能希望只收到一份副本。如果您只想收到一份副本，請將您的請求提交到代理卡上顯示的地址或電話號碼。

我能否以電子方式接收未來的代理材料和年度報告？

是的。本委託書、代理卡和年度報告可在我們網站的 “投資者” 部分找到，網址為 www.vandapharma.com。股東可以選擇接收一封電子郵件，該電子郵件提供指向我們未來年度報告和互聯網代理材料的鏈接，而不是通過郵件接收紙質副本。選擇以電子方式接收您的代理材料將節省我們製作文件並將其郵寄到您的家庭或企業的成本，將減少我們的年會對環境的影響，並將為您提供指向代理投票網站的自動鏈接。

我可以在明年的年會上提出行動供考慮或提名個人擔任董事嗎？

是的。以下要求適用於2025年年度股東大會的股東提案，包括董事提名：

考慮將股東提案納入Vanda代理材料的要求

有興趣提交提案（董事提名除外）以納入我們將為2025年年度股東大會分發的代理材料的股東可以通過遵循第14a條規定的程序進行提案-8根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）頒佈。要獲得納入Vanda代理材料的資格，我們的主要執行辦公室必須不遲於2024年12月30日營業結束時（即120）收到股東提案第四在我們向年會股東發佈本委託書一週年的前一天。要包含在我們的代理材料中，您的提案還必須符合章程和規則 14a-8根據《交易法》頒佈的關於將股東提案納入公司的規定-贊助代理材料。如果我們將2025年年度股東大會的日期從今年年會週年紀念日起更改30天以上，則在我們開始打印和郵寄2025年年度股東大會的代理材料之前，必須在合理的時間內收到股東提案。提案應發送給位於賓夕法尼亞大道西北2200號300E套件的萬達製藥公司，華盛頓特區 20037，收件人：祕書。

關於股東提名董事候選人的要求和不打算包含在Vanda的代理材料中的股東提名

希望在2025年年度股東大會上提名候選人或希望在2025年年度股東大會上提出提案，但不打算將此類提案納入公司此類會議的代理材料的股東必須向我們的主要執行辦公室的公司祕書提交書面提名或提案通知

不早於 2025 年 2 月 13 日，即 75第四在我們首次向年會股東郵寄本委託書一週年的前一天，不遲於2025年3月15日營業結束，即45日第四在我們首次將本委託書郵寄給年會股東一週年的前一天。但是，如果我們將2025年年度股東大會的日期從今年年會週年紀念日起更改30天以上，則此類提名和提案必須不遲於（a）90年年會營業結束時收到第四我們 2025 年年度股東大會的前一天以及 (b) 10第四第二天，我們首次公開宣佈2025年年度股東大會的日期。如果股東也未滿足第14a條的要求-4根據《交易法》頒佈，在2025年年度股東大會上提出此事時，被指定為代理人的人員將被允許使用其自由裁量投票權。根據章程的規定，股東的書面通知必須包括有關股東以及每位被提名人和提案的某些信息。此類提名或提案應發送給位於賓夕法尼亞大道西北2200號300E套房的萬達製藥公司，華盛頓特區20037，收件人：祕書。

此外，打算徵集代理人以支持公司提名的被提名人以外的董事候選人的股東還必須遵守第14a條的額外要求-19根據《交易法》。

章程副本

您可以寫信給位於華盛頓特區賓夕法尼亞大道西北 2200 號 300E 套房的 Vanda 祕書，免費索取章程副本。章程的最新副本也可在我們的公司網站上獲得，網址為 www.vandapharma.com。要從我們網站的主頁訪問章程，請點擊頁面頂部的 “關於”，然後單擊 “公司治理” 部分 “治理文件” 下的 “修訂和重述章程”。

如果我在訪問虛擬會議時遇到困難怎麼辦？

如果您在檢查期間在訪問虛擬會議網絡直播時遇到任何困難-在內或開會時間，請撥打技術支持電話 (800) 586-1548（美國）或 (303) 562-9288（美國以外）。這個數字也將發佈在 2024 年年會日誌中-在內頁面。技術支持將於 2024 年 5 月 17 日美國東部時間上午 8:45 開始提供，並將持續到會議結束。

如果我有任何問題，我應該給誰打電話？

如果您在投票股票時有任何疑問或需要任何幫助，請聯繫位於麥迪遜大道 501 號 20 號的悦詩風吟併購公司第四樓層，紐約，紐約州 10022。股東可以撥打免費電話：(877) 750-0870。銀行和經紀商可以致電收款：(212) 750-5833.

關於代理材料可用性的重要通知
對於將於 2024 年 5 月 17 日星期五舉行的會議：

本委託書、代理卡和年度報告可在以下網址在線獲取： www.proxyvote.com.

提案 1
董事選舉

根據我們經修訂和重述的公司註冊證書，我們的董事會分為三類，其規模儘可能相等。每個班級的成員經選舉產生，任期為三名-年任期，三個類別的任期均以連續幾年結束。根據章程，董事會已將目前的董事人數定為六名。醫學博士 Mihael H. Polymeropoulos 和 Phaedra S. Chrousos 是任期將在年會上屆滿的兩名三類董事。Mihael H. Polymeropoulos 醫學博士和 Phaedra S. Chrousos 已被董事會提名參選，任期至2027年年度股東大會。如果當選，每位董事的任期將持續到其繼任者選出（或直到他或她早些時候去世、辭職或被免職）。

董事由年會上的多數票選出。根據章程，投的多數票意味着所投的票數”為了” 董事的當選超過該董事當選選票的50％。為此，所投的表決應排除棄權票和中間人不投票-投票。由於董事的選舉不是銀行、經紀商或其他被提名人通常有權投票的問題，因此經紀商不是-投票預計將與該問題有關。

由簽名的代理卡代表的股票將對提案1進行投票”為了” 除非代理卡上另有標記，否則醫學博士 Mihael H. Polymeropoulos 和 Phaedra S. Chrousos 在年會上當選為董事會成員。如果任何Vanda董事被提名人無法任職或出於正當理由無法任職，則除非董事會選擇縮小其規模，否則將投票選舉本屆董事會指定的替代被提名人，否則代理人代表的股票將投票選出本屆董事會指定的替代被提名人。如果當選，Mihael H. Polymeropoulos醫學博士和Vanda的董事候選人費德拉·克魯索斯已同意擔任董事會董事。我們沒有理由相信，如果當選，醫學博士邁克爾·H·波利默羅普洛斯和費德拉·克魯索斯將無法任職。

多數票辭職政策

根據我們經修訂和重述的公司治理準則，醫學博士 Mihael H. Polymeropoulos 和 Phaedra S. Chrousos 分別提出了不可撤銷的有條件辭職，該辭職僅在 (i) 未能在年會上獲得連任所需的投票以及 (ii) 董事會接受此類辭職時生效。如果醫學博士 Mihael H. Polymeropoulos 和 Phaedra S. Chrousos 未能獲得連任的多數選票，則董事會提名/公司治理委員會將迅速採取行動，決定是否接受該董事的辭職，並將提交建議供董事會立即審議。提名/公司治理委員會和董事會在決定是否接受董事辭職時可以考慮他們認為相關的任何因素。

在年會上當選為第三類董事的提名人

今年的董事會第三類董事候選人將競選任期三年，將在2027年年度股東大會上屆滿。截至記錄日期，被提名人的年齡如下所示。

以下是截至本委託書發佈之日有關被提名人的其他信息，包括他們的業務經驗、目前或在過去五年中任何時候擔任的上市公司董事職位，以及促使提名/公司治理委員會和董事會決定被提名人應擔任兩名董事的經驗、資格、素質或技能。

Mihael H. Polymeropoulos，醫學博士co-成立了萬達自 2021 年 6 月起擔任總裁、首席執行官兼董事會主席，並於 2003 年 5 月至 2021 年 6 月擔任總裁、首席執行官兼董事。在創立Vanda之前，Polymeropoulos博士在1998年至2003年期間擔任諾華股份公司（“諾華”）副總裁兼藥物遺傳學部主管。在諾華任職之前，他在1992年至1998年期間擔任國家人類基因組研究所遺傳疾病研究實驗室基因圖譜科科長。Polymeropoulos 博士是合作者-創始人基因組表達的綜合分子分析

聯盟。Polymeropoulos 博士擁有帕特雷大學的醫學學位。我們認為，Polymeropoulos博士的董事會成員資格包括他在諾華的高管經驗、他在精神病學和藥物遺傳學領域的專業知識、對中樞神經系統疾病的廣泛瞭解以及他在公司的長期工作經歷。

Polymeropoulos 博士在過去五年中擔任的其他公共董事職位: 無。

Phaedra S. Chrousos自 2019 年 10 月起在董事會任職。Chrousos女士自2018年11月起擔任Libra集團的首席戰略官。Libra集團是一個多元化的國際業務集團，活躍在60個國家，專注於六個業務領域：航空航天、能源、酒店、房地產、航運和多元化投資，並在2016年10月至2018年10月期間擔任天秤座集團的首席創新官。在加入Libra集團之前，Chrousos女士在2014年6月至2016年7月期間擔任奧巴馬政府的政治任命者，擔任過各種職務，包括擔任總務管理局副局長和總務管理局技術轉型處創始專員。在進入公共服務部門之前，Chrousos 女士同事-成立了HealthLeap，一家重新構想了醫生和患者溝通方式的健康科技公司。HealthLeap在推出10個月後被Vitals.com收購。Chrousos 女士於 2009 年 9 月至 2010 年 12 月擔任 HealthLeap 總裁，並於 2010 年 12 月至 2011 年 11 月擔任 Vitals.com 負責 HealthLeap 的副總裁。她還在波士頓諮詢集團和世界銀行擁有多年的諮詢經驗。Chrousos 女士坐在幾個非座位上-利潤董事會，包括孕產婦心理健康基金會和喬治敦大學比克社會影響與創新中心的董事會。Chrousos女士還是位於科技與政府交匯處的幾家企業和基金的顧問委員會成員。克魯索斯女士曾兩次被FedScoop評為聯邦政府的 “50位科技界女性” 之一，被《財富》雜誌評為希臘 “40位40歲以下女性” 之一。Chrousos 女士擁有喬治敦大學的學士學位、倫敦經濟與政治學院的理學碩士學位和哥倫比亞商學院的工商管理碩士學位。我們認為，Chrousos女士的董事會成員資格包括她的消費者醫療保健經驗和企業家精神、在各個行業的豐富管理經驗以及她在聯邦政府的領導經驗。

Chrousos女士在過去五年中擔任的其他公共董事職位: 無。

你的董事會一致建議你投票 “贊成” 醫學博士 MIHAEL H. POLYMEROPOULOS 和 PHAEDRA S. CHROUSOS 的當選

續任董事不參加競選

下文提供了有關年會任期未到期的董事的某些信息，包括他們的業務經驗、目前或過去五年中任何時候擔任的上市公司董事職位，以及提名/公司治理委員會和董事會決定董事應擔任我們董事之一的經驗、資格、素質或技能。截至記錄日期，每位董事的年齡如下所示。

I 類董事（任期於 2025 年到期）

斯蒂芬·雷·米切爾，醫學博士自 2020 年 2 月起在董事會任職。米切爾博士目前擔任喬治敦大學醫學院約瑟夫·布特納斯教授兼醫學教育系主任，他自2002年8月以來一直擔任該職務。在此之前，米切爾博士於1998年至2000年在喬治敦大學醫學院擔任臨牀課程副院長，並於2000年至2002年擔任學術事務高級副院長。此前，米切爾博士曾於 1992 年至 1997 年在喬治敦大學醫學院擔任內科項目主任，並擔任醫學創始項目主任-Peds在喬治敦

從 1995 年到 1999 年。他在2013年至2019年期間擔任醫學教育聯絡委員會（“LCME”）的成員，該委員會是美國和加拿大醫學院的國家認證機構。自2018年以來，他一直擔任LCME主席，擔任標準小組委員會主席，現在是該機構理事會的成員。米切爾博士是美國空軍的資深人士，曾擔任醫學研究所慢性多發性疾病研究的作者和受邀外部審稿人-症狀海灣戰爭退伍軍人生病。米切爾博士擁有北卡羅來納大學教堂山分校的心理學學士學位和醫學博士學位，以及喬治敦大學麥克唐納商學院的全球執行工商管理碩士學位。我們認為，米切爾博士擔任董事會成員的資格包括他在醫療領域的豐富經驗以及在領先醫療機構的領導職位。

米切爾博士在過去五年中擔任的其他公共董事職位: 無。

Tage Honoré，博士，理學博士， 自 2023 年 3 月起在董事會任職。奧諾雷博士目前擔任Aestus Partners, LLC的總裁。Aestus Partners, LLC是一家專注於生命科學領域的商業諮詢公司，自2004年11月創立公司以來，他一直在該公司任職。奧諾雷博士目前還擔任私營生物技術公司Avicenna Biosciences, Inc. 的藥物開發主管，他自2020年起在該公司任職。此前，Honoré博士曾在多家上市和私營製藥和生物技術公司擔任過各種行政職位和諮詢職務，包括Alterna Therapeutics Inc.、Mitochondria in Motion, Inc.、MAA Laboratories, Inc.、Dep-XploraAps、Zthera LLC、Aestus Therapeutics Inc.、普渡製藥有限責任公司、諾華股份公司和諾和諾華諾德A/S。Honoré博士還在包括Neuropathix, Inc.、Evrys Bio, LLC和Charcot在內的多家制藥和生命科學公司和組織的顧問委員會任職-Marie-Tooth協會。奧諾雷博士在2006年至2015年期間創立了Aestus Therapeutics Inc.並擔任該公司的總裁兼首席執行官。Aestus Therapeutics Inc.於2015年11月17日根據《美國破產法》第7章向新澤西特區（特倫頓）美國破產法院提出破產動議。受託人於2019年2月發佈了最終報告。Honoré博士擁有哥本哈根大學藥物科學理學碩士學位、藥物化學哲學博士學位和神經藥理學理學博士學位。我們認為，Honoré博士在董事會任職的資格包括他的行業領導經驗和他的健康-已建立涵蓋不同治療領域的科學專業知識。

奧諾雷博士在過去五年中擔任的其他公共董事職位: 沒有。

二類董事（任期將於2026年到期）

理查德·W·杜根自 2005 年 12 月起在董事會任職。杜根先生於1976年至2002年9月在安永會計師事務所擔任合夥人，在那裏他擔任過各種管理和高級合夥人職位，包括中級合夥人-大西洋2001 年至 2002 年擔任區域高級合夥人，中期-大西洋1989 年至 2001 年為區域管理合夥人，1979 年至 1989 年為匹茲堡辦事處管理合夥人。杜根先生於2002年9月從安永會計師事務所退休。杜根先生曾擔任兩家上市制藥公司——米德爾布魯克製藥公司和Critical Therapeutics, Inc.以及一傢俬營製藥公司Xanthus Pharmicals的董事。Dugan 先生擁有賓夕法尼亞州立大學工商管理學士學位。我們認為，杜根先生擔任董事會成員的資格包括他在安永會計師事務所擔任合夥人超過25年、在公司任職的悠久歷史以及他在薩班斯集團擔任財務專家的身份-奧克斯利2002 年法案以及他在其他上市公司董事會的經驗。

先生擔任的其他公共董事職位 過去五年中的 Dugan：沒有。

安妮·森波夫斯基·沃德自 2019 年 10 月起在董事會任職。沃德女士目前在CuriO Brands擔任首席執行官兼董事長，CuriO Brands是一家生產和銷售個人護理和家居香水產品的消費品公司。在加入CuriO Brands之前，沃德女士在2012年4月至2016年1月期間擔任The Thymes, LLC的首席執行官，當時該公司與DPM Fragrance合併成為CuriO Brands。2008 年 7 月，沃德女士合作-成立了FORWARD Group，一家專注於中期增長戰略的諮詢公司-大小公司和主要高管，並在2012年4月之前一直擔任其首席執行官。此前，從 2007 年 10 月到 2010 年 7 月，沃德女士在約翰遜出版公司任職，擔任其烏木、噴氣機和時裝博覽會化粧品業務部門的總裁兼首席運營官。在此之前，沃德女士曾擔任可口可樂的助理副總裁-可樂公司從 2006 年 9 月到 2007 年 9 月並持有

1994 年 5 月至 2006 年 8 月期間在寶潔公司擔任過多個職位，最近擔任美容副營銷總監。沃德女士目前還在 SPS Commerce Inc. 的董事會任職。沃德女士擁有杜克大學機械工程和材料科學學士學位和杜克大學富誇商學院工商管理碩士學位。我們認為，沃德女士的董事會成員資格包括她在消費品公司的高管經驗，以及她在多個行業的多家公司的廣泛營銷和品牌管理。

沃德女士在過去五年中擔任的其他公共董事職位: Spectrum Brand Holdings, Inc.（至2021年8月）和SPS Commerce

公司治理

董事會的獨立性

根據納斯達克股票市場（“Nasdaq”）上市標準的要求，上市公司董事會的多數成員必須具有 “獨立” 資格，這是由董事會確定的。根據這些規定，董事會在審查每位董事或其任何家庭成員與公司、其高級管理層和獨立註冊會計師事務所之間的所有相關交易或關係後，確定費德拉·克魯索斯、理查德·杜根、塔格·奧諾雷、斯蒂芬·雷·米切爾和安妮·塞姆波夫斯基·沃德均為適用的聯邦證券法和納斯達克上市標準所指的獨立董事。

有關董事會及其委員會的信息

根據納斯達克上市標準的要求，我們的獨立董事定期舉行執行會議，我們的高管或其他員工都不出席。我們的首席獨立董事杜根先生主持這些執行會議。

董事會下設審計委員會、薪酬委員會和提名/公司治理委員會。下表提供了截至 2023 年 12 月 31 日的成員資格，以及每個董事會委員會在 2023 年的會議信息：

以下是董事會各委員會的描述。董事會已確定，審計、薪酬和提名/公司治理委員會的每位成員均符合有關 “獨立性” 的適用規章制度，並且每位成員不存在任何可能幹擾其個人對公司行使獨立判斷的關係。

審計委員會

董事會審計委員會監督向公司股東提供的公司財務報表和其他財務信息的質量和完整性，監督公司獨立會計師的留任、業績、資格和獨立性、公司內部控制和披露控制的有效性以及公司對道德政策及法律和監管要求的遵守情況。為此，審計委員會除其他職責和權力外，(1) 批准公司獨立會計師的審計費用，甄選和審查公司獨立會計師的業績；(2) 審查管理層編制並經公司獨立會計師證實的有關其中所載財務報表的報告，評估公司內部控制和程序的充分性和有效性，然後根據規則將此類報告納入公司的定期申報中 SEC，（3）審查該公司的情況在公司首次公開發布該年度或季度的財務業績之前，與管理層和獨立會計師一起提交年度和季度報告及相關的合併財務報表，包括任何相關的收益新聞稿，(4) 酌情與總法律顧問和外部法律顧問一起審查任何可能對公司財務報表產生重大影響的法律事務，(5) 監督並定期審查公司接收、保留和處理收到的投訴的程序公司有關會計、內部會計控制和審計事項以及商業行為或道德違規行為，以及公司員工以保密方式匿名提交的有關可疑會計或審計事項或商業行為或道德違規行為的擔憂，以及 (6) 監督和定期審查公司的信息和網絡安全政策以及與公司信息技術系統安全及風險相關的內部控制和程序，以及 (7) 提供審計報告委員會報告包含在本委託書中。我們的審計委員會

章程可以在我們公司網站的公司治理部分找到 www.vandapharma.com。截至2023年12月31日，審計委員會由三名董事組成：杜根先生（審計委員會主席）、克魯索斯女士和沃德女士。審計委員會在2023年舉行了七次會議。

董事會每年審查納斯達克上市準則對審計委員會成員獨立性的定義，並確定我們的審計委員會的所有成員都是獨立的（因為獨立性目前已在適用的納斯達克上市標準和第10A條中定義）。-3根據《交易法》頒佈）。董事會還確定，根據S條例第407（d）項的定義，杜根先生是審計委員會的財務專家-K《證券法》。

薪酬委員會

董事會薪酬委員會審查和批准我們的各種股權薪酬計劃和計劃的設計，監督其實施，評估其有效性，並管理我們的各種股權薪酬計劃和計劃，包括股票期權和其他股票的發行相關的裁決, 並就董事會與薪酬有關的剩餘責任向董事會提出建議.出於這些目的，薪酬委員會除其他職責和權力外，（1）審查和批准與首席執行官和其他公司執行官薪酬相關的公司宗旨和目標，（2）審查和批准僱傭協議、遣散費安排、控制權變更協議和遣散費保護計劃以及公司與其執行官之間的其他重要協議的條款，（3）批准對公司401（k）計劃的任何重大修改，以及（4）) 審查、與管理層討論和建議董事會批准本委託書中包含的薪酬討論與分析，並提供本委託書中包含的薪酬委員會報告。根據納斯達克上市標準和我們的薪酬委員會章程，我們的董事會已授予薪酬委員會認為履行其職責所需的資源和權力，包括聘用薪酬顧問、專家、特別顧問和其他薪酬顧問並徵求其建議的權力，決定此類顧問薪酬和留用條款的權力，以及根據特定因素考慮此類顧問獨立性的責任根據適用法律和薪酬委員會認為相關的任何其他因素。我們的薪酬委員會章程可在我們網站的 “公司治理” 部分找到 www.vandapharma.com.

截至 2023 年 12 月 31 日，董事會薪酬委員會由兩名董事組成：沃德女士（薪酬委員會主席）和杜根先生。薪酬委員會在 2023 年舉行了五次會議。

董事會已確定薪酬委員會的所有成員都是獨立的（因為獨立性目前在納斯達克上市標準中定義）。此外，我們在薪酬委員會任職的每位董事都符合納斯達克上市標準下薪酬委員會成員更高的獨立性標準，該委員會的每位成員都是非成員-員工董事，根據第 16b 條的定義-3根據《交易法》頒佈。

我們的某些公司高管，包括我們的首席執行官、首席財務官、總法律顧問兼祕書以及首席人事官，經常參加薪酬委員會的會議。他們都沒有參與確定各自的補償或非補償的確定-員工導演們。但是，Polymeropoulos博士確實就其他執行官和主要員工的薪酬金額和形式向薪酬委員會提出了建議，而且他經常參與薪酬委員會對他們薪酬的審議。沒有其他執行官參與我們執行官或董事薪酬金額或形式的確定。

自2006年11月以來，薪酬委員會一直聘用全國薪酬諮詢公司韋萊濤惠悦。2024 年 2 月，韋萊濤惠悦向薪酬委員會提交了新的高管薪酬評估。Willis Towers Watson向薪酬委員會提供了有關我們的同行公司和其他與公司競爭高管的僱主支付的薪酬的數據，向薪酬委員會通報了代理諮詢公司評估流程和市場趨勢的最新進展，並就與其股權薪酬計劃有關的事項向薪酬委員會提供了建議。Willis Towers Watson 按薪酬委員會而不是公司的意願任職，顧問的費用由薪酬委員會批准。2023 年，我們的薪酬委員會根據適用的美國證券交易委員會規則和納斯達克上市標準，對韋萊濤悦的獨立性進行了評估和考慮，得出的結論是，韋萊濤惠悦的工作沒有引發任何利益衝突。

薪酬委員會聯鎖和內部參與

薪酬委員會的成員都不是或曾經是公司的高級管理人員或員工，也沒有與公司有任何關係，根據S條例第404項的規定需要披露-K。本公司的執行官在2023年擔任董事會或薪酬委員會成員的任何其他實體的董事會或薪酬委員會成員，均不擔任該實體的董事會或薪酬委員會成員。

提名/公司治理委員會

我們的提名/公司治理委員會識別、監督、評估和推薦董事會和董事會各委員會的候選人，尋找合適的董事並評估董事會和個別董事的表現。我們的提名/公司治理委員會還負責審查公司治理慣例的發展，評估我們的公司治理做法是否充分，就公司治理事項向董事會報告和提出建議，並監督公司在環境、社會和治理（“ESG”）舉措和政策方面的進展。董事會於2020年3月通過了對ESG舉措的監督，目的是提供ESG治理框架，並加強對利益相關者參與的監督，從而提高並可能重新定義圍繞企業可持續發展和公民意識的價值。我們最初的努力包括但不限於促進人類發展的舉措-相關在藥物開發中進行安全研究，而不是浪費性的動物試驗，通過公司銷售人員實施減少碳足跡的舉措，評估和跟蹤公司當前員工構成和薪酬公平的工作，以及對人力資本政策和計劃的修訂，例如敏鋭的知識基於培訓、無限帶薪休假和創新的帶薪育兒假。

我們的提名/公司治理委員會章程可在我們公司網站的公司治理部分找到，網址為 www.vandapharma.com。截至2023年12月31日，提名/公司治理委員會由兩名董事組成：克魯索斯女士（提名/公司治理委員會主席）和米切爾博士。提名/公司治理委員會在2023年舉行了三次會議。

提名/公司治理委員會認為，董事候選人應具備一定的最低資格，包括能夠閲讀和理解基本財務報表以及對公司行業有總體瞭解。鑑於當時的情況，提名/公司治理委員會還會考慮其認為適當的其他因素-當前董事會和公司的需求，包括但不限於：

•        候選人的相關專業知識和經驗，可據此向管理層提供建議和指導；

•        有足夠時間專門處理公司事務的候選人，包括所擔任的其他董事會（和委員會）成員的數量和性質；

•        候選人在自己的領域有良好的往績；

•        候選人行使合理商業判斷的能力；

•        候選人承諾大力代表長期-術語我們股東的利益；

•        候選人與我們的業務之間是否存在利益衝突；

•        根據適用的納斯達克和美國證券交易委員會標準，候選人是否會被視為獨立人士；

•        董事會目前的組成；以及

•        公司的運營要求。

在進行評估時，鑑於當時的情況，委員會會考慮性別、多樣性、年齡、技能和其他它認為適當的因素-當前董事會和公司的需求，即在當前品牌背景下保持知識、經驗和能力的平衡-up董事會的。儘管應始終考慮董事會所代表的多元化和多樣化的經驗和觀點，但提名/公司治理委員會認為，不應僅僅或主要因為種族、膚色、性別、國籍或性取向或身份而選擇或排除董事候選人。

對於任期即將到期的現任董事，提名/公司治理委員會將審查這些董事在任期內為公司提供的整體服務，包括出席的會議次數、參與程度、績效質量以及可能損害這些董事獨立性的任何其他關係和交易。

當董事會出現空缺時，提名/公司治理委員會利用其聯繫網絡編制潛在候選人名單，但如果認為合適，也可以聘請專業搜索公司。提名/公司治理委員會在考慮了董事會的職能和需求後，對可能候選人的背景和資格進行任何適當和必要的調查，併力求在任何董事搜索中納入多元化候選人（這可能包括在要求時認為合適的情況下特別要求任何專業搜索公司提供不同的候選人）。提名/公司治理委員會開會討論和考慮此類候選人的資格，然後通過多數票選出被提名人推薦給董事會。

根據我們的《公司治理準則》，該準則可在我們公司網站的公司治理部分找到 www.vandapharma.com，董事會應提名在提名之前已提出不可撤銷的有條件辭職的候選人當選或連任為僅限董事的候選人，該辭職僅在 (i) 該人面臨連任的下次股東大會上未能獲得所需選票以及 (ii) 董事會接受此類辭職時生效。此外，只有候選人同意在被任命為董事會成員後立即提交其他董事根據經修訂和重述的《公司治理準則》提出的相同辭呈形式，董事會才能填補董事空缺和新董事職位。

根據其章程，提名/公司治理委員會將考慮股東推薦的董事候選人，並使用與董事會或提名/公司治理委員會確定供考慮的候選人相同的標準對他們進行評估。如果公司股東希望推薦董事候選人供提名/公司治理委員會考慮，則應將股東建議提交給公司主要執行辦公室的公司祕書，並向公司提供與直接根據我們預先通知章程提名董事候選人的股東的要求相同的信息。

董事會構成

我們相信，我們的每位董事和被提名人為董事會帶來了深厚的背景和一系列技能，這使整個董事會在知識、經驗、特質、技能和專業知識之間取得了適當的平衡。此外，根據納斯達克的標準，我們的六位董事中有五位是獨立的（我們的總裁、首席執行官兼董事會主席Polymeropoulos博士是唯一的例外，因為他是員工），我們的提名/公司治理委員會認為，所有六位董事都不受利益可能與全體股東利益不同的任何特定股東或股東羣體的影響。我們認為，我們的董事具有廣泛的個人特徵，包括領導力、管理、製藥、業務、營銷和財務經驗，以及以下方面的能力：誠信行事、合理的判斷力和合議精神，考慮戰略提案，協助制定我們的戰略計劃並監督其實施，監督我們的風險管理工作和高管薪酬，發揮領導作用，投入必要的時間準備和出席董事會和委員會會議，並提供我們的董事會委員會所需的專業知識。如上所述，提名/公司治理委員會已推薦董事會成員擔任董事職務。在評估這些董事時，我們的提名/公司治理委員會審查了我們的董事和被提名人的經驗、資格、屬性和技能，包括上文標題為” 的章節中列出的傳記信息中確定的那些人董事選舉。”提名/公司治理委員會認為，我們的董事會成員針對公司面臨的問題提供了富有洞察力和創造性的觀點和解決方案。此外，提名/公司治理委員會還認為，我們的董事會成員作為一個整體運作良好。提名/公司治理委員會認為，上述-提到屬性和資格，以及董事會成員的領導技能和其他經驗，在上文標題為” 的章節中有更詳細的描述董事選舉，” 為公司提供必要的觀點和判斷，以指導公司的戰略並監督其執行。

董事會多元化

以下董事會多元化矩陣按照《納斯達克規則》第 5606 條自行列出了我們的董事會多元化統計數據-已披露由我們的董事創作。

董事會領導結構

我們的董事會沒有關於首席執行官和董事會主席職位分離的政策，因為我們的董事會認為，根據公司的立場和方向以及董事會成員的立場和方向做出這一決定符合公司的最大利益。我們的董事會已經確定，目前讓首席執行官擔任董事會主席符合股東的最大利益，因為合併首席執行官和董事會主席的職位可以提高效率，也因為我們對當今的詳細瞭解每天首席執行官所擁有的運營和業務極大地增強了決策-製作我們整個董事會的流程。我們建立了強大的治理結構，包括首席獨立董事，旨在確保負責任地處理雙重角色的權力和職責，並通過有意義的獨立領導充分平衡。除其他外，我們的首席獨立董事負責與董事會主席合作制定每次董事會會議的議程，主持獨立董事的執行會議，履行全體獨立董事可能不時指定的其他職責。杜根先生擔任我們的首席獨立董事。

董事會會議

董事會在 2023 年舉行了七次會議。每位董事在擔任董事或委員會成員期間出席的董事會及其任職的委員會會議總數的75％或以上。

董事出席年度股東大會

鼓勵但不要求董事參加我們的年度股東大會。那時所有的-服務董事們出席了我們的2023年年度股東大會。

股東與董事會的溝通

股東可以通過致函位於賓夕法尼亞大道西北2200號，300E套房，華盛頓特區20037號萬達製藥公司與董事會（包括董事會的獨立成員）進行溝通，收件人：祕書。每份此類信函均應列明 (1) 公司賬簿上顯示的該股東的姓名和地址，如果公司股票由被提名人持有，則應説明此類股份的受益所有人的姓名和地址，以及 (2) 該記錄持有人在記錄中擁有並由該受益所有人受益的公司股票的數量。祕書將審查股東的所有來文，但可以自行決定無視任何他認為與董事會職責和責任無關的溝通。如果認為是適當的溝通，祕書將酌情向董事會委員會主席或特定董事提交股東通信。

道德和商業行為守則

公司通過了適用於所有董事、高級職員和員工的《萬達製藥公司道德和商業行為守則》。該代碼可在我們公司網站的 “公司治理” 部分找到，網址為 www.vandapharma.com。如果我們對本守則進行任何實質性修訂或向任何適用的執行官或董事授予對該守則條款的任何豁免，我們將立即在網站上披露修訂或豁免的性質。

風險監督

我們的董事會監督我們業務運營中固有的風險管理和業務戰略的實施。董事會監管的一般風險類別包括但不限於運營風險、商業風險、臨牀試驗風險、資本風險、信用風險、盈利風險、流動性風險、市場風險、價格風險、法律/合規風險和聲譽風險。我們的董事會通過使用多個不同級別的審查來履行這一監督職責。在審查我們公司的運營和公司職能時，我們的董事會提供監督，以應對與這些運營和公司職能相關的主要風險。此外，我們的董事會全年定期審查與公司業務戰略相關的風險，這是考慮採取任何此類業務戰略的一部分。

董事會的每個委員會還監督屬於委員會職責範圍的公司風險管理。在履行這一職能時，每個委員會都有權與管理層接觸，並能夠聘請顧問。我們的首席財務官向審計委員會報告，負責確定、評估和實施風險管理控制和方法，以應對任何已確定的風險。就其監督作用而言，我們的審計委員會會與我們的獨立註冊會計師事務所的代表和我們的首席財務官私下會面。

公司內部風險監督是一個不斷演變的過程，要求公司不斷尋找機會，將系統的企業風險管理進一步嵌入到公司內部正在進行的業務流程中。董事會鼓勵管理層繼續推動這一發展。

員工薪酬風險

作為對公司高管薪酬計劃監督的一部分，薪酬委員會會考慮公司的高管薪酬計劃及其管理的薪酬獎勵所產生的激勵措施對公司風險狀況的影響。此外，公司的人力資源、財務和法律人員審查公司針對所有員工的薪酬政策和程序，包括他們制定的激勵措施和可能減少過度冒險可能性的因素，以確定此類政策和程序是否合理地可能給公司帶來重大不利風險。薪酬委員會已經考慮了此類審查，並確定，對於所有員工，我們公司的薪酬計劃不太可能對公司產生重大不利影響。

董事薪酬

我們的董事會最初通過了一項非-員工根據韋萊濤惠悦對非公開募股的分析，與我們的首次公開募股相關的董事薪酬計劃，隨後於2017年6月修訂和重述了該政策，並於2022年4月再次修訂和重述了該政策-員工我們同行集團公司的董事薪酬計劃。我們的非-員工2023年的董事薪酬計劃與董事會在2022年通過的計劃相同。根據我們的禁令-員工董事薪酬計劃，我們的非-員工董事除了在首次當選董事會時獲得的股權獎勵外，還將獲得年度現金儲備金和股權獎勵。年度和初始股權獎勵均分為約50％的期權和50％的限制性股票單位（“RSU”），每種股票的數量將根據根據ASC 718計算的每股價值確定。

下表列出了我們目前的禁令的規定-員工董事薪酬計劃。

____________

(1)      所有年度現金預付費均分四季度支付。

(2)      僅在主席為非主席時適用-員工董事。

(3)      當董事自授予之日起完成12個月的連續服務時，期權將歸屬於標的股份的25％，餘額將在其後的連續服務36個月內按月等額分期歸屬。

(4)      RSU獎勵從授予之日起每年分四次等額分期發放，前提是董事在每個年度授予日期之前都提供持續的服務。

(5)      每種期權和RSU獎勵將標的股份的100％歸屬於該期權-年自授予之日起的週年紀念日，前提是董事在該日期之前一直提供持續服務。

向非授予所有股票期權的資助-員工董事的每股行使價將等於授予之日我們一股普通股的公允市場價值，股票期權和RSU的授予將受我們修訂和重述的2016年股權激勵計劃和管理獎勵協議的條款的約束。根據我們目前的非期權授予的每個期權和RSU-員工未完全歸屬的董事薪酬計劃將在公司控制權變更後全部歸屬，或者如果不是這樣-員工導演的服務因死亡而終止。

我們目前有一項政策可以補償我們的非賠償金-員工董事因出席董事會和委員會會議而產生的差旅、住宿和其他合理費用。

2023 年董事薪酬

下表顯示了我們每位非僱員獲得的薪酬-員工截至2023年12月31日止年度的董事。我們的總裁、首席執行官兼董事會主席邁克爾·H.Polymeropoulos醫學博士，他沒有因在董事會任職而獲得額外報酬。請參閲2023年薪酬彙總表，瞭解Polymeropoulos博士獲得的2023年薪酬。

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(1)      反映根據FASB ASC主題718計算的財政年度內授予的限制性股票單位或期權的總授予日公允價值。有關估值假設的討論，請參閲年度報告中包含的經審計的合併財務報表附註2和附註13。在授予獎勵或行使期權獎勵和出售標的股份之前，我們的董事不會實現這些獎勵的估計價值。

(2)      奧諾雷博士於 2023 年 3 月 15 日加入董事會。

下表描述了我們授予非受權人的 RSU 和期權-員工截至 2023 年 12 月 31 日仍在職的董事：

____________

(1)      截至2023年12月31日，沒有歸屬於RSU的股票。

(2)      截至 2023 年 12 月 31 日，共有 119,707 個期權歸屬。

(3)      截至2023年12月31日，共有79,707份期權歸屬。

(4)      截至2023年12月31日，共有89,707份期權歸屬。

(5)      截至2023年12月31日，共有55,124份期權歸屬。

(6)      截至2023年12月31日，沒有期權歸屬。

(7)      奧諾雷博士於 2023 年 3 月 15 日加入董事會。

提案 2
批准選擇獨立註冊會計師事務所

我們董事會的審計委員會已選擇獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所作為截至2024年12月31日的年度的獨立審計師，並進一步指示管理層在年會上提交獨立審計師的甄選供股東批准。普華永道會計師事務所審計了我們的財務報表，並證實了我們自2003年3月開始運營以來對財務報告進行內部控制的有效性。普華永道會計師事務所的代表預計將出席年會。如果他們願意，他們將有機會發表聲明，並可以回答適當的問題。

章程或其他管理文件或法律均未要求股東批准選擇普華永道會計師事務所作為我們的獨立註冊會計師事務所。但是，作為良好的公司慣例，我們董事會的審計委員會正在將普華永道會計師事務所的選擇提交股東批准。如果股東未能批准該選擇，我們董事會的審計委員會將重新考慮是否保留普華永道會計師事務所。即使甄選獲得批准，如果我們董事會審計委員會確定這種變更符合公司和股東的最大利益，也可以自行決定在一年中的任何時候任命不同的獨立審計師。

為了使提案2獲得通過，所有在年會上親自出席（虛擬）或由代理人代表並在年會上投贊成或否定票的已發行股份的大多數持有人必須投票。”為了” 提案 2.棄權票和中間商不投票-投票將計入法定人數；但是，他們也不會計算在內”為了” 或”反對” 該提案，不會對提案產生任何影響。由於批准獨立註冊會計師事務所的任命是銀行、經紀商或其他被提名人通常有權投票的問題，因此任何經紀商都不是-投票預計將與該問題有關。

獨立註冊會計師事務所的費用

下表顯示了我們的首席會計師普華永道會計師事務所截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度向Vanda收取的總費用。

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(1)      普華永道會計師事務所因提供與合併財務報表年度審計以及截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度財務報告內部控制的有效性有關的專業服務而開具或產生的費用還包括對10表季度報告中包含的季度財務報表的審查-Q，對我們全資外國子公司的法定審計以及為我們的註冊聲明簽發的許可。

(2)      普華永道會計師事務所為財務諮詢服務開具或產生的費用。

(3)      普華永道會計師事務所為所得税建議而開具或產生的費用。

(4)      普華永道會計師事務所為獲取會計、財務和披露資源而開具或產生的費用。

上述所有費用均為預付費用-已批准由審計委員會根據適用的美國證券交易委員會要求執行。我們的審計委員會認定，非財務條款的提供-審計普華永道會計師事務所上述服務與維持審計師的獨立性相容。

預批准政策與程序

審計委員會的政策是預先-批准全部審計，不允許-審計由我們的獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所提供的服務。審計委員會可以預審-批准特定審計服務類別中的特定服務，審計相關的服務和税收

作為審計委員會批准普華永道會計師事務所聘用範圍的一部分，或就個案提供不超過規定金額的服務-視情況而定聘請普華永道會計師事務所提供服務之前的基礎。普華永道會計師事務所提供的所有服務都是預先提供的-已批准由審計委員會審計。

你的董事會和審計委員會一致建議一個”為了” 對提案2投贊成票。

審計委員會報告

審計委員會已經審查並與我們的管理層討論了公司經審計的合併財務報表，以及”管理層關於財務報告內部控制的報告” 在年度報告中包含的第9A項中。

審計委員會還與普華永道會計師事務所（“普華永道”）審查和討論了經審計的合併財務報表以及普華永道對年度報告中財務報告內部控制有效性的看法。此外，審計委員會還與普華永道討論了上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）和美國證券交易委員會的適用要求需要討論的事項。此外，審計委員會已收到普華永道根據PCAOB的適用要求提交的關於普華永道與審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露和信函，並與普華永道討論了該公司的獨立性。

根據上述審查和討論，審計委員會建議董事會將經審計的合併財務報表納入向美國證券交易委員會提交的年度報告。我們已選擇普華永道作為截至2024年12月31日的公司獨立註冊會計師事務所，並已批准將獨立註冊會計師事務所的選擇提交股東批准。

由以下審計委員會成員提交：

理查德·杜根，主席

Phaedra S. Chrousos

安妮·森波夫斯基·沃德

本審計委員會報告中的材料不是 “徵集材料”，不被視為 “已向美國證券交易委員會提交”，也不得以引用方式納入Vanda根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）或《交易法》提交的任何文件，無論是在本報告發布之日之前還是之後提交，也不論任何此類文件中是否有任何一般的公司註冊語言。

某些受益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了截至記錄日我們已知的有關普通股受益所有權的某些信息：

•        我們所知的每位受益所有人是我們任何類別有表決權證券的5％以上的受益所有人；

•        我們的近地天體；

•        我們的每位董事；以及

•        所有現任執行官和董事作為一個整體。

下表基於執行官、董事和主要股東提供的信息，以及截至記錄日期向美國證券交易委員會提交的附表13G和13D。

實益持股百分比基於 58,197,773 截至記錄日已發行的普通股。出於下表的目的，並計算該人的所有權百分比，我們認為在記錄日起60天內可行使或可行使的受限制性股票約束的普通股以及將在記錄日起60天內歸屬的受限制性股票約束的普通股為流通股票，由持有期權或限制性股票單位的人實益持有，但我們不將其視為未償還期權，以計算任何其他人的所有權百分比人。除非另有説明，否則本表中的個人或實體對其實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權，但須遵守社區財產法（如適用）。

____________

*        表示對我們已發行普通股不到百分之一的實益所有權。

(1)      除非另有説明，否則每位受益所有人的地址均為Vanda Pharmicals Inc.，位於賓夕法尼亞大道西北2200號，300E套房，華盛頓特區 20037。

(2)      根據貝萊德公司於2024年1月23日提交的附表13G/A，該金額代表貝萊德公司登記持有的8,346,367股股票。股東的地址是紐約州哈德遜廣場50號10001。

(3)      根據Renaissance Technologies LLC（“RTC”）及其子公司文藝復興科技控股公司（“RTHC”）於2024年2月13日提交的附表13G/A，該金額代表RTC在記錄中持有的3,681,125股股票。由於RTHC擁有RTC的多數股權，因此被視為實益擁有3,681,125股股票。股東的地址是紐約第三大道800號，紐約州10022。

(4)      根據先鋒集團於2024年2月13日提交的附表13G/A，該金額代表先鋒集團記錄在案的3,456,087股股票。股東的地址是先鋒大道100號。賓夕法尼亞州馬爾文 19355。

(5)      包括 507,394 受期權約束的股票，可在記錄日起60天內行使。不包括 100,106 受期權約束的股份，自記錄日起 60 天內不可行使和 174,050 美元 自記錄之日起 60 天內未歸屬的普通股標的限制性股票單位的股份。

(6)      包括 123,667 受期權約束的股票，可在記錄日起60天內行使。

(7)      包括 153,667 受期權約束的股票，可在記錄日起60天內行使。

(8)      奧諾雷博士被任命為董事會成員，自 2023 年 3 月 15 日起生效。包括自記錄日起 60 天內可行使的期權的49,983股股票。不包括自記錄日起60天內不可行使的35,253股期權股票，以及自記錄日起60天內未歸屬的19,806股普通股標的RSU股票。

(9)      包括 200 米切爾博士認捐的普通股作為個人財務安排的擔保。該承諾不受公司反措施的約束-認捐該政策是在米切爾博士加入董事會之前制定的政策。包括 90,543 受期權約束的股票，可在記錄日起60天內行使。

(10)    包括 240,392 受期權約束的股票，可在記錄日起60天內行使。不包括 103,858 受期權約束的股票在記錄日起 60 天內不可行使和 178,386 自記錄之日起 60 天內未歸屬的普通股標的限制性股票單位的股份。還包括 635 莫蘭先生的妻子持有的登記在冊的普通股。

(11)    包括 1,489,787 受期權約束的股票，可在記錄日起60天內行使。不包括 355,213 受期權約束的股份，自記錄日起 60 天內不可行使，622,500 自記錄之日起 60 天內未歸屬的普通股標的限制性股票單位的股份。

(12)    包括 113,667 受期權約束的股票，可在記錄日起60天內行使。

(13)    包括 279,150 受期權約束的股票，可在記錄日起60天內行使。不包括 97,050 受期權約束的股份，自記錄日起 60 天內不可行使和 80,025 自記錄之日起 60 天內未歸屬的普通股標的限制性股票單位的股份。

(14)    包括 362,394 受期權約束的股票，可在記錄日起60天內行使。不包括 100,106 受期權約束的股份，自記錄日起 60 天內不可行使和 174,050 美元 自記錄之日起 60 天內未歸屬的普通股標的限制性股票單位的股份。

(15)    包括 3,410,644 受期權約束的股票，可在我們現任執行官和董事持有的記錄之日起60天內行使。不包括 791,586 受期權約束的股份，自記錄日起 60 天內不可行使，1,248,817 自記錄之日起 60 天內未歸屬的普通股標的限制性股票單位的股份。

執行官員

截至記錄日期，Vanda現任執行官的姓名以及有關每位執行官的某些信息如下：

執行官員

Mihael H. Polymeropoulos，醫學博士— 有關傳記信息，請參閲”提案 1：選舉董事 —在年會上當選為第三類董事的提名人.”

凱文·莫蘭，年齡 40，自2020年7月起擔任我們的高級副總裁、首席財務官兼財務主管。在此之前，莫蘭先生在2020年3月至2020年7月期間擔任我們的副總裁、代理首席財務官兼財務主管，在2018年3月至2020年3月期間擔任我們的副總裁兼財務主管，在2012年12月至2018年3月期間擔任我們的財務總監，並在2010年9月至2012年12月期間在公司擔任其他財務職務。在此之前，莫蘭先生曾在普華永道會計師事務所擔任高級助理，這是一家獨立的註冊會計師事務所。莫蘭先生擁有詹姆斯麥迪遜大學的工商管理學士學位和會計學理學碩士學位。

岡瑟·比爾茲尼克斯，年齡 55，自2017年3月起擔任我們的業務發展高級副總裁，並於2010年3月至2017年3月擔任我們的副總裁兼業務發展主管。Birznieks先生於2018年承擔了更多職責，擔任公司研發委員會成員以及傳統計劃的項目負責人。在2010年3月之前，Birznieks先生在Vanda擔任過多個職位，包括tasimelteon和VSF的臨牀項目負責人-173項目，信息學負責人，在新加坡擔任運營主管。Birznieks先生職業生涯的大部分時間都在醫療保健和生物醫學信息學領域度過，包括國家人類基因組研究所人類基因組項目為微陣列和基因分型項目提供生物信息學支持。在加入我們之前，比爾茲尼克斯先生創立了Extropia Pte。Ltd.，一家專門從事商業和投資銀行應用程序的新加坡公司。Birznieks先生出版了四本關於計算機技術的書以及許多關於信息安全、編程和軟件開發生命週期的文章和演講。Birznieks 先生擁有約翰霍普金斯大學心理學文學學士學位和計算機科學理學碩士學位。

Joakim Wijkstrom，年齡 58，自2019年8月起擔任我們的高級副總裁兼首席營銷官。在加入Vanda之前，Wijkstrom先生曾在佩裏·埃利斯國際擔任高級副總裁/首席營銷官，最近在OneMain Financial擔任高級副總裁/首席營銷官。在擔任這些職位之前，Wijkstrom先生曾在廣告公司擔任過各種領導職務，包括TBWA Chiat Day、BBDO和Crispin Porter + Bogusky，為蘋果、Activision/Guitar Hero、Nextel和大眾汽車等客户制定營銷策略。Wijkstrom 先生擁有喬治敦大學藝術史文學學士學位和紐約大學市場營銷工商管理碩士學位。他還是所羅門·古根海姆基金會獎學金的獲得者，該獎學金用於在威尼斯佩吉·古根海姆收藏館學習博物館管理，並獲得馬庫斯·沃倫伯格基金會國際商業研究獎學金。

蒂莫西威廉姆斯，年齡 48，自2018年8月起擔任我們的高級副總裁、總法律顧問兼祕書。在加入萬達之前，威廉姆斯先生於2013年9月至2018年7月在Agnovos Healthcare擔任執行副總裁、總法律顧問、首席合規官兼公司祕書。從2009年4月到2013年8月，威廉姆斯先生在全球醫療技術公司Stryker Corporation擔任高級法律顧問和助理祕書，領導法律部門的全球併購、公司治理和證券集團。在加入史賽克之前，威廉姆斯先生曾在芝加哥的梅耶·布朗律師事務所和布萊恩·凱夫律師事務所執業。威廉姆斯先生擁有西密歇根大學的音樂學士學位和音樂碩士學位以及密歇根大學的法學博士學位。

高管薪酬

薪酬討論與分析

本節討論了我們與2023財年相關的高管薪酬決策所依據的原則，以及與這些決策分析有關的最重要因素。

我們 2023 年的 NEO 是：

執行摘要

我們的主要目標是吸引、留住和激勵具備成功執行業務戰略所需的技能和經驗的優秀高管人才，使他們的利益與股東的利益保持一致，目標是創造可持續的長期利益-術語股東價值。為了實現這一目標，大多數高管薪酬是可變的，-風險其價值取決於公司、個人和股票價格的表現。在確定2023年的高管薪酬時，我們考慮了最新諮詢的結果 “説-按需付費” 投票，通過我們的宣傳和市場洞察從股東那裏獲得的反饋。2023年，我們繼續開展股東宣傳活動，以更好地完善薪酬計劃，協調管理層和股東的利益。

2023 年公司業績亮點：

2023 年的顯著成就包括：

2023年的許多關鍵成就都反映在我們年度現金激勵計劃的結果中，該計劃由基於運營重要領域的目標組成。2023年，我們的每位近地天體都獲得了目標的137％的獎勵等級，但Wijkstrom先生除外，他獲得了目標的100％。

薪酬計劃理念

Vanda的目的是共同努力，實現共同的目標，即開發和商業化創新療法，以解決大量未滿足的醫療需求並改善患者的生活。為了成功實現這一目標，我們的高管薪酬計劃需要吸引、留住和激勵具有成功執行業務戰略所需的技能和經驗的優秀高管人才。我們的高管薪酬計劃在設計時考慮了以下原則：

•        績效薪酬 — 提供有競爭力的激勵措施，獎勵實現與股東價值提高直接相關的運營和財務績效目標；

•        股東協調——通過獎勵達到或超過既定目標的業績並以股權形式發放薪酬，使我們的執行官的利益與股東的利益保持一致；以及

•        戰略調整 — 使執行官的行為和薪酬與短期和長期保持一致-術語董事會批准的戰略目標和宗旨。

為了實現這些目標，每個近地天體的薪酬中有很大一部分與實現企業財務和運營目標掛鈎，長期而言-術語以股權獎勵的形式發放的薪酬，隨着時間的推移而歸屬。歷史上，每個NEO的大部分股權薪酬都是以股票期權的形式交付的，股票期權本質上是業績基於，要求在授予日之後實現股價升值，以使獎勵和限制性股票單位具有價值。2024年2月，薪酬委員會以限制性股票單位的形式向我們的高管發放了所有股權獎勵，以繼續調整高管的長期股權-術語長期激勵措施-術語我們股東的利益。限制性股票單位旨在通過四項措施提高高管的留存率-年授予週期，併為執行官提供漫長的時間-術語從所有者的角度管理公司的激勵措施。我們相信，我們的 “為共同目標共同努力” 的方法反映在我們的高管薪酬框架中，我們在執行官團隊中始終如一地採用該框架。

薪酬委員會持續審查公司的高管薪酬計劃，以評估其是否支持公司的高管薪酬理念和目標，是否符合股東的利益。我們的高管薪酬做法包括以下內容，薪酬委員會認為每種做法都加強了我們的高管薪酬目標：

2023 年高管薪酬組合

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(1)      薪酬基於2023年的基本工資、2024年為2023年業績支付的年度現金激勵以及2023年2月發放的股權獎勵的公允市場價值。

(2)      “NEO 2023” 反映了除首席執行官之外所有NEO的平均薪酬。

補償程序

我們的薪酬委員會由兩名獨立董事組成，他們負責履行我們的薪酬委員會章程中規定的職責，該章程與公司的高管薪酬政策和計劃有關。薪酬委員會的政策是每年審查每位NEO的現金薪酬和股權持有量，以評估它們是否提供了足夠的激勵和動力，以及與同類高管相比，它們是否有足夠的薪酬-大小生物製藥公司。應主席的邀請，薪酬委員會會議通常包括我們的首席執行官以及不時包括我們的首席人事官、首席財務官和總法律顧問，包括每次會議的全部或一部分。討論自己的薪酬時，沒有執行官在場。

我們的薪酬委員會還定期在沒有任何NEO或其他員工出席的情況下舉行執行會議。對於與首席執行官以外的 NEO 相關的薪酬決定，包括有關授予或授予股權薪酬的決定，我們的薪酬委員會會徵求並考慮首席執行官的建議，並徵求我們的獨立薪酬顧問的意見。

使用獨立薪酬顧問

根據其章程中規定的權限，我們的薪酬委員會已聘請專門從事高管薪酬的諮詢公司韋萊濤惠悦作為其獨立薪酬顧問。關於我們的薪酬委員會2023年NEO薪酬決定，韋萊濤惠悦審查了我們的高管薪酬計劃的所有主要方面並提供了建議，並提供了以下服務：

•        就公司同行羣體的組成提供了建議；

•        對公司當時的高管薪酬安排進行了競爭性評估，包括分析同行羣體委託書、薪酬調查數據和其他公開數據；以及

•        就總薪酬（包括基本工資）以及短期和長期薪酬進行了審查並提供了建議-術語激勵措施，包括股權獎勵。

薪酬委員會評估了薪酬委員會的薪酬顧問韋萊濤惠悦的獨立性，並得出結論，不存在任何利益衝突會妨礙韋萊濤惠悦擔任薪酬委員會獨立顧問。

股東參與

股東的反饋是我們決策的重要組成部分-製作流程，我們致力於與股東進行公開和定期的溝通。這包括參與投資者會議和討論，以瞭解我們的股東對與我們的業務相關的廣泛話題的看法。

Say-on-Pay

薪酬委員會高興地看到大約97％的選票支持Say-按需付費2023年，與2022年的投票結果相比有所增加，並認為這進一步表明股東支持近年來為迴應股東反饋而做出的改變。薪酬委員會將繼續監督年度Say的結果-按需付費投票以及收到的股東反饋以及高管薪酬的發展和趨勢，作為我們高管薪酬計劃年度審查的一部分。

同行小組

薪酬委員會每年選擇一組同行公司來了解Vanda高管薪酬相對於市場的競爭地位。選擇公司是為了確保根據其科學/商業模式（創新和商業化）、收入、市值和員工人數與高管薪酬比較相關。鑑於速度很快-節奏我們行業的性質，每年對同行羣體進行審查，並根據需要進行調整以確保持續的相關性。

根據韋萊濤惠悦在2022年9月的分析和建議，薪酬委員會在評估2023年Vanda同行薪酬羣體時考慮了生命科學公司的以下參數：

根據這些參數，一家公司被確定為除名，另外三家公司被列入，因此同行集團共有20家公司。

從規模和運營的角度來看，這三家新增的公司都被認為具有足夠的相關性，他們的加入使萬達的排名保持在中位數和50附近第四收入範圍的百分位數。

根據韋萊濤惠悦在2023年9月的分析和建議，薪酬委員會在評估2024年Vanda薪酬同行羣體時考慮了生命科學公司的以下參數：

根據這些參數，一家公司被確定為要刪除的公司，因此同行集團共有19家公司。

反套期保值/反質押政策

該公司經營全面的反壟斷行動-套期保值/反-認捐適用於我們所有員工和董事的政策。該政策通常禁止任何員工、執行官或董事進行賣空、涉及看跌期權、看漲期權和其他衍生證券的交易、套期保值交易、下達長期訂單或限價訂單（根據某些書面交易計劃除外）、在保證金賬户中持有證券和質押證券，但有限的例外情況除外。

回扣政策

2023 年 6 月，美國證券交易委員會批准了納斯達克實施激勵措施的擬議規則基於多德的補償追回條款-弗蘭克《華爾街改革和消費者保護法》（“多德”-弗蘭克法案”），要求上市公司制定和實施一項政策，規定收回錯誤發放的激勵措施基於現任或前任執行官獲得的薪酬以及履行相關披露義務的薪酬。為了反映這些新要求，我們於 2023 年 6 月 8 日修訂並重述了適用於激勵的薪酬回扣政策基於股權和現金補償，其發放、賺取或歸屬的全部或部分基於某些財務報告措施的實現情況。如果我們需要編制會計重報，則該政策適用於執行官。該政策要求公司從適用的激勵措施中恢復過來基於除非薪酬委員會認為這樣做不切實際，否則在我們需要編制會計重報表之日之前的三個已完成的財政年度內收到的薪酬，即相對於會計重報本應支付的金額的超額金額。

2023 年薪酬

基本工資

我們認為，基本工資的設定水平使我們能夠在競爭激烈的環境中僱用和留住員工，並獎勵令人滿意的個人表現和對總體業務目標的貢獻。為執行官確定的年基本工資是根據考慮因素確定的，包括但不限於職位的職責、先前的相關資格、背景和經驗、績效考慮、市場考慮因素和其他相關投入。在參考市場數據時，薪酬委員會會考慮高管的職位相對於薪酬同行羣體中類似職位的中位數。2023 年，薪酬委員會採取了具體措施來恢復-對齊高管基本工資加上同行的基薪中位數，這也反映了過去幾年隨着高管團隊成員和規模的變化，角色和責任的發展。在大多數情況下，這導致向上調整為 4-13%。基於這些考慮因素和我們的薪酬理念，並考慮到持續的通貨膨脹，薪酬委員會批准了自2023年1月1日起生效的2023年基本工資和自2024年1月1日起生效的2024年基本工資的以下上調：

現金激勵獎勵

年度現金激勵獎勵可以根據我們薪酬委員會制定的公司和個人績效目標的實現情況來獲得。這些現金激勵獎勵旨在使我們的NEO專注於在年內實現關鍵的臨牀、監管、商業、運營、戰略和/或財務目標。

目標獎勵以工資的百分比表示，每年由薪酬委員會進行審查。

在每個財政年度結束後，我們的薪酬委員會會評估每位NEO在實現其個人目標和公司目標方面的表現，以確定他們當年的現金激勵獎勵金額。實際獎勵金額由我們的薪酬委員會根據公司和每個NEO的表現酌情確定。薪酬委員會保留對高管績效進行主觀評估的權利，保留對超出既定個人或公司目標和目標的績效進行單獨獎勵的權利，以及授予較小或更大的獎金或根本不發放獎金的權利。

2023 年公司目標和相對權重已獲得董事會和薪酬委員會的批准，用於評估 2023 年的整體業績。

2023 年企業目標

為了衡量2023年目標的實現水平，量化目標包括HETLIOZ每個目標的淨產品銷售額®還有 Fanapt®佔總權重的35％，是使用最低收入閾值（90％）、最大收入閾值（分別為120％和110％）和中點目標來衡量的。確定這些量化商業目標的實現率後，總體成就水平為127％，相應的支出為目標的159％。

定性目標包括研發和商業活動、業務發展、人力資源活動和其他目標，佔總權重的65％，是使用許多不同的標準來衡量的，包括臨牀研究指標、監管申請時間表、擴大我們的專利組合和確保關鍵員工等，總體成就水平為125％。將績效與2023年企業目標相比的綜合衡量結果表明，我們的每位近東救濟工程師的總體獎勵水平等於目標的137％，Joakim Wijkstrom除外，他獲得了目標的100％。相比之下，該獎勵水平與2022年的101％獎勵水平相比，量化目標的實現率為98％，定性目標的實現率為103％。

2024年2月，根據公司2023年的業績以及公司和我們的NEO在這一年中的成就，我們的薪酬委員會向我們的NEO授予了以下現金激勵獎勵：

股權激勵薪酬

我們的薪酬委員會認為，股權薪酬獎勵有助於使我們的NEO的利益與股東的利益保持一致。通過將限制性股票單位和股票期權相結合的獎勵，我們既是以可持續的長期方式提高公司價值的激勵措施，也為我們的股票價格提供了激勵-術語方式，同時增強我們高管薪酬計劃的留存力。2024 年 2 月，薪酬委員會以限制性股票單位的形式向我們的高管發放了所有股權獎勵，以繼續調整高管的長期股權-術語長期激勵措施-術語我們股東的利益。

與薪酬的其他組成部分一樣，我們的薪酬委員會在確定高管團隊的股權薪酬時通常會考慮多個因素，包括但不限於職位的責任、先前的相關資格、背景、經驗、績效考慮、市場數據和其他相關信息。在參考市場數據時，薪酬委員會會考慮高管的職位相對於薪酬同行羣體中類似職位的中位數。

獎勵通常分兩次發放：

•        開始就業: 通常，我們會在NEO開始在公司工作時向他們發放股權獎勵。這些初始股權獎勵的規模是根據NEO的僱傭協議進行談判的，通常為期四年。初始補助金的目的是為收購公司的專有權益創造一個有意義的機會，並使NEO的利益與長期利益保持一致-術語我們股東的利益。

•        年度薪酬: 薪酬委員會還將我們的NEO的股權獎勵視為其年度薪酬計劃的一部分。這些獎項還將在四年內授予，有助於確保為留在Vanda提供有意義的激勵措施，並長期可持續地提高股東價值-術語。獎勵是年度薪酬審查的一部分，通常在二月份，根據上一財年的業績和上述因素確定。

2024 年 2 月，我們的薪酬委員會向我們的 NEO 發放了 RSU 獎勵，如下表所示。

遣散與變革-在控制中好處

我們的每位NEO在與公司的僱傭協議中都有一項條款，該條款規定在無故解僱的情況下提供某些遣散費，並在其僱傭協議或計劃中也有條款基於股權獎勵協議，該協議規定，如果變更後無故終止，他當時未歸屬的某些期權和限制性股票單位將加速兑現在控制之中該公司的。此外，Polymeropoulos博士有權在變更後獲得某些税收優惠在控制之中根據他在2007年與公司簽訂並於2010年修訂的税收補償協議，該協議是該公司的税收補償協議。這些離職和加速條款在”僱傭協議” 以下部分，以及對這些離職和變動的某些估計在控制之中福利在” 中提供解僱時的預計付款和福利” 下面。2023年，這些遣散費沒有發生實質性變化。

其他好處

我們的NEO有資格在與其他員工相同的基礎上參與我們所有的員工福利計劃，例如醫療、牙科、視力、團體人壽和傷殘保險以及我們的401（k）計劃。我們提供的配套繳款額為每位員工401（k）計劃合格供款的前6％的 50%。2023年，除了近地天體的停車費用外，沒有向任何近地天體提供任何物質福利或津貼。

税務和會計注意事項

《守則》第162（m）條一般規定，上市公司在任何一年中都不得扣除支付給某些高級執行官的薪酬，前提是此類薪酬超過每位高管100萬美元，但截至2017年11月2日實施的某些 “祖父” 安排除外。在確定我們的近地天體薪酬的形式和金額時，薪酬委員會可能會繼續考慮此類補償費用的所有要素。儘管薪酬委員會將獎勵的可扣性視為確定高管薪酬的一個因素，但薪酬委員會在做出決定時也可能會考慮其他因素，並保留靈活性地發放其認為符合我們高管薪酬計劃目標的薪酬，即使我們不能出於税收目的扣除薪酬。

薪酬委員會報告

薪酬委員會已與管理層審查並討論了上述薪酬討論與分析，基於此類審查和討論，薪酬委員會建議董事會將薪酬討論和分析納入本委託書中。

由薪酬委員會的以下成員提交：

安妮·森波夫斯基·沃德（主席）

理查德·W·杜根

本薪酬委員會報告中的材料不是 “徵集材料”，不被視為 “已向美國證券交易委員會提交”，也不得以引用方式納入Vanda根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件，無論是在本報告發布之日之前還是之後提交，也不論任何此類文件中是否有任何一般的公司註冊語言。

2023 年薪酬彙總表

下表彙總了我們在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度中向近地天體支付的薪酬。在本委託書中，我們將這些執行官稱為我們的近地天體。

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(1)      工資金額代表適用年度的1月1日至12月31日期間的工資。

(2)      反映根據FASB ASC主題718計算的在適用年份授予的股票獎勵和期權獎勵的總授予日公允價值。有關估值假設的討論，請參閲年度報告中包含的經審計的合併財務報表附註2和附註13。在授予和出售這些獎勵之前，我們的NEO不會意識到這些獎項的估計價值。

(3)      表示截至2023年12月31日的年度根據我們的現金激勵獎金計劃賺取和應計的金額，這些金額已於2024年3月支付。

(4)      包括公司為匹配NEO各自的401（k）期權計劃繳款而繳納的繳款，以及公司為團體健康和定期人壽保險保費、傷殘保費和停車費用支付的金額。對於Polymeropoulos博士而言，截至2023年12月31日止年度的金額分別為：9,900美元；21,173美元；1,884美元；1,746美元；和6,025美元。其他近地天體的數額相似；差異主要與團體健康保費有關。

2023 年基於計劃的獎勵的發放

下表列出了每項計劃基於向截至2023年12月31日止年度的公司近地天體發放的獎勵。2023年報告的RSU獎勵和期權獎勵的發放包括2023年2月發生的與截至2022年12月31日止年度的薪酬相關的補助金。

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(1)      代表我們 2023 年現金激勵獎勵計劃下的目標現金獎勵。

(2)      不包括門檻金額，因為該計劃沒有規定最低非限額-零支付金額。

(3)      服務基於2023年2月16日授予的RSU於2024年3月1日對25％的股份進行歸屬，其中25％的股份於2025年3月1日歸屬，25％的股份於2026年3月1日歸屬，25％的股份於2026年3月1日歸屬，25％的股份於2027年3月1日歸屬，但須在每個歸屬日之前持續使用。

(4)      2024年2月16日，當NEO在授予之日起完成12個月的連續服務時，將25％的標的股票的期權歸屬，餘額將在其後的連續服務36個月中按月等額分期歸屬。

(5)      表示根據FASB ASC主題718授予每項股票期權或RSU截至授予之日的公允價值。有關估值假設的討論，請參閲年度報告中包含的經審計的合併財務報表附註2和附註13。這些金額並不代表近地天體為這些獎勵支付或實現的實際金額。

根據NEO僱傭協議的條款，在某些事件發生時，上面列出的所有期權和RSU都可能受到加速限制，詳情見下文”僱傭協議” 下面。

2023 年年底傑出股票獎勵

下表列出了截至2023年12月31日我們的每位NEO持有的每份未行使期權和未歸屬的RSU的信息。

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(1)      基於每股價格4.22美元，這是我們在2023財年最後一個交易日（2023年12月29日）普通股的每股收盤價。

(2)      當NEO在授予之日起完成12個月的連續服務時，期權將歸屬於標的股份的25％，餘額將在其後的連續服務36個月中按月等額分期歸屬。

(3)      服務基於RSU於2021年3月1日歸屬25％的股份，2022年3月1日歸屬25％的股份，2023年3月1日歸屬25％的股份，2023年3月1日歸屬25％的股份，2024年3月1日歸屬25％的股份，但須在歸屬之日之前持續提供服務。

(4)      服務基於RSU於2022年3月1日歸屬25％的股份，2023年3月1日歸屬25％的股份，2024年3月1日歸屬25％的股份，2024年3月1日歸屬25％的股份，其中25％的股份將於2025年3月1日歸屬，但須在歸屬之日之前持續提供服務。

(5)      服務基於RSU 於 2023 年 3 月 1 日歸屬 25% 的股份，2024 年 3 月 1 日歸屬 25% 的股份，其中 25% 的股份於 2025 年 3 月 1 日歸屬，25% 的股份於 2026 年 3 月 1 日歸屬，但須在歸屬日期之前持續使用。

(6)      服務基於RSU於2024年3月1日歸屬25％的股份，其中25％的股份於2025年3月1日歸屬，25％的股份於2026年3月1日歸屬，25％的股份於2026年3月1日歸屬，25％的股份於2027年3月1日歸屬，25％的股份將於2027年3月1日歸屬，但須持續到歸屬之日為止。

(7)      服務基於2021年7月27日歸屬25％的股份的RSU，2022年7月27日歸屬25％的股份，2023年7月27日對25％的股份進行歸屬，其中25％的股份於2024年7月27日歸屬，但須在歸屬之日之前持續提供服務。

根據NEO僱傭協議的條款，在某些事件發生時，上面列出的所有期權和RSU都可能受到加速限制，詳情見下文”僱傭協議” 下面。

2024 年 2 月 16 日，我們授予了服務基於與截至2023年12月31日止年度的Polymeropoulos博士的薪酬相關的限制性股票單位為45萬英鎊，比爾茲涅克斯、莫蘭和威廉姆斯先生的薪酬為12.5萬英鎊，維克斯特羅姆先生的薪酬為32,700美元 每人共享。向Polymeropoulos博士和Birznieks、Moran、Wijkstrom和Williams先生提供的每筆補助金將在2025年3月1日歸屬於25％的股份，2026年3月1日歸屬於25％的股份，2027年3月1日歸屬於25％的股份。截至2023年12月31日，這些補助金未在上表中列出。

2023 年股票歸屬

下表顯示了截至2023年12月31日的年度中，每個NEO在股票獎勵歸屬時收購的股票數量。這些金額並不代表近地天體為這些獎勵實現的實際金額。

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(1)      歸屬時實現的價值基於我們普通股在歸屬日的每股收盤價。這些金額並不代表近地天體為這些獎勵實現的實際金額。

僱傭協議

我們與每位NEO簽訂了僱傭協議：Mihael H. Polymeropoulos，醫學博士，我們的總裁、首席執行官兼董事會主席；凱文·莫蘭，我們的高級副總裁、首席財務官兼財務主管；我們的業務發展高級副總裁Gunther Birznieks；我們的高級副總裁兼首席營銷官Joakim Wijkstrom；以及我們的高級副總裁蒂莫西·威廉姆斯，總法律顧問兼祕書。

Mihael H. Polymeropoulos，醫學博士 我們於2005年2月與Polymeropoulos博士簽訂了僱傭協議，該協議隨後於2008年12月16日和2010年12月16日進行了修訂，該協議規定年基本工資不低於362,250美元，在實現某些績效目標後，年度目標現金激勵獎金金額可能相當於其年度基本工資的40％（Polymeropoulos博士目前的2024年基本工資為933,000美元，目標獎金額為80％）他的年基本工資）。如果我們出於除原因或永久殘疾以外的任何原因解僱Polymeropoulos博士，或者（以下第（4）項除外），Polymeropoulos博士在任何構成正當理由的事件發生後的六個月內終止其工作，則Polymeropoulos博士將在解僱後獲得以下遣散費：（1）12個月的基本工資；（2）一次性支付的獎金，金額等於他最近的年度目標獎金或之前向其發放的平均年度目標獎金中的較大值三年；（3）支付其每月COBRA健康保險費，期限最長為12個月；以及（4）根據其持有的所有期權和所有此類期權可在（i）其解僱後的六個月或（ii）剩餘期權期限中較低者行使。此外，根據其期權和RSU獎勵協議的條款，如果Polymeropoulos博士在公司控制權變更後的24個月內無故被解僱，或者他出於正當理由終止僱用，他將成為當時未歸屬的所有期權和限制性股票單位的歸屬。除了僱傭協議、期權協議和RSU獎勵中規定的福利外，公司還於2007年11月與Polymeropoulos博士簽訂了税收補償協議，在公司控制權發生變化時向他提供某些福利，如下文所述”遣散費和控制安排變更.”

凱文·莫蘭。 我們於2020年7月與莫蘭先生簽訂了經修訂和重述的僱傭協議，該協議規定年基本工資不低於39萬美元，並且在達到某些績效標準後，年度目標現金激勵獎金金額可能相當於其年度基本工資的40％（莫蘭先生目前的2024年基本工資為54.1萬美元，目標獎金金額為基本工資的45％）。如果我們出於除原因或永久殘疾以外的任何原因解僱莫蘭先生，或者，如果他在任何構成正當理由的事件發生後的六個月內終止工作，莫蘭先生將在解僱後獲得以下遣散費：（1）12個月的基本工資；（2）一次性支付的年度目標獎金；（3）根據其持有的所有期權額外三個月的服務抵免他和所有此類期權可在以下兩者中較短的時間內行使：(i) 被解僱後的六個月內，或(ii)

剩餘的期權期限。此外，根據其期權和RSU獎勵協議的條款，如果Moran先生無故被解僱或出於正當理由終止僱用，則在公司控制權變更後的24個月內，他將成為當時未歸屬的所有期權和限制性股票單位的歸屬。

岡瑟·比爾茲尼克斯。 我們於2009年6月與比爾茲涅克斯先生簽訂了僱傭協議，該協議隨後在2018年4月進行了修訂和重申，該協議規定年基本工資不低於37.5萬美元，並且在達到某些績效標準後，年度目標現金激勵獎金金額可能相當於其年度基本工資的40％（伯茲尼克斯先生目前的2024年基本工資為54.1萬美元，目標獎金金額為基本工資的45％）。如果我們出於除原因或永久殘疾以外的任何原因解僱比爾茲尼克斯先生，或者如果他在任何構成正當理由的事件發生後的六個月內終止僱用，Birznieks先生將在解僱後獲得以下遣散費：（1）12個月的基本工資；（2）一次性支付的年度目標獎金；（3）根據信貸額度額外三個月的服務期限他持有的所有期權和所有此類期權均可在其後的 (i) 六個月內行使，以較低者為準終止或 (ii) 剩餘的期權期限。此外，根據其期權和RSU獎勵協議的條款，如果Birznieks先生無故被解僱或出於正當理由終止工作，則在公司控制權變更後的24個月內，他將成為當時未歸屬的所有期權和限制性股票單位的歸屬。

Joakim Wijkstrom。 我們於2019年8月與Wijkstrom先生簽訂了僱傭協議，該協議規定年基本工資不低於50萬美元，並且在達到某些績效標準後，年度目標現金激勵獎金金額可能相當於其年度基本工資的45％（Wijkstrom先生目前的2024年基本工資為56萬美元，目標獎金金額為基本工資的45％）。如果我們出於除原因或永久殘疾以外的任何原因解僱維克斯特羅姆先生，或者如果他在任何構成正當理由的事件發生後六個月內終止僱用，Wijkstrom先生將在解僱後獲得以下遣散費：（1）12個月的基本工資；（2）一次性支付的年度目標獎金；（3）額外三個月的服務期他持有的所有期權和所有此類期權的信貸應在他持有的 (i) 六個月內行使，以較低者為準終止或 (ii) 剩餘的期權期限。此外，根據其期權和RSU獎勵協議的條款，如果Wijkstrom先生無故被解僱或出於正當理由終止僱用，則在公司控制權變更後的24個月內，他將成為當時未歸屬的所有期權和限制性股票單位的歸屬。

蒂莫西·威廉姆斯。 我們於2018年8月與威廉姆斯先生簽訂了僱傭協議，該協議規定年基本工資不低於37.5萬美元，並且在達到某些績效標準後，年度目標現金激勵獎金金額可能相當於其年度基本工資的40％（威廉姆斯目前的2024年基本工資為54.1萬美元，目標獎金金額為基本工資的45％）。如果我們出於除原因或永久殘疾以外的任何原因解僱威廉姆斯先生，或者如果他在任何構成正當理由的事件發生後的六個月內終止工作，威廉姆斯先生將在解僱後獲得以下遣散費：（1）12個月的基本工資；（2）一次性支付的年度目標獎金；（3）根據他持有的所有期權額外獲得三個月的服務抵免；以及所有此類期權均可在其後的 (i) 六個月內行使，以較低者為準終止或 (ii) 剩餘期權期限。此外，根據其期權和RSU獎勵協議的條款，如果威廉姆斯先生無故被解僱或出於正當理由終止僱用，則在公司控制權變更後的24個月內，他將成為當時未歸屬的所有期權和限制性股票單位的歸屬。

就公司與我們的每位NEO之間的僱傭協議而言，“原因” 是指：（i）未經授權使用或披露公司的機密信息或商業祕密，這些信息或商業祕密的使用或披露對公司造成重大損害；（ii）嚴重違反NEO與公司之間的任何協議；（iii）嚴重違反公司的書面政策或規則；（iv）對 “的定罪或辯護” 對美國或其任何州法律規定的重罪有罪” 或 “無異議”；(v) 重大過失或對公司造成物質損害的故意不當行為；（vi）在收到董事會此類失職的書面通知後繼續不履行指定職責；或（vii）如果公司要求執行官合作，NEO未能真誠地配合對公司或其董事、高級管理人員或員工的政府或內部調查。Polymeropoulos博士的僱傭協議不包含第（七）條款。

在莫蘭、威廉姆斯、比爾茲尼克斯和維克斯特羅姆先生的僱傭協議中，“正當理由” 是指：（i）NEO在公司的地位發生變化，這嚴重降低了他的權限或責任水平；（ii）實質性減少其基本薪酬，或（iii）收到通知，稱其主要工作場所將搬遷超過30英里。在Polymeropoulos博士的僱傭協議中，“正當理由” 是指以下任何事件：（i）Polymeropoulos博士收到通知，稱其主要工作場所將搬遷超過30英里；（ii）Polymeropoulos博士的基本工資減少10％以上，除非公司另有規定-寬削減會相應地影響所有員工；或（iii）Polymeropoulos博士在公司的職位發生變化，這嚴重降低了他的權限或責任水平（包括但不限於未能提名他為公司名錄）。除非適用的NEO在該條件出現後的90天內向公司發出書面通知，並且公司未能在收到該NEO的書面通知後的30天內糾正該狀況，否則該狀況不應被視為 “正當理由”。

遣散費和控制安排變更

參見”僱傭協議” 上面描述了我們的近地天體的分離和控制安排變更。Polymeropoulos博士和Moran、Williams、Birznieks和Wijkstrom先生只有在每個近地天體簽署了有利於公司的索賠一般聲明後，才有資格獲得遣散費。

我們的薪酬委員會作為股權激勵計劃的計劃管理人，有權規定加快普通股的歸屬，前提是我們的NEO和任何其他人持有的與公司控制權的某些變化有關的未償還期權。

在Polymeropoulos博士的僱傭協議中，控制權變更的定義是（1）公司與另一實體的合併或合併的完成，前提是合併或合併前不是公司股東的個人在合併或合併後立即擁有 (a) 持續存在或存續實體以及 (b) 該實體的任何直接或間接母公司的未償還證券50％或以上的投票權持續存在或尚存的實體；或 (2) 出售、轉讓或其他處置公司的全部或幾乎全部資產。此外，就莫蘭先生、威廉姆斯先生、伯茲尼克斯先生和維克斯特羅姆先生的僱傭協議而言，控制權變更還包括：(i) 董事會組成的變動，因此，只有不到50％的現任董事是以下任一董事的董事：（A）在董事會組成變更之日前24個月曾擔任公司董事（“原任董事”）；或（B）以至少過半數的贊成票被任命為董事會成員，或被提名參加董事會選舉(1) 在被任命或提名時在職的原董事和 (2) 其任命或提名先前以符合 (B) 的方式獲得批准的董事的總和；(ii) 任何人因此成為 “受益所有人”（定義見規則13d）的任何交易-3根據《交易法》頒佈）的公司證券直接或間接佔公司當時已發行的有表決權證券所代表的總投票權的至少50％。如果一項交易的唯一目的是改變公司的註冊狀況或創建一家控股公司，而該控股公司將由在交易前夕持有公司證券的人以基本相同的比例擁有，則該交易不構成控制權的變更。

此外，該公司還是與Polymeropoulos博士簽訂的税收補償協議的當事方。根據該税收補償協議，公司或其繼任者將向Polymeropoulos博士償還根據經修訂的1986年法典第4999條要求他繳納的任何消費税，以及對報銷徵收的所得税和消費税。第4999條對因公司控制權變更而進行或加速（或加速歸屬）的付款和分配徵收20％的消費税。只有當這些付款和分配的總價值等於或超過Polymeropoulos博士在控制權變更前五個日曆年內從公司獲得的平均年薪酬的300％時，消費税才適用。如果適用消費税，則是指在控制權變更前立即結束的五個日曆年中，支付和分配的總價值超過Polymeropoulos博士平均年薪的100％。此類支付和分配包括在不同時期內持續發放工資、激勵性獎金和健康保險，以及在不同程度上加速授予股票期權。

解僱時的預計付款和福利

下表描述了我們每位近地天體解僱後的潛在補助金和福利，就好像該近地天體的僱傭已於2023年12月31日終止一樣。

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(1)      Polymeropoulos 博士有資格獲得與上述” 中描述的税收補償協議相關的應付福利遣散費和控制安排變更” 這是我們的薪酬委員會於2007年3月16日批准的。根據截至2023年12月31日的上述金額，即Polymeropoulos博士在解僱後的潛在補助金和福利，就好像該NEO於2023年12月31日終止僱傭一樣，將沒有聯邦消費税，也不會有税收補償金。

(2)      解僱前的最後一個月基本工資，期限為自解僱之日起 12 個月。

(3)      解僱前發放的最新目標現金激勵獎金或前三年現金激勵獎金的平均值中的較大值。

(4)      如果公司因原因或永久殘疾以外的任何原因終止近地天體的僱用，則NEO選擇權的既得部分將通過延長NEO的服務三個月來確定。

(5)      如果控制權變更後出現非自願終止，則所有期權和限制性股票單位將全面加速。就上表而言，假設限制性股票單位的結算髮生在2023年12月31日。

(6)      支付最長12個月的COBRA健康保險費，或者直到NEO開始在另一家提供類似福利的公司工作為止。

(7)      代表截至2023年12月31日生效的NEO目標現金獎勵。

薪酬比率披露

按照多德的要求-弗蘭克法案和適用的美國證券交易委員會規則，我們將提供以下信息，説明我們員工的年度總薪酬與我們的首席執行官邁克爾·H·Polymeropoulos醫學博士的年度總薪酬之間的關係：

在我們截至 2023 年 12 月 31 日的財政年度中：

•        所有員工（首席執行官除外）的年總薪酬中位數為193,854美元；以及

•        根據本委託書其他部分包含的2023年薪酬彙總表所示，我們首席執行官的年薪總額為3,720,215美元。

根據這些信息，Polymeropoulos博士的年總薪酬與我們員工年總薪酬中位數的比率為19. 2:1。

將上述比率視為估計值是恰當的。為了確定員工年薪的中位數，我們審查了基本工資和獎金以及長期-術語截至2023年12月31日僱用的美國員工的激勵薪酬目標。根據美國證券交易委員會的規定，我們在分析中排除了2023年12月31日居住在德國和英國的所有 9 名員工，他們佔當日員工總數的不到5％。在考慮這一例外情況之前，截至2023年12月31日，我們的員工人數約為203人。考慮到這一例外情況，截至2023年12月31日，我們的員工人數約為194人。使用上述方法確定了 “員工中位數” 後，我們根據S條例第402（c）（2）（x）項的要求確定了員工的年薪總額-K用於計算所需的薪酬比率。

薪酬與績效

按照《多德法》第 953 (a) 條的要求-弗蘭克《華爾街改革和消費者保護法》以及S條例第402（v）項-K，我們提供以下信息，説明根據美國證券交易委員會披露規則計算的實際支付的高管薪酬（CAP）與公司的某些財務業績指標之間的關係。根據美國證券交易委員會披露規則計算，實際支付的薪酬與適用年度的薪酬彙總表中報告的總薪酬有所不同，這是由於我們的股價變動以及股權獎勵基本歸屬條件的實現所產生的影響，而薪酬彙總表中報告的薪酬是根據此類股票獎勵的授予日公允價值計算股權獎勵，不包括因未能達到基本歸屬條件或變更而進行的任何調整我們的股價。此外，給定年度的薪酬彙總表反映了該年度授予的股權獎勵的薪酬，而實際支付的薪酬則反映了與上一年度股權補助金價值波動相關的薪酬。有關公司可變薪酬的更多信息-出於績效考量理念以及公司如何使高管薪酬與公司業績保持一致，請參閲薪酬討論與分析。