目錄表

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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格20-F

(標記一)

或

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截至本財年。12月31日, 2023

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或

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或

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事件日期，要求本空殼公司在以下日期之前提交報告：

對於從日本到日本的過渡期，日本將繼續向日本過渡。

佣金文件編號001-38230

趣店控股有限公司。

(註冊人的確切姓名載於其章程)

開曼羣島

(註冊成立或組織的司法管轄權)

中航紫金廣場A座

思明區,廈門

福建省。361000,

人民Republic of China

(主要執行辦公室地址)

董事長兼首席執行官羅民

電話：+86-592-5911580

電子郵件：郵箱：ir@qudian.com

寄往上述公司的地址

(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼及地址)

根據該法第12(B)款登記或將登記的證券：

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根據第12(G)條登記或將予登記的證券

無

(班級名稱)

根據該法第15(D)款負有報告義務的證券：

無

(班級名稱)

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如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據交易法第(13)(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。這是一個很大的問題。☐

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†新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

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用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)節對其財務報告內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。這是一個很大的問題。☒

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如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

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勾選任何錯誤更正是否是重述，需要對註冊人的任何執行官收到的基於激勵的補償進行恢復分析。ffi根據§240.10D-1（b），在相關恢復期內進行核證。 ☐

用複選標記表示登記使用了哪種會計基礎來編制本文件所包括的財務報表：

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適用於本年度報告的20-F表格的公約

除文意另有所指外，本年度報告中提及：

本年度報告中人民幣兑美元和美元兑人民幣的匯率為人民幣7.0999元兑1.00美元，匯率為H。10美聯儲委員會2023年12月29日統計發佈。我們不表示本年度報告中提及的人民幣或美元金額可以或可以以任何特定匯率或根本兑換成美元或人民幣（視具體情況而定）。2024年3月29日，人民幣中午買入匯率為人民幣7.2203元兑1.00美元。

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前瞻性信息

本年報表格20—F載有前瞻性聲明。除歷史事實陳述外，所有陳述均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是根據1934年《證券交易法》（經修訂）第21E條下的“安全港”條款作出的，或根據1995年《私人證券訴訟改革法》的定義。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致本集團的實際結果、表現或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的內容存在重大差異。在某些情況下，這些前瞻性陳述可以通過諸如“可能”、“將”、“預期”、“預期”、“目標”、“估計”、“意圖”、“計劃”、“相信”、“潛力”、“繼續”、“是/可能”或其他類似表述來識別。這些前瞻性聲明涉及，其中包括：

這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響集團的財務狀況、經營業績、業務戰略和財務需求。

您閲讀這些聲明時，應結合本年度報告“關鍵信息-風險因素”中披露的風險以及我們提交給美國證券交易委員會或美國證券交易委員會的其他文件中概述的其他風險。此外，該集團在一個新興和不斷髮展的環境中運作。新風險可能會不時出現，我們的管理層無法預測所有風險，也無法評估該等風險對本集團業務的影響，或任何風險或風險組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中所載的結果大相徑庭的程度。本年度報告中所作的前瞻性陳述僅涉及截至本年度報告所作陳述之日的事件或信息。除法律另有規定外，我們沒有義務更新任何前瞻性陳述，以反映陳述發表之日之後的事件或情況，或反映意外事件的發生。閣下應全面閲讀本年度報告及本年度報告所提及的文件，並明白本集團未來的實際業績可能與我們預期的大相徑庭。

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第一部分。

第1項。董事、高級管理人員和顧問的身份

不適用。

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第二項。報價統計數據和預期時間表

不適用。

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第三項。關鍵信息

與集團VIE及其股東的合同安排

趣店為開曼羣島控股公司，本集團的業務主要由其於中國的附屬公司及透過與本集團VIE訂立的合約安排進行。持有本公司美國存託憑證及A類普通股的投資者並無持有本集團經營實體中國的股權，而是持有趣店有限公司的股權。本年報所用的“趣店”、“本公司”、“本公司”或“本公司”指趣店有限公司及/或其附屬公司，而“本集團”指趣店有限公司、本集團及其各自的附屬公司。

根據中國法律和法規，互聯網內容提供商在中國的運營受到外國投資限制和許可證要求的限制。因此，我們通過集團VIE在中國經營此類業務。目前，集團VIE為(I)北京歡聚時光及(Ii)贛州趣店。吾等已與各集團VIE及集團VIE各自的股東訂立一系列合約安排，包括(I)授權書協議及股權質押協議，使我們有權指導對集團VIE的經濟表現有最重大影響的活動；(Ii)獨家業務合作協議，使我們可從集團VIE收取實質上所有經濟利益；及(Iii)獨家認購期權協議，該協議為吾等提供獨家選擇權，以便在中國法律許可的範圍內購買集團VIE的全部或部分股權或全部或部分資產，或向集團VIE注入註冊資本。由於該等合約安排，就會計目的而言，我們是集團VIE的主要受益人。我們已將其財務業績綜合於本集團的綜合財務報表內。然而，我們並不擁有集團VIE的任何股權。

與集團VIE及集團VIE各自股東的合約安排可能不如直接所有權為吾等提供對集團VIE的控制權。倘若任何集團VIE或集團VIE各自的股東未能履行其在合約安排下的責任，吾等可能須招致重大成本及額外資源以執行該等安排。此外，關於如何根據中國法律解釋或執行可變利益實體範圍內的合同安排，很少有先例，也很少有正式指導意見。倘若中國政府認為與集團VIE有關的合約安排不符合中國對相關行業外資投資的中國監管限制，或該等規例或現有規例的詮釋日後有所改變，而吾等無法維護對集團VIE資產的合約控制權，則吾等的美國存託憑證可能大幅貶值或變得一文不值。見“項目3.關鍵信息⸺D.與我們公司結構相關的風險因素⸺風險”。

在中國的行動

本集團面臨各種法律及營運風險及不明朗因素，這些風險及不確定因素涉及總部設於中國及大部分業務設於中國，以及中國複雜及不斷演變的法律及法規。例如，本集團面臨與監管批准中國發行人在海外進行的發行和外國投資、使用集團審核、反壟斷監管行動以及對網絡安全和數據隱私的監督相關的風險，這些風險可能會影響本集團開展某些業務、接受外國投資或在中國以外的美國或其他外匯交易所上市的能力。此外，中國政府可能隨時幹預或影響集團的運營。這些風險可能導致本集團的業務及我們的美國存託憑證和A類普通股的價值發生重大不利變化，顯著限制或完全阻礙我們向投資者發售或繼續發售證券的能力，或導致該等證券的價值大幅縮水或變得一文不值。見《項目3.關鍵信息⸺D.風險因素⸺與中國做生意有關的風險》。

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此外，《持有外國公司責任法案》或《HFCA法案》可能會影響我們維持在紐約證券交易所上市的能力。其中，《高頻交易法案》規定，如果美國證券交易委員會認定我們是由連續兩年未接受PCAOB檢查的註冊會計師事務所出具的審計報告的發行人，美國證券交易委員會將禁止我們的股票或美國存託憑證在美國全國證券交易所或場外交易市場交易。如果美國證券交易委員會做出這樣的決定，紐約證券交易所將把我們的美國存託憑證摘牌。2021年12月，美國上市公司會計監督委員會，或PCAOB，PCAOB，根據HFCA法案作出其決定，或2021年決定，它無法檢查或調查總部位於中國內地或香港的完全註冊的會計師事務所中國或香港，包括我們的審計師安永華明律師事務所。在我們提交了截至2021年12月31日的財年Form 20-F年度報告(其中包括安永華明律師事務所於2022年4月29日發佈的審計報告)後，美國證券交易委員會於2022年5月26日最終確定我們為美國證券交易委員會指定的發行人。2022年12月15日，PCAOB發佈了一份報告，撤銷了2021年12月16日的裁決，並將內地中國和香港從無法檢查或調查完全註冊會計師事務所的司法管轄區名單中刪除。因此，在我們提交截至2022年12月31日的年度報告Form 20-F後，我們還沒有，也不希望被確定為《高頻交易法案》下的美國證券交易委員會指定發行人。每年，PCAOB都會決定是否可以對內地中國和香港等司法管轄區的審計公司進行全面檢查和調查。如果PCAOB未來確定它不再完全有權全面檢查和調查內地中國和香港的會計師事務所，並且我們繼續使用總部位於這些司法管轄區之一的會計師事務所對我們提交給美國證券交易委員會的財務報表出具審計報告，我們將在相關財政年度的Form 20-F年報提交後被識別為美國證券交易委員會識別的發行人。無法保證我們在未來任何財年都不會被認定為美國證券交易委員會發行人，如果我們連續兩年被認定為支付寶發行人，我們將受到《高頻交易法案》禁止交易的約束。見“第3項.關鍵信息⸺D.Risks Fine⸺Risks to Doing Business in Being⸺如果PCAOB確定它在未來任何時候都無法全面檢查或調查我們的審計師，我們的ADS可能會根據修訂後的《外國公司問責法》或《HFCA法案》被禁止在美國進行交易，而任何此類對我們ADS的交易禁止或威脅可能會對我們的ADS的價格和您的投資價值產生重大不利影響。”

中國的許可和批准

本集團已收到其在中國的業務所需或可能需要的所有物質許可，而中國有關當局並無拒絕本集團的任何物質許可。請參閲“項目4.關於公司⸺B.業務概述-許可證和權限要求”。然而，本集團面臨與中國的監管環境有關的風險。見“第3項.主要信息⸺D.與經商有關的風險因素⸺中國⸺有關中國法律、規則和法規的解釋和執行存在不確定性。此外，中國的規章制度可以在很少提前通知的情況下變化很快。

此外，中國當局最近頒佈新的或擬議的法律及法規，進一步規管中國發行人在海外進行的證券發售。更多詳細信息，見"項目4。公司信息—B業務概述—條例—關於併購規則和海外上市的條例"。根據該等新法律及法規以及法律及法規草案（如以現行形式頒佈），就我們未來的離岸發售活動而言，我們可能須向中國證監會履行備案、申報程序或取得中國證監會批准，並可能須接受中國當局的網絡安全審查。然而，我們無法向您保證，我們可以及時或完全獲得所需的批准或完成所需的備案或其他監管程序。見"項目3。關鍵信息風險因素與在中國營商有關的風險我們可能進行的任何未來發售可能需要中國證監會或中國證監會的批准或備案要求，如有需要，我們無法預測我們能否獲得有關批准或完成有關備案”及“第3項。關鍵信息風險因素與在中國營商相關的風險中國國家網絡信息管理局（CAC）加強對數據安全的監管，特別是對尋求在外匯交易所上市的公司，可能會對我們的業務和產品造成不利影響。"

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我們公司結構內的現金轉移

我們的子公司和集團VIE進行業務交易，包括公司間貸款和與經營活動相關的其他公司間交易，但須滿足適用的政府登記和審批要求。我們為集團內部的現金流制定了嚴格的現金管理政策和程序。我們的開曼羣島控股公司、我們的子公司和集團VIE之間的每一次資金轉移都需要得到內部批准。一般情況下，資金轉賬需要通過網上銀行系統進行。我們的管理層直接監督現金管理。本集團VIE可提出現金申請計劃，解釋現金申請的具體金額和時間，並提交財務部門。我們財務部的出納專員審核現金申請，並根據我們的內部控制程序提交相關管理人員審批。為確保流動資金，本集團內可轉賬的現金金額並無限制。此外，我們每天監測我們的現金餘額，並定期審查我們的現金持有量。我們公司、我們的子公司和集團VIE之間的現金流摘要如下：

截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度，本公司分別向附屬公司提供零、零及人民幣1.84億元(2,590萬美元)的出資額。截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度，集團VIE分別向我們的附屬公司提供人民幣140.9百萬元、人民幣85.4百萬元及零貸款，並分別收到還款人民幣6.421億元、人民幣1400百萬元及零。於截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度，我們的附屬公司分別向集團VIE提供貸款人民幣4.097億元、人民幣7740萬元及人民幣590萬元(0.8百萬美元)，並分別收到還款人民幣1.886百萬元、人民幣520萬元及人民幣4330萬元(610萬美元)。

至於與經營活動有關的其他公司間交易，截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度，本公司從附屬公司收取的現金分別為零、人民幣4.429億元及人民幣1.806億元(2,540萬美元)，而於截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度向附屬公司支付的現金分別為人民幣3,250萬元、人民幣9,260萬元及人民幣5.541億元(7,800萬美元)。本集團於截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度分別從附屬公司收取現金人民幣307.9百萬元、人民幣32.4百萬元及人民幣200.8百萬元(2830萬美元)，而於截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度分別向附屬公司償還現金人民幣942.4百萬元、人民幣53.0百萬元及人民幣2.0百萬元(0.3萬美元)。本集團於截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度從本公司收取現金分別為零、人民幣138.8百萬元及零，而於截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度分別向本公司償還現金人民幣1500百萬元、人民幣9520萬元及零。

我們受到貨幣兑換的限制。特別是，中國政府對人民幣兑換成外幣以及在某些情況下將貨幣匯出中國實施管制。由於本集團收入的一部分以人民幣計價，而現金流量將以人民幣計價，任何現有及未來的貨幣兑換限制可能會限制本集團利用以人民幣產生的現金為本集團在中國境外的業務活動提供資金或以外幣向我們的股東(包括美國存託憑證持有人)支付股息的能力，並可能限制我們通過債務或股權融資為我們的中國附屬公司及聯營綜合實體取得外幣的能力。見“第(3)項.主要信息⸺D.Risk Fducts⸺Risk to Doing Business in China⸺中國對境外控股公司向中國實體的貸款和直接投資的監管，以及政府對貨幣兑換的控制，可能會限制或阻止我們使用首次公開募股所得資金向我們的中國子公司和集團VIE發放貸款，或向我們的中國子公司提供額外的資本金。”此外，我們的中國子公司和集團VIE向我們的離岸控股公司和美國投資者分配收益的能力存在一定的限制。特別是，我們的中國附屬公司、集團VIE及其在中國的附屬公司每年須預留至少10%的淨收入作為若干法定儲備的資金，直至該等儲備的累計金額達到其註冊資本的50%為止。這些準備金和註冊資本不能作為現金股息分配。見“項目3.關鍵信息⸺D.風險因素⸺與我們公司結構相關的風險⸺我們在很大程度上依賴我們的主要運營子公司支付的股息和其他股本分配來為離岸現金和融資需求提供資金。”

如果我們的任何子公司未來以自己的名義產生債務，管理此類債務的工具可能會限制其向我們支付股息的能力。

自成立以來，我們沒有就我們的股票宣佈或支付任何股息。我們目前沒有任何計劃在可預見的未來宣佈或支付我們的普通股或美國存託憑證的任何股息。我們打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益，以運營和擴大我們的業務。見“項目8.財務信息⸺A.合併報表和其他財務信息⸺股利政策”。

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有關投資美國存託憑證和A類普通股的開曼羣島、中國和美國聯邦所得税的某些考慮因素，請參閲“第10項.其他信息⸺E.税務”。

與集團VIE相關的財務時間表

下表列明經營業績、披露趣店或母公司財務資料的財務狀況及現金流量、母公司並非集團控股公司的附屬公司的財務資料、集團控股公司的財務資料、本公司與集團控股公司之間的抵銷調整及綜合業績。

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業務成果簡明彙總表

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資產負債表簡明合併表

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現金流量簡明彙總表

(1)代表我們的子公司、集團VIE和集團VIE的子公司之間一系列商業協議項下的集團內交易費用。

(2)代表我們對子公司的投資。

(3)代表主要受益人從集團VIE及其附屬公司產生的收入/(虧損)份額。

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A.[已保留]

B.資本化和負債化

不適用。

C.提供和使用收益的原因

不適用。

D.風險因素

風險因素摘要

投資我們的美國存託憑證和A類普通股涉及重大風險。在投資我們的美國存託憑證和A類普通股之前，您應該仔細考慮本年報中的所有信息。下面是我們面臨的主要風險的摘要，按相關標題排列。

與我們的商業和工業有關的風險

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與我們的公司結構相關的風險

在中國做生意的相關風險

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與我們的普通股和ADS相關的風險

與我們的商業和工業有關的風險

在本集團經營的司法管轄區，經濟狀況的不明朗因素及其對物流服務行業的影響，尤其是最後一英里的遞送服務，可能會對本集團的經營業績產生不利影響。

集團的大部分客户是物流公司，他們依賴集團的最後一英里送貨服務將貨物運送給最終消費者。因此，集團的業務水平直接關係到全球貿易的增長速度以及物流服務業的生存能力和前景。與全球貿易和物流服務行業的增長、盈利能力和監管制度有關的任何不確定性都可能對集團產生重大影響。全球貿易和物流服務業的發展受到多種因素的影響，其中大部分是我們無法控制的。這些因素包括但不限於以下因素：

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物流服務業對宏觀經濟形勢的變化高度敏感，人們在經濟衰退期間的消費往往會下降。許多我們無法控制的因素，包括經濟衰退、商業週期下滑、通貨膨脹和通貨緊縮、貨幣匯率波動、股票和房地產市場的波動、利率、税率和其他政府政策以及失業率的變化，都可能對消費者信心和消費行為產生不利影響，進而對本集團的增長和盈利產生重大不利影響。此外，國內和國際政治的不利變化，包括軍事衝突、政治動盪和社會不穩定，也可能對消費者信心和消費行為以及全球供應鏈的穩定產生不利影響，進而可能對集團的增長和盈利產生負面影響。

此外，由於經濟衰退、客户業務週期下滑、利率波動、國際貿易政策變化、自然災害、流行病和其他我們無法控制的因素，物流服務業歷來經歷了運營和財務業績的週期性波動。在經濟不景氣期間，對物流服務的整體需求減少可能會導致對本集團服務的需求減少，並對本集團的費率和利潤率構成下行壓力。此外，在經濟強勁增長時期，總體需求可能超過運輸資源的可用供應，導致網絡擁堵加劇，運營效率低下。國際貿易政策的更多變化可能會大大減少全球貨物運輸量，並對集團的業務和經營業績產生不利影響。此外，極端或不尋常的天氣情況、自然災害或大流行，例如新冠肺炎，可能會影響全球供應鏈的穩定性，包括貨運量、承運人的運力或可用性，或者更有限的承運人運輸時間表，進而可能對本集團的運營和財務業績產生不利影響。

該集團的國際業務面臨各種法律、監管、政治和經濟風險。

該集團目前在澳大利亞和新西蘭經營最後一英里的送貨服務。該集團的國際業務對其收入和利潤具有重要意義，並計劃進一步擴大國際業務。在某些國際市場，本集團的經營經驗相對較少，可能不會受益於任何率先進入市場的優勢。建立、發展、擴大和維持國際業務，以及在國際上推廣集團品牌的成本是高昂的。該集團的國際業務可能不會持續盈利。

此外，該集團的國際業務面臨一些風險，包括：

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隨着最後一英里快遞服務的增長，競爭將會加劇，包括採用不斷髮展的商業模式。當地公司可能擁有相當大的競爭優勢，因為它們對當地市場以及更成熟的本地品牌有更深入的瞭解和關注。無法僱用、培訓、留住和管理足夠的合格人員也可能限制集團的國際增長。

若本集團未能以具成本效益的方式吸引新客户使用其服務，或未能維持與現有客户的關係，其業務及經營業績可能會受到不利影響。

集團業務的成功在一定程度上取決於其能否以高成本效益吸引和留住新客户，並通過提供優質和可靠的服務來增加現有客户的參與度。如果客户認為本集團的服務不及時和可靠，則可能無法吸引和留住客户，並增加他們對其服務的使用。若本集團未能以具成本效益的方式留住客户及增加客户對其服務的使用量，本集團的業務及經營業績可能會受到不利影響。

此外，本集團可能無法有效及成功地實施策略，以及通過進一步滲透現有客户及擴大本集團客户基礎，以實現盈利及有機增長現金流的目標。本集團的目標可能因未能進一步滲透其現有客户基礎、擴展其服務產品、尋求新的客户機會、管理新的或不斷增長的服務產品的運營和開支或以其他方式實現其服務產品的增長而受到負面影響。

本集團可能無法有效競爭，這可能會對其業務、財務狀況、經營業績和前景以及其聲譽和品牌產生重大不利影響。

物流服務業競爭激烈。截至本年報日期，本集團主要專注於最後一英里的送貨服務，並可能與提供類似服務的服務商競爭。具體地説，現有多家市場參與者在集團運營的司法管轄區提供最後一英里送貨服務。在本集團經營業務的每個司法管轄區，也可能出現新的進入者。這些市場參與者競相吸引、吸引和留住消費者和商家。這些市場參與者可能比本集團擁有更多的財務、技術、研發、營銷、分銷和其他資源。他們也可能擁有更長的運營歷史，更大的客户基礎，或者更廣泛和更深入的市場覆蓋。因此，本集團的競爭對手可能會比本集團更迅速和有效地迴應新的或不斷髮展的機會、技術、標準或用户要求，並可能有能力發起或承受重大的監管變化和行業演變。此外，當集團擴展至其他地理市場時，將面臨來自國內外新競爭對手的競爭，新競爭對手也可能進入集團目前經營或將經營的地理市場。

競爭的任何顯著增加都可能對本集團的收入和盈利能力以及其業務和前景產生重大不利影響。我們不能向您保證，本集團將能夠繼續將其服務與其競爭對手的服務區分開來，保持和改善本集團與物流服務行業各參與者的關係，或增加甚至維持其現有的市場份額。如果不能有效競爭，集團可能會失去市場份額，其財務狀況和經營業績可能會惡化。

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此外，物流服務行業的許多服務提供商近年來進行了整合，以創建更大的企業，具有更大的議價能力，這導致了更大的競爭壓力。如果這種整合趨勢繼續下去，可能會給由此產生的企業帶來更大的議價能力，這可能會導致進一步的競爭壓力。物流服務行業的新夥伴關係和戰略聯盟也會改變市場動態，並對我們的業務和競爭定位產生不利影響。如果我們不能用必要的資源和技能裝備自己，隨着競爭的加劇，我們可能會失去市場份額。

該集團面臨與通過其最後一英里遞送服務處理和運輸的貨物相關的風險，以及與運輸相關的風險。

專家組通過其最後一英里遞送服務處理大量貨物，並在這些貨物的保護和檢查方面面臨挑戰。本集團交付的貨物可能會因各種原因被延誤、被盜、損壞或遺失，本集團可能因此而面臨實際或據稱的責任。此外，本集團可能未能甄別貨品及發現不安全或違禁/受限制物品，或假冒、未經授權或侵權的商品。如果該集團被發現經營或運輸假冒、未經授權或侵權的商品，它可能會受到索賠、糾紛或法律程序、聲譽損害以及潛在的運營中斷和客户損失的影響。易燃易爆、有毒或腐蝕性物品和放射性物質等不安全物品可能損壞專家組運輸的其他貨物，損害專家組的人員和設施，甚至傷害接受者。未能阻止違禁或限制物品進入本集團的服務網絡可能會導致行政或刑事處罰，以及人身傷害和財產損失的民事責任。

貨物運輸涉及到固有的風險。參與集團最後一英里送貨服務業務的人員在任何時候都面臨與物流和運輸安全相關的風險，包括運輸過程中與運輸有關的傷害和損失。此外，專家組人員與貨物發送者和接受者之間的直接互動有時可能會產生摩擦或糾紛，如果此類事件升級，可能會造成人身傷害或財產損失。本集團承保的保單可能不能完全承保因運輸相關的傷害或損失所造成的損害。

上述任何事項均可能擾亂本集團的服務，導致本集團招致鉅額開支，並轉移其管理層的時間和注意力。本集團如被發現對任何傷害、損害或損失負有責任或部分責任，則可能面臨索賠並招致重大責任。針對該集團的索賠可能超過其保險範圍，也可能根本不在保險範圍之內。政府當局還可對該集團處以鉅額罰款，或要求其採取代價高昂的預防措施。此外，如果客户或最終消費者認為本集團的服務不安全，其業務量可能大幅下降，其業務、財務狀況和經營業績可能受到重大不利影響。

本集團須遵守嚴謹及不斷改變的私隱法律、法規及標準，以及與資料私隱及保安有關的合約責任。本集團實際或被視為未能履行該等義務，可能損害其聲譽、被處以鉅額罰款及承擔法律責任，或以其他方式對其業務或前景造成不利影響。

本集團現正並可能愈來愈受多項法律法規及合約責任所規限，而這些法律法規及合約義務與本集團所在司法管轄區的資料私隱及保安有關。與資料私隱及保安有關的監管環境日益嚴格，適用於本集團業務的新要求不斷改變，而執法做法在可預見的未來可能仍不確定，因為這些做法在不同司法管轄區可能有所不同，並可能不時改變。該等法律及法規可能會隨時間及司法管轄區的不同而有不同的解釋及應用，並有可能會以可能對本集團的業務、財務狀況、經營業績及前景產生重大不利影響的方式予以解釋及應用。

在澳大利亞，個人數據的收集、使用和披露受1988年《隱私法》(Cth)以及聯邦和州一級的其他相關法律和法規(統稱為“數據保護法”)的監管。《隱私法》包括13項澳大利亞隱私原則(APP)，這些原則確立了有關個人信息的管理、存儲、處置、訪問和更正的標準、權利和義務。目前，違反數據保護法可能會招致各種民事和刑事處罰，包括罰款和監禁。此外，數據當事人有權發起法律程序，向指定的隱私監督機構澳大利亞信息專員辦公室尋求損害賠償或提出投訴。

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在美國，個人信息的收集、使用、處理、披露和安全受各種聯邦和州法律以及普通法原則的管轄。對不遵守隱私和數據安全法律的懲罰可能會導致民事和刑事制裁，包括罰款和處罰、私人訴訟和聲譽損害。在聯邦一級，聯邦貿易委員會法案禁止不公平或欺騙性的商業行為，包括未能保護消費者個人信息的行為或做法，並適用於在美國做生意的大多數公司。在州一級，有許多隱私和數據安全法律監管企業使用個人信息。這樣的州法律在嚴格程度和範圍上各不相同，有時還會與國際法、聯邦法律和其他州法律衝突，所有這些都會使合規工作複雜化。例如，經2020年《加州隱私權法案》(CPRA)修訂的《2018年加州消費者隱私法》(CCPA)授予加州居民有關其個人信息的隱私權(包括獲得特定披露的權利、刪除/更正權利，以及限制企業使用某些個人信息的權利)。CCPA的義務適用於在加州開展業務並滿足其中一個司法門檻(基於總收入和/或個人信息買賣)的任何營利性實體，也適用於符合某些司法門檻的此類企業的附屬公司。除其他事項外，CCPA要求涵蓋的企業實施安全程序和做法，向消費者披露企業的數據收集、使用和共享做法，併為消費者提供選擇不出售或使用其個人信息的能力。CCPA和CPRA規定了對違規行為的行政和民事處罰，以及對某些數據泄露行為的私人訴權。這種私人訴權可能會增加數據泄露訴訟的可能性和相關風險。許多其他州已經或可能很快制定類似的法律來管理隱私和數據安全，而關於這些問題的州法律正在迅速變化。美國正在討論一項新的全面的聯邦數據隱私法，該法律將管理州際和跨境數據流動，這可能會先發制人，阻止相互衝突的州法律。所有這些數據隱私和安全法律都可能對我們在美國現有或計劃中的業務相關的數據管理做法產生實質性影響。

此外，在歐洲聯盟，個人數據的收集和處理除受其他適用法律和條例的規定外，還受《一般數據保護條例》或《一般數據保護條例》的規定管轄。GDPR於2018年5月生效，廢除和取代了歐盟數據保護指令，並對公司實施了修訂後的與個人數據處理相關的數據隱私和安全要求。GDPR與歐盟成員國和英國的國家立法、法規和指導方針一起管理個人數據的處理，對個人數據的收集、使用、保留、保護、披露、傳輸和其他處理施加嚴格的義務和限制。GDPR對向包括美國在內的歐盟以外的國家轉移個人數據實施了嚴格的規則。例如，2016年，歐盟和美國就從歐盟向美國轉移數據的轉移框架達成一致，稱為隱私盾牌，但隱私盾牌於2020年7月被歐盟法院宣佈無效，它給歐盟委員會發布的標準合同條款何時可以使用帶來了不確定性。公司現在必須進行自己的風險評估，並確定是否需要建立額外的保障措施。2023年7月10日，歐盟委員會通過了一項關於將個人數據從歐盟轉移到美國的新的充分性決定。根據這一決定，如果在美國的接收者獲得了名為歐盟-美國數據隱私框架的機制的認證，將為個人數據的轉移提供便利。GDPR授權對某些違規行為處以高達上一財政年度全球年營業額4%或2000萬歐元的罰款，以金額較大者為準。此類罰款不包括數據當事人的任何民事訴訟索賠。另外，英國退歐還可能導致進一步的立法和監管改革，並增加我們的合規成本。截至2021年1月1日，隨着英國和歐盟之間達成的過渡安排的到期，英國的數據處理由英國版的GDPR(結合了GDPR和2018年數據保護法)管理，這讓我們面臨兩個平行的制度，每個制度都可能授權對某些違規行為進行類似的罰款和其他可能不同的執法行動。此外，英國和歐盟在數據保護法的應用、解釋和執行方面可能存在越來越大的差異，從而在不斷演變的適用法律和法規方面產生不遵守的潛在風險。

歐盟以外的其他司法管轄區也同樣引入或加強隱私和數據安全法律、規則和法規，這可能會增加我們的合規成本和與不合規相關的風險。在香港，《個人資料(私隱)條例》(香港法例第486章)適用於管制在香港收集、持有、處理或使用個人資料的資料使用者，例如我們的業務。我們受《個人資料(私隱)條例》的一般規定所規限，其中包括在直銷中使用個人資料須取得資料當事人的訂明同意，以及採取所有切實可行的步驟，以保障資料使用者持有的個人資料不會在未經授權或意外的情況下被取用、遺失或使用。違反《個人資料(私隱)條例》可能會受到民事和刑事制裁，例如罰款和監禁。在中國，中國有關數據安全和數據保護的監管和執法制度正在不斷髮展，並取決於實施和執行相關法律和法規的行政和司法當局的決定和判斷。有關數據安全和數據保護的更多詳細信息，請參閲“與本集團產品和服務有關的⸺隱私問題以及使用機密信息可能損害我們的聲譽，阻止現有和潛在用户和客户使用本集團的產品和服務”。

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所有這些不斷變化的合規和業務要求都帶來了巨大的成本，例如與組織變革、實施額外保護技術、培訓員工和聘用顧問有關的成本，這些成本可能會隨着時間的推移而增加。此外，這些要求可能需要我們修改本集團的數據處理慣例和政策，分散管理層的注意力或將資源從其他計劃和項目中分流出來，所有這些都可能對本集團的業務、財務狀況、運營業績和前景產生重大不利影響。本集團如未能或被視為未能遵守其營運司法管轄區內與數據私隱及保安有關的任何適用法律及法規，可能導致本集團聲譽受損，以及政府機構或其他第三方的法律程序或訴訟，包括在某些司法管轄區的集體訴訟隱私訴訟，從而令本集團面臨鉅額罰款、制裁、裁決、禁制令、懲罰或判決。上述任何事項均可能對本集團的業務、經營業績、財務狀況及前景造成重大不利影響。

本集團歷來經營信貸業務，若有關監管當局認為本集團過往與其信貸業務有關的做法不符合相關法律法規，本集團可能會受到處罰或行政行動。

該集團歷來經營信貸業務。本集團於2022年9月6日後停止新的信貸發放，自2022年底以來，本集團的歷史貸款賬面業務並無未償還貸款餘額。本集團的信貸業務須遵守中國多項與金融服務相關的法律及法規，包括消費金融、小額信貸及私人貸款。這些法律和法規的適用和解釋不明確，特別是在本集團經營的不斷髮展的在線消費金融行業，並且可能在不同的政府當局之間解釋和應用不一致。於本年報日期，本集團並未根據任何有關本集團業務運作的中國法律或法規被處以任何重大罰款或其他懲罰。儘管如此，如有關監管當局認定本集團過往有關信貸業務的做法不符合相關法律及法規，本集團可能會受到懲罰及可能採取行政行動。

我們打算繼續探索新的商機，這些新業務可能不會帶來預期的好處。

本集團一直在探索新的商機。如果集團在一項新業務上取得初步成功，集團可能會決定投入大量資本來發展業務。我們不能向您保證，集團的新業務計劃將會成功。例如，該集團正在清盤其預算汽車金融業務--萬裏木電子商務平臺。集團於2022年11月關閉了所有萬裏木教育中心，並於2023年3月完全清盤了萬裏木兒童俱樂部業務。該集團還在2023年第二季度結束了QD Food業務。本集團可能會作出重大資本開支以發展新業務，而我們管理層的注意力可能會轉移。本集團亦可能因遵守適用於該等新業務的法律及法規而產生重大成本。本集團尋求新商機的任何努力失敗，均可能對本集團的業務、前景、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。此外，如本集團未能物色到合適的新商機進行發展，本集團可能無法繼續經營業務。

此外，本集團一直並可能繼續開拓海外商機。因此，本集團可能面臨與進入本集團經驗有限或沒有經驗的市場相關的風險，本集團可能知名度較低或本地資源較少，可能需要將其業務做法、文化和運營本地化。該集團可能無法獲得足夠的資本來支持其海外業務。此外，本集團可能因遵守海外法律及法規而招致重大成本，並可能因未能遵守該等法律及法規而受到懲罰。本集團還面臨保護主義或國家安全政策，這些政策可能會阻礙本集團執行其業務戰略的能力，並使本集團相對於其他司法管轄區的國內公司處於競爭劣勢。如果不能控制這些風險和挑戰，可能會對我們開拓海外商機的能力造成負面影響，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

本集團可能不時評估及可能完成戰略投資或收購，該等投資或收購可能需要管理層高度關注，擾亂其業務，並對其財務業績造成重大不利影響。

我們可能會評估和考慮戰略投資、合併、收購或聯盟，以更好地服務客户並增強我們的競爭地位。該等交易如完成，可能對本集團的財務狀況及經營業績構成重大。無法保證該等交易將帶來預期利益，而我們可能會因此等交易而蒙受重大投資虧損。

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我們購買了寺庫集團控股有限公司(納斯達克：SECO)或寺庫集團於2020年6月發行的10,204,082股A類普通股，總代價為1億美元。寺庫集團是一個大型的線上綜合高端產品和服務平臺。截至2024年3月31日，我們基本上已經出售了之前在寺庫集團持有的所有股權。本集團未來可能會繼續確認其戰略投資的虧損，這可能會對本集團的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

吾等可能不會作出任何投資或收購，或任何未來的投資或收購可能不成功、可能不利於本集團的業務策略、可能無法產生足夠的收入以抵銷相關收購成本或可能不會帶來預期的利益。

我們也可能不時地進行金融投資，例如投資於其他公司的股權證券，但不能保證我們能夠從這些投資中獲得利潤。我們也可以進行公司重組，以促進融資和/或孵化新業務。然而，我們可能無法獲得這些預期的好處。

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中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管，以及政府對貨幣兑換的控制，可能會限制或阻止我們向我們的中國子公司和集團VIE提供貸款，或向我們的中國子公司提供額外的資本金。

作為一家離岸控股公司，中國法律和法規允許我們通過貸款或出資向我們的中國子公司提供資金，這些中國子公司根據中國法律被視為外商投資企業。然而，吾等借給中國附屬公司以資助其活動的貸款不能超過法定限額，且必須向當地國家外匯管理局或外匯局登記，而對吾等中國附屬公司的出資須在外商投資綜合管理信息系統中進行必要的備案，並須在中國的其他政府機關登記。

外匯局公佈了《國家外匯管理局關於改革外商投資企業資本金結算管理工作的通知》(簡稱第19號通知)，取代了《關於改進外商投資企業外幣資本金支付結算管理有關操作問題的通知》(第142號通知)、《國家外匯管理局關於加強外匯業務管理有關問題的通知》(第59號通知)和《關於進一步明確和規範部分資本項目外匯業務管理有關問題的通知》(第45號通知)。根據第19號通知，規範外商投資公司外幣註冊資本折算成人民幣資本的流向和用途，不得將人民幣資本用於發放人民幣委託貸款、償還企業間貸款或償還已轉讓給第三方的銀行貸款。儘管第19號通知允許外商投資企業外幣註冊資本折算成人民幣資本用於境內股權投資，但也重申了外商投資企業外幣資本折算人民幣不得直接或間接用於超出其業務範圍的目的的原則。因此，在實際操作中，尚不清楚外管局是否會允許這些資本用於在中國的股權投資。國家外匯管理局於2016年6月9日發佈了《國家外匯管理局關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知》(第16號通知)，重申了第19號通知中的部分規定，但將禁止使用外商投資公司外幣註冊資本轉換成的人民幣資本發放人民幣委託貸款改為禁止使用此類資本向非關聯企業發放貸款。違反國家外匯管理局第19號通知和第16號通知的行為可能會受到行政處罰。第19號通函及第16號通函可能會大大限制我們將所持有的任何外幣轉移至我們的中國附屬公司的能力，這可能會對我們的流動資金及我們為我們在中國的業務提供資金及拓展業務的能力造成不利影響。

由於向任何中國境內公司提供外幣貸款受到限制，吾等不太可能向任何集團VIE及其附屬公司(各為一家中國境內公司)發放該等貸款。同時，我們不太可能通過出資的方式為集團VIE及其子公司的活動提供資金，因為目前由集團VIE及其子公司開展的業務受到外國投資的限制。

鑑於中國法規對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資所施加的各種要求，我們不能向您保證，我們將能夠及時完成必要的政府登記或獲得必要的政府批准，涉及我們未來向我們的中國子公司或任何綜合可變利息實體的貸款或我們向我們的中國子公司的未來出資。因此，對於我們是否有能力在需要時為我們的中國子公司或集團VIE及其子公司提供及時的財務支持，存在不確定性。若吾等未能完成此等登記或未能取得此等批准，吾等使用外幣及資本化或以其他方式資助吾等中國業務的能力可能會受到負面影響，這可能會對吾等的流動資金及我們為業務提供資金及擴展業務的能力造成重大不利影響。

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我們可能需要額外的資本來實現業務目標和應對商業機會、挑戰或不可預見的情況，而融資條款可能無法為我們所接受，或者根本不能。

自成立以來，我們一直髮行股權證券以支持集團業務的增長。此外，我們於2019年7月發行了本金總額3.45億美元的可轉換優先票據，截至2022年12月31日，我們已回購了所有未償還的可轉換優先票據。由於我們打算繼續進行投資以支持本集團的業務增長，我們可能需要額外的資本來實現本集團的業務目標並應對商機、挑戰或不可預見的情況，包括開發新產品和服務、增加本集團的營銷支出以提高品牌知名度、加強本集團的運營基礎設施以及收購互補的業務和技術。因此，我們可能需要進行股權或債務融資，以確保獲得額外資金。然而，當我們需要額外的資金時，我們可能無法以我們可以接受的條件獲得這些資金，或者根本沒有。償還債務可能會將相當大一部分現金流轉移到支付該等債務的本金和利息，這將減少可用於開支、資本支出、收購和其他一般企業用途的資金；如果本集團的營運現金流不足以償還債務，我們可能會違約和喪失本集團資產的抵押品贖回權，這反過來可能導致償還債務的義務加速，並限制我們的融資來源。