公司將以本協議所附封面頁上的名稱發行限制性股票。

只要您在每個適用的歸屬日期繼續服務，您在本協議項下對受限制股票的權利將按照本協議隨附的封面上所列的歸屬時間表授予；提供, 然而，， 為歸屬目的，股票股份的分數應向下舍入到下一個最接近的整數。

就本協議而言，您的服務不會在您繼續善意的經僱主書面批准的休假 ，如果休假條款規定繼續服務積分，或適用法律要求繼續服務積分 。您的服務在任何情況下都會在批准的休假結束時終止，除非您立即將 恢復到當前員工的工作狀態。

您的 僱主可根據本計劃的規定，自行決定將哪項服務留作此用途，以及您的服務在所有目的下何時終止 。儘管有上述規定，即使你的僱主不同意，委員會仍可酌情決定，就此目的而言，休假算數。

如果您的服務在任何實質性方面與您在服務終止前十二(12)個月內為公司或關聯公司提供的服務相似，則您 在公司或關聯公司實質性開展業務的任何地理區域為直接競爭對手工作或執行服務(包括合同、諮詢或諮詢服務)；

除 代表公司或您服務範圍內的關聯公司進行的通信外，您建議、協助、試圖影響 或以其他方式誘導或説服(或協助任何其他人做廣告，試圖影響或以其他方式誘導或説服) 公司或關聯公司僱用的任何人員終止在公司或關聯公司的僱傭；或

您 直接或在他人的協助下，從公司的客户或客户(包括積極尋找的客户或客户)招攬、轉移、拿走或試圖招攬、轉移或拿走任何業務，您在服務期間與這些客户或客户有或曾經有實質性接觸，目的是為了提供與公司提供的產品或服務具有競爭力的產品或服務。

在本協議中，術語“直接競爭對手”是指在您的服務結束之日，提供或計劃提供與公司正在製造、提供、營銷或積極開發的任何位置、導航和/或授時產品或服務具有實質性競爭關係的任何實體或其他業務實體。

您 理解並同意，本協議的本條款或任何其他條款均不禁止您從事有衝突的活動，但僅當您從事有衝突的活動時，才要求按本協議的規定沒收和/或償還。如果您 希望從事有衝突的活動，則您同意在從事有衝突的活動 之前徵求公司的書面同意。如果您在服務期間或服務終止後十二(12)個月內建立任何業務、僱傭或服務關係，則您同意向公司提供有關該關係的充分信息，以使公司能夠確定該關係是否構成衝突活動。您同意在建立業務、僱傭或服務關係後五(5)個工作日內提供此類信息。

如果 且受限制股票以股票而不是賬簿記賬方式表示，則根據本授權書發行的代表該股票的所有股票應在適用的情況下注明以下圖例：

“本證書所代表的 股票受公司與登記持有人或其利益前任之間的協議中規定的某些歸屬、沒收和其他轉讓限制的約束。該協議的副本保存在公司主要辦事處的檔案中，並將在本證書所代表的股份的記錄持有人向公司祕書提出書面要求時提供。

對於 由賬簿分錄表示股票的範圍，此類賬簿分錄將包含類似於 前述的適當圖例或限制。

您 同意作為本協議的一項條件，您將作出可接受的安排，支付與RSU、與RSU相關的限制性股票的發行或 限制性股票的股票歸屬相關的任何預扣税款或其他應繳税款。如果公司或任何關聯公司確定需要支付與RSU或受限股票相關的任何聯邦、州、地方或國外税或預扣税款或預扣款項，則公司或任何關聯公司有權根據委員會的酌情決定權：(I)要求您支付現金， (Ii)從應付給您的任何其他類型的付款中扣除税款或預扣付款，(Iii)允許或要求您與作為金融行業監管機構成員的經紀交易商(“FINRA交易商”)訂立“當日銷售”承諾，根據該承諾，您不可撤銷地選擇出售股票的一部分以履行扣繳義務，且FINRA交易商不可撤銷地承諾將履行預扣義務所需的收益直接轉交給公司或任何關聯公司，或(Iv)扣留解除根據本 協議可交付的既得股票以履行該等義務，提供在避免對公司造成不利會計後果所需的範圍內，如此扣繳的股票的總公平市值將不超過適用法律規定的最低扣繳税額 。

你 同意公司或任何關聯公司有權使用其認為適當的任何方法來收回該等税款。你 進一步同意，公司或任何關聯公司可在其合理認為必要時修訂或變更本協議，以促進 這樣的税收回收。

根據守則第83節，於適用於該等股份的任何沒收限制失效的 日，就該等股份支付的收購價與其公平市價之間的差額將於當時作為普通收入申報。為此目的， “沒收限制”包括上述對未歸屬的限制性股票的沒收。您可以選擇在授予受限制股票時納税，而不是在此類股票不再受此類沒收限制的情況下納税， 在授予日期後三十(30)天內根據《守則》第83(B)條向國税局提交選擇文件， 在本協議所附封面上。如果您有資格提交選舉並選擇這樣做，您將必須繳納 低於授予日股票公平市價的税款。如果購買價格至少等於授予日股票的公平市價，則無需繳納税款 。 未能在適用的三十(30)天期限內提交此申請將導致您確認普通收入 (如果股票在授予日期的公平市值超過購買價)，即視為沒收限制失效 。

您 承認根據守則第83(B)條及時提交選擇是您的唯一責任，而不是公司的責任， 即使您要求公司或其代表代表您提交此文件。關於是否提交任何代碼第83(B)條選舉的決定，您完全依賴於您自己的顧問 。

您 瞭解並同意公司是特拉華州的一家公司，您的RSU可能是同時授予位於多個司法管轄區的個人的許多 類似獎勵的一部分。您同意本協議和計劃應受美國特拉華州法律管轄，並根據美國特拉華州法律進行解釋和解釋，但任何衝突或法律選擇規則或原則除外，否則可能會將本協議的解釋或解釋指向任何其他司法管轄區的實質性法律。

每一方在此明確同意此類法院行使管轄權，並在此不可撤銷且無條件地在其可能合法和有效的最大程度上放棄其現在或今後可能對此類地點的任何異議 (包括對不便法院的抗辯)。

該計劃的文本通過引用併入本協議。

本協議中使用的某些大寫術語在本計劃中定義，並具有本計劃中規定的含義.

本協議和本計劃構成您和公司之間關於RSU和受限股票的全部諒解。 您與公司或關聯公司之間的任何書面僱傭、諮詢、保密、競業禁止、競業禁止和/或遣散費協議(視情況而定)將取代本協議。

根據本協議授予RSU的目的是為了遵守規範第409a條的短期延期豁免(“第 409a節”)，因此，在允許的最大範圍內，本協議應被解釋為符合豁免的規定，並適用於 。

本協議項下的限制性股票旨在在符合第409a條的情況下豁免或遵守第409a條，因此，在允許的最大範圍內，本協議的解釋和管理將符合守則 第409a條。即使本計劃或本協議中有任何相反規定，本公司、其關聯公司、董事會或委員會均無義務採取任何行動阻止根據第409A條對您進行任何消費税或罰款的評估，公司、其關聯公司、董事會或委員會均不對您承擔任何此類税款或罰款的責任。