附件 10.8

競業禁止協議和競業禁止協議

本競業禁止協議和競業禁止協議(此“協議)已由本公司首席執行官兼本公司股東瑞安·薩阿迪博士(定義見下文)籤立，並於截止日期 生效。主題： 當事人)，以開曼羣島豁免公司Semper Paratus Acquisition Corporation為受益人和為其利益(包括其任何後續實體、採購商)，以及買方的每一家關聯公司、繼承人以及直接和間接子公司(與買方共同、承保當事人“)。使用但未在本協議中定義的任何大寫的 術語將具有合併協議(定義如下)中該術語的含義。

鑑於， 於2023年6月28日，(I)買方；(Ii)買方在特拉華州的全資子公司Semper Merge Sub，Inc.(“合併子“)；(Iii)SSVK Associates，LLC，一家特拉華州有限責任公司(The採購商 代表“)；(4)瑞安·薩阿迪博士(”賣方代表)；以及(V)Tevogen Bio Inc.，特拉華州一家公司(The公司)訂立該特定合併協議(根據協議條款不時修訂至 時間)，合併協議)，據此，買賣雙方擬將子公司與本公司合併並併入本公司，而本公司繼續作為尚存實體及買方的全資附屬公司(合併”);

鑑於， 該公司是一家臨牀階段的專業免疫療法公司，利用CD8+CTL開發現成的療法，用於治療傳染病、癌症和神經疾病，旨在滿足大量患者的未得到滿足的需求( )業務”);

鑑於， 與完成合並和由此擬進行的其他交易有關，並作為完成合並和其他交易的條件交易記錄“)， 並使買方能夠更充分地確保交易的利益，包括保護和維護公司的商譽和保密信息，買方要求標的方訂立本協議；

鑑於， 標的方簽訂本協議是為了誘使買方完成交易，據此，標的方將直接或間接獲得實質性利益；以及

鑑於， 標的方作為本公司的前股東，為本公司的價值做出了貢獻，並獲得了關於本公司業務的廣泛和 有價值的知識和機密信息。

現在， 因此，為了促使買方完成交易，並出於其他良好和有價值的代價，標的方同意如下：

1. 限制競爭。

(A) 限制。當事人特此同意，自截止日期起至截止日期(br})五(5)週年為止的一段時間內終止日期，“以及從關閉到終止日期這段期間，”受限 期限)，則在未經買方事先書面同意(可自行決定不予批准)的情況下，當事人不會，也不會促使其關聯公司：(I)在美國任何地方，以及(Ii)在本公司正在從事或正在積極考慮從事業務的任何其他司法管轄區(第(I)和(Ii)條，統稱為領土)、直接或間接從事業務(非通過承保方)，或擁有、財務或控制，或參與所有權、管理、融資或控制，或成為或擔任從事業務的企業或實體(非承保方)的 高級管理人員、成員、合作伙伴、員工、代理人、顧問、顧問或代表(A)競爭對手“)。儘管有上述規定，只要主體方及其關聯公司或主體方的任何直系親屬未參與該競爭對手的管理或控制(br})，主體方及其關聯公司及其關聯公司在上市的競爭對手中的被動投資不得超過任何類別未償還股權的2%(2%)。允許的所有權”).

(B) 確認。標的方承認並同意：(I)標的方掌握公司和企業的機密信息；(Ii)標的方簽署本協議是買方完成交易和實現公司商譽的重要誘因，標的方和/或其關聯公司將因此獲得重大的直接或間接財務利益，如果沒有標的方在本協議中規定的協議，買方就不會簽訂合併協議或完成交易。(Iii)如果標的方 利用其能力和知識從事與承保方競爭的業務，和/或以其他方式違反本協議所載的義務，將大大損害公司的商譽，並大幅降低公司的資產價值，並造成嚴重且無法彌補的損害，並且由於業務的獨特性質，承保方將無法在法律上獲得適當的補救。(4)標的方及其關聯方無意在限制期內從事業務(非通過被覆蓋方) 除通過允許的所有權外，(V)討論了限制性契約的相關公共政策方面、不得競爭的契約和禁止招標條款，並已盡一切努力將對主體方施加的限制限制在保護被覆蓋方合法利益所需的合理和必要的範圍內，(br}(Vi)受保方在領土內的任何地方開展並打算開展業務，並與 位於或可能位於領土任何地方的其他企業競爭；(Vii)上述對競爭的限制在被禁止活動的類型、覆蓋的地理區域、範圍和持續時間方面是公平合理的；(Viii)本協議和合並協議向受保方提供的對價並非虛幻的；以及(Ix)該等條款對受保方的商譽或其他商業利益的限制不會超過保護 所需的程度。

2. 請勿徵集。

(A) 不得徵集員工和顧問。主體方同意，在限制期內，主體方不會，也不會允許其關聯公司在未經買方事先書面同意的情況下，直接或間接地直接或間接地代表其自身或代表任何其他人(如果適用，代表被覆蓋方履行主體方職責的被覆蓋方除外)聘用或聘用任何被覆蓋人員(定義如下)：(I)僱用或聘用作為僱員、獨立承包商、顧問或其他任何被覆蓋人員(定義如下)；(Ii)請求、誘導、鼓勵或在知情的情況下 導致(或試圖做任何上述任何事情)任何保險人員離開任何保險當事人的服務(無論是作為僱員、顧問或獨立承包商)；或(Iii)以任何方式幹擾或試圖幹預任何保險人員與任何保險當事人之間的關係；但是，如果任何承保人員通過響應由或代表主題方或其任何附屬公司(或代表其行事的任何其他人)進行的一般廣告或徵集計劃，自願和獨立地向主題方或其任何關聯公司徵集僱用要約，則不被視為違反了 第2(A)條。就本協議而言，“被掩護人員“應指在截止日期、受限制的 期限內的任何時間或在確定相關時間時， 是或曾經是承保方的僱員、顧問或獨立承包商的任何人。

(B) 不徵求客户和供應商的意見。標的方同意，在限制期內，未經買方事先書面同意(可自行決定不予批准)，標的方及其關聯方不得在知情的情況下出於與被覆蓋方競爭的目的而單獨 或代表任何其他人(如果適用，被保險方代表被保險方履行標的方的職責)在知情的情況下出於與被保險方競爭的目的，在截止日期與業務有關：(I)徵求、誘導、鼓勵、或以其他方式故意導致(或試圖進行上述任何行為)(A)不再是或不成為任何承保方在業務方面的客户或客户，或(B)減少該承保客户與任何承保方的業務量，或以不利於任何承保方的方式改變此類業務關係。(Ii)幹擾或破壞(或試圖幹擾或破壞)任何承保方與任何承保客户之間的合同關係；(Iii)從承保方轉移與任何承保客户有關的任何業務；(Iv)就屬於業務一部分的產品或服務向任何承保客户招攬業務、向其提供服務、從事業務或與任何承保客户開展業務；或(V)幹擾或幹擾(或試圖幹擾或幹擾)在此類幹擾或幹擾發生時為承保方的供應商、供應商、分銷商、代理商或其他服務提供商的任何人。就本協議而言，“覆蓋的客户“指(X)在截止日期、限制期內的任何時間或相關確定時間，現在或曾經是被保險方的實際客户或客户(或被保險方積極營銷或與之進行 或已採取具體行動提出建議的潛在客户或客户)的任何 人員。

3. 陳述和保證。標的方特此聲明並保證：(A)標的方有充分的權力和能力執行和交付本協議，並履行標的方在本協議項下的所有義務；以及(B)標的方在履行本協議項下的義務時，不會直接或間接違反或 違反標的方作為當事方或以其他方式約束的任何協議或義務，並保證在本協議簽訂之日和截止之日，標的方有充分的權力和能力履行其利益。通過簽訂本協議，主體方證明並確認主體方已仔細閲讀本協議的所有條款，且主體方自願且知情地訂立本協議。

4. 補救措施。本協議中包含的契諾和承諾涉及具有特殊、獨特和非常 性質的事項，違反本協議的任何條款可能會造成不可彌補的損害，其金額可能無法 估計或確定，並且無法得到充分補償。如果違反或威脅違反本協議中包含的任何契約或義務，受不利影響的一方或多方將有權尋求下列補救措施(除了法律上或衡平法上的任何其他補救措施，或根據合併協議或可能提供的其他附屬文件，包括金錢損害賠償，而不是替代)，有管轄權的法院可裁決：(I)禁制令、限制令、 或其他衡平法救濟，以限制或防止此類違約或威脅違約，而無需張貼保證書或擔保。 雙方明示放棄；以及(Ii)追回律師費和執行本協議項下當事人權利所產生的費用。主體方特此承認並同意，如果發生任何違反本協議的情況，根據或與合併 協議相關的任何歸屬於本協議或分配給本協議(或與主體方的任何其他競業禁止協議)的價值不應被視為衡量或限制受保方的損害賠償。

5. 債務的存續。限制期的到期不會解除受限期內因主體方違反本協議而產生的任何義務或責任。主體締約方還同意，計算本協議中所包含的契諾生效的 期限時，應將主體締約方違反此類條款規定的任何時間排除在計算範圍之外。

6. 其他。

（a） 通知。本協議項下的所有通知、同意、棄權和其他通信均應採用書面形式，並應在以下情況下視為已正式發出：（i）親自送達;（ii）通過傳真或其他電子方式送達，並確認收到;（iii）如果由信譽良好的國家認可的隔夜快遞服務，或（iv）郵寄後三（3）個工作日 ，如果通過掛號信或掛號信發送，預付費並要求回執，在每種情況下，發送至適用方 的以下地址（或類似通知中規定的一方的其他地址）：

(B) 一體化和非排他性。本協議、合併協議及其他附屬文件包含標的方與承保方之間關於本協議標的的完整協議。儘管有上述規定，被保險方在本協議項下的權利和補救措施並不排除或限制他們可能享有的任何其他權利或補救措施， 無論是在法律上、衡平法上、合同上還是其他方面，所有這些權利和補救措施都將是累積的(且不是替代的)。在不限制前述一般性的情況下，各方在本協議項下的權利、補救措施、義務和責任是對其各自的權利、補救措施、義務和責任的補充：(I)不正當競爭法、挪用商業祕密法或成文法或普通法的其他要求，或任何適用的規則和條例；以及(Ii)合同授予的其他權利、補救措施、義務和責任，包括合併協議和標的方或其關聯方與任何被保險方之間的任何其他書面協議。合併協議中的任何內容 都不會限制標的方或承保方在本協議項下的任何義務、責任、權利或補救措施 ，任何違反合併協議或標的方或其關聯方與任何承保方之間的其他協議的行為也不會限制或以其他方式影響本協議項下的任何權利或補救措施。如果標的方或其關聯方與任何承保方之間的任何其他 協議中規定的任何約定與本協議的條款和條件相沖突或不一致，則適用於標的方或其關聯方的限制性較強的條款將適用於該標的方或其關聯方。

(C)可分割性；改革。本協議的每一條款均可與本協議的所有其他條款分開。如果有管轄權的法院發現或裁定本協議的任何條款全部或部分無效、非法或不可執行， 則(I)該條款將被視為符合適用法律，以使其儘可能有效、合法和可執行，(Ii)該條款的無效、非法或不可執行性不會影響該條款在任何其他情況下或在任何其他司法管轄區內的有效性、合法性或可執行性，以及(Iii)該條款的無效、非法或不可執行性。該條款的有效性、合法性或可執行性不會影響該條款其餘部分的有效性、合法性或可執行性，也不影響本協議任何其他條款的有效性、合法性、 或可執行性。標的方和被保險方將取代任何無效、非法或不可執行的條款，代之以適當和公平的條款，以在可能有效、合法和可執行的範圍內執行此類無效、非法或不可執行條款的意圖和目的。在不限制前述規定的情況下，如果任何有管轄權的法院因期限、覆蓋的地理區域、該條款的範圍或其他原因而判定本協議的任何部分不可執行，則該法院將有權縮短該條款的期限、覆蓋的地理區域或該條款的範圍(視情況而定)，並且在縮減後的形式中，該條款將可執行。當事人應被保險方的請求，加入被保險方的行列，請求法院採取此類行動。

(D) 修正案；棄權。本協議不得在任何方面進行修訂或修改，除非由買方董事會的主體方、買方和大多數公正的獨立董事(或其各自允許的繼承人或受讓人)簽署的書面協議。除非放棄方(如果放棄方是承保方，則由買方董事會大多數公正的獨立董事 簽署)簽署的書面文件中明確規定放棄，否則放棄將不會生效，並且任何此類放棄都將無效，除非是在給予放棄的特定情況下。 一方在行使本協議項下的權利時的任何拖延或遺漏，或未能堅持嚴格遵守本協議的任何條款、契約或條件，均不被視為放棄該條款、契約、條件或權利。在任何時間或任何時間放棄或放棄本協議下的任何權利或權力，也不會被視為在任何其他時間放棄或放棄該權利或權力。

(E)適用法律；管轄權。本協議應受特拉華州法律管轄、解釋和執行，而不考慮該州的法律衝突原則。所有因本協議引起或與本協議有關的訴訟應由位於特拉華州的任何州或聯邦法院(或其任何上訴法院)進行審理和裁決。指定的法院 “)。本協議各方特此(A)就本協議所引起或與本協議有關的任何訴訟提交任何指定法院的專屬管轄權，(B)不可撤銷地放棄並同意不以動議、抗辯或其他方式在任何此類訴訟中主張其本人不受上述 法院管轄、其財產豁免或免於扣押或執行、訴訟是在不方便的法院提起、訴訟地點不適當、或本協議或本協議擬進行的交易不得在任何指定的法院或由任何指定的法院強制執行，並且(C)放棄可能要求任何其他方就本協議或本協議進行的任何擔保、擔保或其他擔保。各方均同意，任何訴訟中的最終判決均為終局判決，可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式或衡平法強制執行。每一方都不可撤銷地同意在與本協議擬進行的交易有關的任何其他訴訟或程序中，代表其自身或其財產，通過親自將該程序的副本按第6(A)款規定的適用地址交付給該方的方式，同意送達傳票和申訴以及任何其他程序。第6(E)節中的任何規定均不影響任何一方以法律允許的任何其他方式送達法律程序的權利。

(F)放棄陪審團審判。本協議雙方特此在適用法律允許的最大範圍內，放棄因本協議或本協議擬進行的交易而直接或間接引起的、根據本協議或本協議擬進行的交易而直接或間接引起的任何訴訟的陪審團審判權利。本協議的每一方(A)證明，沒有任何其他方的代表明確表示，在發生任何訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述豁免，並且(B)確認除其他事項外，IT和本協議的其他各方已被引誘訂立本協議，其中包括第6(F)條中的相互放棄和證明。本協議的任何一方均可向任何法院提交一份第6(F)條的正本或副本，作為雙方同意放棄由陪審團審判的權利的書面證據。

(G) 繼承人和受讓人；第三方受益人。本協議對雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益。未事先徵得當事人同意或批准(同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延)，承保方不得在任何時間將其在本協議項下的任何或全部權利 全部或部分轉讓給任何人。標的方同意，標的方在本協議項下的義務是每一方的具體義務，不會由標的方轉讓。

(H) 公正的董事多數授權代表被保險方行事。雙方承認並同意買方董事會的多數獨立董事是經授權的，並享有代表買方和本協議項下的其他受保方採取行動的唯一權利，包括強制執行買方在本協議項下的權利和補救措施的權利。在不限制前述規定的情況下，如果標的方或其關聯方充當被保險方的董事、管理人員、員工或其他授權代理，則標的方無權以明示或默示的方式 代表被保險方就與本協議或與本協議有關的任何爭議或行動採取任何行動或作出任何決定。

(I)建造。主體締約方承認主體締約方已由律師代表，或有機會由主體締約方選擇的律師代表。在解釋或解釋本協定時，任何對起草方不利的歧義應得到解決的解釋規則不適用。在解釋或解釋本協議時，不會使用或提及本協議的起草歷史或談判歷史。本協議中包含的標題和副標題僅供參考，不得以任何方式影響本協議的 含義或解釋。在本協議中：(I)在本協議中使用的“包括”、“包括”和“包括”一詞在每種情況下均應被視為後跟“不受限制”一詞；(Ii)本協議中所含的定義適用於此類術語的單數形式和複數形式；(Iii)上下文要求時，任何代詞 應包括相應的男性、女性或中性形式，名詞、代詞和動詞的單數形式應包括複數形式，反之亦然；(4)在每種情況下，“此處”、“此處”和“特此”一詞及其他類似含義的詞語應被視為指本協定作為一個整體，而不是指本協定的任何特定部分或其他部分；(V)在本協定中使用的“如果”一詞和其他類似含義的詞語在每種情況下均應被視為後跟“且僅當”；(6)“或”一詞指“和/或”；以及(Vii)本協議或文書中定義或提及的任何協議或文書或本文所指的任何協議或文書是指不時修訂、修改或補充的協議或文書，包括通過放棄或同意以及對其所有附件和納入其中的文書的引用。

(J) 對應方。本協議可由本協議的一個或多個副本簽署，也可由本協議的不同各方以不同的副本簽署， 每個副本在簽署時應被視為正本，但所有副本加在一起將構成一個相同的協議。 本協議的複印件、傳真、掃描和/或通過電子郵件發送的副本或本協議的任何簽名頁，應與原始簽署的副本具有相同的有效性和可執行性。

(K) 有效性。本協議在標的方簽署和交付本協議時對標的方具有約束力，但本協議只有在交易完成後才生效。如果合併協議 在交易完成前根據其條款被有效終止，本協議將自動 終止並失效，雙方不承擔本協議項下的義務。

[頁面的剩餘部分 故意留空；簽名頁面緊隨其後]

茲證明，本競業禁止和競業禁止協議的簽署人已於上述日期正式簽署並交付。

[簽署 非競爭協議頁面]

已確認 ，自上面第一次寫入的日期起接受：

[簽署 非競爭協議頁面]