附件 10.7

鎖定協議

本《鎖定協議》(以下簡稱《協議》)的日期為2024年2月14日，由Tevogen Bio Holdings Inc.、特拉華州一家公司(前身為Semper Paratus Acquisition Corporation，一家開曼羣島豁免公司)(以下簡稱“公司”)、 SSVK Associates，LLC(一家特拉華州一家有限責任公司(“保薦人”))、本合同附件A所列各股東之間簽訂。本協議附件B所列保薦人的每一位董事和高級管理人員，以及以本協議附件C的形式與本公司簽訂本協議以成為本協議的“股東方”的其他 個人(統稱為“股東方”，並與保薦人一起，稱為“禁閉方”)。此處使用但未定義的大寫術語應 具有合併協議(定義如下)中賦予它們的含義。

背景：

鑑於， 被鎖定的各方擁有或將擁有公司的股權；

鑑於， 本協議的簽署和交付是本公司、Tevogen Bio Inc.、特拉華州一家公司(“Target”)和Semper Merger Sub，Inc.(一家特拉華州一家公司和公司的一家全資子公司)簽訂的該特定協議和合並計劃(經不時修訂或修改的“合併協議”)的結束條件，根據該協議，除其他交易外，Merger Sub將與Target合併並併入Target，而Target繼續作為倖存實體(“合併”)，因此，(I)Target將成為本公司的全資附屬公司，及(Ii)Target在緊接生效日期前的每一份已發行及未償還證券將不再未償還，並將自動註銷，以換取本公司實質上等值的證券， 全部按合併協議所載的條款及條件；

鑑於， 關於歸化，本公司每股已發行和已發行的A類公司普通股將根據合併協議中規定的條款和條件轉換為一股公司普通股；以及

鑑於， 就合併事宜，本協議各方希望在此就限制轉讓本公司於截止日期前擁有或根據合併協議條款收購的本公司股權 闡述有關各方之間的若干諒解。

現在， 因此雙方同意如下：

文章 i

介紹性 事項

1.1定義了 術語。除了本文其他地方定義的術語外，以下術語在本文中與 大寫字母一起使用時具有以下含義：

“操作” 具有第3.8節中規定的含義。

“關聯方” 具有《交易法》下的一般規則和條例第12b-2條賦予該術語的含義。

“協議” 指本禁售協議，本協議可根據本協議的條款不時修改、補充、重述或以其他方式修改。

“業務合併”是指合併及合併協議規定的其他交易。

“控制權變更”是指任何交易或一系列交易(A)，其結果是一個人或“集團”(在交易法第13(D)條的含義內)對證券(或可轉換或可交換為證券的權利)擁有直接或間接實益所有權(或可轉換或可交換為證券的權利)，相當於公司投票權或經濟權利或權益的50%(50%)或以上，(B)構成合並、合併、重組或其他合併，但無論如何，此後，(1)緊接該合併、合併、重組或其他合併之前的本公司董事會成員不構成在合併中倖存的本公司董事會的至少多數席位，或(2)緊接該合併、合併、重組或其他合併之前本公司的有表決權證券不再繼續代表或沒有轉換為因該合併而產生的個人當時未償還有表決權證券的50%(50%)或更多的合併表決權。或(C)其結果是將本公司的全部或基本上 所有資產(如其最近的資產負債表所示)出售給任何人士。

“結束日期”是指合併的結束日期。

“公司” 具有序言中規定的含義。

“公司A類普通股”是指公司在股份化前指定的A類普通股，每股票面價值0.0001美元。

“公司 普通股”是指公司在本土化和合並後的普通股，每股面值0.0001美元。

“公司認股權證”指公司的公開認股權證和私募認股權證。

“本土化” 指公司通過延續和撤銷註冊的方式從開曼羣島轉移，以及公司在合併前至少一天作為在特拉華州註冊成立的公司延續和本土化 。

“證券交易法”是指經修訂的1934年《證券交易法》，以及根據該法頒佈的規則和條例，這些規則和條例可能會不時修訂。

“鎖定” 具有第2.1（a）節中規定的含義。

“鎖定期 ”具有第2.1（d）條中規定的含義。

“鎖定 證券”具有第2.1（d）條中規定的含義。

“鎖定 股份”具有第2.1（d）條中規定的含義。

“鎖定 權證”具有第2.1（d）條中規定的含義。

“鎖定 方”具有序言中所述的含義。

“合併” 具有背景中所述的含義。

“合併 協議”具有背景中規定的含義。

“合併 子公司”具有背景中所述的含義。

“經許可的 受讓人”具有第2.1（d）條中規定的含義。

“股東 方”具有序言中規定的含義。

“交易 日”是指公司普通股股票在主要證券交易所或 證券市場實際交易的任何一天，公司普通股股票在該交易所或證券市場進行交易。

“轉讓” 具有第2.1（d）節中規定的含義。

1.2構造。 除文意另有所指外：(A)“包括”(並具有相關含義“包括”)是指在不限制該術語前後任何描述的一般性的情況下包括 ，且在每種情況下應被視為在 之後加上“無限制”一詞；(B)“或”是析取的，但不是排他性的，(C)單數包括複數，複數包括單數，以及(D)在本協議中使用的“此處”、“此處”和“下文”以及類似含義的詞語指的是本協議的整體，而不是本協議的任何特定條款，除非另有説明，否則章節中的引用指的是本協議的各節。雙方共同參與了本協定的談判和起草工作。因此，如果意圖或解釋出現歧義或問題，應將本協議視為由本協議各方共同起草，不得因本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。

第 條二

鎖定

2.1鎖定。

(A)根據第2.1(B)節的規定，在禁售期(“禁售期”)結束之前，禁售方不得轉讓任何禁售方的證券。

(B)每一禁閉方或其任何允許受讓人可將其在禁售期內持有的任何禁售證券轉讓給其他禁閉方或該禁閉方的任何直接或間接合作夥伴、成員或股權持有人、該禁閉方的任何關聯方或由該等人士或其各自關聯方控制或管理的任何相關投資基金或工具；(B)通過贈送給慈善組織；或就個人而言，通過贈與給個人的直系親屬成員或信託基金，其主要受益人是個人直系親屬的一個或多個成員或該人的關聯關係； (C)就個人而言，根據個人去世後的繼承法和分配法；(D)就個人而言， 依據合格的國內關係令；或(E)在(A)-(D)條的每一種情況下，如果受讓人是 而不是另一被禁閉方，則以本公司事先收到的本協議正式籤立的附件(基本上採用本協議附件C的 格式)為準。

(C)儘管有第2.1節的規定，如果禁售期計劃在封鎖期內或封鎖期開始前五(5)個交易日內結束，禁售期應在封鎖期開始前十(10)個交易日結束(“封鎖期相關解除”)；提供公司應至少提前兩(2)個交易日，通過主要新聞服務機構或8-K表格宣佈預期的停電相關新聞稿的日期。

(D)為本第2.1節的目的：

(I)術語“禁售期”是指根據本公司的內幕交易政策不允許進行公司證券交易的廣泛適用和定期安排的期間。

(Ii)術語“禁售期”是指自結束之日起至(A)企業合併完成後六個月和(B)企業合併後，(X)如果公司普通股收盤價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股份資本化、重組、資本重組等調整後)，在業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內的截止日期。或(Y)本公司完成清算、合併、換股或其他類似交易的日期，該交易導致其所有股東有權將其持有的公司普通股股份交換為現金、證券或其他財產。

(Iii)“禁售證券”一詞，統稱為禁售股份及禁售權證。

(Iv)“禁售股”一詞，就任何禁售方及其各自的獲準受讓人而言，指緊接合並完成後由該人士持有的公司普通股股份，但根據認購協議購買的股份除外。

(V)術語“禁售權證”是指緊接合並完成後任何被禁售方持有的公司認股權證，以及在行使該等公司認股權證時收到的任何公司普通股股份。

(Vi)術語“允許受讓人”是指在禁售期結束前，根據第2.1(B)節的規定，被禁售方或該禁售方的任何其他允許受讓人獲準轉讓禁售方證券的任何人。

(Vii)術語“轉讓”是指(A)出售、要約出售、合同或出售協議、質押或質押，授予購買或以其他方式處置的任何選擇權，或在每種情況下直接或間接地設立或設立，或增加看跌頭寸，或減少看漲頭寸，或減少看漲等價頭寸，(B)訂立任何掉期或其他安排，將任何證券的所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給另一人，不論該等交易是否以現金或其他方式交付該等證券，或(Br)(C)公佈任何擬進行第(A)或(B)款所指明的任何交易的意向。

(E)在適用的禁售期內，只要在適用的禁售期屆滿前沒有發生違反本條款2.1的轉讓，各股東方應被允許在適用的禁售期內簽訂根據《交易法》第10b5-1條制定的交易計劃。

(F)各禁售方還同意並同意向本公司的轉讓代理和登記處 輸入禁止轉讓任何禁售方證券的指示，除非符合上述限制，並同意在禁售方的證券上添加説明前述限制的圖例。

(G)為免生疑問，禁售方在禁售期內將保留其作為本公司股東在禁售期內有關禁售股的所有權利，包括投票表決任何禁售股的權利。

第三條

一般規定

3.1通知。 雙方之間的所有通知和其他通訊均應採用書面形式，並應被視為已正式發出：（i）親自交付時 ，（ii）在美國郵寄已寄回已要求寄回的註冊或認證郵件收據後交付， 郵資預付，（iii）通過聯邦快遞或其他國家認可的隔夜送貨服務交付時，或（iv）通過電子郵件發送時 （在本條款（iv）中的每種情況下，僅在確認收到的情況下，但不包括任何自動回覆，例如外出通知）， 地址如下：

如果將 發送到公司，則：

Tevogen 生物控股公司

獨立大道15號，套房#410

沃倫，新澤西州07059

收件人： 首席執行官兼主席Ryan Saadi博士

電子郵件： ryan.saadi@tevgen.com

請將 副本(不構成通知)發送至：

Hogan Lovells US LLP

國際大道100號，套房2000

巴爾的摩，馬裏蘭州21202

收件人： 威廉·英特納

電子郵件：William.intner@hoganlovells.com

如 寄往任何股東方，則寄往本公司記錄上顯示的有關該股東方的地址或該股東方可能不時以書面指定的其他一個或多個地址。

3.2修正案； 棄權。

(A)本協議的條款及條文只可由本公司與當時持有被鎖定各方合共持有多數股份的被禁售方簽署的正式授權書面協議 修訂或修改全部或部分 未終止本協議的協議。

(B)除本協議明確規定的情況外，本協議任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，均不得視為放棄該等權利、補救辦法、權力或特權，任何單一或部分行使任何權利、補救辦法、權力或特權，也不得排除對相同或任何其他權利、補救辦法、權力或特權的任何其他或進一步行使，亦不得解釋為因任何事故而放棄任何權利、補救辦法、權力或特權。與任何其他事件相關的權力或特權。

(C)任何一方不得被視為已放棄因本協議產生的任何索賠或本協議項下的任何權利、補救、權力或特權， 除非代表該方正式簽署和交付的書面文書明確規定放棄該等索賠、權利、補救、權力或特權，否則任何此類放棄均不適用或具有任何效力，除非是在給予該豁免的特定情況下。

(D)本公司及本協議任何一方可單方面放棄其在本協議項下的任何權利，書面形式為：(I)如本公司、適用的被禁閉方放棄，及(Ii)如被禁閉方放棄，則向本公司遞交簽署的書面文件。

(E)儘管 有任何相反規定，對本協議任何條款的任何修訂、修改或放棄，如將(I)對任何被禁閉方造成不利影響，或(Ii)與任何其他被禁閉方相比對其產生不成比例的影響，在任何情況下，未經被禁閉方事先書面批准，均不會對任何該等被禁閉方構成約束。

3.3進一步的 保證。本協議各方將簽署該等其他文件、召開該等會議、通過決議、行使其投票權，並採取、履行和促使作出該等必要、適當或可取的進一步行動和事情，以充分實施本協議及其各項規定。

3.4轉讓。 未經其他各方事先書面同意，本協議任何一方不得轉讓本協議或本協議的任何部分。在符合上述規定的前提下，本協議對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人具有約束力，並符合他們的利益。任何違反本第3.4節條款的轉讓企圖均為無效，從頭算.

3.5有效性； 終止。除第三條外，本協定應在且僅當結束時生效。如果合併協議根據其條款終止，則本協議無效。從頭算.

3.6第三方 。本協議中明示或暗示的任何內容均不打算、也不應被解釋為授予或給予除本協議雙方以外的任何人根據或由於本協議而作為第三方受益人或以其他身份享有的任何權利或救濟。

3.7管轄 法律。本協議以及基於、引起或與本協議或本協議預期的交易有關的所有索賠或訴訟原因應受特拉華州法律管轄，並按照特拉華州法律解釋，但不影響衝突法原則或規則，只要該原則或規則要求或允許適用另一司法管轄區的法律。

3.8管轄權。 任何基於本協議、本協議引起的或與本協議有關的索賠、訴訟、訴訟、評估、仲裁或訴訟(“訴訟”)，或與本協議或本協議擬進行的交易有關的任何索賠、訴訟、訴訟、評估、仲裁或訴訟(“訴訟”)，應提交給特拉華州衡平法院(或，如果該法院沒有標的管轄權，則由特拉華州高級法院提起)，或者，如果該法院有或能夠獲得管轄權，則應在特拉華州地區的美國地區法院提起訴訟。雙方均不可撤銷地在任何此類訴訟中接受每個此類法院的專屬管轄權，放棄其現在或以後可能對個人管轄權、地點或法院便利性提出的任何異議，同意與訴訟有關的所有索賠僅在任何此類法院審理和裁決，並同意不在任何其他 法院提起因本協議或擬進行的交易而引起或與之相關的任何訴訟。本協議包含的任何內容不得被視為影響任何一方以法律允許的任何方式送達程序文件的權利，或在任何其他司法管轄區啟動法律程序或以其他方式對任何其他一方進行訴訟的權利，在每種情況下，執行根據本3.8節提起的任何訴訟中獲得的判決 。

3.9放棄陪審團審判 。本協議各方在此承認並同意，本協議項下可能產生的任何爭議都可能涉及複雜和困難的問題，因此，每一方均不可撤銷且無條件地放棄就因本協議或本協議預期進行的交易而直接或間接引起或與之有關的任何訴訟由陪審團進行審判的權利。每一方都保證並承認：(I)沒有任何其他一方的代表、代理人或代理人 明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求執行前述放棄，(Ii)每一方都瞭解並考慮了本放棄的影響，(Iii)每一方都是自願作出這一放棄的，以及(Iv)每一方都是通過相互放棄和本條款3.9中的證明等因素來促成本協議的。

3.10具體的 性能。雙方同意，如果雙方不按照本協議規定的條款履行其在本協議條款下的義務(包括 未能採取本協議項下要求他們採取的行動以完成本協議)，或 以其他方式違反本協議的規定，將發生不可彌補的損害，即使有金錢損害也不是適當的補救措施。雙方承認並同意：(A)在本協議有效終止之前，雙方應有權獲得禁制令、具體履行或其他衡平法救濟，以防止違反本協議並具體執行本協議的條款和規定，而無需提供損害證明；以及(B)具體執行權是本協議計劃進行的交易的組成部分，沒有該權利。任何一方都不會簽訂本協議。 雙方同意，不會反對給予特定履約和其他公平救濟，因為其他 各方在法律上有足夠的補救措施，或者在任何法律或 衡平法上，特定履行裁決不是適當的補救措施。雙方承認並同意，尋求禁令以防止違反本協議並根據第3.10節具體執行本協議條款和規定的任何一方，不應被要求提供與任何此類禁令相關的任何擔保或其他擔保。

3.11完整的 協議。除本協議另有規定外，本協議構成各方之間與本協議擬進行的交易有關的完全和完整的諒解和協議，並取代本協議任何一方可能已與本協議擬進行的交易有關的任何其他協議，無論是書面或口頭協議。除本協議明確規定或引用外，雙方之間不存在與本協議預期的交易有關的任何陳述、 保證、契諾、諒解、協議、口頭或其他形式。儘管有上述規定，本協議 中的任何內容均不限制本公司或任何被禁閉方根據任何被禁閉方與本公司之間的任何其他協議所享有的任何權利、補救措施或義務，而任何其他協議、證書或文書中的任何規定也不得限制任何被禁閉方或本公司在本協議項下的任何權利、補救措施或義務。

3.12可分割性。 如果本協議的任何條款被任何有管轄權的法院裁定為無效或不可執行，則本協議的其他條款應保持完全效力和效力。雙方進一步同意，如果本協議中包含的任何條款在任何程度上被適用於本協議的法律在任何方面視為無效或不可執行，則雙方應採取任何必要行動，使本協議的其餘條款在法律允許的最大程度上有效和可執行，並且在必要的範圍內， 應修訂或以其他方式修改本協議，以將本協議中被視為無效或不可執行的任何條款替換為符合雙方意圖的有效且可執行的條款。

3.13標題； 對應。本協議中的標題僅為方便起見，不得被視為或影響本協議任何條款的解釋或解釋。本協議可簽署兩(2)份或更多份，每份應被視為正本，但所有副本一起構成一份相同的文書。

3.14幾個 責任。本合同項下任何被禁閉方的責任都是幾個(而不是連帶的)。儘管 本協議有任何其他規定，在任何情況下，任何被禁閉方對任何其他被禁閉方違反該其他被禁閉方在本協議項下的義務概不負責。

3.15生效。 本協議自本協議之日起有效並可強制執行，任何一方不得撤銷本協議。

[頁面的剩餘部分 故意留空]

雙方已於上述日期簽署本禁售協議，特此為證。

附件 A

1. 無

附件 B

1. 蘇倫德拉·阿賈拉普

附件

聯鎖協議格式

[______], 20__

參考日期為2024年2月14日的《禁售協議》，由Tevogen Bio Holdings Inc.(“本公司”) 和其他禁售方(定義見該協議)不時簽訂(經不時修訂的“禁售協議”)。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有鎖定協議中賦予此類術語的含義。

本公司的每一位 及每一位簽署的本公司股份持有人(每一位均為“新禁售方”)同意，本鎖定協議的本 聯名書(“本聯名書”)是以良好及有價值的代價籤立及交付的。

以下籤署的每一新禁閉方在此同意並確實成為禁閉方協議的一方。本聯名書應 作為《禁售協議》的對應簽字頁，並通過在下面簽署的每一名新簽署的禁售協議方被視為 已簽署《禁售協議》，其效力與最初指定的禁售協議一方相同。

本合同可以多個副本簽署，包括傳真或電子簽名，每個副本應被視為原件，但所有副本一起構成同一份文書。

[頁面的剩餘部分 故意留空。]

茲證明，自上文所述日期起，下列簽署人已正式簽署本聯名書。