附件 4.3

證券説明

以下概述了Tevogen Bio Holdings Inc.(“我們”、“Tevogen”或“公司”)根據修訂後的“1934年證券法”(“證券法”)第12節註冊的證券的實質性條款摘要，包括特拉華州法律和公司的公司註冊證書(“憲章”)、附例(“附則”)、和某些與授權證相關的文件。 本摘要通過參考《憲章》全文、附例和本文所述的授權證相關文件進行限定。 這些文件是本附件所附報告的證物。我們敦促您閲讀本憲章、章程和本文中介紹的與權證相關的所有文件，以完整描述我們證券的權利和優惠。以下摘要還參考了適用的特拉華州《公司法總則》(以下簡稱《DGCL》)的規定。

普通股 股票

《憲章》授權發行總計820,000,000股股本，每股面值0.0001美元，包括(A)800,000,000股普通股(“普通股”)及(B)20,000,000股優先股。

投票權

除法律另有規定或任何優先股指定另有規定外，普通股持有人將擁有選舉董事及提交股東表決的所有其他事項的投票權。一般情況下，普通股的每位持有者每股享有一票投票權。

除法律另有規定外，普通股持有人將無權就僅與本公司一個或多個已發行優先股系列的權利、權力、優惠(或其資格、限制或限制)或其他條款有關的章程修訂(包括任何優先股指定)或其他條款投票，前提是受影響的 優先股系列的持有人根據章程(包括任何優先股指定)或根據DGCL 有權就該等修訂投票。

分紅

在符合適用法律及本公司任何已發行類別或系列優先股持有人的權利和優惠的情況下，普通股持有人將有權在本公司董事會(“董事會”)宣佈以現金、財產或股本股份支付股息時獲得股息。所有普通股應具有同等級別，並且在獲得該等股息的權利方面應相同 。

清算、解散和清盤

於 吾等自願或非自願清盤、解散或清盤及全數支付吾等的債務及其他負債及 任何享有清盤優先權的本公司優先股持有人(如有)後，普通股持有人將有權按當時已發行及已發行普通股的股份數目按比例 收取本公司所有可供分配予本公司股東的剩餘資產。

搶先 或其他權利

在符合適用法律和任何其他類別或系列股票的優先權利的情況下，普通股的所有股票將享有同等的股息、分配、清算和其他權利，將沒有優先或評估權，但DGCL提供的任何評估權 除外。此外，在適用法律的約束下，普通股持有人將沒有優先購買權，也沒有轉換、償債基金、贖回權或認購我們任何證券的權利。普通股持有人的權利、權力、優先權和特權 將受制於董事會可能授權並在未來發行的任何優先股持有人的權利、權力、優先權和特權。

選舉董事

董事會分為三個級別，每個級別的任期一般為三年，每年只選舉一個級別的董事。董事一般由出席股東大會的法定人數 的股東大會以多數票選出，董事選舉不設累計投票權，因此在董事選舉中投票的持股比例超過50%的股東可以選舉所有董事，獲得最高票數 的董事被提名人將在這樣的會議上當選。

優先股 股票

《憲章》規定，優先股可不時以一個或多個類別或系列發行。董事會獲授權 確立適用於每個優先股系列股份的投票權、指定、優先、相對、參與、選擇或其他特別權利，以及適用於每個優先股系列股份的資格、限制或限制。董事會可在未經股東批准的情況下，發行具有投票權和其他權利的優先股，這些權利可能會對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，並可能產生反收購效果。董事會在未經股東批准的情況下發行 優先股的能力可能會延遲、推遲或阻止公司控制權的變更或現有管理層的撤換。

分紅

我們 迄今尚未就普通股支付任何現金股息，在可預見的未來也不打算支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益(如果有)、資本要求和一般財務狀況 。任何現金股息的支付均由董事會酌情決定。我們宣佈分紅的能力也可能受到根據任何債務融資協議訂立的限制性契約的限制。

特拉華州法律的某些反收購條款

分類 董事會

憲章規定，董事會分為三個級別的董事，每個級別的董事人數儘可能相等。 每個董事的任期為三年。因此，每年大約有三分之一的董事會成員由選舉產生。董事分類 將使股東更難改變董事會的組成。修改保密的董事會規定需要三分之二(2/3)當時尚未行使的投票權的批准。

授權 但未發行的股份

授權但未發行的普通股和優先股可供未來發行，無需股東批准，但 須遵守納斯達克上市標準施加的任何限制。這些額外股份可用於各種公司財務 交易、收購和員工福利計劃。如果存在授權但未發行和未保留的普通股和優先股，可能會增加或阻止通過代理競爭、要約收購、 合併或其他方式獲得對公司的控制權的嘗試。

股東行動；股東特別大會

憲章規定，在任何系列優先股持有人權利的規限下，要求或允許股東採取的任何行動必須在正式召開的股東年會或特別會議上完成，不得由該等股東的任何同意 實施。因此，控制我們大部分股本的持有人在沒有按照章程召開股東大會的情況下，不能修改章程或罷免 董事。這一限制不適用於任何系列優先股持有者在適用的優先股指定中明確規定的範圍內採取的行動。

此外，憲章規定，在優先股持有人任何特別權利的規限下，股東特別會議只可由董事會召開。

股東提案和董事提名的提前 通知要求

《公司章程》規定，股東如欲在本公司的年度股東大會上開展業務，或在本公司的年度股東大會上提名董事候選人，必須及時發出通知。為了及時，祕書必須在90號營業時間結束之前在我們的主要執行辦公室收到股東通知 ^這是不早於 120號高速公路的營業結束日期^這是前一年度股東大會週年日的前一天。 但是，如果年度大會在該週年日之前30天或之後60天以上(或者如果之前沒有召開過年度會議)，股東發出的及時通知必須不早於120號收盤 ^這是會議前一天，但不遲於(X)90號會議結束時的較晚日期^這是會議前一天或(Y)10月10日工作結束前一天^這是我們首次公佈 年會日期的次日。章程還對股東通知的形式和內容提出了一定的要求。這些規定可能會阻止我們的股東在我們的年度股東大會上提出問題或提名 董事。

章程或章程修正案

本附例可由董事會修訂或廢除，或由持有本公司所有有權在董事選舉中投票的股本股份的多數投票權的持有人以贊成票方式修訂或廢除。持有至少三分之二(2/3)當時流通股投票權的股東 有權在 董事選舉中普遍投票，作為一個類別一起投票，這需要得到持有者 的贊成票，以修訂憲章中與分類董事會和責任限制有關的某些條款。

董事會職位空缺

董事會的任何空缺可由當時在任董事的多數票(儘管不足法定人數)填補，或由唯一剩餘的董事填補，但須受優先股持有人的任何特殊權利的限制。被選來填補空缺的任何董事的任期將持續到他或她當選的班級任期屆滿為止，直到正式選舉出董事的繼任者並獲得資格為止，或者直到他們較早辭職、免職、死亡或喪失工作能力為止。除法律另有規定外，在董事會出現空缺的情況下，其餘董事可行使董事會全體成員的權力，直至填補空缺為止。

首選 個董事

根據《憲章》，在一個或多個系列優先股持有人有權單獨選舉額外 名董事的任何期間，當時的授權董事總數將自動增加任何系列優先股持有人有權選舉的董事人數。當一個或多個優先股系列的持有人不再有權選舉額外董事時，由該系列優先股持有人選出的所有優先股董事的任期和授權董事總數將自動相應減少。

獨家 論壇精選

憲章規定：(A)(I)代表本公司提起的任何派生訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱本公司任何現任或前任董事、高管、其他員工或股東違反對本公司或本公司股東的受信責任的訴訟，(Iii)根據DGCL、本憲章的任何規定提出索賠的任何訴訟。或附例(如 可被修訂或重述)或DGCL授予特拉華州衡平法院管轄權的附例，或 (Iv)任何主張受特拉華州法律內務原則管轄的索賠的訴訟，應在法律允許的最大範圍內，僅在特拉華州衡平法院提起，如果該法院對此沒有管轄權，則應由特拉華州聯邦地區法院提起訴訟；和(B)美國聯邦地區法院應是解決根據《證券法》提出的訴因的任何申訴的獨家論壇。根據《憲章》，我們可以酌情放棄這些條款。

憲章中的專屬法院條款不適用於為執行《交易法》規定的任何義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。

儘管我們認為這些條款使公司受益，因為它在其適用的訴訟類型中提供了更一致的特拉華州法律適用 ，但法院可能會裁定這些條款不可執行，並且在可執行的範圍內，這些條款可能具有阻止針對我們的董事和高級管理人員提起訴訟的效果，儘管我們的股東不會被視為放棄了我們對聯邦證券法及其規則和法規的遵守。

特拉華州一般公司法203節

我們 須遵守《香港政府合同法》第203條的規定，直至選擇退出《約章》第203條的選擇自《約章》首次生效之日起12個月內生效。一般而言，第203條禁止在全國證券交易所上市或由超過2,000名股東持有的特拉華州公司 在該股東成為 利益股東後的三年內與該“利益股東”進行“業務合併”，除非該業務合併以規定的方式獲得批准。“企業合併”包括，除其他事項外，某些合併、資產或股票出售，或為感興趣的股東帶來經濟利益的其他交易。 “有利害關係的股東”是指在確定有利害關係的股東身份之前的三年內，擁有或確實擁有公司15%或更多已發行有表決權股票的人。根據第 203條，禁止公司與有利害關係的股東之間的商業合併，除非它滿足下列條件之一：

在 某些情況下，DGCL第203條將使將成為“有利害關係的股東”的人更難在三年內與一家公司進行各種業務合併。這一規定可能會鼓勵有意收購我們的公司提前與董事會談判，因為如果董事會批准導致股東成為有利害關係的股東的業務合併或交易，就可以避免股東批准的要求。DGCL的第203條也可能具有阻止董事會變動的效果，並可能使 股東可能認為符合其最佳利益的交易更難完成。

責任限制

《董事憲章》規定，董事或其高級職員不應因違反作為董事的受託責任而對我們或我們的股東承擔個人責任，除非《董事憲章》不允許免除責任或限制責任或限制，因為現行的《董事憲章》或以後可能會對其進行修訂。

賠償 和墊付費用

《附例》規定，我們的董事和高級管理人員由DGCL在現有或未來可能被修訂的情況下，在最大程度上獲得DGCL授權或允許的最大程度的賠償和預支費用。此外，章程規定，我們的董事在DGCL允許的最大範圍內，不會因違反其作為董事的受託責任而對我們或我們的股東承擔個人責任 。

附例還允許我們代表公司的任何高級職員、董事、僱員或代理人購買和維護保險，以承擔因此等人員的身份而產生的任何責任，而無論DGCL是否允許賠償。

這些條款可能會阻止股東以違反受託責任為由對我們的董事提起訴訟。這些條款 還可能降低針對董事和高級管理人員提起衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功， 可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解和損害賠償的費用，股東的投資可能會受到不利影響。 我們認為這些條款、保險和賠償協議對於吸引和留住有才華和經驗的董事和高級管理人員是必要的。

根據上述條款，我們的董事、高級管理人員和控制人可以對《證券法》下產生的責任進行賠償 ，因此，我們已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反了《證券法》規定的公共政策，因此不能強制執行。

認股權證

公共 認股權證

每份完整認股權證使登記持有人有權隨時以每股11.50美元的價格購買一股普通股，但須按下文討論的調整 。任何認股權證均不得以現金方式行使，除非吾等擁有有效及有效的認股權證登記聲明 ，內容涵蓋於行使認股權證時可發行的普通股股份及有關該等普通股股份的現行招股説明書 。儘管如上所述，如果在行使認股權證時可發行普通股的登記聲明 在特定協議和合並計劃(日期為2023年6月28日)由Semper Paratus、Semper Merger Sub，Inc.、保薦人Tevogen Bio Inc.和Dr.Ryan Saadi(“業務合併”)以及它們之間的交易結束(“結束”)後60天內未生效，則認股權證持有人可以，直至有有效的登記聲明 ，以及在我們未能保持有效的登記聲明的任何期間內，根據證券法第3(A)(9)節規定的豁免，在無現金的基礎上行使認股權證，前提是 有這種豁免。如果該豁免或另一豁免不可用，持有人將無法在無現金的基礎上行使其 認股權證。在這種無現金行使的情況下，每個持有者將通過交出認股權證來支付行使價，認股權證的數量等於(X)認股權證相關普通股股數乘以認股權證的行使價與“公平市價”(Br)(定義見下文)與(Y)公平市價之間的差額所得的商數。本規定所稱“公允市價”，是指在向權證代理人發出行權通知之日前的第三個交易日止的10個交易日內，普通股最後一次報告的平均銷售價格。認股權證將在企業合併完成五年後、紐約市時間下午5點或贖回或清算時更早到期。

當普通股每股價格等於或超過18.00美元時，贖回認股權證。一旦認股權證可以行使，我們就可以贖回 未償還的認股權證，但以下私募認股權證除外：

我們 將不會贖回上述認股權證，除非證券法下有關在行使認股權證時可發行普通股的註冊聲明生效，並在整個30天贖回期內提供與該等普通股有關的最新招股説明書 。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權 ，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。

我們 已確定上文討論的最後一個贖回標準，以防止贖回贖回，除非在贖回時存在對認股權證行使價格的顯著溢價。如果上述條件得到滿足，我們發佈了認股權證贖回通知 ，每個認股權證持有人將有權在預定的贖回日期之前獲得其認股權證。然而，普通股的價格可能會跌破18.00美元的贖回觸發價格(根據行使時可發行的股票數量或認股權證的行使價格進行調整，見“反稀釋調整以及於贖回通知發出後的11.50美元(整股)認股權證行權價。

如果 我們如上所述要求贖回認股權證，我們的管理層有權要求所有希望行使認股權證的持有人在“無現金基礎”的情況下行使認股權證。在決定是否要求所有持有人在“無現金 基礎上”行使認股權證時，我們的管理層會考慮我們的現金狀況、尚未發行的認股權證的數目，以及在行使認股權證後發行最多數目的普通股對股東的攤薄影響。在此情況下，每位持有人須交出該數目普通股的認股權證，以支付行使價，該數目等於(A)認股權證股份數目乘以(X)認股權證相關普通股股份數目乘以(br}本公司普通股股份公平市價除以(Y)每股認股權證公允市價 及(B)0.361的商數所得的商。

當普通股每股價格等於或超過10.00美元時，贖回認股權證。一旦認股權證可以行使，我們就可以贖回 未償還的認股權證，但以下私募認股權證除外：

自發出贖回通知之日起至贖回或行使認股權證為止，持有人可選擇以無現金方式行使其認股權證。下表中的數字代表認股權證持有人在根據此贖回功能進行與本公司贖回相關的無現金行使時將獲得的普通股數量 ，基於普通股在相應贖回日期(假設持有人選擇行使其認股權證，且該等認股權證 不是以每權證0.10美元的價格贖回)的“公平市場價值”，為此目的，根據在贖回通知向認股權證持有人發出贖回通知之前的第三個交易日結束的10個交易日的普通股成交量加權平均價格確定， 以及相應的贖回日期在認股權證到期日之前的月數，每一項均載於下表 。我們將在上述10個交易日 日結束後的一個工作日內向我們的權證持有人提供最終公平市場價值。

上表可能未列出確切的公平市價和贖回日期，在這種情況下，如果公允市值介於表中的兩個值之間，或者贖回日期介於表中的兩個贖回日期之間，則將通過根據適用的365天或366天的年份(視情況而定)為較高和較低的公平市值與較早和較晚的贖回日期(視適用情況而定)之間的直線插值法確定每個行使的權證應發行的普通股數量。 如果在向認股權證持有人發出贖回通知前的第三個交易日截止的10個交易日內普通股的成交量加權平均價為每股11.00美元，而此時距離認股權證到期還有57個月，則認股權證持有人可選擇就此贖回功能行使其認股權證 ，以換取每份完整認股權證0.277股普通股。舉個例子，如果確切的公平市值和贖回日期並非如上表所述，則在向認股權證持有人發出贖回通知的日期前的第三個交易日止的10個交易日內，普通股的成交量加權平均價為每股13.5美元，而此時距離認股權證到期還有38個月，則認股權證持有人可選擇就這項贖回功能，就每份完整認股權證行使0.298股普通股的認股權證。在任何情況下，每份認股權證不得以無現金方式行使 每份認股權證超過0.361股普通股的贖回功能(可予調整)。最後，正如上表所反映的那樣，如果認股權證資金不足且即將到期，我們將無法根據此贖回功能在無現金基礎上行使該等認股權證 ，因為該等認股權證不能用於任何普通股 股票。

此 贖回功能不同於許多其他空白支票公司建立的典型認股權證贖回功能，後者通常僅在其股票的交易價格在指定時間段內超過每股18.00美元時才規定贖回權證以換取現金 。這一贖回功能的結構是，當普通股的股票交易價格為每股公開股票10.00美元或以上時，允許贖回所有已發行的認股權證，這可能是在普通股的交易價格低於認股權證的行權價格 時。我們已經建立了這一贖回功能，為我們提供了贖回權證的靈活性，而無需 認股權證必須達到上述條款中所述的每股18.00美元的門檻“當普通股每股價格等於或超過18.00美元時贖回權證“上圖。根據此功能選擇行使與贖回相關的認股權證的持有人 實際上將根據具有固定波動率輸入的期權定價模型在本招股説明書發佈之日獲得大量認股權證股票。這項贖回權為我們提供了一種額外的機制來贖回所有未償還的權證，因此對我們的資本結構具有確定性，因為這些權證將不再是未償還的 並將被行使或贖回。如果我們選擇 行使這項贖回權，我們將被要求向認股權證持有人支付適用的贖回價格，如果我們確定這樣做符合我們的最佳利益，我們將能夠快速贖回認股權證。因此，當我們認為更新我們的資本結構以刪除權證並向權證持有人支付贖回價格符合我們的最佳利益時，我們將以這種方式贖回權證。

如上所述，當普通股股票的起始價為10.00美元，低於11.5美元的行使價時，我們可以贖回認股權證，因為這將為我們的資本結構和現金狀況提供確定性，同時為認股權證 持有人提供機會，在無現金的基礎上就適用數量的股份行使其認股權證。如果我們選擇在普通股股票的交易價格低於認股權證的行權價格時贖回權證，這可能會導致 權證持有人在普通股股票的交易價格高於11.50美元的行權價時，獲得的普通股股票數量少於他們選擇等待行使普通股股票權證時獲得的股票數量。

行權時不會發行任何普通股的零碎股份。如果持有人在行使時將有權獲得一股股份的零碎權益，我們將向下舍入到將向持有人發行的普通股股數的最接近的整數。 如果在贖回時，根據認股權證 協議，認股權證可以行使普通股以外的證券，則可以為該等證券行使認股權證。當認股權證成為可行使普通股股份以外的證券時，該公司(或尚存公司)將根據證券法 登記在行使認股權證時可發行的證券。

贖回程序

如果期權持有人選擇遵守該持有人無權行使該期權的要求，則 可以書面通知我們，前提是在該行使生效後，該人（連同該人的 附屬公司一起），據授權代理人實際所知，在該行使生效後，將立即受益擁有超過9.8%（或持有人 可能指定的其他金額）的已發行和發行普通股。

反稀釋調整

如果普通股的流通股數量因普通股的資本化或應付股息而增加，或因股份拆分或其他類似事件而增加，則在該資本化或股份股息、拆分或 類似事件的生效日期，每份認股權證可發行的普通股數量將與普通股流通股的此類增加按比例增加。向所有或幾乎所有普通股持有人進行配股，使其有權以低於“歷史公允市值”(定義見下文)的價格購買普通股，將被視為 相當於以下乘積的若干普通股的股息：(I)在配股中實際出售的普通股數量 (或在配股中出售的可轉換為或可行使普通股的任何其他股權證券下可發行的)和(Ii)1減去(X)在配股中支付的普通股每股價格 和(Y)歷史公允市值。為此目的，(I)如果配股是針對普通股可轉換為或可行使的證券，則在確定普通股的應付價格時，將考慮就該等權利收到的任何對價，以及在行使或轉換時應支付的任何額外金額，以及(Ii)“歷史公平市場價值”是指普通股股票在適用交易所或適用市場交易的第一個交易日之前的10個交易日內報告的普通股成交量加權平均價格。 按常規方式，無權獲得此類權利。

此外，如果我們在認股權證未到期期間的任何時間，以現金、證券或其他資產向普通股的所有或幾乎所有持有人支付股息或進行分配，但(A)如上所述或(B)任何現金 股息或現金分配除外，當以每股為基礎與所有其他現金股利和現金分配相結合時，在截至該股息或分配宣佈之日的365天期間，普通股股票不超過 0.50美元(經調整以適當反映任何其他調整，不包括導致 在行使每份認股權證時可發行的普通股股數或行使價調整的現金股利或現金分配)，但僅涉及等於或低於每股0.50美元的現金股息或現金分配總額。則認股權證行權價格將在該事件生效日期後立即減去現金金額和/或就該事件為每股普通股支付的任何證券或其他資產的公允市場價值。

如果普通股流通股數量因普通股合併、合併、股份反向拆分或重新分類 或其他類似事件而減少，則在該合併、合併、股份反向拆分、 重新分類或類似事件生效之日，每份認股權證行使時可發行的普通股數量將與普通股流通股數量的減少成比例 減少。

如上文所述，每當 行使認股權證時可購買的普通股股份數目被調整時，行使認股權證價格將會調整，方法是將緊接該項調整前的認股權證行使價格乘以一個分數(X)，而分數(X)的分子 將為在緊接該項調整前行使認股權證時可購買的普通股股份數目 及(Y)分母為緊接其後可購買的普通股股份數目。

此外，如(X)本公司為集資目的而增發普通股或股權掛鈎證券，而發行價格或實際發行價格低於每股9.20美元(該等發行價格或有效發行價格將由董事會真誠釐定)，且如向本公司的初始股東或其關聯公司發行任何該等股份，則 不考慮本公司的初始股東或該等關聯公司在發行前所持有的方正股份) (“新發行價格”)，(Y)該等發行的總收益總額佔截至收市時(扣除贖回後的淨額)可供為業務合併提供資金的股本 收益及其利息總額的60%以上，以及(Z) 收盤前一個交易日開始的20個交易日內，我們普通股的成交量加權平均交易價格(該價格，即“市值”)低於每股9.20美元。認股權證的行使價將調整為(至最接近的1美分)等於市場價值和新發行價格中較高者的115%，即上文“普通股每股價格等於或超過18.00美元時認股權證的贖回“ 將調整為等於市值和新發行價格中較高者的180%，以及上述條款下所述的每股10.00美元的贖回觸發價格“普通股每股價格等於 或超過10.00美元時贖回權證“將調整(到最近的美分)，以等於市值和新發行的價格中的較高者。

普通股流通股的任何重新分類或重組(上文所述的或僅影響該等普通股面值的情況除外)，或我們與另一公司或實體的任何合併或合併(合併或合併除外，其中我們是持續公司，不會導致我們的普通股流通股的任何重新分類或重組)，或將吾等的全部或實質上與吾等解散有關的資產或其他財產出售或轉讓給另一公司或實體的情況下，認股權證持有人 此後將有權在認股權證規定的基礎上及根據 認股權證中指定的條款及條件，購買及收取在行使認股權證所代表的權利 後立即可購買及應收的普通股或其他證券或財產(包括現金)的種類及金額，以代替普通股股份。合併或合併，或在任何該等出售或轉讓後解散時，權證持有人如在緊接該等事件發生前行使其認股權證，則該等認股權證持有人將會收到該等權證。但是，如果該等持有人 有權就該等合併或合併後應收證券、現金或其他資產的種類或金額行使選擇權，則每份認股權證可行使的證券、現金或其他資產的種類及金額將被視為 該等持有人在該等合併或合併中所收取的種類及每股金額的加權平均數，且如已向該等持有人提出投標、交換或贖回要約，並在下列情況下接受該等要約，則在該情況下，在該投標或交換要約完成後，其製造者，連同該製造者所屬的任何集團(在1934年修訂的《交易法》(以下簡稱《交易法》)下的第13d-5(B)(1)條規定的 含義內)的成員，以及與該製造者的任何附屬公司或聯營公司(在交易法下的第12b-2條所指的範圍內)，以及任何此類附屬公司或聯營公司為其一部分的任何此類集團的任何成員。如果權證持有人實益擁有(根據《交易法》規則13d-3的含義)超過50%的普通股已發行和流通股份，則權證持有人將有權獲得該權證持有人作為股東實際有權獲得的最高金額的現金、證券或其他財產，如果該權證持有人在該投標或交換要約到期前行使了該認股權證，接受了該要約，並且該持有人持有的所有普通股已根據該要約或交換要約購買，受調整(在該投標或交換要約完成後及完成後)儘可能等同於Semper Paratus認股權證協議中規定的調整。 如果普通股持有者在此類交易中應收代價的不到70%是以在全國證券交易所上市或在已建立的場外交易市場報價的繼承實體股票的形式支付的，或將在此類事件發生後立即上市交易或報價，如果權證的註冊持有人在公開披露交易後30天內正確行使權證，權證行權價格將根據權證協議中規定的布萊克-斯科爾斯值(權證協議中的定義)下調 。這種行權價格下調的目的是在權證行權期內發生特別交易時，為權證持有人提供額外價值，權證持有人因其他原因無法獲得權證的全部潛在價值。

私募認股權證

除以下所述的 外，私募認股權證的條款及規定與上述公開認股權證的條款及規定相同。私募認股權證(包括行使私募認股權證後可發行的普通股) 只要由本公司保薦人Semper Paratus保薦人LLC(“原保薦人”)、Cantor Fitzgerald&Co(“Cantor”)或其獲準受讓人持有，本公司將不予贖回。我們的保薦人、原始保薦人、Cantor或其許可的受讓人可以選擇在無現金的基礎上行使私募認股權證。如果私募認股權證由保薦人、原始保薦人、Cantor及其獲準受讓人以外的持有人持有，則私募認股權證將可由吾等贖回，並可由持有人按與公開認股權證相同的基準行使。

如果私募認股權證持有人選擇在無現金基礎上行使認股權證，他們將支付行使價，支付行使價，方法是交出所持普通股數量的認股權證，等同於(X)認股權證相關普通股股數乘以(X)認股權證相關普通股數量乘以“保薦人公平市價”(定義見下文) 除以(Y)保薦人公平市價所得的“保薦人公平市價”所得的行使價。為此目的，“保薦人公平市價” 是指認股權證行使通知送交權證代理人之日前十個交易日內普通股股票的平均收市價。我們已同意，只要這些認股權證由我們的保薦人、原始保薦人、Cantor或其許可受讓人持有，即可在無現金的基礎上行使，因為該等認股權證持有人在公開市場出售我們證券的能力 受到極大限制。我們制定了政策，限制 內部人士出售我們的證券，但在特定時間段除外。即使在允許內部人士出售我們的證券的這段時間內，如果內部人士掌握重要的非公開信息，他們也不能交易我們的證券。因此，與公眾股東可以行使認股權證並在公開市場上自由出售行使認股權證後獲得的普通股股份以收回行使認股權證的成本不同，內部人士出售該等證券受到重大限制。 因此，我們認為允許持有人以無現金基礎行使該等認股權證是適當的。

證券上市

我們的 普通股和公募認股權證目前在納斯達克上市，代碼分別為“TVGN”和“TVGNW” 。