美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-K

(標記 一)

☒ 根據1934年證券交易法第13或15（d）條的年度報告

對於 截止的財政年度12月31日, 2023

或

☐ 根據1934年證券交易法第13或15（d）條的過渡報告

對於 ，從_的過渡期

佣金 文件編號：001-41002

Tevogen 生物控股公司

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)

註冊人的電話號碼，包括區號：(877) 838-6436

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。

是 不是 ☒

如果註冊人不需要根據該法第13條或第15(D)條提交報告，請用勾號表示 。

是 不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是*☒No：The☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。

是 ☒No☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 新興成長型公司通過勾選標記表明註冊人是否選擇不利用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13（a）條提供的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估 編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記標明備案中登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

檢查 檢查是否有任何錯誤更正是需要根據§ 240.10D—1（b）對註冊人的執行官在相關恢復期內收到的基於激勵的補償進行恢復分析的重述。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。

是，☐不是☒

截至2023年6月30日（ 註冊人最近完成的第二財年的最後一個工作日），非關聯公司持有的註冊人普通股的 總市值，參考該普通股在納斯達克證券市場有限責任公司上最後一次銷售的價格計算， 約為美元25,451,000.

截至2024年4月26日，已發行普通股總數為 164,614,418.

通過引用併入的文檔

無.

TEVOGEN BIO控股公司

表格 10-K

索引

説明性 註釋

在2024年2月14日之前，Semper Paratus收購公司(“Semper Paratus”)是一家特殊目的收購公司 ，成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股票購買、重組或類似收購或業務合併。於2024年2月14日(“截止日期”)，在截至2023年12月31日(與本10-K年度報告(“年度報告”)有關的財政年度)結束後，Semper Paratus根據該特定協議和合並計劃完成了先前宣佈的業務合併，合併由Semper Paratus、Semper Merger子公司、特拉華州的一家公司和Semper Paratus的全資子公司(“合併子”)、SSVK Associates，LLC，Semper Paratus的贊助商(“保薦人”)完成，作為買方代表的Tevogen Bio Inc(特拉華州的一家公司)和作為賣方代表的Ryan Saadi博士(“合併 協議”)。

如合併協議所預期，合併附屬公司於完成日期與Tevogen Bio合併並併入Tevogen Bio，而Tevogen Bio為尚存的 公司及Semper Paratus的全資附屬公司(“合併”，連同合併協議預期的其他交易，稱為“業務合併”)。關於業務合併的結束(“結束”)， 我們將名稱從“Semper Paratus Acquisition Corporation”更改為“Tevogen Bio Holdings Inc.”。

截至2024年2月15日開市 ，我們的普通股和公募認股權證分別在納斯達克股票市場(“納斯達克”) 開始交易，代碼分別為“TVGN”和“TVGNW”。

在提交本年度報告的同時，我們將提交我們於2024年2月14日提交的當前8-K報表的第2號修正案，其中將包括Tevogen Bio截至2023年12月31日的經審計財務報表和相關管理層對公司和Tevogen Bio截至2023年12月31日的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及截至2023年12月31日的公司和Tevogen Bio的未經審計的合併財務信息。 感興趣的各方應參考我們當前的Form 8-K報表以瞭解更多信息。

除本報告另有明確規定或上下文另有要求外，本年度報告中的信息並不反映業務合併的完成情況，如上文所述，合併發生在本報告涵蓋的期間之後。

如本年度報告中所用，除非另有説明或文意另有所指：(I)凡提及“公司”、“Tevogen”、“我們”及類似術語時，指的是Tevogen Bio Holdings Inc.(F/k/a Semper Paratus Acquisition Corporation)及其子公司；(Ii)“Semper Paratus”指業務合併結束前的Semper Paratus Acquisition Corporation；(Iii)提及“Tevogen Bio”是指企業合併結束前的Tevogen Bio Inc.(F/k/a Tevogen Bio Inc.) ；(Iv)提及“贊助商”是指SSVK Associates，LLC；及(V)提及“原始贊助商”是指Semper Paratus贊助商有限責任公司。

有關前瞻性陳述的警示性説明

本 年度報告包含的陳述構成了聯邦證券法規定的“前瞻性陳述”。 前瞻性陳述包括但不限於討論未來事件、希望、預期、信念、意圖、 或有關未來的戰略、運營結果或財務狀況的預測、我們競爭的市場的變化、 和我們的業務趨勢的陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他特徵的陳述，包括任何潛在的假設，均為前瞻性陳述。詞語“預期”、“相信”、“ ”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“估計”、“期望”、“打算”、“ ”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“ ”應該、“將”、“將”，以及類似的表達或它們的反義詞可以識別前瞻性陳述。但沒有這些話並不意味着一份聲明不具有前瞻性。本年度報告中的前瞻性陳述可能包括，例如，關於以下方面的陳述：

本年度報告中包含的前瞻性陳述基於管理層對未來發展及其對我們的潛在影響的當前預期、假設和信念 。不能保證影響我們的未來發展會 是我們預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些不在我們的控制範圍之外)或其他假設，可能會導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述所表達或暗示的大不相同。這些風險和不確定性包括但不限於“風險因素摘要”中列出的因素。

前瞻性 陳述應根據這些因素以及本年度報告中其他地方描述的因素進行考慮，包括標題為“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的 章節。您應將本年度報告中的這些因素和其他警示聲明理解為適用於 所有相關前瞻性聲明，無論它們出現在本年度報告中。無法預測或識別所有此類 風險。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來 事件或其他原因，除非適用法律可能要求。

風險因素摘要

我們 受到各種風險和不確定性的影響，包括可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響的風險。以下是使我們的證券投資具有投機性或風險性的主要因素摘要 不應將其作為我們面臨的重大風險的詳盡摘要。在投資我們的證券之前，您應閲讀以下 摘要以及本年度報告第1A項“風險因素”項下對風險的更詳細描述 以及本年度報告中包含的其他信息。以下未定義的大寫術語 已在本年度報告的其他地方定義。

與我們的財務狀況和額外資本需求相關的風險

與開發、監管審查和產品審批相關的風險

與業務開發和商業化相關的風險

與製造和依賴第三方相關的風險

有關知識產權的風險

與我們的業務相關的風險

上市公司和證券所有權相關的風險

第 部分I

第 項1.生意場

概述

我們是一家臨牀階段的專業免疫療法公司，利用自然界最強大的免疫武器之一CD8+細胞毒性T淋巴細胞(CD8+CTL)來開發現成的精密T細胞療法，用於治療傳染病、癌症和神經疾病，目的是滿足大量患者 的重大未得到滿足的需求。我們相信，在即將到來的醫學時代，可持續性和商業成功將取決於通過先進的科學、創新的商業模式和整個開發生命週期和醫療保健系統的參與來確保患者的可獲得性。我們希望 成為第一家提供具有商業吸引力、經濟可行性和成本效益的個性化T細胞療法的生物技術公司。

我們 相信我們的同種異體精密T細胞技術平臺ExacTcell^TM，代表着一項重大的科學突破 ，有可能生產出一種新的現成、製造和儲存以供立即使用的藥物，其應用範圍涵蓋病毒學、腫瘤學和神經學。ExacTcell是一套程序和方法，用於開發、豐富和擴展單個人類白細胞抗原(“人類白細胞抗原”)限制性CTL療法，並主動選擇、精確定義靶點。人類白細胞抗原分子是一種蛋白質，在免疫系統識別“自我”和“外來”的能力中起着重要作用。人類白細胞抗原有很多種，因人而異。CD8+CTL，也被稱為殺傷T細胞，是免疫系統的一部分，可以摧毀受感染的、惡性的或其他受損的細胞。我們專注於使用ExacTcell開發同種異體療法，這意味着打算給原始捐贈者以外的患者輸注的療法。

與基因工程T細胞療法不同，ExacTcell療法基於精心挑選的自然產生的CTL，旨在從人體的天然T細胞受體池中識別感興趣的靶點。基於ExacTcell的產品中的CD8+CTL針對多種不同的抗原，目的是繞過病毒和癌細胞突變的影響，這些突變可能使現有治療無效 。ExacTcell旨在最大限度地發揮我們產品的免疫特異性，以消除惡性和病毒感染的細胞，同時允許健康細胞保持完整。我們相信，這種高度的特異性有可能顯著減少交叉反應或對健康細胞的不利影響的機會。我們對ExacTcell的信心體現在我們的開發 管道中，該管道經過精心設計，以滿足大量患者的未得到滿足的需求，這些患者正在與危及生命的病毒和非病毒引起的癌症以及多發性硬化症等神經疾病作鬥爭。

ExacTcell的第一個臨牀產品TVGN489正在開發中，以填補針對免疫功能低下和高危老年人的新冠肺炎療法的關鍵空白，並可能應用於治療和預防這種疾病的長期揮之不去的症狀(“長冠狀病毒”)。包括新冠肺炎在內的病毒劫持了細胞器，將受感染的細胞轉化為病毒生產廠。消除受感染的細胞是必要的，以使它們被健康的、未受感染的細胞所取代。TVGN 489由CTL組成，旨在針對遍佈SARS-CoV-2基因組的多個精確、定義明確和特徵明確的靶點具有活性。該產品在不到18個月的時間裏從發現前進入臨牀，並於2023年1月完成了TVGN489治療門診高危成人新冠肺炎患者的第一階段概念驗證臨牀試驗。 在治療組中沒有觀察到劑量限制性毒性或重大的治療相關不良事件。次級終點顯示病毒載量迅速減少，輸注TVGN489並未阻止患者自身T細胞相關(細胞)或抗體相關(體液)抗新冠肺炎免疫的形成。在六個月的隨訪期內，沒有患者報告感染進展、再感染、 或發展為長期COVID。這些臨牀觀察得到了實驗室證據的反映，即TVGN 489細胞在治療後至少持續了六個月。我們希望最早在2024年底就能在新冠肺炎B細胞惡性腫瘤患者中啟動TVGN489的關鍵試驗，隨後將對其他高危人羣進行研究。TVGN 489也處於治療和預防長期COVID的臨牀前開發中。

業務組合

在2024年2月14日之前，Semper Paratus收購公司(“Semper Paratus”)是一家特殊目的收購 公司，其成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股票購買、重組或類似收購或業務合併。於2024年2月14日(“完成日期”)，Semper Paratus完成了先前宣佈的業務合併，由Semper Paratus、Semper Merger Sub、Semper Merger Sub、 Inc.、Semper Paratus的特拉華州公司和全資子公司、SSVK Associates，LLC、Semper Paratus的贊助商(“贊助商”)以買方代表身份、Tevogen Bio Inc.、特拉華州 公司(“Tevogen Bio”)和Ryan Saadi博士之間的特定協議和合並計劃完成。以賣方代表的身份(“合併協議”)。

如合併協議所預期，合併附屬公司於完成日期與Tevogen Bio合併並併入Tevogen Bio，而Tevogen Bio為尚存的 公司及Semper Paratus的全資附屬公司(“合併”，連同合併協議預期的其他交易，稱為“業務合併”)。隨着業務合併的結束，我們將我們的名稱從“Semper Paratus Acquisition Corporation”更改為“Tevogen Bio Holdings Inc.”。截至2024年2月15日開市 ，我們的普通股和公募認股權證分別在納斯達克股票市場(“TVGN”) 和“TVGNW”交易。

我們的 管道

我們 正在利用我們對免疫療法的瞭解和我們的ExacTcell平臺來發現、驗證和構建T細胞療法的專有管道 ，針對傳染病、癌症和神經疾病的不同靶點。下圖詳細介紹了我們的候選產品及其目標：

我們的 戰略

我們的 目標是通過開發和商業化個性化細胞療法來治療傳染病、癌症和神經疾病，從而對患者的健康和治療公平產生積極影響。我們邁向這一目標的戰略的關鍵要素包括 以下內容：

我們的ExacTcell平臺

我們的ExacTcell平臺和我們的療法利用了大自然自己的一種根除癌症和其他疾病的方法：細胞毒T細胞或殺傷T細胞。我們相信，我們獲得專利的ExacTcell精密同種異體T細胞開發平臺有潛力成為一種廣泛適用的方法，用於開發方便且價格合理的細胞免疫療法，用於治療急性病毒感染、病毒感染的長期後果，如長冠狀病毒感染、病毒和非病毒誘導的癌症以及某些神經疾病。

ExacTcell 專注於選擇和擴展天然存在的、未遺傳修飾的CD 8 + CTE，以靶向僅存在於病毒感染或惡性細胞上的多種、不同的、預選的 抗原並殺死這些細胞。我們相信，通過依賴CD 8 + CTE，ExacTcell 有潛力生產一類全新的藥物，這些藥物可能比現有平臺帶來許多好處。與其他方法相比， ExacTcell能夠在臨牀產品中靶向單個特定的HLA分子，並且能夠確定性和精確性地瞭解特定的目標肽 。HLA分子是存在於細胞表面的蛋白質，在免疫系統識別“自身”與“外來”的能力中發揮着重要作用。具體來説，HLA分子將外來抗原 呈現給T細胞以進行根除。有許多不同的HLA類型，因人而異。

殺手T細胞是在免疫系統防禦疾病(包括病毒和癌症)中發揮重要作用的白細胞。 大多數CTL，包括由ExacTcell開發的CTL，都表達T細胞受體(TCR)，TCR是一種表面蛋白，為每個T細胞提供其獨特的免疫特異性，以識別受感染或惡性細胞的特定外來抗原肽並對其做出反應。這些外來抗原肽是與一個人類白細胞抗原分子結合呈現的。CTL通過誘導其感染或惡性的細胞發生凋亡或程序性細胞死亡，通過釋放在靶細胞膜上產生毛孔的溶細胞顆粒來破壞其感染或惡性的細胞靶點。CTL還擁有一種跨越整個細胞膜的蛋白質，稱為簇狀分化 8(這使它們成為CD8+)，幫助反應。CD8+T細胞與人類白細胞抗原I類分子協同工作，而CD4+T細胞與人類白細胞抗原II類分子協同工作。

目前可用的基於細胞的免疫治療方法包括用於移植後早期病毒治療的轉基因未修飾T細胞和用於治療特定惡性腫瘤亞羣的轉基因嵌合抗原受體(CAR)T細胞。 我們認為到目前為止，細胞治療尚未充分發揮其臨牀應用的潛力。我們相信，與現有的商業方法相比，我們的專有方法將使T細胞產品具有更高的靶標CD8+含量和更明確的靶標特異性。與我們的方法相比，造血幹細胞移植後用於治療病毒感染的轉基因T細胞使用了大病毒蛋白、多肽池或受感染的細胞來刺激CTL。這些更廣泛的靶點可能同時刺激CD4+和CD8+T細胞反應，導致更多的異質T細胞 產物，幾乎沒有關於T細胞識別的特定多肽靶點的信息。通過只用精心定義的小肽來刺激，這些小肽被選擇與單個人類白細胞抗原I類分子結合，我們的方法可以引起高度的靶向特異性的CD8+反應，我們相信這可能會導致比其他方法更好的結果。瞭解特定的多肽 靶標還可以快速識別突變對我們的CTL產品的影響。

由於ExacT細胞可以產生的細胞的靶向性，我們也相信我們可能能夠避免在其他T細胞免疫療法中觀察到的一些不想要的必然效應。例如，我們相信通過ExacTcell開發的產品可以潛在地避免使用自體和異體CAR-T平臺觀察到的不良事件的高發生率，以及一些威脅生命的事件，如細胞因子釋放綜合徵和神經毒性。自體細胞療法來自捐贈者自己的細胞，而不同於我們的同種異體細胞療法，在我們的療法中，細胞來自第三方捐贈者。

為了選擇ExacTcell產品的候選肽，我們依賴於計算機輔助預測特定候選多肽與特定HLA分子結合的能力 和發表的科學研究的組合。一旦候選人被選中，我們 使用四聚體染色來評估T細胞是否識別靶標多肽，並評估針對單個多肽脈衝和非脈衝靶標的細胞毒性。這使我們能夠快速、主動地選擇多個精確的候選T細胞靶點，然後通過實驗快速確認它們是否可以使用。通過我們的Tevgen.ai人工智能計劃，我們正在探索部署人工 智能驅動的目標檢測的方法，以進一步加快我們的產品開發步伐，無論是在內部還是與人工智能領域的領先實體合作。

如下圖所示，我們從收集健康供者的細胞開始ExacTcell過程。捐贈者的T細胞暴露在預先選擇的靶向多肽中，並通過重複的選擇和擴增過程。CD8+CTL針對靶向抗原肽，成為最終產品的主要細胞成分。抗原特異性CTL的擴展範圍足夠廣泛，足以從一個捐贈者那裏產生100多劑，甚至數百劑。然後，這些劑量可用於治療數百名具有相同人類白細胞抗原(HL A)類型的患者。

ExacTcell 與自體和同種異體CAR-T平臺形成對比，後者針對健康和患病細胞上存在的抗原 ，需要對T細胞進行基因改造。在自體CAR-T方法中，用於生產CAR-T產品的患者血液樣本中所需T細胞的數量和健康狀況一直是迄今為止T細胞治療的最大障礙之一。這在很大程度上是由於患者已經接受了化療。一些現有的CAR-T療法可能需要數週時間才能製造出來， 可能需要患者在輸液前接受淋巴淨化(即作為漫長準備過程的一部分進行化療(免疫抑制)，在許多情況下在CAR-T細胞輸注期間或之後因治療的副作用(如細胞因子釋放綜合徵)頻繁而住院。這些治療還可能需要對感染的發展和治療進行終身監測，因為免疫系統的正常部分與癌症一起被根除。

最近，在2023年11月，FDA宣佈，在接受BCMA或CD19指導的自體CAR T細胞免疫療法治療的患者中，收到了T細胞惡性腫瘤的報告，包括嵌合抗原受體陽性淋巴瘤。這些繼發性惡性腫瘤導致一小部分患者住院和死亡。2024年1月19日，FDA要求在這些CAR T產品的標籤上添加關於此風險的全類黑盒警告。FDA還強調，CAR-T療法的益處仍然大於其風險，但建議對這一潛在副作用進行終身監測。目前批准的自體CAR-T平臺利用患者自己的T細胞來製造他們的產品。這些細胞以前曾接受過癌症治療，並經過基因改造和隨後的擴增。

相比之下，使用ExacTcell平臺產生的CTL來自免疫系統正常的健康捐贈者。ExacTcell CTL在製造過程中沒有遺傳上的改變，儘管它們在製造過程中會膨脹，但這是T淋巴細胞在遇到其目標抗原時的預期反應。製造CAR-T細胞所需的基因修改可能與最近關於T細胞惡性腫瘤的報道有關，但並未用於我們在ExacTcell平臺上生產的產品的生產。此外，在給數百名移植後患者提供的未經修飾的T細胞產品中，沒有描述繼發性惡性腫瘤。雖然我們的ExacTcell產品 不是為轉基因設計的，但它們仍處於測試的早期階段，關於我們產品的風險概況，只有有限的人體和實驗室研究 數據可用。同種異體CAR-T方法處於早期開發階段，但存在與自體CAR-T類似的副作用，以及使用同種異體CAR-T產品發展移植物抗宿主疾病，我們認為這兩種產品在我們的平臺上風險較低。

使用ExacTcell方法，每個捐獻者可以獲得數百劑疫苗，這種方法有望促進現成的使用，並能夠在針對病毒的治療中，在快速治療幹預至關重要的情況下，在診斷後幾個小時內進行劑量注射。例如，TVGN489的使用預計將從驗證性新冠肺炎測試和快速HLA分型開始，結果將在六到八小時內得到，從而允許根據HLA型選擇合適的產品。確認人類白細胞抗原分型後，解凍需要幾分鐘，解凍後十分鐘內細胞就會被輸注。

與現有平臺不同，現成的製造和儲存以供立即使用的療法的便利性，有可能通過潛在地消除對專門醫療設施的需求，提供及時且具有成本效益的療法。通過生產高濃度存在活性CD8+T細胞成分的產品，我們相信將需要相對較小的體積， 允許我們的治療在門診環境中作為非常短暫的靜脈給藥而輕鬆和迅速地提供，例如在醫生辦公室。

我們 正在致力於通過一種新的、專有的T細胞受體工程過程(TCR-T)進一步推動ExacTcell的發展，我們相信，這可能會顯著增加單個捐贈者可以生產的劑量。可用的技術可以讓我們 詢問一千多個單獨的T細胞，以確定在給定的時間範圍內，哪一個殺死多肽脈衝目標最快或殺死最多。然後可以分離出這種表現最好的T細胞，並對其T細胞受體進行測序，使我們能夠製造出人造的TCR基因，可以將其導入從健康捐贈者那裏收集的CD8+T細胞。我們相信，與我們目前的方法相比，這將使所需CTL的數量至少增加幾倍。我們預計，如果獲得第一代產品的初步監管批准，基於這一過程的第二代產品的生產工作可能很快就會開始。

我們的首批候選產品

我們的第一個候選產品TVGN489是一種現成的同種異體細胞毒性CD8+T細胞療法，旨在填補新冠肺炎針對免疫功能低下和高危老年人的治療方案中的一個關鍵空白，在治療和預防慢性冠狀病毒感染方面具有潛在的應用 。對這些羣體的治療代表着一個未得到滿足或未完全滿足的需求領域，我們相信TVGN 489可以顯著地 解決這一問題。我們僅用了18個月的時間就將TVGN 489從發現前迅速推進到臨牀。TVGN489細胞來自從先前新冠肺炎感染中康復的健康捐贈者 ，並且TVGN489對遍佈SARS-CoV-2基因組的多個精確靶點具有積極作用。

2023年1月，我們完成了TVGN489治療門診高危成人新冠肺炎患者的第一階段概念驗證試驗。 在所測試的四個劑量水平中的任何一個劑量下，本試驗均未觀察到劑量限制性毒性或與TVGN489相關的重大不良事件。次要終點顯示新冠肺炎病毒載量迅速下降，並顯示輸注TVGN489並未阻止患者自身T細胞相關(細胞)和抗體相關(體液)抗新冠肺炎免疫的發展。此外，在六個月的隨訪期內，治療組中沒有患者報告感染進展、再感染或發展為慢性冠狀病毒感染。第一階段試驗中的TVGN 489是為了匹配表達人類白細胞抗原-A*02：01的患者而制定的，人類白細胞抗原是人羣中最常見的人類白細胞抗原類型。

我們 相信TVGN 489具有比單抗更不容易受到病毒突變的影響，比抗病毒藥物更不容易產生耐藥性的潛力，並能夠迅速克服當前和新出現的SARS-CoV-2變種的任何免疫逃避。我們還 相信ExacTcell可以使我們能夠以更快、更大的規模和更低的成本交付產品，而不是未來的競爭細胞療法。儘管在2020年選擇了T細胞靶點，但通過所研究的德爾塔和後續奧密克戎變體的全系列，人類白細胞抗原-A*02：01 TVGN489產品保持了高度的活性。相比之下，大多數單抗因新變種的出現而缺乏療效而被從市場上召回，這提供了我們認為是TVGN 489對病毒突變易感性降低的證據。此外，瞭解我們療法的精確多肽靶點有助於在對新的變種進行測序後儘快對它們的保存或丟失進行快速評估。我們針對TVGN 489目標持續檢查新出現的新冠肺炎變體 。

新冠肺炎背景

新冠肺炎由SARS-CoV-2病毒引起，自2019年末出現以來，已導致數百萬人死亡，數億人感染。目前因新冠肺炎而面臨不良結局風險最大的羣體是無法產生足夠免疫反應的免疫受損個人，如免疫系統癌症患者、免疫缺陷疾病患者、移植受者、需要免疫抑制治療或大劑量皮質類固醇治療的免疫介導性疾病患者、老年人和未接種疫苗的人。例如，最近的數據顯示，新冠肺炎上大多數死亡病例發生在65歲以上的人羣中。個人患新冠肺炎嚴重疾病的風險往往會隨着其潛在疾病的增加而上升。 除了感染的急性影響外，過去感染過新冠肺炎的人中有很大一部分人後來會出現更慢性的、可能使人虛弱的症狀，這種情況被稱為慢性冠狀病毒病。根據疾病控制和預防中心(CDC)從2024年1月9日至2月5日進行的家庭脈搏調查，17.6%的美國成年人經歷過長期COVID的症狀。根據美國人口普查局數據的美國事實審查，截至2023年10月，5%的成年人 仍在經歷長期COVID的症狀。儘管有疫苗和初步療法的出現，但對於經歷急性感染的脆弱患者和長期凍瘡患者來説，治療方面仍然存在重大差距和不足，這些患者沒有針對適應症或其潛在原因批准的治療方案。

像其他以RNA為遺傳物質的病毒一樣，SARS-CoV-2也在通過隨機突變不斷進化。新的突變可能會潛在地增加或降低傳染性和毒力。此外，突變可增加病毒逃避過去SARS-CoV-2感染或疫苗接種的適應性免疫反應的能力。SARS-CoV-2病毒的新變種不斷出現， 許多人繼續受到新冠肺炎的不利影響，特別是那些風險最高的人和長期感染新冠病毒的患者。此外，越來越多的科學數據表明，免疫受損的患者更有可能出現新的免疫逃避變異，因為他們根除病毒的能力較差。宿主內感染的持續時間越長，病毒就有更多的機會發生變異，從而逃避免疫系統。

截至2023年5月，僅在美國就累計報告了約1.03億例新冠肺炎確診病例。雖然確診和報告的病例數量有所減少，但這是一個多因素的問題，部分原因是年輕或健康的個人檢測減少、對家庭檢測的依賴(其結果通常不會被報告)、聯邦檢測資金到期以及疾控中心停止收集檢測數據。然而，大量美國人仍然非常容易受到新冠肺炎感染，包括免疫功能低下的患者和老年患者。例如，新冠肺炎感染的癌症患者的住院率仍然很高，特別是那些正在積極接受化療或免疫抑制的患者。因此，有一個高度未得到滿足的需求，即為這些人口提供有效的治療。經典的羣體免疫不太可能導致消滅新冠肺炎，就像流感、呼吸道合胞病毒和其他地方性呼吸道病毒一樣。這與天花形成了鮮明的對比，例如天花，自然感染和疫苗接種都能消除病毒傳播。SARS-CoV-2感染和疫苗接種分別產生穩步減弱的自然免疫和疫苗誘導的免疫，但不能消除傳播。雖然每天報告的病例和死亡人數已經下降，但更多可傳播變種的出現導致了病例和死亡率的激增，預計變種將隨着時間的推移繼續演變。

當前新冠肺炎的格局還具有以下特點：相當大一部分人羣對疫苗的接種猶豫不決，獲得疫苗和治療的機會不平等，一些免疫受損和其他高危羣體缺乏反應，以及接種疫苗的人中出現突破性病例，部分原因是現有和新興變種的免疫逃逸增加，以及加強疫苗的保護持續時間相對較短 。我們預計這種情況將持續下去，這可能會對社區層面的長期保護性免疫產生不利影響。 此外，我們認為，美國聯邦公共衞生應急措施的到期以及美國政府對新冠肺炎檢測、治療的資助 可能會導致診斷和治療的價格上漲。

只有兩種抗病毒藥物，尼馬瑞韋/利托那韋(帕昔洛韋)和雷米西韋已獲得FDA批准用於治療新冠肺炎。雖然帕昔洛韋被指定用於病毒進展的高危人羣，但這兩種藥物都沒有被明確授權用於免疫功能低下的患者，因此需要在這一領域開發新的療法。這兩種藥物也給部分患者帶來了挑戰。帕昔洛韋與許多藥物相互作用有關，導致需要暫時停止正在進行的藥物或尋求替代療法，從而使一些患者難以服用。對於服用多種藥物的患者尤其如此，這通常適用於需要抗新冠肺炎治療的高危患者。根據2023年11月發表在《內科年鑑》上的一項研究，帕昔洛韋也被認為與新冠肺炎反彈有關，據計算，在門診患者中，巴昔洛韋的反彈比例高達21%。儘管高危人羣中的反彈速度沒有得到很好的記錄，但我們預計這一羣體的反彈速度可能與 一樣高或更高。帕昔洛韋也必須在症狀出現後五天內開始使用才能有效。雷美西韋必須在七天內服用，並且只能靜脈注射，需要在治療中心每天輸注三次。雷米西韋還與肝酶異常和胃腸道副作用有關。針對病毒刺突蛋白的單抗在大流行早期被引入用於治療新冠肺炎，但隨着病毒的繼續進化，通常隨着時間的推移而變得無效。尚未批准治療慢性冠狀病毒病症狀的根本原因的治療方法，目前正在進行重大研究，以確定為什麼一些患者完全康復，而另一些患者則出現長期併發症。

TVGN 489的主要優勢

鑑於新冠肺炎的持續傳播及其影響和治療方面的持續差距，顯然需要有替代目前新冠肺炎治療方案的選擇。我們認為，TVGN489已被證明比單抗更不容易受到病毒突變的影響，因此能夠克服當前和新出現的新冠肺炎變體越來越多的免疫逃避。我們還認為TVGN 489有可能比抗病毒藥物更不容易產生耐藥性。與現有的治療方法不同，TVGN489被設計為從不同的新冠肺炎蛋白中識別多個特定的靶肽，而不是通常僅來自尖峯蛋白的一個或兩個靶點。其他病毒療法為自然免疫的出現和最終控制病毒贏得了時間，而TVGN 489直接和立即為患者提供自然免疫 。

TVGN489‘S靶標也堅持研究新冠肺炎變種。我們觀察到，到目前為止，我們研究的所有SARS-CoV-2變異株的基因組中，TVGN489‘S靶標在幾乎所有病例中都保持在95%以上的保留率。這與抗尖峯單抗療法的目標喪失形成了鮮明對比，後者導致在現已到期的新冠肺炎國家公共衞生緊急情況下授予的緊急使用授權(EUA)被撤回 。 例如，AbCellera Biologics和禮來公司的Bamlanivimab單獨使用的EUA於2020年11月獲得，但由於對該產品不敏感的病毒變體持續增加，於2021年4月被撤銷。

新冠肺炎的變種已經證明瞭這種病毒是如何通過變異逃避我們的免疫系統的。然而，我們相信我們製造TVGN 489的專有方法 可以讓我們監測新出現的變種的序列，並在必要時主動調整或微調我們的產品，以確保它們繼續識別和治療該病毒和其他病毒的當前和未來變種。例如， 使用我們的方法，如果一種產品包含識別和靶向七種不同多肽的T細胞，而其中一種由於突變而丟失， 該多肽可以從未來的產品批次中刪除。同樣，如果突變產生新的多肽靶標，該靶標可以添加到未來的批次中。然而，對TVGN 489進行這些類型的更改可能需要額外的監管批准， 不能保證我們會獲得此類批准。

TVGN 489的設計也是為了快速起作用，因為細胞已經完全成熟，並準備好在找到到達受感染細胞的途徑時立即採取行動。我們的一期臨牀試驗的介入組患者在2~3天內症狀均有所改善， 比觀察組患者記錄的平均時間短，介入組83%的患者在14天內鼻拭子聚合酶鏈式反應試驗陰性。分辨率的一致性暗示了治療效果， 觀察期與普通人羣長達90天的範圍形成鮮明對比。這種觀察到的新冠肺炎鼻拭子解析的一致性和快速性是在一個人羣中進行的，其中五個人在新冠肺炎感染時接受了主動免疫抑制治療癌症，一個人接受了狼瘡治療。試驗中的兩名患者在治療後一個月內繼續進行幹細胞移植，這是一種免疫抑制程序。兩人都沒有經歷新冠肺炎的重新激活，我們認為這進一步證明瞭這款產品的快速反應性質。當免疫功能低下的患者因新冠肺炎而生病時，他們目前針對現有疾病的治療方案通常會被停止。 對於腫瘤患者來説，這可能特別具有破壞性，甚至是有害的。考慮到TVGN489的S設計和這些結果，我們相信TVGN489可能會允許免疫低下的患者康復，並能夠在最小的延遲下恢復到新冠肺炎前的治療方案。

TVGN 489的產生及其作用機理

TVGN489細胞來自從先前新冠肺炎感染中康復的健康捐贈者。隨後，這些供體細胞通過將它們重新刺激到特定的多肽靶點，將其擴增600倍或更多。這是通過將它們暴露在抗原提呈細胞中，並選擇性地分離識別特定靶點的T細胞來實現的。TVGN 489的配方是為了精確靶向遍佈SARS-CoV-2基因組的多個多肽靶點，而不是隻關注易突變的尖峯蛋白，而後者是大多數疫苗和單抗的主要靶點。在製造過程完成後，細胞被冷凍並儲存起來，以供將來靜脈輸液。

注射TVGN489給人體注入殺傷T細胞，這種T細胞旨在攻擊受新冠肺炎感染的細胞。這些高純度、多靶點的CD8+CTL旨在結合和清除表達CTL所針對的靶標多肽的受感染細胞。 多肽與人類白細胞抗原分子一起呈現，CTL清除表達這些病毒或惡性靶標的疾病細胞。為了達到臨牀效果，T細胞療法必須與患者的特定人類白細胞抗原類型相適應。因此，需要一組針對人類白細胞抗原的CTL產品來廣泛覆蓋和治療人羣。在TVGN489的下一次臨牀試驗中，我們預計 將治療六種最常見的人類白細胞抗原類型的患者，我們相信這六種類型將佔新冠肺炎感染人羣的60%到65%。 我們計劃繼續擴展到其他人類白細胞抗原類型，直到我們有信心基於我們的研究，90%到95%的人羣可以得到治療 。

我們認為，一旦TVGN 489細胞與感染細胞結合，TVGN 489細胞就會通過在殺傷細胞和靶細胞之間形成免疫突觸並從TVGN 489向靶細胞釋放細胞毒顆粒來摧毀感染細胞。它們都會在靶細胞的細胞膜上形成毛孔，還會觸發一種稱為細胞凋亡或程序性細胞死亡的過程，這種過程存在於我們所有的細胞中。 然後，一旦感染的細胞死亡，新的健康細胞就能夠在它們的位置上生長。

發現 和臨牀前數據

我們識別CTL靶標的方法從基於計算機的預測開始，然後用T細胞測試候選肽的功能。我們使用一種名為四聚體染色的技術來評估T細胞是否識別這些靶標，評估對單個多肽脈衝和非脈衝靶標的細胞毒性，並在此基礎上選擇用於TVGN 489的最終多肽。

我們 進行了TVGN 489的多項體外研究，為向FDA提交研究性新藥申請做準備。在這些實驗室研究中，我們觀察到TVGN 489對SARS-CoV-2具有很強的抗病毒活性。在臨牀前研究中，我們觀察到TVGN 489細胞殺死暴露於SARS-CoV-2多肽的靶細胞，但不殺死未暴露於這些多肽的細胞。此圖如下圖所示，它顯示了在給靶細胞注射多肽和未給靶細胞脈衝的情況下，4小時內細胞的殺傷率，x軸顯示了基於CTL與靶細胞的比率的裂解率。

識別其他人類白細胞抗原分子的合適的新冠肺炎多肽靶點仍在進行中，我們計劃繼續進行這項測試，直到我們 確信基於我們的研究90%到95%的新冠肺炎感染人羣可以得到治療為止。

新冠肺炎患者的臨牀進展

FDA 於2021年5月批准了我們針對TVGN489的IND，並於2021年10月開始招募患者參加TVGN489的第一階段概念驗證試驗，以治療高危成年新冠肺炎患者。試驗中的患者是新診斷的新冠肺炎患者，由於存在一種或多種被疾控中心定義為高風險的潛在疾病，包括癌症、高血壓、肥胖症、糖尿病、心血管疾病和老年，因此被認為是併發症的高風險人羣。這項試驗在費城的託馬斯·傑斐遜大學醫院進行，於2023年1月完成。

試驗包括兩組患者，其中12名患者在治療組或幹預組，18名患者在觀察組。根據每個患者的人類白細胞抗原類型，將介入組與觀察組進行配對。表達人類白細胞抗原-A*02：01(人羣中最常見的人類白細胞抗原)的患者與CTL相匹配，並進入介入治療組。治療組中的患者 感染了奧密克戎的Delta變體或三種新冠肺炎變體中的一種。與觀察組患者相比，幹預組患者併發疾病的中位數更高，免疫功能受損的發生率更高，未接種疫苗或接種無效的患者數量更多。

治療組中的每個患者在確診後四天內都接受了一次TVGN 489靜脈輸注。新冠肺炎病毒載量分析顯示，患者處於新冠肺炎病程的早期。患者接受以下四種劑量水平之一的TVGN 489治療：1×10⁵/公斤；3 x 10⁵/公斤；1 x 10⁶/公斤；或3 x 10⁶/公斤。這些劑量水平是基於有關造血移植患者抗病毒T細胞治療的數據而選擇的，這些數據涉及給藥細胞數量相似。每種劑量水平都有三名患者入選，如果觀察到明顯的副作用，可以選擇再入選三名患者。每個劑量水平的結果是3名患者而不是6名患者，治療組結束時總共有12名患者而不是24名患者，主要是因為所有劑量水平都沒有明顯的毒性反應。對照ARM設計為在治療 ARM登記完成後結束登記，結果為18名患者，略低於如果治療組需要 額外登記時發生的情況。觀察性ARM患者接受包括單抗在內的標準護理治療。介入ARM患者在出院前在醫院監測4天，然後每天在家中觀察10天，並在首次輸液1、2、3和6個月時再次觀察。在同一時間間隔內，觀察性ARM患者在家中接受監測。

滿足了與安全相關的試驗的 個主要終點。在我們的TVGN 489第一階段試驗的任何劑量水平的任何患者中，均未觀察到與TVGN 489相關的劑量限制性毒性或重大不良事件，包括急性輸液反應、細胞因子釋放綜合徵、神經毒性或移植物抗宿主病。

次要終點顯示新冠肺炎病毒載量迅速下降，並表明輸注TVGN489並未阻止患者自身T細胞相關(細胞)和抗體相關(體液)抗新冠肺炎免疫的形成。換句話説，觀察表明，TVGN489並沒有阻止身體對感染做出反應，產生自己的CTL和新冠肺炎抗體。

所有接受治療的ARM患者都報告在接受治療的14天內恢復到他們的基線健康水平，沒有新冠肺炎症狀。所有這些患者都報告在治療後兩到三天內症狀有所改善，這與大多數患者聚合酶鏈式反應檢測的新冠肺炎病毒載量下降相對應。在六個月的隨訪期內，參與試驗的患者中沒有人報告他們的新冠肺炎感染的進展，也沒有人出現新冠肺炎或長期冠狀病毒感染。這些臨牀觀察得到了實驗室證據的反映，即輸注的TVGN 489細胞在治療後至少持續了6個月。

輸注治療細胞的持久性仍然是T細胞治療領域的一個重要問題，導致在控制病毒感染、防止病毒復發和管理癌症復發方面面臨挑戰。CTL在受者體內持續的時間越短，他們執行預期治療任務的機會就越少。患者的免疫系統可以識別同種異體細胞產品中供體和受體之間的遺傳差異，以及引入自體產品中的新基因，這可以鼓勵消除被注射的 細胞。這就是淋巴清除療法通常先於CAR-T治療的原因之一。最大化產品中CTL的百分比也很有用，因為CTL可能會從感染患者的病毒中獲得重新刺激，並具有更好的 保護自己免受患者免疫系統清除的能力。大多數對未經基因修飾的CTL的研究表明，在高度免疫抑制的造血和骨髓移植(HSCT)患者中，它們在幾周內被消除，需要三個月，這是據報道通常持續的時間最長的一次。HSCT患者組的高度免疫抑制特性被認為允許比典型的持續時間更長。

在我們的TVGN 489的第一階段臨牀試驗中，在6個月的隨訪期內，在不同的時間點採集了5名患者的外周血。這些樣本被送往自適應生物技術公司(“自適應”)，以評估治療後注入的TVGN 489在患者中的持久性，自適應公司通過對樣本中TCR的蛋白質鏈進行測序進行分析。如下圖所示，Adapter的數據顯示，在服用TVGN 489之前，TVGN 489產品中存在T細胞的持久性，但接受者中沒有T細胞。在所有被測試的樣本中都發現了CTL的這個子集，包括在六個月後的最終研究評估中。用於識別TVGN489‘S多肽的TCR也被證明在很大程度上是因人而異的 ，這使得來自後來時間點的細胞極不可能來自這五個不同 患者的產物以外的任何東西。綜上所述，我們認為這一數據顯示了TVGN 489細胞在給藥6個月後的持久性。

TVGN在6個月的隨訪期內檢測到489個新冠肺炎反應性CD8+T細胞

同種異體T細胞的擴增和持久性在許多情況下與疾病控制有關。本研究中使用的CTL的長期持久性是否有助於治療新冠肺炎、慢性冠狀病毒感染，或這些CTL未來的替代病毒或腫瘤靶點 ，值得進一步研究。然而，他們持久存在的證據為我們提供了對ExacTcell平臺未來應用的鼓勵，特別是在腫瘤學方面。

我們 相信，基於行業先例，包括在需求高度未得到滿足或早期臨牀試驗結果強勁的地區，我們可能能夠根據我們完成的第一階段試驗的結果開始TVGN 489的關鍵試驗。關鍵審判 是一種旨在生成足以支持提交監管批准申請的數據的審判。雖然臨牀試驗過程通常包括三個階段，但關鍵試驗不一定表示為三期臨牀試驗，而可能是二期或二/三期臨牀試驗。我們希望最快在2024年底開始一項關鍵的試驗，TVGN489用於治療因B細胞惡性腫瘤或其治療而導致體液免疫抑制的選定易感人羣中的新冠肺炎。與普通人羣和實體瘤患者相比，惡性血液病患者的住院率和死亡率持續較高。B細胞惡性腫瘤患者的死亡率、住院率和長期COVID發生率較高，原因是疫苗接種反應不足和B細胞癌症治療的免疫抑制後果。雖然血液系統惡性腫瘤和新冠肺炎患者的主要急性結局隨着經驗的增加而改善，但由於感染而導致的癌症治療延誤 在這一人羣中越來越被認為是新冠肺炎的長期影響。在我們的第一階段概念驗證臨牀試驗中，接受治療的ARM患者都只有一種HLA型，而在這項關鍵試驗中，我們希望治療的患者具有六種最常見的HLA型中的任何一種，我們認為這將佔總人口的60%到65%。 本試驗計劃的主要終點是降低住院風險，次要終點與病毒載量減少的速度、住院時間、重症監護病房入院時間、補充氧氣的小時數、死亡率、新冠肺炎復發、長期冠狀病毒感染診斷、 以及新冠肺炎相關的癌症治療中斷有關。然而，在此階段，我們不能確定是否允許我們從第一階段試驗直接進入關鍵試驗，直到FDA審查並同意或拒絕我們提出的計劃，並且FDA可能要求我們進行進一步的試驗以生成額外的安全性和有效性數據。

隨着TVGN 489的繼續開發，我們還可能為TVGN 489尋求FDA的再生醫學高級療法(“RMAT”)稱號 ，如下面的“監管環境-加速開發和審查計劃”中所述，旨在 促進高效開發和加快審查。

TVGN 489的其他目標患者人羣和適應症

我們正在優先考慮的TVGN489的其他目標患者人羣包括：新冠肺炎治療B細胞免疫抑制的急性新冠肺炎患者，沒有B細胞癌適應症的患者，年老體弱的急性新冠肺炎患者，以及慢性冠狀病毒患者。如上所述，這些患者是最需要有效治療的患者之一。我們認為，我們在非卧牀、高風險成人患者中完成的第一階段臨牀試驗的安全性和臨牀益處應足以作為這些患者組的後期和潛在關鍵試驗以及預防長期COVID的基礎。然而，這些試驗是否可以作為關鍵試驗、這些試驗的階段以及在每項試驗中選擇的劑量水平仍有待與FDA討論並獲得其同意。

我們還打算開發TVGN489，用於治療服用T細胞抑制藥物的急性新冠肺炎患者，包括實體器官移植 患者。這些患者的免疫系統受到抑制可能會使他們更容易患上移植物抗宿主病。 根據對數百名接受T細胞治療的骨髓移植患者的數據分析顯示，移植物抗宿主病的發生率幾乎為零，我們認為，服用T細胞抑制藥物的患者不太可能因為使用TVGN 489治療而患上移植物抗宿主病。然而，我們認為，在推進後期臨牀開發之前，這種可能性仍然值得在這一目標人羣中進行額外的安全性研究。此外，與其他患者相比，這些患者的療效可能還需要更高的劑量 ，因為抑制T細胞的藥物可能會降低TVGN 489的影響，需要更多的細胞才能產生類似的 效果。

最近的研究在一些長期COVID患者中發現了持久的病毒尖峯和核衣殼蛋白，這表明這些患者中存在持久的病毒儲存庫。如果這是正確的，我們相信TVGN 489可以通過阻止建立這樣的水庫或通過最小化其大小來繞過長COVID。在我們的第一階段概念驗證試驗中，沒有接受治療的患者發生長期COVID。我們預計從我們計劃的急性新冠肺炎治療試驗中將獲得大量關於長期COVID預防的更多信息。在這些試驗中，服用TVGN489的患者預計將與接受標準護理治療的患者進行比較。我們相信，在這些試驗中，關於患者繼續發展為長COVID的比較數據應提供足夠的信息，以避免單獨的第一階段長COVID預防試驗，並且這些研究產生的對易受感染患者的顯著未滿足治療需求以及預防長COVID的療效數據將進一步支持簡化的開發路徑。然而，我們不能確定 FDA是否會要求我們進行單獨的預防試驗，直到FDA審查並同意或拒絕我們提出的計劃。

工作 也開始識別長COVID生物標記物，為長時間的COVID治療試驗做準備。我們認為某些個體可能在遺傳上易患長冠狀病毒病，因為長冠狀病毒病患者的人類白細胞抗原類型可能偏向於某些人類白細胞抗原類型，而遠離其他類型。然而，迄今為止發表的與長冠狀病毒相關的人類白細胞抗原分型信息非常有限。因此，我們計劃在2024年第二季度啟動一項非治療性抽血研究，以評估長期冠狀病毒感染人羣是否普遍反映或偏向或偏離某些人類白細胞抗原類型，並確定TVGN 489治療長期冠狀病毒感染的治療試驗中的最佳人類白細胞抗原類型。這將使我們能夠為Long CoVID中最常見的HLA型開發CTL。根據這項研究的結果，我們計劃在2024年第四季度左右開始長期COVID治療的臨牀試驗。在本試驗之前，還將探索特定的症狀與病毒庫的關聯。預計隨後將對易受感染人羣進行更多研究。

其他 發現計劃、候選產品和適應症

除了TVGN 489之外，我們還使用我們的ExacTcell平臺技術，在病毒學、神經學和腫瘤學方面有幾個候選產品處於早期開發階段。我們正在開發EB病毒(EBV)特異性CTL，用於治療多發性硬化症(MS)和EBV相關淋巴瘤。我們的TVGN 601是為多發性硬化症開發的，我們的TVGN 930是為EBV相關性淋巴瘤開發的。根據世界衞生組織(WHO)的數據，EBV是一種常見的病毒，感染了全球90%以上的成年人口，主要通過唾液傳播，但也通過血液和****等其他體液傳播。EBV是傳染性單核細胞增多症的主要原因，它感染B細胞，B細胞是一種免疫細胞。最近的研究表明，EBV感染與導致多發性硬化症的炎症發病之間存在潛在的聯繫，EBV感染可導致多種癌症和癌症樣疾病，包括淋巴瘤、鼻咽癌、移植後淋巴增殖性疾病等。鑑於EBV的廣泛性及其可能導致的嚴重健康問題，目前正在進行調查工作，以確定該病毒的有效多肽靶點 ，以進一步開發TVGN 601和TVGN 930。研究工作也在進行中，以開發針對人乳頭瘤病毒(“HPV”)相關疾病的候選產品，包括宮頸癌的TVGN 920和口咽癌的TVGN 960，口咽癌是口腔和喉癌的一種。宮頸癌和口咽癌都是常見的HPV引起的疾病。根據世界衞生組織的數據，99%的宮頸癌是由HPV引起的。口腔和喉癌更加多樣，但世界衞生組織估計，大約70%的口咽癌是由HPV引起的。儘管存在HPV疫苗，但國家癌症研究所估計，截至2021年，只有58.5%的13至15歲青少年接種了推薦劑量，老年人羣的疫苗接種率估計較低，COVID大流行表明，很大一部分人口將避免接種疫苗。我們認為，與其他病毒感染一樣，預防策略和治療策略的可用性對於減少疾病的發病率和影響至關重要，我們正在研究HPV的候選多肽，以進一步開發TVGN 920和TVGN 960。

我們 相信我們的ExacTcell方法也提供了一種通過T細胞療法對抗癌症的新的、高度特異的技術。與CAR-T或雙特異性T細胞結合蛋白(BITE)抗體方法不同，我們的方法會將一組不同種類的T細胞招募到腫瘤上，而我們的方法會將高度純化的CTL羣體集中在腫瘤上，我們相信這可能提供更多潛力來完成根除癌症的任務。癌細胞本身可能並不總是表達理想的T細胞靶點。然而，使用單抗或脂質體將公認的靶肽包裹在癌細胞上是可能的。我們相信，這將允許我們的靶標 特定的CTL隨後攻擊癌細胞。我們還相信，我們的方法有可能最終將細胞療法的好處帶到腫瘤學的一線治療方案中，並創造出可能克服目前檢查點抑制劑限制的產品。

T細胞在長期感染和癌症中可能會失去對抗病毒和腫瘤的能力，這種狀態稱為T細胞衰竭，其特徵是存在某些生物標誌物。這些標記物，包括PD-1、PDL-1和LAG-3，在TVGN 489細胞中的表達水平很低，甚至不表達。此外，TVGN 489細胞在生成後進行了功能測試，並觀察到 在非常低的CTL與靶細胞的比率下保持強烈的細胞溶解能力，這表明它們沒有表現出與T細胞耗盡有關的功能限制 。

製造業

我們 依靠與Thomas Jefferson大學簽訂的臨牀試驗服務和材料協議，為我們的 第一階段概念驗證試驗製造TVGN 489。然而，我們將需要為我們的細胞治療產品的臨牀和商業供應 開發製造能力。我們發展製造能力的努力目前側重於收購現有製造設施或建設一個或多個新的製造設施，包括通過與潛在設施開發合作伙伴的合作。

我們的商業化計劃

如果獲得批准，我們計劃將TVGN 489和我們的其他候選產品在全球範圍內商業化，旨在服務於患有傳染病、癌症和多發性硬化症的龐大患者羣體。我們的商業和市場準入團隊一直與我們的研發團隊和外部專家一起勤奮地工作，以更好地瞭解市場動態，找出高度未滿足需求的細分市場， 規劃耐心之旅，瞭解每個細分市場中的競爭，併為我們的候選產品發現機會。相同的 團隊繼續為我們的研究渠道提供投資組合規劃和目標優先順序。我們還積極尋找潛在的協作和服務合作伙伴，包括TVGN 489等先進的冷凍細胞治療產品的分銷合作伙伴。作為我們公司以患者為中心的使命的一部分，我們的目標是與所有利益相關者合作，包括患者、醫療保健專業人員、銷售渠道合作伙伴、公共和私人付款人以及服務提供商。隨着我們邁向TVGN 489的後期開發階段，市場分析、定價和商業運營功能等基本商業功能 正在不斷開發。

人工智能

2023年10月，我們宣佈了Tevgen.ai，這是一項新的早期計劃，專注於利用人工智能的潛力來 加快藥物開發、優化實驗室流程和臨牀試驗、揭示覆雜的生物學數據、改善患者結果， 並將相關節省傳遞給患者。我們打算組建一個由研究科學家、醫生、數據科學家以及人工智能和機器學習工程師組成的團隊，通過利用工具和技術來幫助實現這些目標，這些工具和技術可能包括經過管理的大型數據集、算法模型、模式識別、數據分析、自動化以及聊天機器人等人工智能驅動的軟件。作為該計劃的初始部分，我們正在專門探索部署人工智能支持的目標檢測的方法，以進一步加快我們的產品開發步伐，無論是在內部還是與人工智能領域的領先實體合作 。我們還打算探索使用人工智能來推動工具的潛在用途，這些工具可以預測 潛在的不良反應和療效問題，並確定最有可能對研究 療法有反應的患者。例如，在人類基因組中搜索特定的多肽序列的能力可能會消除一些多肽靶標，從而簡化了多肽篩選/選擇過程。我們已經為算法申請了專利，這些算法將根據精選的數據集進行訓練，以預測免疫活性的人類白細胞抗原多肽複合體，並另外預測與特定的人類白細胞抗原多肽複合體相關的T細胞受體結合。

我們的 歷史和團隊

我們 於2021年4月註冊為開曼羣島豁免公司，Tevogen Bio於2020年6月成立，是特拉華州的一家公司。 我們的高級領導團隊由傑出的科學家和成就卓著的生物製藥領導者組成。該團隊彙集了整個生命科學領域的豐富經驗，包括生物技術、製藥、醫院、公共和私人保險、教育和醫療政策。此外，我們的團隊在藥物開發、全球產品發佈和商業化方面擁有豐富的專業知識，並確保患者能夠接觸到一系列治療領域。

競爭

生物技術行業，尤其是細胞治療行業，其特點是技術的快速發展和對病因學的理解，以及對知識產權的強烈追求和捍衞。我們相信，我們的方法、戰略、科學發展能力、技術訣竅、接觸全球專家的途徑和經驗為我們提供了競爭優勢。然而，我們預計未來將在我們所瞄準的一些適應症以及現有或新興的製藥和生物技術公司以及可能的 來自政府機構、學術機構、公共和私人研究機構等方面展開競爭。我們的一些競爭對手，無論是單獨或通過合作，在研發、進行臨牀試驗、製造、獲得監管批准和營銷批准的產品方面擁有比我們更多的財務資源和專業知識。規模較小或處於早期階段的公司也可能成為競爭對手，特別是通過與大公司和成熟公司的合作安排。生物技術行業的實體在招聘和留住合格的科學、臨牀和管理人員方面也與我們競爭，並可能在建立臨牀試驗場地、招募患者參加臨牀試驗以及獲取補充我們計劃或其所需的技術方面與我們競爭。因此，我們的競爭對手可能比我們更成功地發現、開發、許可產品或將其商業化。

TVGN 489正在開發中，以填補新冠肺炎療法中存在的針對免疫低下和高危老年人的嚴重空白。 截至本年度報告日期，沒有專門批准用於免疫低下患者的治療方法，目前已批准用於免疫低下患者的臨牀試驗數據 有限。美國國立衞生研究院(“NIH”)的“新冠肺炎治療指南小組”(以下簡稱“NIH小組指南”)是一個由臨牀專家組成的小組，該小組已經制定了有關新冠肺炎護理的指南(“NIH小組指南”)， 目前建議對服用抗病毒藥物的非住院免疫功能低下患者立即治療新冠肺炎，但承認這些藥物的侷限性和相關研究在此類患者中的應用。目前有兩種抗病毒藥物獲得美國食品和藥物管理局批准用於新冠肺炎治療： 吉利德科學公司的Veklury^®Remdevir用於治療輕至中度新冠肺炎， 用於住院或非住院的高風險進展為重度新冠肺炎的成年人，以及輝瑞的帕昔洛韋(尼馬瑞韋/利托那韋片)，用於 治療輕至中度新冠肺炎的高風險進展為重度新冠肺炎的成年人。NIH專家小組指南強調了 在更廣泛人羣中針對Remdesivir和Nirmatrelvir/Ritonavir片劑進行的臨牀試驗所能提供的針對免疫功能低下患者的洞察力的侷限性，因為每個試驗只招募有限數量的此類患者。例如，一項關於尼馬瑞韋/利托那韋片在新冠肺炎易感人羣中使用情況的回顧研究只有13.2%的免疫功能高度低下的癌症患者和10.6%的中度免疫功能低下的癌症患者，癌症類型和類型的免疫抑制藥物 沒有特別説明。儘管美國國立衞生研究院專家小組的指南承認，在回顧研究中觀察到對患有“各種免疫損害”的患者使用帕昔洛韋的“一些潛在益處”，但他們也指出，由於尼馬瑞韋/利托那韋片的關鍵試驗沒有招募許多免疫損害的參與者，“療效……沒有為該人羣建立 。“因此，根據我們的目標產品簡介，我們預計這些產品在我們的目標患者羣體中可能不是直接競爭對手。此外，我們認為，TVGN489‘S預期的門診單次輸液可能比Veklury的多天多次輸液更容易管理。此外，帕昔洛韋需要每日服藥，存在大量的藥物相互作用問題，如“新冠肺炎背景”中所討論的，並由美國國立衞生研究院專家小組指南注意，並且已經有大量患者報告疾病復發或反彈，根據其設計和我們的第一階段概念驗證試驗結果，在每種情況下，我們都預計TVGN489不會出現這種情況。我們確實預計這些產品可能會對高危老年患者構成直接競爭，但我們最初的目標是免疫功能受損的適應症。

此前，單抗也被認為是新冠肺炎的有效治療選擇，包括免疫功能低下的患者，有幾個已經獲得了EUA。然而，由於缺乏阻止病毒突變的療效，這些治療方法已經被FDA撤銷了EUA。例如，阿斯利康的Evushold(tixagevimab與cilgavimab共同包裝)是一種單抗對，此前於2021年12月8日獲得EUA，用於免疫低下患者的預防性使用，但因病毒突變而受損， 導致其EUA在2023年1月被撤銷，僅13個月後。此前，埃弗希爾德與新冠肺炎祖先株的死亡風險降低有關，但2024年2月報道的一項試驗結果顯示，埃維希德未能影響患者的臨牀狀態或增加住院新冠肺炎患者的病毒清除。這一發現被認為至少在一定程度上是由於較新的新冠肺炎變體逃避了治療，突顯了將單抗治療應用於新冠肺炎治療的難度。儘管如此，目前仍在努力開發更多的抗柯薩奇病毒單克隆抗體來治療和預防新冠肺炎感染。例如，在2024年1月，Invivyd向FDA申請其產品VYD222的EUA，VYD222是一種廣泛中和的單抗，用於免疫受損個體的新冠肺炎預防。雖然該產品在體外顯示了對目前流行的變種JN.1的活性，但它可能仍然容易受到新病毒突變的影響。與T細胞不同，抗體識別完整的分子。 因此，即使是遙遠的突變，也可能改變目標分子的摺疊方式和整體形狀，從而阻止抗體結合。相比之下，T細胞識別蛋白質的小肽分解產物，如果突變直接在目標肽內，則只會受到影響。雖然VYD 222和其他類似的抗原表位有可能保持更持久，但這還有待觀察。

更廣泛地説，開發病毒特異性T細胞療法的已知公司包括Atara BioTreateutics(“Atara Bio”)，其Ebvallo(Tabelecleucel)已在歐洲獲得治療由EBV引起的一種罕見血液病的批准。阿洛維爾公司是另一家為病毒疾病開發同種異體T細胞療法的公司。Atara Bio和AllVir都沒有積極開發治療新冠肺炎的計劃 。AllVir在新冠肺炎對一種部分匹配的同種異體候選產品進行了1b期試驗，並於2021年報告了試驗結果 ，但尚未繼續臨牀開發。試驗中的一名患者經歷了疾病的復發，並在治療四周後死亡。Atara Bio在2023年11月宣佈，其T細胞治療的第二階段試驗ATA 188，針對進行性多發性硬化症中EBV感染的B細胞和漿細胞，未能達到療效或生物標誌物終點。在這項試驗中最初接受安慰劑治療的患者 後來接受了ATA 188，我們認為這可能使識別研究組之間的差異變得更具挑戰性。ATA 188只針對三種潛在的EBV蛋白，而我們的CTL多肽靶標是從病毒生命週期中適當時間點表達的所有蛋白質中挑選出來的，無論是否為病毒生命週期中該時間點所特有。 這種方法提供了更多的免疫學靶點，從而提供了更多的病毒控制機會。此外，ATA 188是針對受多個HLA等位基因限制的靶而生成的，與使用ExacTcell開發的CTL相比，這可能會減少針對任何一個HL A等位基因的藥物的功能劑量，後者是針對單個HLA特異性生成的，因此可以更準確地 理解和控制劑量。

我們 預計，隨着新療法進入市場和先進技術的出現，我們可能會面臨競爭。 我們預計，我們開發和商業化的任何療法都需要在有效性、安全性、給藥和交付的便利性以及價格等方面進行競爭。我們開發的任何治療方法的商業化將受到來自原創和生物仿製藥產品的競爭水平以及政府和其他第三方付款人是否可以報銷的影響。

如果我們的競爭對手開發和商業化比我們的產品更有效、更安全、更方便或更便宜的產品，我們將專有電池產品商業化的能力可能會受到嚴重和不利的影響。我們的競爭對手 也可能比我們更快地為其產品獲得相關監管批准，這可能會導致我們的競爭對手在我們準備好商業化之前搶佔先機並確立領先地位。 如果我們無法有效地與現有和潛在的競爭對手競爭，我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景可能會受到實質性和不利的影響。

知識產權

我們的 商業成功在一定程度上取決於我們是否有能力獲得和維護我們的產品和 方法的專利和其他專有保護，維護我們商業祕密的機密性，在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人有效、可執行的專有權利的情況下運營，並防止他人侵犯、挪用或以其他方式侵犯我們的專有權利。我們依靠專利、專利申請和商業祕密的組合來建立和保護我們的知識產權 權利。我們阻止第三方在沒有權利的情況下製造、使用、銷售、提供銷售或進口我們的產品的能力 可能取決於我們在涵蓋這些活動的有效且可執行的專利或商業祕密下擁有的權利的程度。

我們 繼續建立我們的知識產權組合，並通過提交專利申請等方式尋求保護我們的專有地位。我們的專利權包括與我們的候選產品、使用方法和準備候選產品的方法有關的專利和專利申請。截至2024年3月15日，我們的美國知識產權組合包括三項與治療新冠肺炎的TVGN489有關的美國專利 ，九項待決的美國專利申請，包括兩項與治療新冠肺炎有關的專利申請，五項與治療其他病毒或癌症有關的專利申請，兩項與人工智能驅動的T細胞靶標識別和受體結合有關的專利申請，以及11項前美國專利申請，包括在澳大利亞、加拿大、歐洲、日本、卡塔爾、針對病毒特異性T細胞、治療和預防病毒感染的方法，以及針對多種病毒表位開發CD3+CD+細胞用於治療病毒感染的方法，預計截止日期為2042年7月29日。

在美國，我們的三項已頒發的實用新型專利都將於2040年12月9日到期，分別是美國專利號11,191,827(涉及使用新冠肺炎肽特異性CTL治療新冠肺炎感染的方法)、美國專利號11,207,401(涉及新冠肺炎肽特異性CTL)和美國專利11,219,684(涉及製造新冠肺炎肽特異性CTL的方法)。美國一項針對病毒特異性T細胞以及治療和預防病毒感染的方法的實用新型專利申請正在申請中，預計將於2041年12月9日到期。

此外，我們還向美國專利商標局(“USPTO”)申請了“Tevogen Bio”(和設計)以及“ExacTcell”的註冊商標保護。

我們 根據具體情況確定專利申請的權利要求範圍策略，同時考慮律師的意見以及我們的 業務模式和需求。我們提交的專利包含對我們專有技術的有用應用和任何候選產品的保護要求，包括我們發現的現有技術和候選產品的新應用或用途，基於我們對其戰略價值的 評估。我們不斷重新評估專利申請的數量和類型，以及我們未決和已發佈的專利權利要求，以確保在現有專利局 規章制度的情況下，我們的過程和組成獲得最大的覆蓋範圍和價值。

人力資源 資本資源

我們的成功取決於我們吸引和留住高素質管理和人員的能力。截至2024年4月26日，我們有17名全職員工 ，沒有兼職員工。我們重視一種工作文化，鼓勵員工、承包商和供應商貢獻他們獨特和 不同的觀點，利用樂觀和創造力，並準備學習和開發解決方案，以實現開發無障礙免疫療法的共同和更大的目標。我們的工作文化圍繞四個“核心”價值觀：好奇心、樂觀主義、尊重和平等。我們認為，向我們的每位員工灌輸和維護這些價值觀是必要和必要的 以培養協作文化。在我們目前的規模下，確保這種文化主要是通過招聘流程實現的。 我們現階段的人才招聘正在為公司的進一步增長奠定基礎。在吸引人才時，我們確保 每個職位描述都提到我們的核心價值觀，以及這些價值觀對實現我們使命的重要性。除了評估經驗， 還會根據求職者的價值觀和熱情對其進行評估。我們認為，有必要讓每位員工代表我們的四大核心價值觀。隨着員工數量的增加，我們計劃創建更明確的計劃，以進一步加強我們的公司文化和人員留住 。

監管環境

政府 法規和產品審批

在美國，生物製品受聯邦食品、藥品和化粧品法(FDCA)、公共衞生服務法(PHSA)以及其他聯邦、州和地方法規的監管。涉及生物製品的研究、開發、臨牀試驗、測試、製造、質量控制、安全性、純度和效力(功效)、標籤、包裝、儲存、記錄保存、分銷、報告、營銷、促銷、廣告、批准後監控和批准後報告等，都受到FDCA和PHSA及其相應法規的監管。與第三方承包商一起，我們將被要求履行各種臨牀前和臨牀監管義務，以及我們希望對我們的產品進行研究或尋求批准或許可的國家/地區監管機構的商業批准要求 。在美國獲得監管批准的過程，以及隨後對適用法律和法規以及其他監管機構的遵守，都需要花費大量的時間和財力。

政府政策可能會改變，可能會頒佈其他政府法規，以阻止或推遲對任何候選產品、產品或製造更改、其他疾病適應症或標籤更改的進一步開發或監管 審批。我們無法預測未來立法或行政行動可能產生的政府監管的可能性、性質或程度。

審查和批准美國的許可生物製品

在美國，FDA根據FDCA、PHSA和相關的實施法規，將我們當前的候選產品作為生物製品或生物製品進行監管。生物製品和其他藥物一樣，用於診斷、治癒、緩解、治療或預防人類疾病 。與低分子藥物不同的是，低分子藥物具有明確的結構並可以完全表徵，而生物製品 通常來自活的材料(人、動物或微生物)，結構複雜，因此通常不完全表徵。

生物製品 還受其他聯邦、州和地方法律法規的約束。如果在產品開發過程、審批過程或批准後的任何時候未能遵守適用的法律和法規要求，發起人或申請人可能會受到行政或司法強制執行的處罰。這些行動可能包括FDA暫停或終止臨牀試驗， FDA拒絕批准未決的申請或補充申請，撤回批准，發佈警告或無標題的信件，產品召回，產品扣押，完全或部分暫停生產或分銷，進口拘留，禁令， 罰款，拒絕政府合同，恢復原狀，返還利潤，或民事或刑事調查，以及FDA、司法部和其他政府實體提出的處罰 。

尋求批准在美國銷售和分銷生物製劑的申請者通常必須滿足以下條件：

國會不時起草、提出和通過立法，這可能會顯著改變管理FDA監管的生物製品檢測、批准、製造和營銷的法律規定。除了新的立法外，FDA的法規、指導文件和政策經常被該機構修訂或解釋，其方式可能會對美國的生物製品監管產生重大影響。無法預測是否會頒佈進一步的立法變化，或FDA的法規、指南、政策或解釋是否會變化，以及任何此類變化的影響。

臨牀前研究與臨牀發展

申請人必須首先進行臨牀前研究，然後才能開始在人體上測試潛在的候選產品。 臨牀前研究可能包括對產品化學、毒性和配方的實驗室評估，以及體外和動物研究，以評估藥物在人體上進行初步測試的潛在安全性和活性，並建立治療性 使用的理論基礎。臨牀前研究受制於聯邦法規和要求，包括GLP法規，這些法規管理旨在測試產品安全性的動物研究的進行。到目前為止，我們的臨牀前研究還沒有一項是動物實驗。申請者的臨牀前研究結果作為IND的一部分提交給FDA。

IND是FDA授權給人類使用研究用新藥的請求。IND是對FDCA的豁免，允許未經批准的藥物在州際商業中運輸用於臨牀試驗。這種授權必須在州際運輸和管理不受批准的BLA約束的生物藥物之前獲得。為了支持IND，申請者必須為每個臨牀試驗提交一份方案，其中詳細説明瞭試驗的目標、用於監測安全性的參數和要評估的有效性標準。對於在產品開發期間進行的每個後續臨牀試驗和後續的任何方案修改，必須單獨向現有IND提交 。

在IND有效之前，人類臨牀試驗可能不會開始。IND在FDA收到後30天自動生效，除非FDA在30天內對擬議的臨牀試驗提出安全問題或問題。在這種情況下，FDA可能會將IND置於臨牀擱置狀態，IND贊助商必須在臨牀試驗開始前解決FDA的任何懸而未決的關切或問題 。因此，提交IND可能會也可能不會導致監管部門授權開始臨牀試驗。

FDA 還可以在IND下的臨牀試驗開始後對臨牀試驗實施臨牀擱置或部分臨牀擱置。臨牀擱置是FDA向贊助商發佈的命令，要求推遲擬議的臨牀研究或暫停正在進行的研究。部分臨牀擱置是指僅延遲或暫停IND要求的部分臨牀工作。例如，在部分臨牀 擱置下，FDA可以指示贊助商不將任何新患者納入研究，但允許先前納入的患者繼續進行研究 。在實施臨牀擱置或部分臨牀擱置後不超過30天，FDA將向贊助商提供關於擱置依據的書面 解釋。在發佈臨牀擱置或部分臨牀擱置之後，只有在FDA通知贊助商可能會繼續進行調查之後，才能恢復調查。FDA將根據贊助商提供的信息來確定調查可以繼續進行，以解決之前提到的缺陷或以其他方式滿足FDA的要求。

臨牀試驗涉及在符合GCP規定的 合格研究人員的監督下給人類受試者服用研究產品，其中包括要求所有研究對象提供其參與任何臨牀試驗的知情同意 。如果贊助商選擇在IND下進行國外臨牀研究，除非放棄，否則必須滿足FDA的所有IND要求。如果國外臨牀研究不是在IND下進行的，贊助商必須確保研究符合GCP規定，以便將該研究用作IND或上市批准申請的支持，包括IRB的審查和批准以及受試者的知情同意 。

此外，參與臨牀試驗的所有地點的獨立IRB必須在每個地點臨牀試驗開始之前審查和批准任何臨牀試驗的計劃及其知情同意書，並且必須監督試驗直到完成。監管機構、IRB、 或贊助商可隨時以各種理由暫停臨牀試驗，包括髮現受試者暴露在不可接受的健康風險中，或試驗不太可能達到其聲明的目標。

一些試驗還包括由臨牀試驗贊助商組織的獨立的合格專家小組的監督，該小組被稱為數據安全監測委員會(“DSMB”)。DSMB在研究過程中在預先指定的時間審查非盲法研究數據。如果dsmb確定受試者存在不可接受的安全風險或其他理由，例如沒有療效證明，dsmb 可以向主辦方提出修改或停止試驗的建議。

贊助商決定暫停或終止研究的其他 理由可能基於不斷變化的業務目標或競爭環境 。

為了獲得BLA批准，臨牀試驗通常按以下順序進行：

這些 相可以重疊或組合。在某些情況下，FDA可能會要求或公司自願在產品獲得批准後進行額外的臨牀試驗，以獲取有關該產品的更多信息，稱為第四階段試驗。 此類批准後試驗是在初步批准之後進行的，通常是為了開發與該產品在新適應症中的使用有關的額外數據和信息。

進度 詳細説明臨牀試驗結果的報告必須至少每年提交給FDA。此外，對於下列任何情況，IND安全報告必須 提交給FDA：研究對象的嚴重和意想不到的可疑不良反應；流行病學 研究的結果、多項研究的彙集分析、動物或體外試驗或其他臨牀研究，無論是否在IND下進行，也無論是否由贊助商進行，表明暴露於該藥物的人類存在重大風險；以及任何臨牀上重要的 增加嚴重可疑不良反應的比率超過方案或研究人員手冊中列出的比率。

贊助商計劃的臨牀試驗可能不會在任何指定時間內成功完成，或者根本不會成功完成。此外，FDA或贊助商可隨時以各種理由暫停或終止臨牀試驗，包括髮現研究對象 面臨不可接受的健康風險。同樣，如果臨牀試驗不是按照IRB的要求進行的，或者如果藥物對患者造成了意外的嚴重傷害，IRB可以暫停或終止對其機構或其所代表機構的臨牀試驗的批准。FDA通常會檢查一個或多個臨牀站點，以確保符合GCP和提交的臨牀數據的完整性。

在 臨牀開發期間，贊助商通常會改進BLA所依據的適應症和終點。對於基於患者報告的結果(“PRO”)的終端，該過程通常是一個迭代過程。FDA已經發布了用於評估PRO儀器的框架指南。儘管FDA可能會在臨牀開發過程中提供優化PRO儀器的建議，但FDA通常會在審查BLA之前保留最終判斷。

在臨牀試驗的同時，公司通常會完成額外的動物研究，開發有關藥物化學和物理特性的更多信息，並根據cGMP最終確定商業批量生產產品的過程。製造工藝必須能夠始終如一地生產高質量的候選藥物批次，並且除其他事項外， 必須開發用於測試最終藥物的身份、強度、質量、純度和效力的方法。此外，必須選擇和測試適當的包裝，並進行穩定性研究，以證明候選藥物在保質期內不會發生不可接受的變質。

BLA 提交和審查

假設 根據所有適用的法規要求成功完成了所有必需的臨牀測試，申請人可以提交 BLA，請求許可在美國銷售一種或多種適應症的生物製劑。BLA必須包括非臨牀研究和臨牀試驗的結果；有關該產品的化學、製造、控制和建議的標籤的詳細信息。根據PDUFA，除非適用於豁免、減少或豁免，否則提交BLA需要繳納申請使用費。

FDA 將首先審查BLA的完整性，然後再接受其備案。根據FDA的程序，該機構自收到BLA起有60天的時間來決定是否接受申請以進行備案和實質性審查。如果機構確定申請不符合這一初始門檻標準，FDA可以拒絕提交申請並要求提供更多信息，在這種情況下，必須重新提交申請並提供所要求的信息，並推遲對申請的審查。

在接受BLA備案後，FDA審查BLA以確定產品是否安全、純淨和有效，以及 生產、加工、包裝或持有該產品的設施是否符合旨在確保產品持續身份、強度、質量、安全、純度和效力的標準。為了確保cGMP、GLP、GCP、GTP和其他法規遵從性，申請人必須在培訓、記錄保存、生產和質量控制方面花費大量時間、金錢和精力。 此外，FDA預計所有數據都是可靠和準確的，並要求申辦方實施有意義和有效的策略 來管理數據完整性風險。數據完整性是贊助商確保其產品或產品的安全性、有效性和質量的責任的重要組成部分。

對於蜂窩產品，如果製造商在適用的範圍內不遵守GTP，FDA將不會批准該產品。GTP是FDA的法規和指導文件，管理用於製造人類細胞、組織以及細胞和基於組織的產品(“HCT/Ps”)的方法、設施和控制，這些產品是打算植入、移植、輸注或轉移到人體受者體內的人類細胞或組織。GTP要求的主要目的是確保以細胞和組織為基礎的產品的製造方式旨在防止傳染病的引入、傳播和傳播。FDA條例 還規定了HCT/P機構必須如何向FDA登記和列出其HCT/P，以及他們必須如何通過篩選和測試(如果適用)來評估捐贈者。

如果FDA確定應用程序、製造工藝或製造設施不可接受，它將在提交的文件中列出不足之處，並經常要求進行額外的測試或提供信息。儘管提交了任何要求的附加信息，FDA最終仍可能判定該申請不符合審批的監管標準。

FDA根據PDUFA實施的績效目標和政策通常規定FDA在提交後10個月內對原始BLA採取行動，通常(如上所述)在提交後60天內採取行動，但在某些情況下該截止日期會延長。此外，FDA要求提供更多信息或澄清的要求通常會顯著延長審查過程。

FDA 可以將新產品或產品的申請提交給諮詢委員會。 通常，諮詢委員會由一個由臨牀醫生和其他專家組成的小組組成，他們將審查、評估並提供建議，説明是否應該批准申請，如果應該，在什麼條件下批准。FDA不受諮詢委員會的建議的約束，但它在做出決定時會仔細考慮這些建議，並且通常會遵循這些建議。

在FDA評估了BLA並對將生產研究產品和/或其成分的製造設施進行檢查後，FDA可能會簽發批准信或完整的回覆信(CRL)。 批准信授權該生物製劑的商業營銷，並提供特定適應症的具體處方信息。CRL將描述FDA在BLA中發現的所有缺陷，但如果FDA確定支持申請的數據不足以支持批准，則FDA可以在沒有進行所需檢查、測試提交的 產品批次和/或審查擬議標籤的情況下發布CRL。如果在重新提交BLA時，缺陷得到了FDA滿意的解決，FDA將簽發批准信。在發佈CRL時，FDA可能會建議申請人可能採取的行動，以使BLA處於批准狀態，包括要求提供更多數據、信息或澄清。如果不滿足適用的監管標準，FDA可能會推遲或拒絕批准BLA，並可能需要額外的測試或信息和/或需要新的臨牀試驗 。即使提交了這些附加信息，FDA最終也可能會判定該申請不符合監管部門的審批標準。

在審批過程中，FDA將確定是否需要REMS以幫助確保益處大於生物風險。 REMS是一種安全策略，用於管理與產品相關的已知或潛在嚴重風險，並通過管理此類藥物的安全使用使患者能夠繼續 使用這些藥物，可能包括藥物指南、醫生溝通計劃或確保安全使用的元素，如受限分配方法、患者登記和其他風險最小化工具。如果FDA得出結論認為需要 REMS，則BLA贊助商必須提交建議的REMS，FDA將不會批准沒有該機構確定為可接受的REMS的BLA。

如果FDA批准一種產品，它可能會限制該產品的批准適應症，或要求在產品標籤中包括禁忌症、警告或預防措施。FDA還可能要求進行批准後的研究，包括4期臨牀試驗，以在批准後進一步評估藥物的安全性。FDA可能會根據上市後研究或監測計劃的結果，阻止或限制產品的進一步營銷。

FDA 還可能要求測試和監控計劃，以在產品商業化後對其進行監控。對於生物製品，此類測試可能包括 正式批次發佈，這要求製造商在產品發佈之前對產品的每個批次進行特定測試。 製造商通常必須向FDA提交每個批次產品的樣品，以及顯示批次生產歷史和製造商對該批次執行的所有測試結果的摘要的發佈協議。FDA可能還會自己對一些產品進行某些驗證性測試，然後再將批次放行給製造商進行分銷。

一般來説，批准的BLA只允許贊助商銷售批准的生物，而不進行任何修改。例如，如果贊助商 將批准的T細胞產品修改為針對不同的多肽，或者在我們的情況下針對另一種人類白細胞抗原類型，則贊助商將被要求 向FDA提交補充BLA或獲得FDA對可比性協議的批准，以便將此更改實施到最終產品 。

如果沒有遵守上市前和上市後的要求，或者產品在 上市後出現問題，FDA 可能會撤回產品審批。

審批後要求

根據FDA批准製造或分銷的任何產品均受FDA普遍和持續的監管，其中包括與記錄保存、定期報告、報告某些偏差和不良經驗、產品抽樣和分銷以及產品廣告和促銷相關的要求。經批准後，對經批准的產品的許多類型的更改，例如增加新的適應症、製造更改和附加標籤聲明，通常要接受進一步的測試要求和FDA的審查和批准，具體取決於批准後更改的性質。還有持續的用户費用要求，根據該要求，FDA評估批准的BLA中確定的每種產品的年度計劃費用。生物製造商及其第三方承包商必須向FDA和某些州機構註冊其設施。這些設施受到FDA和某些州機構的例行檢查和 定期突擊檢查，檢查是否符合cGMP、上市後安全報告和數據完整性要求，這些要求規定了一定的程序和文檔要求，以確保生產和產品的質量。FDA在現場檢查期間越來越多地觀察到涉及數據完整性的cGMP違規行為，併成為其監督的重要焦點。數據完整性方面的要求除其他外包括：確保數據完整和安全的控制；執行時記錄的活動；審計跟蹤功能；授權訪問和限制；經過驗證的計算機系統；並審查記錄 的準確性、完整性和符合既定標準。

批准後 對製造流程的更改受到嚴格監管，根據更改的重要性，可能需要FDA批准 才能實施。FDA的規定還要求調查和糾正與cGMP的任何偏差，並對贊助商和贊助商可能使用的任何第三方製造商提出報告要求。因此，製造商必須繼續在生產和質量控制領域花費時間、金錢和精力，以保持符合cGMP、數據完整性、藥物警戒和其他方面的法規遵從性。

如果沒有遵守監管要求和標準，或者產品 上市後出現問題，FDA 可能會撤回批准。如果後來發現產品存在以前未知的問題，包括未預料到的嚴重程度或頻率的不良事件，或製造過程，或未能遵守法規要求，可能會導致修訂已批准的標籤以添加新的安全信息；實施批准後研究以評估新的安全風險；或根據REMS實施分銷 或其他限制。其他可能的後果包括，例如：

FDA 嚴格規範上市處方藥產品的營銷、標籤、廣告和促銷。一家公司 只能提出與FDA批准的安全性和有效性、純度和效力有關的聲明，並符合批准的標籤的規定。FDA的法規包括直接面向消費者的廣告的標準和法規、有關未經批准的用途的通信、行業贊助的科學和教育活動以及涉及互聯網和社交媒體的促銷活動。在藥物 獲得批准之前，禁止對產品的安全性或有效性進行促銷宣傳。經批准後，產品通常不能用於未經FDA批准的用途，這反映在產品的 處方信息中。在美國，醫療保健專業人員通常被允許為未在藥物標籤中描述的此類用途開出藥物，稱為標籤外用途，因為FDA不監管藥品實踐。然而，FDA 法規對製造商的通信施加了嚴格的限制，並禁止推廣非標籤用途。在非常具體、狹隘的條件下，製造商可以 參與有關標籤外信息的非促銷、非誤導性傳播，例如分發科學或醫學期刊信息。

如果一家公司被發現推廣標籤外使用，它可能會受到FDA、美國司法部或衞生與公眾服務部監察長辦公室以及其他聯邦和州當局的不利公關和行政和司法執法。這可能會使公司受到一系列可能產生重大商業影響的處罰，包括民事、行政和刑事罰款、處罰以及實質性限制公司促銷或分銷產品的方式的協議。聯邦政府已對涉嫌不當促銷的公司處以鉅額民事、行政和刑事罰款和處罰，並要求公司簽訂公司誠信協議和永久禁令同意法令，根據這些協議或禁令，特定的促銷行為將被更改或限制。

處方藥和生物製品的分銷受《藥品供應鏈安全法》(DSCSA)的約束，該法案要求製造商和其他利益相關者遵守產品標識、跟蹤、驗證、檢測和響應、通知、 和許可要求。此外，《處方藥營銷法》及其實施條例和州法律限制了處方藥產品樣品的分銷 ，DSCSA要求確保分銷中的責任追究 ，並識別並從市場上移除可能是假冒、被盜、受污染或以其他方式有害的處方藥和生物製品 。

加快開發和審查計劃

FDA 為合格的候選產品提供了一系列快速開發和審查計劃。快速通道計劃旨在 加快或促進審查符合特定標準的新產品的流程。具體地説，如果新產品旨在治療嚴重或危及生命的疾病或病症，並顯示出 滿足該疾病或病症未得到滿足的醫療需求的潛力，則有資格獲得 快速通道認證。旨在治療嚴重或危及生命的疾病或狀況的產品也可能有資格獲得突破性療法指定，以加快其開發和審查。任何提交給FDA審批的生物 營銷申請，包括具有快速通道指定和/或突破性治療指定的產品，都可能 符合FDA旨在加快FDA審查和審批過程的其他類型計劃的資格，例如優先審查和加速批准。 FDA還可以加速批准某些被研究的產品，這些產品在治療嚴重或危及生命的疾病或疾病方面的安全性和有效性 。

我們目前正計劃為我們的一些療法尋求rmat稱號，旨在促進任何符合以下標準的藥物的有效開發計劃和加快審查：(1)該藥物是細胞療法、治療性組織工程產品、人體細胞和組織產品或使用此類療法或產品的任何組合產品，但有有限的例外；(2)該藥物旨在治療、修改、逆轉或治癒嚴重或危及生命的疾病或狀況；以及(3)初步臨牀證據表明，該藥物有可能解決此類疾病或狀況的未得到滿足的醫療需求。與突破性的 治療指定一樣，RMAT指定提供了潛在的好處，包括更頻繁地與FDA開會討論候選產品的開發計劃，以及滾動審查和優先審查的資格。獲得RMAT認證的產品也可能有資格獲得加速批准，因為替代物或中間終點可能合理地預測長期臨牀益處，或者依賴從大量站點獲得的數據(包括通過擴展到更多站點)，從而 消除基於有效性證據的站點特定或研究人員特定偏見的任何可能性。一旦獲得批准，在適當的時候，FDA可以通過提交臨牀證據、臨牀研究、患者登記或其他真實證據來源(如電子健康記錄)，通過收集更大的驗證性數據集，或通過在批准前對所有接受治療的患者進行批准後監測，來滿足加速批准的RMATs的批准後要求。

快速跟蹤指定、突破性治療指定、優先審查、加速審批和RMAT指定不會更改審批標準 ，但可能會加快開發或審批過程。

專利 期限恢復和市場獨佔權

獲得批准後，相關藥物或生物製品專利的所有者可以申請最長五年的專利延期，以恢復在產品開發和FDA審查BLA期間丟失的專利期限的一部分，如果申請獲得批准是根據1984年《藥品價格競爭和專利期限恢復法案》(簡稱Hatch-Waxman Act)首次允許商業銷售或使用含有有效成分的藥物或生物藥物。允許的專利期限延長按產品測試階段的一半計算，測試階段是IND的生效日期和首次提交BLA之間的時間， 和所有審批階段，即提交和批准BLA之間的時間，最長為五年。如果FDA確定申請人沒有經過盡職調查尋求批准，則可以縮短時間。延期後的總專利期不得超過自FDA批准該產品之日起的14年。只有一項專利聲稱每個批准的產品有資格恢復 ，專利持有人必須在批准後60天內申請恢復，即使該產品當時無法商業銷售 。美國專利商標局與FDA協商，審查和批准專利期限恢復的申請。

對於在BLA申請階段可能到期的 專利，專利所有者可以請求臨時專利延期。臨時專利延期將專利期限延長一年，最多可續展四次。每批准一次臨時專利延期，批准後專利延期將減少一年。美國專利商標局的董事必須確定，正在尋求專利延期的 專利所涵蓋的候選產品很可能獲得批准。對於尚未提交BLA的 候選產品，臨時專利延期不可用。

生物仿製藥和營銷排他性

生物製品價格競爭與創新法案(“BPCIA”)為被證明與FDA許可的生物製品高度相似或可互換的生物製品候選產品開闢了一條簡化的審批途徑。另一個生物製品候選的BLA用來建立生物相似性的 生物製品稱為參考 產品。生物相似性足以參考先前FDA批准的產品，要求在使用條件、給藥途徑、劑型和強度方面沒有差異，候選生物製品和參考產品在安全性、純度和效力方面沒有臨牀上有意義的差異。生物相似性必須通過分析試驗、動物試驗和至少一項臨牀試驗來證明，除非衞生與公眾服務部部長放棄所要求的要素。如果生物相似候選產品滿足更高的障礙，證明其可產生與參考產品相同的臨牀結果，則該候選生物相似產品可被視為可與先前批准的產品互換，並且對於多次給藥的產品，生物候選產品和參考生物製劑可在先前給藥後調換，而不會增加與獨家使用參考生物製劑相關的安全風險或降低療效的風險。與更大且往往更復雜的生物製品結構相關的複雜性，以及製造此類產品的過程，對FDA仍在解決的簡化審批 途徑的實施構成了重大障礙。

自參考產品首次獲得許可之日起，參考生物被授予12年的獨家經營權，自參考產品獲得許可之日起四年內，不得提交生物類似物的申請。在被確定為可與參考產品互換的簡化審批路徑下提交的第一個生物製品候選具有排他性 對於下列較小的發現：(I)在第一個可互換生物相似物的商業營銷之後一年，(Ii)如果沒有專利挑戰，則在第一個可互換生物相似物被批准後18個月，(Iii)在針對參考生物的專利的訴訟解決有利於第一個可互換生物相似物申請人的情況下，或(Iv)如果在42個月內專利訴訟正在進行，則在第一個可互換生物相似物的申請獲得批准後42個月。目前尚不清楚被FDA認定為“可互換”的產品是否真的會被受國家藥劑法和法規管轄的藥房所取代。

醫療保健 法規

承保範圍、定價和報銷

我們能否成功地將我們獲得監管部門批准用於商業銷售的任何產品商業化，這在一定程度上取決於第三方付款人為此類產品提供承保範圍並建立足夠的報銷水平的程度，對於我們可能獲得監管部門批准的任何產品的承保範圍和報銷狀態存在顯著的不確定性。在美國，第三方付款人包括聯邦和州醫療保健計劃、私人管理的醫療保健提供者、醫療保險公司和其他 組織。確定第三方付款人是否將為產品提供保險的過程可能與確定產品價格或確定第三方付款人將為產品支付的償還率的過程 分開。第三方 付款人可以將承保範圍限制在批准清單(也稱為配方表)上的特定產品，該清單可能不包括FDA批准的特定適應症的所有 產品。除了質疑醫療產品、療法和服務的安全性和有效性外，第三方付款人越來越多地挑戰價格、檢查醫療必要性和 審查醫療產品、治療和服務的成本效益。 我們可能需要進行昂貴的藥物經濟學研究，以證明我們的 產品的醫療必要性和成本效益，以及獲得FDA批准所需的成本。我們的候選產品可能不會被認為是醫學上必需的或具有成本效益的。付款人決定為產品提供保險並不意味着將批准適當的報銷率 。此外，一個付款人決定為一種產品提供保險並不能保證其他付款人也會為該產品提供保險。可能無法獲得足夠的第三方報銷以使我們能夠維持足夠的價格水平以實現產品開發投資的適當回報。

如果政府和第三方付款人未能提供足夠的承保範圍和報銷，我們獲得監管部門批准用於商業銷售的任何候選產品的適銷性可能會受到影響。此外，美國對管理型醫療保健的重視程度也有所提高，我們預計這將繼續增加醫療保健定價的壓力。保險政策和第三方報銷費率可能隨時更改。 即使我們獲得監管部門批准的一個或多個產品獲得了有利的承保範圍和報銷狀態，未來也可能會實施不太有利的承保政策和報銷費率。

其他 醫療保健法律和合規要求

儘管我們目前沒有任何商業化產品，但我們當前和未來的業務運營可能會受到聯邦政府以及我們開展業務所在州和外國司法管轄區當局的額外醫療保健 監管和執法的約束。此類法律包括但不限於州和聯邦反回扣、欺詐和濫用、虛假聲明、隱私和安全、價格報告和醫生陽光法律。我們的一些商業前活動受到其中一些法律的約束。

聯邦反回扣法規規定，任何個人或實體，包括處方藥製造商或代表其行事的一方，在知情和故意的情況下，直接或間接地以現金或實物形式索要、接受、提供或支付任何旨在誘導或獎勵業務推薦的報酬，包括購買、訂購或租賃根據聯邦醫療保險或醫療補助等聯邦醫療保健計劃支付的任何物品或服務，都是非法的。 “報酬”一詞被廣泛解釋為包括任何有價值的東西。《反回扣條例》被解釋為適用於藥品製造商與處方者、購買者、處方管理人員和受益人之間的安排。

儘管有一些法定例外和監管避風港保護一些常見的活動不被起訴，但例外和避風港的範圍很窄。涉及可能被指控旨在誘導開處方、購買或推薦的報酬的做法，如果不符合例外或安全港的資格，可能會受到審查。未能滿足特定適用的法定例外或監管安全港的所有要求 並不意味着該行為本身根據《反回扣條例》是違法的。相反，將根據對其所有事實和情況的累積審查，逐案評估這一安排的合法性。幾家法院發現，如果涉及薪酬的安排的任何一個目的是誘導轉介聯邦醫療保健計劃業務，則可能違反《反回扣法規》。此外，可以在不實際瞭解法規或違反法規的具體意圖的情況下確定責任。違反這項法律 最高可判處十年監禁，還可能導致刑事罰款、民事罰款和被排除在聯邦醫療保健計劃之外 。

此外，根據聯邦民事虛假索賠法，包括因違反聯邦反回扣法規而產生的物品或服務的索賠構成虛假或欺詐性索賠。

聯邦民事虛假申報法除其他事項外，禁止個人或實體故意提交或導致提交虛假或欺詐性的政府資金付款申請，或故意製作、使用或導致製作或使用與向政府支付資金的義務有關的虛假記錄或聲明，或故意隱瞞或故意以不正當方式避免、減少或隱瞞向聯邦政府支付資金的義務。根據這些法律，如果個人和實體被認為通過向客户提供不準確的賬單或編碼 信息或在標籤外推廣產品而被視為“導致”提交虛假或欺詐性索賠，則可能被追究責任。許多製藥和其他醫療保健公司受到調查 ，並已根據《民事虛假索賠法》與聯邦政府就各種被指控的不當營銷活動達成重大財務和解，包括：向客户免費提供產品，預期客户將向聯邦 計劃收取產品費用；向醫生提供虛假的諮詢費、補助金、免費旅行和其他福利，以誘使他們開出公司的產品；以及抬高向私人價格出版物服務報告的價格，該服務用於根據政府醫療保健計劃設定藥品付款 費率。對違反聯邦民事虛假索賠法案的處罰可能包括高達政府實際損害賠償的三倍，外加對每個單獨的虛假索賠處以13,508美元至27,018美元的強制性民事罰款， 並可能被排除在聯邦醫療保健計劃之外。此外，雖然聯邦虛假索賠法案 是一項民事法規，但違反虛假索賠法案也可能牽涉到各種聯邦刑法。

《健康保險可轉移性和責任法案》(HIPAA)中的醫療欺詐條款禁止明知而故意執行或試圖執行欺詐任何醫療福利計劃(包括私人第三方付款人)的計劃，明知而故意挪用或竊取醫療福利計劃，故意阻礙對醫療保健犯罪的刑事調查，以及明知而故意偽造、隱瞞或掩蓋重大事實，或作出與提供或支付醫療福利、項目或服務相關的任何重大虛假、虛構或欺詐性陳述。與聯邦反回扣法規一樣，個人或實體不需要實際瞭解法規或違反法規的具體意圖即可實施違規。

許多州都有類似的法律法規，例如：州反回扣和虛假索賠法律，可能適用於銷售或營銷安排，以及涉及由包括私人保險公司在內的非政府第三方付款人報銷的醫療項目或服務的索賠；法律 要求製藥公司遵守制藥行業的自願合規指南和聯邦政府頒佈的相關合規指南，或以其他方式限制向某些醫療保健提供者支付費用； 要求藥品製造商報告與臨牀試驗相關的信息或與向醫生和其他醫療保健提供者或營銷支出支付和其他價值轉移有關的信息的法律；限制製造商為某些處方藥向患者提供 自付支持的能力的法律；以及要求 銷售代表身份或許可的法律和當地法規。

HIPAA，經《健康信息技術促進經濟和臨牀健康法案》(“HITECH”)及其實施條例修訂後， 除其他事項外，要求對普通醫療交易中的電子信息交換採用統一標準， 以及與可單獨識別的健康信息的隱私和安全相關的標準，這要求採用 行政、物理和技術保障措施來保護此類信息。除其他事項外，HITECH使HIPAA的安全 標準直接適用於商業夥伴，商業夥伴被定義為與為覆蓋實體或代表覆蓋實體提供服務相關的創建、接收或獲取受保護健康信息的獨立承包商或代理。HITECH還增加了可能對涵蓋實體和商業夥伴施加的民事和刑事處罰，並賦予州總檢察長 新的權力，可以向聯邦法院提起民事訴訟，要求損害賠償或禁令，以執行聯邦HIPAA法律，並尋求與提起聯邦民事訴訟相關的律師費用和費用。此外，某些州的法律在某些情況下管理健康信息的隱私和安全，其中一些法律比HIPAA更嚴格，其中許多法律在重大方面存在差異，可能不會產生相同的效果，從而使合規工作複雜化。如果不遵守這些法律，可能會 受到重大的民事和/或刑事處罰。

美國聯邦醫生支付陽光法案以開放支付計劃的形式實施，要求根據Medicare、Medicaid或兒童健康保險計劃(某些例外情況) 可支付的藥品、設備、生物製品和醫療用品的製造商每年向CMS報告與直接或間接支付以及向醫生和教學醫院(以及截至2022年的某些其他從業者)進行其他價值轉移有關的信息，以及醫生 及其直系親屬在公司持有的所有權和投資權益。

由於我們打算將可根據聯邦醫療保健計劃和其他政府醫療保健計劃報銷的產品商業化， 我們打算制定全面的合規計劃，建立內部控制，以促進遵守我們將會或可能會受到的規則和計劃要求。儘管開發和實施旨在建立內部控制和促進合規的合規計劃可以降低因違反這些法律而受到調查、起訴和處罰的風險，但風險並不能完全消除。

如果我們的業務被發現違反了適用於我們的任何此類法律或任何其他政府法規，我們可能會受到懲罰，包括但不限於行政、民事和刑事處罰、損害、罰款、返還、合同損害、聲譽損害、利潤減少和未來收益、我們業務的削減或重組、被排除在聯邦和州醫療保健計劃之外以及個人監禁，其中任何一項都可能對我們運營業務的能力和我們的財務業績產生不利影響。

醫療改革

在 美國和一些外國司法管轄區，已經並將繼續進行有關醫療保健系統的立法和法規改革和擬議的改革，這些改革可能會阻止或推遲候選產品的上市審批，限制或規範審批後活動 ，並影響獲得營銷審批的候選產品的有利可圖銷售的能力。在美國和其他地方的政策制定者和支付者中，有很大的興趣推動醫療保健系統的變革，以實現所述的 控制醫療保健成本、提高質量和/或擴大准入的目標。在美國，製藥業一直是這些努力的重點，並受到重大立法倡議的重大影響。

例如，《平價醫療法案》(“ACA”) 極大地改變了政府和私營保險公司為醫療保健籌資的方式，並對美國製藥行業產生了重大影響。ACA包含的條款可能會通過以下方式降低藥品的盈利能力：增加Medicaid計劃報銷藥品的返點、將Medicaid返點擴大到Medicaid管理的醫療保健計劃、對某些Medicare Part D受益人進行強制折扣，以及根據製藥公司在聯邦醫療保健計劃中的銷售份額確定的年費。ACA對Medicaid 藥品返點計劃進行了多項更改，包括通過提高最低基本Medicaid 返點來增加製藥商的返點責任。ACA還通過要求製藥商 為醫療補助管理的醫療保健使用支付退款，並通過擴大有資格享受醫療補助藥物福利的人羣，擴大了受藥品退税影響的醫療補助使用範圍。

ACA的某些方面一直受到司法挑戰，國會修改ACA某些方面的努力，以及各機構改變ACA某些方面的實施情況 。例如，國會取消了因未能遵守ACA個人購買醫療保險的規定而受到的税收處罰。此外，2018年兩黨預算法案等修訂了ACA，將參加聯邦醫療保險的製藥商所欠的銷售點折扣從50%提高到70%，以彌合大多數聯邦醫療保險藥物計劃中的覆蓋缺口，通常稱為甜甜圈 漏洞(此現有覆蓋缺口計劃將由2025年開始的通脹削減法案日落，並由新的製造商折扣計劃取代)。

目前頒佈或未來可能修改的ACA以及其他醫療改革措施，包括未來可能採用的措施，可能會導致更嚴格的保險標準和不那麼有利的支付方法，或者 我們收到的任何批准產品的保險和付款以及價格方面的其他下行壓力。任何報銷減少或聯邦醫療保險或其他聯邦醫療保健計劃承保範圍的限制都可能導致私人付款人進行類似的減少或限制 。

自ACA頒佈以來，美國還提出並通過了其他 立法修改。例如，《通貨膨脹降低法案》對聯邦醫療保險D部分福利進行了 幾項更改，包括對年度自付成本的限制以及該計劃下製造商責任的更改，這可能會對我們的候選產品的盈利能力產生負面影響 。IRA從2025年起取消當前的Part D Coverage Gap折扣計劃，代之以新的製造商折扣計劃。未能根據這一新計劃支付折扣將受到 民事罰款。此外，****建立了2023年1月生效的聯邦醫療保險B部分通脹回扣計劃和2022年10月生效的聯邦醫療保險D部分通脹回扣計劃，根據這兩項計劃，一般而言，如果B部分或D部分藥品的價格上漲速度快於通脹速度，製造商將欠下回扣。未能及時支付B部分或D部分通脹退税將受到民事罰款。****還創建了藥品價格談判計劃，根據該計劃，從2026年開始，某些高聯邦醫療保險支出藥品和生物製品的價格上限將參考指定的非聯邦平均製造商價格，其中包括從2026年開始的非聯邦平均製造商價格。 未能遵守藥品價格談判計劃的要求將受到消費税和/或民事罰款。 國會繼續審查各種可能導致處方藥價格因政府醫療福利計劃和其他方面而受到壓力的政策提案。IRA或其他立法變更可能會影響我們的 候選產品的市場狀況。

總的來説，政府對藥品製造商為其商業產品定價的方式進行了更嚴格的審查，這導致了幾次國會調查，並提出並頒佈了 聯邦和州立法，旨在提高藥品定價的透明度，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，並改革政府計劃對藥品的報銷方法。在州一級，立法機構越來越多地通過立法並實施旨在控制藥品和生物產品定價的法規，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入和營銷的限制 成本披露和透明度措施，在某些情況下，旨在鼓勵從其他國家進口和批量購買。

隱私

我們 還可能受到聯邦、州、國家和國際法律和法規的約束，這些法律和法規管轄着我們收集和維護的與健康相關的隱私和安全 以及其他個人數據(例如，《聯邦貿易委員會法》第5節、《加州隱私權法案》和歐盟《一般數據保護條例》(以下簡稱《GDPR》))。例如，GDPR對歐盟內個人數據的處理(例如，收集、使用或披露)施加了限制，也對個人數據從歐盟轉移到美國施加了嚴格的限制。這些法律和法規正在演變中，可能會對我們的活動施加 限制或以其他方式對我們的業務造成不利影響。此外，州法律在特定情況下管理健康信息的隱私和安全，其中許多法律在很大程度上彼此不同，可能不會產生相同的效果， 因此使合規工作複雜化。

如果我們或我們的第三方合作伙伴未能遵守或被指控未能遵守這些或其他適用的數據保護和隱私法律法規，或者如果我們遇到涉及個人數據的數據泄露，我們可能會受到政府 執法行動或私人訴訟的影響。任何相關的索賠、調查或調查或其他政府行動都可能導致對我們的業務產生實質性影響的不利結果，包括通過鉅額罰款、金錢判決或和解，包括我們和我們的高級管理人員和董事的刑事和民事責任、增加的合規成本、新產品開發中的延誤或障礙 、負面宣傳、增加的運營成本、轉移管理時間和注意力，或其他損害我們業務的 補救措施，包括要求我們修改或停止現有業務做法的命令。

第 1a項。風險因素

投資我們的普通股或認股權證涉及高度風險。在進行投資之前，您應仔細考慮以下風險和不確定因素，以及一般經濟和商業風險，以及本年度報告中包含的其他信息。這些風險因素並非包羅萬象，我們鼓勵投資者針對我們的業務、財務狀況和前景進行自己的調查。如果發生上述任何風險，我們的業務、財務狀況、運營結果或前景可能會受到重大不利影響 ，因此，我們普通股和認股權證的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

與我們的財務狀況和額外資本需求相關的風險

我們 的經營歷史有限，沒有任何產品被批准用於商業銷售，也從未從產品銷售中獲得收入。我們 有重大虧損的歷史，預計在可預見的未來將繼續遭受重大虧損，可能永遠無法實現 或保持盈利。

我們 是一家臨牀階段的專業免疫療法公司，運營歷史有限。對免疫療法產品開發的投資需要大量前期資本支出，並存在候選產品無法證明安全或有效、無法獲得監管批准或無法在商業上可行的重大風險。自2020年成立以來，我們發生了重大的淨虧損。到目前為止，我們的運營資金主要來自發行可轉換票據和優先股的收益，並將我們的所有努力和財務資源投入到組織和配備公司人員、開展發現、研究和開發活動、確保與我們的候選產品和ExacTcell平臺相關的知識產權、籌集資金和業務合併。

我們 預計可能需要數年時間才能實現商業化產品。在可預見的未來，我們預計將繼續產生鉅額費用和運營虧損。我們造成的淨虧損可能每年都有很大的波動。我們預計，如果並在以下情況下，我們的費用將大幅增加：

截至 日期，我們尚未產生收入。要實現盈利並保持盈利，我們必須開發具有巨大市場潛力的產品並將其商業化，無論是我們自己還是與合作伙伴合作。我們能否從產品銷售中獲得收入並實現盈利 取決於我們單獨或與協作合作伙伴成功完成我們候選產品的開發並獲得將其商業化所需的監管批准的能力。我們預計在一段時間內不會從產品銷售中獲得收入， 如果有的話。我們從產品銷售中獲得未來收入的能力在很大程度上取決於我們或我們未來的潛在合作伙伴在以下方面的成功：

我們 在任何或所有這些活動中可能永遠不會成功，即使我們成功了，我們也可能永遠不會產生足夠大或足夠大的收入來實現盈利，並且可能需要獲得額外的資金才能繼續運營。如果我們確實實現了盈利，我們可能無法維持或提高季度或年度盈利能力。如果我們不能實現並保持盈利，將會降低公司的價值，並可能削弱我們籌集資金、保持研發努力、擴大業務或繼續運營的能力。我們公司的價值下降也可能導致您的全部或部分投資損失。

我們的管理層得出結論，由於截至本報告日期手頭有現金 ，我們是否有能力繼續作為一家持續經營的企業存在很大疑問。

由於截至本報告日期我們的現金餘額 ，以及我們運營虧損和負現金流的歷史，再加上我們預期的現金使用，其中包括為我們的產品的臨牀前和臨牀開發提供資金，識別和開發新的候選產品， 並尋求批准TVGN 489和我們的其他候選產品和我們開發的任何其他候選產品，我們的管理層得出結論 根據適用的會計要求和披露規則，我們作為持續經營的企業繼續經營的能力存在重大懷疑 。

雖然與業務合併相關的交易提供了一些資本並減少了我們的負債，但我們尚未收到來自這些交易的600萬美元的預期收益，我們作為一家持續經營的企業未來的生存能力取決於我們從運營活動中產生 現金的能力或籌集額外資本為我們的運營提供資金的能力。此外，關於持續經營能力的披露可能會影響我們通過發行新的債務或股權或其他方式籌集額外資金的能力，以及我們與第三方合同方的關係，儘管我們預計我們將在需要時籌集 資金。如果我們無法繼續經營下去，我們可能不得不清算我們的資產，獲得的收益可能少於這些資產在我們財務報表上的價值，投資者很可能會損失全部或部分投資 。

我們依靠即將到來的出售A-1系列優先股的收益來滿足我們的流動資金需求。

我們滿足近期流動性和資本要求的主要資金來源包括手頭的現金，包括我們從出售A系列優先股中獲得的資金，以及我們預計將從出售A系列優先股中獲得的資金。2024年2月14日，我們與一位投資者簽訂了一項證券購買協議，根據該協議，一位投資者同意購買我們A系列優先股的 股，總購買價為800萬美元。2024年3月27日，我們達成了一項 協議，根據該協議，金額降至200萬美元，投資者同意購買我們A-1系列優先股的股份，總購買價為600萬美元。截至本年度報告日期，我們僅收到A-1系列優先股600萬美元總收購價中的120萬美元。

我們依靠出售A-1系列優先股所得的資金來滿足我們的流動性需求。即使我們收到所有這些收益，我們 仍將需要額外的資金來全面實施我們的業務、運營和發展計劃。目前，我們尚未獲得任何額外融資。不能保證我們將獲得額外的資本，或者如果有， 我們將以令我們滿意的條款獲得額外資本。如果我們不能以令我們滿意的條款獲得額外資本，或根本不能獲得額外資本，可能會導致我們推遲、縮減、縮減或放棄部分或全部研發或業務運營，這可能會對我們的業務和財務業績產生重大不利影響。

我們 將需要大量額外資金來實現我們的業務目標，而這些資金可能無法以可接受的條款或全部提供。如果在需要時未能獲得必要的資金，可能會迫使我們推遲、限制、減少或終止我們的產品開發、商業化努力或其他運營。

我們 預計將花費大量現金來繼續我們當前和未來計劃的臨牀前和臨牀開發。 如果我們獲得了包括TVGN 489在內的任何候選產品的營銷批准，我們將需要大量額外資金 以推出此類候選產品並將其商業化。此外，還可能產生其他意想不到的成本。由於我們計劃和預期的臨牀試驗的設計和 結果高度不確定，我們無法合理估計成功完成我們開發的任何候選產品的開發並將其商業化所需的實際數量。

我們未來的資本需求取決於許多因素，包括：

在 我們能夠產生足夠的產品和版税收入來滿足我們的現金需求之前，我們預計將通過公共或私募股權產品、債務融資、合作、戰略聯盟、 和許可安排的組合來滿足我們未來的現金需求。

此外， 我們的已發行優先股(“優先股”)的條款可能會對我們通過股權或債務融資籌集額外資本的能力產生負面影響，這是因為我們的可轉換優先股的轉換以及我們優先股的其他條款可能會對我們的股東造成潛在的重大稀釋，或者可能 負面影響我們獲得與任何此類融資相關的有利或可接受的條款的能力。

此外， 如果我們通過營銷、銷售和分銷安排或其他合作、戰略聯盟或與第三方的許可安排來籌集額外資本，我們可能不得不放棄某些有價值的權利給我們的候選產品、未來的收入流、研究計劃或技術，或者以可能對我們不利的條款授予許可證。如果我們通過公開或私募股權發行籌集額外資本 ，這些證券的條款可能包括清算或其他優惠，對我們的股東權利產生不利影響。此外，如果我們通過出售普通股或可轉換或可交換為普通股的證券來籌集額外資本，您的所有權權益將被稀釋。如果我們通過債務融資籌集更多資本， 我們將受到固定支付義務的約束，並可能受到契約的限制或限制我們採取特定行動的能力，例如招致額外債務、進行資本支出、從事收購、合併或合作交易、出售或許可我們的資產、進行資本支出、贖回股票、進行某些投資、宣佈股息或 其他可能對我們開展業務的能力產生不利影響的運營限制。

任何債務融資或其他優先於我們普通股的證券融資都可能包括限制我們靈活性的金融和其他契約。任何不遵守這些公約的行為都可能導致違約和債務償還義務的加速 ，這將對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響 我們可能失去現有的資金來源，並削弱我們獲得新資金來源的能力。

充足的 我們可能無法以可接受的條款獲得額外融資，或者根本無法獲得額外融資，並可能受到經濟環境和市場狀況的影響 。如果我們無法在需要時以優惠條款獲得額外融資，我們可能需要推遲、限制、減少、 或終止臨牀前研究、臨牀試驗或其他研究和開發活動或我們的一個或多個開發計劃。

與開發、監管審查和產品審批相關的風險

適用於細胞治療候選產品的監管環境是嚴格、複雜、不確定的，並且可能會發生變化。我們的同種異體T細胞療法候選產品代表了新的治療方法，可能會導致更嚴格的監管審查， 臨牀開發的延遲或我們獲得監管批准的延遲或我們獲得監管批准的能力，以及我們候選產品的商業化或付款人保險和報銷(如果獲得批准)。

我們未來的成功取決於我們獨特的T細胞治療方法。由於這些計劃，特別是我們從捐贈者開發的同種異體T細胞候選產品的流水線，代表了一種治療病毒感染的細胞以產生T細胞免疫的免疫療法的新方法，我們的候選產品的開發和商業化使我們面臨許多挑戰， 包括：

其他人在細胞治療產品方面進行的臨牀前研究或臨牀試驗的不利發展可能會導致FDA和其他監管機構修改我們可能開發的任何候選產品的審批要求，或限制使用細胞治療技術的產品，這兩種情況中的任何一種都可能損害我們的業務。此外，FDA的臨牀試驗要求及其確定候選產品安全性和有效性的標準 因潛在產品的類型、複雜性、新穎性和預期用途和市場而有很大不同。像我們這樣的候選產品的監管審批流程可能比其他更知名或更廣泛研究的候選藥品或其他產品更昂貴 ，並且需要更長的時間。此外，由於我們 正在為疾病開發新的潛在治療方法，在某些情況下，使用新的 終點和方法的臨牀經驗相對較少，因此FDA或其他監管機構可能不會認為臨牀試驗終點 提供臨牀有意義的結果的風險增加，由此產生的臨牀數據和結果可能更難分析。管理現有或未來法規或立法的監管機構可能不允許及時或在技術上或商業上可行的條件下使用細胞療法技術生產和銷售產品。此外，監管行動或私人訴訟 可能會對我們的研究計劃或最終產品的商業化造成費用、延誤或其他障礙。

我們 不能確定與我們的T細胞免疫療法候選產品相關的製造工藝是否會產生足夠的、安全、純淨、有效、可擴展或有利可圖的令人滿意的產品。

此外，實際或感知的安全性問題，包括採用新的治療方法或新的治療方法，可能會對患者參與臨牀試驗的意願產生不利影響，或者如果獲得FDA的批准，醫生可能會對採用新的治療機制的意願產生不利影響。 FDA可能會要求特定的上市後要求，例如建立REMS，並且在監管部門批准之前或之後的任何時候都可能出現更多信息，告知我們產品的好處或風險 。

FDA的政策可能會發生變化，可能會頒佈額外的政府法規，以阻止、限制或推遲任何當前或未來候選產品的監管審批。我們無法預測未來立法或行政行動可能產生的政府監管的可能性、性質或程度。如果我們緩慢或無法適應現有要求的變化或新要求或政策的採用，或者如果我們無法保持合規性，我們可能會失去我們 可能獲得的任何營銷批准。此外，適用於人工智能的監管環境還不成熟，對現有法規或新法規的更改可能會阻礙我們使用人工智能，這可能會削弱我們實現人工智能計劃目標的能力，並對我們的業務、運營結果和財務狀況造成不利影響。

作為一個組織，我們設計和實施臨牀前和臨牀試驗的經驗有限，這是一個複雜、昂貴、耗時的過程，涉及不確定的結果，而且我們從未進行過關鍵的臨牀試驗。我們可能無法充分 設計試驗，這可能會對啟動試驗、招募患者、完成試驗或根據試驗結果獲得監管 批准的能力產生不利影響，並導致增加或意外的成本以及延遲的時間表。

我們 設計和實施臨牀前和臨牀試驗的經驗有限，這是一個複雜、昂貴和耗時的過程，而且涉及不確定的結果。我們所有的候選產品都處於臨牀前或臨牀開發階段 ，他們失敗的風險很高。我們候選產品的臨牀試驗和製造，以及我們產品的製造和營銷，如果獲得批准，將受到美國和我們打算測試和營銷我們候選產品的其他國家/地區的眾多政府機構的廣泛和嚴格的審查和監管。在獲得任何候選產品的商業銷售的監管批准 之前，我們必須通過漫長、複雜且昂貴的臨牀前研究和臨牀試驗來證明我們的候選產品在每個目標適應症中都是安全有效的。特別是，由於我們的候選產品作為生物製品受到監管，我們需要證明它們是安全、純淨和有效的 ，可用於其目標適應症。每種候選產品必須在其目標患者羣體和其目標用途中展示足夠的風險與收益情況。我們不能確定我們的臨牀前研究和臨牀試驗的及時完成或結果，也不能預測FDA是否會接受我們建議的臨牀計劃，或者我們的臨牀前研究和臨牀試驗的結果最終是否會支持我們當前或未來的候選產品的進一步開發。因此，我們不能 確定我們是否能夠在我們預期的時間表內提交IND或類似的臨牀前計劃申請 ，我們也不能確定這樣的提交是否會導致FDA允許臨牀試驗開始。

此外，我們可能無法成功或具有成本效益地設計和實施臨牀前和臨牀試驗，從而有效或根本無法實現我們所需的臨牀終點 。設計不佳的臨牀試驗可能會推遲或阻止試驗的啟動或完成，可能會導致招募患者的難度增加，可能會使根據研究結果獲得監管部門對候選產品的批准變得更加困難，或者即使候選產品獲得批准，也可能會使產品更難成功商業化 或從第三方付款人那裏獲得補償。此外，設計不好的試驗可能效率低下或比設計不好的試驗更昂貴，或者我們可能錯誤地估計實施臨牀試驗的成本，這可能會 導致資金短缺。我們還預計將繼續依賴第三方進行關鍵的臨牀試驗。見“- 與依賴製造業和第三方相關的風險“如果這些第三方不能成功地履行他們的合同職責、遵守法規要求或在預期的最後期限前完成，我們可能無法獲得對我們未來開發的任何候選產品的營銷批准或將TVGN 489商業化，我們的業務可能會受到實質性的損害。我們可能需要比競爭對手更多的時間和更高的成本，並且可能無法成功獲得監管部門對我們 開發的候選產品的批准。

如果 我們無法成功開發、獲得監管部門對我們的候選產品的批准並將其商業化，我們的業務將受到損害。

我們所有的候選產品仍處於臨牀前和臨牀開發階段，除TVGN 489外，我們還處於早期開發階段。FDA在2021年5月批准了我們對TVGN 489的IND，我們從2021年10月開始招募受試者。在我們從產品銷售中獲得任何收入之前，我們的每個計劃和候選產品都需要額外的臨牀前和/或臨牀開發、監管批准、獲得 製造供應、產能和專業知識、建立商業組織或成功外包商業化、大量投資和重大營銷工作。我們沒有任何 批准用於商業銷售的產品，我們可能永遠無法開發或商業化適銷對路的產品。

我們從候選產品中獲得收入的能力將在很大程度上取決於我們候選產品的成功開發、監管批准和最終商業化，這可能需要數年時間才能實現。我們的候選產品 或我們開發或以其他方式可能獲得的任何其他候選產品的成功將取決於幾個因素，包括：

如果 我們在這些因素中的一個或多個方面不能及時或根本不成功，我們可能會遇到重大延誤或 無法成功將我們開發的候選產品商業化，這將對我們的業務造成嚴重損害。如果我們開發的任何候選產品沒有 獲得市場批准，我們可能無法繼續運營。即使獲得監管部門的批准 ，我們也可能遇到重大延誤或無法成功地將我們當前和未來開發的任何候選產品商業化，這將對我們的業務造成嚴重損害。如果我們不能通過銷售任何當前或未來的候選產品來產生足夠的收入，我們可能無法繼續我們的業務運營或實現盈利。

我們 在完成候選產品的開發過程中可能會遇到重大延遲和中斷，這可能會削弱我們將候選產品成功商業化的能力 ，並可能損害我們的業務和運營結果。

我們 可能會因為各種原因而延遲完成計劃中的臨牀試驗，包括：

臨牀試驗也可由我們、進行此類試驗的機構的IRB、此類試驗的 dsMB暫停或終止，或由於多種因素由FDA暫停或終止。這些因素可能包括未能按照法規要求或我們的臨牀規程進行臨牀試驗、FDA檢查臨牀試驗操作或試驗地點，導致實施臨牀暫停、不可預見的安全問題或不良副作用、未能證明使用候選產品的益處、政府法規或行政措施的變化或缺乏足夠的資金來繼續臨牀試驗。 此外，如果FDA認為臨牀試驗沒有按照適用的法規要求進行，或者它們對我們臨牀試驗中登記的患者構成不可接受的安全風險，或者適用的IND沒有包含足夠的信息來評估擬議試驗中患者的風險，FDA可以在任何時候下令暫時或永久停止我們的臨牀試驗。例如，2020年11月，FDA臨牀暫停了我們用於治療新冠肺炎感染患者的TVGN489的IND，要求提供有關TVGN489製造的某些信息，並要求我們修改 無菌測試方法，以便在最終藥物產品上進行此類測試，而不是在獲取細胞進行冷凍保存之前進行測試。2021年5月，FDA發現我們充分解決了所有這些問題，並解除了臨牀擱置，允許我們啟動我們的第一階段試驗，該試驗於2023年1月完成。

由於多種原因，我們 可能會遇到監管延遲或拒絕的情況。例如，我們相信，基於行業先例，包括在需求高度未得到滿足或早期臨牀試驗結果強勁的地區，我們可能能夠根據我們完成的第一階段試驗的結果開始TVGN 489的關鍵試驗 。然而，臨牀試驗過程通常包括三個階段， 我們目前將TVGN 489從最近完成的第一階段試驗直接轉移到關鍵試驗的計劃可能會被FDA拒絕，或者 可能不可行。在將TVGN 489升級為關鍵試驗之前，我們可能需要進行額外的第一階段測試或其他第二階段試驗，或者可能會遇到其他延遲。 在此階段，我們無法確定是否允許我們從第1階段試驗直接進入關鍵試驗，直到FDA審查並同意或拒絕我們提出的計劃，並且FDA可能要求我們進行 進一步試驗以生成額外的安全性和有效性數據。如果監管檢查人員得出結論認為我們或我們的臨牀試驗地點 不符合進行臨牀試驗的適用法規要求，我們可能會收到觀察報告 或詳細説明缺陷的警告信，我們將被要求實施糾正措施。如果監管機構認為我們的反應不充分或對糾正措施不滿意，我們的臨牀試驗可能會暫時或永久停止，我們 或我們的調查人員可能被禁止進行任何正在進行的或任何未來的臨牀試驗，政府可能拒絕批准我們的營銷申請或允許我們生產或營銷我們的產品，我們可能面臨FDA的民事執法行動，我們 可能被刑事起訴。

如果 我們的候選產品的任何臨牀試驗終止或延遲完成，我們候選產品的商業前景將受到損害，我們創造產品收入的能力將被推遲。此外，完成臨牀試驗的任何延誤都將增加我們的成本，減慢我們的產品開發和審批流程，並危及我們開始 產品銷售和創造收入的能力。顯著的臨牀試驗延遲也可能使我們的競爭對手在我們將產品推向市場之前 將產品推向市場，或縮短我們擁有獨家商業化候選產品權利的時間。此外，許多導致或導致臨牀試驗延遲開始或完成的 因素最終也可能導致我們的候選產品無法獲得監管部門的批准，或導致我們候選產品的開發提前停止。

FDA的監管審批過程既漫長又耗時，可能會導致我們候選產品的臨牀開發和監管審批出現重大延誤。

獲得FDA批准所需的時間是不可預測的，但通常需要在臨牀試驗開始後多年 ，並取決於許多因素，包括FDA的相當大的自由裁量權。任何研究新藥在美國延遲獲得FDA和/或其他必要的監管批准，或未能獲得此類批准，都將對研究新藥的潛在商業成功以及我們的業務、前景、財務狀況和 運營結果產生不利影響。

我們 尚未獲得任何候選產品的監管批准。我們之前還沒有向FDA提交過BLA。我們當前或未來的候選產品有可能永遠不會獲得FDA的監管批准。我們候選產品的新穎性 可能會在獲得監管部門批准方面帶來更多挑戰。我們候選產品的監管審批過程可能不確定， 複雜、昂貴且漫長，可能無法獲得批准。此外，政府關門、自然災害和突發公共衞生事件等我們無法控制的因素可能會擾亂FDA的業務，這可能會導致與我們的臨牀試驗和候選產品相關的審查、審批和與FDA的溝通延遲。

我們當前和未來的候選產品可能會因多種原因而無法獲得監管部門的批准，包括以下原因：

漫長的審批過程以及臨牀試驗結果的不可預測性可能會導致我們無法獲得監管部門的批准 來銷售我們開發的任何候選產品，這將嚴重損害我們的業務、運營結果和前景。即使 我們認為從我們候選產品的當前或未來臨牀試驗中收集的數據是有希望的，這些數據可能也不足以支持FDA的批准。

即使 如果我們獲得批准，FDA可能會批准我們的任何候選產品，其適應症或適應症比我們要求的更少或更多，或者患者人數 比我們要求的更少；可能會根據昂貴的批准後臨牀試驗或其他上市後要求的表現來批准我們的任何候選產品；或者可能批准候選產品的標籤不包括我們認為這些候選產品成功商業化所必需或需要的聲明 。此外，如果我們修改TVGN489和我們的其他候選產品以識別並針對新冠肺炎和其他病毒的新的或更流行的變種，我們可能必須向FDA提交補充 BLA，或獲得FDA對相似協議的批准，或獲得其他監管部門的批准。這些要求可能昂貴且耗時，FDA最終可能不會批准此類更改。

FDA 還可能改變其政策、頒佈額外法規、修訂現有法規或採取其他行動，以阻止 或推遲批准我們未來正在開發的產品。此類政策或法規更改可能會對我們施加額外的 要求，可能會推遲我們獲得批准的能力、增加合規成本或限制我們維護我們可能已獲得的任何營銷授權的能力。

我們 可能永遠不會獲得TVGN 489或任何其他候選產品的RMAT認證，獲得該認證可能不會加快開發或監管審查或審批流程，也不會增加此類候選產品獲得 營銷批准的可能性。

我們 可能會向FDA申請TVGN489的RMAT稱號，用於治療新冠肺炎或我們的其他候選產品。FDA可能會發現TVGN 489或我們的其他候選產品不符合RMAT指定標準，或者可能會以其他方式拒絕我們指定RMAT的請求。

指定RMAT 提供了潛在的好處，包括更頻繁地與FDA開會討論候選產品的開發計劃，以及可能符合滾動審查和優先審查的條件。獲得RMAT認證的產品也可能基於合理地可能預測長期臨牀益處的替代物或中間終點而獲得加速批准，或者 依賴於從大量站點獲得的數據，包括在批准後擴展到更多站點。獲得加速批准的RMAT指定產品可以通過提交臨牀證據、臨牀研究、患者登記或其他真實世界證據來源，通過收集更大的驗證性數據集來滿足其批准後要求；或在批准治療前對所有接受此類治療的患者進行批准後監測。根據《2022年食品和藥物綜合改革法案》(FDORA)，FDA被允許要求在批准之前或在批准獲得加速批准的產品的批准日期之後的特定時間段內，進行一項或多項批准後確認性研究。FDORA還要求贊助商將此類研究的最新情況發送給FDA，FDA必須立即公開發布這一信息 。FDORA還賦予FDA更大的權力，如果贊助商未能及時進行此類研究，將必要的更新發送給FDA，或者如果此類批准後研究 未能驗證藥物的預期臨牀益處，則可以迅速撤回對獲得加速批准的藥物或生物製劑的批准。根據FDORA，FDA有權採取行動，如對未能進行盡職調查的公司進行任何批准後的驗證性研究或及時向該機構提交進展報告的公司開出罰款。此外，對於正在考慮加速批准的產品，FDA通常要求，除非該機構另有通知，否則所有擬在上市批准後120天內傳播或發佈的廣告和促銷材料 應在批准前審查期內提交給該機構審查。不能保證FDA將允許我們可能開發的任何候選產品通過加速審批途徑，即使FDA確實允許這樣的途徑，也不能保證此類提交或申請將被接受，或者任何加速的開發、審查或批准將被及時批准，或者根本不能保證。此外，即使我們獲得了加速批准，任何確認和驗證臨牀益處所需的批准後研究可能也不會顯示這種好處，這可能會導致我們獲得的任何批准被撤回。獲得加速審批 並不能保證產品的加速審批最終會轉換為傳統審批。

RMAT 指定不會更改產品批准的標準，也不能保證任何此類指定或資格將導致加快審查或批准，或已批准的適應症不會比RMAT指定涵蓋的適應症範圍更窄。 此外，如果隨着臨牀數據的出現而不再滿足資格標準，則可以撤銷RMAT指定。

我們的業務高度依賴我們的第一個候選產品TVGN 489，我們必須先進行臨牀測試，然後才能獲得監管部門的 批准，並開始將我們的任何候選產品商業化。

由於我們的財力和人力資源有限，並將重點放在TVGN 489的開發上，我們可能會放棄或推遲 尋求其他未來產品候選產品的機會，這些產品後來被證明具有更大的商業潛力。我們的資源分配決策可能會導致我們無法利用可行的商業產品或有利可圖的市場機會。我們在當前和未來研發計劃以及其他特定適應症的未來候選產品上的支出可能不會產生任何商業上可行的未來候選產品。如果我們沒有準確評估特定未來候選產品的商業潛力或目標市場，我們可能會通過協作、許可或其他版税安排向這些未來候選產品放棄寶貴的權利 ，在這種情況下，保留此類未來候選產品的獨家開發和商業化權利會更有利。

我們不時宣佈或公佈的臨牀試驗的中期和初步結果可能會隨着更多的患者數據變得 而發生變化，並受到審計、驗證和驗證程序的影響，這些程序可能會導致最終數據發生重大變化。

我們可能會不時發佈中期數據，包括我們臨牀試驗的中期主要結果或初步結果。我們臨牀試驗的臨時數據和結果可能會隨着 患者登記的繼續和更多患者數據的出現而發生實質性變化。初步或主要結果仍需進行審核、驗證和驗證程序，這可能會導致最終數據與我們之前公佈的中期和初步數據存在實質性差異。因此，中期和初步數據可能不能預測最終結果，應謹慎查看，直到最終數據可用。初步或中期數據與最終數據之間的差異可能會嚴重損害我們的業務前景 ，並可能導致我們普通股的交易價格大幅波動。

早期臨牀前和臨牀試驗的結果可能不能預測未來的臨牀試驗結果。 我們的任何臨牀試驗的初步陽性結果可能不代表試驗完成後所獲得的結果。

失敗 可能在臨牀試驗過程中的任何時候發生。臨牀前研究和早期臨牀試驗主要用於測試安全性，研究藥代動力學和藥效學，並瞭解候選產品在不同劑量和時間表下的副作用，我們候選產品的臨牀前研究和早期臨牀試驗的結果可能無法預測較大的後期對照臨牀試驗的結果。例如，我們當前或未來的候選產品可能在患者身上表現出與實驗室研究不同的 化學、生物和藥理學特性，或者可能以不可預見或有害的方式與人類生物系統相互作用。儘管在臨牀前研究和初步臨牀試驗中取得了進展，但臨牀試驗後期階段的候選產品可能無法顯示出所需的藥理特性或產生必要的安全性和有效性結果。此外，臨牀試驗的初步成功可能並不代表這些試驗完成後所取得的結果。在早期臨牀試驗中顯示出有希望的結果的候選產品 在後續的臨牀試驗中可能仍會遭遇重大挫折。到目前為止，我們唯一的臨牀試驗是在一個單一學術臨牀站點的少數患者身上進行的，適應症數量有限。我們將不得不在多個地點對我們建議的適應症進行更大規模、受控良好的試驗，以驗證 迄今獲得的結果，並支持任何監管機構提交的進一步臨牀開發我們的候選產品。我們對候選產品的假設(如無毒性)是基於早期有限的臨牀試驗，可能會被證明是不正確的。

製藥和生物技術行業的許多公司在早期、較小的臨牀試驗中取得了有希望的結果後，仍然在臨牀開發方面遭遇了重大挫折，而我們臨牀開發中的任何此類挫折都可能對我們的業務和運營業績產生實質性的不利影響。此外，臨牀數據往往容易受到不同解釋和分析的影響，這可能會推遲、限制或阻止監管部門的批准。我們不知道TVGN 489的任何後期臨牀試驗或我們可能進行的其他臨牀試驗是否會證明與建議的適應症 一致或足夠的有效性和安全性，以足夠獲得監管部門的批准或營銷我們的候選產品。

由於我們的TVGN 489概念驗證臨牀試驗的患者數量很少，因此此試驗的結果可能不如大型臨牀試驗的結果可靠 。

被認為合適的試驗設計包括足夠大的樣本量，具有適當的統計能力，以及 適當的偏差控制，以允許對結果進行有意義的解釋。樣本量較小的研究(如我們的TVGN 489的概念驗證臨牀試驗)的初步結果可能不成比例地受到產品對少數人的影響的影響，這限制了在更廣泛的社區推廣結果的能力，從而使研究結果不如具有更多患者的研究的可靠性 ，並使得從初步結果預測最終結果變得困難。我們的概念驗證臨牀試驗僅測試了TVGN 489中最常見的人類白細胞抗原類型，雖然我們打算在下一次TVGN 489臨牀試驗中治療六種最常見的人類白細胞抗原類型的患者，但我們的概念驗證臨牀試驗中的結果可能無法預測其他類型的人類白細胞抗原。因此，TVGN 489在未來的任何臨牀試驗中是否會取得統計上的顯著效果可能不太確定。如果我們未來對TVGN 489進行任何臨牀試驗，我們可能得不到有統計學意義的結果。同樣，如果我們 對我們開發的任何其他候選產品進行小樣本量的臨牀試驗，任何此類試驗的結果可能比較大的臨牀試驗結果更不可靠，在未來的任何臨牀試驗中獲得統計上顯著效果的確定性也可能更低 。這樣的結果可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生負面影響。

更改候選產品製造或配方的方法 可能會導致額外成本或延遲。

隨着候選產品通過臨牀前研究到後期臨牀試驗以獲得潛在的批准和商業化，開發計劃的各個方面(如製造方法和配方)在此過程中進行更改是很常見的 以努力優化過程和結果。這樣的變化有可能無法實現這些預期目標。這些更改中的任何一項都可能導致我們的候選產品表現不同，並影響計劃中的臨牀試驗或使用使用更改工藝製造的材料進行的其他臨牀試驗的結果。此類更改還可能需要額外的測試、FDA通知或FDA批准。這可能會推遲臨牀試驗的完成，需要進行過渡臨牀試驗或 重複一個或多個臨牀試驗，增加臨牀試驗成本，推遲我們候選產品的批准，並危及我們開始銷售和創造收入的能力。

我們使用ExacTcell平臺發現和開發候選產品的方法未經驗證，可能不會產生適銷對路的產品 。

我們業務的成功在一定程度上取決於我們基於我們專有的ExacTcell 平臺開發和商業化細胞療法的能力。我們只進行了一次基於使用ExacTcell開發的產品的第一階段試驗。我們使用ExacTcell開發細胞療法的方法是新穎的。我們可能無法繼續獲得有效的人類白細胞抗原分型診斷方法，並可能在獲得或生產大量和廣泛的單個人類白細胞抗原限制性細胞系以用於臨牀試驗或足夠的 覆蓋所需患者羣體方面遇到困難。我們不能保證我們與ExacTcell共同開發的候選產品將被發現是安全的，並且在治療任何疾病方面都是有效的，從而獲得市場批准。如果我們發現與ExacTcell相關的任何以前未知的風險， 或者如果我們在開發我們的ExacTcell候選產品時遇到意想不到的問題或延遲，我們可能無法實現我們的 建立廣泛的細胞治療產品候選渠道的戰略。

我們的 臨牀前研究和臨牀試驗可能無法證明我們的候選產品的安全性和有效性，或者在我們的候選產品的開發過程中可能會發現嚴重的不良或不可接受的副作用，這可能會阻止或推遲監管部門的批准和商業化，增加我們的成本，或者有必要放棄或限制我們的一些候選產品的開發 。

在獲得監管部門對我們候選產品的商業銷售的批准之前，我們必須通過漫長、複雜且昂貴的臨牀前研究和臨牀試驗來證明我們的候選產品是安全、純淨和有效的，可用於每個目標適應症， 並且在測試的任何階段都可能失敗。臨牀前研究和臨牀試驗通常無法證明針對目標適應症而研究的候選產品的安全性或有效性。使用我們當前或未來的候選產品可能會導致 副作用或不良事件，其嚴重程度可能從輕微反應到死亡，頻率從罕見到普遍。 此外，如果我們的一個或多個候選產品或我們的T細胞平臺技術被證明是不安全的，也將對我們的業務造成實質性的 損害。

除了候選產品引起的副作用外，給藥過程或相關程序也可能導致不良副作用 。如果發生任何此類不良事件，我們的臨牀試驗可能會暫停或終止。如果我們不能證明任何不良事件不是由藥物或給藥過程或相關程序引起的，FDA可以命令我們停止對任何或所有目標適應症的候選產品進行進一步開發或拒絕批准。即使我們能夠證明所有未來的嚴重不良事件與產品無關，此類事件也可能會影響患者招募或入選患者完成試驗的能力 。此外，如果我們選擇或被要求不啟動、推遲、暫停或終止我們任何候選產品的任何未來臨牀試驗，這些候選產品的商業前景可能會受到損害，我們從 任何候選產品獲得產品收入的能力可能會被推遲或取消。此外，治療醫務人員可能沒有正確認識或處理這些副作用。

儘管我們目前和未來的候選產品已經並將接受廣泛的安全測試，並且在適用的情況下，在與FDA討論的這種情況下，並不是所有藥物的不良反應都可以預測或預期。免疫療法及其利用人體免疫系統的作用方法是強大的，可能會導致嚴重的副作用，我們只有在臨牀試驗或商業營銷中才會發現這些副作用。在臨牀開發期間或在我們的候選產品獲得FDA批准並已上市後，可能會出現不可預見的副作用，從而導致更多患者暴露。如果我們的候選產品 與臨牀試驗中的副作用相關或具有意想不到的特徵，我們可能需要放棄其 開發，或將其開發限制在副作用或其他特徵不太普遍、不太嚴重、 或從風險收益角度來看更容易接受的更狹隘的用途。到目前為止，我們還沒有證明TVGN 489或任何其他候選產品對人體是安全的，我們也無法預測正在進行的或未來的臨牀試驗是否會這樣做。如果我們當前或未來的任何候選產品 未能在臨牀試驗中證明安全性和有效性，或未獲得市場批准，我們將無法產生收入 ，我們的業務將受到損害。

FDA或IRB還可能要求我們根據安全信息暫停、中斷或限制我們的臨牀試驗，或要求我們進行 關於我們候選產品的安全性和有效性的額外臨牀前研究，這些研究是我們沒有計劃或預期的。此類 調查結果可能進一步導致FDA無法為我們的候選產品提供營銷授權，或者限制 批准的適應症的範圍(如果獲得批准)。許多最初在早期測試中表現出希望的候選產品後來被發現 會導致副作用，阻礙候選產品的進一步開發。

此外， 如果我們的一個或多個候選產品獲得上市批准，而我們或其他人發現此類 產品造成的不良副作用，可能會導致許多潛在的重大負面後果，包括：

不能保證我們將以及時或完全令FDA滿意的方式解決與任何產品相關的不良事件相關的任何問題。

如果 我們在臨牀試驗中招募患者時遇到困難，我們的臨牀開發活動可能會被推遲，否則會受到不利影響。

根據臨牀試驗方案成功和及時地完成臨牀試驗取決於我們是否有能力招募足夠數量的患者留在試驗中，直到試驗結束，包括任何隨訪期。由於各種原因，我們 在臨牀試驗中招募患者可能會遇到困難。患者的登記取決於許多因素，包括：

我們 可能會由於各種原因(包括新冠肺炎大流行或類似事件)在我們未來的臨牀試驗中招募患者時遇到困難。相反，病例的減少可能會減少參加新冠肺炎療法試驗的合格候選人數，例如TVGN 489。此外，隨着時間的推移，治療新冠肺炎在公眾眼中可能變得不那麼關鍵 ，進一步限制了新冠肺炎療法的潛在患者人數。此外，TVGN489可能代表着偏離了更常用的新冠肺炎治療方法，潛在患者和他們的醫生可能傾向於使用更傳統的療法來治療新冠肺炎，而不是參加任何未來的臨牀試驗。

根據他們的方案，臨牀試驗能否及時完成取決於我們是否有能力招募足夠數量的患者留在研究中，直到研究結束。此外，我們的臨牀試驗可能會與現有療法 和其他臨牀試驗爭奪與我們的候選產品處於相同治療領域的產品，而這種競爭 可能會減少我們可用的患者數量和類型，因為一些可能選擇參加我們的試驗的患者可能會 選擇參加由我們的競爭對手進行的試驗。因此，我們不能保證我們的臨牀試驗將按計劃或按計劃進行。臨牀試驗中由於患者登記困難而導致的延遲可能會導致成本增加或影響試驗的時間、結果或完成，這可能會延遲或阻止我們收到適用產品的監管批准 候選產品或完全放棄試驗。

如果我們的臨牀試驗沒有按照法規要求進行，我們 可能會被要求暫停、重複或終止臨牀試驗， 結果為陰性或不確定，或者試驗設計不佳。

臨牀試驗必須按照FDA的GCP要求進行。臨牀試驗在進行臨牀試驗的研究地點接受FDA和IRBs或倫理委員會的監督。此外，必須使用根據適用的cGMP要求生產的候選產品進行臨牀試驗。對於特定的臨牀試驗地點，FDA、US、dsmb或IRB可能出於各種原因暫停臨牀試驗，包括：

任何此類暫停或延遲都可能導致我們的候選產品無法獲得監管部門的批准，這將對我們的業務、運營結果和前景造成重大損害。

如果 我們不能在我們宣佈和預期的時間範圍內實現我們的預期發展目標，我們產品的商業化可能會推遲 。

我們可以不時地估計各種科學、臨牀、法規、製造和其他 產品開發目標的完成時間，我們可以將其稱為里程碑。這些里程碑可能包括開始或完成臨牀前研究和臨牀試驗，以及提交監管文件，包括IND提交。我們可能會不時宣佈其中一些里程碑的預期時間。所有這些里程碑都是建立在各種假設的基礎上的，將來也是如此。與我們的估計相比，這些里程碑的實際時間可能有很大差異，在某些情況下是由於我們無法控制的原因，包括與登記、製造以及我們依賴第三方進行、監督或監控我們臨牀試驗的某些 或所有方面的挑戰有關的 。

FDA和其他政府機構的中斷 ，如資金短缺可能導致的中斷，可能會阻礙他們招聘、保留 或部署關鍵領導層和其他人員的能力，或者以其他方式阻止新產品或修改後的產品及時或根本無法開發、批准或商業化 ，這可能會對我們的業務產生負面影響。

FDA審查和批准新產品的能力可能受到各種因素的影響，包括政府預算和資金水平、 法律、法規和政策的變化、FDA僱用和保留關鍵人員以及接受用户費用支付的能力、 以及其他可能影響FDA履行常規職能的能力的事件。因此，該機構的平均審查時間在最近幾年有所波動。此外，政府對FDA和我們業務可能依賴的其他政府機構的資助，包括那些為研發活動提供資金的機構，受到政治過程的影響，這一過程本質上是不穩定的 和不可預測的。

FDA和其他機構的中斷 還可能會減慢生物製品或生物製品或經批准的生物製品的修改經過必要的政府機構審查和/或批准所需的時間，這將對我們的業務產生不利影響。如果政府長時間停擺，可能會嚴重影響FDA及時審查和處理我們提交的監管文件的能力，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。例如，在過去的幾年裏，美國政府已經關閉了幾次，某些監管機構，如FDA，不得不讓FDA的關鍵員工休假，並停止關鍵活動。

我們 可能會結合其他療法開發未來的候選產品，這將使我們面臨額外的監管風險。

我們 可能會結合目前批准的一種或多種療法來開發未來的候選產品。除其他 情況外，這些組合可能無法顯示協同活性，可能無法獲得相對於使用單一藥物或其他組合療法的更好結果，或者可能無法在臨牀試驗中證明足夠的安全性或有效性特徵，從而使我們能夠完成這些 臨牀試驗或獲得聯合療法的上市批准。

此外，即使我們開發的任何候選產品獲得上市批准或商業化，以便與其他現有療法組合使用，我們仍將面臨以下風險：FDA或類似的外國監管機構可能會撤銷與我們的候選產品組合使用的療法的批准，或者這些現有療法可能會出現安全性、有效性、製造或供應問題。這可能導致我們自己的產品被從市場上撤下，或者在商業上不那麼成功。

我們 還可能結合FDA或類似的外國監管機構 尚未批准上市的一種或多種其他療法來評估未來的候選產品。我們將不能將TVGN 489或我們開發的任何候選產品與最終未獲得市場批准的任何此類未經批准的療法結合在一起進行營銷和銷售。

如果監管部門不批准這些其他生物製品或撤銷其對這些生物製品的批准，或者如果我們選擇結合我們開發的任何候選產品進行評估的生物製品出現安全性、有效性、製造或供應問題，我們可能無法 獲得任何此類候選產品的批准或將其推向市場。

與業務開發和商業化相關的風險

我們的商業成功取決於我們的候選產品如果獲得批准，在醫生、患者、醫療保健付款人和醫療社區(包括醫院和門診診所)中獲得顯著的市場接受度。

即使 我們未來可能開發或收購的任何候選產品獲得監管部門批准，該產品也可能無法 獲得醫生、醫療保健付款人、患者或支持我們產品開發工作的醫療社區的市場接受。 包括醫院和門診診所。我們獲得批准的任何候選產品的市場接受度取決於許多因素，包括：

我們預計，我們開發的候選產品將是受監管的生物製品，因此它們可能會受到生物相似競爭的影響。

《2009年生物製品價格競爭與創新法案》(BPCIA)為批准與FDA許可生物製品高度相似或可互換的生物製品 候選產品開闢了一條簡化的途徑。根據BPCIA，生物相似產品的申請只有在參考產品根據BLA獲得批准12年後才能獲得FDA的批准。這項法律很複雜 ，FDA仍在解釋和實施。因此，其最終影響、實施和意義受到不確定性的影響。 儘管FDA何時可以完全採用旨在實施BPCIA的流程還不確定，但這些流程中的任何一個都可能對我們生物製品未來的商業前景產生重大不利影響。

我們 認為，我們開發的任何根據BLA在美國被批准為生物製品的候選產品都應 有資格獲得12年的專營期。然而，這種獨家經營可能會縮短的風險，可能會比預期更早地創造競爭機會。此外，生物相似物一旦獲得批准，將在多大程度上以類似於非生物製品的傳統仿製藥替代的方式替代任何一種參考產品 目前尚不清楚，這將取決於一些仍在發展中的市場和監管因素。此外，生物相似競爭的可能性增加 增加了創新者失去市場排他性的風險。由於專利保護方面的這些風險和不確定性 ，如果我們的候選產品之一獲準上市，則無法僅基於相關專利的到期(S)或當前的監管排他性 形式來確定地預測任何特定產品的市場排他性持續時間。失去某一產品的市場獨家經營權可能會對該產品的產品銷售收入產生重大負面影響，從而影響我們的財務業績和狀況。

此外，批准與我們的產品生物相似的生物產品可能會對我們的業務產生重大不利影響，因為它可能會顯著降低上市成本，並且價格可能會顯著低於我們的產品。

TVGN 489目標患者人羣的發病率和流行率是基於估計和第三方來源。如果TVGN 489或我們的其他候選產品的市場機會比我們估計的要小，或者如果我們獲得的任何批准是基於 對患者羣體的更狹隘的定義，我們的收入和實現盈利的能力可能會受到實質性的不利影響。

我們根據各種第三方來源和內部生成的分析，定期對目標患者人羣的發病率和流行率進行估計。這些估計可能不準確，或者基於不準確的數據。例如，TVGN 489的總潛在市場機會 將取決於醫學界對TVGN 489的接受程度、患者准入、藥品定價和報銷 以及符合條件的新冠肺炎患者數量，這些因素可能會減少。潛在市場的患者數量可能會 低於預期，患者可能無法接受TVGN 489的治療，或者新患者可能變得越來越難以識別或獲得機會，或者可能無法獲得接受藥物所需的HLA配型，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景造成嚴重的 損害。

即使我們的候選產品獲得監管機構的批准，我們仍將面臨廣泛的持續監管要求和持續的監管 審查，這可能會導致大量額外費用，我們的產品仍可能面臨未來的開發和監管困難。

即使我們獲得了對候選產品的監管批准，它也將受到FDA對製造、 材料和設施、資格測試、質量控制、進一步開發、標籤、包裝、儲存、分銷、批准後的臨牀數據、不良事件報告、安全監控、進口、出口、廣告、促銷、記錄和安全報告以及其他上市後信息的持續要求的約束。這些要求包括提交安全和其他上市後信息和報告、 機構註冊和產品上市，以及我們和/或我們的合同製造組織(“CMO”)和CRO對我們進行的任何批准後臨牀試驗的持續合規性。在獲得批准後，FDA將繼續密切監測任何產品的安全狀況。如果FDA在我們的任何候選產品獲得批准後意識到新的安全信息， 他們可能要求更改標籤或建立REMS，對產品的指示用途或營銷施加重大限制，或對可能代價高昂的批准後研究或上市後監督施加持續要求。

此外，細胞療法的製造商及其設施將接受FDA的初步和持續審查以及定期檢查，以確保符合cGMP、GCP、GLP、GTP和其他法規。對於某些商業處方藥生物製品，製造商、 和供應鏈中涉及的其他方還必須滿足分銷鏈要求，並建立電子的、可互操作的 系統，以跟蹤和追蹤產品，並向FDA通報假冒、挪用、盜竊和故意摻假的產品或其他不適合在美國分銷的產品。如果我們或監管機構發現產品存在以前未知的 問題，例如未預料到的嚴重程度或頻率的不良事件，或生產該產品的設施存在問題 ，監管機構可能會對該產品、製造設施或我們施加限制，包括要求召回 或將該產品從市場上召回或暫停生產。如果我們、我們的候選產品或我們候選產品的製造設施 未能遵守適用的監管要求，監管機構可以：

如果出現上述任何情況，可能會抑制我們將產品成功商業化的能力。

在美國獲得批准的任何候選產品的廣告和促銷都將受到FDA、美國聯邦貿易委員會、司法部、衞生與公眾服務部監察長辦公室、州總檢察長、美國國會議員和公眾的嚴格審查。違規行為，包括實際或據稱促銷我們的產品用於未經批准的 或標籤外用途，將受到FDA的強制執行函、查詢和調查，並可能受到民事和刑事制裁。 任何實際或據稱未能遵守標籤和促銷要求的行為都可能導致罰款、警告信、強制要求醫療從業者更正 信息、禁令或民事或刑事處罰。

如果 我們無法建立銷售和營銷能力，或無法與第三方達成協議來營銷和銷售我們的產品 候選產品，我們可能無法產生任何收入。

我們 正處於建立一個組織的早期階段，該組織將負責細胞療法產品的銷售、營銷和分銷 建立和維護這樣一個組織的成本可能會超過這樣做的成本效益。為了將任何可能獲得FDA批准的產品推向市場，我們必須建立我們的銷售、營銷、管理和其他非技術能力，或者與第三方安排執行這些服務。建立和管理銷售組織涉及重大風險，包括我們僱用、保留和激勵合格人員、產生足夠的銷售線索、為銷售和營銷人員提供充分的培訓，以及有效管理分散在不同地理位置的銷售和營銷團隊的能力。我們內部銷售、營銷和分銷能力發展的任何失敗或 延遲都將對這些產品的商業化產生不利影響 。我們可能正在與許多目前擁有廣泛且資金雄厚的銷售和營銷業務的公司競爭。 如果沒有規模足夠大、時機適當和經過培訓的內部商業組織，或者沒有第三方的支持來執行銷售和營銷職能，我們可能無法與這些更成熟的公司競爭成功。

數據保護、隱私和類似法律限制信息的訪問、使用和披露，如果不遵守或適應這些法律中的更改 ，可能會對我們的業務造成實質性的不利影響。

我們 受聯邦和州數據隱私和安全法律法規的約束，對隱私的期望也在繼續發展。 這些法律的更改可能會限制我們對數據的訪問、使用和披露，並可能需要增加支出。此外，數據保護、隱私和類似法律保護的不僅僅是患者信息，儘管這些法律因司法管轄區而異，但這些法律可以擴展到員工信息、業務聯繫信息、提供商信息以及與可識別身份的個人相關的其他信息。例如， 《加州消費者隱私法》(“CCPA”)要求涵蓋的企業向加州消費者披露有關收集、使用和披露此類消費者的個人信息，並賦予此類消費者有關其個人信息的新權利，包括選擇不出售某些個人信息的權利。多個州的全面且敏感的數據法律已經生效或將在未來幾年內生效。我們認為，更多司法管轄區可能會在數據隱私領域進一步加強 監管。上述任何一種情況都可能對我們為患者提供服務的能力以及我們的手術結果產生實質性的不利影響。

數據保護、隱私和類似法律保護的不僅僅是患者信息，儘管它們因司法管轄區而異，但這些法律可以將 擴展到員工信息、業務聯繫信息、提供商信息和其他與可識別的個人相關的信息。 如果不遵守這些法律，可能會導致民事和刑事責任、負面宣傳、損害我們的聲譽以及合同條款下的責任。此外，遵守此類法律可能會增加我們的成本，或者可能 規定WEB在未來不提供某些類型的服務。

我們的內部計算機系統，或我們的承包商或顧問使用的系統，可能會出現故障，或遭遇安全漏洞。

我們的內部計算機系統以及承包商和顧問的系統容易受到網絡攻擊和未經授權的訪問的破壞。雖然我們到目前為止還沒有遇到任何此類重大系統故障或安全漏洞，但如果發生此類事件並導致我們的運營中斷，可能會導致我們的開發計劃和業務運營發生重大中斷。 例如，未來臨牀試驗中的臨牀試驗數據丟失可能會導致我們的監管審批工作延遲，並且 顯著增加我們恢復或複製數據的成本。如果任何中斷或安全漏洞導致我們的數據或應用程序丟失或損壞，或不適當地披露機密或專有信息，我們可能會 招致責任，我們候選產品的進一步開發和商業化可能會被推遲。

對於我們的候選產品，覆蓋範圍 和報銷在某些細分市場中可能有限或不可用，這可能會使我們很難 銷售我們的候選產品，如果獲得批准，則很難盈利。

我們候選產品的成功銷售 如果獲得批准，取決於第三方付款人的承保範圍和足夠的報銷情況 ，包括政府醫療保健計劃，如Medicare和Medicaid、管理型醫療保健組織和商業付款人等。 我們獲得監管部門批准的任何候選產品的承保範圍和報銷狀態存在重大不確定性。

為其病情提供醫療服務的患者 通常依靠第三方付款人來報銷與其治療相關的全部或部分費用。從第三方付款人那裏獲得保險和足夠的補償對新產品的接受度至關重要。第三方 付款人決定他們將承保哪些藥物和治療以及報銷金額。第三方付款人的報銷可能取決於許多因素，包括但不限於，第三方付款人確定使用產品是其健康計劃下的承保福利、安全、有效且醫學上必要、適合特定患者、成本效益高，且不是試驗性或研究性的。

從政府或其他第三方付款人那裏獲得產品的承保範圍和報銷是一個既耗時又昂貴的過程，可能需要我們向付款人提供支持我們產品使用的科學、臨牀和成本效益數據。即使我們 獲得了特定產品的保險，如果由此產生的報銷率不足，醫院可能不會批准我們的產品在其設施中使用，或者第三方付款人可能要求患者認為不可接受的高得令人無法接受的自付費用。產品本身可能會單獨報銷，也可能不會報銷。相反，醫院或主管醫生可能只因提供使用我們產品的治療或程序而獲得報銷。此外，醫療保險和醫療補助服務中心(“CMS”)至少每年修訂用於向醫療保健提供者報銷的報銷制度，這可能會導致醫療保險支付的減少。在某些情況下，私人第三方付款人依賴全部或部分Medicare支付系統來確定付款率。對政府醫療保健計劃的更改 減少這些計劃下的付款可能會對私人第三方付款人的付款產生負面影響，並降低醫生和提供商使用我們候選產品的意願 。

在美國，第三方付款人之間沒有統一的產品承保和報銷政策。因此，產品的承保範圍 和報銷金額可能因付款人而異。此外，一個付款人決定為一種產品提供保險並不能保證其他付款人也會為該產品提供保險。可能沒有足夠的第三方報銷 以使我們能夠維持足夠的價格水平來實現產品開發投資的適當回報。 因為我們的候選產品可能比傳統療法具有更高的商品成本，並且可能需要長期的後續評估， 承保範圍和報銷率可能不足以使我們實現盈利的風險可能更大。與新批准產品的保險覆蓋範圍和報銷相關的不確定性很大。目前很難預測 第三方付款人將就我們的候選產品的承保範圍和報銷做出什麼決定。此外，支付方法 可能會受到醫療保健立法和監管舉措的影響。預計未來將採取其他州和聯邦醫療改革措施 ，其中任何一項都可能限制聯邦和州政府為醫療保健產品和服務支付的金額 ，這可能會導致對某些藥品的需求減少或額外的定價壓力。我們預計 由於管理醫療保健的趨勢、健康維護組織日益增長的影響力、成本控制舉措和額外的立法變化，我們的任何候選產品的銷售都將面臨定價壓力。

藥品淨價格可通過政府醫療保健計劃或私人付款人要求的強制性折扣或回扣以及 未來任何限制從其銷售價格低於美國的國家/地區進口藥品的法律放寬來降低。越來越多的第三方付款人要求製藥公司在標價的基礎上向他們提供預定的折扣，並對醫療產品的收費提出挑戰。此外，許多製藥商必須計算 並向政府報告某些價格報告指標，如平均銷售價格和最佳價格。在某些 情況下，如果此類指標沒有準確和及時地提交，可能會受到處罰。此外，這些藥品的價格可以通過強制折扣或政府醫療保健計劃要求的回扣來降低。支付方法可能會受到醫療保健法規和監管舉措的影響。

我們 打算尋求批准在美國和選定的外國司法管轄區銷售我們的候選產品。美國和國外的政府和第三方付款人加大力度限制或降低醫療成本，可能會導致此類組織 限制新批准產品的承保範圍和報銷水平，因此，他們可能無法為我們的候選產品提供足夠的 付款。如果我們的候選產品在一個或多個外國司法管轄區獲得批准，我們將 受這些司法管轄區的規章制度約束。在一些外國，特別是在歐洲，生物製品的定價受到政府的管制。在這些國家/地區，在獲得候選產品的營銷批准後，與政府當局進行定價談判可能需要相當長的時間 。其中一些國家可能要求完成臨牀試驗，將特定候選產品的成本效益與目前可用的療法進行比較。其他歐盟成員國允許公司固定自己的藥品價格，但監測和控制公司的利潤。此外，在一些國家，來自低價市場的跨境進口對一國國內的定價構成了商業壓力。

如果政府和其他第三方付款人未能提供承保範圍和足夠的報銷，我們獲得監管部門批准用於商業銷售的任何候選產品的適銷性可能會受到影響。我們預計藥品價格的下行壓力將持續。 此外，保險政策和第三方報銷費率可能隨時發生變化。即使我們獲得監管部門批准的一個或多個產品獲得了有利的承保範圍和報銷狀態 ，未來也可能會實施不太有利的承保政策和報銷費率 。

醫療改革的推進可能會對我們銷售候選產品的能力產生負面影響，如果獲得批准，可能會有利可圖。

第三方付款人，無論是國內的還是國外的，或者是政府的還是商業的，都在開發越來越複雜的方法來控制醫療成本。在美國和某些外國司法管轄區，醫療保健系統的立法和監管 發生了許多變化，這可能會影響我們銷售我們的候選產品的能力(如果獲得批准)。

在外國、聯邦和州各級已經並可能繼續有立法和監管提案，旨在 擴大醫療保健的可獲得性並控制或降低醫療保健成本。實施成本控制措施或其他醫療改革可能會阻止我們創造收入、實現盈利或將我們的產品商業化。 這些改革可能會對我們可能成功開發的候選產品的預期收入產生不利影響， 我們可能會獲得監管部門的批准，並可能影響我們的整體財務狀況和開發候選產品的能力。

此外， 鑑於處方藥和生物製品價格上漲，美國政府加強了對藥品和生物製品定價做法的審查。這種審查導致了國會的各種調查，並提出並頒佈了 聯邦和州立法，旨在提高產品定價的透明度，審查 定價與製造商患者計劃之間的關係，以及改革政府計劃產品的報銷方法。

我們 預計未來將採取更多美國聯邦醫療改革措施，其中任何一項都可能限制美國聯邦政府為醫療保健藥物和服務支付的金額，這可能會導致對我們候選藥物的需求減少 或額外的定價壓力。任何減少聯邦醫療保險或其他政府計劃的報銷都可能導致私人付款人支付的類似減少 ，這可能會對我們未來的盈利能力產生不利影響。美國各州也越來越積極地通過立法和實施法規，旨在控制藥品和生物製品的定價，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些藥品准入和營銷成本披露的限制，以及透明度措施，旨在鼓勵從其他國家進口和批量購買。法律規定的第三方付款人對付款金額的價格控制或其他限制可能會損害我們的業務、財務狀況、運營結果和 前景。此外，地區醫療當局和個別醫院越來越多地使用招標程序來確定他們的處方藥和其他醫療保健計劃將包括哪些藥品和供應商。政府、保險公司、託管醫療組織和醫療保健服務的其他付款人 繼續努力控制或降低醫療保健成本和/或實施價格控制可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

我們 可能直接或間接受到聯邦和州醫療欺詐和濫用法律、虛假索賠法律以及醫療信息隱私和安全法律的約束。 如果我們不能遵守或沒有完全遵守這些法律，我們可能會面臨鉅額處罰。

如果 我們的任何候選產品獲得了FDA的批准，並開始在美國將這些產品商業化，我們的運營 可能會受到各種聯邦和州欺詐和濫用法律的約束，包括但不限於聯邦《反回扣法令》、 聯邦虛假索賠法案以及聯邦和州透明度法律法規。這些法律可能會影響我們提議的銷售、市場營銷和教育計劃等。此外，我們可能同時受到聯邦政府和我們開展業務所在州的患者隱私法規的約束。這些法律更詳細地描述在監管環境-醫療監管-其他醫療法律和合規性要求，“包括：

確保我們與第三方的合作以及我們的業務總體上符合適用的美國和醫療保健法律法規的努力 將涉及大量成本。政府當局可以得出結論，我們的業務實踐可能不符合涉及適用的欺詐和濫用或其他醫療保健法律和法規的法規、法規或案例法。如果我們的業務 被發現違反任何這些法律或任何其他可能適用於我們的政府法律法規，我們可能會受到重大的民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、監禁、將產品排除在政府資助的醫療保健計劃之外、 合同損害、聲譽損害、返還或削減或限制我們的業務，其中任何一項都可能嚴重 擾亂我們的業務，並減少我們的利潤和未來收益。如果我們希望與之開展業務的任何醫生或其他提供者或實體被發現不符合適用法律，他們可能會受到刑事、民事或行政 制裁，包括被排除在政府資助的醫療保健計劃之外。我們被發現違反這些法律的風險增加了 ，因為其中許多法律沒有得到監管部門或法院的充分解釋，而且它們的條款 可以有多種解釋。

我們與客户、醫生(包括臨牀研究人員、CRO和第三方付款人)的關係 直接或間接受聯邦和州醫療欺詐和濫用法律、虛假索賠法律、醫療信息隱私和安全法律、透明度法律、政府價格報告和其他醫療法律法規的約束。如果我們或我們的員工、獨立承包商、顧問、商業合作伙伴、供應商或其他代理商違反這些法律，我們可能面臨鉅額處罰。

這些 法律可能會影響我們的臨牀研究計劃以及我們計劃和未來的銷售、營銷和教育計劃 。特別是，醫療保健產品和服務的推廣、銷售和營銷受到旨在防止欺詐、回扣、自我交易和其他濫用行為的廣泛法律法規的約束 。這些法律法規可能限制或禁止廣泛的定價、折扣、營銷和促銷、銷售佣金、客户激勵和其他業務安排。我們 還可能受到管理可識別患者信息的隱私和安全的聯邦、州和外國法律的約束。

這些法律的適用範圍和執行情況都是不確定的，在當前的醫療改革環境中可能會發生快速變化。 聯邦和州執法機構最近加強了對醫療保健公司和醫療保健提供者之間互動的審查，這導致了醫療保健行業的一系列調查、起訴、定罪和和解。由於這些法律的廣度，以及現有法定例外和監管安全港的狹隘，我們的一些業務活動或我們與醫生的安排可能會受到一項或多項此類法律的挑戰。如果我們或我們的員工、獨立承包商、顧問、商業合作伙伴和供應商違反了這些法律，我們可能會受到 調查、執法行動和/或重大處罰。

並非總是能夠識別和阻止員工的不當行為或業務違規行為，我們為檢測和防止不當行為而採取的預防措施可能無法有效控制未知或未管理的風險或損失，或保護我們免受因不遵守此類法律或法規而引起的政府 調查或其他行動或訴訟。確保我們的業務安排符合適用的醫療保健法律的努力可能會涉及大量成本。政府 和執法當局可能會得出結論，我們的業務實踐可能不符合當前或未來的法規、法規或解釋適用欺詐和濫用或其他醫療保健法律法規的案例法。如果對我們提起任何此類訴訟，而我們未能成功地為自己辯護或維護我們的權利，這些訴訟可能會對我們的業務產生重大影響， 包括施加民事、刑事和行政處罰、損害賠償、返還、罰款、可能被排除在聯邦醫療保健計劃之外、名譽受損、利潤減少和未來收益減少、如果我們受到公司誠信協議或類似協議的約束， 和/或監管，以解決有關違反這些法律的指控，以及削減我們的業務，其中任何一項都可能對我們的業務運營能力和運營結果產生不利影響 。此外，我們的任何候選產品在美國境外的批准和商業化也可能 使我們受到上述醫療保健法和其他外國法律的外國等價物的約束。

如果 我們未能遵守環境、健康和安全法律法規，我們可能會受到罰款或處罰，或產生 成本，這可能會對我們的業務成功產生重大不利影響。

我們 受眾多環境、健康和安全法律法規的約束，包括管理實驗室程序以及危險材料和廢物的處理、使用、儲存、處理和處置的法律法規。我們的業務涉及使用危險和易燃材料，包括化學品和生物材料。我們的業務還會產生危險廢物產品。我們無法消除這些材料造成污染或傷害的風險。如果我們使用危險材料造成污染或傷害，我們可能會對由此造成的任何損害承擔責任，任何責任都可能超出我們的資源範圍。我們還可能產生與民事或刑事罰款和處罰相關的鉅額成本 。

與製造和依賴第三方相關的風險

細胞療法的生產受到多種生產風險的影響，其中任何一項都可能大幅增加我們的成本，並 限制我們候選產品的供應。

細胞療法的生產流程複雜，監管嚴格，存在多種風險，需要豐富的專業知識。 細胞療法產品的製造商在生產過程中經常遇到困難，尤其是在擴展和驗證初始生產以及確保沒有污染方面。這些問題包括生產成本和產量方面的困難、質量控制、合格人員短缺以及遵守嚴格執行的法規。細胞療法生產設施還需要適當的調試和驗證活動，以證明它們按設計運行。有數量有限的CMO在cGMP法規下運作，能夠製造細胞療法，轉移製造工藝和技術是複雜的，可能需要利用新的或不同的工藝來滿足特定設施的特定要求。

CELL 治療製造容易因污染、設備故障以及供應商或操作員錯誤而導致產品損失。生產我們的候選產品的設施 還可能受到流行病、自然災害、設備故障、勞動力短缺、電力故障、供應鏈問題、法律法規變化和許多其他因素的不利影響。對於我們的任何候選產品，即使是與正常生產和分銷的微小偏差 都可能導致生產良率下降、對產品質量的影響 以及其他供應中斷。製造細胞療法容易受到與需要在整個製造過程中保持無菌條件相關的風險的影響。病原體污染或微生物物質進入可能導致無法使用的產品，還可能延誤候選產品的生產，導致開發延遲。如果發現污染， 生產我們的候選產品的工廠可能需要關閉很長一段時間進行調查和補救。 因為我們的細胞治療候選產品是由第三方捐贈者的細胞製造的，所以製造過程也很容易受到第三方捐贈者材料數量或質量不足的影響。

製造 也受FDA和類似的外國法規的約束。例如，如果製造商在適用的範圍內不符合cGMP和GTP，FDA將不會批准蜂窩產品。如果我們無法按照當局可接受的規格 可靠地生產產品，我們可能無法獲得或保持將我們的候選產品商業化所需的批准。未能遵守生產法規 可能會導致針對我們的第三方製造商或我們的監管執法行動，導致 罰款和民事及刑事處罰、監禁、暫停、延遲或限制生產、禁令、延遲或拒絕 產品批准、臨牀暫停或終止臨牀試驗、警告或無題信件、監管當局通信 警告公眾有關細胞療法的安全問題、拒絕允許進出口、產品扣押、拘留或召回， 根據民事虛假索賠法提起訴訟，或同意法令。

我們的 建立製造能力的努力，無論是我們自己還是通過合同關係，都將涉及大量的時間和費用，可能不會成功。

我們作為一個組織和承包商的製造經驗是有限的。我們依靠與託馬斯·傑斐遜大學簽訂的《臨牀試驗服務和材料協議》來為我們的第一階段概念驗證試驗生產TVGN 489。但是，我們將需要 自行或通過合同關係建立製造能力，以滿足我們對臨牀和商業材料的預計供應 需求，以通過監管部門的批准和我們的 候選產品的商業化生產(如果獲得批准)來支持我們的活動。我們發展製造能力的努力目前側重於收購現有製造設施或建設一個或多個新的製造設施，包括通過與潛在設施開發合作伙伴的合作。確保製造設施的安全將需要相當長的時間和費用，而且可能不會成功。此外，我們不能 確保我們能夠成功地生產出符合cGMP、GTP和任何其他適用法律、法規和 標準的足夠數量的產品，用於臨牀試驗或商業銷售。我們之前沒有建立製造工廠的經驗，考慮到製造細胞療法的複雜性，我們可能會遇到挑戰。我們還必須爭奪少數擁有細胞療法制造專業知識的人。即使我們能夠建立製造業務，考慮到製造細胞治療產品的複雜性，也不能保證我們能夠成功生產足夠數量或足夠質量的TVGN 489，以推進我們的臨牀開發計劃。

我們 生產過程中使用的關鍵材料依賴第三方供應商，失去這些第三方供應商或 他們無法向我們供應足夠的材料可能會損害我們的業務。

我們 依賴第三方供應商提供生產我們的候選產品所需的某些材料和組件。我們對這些供應商的依賴，以及我們在獲得充足的材料供應方面可能面臨的挑戰，涉及幾個風險，包括對定價、供應、質量和交貨時間表的有限控制。我們還面臨着來自其他細胞治療公司的供應競爭。此類競爭可能使我們難以以商業上合理的條款或以及時的方式獲得原材料或對此類材料進行測試。我們的談判籌碼是有限的，我們可能會獲得比我們更大的競爭對手更低的優先級。此外，生物技術市場最近經歷了供應鏈中斷。我們不能確定 我們的供應商是否會繼續提供我們所需的原材料數量或滿足我們的預期規格和質量要求，無論是由於我們的規模還是其他原因。有限或獨家來源的原材料的任何供應中斷都可能 嚴重損害我們生產候選產品的能力，直到找到新的供應來源(如果有)並獲得資格。 我們可能無法在合理的時間或商業合理的條款下找到足夠的替代供應渠道。我們供應商的任何性能故障都可能推遲我們候選產品的開發和潛在商業化，包括限制臨牀試驗和監管批准所需的供應，這將對我們的業務產生重大不利影響。

如果我們所依賴的幫助我們進行臨牀前研究和臨牀試驗的第三方不能成功履行他們的合同 職責、遵守法規要求或在預期的最後期限前完成，我們可能無法獲得TVGN 489和我們開發的任何未來候選產品的營銷批准或商業化，我們的業務可能會受到實質性損害。

我們將部分臨牀試驗的實施和管理外包給第三方。與臨牀研究人員和醫療機構簽訂的臨牀試驗協議以及與其他第三方簽訂的數據管理服務和臨牀試驗管理服務協議 規定這些各方負有重大責任，如果不履行協議，可能會導致我們的臨牀試驗延遲或終止。

我們 依賴大學、醫療機構、臨牀研究人員、合同實驗室和其他第三方對我們的候選產品進行或幫助我們正確和及時地進行符合GLP標準的臨牀前研究和符合GCP標準的臨牀試驗。雖然我們有管理他們活動的協議，但我們只控制他們活動的某些方面，對他們的實際表現的影響有限。與我們簽約的第三方在進行這些研究和試驗以及隨後收集和分析數據方面發揮着重要作用。這些第三方不是我們的員工，除了我們與這些第三方的合同 施加的限制外，我們無法控制他們投入到我們當前或未來候選產品的資源數量或時間安排 。儘管我們依賴這些第三方進行符合GLP標準的臨牀前研究和符合GCP標準的臨牀試驗，但我們仍有責任確保我們的每一項臨牀前研究和臨牀試驗都按照其 研究計劃和方案以及適用的法律法規進行，我們對CRO的依賴不會解除我們的監管責任。如果我們的任何臨牀試驗站點未能遵守GCP，我們可能無法使用在這些站點收集的數據。

與我們簽約的許多第三方也可能與其他商業實體有關係，包括我們的競爭對手，他們可能還在進行臨牀試驗或其他藥物開發活動，這可能會損害我們的競爭地位。在某些其他情況下，這些第三方也可能終止我們的某些 協議。如果進行我們的 臨牀前研究或臨牀試驗的第三方未充分履行其合同職責或義務、遇到重大業務挑戰、中斷或失敗、未在預期的最後期限前完成、終止與我們的協議或需要更換、 或如果他們獲得的數據的質量或準確性因他們未能遵守我們的協議或GLP和GCP或任何其他原因而受到影響，我們可能需要與替代第三方達成新的安排。這可能是困難、昂貴、 或不可能的，我們的臨牀前研究或臨牀試驗可能需要延長、推遲、終止或重複。因此，我們可能無法及時獲得監管部門的批准，或者根本無法獲得適用候選產品的批准，我們的財務 結果和候選產品的商業前景將受到損害，我們的成本可能會增加，我們產生收入的能力可能會延遲。

我們 可能依賴第三方合作伙伴來開發和商業化我們當前和未來的某些候選產品。 如果我們的協作不成功，我們可能無法利用這些候選產品的市場潛力。

在 未來，我們可能會結成或尋求戰略聯盟、合資企業或合作，或與第三方 達成許可協議，我們相信這些協議將補充或加強我們在我們 開發的候選產品方面的開發和商業化努力。涉及我們候選產品的潛在未來合作可能會給我們帶來以下風險：

如果 我們簽訂協作協議和戰略合作伙伴關係或許可我們的知識產權、產品或業務，如果我們不能成功地將這些交易與我們現有的業務集成在一起，我們可能 無法實現此類交易的預期收益，這可能會推遲我們的時間表或以其他方式對我們的業務產生不利影響。我們也不能確定，在戰略交易或許可證之後，我們是否會實現證明此類交易合理的收入或淨收入。上述任何因素以及與我們開發的任何候選產品相關的新合作或戰略合作伙伴協議的任何延遲 都可能延遲我們候選產品的開發和商業化，這將損害我們的業務前景、財務狀況和運營結果。

如果現在或未來的合作伙伴終止了與我們的協議，我們將無法獲得任何此類協議的好處，這可能會對我們的運營結果產生重大不利影響。

如果我們尋求建立合作關係，但無法以合理的商業條款建立合作關係，我們 可能不得不更改我們的開發和商業化計劃。

我們的候選產品和開發計劃的推進以及我們當前和未來候選產品的潛在商業化 將需要大量額外的現金來支付費用。對於我們當前或未來的一些候選產品，我們可能會決定 在開發和潛在商業化方面與第三方合作。這些關係中的任何一項都可能要求我們產生非經常性費用和其他費用，增加我們的短期和長期支出，發行稀釋我們現有股東的證券，或擾亂我們的管理和業務。

我們在尋找合適的戰略合作伙伴方面面臨着激烈的競爭，談判過程既耗時又複雜。 我們是否就其他協作達成最終協議將取決於我們對協作者的 資源和專業知識的評估、提議協作的條款和條件以及協作者對許多 因素的評估。這些因素可能包括臨牀試驗的設計或結果、我們的臨牀試驗的進展、FDA或美國境外類似監管機構批准的可能性、候選受試產品的潛在市場、製造和向患者交付此類候選產品的成本和複雜性、競爭產品的潛力、關於我們對技術的所有權和總體市場狀況的不確定性。協作者還可以考慮替代 候選產品或技術，以獲得類似的可供協作的指示，以及此類協作是否會 比與我們的候選產品更具吸引力。

根據協作協議，我們 也可能受到限制，不能與潛在的協作者簽訂未來協議。 這種獨佔性可能會限制我們與未來的協作者達成戰略協作的能力。此外，大型製藥和生物技術公司之間出現了大量的業務合併，導致未來潛在合作伙伴的數量減少。

我們 可能無法及時、按可接受的條款或根本無法協商協作。如果我們無法做到這一點，我們可能需要 減少我們正在尋求合作的候選產品的開發，減少或推遲其開發計劃或我們的一個或多個其他開發計劃，推遲其潛在的商業化或縮小任何營銷或銷售活動的範圍，或者增加我們的支出並自費進行開發或商業化活動。如果我們選擇增加支出以資助我們自己的開發或商業化活動，我們可能需要獲得額外的資金，而這些資金可能無法以可接受的條款提供給我們或根本無法獲得。

有關知識產權的風險

如果 我們無法為我們的候選產品或ExacTcell獲得並保持足夠的專利保護，我們的競爭對手可能會開發 與我們相似或相同的產品並將其商業化，我們成功將我們的候選產品商業化的能力可能會受到不利影響。

我們的成功在很大程度上取決於我們在美國和其他國家/地區獲得和維護專利保護的能力，以及對我們的候選產品 的保護。我們已經並打算通過在美國和海外提交與我們的候選產品和對我們業務重要的技術相關的專利申請來保護我們的專有地位。

生物技術和製藥公司的專利地位通常高度不確定，涉及複雜的法律和事實問題 ，近年來一直是許多訴訟的主題。因此，我們專利權的頒發、範圍、有效性、可執行性和商業價值都具有很大的不確定性。我們已頒發的專利可能不會，我們的待定和未來專利申請可能不會導致 頒發足以保護我們的技術或候選產品的專利，或阻止其他公司將類似或替代競爭技術和候選產品商業化。不能保證與我們的專利和專利申請有關的所有潛在相關的先前技術都為我們所知或已經找到。我們可能不知道有哪些現有技術可用於使已發佈的專利無效或阻止未決的專利申請作為專利發佈。由於美國和其他大多數國家/地區的專利申請在申請後的一段時間內是保密的，有些專利申請在發佈之前仍是保密的，因此我們不能確定我們 是第一個提交與候選產品的任何特定方面相關的專利申請的公司。此外，如果第三方已提交此類專利申請，我們可以質疑他們的所有權，例如，在美國專利商標局的派生程序中，以確定 誰擁有申請中所要求的標的的權利。同樣，如果我們的專利申請在派生程序中受到挑戰，美國專利商標局可能會裁定第三方有權代替我們享有某些專利所有權。然後，我們可能會被迫 向第三方尋求可能無法以商業優惠條款獲得的許可證，或者根本無法獲得許可證。

專利訴訟過程昂貴、耗時且複雜，我們可能無法以合理的成本或及時提交、起訴、維護、強制執行或許可所有必要或理想的專利申請。我們也有可能在獲得專利保護為時已晚之前， 無法確定我們的研發成果的可專利方面。

獲得和維護我們的專利保護取決於遵守政府專利機構提出的各種程序、文件提交、費用支付和其他要求 ，如果不符合這些要求，我們的專利保護可能會減少或取消。

定期 專利或申請的維護費、續期費、年費和各種其他政府費用將在我們的專利或申請以及我們擁有或未來可能擁有的任何專利權利的有效期內支付給美國專利商標局和美國以外的各種政府專利代理機構。美國專利商標局和各種非美國政府專利代理機構要求在專利申請過程中遵守若干程序性、單據、費用支付和其他類似條款。在許多情況下，疏忽可以通過支付滯納金或通過適用規則的其他方式來補救。但是，在某些情況下， 不遵守規定可能會導致專利或專利申請被放棄或失效，從而導致專利在相關司法管轄區的部分或全部權利喪失。在這種情況下，潛在競爭對手可能會進入市場，這種情況 可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們 可能無法在全球範圍內保護我們的知識產權。

在全球所有國家/地區申請、起訴和強制執行候選產品專利的費用將高得令人望而卻步，而且我們在美國以外的一些國家/地區的知識產權可能沒有美國那麼廣泛。此外，一些外國法律對知識產權的保護程度不如美國聯邦和州法律 。因此，我們可能不太可能阻止第三方在美國以外的所有國家或地區侵犯我們的專利，或者在美國或其他司法管轄區銷售或進口侵犯我們專利的產品。 競爭對手可能會在我們沒有獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術來開發自己的產品，並且， 此外，可能會將其他侵權產品出口到我們擁有專利保護的地區，但執法力度不如美國 。這些產品可能會與我們的產品競爭，而我們的專利或其他知識產權可能不會 有效或不足以阻止它們競爭。

許多國家都有強制許可法，根據這些法律，專利權人可能會被強制向第三方授予許可。此外， 許多國家限制專利對政府機構或政府承包商的可執行性。在這些國家，專利所有者的補救措施可能有限，這可能會大幅降低此類專利的價值。如果我們被迫向第三方授予與我們業務相關的任何專利的許可，我們的競爭地位可能會受到損害，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到不利影響。

專利法的更改 可能會降低專利的整體價值，從而削弱我們保護候選產品的能力。

美國專利法或專利法解釋的更改可能會增加圍繞專利申請的起訴以及已頒發專利的實施或保護的不確定性和成本。2013年3月後，根據《Leahy-Smith America發明法》(《美國發明法》)，美國過渡到第一發明人提交申請制度，在這種制度下，假設 其他可專利性要求得到滿足，第一個提交專利申請的發明人將有權獲得 一項發明的專利，無論第三方是否最先發明所要求的發明。美國發明法還包括 一些重大變化，這些變化影響了專利申請的起訴方式，也可能影響專利訴訟。這些措施包括允許在專利訴訟期間向USPTO第三方提交現有技術，以及由USPTO管理的授權後程序(包括授權後審查)攻擊專利有效性或所有權的附加程序。各方間回顧和派生 過程。專利法的額外修改可能會增加圍繞我們專利申請的起訴以及我們已頒發專利的執行或保護的不確定性和成本，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

此外，公司在生物製品和藥品的開發和商業化方面的專利地位尤其 不確定。美國聯邦巡迴上訴法院和美國最高法院的裁決縮小了在某些情況下可獲得的專利保護範圍，並在某些情況下削弱了專利所有者的權利。這些事件的組合 在專利的有效性和可執行性方面造成了不確定性。根據美國國會、聯邦法院和USPTO未來的行動，管理專利的法律和法規可能會以不可預測的方式發生變化，可能會對我們現有的專利組合以及我們未來保護和執行知識產權的能力產生重大不利影響。

我們 可能會捲入保護或強制執行我們的知識產權的訴訟，這可能是昂貴、耗時和不成功的。

競爭對手 可能侵犯我們的知識產權，或者我們可能被要求針對侵權索賠進行辯護。反擊侵權 或未經授權使用索賠或針對侵權索賠進行辯護可能既昂貴又耗時。即使解決方案對我們有利， 與知識產權索賠相關的訴訟或其他法律程序也可能導致我們產生鉅額費用，並可能 分散我們的技術和管理人員的正常責任。此外，可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果 ，如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們普通股的價格產生重大不利影響。此類訴訟或訴訟可能大幅 增加我們的運營虧損，並減少可用於開發活動或任何未來的營銷、銷售或分銷活動的資源 。我們可能沒有足夠的財政或其他資源來適當地進行此類訴訟或法律程序。我們的一些 競爭對手可能比我們更有效地承擔此類訴訟或訴訟的費用，因為他們擁有更多的 財力和更成熟和發展的知識產權組合。專利訴訟或其他訴訟的發起和繼續 帶來的不確定性可能會對我們在市場上的競爭能力產生重大不利影響。

此外，許多公司在國外司法管轄區的知識產權保護和維護方面遇到了重大問題。 某些國家/地區的法律制度，特別是某些發展中國家的法律制度，不支持專利、商業祕密和其他知識產權的執行，尤其是與生物技術產品有關的專利，這可能使我們難以阻止 侵犯我們的專利或營銷競爭產品侵犯我們的專有權。在外國司法管轄區強制執行我們的專利權的訴訟程序可能會導致鉅額成本，並將我們的努力和注意力從我們業務的其他方面轉移 ，可能會使我們的專利面臨被無效或狹隘解釋的風險，我們的專利申請可能會 無法發佈，並可能引發第三方對我們提出索賠。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝，並且如果有任何損害賠償或其他補救措施，我們可能沒有商業意義。因此，我們在世界各地強制執行我們的知識產權的努力可能不足以從我們擁有、開發或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢。

已頒發的涵蓋我們候選產品的專利如果在法庭上受到質疑，可能會被認定為無效或不可強制執行。我們可能無法在法庭上保護我們的商業祕密。

如果 我們對第三方提起法律訴訟，以強制執行針對我們的候選產品之一發布的任何專利，則 被告可以反訴覆蓋我們候選產品的專利無效或不可強制執行。在美國的專利訴訟中，被告聲稱無效或不可執行的反訴很常見。質疑有效性的理由可能是 據稱未能滿足幾項法定要求中的任何一項，包括缺乏新穎性、明顯、書面描述或 未啟用。此外，在某些情況下，專利有效性挑戰可能基於非法定明顯型雙重專利，如果成功，可能導致權利要求對於明顯型雙重專利無效，或者 如果提交終止免責聲明以排除明顯型雙重專利的裁決，則可能導致專利期的喪失，包括美國專利商標局授予的專利期調整。不可執行性主張的理由可能是，與專利起訴有關的人在起訴期間向美國專利商標局隱瞞了有關專利可專利性的信息材料，或做出了誤導性的聲明。第三方當事人也可以向美國或國外的行政機構提出類似的索賠，即使是在訴訟範圍之外。 這種機制包括重新審查、撥款後審查、各方間外國司法管轄區的審查和同等程序。 此類程序可能會導致我們的專利被撤銷、取消或修改，從而不再涵蓋我們的候選產品 。在法律上斷言無效和不可執行之後的結果是不可預測的。我們不能確定 沒有專利審查員和我們在起訴期間不知道的無效的先前技術。如果被告以無效或不可強制執行的法律主張勝訴，我們可能會失去對一個或多個候選產品的部分甚至全部專利保護 。這種專利保護的喪失可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

除了專利提供的保護外，我們還依靠商業祕密保護和保密協議來保護不可申請專利或我們選擇不申請專利的專有技術、難以實施專利的過程以及我們候選產品發現和開發過程中涉及專利未涵蓋的專有技術、信息或技術的任何其他元素 ，包括我們ExacTcell平臺的一部分。然而，商業祕密可能很難保護，美國國內外的一些法院 不太願意或不願意保護商業祕密。

第三方 可能會提起法律訴訟，指控我們侵犯了他們的知識產權，其結果 將是不確定的，並可能對我們的業務和財務狀況的成功產生重大不利影響。

我們的商業成功取決於我們的能力和任何合作者開發、製造、營銷和銷售我們產品的能力 在不侵犯第三方專有權利和知識產權的情況下使用我們的候選產品和使用我們的專有技術。 我們不能保證不存在第三方專利，這些專利可能會對我們當前的製造方法、候選產品或未來的方法或產品強制執行，從而導致禁令禁止我們的製造或銷售，或者對於我們的銷售，我們一方有義務向第三方支付版税或其他形式的賠償。

生物技術和製藥行業的特點是涉及專利和其他知識產權的訴訟廣泛而複雜。我們可能在未來成為與我們的候選產品和技術有關的知識產權的對抗性訴訟或訴訟的一方或受到威脅，包括授權後審查和各方間在 USPTO之前進行審查。隨着我們的候選產品接近商業化，以及我們作為一家上市公司獲得更高的知名度，捲入此類訴訟和訴訟的風險也可能會增加。第三方可能會根據現有專利或未來可能授予的專利向我們提出侵權索賠，而不管其是非曲直。存在第三方可能選擇與我們進行訴訟以強制執行或以其他方式向我們主張其專利權的風險。即使我們認為此類主張沒有法律依據，有管轄權的法院也可以裁定這些第三方專利是有效的、可強制執行的和被侵犯的，這可能會對我們將所主張的第三方專利涵蓋的任何候選產品或技術進行商業化的能力造成重大不利的 影響。

如果我們被發現侵犯了第三方的有效和可強制執行的知識產權，我們可能被要求從該第三方獲得許可證 以繼續開發、製造和營銷我們的候選產品和技術。但是，我們可能無法以商業上合理的條款或根本無法獲得任何所需的許可證。即使我們能夠獲得許可，它也可能是非獨家的，從而使我們的競爭對手和其他第三方能夠訪問向我們許可的相同技術，並且它可能 要求我們支付大量許可和版税。我們可能會被迫停止開發、製造和商業化侵權技術或候選產品，包括法院命令。此外，如果我們被發現故意侵犯專利或其他知識產權，我們可能需要承擔金錢損害賠償，包括三倍損害賠償和律師費。 如果發現侵權，可能會阻止我們製造和商業化我們的候選產品，或者迫使我們停止一些業務運營，這可能會對我們的業務造成實質性損害。有關我們盜用第三方機密信息或商業祕密的指控可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生類似的負面影響。

其他人 可能要求對我們的知識產權和我們的候選產品擁有所有權權益，這可能會使我們面臨訴訟，並對我們的前景產生重大不利影響。

雖然我們目前不知道第三方對我們的專利或其他知識產權提出了任何索賠或主張，但我們 不能保證第三方不會對任何此類專利或知識產權提出索賠或主張利益。例如， 第三方可能要求我們的一項或多項專利或其他專有或知識產權的所有權權益。第三方可以對我們提起法律訴訟，以尋求金錢賠償或禁止對受影響的候選產品或產品進行臨牀測試、製造或營銷。如果我們捲入任何訴訟，可能會消耗我們很大一部分資源，並導致我們的技術和管理人員大量分心。如果任何此類訴訟成功，除了任何潛在的損害賠償責任外，我們還可能被要求獲得許可證，以繼續製造或銷售受影響的候選產品或 產品，在這種情況下，我們可能被要求支付鉅額版税或授予專利交叉許可。但是，我們無法向您保證，任何此類許可證都將以可接受的條款提供(如果有的話)。最終，我們可能會因為專利侵權或侵犯其他 知識產權的索賠而被阻止將產品商業化，或被迫停止某些方面的業務運營。此外，知識產權訴訟的結果受到不確定因素的影響，這些不確定因素無法提前充分量化，包括證人的舉止和可信度以及任何敵方的身份。這在知識產權案件中尤其如此，這可能取決於專家對專家可能合理地 不同意的技術事實的證詞。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果或前景產生重大不利影響。

如果我們無法保護我們專有信息的機密性，我們的技術和產品的價值可能會受到不利影響 。

交易祕密和技術訣竅可能很難保護。為保護商業祕密和專有信息的機密性，我們在員工、顧問、合作者和其他人開始與我們建立關係時與他們簽訂保密協議 。這些協議要求，在個人與我們的關係過程中，由個人開發或由我們向個人披露的所有機密信息 必須保密，不得向第三方披露。我們與員工和顧問的協議 還規定，個人在為我們提供服務的過程中構思的任何發明都將是我們的專有財產。但是，我們不能保證我們已與可能有 或有權訪問我們的商業祕密或專有技術和流程的每一方簽訂了此類協議，與我們有這些協議的個人可能 不遵守其條款。因此，儘管達成了此類協議，但不能保證此類發明不會轉讓給第三方。如果未經授權使用或泄露我們的商業祕密或專有信息，這些協議即使獲得， 也不能提供有意義的保護，特別是對我們的商業祕密或其他機密信息。如果我們的員工、顧問或承包商在為我們工作時使用第三方擁有的技術或專有技術，我們與這些第三方之間可能會就相關發明的權利產生糾紛。我們還尋求通過其他方式保護我們商業祕密的完整性和機密性，包括維護我們場所的物理安全以及我們的信息技術系統的物理和電子安全 。但是，這些安全措施可能會被違反，我們可能會被迫向第三方提出索賠，或為他們可能對我們提出的索賠進行辯護，以確定我們視為我們的知識產權的所有權。

在未經授權使用或披露我們的專有信息的情況下，可能不存在足夠的補救措施。泄露我們的商業祕密 將損害我們的競爭地位，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果造成實質性損害。執行和確定我們專有權的範圍可能需要昂貴且耗時的訴訟，如果不能對貿易進行保密，可能會對我們的競爭業務地位產生不利影響。此外，其他人可能會獨立發現或開發我們的商業祕密和專有信息，而我們自己的商業祕密的存在並不能保護我們免受這種獨立發現的影響。例如，在科學或大眾媒體上公開介紹我們的候選產品的特性可能會激勵 第三方，儘管存在任何已知的困難，但仍會組建一個具有與我們員工相似背景的科學家團隊 ，試圖獨立地反向工程或以其他方式複製我們的細胞治療技術，以複製我們的成功。

我們 可能會受到索賠，聲稱我們的員工、顧問或顧問錯誤地使用或披露了其現任或前任僱主的所謂商業機密 。

我們的許多員工、顧問或顧問現在或以前受僱於大學或其他生物技術或製藥公司 。儘管我們盡力確保我們的員工、顧問和顧問在為我們工作時不使用他人的專有信息或專有技術 ，但我們可能會受到索賠，即這些個人或我們使用或披露了任何此類個人的現任或前任僱主的知識產權，包括商業祕密或其他專有信息，或者我們為保護這些員工的發明而提交的專利 和應用程序，甚至與我們的一個或多個候選產品相關的發明， 完全歸他們的前僱主或現任僱主所有。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。如果我們未能為挪用和類似索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權 或人員。即使我們成功地對此類索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層的注意力。

如果我們的商標和商號得不到充分保護，我們可能無法在我們感興趣的市場建立知名度 ，我們的業務可能會受到不利影響。

任何註冊商標或商品名稱都可能被質疑、規避或宣佈為通用商標，或被認定為侵犯了其他商標。 我們可能無法保護我們對這些商標和商品名稱的權利，因此我們需要在我們感興趣的市場中建立潛在合作伙伴或客户的知名度。有時，競爭對手可能採用與我們類似的商品名稱或商標，從而 阻礙我們建立品牌標識的能力，並可能導致市場混亂。此外，還可能存在潛在的商號 或其他註冊商標或商標的所有者提出的商標侵權索賠，這些商標或商標包含我們註冊的 或未註冊商標或商號的變體。從長遠來看，如果我們不能根據我們的商標和商品名稱來建立名稱認知度，那麼我們可能無法有效地競爭，我們的業務可能會受到不利影響。我們強制執行或 保護與商標、商業祕密、域名、版權或其他知識產權相關的專有權的努力可能無效 ，並可能導致大量成本和資源轉移，並可能對我們的財務狀況或運營結果產生不利影響。

知識產權不一定能解決所有潛在威脅。

我們的知識產權所提供的未來保護 程度不確定，因為知識產權具有侷限性， 可能無法充分保護我們的業務或使我們保持競爭優勢。例如：

如果發生任何此類事件，可能會嚴重損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。

與我們的業務相關的風險

我們 高度依賴我們的關鍵人員，如果我們不能成功地吸引、激勵和留住高素質的人員， 我們可能無法成功實施我們的業務戰略。

我們 高度依賴我們的執行團隊成員。其中任何一項服務的丟失都可能對我們目標的實現產生不利影響。我們的任何高管都可以隨時離職，因為我們的所有員工都是“隨意” 員工，而我們沒有為他們投保“關鍵人物”保險。失去首席執行官萊恩·薩迪、首席科學官尼爾·弗洛梅貝格或一名或多名其他高管或關鍵員工的服務，可能會阻礙我們實現研究、開發和商業化目標。

為我們的業務招聘和留住合格的員工、顧問和顧問，包括科學和技術人員，也將是我們成功的關鍵。對技術人才的競爭非常激烈，離職率可能很高。考慮到眾多生物技術和製藥公司以及學術機構對技能人才的競爭，我們可能無法以可接受的條件吸引和留住人才。此外，未能在臨牀前研究、臨牀試驗或上市申請中取得成功 可能會使招聘和留住合格人員變得更具挑戰性。無法招聘或失去某些高管、關鍵員工、顧問或顧問的服務，可能會阻礙我們的研發和商業化目標的進展 ，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生重大不利影響。

我們 可能面臨激烈的競爭，這可能會導致其他人比我們更早或更成功地發現、開發或商業化產品 。

生物技術和製藥行業，特別是免疫治療行業，其特點是技術的快速發展和對疾病病因的瞭解，激烈的競爭，以及對知識產權的強烈追求和保護。我們 可能面臨來自多個來源的激烈競爭，包括主要製藥、專業製藥和現有或新興的生物技術公司、政府機構、學術機構、公共和私人研究機構、活躍在人工智能領域的技術公司，以及其他。如果我們的競爭對手 開發並商業化比我們開發的任何候選產品更安全、更有效、副作用更少、成本更低或在市場上獲得更大接受度的產品，我們的商業機會將受到重大影響。此外，如果新的上游產品或治療方案的改變降低了我們當前或未來目標人羣中的總髮病率或疾病流行率，我們的商業機會將受到重大影響。如果獲得FDA批准，競爭可能會降低我們候選產品的銷售和定價壓力。此外，我們候選產品開發的重大延誤可能會讓我們的競爭對手先於我們將產品推向市場 ，並削弱我們候選產品的任何商業化能力。

針對特定目標疾病的一些已批准或常用的藥物和療法 已經確立，並被醫生、患者和第三方付款人廣泛接受 。其中一些藥物是有品牌的，並受專利保護，其他藥物和營養補充劑是在仿製藥的基礎上提供的。保險公司和其他第三方付款人可能會鼓勵使用通用產品或特定品牌產品。如果我們的任何候選產品獲得批准，儘管我們預計它們的定價可能會低於現有的細胞療法，但我們也預計它們的定價將顯著高於任何競爭對手的仿製藥。如果缺乏差異化的 和令人信服的臨牀證據，定價溢價可能會阻礙採用我們的產品，而不是目前批准的或常用的療法， 這可能會對我們的業務產生不利影響。此外，許多公司正在開發新的治療方法，隨着我們的產品繼續在臨牀開發，我們無法預測護理標準將會是什麼。我們預計，隨着新療法進入市場，先進技術不斷湧現，我們將面臨激烈且日益激烈的競爭。我們預計，我們開發和商業化的任何療法都需要在療效、安全性、給藥和交付的便利性、 和價格等方面進行競爭。

我們的許多競爭對手或潛在競爭對手，無論是單獨還是通過合作，在研發、臨牀前研究、進行臨牀試驗、製造、獲得監管批准和營銷批准的產品方面擁有比我們大得多的市場佔有率、財務資源和專業知識，因此可能比我們擁有競爭優勢。較小或處於早期階段的 公司也可能成為重要的競爭對手，包括通過與大型且成熟的公司進行協作安排或合併 。這些第三方在建立臨牀試驗站點和臨牀試驗的患者登記方面與我們競爭，以及在獲得與我們的計劃互補或對我們的業務有利的技術和技術許可證方面 。

我們在人工智能倡議和藥物發現的計算方法方面也面臨着激烈的競爭。我們的 競爭對手在使用人工智能、算法工具開發、預測性分析和數據科學來加快藥物開發、優化實驗室流程和臨牀試驗、瞭解複雜的生物學 數據以及改善患者結果方面可能比我們擁有更多的經驗和專業知識，並擁有更多的財力和其他資源來做到這一點。人工智能技術日新月異，我們必須以可接受的成本及時有效地適應和開發這些技術，才能在競爭中取勝。不能保證我們能夠成功地開發、獲取或集成人工智能 技術、工具和流程，也不能保證這些技術、工具和流程將滿足我們的需求或實現我們的目標。此外，如果我們開發的技術、工具或流程的設計不正確、運行不正常或存在其他缺陷，或者如果我們無權使用它們所依賴的數據，我們 可能無法實現此計劃的目標，我們的業績和聲譽可能會受到影響，或者我們可能會因違反法律、隱私權或合同而承擔責任。即使成功使用人工智能，我們也可能無法有效地分配資源， 這可能會對我們的渠道和有效競爭的能力產生不利影響。

我們吸引和留住高技能人才的能力對我們的運營和擴張至關重要。我們還面臨着來自生物技術和其他公司和組織對這些類型人員的競爭，其中許多公司和組織的業務規模要比我們大得多， 財力、技術、人力和其他資源也比我們多。我們可能無法在 基礎上、以競爭性條款或根本無法成功吸引和留住合格人才。如果我們不能成功地吸引和留住這些人員，或將他們整合到我們的運營中，我們的業務、前景、財務狀況和運營結果將受到實質性的不利影響。 在這種情況下，我們可能無法進行某些研發計劃，無法充分管理我們的臨牀 候選產品的試驗和開發，以及無法充分滿足我們的管理需求。

由於這些因素，這些競爭對手可能會在我們之前獲得監管機構對其產品的批准，這可能會導致我們的競爭對手在我們準備好商業化之前搶佔先機並確立領先地位，並將限制我們開發或商業化我們的候選產品的能力。如果我們的競爭對手開發和商業化比我們的產品更安全、更有效、更安全、更方便或更便宜的產品，我們將專有電池產品商業化的能力也可能 降低或被淘汰。我們的競爭對手在製造和營銷產品方面也可能比我們更成功。這些明顯的優勢可能會使我們的候選產品過時或失去競爭力，然後我們才能收回開發和商業化費用。如果我們不能有效地與現有和潛在的競爭對手競爭，我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景可能會受到實質性的不利影響。

我們 將需要擴大我們組織的規模，我們在管理這種增長時可能會遇到困難。

隨着我們發展計劃和戰略的制定，我們預計需要額外的管理、運營、營銷、銷售、財務和其他 人員。未來的增長將使管理層成員承擔更多的重大責任，包括：

我們未來的財務業績以及推進TVGN 489和我們開發的任何未來產品的商業化的能力 在一定程度上將取決於我們有效管理任何未來增長的能力，我們的管理層可能不得不將不成比例的注意力從日常活動中轉移出來，以便投入大量時間管理這些增長活動。

我們 目前和在可預見的未來將繼續主要依靠某些獨立組織、顧問 和顧問提供某些服務。我們不能向您保證，獨立組織、顧問和顧問的服務將在需要時繼續及時提供給我們，或者我們可以找到合格的替代者。此外，如果我們 無法有效管理我們的外包活動，或者如果顧問提供的服務的質量或準確性因任何原因而受到影響 ，我們的臨牀試驗可能會被延長、推遲或終止，並且我們可能無法獲得任何當前或未來候選產品的市場批准，或以其他方式推進我們的業務。我們不能向您保證，我們將能夠以經濟合理的條件管理我們現有的 顧問，或找到其他稱職的外部承包商和顧問，或者根本不能。

如果 我們不能通過招聘新員工和擴大顧問和承包商團隊來有效地擴大我們的組織， 我們可能無法成功地執行進一步開發和商業化TVGN 489以及我們開發的任何未來產品所需的任務 因此，我們可能無法實現我們的研究、開發和商業化目標。

針對我們的產品責任訴訟可能會導致我們承擔大量責任，並限制我們候選產品的商業化。

我們 面臨與我們的候選產品在人體試驗中進行測試相關的固有產品責任風險，如果我們將我們開發的任何產品商業化，可能面臨更大的 風險。參加我們 試驗的受試者、患者、醫療保健提供者或其他使用、管理或銷售我們產品的人可能會對我們提出產品責任索賠。如果我們不能成功地針對此類索賠為自己辯護，我們可能會招致重大責任。無論是非曲直或最終結果，賠償責任可能導致：

雖然我們目前持有符合行業標準的試用責任保險，但承保金額可能不足以覆蓋我們可能產生的所有責任。我們可能無法以合理的成本或足夠的金額維持保險範圍，以滿足可能出現的任何責任。如果我們的候選產品獲得市場批准，我們打算將產品的保險範圍擴大到包括商業產品的銷售 ，但我們可能無法獲得商業上合理的產品責任保險 。成功的產品責任索賠或針對我們提出的一系列索賠，特別是如果判決超出我們的保險範圍，可能會減少我們的現金，並對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

我們使用淨營業虧損結轉來抵消未來應税收入的能力可能會受到一定的限制。

我們 在我們的歷史中遭受了巨大的虧損，預計在不久的將來不會盈利，而且我們可能永遠不會實現盈利 。在我們繼續產生應税損失的情況下，未使用的損失將結轉以抵消未來的應税收入， 直到此類未使用的損失到期為止。適用司法管轄區對我們利用營業淨虧損結轉的能力施加的限制可能會導致所得税的繳納時間早於此類限制無效時的繳納時間，並可能導致此類淨營業虧損結轉到期而未使用，在每種情況下都會減少或消除此類淨營業虧損結轉帶來的好處。 此外，我們可能無法在淨營業虧損結轉到期之前產生足夠的應税收入來利用我們的淨營業虧損結轉。 如果發生任何此類事件，我們可能無法從淨營業虧損結轉中獲得部分或全部預期收益。此外，我們未來可能會因為股票所有權的後續變動而發生所有權變動，其中一些變動可能不在我們的控制範圍內。因此，即使我們賺取應課税收入淨額，我們使用淨營業虧損和税收抵免結轉的能力可能會受到實質性限制，這可能會有效增加我們未來的納税義務，從而損害我們未來的經營業績。

上市公司和證券所有權相關的風險

我們普通股和認股權證的價格可能會大幅波動，因此您可能會損失全部或部分投資。

我們普通股和認股權證的市場價格一直並可能繼續波動。股票市場總體上，尤其是生物製藥公司的市場經歷了極端的波動，這種波動往往與特定公司的經營業績或前景無關。由於這種波動，你可能會失去全部或部分投資。許多 因素可能對我們證券的市場價格產生重大不利影響，包括但不限於：

最近幾年，股票市場總體上經歷了顯著的價格和成交量波動，這些波動往往與其股票經歷這些價格和成交量波動的公司的經營業績變化無關或不成比例。 無論實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能嚴重影響我們普通股和認股權證的市場價格 。在一家公司的證券市場價格出現這種波動之後，經常會對該公司提起證券集體訴訟。由於我們普通股和權證價格的潛在波動性，我們可能會成為未來證券訴訟的對象。證券訴訟可能會導致鉅額成本，並將管理層的注意力和資源從我們的業務中轉移出去。實現上述任何風險或任何廣泛的其他風險，包括本“風險因素“部分，可能會在業務合併後對我們普通股的市場價格產生戲劇性和實質性的不利影響。

我們 可能沒有履行優先股條款下我們未來義務所需的資金，而優先股條款下我們義務方面的不確定性可能會對我們籌集資本的能力、我們的流動性 狀況、我們運營業務和執行業務戰略的能力以及我們證券的交易波動性和價格產生重大和不利的影響。

有關我們根據優先股條款履行未來義務的能力的不確定性 可能對我們的業務產生重大不利影響 。我們的A系列優先股，總面值為200萬美元，我們的A-1系列優先股，我們預計將獲得總計600萬美元的毛收入，每年5%的累計股息，每年增加2%，在A-1系列優先股的情況下， 無論如何都不會超過15%。我們的B系列優先股的總面值為360萬美元，從發行後35天開始支付3.25%的季度股息，每月增加0.25%。B系列優先股在發行後30天后仍未償還，但在任何情況下都不會超過每季度7.5%的股息。如果A系列優先股和A-1系列優先股在召回通知發出前20天的成交量加權平均價大於每股5.00美元，且文件上有涵蓋相關普通股的有效轉售 登記聲明，則A系列優先股和A-1系列優先股可贖回。B系列優先股可隨時贖回 。

我們 可能沒有足夠的資金或無法從第三方獲得融資來支付適用於我們的優先股的股息 或根據我們的贖回權利贖回優先股，並且我們可能需要為優先股支付的股息金額 不確定。這些不確定性可能會對我們籌集資金的能力、我們的流動性狀況、我們運營業務和執行業務戰略的能力，以及我們證券的交易波動性和價格產生實質性的不利影響。

任何 未能滿足納斯達克持續上市的要求可能導致我們的普通股和我們的認股權證被摘牌。

如果我們無法滿足納斯達克繼續上市的要求，納斯達克可能會採取措施將我們的證券退市。這樣的退市可能會對我們證券的價格產生負面影響，並會削弱您在您 希望出售或購買證券時出售或購買證券的能力。如果發生退市事件，我們不能保證我們為恢復遵守上市要求而採取的任何行動將允許我們的證券重新上市，穩定市場價格或提高我們證券的流動性， 防止我們的證券跌破納斯達克最低買入價要求，或防止未來不符合納斯達克的 上市要求。此外，如果我們的證券沒有在納斯達克上市或因任何原因被摘牌，並且在場外交易公告牌上報價， 場外交易公告牌是交易商間股權證券自動報價系統，而不是全國性證券交易所，那麼我們證券的流動性和價格可能比我們的證券在納斯達克或其他全國性證券交易所報價或上市 更加有限。除非市場能夠建立或持續，否則你可能無法出售你的證券。

作為一家上市公司，我們 會增加成本，我們的管理層將大量時間投入到合規倡議和公司治理實踐中。

作為一家上市公司，我們承擔了大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為一傢俬人公司沒有發生的。薩班斯-奧克斯利法案、多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案、納斯達克的上市要求以及其他適用的證券規則和法規對上市公司提出了各種要求，包括建立和維持有效的披露 以及財務控制和公司治理實踐。我們預計，我們將需要聘請額外的會計、財務和其他人員，以努力遵守上市公司BIS的要求，而我們的管理層和其他人員 將大量時間投入到維護這些要求的遵守上。這些要求大大增加了我們的法律和財務合規成本。這些規則和條例往往有不同的解釋，在許多情況下，由於缺乏特殊性，因此，隨着監管和理事機構提供新的指導意見，這些規則和條例在實踐中的適用可能會隨着時間的推移而演變。這可能會導致合規問題的持續不確定性，以及持續修訂披露和治理實踐所需的更高成本。

我們 可能會在未經您批准的情況下增發普通股或其他股權證券，這將稀釋您的所有權權益 並可能壓低您股票的市場價格。

在許多情況下，我們 可能會在未來發行與籌集額外資本、未來收購、償還未償債務或授予 2024計劃下的發行相關的額外普通股或其他同等或更高級別的股權證券。未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有高於現有股東的權利。如果發生上述任何一種情況，我們的股東將經歷額外的稀釋， 任何此類發行都可能導致我們普通股價格的下行壓力。

增發普通股或其他同等或高級股權證券可能產生以下影響：

我們 是一家“新興成長型公司”和一家“較小的報告公司”，我們可以獲得的某些信息披露豁免 可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們更難將我們的業績與其他上市公司的業績 進行比較。

我們 符合經JOBS法案修訂的1933年證券法第2(A)(19)節(“證券法”)所界定的“新興成長型公司”。因此，只要我們繼續是一家新興成長型公司，我們就有資格並打算利用適用於其他非新興成長型公司的 報告要求的某些豁免，包括但不限於：(A)不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案404節的審計師認證要求，(B)在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務，以及(C)免除就高管薪酬和股東批准任何先前未獲批准的金降落傘付款進行不具約束力的諮詢投票的要求。因此，我們的股東可能無法訪問他們認為重要的某些信息 。我們無法預測投資者是否會因為我們依賴這些豁免而認為我們的證券不那麼有吸引力。 如果一些投資者因為我們依賴這些豁免而發現我們的證券吸引力下降，我們證券的交易價格可能會低於其他情況下的交易價格 ，我們證券的交易市場可能不那麼活躍，我們證券的交易價格可能更不穩定。

我們 將一直是一家新興的成長型公司，直到：(I)本財年的最後一天(A)Semper Paratus首次公開募股結束五週年後的最後一天，或2026年12月31日，(B)我們的年總收入至少為12.35億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至其最近完成的第二財季的最後一個營業日，我們由非關聯公司持有的普通股的市值超過7億美元； 和(Ii)我們在之前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。 此外，JOBS法案還規定，新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司 。我們已選擇不退出這種延長的過渡期，因此，我們可能不受 與其他非新興成長型公司的上市公司相同的新或修訂會計準則的約束。這可能會使我們的財務報表與遵守上市公司採用日期的其他公司的財務報表難以或不可能進行比較，因為所使用的會計準則可能存在差異。投資者可能會發現我們的普通股吸引力下降，因為它將依賴這些豁免，這可能會導致我們普通股的交易市場不那麼活躍，其價格可能更不穩定。

此外， 我們符合S-K法規第10(F)(1)項中定義的“較小的報告公司”的資格。較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括僅提供兩年的經審計財務報表 。我們仍將是一家較小的報告公司，只要我們的非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的市值在我們第二財季的最後一個工作日低於2.5億美元，或者我們在最近結束的財年 結束的財年的年收入低於1,000萬美元，並且非關聯公司持有的我們的普通股市值在我們第二財季的最後一個工作日衡量，我們的有投票權和無投票權普通股的市值低於2.5億美元，我們就可以利用對較小的報告公司可用的某些大規模披露。在我們利用這種減少的披露義務的範圍內，這也可能使其財務報表難以或不可能與其他上市公司進行比較。

我們的管理團隊管理上市公司的經驗有限。

我們管理團隊的成員 在管理上市公司、與上市公司投資者互動以及遵守與上市公司相關的日益複雜的法律方面的經驗有限。我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理我們向上市公司的過渡，因為根據聯邦證券法，上市公司受到重大監管和報告義務，以及對證券分析師和投資者的持續審查。這些新的義務和構成需要我們的高級管理層給予極大的 關注，並可能分散他們對我們業務日常管理的注意力，這可能會 損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

如果 證券或行業分析師沒有發佈有關我們業務的研究或報告，如果他們對我們普通股的建議進行了不利更改，或者如果我們的運營結果與他們的預期不符，包括那些報告中的預測 與我們的實際結果不同，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場受行業或證券分析師發佈的有關我們或我們業務的研究和報告的影響。我們對這些分析師沒有任何控制權。證券和行業分析師目前不會、也可能永遠不會發布有關我們的研究。

如果沒有證券或行業分析師開始報道我們，我們普通股的交易價格可能會受到負面影響。 如果證券或行業分析師開始報道我們，並且其中一個或多個分析師停止報道我們或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這反過來可能導致我們普通股的價格或交易量下降。此外，如果跟蹤我們的一位或多位分析師發佈負面報告、下調我們的股票評級，或者如果我們的運營結果不符合他們的預期，我們的普通股價格可能會下跌。證券研究分析師可以為我們建立併發布他們自己的定期預測。這些預測可能差異很大，可能無法準確預測我們實際實現的結果 。如果我們的實際結果與這些證券研究分析師的預測不符，我們的股價可能會下跌。

如果我們的業務和運營受到任何證券訴訟或股東維權活動的影響，我們的業務和運營可能會受到負面影響， 這可能會導致我們產生鉅額費用，阻礙業務和增長戰略的執行，並影響其股價。

在過去，隨着一家公司證券市場價格的波動，經常會對該公司提起證券集體訴訟。股東激進主義可以採取多種形式，也可以在各種情況下出現，最近一直在增加。我們普通股股價的波動或其他原因可能會使其未來成為證券訴訟或股東維權的目標 。證券訴訟和股東激進主義，包括潛在的代理權競爭， 可能會導致鉅額成本，並將管理層和董事會的注意力和資源從我們的業務上轉移。 此外，此類證券訴訟和股東激進主義可能會給我們的未來帶來明顯的不確定性，對其與服務提供商的關係產生不利影響，並使吸引和留住合格人員變得更加困難。此外，我們可能需要 產生與任何證券訴訟和維權股東事宜相關的鉅額法律費用和其他費用。此外， 其股價可能會受到任何證券訴訟和股東行動的事件、風險和不確定性的顯著波動或不利影響 。

我們 可能被要求減記或註銷、重組和減值或其他可能對其財務狀況、運營結果和我們證券的股價產生重大負面影響的費用 ，這可能會導致您的部分或 投資損失。

我們 不能向您保證，Semper Paratus在業務合併完成之前進行的盡職調查確定了與Tevogen、我們的業務或我們競爭的行業相關的所有重大問題或風險。由於這些因素，我們可能被迫減記或註銷資產、重組業務或產生減值或其他可能導致我們報告虧損的費用。即使Semper Paratus的盡職調查發現了某些風險，也可能會出現意想不到的風險，並且以前已知的風險可能會以與Semper Paratus的風險分析不一致的方式出現。如果這些風險中的任何一項成為現實， 這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響，並可能導致市場對我們證券的負面看法 。

我們 發現截至2023年12月31日，我們對財務報告的內部控制存在重大弱點。如果我們 無法制定和保持對財務報告的適當和有效的內部控制，我們編制準確和及時的財務報告的能力可能會受到損害，投資者可能會對我們的財務報告失去信心，我們的普通股交易價格可能會下跌。

我們的管理層得出結論，截至2023年12月31日，我們在財務報告的內部控制中發現了重大缺陷，這與我們對複雜金融工具的會計處理以及對關聯方應收金額的內部控制有關。重大缺陷是對財務報告的內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此我們的年度或中期財務報表的重大錯報很有可能無法得到及時預防或發現和糾正。

此外，Tevogen Bio管理層發現其財務報告的內部控制存在重大缺陷，原因是： 沒有保持與會計和報告要求相稱的足夠數量的人員，導致 編制、審核人工日記帳並將其過帳至總賬的職責分工不足，以及 導致沒有足夠的風險評估程序來識別和分析因錯誤和/或欺詐而導致的錯報風險。

儘管我們繼續評估補救這些重大缺陷的步驟，但在我們的計劃完全實施、適用的控制措施在足夠長的時間內完全運行並且我們 已通過測試得出結論認為新實施和增強的控制措施正在有效運行之前，不會認為這些重大弱點已得到補救。目前，我們無法預測此類努力的成功與否，也無法預測未來對補救努力的評估結果。如果重大弱點得不到糾正，或者如果我們普遍未能建立和維護適合上市公司的有效內部控制，我們 可能無法編制及時準確的財務報表，我們可能會得出結論，我們對財務報告的內部控制無效，這可能會對我們的投資者信心和我們的股價造成不利影響。此外，這些補救措施可能既耗時又昂貴。

如果我們未來發現任何新的重大弱點，任何此類新發現的重大弱點都可能限制我們防止或檢測可能導致 年度或中期財務報表重大錯報的賬目錯誤陳述或披露的能力。在這種情況下，除了適用的證券交易所上市要求外，我們可能無法繼續遵守證券法律關於及時提交定期報告的要求，投資者可能會對我們的財務報告失去信心，我們的股票價格可能會因此下跌。我們不能向您保證，我們 迄今已採取的措施或未來可能採取的任何措施將足以避免未來潛在的重大缺陷。

為解決這些重大弱點，我們打算根據美國公認會計準則和美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)規定聘請更多在會計和報告方面具有適當專業知識的會計人員 ，以便更好地協調職責分工並執行適當的風險評估程序 以評估重大錯報的風險。

我們 也不能向您保證，未來我們對財務報告的內部控制不會有實質性的弱點。我們的 獨立註冊會計師事務所不需要提供財務報告內部控制有效性的證明報告，只要我們符合“新興成長型公司”的資格，這可能會增加我們財務報告內部控制的重大弱點或重大缺陷未被發現的風險。任何未能保持對財務報告的內部 控制，都可能嚴重抑制我們準確報告財務狀況、運營結果或現金流的能力。如果我們無法得出我們對財務報告的內部控制有效的結論，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所確定我們的財務報告內部控制存在重大弱點，投資者可能會對我們的財務報告的準確性和完整性失去信心 ，我們的普通股市場價格可能會下跌，我們可能會受到納斯達克、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。未能彌補我們對財務報告的內部控制的任何重大缺陷，或未能實施或維護上市公司所需的其他有效控制系統，也可能 限制我們未來進入資本市場的機會。

我們總流通股的很大一部分被限制立即轉售，但可能在不久的 將來向市場出售。這可能導致我們普通股的市場價格大幅下跌，即使我們的業務表現良好。

在公開市場上出售我們的大量普通股 隨時可能發生。此外，我們有相當數量的限制性股票單位，我們預計許多此類限制性股票單位的歸屬和結算的納税義務將通過銷售到覆蓋安排得到滿足。這些出售，或市場上認為持有大量股票的人打算出售股票的看法，可能會降低我們普通股的市場價格。

儘管我們的某些股東在轉讓我們的普通股方面受到某些限制，但這些股票可以在根據日期為2021年11月3日的信函協議(日期為2021年11月3日)以及Semper Paratus、其高級管理人員、董事和初始股東之間的相應鎖定期滿或提前終止 之後，由公司、保薦人和Saadi博士(“重要的 公司股東”)以及公司、保薦人和Saadi博士之間於2024年2月14日的鎖定協議(“鎖定協議”)中出售。與保薦人、“被鎖定方”)分別就被鎖定方持有的某些證券 。我們打算提交一份或多份登記聲明，以規定不時轉售某些此類股票。由於對轉售結束的限制和我們為轉售此類股票提交的任何登記聲明都可供使用 ，如果當前受限股票的持有者出售或 市場認為打算出售，我們普通股的市場價格可能會下降。

我們的 董事、高管和主要股東，特別是Ryan Saadi博士，對我們公司擁有實質性的控制權，這可能會限制您影響關鍵交易結果的能力，包括控制權的變更。

我們的高管、董事、主要股東及其關聯公司實益擁有約90%的普通股流通股，我們的首席執行官Ryan Saadi博士實益擁有普通股約72%的流通股。因此，這些股東對所有需要股東批准的事項行使相當程度的控制權，包括選舉董事和批准合併、收購或其他特別交易。他們也可能有與您不同的 利益，並可能以您不同意的方式投票。此外，根據納斯達克規則，個人、集團或其他公司持有 50%以上投票權的公司是“受控公司”，不需要 遵守某些要求，包括董事會多數由獨立董事組成 以及公司的薪酬、提名和治理委員會完全由獨立董事 組成的要求。我們目前沒有利用這些豁免。但是，只要我們有資格成為“受控公司”， 我們就可以選擇依賴部分或全部這些豁免。如果我們依賴這些豁免，我們的獨立董事可能不會佔多數，我們的薪酬、提名和治理委員會可能不完全由獨立董事組成。因此， 如果我們未來選擇依賴這些豁免，我們的股東將無法獲得受納斯達克所有公司治理要求約束的公司股東所享有的同等保護。這種所有權集中可能具有推遲、防止或阻止控制權變更的 效果，可能剝奪我們的股東在出售過程中獲得普通股溢價的機會 ，並可能最終影響我們普通股的市場價格。

我們 可以在權證持有人行使之前贖回其未到期的權證，而贖回的時間可能對權證持有人不利，從而使其權證一文不值。

我們 有能力在已發行的公共認股權證可行使後和到期前的任何時間，按每股認股權證0.01美元的價格贖回，前提是最後報告的普通股銷售價格等於或超過每股18.00美元(根據股票拆分、股票資本化、重組、在向權證持有人發出贖回通知前30個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日內發行的某些公開發行的股票和股權掛鈎證券的資本重組等。我們 可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。贖回未贖回認股權證可能迫使認股權證持有人：(I)行使其認股權證，並在可能對該認股權證持有人不利的情況下支付 行使價；(Ii)在權證持有人希望持有其認股權證的情況下，以當時的 市價出售其認股權證；或(Iii)接受名義贖回價格，在要求贖回未贖回認股權證時，名義贖回價格很可能大幅低於權證持有人的 認股權證的市值。

於行使認股權證時收到的 價值(1)可能少於持有人於稍後相關股價較高及(2)可能不會補償持有人認股權證價值的情況下行使認股權證時所獲得的價值。

權證持有人只能在某些情況下以“無現金基礎”行使其公開認股權證，如果權證持有人這樣做，該權證持有人從這種行使中獲得的普通股股份將少於權證持有人行使該等權證以換取現金的情況。

權證協議規定，在下列情況下，尋求行使其權證的權證持有人將不被允許 進行現金交易，而是將被要求根據證券法第3(A)(9)條在無現金的基礎上這樣做： (I)如果根據權證協議的條款，在行使權證時可發行的普通股沒有根據證券法登記；(Ii)我們已如此選擇，且普通股在行使並非在國家證券交易所上市的認股權證時，符合證券法第18(B)(1)節所指的“擔保證券”的定義；及(Iii)如果我們已如此選擇，且我們呼籲公開認股權證贖回。如果您在無現金的基礎上行使您的公共認股權證 ，您將通過交出該數量的普通股的所有認股權證來支付認股權證的行權價，等於認股權證標的普通股數量乘以(X)普通股數量乘以普通股(如下一句定義)對認股權證行使價的超額 除以(Y)公平市場價值所獲得的商數。“公平市價”是指在向認股權證持有人發出贖回通知前的第三個交易日結束的10個交易日內普通股的平均收盤價。 因此，與行使認股權證換取現金相比，您將從行使認股權證中獲得更少的普通股。

我們的公共認股權證可能永遠不會兑現，它們可能到期時一文不值。

已發行認股權證的行使價為每股11.50美元。此類認股權證在到期前可能永遠不會以現金形式存在，因此，認股權證到期時可能一文不值。

在企業合併之前，我們 可能是一家被動的外國投資公司。

在業務合併之前，我們 很可能是一家被動的外國投資公司(“PFIC”)，這可能使我們以前的A類普通股或認股權證的美國 持有者承擔與業務合併相關的不利的美國聯邦所得税後果 。我們的PFIC地位可能取決於我們是否有資格獲得PFIC啟動例外。根據具體情況，啟動例外的適用可能存在不確定性。應書面請求，我們將盡力向美國國税局提供美國國税局可能要求的信息，包括PFIC年度信息報表，以使美國持有人能夠進行並維持“合格選舉基金”選舉，但不能保證我們將及時 提供此類所需信息，並且此類選舉在任何情況下都不適用於我們的認股權證。

如果在業務合併後或與業務合併相關的情況下贖回普通股，可能會向我們徵收1%的美國聯邦消費税 。

《2022年通貨膨脹率降低法案》對國內上市公司(即美國公司)(以及某些非美國公司被視為“代理外國公司”)回購股票(包括某些贖回)的公平市場價值徵收1%的消費税。消費税適用於2023年及以後的股票回購。除某些例外情況外，消費税的金額一般為回購時回購股票的公平市值的1%。為計算消費税，回購公司可在同一課税年度內將某些新發行股票的公平市值淨值與股票回購的公平市值進行比較。2024年4月9日，美國財政部公佈了關於消費税的擬議條例。雖然這些規定不是最終的，但在最終規定發佈之前，納税人通常可以依賴這些擬議的規定。作為一家註冊為開曼羣島豁免公司的實體，1%的消費税一般不適用於我們A類普通股的贖回(沒有任何最終法規和 未來可能發佈的具有追溯力的其他額外指導)。然而，在業務合併方面，我們已馴化並繼續作為特拉華州的一家公司進行交易，並且由於我們的證券在納斯達克上交易，因此我們可能將 在後續贖回中繳納消費税，包括與業務合併相關的贖回，因此將被視為回購(但根據美國財政部最近公佈的擬議法規，在公司完全清算時贖回除外)。在所有情況下，可能產生的消費税的範圍 將取決於許多因素，包括我們贖回的股票的公平市值、此類贖回可以被視為股息而非回購的程度、向Tevogen Bio持有者發行的與業務合併相關的普通股的公平市值(以及在同一納税年度發行的其他普通股)以及任何最終法規的內容和美國財政部可能發佈並適用於贖回的其他指導。消費税是對回購公司本身徵收的，而不是對從其手中回購股票的股東徵收的。

項目 1B。未解決的員工意見

不適用 。

項目 1C。網絡安全

網絡安全 計劃

我們信息系統的安全性和可用性以及對我們收集、創建、處理和存儲的信息的保護對我們的業務 非常重要。我們實施了一項網絡安全計劃，旨在支持我們的系統的有效性和我們對信息安全風險的準備。該計劃包括多項保障措施，例如：多因素身份驗證； 監控內部和基於雲的系統是否存在威脅；電子郵件過濾器；網絡安全意識培訓；限制使用第三方設備 ；有條件訪問規則；以及定期評估我們的網絡安全計劃。

我們 使用基於風險的方法來使用和監督第三方服務提供商和供應商，根據此類第三方服務提供商訪問、處理或存儲的數據的性質和敏感性定製流程。我們使用多種方法 評估與我們的第三方服務提供商相關的網絡風險，例如使用受管安全服務提供商 (“MSSP”)來監控我們雲系統的網絡安全事件。我們還尋求在我們的合同中包含適當的安全條款(如果適用)，作為我們對第三方服務提供商監督的一部分。

治理

管理 監督

用於評估、識別,並管理網絡安全威脅帶來的重大風險，由我們的首席信息官(“CIO”)實施和監督。我們的CIO擁有20多年的信息技術經驗，其中包括 7年的網絡安全專業經驗。我們的首席信息官負責評估網絡安全威脅和事件的影響，評估 是否可以控制和緩解它們，以及在多大程度上可以控制和緩解它們，補救事件，並執行 事件後分析和計劃增強。如果發生重大網絡安全事件，我們的首席信息官將聯繫高級管理人員 向他們通報事件及相關威脅和應對措施。我們還可能聘請第三方事件響應供應商在發生重大網絡安全事件時 協助我們。我們的首席執行官直接監督我們的CIO，並在網絡安全風險出現時定期從我們的CIO收到有關網絡安全風險的信息。反過來，我們的CIO通過儀錶板、電子郵件警報、MSSP的報告以及對我們的系統和信息技術環境的定期審查，瞭解網絡安全威脅帶來的風險。

董事會 監督

雖然董事會對風險監督負有全面責任，但董事會授權審計委員會負責協助董事會監督和監測與我們的風險評估、風險管理和風險緩解政策及計劃有關的事項，包括與隱私和信息技術有關的事項,和網絡安全，並與管理層審查和討論我們與這些問題相關的風險敞口。在其監督職責中，預計董事會將具體考慮與我們的聲譽和我們經營的一般行業有關的風險，包括隱私、信息技術和網絡安全方面的風險, 以及對技術基礎設施的威脅。

我們的首席信息官應向董事會和審計委員會報告網絡安全問題，並向其通報情況，包括主要風險、這些風險對我們的業務、財務業績、運營和聲譽的潛在影響，以及管理層為監控和緩解風險而實施的計劃和步驟。報告節奏和結構繼續發展，包括以下業務 合併我們是一家新成立的審計委員會的新上市公司。

網絡安全風險

我們的網絡安全風險管理流程已整合到我們的整體風險管理方法中。鑑於我們公司的性質和規模，我們沒有專門的企業風險職能，但我們的高管定期考慮和評估公司面臨的風險。 作為風險管理流程的一部分，我們的高管團隊成員識別、評估,並評估影響我們運營的風險，包括與網絡安全相關的風險，並將其提交其他高管討論，如果確定為適當的，還會將問題提交董事會審議。

截至本年度報告發布之日，我們不知道網絡安全威脅的任何風險，包括之前的任何網絡安全事件 ，這些風險對我們的業務戰略、運營結果產生了重大影響,或財務狀況，或合理地很可能 產生這種重大影響。雖然我們已經實施了網絡安全計劃，但用於滲透信息技術系統的技術仍在繼續發展。因此，我們可能無法及時發現威脅或預測和實施足夠的安全措施以防止網絡安全事件或完全減輕其影響。有關與隱私和網絡安全有關的風險的更多信息，見“第1A項--風險因素”。

第 項2.特性

我們的公司總部位於新澤西州沃倫，佔地6,708平方英尺，租約將於2026年2月14日到期，專門用於公司、運營和商業前活動。我們在費城還有兩個研發中心： 我們3620平方英尺的研發中心，租約將於2025年6月30日到期；以及一個與實驗室共享的設施，專注於臨牀前和藥效學活動。

第 項3.法律程序

我們一直並可能參與法律程序。我們作為當事人或我們的任何財產均無重大待決的法律程序。

第 項。煤礦安全信息披露

不適用 。

第 第二部分

第 項5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

市場信息

在2024年2月15日之前，我們的公開交易部門，普通股,權證在納斯達克上分別以“LGSTU”、“LGST”和“LGSTW”的代碼上市。自2024年2月15日起，我們的普通股和公募認股權證分別以“TVGN”和“TVGNW”的代碼在納斯達克上交易。我們的公開交易部門在業務合併結束時自動將 分離為其組成部分證券，因此不再作為單獨的證券進行交易。

持有者

截至4月 26，2024年，大約有24名我們普通股的記錄持有人和4名我們認股權證的記錄持有人。

普通股股息

我們 到目前為止還沒有為我們的普通股支付任何現金股息，在可預見的未來也不打算支付現金股息。未來現金股利的支付將取決於我們的收入和收益(如果有的話)的資本要求,和一般的財務狀況。任何現金股利的支付將由我們的衝浪板.

最近銷售的未註冊證券

無。

發行人和關聯購買者購買股票證券

沒有。

第 項6.[已保留]

第 項7.管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們的財務報表和本年度報告中其他部分包含的相關説明一起閲讀。本討論和分析中包含的一些信息或本年度報告中其他部分闡述的信息，包括與我們的計劃、目標、預期、預測、 及其業務和相關融資戰略有關的信息，包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於許多因素，包括本年度報告“風險因素”部分列出的因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中描述或暗示的結果大不相同。另見本年度報告中題為“關於前瞻性陳述的警示説明”一節。

除 另有説明或上下文另有規定外，本管理層的《財務狀況與經營結果討論與分析》中包含或討論的歷史財務信息為塞姆珀Paratus收購公司在業務合併之前的歷史財務信息，因為業務合併是在本年度報告所包含的財務報表所涵蓋的期間之後完成的。此外，除另有説明或文意另有所指外，本節中對“公司”、“我們”、“我們”和“我們”的歷史提法一般也指業務合併結束前的Semper Paratus Acquisition Corporation 。

概述

我們是一家臨牀階段的專業免疫療法公司，利用自然界最強大的免疫武器之一CD8+細胞毒性T淋巴細胞(“CD8+CTL”)，開發現成的、精確的T細胞療法，用於治療傳染病、癌症和神經疾病，旨在滿足大量患者羣體尚未滿足的重大需求。我們相信，在即將到來的醫學時代，可持續性和商業成功將取決於通過先進的科學和創新的商業模式確保患者的可獲得性。我們立志成為第一家提供具有商業吸引力、經濟可行性和成本效益的個性化T細胞療法的生物技術公司。

我們 相信我們的同種異體精密T細胞技術平臺ExacTcell代表着一項重大的科學突破，具有 生產和儲存可立即使用的現成藥物的潛力，這些藥物具有跨越病毒學、腫瘤學和神經學的多種應用 。ExacTcell是一套開發、豐富和擴展單一的人類白細胞抗原限制性CTL療法的過程和方法，具有主動選擇的、精確定義的靶點。人類白細胞抗原分子是一種蛋白質，在免疫系統識別“自我”與“外來”的能力中起着重要作用。CTL，也被稱為殺傷T細胞，是免疫系統的一部分，可以摧毀受感染的、惡性的或其他受損的細胞。我們專注於使用ExacTcell開發同種異體療法，這意味着打算給原始捐贈者以外的患者輸注的療法。ExacT細胞療法基於精心挑選的自然產生的CTL，與基因工程T細胞療法不同，這些CTL可識別人體天然T細胞受體池中的感興趣靶點。我們對ExacTcell的信心反映在我們的開發流程中 ，該流程經過精心設計，以滿足大量患者的未得到滿足的需求，這些患者正在努力應對危及生命的病毒疾病，包括病毒和非病毒誘發的癌症，以及多發性硬化症等神經疾病。

ExacTcell的第一個臨牀產品TVGN489正在開發中，以填補針對免疫功能低下和高危老年人的新冠肺炎療法的關鍵空白，在治療和預防長期COVID方面具有潛在的應用前景。TVGN 489包括針對SARS-CoV-2基因組中多個精確的、定義良好的和特徵明確的靶點的活性CTL。我們希望最早在2024年底啟動TVGN489在新冠肺炎B細胞惡性腫瘤患者中的關鍵試驗 ，隨後將對其他高危人羣進行研究 。TVGN 489也處於治療和預防長期COVID的臨牀前開發中。

截至 日期，我們尚未產生任何收入。因此，自開始運營以來，我們從未盈利，並出現淨虧損 。除非我們獲得TVGN 489或其他候選產品的營銷批准並將其成功商業化，否則我們預計不會產生產品收入，並且我們不能向您保證我們會產生可觀的收入或利潤。我們預計 將產生與擴展我們的研發能力、構建我們的製造基礎設施(包括通過收購)和我們的商業化組織(包括報銷、營銷、託管市場、分銷 功能和培訓)以及部署專業醫學聯絡團隊相關的鉅額費用。

Semper Paratus收購公司

我們 於2021年4月21日註冊為開曼羣島豁免公司。我們成立的目的是與一家或多家企業進行合併、換股、資產收購、股票購買、重組或其他類似的商業交易(“初始業務合併”)。

於2021年11月8日，吾等完成首次公開發售(“IPO”)30,000,000個單位(“單位”)， 發售單位所包括的普通股(“公開股份”)，每股10.00美元，產生300,000,000美元的總收益 。在IPO完成的同時，我們完成了以每個私募單位10.00美元的價格向我們的保薦人Semper Paratus贊助商(“原始保薦人”)和承銷商Cantor Fitzgerald&Co.(“Cantor”)出售1,360,000個私募單位(“私募單位”)，產生了13,600,000美元的毛收入 。於首次公開招股完成的同時，吾等於接獲承銷商選擇全面行使其超額配售選擇權(“超額配售單位”)的通知後，完成出售額外4,500,000個單位， 產生額外45,000,000美元的額外總收益，以及向 原始保薦人私募額外90,000個私募單位，所產生的總收益為900,000美元。IPO完成後，在首次公開募股和私募單位中出售單位的淨收益中的351,900,000美元被存入信託賬户(“信託賬户”)，用於投資 到期日不超過180天的美國政府證券，或投資於任何以貨幣市場基金形式持有的開放式投資公司，直至完成初始業務合併和信託賬户的分發。

於2023年5月4日，吾等與保薦人及原保薦人訂立購買協議(“購買協議”)，根據該協議，保薦人向原保薦人購買(X)7,988,889股A類普通股及(Y)1,000,000股私募配售單位， 每份包括一股A類普通股及一股A類普通股可行使的可贖回權證的一半， 我們與我們的高級職員訂立的 免費且無任何留置權及產權負擔(日期為2021年11月3日的函件協議所載者除外)，董事及原保薦人，以及日期為二零二一年十一月三日的包銷協議(“包銷協議”)，該包銷協議是吾等與Cantor代表數名包銷商訂立的(“包銷協議”)，於初始業務合併時須支付的總買入價為$1.00(“買入價”)。購買協議擬進行的交易於2023年6月7日完成，原保薦人將私募單位和A類普通股轉讓給保薦人。

在業務合併(定義見下文)之前，我們的管理層對其IPO和出售私募認股權證的淨收益的具體運用擁有廣泛的酌情權，儘管基本上所有的淨收益都打算用於完成業務合併 。

章程 修改和股票贖回

2023年2月3日，我們的股東批准了對我們修訂和重新修訂的組織章程和章程的修正案(“第一次延期憲章修正案”)，將要求我們完成初始業務合併的日期從2023年2月8日延長至2023年12月15日。根據開曼羣島法律，第一個延期憲章修正案在股東批准後生效。與會議有關，持有約32,116,947股公眾股份的股東行使權利贖回其股份，以按比例贖回信託賬户內的部分資金。因此，大約3.33億美元(約合每股公開股票10.38美元)被從信託賬户中抽走，以支付這些持有人。

2023年12月14日，我們的股東批准了對我們修訂和重新修訂的組織章程和章程的修正案(“第二次延期憲章修正案”)，將要求我們完成初始業務合併的日期延長至2024年9月15日。根據開曼羣島法律，第二次延期憲章修正案在股東批准後生效。與會議有關，持有約880,873股公開股份的股東行使權利贖回其股份，以按比例贖回信託賬户中的部分資金。因此，大約971萬美元 (約合每股11.03美元)被從信託賬户中移除，以支付這些持有人。截至2023年12月31日，信託賬户中仍有約1,670萬美元，截至2023年12月31日，我們有1,502,180股公開發行的股票。

2024年1月31日，我們的股東批准了與簽訂和完成合並協議有關的提案。與會議有關的是，持有1,432,457股公眾股份的股東行使了贖回股份的權利，以按比例贖回信託賬户中的資金。因此，大約1,600萬美元(約合每股11.14美元)被從信託賬户中移除，以支付這些持有人。在這些贖回之後，信託賬户中仍有大約80萬美元。

業務組合

於完成日期 ，根據合併協議，Merge Sub與Tevogen Bio合併並併入Tevogen Bio，Tevogen Bio為尚存的公司及我們的全資附屬公司(“合併”，連同合併協議預期的其他交易，稱為“業務合併”)。於合併生效時間(“生效時間”)前，根據合併協議，吾等更改註冊司法管轄權，撤銷註冊為開曼羣島豁免公司，並繼續 註冊為根據特拉華州法律註冊成立的公司(“本地化”)。關於馴化，我們更名為“Tevogen Bio Holdings Inc.”。此外，在歸化方面，我們的管理文件也進行了修改和重述。

在生效時間，根據合併協議的條款和條件，在緊接生效時間之前發行和發行的每股Tevogen Bio普通股被轉換為有權獲得我們正式授權的、有效發行的、已繳足的和不可評估的普通股 的股份數量，每股面值0.0001美元(“普通股”)，等於(X)除以(I)1,200,000,000美元除以(Ii)10美元 (10.00美元)除以(Y)緊接生效日期前發行和發行的Tevogen Bio普通股股票總數所得的商數(“換股比率”)。

運營結果

截至2023年12月31日，我們尚未開始任何運營。截至2023年12月31日的所有活動與我們的成立、首次公開募股、尋找初始業務合併以及完成與Tevogen Bio的業務合併有關。在業務合併完成之前，我們沒有產生任何營業收入。我們以利息形式產生營業外收入 來自首次公開募股的收益放入信託賬户。

於截至2023年12月31日止年度，吾等錄得淨虧損67,325美元，包括信託 帳户內投資未實現收益2,734,426美元、一般及行政開支2,273,970美元、認股權證公平值變動21,750美元、利息開支256,031美元及關聯方應付減值250,000美元。

截至2022年12月31日止年度，我們的淨收益為4,408,361美元，其中包括信託賬户中投資的未實現收益4,948,194美元和權證公允價值變動413,250美元，與一般和行政費用953,083美元相抵銷。

流動性 與資本資源

截至2023年12月31日止年度，經營活動中使用的現金淨額為1,376,351美元，淨虧損67,325美元，受信託賬户投資未實現收益2,734,426美元、非現金利息支出256,031美元、認股權證公允價值變動21,750美元以及營業資產和負債變動 影響。

在截至2022年12月31日的年度內，經營活動中使用的現金淨額為215,395美元，淨收益為4,408,361美元，受信託賬户投資未實現收益4,948,194美元、權證公允價值變動413,250美元以及營業資產和負債變動737,688美元的影響。

截至2023年12月31日，我們有8,835美元現金，信託賬户中仍有16,681,497美元。有關2023年贖回相關從信託賬户中提取的討論，請參閲上面的概述-章程 修改和股票贖回 。

我們滿足近期流動性和資本要求的主要資金來源 包括手頭的現金，包括我們從出售A系列優先股中獲得的資金，以及我們預計將從出售A系列優先股中獲得的資金。 2024年2月14日，我們與一位投資者簽訂了一項證券購買協議，根據該協議，一位投資者同意 購買我們A系列優先股的股票，總購買價為800萬美元。2024年3月27日，我們簽訂了一項協議，根據該協議，金額降至200萬美元，投資者同意購買我們A-1系列優先股的股份，總收購價為600萬美元。截至本年度報告日期，我們僅收到A-1系列優先股600萬美元總收購價中的120萬美元。即使我們收到所有這些收益，我們仍然需要額外的資金來全面實施我們的業務、運營和發展計劃。

我們 預計將投入大量財務資源用於我們正在進行的和計劃中的活動，特別是在我們進行TVGN 489和其他候選產品的計劃臨牀試驗時。確定潛在的候選產品以及進行臨牀前測試和臨牀試驗是一個耗時、昂貴且不確定的過程，需要數年時間才能完成，而且我們可能永遠無法生成必要的數據 或獲得上市批准和實現產品銷售所需的結果。此外，我們的候選產品如果獲得批准，可能無法 獲得商業成功。

我們 預計我們的費用將因我們正在進行的活動而大幅增加，特別是在我們推進臨牀前研究和臨牀試驗的情況下。此外，如果我們在任何情況下獲得TVGN 489的營銷批准，或者我們未來正在開發或開發的任何其他候選產品 ，我們預計將產生與產品製造、銷售、營銷和分銷相關的鉅額商業化費用。此外，我們預計將產生與上市公司運營相關的額外成本。因此， 我們將需要獲得大量額外資金。

在 我們可以從產品銷售中獲得可觀收入之前，我們預計將通過 公開和私募股權發行以及債務融資、戰略聯盟、合作以及營銷、分銷或許可安排來滿足我們的現金需求 。然而，我們可能無法以可接受的條款獲得足夠的額外融資，或者根本無法獲得，並可能受到經濟氣候和市場狀況的影響。請參閲本年度報告中的風險因素，標題為開頭“我們將需要大量額外資金來實現我們的業務目標…“

表外安排 表內安排

我們 沒有義務、資產或負債，這些將被視為截至2023年12月31日和2022年12月31日的表外安排。我們不參與與實體或金融合夥企業建立關係的交易，這些實體或金融合夥企業通常被稱為可變利益實體，其建立的目的是促進表外安排。我們沒有 達成任何表外融資安排、成立任何特殊目的實體、擔保任何債務或其他實體的 承諾、或購買任何非金融資產。

合同義務

截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們沒有任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期 負債。

承銷 協議

Cantor 有權獲得總計14,700,000美元的遞延承銷佣金，其中包括13,800,000美元遞延承銷佣金、 和900,000美元現金承銷折扣，這些折扣同意推遲到業務合併完成時再支付。僅在我們完成業務合併的情況下，根據承銷協議的條款，遞延費用將從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商。

於2023年6月28日，吾等與Cantor訂立減費協議(“減費協議”)，據此，Cantor 同意沒收應付遞延承銷費中的9,700,000美元，導致於業務合併完成時應付予Cantor的5,000,000美元遞延承銷費(“減少遞延費用”)餘下5,000,000美元。減少的遞延費用以500,000股我們的普通股的形式支付給Cantor。降費協議僅適用於完成與Tevogen Bio的交易，以及我們可能考慮或完成的任何其他潛在業務合併。

工作 法案

2012年4月5日，《就業法案》簽署成為法律。JOBS法案包含了一些條款，其中包括放寬對符合條件的上市公司的某些報告要求。我們符合“新興成長型公司”的資格，根據《就業法案》，我們可以根據私營(非上市)公司的生效日期遵守新的或修訂的會計聲明。我們已選擇 推遲採用新的或修訂的會計準則，因此，我們可能不會在要求非新興成長型公司採用新的或修訂的會計準則的相關日期遵守此類準則 。因此，我們的財務報表 可能無法與遵守上市公司生效日期的公司相比。

在符合JOBS法案中規定的某些條件的情況下，作為一家“新興成長型公司”，我們不需要 (I)根據薩班斯-奧克斯利法案第404條提供關於我們財務報告內部控制制度的審計師證明報告，(Ii)提供根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法可能要求的非新興成長型上市公司的所有薪酬披露。或(Iii)遵守PCAOB可能通過的關於強制輪換審計公司的任何要求，或提供有關審計和財務報表(審計師討論和分析)的額外信息的審計師報告的補充。這些豁免將在我們的首次公開募股完成後或在我們不再是一家新興成長型公司之前的五年內適用，以較早的為準。

關鍵會計估算

按照美國公認的會計原則編制未經審計的簡明財務報表和相關披露，要求管理層作出估計和假設，以影響報告的資產和負債金額、財務報表日期的或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和支出。實際結果可能與這些估計大相徑庭。我們確定了以下關鍵會計政策 ：

擔保 債務

我們 根據會計準則 編碼(“ASC”)815-40、衍生工具和對衝-實體本身權益合約(“ASC 815”)、 私募單位所包括的私募認股權證及可贖回認股權證(“公開認股權證”)(統稱“認股權證”)， 根據該等認股權證不符合股權分類標準而必須作為負債入賬。由於私募認股權證符合ASC 815預期衍生工具的定義，因此私募認股權證於創立時及於每個報告日期按公允價值計量，並於變動期間的經營報表中確認公允價值變動。

可能贖回的普通股

我們 根據ASC主題480“區分負債和股權”中的指導，對可能需要贖回的普通股進行會計處理。必須強制贖回的普通股被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，這些普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時在我們完全無法控制的情況下進行贖回)，被歸類為臨時股權。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。我們的普通股具有一定的贖回權，這些贖回權被認為不在我們的控制範圍內，可能會發生不確定的未來事件。因此，可能需要贖回的普通股在我們資產負債表的股東權益部分之外作為臨時權益列示。當贖回價值發生變化時，我們會立即確認，並將可贖回普通股的賬面價值調整為與每個報告期結束時的贖回價值相等。可贖回普通股賬面金額的增加或減少受額外實收資本和累計虧損費用的影響。

最近 發佈了會計公告

2016年6月，財務會計準則局(“FASB”)發佈了會計準則更新2016-13-金融工具-信貸損失(主題326)：金融工具信貸損失計量(“ASU 2016-13”)。此 更新要求按攤銷成本基礎計量的金融資產以預期收取的淨額列報。預期信貸損失的計量是基於過去事件的相關信息，包括歷史經驗、當前狀況和影響報告金額可收集性的合理和可支持的預測。自2016年6月以來，FASB發佈了新標準的澄清更新 ，包括更改較小報告公司的生效日期。該指南適用於2022年12月15日之後的財政年度 ，以及這些財政年度內的過渡期，並允許提前採用。我們於2023年1月1日採用了ASU 2016-13。採用ASU 2016-13年度並未對其財務報表產生實質性影響。

2023年12月，FASB發佈了會計準則更新2023-09，“所得税披露的改進”(“ASU 2023-09”)，其中規定了主要與所得税税率調節和支付的所得税有關的額外披露。ASU 2023-09要求實體每年同時使用金額和百分比披露所得税税率調節，同時考慮幾類調節項目，包括州和地方所得税、外國税收影響、税收抵免和不可納税或不可扣除項目 等。對賬項目的披露受到數量門檻的限制，並按性質和司法管轄區進行分類。 ASU 2023-09還要求實體披露向聯邦、州和外國司法管轄區支付或收到的所得税淨額，以及按個人司法管轄區 ，受5%的數量門檻限制。ASU 2023-09可在預期或追溯的基礎上採用 ，並在允許提前採用的情況下於2024年12月15日之後的財年生效。我們正在評估ASU 2023-09對我們財務報表中披露的影響。

管理層 不認為最近發佈但尚未生效的任何其他會計準則如果目前採用，會對我們的簡明財務報表產生重大影響 。

第 7A項。關於市場風險的定量和定性披露

不適用 。

第 項8.財務報表和補充數據

此 信息以10-K表格的形式出現在本年度報告的第16項之後，並通過引用併入本文。

第 項9.會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧

沒有。

第 9A項。控制和程序

對披露控制和程序進行評估

在設計和評估我們的披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作有多好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，要求管理層在評估可能的控制和程序相對於其成本的好處時應用判斷。

我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，已在本年度報告所涵蓋的 期末評估了Semper Paratus的披露控制和程序的有效性(如交易法下的規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)。基於此類評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，Semper Paratus的披露控制和程序在合理保證的水平上並不有效 ，這是由於我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，這與我們對複雜財務工具的會計處理以及對關聯方應收金額的內部控制有關。因此，我們根據需要進行了額外的 分析，以確保我們的財務報表是按照公認會計準則編制的。因此，管理層 認為，本年度報告中包含的財務報表在所有重要方面都公平地反映了我們在所述期間的財務狀況、經營結果和現金流。

管理層財務報告內部控制年度報告

根據實施薩班斯-奧克斯利法第404節的《美國證券交易委員會規則和條例》的要求，我們的管理層負責建立和保持對財務報告的充分內部控制(如交易法下的規則13a-15(F)和15d-15(F)所定義)。 Semper Paratus對財務報告的內部控制旨在為財務報告的可靠性和根據公認會計原則為外部報告目的編制我們的財務報表提供合理保證。Semper Paratus對財務報告的內部控制包括符合以下條件的政策和程序：