美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

10-K 表格

截至2019年8月29日的財政年度

或者

在從到的過渡期間

委員會文件編號 1-10658

美光科技公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

根據該法第12（g）條註冊的證券：無

根據《證券法》第405條的規定，用複選標記表明註冊人是否是知名的經驗豐富的發行人。是 x 否

根據該法第13條或第15（d）條，用複選標記表明註冊人是否無需提交報告。是 § 否 x

用複選標記表明註冊人（1）在過去的12個月中（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）是否提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，並且（2）在過去的90天中是否受此類申報要求的約束。是 x 否

用複選標記表明註冊人在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）中，是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是 x 否

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。o

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是或不是 x

根據2019年2月28日納斯達克全球精選市場公佈的收盤價，非關聯公司持有的有表決權和無表決權的普通股的總市值為362億美元。每位執行官和董事以及擁有5％或以上已發行普通股的每個人持有的普通股不包括在內，因為它們可能被視為關聯公司。聯盟身份的確定不一定是出於其他目的的決定性決定。

截至2019年10月10日，註冊人普通股的已發行股票數量為1,107,050,823股。

以引用方式納入的文件：註冊人將於2020年1月16日舉行的2019財年年度股東大會的部分委託書以引用方式納入本10-K表年度報告的第二部分和第三部分。

前瞻性陳述

本10-K表格包含趨勢信息和其他涉及許多風險和不確定性的前瞻性陳述。前瞻性陳述包括但不限於以下陳述：我們向替代門極技術轉換的時機和影響、我們的96層3D NAND的位交叉時間、我們生產128層3D NAND的時機、英特爾在IMFT中的權益的時機和收購價格；為我們在IMFT的資本投資和非控股權益融資而產生的債務；我們的現金和投資的充足性；2020年的資本支出；IMFT 製造能力未充分利用率增加；預期變更為我們的NAND設備的折舊壽命以及由此產生的折舊費用的變化；以及在2020年採用新租賃會計準則的影響。我們的實際業績可能與我們的歷史業績和前瞻性陳述中討論的業績存在重大差異。可能導致實際結果出現重大差異的因素包括但不限於 “第一部分——第1A項” 中確定的因素。風險因素。”除非另有説明，否則所有期間參考均指我們的財政期。

常用術語的定義

除非文中另有説明，否則此處使用的 “我們”、“我們的” 和類似術語包括美光科技公司和我們的合併子公司。在本報告中，縮略語、術語或首字母縮略詞通常在多個地方使用或找到，包括以下內容：

美光、Crucial、Ballistix、任何相關徽標以及所有其他美光商標均為美光的財產。3D xPoint 是英特爾在美國和/或其他國家的商標。非美光擁有的其他產品名稱或商標僅用於識別目的，可能是其各自所有者的商標。

第一部分

  

第 1 項。商業

概述

美光科技公司（包括其合併子公司）是創新存儲和存儲解決方案領域的行業領導者。通過我們的全球品牌——美光^®，關鍵^®，還有 Ballistix^®— 我們廣泛的高性能內存和存儲技術產品組合，包括 DRAM、NAND、3D XPoint^TM 記憶和 NOR 正在改變世界利用信息豐富生活的方式。在 40 年的技術領先地位的支持下，我們的內存和存儲解決方案在移動、數據中心、客户端、消費品、工業、顯卡、汽車和網絡等關鍵細分市場實現了顛覆性趨勢，包括人工智能、5G、機器學習和自動駕駛汽車。

我們在全資和合資工廠生產產品，還利用分包商來執行某些製造工藝。近年來，我們通過戰略收購、擴張和各種合作安排，擴大了製造規模和產品多樣性。

我們進行了大量投資，開發專有產品和工藝技術，這些技術將在我們的製造設施中實施。我們通常通過產品和工藝技術的進步，例如我們領先的線寬工藝技術和3D NAND架構，提高每晶圓的密度並降低每一代產品的製造成本。我們將繼續推出具有更高性能特徵的新一代產品，包括更高的數據傳輸速率、符合行業標準的先進封裝解決方案、更低的功耗、更高的讀/寫可靠性以及更高的存儲器密度。我們的託管 NAND 和 SSD 存儲產品包含了 NAND、控制器和固件，構成了我們收入的很大一部分。我們開發固件，並於 2019 年在固態硬盤中引入了我們的專有控制器。先進技術的開發使我們能夠實現產品組合的多元化，向更豐富的差異化高價值解決方案組合邁進，並瞄準高增長市場。

我們通過內部銷售隊伍、獨立銷售代表和分銷商銷售我們的產品，主要面向世界各地的原始設備製造商和零售商。我們在半導體存儲器和存儲市場面臨激烈的競爭，為了保持競爭力，我們必須不斷開發和實施新的產品和技術，降低製造成本。我們的成功在很大程度上取決於研發投資的回報、製造基礎設施的有效利用、先進產品和工藝技術的開發和集成、市場對我們基於半導體的存儲和存儲解決方案多元化組合的接受程度以及回報驅動的資本支出。

產品

我們的內存和存儲解決方案、高級解決方案和存儲平臺產品組合基於我們的高性能半導體存儲器和存儲技術，包括 DRAM、NAND、NOR、3D xPoint 內存和其他技術。我們通過四個業務部門以各種形式向各個市場銷售我們的產品，包括晶圓、組件、模塊、固態硬盤和MCP產品。MCP 產品結合了 DRAM、NAND 和/或 NOR，在某些情況下還包括控制器和固件。我們堅持不懈地致力於發展我們的產品組合，使其成為更豐富的高價值解決方案組合，並與客户建立更深層次的關係。作為 DRAM、NAND、NOR 和其他新興存儲器技術的開發商和製造商，我們的地位獨一無二，使我們能夠與客户合作，確保我們的技術和工程路線圖提供關鍵功能。我們不斷推出基於我們先進技術的新產品，為我們的客户提供性能、質量和成本優勢。

計算和網絡業務部

CNBU 包括銷售到客户端、雲服務器、企業、顯卡和網絡市場的內存產品和解決方案。CNBU公佈的2019年收入為99.7億美元，2018年為152.5億美元，2017年為86.2億美元。我們在2019年實現了1Xnm DRAM產品的位出貨跨越，並開始出貨我們的1Ynm DRAM。2019 年，我們開始支持我們的 1Znm 產品，該產品旨在滿足數據中心和其他應用對更好性能、更高密度和更低功耗的需求，併成為第一家開始批量生產 1Znm 技術的 16Gb DDR4 內存產品的內存公司。我們的 1Znm 16Gb DDR4 產品可提供更高的位密度以及顯著的性能

與上一代 1Ynm 節點相比，性能增強和成本更低，與前幾代基於 8Gb DDR4 的產品相比，功耗降低了大約 40%。

客户：客户市場是CNBU在2019年最大的收入細分市場，主要由我們的DDR4 DRAM產品組成。我們還提供 LPDDR4/4X 和 LPDDR3 產品，這些產品已集成到具有低功耗功能的超薄筆記本電腦中。2019年，我們通過1Xnm和1Ynm技術實現了可觀的生產和向客户市場的銷售。我們向客户市場銷售的產品支持商用和消費類個人電腦單元的增長，商業增長主要是由升級操作系統的更換週期推動的。增長主要是由單位內存內容的增加推動的。

雲服務器：2019年CNBU對雲市場的銷售主要包括我們的第二代1Xnm DDR4 DRAM。2019 年，我們對採用我們的 1Ynm DRAM 的 RDIMM 產品進行了認證，使其符合主要雲服務器客户的要求。雲服務器市場繼續經歷顯著增長，從而提高了成本、安全性、穩定性和靈活性。雲服務器市場在一定程度上是由能夠在雲端存儲和訪問數據的人工智能和增強現實的智能邊緣設備推動的。支持人工智能工作負載的雲服務器需要顯著增加的 DRAM 數量，隨着這些智能邊緣設備數量和功能的增加，更多的數據將在雲端存儲、處理和訪問，從而在雲和邊緣設備之間形成良性循環。

企業：2019年CNBU在企業市場的銷售主要包括我們的第二代1Xnm DDR4 DR4內存產品。2019 年，我們對採用我們的 1Ynm DRAM 的 64GB DDR4 模塊進行了認證，適用於服務器，適用於主要企業客户。企業市場正面臨着來自智能邊緣設備的需求，需要快速的數據分析和存儲以實現機器學習、訓練和推理。我們的企業 RDIMM DRAM 內存模塊提供這些應用所需的高性能、質量和可靠性。

顯卡：顯卡市場是由對高性能、高帶寬和經濟實惠的內存解決方案的需求推動的。我們的 GDDR6 和 GDDR5 DRAM 顯卡產品已集成到遊戲機、PC 顯卡和基於圖形處理單元的數據中心解決方案中，它們是人工智能、虛擬和增強現實、4K 和 8K 遊戲以及專業設計等應用的推動力。2018 年，我們開始批量生產 8Gb GDDR6 DRAM，並於 2019 年擴大了客户羣並推出了我們的高性能 16Gb GDDR6 DRAM。

網絡：網絡存儲器市場的特點是生命週期長 DRAM 產品，因此，我們的銷售額中有很大一部分是使用我們傳統的 25nm 和 20nm 系列 DRAM 技術製造的產品。2019 年，我們加速向新興的 5G 應用銷售 4Gb 和 8Gb DDR4 DRAM，並支持向我們的大型企業和雲數據中心客户進一步構建高級網絡基礎設施。

移動業務部

MBU 包括銷售到智能手機和其他移動設備市場的存儲器產品，包括分立的 DRAM、分立的 NAND 和託管 NAND。MBU託管的NAND包括e.MMC和通用閃存存儲（“UFS”）解決方案，每種解決方案都將高容量NAND與小型球網陣列中的高速控制器和固件相結合，以及eMCP產品，將e.MMC/UFS解決方案與LPDRAM結合在一起。MBU公佈的2019年收入為64.0億美元，2018年為65.8億美元，2017年為44.2億美元。2019 年，我們推出了我們的 1Ynm 12Gb LPDDR5 移動 DRAM，它為移動市場提供了最高的性能和密度。我們還開始批量出貨採用分立和MCP封裝的1Znm 16Gb LPDDR4 移動內存，這是世界上第一款16Gb的單芯片LPDRAM，以更具競爭力的成本結構為移動市場提供了更高的密度。2019 年，我們推出了具有同類最佳耐久性的第二代 UFS 產品。

智能手機：2019年MBU對智能手機市場的銷售主要包括我們的1Xnm LPDDR4 和託管的NAND解決方案。高端智能手機採用更高水平的 NAND 和 LPDRAM，支持更大的 4K 顯示屏、多個高分辨率攝像頭和 4K 高動態範圍視頻錄製等功能。此外，OEM 利用我們的智能手機產品為高端手機提供人工智能、增強現實和逼真的虛擬現實功能，包括面部和語音識別、實時翻譯、快速圖像搜索和場景檢測。在MCP和離散的NAND e.MMC和UFS產品的增長的推動下，我們在2019年管理的NAND位出貨量同比增長了三倍多。2019年第四季度，我們開始批量發貨基於UFS的新型前沿MCP（“uMCP”），該微處理器使用我們的1Z LPDRAM。這款全新的 UFS MCP 可為中高端智能手機提供類似旗艦產品的性能和密度。我們的 LPDRAM 解決方案專為滿足行業領先的智能手機制造商苛刻的性能和功率規格而設計。

其他：MBU的銷售還包括銷售到功能手機、移動電腦和平板電腦市場的產品。銷售主要包括 LPDDR4、LPDDR3 和 TLC NAND。

存儲業務部

SBU 包括銷售到企業和雲、客户和消費存儲市場的固態硬盤和組件級解決方案，以及以組件和晶圓形式向可移動存儲市場銷售的其他分立存儲產品。SBU報告稱，2019年收入為38.3億美元，2018年為50.2億美元，2017年為45.1億美元。2019 年，我們繼續升級我們的 96 層 3D NAND，與我們的 64 層 3D NAND 相比，可以降低成本。與競爭方法相比，我們的 3D NAND 技術利用 CMOS 陣列下（“CuA”）技術來縮小芯片尺寸並提高性能。

2019年，我們在使用替換門技術的128層3D NAND方面繼續取得進展。我們的第一個替代門節點將基於我們的 128 層 3D NAND，但預計將用於一組選定的產品。由於從浮動閘門技術過渡到替代閘門技術的初始資本要求很高，我們預計要到2021年才能大幅降低成本，屆時我們的第二代替代門節點得到廣泛部署。我們相信，我們的替代門架構將使我們能夠提高性能，併為擴展未來幾代3D NAND提供有效的途徑。鑑於我們的第一個替代柵極技術節點的初始部署更為有限，我們預計2020年的NAND位供應增長將低於行業需求水平，並計劃利用我們具有成本效益的浮動門庫存來滿足客户需求的增長。

固態硬盤：SSD 存儲產品採用 NAND、控制器和固件，可提供比 HDD 更出色的性能和功能，包括更小的外形尺寸、更快的讀寫速度、固態架構、可靠性和更低的功耗。我們利用我們的 NAND 技術為企業和雲、客户和消費市場提供固態硬盤解決方案。

企業和雲固態硬盤：2019年SBU對企業和雲固態硬盤市場的銷售主要包括我們的旗艦產品SATA 5200和5100系列固態硬盤。2019年，我們繼續提供5200系列SATA固態硬盤，這些固態硬盤具有一流的性能和容量，並實現了5100系列固態硬盤的收入跨越。2019 年，我們針對企業和雲市場推出了9300個數據中心NVMe固態硬盤。與上一代相比，這些 9300 NVMe 固態硬盤具有業界領先的順序寫入性能和延遲、更高的容量以及近 30% 的功耗。與存儲器市場的趨勢類似，企業和雲存儲市場是由智能邊緣設備推動的，這些設備具有人工智能、增強現實和其他在雲端存儲、訪問和分析數據的功能。人工智能服務器需要更高的固態硬盤容量，我們的 64 層 QLC NAND 技術為讀取密集型雲工作負載提供了成本優化的存儲解決方案，顯著降低了總擁有成本。通過在企業和雲固態硬盤中利用我們先進的 cUA NAND，我們提供低成本、高密度、高性能的存儲解決方案。

客户機固態硬盤：2019年SBU對客户機固態硬盤市場的銷售主要包括我們的1100系列3D NAND SATA客户端固態硬盤，這些固態硬盤的目標是領先的個人計算機原始設備製造商作為硬盤的替代品。我們的客户端固態硬盤用於筆記本電腦、臺式機、工作站和其他消費類應用程序，為我們的客户提供高性能、高能效、安全性和容量。2019 年，我們推出了下一代 1300 系列 SATA 固態硬盤，這是業界首款基於 96 層 TLC 3D NAND 的固態硬盤之一。我們的 1300 系列 SATA 固態硬盤為移動、臺式機和工作站電腦提供快速存儲、設備級安全性、散熱管理以及更長的電池壽命。我們還推出了我們的2200系列PCIe NVMe SSD產品組合，該產品組合支持NVM Express™ 協議，為客户端計算市場帶來了更高的帶寬和更低的延遲。2200 PCIe NVMe 固態硬盤是一種垂直集成的解決方案，包括我們的 3D TLC NAND、內部設計的 ASIC 和 M.2 外形的固件。2019年，我們開始向大型個人電腦原始設備製造商發貨我們的新款2200 PCIe NVMe固態硬盤，並且我們將繼續獲得更多客户的認證。

消費類固態硬盤：2019年SBU在消費類固態硬盤市場的銷售主要包括我們的Crucial品牌的MX500 SATA固態硬盤，該固態硬盤採用了我們的64層TLC 3D NAND。2019 年，我們開始使用我們的 96 層 TLC 3D NAND 提供 BX500 SATA 固態硬盤，並且利用 QLC NAND 的 NVMe 固態硬盤獲得了市場的認可。與客户機固態硬盤市場類似，我們的消費類固態硬盤解決方案正在取代硬盤，因為終端用户正在尋求我們的固態硬盤更高的性能、更省電和更高的可靠性。

組件和晶圓：SBU在2019年的組件銷售包括NAND產品和3D XPoint技術。NAND 產品主要包括我們向存儲市場銷售的 64 層和 96 層 TLC 和 QLC NAND 技術。3D XPoint技術的銷售包括通過我們的IMFT合資企業出售給英特爾的晶圓。與NAND相比，3D xPoint技術的芯片密度比DRAM更高，延遲最多可降低1,000倍，耐久性呈指數級增長。這些規格

在內存和存儲層次結構中 DRAM 和 NAND 之間的解決方案中為 3D xPoint 技術創造了重要的價值機會。我們將繼續為內存和存儲層次結構中的 3D XPoint 技術開發產品和解決方案。3D XPoint 產品的銷售收入包含在與最終產品的內存或存儲使用最為相關的業務部門中。機器學習、大數據分析和人工智能的趨勢正在推動對 3D XPoint 技術所提供功能的需求。

嵌入式業務部

EBU 包括銷售到汽車、工業和消費市場的內存和存儲產品，包括分立和模塊 DRAM、分立式 NAND、託管 NAND 和 NOR。EBU公佈的2019年收入為31.4億美元，2018年為34.8億美元，2017年為27.0億美元。傳統上，嵌入式市場的特點是生命週期長的 DRAM 和使用成熟工藝技術製造的非易失性產品。隨着每台設備的數字化、連接和智能化趨勢強勁，嵌入式市場對來自新工藝技術的尖端產品的需求持續增長，這導致 2019 年汽車市場的 LPDDR4 位出貨量與 2018 年相比增長了五倍。我們的嵌入式產品使邊緣設備能夠在不斷增長的物聯網（“IoT”）中存儲、連接和共享信息，並用於汽車、工業和消費市場的各種應用。

汽車：我們的 DDR3 DRAM、e.MMC 託管 NAND 和 LPDDR4 DRAM 汽車內存和存儲產品支持聯網的大型顯示器信息娛樂系統和更高清晰度的 4K 顯示屏，並支持改進汽車應用中的語音和手勢控制。自動駕駛和高級駕駛輔助系統的進步繼續增加對高性能內存和存儲產品的要求，對前沿產品的可靠性要求也更高。我們為汽車市場提供全面且不斷擴展的 DRAM、NAND 和 NOR 解決方案產品組合，以及廣泛的客户支持網絡，使我們能夠保持我們在該市場的強大領導地位。2019 年，我們推出了基於我們可靠的汽車級 64 層 3D TLC NAND 的 UFS 2.1 託管 NAND 產品組合，該產品具有超快的啟動時間，連續讀取性能是基於 e.MMC 的產品的三倍。我們還推出了業界首款 1TB TLC NVMe 汽車固態硬盤。

 

工業：我們的工業產品以 DDR4 和 DDR3 DRAM、SLC NAND、NAND MCP 和 NOR 為特色，可在不斷增長的工業物聯網市場中實現應用，包括機器對機器通信、工廠自動化、運輸、監控、零售和智能基礎設施。我們的 Authenta™ 技術利用現有的閃存插槽在不添加額外硬件組件的情況下實現物聯網設備的運行狀況和身份識別，從而為物聯網設備軟件的最低層次提供了更高級別的網絡保護。

消費者：我們向消費市場銷售的 DDR4 和 DDR3 DRAM、LPDDR4 DRAM 和 eMCP 託管 NAND 產品用於各種消費產品，包括服務提供商和 IP 機頂盒、數字家庭助理、數字靜止和攝像機、家庭網絡、超高清電視以及更多應用。我們的嵌入式存儲器和存儲解決方案使消費品市場的邊緣設備能夠在物聯網中存儲、連接和共享信息。2019 年，我們開始利用我們最先進的 96 層 3D QLC NAND 技術，為消費市場提供高密度 128GB 至 1TB 的 microSD 卡產品。

製造業

近年來，我們集中了運營的某些關鍵職能。這些卓越中心使我們能夠將前端和後端製造、產品工程和特定技術開發相結合，從而最大限度地提高產量並縮短週期時間，從而最有效地轉移和提升技術，同時推動高效製造。2019 年，我們完成了施工並開始運營我們在新加坡領先的 3D NAND 潔淨室擴建項目。我們的新加坡卓越中心使我們能夠過渡到領先的技術節點，這些節點比以前的節點需要更多的潔淨室空間，並保持現有的晶圓容量以滿足我們不斷擴大的存儲業務的市場需求。2019 年，我們還完成了建設並開放了新的臺灣後端組裝和測試設施，該設施與我們現有的臺灣設施一起構成了我們的臺灣 DRAM 卓越中心。新設施使我們能夠將後端流程集成到我們的製造環境中，同時受益於規模經濟。

我們在臺灣、新加坡、日本、美國、中國和馬來西亞的全資和合資工廠生產我們的產品，還聘請分包商來執行某些製造工藝。我們幾乎所有的產品都是在 300 毫米晶圓上製造的，這些設施通常每週 7 天、每天 24 小時運行。半導體制造是極其資本密集型的，需要對尖端設施和設備進行大量投資。我們的 DRAM、NAND、3D xPoint 內存和 NOR 產品共享許多常見的製造工藝，使我們能夠在這些產品線中充分利用我們的大部分產品和工藝技術以及製造基礎設施。

我們的半導體產品製造過程很複雜，涉及許多精確的步驟，包括晶圓製造、組裝和測試。半導體產品的有效生產需要利用先進的半導體制造技術，並在多個設施中有效地部署這些技術。製造成本的主要決定因素是工藝線寬、三維非易失性層、NAND 電池水平、工藝複雜性（包括掩膜層的數量和製造步驟）和製造良率。其他因素包括製造設備的成本和複雜程度、設備利用率、工藝複雜性、原材料成本、勞動生產率、包裝類型、製造環境的清潔度以及利用分包商執行某些製造工藝。我們不斷改進我們的生產流程，增加每晶圓的位數，並過渡到更高密度的產品。隨着半導體存儲器技術的成熟，每片晶圓位數和產品密度的增長速度有所放緩。2019 年，我們實現了向內存的 1Xnm 工藝節點的位出貨跨越，顯著提高了 1Ynm 工藝節點的產量，並開始批量生產採用 1Znm 技術的16Gb DDR4產品。2019年，我們還繼續改進我們的96層3D NAND技術，並在使用替代柵極技術的128層3D NAND方面取得進展，我們預計將在2020年推出該技術。

晶圓製造在高度可控的清潔環境中進行，以最大限度地減少產量限制和質量污染物。儘管有嚴格的製造控制，但由於設備錯誤、材料中的微小雜質、光掩模缺陷、電路設計邊緣或缺陷以及空氣中的顆粒缺陷，單個電路可能無法正常工作或晶圓報廢。我們製造業務的成功在很大程度上取決於最大限度地減少缺陷以最大限度地提高高質量電路的產量。在這方面，我們在整個製造、篩選和測試過程中採用嚴格的質量控制。通過對某些設備進行測試和分級，我們可以將其恢復到其最高級別的功能。

我們的產品以封裝和非封裝的裸模形式製造和銷售。我們的封裝產品包括內存模塊、固態硬盤和託管 NAND（包括 MCP 和 EMMC）。我們在內部組裝許多產品，在某些情況下，我們會將某些內存模塊、固態硬盤和 MCP 的組裝服務外包。我們在製造過程的各個階段對產品進行測試，在整個生產流程中進行大量質量控制檢查，並對成品進行高温燒結。此外，我們使用專有的AMBYX™ 系列智能測試和老化系統，在老化過程中對半導體晶片進行同步電路測試，採集質量和可靠性數據，減少測試時間和成本。

近年來，我們生產了越來越廣泛的產品和系統解決方案組合，這增強了我們為利潤最高的產品分配資源的能力，但也增加了製造和供應鏈運營的複雜性。儘管我們的產品線通常使用相似的製造工藝，但我們的成本可能會受到頻繁轉換到新產品、將製造能力分配給更復雜、更小批量的產品以及在各種產品線之間重新分配製造能力的影響。

與英特爾的安排

IMFT

自2006年以來，我們已經擁有IMFT51％的股份，IMFT是我們和英特爾的合資企業。IMFT由管理委員會管理，每位成員任命的經理人數因成員各自的所有權利益而異。IMFT根據長期供應協議專門為其成員生產半導體產品，價格約為成本。2018年，IMFT停止生產NAND，隨後生產了3D XPoint內存。成員按比例支付與IMFT容量相關的固定成本。

2019 年 1 月，我們行使了收購英特爾在 IMFT 中的權益的期權。英特爾已將截止日期定為2019年10月31日。關於我們的收購，我們預計將在2020年第一季度向英特爾支付約14億美元，用於支付英特爾在IMFT中的權益以及欠英特爾的IMFT成員債務。

在我們完成對英特爾在IMFT的非控股權益的收購之前，成員對IMFT的能力擁有與其投資成比例的權利和義務，包括成員的債務融資。任何資本出資或成員債務融資都會導致產出分成比例的調整，延遲八個月。英特爾在2018年向IMFT提供了10.1億美元的成員債務融資，IMFT在2019年向英特爾償還了3.16億美元。因此，截至2019年8月29日，流動債務包括6.93億美元的IMFT成員債務。

研發安排

我們已經達成協議，與英特爾共同開發NAND和3D XPoint技術。2018 年，我們和英特爾同意獨立開發後續幾代 3D NAND。我們在2019年第三季度基本完成了與英特爾的NAND開發成本分攤安排。2018 年，我們還宣佈，我們和英特爾將不再共同開發第二代以外的 3D XPoint 技術。我們在2020年第一季度基本完成了這項費用分攤安排。

供應鏈、材料和第三方服務提供商的使用

我們的供應鏈和運營取決於符合嚴格標準的材料的可用性，也取決於使用第三方為我們提供組件和服務。我們的材料和服務通常有多個供應來源；但是，只有有限數量的供應商能夠提供符合我們標準的某些材料和服務。在某些情況下，材料、組件或服務由單一供應商提供。各種因素可能會降低材料或組件的可用性，例如化學品、硅晶片、氣體、光刻膠、控制器、基板、引線框架、印刷電路板、靶材和掩膜玻璃毛坯。未來可能會不時出現短缺或交貨時間延長。我們的製造過程還取決於我們與用於我們許多產品的控制器的第三方製造商以及與外包半導體組裝和測試提供商、合同製造商、物流承運人和其他服務提供商的關係。我們監控和管理供應鏈活動，以降低與原材料和服務提供商相關的風險。某些材料主要在某些國家可用，包括主要從中國獲得的稀土元素、礦物和金屬。貿易爭端或其他政治或經濟條件可能會限制我們獲得此類材料的機會。儘管這些稀土和其他材料通常可以從多個供應商處獲得，但中國是其中某些材料的主要生產國。此外，我們和/或我們的供應商和服務提供商正在並將繼續受到關税、禁運或其他貿易限制以及為應對氣候變化、衝突礦產和負責任採購做法的擔憂而頒佈的法律法規的影響，這些法律和法規可能會限制我們的材料供應和/或增加成本。

市場營銷和客户

我們將繼續轉變與客户互動的方式，從標準化內存組件的交易機會主義銷售轉變為協作關係，即與客户合作以瞭解他們獨特的機遇和挑戰。我們的許多客户需要對我們的產品進行全面的審查或認證。通過在產品生命週期的早期與客户合作，確定和設計我們產品的功能和性能特徵，我們能夠製造能夠預測和滿足他們不斷變化的需求的產品。在不斷變化的終端市場中，與客户合作滿足他們的設計需求，使我們能夠區分我們的內存和存儲解決方案，從而為我們的客户提供更大的價值。

我們的半導體存儲器和存儲產品以美光、Crucial和Ballistix品牌以及自有品牌提供。我們主要通過自己的直銷隊伍來銷售我們的半導體存儲器和存儲產品，並在全球主要市場設有銷售或代表處。我們通過基於網絡的客户直銷渠道以及渠道和分銷合作伙伴銷售我們的 Crucial 品牌產品。我們的產品還通過獨立銷售代表、分銷商和零售商提供。我們的獨立銷售代表獲得的訂單須經我們最終接受，我們會根據訂單直接向客户發貨。我們的分銷商庫存我們的產品，通常銷售各種其他半導體產品，包括競爭對手的產品。我們在靠近某些主要客户的地點維持庫存，以促進產品的快速交付。

在過去的三年中，我們的總淨銷售額中約有一半來自前十名客户。有關我們的集中度和客户的其他信息，請參閲 “第二部分——第 8 項。財務報表和補充數據—合併財務報表附註—某些集中度。”

待辦事項

由於行業狀況動盪，客户通常不願簽訂長期的固定價格合同。因此，我們的內存和存儲產品的新訂單量可能會大幅波動。我們通常在確認條款可能會調整以反映發貨時的市場狀況的情況下接受訂單。出於這些原因，我們認為截至任何特定日期的訂單積壓都不能作為未來任何時期實際銷售額的可靠指標。

產品質保

由於半導體產品的設計和製造過程非常複雜，我們生產的產品可能不符合適用規格、包含缺陷或以其他方式與最終用途不兼容。根據行業慣例，我們通常提供有限擔保，即我們的產品符合交付時現有的適用規格，並將在規定的保修期內按照這些規格運行。根據我們的標準銷售條款和條件，在規定的保修期內出現某些產品故障的責任通常僅限於維修或更換有缺陷的物品或退還此類物品的已付款金額或抵免金額。在某些情況下，我們提供的有限保修範圍比我們的標準條款和條件所提供的範圍更廣。

競爭

我們在半導體存儲器和存儲市場面臨來自多家公司的激烈競爭，包括英特爾、三星電子有限公司、SK 海力士公司、東芝存儲器公司和西部數據公司。我們的一些競爭對手是大公司或企業集團，它們可能有更多的資源來投資技術，抓住增長機會，並抵禦我們所競爭的半導體市場的衰退。行業競爭對手的整合可能使我們處於競爭劣勢。我們的競爭對手通常尋求增加晶圓產能、提高產量並縮小其產品設計中的芯片尺寸，這可能會導致全球供應顯著增加和價格下行壓力。全球半導體存儲器和存儲器供應的增加也源於製造能力的擴展，要麼是通過新設施、提高產能利用率，要麼將其他半導體生產重新分配到半導體存儲器和存儲器生產。我們的競爭對手可能會增加資本支出，從而導致未來全球供應的增加。我們和我們的一些競爭對手計劃在新的製造設施中提高產量，或者正在建造或提高產量。如果競爭對手在開發或實施新產品或工藝技術方面取得更大的成功，他們的產品可能會具有成本或性能優勢。我們的某些內存和存儲產品是按照行業標準規格製造的，因此具有與競爭對手相似的性能特徵。對於這些產品而言，主要競爭因素通常是價格和性能特徵，包括運行速度、功耗、可靠性、兼容性、尺寸和外形規格。

一些政府已經向我們的一些競爭對手或新進入者提供了大量的財政或其他援助，並可能繼續提供大量的援助，並可能進行幹預，以支持國家行業和/或競爭對手。特別是，由於中國政府和各種國有或附屬實體為推進中國既定國家政策目標而對半導體行業進行了大量投資，我們面臨着競爭加劇的威脅。此外，中國政府可能會限制我們參與中國市場，或者可能阻止我們與中國公司進行有效競爭。我們的一些競爭對手可能會使用激進的定價來獲得市場份額或接管我們的主要客户的業務。

研究和開發

我們的研發工作主要集中在產品和工藝技術的開發上，這些技術可以持續改善成本結構並提高我們未來產品的性能。我們還專注於開發新的根本不同的存儲器結構、材料和封裝，旨在促進我們向下一代產品的過渡。其他研發工作側重於支持高級計算、存儲和移動存儲器架構，以及研究利用我們的核心半導體專業知識的新機會。產品設計和開發工作包括高密度的 DDR4、DDR5、LPDDR4、LPDDR5 和高級顯卡 DRAM；3D NAND（包括 96 層和 128 層 TLC 和 QLC 技術）；3D XPoint 技術；HBM 技術；固態硬盤（包括固件和控制器）；託管 NAND；特種內存；以及其他內存技術和系統。

為了在半導體存儲器和存儲市場上競爭，我們必須繼續開發技術先進的產品和工藝。我們的半導體產品供應的持續發展對於滿足對存儲器和存儲產品及解決方案的預期市場需求是必要的。我們的工藝、設計和包裝開發工作在全球多個地點進行。我們最大的研發中心位於愛達荷州博伊西，其他產品和工藝開發中心位於日本、中國、德國、意大利、印度、新加坡、臺灣和美國的其他地點。

研發費用因處理的開發晶圓數量和開發的最終產品解決方案、專用於新產品和工藝開發的先進設備的成本以及人員成本而異。由於製造我們的產品需要交貨時間，我們通常在完成性能和可靠性測試之前開始加工晶圓。當產品通過性能和可靠性審查和測試合格時，該產品的開發即被視為已完成。因此，研發費用可能會因產品認證時間而有很大差異。

根據與合作伙伴的開發協議，我們已經達成協議，分擔某些產品和工藝開發活動的成本，包括與英特爾達成的共同開發NAND和3D XPoint技術的協議。根據我們的費用分攤安排，從我們的發展夥伴處收到的報銷金額反映為研發費用的減少。我們在2019年第三季度基本完成了與英特爾的NAND技術成本分攤安排，並於2020年第一季度基本完成了與英特爾的3D xPoint安排。

專利和許可

在人均專利發放和質量方面，我們是公認的領先者。截至2019年8月29日，我們擁有約13,750項有效的美國專利和5,500項有效的外國專利。此外，我們還有成千上萬的美國和外國專利申請待處理。我們的專利有各種條款，有效期至2039年。

我們會不時向其他各方出售和/或許可我們的技術，並繼續尋找機會，通過合作和其他安排將我們在知識產權方面的投資貨幣化。我們還在有限的基礎上與第三方共同開發了存儲和存儲產品及工藝技術。

我們有許多專利和知識產權許可協議，並且不時向第三方許可或出售我們的知識產權。其中一些許可協議要求我們一次性或定期付款，而另一些則導致我們收到付款。將來我們可能需要獲得額外的許可證或續訂現有的許可協議，並且我們可能會簽訂額外的知識產權銷售或許可以及合作安排。我們無法預測是否可以根據我們可接受的條款獲得或續訂這些許可協議。

員工

截至 2019 年 8 月 29 日，我們擁有大約 37,000 名員工。

環境合規

我們積極進行環境管理和可持續發展，以確保我們符合所有關於原材料使用、排放、排放和製造過程廢物的政府法規。遵守法律和其他合規義務被視為美光的最低環境期望。我們的晶圓製造設施繼續符合國際標準化組織（“ISO”）14001環境管理系統標準的要求，以確保我們不斷提高績效。作為 ISO 14001 框架的一部分，我們制定了全球環境政策，並滿足了環境方面評估和控制、合規義務、承諾、培訓、溝通、文件信息控制、運營控制、應急準備和響應以及管理審查方面的要求。儘管我們的運營沒有受到環境法規的任何重大不利影響，但法規的變化可能需要額外的資本支出、修改我們的業務或其他合規行動。

有關我們的董事和執行官的信息

我們的執行官每年由董事會任命，董事每年由股東選出。董事會為填補董事會空缺而任命的任何董事的任期將持續到下次股東選舉為止。所有高級職員和董事的任期直至其繼任者被正式選中或選出並獲得資格為止，但先前去世、辭職或被免職的情況除外。

以下是截至2019年8月29日受經修訂的1934年《證券交易法》第16（a）條報告要求約束的有關我們的董事和執行官的信息：

April S. Arnzen 於 1996 年 12 月加入我們，此後擔任過各種領導職務。Arnzen 女士於 2017 年 6 月被任命為人力資源高級副總裁。Arnzen 女士擁有愛達荷大學人力資源管理和市場營銷學士學位，並畢業於斯坦福大學商學院高管課程。

邁克爾·博坎於 1996 年加入我們，自那時以來一直擔任過各種領導職務。Bokan 先生於 2018 年 10 月被任命為全球銷售高級副總裁。Bokan 先生擁有科羅拉多州立大學工商管理學士學位。

馬尼什·巴蒂亞於2017年10月加入我們，擔任我們的全球運營執行副總裁。2016年5月至2017年10月，巴蒂亞先生在西部數據公司擔任硅運營執行副總裁。從2010年3月到2016年5月，巴蒂亞先生在閃迪公司擔任過多個高管職務，包括2016年5月被西部數據收購時的全球運營執行副總裁。Bhatia 先生擁有麻省理工學院機械工程學士和碩士學位以及工商管理碩士學位。

Scott J. DeBoer 於 1995 年 2 月加入我們，此後擔任過各種領導職務。DeBoer 博士於 2017 年 6 月被任命為技術開發執行副總裁。DeBoer 博士擁有愛荷華州立大學的電氣工程博士學位和物理學碩士學位。他在黑斯廷斯學院完成了本科學位。

桑傑·梅羅特拉於 2017 年 5 月加入我們，擔任總裁、首席執行官兼董事。梅羅特拉先生於 1988 年作為初創公司共同創立並領導閃迪公司，直到 2016 年 5 月最終將其出售，2011 年 1 月至 2016 年 5 月擔任總裁兼首席執行官，2010 年 7 月至 2016 年 5 月擔任董事會成員。梅羅特拉先生於 2009 年 7 月至 2018 年 7 月擔任 Cavium, Inc. 的董事會成員，2016 年 5 月至 2017 年 2 月擔任西部數據公司的董事會成員。Mehrotra 先生擁有加州大學伯克利分校電氣工程和計算機科學學士學位和碩士學位，並畢業於斯坦福大學商業管理研究生院課程。

Joel L. Poppen 於 1995 年 10 月加入我們，此後擔任過各種領導職務。Poppen先生於2017年6月被任命為高級副總裁、法律事務總顧問兼公司祕書。Poppen 先生擁有伊利諾伊大學電氣工程學士學位和杜克大學法學院法學博士學位。

蘇米特·薩達納於2017年6月加入我們，擔任我們的執行副總裁兼首席商務官。從2010年4月到2016年5月，薩達納先生在閃迪公司擔任過各種職務，包括執行副總裁、首席戰略官和2016年5月西部數據收購時的企業解決方案總經理。薩達納先生目前在硅實驗室公司的董事會任職。薩達納先生擁有印度哈拉格布爾印度理工學院電氣工程學士學位和斯坦福大學電氣工程碩士學位。

David A. Zinsner 於 2018 年 2 月加入我們，擔任我們的高級副總裁兼首席財務官。2017年4月至2018年2月，辛斯納先生擔任Affirmed Networks的總裁兼首席運營官。2009年1月至2017年4月，辛斯納先生擔任ADI公司的財務高級副總裁兼首席財務官。從2005年7月到2009年1月，辛斯納先生擔任Intersil公司的高級副總裁兼首席財務官。Zinsner 先生擁有範德比爾特大學的工商管理碩士、財務和會計學學位以及卡內基梅隆大學的工業管理學士學位。

羅伯特·貝利在2017年8月至2018年8月期間擔任藍柳系統公司的首席執行官。Blue Willow是一款適用於老年人生活設施的軟件即服務居民安全平臺。Bailey 先生在 2005 年至 2011 年 5 月期間擔任 PMC-Sierra, Inc. 的董事會主席，並於 2000 年 2 月至 2003 年 2 月擔任 PMC 主席。貝利先生於 1996 年 10 月至 2011 年 5 月擔任 PMC 的董事。他還在 1997 年 7 月至 2008 年 5 月期間擔任 PMC 的首席執行官。在過去的五年中，Bailey先生還曾在Entropic Communications董事會任職。Bailey 先生擁有布里奇波特大學電氣工程學士學位和達拉斯大學工商管理碩士學位。

理查德·拜爾在 2008 年至 2012 年 6 月期間擔任飛思卡爾半導體公司的董事長兼首席執行官，並在 2013 年 4 月之前一直擔任飛思卡爾的董事。在加入飛思卡爾之前，拜爾先生曾在 2002 年至 2008 年期間擔任 Intersil 公司的總裁、首席執行官兼董事。他之前還曾在FVC.com、VLSI Technology和美國國家半導體公司擔任執行管理職務。在過去五年中，拜爾先生曾在微半導體公司、ADI公司和飛思卡爾的董事會任職。他目前在Dialog Semiconductor的董事會任職。拜爾先生在美國海軍陸戰隊服役了三年軍官。他擁有喬治敦大學的俄語學士學位和碩士學位以及哥倫比亞大學商學院的市場營銷和國際商務工商管理碩士學位。拜爾先生是董事會治理與可持續發展委員會主席。

帕特里克·伯恩是通用電氣公司數字業務的首席執行官，負責領導通用電氣的數字戰略。在通用電氣任職之前，他曾在丹納赫公司完成測試與測量和工業技術部門的分離後擔任Fortive Corporation的高級副總裁，並擔任丹納赫子公司泰克的總裁。伯恩先生還在2012年11月至2014年7月期間擔任丹納赫戰略和業務發展副總裁兼首席技術官。Danaher 為專業、醫療、工業和商業客户設計、製造和銷售創新的產品和服務。伯恩先生於 2007 年至 2012 年 5 月擔任 Intermec, Inc. 的董事、總裁兼首席執行官。在過去的五年中，伯恩先生在Flow International的董事會任職。Byrne 先生擁有加州大學伯克利分校電氣工程學士學位和斯坦福大學電氣工程碩士學位。

史蒂芬·戈莫從 2004 年 10 月起擔任執行副總裁、財務和首席財務官，直到 2011 年 12 月退休，並於 2002 年 8 月至 2004 年 9 月在存儲和數據管理公司 NetApp, Inc. 擔任財務高級副總裁兼首席財務官。在過去的五年中，戈莫先生曾在閃迪公司和NetSuite, Inc.的董事會任職。他目前在Nutanix, Inc.和Enphase Energy, Inc.的董事會任職。戈莫先生是董事會審計委員會主席。他於 1974 年獲得俄勒岡州立大學工商管理學士學位，並於 1977 年獲得聖塔克拉拉大學金融學工商管理碩士學位。

瑪麗·帕特·麥卡錫從1998年7月起擔任畢馬威會計師事務所副主席，畢馬威會計師事務所是這家全球審計、税務和諮詢服務公司的美國成員公司，直到2011年12月退休。她於1977年加入畢馬威會計師事務所，並於1987年成為合夥人，在任職期間曾在公司擔任過多個高級領導職位。在過去的五年中，麥卡錫女士曾在Andeavor（前身為Tesoro Corporation）和奧馬哈互惠銀行的董事會任職。她目前在 Palo Alto Networks, Inc. 的董事會任職。她是一名註冊會計師 (RET)，於 1977 年獲得克雷頓大學工商管理學士學位，並完成了賓夕法尼亞大學沃頓商學院的 KMPG 國際發展計劃。麥卡錫女士是董事會財務委員會主席。

羅伯特·斯威茨在2003年8月至2010年12月泰科電子有限公司收購ADC期間擔任網絡基礎設施產品和服務供應商ADC電信公司的董事長、總裁兼首席執行官。Switz 先生於 1994 年加入 ADC，在他的整個職業生涯中擔任過許多領導職務。在過去五年中，斯威茨先生曾在GT Advanced Technologies Inc.、博通公司、Cyan, Inc.、Pulse Electronics Corporation、Leap Wireless International, Inc.和Gigamon, Inc.的董事會任職。斯威茨先生擁有布里奇波特大學的工商管理學士學位和昆波特大學的工商管理學士學位尼皮亞克大學。斯威茨先生於 2012 年被任命為董事會主席，並擔任董事會薪酬委員會主席。

瑪麗安·賴特於 2013 年至 2017 年擔任江森自控國際工程和產品開發集團副總裁，並於 2009 年至 2013 年擔任副總裁兼總經理。賴特女士還曾在2007年至2009年期間擔任江森自控混合系統業務副總裁兼總經理，並擔任江森自控-Saft首席執行官。Wright 女士於 1988 年加入福特汽車公司，在她的整個職業生涯中擔任過多個行政職位，包括 2003 年至 2005 年的總工程師，以及 2004 年至 2005 年的可持續交通技術以及混合動力和燃料電池汽車項目總監。Wright女士擁有密歇根大學經濟學和國際商務學士學位和工程學碩士學位。她還獲得了韋恩州立大學的工商管理碩士學位。除了在美光董事會任職外，賴特女士還在Group1 Automotive Inc.、Maxim Integrated和Delphi Technologies的董事會任職。

我們的任何董事或執行官之間都沒有家庭關係。

可用信息

美光是特拉華州的一家公司，成立於1978年。我們的行政辦公室位於愛達荷州博伊西市南聯邦路8000號83716-9632，我們的電話號碼是 (208) 368-4000。有關我們的信息可在我們的網站www.micron.com上獲得。我們的網站上還提供我們的《公司治理準則》、《治理與可持續發展委員會章程》、《薪酬委員會章程》、《審計委員會章程》、《財務委員會章程》以及《商業行為與道德準則》。我們的《商業行為和道德準則》的任何修正或豁免也將在修訂或豁免後的四個工作日內發佈在我們的網站上。這些文件的副本可應要求提供給股東。我們網站上包含或引用的信息不以引用方式納入，也不構成本10-K表年度報告的一部分。

我們使用我們的投資者關係網站 http://investors.micron.com 作為發佈重要信息的常規渠道，包括新聞發佈、分析師演示和財務信息。我們的申報文件以電子方式向美國證券交易委員會（“SEC”）提交或提供給美國證券交易委員會（“SEC”）後，將在合理可行的情況下儘快在我們的網站上免費提供，包括我們關於10-K和10-Q表的年度和季度報告以及有關8-K表的最新報告、我們的委託書以及對這些報告或聲明的任何修訂。美國證券交易委員會的網站www.sec.gov包含有關以電子方式向美國證券交易委員會提交文件的發行人的報告、代理和信息聲明以及其他信息。除非明確説明，否則本表格 10-K 中提及的任何網站上的內容均不以引用方式納入本 10-K 表格。

第 1A 項。風險因素

除了本10-K表中其他地方討論的因素外，以下是重要因素，這些因素的順序不一定表示每個因素對我們構成的風險水平，這可能會導致實際結果或事件與我們所作任何前瞻性陳述中包含的結果或事件存在重大差異。這些因素中的任何一個都可能對我們的業務、經營業績、財務狀況或股價產生重大不利影響。我們的業務還可能受到我們目前未知或不認為重要的其他因素的影響。

我們的半導體存儲器和存儲產品的平均銷售價格的波動可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的平均銷售價格經歷了顯著的波動，包括下表所示的急劇下跌，並且將來可能會繼續出現這種波動。在之前的某些時期，我們產品的平均銷售價格一直低於我們的製造成本，將來我們可能會遇到這種情況。我們產品的平均銷售價格下降速度快於我們的成本，可能會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。

我們可能無法維持或提高毛利率。

我們的毛利率在一定程度上取決於通過改進我們的製造工藝和產品設計實現的每千兆位製造成本的持續下降，包括但不限於工藝線寬、額外的三維存儲層、每單元的額外位數（即單元級別）、架構、掩模層數量、製造步驟數量和產量。在未來，我們可能無法將每千兆位的製造成本降低到足夠的水平，以維持或提高毛利率。可能限制我們維持或降低成本能力的因素包括但不限於影響產品組合的戰略產品多元化決策、製造過程日益複雜的困難、向較小的線寬工藝技術過渡的困難、三維存儲層、NAND 單元級別、向NAND替代門極技術的過渡、包括掩膜層數量和製造步驟的數量在內的工藝複雜性、製造產量、技術壁壘、工藝技術的變化以及可能需要的新產品模具尺寸相對較大。

許多因素可能導致我們的產量減少或產量延遲，這可能導致我們的生產資產利用不足。除其他外，這些因素可能包括需求環境疲軟、行業供過於求、庫存盈餘、銷售價格下降和供應協議的變化。我們的製造成本中有很大一部分是固定的，不會隨着生產產出的變化而成比例地變化。因此，利用率的降低和每千兆位製造成本的增加可能會對我們的毛利率、業務、經營業績或財務狀況產生不利影響。

此外，每千兆位的製造成本也可能受到更廣泛的產品組合的影響，這些產品組合的產量可能更少，產品生命週期更短。根據最終用户的偏好，我們的業務和我們服務的市場會受到快速的技術變化和需求的實質性波動的影響。因此，我們的在製品或成品庫存可能會過時或數量超過客户的需求。因此，我們可能會因庫存過時或過剩而產生費用，這可能會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。我們無法維持或提高毛利率可能會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。

半導體存儲器和存儲市場競爭激烈。

我們在半導體存儲器和存儲市場面臨來自多家公司的激烈競爭，包括英特爾、三星電子有限公司、SK 海力士公司、東芝存儲器公司和西部數據公司。我們的一些競爭對手是大公司或企業集團，它們可能有更多的資源來投資技術，利用增長機會並抵禦我們所競爭的半導體市場的衰退。行業整合

競爭對手可能會使我們處於競爭劣勢。此外，一些政府已經向我們的一些競爭對手或新進入者提供了並將繼續提供大量的財政或其他援助，並可能進行幹預，以支持國家行業和/或競爭對手。特別是，由於中國政府和各種國有或附屬實體為推進中國既定國家政策目標而對半導體行業進行了大量投資，我們面臨着競爭加劇的威脅。此外，中國政府可能會限制我們參與中國市場，或者可能阻止我們與中國公司進行有效競爭。我們的一些競爭對手可能會使用激進的定價來獲得市場份額或接管我們的主要客户的業務。

我們的競爭對手通常尋求增加晶圓產能、提高產量並縮小其產品設計中的芯片尺寸，這可能會導致全球供應顯著增加和價格下行壓力。全球半導體存儲器和存儲器供應的增加也源於製造能力的擴展，要麼是通過新設施、提高產能利用率，要麼將其他半導體生產重新分配到半導體存儲器和存儲器生產。我們的競爭對手可能會增加資本支出，從而導致未來全球供應的增加。我們和我們的一些競爭對手計劃在新的製造設施中提高產量，或者正在建造或提高產量。如果不伴隨需求的相應增加，全球半導體存儲器和存儲器供應的增加，可能會導致我們產品的平均銷售價格進一步下降，並可能對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。如果競爭對手在開發或實施新產品或工藝技術方面取得更大的成功，他們的產品可能會具有成本或性能優勢。

我們行業的競爭性質可能會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大的不利影響。

我們可能無法產生足夠的現金流，也無法獲得為我們的運營提供資金、定期償還債務和進行足夠的資本投資所必需的外部融資。

我們的運營現金流主要取決於半導體存儲器和存儲產品的銷售量、平均銷售價格和製造成本。為了開發新的產品和工藝技術，支持未來的增長，提高運營效率並保持產品質量，我們必須對製造技術、資本設備、設施、研發以及產品和工藝技術進行大量資本投資。

我們估計，扣除合作伙伴捐款後，2020年不動產、廠房和設備的資本支出將約為70億至80億美元，主要用於技術過渡和產品支持。資本支出投資可能不會產生預期的回報或現金流。延遲完工和擴建新生產設施可能會嚴重影響我們實現資本支出預期回報的能力，這可能會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。

由於MMJ的公司重組程序於2012年啟動，並且在這些程序持續的時間內，MMJ被禁止向我們支付股息，包括任何現金分紅，此類程序要求將超額收益用於MMJ的業務或為MMJ債權人的付款提供資金。此外，根據東京地方法院的命令，未經東京地方法院同意，MMJ不得向我們提供貸款或預付款，但某些普通課程預付款除外，在某些情況下，可能需要獲得法定受託人的批准。因此，MMJ的資產無法供我們在其他業務中使用。此外，MMJ資產的某些用途，包括MMJ的某些資本支出，可能需要MMJ的受託人和/或東京地方法院的同意。

過去，我們在需要時利用外部資金來源。由於我們的債務水平、預期的債務攤銷和總體經濟狀況，我們可能很難按照我們可接受的條件獲得融資。我們的現金流和經營業績經歷了波動，未來可能會繼續經歷這種波動，這可能會對我們的信用評級產生負面影響。我們的信用評級還可能受到我們的流動性、財務業績、經濟風險或其他因素的影響，這些因素可能會增加未來借款的成本，使我們難以按照我們可接受的條件獲得融資。2019年，我們在達到特定信用評級和預付2022年定期貸款B後，暫停了信貸額度下抵押品的擔保權益；但是，如果我們的公司信用評級下降到一定水平以下，擔保權益將自動恢復。無法保證我們能夠產生足夠的現金流，使用MMJ持有的現金為其資本支出提供資金，進入資本市場或尋找其他融資來源為我們的運營提供資金，償還債務，進行足夠的資本投資，以保持在技術開發和成本效率方面的競爭力。我們無法執行上述任何操作都可能對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。

提高我們或我們客户的產品或設備和供應的關税或其他貿易限制或税收可能會對我們的業務產生不利影響。

2019 年，我們 89% 的收入來自運往美國以外客户所在地的產品。我們還從美國以外的供應商那裏購買了很大一部分設備和用品。此外，我們的很大一部分設施位於美國以外，包括臺灣、新加坡、日本和中國。

美國和其他國家已對某些商品徵收關税和税收。自2018年以來，中美之間的總體貿易緊張局勢一直在升級，美國對中國商品徵收關税，中國對美國商品徵收報復性關税。我們的一些產品包含在這些關税中。中美領導人已經宣佈或威脅對現有關税徵收更高的關税和進一步的關税。此外，美國威脅要對從其他國家進口的商品徵收關税，這也可能影響我們的某些客户或我們的業務。如果美國對我們或供應商採購的零部件徵收現行或額外關税，我們購買此類零部件的成本將增加。由於我們努力減輕關税對客户和運營的影響，我們還可能會增加製造成本和供應鏈風險。此外，我們客户產品的關税可能會影響他們對此類最終產品的銷售，從而降低對我們產品的需求。

我們無法預測最終會就美國與其他國家之間的關税或貿易關係採取哪些進一步行動，哪些產品可能受到此類行動的約束，或者其他國家可能採取哪些行動進行報復。貿易政策、關税、額外税收、出口限制或其他貿易壁壘的進一步變化，或對包括稀土礦物在內的供應、設備和原材料的限制，可能會限制我們生產產品的能力，增加我們的銷售和/或製造成本，降低利潤，降低我們產品的競爭力，或抑制我們銷售產品或購買必要設備和用品的能力，這可能會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。

美國貿易法規限制了我們向重要客户銷售產品的能力，並可能限制我們向其他客户銷售產品的能力。

2019年5月16日，美國商務部工業與安全局（“BIS”）將華為列入國際清算銀行的實體清單，該清單對某些美國物品的供應和對華為的產品支持施加了限制。2019年，我們對華為的銷售佔我們總收入的12％。為確保遵守實體清單限制，我們從2019年5月16日起暫停向華為發貨所有產品。我們正在審查我們的產品組合，以確定我們的產品和相關支持是否受《出口管理條例》的約束，因此是否在實體清單限制的範圍內。我們已經確定，華為從我們這裏購買的某些產品不受《出口管理條例》的約束，因此可以合法出售和運送給華為。因此，我們在2019年第四季度恢復向華為運送某些產品。

儘管華為仍在實體清單上，並且由於沒有國際清算銀行的許可，我們可能無法與華為合作進行未來的產品開發，這可能會對我們未來向華為銷售產品的能力產生負面影響。實體清單限制還可能鼓勵華為尋求從不受這些限制的競爭對手那裏獲得更多類似或替代產品的供應，從而降低我們作為華為供應商的長期競爭力。此外，儘管不禁止華為為為向華為出售的產品支付（而且我們不限制收取）應收賬款，但由於國際清算銀行的行動，與這些賬户相關的信用風險可能有所增加。

我們無法預測美國政府可能對華為採取哪些其他行動，包括修改或解釋實體清單限制、出口限制、關税或其他貿易限制或壁壘。由於我們生產的某些產品的定製性質，我們可能無法將某些成品庫存出售給其他客户，也無法制造不同規格的在制庫存，這可能會導致未來一段時期的超額費用和過時費用。

我們在2019年第三季度頒佈的實體清單貿易限制對我們的業務產生了不利影響。我們無法預測對華為實施的出口限制的持續時間，是否會頒發任何許可證，也無法預測對我們業務的長期影響。其他公司可能會被添加到實體清單和/或受貿易限制的約束。例如，2019年10月，美國政府在實體清單中又增加了幾個中國組織，自2019年10月9日起生效。此外，可能會對我們的業務產生間接影響，我們無法合理量化，包括我們其他客户的某些採用我們解決方案的產品也可能受到美國、中國或其他國家可能實施的這些和其他貿易限制的影響。對我們向華為銷售和運送產品的能力的限制已經並可能繼續對我們的業務、經營業績或財務狀況產生不利影響。

此外，限制我們向列入實體清單的其他組織銷售和運送產品的能力可能會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生進一步的不利影響。

我們未來的成功取決於我們開發和生產具有競爭力的新內存和存儲技術的能力。

我們的關鍵半導體存儲器和存儲產品和技術面臨技術障礙，無法繼續滿足客户的長期需求。這些障礙包括堆疊額外的三維存儲層、增加每單元位數（即單元級別）、滿足更高的密度要求以及提高功耗和可靠性方面的潛在限制。我們可能會面臨技術障礙，繼續以當前或歷史速度縮減產品，這通常降低了單位成本。我們已經投資並將繼續投資於新產品和現有產品的研發，這涉及重大的風險和不確定性。我們可能無法收回研發投資，也無法以其他方式實現減小芯片尺寸或增加內存和存儲密度的經濟效益。我們的競爭對手正在努力開發新的內存和存儲技術，這些技術可能會為現有技術提供性能和/或成本優勢，並使現有技術過時。因此，我們未來的成功可能取決於我們開發和生產可行且具有競爭力的新內存和存儲技術的能力。無法保證以下幾點：

我們開發和生產先進的存儲器技術，包括3D XPoint存儲器，這是一種新的非易失性技術。無法保證我們開發和銷售新產品技術的努力會取得成功。開發新的半導體存儲器和存儲技術的努力不成功，可能會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。

我們收入的很大一部分集中在特定數量的客户身上。

在過去的三年中，我們的總收入中約有一半來自前十名客户。我們與其中任何客户的關係中斷都可能對我們的業務產生不利影響。隨着市場和戰略的發展，我們的客户羣或客户的收入組合可能會出現波動。此外，客户的任何整合都可能減少可向其出售我們產品的客户數量。我們無法滿足客户的要求或使我們的產品符合他們的要求，可能會對我們的收入產生不利影響。我們的一個或多個主要客户的流失，或者這些客户的訂單大幅減少或產品組合的變化，都可能對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。

我們面臨與國際銷售和運營相關的風險，這些風險可能會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。

2019 年，我們 53% 的收入來自總部設在美國的客户。我們將產品運送到客户指定的地點。擁有全球供應鏈和業務的客户可能會要求我們將產品運送到他們擁有或經營生產設施的國家或他們使用第三方分包商或倉庫的國家/地區。結果，我們 89% 的收入來自運往美國以外客户所在地的產品。此外，我們的製造業務的很大一部分位於美國以外。特別是，我們的製造業務的很大一部分集中在新加坡、臺灣、日本和中國。我們的許多客户、供應商和供應商在國際上開展業務，也面臨下述風險。此外，美國政府過去曾限制美國公司向我們的某些客户銷售產品和軟件，並將來可能會對向我們的一個或多個重要客户的銷售實施類似的禁令或其他限制。這些限制可能不會禁止我們的競爭對手向客户銷售類似產品，這可能會導致我們的銷售和市場份額損失。即使取消了此類限制，對客户實施的財務或其他處罰或持續的出口限制也可能對我們未來的收入和經營業績產生持續的負面影響，我們可能無法收回在遵守此類限制時失去的任何客户或市場份額。我們向某些外國客户銷售產品的能力受到了限制，這些客户需要出口許可證或政府行動禁止銷售產品。美國政府未來可能採取的行動可能會導致對美國向中國或其他國家的出口實施更多或加強管制，禁止向其他主要客户銷售產品或其他類似的限制。

中國或其他國家採取的與貿易相關的政府行動施加壁壘或限制，影響我們向華為或其他客户銷售或運送產品的能力，可能會對我們的財務狀況和經營業績產生負面影響。我們無法預測政府實體在這種情況下可能採取的行動，也可能無法快速抵消或

有效應對限制我們向某些客户或某些司法管轄區銷售能力的政府行動。影響客户銷售產品或獲取供應鏈關鍵要素的能力的政府行動可能會導致對其產品的需求減少，從而可能減少他們對我們產品的需求。

我們的國際銷售和運營面臨各種風險，包括：

如果我們或我們的客户、供應商或供應商受到這些風險的影響，可能會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。

我們在中國法院收到了指控專利侵權的投訴。

我們收到了中國法院的投訴，指控我們在中國製造和銷售某些產品，侵犯了某些中國專利。投訴要求我們下達命令，要求我們銷燬用於在中國製造被告產品的被告產品和設備的庫存；停止在中國製造、使用、銷售和提供被告產品；並支付賠償金和法庭費用。

我們無法預測針對我們的這些侵權指控的結果，因此無法估計可能的損失範圍。如果認定我們的產品或製造工藝侵犯了他人的知識產權，或者簽訂了涵蓋此類知識產權的許可協議，可能會導致重大責任和/或要求我們對我們在中國的業務、產品和/或製造流程進行重大更改。上述任何一項都可能對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。（見 “第二部分。財務信息—第8項。財務報表和補充數據—合併財務報表附註—意外開支。”）

我們受到反競爭行為的指控。

2018年4月27日，美國加利福尼亞北區地方法院對美光和其他DRAM供應商提起訴訟。隨後，向同一個法院提起了兩起基本相同的案件。這些訴訟聲稱代表全國範圍內的DRAM產品的間接購買者。這些投訴基於2016年6月1日至2018年2月1日期間根據聯邦和州法律對DRAM產品進行價格固定而提出的索賠，並尋求三倍的金錢賠償、費用、利息、律師費以及其他禁令和公平救濟。2019年9月3日，地方法院批准了美光的駁回動議，並允許原告有機會提出修改後的申訴。

2018年6月26日，美國加利福尼亞北區地方法院對美光和其他DRAM供應商提起訴訟。隨後，向同一個法院提起了四起基本相同的案件。這些訴訟聲稱代表全國範圍內的DRAM產品的直接購買者。這些投訴基於2016年6月1日至2018年2月1日期間根據聯邦和州法律對DRAM產品進行價格固定而提出的索賠，並尋求三倍的金錢賠償、費用、利息、律師費以及其他禁令和公平救濟。

此外，已向以下加拿大法院提起了六起案件：魁北克高等法院、加拿大聯邦法院、安大略省高等法院和不列顛哥倫比亞省最高法院。這些案件中的實質性指控與在美國提起的案件中提出的指控類似。

2018年5月15日，中國國家市場監管總局（“SAMR”）通知美光，它正在調查中國DRAM供應商的潛在串通和其他反競爭行為。2018年5月31日，作為調查的一部分，SAMR突擊訪問了我們在北京、上海和深圳的銷售辦事處，以尋求某些信息。我們正在與國家監管總局合作進行調查。

我們無法預測這些問題的結果，因此無法估計可能的損失範圍。這些問題的最終解決可能會導致重大責任，並可能對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。

材料、供應和資本設備的可用性和質量有限，或者對第三方服務提供商的依賴，可能會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生不利影響。

我們的供應鏈和運營取決於符合嚴格標準的材料的可用性，以及是否使用第三方為我們提供組件和服務。我們的材料和服務通常有多種供應來源。但是，只有有限數量的供應商能夠提供符合我們標準的某些材料和服務，在某些情況下，材料、組件或服務由單一供應商提供。各種因素可能會降低材料或組件的可用性，例如化學品、硅晶片、氣體、光刻膠、控制器、基板、引線框架、印刷電路板、靶材和掩膜玻璃毛坯。未來可能會不時出現短缺或交貨時間延長。我們的製造過程還取決於我們與用於我們許多產品的控制器的第三方製造商以及與外包半導體組裝和測試提供商、合同製造商、物流承運人和其他服務提供商的關係。

某些材料主要在某些國家可用，包括主要從中國獲得的稀土元素、礦物和金屬。貿易爭端或其他政治或經濟條件可能會限制我們獲得此類材料的機會。儘管這些稀土和其他材料通常可以從多個供應商處獲得，但中國是其中某些材料的主要生產國。如果中國停止出口這些材料，我們的供應商獲得此類供應的能力可能會受到限制，我們可能無法獲得足夠的數量，也無法及時或以商業上合理的成本獲得供應。稀土元素、礦物和金屬的供應受限可能會限制我們製造某些產品的能力，並使我們很難或不可能與其他能夠從中國獲得足夠數量的這些材料的半導體存儲器製造商競爭。

我們和/或我們的供應商和服務提供商可能會受到關税、禁運或其他貿易限制以及為應對氣候變化、衝突礦產和負責任採購做法的擔憂而頒佈的法律法規的影響，這可能會限制我們的材料供應和/或增加成本。環境法規可能會限制我們在業務或產品中採購或使用某些化學品或材料的能力。此外，運輸線路中斷可能會延遲我們收到材料。過去，材料供應的交貨時間已延長。我們的材料、組件、服務供應中斷或交貨期的延長可能會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。

我們的運營取決於我們採購先進半導體制造設備的能力，從而能夠過渡到低成本的製造工藝。對於某些關鍵類型的設備，包括光刻工具，我們有時依賴於單一供應商。由於供應商的能力有限，我們在及時獲得一些設備方面不時遇到困難。我們無法及時獲得設備可能會對我們過渡到下一代製造工藝和降低成本的能力產生不利影響。延遲獲得設備還可能阻礙我們提高新設施產量的能力，並可能增加我們的停機坪總成本。我們無法及時獲得先進的半導體制造設備，可能會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。

新產品和市場開發可能不成功。

我們正在開發新產品，包括系統級存儲器和存儲產品和解決方案，以補充我們的傳統產品或利用其底層設計或工藝技術。我們在產品和工藝技術方面進行了大量投資，並預計在未來幾年中將花費大量資源用於新的半導體產品和系統級解決方案的開發。此外，我們越來越多地差異化我們的產品和解決方案，以滿足客户的特定需求，這增加了我們對客户準確預測能力的依賴

終端客户的需求和偏好。因此，我們的產品需求預測可能會受到客户戰略行動的重大影響。對於我們的某些市場，在客户為其產品設計和評估樣品時，及時交付具有日益先進的性能特徵的產品非常重要。如果我們沒有按照他們的產品設計計劃進行設計，我們的客户可能會將我們排除在進一步考慮之外作為這些產品的供應商。開發新產品的過程要求我們展示先進的功能和性能，通常要在計劃投產之前很長一段時間，才能確保客户在設計方面取得成功。此外，我們的一些組件的交貨時間很長，需要我們在預期需求之前幾個月下訂單。如果我們的預測與實際需求存在很大差異，那麼長的交貨時間會增加庫存過剩或銷售損失的風險。無法保證以下幾點：

•銷售這些產品所產生的利潤將使我們能夠收回開發工作的成本。

我們開發新產品和解決方案的努力不成功，可能會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。

系統解決方案銷售的增加可能會增加我們對特定客户的依賴以及我們開發和認證系統解決方案的成本。

我們對系統級內存和存儲產品的開發在一定程度上取決於能否成功確定並滿足客户對這些產品的規格。開發和製造具有客户特有規格的系統級產品會增加我們對該客户及時購買足夠數量、數量的產品的依賴。如果我們未能及時識別或開發符合客户規格的產品，或根本無法識別或開發符合客户要求的產品，則我們的收入和利潤率可能會受到重大不利影響。即使我們的產品符合客户規格，我們系統級解決方案的銷售也取決於我們的客户選擇我們的產品而不是競爭對手的產品，以及以足夠的數量和價格購買我們的產品。與我們的產品相比，我們的競爭對手的產品可能更便宜、性能更好或包含其他功能。我們長期銷售系統級內存和存儲產品的能力取決於客户及時以足夠的數量和價格創建、營銷和銷售包含我們系統級解決方案的產品的能力。如果我們未能成功開發和銷售系統級產品，我們的業務、經營業績或財務狀況可能會受到重大不利影響。

即使我們成功地向客户銷售足夠數量的系統級解決方案，但如果我們的單位制造成本超過單位銷售價格，我們也可能無法產生足夠的利潤。與分立產品相比，根據客户規格製造系統級解決方案需要更長的開發週期，才能進行設計、測試和認證，這可能會增加我們的成本。此外，我們的一些系統解決方案越來越依賴複雜的固件，這些固件可能需要大量定製才能滿足客户的規格，這增加了我們的成本和上市時間。此外，由於新產品的推出或客户規格和/或行業標準的變化，我們可能需要更新固件或開發新固件，這增加了我們的成本。系統複雜性和系統級產品的延保期也可能增加我們的保修成本。我們未能以具有成本效益的方式及時生產系統級解決方案和/或固件，可能會導致對我們系統級產品的需求減少，並可能對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。

不符合規格、有缺陷或以其他方式與最終用途不兼容的產品可能會給我們帶來巨大成本。

不符合規格或包含或被我們的客户視為含有缺陷或以其他方式與最終用途不兼容的產品可能會給我們帶來巨大成本或以其他方式對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。在我們發貨後，我們會不時遇到不合格、有缺陷或不兼容的產品的問題。最近，我們進一步實現了產品供應的多元化和擴展，這可能會增加我們的一種或多種產品無法滿足特定應用規格的可能性。我們的產品和解決方案可能被視為對客户產品的功能負有全部或部分責任，並可能導致我們的客户共享或轉移產品或財務責任給我們

由於客户的產品未能按規定運行，最終用户產生的成本。我們可能會受到多種不利影響，包括：

上述任何項目都可能對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。

我們可能無法保護我們的知識產權，也無法留住瞭解和發展我們知識產權的關鍵員工。

我們維持對知識產權的控制體系，包括美國和外國專利、商標、版權、商業祕密、許可安排、保密程序、與員工、顧問和供應商簽訂的保密協議以及一般的內部控制體系。儘管我們對知識產權實行控制體系，但我們當前或未來的競爭對手仍有可能非法或以其他方式獲取、複製、使用或披露我們的產品和工藝技術或其他專有信息。某些外國的法律可能無法像美國法律那樣保護我們的知識產權，我們的保密、保密和競業禁止協議可能無法執行或難以執行且執行成本高昂。

此外，我們維護和發展知識產權的能力取決於我們吸引、培養和留住高技能員工的能力。我們行業對此類熟練員工的全球競爭非常激烈。由於我們行業和經營業績的波動性，我們的經營業績和/或股票價格的下降可能會對我們留住關鍵員工的能力產生不利影響，這些員工的薪酬在一定程度上取決於我們的普通股的市場價格、某些績效指標、公司盈利水平或其他財務或全公司業績。如果我們的競爭對手或未來進入我們行業的人成功僱用了我們的員工，他們可能會直接受益於這些員工在我們工作期間獲得的知識。

我們無法保護我們的知識產權或留住瞭解並發展我們知識產權的關鍵員工，可能會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。

聲稱我們的產品或製造工藝侵犯或以其他方式侵犯他人的知識產權，或者未能獲得或續訂涵蓋此類知識產權的許可協議，可能會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。

與半導體和其他高科技行業一樣，其他人不時斷言，並將來可能會斷言，我們的產品或製造工藝侵犯、挪用、濫用或以其他方式侵犯了他們的知識產權。我們無法預測這些針對我們的指控的結果。這些類型的索賠，無論是非曲直如何，都可能使我們在辯護或解決此類索賠方面承擔鉅額費用，並可能消耗管理層的很大一部分時間和精力。由於這些索賠，我們可能被要求：

我們可能無法以商業上合理的條款採取上述任何行動，並且上述任何結果都可能對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。（見 “第二部分。財務信息—第8項。財務報表和補充數據—合併財務報表附註—意外開支。”）

我們有許多知識產權許可協議。其中一些許可協議要求我們一次性或定期付款。將來我們可能需要獲得額外的許可證或續訂現有的許可協議。我們是

無法預測是否可以根據我們可接受的條款獲得或續訂這些許可協議。未能在必要時獲得或續訂許可證可能會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。

訴訟可能會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。

我們不時受到各種法律訴訟和索賠，這些訴訟和索賠源於我們的正常業務行為或其他方面，無論是在國內還是國際上。任何索賠，無論是否有法律依據，都可能導致鉅額律師費，這可能會對我們的財務業績產生負面影響，擾亂我們的運營，並需要管理層的高度關注。我們可能會因與供應商或客户的關係、供應協議或與分包商或業務合作伙伴的合同義務而受到訴訟或仲裁爭議。我們還可能與我們的分包商或業務合作伙伴的行為有關聯並受到訴訟。我們還可能因我們發放的賠償（主要是向客户發放的賠償）、我們的產品保修條款以及產品責任索賠而受到訴訟。隨着我們繼續專注於與消費品（包括自動駕駛、增強現實等）製造商一起開發系統解決方案，消費者使用這些產品可能會使我們面臨更大的個人責任索賠。無法保證我們有足夠的保險來保護所有索賠和潛在責任，我們可能會選擇對某些事項進行自保。在我們為索賠辯護、需要支付損害賠償金或簽訂和解協議時，面臨各種訴訟可能會導致鉅額成本和開支，其中任何一項都可能對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。

我們受到證券違規和相關不法行為的指控。

2019年3月5日，美國特拉華特區地方法院對美光的某些現任和前任高管和董事提起股東衍生訴訟，據稱該訴訟代表美光併為美光謀利，指控他們違反信託義務和其他違法行為。除其他外，這些指控基於有關DRAM行業反競爭行為的虛假和誤導性陳述。該投訴要求賠償、費用、利息、費用和其他適當的救濟。隨後，美國特拉華特區地方法院和美國愛達荷特區地方法院也提起了類似的股東衍生品投訴。

我們無法預測這些問題的結果，因此無法估計可能的損失範圍。這些問題的最終解決可能會導致重大責任，並可能對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。

如果我們的製造過程因運營問題、自然災害或其他事件而中斷，我們的業務、經營業績或財務狀況可能會受到重大不利影響。

我們和我們的分包商使用高度複雜的工藝製造產品，需要技術先進的設備和持續的修改以提高產量和性能。製造過程中的困難或產品組合變化的影響可能會降低產量或幹擾生產，並可能增加我們的每千兆位製造成本。我們和我們的分包商維持運營並在製造設施中持續實施新產品和工藝技術，這些工廠廣泛分散在美國、新加坡、臺灣、日本、馬來西亞和中國等多個國家的多個地點。此外，在我們完成對英特爾在IMFT的非控股權益的收購之前，我們對IMFT運營的控制受與英特爾達成的協議的限制。由於停電、設備運行不當、原材料或部件供應中斷或設備故障，製造過程不時出現中斷。我們在易受惡劣天氣和地質事件（包括地震或海嘯）影響的地點開展製造和其他業務，這些事件可能會干擾運營。此外，我們的供應商和客户也在這些地點開展業務。如果由於任何原因生產中斷，則製造產量可能會受到不利影響，或者我們可能無法滿足客户的要求，他們可能會從其他供應商那裏購買產品。這可能導致製造成本大幅增加、收入損失或客户關係受損，所有這些都可能對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。

全球經濟的低迷可能會損害我們的業務。

過去，全球經濟的低迷損害了我們的業務，未來的低迷也可能對我們的業務產生不利影響。不利的經濟狀況會影響對採用我們產品的設備的需求，例如個人計算機、移動設備、固態硬盤和服務器。對這些產品的需求減少可能導致我們的平均銷售價格和產品銷售大幅下降。全球信貸市場目前狀況的惡化可能會限制我們獲得外部融資來為我們的運營和資本支出提供資金的能力。此外，由於金融機構和其他方面的倒閉，我們持有的現金和投資可能會蒙受損失。艱難的經濟狀況

由於信用違約，還可能導致我們的應收賬款損失率更高。因此，全球經濟的低迷可能會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。

我們的安全系統或客户、供應商或業務合作伙伴的安全系統遭到入侵可能會使我們蒙受損失。

我們維持對設施物理安全的控制系統。我們還管理和存儲與我們的運營相關的各種專有信息以及敏感或機密數據。此外，我們還處理、存儲和傳輸與客户和員工相關的大量數據，包括敏感的個人信息。未經授權的人員或員工可能會訪問我們的設施或網絡系統，以竊取商業祕密或其他專有信息、泄露機密信息、造成系統中斷或導致關閉。這些方還可能開發和部署病毒、蠕蟲和其他惡意軟件程序，這些程序會干擾我們的運營並造成安全漏洞。我們的物理安全漏洞和對網絡系統的攻擊，或對擁有我們以及客户和供應商機密或敏感信息的客户、供應商或業務合作伙伴的入侵或攻擊，可能會造成重大損失，損害我們在客户和供應商中的聲譽，如果我們的客户、供應商或員工的機密信息遭到泄露，我們可能會面臨訴訟。上述內容可能會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。

我們的合資企業和戰略關係涉及許多風險。

我們已經建立了戰略關係，以開發新的製造工藝技術和產品並生產某些產品，包括我們的聯合開發合作伙伴關係以及與英特爾的IMFT合資企業。2019 年 1 月，我們行使了收購英特爾在 IMFT 中的權益的期權。隨後，英特爾將截止日期定為2019年10月31日。在2020年第一季度，我們預計將向英特爾支付約14億美元的現金，以支付英特爾在IMFT和IMFT成員債務中的非控股權益。截至2019年8月29日，流動債務包括6.93億美元的IMFT成員債務。

我們的合資企業和戰略關係面臨各種風險，這些風險可能會對我們的投資價值和經營業績產生不利影響，包括：

 

•我們與合作伙伴之間的利益分歧以及在以下方面的分歧：

•來自我們合作伙伴的競爭；

•我們的合作伙伴訪問他們可能使用的專有產品和工藝技術；

•難以向合資企業轉讓技術；

•合資企業在提高產量方面的困難和延遲；

•對我們合資企業運營的控制有限；

•我們的合作伙伴無法履行對我們或我們的合資企業的承諾；

•現金流不足，無法為合資企業增加的資本需求提供資金；

•難以或延遲向我們的合資企業和合作夥伴收取應付給我們的款項；

•税收、法律或監管要求的變化，需要更改與合作伙伴的協議。

我們即將收購英特爾在IMFT的非控股權益可能會涉及額外的風險，包括但不限於無法銷售IMFT生產的產品、未充分利用費用的增加、研發費用增加、關鍵員工的留用以及IMFT的成功整合。

如果我們的合資企業和戰略關係不成功，可能會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。

債務可能會對我們的財務狀況產生不利影響。

我們過去曾揹負債務，為資本投資、業務收購和資本結構重組提供資金，預計將來還會產生債務。截至2019年8月29日，我們的債務賬面價值為58.5億美元。截至2019年8月29日，我們還擁有總額為37.5億美元的未提取信貸額度，包括（1）未提取的循環信貸額度，該額度將於2023年7月到期，提供高達25億美元的借款，以及（2）定期貸款額度

在2019年11月9日之前，一次性預付款最多可提取12.5億美元。截至2019年8月29日，根據當日我們普通股每股44.67美元的交易價格，我們的可轉換票據超過本金的轉換價值為6.54億美元。

我們的債務可能會對我們產生不利影響。例如，這些義務可以：

我們履行債務工具下的還款義務的能力取決於我們未來產生大量現金流的能力。在某種程度上，這受市場、經濟、金融、競爭、立法和監管因素以及我們無法控制的其他因素的影響。無法保證我們的業務將從運營中產生現金流，也無法保證我們能夠獲得足夠的額外資本，其金額足以使我們能夠履行債務償還義務併為其他流動性需求提供資金。此外，可能發生的事件和情況導致我們無法滿足適用的提款條件和使用我們的循環信貸額度。2019年，我們在達到特定信用評級並預付2022年B定期貸款後，暫停了信貸額度下抵押品的擔保權益；但是，如果我們的公司信用評級降至一定水平以下，擔保權益將自動恢復。如果我們無法產生足夠的現金流來償還債務，我們可能需要再融資或重組債務，出售資產，減少或推遲資本投資，或尋求籌集額外資金。如果我們無法實施其中一種或多種替代方案，我們可能無法履行債務償還義務，這可能會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。

我們必須吸引、留住和激勵高技能員工。

為了保持競爭力，我們必須吸引、留住和激勵高管和其他高技能員工。我們行業中對經驗豐富的員工的競爭可能非常激烈，招聘和留住合格的高管、工程師、技術人員和銷售代表對我們的業務至關重要。我們無法吸引和留住關鍵員工，可能會抑制我們維持或擴大業務運營的能力。此外，我們開展業務的許多國家（包括美國）移民政策的變化可能會限制我們在特定地區招聘和/或留住人才的能力。如果我們的總體薪酬計劃和工作場所文化不再被視為具有競爭力，那麼我們吸引、留住和激勵員工的能力可能會受到削弱，這可能會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。

奇夢達破產程序的管理人對我們從奇夢達手中收購Inotera的所有權提出了質疑。

2011年1月20日，奇夢達破產程序的管理人邁克爾·賈菲博士在慕尼黑地方法院民事庭對美光和美光半導體有限公司（“美光B.V.”）提起訴訟。根據《德國破產法》第133條，該申訴旨在使美光公司與奇夢達於2008年秋季簽署的股票購買協議無效，根據該協議，美光公司購買了奇夢達幾乎所有的Inotera股份（“Inotera股份”），約佔Inotera截至2019年8月29日已發行股份的18％，並尋求一項命令，要求我們將這些股份重新轉讓給奇夢達昂達莊園。除其他外，該申訴還旨在追回被指控者的損害賠償

與Inotera合資關係的價值，以及根據德國破產法第103或133條，終止我們與奇夢達在股份購買協議同時簽訂的專利交叉許可。

在代表奇夢達遺產舉行了一系列聽證會，聽取了訴狀、辯論和證人的聽證會之後，法院於2014年3月13日發佈判決：（1）命令美光公司為與最初的股票購買相關的某些Inotera股票支付約100萬美元；（2）命令美光公司披露與其出售給第三方的任何Inotera股票有關的某些信息；（3）命令美光公司披露與其出售給第三方的任何Inotera股票有關的某些信息；（3）命令美光公司披露與其出售給第三方的任何Inotera股票有關的某些信息；（3）命令美光公司披露與其出售給第三方的任何Inotera股票有關的某些信息；（3）命令美光公司披露與其出售給第三方的任何Inotera股票有關的某些信息；（3）命令美光 Ron B.V. 將披露其從Inotera股票所有權中獲得的收益，特別包括分配的任何利潤關於Inotera股份和所有其他利益；（4）駁回奇夢達就與Inotera的合資關係有關的任何損害向美光提出的索賠；（5）決定取消奇夢達在專利交叉許可協議下的義務。此外，法院發佈了中間判決，除其他外，命令：（1）美光公司將美光公司仍擁有的Inotera股份轉讓給奇夢達遺產，並向奇夢達支付出售給第三方的任何Inotera股份的具體金額的遺產補償；（2）美光公司向奇夢達遺產支付補償，具體金額將根據所得利益的具體金額支付由 Micron B.V. 從 Inotera 股份的所有權中獲得。中間判決對我們沒有立竿見影的強制效力，因此，我們預計能夠繼續在完全控制Inotera股份的情況下運營，但要視該案的進一步進展而定。2014年4月17日，美光和美光公司向德國上訴法院提交了上訴通知書，質疑地方法院的裁決。在開庭陳述後，上訴法院於2015年7月9日就此事舉行了聽證會，隨後任命了兩名獨立專家對賈菲博士關於美光為奇夢達支付的金額低於公允市場價值的説法進行評估。2018年1月25日，法院任命的專家發佈了報告，得出結論，美光支付的金額在可接受的公允價值範圍內。上訴法院隨後於2019年4月30日舉行聽證會，2019年5月28日，上訴法院將該案發回專家重審，徵求專家的補充意見。

我們無法預測此事的結果，因此無法估計可能的損失範圍。該訴訟的最終解決可能導致Inotera股份損失或金錢損失，基於美光公司從Inotera股份所有權中獲得的利益而產生的未指明的損失，和/或專利交叉許可的終止，這可能會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。

我們可能會產生額外的税收支出或面臨額外的税收風險。

我們在美國以外的許多地方開展業務，包括新加坡，我們的税收優惠安排在一定程度上以滿足某些業務運營和就業門檻為條件。我們的國內和國際税收取決於我們在這些司法管轄區中收入的地理組合。我們未來的所得税和現金税負債準備可能會受到多種因素的不利影響，包括税務機關對我們的税收狀況和公司間轉讓定價安排的挑戰、未能履行税收優惠協議的履約義務、擴大我們在不同國家的業務以及税收法律和法規的變化。此外，我們向美國聯邦政府、美國各州和世界各地的其他司法管轄區提交所得税申報表，某些納税申報表可能會在幾年內繼續接受審查。對先前提交的納税申報表的審計和審查結果以及對我們税收風險的持續評估可能會對我們的所得税和現金税負債準備產生不利影響。上述項目可能會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。

主要司法管轄區的税法變更可能會大大增加我們的税收支出。

在美國和許多外國司法管轄區，我們需要繳納所得税。我們開展業務的任何司法管轄區的所得税法律法規的變更或此類法律的解釋都可能顯著提高我們的有效税率，最終減少我們來自經營活動的現金流，並以其他方式對我們的財務狀況產生重大不利影響。例如，我們的有效税率從2018年的1.2％提高到2019年的9.8％，這主要是由於美國於2017年12月22日頒佈了《減税和就業法》。美國財政部繼續發佈有關税收法的解釋性指導，包括外國税收抵免、外國最低税、外國衍生無形收入和利息支出扣除限制。預計該指南將在未來幾個月內定稿。此外，各級政府越來越注重税收改革和其他立法行動，以增加税收收入。經濟合作與發展組織開展的税基侵蝕和利潤轉移項目可能會進一步改變外國司法管轄區的税法。該組織代表着一個成員國聯盟，建議修改許多長期存在的税收原則。如果各國採納，此類變更以及美國聯邦和州税法或税收司法管轄區的行政解釋、決定、政策和立場的變化，可能會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。

我們來自各政府的激勵措施以履行或維持某些績效義務為條件，並可能減少、終止或返還。

我們已經獲得並將來可能會繼續獲得來自世界各地區的國家、州和地方政府的福利和激勵措施，旨在鼓勵我們在這些地區建立、維持或增加投資、勞動力或生產。這些激勵措施可能採取各種形式，包括補助金、貸款補貼和税收安排，通常要求我們開展或維持一定水平的投資、資本支出、就業、技術部署或研發活動，才有資格獲得此類激勵措施。我們無法保證我們將成功履行獲得這些激勵措施所需的績效義務，也無法保證撥款機構將提供此類資金。這些激勵安排通常賦予機構根據條款和義務對我們的業績進行審計的權利。此類審計可能導致適用的激勵計劃的修改或終止。我們獲得的激勵措施可能會減少、終止或返還，政府激勵措施的任何減少或回扣都可能對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。

我們可能會在未來進行收購和/或結盟，這涉及許多風險。

收購和聯盟的成立或運營，例如合資企業和其他合作安排，涉及許多風險，包括：

在過去的幾年中，內存和存儲產品的供應已大大超過客户需求，導致平均銷售價格大幅下降。全球內存和存儲行業經歷了整合，並可能繼續整合。我們不時參與有關潛在收購和類似機會的討論。只要我們成功完成任何此類交易，我們可能會面臨上述部分或全部風險，包括與融資、負債承擔、整合挑戰以及此類交易可能伴隨的債務增加的風險。收購科技公司或與之結盟本質上是有風險的，可能不成功，並可能對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。

外幣匯率的變化可能會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。

在我們的全球業務中，重大交易和餘額以美元（我們的報告貨幣）以外的貨幣計價，主要是歐元、新加坡元、新臺幣和日元。儘管我們將貨幣資產和負債對貨幣匯率變動的主要風險敞口進行套期保值，但這些套期保值的有效性取決於我們準確預測貨幣資產和負債的能力。此外，我們的製造成本中有很大一部分是以外幣計價的。最近一段時間，其中一些貨幣兑美元，尤其是日元的匯率一直在波動。如果這些貨幣兑美元走強，我們的製造成本可能會大幅增加。美元匯率與我們的外幣敞口相比發生不利變化，可能會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。

在未來一段時間內，我們可能會產生額外的重組費用。

我們不時地，而且將來可能會採取重組舉措，以簡化我們的運營，應對業務狀況、市場或產品供應的變化，或集中某些關鍵職能。我們可能無法從重組活動中獲得預期的節省或其他收益，並且在未來時期可能會產生額外的重組費用或其他與其他計劃相關的損失。在任何重組計劃中，我們都可能產生重組費用、生產產出損失、關鍵人員流失、運營中斷以及產品及時交付方面的困難，這可能會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。

遵守客户和負責任的採購要求及相關法規可能會限制供應並增加用於製造我們產品的某些材料、用品和服務的成本。

我們的許多客户都採用了負責任的採購計劃，要求我們定期報告我們的供應鏈和負責任的採購工作，以確保我們以符合其計劃的方式採購所使用的材料、用品和服務，並將其納入我們銷售的產品中。如果我們無法驗證我們的產品是否符合其負責任採購計劃的規格，我們的一些客户可能會選擇取消我們作為供應商的資格或減少向我們的採購。滿足客户要求可能會限制我們使用的某些材料、用品和服務的採購和可用性，尤其是當此類材料、用品和服務的供應集中在有限數量的供應商時。這反過來可能會影響我們獲得製造足夠數量產品所需的材料、用品和服務的能力和/或成本。

對環境保護和社會責任舉措的日益關注促使2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第1502條及其美國證券交易委員會實施法規獲得通過。該法案對某些含有特定礦物的產品的製造商規定了供應鏈調查和披露要求，這些產品可能來自剛果民主共和國或其附近，為當地武裝團體提供資金或從中受益。這些衝突礦物通常存在於用於製造半導體的材料中。

我們無法遵守客户對負責任採購的要求或法規，可能會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。

我們和其他人受各種法律和法規的約束，這可能會導致額外的成本和負債。

我們的產品製造需要使用設施、設備和材料，這些設施、設備和材料受我們運營所在的多個司法管轄區的廣泛法律和法規的約束。此外，我們受與設施的建造、維護和運營相關的各種其他法律和法規的約束。這些法律或法規中的任何一項都可能導致我們產生額外的直接成本，並增加與我們與客户和供應商的關係相關的間接成本，並以其他方式損害我們的運營和財務狀況。任何不遵守這些法律或法規的行為都可能對我們的聲譽和財務業績產生不利影響。此外，我們聘請各種第三方代表我們或以其他方式代表我們行事，我們還與其他公司合作組建合資企業，所有這些公司還受各種法律和法規的約束。我們與這些第三方的合作以及我們在這些合資企業中的所有權也可能使我們面臨與他們各自遵守這些法律法規相關的風險。由於這些物品，我們可能會遇到以下情況：

我們未能遵守這些法律法規，或者我們的第三方代理商或合資企業未能遵守這些法律法規，可能會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。

我們面臨交易對手違約風險。

我們與金融機構簽訂了許多協議，使我們面臨交易對手的違約風險，包括現金存款、投資、普通股上限看漲合約和衍生工具。因此，我們面臨着其中一項或多項安排的交易對手違約履行義務的風險。交易對手可以

不遵守他們的合同承諾，這可能會導致他們在很少或根本沒有通知我們的情況下違約義務，這可能會限制我們採取行動減少風險的能力。此外，我們減少風險敞口的能力可能會受到合同安排條款或市場條件阻礙我們採取有效行動的限制。如果我們的一個交易對手破產或申請破產，我們收回因該交易對手違約而遭受的任何損失的能力可能會受到該交易對手流動性或管轄破產程序的適用法律的限制。如果發生此類違約，我們可能會蒙受重大損失，這可能會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。

在公司重組程序未決期間，MMJ的業務繼續受到東京地方法院的監督。

由於MMJ的重組計劃規定在完成對MMJ的收購後繼續向債權人付款，日本的重組程序（“日本程序”）仍在繼續，MMJ仍受東京地方法院和受託人（包括我們指定的受託人，我們稱其為商業受託人，以及由東京地方法院指定的受託人，我們稱其為法定受託人）的監督，待決重組程序的完成。業務受託人負責監督MMJ公司的業務運營，但對需要採取的與日本訴訟有關的行為進行監督除外，這些行為由法定受託人負責。根據MMJ的重組計劃，債權人的最後一筆款項定於2019年12月支付。在分配了最後一筆款項以及東京地方法院批准併發布了結束重組程序的命令之後，MMJ在日本的重組程序和對東京地方法院的監督將終止。

在日本重組程序懸而未決期間，MMJ有義務向東京地方法院提供定期財務報告，並可能需要在採取與其業務有關的若干重大行動之前獲得東京地方法院的同意，包括轉讓、處置或收購某些物質資產、承擔或擔保重大債務、解決物質爭端或簽訂某些重大協議。對於可能對MMJ的運營或資產產生重大影響的事項或物質資產的轉讓，也可能需要法定受託人的同意，前提是這些事項或轉讓可以合理預期會對MMJ重組計劃的執行產生重大不利影響。因此，在日本重組程序懸而未決期間，如果東京地方法院或法定受託人不願同意我們可能希望對MMJ採取的各種行動，我們將MMJ作為全球業務的一部分運營或促使MMJ採取某些我們認為對其業務可取的行動的能力可能會受到不利影響。

在公司重組程序懸而未決期間，MMJ的運營受到東京地方法院的持續監督，可能會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。

項目 1B。未解決的工作人員評論

沒有。

第 2 項。屬性

我們的公司總部位於愛達荷州博伊西。以下是截至2019年8月29日我們主要設施的摘要：

我們在世界各地擁有或租賃許多其他設施，用於設計、研發、銷售和營銷活動。我們通常會利用所有制造能力；但是，在2019年和2018年，我們的IMFT設施的一部分未得到充分利用。我們認為，我們現有的設施適合並足以滿足我們目前的目的。除商譽外，我們不會按運營部門確定或分配資產。（見 “第二部分——第8項。財務報表和補充數據—合併財務報表附註—地理信息。”）

第 3 項。法律訴訟

MMJ 公司的重組程序

2013年，根據我們在2012年與日本企業重組法下MMJ公司未決的公司重組程序的受託人簽訂的重組公司支持協議（經修訂的 “贊助協議”）的條款和條件，我們完成了對日本公司Elpida Memory, Inc.（現名為MMJ）的收購。根據發起人協議，我們同意為MMJ公司的重組提供一定的支持，受託人同意準備與此類支持相一致的重組計劃並尋求東京地方法院和MMJ公司債權人的批准。

重組計劃規定，MMJ公司向其有擔保和無擔保債權人支付總額為2,000億日元，減去重組程序的某些費用和其他某些項目。重組計劃還規定，我們根據保薦協議向MMJ投資600億日元，在收盤時以現金形式向MMJ支付600億日元，以換取MMJ股權的100％所有權，並使用此類投資為MMJ公司向其債權人支付的首期分期付款提供資金，但保薦協議和重組計劃中規定的某些項目將有所減少。

根據MMJ的重組計劃，有擔保債權人將收回其固定債權金額的100％，無擔保債權人將收回其固定債權金額的至少17.4％。但是，無擔保債權人的實際追回額將更高，部分原因是計劃批准後發生的事件和情況。無擔保債權的其餘部分將在根據重組計劃付款的期限內無償清償。有擔保債權人在第六期付款日當天或之前已全額付清，而無擔保債權人將分七期付清。MAI的無擔保債權人原定分七期付款；但是，在我們於2017年出售MAI時，剩餘的MAI債權人債務已全額支付，MAI的重組程序也已結束。

由於MMJ的重組計劃規定在完成對MMJ的收購後繼續向債權人付款，日本的重組程序仍在繼續，在重組程序完成之前，MMJ仍受東京地方法院和受託人（包括我們指定的受託人，我們稱其為商業受託人）的監督。業務受託人負責監督MMJ公司的業務運營，但對需要採取的與日本訴訟有關的行為進行監督除外，這些行為由法定受託人負責。根據MMJ的重組計劃，債權人的最後一筆款項定於2019年12月支付。在分配最終債權人付款以及東京地方法院批准併發布結束重組程序的命令之後，MMJ在日本的重組程序和對東京地方法院的監督將終止。

在日本重組程序懸而未決期間，MMJ有義務向東京地方法院提供定期財務報告，並可能需要在採取與其業務有關的若干重大行動之前獲得東京地方法院的同意，包括轉讓、處置或收購某些物質資產、承擔或擔保重大債務、解決物質爭端或簽訂某些重大協議。對於可能對MMJ的運營或資產產生重大影響的事項或物質資產的轉讓，也可能需要法定受託人的同意，前提是這些事項或轉讓可以合理預期會對MMJ重組計劃的執行產生重大不利影響。因此，在日本重組程序懸而未決期間，如果東京地方法院或法定受託人不願同意我們可能希望對MMJ採取的各種行動，我們有效整合MMJ作為全球業務的一部分或促使MMJ採取某些我們認為對其業務可取的行動的能力可能會受到不利影響。

見 “第二部分——財務信息——第8項。財務報表和補充數據—合併財務報表附註—意外開支” 和 “第1A項。風險因素”，用於討論其他法律訴訟。

第 4 項。礦山安全披露

不適用。

第二部分

第 5 項。註冊人普通股市場、相關股東事務和發行人購買股權證券

記錄持有者

截至2019年10月10日，我們的普通股共有2,009名登記在冊的股東。

股權補償計劃信息

本項目所要求的信息以引用方式納入了我們2019年委託書中題為 “股權薪酬計劃信息” 部分的信息，該委託書將在2019年8月29日之後的120天內向美國證券交易委員會提交。

發行人購買股票證券

普通股回購授權：我們的董事會已授權從2019財年開始全權回購高達100億美元的已發行普通股。我們可以通過公開市場購買、大宗交易、私下協商交易、衍生交易和/或根據規則10b5-1交易計劃全權購買股票，但須視市場狀況和我們對可用現金最佳使用方式的持續決定而定。回購授權並未規定我們有義務收購任何普通股。

 

作為預扣税和與歸屬或行使股權獎勵相關的行使價而預扣的普通股也被視為普通股回購。根據授權的普通股回購計劃，這些扣留的普通股不被視為普通股回購，因此不包括在上表的金額中。

性能圖

下圖説明瞭2014年8月31日至2019年8月31日我們的普通股、標準普爾500指數和費城半導體指數（SOX）的五年累計總回報率比較。我們的財政年度為期52周或53周，在最接近8月31日的星期四結束。因此，我們財政年度的最後一天有所不同。為了保持一致的列報方式並與本文顯示的行業指數進行比較，我們計算了假設年底為8月31日的股票表現圖。

注意：管理層警告説，上圖中顯示的股票價格表現信息可能不代表當前的股價水平或未來的股價表現。

上面的業績圖表假設2014年8月31日有100美元投資於美光科技公司的普通股、標準普爾500指數和費城半導體指數（SOX）。在報告期內支付的任何股息均假定為再投資。性能是使用以下數據繪製的：

第 6 項。精選財務數據

2016年12月，我們收購了Inotera的67％剩餘權益，並開始整合Inotera的經營業績。在上述截至2016年12月期間，Inotera通過供應協議專門向我們出售DRAM產品。收購Inotera所支付的現金部分由800億新臺幣的定期貸款和出售5800萬股普通股的9.86億美元融資。請參閲 “第 8 項。財務報表和補充數據—合併財務報表附註—收購Inotera。”

第 7 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

本討論應與截至2019年8月29日止年度的合併財務報表和隨附附註一起閲讀。除非另有説明，否則所有期間參考均指我們的財政期。我們的財政年度為52周或53周，截至最接近8月31日的星期四。我們的2019財年、2018年和2017財年各包含52周。除每股金額外，所有表格中的美元金額均以百萬計。

有關我們業務的概述，請參閲 “第一部分——第 1 項。業務—概述。”

運營結果

合併業績

 

總收入

與2018年相比，2019年的總收入下降了23％，這主要是由於2019年充滿挑戰的存儲器市場環境導致的價格下跌。與2018年相比，2019年DRAM產品的銷售額下降了28％，這主要是由於供需失衡、客户庫存調整和CPU短缺導致的平均銷售價格下降了約30％。2019年NAND產品的銷售額與2018年相比下降了12％，這主要是由於供需失衡導致的平均銷售價格在-40％的中等範圍內下降，而銷量的顯著增長部分抵消了這一點。此外，從SATA固態硬盤過渡到NVMe固態硬盤對我們的NAND產品的需求產生了不利影響。2019年NAND銷量的增長是由高價值的移動託管NAND產品以及分立的NAND產品的銷售增長所推動的，這得益於我們在提高64層和96層TLC 3D NAND方面的執行。

與2017年相比，2018年的總收入增長了50％。與2017年相比，2018年DRAM和NAND的收入均有所增加，這得益於在交付採用我們的1Xnm DRAM和64層3D NAND技術的高價值產品方面的強勁執行力，以及主要市場對產品的強勁需求。2018年DRAM產品的銷售額比2017年增長了64％，這主要是由於強勁的市場狀況，尤其是雲端、企業、移動和顯卡市場的強勁市場狀況，以及高價值市場的銷售增長，平均銷售價格上漲了約35％，銷量增長了約20％。儘管平均銷售價格有所下降，但2018年NAND產品的銷售額仍比2017年增長了20％，這主要是由於強勁的需求和我們在交付3D NAND產品方面的執行推動了高價值固態硬盤和移動託管NAND產品的銷售增長，銷售量增長了約30％。

總毛利率

我們的總體毛利率百分比從2018年的59％降至2019年的46％，這主要是由於平均銷售價格的下降被採用先進技術的產品的強勁執行力以及降低生產成本的持續改進舉措所導致的成本降低所部分抵消。IMFT資產的未充分利用對我們的毛利率產生了不利影響，2019年平均每季度毛利率約為1億美元，2018年為6,500萬美元，我們預計，從2020年第一季度開始，IMFT利用不足的負面影響將增加到每季度約1.5億美元。

我們將繼續評估計劃中的技術節點過渡、資本支出和NAND設備的重複使用率。根據我們的初步評估，我們預計從2020年第一季度開始，我們的NAND設備的折舊壽命將從五年改為七年。我們預計，這一變化將使我們在2020年第一季度銷售成本中包含的折舊費用減少約8000萬美元，在2020年剩餘時間內將增加到每季度約1億至1.5億美元。

我們的總毛利率從2017年的42％增至2018年的59％，這主要是由於關鍵市場有利的市場狀況，以及在交付採用先進技術的產品（包括1Xnm DRAM和64層3D NAND）方面表現強勁，從而降低了製造成本。與2017年相比，2018年DRAM產品的定價上漲，而製造成本下降，而NAND產品的製造成本下降速度超過了平均銷售價格的降幅。

按業務部門劃分的收入

由於四捨五入，總收入的百分比可能不是 100%。

由於2019年充滿挑戰的市場條件導致價格下跌，CNBU2019年的收入與2018年相比下降了35％。2019年MBU收入與2018年相比下降了3％，這主要是由於價格下跌被開發和認證移動託管NAND產品的強勁執行以及智能手機內容的持續增長所抵消，這兩者共同推動了出貨量的大幅增長。與2018年相比，SBU的收入下降了24％，這主要是由於價格下跌，但由於64層和96層TLC NAND產品的強勁執行，出貨量的顯著增長部分抵消了這一增長。SBU的收入包括根據長期供應協議以近似成本的價格生產和銷售給英特爾的產品，其中包括3D xPoint內存和NAND，2019年、2018年和2017年的總收入分別為6.82億美元、5.41億美元和5.53億美元。2019年EBU收入與2018年相比下降了10％，這主要是由於需求和價格疲軟導致消費市場的銷售減少，但部分被汽車和工業市場銷售的增長所抵消。

CNBU2018年的收入與2017年相比增長了77％，這要歸因於強勁的市場狀況和關鍵市場的需求，包括雲服務器、客户端、企業服務器和顯卡，這推動了定價和銷量的增長。與2017年相比，2018年雲和顯卡市場的銷售額翻了一番多。與2017年相比，MBU2018年的收入增長了49％，這主要是由於客户對LPDRAM和託管NAND產品的認證，再加上智能手機中更高的內存含量，推動了DRAM定價的改善和銷量的增加。SBU2018年來自NAND產品所有其他銷售的收入（不包括對英特爾的銷售，價格約為成本）與2017年相比增長了13％，這要歸因於固態硬盤存儲產品銷售的增長，增長了72％，但部分被SBU NAND組件銷售的下降所抵消，原因是戰略性地將供應從組件銷售轉移到固態硬盤和移動託管NAND產品。由於對雲和企業固態硬盤市場的強勁需求，2018年SBU銷量的增長足以抵消銷售價格的下降。與2017年相比，2018年EBU收入增長了29％，這主要是由於EBU主要市場（包括消費品、工業多元市場和汽車）的強勁需求。

按業務部門劃分的營業收入（虧損）

百分比反映了營業收入（虧損）佔每個業務部門收入的百分比。

CNBU2019年的營業收入比2018年有所下降，這主要是由於定價下降和研發成本的上漲，但部分被成本降低所抵消。MBU2019年的營業收入比2018年有所下降，這主要是由於定價的下降被高價值管理的NAND產品銷售的增長和製造成本的降低部分抵消了。SBU2019年的營業利潤率比2018年有所下降，這主要是由於定價的下降，但製造成本的降低和銷量的增加部分抵消了這種下降。SBU2019年和2018年的經營業績受到IMFT使用不足費用的不利影響。由於定價下降和研發成本的上漲被製造成本的降低和銷量的增加部分抵消了EBU2019年的營業收入比2018年有所下降。

CNBU2018年的營業收入比2017年有所改善，這主要是由於對我們產品的強勁需求以及製造成本的降低，價格的提高和銷量的增加。MBU2018年的營業收入比2017年有所改善，這主要是由於LPDRAM產品的定價和銷量的增加、高價值託管NAND產品的銷售增加以及製造成本的降低。SBU2018年的營業收入比2017年有所改善，這主要是由於我們執行了向64層TLC 3D NAND產品過渡的執行以及產品組合的改進，從而降低了製造成本。SBU2018年的營業收入受到與IMFT以低於滿負荷產能的情況下生產3D XPoint存儲器產品相關的成本上漲的不利影響。與2017年相比，EBU2018年的營業收入有所增加，這要歸因於平均銷售價格的上漲、製造成本的降低和銷售量的增加，但部分被研發成本的上漲所抵消。

運營費用及其他

銷售、一般和管理

2019年的銷售和收購費用比2018年增加了3％，這主要是由於法律費用和諮詢費的增加，但部分被員工薪酬和銷售佣金的減少所抵消。2018年的銷售和收購費用比2017年增加了9％，這主要是由於法律費用、諮詢費和員工薪酬的增加。

研究和開發

研發費用主要因加工的開發晶圓數量、根據研發費用分攤協議報銷的金額、專用於新產品和工藝開發的先進設備的成本以及人員成本而異。由於製造我們的產品需要交貨時間，我們通常在完成性能和可靠性測試之前開始加工晶圓。當產品通過性能和可靠性審查和測試合格時，該產品的開發即被視為已完成。研發費用可能因產品認證時間而有很大差異。

2019年的研發費用比2018年增加了14％，這主要是由於我們的研發成本分攤安排的報銷減少，如下所述，資本支出增加導致折舊費用增加，以及員工薪酬增加。2018年的研發費用比2017年增長了17％，這主要是由於員工薪酬、開發和資格預審晶圓的數量以及資本支出增加導致的折舊費用增加。

根據與合作伙伴的開發協議，包括與英特爾共同開發NAND和3D XPoint技術的協議，我們將分擔某些產品和工藝開發活動的成本。2019年、2018年和2017年，通過這些開發夥伴安排下的報銷，我們的研發費用分別減少了6000萬美元、2.01億美元和2.13億美元。2019年研發報銷的減少主要是由於我們減少了與英特爾在3D NAND和3D XPoint技術方面的聯合開發活動。2018 年，我們和英特爾同意獨立開發下一代3D NAND，並在 2019 年第三季度基本完成了這項成本分攤協議。2018 年，我們宣佈我們和英特爾將不再共同開發第二代以外的 3D XPoint 技術，我們在 2020 年第一季度基本完成了這項成本分攤協議。

所得税

2017年12月22日，美國頒佈了全面的税收立法，通常被稱為《減税和就業法》（“税收法”），該法於2018年徵收一次性過渡税（“遣返税”），並從2019年開始對某些外國收入設定了新的最低税（“外國最低税”）。關於《税法》的規定，我們做出了會計政策選擇，將外國最低税收條款視為税收發生期間的期間成本。如果財務報表發佈時尚未完成對税法影響的分析，則美國證券交易委員會第118號工作人員會計公告（“SAB 118”）允許使用臨時金額（合理的估計）。期間

2019 年，我們完成了《税法》所得税影響的計算。因此，根據SAB 118，我們對《税法》影響的核算已經完成。

我們的所得税（準備金）福利包括以下內容：

我們的有效税率在2019年有所提高，這主要是由於外國最低税。我們的所得税税率包括在美國境外的業務，包括新加坡，我們在那裏的税收優惠安排進一步降低了我們的有效税率。

根據税收法，我們在2018年重新評估了我們的無限期再投資主張，並認為我們累積的國外收益的一部分不再無限期再投資。儘管根據遣返税，這些收入需要繳納美國聯邦所得税，但將全部或部分收入匯回美國可能需要繳納外國預扣税和州所得税。截至2019年8月29日，與未分配收益相關的遞延所得税負債為1000萬美元。

我們在美國以外的許多司法管轄區開展業務，包括新加坡，我們的税收優惠安排將在2034年的不同日期全部或部分到期，部分或部分到期，這些安排是以滿足某些業務運營和就業門檻為條件的。税收優惠安排的影響使我們2019年的税收準備減少了7.56億美元（攤薄後每股收益減少0.66美元），2018年的税收準備減少了19.6億美元（攤薄每股收益1.59美元），2017年的税收準備減少了7.42億美元（攤薄每股收益0.64美元）。

（請參閲 “第 8 項。財務報表和補充數據—合併財務報表附註—所得税。”）

其他

與2018年相比，2019年的利息收入增長了71％，這主要是由於利率的上升。與2018年相比，利息支出下降了63％，這主要是由於2018年和2019年的債務預付款、回購和債務轉換，以及資本支出水平的增加所產生的資本化利息的增加，但部分被2019年2024年票據、2026年票據、2027年票據、2029年票據和2030年票據的發行所抵消。

與2017年相比，2018年的利息收入增長了193％，這主要是由於有價投資和利率的增加。與2017年相比，利息支出下降了43％，這主要是由於債務減少。

關於其他營業和非營業收入和支出的進一步討論可在 “第8項” 中包含的以下注釋中找到。財務報表和補充數據—合併財務報表附註”：

流動性和資本資源

我們的主要流動性來源是運營產生的現金以及從資本市場和金融機構獲得的融資。運營產生的現金高度依賴於我們產品的銷售價格，不同時期的銷售價格可能會有很大差異。我們正在不斷評估替代方案，為我們的資本支出和持續運營提供有效資金。我們期望不時為此類目的進行各種融資交易，包括髮行證券。截至2019年8月29日，我們的未提取信貸額度總額為37.5億美元，包括（1）未提取的循環信貸額度，該額度將於2023年7月到期，提供高達25億美元的借款，以及（2）在2019年11月9日之前一次性預付高達12.5億美元的定期貸款額度，該額度將在融資日期五週年到期。在2020年第一季度收購英特爾在IMFT的權益之前，我們預計將在定期貸款機制下提款。我們預計，至少在未來12個月內，我們的現金和投資、運營現金流以及可用融資將足以滿足我們的需求。

為了開發新產品和工藝技術、支持未來增長、提高運營效率和保持產品質量，我們必須繼續投資製造技術、設施和設備以及研發。我們估計，扣除合作伙伴出資後，2020年不動產、廠房和設備的資本支出為70億至80億美元，主要用於技術過渡和產品支持。2020年的實際金額將因市場狀況而異。截至2019年8月29日，我們承諾約43億美元用於收購不動產、廠房和設備，預計將在2020年支付約32億美元，其餘部分將在2021年支付。

我們的董事會已授權從2019年開始全權回購高達100億美元的已發行普通股，我們可以全權通過公開市場購買、大宗交易、私下談判交易、衍生品交易和/或根據第10b5-1條交易計劃進行全權回購，但須視市場狀況和我們對可用現金最佳使用方式的持續決定而定。回購授權並未規定我們有義務收購任何普通股。2019年，根據加速股票回購協議、第10b5-1條計劃以及公開市場回購，我們以26.6億美元的價格回購了6700萬股普通股。請參閲 “第 8 項。財務報表和補充數據—合併財務報表附註—股票。”

2019 年 1 月，我們行使了收購英特爾在 IMFT 中的權益的期權。英特爾已將截止日期定為2019年10月31日。關於我們的收購，我們預計將在2020年第一季度向英特爾支付約14億美元，用於支付英特爾在IMFT中的權益以及欠英特爾的IMFT成員債務。截至2019年8月29日，流動債務包括6.93億美元的IMFT成員債務。

截至2019年8月29日，現金和有價投資總額為91.2億美元，截至2018年8月30日為72.8億美元。我們的投資主要包括貨幣市場基金和流動性投資級固定收益證券，在行業和個人發行人之間實現多元化。為了降低信用風險，我們通過高信貸質量的金融機構進行投資，根據政策，我們通常通過限制對任何單一債務人的投資金額來限制信貸風險敞口的集中度。截至2019年8月29日，我們的現金和有價投資中有25.0億美元由我們的外國子公司持有。

對使用現金和投資的限制

MMJ集團：截至2019年8月29日的現金和有價投資包括MMJ集團持有的5.36億美元。由於MMJ的公司重組程序於2012年3月啟動，並且只要此類程序仍在繼續，MMJ集團就被禁止向我們支付股息。此外，根據東京地方法院的命令，未經東京地方法院的同意，除了某些普通課程預付款外，MMJ集團不能向我們提供貸款或預付款，在某些情況下，可能需要獲得法定受託人的批准。因此，MMJ集團的資產無法供我們在其他業務中使用。此外，MMJ集團資產的某些用途，包括對某些資本支出的投資，可能需要獲得MMJ的受託人和/或東京地方法院的同意。

IMFT：現金和有價投資包括截至2019年8月29日IMFT持有的1.3億美元。我們獲取 IMFT 持有的資金為我們的其他業務提供資金的能力受英特爾同意和合同限制的約束。預計IMFT持有的金額將無法為我們的其他業務提供資金。

現金流

經營活動：2019年，經營活動提供的現金主要來自我們的運營產生的現金和營運資本調整的影響，其中包括淨銷售額下降導致的應收賬款減少24.3億美元，以及由於加工和原材料庫存增加而增加15.3億美元的庫存。

2018年，經營活動提供的現金主要來自我們的運營產生的現金以及營運資本調整的影響，其中包括淨銷售額增加導致的應收賬款增加17.3億美元。

2017年，經營活動提供的現金主要來自我們的運營產生的現金和營運資本調整的影響，其中包括淨銷售額增加導致應收賬款增加16.5億美元，與收購Inotera相關的公司間餘額產生的3.61億美元款項，以及應付賬款和應計費用增加4.56億美元。

投資活動：2019年，用於投資活動的淨現金主要包括90.3億美元的不動產、廠房和設備支出（扣除合作伙伴的捐款）以及來自銷售、到期日和購買可供出售證券的淨流出11.7億美元。

2018年，用於投資活動的淨現金主要包括79.9億美元的不動產、廠房和設備支出（扣除合作伙伴的捐款），部分被銷售、到期日和購買可供出售證券的1.64億美元淨流入所抵消。

2017年，用於投資活動的淨現金主要包括47.3億美元的不動產、廠房和設備支出（扣除合作伙伴的捐款），為收購Inotera支付的26.3億美元淨現金（扣除運營活動中包含的與Inotera的公司間餘額的3.61億美元付款），以及2.69億美元的可供出售證券的銷售、到期日和購買的淨流出。

融資活動：2019年，用於融資活動的淨現金主要包括26.6億美元用於根據我們的100億美元股票回購授權收購6700萬股庫存股以及用於減少債務的現金支付，包括16.5億美元用於支付票據轉換，7.28億美元用於預付2022年定期貸款B，3.16億美元用於償還IMFT成員的債務，以及6.43億美元用於定期償還其他票據和資本租賃。2024年票據、2026年票據、2027年票據、2029年票據和2030年票據總髮行的35.3億美元淨收益部分抵消了用於融資活動的現金。

2018年，用於融資活動的淨現金主要包括減少債務的現金支付，包括用於預付或回購債務和結算票據轉換的94.2億美元以及用於定期償還其他票據和資本租賃的7.74億美元。用於融資活動的現金被公開發行3,400萬股普通股以每股41.00美元的價格發行的13.6億股淨收益以及IMFT成員債務的10.1億美元收益部分抵消。

2017年，融資活動提供的淨現金主要包括2021年MSTW定期貸款的24.8億美元淨收益和2021年MSAC定期貸款的7.95億美元淨收益，部分抵消了16.3億美元的回購票據、3.81億美元的資本租賃債務的償還、5.5億美元其他債務和可轉換票據的償還以及5.19億美元的設備購買合同的付款。

請參閲 “第 8 項。財務報表和補充數據—合併財務報表附註—債務。”

可轉換票據的潛在結算義務

由於在截至2019年9月30日的30個交易日期間，我們的普通股收盤價在至少20個交易日內超過所有可轉換票據每股轉換價格的130％，因此持有人可以在截至2019年12月31日的日曆季度內轉換這些票據。下表彙總瞭如果所有持有人轉換票據，我們可能需要在截至2019年12月31日的日曆季度中達成的潛在和解協議。下表中的金額基於我們截至2019年8月29日的收盤價44.67美元。

截至2019年8月29日，上表中的可轉換票據包括總額為1.79億美元的淨賬面金額，用於2033F票據轉換的結算義務（包括本金和超過本金的金額）。連續20個交易日的衡量期於2020年第一季度結束，我們在2020年第一季度以1.92億美元現金結算。

合同義務

上文討論的債務金額的付款時間以當前信息為依據。債務的任何贖回、回購或轉換都可能影響我們現金支付的金額和時間。

資產負債表外安排

關於我們的2033F票據，我們簽訂了2033F上限看漲期權，旨在減少潛在稀釋的影響。請參閲 “第 8 項。財務報表和補充數據—合併財務報表附註—股權—美光股東權益—未償還的上限看漲期權。”

關鍵會計估計

根據美國公認會計原則編制財務報表和相關披露要求管理層做出影響所報告的資產、負債、收入、支出和相關披露金額的估算和判斷。估計和判斷基於歷史經驗、預測的事件以及我們認為在這種情況下合理的其他各種假設。在不同的假設或條件下，估計和判斷可能會有所不同。我們會持續評估我們的估計和判斷。我們的管理層認為，以下會計政策對於描述我們的財務狀況和經營業績至關重要，需要管理層做出最困難、最主觀或最複雜的判斷。

企業收購：收購會計要求我們估算已付對價和收購的個人資產和負債的公允價值，這涉及許多判斷、假設和估計，這些判斷、假設和估計可能會對後續時期確認的成本金額和時間產生重大影響。收購的會計核算還可能涉及重大判斷，以確定收購實體的控制權何時轉移。我們通常會獲得獨立的第三方估值研究，以幫助確定公允價值，包括協助確定未來的現金流、貼現率和可比市場價值。涉及重要假設、估計和判斷的項目包括：

合併：我們對作為VIE的實體感興趣。確定是否合併VIE需要在評估一個實體是否為VIE以及我們是否是該實體的主要受益人時做出判斷。如果我們是VIE的主要受益者，則需要對其進行整合。為了確定我們是否是主要受益者，我們會評估我們是否有權指導對VIE經濟表現影響最大的活動，是否有義務吸收損失，或有權獲得VIE可能對VIE具有重大意義的利益。我們的評估包括確定重大活動，評估我們根據治理條款和安排指導這些活動的能力，以提供或接收產品和工藝技術、產品供應、運營服務、股權融資、融資和其他適用的協議和情況。我們評估我們是否是VIE的主要受益者需要重要的假設和判斷。

突發事件：我們可能會因各種突發事件而蒙受損失。要估計此類突發事件造成的損失概率和金額（如果有），就必須作出重大判斷。當可能發生負債或資產減值並且可以合理估計損失金額時，即應計利息。我們對截至資產負債表日存在的已申訴和未主張的索賠的裁決或結算的估計費用進行負債和向業務收費。在考慮突發事件的解決時，可能需要作出重大判斷，以估算解決期間向業務部門收取的與決議前各期有關的金額以及與未來各期相關的金額。

商譽和無形資產：我們在財年第四季度對商譽進行減值測試，如果存在減值指標，則更頻繁地進行減值測試，以確定有商譽的申報單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值。對於本評估得出公允價值很可能大於賬面價值的申報單位，商譽被視為未減值，我們無需進行商譽減值測試。本評估中考慮的定性因素包括行業和市場考慮、整體財務業績以及影響報告單位公允價值的其他相關事件和因素。對於本評估得出公允價值很可能低於賬面價值的申報單位，將對商譽進行測試

通過確定每個報告單位的公允價值並將其與分配給報告單位的淨資產的賬面價值進行比較來進行減值。如果申報單位的公允價值超過其賬面價值，則商譽被視為未減值。如果申報單位的賬面價值超過其公允價值，那麼我們將記錄減值損失，最高不超過賬面價值和隱含公允價值之間的差額。

確定何時進行減值測試、報告單位、申報單位的資產和負債以及報告單位的公允價值需要大量的判斷，還需要使用重要的估計值和假設。這些估計和假設包括收入增長率、預測的製造成本和其他費用，是我們長期規劃流程的一部分制定的。作為我們長期製造能力分析的一部分，在業務規劃、預測和資本預算中也使用相同的估計值。我們通過計算每股隱含價值並將其與當前股價、分析師的共識定價和管理層的預期進行比較來測試長期規劃過程產出的合理性。這些估計值和假設用於計算報告單位的預計未來現金流，使用風險調整後的利率進行折現以估算公允價值。貼現率需要確定適當的市場可比因素。我們的公允價值估算基於我們認為合理但不可預測且本質上不確定的假設。未來的實際結果可能與這些估計有所不同。在2019年第四季度，我們對各自申報單位的商譽減值進行了敏感性分析，並確定假設每個申報單位的公允價值下降10％不會導致任何申報單位的商譽減值。

當事件和情況表明賬面價值可能無法收回時，我們會通過將賬面金額與該資產預計產生的未貼現現金流總額進行比較，對其他已確定的具有明確使用壽命的無形資產進行測試。我們每年使用貼現現金流等公允價值方法，對壽命無限期的無形資產進行減值測試。估算公允價值涉及重要的假設，包括未來的銷售價格、銷量、成本和折扣率。

所得税：我們需要估算我們的所得税準備金以及全球許多税收管轄區最終應付或可收回的金額。這些估計涉及對法規的重要判斷和解釋，本質上是複雜的。在適用的財政年度結束後的許多年內，可能無法得知各個司法管轄區的所得税待遇的解決辦法。我們還需要根據美國公認會計原則持續評估遞延所得税資產的可變現性，這需要評估我們的業績和其他相關因素。遞延所得税資產的變現取決於我們產生未來應納税所得額的能力。最近，我們的經營業績受益於我們預計實現的遞延税額的增加，這主要來自資本支出水平以及我們預計在日本和美國實現的應納税所得額的增加。我們的所得税準備金或福利在一定程度上取決於我們預測這些司法管轄區和其他司法管轄區未來應納税所得額的能力。此類預測本質上是困難的，涉及重大的判斷，包括預測未來的平均銷售價格和銷售量、製造和管理成本、資本支出水平以及其他因素，這些因素會對我們對更有可能變現的遞延所得税淨資產的分析產生重大影響。

庫存：庫存按平均成本或可變現淨值中較低者列報。成本包括折舊、人工、材料和管理費用，包括產品和工藝技術成本。確定庫存的可變現淨值涉及重要的判斷，包括預測未來的平均銷售價格和未來的銷售量。為了預測平均銷售價格和銷售量，我們會審查最近的銷售量、現有客户訂單、當前合同價格、供需行業分析、季節性因素、總體經濟趨勢和其他信息。當這些分析反映的估計可變現淨值低於我們的製造成本時，我們會在實際出售庫存之前記錄商品銷售成本的費用。在計算成本較低值或淨可變現價值調整時使用的預測平均銷售價格的差異可能導致產品庫存的估計淨可變現價值以及相應的減記金額發生重大變化。例如，截至2019年8月29日，預計銷售價格的5％差異將使我們庫存的估計淨可變現價值改變約4.69億美元。由於半導體存儲器和存儲市場的波動性，實際銷售價格和數量通常與預計的價格和數量有很大差異；因此，向運營部門收取產品成本的時間可能會有很大差異。

美國公認會計原則規定將產品分為幾類，以便將成本與可變現淨值進行比較。根據庫存類別的確定，任何庫存減記的金額都可能有很大差異。我們在確定計算單位時回顧產品類型和市場的主要特徵，以較低的平均成本或淨可實現價值進行分析，並將庫存主要歸類為內存（包括DRAM、NAND和其他內存）。

財產、廠房和設備：我們會根據技術節點過渡、資本支出和設備重複使用率，定期評估不動產、廠房和設備的估計使用壽命。當事件和情況表明一項資產或一組資產的賬面價值可能無法從其使用和/或處置產生的預計未來現金流中收回時，我們還會審查不動產、廠房和設備的賬面價值是否減值。如果未貼現的預期未來現金流低於賬面價值，則確認減值虧損等於賬面價值超過資產估計公允價值的金額。對未來現金流的估計涉及許多假設，這些假設需要我們做出重大判斷，包括但不限於資產的未來使用與資產的出售或處置、我們產品的未來銷售價格以及未來的產量和銷售量。此外，在確定單獨進行減值測試的資產類別時，需要做出重大判斷。

研究和開發：與產品和工藝的概念制定和設計相關的成本按發生的研發費用記作研發費用。確定產品開發何時完成需要大量的判斷。一旦對產品進行了全面的性能和可靠性審查和測試，我們即認為產品的開發已經完成。產品認證後，產品成本包含在銷售商品的成本中。

收入確認：收入主要是在承諾商品的控制權移交給客户時確認的，金額反映了我們為換取這些商品而預計有權獲得的對價。與客户簽訂的合同通常是短期的，按固定的協議價格簽訂，通常在交貨後不久付款。我們根據歷史回報率使用預期價值法估算回報負債。此外，我們通常為分銷商提供價格保護，這是一種降低交易價格的可變對價形式。我們根據歷史價格調整和當前定價趨勢，使用預期價值法來估算向分銷商銷售的確認收入金額。估計金額和實際金額之間的差額被確認為收入調整。

股票薪酬：股票薪酬是根據獎勵的公允價值在授予之日估算的，並在必要的服務期內使用直線攤銷法確認為費用。對於基於績效的股票獎勵，確認的支出取決於我們對實現績效衡量標準可能性的評估。我們利用對未來表現的預測來評估這些概率，而這種評估需要大量的判斷。

在授予之日確定適當的公允價值模型並計算股票獎勵的公允價值需要大量的判斷，包括估計股價波動和預期的期權壽命。我們根據歷史數據和市場信息得出這些估算值，這些數據和市場信息可能會隨着時間的推移而發生重大變化。所用估計值的微小變化可能會導致估計估值發生相對較大的變化。我們使用Black-Scholes期權估值模型對員工股票期權和員工股票購買計劃下授予的獎勵進行估值。我們根據歷史波動率的平均值和股票期權交易產生的隱含波動率來估算股價波動率。

最近採用的會計準則

請參閲 “第 8 項。財務報表和補充數據—合併財務報表附註—最近通過的會計準則。”

最近發佈的會計準則尚未採用

請參閲 “第 8 項。財務報表和補充數據—合併財務報表附註—最近發佈的尚未採用的會計準則。”

項目 7A。關於市場風險的定量和定性披露

利率風險

我們面臨與債務和投資組合相關的利率風險。截至2019年8月29日和2018年8月30日，我們的固定利率債務分別為53億美元和31億美元，因此，我們債務的公允價值會隨着市場利率的變化而波動。我們估計，截至2019年8月29日和2018年8月30日，將市場利率降低1％將使我們的固定利率債務的公允價值分別增加約2.9億美元和7,900萬美元。截至2019年8月29日，我們沒有浮動利率債務。截至2018年8月30日，我們的浮動利率債務為7.25億美元。截至2018年8月30日，我們的浮動利率債務利率提高1％將導致年利息支出增加約700萬美元。

外幣匯率風險

本節中的信息應與 “第一部分——第1A項” 中與貨幣匯率變動相關的信息一起閲讀。風險因素。”貨幣匯率的變化可能會對我們的經營業績或財務狀況產生重大不利影響。

我們所有業務的本位貨幣均為美元。我們的絕大多數銷售以美元進行交易；但是，我們的大量債務、運營支出和資本購買是以其他貨幣產生或受其影響的，主要是歐元、新臺幣、新加坡元和日元。我們已經為以外幣計價的貨幣資產和負債建立了貨幣風險管理計劃，以對衝貨幣匯率變動造成的公允價值波動和未來現金流的波動。我們在這些套期保值計劃中通常使用貨幣遠期合約，這些合約可以減少但並不總是完全消除貨幣匯率變動的影響。我們不將衍生金融工具用於交易或投機目的。

根據以外幣計價的貨幣資產和負債，我們估計，截至2019年8月29日，匯率兑美元10％的負面變化將導致約1.49億美元的損失，截至2018年8月30日的損失為7,800萬美元。我們通過滾動對衝策略來對衝貨幣匯率變動的風險，對衝我們的主要貨幣敞口，而遠期貨幣合約通常在三個月內到期。除其他因素外，我們的套期保值的有效性取決於我們準確預測貨幣資產和負債的能力。為了對衝某些資本支出因貨幣匯率變化而產生的現金流變動的風險，我們可以使用通常在12個月內到期的貨幣遠期合約。（請參閲 “第 8 項。財務報表和補充數據—合併財務報表附註—衍生工具。”）

第 8 項。財務報表和補充數據

合併財務報表索引

美光科技公司

合併運營報表

（以百萬計，每股金額除外）

見合併財務報表附註。

美光科技公司

綜合收益合併報表

（單位：百萬）

見合併財務報表附註。

美光科技公司

合併資產負債表

（以百萬計，面值金額除外）