美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 10-K/A

（第1號修正案）

（Mark One）

在截至的財政年度 12 月 31 日, 2023

或者

委員會檔案編號 001-39311

e

CEREVEL THERAPEUTICS 控股有限公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

註冊人的電話號碼，包括區號： (844) 304-2048

根據該法第12（b）條註冊的證券：

根據該法第12（g）條註冊的證券： 沒有

按照《證券法》第405條的定義，用複選標記表明註冊人是否是經驗豐富的知名發行人。 是的 ☒ 沒有 ☐

根據該法第 13 條或第 15 (d) 條，用複選標記表明註冊人是否無需提交報告。 是的 ☐ 沒有 ☒

用勾號指明註冊人是否：(1) 在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受此類申報要求的約束。 是的 ☒ 沒有 ☐

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在註冊人必須提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的 ☒ 沒有 ☐

用勾號指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表明註冊人是否已根據薩班斯-奧克斯利法案（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）條）提交了管理層對其財務報告內部控制有效性的評估的報告和證明。 ☒

如果證券是根據該法第12（b）條註冊的，請用複選標記表明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。 ☐

用勾號指明這些錯誤更正中是否有任何是重述，需要對註冊人的任何執行官在相關恢復期內根據§240.10D-1 (b) 收到的基於激勵的薪酬進行追回分析。☐

用勾號指明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。 是的 ☐ 沒有 ☒

根據註冊人在納斯達克股票市場有限責任公司2023年6月30日的普通股收盤價，註冊人的非關聯公司持有的有表決權和無表決權普通股的總市值為美元2.2十億。

截至2024年3月31日註冊人的已發行普通股數量是 181,888,631.

註冊人截至2022年12月31日的財政年度的10-K表年度報告的部分內容以引用方式納入最初於2024年2月27日提交的10-K表年度報告的第一部分，僅限於其中所述。

目錄

解釋性説明

除非上下文另有要求，否則本報告中提及 “Cerevel，”這 “公司，” “我們，” “我們” 和 “我們的”請參閲 Cerevel Therapeutics Holdings, Inc

第三部分

第 10 項。董事、執行官和公司治理。

董事會

下表列出了有關我們董事的信息。

I 類董事

N. Anthony Coles，醫學博士自 2018 年 12 月起擔任董事會主席，此前曾於 2019 年 9 月至 2023 年 6 月擔任首席執行官。科爾斯博士與他人共同創立了Yumanity Therapeutics, Inc.（納斯達克股票代碼：YMTX），並在2014年10月至2019年9月期間擔任首席執行官，並從2014年10月起擔任該公司的董事長，直到2022年12月的反向合併。2013年10月至2014年10月，科爾斯博士擔任私營公司TRATE Enterprises, LLC的董事長兼首席執行官。在此之前，科爾斯博士從 2012 年一直擔任奧尼克斯製藥公司的總裁、首席執行官兼董事會主席，直到 2013 年將其出售給安進，並在 2008 年至 2012 年期間擔任該公司的總裁、首席執行官和董事會成員。在加入 Onyx Pharmicals, Inc. 之前，Coles 博士曾擔任 NPS Pharmicals, Inc. 的總裁、首席執行官和董事會成員。在 2005 年加入 NPS Pharmicals, Inc. 之前，科爾斯博士曾在百時美施貴寶公司擔任過多個高管職務，並在默沙東公司擔任越來越多的職務。此外，科爾斯博士曾在百時美施貴寶公司擔任過多個高管職位。至此前曾擔任 Onyx、NPS 和 Yumanity 的董事，科爾斯博士以前是一名董事CRISPR Therapeutics AG（納斯達克股票代碼：CRSP）、美國實驗室控股公司（紐約證券交易所代碼：LH）、Campus Crest Communities, Inc.和麥克森公司（紐約證券交易所代碼：MCK）旗下。他還曾擔任哈佛醫學院研究員委員會成員。科爾斯博士目前在Regeneron Pharmicals, Inc.（納斯達克股票代碼：REGN）的董事會任職，也是約翰·霍普金斯大學的董事會成員。他還是華盛頓特區史密森尼非裔美國人歷史和文化國家博物館委員會成員、紐約大都會藝術博物館董事會成員和外交關係委員會董事會成員。2021年，科爾斯博士當選為美國藝術與科學院院士。Coles 博士擁有約翰霍普金斯大學學士學位、杜克大學醫學學位和哈佛大學公共衞生碩士學位。他在麻省總醫院完成了心臟病學和內科培訓，並且是哈佛醫學院的研究員。我們認為，Coles博士有資格在我們董事會任職，因為他在本行業擁有豐富的執行經驗以及他作為首席執行官的服務。

克里斯托弗·戈登，工商管理碩士 自 2018 年 9 月起擔任董事會成員。戈登先生是貝恩資本的合夥人。他於1997年加入公司，在私募股權投資方面擁有豐富的經驗，專注於醫療保健領域。他是貝恩資本北美私募股權業務的聯席主管和醫療行業的全球主管。在加入貝恩資本之前，他曾在貝恩公司擔任顧問。戈登先生積極參與貝恩資本投資的眾多知名醫療保健公司的董事會並任職，目前在Aveanna Healthcare Holdings Inc.（納斯達克股票代碼：AVAH）、InnovaCare Health、Kestra Medical Technologies, Inc.和美國腎臟保健公司的董事會任職。戈登先生曾在HCA巴黎聖母院Intermedica的董事會任職

醫療保健公司（納斯達克股票代碼：HCA）、昆泰跨國控股公司、阿卡迪亞醫療保健公司（納斯達克股票代碼：ACHC）、Air Medical、Beacon Health Options、Physio Control Inc.、QuVA Pharma、Waystar Inc.、Surgery Partners, Inc.（納斯達克股票代碼：SGRY）和Stada。他還是醫療私募股權協會的創始董事。戈登先生自願為各種慈善組織投入時間和支持，目前在Tenacity、波士頓醫療中心健康計劃和達納·法伯癌症研究所董事會任職。戈登先生以優異成績獲得哈佛學院經濟學學士學位，並獲得哈佛商學院工商管理碩士學位，在那裏他曾是貝克學者。我們認為，戈登先生有資格在我們董事會任職，因為他曾在製藥公司擔任董事以及公募股權和成長型私募股權投資者。

羅恩·雷諾，工商管理碩士 自2023年6月起擔任Cerevel的總裁兼首席執行官和公司董事會成員。在加入Cerevel之前，雷諾先生在2022年9月至2023年6月期間是貝恩資本生命科學團隊的合夥人。在此之前，他從2014年起擔任Translate Bio（納斯達克股票代碼：TBIO）的董事長兼首席執行官，直到2021年9月賽諾菲完成對該公司的收購。雷諾先生曾在2007年至2014年期間在Idenix Pharmicals（納斯達克股票代碼：IDIX）工作，在默沙東收購伊登尼克斯製藥公司時，他曾擔任首席財務官、首席商務官，最後擔任總裁兼首席執行官。在加入Idenix之前，雷諾先生曾在摩根大通、施瓦布桑德維尤和貝爾斯登擔任生物技術股票研究分析師。他還在安進工作了五年多，在那裏他曾在臨牀研究、投資者關係和財務領域任職。雷諾先生曾在Atara Biotherapeutics, Inc.（納斯達克股票代碼：ATRA）、Ikena Oncology, Inc.（納斯達克股票代碼：IKNA）、Chimerix, Inc.（納斯達克股票代碼：CMRX）和Akebia Therapeutics, Inc.（納斯達克股票代碼：AKBA）的董事會任職。雷諾先生目前在私人控股的Jnana Therapeutics和Upstream Bio的董事會任職。Renaud 先生擁有聖安瑟姆學院的學士學位和南加州大學馬歇爾商學院的工商管理碩士學位。我們認為，雷諾先生有資格在董事會任職，因為他的領導和管理經驗以及對我們行業的廣泛瞭解。

Suneet Varma，工商管理碩士自2022年6月起擔任董事會成員。自2022年9月以來，Varma先生一直擔任輝瑞全球和美國腫瘤學總裁，輝瑞擁有行業領先的產品組合，包括24種獲批准的創新抗癌藥物和生物仿製藥，涵蓋30多個適應症。2020年4月至2022年9月，他在輝瑞擔任罕見病全球總裁，領導輝瑞發展最快的高科學部門之一，其中包括心臟病學、血液學、內分泌代謝、腎臟和神經病學等多個治療領域的多元化產品組合。2019年1月至2020年4月，瓦爾瑪先生擔任醫院業務部全球總裁，該部門是輝瑞最大的部門之一，每年影響超過2億患者的生活。在此之前，Varma先生在輝瑞擔任的職務越來越多，包括領導全球品牌和抗感染產品組合的輝瑞基本健康集團全球總裁、輝瑞消費者醫療保健總裁兼總經理兼北美地區總裁、亞太地區總裁和加拿大消費者醫療保健總裁。瓦爾瑪先生目前是德魯大學和肯特廣場學院的董事會成員，並在醫療保健領導委員會中代表輝瑞。在他的職業生涯中，他還曾在廣告委員會和多個行業協會的董事會任職。Varma 先生擁有哈佛商學院工商管理碩士學位和塔夫茨大學工程學學士學位。我們認為，Varma先生有資格在我們董事會任職，因為他在我們行業擁有豐富的執行經驗。

二級董事

黛博拉·巴倫，工商管理碩士自 2021 年 1 月起擔任董事會成員。巴倫女士目前是輝瑞公司全球業務發展集團的高級副總裁，在2002年首次加入輝瑞後升任該職位。在此職位上，巴倫女士領導輝瑞的所有業務發展活動，涵蓋各種交易類型，包括風險投資、研發/商業合作、許可協議、併購和資產剝離。在此之前，巴倫女士在輝瑞擔任的職務越來越多，包括領導輝瑞初級保健和新興市場業務的業務發展活動。在2002年加入輝瑞之前，巴倫女士曾在管理諮詢公司麥肯錫公司擔任副負責人，此前曾在斯坦利工廠（現為斯坦利布萊克德克公司）擔任製造工程師，該公司是一家工業工具和家用五金製造商，也是安全產品提供商。Baron 女士擁有麻省理工學院機械工程學士學位和麻省理工學院斯隆管理學院工商管理碩士學位。我們認為，巴倫女士有資格在我們董事會任職，因為她在我們行業擁有豐富的管理經驗。

道格·佐丹奴，工商管理碩士 自 2018 年 9 月起擔任董事會成員。佐丹奴先生自 2021 年 4 月起擔任 Perceptive Advisors 的董事總經理。在加入Perceptive Advisors之前，佐丹奴先生於2010年至2021年4月在輝瑞公司全球業務發展集團擔任高級副總裁。從 2007 年 3 月到 2010 年 2 月，佐丹奴先生擔任輝瑞全球業務發展副總裁，負責企業發展和企業交易。在此之前，佐丹奴先生在輝瑞的美國製藥商業組織中擔任的職位越來越多。在美國擔任製藥業務之前，佐丹奴先生曾在輝瑞醫療技術集團擔任併購職務。在醫療技術集團任職之前，佐丹奴先生曾在輝瑞的美國製藥集團金融和全球製造部門任職。在加入輝瑞之前，佐丹奴先生曾在Booz、Allen & Hamilton擔任顧問。佐丹奴先生曾在Panacea Acquisition Corp. II（納斯達克股票代碼：PANA）的董事會任職，

ICU 醫療有限公司（納斯達克股票代碼：ICUI）和**** Healthcare Limited。佐丹奴先生擁有杜克大學生物醫學工程學士學位和康奈爾大學約翰遜商學院工商管理碩士學位。我們認為，佐丹奴先生有資格在我們董事會任職，因為他具有作為投資者和業務發展主管的行業經驗。

亞當·科佩爾，醫學博士，博士 自 2018 年 9 月起擔任董事會成員。自2016年6月以來，科佩爾博士一直是貝恩資本生命科學的合夥人。從2014年到2016年，科佩爾博士在百健公司擔任企業發展執行副總裁兼首席戰略官。他最初於2003年加入貝恩資本公募股權，在2014年之前一直是醫療保健領域的領導者。在2003年加入貝恩資本公募股權之前，科佩爾博士曾在新澤西州麥肯錫公司擔任副負責人，在那裏他為多家醫療保健公司服務。科佩爾博士目前擔任固立生物科學公司（納斯達克股票代碼：SLDB）和Foghorn Therapeutics, Inc.（納斯達克股票代碼：FHTX）的董事會成員，此前曾在Aptinyx Inc.（納斯達克股票代碼：APTX）、BCLS收購公司（一家於2022年11月從納斯達克退市的特殊目的收購公司）和迪西爾納製藥公司（a 前納斯達克上市公司被Novo Nordisk A/S）收購。Koppel 博士以優異成績畢業於哈佛大學，獲得歷史和科學學士和碩士學位。他擁有賓夕法尼亞大學醫學院的神經科學醫學博士學位和博士學位以及賓夕法尼亞大學沃頓商學院的工商管理碩士學位，在那裏他曾是帕爾默學者。我們認為，科佩爾博士有資格在我們董事會任職，因為他曾是製藥公司的執行官、董事和公募股權和成長型私募股權投資者，以及他的科學和醫學背景。

露絲·麥克南，博士，CBE，FMedSci自 2020 年 12 月起擔任董事會成員。自2018年以來，麥克南博士一直擔任專注於醫療行業的全球投資公司SV Health Investors, LLP的風險合夥人。此前，從2015年到2018年，麥克南博士曾擔任英國創新組織的首席執行官。Innovate UK是一個由英國政府補助金資助的非部門公共機構。從2005年到2015年，麥克南博士在全球製藥公司輝瑞公司擔任過各種職務，職責越來越大，最近擔任首席科學官。在加入輝瑞之前，她曾在上市制藥公司默沙東公司擔任過18年的多個高級職位。麥克南博士目前擔任AstronautX有限公司和Cumulus Neuroscience Ltd.的董事會主席。她還是英國阿爾茨海默氏症研究中心的受託人和英國癌症研究中心的成員。McKernan 博士在倫敦國王學院獲得藥理學和生物化學學士學位，還獲得了精神病學、心理學和神經科學研究所的神經科學博士學位。麥克南博士被布拉德福德大學、倫敦布魯內爾大學和考文垂大學授予榮譽理學博士學位。我們認為，由於麥克南博士在我們領域的科學和行業經驗，她有資格在董事會任職。

三級董事

Marin Dekers，博士自 2018 年 9 月起擔任董事會成員。自2017年5月以來，德克斯博士一直擔任生命科學行業的投資和諮詢公司Novalis LifeSciences LLC的創始人兼董事長。從2010年10月到2016年4月，德克斯博士在德國勒沃庫森擔任拜耳股份公司的首席執行官，從2002年到2009年，他擔任賽默飛世爾科學的首席執行官。德克斯博士目前在銀杏生物控股有限公司（紐約證券交易所代碼：DNA）的董事會任職，此前曾在量子硅公司（納斯達克股票代碼：QSI）、聯合利華集團（紐約證券交易所代碼：UL）、通用電氣公司（紐約證券交易所代碼：GE）、百健公司（納斯達克股票代碼：BIIB）和Quanterix公司（納斯達克股票代碼：QTRX）的董事會任職。Dekkers 博士擁有荷蘭埃因霍温大學的化學工程博士和碩士學位以及拉德佈德大學的化學學士學位。我們認為，Dekkers博士有資格在我們董事會任職，因為他在本行業擁有豐富的執行經驗。

德瓦爾·帕特里克，法學博士自 2021 年 1 月起擔任董事會成員。帕特里克先生自2024年1月起擔任領先的影響力投資公司維斯特里亞集團的高級顧問，自2022年2月起擔任哈佛肯尼迪學院大衞·格根公共領導力實踐教授和公共領導力中心聯合主任。2021年2月至2023年1月，帕特里克先生在貝恩資本擔任高級顧問。2020年5月至2022年12月，他曾擔任美國橋樑21世紀基金會和BridgeTogether（一個政治行動委員會）和501（c）（3）的聯席主席，該組織支持進步政治和基層團體，以提高投票率和參與被剝奪選舉權和邊緣化選民的參與度。2015 年 4 月至 2019 年 12 月，Patrick 先生擔任貝恩資本董事總經理，在那裏他創立並領導了一隻成長型股票基金，專注於提供有競爭力的財務回報和積極的社會影響。此前，帕特里克先生曾在2007年1月至2015年1月期間擔任馬薩諸塞州州長。在政府任職之前，從2000年到2004年，帕特里克先生曾在可口可樂公司擔任執行副總裁兼總法律顧問。此前，從 1998 年到 1999 年，他在德士古公司擔任副總裁兼總法律顧問，直到該公司被雪佛龍公司收購。帕特里克先生還曾在兩家波士頓律師事務所擔任合夥人，並於1994年至1997年在司法部擔任美國民權事務助理司法部長。帕特里克先生在Twilio Inc.（紐約證券交易所代碼：TWLO）和Toast, Inc.（紐約證券交易所代碼：TOST）的董事會任職，此前曾擔任美國韋爾公司（紐約證券交易所代碼：AMWL）、環球血療法公司（納斯達克股票代碼：GBT）、環境影響收購公司（現為綠光生物科學控股公司，PBC）（納斯達克股票代碼：GRNA）、UAL（美聯航）的董事會成員航空公司）（納斯達克股票代碼：USD）和鋭步（紐約證券交易所代碼：RBK）。帕特里克先生是洛克菲勒研究員、阿斯彭研究所皇冠研究員，以及兩本書的作者，《相信的理由：從不可能的生活中吸取教訓》和《對夢想的信念：呼籲國家重拾美國價值觀》。Patrick 先生擁有哈佛學院學士學位和哈佛法學院法學博士學位

學校。我們認為，Patrick先生有資格在董事會任職，因為他在公共和私營部門領導和業務管理方面擁有豐富的經驗。

諾伯特·裏德爾博士 自 2018 年 12 月起擔任董事會成員。他曾於 2015 年 9 月至 2021 年 12 月擔任 Aptinyx Inc.（納斯達克股票代碼：APTX）首席執行官，2015 年 9 月至 2020 年 12 月擔任總裁，2022 年 1 月至 2023 年 5 月擔任執行主席，2015 年 6 月至 2023 年 5 月擔任董事會成員。裏德爾博士還曾在2014年1月至2015年8月期間擔任Aptinyx的前身Naurex Inc. 的首席執行官兼總裁。從2001年到2013年1月，他擔任多元化醫療保健公司百特國際公司的公司副總裁兼首席科學官。從1998年到2001年，他還擔任重組治療蛋白業務部門的總裁兼總經理以及生物科學業務部門的研發副總裁。從1996年到1998年，裏德爾博士在全球製藥公司Hoechst-Marion Roussel（現為賽諾菲）擔任全球生物技術和全球核心研究職能負責人。裏德爾博士從 2011 年 5 月起在當時在納斯達克上市的腫瘤公司 Ariad Pharmicals, Inc. 的董事會任職，直到 2017 年 2 月公司被收購。裏德爾博士還是爵士製藥有限公司（納斯達克股票代碼：JAZZ）、伊頓製藥公司（納斯達克股票代碼：ETON）和伊利諾伊州生物技術創新組織的董事會成員，也是奧地利科學院的成員。裏德爾博士是波士頓大學醫學院的兼職教授和西北大學芬伯格醫學院的兼職醫學教授。裏德爾博士曾在波士頓大學醫學院擔任醫學副教授和麻省理工學院客座副教授。裏德爾博士擁有法蘭克福大學的生物化學文憑和生物化學博士學位。我們相信，裏德爾博士有資格在我們董事會任職，因為他在生物技術和製藥行業擁有超過20年的經驗，具有豐富的科學、藥物發現和開發以及商業專長。

Gabrielle Sulzberger，法學博士，工商管理碩士 自 2019 年 6 月起擔任董事會成員。自2021年1月起，蘇爾茨伯格女士一直擔任公共關係和諮詢公司Teneo的ESG業務主席，自2020年起還擔任Two Sigma和Centerbridge Partners的高級顧問。從2007年9月到2020年8月，蘇爾茨伯格女士是總部位於加利福尼亞州帕薩迪納的私募股權基金Fontis Partners的普通合夥人，並曾擔任多家上市和私營公司的首席財務官。在 2017 年 8 月之前，蘇爾茨伯格女士一直擔任 Whole Foods Market, Inc. 的董事會主席。蘇爾茨伯格女士目前在萬事達卡公司（紐約證券交易所代碼：MA）、禮來公司（紐約證券交易所代碼：LLY）、Warby Parker Inc.（紐約證券交易所代碼：WRBY）、True Food Kitchen和Acorns Advisers, LLC的董事會任職，此前曾在Brixmor Property 的董事會任職集團公司（紐約證券交易所代碼：BRX）、梯瓦製藥工業有限公司（紐約證券交易所代碼：TEVA）、Bright Horizons Family Solutions Inc.（紐約證券交易所代碼：BFAM）、IndyMac Bank 和 Stage Stores Inc. Sulzberger 女士是福特基金會的受託人，也是大都會藝術博物館、芝麻街工作室、TimesUp和華爾街三一教堂的董事會成員。她是阿斯彭研究所的亨利·克朗研究員。蘇爾茨伯格女士擁有普林斯頓大學伍德羅·威爾遜學院的文學學士學位。她擁有哈佛商學院工商管理碩士學位和哈佛法學院法學博士學位，並且是馬薩諸塞州律師協會會員。我們認為，蘇爾茨伯格女士之所以有資格在我們董事會任職，是因為她的財務和會計背景、作為私募股權投資者的經驗以及擔任一系列企業和行業董事的經驗。

董事會多元化矩陣

下表總結了我們董事的某些自我認同的個人特徵。下表中列出的每個類別都有納斯達克規則5605（f）中規定的定義。

執行官員

下表列出了有關我們執行官的信息。雷諾德先生的傳記信息包含在上面標題為 “董事會” 的章節中。

斯科特·赤峯，法學博士自2021年5月起擔任我們的首席法務官兼公司祕書。此前，Akamine先生曾在2019年8月至2020年5月期間擔任私營生物製藥公司永旺生物製藥公司的總法律顧問兼公司祕書，負責監督法律和某些行政職能，包括業務發展、公司治理、知識產權和合規。在加入永旺之前，赤峯先生於2018年4月至2019年8月在CoreLogic, Inc.擔任助理總法律顧問和臨時總法律顧問，並於2015年6月至2018年3月在Incipio, LLC擔任總法律顧問兼公司祕書。在Allergan, Inc.被Actavis plc收購之前，他還曾在該公司擔任法律職務，責任不斷增加。赤峯先生的法律生涯始於瑞生律師事務所的公司律師。Akamine 先生擁有查普曼大學的文學學士學位和佩珀代因大學法學院的法學博士學位，並以優異的成績畢業。

蘇珊·阿爾舒勒博士，工商管理碩士自 2023 年 5 月起擔任我們的首席財務官。在加入公司之前，Altschuller博士在2020年7月至2023年3月期間擔任ImmunoGen, Inc.（納斯達克股票代碼：IMGN）的高級副總裁兼首席財務官，該公司是一家為癌症患者開發下一代抗體藥物偶聯物的生物技術公司。從 2018 年 1 月到 2020 年 7 月，Altschuller 博士在 Alexion Pharmicals, Inc. 擔任副總裁、投資者關係主管，後來又擔任副總裁兼企業融資主管。在阿萊克森任職之前，Altschuller 博士曾擔任 Bioverativ Inc. 的執行董事兼投資者關係主管，她擔任華爾街的主要聯繫人，並領導了此次發佈會的所有投資者相關活動血友病的衍生物。在職業生涯的早期，Altschuller博士曾在Biogen Inc.（納斯達克股票代碼：BIIB）擔任過各種職務，職責不斷增加，包括投資者關係、企業融資和商業融資。Altschuller博士目前擔任Mural Oncology和Vestaron Corporation董事會審計委員會主席，也是HNRNP家庭基金會的創始董事會成員。Altschuller 博士以優異成績獲得杜蘭大學生物醫學工程學士學位、伊利諾伊理工學院生物醫學工程博士學位和麻省理工學院斯隆管理學院工商管理碩士學位。

馬克·博登拉德自2022年7月起擔任我們的高級副總裁、財務和首席會計官，並在2021年9月至2023年5月期間擔任我們的臨時首席財務官。博登拉德先生於2019年9月加入Cerevel，擔任我們的副總裁、財務兼首席會計官。此前，從2007年2月到2019年9月，博登拉德先生在百健公司（納斯達克股票代碼：BIIB）擔任過各種職務，職責越來越大，最近擔任公司財務總監，負責全球會計和美國證券交易委員會報告的各個方面。在加入百健之前，博登拉德先生曾在遺產房地產投資信託基金（紐約證券交易所代碼：HTG）和卡博特工業信託基金（紐約證券交易所代碼：CTR）擔任財務職務。博登拉德先生的公共會計職業生涯始於安達信律師事務所。Bodenrader 先生擁有梅里馬克學院的財務和會計學士學位，並且是一名註冊會計師。

保羅·伯吉斯，法學博士，碩士自 2023 年 6 月起擔任我們的首席業務發展和戰略運營官。在加入Cerevel之前，伯吉斯先生在2019年12月至2021年10月期間擔任Translate Bio的首席運營官兼首席法務官，當時該公司被出售給賽諾菲，並在2015年3月至2019年12月期間擔任首席法務官。在Translate Bio，他領導了業務發展、法律、項目管理、質量、技術運營和合作夥伴合作。在加入Translate Bio之前，伯吉斯先生曾在多家公司擔任法律職務，包括Scholar Rock、Civitas Therapeutics、BIND Therapeutics和Transform Pharmace伯吉斯先生之前還曾在遺傳學研究所的實驗室工作。Burgess 先生擁有梅里馬克學院的學士學位和東北大學的藥理學碩士學位。他還獲得了東北大學法學院的法學博士學位。

肯尼思·迪皮特羅 自 2019 年 4 月起擔任我們的首席人力資源官。在加入我們之前，DiPietro先生於2018年2月至2018年10月擔任橡樹山資本合夥人的首席人才官，並從2017年8月開始擔任幾家北極星風險投資組合公司的高級顧問。此前，他在Invivo Therapeutics Holdings Corp. 擔任董事，此前曾於2012年2月至2017年9月在Biogen Inc.擔任人力資源執行副總裁。在職業生涯早期，DiPietro先生曾在聯想集團有限公司、微軟公司和戴爾科技公司擔任高級人力資源職務

Inc. diPietro 先生還在百事可樂公司擔任過超過 19 年的一系列人力資源和綜合管理職位。DiPietro 先生擁有康奈爾大學勞資關係學士學位。他是康奈爾大學院長顧問委員會、同行圓桌會議、波士頓郵政顧問委員會的成員，併為少數專注於人力資源管理的科技初創公司提供諮詢。

約翰·倫格博士自 2019 年 5 月起擔任我們的首席科學官。在加入我們之前，倫格博士於2018年4月至2019年4月在Imbrium Therapeutics L.P. 擔任研發和監管事務副總裁，並於2016年8月至2018年4月在普渡大學制藥有限責任公司擔任臨牀研究和轉化醫學主管。此前，倫格博士曾在 2001 年 10 月至 2016 年 8 月期間在默沙東擔任過越來越多的職務，最近擔任助理副總裁。倫格博士是麻省理工學院學習與記憶中心的博士後研究員，此前曾在日本理研腦科學研究所工作。倫格博士在愛荷華大學獲得生物科學博士學位，主修神經遺傳學，並在那裏完成了生物學學士學位。

雷蒙德·桑切斯，醫學博士 自2019年1月起擔任我們的首席醫療官。此前，從2007年11月到2019年1月，桑切斯博士在大冢製藥開發與商業化公司擔任過各種職務，職責越來越大，最近擔任全球臨牀開發高級副總裁。2018 年 6 月至 2019 年 1 月，桑切斯博士擔任 Avanir Pharmicals, Inc. 的首席醫學官。桑切斯博士目前是國際中樞神經系統藥物開發學會的執行聯席主席和受託人、康涅狄格心理健康中心基金會、耶魯醫學院以及其他幾個非營利組織的董事會成員。桑切斯博士擁有西北大學温伯格文理學院的學士學位和西北大學芬伯格醫學院的醫學學位。他在耶魯大學醫學院完成了住院醫師培訓和精神病學獎學金，並被任命為講師。

Kathleen Tregoning，M.A.自2020年7月起擔任我們的首席企業事務官，自2023年9月起擔任商業戰略主管。此前，從2017年2月到2020年3月，特雷貢女士曾在法國跨國製藥公司賽諾菲股份公司擔任對外事務執行副總裁，負責領導一個整合市場準入、溝通、公共政策、政府事務、患者權益和企業社會責任的綜合組織。在加入賽諾菲之前，特雷貢女士在百健公司工作了十多年，最初在2006年至2015年期間擔任公共政策與政府事務副總裁，然後於2015年12月至2017年2月擔任公司事務高級副總裁。此前，特雷貢女士曾在美國國會擔任專業工作人員，曾在參議院預算委員會、眾議院能源與商務委員會和眾議院籌款委員會擔任衞生政策職務。Tregoning女士的職業生涯始於Andersen Consulting，在那裏她為各行各業的客户制定了業務戰略和流程，後來在洛杉磯市長辦公室擔任負責政策與預算的助理副市長。特雷貢女士畢業於斯坦福大學，獲得國際關係學士學位，並擁有哈佛大學肯尼迪政府學院公共政策碩士學位。

公司治理

董事獨立性

我們的董事會已經決定，根據納斯達克和美國證券交易委員會的規定，除科爾斯博士和雷諾德先生外，在我們董事會任職的每個人都有資格成為獨立董事。在做出這一決定時，我們董事會考慮了每位非僱員董事與我們的關係以及董事會認為相關的所有其他事實和情況，包括每位非僱員董事對我們普通股的實益所有權。我們董事會和董事會每個委員會的組成和運作符合納斯達克的所有適用要求以及美國證券交易委員會的規章制度。

家庭關係

我們的任何董事或執行官之間都沒有家庭關係。

董事會下設的委員會

我們的董事會有四個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會以及科學和技術委員會。每個委員會都根據書面章程運作。此外，每個委員會審查和評估其章程是否充分，並將其章程提交董事會批准。每個委員會現行章程的副本發佈在我們的網站www.cerevel.com的 “治理” 小節下

該網站的 “投資者與媒體” 部分。本修正案中包含或可通過我們的網站訪問的信息未以引用方式納入本修正案，您不應將此類信息視為本修正案的一部分。

審計委員會

我們的審計委員會成員是蘇爾茨伯格女士、佐丹奴先生和裏德爾博士，蘇爾茨伯格女士擔任審計委員會主席。根據納斯達克上市規則和適用的美國證券交易委員會規則，審計委員會必須至少有三名成員。根據美國證券交易委員會適用的規則，蘇爾茨伯格女士、佐丹奴先生和裏德爾博士都具備財務知識，蘇爾茨伯格女士、佐丹奴先生和裏德爾博士均有資格成為 “審計委員會財務專家”。

薪酬委員會聯鎖和內部參與

在截至2023年12月31日的財政年度中，佐丹奴先生、德克斯博士、科佩爾博士和帕特里克先生擔任我們的薪酬委員會成員。我們薪酬委員會的成員都不是或曾經是公司的高級管理人員或員工，也沒有根據 “” 需要披露的關係某些關係和關聯人交易。” 我們目前和上一財年均未擔任任何有一名或多名執行官在董事會或薪酬委員會任職的實體的董事會或薪酬委員會成員。

商業行為與道德守則

我們的董事會通過了適用於我們所有員工、高級管理人員和董事的商業行為和道德準則，包括首席執行官、首席財務官和其他執行和高級財務官。我們的商業行為和道德準則的全文可在我們的網站www.cerevel.com網站 “投資者與媒體” 部分的 “治理” 小節下找到。

我們打算在我們的網站或公開文件中披露未來對我們商業行為和道德準則某些條款的修訂，或對與我們的董事和執行官相關的某些條款的豁免。我們網站上的信息無意構成本修正案的一部分，也無意以引用方式納入本修正案。

項目 11。高管薪酬。

高管薪酬

薪酬討論和分析

執行摘要

本薪酬討論與分析解釋了我們的高管薪酬計劃所依據的指導原則和實踐，以及支付給我們指定執行官或NEO的薪酬：

*參見標題為” 的部分首席執行官過渡” 和”其他指定執行官變動” 下面。

**2023年3月，總裁亞伯拉罕·西賽從公司離職。

首席執行官過渡

2023年5月，我們宣佈，時任首席執行官N. Anthony Coles將辭去公司首席執行官的職務，同時繼續擔任董事會主席。在科爾斯博士的過渡期間，我們董事會已任命羅納德·雷諾接替科爾斯博士擔任公司總裁兼首席執行官，自2023年6月起生效。

其他指定執行官變動

2023 年 5 月，蘇珊·阿爾舒勒加入公司，擔任我們的首席財務官。在她的任命中，曾擔任臨時首席財務官的馬克·博登拉德繼續留在公司擔任高級副總裁、財務和首席會計官。2023 年 6 月，保羅·伯吉斯加入公司，擔任我們的首席業務發展和戰略運營官。我們的前總裁 Ceesay 先生於 2023 年 3 月離職。

2023 年高管薪酬業績

下表顯示了截至2023年12月31日我們均在我們工作並仍擔任指定執行官的每位NEO的直接薪酬總額：

治理角色和責任

我們薪酬委員會的作用

我們的薪酬委員會由三名獨立董事組成，負責監督和管理我們的高管薪酬計劃。在制定高管薪酬決策時，我們的薪酬委員會會考慮各種因素和數據，最重要的是我們的整體公司業績、個別高管的業績以及可能支付的薪酬總額。此外，薪酬委員會管理年度激勵計劃和2020年股權激勵計劃，審查與薪酬水平相關的業務成就，就薪酬政策和做法向董事會提出建議，力求確保支付給執行官的總薪酬公平且符合股東利益，並根據全年要求就其他薪酬問題提供支持。我們的薪酬委員會保留根據需要聘請外部顧問以協助其審查和修改我們的高管薪酬計劃的權利。

薪酬委員會的職責和責任可以在董事會通過的薪酬委員會的書面章程中找到，該章程可在我們網站www.cerevel.com上 “投資者與媒體” 部分的 “治理” 小節下找到。

獨立薪酬顧問的角色

獨立的薪酬建議被認為對制定我們的高管薪酬計劃很重要。因此，我們的薪酬委員會聘請了薪酬治理有限責任公司（Pay Governance）作為其獨立薪酬顧問。

薪酬治理直接向我們的薪酬委員會報告，包括與薪酬委員會主席的定期互動。薪酬治理出席薪酬委員會會議，包括管理層不在場的執行會議。還提供有關薪酬問題的研究、數據分析、調查信息和設計專業知識，包括有關首席執行官、其他高管和非僱員董事薪酬的市場趨勢和數據的指導。他們還審查管理層準備的簡報材料，並獨立地向薪酬委員會提供建議。薪酬治理還有助於發展我們的薪酬同行羣體，並根據需要和按照薪酬委員會的指示處理其他事務。

我們的薪酬委員會每年評估薪酬治理的績效和獨立性，並根據適用的美國證券交易委員會和納斯達克規則，在2023年12月確認薪酬治理的工作沒有引發任何利益衝突，並且保持獨立性。除了為薪酬委員會工作外，薪酬治理不向公司提供任何其他服務。

我們首席執行官的角色

在每個業績年度結束時，我們的首席執行官會評估每位執行官的繳款，並根據多種因素，包括我們的薪酬理念、公司和個人業績、未來可能的繳款，向我們的薪酬委員會建議除他自己的薪酬外，

領導能力、外部市場競爭力、內部薪酬比較、留用風險和其他被認為相關的因素。薪酬委員會會考慮這些信息，併為我們的執行官做出最終薪酬決定。我們的首席執行官不參與任何有關其自身薪酬的審議。

股東參與

我們認為，使我們的薪酬方法與包括股東在內的主要利益相關者的利益保持一致至關重要。作為一家商業前公司，我們的股東為我們提供了投資於員工和產品線所需的基礎資本，這最終將使我們能夠向有需要的人提供創新和改變生活的藥物。

截至 2024 年 3 月 31 日，三位股東共擁有約 57% 的已發行普通股，董事會中有代表。因此，在我們制定、設計和持續加強薪酬計劃的過程中，我們能夠與這些股東進行持續的對話。

對高管薪酬進行 “按薪表決”

作為我們對卓越公司治理的承諾的一部分，並按照《交易法》第14A（a）（1）條的要求，我們定期為股東提供就我們的NEO薪酬進行諮詢投票的機會，通常稱為 “按工資” 提案。工資表決通常涵蓋我們的委託書發表之日之前的日曆年。由於這種投票是諮詢性的，因此對我們董事會或薪酬委員會沒有約束力，董事會和薪酬委員會都無需根據此類投票的結果採取任何行動。但是，我們的薪酬委員會在考慮未來的高管薪酬政策時會仔細考慮這次投票的結果。

2023年6月7日，在我們的2023年年度股東大會上，對美國證券交易委員會薪酬發言提案的選票中約有99.6％批准了我們在2023年委託書中披露的NEO薪酬。我們的薪酬委員會已經並將來考慮 “按薪表決” 投票的結果，以及全年在為執行官做出薪酬決定時從股東那裏收到的其他反饋。

高管薪酬理念和目標

我們的高管薪酬計劃旨在激勵、留住和獎勵業績優異的高管為公司創造長期價值。雖然我們在薪酬結構中考慮了幾個因素，但我們以以下核心理念和原則為指導：

我們的高管薪酬計劃還旨在納入良好的薪酬管理實踐。我們在下面總結了這些做法。

我們在做什麼：

我們不做什麼：

市場數據的使用

每年，我們的薪酬委員會都會審查並批准相應的同行羣體，以比較薪酬水平、組合、做法和計劃設計。薪酬委員會審查了 25第四, 50第四, 60第四以及 75第四百分位數，以瞭解我們同行公司的薪酬水平。我們認為，儘管同行羣體提供了一個背景數據，但我們不是一家傳統的早期生物製藥公司。我們的人才需求是獨一無二的，因為我們的人才管道是過去十多年開發出來的輝瑞神經科學資產。因此，在設定薪酬時還會嚴格考慮其他因素，包括設計計劃，吸引和激勵那些擁有建立和發展公司並實現廣泛渠道所需的深厚技能和成熟經驗的人。

因此，我們在2023年薪酬決策中引用的同行羣體是根據生物製藥領域的可比公司確定的，這些公司大致是（i）我們的業務戰略（在臨牀試驗中有多個候選產品的商業前和早期公司，優先考慮神經科學領域的公司），（ii）我們的市值（大約是Cerevel規模的0.25倍至4.0倍），（iii）我們的研發費用，現金手數和人數。然後，薪酬委員會的獨立薪酬顧問會根據每家公司特有的其他因素對每家公司進行定性評估，並與薪酬委員會進行嚴格討論和辯論。

由我們的薪酬委員會批准並在確定2023年2月薪酬決定時使用的同行羣體由以下公司組成：

*2024年，Alector、Allogene Therapeutics、Fate Therapeutics和NGM Biopharmaceuticals被移除，同時增加了Axsome Therapeutics和Prothena。

對於我們的首席執行官和執行官，我們會仔細審查同行委託書中披露的薪酬水平和計劃。此外，在聘用雷諾先生時，我們在確定適當的薪酬待遇時考慮了該行業最近出現的其他首席執行官提議。對於所有其他執行官，我們還會在適當時通過已發佈的薪酬調查來補充數據。2023年，我們使用了怡安·拉德福德全球生命科學調查的特殊定製薪酬來計算執行官的薪酬，但這些薪酬並不總是在同行公司的委託書中披露。之所以選擇怡安·拉德福德全球生命科學調查，是因為它是針對我們在生物製藥行業中規模的公司的普遍調查，其中包括許多與我們的高管職位相似的職位。

補償要素

根據普遍的市場慣例、同行羣體和更廣泛的調查數據，在更廣泛的業務需求背景下，我們的薪酬委員會決定我們向執行官提供的薪酬要素。我們的高管薪酬計劃的內容及其目標如下：

薪酬薪酬組合

我們認為薪酬組合很重要。儘管我們在各種薪酬計劃中不設定特定的薪酬組合，但我們的薪酬委員會會考慮每位執行官的薪酬組合，以確保總體薪酬待遇具有市場競爭力、有吸引力，並符合我們的信念，即除基本工資外，薪酬應與我們的關鍵短期和長期業務優先事項保持一致，根據實際業績進行獎勵支付。

我們的薪酬委員會還認為，在高管的廣泛視野範圍內獎勵業績很重要。由於我們的執行官對我們未來的戰略方向有直接影響，因此我們的執行官的薪酬最為重視基於績效的薪酬，並超重長期激勵措施，以適應他們的決策將對公司的長期影響。

雷諾先生和我們的其他NEO的2023年薪酬結構高度基於績效，並以公司業績為條件。

薪酬和績效目標設定流程

我們有一個穩健的年度薪酬週期，根據該週期，我們的薪酬委員會將批准當年執行官的計劃設計、薪酬要素和水平以及預先確定的績效目標。我們的薪酬委員會全年監督我們在實現這些目標方面的進展，在年度結束後，我們的薪酬委員會將根據執行官的這些目標評估結果。年度節奏摘要描述如下：

2023 年基本工資

每年，我們的薪酬委員會都會採取一致的方法來審查首席執行官和其他執行官的基本工資。我們從相關經驗、久經考驗的技能和績效、未來的預期貢獻、內部公平和留任因素等方面考慮同行羣體中與執行官相比職位的薪酬

鑑於市場上的人才壓力越來越大。根據這項自2023年1月起生效的全面審查，進行了以下薪資調整，以使我們的近地天體相對於2023年同行羣體的市場數據進行適當的定位：

2023 年基本工資表附註

2023 年基於績效的激勵計劃

我們非常重視基於績效的薪酬，這體現在我們的現金年度激勵計劃（AIP）（受我們的高級管理人員現金年度激勵計劃管轄）和根據股東批准的2020年股權激勵計劃授予的LTI獎勵。

我們認為，在中期重點與為所有利益相關者創造長期價值的成就之間取得適當的平衡至關重要，這樣短期決策就不會無意中破壞我們產品線的長期成功。因此，我們的AIP旨在調整、激勵和獎勵我們的高管取得短期成就，以期取得長期成功。

年度激勵計劃

每年，我們的薪酬委員會都會對25份薪酬進行審查第四, 50第四, 60第四以及 75第四我們的同行公司在與NEO相當的職位上設定獎金目標的百分位數，以確保市場競爭力，並適當強調中期業績。2023年我們每位NEO的目標AIP佔工資的百分比與2022年相比沒有變化，具體如下：

年度激勵計劃表附註

2023 年 AIP 設計

我們的薪酬委員會還批准了我們的AIP、公司績效目標和相關的獎勵機會的設計。根據對與所有利益相關者的長期價值創造相一致的短期成就機會的全面審查，他們在每個業績年度開始時設定了預先確定的目標，然後根據這些目標跟蹤實際業績，並在年度業績年度結束時進行最終評估。我們公司的績效目標在整個組織中保持一致，以確保公司的關鍵目標完全一致和明確。此外，我們認為，作為公司的領導者，我們的執行官必須作為一個統一的團隊共同努力，以優化機會。因此，他們的AIP100％基於公司的業績。對於博登拉德先生而言，公司業績的加權為其AIP獎勵的75％，還有一個個人要素，根據個人業績，其AIP獎勵的權重為25％。該公司的業績乘數範圍為0％，最高為150％，以提供延長的上行機會，如下所示：

*Bodenrader 先生還有一個類似範圍的個人要素

AIP獎勵是公式化的，計算方法如下：

*額外的個人乘數適用於 Bodenrader 先生

2023 年 AIP 公司業績目標和業績

我們的 2023 年公司業績目標有三個重點領域。首先，我們的優先事項主要集中在重要的研發成就上，重點是tavapadon、emraclidine、darigabat和我們早期的產品組合。鑑於我們的商業前性質，重點還放在確保明智地管理支出上。最後，我們相信我們是一家更強大的公司，通過將包容性、多元化和參與度作為關鍵戰略支柱，我們可以更好地為患者服務。我們的薪酬委員會在業績期開始時批准目標和最高績效水平，因此只有在公司業績特別強勁時，才會支付達到或高於目標水平的薪酬。所有AIP要素都經過我們的薪酬委員會的嚴格審查、監督和批准，包括在業績年度結束時最終確定實際業績結果和支出。

下表彙總了我們的薪酬委員會在年初批准的2023年AIP的公司業績目標和權重，並指出了這些目標的實現程度。如下所述，公司業績乘數為74.52％。這一成就倍數一直應用於我們每個近地天體的AIP目標，我們的薪酬委員會隨後對其進行了審查和批准。

*由於四捨五入，數字可能無法相加。

2023 年 AIP 大獎

我們的薪酬委員會確定，2023年AIP下的最終獎勵如下表所示。

2023 年 AIP 大獎注意事項

為了減輕經修訂的1986年《美國國税法》第280G條和4999條對擬議的艾伯維合併交易的潛在影響，我們的薪酬委員會批准根據2023年AIP向我們的NEO預付獎勵，基於公司的業績跟蹤為74.27％，任何個人績效乘數將在2024年確定。年度結束後，公司中期業績

根據公司最終業績乘數（74.52％）對乘數進行了審查，我們的NEO在2024年第一季度收到了一筆調整補助金。

長期激勵獎勵

授予我們高管的所有LTI獎勵都與公司的業績掛鈎，因為他們依賴於我們股價的上漲來創造任何價值，旨在獎勵公司和所有利益相關者的長期成功。

2023年，我們的執行年度LTI計劃在現有股票期權的同時首次引入了限制性股票單位（RSU）。通過以限制性股票的形式授予我們25％的LTI，這使我們的高管與公司的長期價值創造保持一致，這反映在我們的股價上，同時為我們的高管提供了留住率和穩定性。通過繼續授予剩餘的75％的LTI股票期權，它允許我們的高管在固定的10年時間內以指定的股票價格購買公司股票，從而鼓勵我們的高管專注於股東價值創造和長期業務目標。行使價以授予之日我們股票的公允市場價值設定。因此，除非我們取得的業績能夠提高公司的長期價值，如股價的上漲所反映的那樣，否則授予執行官的股票期權沒有任何好處。

儘管雷諾德先生和伯吉斯先生以及阿爾特舒勒博士沒有資格獲得2023年度LTI獎勵，但每位高管在受聘時都獲得了簽約LTI補助金，對伯吉斯先生和阿爾特舒勒博士而言，該獎勵包括75％的期權和25％的限制性股份。雷諾先生的簽約獎勵包括25％的期權、25％的限制性股票單位和50％的基於業績的限制性股票單位（PSU）。PSU計劃在授予之日後的四年業績期結束時進行歸屬，根據業績期末測得的絕對股東總收益表現，50％的PSU有資格進行歸屬（支出範圍為PSU目標數量的0％至250％，或銷售活動中PSU目標數量的50％至275％（定義見雷諾先生的僱傭協議）），其餘50％符合資格根據業績期末與納斯達克成分公司相比的相對股東總回報率表現進行歸屬截至授予日的生物技術指數（派息範圍為PSU目標數量的0％至250％）。

對於期權和限制性股票單位，根據ASC主題718確定的LTI目標價值除以期權或RSU（如果適用）的授予日公允價值，將LTI目標值折算成若干股，並向下舍入至最接近的整股。對於PSU，LTI目標值通過將LTI目標值除以截至PSU授予日（包括在內）的連續20個交易日的普通股收盤價的平均值，向下舍入到最接近的整股，折算成目標股數。根據ASC主題718確定的PSU的授予日期公允價值超過了PSU的LTI目標值。有關PSU的授予日期公允價值的更多信息，請參閲下面的 “高管薪酬表—薪酬彙總表”，包括其腳註9。

我們的薪酬委員會每年都會對我們的LTI計劃進行審查，以評估和確認該計劃是否實現了激勵、保留和獎勵長期績效的目標。我們的薪酬委員會會審查並確定要使用的適當股權工具，並根據與我們的業務需求、薪酬理念和同行羣體做法的最佳一致性來設定每年的計劃範圍。授予每位執行官的實際獎勵因重要性以及工作對公司的影響、個人績效業績、未來潛在的預期貢獻、技能、市場競爭力和其他因素而有所不同。

我們將同行公司的LTI撥款水平審查為25％第四, 50第四, 60第四以及 75第四每年的百分位數。總體而言，在同行公司的立場相似的情況下，我們對NEO的年度LTI補助金價值在我們的同行羣體中處於適當的位置。我們預期的定期安排是在薪酬委員會每年第一季度開會審查和批准任何加薪、上一年度獎金髮放獎勵和NEO的LTI補助金之時或前後發放我們的LTI。其他 LTI 補助金，例如與新員工相關的補助金，通常在僱用之日後的下一個月的第一個交易日發放。

2023 年，批准的 LTI 目標值如下：

長期激勵獎勵表附註

為了減輕經修訂的1986年《美國國税法》第280G條和4999條對擬議的艾伯維合併交易的潛在影響，從2023年12月19日起，加快了先前在2023年和2022年授予雷諾、桑切斯、伯吉斯、博登拉德和阿爾特舒勒博士的某些RSU獎勵的歸屬。這種加速取決於每位高管是否執行還款協議，其中規定，如果該高管在 (i) 加速RSU的適用部分本應根據其條款歸屬的日期以及 (ii) 與AbbVie擬議合併交易完成之日之前終止僱用，則該高管將償還其通過和解確認的收入中適用的税後淨額截至目前，加速的限制性股票單位仍未歸屬此類終止僱傭關係的日期（考慮到根據高管的僱傭協議或適用於該高管的適用遣散費政策（如果有），本來可以進行的任何加速歸屬）。

僱傭協議和離職後補償

我們維持針對特定高管的遣散費福利政策，根據該政策，每位直接向首席執行官彙報的高級執行官（臨時除外）都有資格獲得現金、股權加速和因控制權變更而符合條件的解僱時延續福利金。根據個人僱傭協議，除控制權變更外，我們還為我們的執行官提供遣散費保障。支付給我們首席執行官的遣散費，無論是控制權變更之外還是與之相關的遣散費，均根據其個人僱傭協議處理。我們之所以提供這些福利，是因為我們認為遣散費保障是必要的，可以幫助我們的高管在就潛在的公司交易或控制權變更提供建議和做出戰略決策時保持對公司最大利益的關注。我們認為，這種遣散費保護鼓勵在完成和整合影響公司的重大交易方面發揮有效的領導作用。下文描述了這些安排的條款以及根據這些安排應付的金額。”高管薪酬表—解僱或控制權變更時的潛在補助金。” 中描述了我們與每個 NEO 的僱傭協議的實質性條款高管薪酬表—與我們的NEO的僱用安排。”

其他薪酬政策與實踐

股票所有權準則

2021 年 12 月，我們的薪酬委員會批准了我們的股票所有權準則或指導方針。我們的首席執行官（年基本工資的3倍）、在非臨時基礎上直接向首席執行官報告的其他執行官（年薪的1倍）以及與本公司任何實益擁有1％或以上的已發行普通股（我們稱之為受保個人）1％或以上的股東無關的非僱員董事，都必須擁有價值至少等於我們股票的股份受保個人年度基本工資或年度基本預付金的倍數，如適用的。受保個人直接或間接實益擁有的普通股、受保個人實益擁有的公司股票期權的淨可行使價值以及僅受時間歸屬條件約束的公司限制性股票單位或限制性股票，無論是歸屬還是未歸屬，都將計入準則的滿意度。受保個人在首次受指導方針約束五年後必須達到適用的指導方針，我們的薪酬委員會將每年審查每位受保個人對準則的遵守情況（或合規進展情況）。我們的薪酬委員會可以修改指導方針，放棄或批准準則的例外情況（例如，如果我們的股價大幅下跌、離婚協議等法院命令或其他嚴重困難），或者對任何受保個人施加其認為必要或適當的條件、限制或限制，以實現本準則的宗旨。

回扣政策

2024 年 6 月，我們的薪酬委員會修訂並重申了我們的回扣政策，以遵守新頒佈的《交易法》第 10D 條和相應的《納斯達克上市規則》第 5608 條。根據我們修訂和重述的回扣政策，如果公司需要編制會計重報表，公司將全部或部分收回任何現任或前任執行官因實現了在要求重報之日之前的三年內錯誤授予的財務報告措施而獲得的激勵性薪酬。此外，如果由於（i）我們嚴重違反任何財務報告要求以及（ii）任何執行官的欺詐或重大不當行為而被要求編制會計重報，則薪酬委員會有權進一步要求執行官向我們償還執行官在當時的財政年度或發佈前最近完成的三個財政年度中本應獲得的部分或全部現金和股權激勵薪酬重述的財務報表是根據重報的財務報表中報告的財務業績計算此類薪酬的。

薪酬風險評估

我們認為，儘管提供給執行官的薪酬中有很大一部分是基於績效的，但我們的高管薪酬計劃並不鼓勵過度或不必要的冒險。我們的薪酬計劃旨在更加註重長期價值創造，同時平衡實現短期目標的需求。我們對股票所有權指導方針的維護進一步減輕了風險承擔。我們基於績效的年度激勵計劃的框架和目標對所有員工都是一致的，所有支出都有最高上限。此外，我們執行官的所有薪酬決定均由我們的薪酬委員會批准。

此外，我們的薪酬委員會負責審查和批准執行官年度激勵計劃和股權激勵計劃下的設計、目標和支出。我們的薪酬委員會直接聘請獨立薪酬顧問，該顧問就市場競爭和最佳實踐以及與我們的薪酬計劃相關的任何潛在風險提供建議，包括薪酬組合、薪酬工具、績效薪酬調整、績效衡量標準和目標、最高派息額、歸屬期以及薪酬委員會的監督和獨立性。基於上述所有因素，我們認為我們的薪酬政策、計劃和做法不會造成合理可能對公司產生重大不利影響的風險。

員工福利計劃

作為我們總薪酬計劃的一部分，所有全職員工，包括我們的NEO，都有資格參加相同的福利計劃。這些計劃包括我們的符合税收條件的退休計劃，該計劃提供了在税收優惠的基礎上為退休儲蓄的機會。計劃參與者可以推遲符合條件的薪酬，但須遵守經修訂的《美國國税法》、根據該法頒佈的任何法規或該法規定的適用的年度限額。員工的税前繳款或羅斯繳款將分配到每位參與者的個人賬户，然後根據參與者的指示投資於選定的投資選擇。員工將立即全額繳納其繳款。我們會對每位參與者的繳款進行配對，最高不超過其合格薪酬的6％。我們的401（k）計劃旨在獲得該法第401（a）條規定的資格，而我們的401（k）計劃的相關信託計劃旨在根據該法第501（a）條獲得免税。

我們的NEO以及我們的其他員工羣體也有資格參加我們的員工股票購買計劃、醫療、牙科、視力、人壽和傷殘保險。

除了向Renaud先生和Altschuller博士支付的與他們各自的僱傭協議談判有關的一次性律師費報銷外，我們不向我們的NEO提供任何額外的津貼或個人福利，也不提供任何不合格的補充退休計劃。

內幕交易、套期保值、質押和其他政策禁令

我們維持內幕交易政策，禁止我們的員工、董事和承包商將我們的證券作為貸款抵押品或修改現有質押，禁止賣空我們的證券，使用我們的證券作為保證金賬户中的抵押品，和/或購買或出售公司的衍生證券或對衝交易。

薪酬的税收和會計影響

我們的薪酬委員會在設計和制定我們的高管薪酬計劃時考慮了該法第162（m）條，該條將某些執行官的某些薪酬的扣除額限制在每年100萬美元以內。但是，我們的薪酬委員會最終認為，在做出最終薪酬決定時，還必須考慮其他因素。這些因素包括我們的薪酬理念和目標，以及吸引、留住和獎勵實現業務目標所需的高管人才的能力。因此，我們的薪酬委員會可以在任何給定時間裁定超過100萬美元的薪酬，該薪酬不能免除《守則》第162（m）條規定的扣除限制。

我們遵循財務會計準則委員會的會計準則編纂主題718或ASC主題718向員工和董事發放基於股份的薪酬獎勵。ASC Topic 718要求公司根據這些獎勵的授予日期 “公允價值” 來衡量向員工和董事發放的所有基於股份的支付獎勵（包括股票期權）的薪酬支出。儘管我們的執行官可能永遠無法從其獎勵中實現任何價值，但這種計算是出於會計目的進行的，並在此處包含的薪酬表中進行報告。ASC Topic 718還要求公司在員工或董事需要提供服務以換取期權或其他獎勵的期限內，在運營報表中確認其基於股份的薪酬獎勵的薪酬成本。我們的薪酬委員會在發放基於股份的薪酬獎勵時會考慮ASC Topic 718的影響，但也會考慮上述其他因素。

薪酬委員會報告

薪酬委員會已與我們的管理層審查並討論了本薪酬討論與分析。基於這些審查和討論，薪酬委員會建議董事會將薪酬討論和分析納入本修正案。

提交者：

道格·佐丹奴，工商管理碩士（主席）

德瓦爾·帕特里克，法學博士

亞當·科佩爾，醫學博士，博士

高管薪酬表

薪酬摘要表

下表列出了下文所述年份因以各種身份向我們提供服務而向我們的近地天體發放、賺取和支付的總薪酬的信息。

基於計劃的獎勵的撥款

下表列出了截至2023年12月31日的財政年度中向近地天體發放的每筆獎勵的某些信息。