美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》
報告日期(最早報告事件的日期):
(其章程中規定的註冊人的確切姓名)
(州或其他司法管轄區) (註冊成立) |
(委員會 文件號) |
(國税局僱主 證件號) |
|
||
(主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
註冊人的電話號碼,包括區號:
(如果自上次報告以來發生了變化,則為以前的姓名或以前的地址)
如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務,請勾選下面的相應方框(參見下文的一般説明A.2):
根據《證券法》(17 CFR 230.425)第425條提交的書面通信 |
根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵集材料 |
根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b))第14d-2(b)條進行的啟動前通信 |
根據《交易法》(17 CFR 240.13e-4 (c))第13e-4(c)條進行的啟動前通信 |
根據該法第12(b)條註冊的證券:
每個班級的標題 |
交易 |
每個交易所的名稱 在哪個註冊了 | ||
用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條(本章第230.405條)或1934年《證券交易法》第12b-2條(本章第240.12b-2條)所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司
如果是新興成長型公司,請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(a)條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
項目 5.07。將事項提交證券持有人投票。
正如先前宣佈的那樣,Everbridge, Inc.(“Everbridge”)於2024年2月29日由Everbridge、艾默生項目母公司(“母公司”)和艾默生項目合併子公司(“合併子公司”)簽訂了經修訂和重述的協議和合並計劃(“合併協議”),該協議修訂並重申了先前宣佈的截至2月4日的合併協議和計劃,2024年,由Everbridge、母公司和合並子公司共同創建根據合併協議的條款,Merger Sub將與Everbridge合併併入Everbridge(“合併”),Everbridge將繼續作為合併的倖存公司和母公司的全資子公司。母公司和合並子公司是Thoma Bravo Discover Fund IV, L.P. 的附屬公司,這是一家由託馬·布拉沃律師事務所管理的投資基金。
2024年4月25日,Everbridge舉行了虛擬股東特別會議(“特別會議”),對Everbridge於2024年3月21日向美國證券交易委員會提交併從2024年3月21日起郵寄給Everbridge股東的最終委託書中提出的提案進行投票。
截至2024年3月19日(特別會議的創紀錄日期)營業結束時,Everbridge共有41,462,726股普通股,面值每股0.001美元(“公司普通股”),已流通,每股均有權在特別會議上對每項提案進行一票表決。29,773,135股公司普通股,約佔所有已發行和流通公司普通股的71.80% 有權投票, 派代表出席了特別會議.
特別會議審議了以下提案:
(1) | 通過合併協議的提案(“合併協議提案”); |
(2) | 在不具約束力的諮詢基礎上批准Everbridge將或可能向其指定執行官支付的與合併有關的薪酬的提案(“諮詢薪酬提案”);以及 |
(3) | 如果特別會議舉行時沒有足夠的票數通過《合併協議》(“休會提案”),在必要或適當的情況下,將特別會議延期至一個或多個日期的提議,以徵求更多代理人。 |
下表詳細列出了特別會議上提出的每項提案的最終投票結果:
1. | Everbridge股東批准了合併協議提案如下: |
投贊成票 |
投反對票 |
投棄權票 | ||
29,533,436 | 175,248 | 64,451 |
2. | Everbridge股東批准了諮詢薪酬提案,具體如下: |
投贊成票 |
投反對票 |
投棄權票 | ||
28,857,069 | 843,628 | 72,438 |
由於合併協議提案獲得批准,休會提案是不必要的。
根據合併協議的條款,合併的完成仍受慣例成交條件的約束,包括獲得特定的監管批准,以及沒有禁止合併的命令或法律。截至本表8-K最新報告發布之日,Everbridge仍預計將在2024年第二季度完成合並。
簽名
根據經修訂的1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
Everbridge, Inc | ||||||
日期:2024 年 4 月 25 日 | 來自: | /s/ 大衞·瓦格納 | ||||
大衞·瓦格納 | ||||||
總裁兼首席執行官 |