Shift4 Payments, Inc.

通知和委託聲明

年度股東大會

2024 年 6 月 7 日

下午 12:00（美國東部時間）

3501 企業大道

賓夕法尼亞州中心谷 18034

2024 年 4 月 26 日

致我們的股東：

誠摯邀請您參加2024年年度股東大會（”年度會議”）於美國東部時間2024年6月7日星期五中午12點收購Shift4 Payments, Inc.年會將是一次完全虛擬的會議，將通過網絡直播進行。

以下頁面上的會議通知和委託書描述了將在年會上提出的事項。請查看標題為” 的部分誰可以參加年會？” 在委託聲明的第4頁上，瞭解有關如何在線參加年會的更多信息。

無論您是否在線參加年會，都必須在年會上代表您的股票並進行投票。因此，我敦促你立即投票並通過電話、互聯網提交代理人，或者，如果你收到這些材料的紙質副本，則在所附信封中籤名、註明日期並歸還隨附的代理卡，如果郵寄到美國，則無需郵費。如果您收到了我們的《代理材料互聯網可用性通知》，則該通知中包含有關如何投票的説明。如果您收到了打印的代理卡，則代理卡上會包含有關如何投票的説明。如果您決定參加年會，即使您之前已經投票或提交了代理人，也可以在線投票。

感謝您的支持。

真誠地，

賈裏德·艾薩克曼

創始人、首席執行官兼董事會主席

SHIFT4 PAYMENTS, INC

3501 企業大道

賓夕法尼亞州中心谷 18034

年度股東大會通知

將於 2024 年 6 月 7 日星期五舉行

2024 年年度股東大會（”年度會議”）特拉華州的一家公司 Shift4 Payments, Inc.（”公司”），將於美國東部時間2024年6月7日星期五中午12點舉行。年會將是一次完全虛擬的會議，將通過網絡直播進行。您將能夠在線參加年會，並在年會期間通過訪問提交問題 www.virtualShareholdermeeting然後輸入你的 16 位數控制號碼包含在您的《代理材料互聯網可用性通知》、代理卡上或代理材料附帶的説明中。年會將出於以下目的舉行：

截至2024年4月17日營業結束時，我們普通股的登記持有人有權獲得年度會議或年會延續、延期或休會的通知並在年會上進行投票。向祕書、總法律顧問兼法律、風險與合規執行副總裁喬丹·弗蘭克爾發送電子郵件，可在年會之前的十天內對此類股東的完整名單進行審查，其目的與年會息息相關 annualmeeting@shift4.com，説明請求的目的，並提供公司股票的所有權證明。這些股東的名單也將在進入年會後公佈 16 位數控制號碼包含在您的《代理材料互聯網可用性通知》、代理卡上或代理材料附帶的説明中。年會可以不時繼續或休會，恕不另行通知，除非在年會上宣佈。

無論您持有多少股份，都必須讓您的股票有代表性。無論您是否計劃在線參加年會，我們都敦促您通過以下方式對股票進行投票 免費電話電話號碼或通過互聯網，如所附材料中所述。如果您通過郵件收到了代理卡的副本，則可以在隨附的回郵信封中籤名、註明日期並郵寄代理卡。及時對您的股票進行投票將確保年會達到法定人數，並將為我們節省進一步的招標費用。如果您願意，立即提交代理不會阻止您在年會上對股票進行投票，因為您可以選擇撤銷您的委託書。

根據董事會的命令

喬丹·弗蘭克爾

祕書、總法律顧問兼法律、風險與合規執行副總裁

賓夕法尼亞州中心谷

2024 年 4 月 26 日

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目錄

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某些定義

關於我們於2020年6月4日完成A類普通股的首次公開募股（”IPO”），我們進行了某些組織交易，我們稱之為”交易。”除非另有説明，否則本代理聲明中使用的引用：

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SHIFT4 PAYMENTS, INC

3501 企業大道

賓夕法尼亞州中心谷

委託聲明

本委託書與Shift4 Payments, Inc.董事會徵集代理人一事有關，該代理將在2024年6月7日星期五舉行的2024年年度股東大會上進行表決（”年度會議”），美國東部時間中午12點以及年會的任何延續、推遲或休會。年會將是一次完全虛擬的會議，將通過網絡直播進行。您將能夠在線參加年會，並在年會期間通過訪問提交問題 www.virtualShareholdermeeting然後輸入你的 16 位數控制號碼包含在您的《代理材料互聯網可用性通知》、代理卡上或代理材料附帶的説明中。

我們的A類普通股（每股面值0.0001美元）、B類普通股（每股面值0.0001美元）和C類普通股（每股面值0.0001美元）的記錄持有人（統稱為”普通股”），截至2024年4月17日營業結束時（”記錄日期”），將有權通知年會以及年會的任何延續、推遲或休會，並在年會上進行投票，並將對年會上提出的所有事項進行集體投票。截至記錄日期，已發行並有權在年會上投票的A類普通股有60,817,964股，已發行並有權在年會上投票的B類普通股有23,831,883股，已發行並有權在年會上投票的1,694,915股C類普通股，分別佔我們普通股投票權的19.2％、75.4％和5.4％。A類普通股的每股有權獲得每股一票，B類普通股的每股有權獲得十張選票，每股C類普通股有權就年會上向股東提交的任何事項獲得每股十張選票。

本委託書和公司的年度報告表格 10-K截至 2023 年 12 月 31 日的財年（”2023 年表格 10-K”）將在2024年4月26日左右在記錄日期向我們的股東發行。

關於代理材料可用性的重要通知

股東大會將於2024年6月7日星期五舉行

本委託聲明和我們的 2023 年表格 10-K可在以下網址獲得

www.proxyvote.com

提案

在年會上，我們的股東將被問到：

據我們所知，年度會議上將討論其他事項。但是，如果有任何其他事項正確地提交股東在年會上進行投票，則公司代理卡上指定的代理持有人將根據他們的最佳判斷對您的股票進行投票。

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審計委員會的建議

公司董事會（”板”）建議您按如下所示對股票進行投票。如果您歸還正確填寫的代理卡，或通過電話或互聯網對股票進行投票，則您的普通股將按照您的指示代表您進行投票。如果未另行説明，則將對代理人代表的普通股進行投票，董事會建議您投票：

如果股東在年會上正確地將任何其他事項提交給股東進行投票，則公司代理卡上指定的代理持有人將根據他們的最佳判斷對您的股票進行投票。

有關本委託聲明的信息

您為何收到這份委託聲明.您正在查看或已收到這些代理材料，因為Shift4董事會正在邀請您的代理人在年會上對您的股票進行投票。本委託書包括根據美國證券交易委員會的規定，我們需要向您提供的信息（”秒”），旨在幫助您對股票進行投票。

關於代理材料互聯網可用性的通知。根據美國證券交易委員會規則的允許，Shift4正在製作本委託聲明及其 2023 年表格 10-K通過互聯網以電子方式向其股東提供。2024年4月26日左右，我們向股東郵寄或打算郵寄一份代理材料互聯網可用性通知（”互聯網通知”) 包含有關如何訪問本委託聲明和我們的 2023 年表格的説明 10-K並在線投票。如果您通過郵件收到了互聯網通知，除非您特別要求，否則您不會在郵件中收到代理材料的印刷副本。相反，互聯網通知會指導您如何訪問和查看委託聲明和2023年表格中包含的所有重要信息 10-K.互聯網通知還指導您如何通過互聯網提交代理。如果您通過郵件收到了互聯網通知並希望收到我們代理材料的印刷副本，則應按照互聯網通知中有關索取此類材料的説明進行操作。

我們的代理材料的印刷副本。如果您收到了我們的代理材料的印刷副本，那麼有關如何投票的説明將包含在材料中包含的代理卡上。

家庭持有。美國證券交易委員會的規定允許我們和中介機構（例如經紀商、銀行和其他代理人）向兩個或更多股東共享的一個地址提供一套代理材料。這種交付方式被稱為”居家經營” 並且可以節省大量成本。為了抓住這個機會，除非我們在郵寄日期之前收到受影響股東的相反指示，否則我們和許多擁有賬户持有人的中介機構僅向共享一個地址的多位股東交付了一套代理材料。將向共享一個地址的每位股東交付代理卡或投票説明表。我們同意應書面或口頭要求，立即根據要求將代理材料的單獨副本交付給任何股東，並將這些文件的單一副本送達的共享地址。如果您希望收到代理材料的單獨副本，請通過以下方式與 Broadridge Financial Solutions, Inc. 聯繫 1-866-540-7095或者以書面形式在紐約埃奇伍德梅賽德斯大道51號的Broadridge Financial Solutions, Inc. 家庭財產部 11717。

如果您目前是股東，與其他股東共享一個地址，並且只希望收到一份供家庭使用的未來代理材料副本，請通過上述電話號碼或地址與Broadridge聯繫。

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關於2024年年度股東大會的問答

誰有權在年會上投票？

年會的記錄日期是2024年4月17日。只有當你在該日營業結束時是登記在冊的股東，或者你持有年會的有效代理人時，你才有權在年會上投票。在年會之前，我們的A類普通股的每股已發行股票有權獲得每股一票，B類普通股的每股已發行股份有權獲得每股十張選票，C類普通股的每股已發行股份有權獲得每股十張選票。截至記錄日營業結束時，我們的A類普通股、B類普通股和C類普通股分別有60,817,964股、23,831,883股和1,694,915股已發行並有權在年會上投票，分別佔我們普通股投票權的19.2％、75.4％和5.4％。除非我們的經修訂和重述的公司註冊證書另有要求，否則我們普通股的持有人將任何提交股東投票的事項作為一個類別共同投票。

成為 “紀錄保持者” 和以 “街道名稱” 持有股票有什麼區別？

記錄持有者以其名義持有股份。持有的股份”街道名稱” 指以銀行、經紀人或其他代理人名義代表個人持有的股票。

如果我的股票以 “街道名稱” 持有，我有權投票嗎？

是的。如果您的股票由銀行、經紀人或其他代理人持有，則您被視為” 所持股份的 “受益所有人”街道名稱。”如果您的股票以街道名義持有，則這些代理材料將由您的銀行、經紀人或其他代理人提供給您，如果您收到我們的代理材料的印刷副本，還會提供投票説明卡。作為受益所有人，您有權指示您的銀行、經紀人或其他代理人如何對您的股票進行投票，銀行、經紀人或其他代理人必須按照您的指示對您的股票進行投票。如果你的股票持有”街道名稱” 並且您想在年會期間在線對股票進行投票，則應聯繫您的銀行或經紀人以獲取您的股票 16 位數控制號碼或以其他方式通過銀行或經紀人投票。

舉行年會必須有多少股股票？

要開展任何業務，年會必須達到法定人數。已發行和流通並有權在記錄日期投票的普通股的多數表決權持有人在線或通過代理人出席年會將構成法定人數。

誰可以參加年會？

Shift4已決定今年的年會完全在線舉行。您可以通過訪問以下網站來參加和參與年會： www.virtualShareholdermeeting。要參加和參加年會，您將需要 16 位數控制號碼包含在您的互聯網通知、代理卡上或代理材料附帶的説明中。如果你的股票持有”街道名稱，” 您應該聯繫您的銀行或經紀人以獲取您的 16 位數控制號碼或以其他方式通過銀行或經紀人投票。如果你輸了 16 位數控制號碼，您可以以” 身份參加年會客人” 但自記錄之日起，您將無法投票、提問或訪問股東名單。年會網絡直播將於美國東部時間中午 12:00 準時開始。我們鼓勵您在年會開始之前參加年會。在線 登記入住將在美國東部時間上午 11:45 開始，你應該留出充足的時間來玩 登記入住程序。

如果沒有法定人數出席年會怎麼辦？

如果年會預定時間未達到法定人數，則經修訂和重述的章程授權年會主席在沒有股東投票的情況下宣佈年會休會。

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如果我收到多份互聯網通知或多套代理材料，這意味着什麼？

這意味着您的股票在過户代理和/或銀行或經紀人的多個賬户中持有。請對您的所有股票進行投票。為確保您的所有股份都能通過每份互聯網通知或一組代理材料進行投票，請通過電話、互聯網提交委託書，或者，如果您收到了代理材料的印刷副本，請在隨附的信封中籤名、註明日期並歸還隨附的代理卡。

我該如何投票？

登記在冊的股東。

如果你是登記在冊的股東，你可以投票：

為登記在冊的股東提供的互聯網和電話投票設施將每天24小時開放，並將於美國東部時間2024年6月6日晚上 11:59 關閉。要參加年會，包括在年會期間通過互聯網投票，您將需要 16 位數控制號碼包含在您的互聯網通知、代理卡上或代理材料附帶的説明中。

無論您是否希望在線參加年會，我們都敦促您儘快對股票進行投票，以確保您在年會上有代表性和法定人數。如果您提交代理人，您仍然可以決定參加年會並以電子方式對股票進行投票。

以 “街道名稱” 持有的股份的受益所有人。如果你的股票持有”街道名稱” 通過銀行、經紀人或其他代理人，您將收到銀行、經紀人或其他代理人關於如何投票的指示。您必須遵循他們的指示，才能對您的股票進行投票。也可以通過某些銀行、經紀人或其他代理向擁有股票的股東提供互聯網和電話投票。如果您的股票不是以自己的名義註冊的（即您不是登記在冊的股東），並且您想在年會上在線對股票進行投票，則應聯繫您的銀行、經紀商或其他代理以獲取您的股票 16 位數控制號碼或以其他方式通過銀行、經紀人或其他代理人進行投票。如果你輸了 16 位數控制號碼，您可以以” 身份參加年會客人” 但自記錄之日起，您將無法投票、提問或訪問股東名單。如果您選擇參加年會和/或通過互聯網投票，則需要獲得自己的互聯網接入權限。

我提交代理後可以更改我的投票嗎？

是的。

如果您是註冊股東或登記在冊的股東，則可以撤銷您的代理並更改您的投票：

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要撤銷您的代理，您必須使用上面列出的方法之一進行撤銷。您最新的代理卡、互聯網或電話代理卡才是計算在內的。您出席年會本身不會撤銷您的代理權。

如果您是股票的受益持有人，或者您的股票是以街道名稱持有的，則可以按照銀行、經紀人或其他代理人向您提供的具體指示更改或撤銷您的投票指示，或者您可以在年會上使用您的在線投票 16 位數控制號碼或以其他方式通過您的銀行、經紀人或其他代理進行投票。

誰來計算選票？

我們的選舉檢查員Broadridge Financial Solutions, Inc. 的一位代表將列出選票列表並進行認證。

如果我不指定如何投票我的股票會怎樣？

如果您提交了代理人但未指明任何投票指示，則公司代理卡上指定為代理人的人員將根據董事會的建議進行投票。委員會的建議見本委託書的第3頁，以及本委託書中對每項提案的描述。

年會還會進行任何其他業務嗎？

據我們所知，年度會議上將討論其他事項。但是，如果有任何其他事項正確地提交股東在年會上進行投票，則公司代理卡上指定的代理持有人將根據他們的最佳判斷對您的股票進行投票。

為什麼要舉行虛擬會議？

我們認為，今年舉辦虛擬會議符合公司及其股東的最大利益。虛擬會議可以增加股東的出席率和參與度，因為股東可以在世界任何地方參加。虛擬會議還可以為我們的股東和我們節省成本，而且從長遠來看也是環保和可持續的。您將能夠在線參加年會並通過訪問提交問題 www.virtualShareholdermeeting。您還可以按照上述説明在年會上以電子方式對股票進行投票。

如果在 登記入住是時候還是在年會期間，我在訪問虛擬會議網站時遇到技術問題或問題？

我們將有技術人員隨時準備協助您解決訪問年會網站可能遇到的任何技術問題。如果您在年會辦理登機手續或在年會期間遇到任何困難，請撥打將在年會平臺登錄頁面上發佈的技術支持電話。

年會期間會有問答環節嗎？

作為年會的一部分，我們將舉行問答環節，在此期間，我們打算回答股東在年會期間提交的與公司和年會事務有關的適當問題。在此期間，公司將努力回答儘可能多的在線提交的問題

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在時間允許的情況下由股東舉行年度會議。僅限以股東身份參加年會的股東（而不是”客人”）按照上述 “誰可以參加年會？” 中概述的程序進行操作將被允許在年會期間提交問題。每位股東最多隻能提兩個問題。問題應簡明扼要，僅涵蓋一個主題。除其他外，我們不會回答以下問題：

有關問答環節的更多信息將在”行為守則” 可在年會網頁上找到，適用於以股東身份訪問年會的股東（而不是”客人”) 遵循上文” 中概述的程序誰可以參加年會？”.

批准提案需要多少票才能付諸表決，棄權票和調解將如何進行 不投票接受治療？

什麼是 “暫停投票” 和 “棄權票”，將如何處理扣留的選票和棄權票？

A “投票被拒之以法，” 就有關董事選舉的提案而言，或”棄權，” 就將在年會上審議的其他提案而言，代表了股東的肯定選擇

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拒絕對提案進行投票。為了確定法定人數，扣留的選票和棄權票均算作出席並有權投票。保留的選票對董事的選舉沒有影響，棄權票不會對年會審議的其他提案產生任何影響。

什麼是經紀人 不投票它們算作決定法定人數嗎？

通常，經紀人 不投票當經紀人或其他代理人在” 中持有的股票時發生街道名稱” 由於經紀人或其他代理人（1）沒有收到受益所有人的投票指示，而且（2）缺乏對這些股票進行投票的全權投票權，因此受益所有人不會就特定提案進行投票。經紀人或其他代理人有權就例行事項對受益所有人持有的股份進行投票，例如批准任命普華永道會計師事務所為我們的獨立註冊會計師事務所，而無需這些股份的受益所有人的指示。另一方面，如果沒有此類股份的受益所有人的指示，經紀人或其他代理人無權對受益所有人持有的股份進行投票 非常規事務，例如董事的選舉和顧問的批准 （不具約束力）我們指定執行官的薪酬依據。您的經紀人無法投票的那些項目會導致經紀人成立 不投票如果您沒有向經紀人提供有關此類項目的投票指示。經紀人 不投票計數以確定是否存在法定人數。

我在哪裏可以找到年會的投票結果？

我們計劃在年會上公佈初步投票結果，並將在表格上的最新報告中報告最終結果 8-K,我們打算在年會之後向美國證券交易委員會提交。

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待表決的提案

提案 1：董事選舉

目前，我們的董事會中有七名董事。在年會上，將選舉兩名一級董事，凱倫·羅特·戴維斯和賈裏德·艾薩克曼，任期至2027年舉行的年度股東大會，直到每位董事各自的繼任者正式當選並獲得資格為止，或直到每位董事提前去世、辭職或免職。

這項關於董事選舉的提案需要多數票的批准。這意味着三名被提名者獲得的肯定數最多”為了” 選票將當選為第一類董事。選票被扣留和經紀人 不投票不被視為投票, 因此不會影響對該提案的表決結果.

正如我們的經修訂和重述的公司註冊證書中所述，董事會目前分為三類，分為錯開的， 三年條款。在每屆年度股東大會上，任期屆滿的董事的繼任者將被選出，任期從選舉和資格審查之日起至選舉之後的第三次年會。目前的類別結構如下：I類，其當前任期將在即將舉行的年會上到期，其後續任期將在2027年年度股東大會上到期；第二類，其當前任期將在2025年年度股東大會上到期（”2025 年年會”），其後續任期將在2028年年度股東大會上到期；以及III類，其當前任期將在2026年年度股東大會上到期，其後續任期將在2029年年度股東大會上到期。目前的一類董事是凱倫·羅特·戴維斯和賈裏德·艾薩克曼；目前的二類董事是克里斯托弗·克魯茲和莎拉·格羅弗；目前的三類董事是山姆·巴赫尚德普爾、喬納森·哈爾基亞德和唐納德·艾薩克曼。

我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程規定，董事會可以不時更改授權的董事人數（提供的該人數不得少於《股東協議》（定義見此處）各方有權不時指定的董事總人數）。因董事人數增加而產生的任何額外董事職位將分配給這三個類別，因此，每個類別將盡可能由三分之一的董事組成。我們的董事會分為三個等級，交錯排列 三年條款可能會延遲或阻止我們的管理層變更或我們公司的控制權變更。只有在我們有權在董事選舉中投票的至少三分之二的已發行有表決權的股票的持有人投贊成票的情況下，我們的董事才能有理由被免職。

如果您提交了代理人但未指明任何投票指示，則被指定為代理人的人員將對由此代表的普通股進行投票，以選舉其姓名和傳記如下所示的人的I類董事。如果凱倫·羅特·戴維斯和賈裏德·艾薩克曼中的任何一人無法任職，或者出於正當理由不擔任董事，則打算投票選出董事會指定的替代候選人，或者董事會可以選擇縮小其規模。董事會沒有理由相信凱倫·羅特·戴維斯或賈裏德·艾薩克曼如果當選都將無法任職。凱倫·羅特·戴維斯和賈裏德·艾薩克曼均同意在本委託書中提名，如果當選，則同意任職。

關於2020年6月A類普通股的首次公開募股，我們與Searchlight和Rook簽訂了股東協議（不時修訂，”股東協議”）。截至2024年4月17日，Rook實益擁有我們的A類普通股的29.42％（包括（i）根據Shift4 Payments LLC協議可由Rook兑換或交換為A類普通股的有限責任公司權益，以及（ii）Rook實益擁有的任何C類普通股），目前有權指定兩名候選人蔘加我們的董事會選舉。Rook已指定J. Isaacman先生（憑藉其首席執行官的身份）為董事會選舉的一類董事候選人，此前還指定現任三類董事D. Isaacman先生為董事會候選人。有關更多信息，請參閲”公司治理-股東協議.”

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需要投票

關於董事選舉的提案需要多數票的批准。這意味着兩位被提名人獲得的贊成票最多”為了” 選票將當選為第一類董事。

投票被拒絕，經紀人 不投票不被視為投票, 因此不會影響對該提案的表決結果.

審計委員會的建議

第一類董事候選人（在即將舉行的年會上當選後，任期將在2027年年度股東大會上到期）

現任董事會成員也是第一類董事候選人的董事會成員如下：

至少在過去五年中，每位被提名參加即將舉行的年會的一類董事的主要職業和業務經驗如下：

凱倫·羅特·戴維斯

凱倫·羅特·戴維斯自 2021 年 8 月起擔任 Shift4 Payments, Inc. 的董事會成員。戴維斯女士是Entrada Ventures的管理合夥人， 早期階段風險投資公司投資新興的高增長企業和工業技術公司。戴維斯女士在Alphabet擔任行政領導十多年，來自 首次公開募股前到最近。從 2017 年到 2022 年 2 月，Davis 女士擔任 X（前身為谷歌 X）早期項目總監，負責為投資組合提供戰略指導和監督 早期階段科技企業。她在2003年至2008年期間擔任公司法律顧問和新業務開發負責人，負責監督谷歌開創性的2004年首次公開募股的內部運營，並擴大了公司的一些創新舉措， 早期階段企業。2016年9月，通過Alphabet收購了地理空間分析平臺Urban Engines，戴維斯女士重返谷歌，擔任地圖和本地搜索戰略及業務發展總監。戴維斯女士是Urban Engines的第一位企業僱員，她在她的職位上幫助建立了基本的業務發展、戰略和運營職能。除了與Entrada相關的董事會外，她還在360Learning S.A. 的董事會任職，她是該公司的審計、併購和財務委員會成員，此前她曾在被Autodesk收購的Innovyze董事會任職，曾擔任該公司的審計委員會主席和薪酬委員會成員，並曾是勞倫斯·利弗莫爾國家實驗室碳影響倡議委員會的成員。戴維斯女士在西北大學凱洛格管理學院獲得工商管理碩士學位，在西北大學法學院獲得法學博士學位，在普林斯頓大學公共與國際事務學院獲得文學學士學位。我們相信，戴維斯女士有資格在我們董事會任職，這要歸功於她在科技行業的二十年的經驗，以及她在初創企業到跨國公司的各種高級領導和諮詢職位。

賈裏德·艾薩克曼

賈裏德·艾薩克曼自成立以來一直擔任Shift4 Payments, Inc.的首席執行官兼董事會主席，並且是Shift4 Payments, LLC的創始人兼首席執行官

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1999年至2020年擔任Shift4 Payments, LLC的執行官兼董事會主席。J. Isaacman先生曾在1999年至2020年期間擔任Shift4 Payments, LLC的董事會主席。J. 艾薩克曼先生還是合同航空服務提供商德雷肯國際的創始人。艾薩克曼先生是Inspiration4的指揮官，這是一次使用SpaceX的Crew Dragon Resilience的私人太空飛行，於2021年9月16日從佛羅裏達肯尼迪航天中心發射。預計艾薩克曼還將指揮計劃中的北極星黎明任務，這是一項計劃中的私人載人太空飛行任務，由SpaceX運營，目前計劃不早於2024年夏天發射。艾薩克曼先生是安永會計師事務所2021年的 “年度企業家”。從2006年到2008年，J. Isaacman先生被評為安永會計師事務所 “年度企業家” 獎的決賽入圍者，是有史以來被信用卡行業領先出版物《綠表》提名 “行業領袖” 名單的最年輕的人，被《商業週刊》雜誌評為 “美國最佳企業家” 之一，被《Inc.》雜誌評為 “30位以下的30位企業家”。他擁有的學士學位 Embry-Riddle航空大學。我們認為，J. Isaacman先生有資格在我們董事會任職，這是因為他在支付處理行業的執行領導職位上積累了豐富的經驗，尤其是他在擔任公司創始人和首席執行官期間獲得的對我們業務的瞭解。

董事會續任成員

二類董事（任期將在2025年年會上到期）

現任二類董事的董事會成員如下：

至少在過去五年中，每位二類董事的主要職業和業務經驗如下：

克里斯托弗·克魯茲

克里斯托弗·克魯茲自Shift4 Payments, Inc.成立以來一直擔任董事會成員。克魯茲先生是全球另類投資管理公司Searchlight Capital Partners L.P. 的合夥人，他於2011年加入該公司。從2008年到2010年，克魯茲先生在全球另類投資管理公司橡樹資本管理公司的投資團隊任職。在此之前，克魯茲先生於2006年至2008年在瑞銀投資銀行的槓桿融資和重組小組工作。克魯茲先生還於2022年8月在Neon NewCo Corp.（一家為即將收購的Netspend Corp提供資金的實體）的董事會任職，自2022年2月起在Flowbird集團任職，自2020年12月起在Sightline Payments擔任董事會成員。克魯茲先生曾於2014年7月至2022年2月在M&M食品市場董事會任職。他擁有西安大略大學理查德·艾維商學院榮譽工商管理文學學士學位。我們認為，克魯茲先生有資格在我們董事會任職，這是因為他在金融和資本市場方面的豐富經驗，尤其是對我們業務的瞭解，這些知識是通過他之前擔任Shift4 Payment, LLC董事會成員而獲得的。

莎拉·格羅弗

莎拉·格羅弗自 2020 年 6 月起擔任 Shift4 Payments, Inc. 的董事會成員，並於 2021 年 4 月至 2021 年 5 月擔任我們的臨時首席營銷官。格羅弗女士是莎拉·格羅弗公司的負責人，她利用自己35年的酒店行業經驗領導全球品牌。聘請格羅弗女士負責通過以下方式評估、穩定和重組全球餐飲品牌 數據驅動以及 CPG 增長戰略。25年來，格羅弗女士一直保持着一系列高潮 戰略影響全球連鎖店加州披薩廚房的職位。她作為執行副總裁兼首席品牌與概念官的領導能力幫助公司實現了從現在起的增長 十個單位連鎖餐廳改為價值6億美元的全球品牌，並通過多個私人渠道

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和公有制交易。作為受人尊敬的營銷領導者，格羅弗女士被《廣告時代》評為市場營銷50強，並於2020年被評為25位休閒餐飲餐廳高管之一。格羅弗女士是 ChowNow、加州大學洛杉磯分校年度餐廳會議和 非營利支持 + 提要。她擁有德保大學傳播學文學學士學位。我們認為，格羅弗女士有資格在董事會任職，這要歸功於她從餐飲和消費行業的領先公司獲得的經驗和洞察力。

第三類董事（任期將在2026年年度股東大會上到期）

現任三級董事的董事會成員如下：

至少在過去五年中，每位三類董事的主要職業和業務經驗如下：

Sam Bakhshandehpour

山姆·巴赫尚德普爾自2022年10月起擔任Shift4 Payments, Inc.的董事會成員。自2020年以來，巴赫尚德普爾先生一直擔任何塞·安德烈斯集團（f/k/a ThinkFoodGroup）的總裁兼董事會成員，並與何塞·安德烈斯和羅伯·懷爾德一起在首席執行官辦公室任職。在過去的十年中，Bakhshandehpour先生曾在何塞·安德烈斯集團擔任運營合夥人、顧問和投資者。Bakhshandehpour先生以其目前的身份領導全球餐廳、品牌、酒店和媒體部門的公司戰略的執行。自2015年以來，Bakhshandehpour先生還擔任垂直整合的酒店和生活方式投資公司銀石集團的首席執行官兼管理合夥人。從2012年到2015年，Bakhshandehpour先生擔任殖民資本投資組合公司SBE Entertainment的總裁、首席執行官兼董事會成員，負責SBE Entertainment在酒店、餐廳和娛樂部門的全球業務。自2023年10月起，Bakhshandehpour先生一直擔任金融服務公司Fiserv, Inc. 的顧問委員會成員。從 2014 年到 2021 年 9 月，Bakhshandehpour 先生擔任新房公司的董事會成員。新房公司是一家住宅建築商，專注於主要大都市區房屋的設計、建造和銷售。Bakhshandehpour 先生擁有喬治敦大學麥克唐納商學院的工商管理理學學士學位。我們認為，Bakhshandehpour先生有資格在我們董事會任職，這要歸功於他在金融和酒店業領先公司的經驗，以及他對其他組織的董事會和公司治理慣例的瞭解。

喬納森·哈爾基亞德

喬納森·哈爾基亞德自 2020 年 6 月起擔任 Shift4 Payments, Inc. 的董事會成員。哈爾克亞德先生自2021年1月起擔任米高梅國際度假村的首席財務官。從2013年9月到2019年11月，Halkyard先生在綜合酒店業主和運營商美國長住酒店公司擔任過多個高級管理職位，包括首席執行官、首席財務官和首席運營官。自 2011 年 9 月起，Halkyard 先生還擔任餐飲和娛樂企業 Dave & Buster's Entertainment, Inc. 的董事會成員，包括自 2016 年 6 月起擔任其提名和治理委員會主席及財務委員會成員，自 2013 年 9 月起擔任其審計委員會成員。自2021年6月起，Halkyard先生還擔任美高梅中國控股有限公司的董事會成員，該公司是一家投資控股公司，主要在澳門從事賭場遊戲的開發和運營。2018年1月至2019年11月，他曾在經濟型公寓連鎖酒店的運營商美國長住公司和房地產投資信託基金兼酒店所有者ESH Hospitality, Inc. 的董事會任職。

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他擁有高露潔大學的經濟學文學學士學位和哈佛商學院的工商管理碩士學位。我們認為，Halkyard先生有資格在我們董事會任職，這要歸功於他在金融和酒店業領先公司的經驗，以及他對其他組織的董事會和公司治理慣例的瞭解。

唐納德·艾薩克曼

唐納德·艾薩克曼自Shift4 Payments, Inc.成立以來一直擔任董事會成員，自1999年Shift4 Payments, LLC成立以來一直擔任該公司的總裁。D. Isaacman先生還曾在1999年至2020年期間擔任Shift4 Payments, LLC的董事會成員。從1971年2月到2000年9月，D. Isaacman先生還擔任家庭警報和商業安全系統公司Supreme Security Systems, Inc. 的副總裁。他擁有蒙茅斯大學市場營銷和銷售理學學士學位。我們認為，D. Isaacman先生有資格在董事會任職，這要歸功於他的高級管理經驗和對我們業務的瞭解，尤其是通過擔任總裁獲得的經驗。

提案2：批准任命獨立註冊會計師事務所

我們的審計委員會已任命普華永道會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。我們的董事會已指示將這項任命提交給我們的股東在年會上批准。儘管不需要批准我們對普華永道會計師事務所的任命，但我們重視股東的意見，並認為股東批准我們的任命是一種良好的公司治理做法。

普華永道會計師事務所還擔任截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。普華永道會計師事務所及其任何成員均未以任何身份與我們有任何直接或間接的財務利益或任何關係，但作為我們的審計師、提供審計和 非審計相關服務。預計普華永道會計師事務所的一位代表將出席年會，並有機會發表聲明並回答股東的適當問題。

如果普華永道會計師事務所的任命未得到股東的批准，審計委員會將在任命截至2025年12月31日的財政年度的獨立審計師時考慮這一事實。即使普華永道會計師事務所的任命獲得批准，如果審計委員會確定這種變更符合公司的利益，則保留隨時任命另一位獨立審計師的自由裁量權。

需要投票

該提案需要多數票的持有人投贊成票。棄權票不被視為投票，因此對該提案的表決結果不產生任何影響。由於經紀商擁有就批准普華永道會計師事務所的任命進行投票的自由裁量權，因此我們預計不會有任何經紀商 不投票與該提案有關。

審計委員會的建議

董事會一致建議投票批准任命普華永道會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

提案 3：根據諮詢意見予以批准 （非約束性）我們指定執行官薪酬的依據

根據 多德-弗蘭克2010年《華爾街改革和消費者保護法》及規則 14a-21根據經修訂的1934年證券交易法（”《交易法》”），公司要求我們的

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股東投了 不具約束力，進行諮詢投票，批准標題為” 的章節中列出的指定執行官的薪酬高管薪酬” 在此代理聲明中。這個提案，通常被稱為 “按薪付款”該提案使我們的股東有機會就我們指定的執行官薪酬發表看法。本次投票無意解決任何具體的薪酬項目，而是我們指定執行官的總體薪酬以及本委託書中描述的理念、政策和做法。

因此，我們要求股東投票”為了” 年會上的以下決議：

“決定，由公司股東批准 不具約束力諮詢投票，指定執行官的薪酬，如公司根據美國證券交易委員會薪酬披露規則（包括薪酬表和敍事性討論）在2024年年度股東大會委託書中披露的。”

我們認為，截至2023年12月31日止年度的薪酬計劃和政策是實現我們目標的有效激勵，符合股東的利益，值得股東的支持。有關我們如何制定薪酬計劃以實現薪酬計劃目標的更多詳細信息，請參閲標題為” 的部分高管薪酬” 在本代理聲明中如下所述。特別是，我們將討論如何設計 以性能為基礎薪酬計劃，設定薪酬目標和其他目標，以保持公司與個人成就之間的密切關係。

本次投票僅是諮詢性的，對我們、我們的董事會或董事會薪酬委員會沒有約束力，也不會造成或暗示我們、董事會或董事會薪酬委員會的職責發生任何變化。但是，董事會的薪酬委員會在考慮未來的高管薪酬決定時將考慮投票結果。董事會重視與股東就高管薪酬和其他重要治理問題進行建設性對話，並鼓勵所有股東就這一重要問題進行股票投票。

在我們於2022年舉行的年度股東大會上，我們的股東在諮詢的基礎上建議，股東每年對我們指定執行官的薪酬進行投票。鑑於上述建議，我們的董事會決定舉行”説-on-支付” 每年進行諮詢投票。關於高管薪酬的年度諮詢投票符合我們尋求定期與股東就公司治理問題以及我們的高管薪酬理念、政策和實踐進行對話的政策。我們知道，我們的股東對公司的最佳方法可能有不同的看法，我們期待聽取股東對該提案的意見。因此，我們的下一份公告 say-on-pay投票（遵循 不具約束力本次年會上的諮詢投票）預計將在2025年年會上進行。

需要投票

根據諮詢意見獲得批准 （不具約束力）根據我們的指定執行官的薪酬，將需要年會多數選票的持有人投贊成票。棄權票和經紀人 不投票不被視為投票, 因此不會影響對該提案的表決結果.

審計委員會的建議

董事會一致建議對公告投贊成票 （不具約束力）是我們指定執行官薪酬的基礎。

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董事會審計委員會的報告

審計委員會審查了Shift4 Payments, Inc.（”公司”）截至2023年12月31日的財政年度，並已與管理層和公司的獨立註冊會計師事務所討論了這些財務報表。審計委員會還從公司的獨立註冊會計師事務所那裏收到並討論了他們必須向審計委員會提供的事項，包括上市公司會計監督委員會需要討論的事項（”PCAOB”）和美國證券交易委員會。

該公司的獨立註冊會計師事務所還根據PCAOB的要求向審計委員會提供了正式的書面聲明，包括有關獨立註冊會計師事務所與審計委員會就獨立性進行溝通的披露。此外，審計委員會與獨立註冊會計師事務所討論了其與公司的獨立性。

根據與管理層和獨立註冊會計師事務所的討論以及對管理層和獨立註冊會計師事務所提供的陳述和信息的審查，審計委員會向董事會建議將經審計的合併財務報表納入公司的年度報告 10-K 表格截至2023年12月31日的財政年度。

喬納森·哈爾基亞德（主席）

Sam Bakhshandehpour

克里斯托弗·克

凱倫·羅特·戴維斯

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獨立註冊會計師事務所費用和其他事項

下表彙總了我們的獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所在過去兩個財政年度中每年向我們開具的審計服務費用，在過去兩個財政年度中每年向我們開具的其他服務費用：

審計費

2023年和2022年的審計費用包括與我們的年度合併財務報表審計和審查中期季度簡明合併財務報表相關的專業服務。此外，審計費用包括與股票發行相關的鑑證和相關服務，以及各種諮詢事宜。2023年的審計費用還包括51.5萬美元的法定審計費用和因收購Finaro而產生的50萬美元年度增量審計費。

税費

2023年和2022年的税費包括與税收合規、税務諮詢和税收籌劃相關的專業服務費用，包括税務問題諮詢以及聯邦、州和地方税收合規方面的援助。

所有其他費用

2023年和2022年的所有其他費用包括會計研究平臺的許可費和披露清單軟件的使用費。

審計委員會 預先批准政策與程序

審計委員會通過了一項政策（”預處理-批准政策”），其中規定了審計所依據的程序和條件 非審計提議由獨立審計師提供的服務可能是 預先批准。這個 預先批准政策通常規定，我們不會聘請普華永道會計師事務所進行任何審計， 與審計有關的，税收或許可 非審計服務，除非該服務 (i) 得到審計委員會的明確批准 (”具體的預處理-批准”) 或 (ii) 根據 預先批准中描述的政策和程序 預先批准政策 (”通用預處理-批准”）。除非普華永道會計師事務所提供的某項服務已獲得普遍認可 預先批准在下面 預先批准政策，它要求具體 預先批准由審計委員會或委員會授權的審計委員會指定成員提出 預先批准。任何建議的服務超過 預先批准成本水平或預算金額也將要求具體的 預先批准。對於這兩種類型的 預先批准，審計委員會將考慮此類服務是否符合美國證券交易委員會關於審計師獨立性的規則。審計委員會還將考慮獨立審計師是否最有能力提供最有效和最高效的服務，原因包括其熟悉公司的業務、人員、文化、會計制度、風險狀況和其他因素，以及該服務是否會增強公司管理或控制風險的能力或提高審計質量。

所有這些因素都將被視為一個整體，任何一個因素都不一定是決定性的。審計委員會定期進行審查，並進行一般性審查 預先批准普華永道會計師事務所可能提供的服務（以及相關的費用水平或預算金額），無需事先了解具體情況 預先批准來自審計委員會。審計委員會可以修改將軍名單 預先批准根據後續的決定不時提供服務。

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執行官員

下表列出了我們目前的執行官：

⁽¹⁾  參見本代理聲明第 10 頁的傳記。

喬丹·弗蘭克爾

喬丹·弗蘭克爾自Shift4 Payments, Inc.成立以來一直擔任其祕書兼總法律顧問，自2014年起擔任總法律顧問兼法律、風險與合規執行副總裁。從 2011 年到 2019 年，弗蘭克爾先生還擔任合同航空服務提供商德雷肯國際的董事會成員。他分別擁有雪城大學馬丁惠特曼管理學院的金融和市場營銷學士學位以及昆尼皮亞克大學法學院和昆尼皮亞克大學貸款商學院的法學博士和工商管理碩士學位。

南希·迪斯曼

南希·迪斯曼自2022年8月起擔任Shift4 Payments, Inc.的首席財務官。迪斯曼女士曾在2020年6月至2022年8月期間擔任Shift4 Payments, Inc.的董事會成員。從2017年11月到2022年8月，迪斯曼女士擔任雲技術提供商Intrado公司的首席財務官兼首席行政官。2016年4月至2017年3月，迪斯曼女士擔任Total System Services, Inc.商户收單部門的首席財務官兼首席行政官。(”TSYS”），全球支付解決方案提供商。在被TSYS收購之前，迪斯曼女士在2014年6月至2016年3月期間擔任信用卡處理行業商户賬户提供商TransFirst的首席財務官。自2022年8月起，迪斯曼女士還擔任西部科技集團有限責任公司管理委員會審計委員會成員。她擁有紐約州立大學奧爾巴尼分校的工商管理和會計理學學士學位，並且是紐約州的註冊會計師。

泰勒·勞伯

泰勒·勞伯自2022年2月起擔任Shift4 Payments, Inc.的總裁，自成立以來一直擔任首席戰略官。他曾在2018年至2022年期間擔任Shift4 Payments, LLC戰略項目高級副總裁。在加入Shift4之前，他於2010年至2018年在黑石集團擔任負責人。勞伯先生還於2005年至2010年在美林證券擔任財務顧問，為眾多財富500強公司及其高管提供資本市場交易諮詢。勞伯先生通過了由金融業監管局公司管理的系列7綜合證券代表考試、66系列州統一法律考試和第27系列金融與運營主管考試。他擁有賓利學院的經濟學和金融學學士學位。

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公司治理

普通的

我們的董事會通過了公司治理準則、商業行為和道德準則以及董事會提名和公司治理委員會、審計委員會和薪酬委員會的章程，以協助董事會履行其職責，並作為公司有效治理的框架。您可以在” 中訪問我們當前的委員會章程、我們的《公司治理準則》和《商業行為與道德準則》治理” 下方的部分治理文件” 我們網站的投資者關係頁面位於 investors.shift4.com，或者寫信給我們在賓夕法尼亞州中心谷企業公園大道3501號辦公室的祕書 18034。

董事會構成

我們的董事會目前由七名成員組成：山姆·巴赫尚德普爾、克里斯托弗·克魯茲、凱倫·羅特·戴維斯、莎拉·格羅弗、喬納森·哈爾基亞德、唐納德·艾薩克曼和賈裏德·艾薩克曼。正如我們的經修訂和重述的公司註冊證書中所述，董事會目前分為三類，分為錯開的， 三年條款。在每屆年度股東大會上，任期屆滿的董事的繼任者將被選出，任期從選舉和資格審查之日起至選舉之後的第三次年會。我們的經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程規定，只有通過董事會的決議才能更改授權的董事人數 (提供的該人數不得少於《股東協議》各方有權不時指定的董事總人數）。因董事人數增加而產生的任何額外董事職位將分配給這三個類別，因此，每個類別將盡可能由三分之一的董事組成。我們的董事會分為三個等級，交錯排列 三年條款可能會延遲或阻止我們的管理層變更或我們公司的控制權變更。只有在我們有權在董事選舉中投票的已發行股本中至少三分之二的投票權持有人投贊成票後，我們的董事才能有理由被免職。

股東協議

在2020年6月的首次公開募股中，我們與Searchlight和Rook簽訂了股東協議，授予他們一定的董事會指定權，前提是他們保持已發行普通股的一定百分比的所有權。《股東協議》於 2024 年 4 月修訂。

根據股東協議，Searchlight有權指定最多兩名董事供董事會提名，任期按類別分配，前提是Searchlight總共受益擁有25％或以上的A類普通股；只要Searchlight實益持有我們A類普通股的總數少於25％但至少為10％（”Searchlight 董事提名人”).

只要Rook實益擁有A類普通股總額不到25％但至少10％的實益股份，Rook就有權指定兩名董事供董事會提名，前提是Rook實益擁有的A類普通股總數不到25％但至少為10％（”Rook 董事提名人”）。截至2024年4月17日，Rook實益擁有我們的A類普通股的29.42％（包括（i）根據Shift4 Payments LLC協議可由Rook兑換或交換為A類普通股的有限責任公司權益，以及（ii）Rook實益擁有的任何C類普通股），目前有權指定兩名候選人蔘加我們的董事會選舉。Rook已指定D. Isaacman先生和J. Isaacman先生（憑藉其首席執行官的身份）為董事會選舉的候選人。只要賈裏德·艾薩克曼擔任公司首席執行官，他就應由董事會提名擔任該職務，並將擔任Rook董事候選人之一。

此外，Rook和Searchlight同意對我們所有已發行的普通股進行投票，以便選出包括賈裏德·艾薩克曼在內的Rook董事候選人，只要他是我們

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首席執行官。股東協議允許董事會拒絕對特定董事的提名、任命或選舉，前提是此類提名、任命或選舉違反了董事會對股東的信託責任，或者不符合我們經修訂和重述的公司註冊證書、經修訂和重述的章程、提名和公司治理委員會章程或公司治理準則的任何要求。

股東協議將在（i）Searchlight和Rook各自停止擁有我們的任何A類普通股、B類普通股或C類普通股，（ii）Searchlight和Rook分別根據股東協議停止擁有董事會指定權或（iii）經Searchlight和Rook的一致同意，股東協議將以較早的日期終止。在Searchlight停止擁有我們的A類普通股、B類普通股或C類普通股的任何股份後，Searchlight在《股東協議》下的權利和義務終止。有關更多信息，請參閲”某些關係和關聯方交易——股東協議.”

家庭關係

我們的董事之一D. Isaacman先生是我們的創始人、首席執行官兼董事會成員J. Isaacman先生的父親。除了這種家庭關係外，我們的任何董事、執行官或被提名或被選為董事或執行官的人之間或彼此之間沒有家庭關係。

董事獨立性

根據紐約證券交易所的上市要求，山姆·巴赫尚德普爾、克里斯托弗·克魯茲、凱倫·羅特·戴維斯和喬納森·哈爾基亞德均符合 “獨立人士” 的資格（”紐約證券交易所”）。在做出這些決定時，我們的董事會審查和討論了董事和我們提供的有關每位董事可能與我們和我們的管理層相關的業務和個人活動及關係的信息。根據唐納德·艾薩克曼、賈裏德·艾薩克曼和莎拉·格羅弗與公司的關係，根據紐約證券交易所規則，他或她都沒有資格成為獨立人士。

受控公司豁免

我們的創始人、首席執行官兼董事會主席賈裏德·艾薩克曼擁有普通股50％以上的投票權。因此，我們是一個”受控公司” 根據紐約證券交易所規則公司治理標準的定義，可以選擇不遵守某些公司治理標準，包括以下要求：（1）董事會大多數成員必須包括”獨立董事，” 根據紐約證券交易所規則的定義；（2）我們的董事會將設立一個完全由獨立董事組成的提名和公司治理委員會；（3）我們的董事會將有一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會；（4）我們的董事會將對提名、公司治理和薪酬委員會進行年度績效評估。儘管我們自願遵守其中某些公司治理標準，但我們打算繼續依賴紐約證券交易所規則不時向受控公司提供的上述某些豁免。因此，有時，我們的董事會中可能沒有多數獨立董事，沒有完全獨立的提名和公司治理委員會，完全獨立的薪酬委員會，也可能沒有對提名和公司治理委員會或薪酬委員會進行年度績效評估，除非我們需要這樣做。因此，您可能無法獲得與受所有這些公司治理要求約束的公司的股東相同的保護。

如果我們不再是”受控公司” 而且我們的股票將繼續在紐約證券交易所上市，我們將被要求在適用的過渡期內遵守這些規定。

董事候選人

提名和公司治理委員會主要負責為董事會選舉尋找合格的董事候選人並填補董事會空缺。為了簡化搜尋過程，提名和公司治理委員會可以徵集現任董事和高管

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公司索取潛在合格候選人的姓名，或要求董事和高管尋找自己的業務聯繫人，以獲取潛在合格候選人的姓名。提名和公司治理委員會還可以諮詢外部顧問或聘請搜索公司以協助尋找合格候選人或考慮股東推薦的董事候選人。

確定潛在候選人後，提名和公司治理委員會將審查這些候選人的背景，評估候選人與公司的獨立性和潛在的利益衝突，並確定候選人是否符合提名和公司治理委員會要求的董事候選人資格。根據股東協議，首次公開募股時，最初由Searchlight指定參加董事會（i）選舉適用類別的董事包括克里斯托弗·克魯茲，（ii）由魯克指定的董事是唐納德·艾薩克曼和賈裏德·艾薩克曼。截至2024年4月17日，Searchlight沒有實益擁有我們的A類普通股（包括（i）根據Shift4 Payments LLC協議可由Searchlight贖回或交換的A類普通股的有限責任公司權益，以及（ii）Searchlight實益擁有的任何C類普通股），並且無權再指定候選人蔘加我們的董事會選舉。在Searchlight停止擁有我們的A類普通股、B類普通股或C類普通股的任何股份後，Searchlight在《股東協議》下的權利和義務終止。2022年，大多數董事（克魯茲投了棄權票）以書面形式同意，由於指定權的減少，克魯茲先生無需辭職。截至2024年4月17日，Rook實益擁有我們的A類普通股的29.42％（包括（i）根據Shift4 Payments LLC協議可由Rook兑換或交換為A類普通股的有限責任公司權益，以及（ii）Rook實益擁有的任何C類普通股），目前有權指定兩名候選人蔘加我們的董事會選舉。Rook已指定D. Isaacman先生和J. Isaacman先生（憑藉其首席執行官的身份）為董事會選舉的候選人。

在評估個人候選人（包括新候選人和現任董事會成員）的合適性時，提名和公司治理委員會在推薦候選人蔘選時，董事會在批准（以及空缺時任命）此類候選人時，將考慮具有高度個人和職業操守、強烈道德和價值觀以及能夠做出成熟商業判斷的候選人。在評估董事候選人時，提名和公司治理委員會和董事會還可以考慮以下標準以及他們可能認為相關的任何其他因素：公司管理經驗，例如擔任上市公司的高級管理人員或前高管；豐富的財務經驗；相關的社會政策問題；與公司行業相關的經驗；擔任另一家上市公司的董事會成員或執行官的經驗；相關的學術專長或其他熟練程度一個區域公司的運營；與其他董事會成員相比，在與公司業務相關的實質性問題上的專業知識和經驗的多樣性；背景和視角的多樣性，包括但不限於年齡、性別、種族、居住地和專業經驗；實用和成熟的商業判斷，包括但不限於進行獨立分析調查的能力；以及任何其他相關的資格、特質或技能。董事會在整個董事會的背景下對每個人進行評估，目的是組建一個能夠最好地延續業務成功並通過運用其在這些不同領域的豐富經驗做出合理判斷來代表股東利益的團隊。在決定是否推薦董事時 連任，提名和公司治理委員會還可以考慮董事過去出席會議的情況以及對董事會活動的參與和貢獻。此外，董事會將考慮與候選人的其他個人和職業追求是否存在潛在的利益衝突。儘管提名和公司治理委員會和董事會在《公司治理準則》之外沒有單獨的董事候選人評估多元化政策，但在評估董事候選人時，提名和公司治理委員會和董事會將考慮包括但不限於品格、誠信、判斷和多元化問題以及多元化等因素，例如性別認同或表達、性取向、殘疾、退伍軍人身份，宗教、原籍國、種族、族裔、經驗和專業領域，以及其他個人素質和特質，這些素質和特質使董事會所代表的觀點和經驗完全多樣化。

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股東可以通過向提名和公司治理委員會推薦個人供其考慮作為潛在董事候選人的人選，方法是向提名和公司治理委員會（賓夕法尼亞州中心谷3501 Corporate Parkway，18034 Corporate Parkway 3501 Corporate Parkway）轉交給Shift4 Payments, Inc.的祕書。如果出現空缺，假設及時提供了適當的傳記和背景材料，提名和公司治理委員會將進行評估 股東推薦候選人遵循與他人提交的候選人基本相同的程序和基本相同的標準。

有關各方的來文

任何願意的人都可以聯繫董事會獨立成員、董事會主席、董事會委員會的任何主席和首席獨立董事（如果有），討論公司治理、公司戰略、 董事會相關我們的總法律顧問兼董事會主席認為對董事來説很重要的事項或其他實質性事項，請按姓名或職位與目標接收人進行任何溝通，以瞭解這些事項或實質性事項：賓夕法尼亞州中心谷3501 Corporate Parkway 3501號總法律顧問 18034 或 jfrankel@shift4.com.

所有通信，包括董事候選人的股東推薦，都必須附上有關提交來文的人的以下信息：

被認為符合本政策且適合交付的通信將轉發給董事會或相關董事。(i) 與提交來文方個人申訴或其他利益有關的通信；(ii) 關於普通業務運營的通信；(iii) 包含攻擊性、淫穢或侮辱性內容的通信被視為不適合向董事交付，也不會轉發給他們。在確定溝通是否適合交付時，總法律顧問可以與董事會主席和首席獨立董事（如果有）進行磋商。

總法律顧問或其指定人員將向提交來文的每個利益相關方發送收件確認書，表明被認為符合本政策且適合交付給董事的通信將按此方式送達，但董事的慣例不是單獨回覆這些通信。被認為符合本政策且適合交付的通信將定期發送給董事，通常在董事會每一次定期會議之前。

薪酬委員會聯鎖和內部參與

薪酬委員會目前由薩姆·巴赫尚德普爾、克里斯托弗·克魯茲、凱倫·羅特·戴維斯、莎拉·格羅弗和喬納森·哈爾基亞德組成，克魯茲先生擔任主席。我們的薪酬委員會中沒有任何成員是公司的高級職員或員工。

2023 年，我們沒有一位執行官擔任董事會或薪酬委員會成員的任何其他實體的董事會或薪酬委員會成員，或擔任同等職能的其他委員會的成員。

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董事會領導結構和在風險監督中的作用

我們經修訂和重述的章程和公司治理準則為董事會提供了靈活的合併或分離董事會主席和首席執行官的職位，因為董事會確定使用一種或另一種結構符合公司的最大利益。目前，這些職位已合併，賈裏德·艾薩克曼擔任董事會主席兼首席執行官。董事會主席的主要職責包括幫助制定董事會會議時間表和議程；與其他董事合作，就提供給董事會的信息的質量、數量和及時性向高級領導層提供反饋；主持董事會會議；代表董事會與股東溝通；就董事會的結構和設計提供意見；履行董事會可能不時決定的其他職責。我們的董事會已經確定，目前合併董事會主席和首席執行官的職位最適合我們公司及其股東，因為這將促進J. Isaacman先生的統一領導，因為他對我們的業務和戰略有深刻的瞭解，能夠借鑑這些經驗，使董事會領導層能夠集中討論、審查和監督公司的戰略、業務和運營及財務業績，並允許管理層有一個明確的執行重點這樣的戰略、業務和運營和財務績效目標。我們的董事會由在金融、支付行業和上市公司管理方面具有豐富經驗的個人組成。出於這些原因，也由於J. Isaacman先生的強有力領導，我們的董事會得出結論，我們目前的領導結構是適當的。

但是，我們的董事會將繼續定期審查我們的領導結構，並可能在未來做出其認為適當的調整。審計委員會認識到，其主要職責之一是評估和確定其最佳領導結構，以便對管理層進行強有力的監督。董事會認為，鑑於我們運營的動態和競爭環境，最佳的董事會領導結構可能會根據情況而有所不同。董事會定期審查其領導結構，以確定其是否繼續為公司及其股東提供最佳服務。公司全年不時積極與股東接觸，瞭解他們對重大問題的看法，並打算繼續這樣做，包括收集股東對董事會領導結構的看法。我們的公司治理準則規定，每當董事會主席也是管理層成員或是沒有其他獨立董事資格的董事時，獨立董事可以自行決定選舉首席獨立董事，其職責包括但不限於主持董事會主席未出席的所有董事會會議，包括獨立董事的任何執行會議；批准董事會會議時間表和議程；並充當兩者之間的聯絡人獨立董事和董事會主席（視情況而定）。我們目前沒有首席獨立董事。

風險評估和監督是我們治理和管理流程不可分割的一部分。董事會及其委員會不時重新評估公司的風險環境，並根據需要不時與外部各方協商，以應對當前和預期的未來風險。我們的董事會沒有常設風險管理委員會，而是直接通過整個董事會以及負責處理各自監督領域內在風險的董事會各常設委員會來管理這一監督職能。董事會選擇保留對風險的直接監督責任，這些風險可通過同時利用更廣泛的董事專業知識進行最有效的監督。特別是，我們的董事會負責監控和評估戰略風險敞口，包括業務連續性風險。董事會認為其在監督我們的風險方面的作用不會影響董事會的領導結構。

在董事會委員會層面，董事會的審計委員會負責監督我們的財務和網絡安全風險敞口，以及我們的管理層為監控和控制這些風險敞口而採取的措施。審計委員會還監督法律和監管要求的遵守情況，並審議、批准或不批准任何關聯人交易。我們的提名和公司治理委員會負責監督與董事會獨立性和潛在利益衝突相關的風險。我們的薪酬委員會評估和監督我們的任何薪酬政策和計劃是否有可能鼓勵過度冒險。

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我們的董事會鼓勵管理層提倡一種將風險管理納入我們的企業戰略的文化， 日常業務運營。管理層的參與 日常風險管理使包括總法律顧問在內的管理層成員組成的公司披露委員會能夠協助我們的首席執行官和首席財務官有效設計、建立、維護、審查和評估公司的披露控制和程序。公司的管理層由我們的首席執行官和執行團隊（包括我們的總法律顧問兼法律、風險與合規執行副總裁）領導，負責實施和監督 日常風險管理流程。管理層在定期的管理會議上討論戰略和運營風險，並在一年中進行具體的戰略規劃和審查會議，其中包括對我們面臨的風險的重點討論和分析。作為管理層報告的一部分，高級管理層全年都會在董事會定期會議上與董事會一起審查這些風險，這些報告側重於特定的業務職能、運營或戰略，並介紹管理層為緩解或消除此類風險而採取的措施。

的執行會議 非管理層導演

根據《公司治理準則》的規定，獨立董事舉行會議，不要 非獨立董事或管理層定期出席，但每年不少於兩次。公司每年至少舉行一次僅包括獨立董事的執行會議，由一位出席的獨立董事主持。

商業行為與道德守則

我們有書面的《商業行為和道德準則》，適用於我們的董事、高級管理人員和員工，包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監或執行類似職能的人員。我們在投資者關係網站上發佈了《商業行為與道德準則》的最新副本， investors.shift4.com，在”治理” 下方的部分治理文件。”此外，我們打算在我們的網站上發佈法律或紐約證券交易所規則要求的有關《商業行為與道德準則》任何條款的任何修訂或豁免的所有披露。

反套期保值政策

我們的董事會通過了內幕交易合規政策，該政策適用於我們的所有董事、高級管理人員和員工。除非事先獲得公司總法律顧問的特別批准，否則該政策禁止我們的董事、高級管理人員和員工及其控制的任何實體購買金融工具，例如預付的可變遠期合約、股權互換、項圈和交易基金，或以其他方式進行對衝或抵消或旨在對衝或抵消公司股權證券市值的任何下降的交易，或者可能導致高管、董事或員工不再擁有的交易與公司的其他目標相同股東們。

董事會成員出席會議

在截至2023年12月31日的財政年度中，董事會舉行了七次會議。在截至2023年12月31日的財政年度中，每位董事出席了（i）董事會所有會議和（ii）董事在擔任董事期間任職的委員會會議的總數的100％。

根據我們的《公司治理準則》，該準則可在我們的投資者關係網站上查閲 investors.shift4.com，董事應花費必要的時間和精力來妥善履行其職責。因此，董事應定期準備和出席董事會和董事所在的所有委員會的會議（包括獨立董事的單獨會議），但有一項諒解，即董事有時可能無法出席會議。無法出席會議的董事應在以下時間通知董事會主席或相應委員會的主席

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在此類會議之前，並儘可能通過電話會議參加此類會議。我們不維持有關董事出席年會的正式政策；但是，預計在沒有令人信服的情況下，董事會將出席。我們當時的所有現任董事都參加了我們於2023年舉行的年度股東大會。

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董事會委員會

我們的董事會成立了審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會，每個委員會都根據董事會批准的書面章程運作。下表列出了每個董事會委員會的成員和委員會主席。

審計委員會

我們的審計委員會的職責包括：

審計委員會章程可在我們的投資者關係網站上查閲，網址為 investors.shift4.com。審計委員會成員是凱倫·羅特·戴維斯、克里斯托弗·克魯茲、山姆·巴赫尚德普爾和喬納森·哈爾基亞德。哈爾克亞德先生擔任委員會主席。我們的董事會已明確決定，戴維斯女士、克魯茲先生、巴赫尚德普爾先生和哈爾基亞德先生在根據規則在審計委員會任職方面均是獨立的 10A-3根據《交易法》頒佈（”規則 10A-3”）和《紐約證券交易所規則》，包括與審計委員會成員資格有關的規則。

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我們的審計委員會成員符合適用的紐約證券交易所規則對金融知識的要求。此外，我們的董事會已確定，克魯茲先生和哈爾基亞德先生均有資格成為 “審計委員會財務專家”，該術語的定義見法規第407（d）（5）項 S-K。目前，沒有審計委員會成員在超過三家上市公司的審計委員會中任職。

審計委員會在 2023 年舉行了五次會議。

薪酬委員會

我們的薪酬委員會負責協助董事會履行與執行官薪酬有關的職責。為了實現其宗旨，我們的薪酬委員會有以下主要職責：

薪酬委員會在就以下人員的薪酬做出決定時通常會考慮首席執行官的建議 非員工董事和執行官（首席執行官除外）。根據薪酬委員會的章程，該章程可在我們的投資者關係網站上查閲 investors.shift4.com，薪酬委員會有權聘請薪酬顧問、法律顧問和其他顧問或徵求其意見，以協助其履行職責。自2021年1月以來，薪酬委員會聘請了薪酬諮詢公司Semler Brossy來協助就向我們的執行官提供的薪酬金額和類型做出決定 非員工導演們。作為該流程的一部分，薪酬委員會提供了薪酬評估，將我們的薪酬與行業內同行公司的薪酬進行了比較，並與薪酬委員會會面，討論了我們的高管薪酬並徵求了意見和建議。塞姆勒·布羅西直接向薪酬委員會報告。薪酬委員會考慮了與塞姆勒·布羅西相關的美國證券交易委員會規則所要求的顧問獨立性因素，並確定塞姆勒·布羅西的工作不會引發利益衝突。

薪酬委員會可根據其章程不時將其權力下放給一個或多個小組委員會，視情況而定。

我們的薪酬委員會的成員是山姆·巴赫尚德普爾、克里斯托弗·克魯茲、凱倫·羅特·戴維斯、莎拉·格羅弗和喬納森·哈爾基亞德。克魯茲先生擔任薪酬委員會主席。只要公司是紐約證券交易所規則下的受控公司，委員會成員就不必滿足紐約證券交易所的獨立性要求。根據紐約證券交易所提高的獨立性標準，Bakhshandehpour先生、Cruz先生、Davis女士和Halkyard先生都有資格成為獨立董事

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個薪酬委員會的成員。Bakhshandehpour 先生、Cruz 先生、Davis 女士和 Halkyard 先生均有資格成為 “非員工《規則》中定義的 “董事” 16b-3《交易法》。

薪酬委員會在 2023 年舉行了四次會議。

提名和公司治理委員會

我們的提名和公司治理委員會的職責包括：

提名和公司治理委員會章程可在我們的網站上查閲，網址為 investors.shift4.com。我們的提名和公司治理委員會的成員是克里斯托弗·克魯茲、莎拉·格羅弗、喬納森·哈爾基亞德和賈裏德·艾薩克曼。格羅弗女士擔任提名和公司治理委員會主席。只要公司是紐約證券交易所規則下的受控公司，委員會成員就不必滿足紐約證券交易所的獨立性要求。根據紐約證券交易所規則，克魯茲先生和哈爾基亞德先生均有資格成為獨立人士。提名和公司治理委員會有權諮詢外部顧問或聘請搜索公司以協助尋找合格的候選人，或考慮股東推薦的董事候選人。

提名和公司治理委員會在2023年舉行了四次會議。

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高管薪酬

薪酬討論與分析

在本次薪酬討論與分析中 (”CD&A”）如下所述，我們概述了向指定執行官發放或獲得的薪酬（”近地天體”）在下面的2023財年薪酬彙總表中確定。以下討論和分析詳細介紹了公司有關高管薪酬的理念和政策、公司內部用於設定高管薪酬的流程、我們高管薪酬計劃的內容以及董事會薪酬委員會的作用（”薪酬委員會”）在設定高管薪酬時。

2023 年，我們的 NEO 由我們的首席執行官、首席財務官和另外兩名執行官組成。相對於2023財年，他們的狀況如下：

截至2023財年，我們沒有其他近地天體。

此討論可能包含 前瞻的基於我們當前的計劃、考慮、預期和有關未來薪酬計劃的決定的聲明。我們採用的實際薪酬計劃可能與本次討論中總結的當前計劃計劃存在重大差異。

執行摘要

2023 年業績亮點和績效薪酬

我們的高管薪酬計劃旨在根據公司和個人績效發放薪酬，獎勵卓越的業績，併為表現不佳的後果提供後果。我們認為，2023財年NEO的薪酬與公司2023財年的業績一致，因此，我們的計劃更多地側重於股權而不是現金薪酬。我們相信這會獎勵我們的高管 長期股東價值創造。我們計劃的主要目標是：

為了使薪酬與績效保持一致，我們的NEO薪酬的很大一部分以股權獎勵和年度現金激勵的形式提供，每項都取決於我們的實際業績。2023財年，我們的NEO目標薪酬總額中約有85％是限制性股票單位（”RSU”），對於我們的首席執行官以外的近地天體，有資格根據持續的服務將其歸屬，對於我們的首席執行官，則立即歸屬。我們首席執行官的總目標薪酬中約有99％以限制性股票的形式出現。

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2023 年薪酬亮點

根據我們的薪酬理念，2023年的關鍵薪酬決定包括以下內容：

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薪酬治理和最佳實踐

我們致力於在薪酬計劃、程序和實踐方面制定強有力的治理標準。我們的主要薪酬做法包括以下內容：

高管薪酬目標和理念

Shift4對首席執行官和其他NEO的薪酬做法都受到J. Isaacman先生作為Shift4創始人、首席執行官、董事會主席和最大股東的地位的影響。鑑於J. Isaacman先生持有該公司的大量股權，他的薪酬計劃旨在幾乎完全以股權形式交付，以保持他與股東利益的一致性， 長期公司的健康狀況。

我們的其他近地天體薪酬計劃由薪酬委員會結合J. Isaacman先生的意見制定，旨在與我們的上述薪酬原則保持一致，並以公平、簡單和績效為導向：

股權是高管集團市場定位的主要驅動力，因為股權補助旨在使首席執行官和其他NEO達到理想的市場定位水平。有關首席執行官薪酬的進一步討論可以在標題為” 的部分中找到2023 年首席執行官薪酬.”

我們的高管薪酬計劃的主要目標是吸引、激勵和獎勵領導者，他們創造了包容性和多元化的環境，具備成功執行我們的戰略計劃，實現股東價值最大化所必需的技能和經驗。我們的高管薪酬計劃旨在：

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我們努力將總薪酬設定在具有競爭力的水平。根據經驗、業績、職位範圍和對久經考驗的高管人才的競爭需求等因素，高管獲得的薪酬可能高於或低於目標市場地位，如下文 “高管薪酬的確定” 中進一步描述。

高管薪酬的確定

董事會、薪酬委員會和執行官的作用

薪酬委員會負責制定和監督我們的高管薪酬計劃，並每年審查和確定向我們的NEO提供的薪酬，但首席執行官的薪酬除外，其薪酬由董事會與薪酬委員會共同確定。首席執行官在審議自己的薪酬時不在場。

在設定高管薪酬時，薪酬委員會考慮了許多因素，包括首席執行官的建議（不包括首席執行官自己的薪酬）當前和過去的總薪酬、薪酬委員會獨立薪酬顧問提供的競爭性市場數據和分析、公司業績和每位高管對業績的影響、每位高管的相對責任範圍和潛力、每位高管的個人業績和表現出的表現領導層和內部股權薪酬方面的考慮。我們的薪酬委員會確定了向我們的NEO提供的RSU補助金的規模和條款和條件，其中納入了同行公司處境相似的高管的業績和市場數據。我們的首席執行官的建議基於他對彼此 NEO 個人業績和貢獻的評估，而我們的首席執行官對此有直接的瞭解。我們的董事會根據薪酬委員會的建議就首席執行官的薪酬做出決定。

薪酬顧問的角色

為了設計具有競爭力的高管薪酬計劃，繼續吸引高管人才並反映我們的薪酬理念，我們的薪酬委員會聘請塞姆勒·布羅西作為獨立薪酬顧問提供高管薪酬諮詢服務，幫助評估我們的薪酬理念和目標，併為管理我們的高管薪酬計劃提供指導。薪酬委員會已根據紐約證券交易所和美國證券交易委員會規則的要求對塞姆勒·布羅西的獨立性進行了評估，並確定塞姆勒·布羅西不向我們提供薪酬相關服務以外的任何服務，塞姆勒·布羅西在向薪酬委員會提供諮詢時沒有任何利益衝突。

同行羣體決定

為了確定NEO薪酬的競爭力，我們的薪酬委員會在塞姆勒·布羅西的協助和首席執行官的意見下，審查了同行羣體的薪酬做法和薪酬水平。

在發展該同行羣體時，薪酬委員會考慮了：

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在考慮了上述因素後，薪酬委員會批准了以下同行小組的2023年薪酬決定：

該小組的數據有助於為2023年高管的現金薪酬水平以及2024年3月向高管提供的股權補助金規模提供信息，這些金額反映了2023年業績（有關這些股權補助的更多詳細信息，請參閲下文 “2024年股權補助” 部分）。

截至2023年6月10日，與此類同行羣體相比，我們在前四個季度的收入中位數高於中位數，低於中位數 30 天平均市值。

2023年10月，塞姆勒·布羅西對來自同行羣體成員的數據進行了分析。2023年，薪酬委員會使用塞姆勒·布羅西的分析來幫助制定有競爭力的高管薪酬計劃，通過考慮市場數據來確定高管薪酬，並根據與我們競爭人才的公司的可比職位做出個人薪酬決策。儘管薪酬委員會並非僅根據對競爭數據的審查或任何特定水平的基準來確定薪酬水平，但它認為此類數據是其審議的有用工具，因為我們的薪酬政策和做法必須在市場上具有競爭力，我們才能吸引、激勵和留住合格的執行官。

公司高管薪酬計劃的要素

每位指定執行官的薪酬通常包括基本工資、年度現金激勵（J. Isaacman先生除外）、股權薪酬、標準員工福利和退休計劃，以及公司對退休計劃的繳款（J. Isaacman和Lauber先生除外）。之所以選擇這些要素（以及每個要素下的薪酬和福利金額），是因為我們認為它們是幫助我們吸引和留住高管人才所必需的，而高管人才是我們成功的基礎。以下是與我們的NEO相關的當前高管薪酬計劃的更詳細摘要。

工資

NEO領取基本工資，以補償他們向我們公司提供的服務。支付給每個近地天體的基本工資旨在提供固定部分的薪酬，以反映該近地天體的技能、經驗、角色和責任。每個NEO的初始基本工資是按照薪酬委員會的同意和批准提供的。2023年，沒有一個近地天體獲得基本工資的增加。2023 年支付給每個 NEO 的實際基本工資列於下文 “薪酬” 欄中的 “薪酬彙總表” 中。

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現金激勵補償

我們的每位 NEO（首席執行官除外）都參與我們的年度現金激勵計劃。對於所有近地天體（首席執行官除外），目標年度激勵水平從2022年到2023年沒有變化，設定為22.5萬美元。我們的年度現金激勵計劃下的支出是根據首席執行官和薪酬委員會根據各種因素（包括與指標對比的財務業績）對業績的意見進行的。首席執行官根據財務目標考慮了業績，並評估了績效的定性因素，包括總體市場狀況和其他戰略目標的成功程度，之後提出建議，薪酬委員會批准了所有近地天體在目標水平上的年度激勵支出，但不領取年度現金激勵補助金的首席執行官除外。

除了無權獲得現金獎勵的J. Isaacman先生以外，針對2023年業績向每位指定執行官發放的實際年度現金激勵將在下文標題為 “薪酬彙總表” 的欄目中列出 “非股權激勵性薪酬”，詳見下文 “—僱傭協議”。

股權補償

2023 年股權補助

2023年向我們的NEO提供的年度補助金反映了2022年個人和公司的業績。我們的撥款結構包括（i）每年為促進NEO（首席執行官除外）薪酬計劃的穩定而發放的結構性年度股權獎勵，以及（ii）根據個人和公司在2022年的業績而變化的額外股權補助，兩者均於2023年3月發放，並顯示在 “薪酬彙總表” 和 “補助金表” 中 基於計劃獎項” 表如下。財年結束後，薪酬委員會根據與首席執行官的討論審查了各種因素，包括公司對照上一財年財務目標的業績、戰略目標的成功程度、市場薪酬水平和對照績效標準的個人業績，並考慮是否在結構性撥款水平之上額外發放股權獎勵，以反映上一財年（在本例中為2022年）的業績。根據2022財年的業績向近地天體提供的額外股權補助金可能與目標業績相差不大 +/-根據以下五個個人績效標準類別的業績，從門檻到最高績效的20％：與指標對比的財務業績、總體市場狀況、對突發事件的反應、戰略定位和併購。最終結果是根據首席執行官和薪酬委員會的全權意見確定的。向高管提供的總股權補助金顯示所有近地物體的總薪酬同比增長，旨在使總薪酬與艾薩克曼先生和弗蘭克爾以及迪斯曼女士的市場薪酬水平相比更具競爭力，並使勞伯在晉升為總裁時的薪酬具有競爭力，這是對勞伯作為長期任職的高管所提供的獨特價值，他在Shift4最初成立後不久就與Shift4合作公司。額外補助金旨在使NEO的薪酬水平處於所需的市場競爭力水平；因此，薪酬水平由薪酬委員會和我們的獨立薪酬顧問進行審查，以確保與市場薪酬水平保持一致。下表概述了計劃為2022年業績而授予的2023年股權補助結構（表中顯示的數字代表000美元）：

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2024 年股權補助

2024年3月發放的補助金反映了（i）我們每年向每個NEO（首席執行官除外）發放的結構性年度股票獎勵，以及（ii）根據2023財年的業績而變化的額外股權補助，兩者均於2024年3月發放。根據2023財年的業績向我們的NEOS提供的額外股權補助金可能與目標業績相差不大 +/-20%根據2023財年更新的績效標準類別從閾值到最大績效，主要側重於與指標對比的財務業績（佔總支出的 66% 的加權），並額外考慮戰略方向和卓越運營（每個指標的加權佔總撥款結果的16.5％）。最終結果是根據首席執行官和薪酬委員會的全權意見確定的，對首席執行官薪酬結果的審議除外，其中不包括J. Isaacman先生。高管目標股權補助金與2023年的撥款水平保持不變。下表概述了計劃為2023年業績發放的2024年股權補助金（表中顯示的數字代表000美元）：

2020 年激勵獎勵計劃

我們維持經修訂和重述的2020年激勵獎勵計劃（”2020 年計劃”）以促進向我們公司及其某些關聯公司的董事、員工（包括我們的NEO）和顧問發放現金和股權激勵，並使我們公司及其某些關聯公司能夠獲得和保留這些個人的服務，這對我們至關重要 長期成功。根據2020年計劃，我們保留的最大普通股數量為9,207,318股普通股。2020年計劃規定，從2023年1月1日開始，到2032年1月1日（含當日），每個日曆年的第一天每年增加一年，相當於我們已發行普通股2.0％（A）中較低的部分（按年計算） 轉換後基礎，考慮前一財年最後一天可轉換為普通股（包括Shift4 Payments, LLC的有限責任公司權益）或可行使的所有證券（包括Shift4 Payments, LLC的有限責任公司權益），以及（B）董事會確定的較少數量的普通股；前提是行使激勵性股票期權時發行的普通股數量不超過7,500,000股。截至2023年12月31日，根據2020年計劃，未償還的限制性股票單位為2,345,210個。2020年計劃為我們的員工（包括近地天體）、顧問提供了 非員工董事和其他服務提供商以及我們的關聯公司的董事和其他服務提供商有機會通過獲得激勵措施參與我們業務的股權增值，以及 以股權為基礎的獎項。

2023 年首席執行官薪酬

J. Isaacman先生的年度現金薪酬僅包括基本工資和某些津貼，如下文 “員工福利和津貼” 中所述，因為與我們的其他NEO不同，他沒有獲得年度現金激勵獎勵。J. Isaacman先生的薪酬待遇幾乎完全由股權組成，鑑於他是公司最大股東，這旨在進一步使他與股東保持一致。J. Isaacman先生還參與了公司的福利計劃。

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在 2023 財年，J. Isaacman 先生獲得了以下薪酬：

RSU 首席執行官的補助金水平是與我們的共同決定的 年底薪酬決策基於個人和公司上一財年（在本例中為2022年）的業績。艾薩克曼先生在2023年3月的總股權補助水平變化不定， 處於危險之中薪酬完全由薪酬委員會根據與確定其他NEO的額外股權獎勵相同的流程和績效標準來決定，如上文 “2023年股票獎勵” 部分所述。該財政年度業績的限制性單位在下一財年的第一季度發放，這與向其他近地天體授予的限制性股票單位的授予時間一致。RSU補助金旨在使J. Isaacman先生的薪酬水平處於理想的市場競爭力水平；因此，薪酬委員會和獨立薪酬顧問對J. Isaacman先生的薪酬水平進行審查，以確保與市場薪酬水平保持一致，與近地天體所採取的方法一致。2024年3月，根據個人和公司在2023年的表現，艾薩克曼先生獲得了價值905萬美元的RSU獎勵。確定該獎勵規模的過程與確定其他近地天體股權獎勵的方式一致，其中包括基於業績的額外股權補助，詳見上文 “2024年股權補助” 部分。

其他補償要素

退休計劃

我們為滿足特定資格要求的員工（包括我們的NEO）維持401（k）退休儲蓄計劃或401（k）計劃。我們的NEO有資格以與其他人相同的條件參與401（k）計劃 全職員工。《美國國税法》允許符合條件的員工在規定的限額內推遲部分薪酬 税前基礎是向401（k）計劃繳款。目前，我們將401（k）計劃參與者的繳款進行匹配，最高為員工繳款的指定百分比，這些配套繳款將在一段時間內歸屬。我們認為，提供車輛 延税通過我們的401（k）計劃進行退休儲蓄，並繳納相應的繳款，增加了我們高管薪酬待遇的總體可取性，並根據我們的薪酬政策進一步激勵包括NEO在內的員工。我們不為NEO維持任何固定福利養老金計劃或遞延薪酬計劃。

員工福利和津貼

健康/福利計劃

我們所有的 全職員工，包括我們的NEO，都有資格參與我們的健康和福利計劃，包括：

此外，公司還為J. Isaacman先生支付汽車租賃款項、汽車保險和補充人壽保險費，併為迪斯曼女士和弗蘭克爾先生和勞伯先生支付汽車補貼，分別見下文薪酬彙總表。出於安全和生產率方面的考慮，還為J. Isaacman先生提供了一名司機。2023年，我們還向J. Isaacman先生支付或報銷了與VPF和解相關的律師費。

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我們認為，上述額外津貼和其他福利對於為我們的近地天體提供有競爭力的薪酬待遇是必要和適當的。

不徵税 Gross-Up

我們不做 grossup用於支付我們NEO的個人所得税的款項，這些款項可能與公司支付或提供的任何薪酬或津貼有關。

衍生品交易、對衝和質押政策

我們的內幕交易政策規定，任何員工、高級管理人員或董事均不得收購、出售或交易與公司證券未來價格相關的任何權益或頭寸，例如看跌期權、看漲期權或賣空，也不得進行套期保值交易。此外，我們的內幕交易政策規定，任何員工、高級管理人員或董事都不得質押公司證券作為抵押品來擔保貸款。除其他外，該禁令意味着，這些個人不得在 “保證金” 賬户中持有公司證券，這將允許個人用其持有的資產借款購買證券。總法律顧問可以批准本政策的例外情況。請注意，公司不限制質押公司Shift4 Payments, LLC的B類普通股和C類普通股股份（”Shift4, LLC”）（包括根據Shift4 LLC於2020年6月4日簽訂的運營協議，在贖回或交換此類普通單位時可發行的公司A類普通股），以獲得利潤或其他貸款，以及貸款人對此類證券的任何止贖權。

第 409A 節

薪酬委員會會考慮《美國國税法》第409A條徵收的罰款税是否會對我們的執行官薪酬的組成部分產生不利影響，並旨在調整這些組成部分，使其符合或不受第409A條的約束，以避免此類潛在的不利税收後果。

第 162 (m) 條

《美國國税法》第162（m）條不允許對上市公司支付的超過100萬美元的 “受保員工”（通常包括所有近地天體）的薪酬進行税收減免。儘管薪酬委員會在做出薪酬決定時可能會考慮薪酬的可扣除性，但薪酬委員會將根據其認為符合我們高管薪酬計劃目標的薪酬，即使我們無法扣除此類薪酬。

“金降落傘” 付款

《美國國税法》第280G和4999條規定，某些獲得高額薪酬或持有重大股權的執行官和其他服務提供商如果因公司控制權變更超過某些規定限額而獲得的報酬或福利，則可能需要繳納消費税，而且我們或繼任者可能會喪失該額外税額的税收減免。儘管薪酬委員會在做出薪酬決定時可能會考慮此類税收減免的可能性，但即使我們無法扣除此類薪酬，它也會根據其認為符合我們高管薪酬計劃目標的薪酬。我們不提供任何税費 集體作戰用於支付第 4999 條規定的與控制權變更相關的消費税。

股票所有權準則

2022年10月通過的高管和董事股票所有權指導方針要求以下級別的股票所有權：

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鑑於艾薩克曼先生的基本工資明顯低於市場上通常的工資，所有權指導方針是根據市場上具有競爭力的價值制定的，而不是側重於基本工資的倍數。高管和董事通常必須在其 (i) 被任命為執行官（為避免疑問，包括內部晉升為執行官職位）或董事五週年之內達到這些要求，或（ii）被指定為指導性政策的參與者。在擬議時間表中不符合此要求的高管和董事通常需要持有扣除税款的50％的股份，直到達到指導方針。直接擁有的股份和未歸屬的淨值 基於時間限制性股票包含在所有權指南的計算中。

激勵性薪酬補償政策

我們採取了一項薪酬追回政策，該政策要求根據美國證券交易委員會新規則和根據《多德-弗蘭克法案》實施的紐約證券交易所上市標準的要求，追回我們的第16條官員在2023年8月1日當天或之後收到的某些錯誤支付的激勵性薪酬，並且可以從時間歸屬或績效歸屬股權薪酬（以及其他形式的薪酬）中收回。

會計 基於共享補償

我們遵循財務會計準則委員會會計準則編纂主題 718 (”ASC 主題 718”），對於我們來説 基於共享的賠償金。ASC 主題 718 要求公司衡量所有人的薪酬支出 基於共享的根據這些獎勵的 “公允價值” 授予日期，向員工和董事發放的薪酬獎勵，包括股票期權和限制性股票單位。儘管我們的NEO可能永遠無法從其獎勵中實現任何價值，但這種計算是出於會計目的進行的，並在下面的薪酬表中進行了報告。

高管薪酬表

薪酬摘要表

下表列出了有關我們的近地天體在截至2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日的財政年度中薪酬的信息。

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的補助金 基於計劃2023 財年獎項

下表提供了與補助金有關的補充信息 基於計劃在 2023 財年發放的獎勵，以幫助解釋上面我們的薪酬彙總表中提供的信息。該表列出了有關所有補助金的信息 基於計劃獎勵發生在 2023 財年。

高管薪酬安排

僱傭協議

如下所述，該公司目前是與J. Isaacman先生和Lauber先生以及迪斯曼女士簽訂僱傭協議的當事方。公司目前不是與弗蘭克爾先生簽訂任何僱傭協議或錄取通知書的當事方。

賈裏德·艾薩克曼

2020年5月31日，公司與J. Isaacman先生簽訂了僱傭協議（”艾薩克曼僱傭協議”），根據該協議，J. Isaacman先生將繼續擔任首席執行官並當選為董事會成員。艾薩克曼僱傭協議自首次公開募股之日起生效，期限為三（3）年，隨後自動生效 一年續約期限，除非公司或J. Isaacman先生向另一方提供不打算續訂艾薩克曼僱傭協議的書面通知。

根據艾薩克曼就業協議，J. Isaacman先生有權獲得5萬美元的年基本工資。根據董事會的決定，J. Isaacman先生將有資格獲得年度現金獎勵。根據2020年計劃，J. Isaacman先生有權獲得年度限制性股票單位獎勵，該獎勵不受時間限制或 以性能為基礎除非薪酬委員會或董事會另有要求，否則歸屬。艾薩克曼就業協議還規定，J. Isaacman先生有資格參與向在職員工提供的所有員工福利計劃，公司有資格支付或報銷某些業務和專業費用，包括汽車租賃、汽車保險和人壽保險保費。

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根據艾薩克曼就業協議，在J. Isaacman先生死亡或致殘後，在公司有無原因（定義見艾薩克曼僱傭協議）或J. Isaacman先生因任何原因終止對J.Isaacman先生的僱用後，根據經修訂的1985年《綜合綜合預算調節法》，J. Isaacman先生有權根據經修訂的1985年《綜合綜合預算調節法》支付參與健康計劃的保費（”眼鏡蛇”）自其解僱之日起最長為36個月的期限。這些COBRA保費是艾薩克曼僱傭協議中提供的唯一遣散費。《艾薩克曼僱傭協議》不提供現金遣散費。

發生控制權變更時，J. Isaacman先生持有的所有未歸屬股權獎勵應全部歸屬，任何可行使的獎勵，例如股票期權，均可由J. Isaacman先生行使，直至適用獎勵協議規定的行使日期的後一天為止，如果J. Isaacman先生的僱用已終止，則自解僱之日起180天內。

艾薩克曼僱傭協議包括知識產權的保密和轉讓條款，以及某些限制性契約，包括 一年 離職後 非競爭和 不招攬他人客户的供應。艾薩克曼就業協議還包括《美國國税法》第280G條下的 “最佳薪酬” 條款，根據該條款，向行政部門支付的任何 “降落傘補助金” 將全額支付或減少，因此此類付款無需繳納《美國國税法》第4999條規定的消費税，以結果較好者為準 税後對 J. Isaacman 先生的待遇。

泰勒·勞伯

2018年2月12日，公司與勞伯先生簽訂了僱傭協議（”勞伯僱傭協議”），為他擔任戰略項目副總裁提供了條件。2020年，勞伯先生接受了首席戰略官的新職位。勞伯僱傭協議的期限為三年，隨後自動生效 兩年續約期限，除非公司或勞伯先生向另一方提供不續簽勞伯僱傭協議的書面通知。

勞伯先生有權獲得35萬美元的年基本工資。根據我們的薪酬委員會的判斷，勞伯先生將有資格獲得年度現金獎勵。勞伯僱傭協議還規定，勞伯先生有資格參與向在職員工提供的所有員工福利計劃，公司有資格支付或報銷某些業務和專業費用，包括汽車租賃、汽車保險和其他 與汽車相關開支。勞伯僱傭協議規定，公司將每月向勞伯先生償還2,000美元 與汽車相關費用。

如果勞伯先生因死亡或殘疾而終止僱用，勞伯先生有權獲得任何應計款項。

勞伯僱傭協議包括知識產權的保密和轉讓條款，以及某些限制性契約，包括 三年 離職後 非競爭和 不招攬他人客户的供應。

南希·迪斯曼

2022年8月5日，公司與迪斯曼女士簽訂了僱傭協議（”迪斯曼僱傭協議”），為她擔任首席財務官提供了條件。《迪斯曼就業協議》規定了初步的 三年自動僱用期限 一年續訂條款，除非根據迪斯曼僱傭協議的條款另行終止。根據迪斯曼僱傭協議，迪斯曼女士將獲得35萬美元的年基本工資，並有資格參加公司的年度現金獎勵計劃。

在開始工作時，迪斯曼女士收到了一份 一次性的簽訂了300萬美元的現金獎勵，其中200萬美元應在2022年8月5日之後的第一個工資發放日支付，500,000美元

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應於 2023 年 8 月 5 日支付，其中 500,000 美元將於 2024 年 8 月 5 日支付，但須視迪斯曼女士在適用日期之前的持續服務而定；前提是，如果公司在 2024 年 8 月 5 日之前無緣無故解僱迪斯曼女士或因 “正當理由”（均按迪斯曼僱傭協議的定義）辭職，則公司將被要求向迪斯曼女士支付任何未付部分自終止之日起 30 天內簽約獎金。此外，根據迪斯曼就業協議，迪斯曼女士將有資格獲得某些費用報銷津貼。

如果公司無故或由於Disman女士因正當理由辭職而終止其工作，則除了任何應計金額外，她還有權獲得以下待遇，但須視她的處決而定 不可撤銷解除索賠協議的條款：（i）在解僱前一年的任何已獲得、未付的年度獎金，（ii）在解僱後的12個月內繼續支付其基本工資，（iii）在解僱後長達12個月的持續團體健康保險；（iv）任何未歸還的未付股權獎勵將保持未償狀態，並有資格同時結算，如果她在適用的歸屬日期繼續工作，則此類獎勵本應得到解決根據此類獎勵的條款。

根據迪斯曼就業協議，迪斯曼女士將受以下約束 一年 終止後 非競爭和 非徵求契約以及永久保密協議。

財政部傑出股票獎 年底

下表彙總了截至2023年12月31日每位指定執行官的普通股標的未償股權激勵計劃獎勵的普通股數量。

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2023財年的期權行使和股票歸屬

終止或控制權變更時可能支付的款項

賈裏德·艾薩克曼

根據艾薩克曼僱傭協議，在J. Isaacman先生死亡或致殘後，在公司有無原因（定義見艾薩克曼僱傭協議）或J. Isaacman先生因任何原因終止對J.Isaacman先生的僱用時，J. Isaacman先生有權根據COBRA在解僱之日起最多36個月內支付參與健康計劃的保費。

發生控制權變更時，J. Isaacman先生持有的所有未歸屬股權獎勵應全部歸屬，任何可行使的獎勵，例如股票期權，均可由J. Isaacman先生行使，有效期至適用獎勵協議規定的行使日期中較晚者，如果J. Isaacman先生的僱用已終止，則自解僱之日起180天內。

艾薩克曼僱傭協議包括知識產權的保密和轉讓條款，以及某些限制性契約，包括 一年 離職後 非競爭和 不招攬他人客户的供應。艾薩克曼就業協議還包括《美國國税法》第280G條下的 “最佳薪酬” 條款，根據該條款，向行政部門支付的任何 “降落傘補助金” 將全額支付或減少，因此此類付款無需繳納《美國國税法》第4999條規定的消費税，以結果較好者為準 税後對 J. Isaacman 先生的待遇。

南希·迪斯曼

如果公司無故或由於Disman女士因正當理由辭職而終止其工作，則除了任何應計金額外，她還有權獲得以下待遇，但須視她的處決而定 不可撤銷解除索賠協議的條款：（i）在解僱前一年的任何已獲得、未付的年度獎金，（ii）在解僱後的12個月內繼續支付其基本工資，（iii）在解僱後長達12個月的持續團體健康保險；（iv）任何未歸還的未付股權獎勵將保持未償狀態，並有資格同時結算，如果她在適用的歸屬日期繼續工作，則此類獎勵本應得到解決根據此類獎勵的條款。

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控制權發生變更後（定義見2020年計劃），迪斯曼女士持有的所有未歸屬股權獎勵應全部歸屬，任何可行使的獎勵，例如股票期權，都將由迪斯曼女士行使，有效期至適用獎勵協議中規定的行使日期中較晚者，如果迪斯曼女士的僱用已終止，則自解僱之日起180天內。

此外，如果根據美國國税法第4999條，因公司控制權變更而收到的任何款項或福利都需要繳納消費税，則此類款項和/或福利將獲得 “最佳淨額” 減免，如果這種減少會導致淨額增加 税後對迪斯曼女士的益處比領取全額此類款項更有好處。

泰勒·勞伯

如果公司無故或因正當理由辭職而終止勞伯先生的聘用，則除任何應計金額外，他還有權獲得以下待遇，但須經處決，以及 不可撤銷解除索賠協議：（i）任何未償還的限制性股票單位，這將加速執行並全額歸屬。控制權變更後，勞伯先生無權獲得任何其他款項。

勞伯先生將受以下約束 一年 終止後 非競爭和 非徵求員工和客户的契約。

喬丹·弗蘭克爾

如果公司無故或因正當理由辭職而終止弗蘭克爾先生的聘用，則除了任何應計金額外，他還有權獲得以下待遇，但須經處決，以及 不可撤銷解除索賠協議：（i）任何未償還的限制性股票單位，這將加速執行並全額歸屬。控制權變更後，弗蘭克爾先生無權獲得任何其他款項。

弗蘭克爾先生將受到 一年 終止後 非競爭和 非徵求員工和客户的契約。

預計的潛在付款

下表彙總了在2023年12月31日發生某些符合條件的解僱或控制權變更（無論如何）時將向我們的NEO支付的款項。顯示的金額不包括（i）截至解僱之日的應計但未支付的基本工資，或（ii）NEO在工作期間獲得或累積的適用於所有受薪僱員的其他福利，例如應計休假。

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董事薪酬

下表顯示了截至2023年12月31日持有的期權獎勵（可行使和不可行使）和未歸屬股票獎勵的總數 非員工董事。

我們維持我們的薪酬計劃 非員工董事們，每位董事都在其下 非員工董事因在董事會任職而獲得以下款項：

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初始獎勵將在授予之日一週年之際全額發放。年度獎勵將在授予之日一週年之際全額發放。此外，所有未歸屬的初始獎勵和年度獎勵將在控制權發生變化時全部歸屬。

該計劃下的董事費應按等額分四季度分期支付，前提是每筆款項的金額按董事未在董事會任職的季度的任何部分按比例分配。

首席執行官薪酬比率

根據第 953 (b) 條的要求 多德-弗蘭克《華爾街改革和消費者保護法》及法規第402（u）項 S-K，我們必須披露支付給薪酬中位數的員工的總薪酬以及首席執行官的年度總薪酬與其他員工年度總薪酬的比率。

如薪酬彙總表所示，2023年我們首席執行官的年薪總額為8,936,909美元。如下文所述，我們員工中位數 2023 年的年總薪酬為 $60,740 根據適用於薪酬彙總表的規則計算。根據這些信息，2023年，我們首席執行官的年總薪酬與其他員工年總薪酬中位數的比率約為 147:1.

用於確定我們的薪酬比率披露的方法、假設和估計

用於計算首席執行官年度總薪酬與所有員工年度總薪酬中位數之比的員工中位數與我們在2022年披露時確定的員工中位數相同。在確定2022年披露的員工中位數時，我們選擇了2023年12月31日作為確定員工人數的日期，該日期用於確定員工人數中位數。我們使用持續適用的薪酬衡量標準確定了員工中位數，該衡量標準與員工的年度目標直接薪酬總額非常接近。具體而言，我們通過彙總確定了截至2023年12月31日每位員工的員工中位數：（1）年度基本工資和（2）2023年授予的股權獎勵的目標值，以及（3）我們的年度激勵計劃獎金的目標值。在確定員工中位數時，我們根據2022年12月31日的最新貨幣兑換更新，轉換了以外幣支付的薪酬金額。我們全部捕獲了 全職和 兼職員工。我們沒有將工人排除在外 非美國國家，沒有做任何事情 生活費用調整。基本工資或臨時僱員的工資不包括在內。中位數員工的年度總薪酬和首席執行官的年度總薪酬是根據法規第402（c）（2）（x）項的要求計算的 S-K。

上面報告的薪酬比率是合理的估計，其計算方式符合美國證券交易委員會的規則，基於我們的內部記錄和上述方法。由於美國證券交易委員會關於確定員工薪酬中位數和根據該員工的年度總薪酬計算薪酬比率的規定允許公司採用各種方法，應用某些例外情況，並做出反映其員工人口和薪酬做法的合理估計和假設，因此不應將上面報告的薪酬比率用作其他公司比較的依據。此外，考慮到公司的規模和公司員工薪酬的潛在差異，我們預計，公司年度報告的薪酬比率可能同比有很大差異。

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薪酬風險評估

我們已經評估了所有員工的薪酬計劃，得出的結論是，我們的薪酬政策和做法不會造成合理可能對我們產生重大不利影響的風險。管理層已經評估了我們的高管和員工薪酬和福利計劃，以確定這些計劃的規定和運營是否會造成不希望或無意的實質性風險。風險評估過程包括審查計劃政策和做法；分析以確定與我們的薪酬計劃相關的風險和風險控制；以及確定風險識別是否充分、潛在風險與潛在回報的平衡、風險控制的有效性以及薪酬計劃的影響及其對我們戰略的風險。儘管我們會定期審查所有薪酬計劃，但我們會重點關注支出可變的計劃，包括參與者直接影響支付的能力以及對參與者行動和支付的控制。在這方面，我們認為，我們的激勵性薪酬安排提供的激勵措施不鼓勵冒險行為，這些激勵措施超出了我們有效識別和管理重大風險的能力，並且符合有效的內部控制和我們的風險管理慣例。我們的審查認為，該程序包含某些設計功能，可以降低過度設計的可能性 冒險行為，例如：

薪酬委員會每年對我們的薪酬計劃進行監督，並期望在必要時進行修改，以應對我們業務或風險狀況的任何變化。

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根據股權補償計劃獲準發行的證券

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薪酬委員會報告

薪酬委員會已審查並與管理層討論了上述薪酬討論和分析。基於此類審查和討論，薪酬委員會建議董事會將薪酬討論和分析納入本委託書中。

克里斯托弗·克魯茲（主席）

Sam Bakhshandehpour

凱倫·羅特·戴維斯

莎拉·格羅弗

喬納森·哈爾基亞德

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某些受益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了有關我們的A類普通股、B類普通股和C類普通股的受益所有權的某些信息，用於：

除非另有特別説明，否則我們計算受益所有權百分比的依據是截至2024年4月17日已發行的60,817,964股A類普通股、23,831,883股已發行B類普通股和1,694,915股C類普通股。每位股東實益擁有的股票數量根據美國證券交易委員會發布的規則確定，包括證券的投票權或投資權。這些規則通常規定，如果某人擁有或共享投票權或指導證券表決權，處置或指導處置證券的權力，或者有權在60天內獲得此類權力，則該人是證券的受益所有人。除非另有説明，否則所有上市股東的地址均為Shift4 Payments, Inc.，3501 Corporate Parkway，賓夕法尼亞州中心谷18034。除非另有説明，否則每位上市股東對股東實益擁有的股份擁有唯一的投票權和投資權，但須遵守適用的社區財產法。

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某些關係和關聯人交易

以下是自2023年1月1日以來與擁有我們已發行普通股5％或以上的董事、執行官和股東或上述任何人的直系親屬的某些交易、安排和關係，但某些股權和其他薪酬、解僱、控制權變更以及下文所述的其他安排除外高管薪酬.”

飛機和財產的使用

我們與創始人、首席執行官兼董事會主席J. Isaacman先生簽訂了服務協議，包括使用飛機和財產。在截至2023年12月31日的年度中，我們為這項服務支付了96萬美元的費用。截至2023年12月31日，沒有未繳款項。

應收税款協議

2020 年 6 月 4 日，我們簽訂了應收税款協議（”應收税款協議” 或”TRA”）在Shift4 Payments, LLC中，每位持續股權所有者和封鎖股東規定我們向持續股權所有者和封鎖股東支付我們在納税申報中實際實現或在某些情況下被視為在納税申報中實現的某些税收優惠（如果有）的85％，這些税收優惠是上述交易的結果，包括封鎖公司的某些優惠税收屬性，對我們股票的基準調整 Shift4 Payments, LLC 資產的納税基礎，基準增加與直接從交易中的某些持續股權所有者那裏購買有限責任公司權益以及可歸因於根據應收税協議付款的某些其他税收優惠有關。Shift4 Payments, LLC打算根據《美國國税法》第754條實施一項選擇，該選擇在每個應納税年度生效，在該年度中，以A類普通股或現金贖回或交換（包括視同交換，包括為此目的直接從某些持續股權所有者那裏購買有限責任公司權益）。這些税收優惠的支付不以一個或多個持續股權所有者繼續持有Shift4 Payments, LLC的所有權為條件。如果持續股權所有者轉讓有限責任公司權益，但未將其在應收税款協議下的權利轉讓給此類單位的受讓人，則該持續股權所有者通常將繼續有權根據應收税款協議獲得因隨後交換此類有限責任公司權益而產生的款項。通常，未經我們的同意，可以向任何人轉讓、出售、質押或以其他方式轉讓應收税款協議下的持續股權所有者和封鎖股東的權利，前提是該人簽署並交出應收税協議的合併文件，同意繼承適用的持續股權所有者或封鎖股東在該協議中的權益。截至2023年12月31日，我們確認了510萬澳元的TRA負債，此前我們得出結論，根據對未來應納税收入的估計，我們很可能會實現與TRA相關的税收優惠，而我們得出結論，根據對未來應納税收入的估計，我們不太可能實現剩餘的税收優惠，因此尚未確認TRA下的剩餘2.734億美元負債。

Shift4 Payments 有限責任公司協議

2020年6月4日，Shift4 Payments, LLC修訂並重述了其經修訂和重述的有限責任協議，除其他外，(i) 在Shift4 Payments, LLC中規定了新的單一共同成員權益（”常用單位”); (ii) 交換所有 當時存在的Shift4 Payments, LLC普通單位的原始股權所有者的會員權益；以及（iii）任命我們為Shift4 Payments, LLC的唯一經理。

Shift4 Payments LLC協議還為持續股權所有者提供了贖回權，這將使他們有權根據我們的選擇贖回有限責任公司權益（僅由我們不感興趣的獨立董事（在紐約證券交易所規則的定義範圍內）決定）， 新發行的我們的A類普通股的股份 一對一基準或現金支付等於成交量加權平均市值

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每兑換一個普通單位一股A類普通股的價格，每種情況下均根據Shift4 Payments LLC協議的條款； 提供的根據我們的選擇（僅由我們不感興趣的獨立董事（在紐約證券交易所規則的定義範圍內）決定），我們可以讓Shift4 Payments, Inc.直接將此類A類普通股或此類現金（視情況而定）以換取此類有限責任公司的權益。只要其有限責任公司權益仍未償還，持續股權所有者就可以行使此類贖回權。在行使贖回或交換有限責任公司權益（1）時，持續股權所有者將被要求交出以該贖回或交換持續股權所有者（或其適用的關聯公司）的名義註冊的B類普通股的部分股份，我們將不加對價取消這些股票 一對一以如此兑換或交換的有限責任公司權益數量為基礎，（2）所有兑換成員將向Shift4 Payments, LLC交還有限責任公司利息以供取消。

Shift4 Payments LLC協議要求Shift4 Payments, LLC就其有限責任公司的權益採取所有行動，包括髮行、重新分類、分配、分割或資本重組，以便 (1) 對於我們發行的每股A類普通股和C類普通股，我們始終保持一個由我們直接或間接持有的有限責任公司利息的比率，以及 (2) Shift4 Payments, LLC 時間維護 (a) a 一- 對一我們發行的A類普通股和C類普通股數量與我們擁有的有限責任公司權益數量之間的比率以及 (b) a 一對一Searchlight和我們的創始人共同擁有的B類股票總數與Searchlight和我們的創始人共同擁有的有限責任公司權益數量之間的比率。

股東協議

根據股東協議，Searchlight有權指定我們的某些董事（”探照燈導演”），在Searchlight直接或間接實益持有我們A類普通股（包括Searchlight實益擁有的任何C類普通股）的25％或以上的時間內，他們是兩名Searchlight董事，只要Searchlight直接或間接實益擁有的總共不到25％但超過10％的A類普通股（包括Searchlight的任何股份）在每種情況下，C普通股（由Searchlight實益持有），假設所有未償還的有限責任公司權益均為Shift4 Payments, LLC 通過股票兑換了我們新發行的 A 類普通股 一對一基礎，Rook 有權指定我們的某些董事（”創始人董事”），只要Rook直接或間接實益擁有我們A類普通股（包括創始人實益擁有的任何C類普通股）的25％或以上的所有A類普通股（包括我們創始人實益擁有的任何C類普通股），他們將是兩名創始人董事，只要Rook直接或間接實益擁有我們A類普通股（包括任何C類普通股）的總共不到25％但超過10％ 普通股（由我們的創始人實益持有），在每種情況下，均假設所有未償還的有限責任公司權益均已兑換為新股票我們在A類普通股上發行了我們的A類普通股 一對一基礎。截至2024年4月17日，Searchlight沒有實益擁有我們的A類普通股（包括（i）根據Shift4 Payments LLC協議可由Searchlight贖回或交換的A類普通股的有限責任公司權益，以及（ii）Searchlight實益擁有的任何C類普通股），並且無權再指定候選人蔘加我們的董事會選舉。在Searchlight停止擁有我們的A類普通股、B類普通股或C類普通股的任何股份後，Searchlight在《股東協議》下的權利和義務終止。大多數董事（克魯茲投了棄權票）以書面形式同意，不要求克魯茲先生因指定權的減少而辭職。Searchlight和Rook還同意在任何選出董事的年度或特別股東會議上對其A類普通股、B類普通股和C類普通股的所有已發行股份進行投票或安排投票，從而選舉Searchlight董事和創始董事。此外，根據股東協議，我們將採取一切商業上合理的行動，使（1）董事會由至少七名董事或董事會可能確定的其他數量的董事組成；（2）將根據股東協議條款指定的個人列入被提名人名單，候選人名單將在下一次年度股東會議或特別股東會議上當選為董事會成員。我們的每一次股東年會

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此後董事任期屆滿；以及 (3) 根據《股東協議》條款指定填補董事會適用空缺的個人。股東協議允許董事會拒絕對特定董事的提名、任命或選舉，前提是此類提名、任命或選舉違反了董事會對股東的信託責任，或者不符合我們經修訂和重述的公司註冊證書、經修訂和重述的章程、提名和公司治理委員會章程或公司治理準則的任何要求。

此外，《股東協議》規定，只要Searchlight或Rook分別直接或間接地實際擁有我們A類普通股所有已發行和流通股的25％或以上的實益股份（假設所有未償還的有限責任公司權益都以A類普通股的形式兑換為新發行的A類普通股） 一對一基礎和包括Searchlight或我們的創始人實益擁有的任何C類普通股），未經Searchlight或Rook事先書面批准，我們不會採取某些行動（無論是通過合併、合併還是其他方式），包括但某些例外情況除外：

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《股東協議》於（i）Searchlight和Rook各自停止擁有我們的任何A類普通股、B類普通股或C類普通股，（ii）Searchlight和Rook分別根據股東協議停止擁有董事會指定權，或（iii）經Searchlight和Rook的一致同意，股東協議終止。在Searchlight停止擁有我們的A類普通股、B類普通股或C類普通股的任何股份後，Searchlight在《股東協議》下的權利和義務終止。

發行人協議

2021年3月16日，就2021年3月的VPF合同（定義見下文），公司與Rook SPV（定義見下文）、Shift4 Payments, LLC和2021年3月的交易商（定義見下文）簽訂了發行人協議，其中除其他事項外，公司就執行2021年3月交易商的權利和補救措施規定了某些確認和協議 2021 年 VPF 合同和相關文件。截至2023年4月10日，2021年3月的VPF合同已全部結算，根據相關發行人協議，任何一方均沒有剩餘的義務。

2021 年 3 月 24 日，關於我們的創始人、首席執行官兼董事會主席J. Isaacman先生根據保證金貸款協議（”2021 年 3 月保證金貸款”），公司與Rook、Shift4 Payments, LLC和美國高盛銀行簽訂了發行人協議，其中除其他事項外，公司就美國高盛銀行根據此類保證金貸款協議和相關文件行使權利和補救措施作出了某些確認和協議。截至2022年12月19日，J. Isaacman先生使用2022年12月保證金貸款（定義見下文）的收益全額支付了2021年3月的保證金貸款，根據相關發行人協議，任何一方都沒有剩餘的債務。

2021年9月7日，就2021年9月的VPF合同（定義見下文），公司與Rook SPV II（定義見下文）、Shift4 Payments, LLC和2021年9月交易商（定義見下文）簽訂了發行人協議，其中除其他事項外，公司就執行2021年9月交易商的權利和補救措施規定了某些確認和協議 2021 年 9 月 VPF 合同和相關文件。

2022年12月19日，關於我們的創始人、首席執行官兼董事會主席J. Isaacman先生通過全資特殊用途工具（”Rook SPV III”），根據保證金貸款協議，擁有1,500萬股B類普通股和相等數量的有限責任公司權益（”2022年12月保證金貸款”），公司與Rook SPV III、Shift4 Payments, LLC和北卡羅來納州花旗銀行簽訂了發行人協議，其中除其他事項外，公司就行使北卡羅來納州花旗銀行在該保證金貸款協議和相關文件下的權利和補救措施作出了某些確認和協議。如果J. Isaacman先生通過Rook SPV III違約了他在2022年12月的保證金貸款下的義務並且未能糾正此類違約，則該貸款機構將有權交換和出售最多1,500萬股B類普通股以履行此類義務。這樣的事件可能會導致我們的股價下跌。

可變預付遠期合約

2021 年 3 月 16 日，J. Isaacman 先生通過 全資擁有特殊用途車輛（”Rook SPV”），簽訂了一份可變的預付遠期合同（”2021 年 3 月 VPF 合約”) 與非關聯交易商（”2021 年 3 月經銷商”）涵蓋公司約200萬股A類普通股。2021年3月的VPF合同在2023年2月、3月和4月的指定日期實際結算，當時Rook SPV交割的公司A類普通股的實際數量為1,997,14美元，該數量是根據公司A類普通股在這些日期的價格，相對於每股約73.19美元的遠期底價和約137.24美元的遠期上限價格確定的 33 股。截至2023年4月10日，2021年3月的VPF合同已全部結算，根據相關發行人協議，任何一方均沒有剩餘的義務。

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2021 年 9 月 7 日，J. Isaacman 先生通過 全資擁有特殊用途車輛（”Rook SPV II”），簽訂了兩份可變的預付費遠期合同（”2021 年 9 月 VPF 合約”) 與非關聯交易商（”2021 年 9 月經銷商”），一股涵蓋公司約218萬股A類普通股，另一股涵蓋公司約226萬股A類普通股。2021年9月的VPF合同均計劃在2024年6月、7月、8月和9月的指定日期結算，屆時Rook SPV II交割的公司A類普通股的實際數量將根據公司在該日期的A類普通股價格相對於每股約66.42美元的遠期底價和每股約112.09美元的遠期上限價格確定該合同涵蓋公司約218萬股A類普通股，以及該合同涵蓋公司約226萬股A類普通股，每股遠期底價為66.4240美元，遠期上限價格約為每股120.39美元，總數不超過約444萬股，這是Rook SPV II為履行合同義務而認捐的Shift4 Payments, LLC的B類普通股及其關聯普通單位的總股數。在某些條件下，Rook SPV II還可以選擇以現金結算可變預付遠期合約，從而保留質押股份和單位的全部所有權。

J. Isaacman先生通過Rook SPV II根據其家庭財務計劃簽訂了2021年9月的VPF合同，以提供當前的流動性並繼續進行慈善捐款，同時還允許他在合同期限內以及之後在Rook SPV II結算變量的情況下保持股票和單位的投票權和分紅權，並有能力參與未來股價升值，直至相應的遠期上限價格以現金預付遠期合約。如果Rook SPV II違約了2021年9月VPF合同下的義務且未能糾正此類違約，則2021年9月的交易商將有權將Rook SPV II質押的約444萬個Shift4 Payments, LLC的普通單位兑換為公司高達約444萬股的A類普通股，同等數量的B類普通股將被報廢。

2021年9月的VPF合同所涵蓋的股票總數約佔公司股份的5.1％（按照 轉換後基準）和J. Isaacman先生的17.1％（基於 轉換後基準）分別截至2024年4月17日的A類普通股的已發行總股數。截至2023年4月17日，2021年9月VPF合約下質押的B類普通股總額分別約佔公司總投票權的14.0％和J. Isaacman先生總投票權（包括已發行的C類普通股）的17.4％。

直系親屬的補償

邁克爾·艾薩克曼

邁克爾·艾薩克曼是我們創始人、首席執行官兼董事會主席J. Isaacman先生的同父異母兄弟，自2019年7月起受僱於本公司，目前擔任公司首席商務官。M. Isaacman先生不是該公司的執行官。在加入公司之前，M. Isaacman先生曾在Draken International擔任領導職務。Draken International是一家全球國防公司，運營着世界上最大的私人擁有的前軍用戰術飛機機隊，為美國和盟國的軍事和國防行業客户提供合同航空服務。M. Isaacman還在信息技術行業工作了20年，在收入增長、業務轉型、併購整合、全球擴張、培育組織和在多個B2B行業開拓新業務方面擁有超過二十年的領導地位。

作為公司首席商務官，艾薩克曼先生在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的每個財政年度獲得的薪酬總額約為110萬美元。M. Isaacman先生的總薪酬包括（i）截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的每個財政年度的基本工資為25萬美元；（ii）限制性股票單位，在三年內平均歸屬，截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的財政年度的授予日公允價值分別為684,451美元、713,452美元和680,018美元；（iii）汽車補貼截至12月31日的每個財政年度為15,546美元，

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2023年和2022年，截至2021年12月31日的財政年度的11,385美元；（iv）根據我們截至2023年、2022年和2021年12月31日的每個財政年度的15萬美元年度現金激勵計劃，年度現金激勵薪酬；（v）截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度的401（k）對應的6,338美元和4,866美元。正如” 中進一步描述的那樣高管薪酬，” 我們的年度現金激勵計劃下的獎勵是根據首席執行官和薪酬委員會根據包括衡量指標的財務業績在內的各種因素對業績提出的意見來發放的。M. Isaacman先生參與公司的員工福利計劃和安排，這些計劃和安排通常向同級其他員工提供，包括員工股權激勵和福利計劃，包括健康、休假、第401（k）節退休儲蓄計劃和保險計劃。M. Isaacman先生的薪酬由公司確定，並根據我們的薪酬慣例定期進行審查，該做法適用於資歷和職責相似且擔任類似職位的員工。

布萊恩·勞伯

布萊恩·勞伯是我們總裁兼首席戰略官泰勒·勞伯的兄弟，自2021年4月起受僱於本公司，目前擔任公司運營與管理總監。B. Lauber 先生不是本公司的執行官。加入公司之前，B. Lauber 先生於 2021 年以指揮官軍銜從美國海軍退役。他作為職業F/A-18飛行員服役了21年，並在多個戰區完成了戰鬥部署。作為指揮官，B. Lauber先生監督並指揮了250人以及價值約7.5億美元的資產。作為德懷特·艾森豪威爾號航空母艦（CVN-69）的 VFA-105 作戰指揮官，他的軍事生涯達到了高潮。

根據其擔任公司運營與管理董事的職務，B. Lauber先生在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度分別獲得總額為254,631美元和167,947美元的薪酬。B. Lauber先生的總薪酬包括（i）截至2023年12月31日和2022年12月31日的每個財政年度的基本工資分別為147,692美元和13萬美元；（ii）限制性股票單位，在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度的三年內平均歸屬，授予日的公允價值分別為66,459美元和21,322美元；（iii）根據我們的年度現金激勵薪酬與2023財年相關的現金激勵計劃為35,000美元，與2022財年相關的現金激勵計劃為10,000美元；（iv）待命薪酬為2,500美元截至2022年12月31日的財政年度；以及（v）截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度的401（k）對應的5,480美元和4,125美元。在截至2022年12月31日的財政年度之前，B. Lauber先生獲得的薪酬不超過12萬美元。勞伯先生參與公司的員工福利計劃和安排，這些計劃和安排通常向同級其他員工提供，包括員工股權激勵和福利計劃，包括休假、第401（k）條退休儲蓄計劃和保險計劃。B. Lauber先生的薪酬由公司根據適用於資歷和職責相似且擔任類似職位的員工的薪酬慣例確定，並由公司定期進行審查。

剩餘收購

2022年6月，我們與蒂芙尼·卡拉米科簽訂了360萬美元的剩餘佣金收購協議。蒂芙尼·卡拉米科是Shift4的分銷夥伴，也是我們創始人、首席執行官兼董事會主席J. Isaacman先生的同父異母妹妹，以購買她的部分剩餘佣金。該協議包括首次支付250萬美元現金和60萬澳元的公司A類普通股，以及在12個月後支付的50萬美元現金應付款，但須遵守與收購資產業績相關的某些條件。該協議的條款與其他處境相似的分銷合作伙伴一致，這是一項更大規模的戰略計劃的一部分，該計劃旨在外包我們的主要分銷合作伙伴，包括收購一百多名合作伙伴的剩餘佣金。作為獨立銷售代理，卡拉米科女士獲得的剩餘佣金與與公司合作的處境相似的獨立銷售代理商相當。由於公司僅完成了對卡拉米科女士投資組合的部分收購，而且她繼續向公司提交交易，因此在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的財年中，卡拉米科女士分別獲得了與該職位相關的492,095美元、463,565美元和265,154美元的剩餘佣金。卡拉米科女士不是本公司的員工。

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董事兼高級管理人員賠償和保險

我們已經與每位董事和執行官簽訂了單獨的賠償協議。我們還購買了董事和高級管理人員責任保險。

高級職員和董事的責任和賠償限制

我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程在《特拉華州通用公司法》允許的最大範圍內為我們的董事和高級管理人員提供了賠償。我們與每位董事和執行官簽訂了賠償協議，在某些情況下，該協議可能比特拉華州法律中包含的具體賠償條款更廣泛。此外，根據特拉華州法律的允許，我們經修訂和重述的公司註冊證書中包含一些條款，取消了我們董事對因違反董事的某些信託義務而造成的金錢損失的個人責任。該條款的效果是限制我們和股東在衍生訴訟中追討因違反董事信託義務而對董事追討金錢損害的權利。

關聯人交易的政策與程序

我們的董事會通過了一項書面關聯人交易政策，規定了審查、批准或批准關聯人交易的政策和程序。根據該政策，我們的法律部門主要負責制定和實施流程和程序，以獲取與潛在關聯人交易有關的關聯人信息，然後根據事實和情況確定此類潛在關聯人交易事實上是否構成需要遵守該政策的關聯人交易。此外，公司提議達成的任何潛在關聯人交易都必須由關聯人和負責此類潛在關聯人交易的公司人員向總法律顧問報告。如果我們的法律部門確定某筆交易或關係是需要遵守政策的關聯人交易，則我們的總法律顧問必須向審計委員會提供與關聯人交易有關的所有相關事實和情況。我們的審計委員會必須審查相關事實，交易是否與公司及其股東的利益不一致，以及每筆關聯人交易的情況，包括交易的條件是否與與無關的第三方進行公平交易所能獲得的條件相當，以及關聯人在交易中的利益範圍，考慮我們的《商業行為和道德準則》中的利益衝突和公司機會條款，並批准或不贊成關聯人交易。如果審計委員會提前批准需要審計委員會批准的關聯人交易不可行，則管理層可以在審計委員會主席事先批准該交易後初步達成該交易，前提是審計委員會在下次定期會議上批准該交易； 提供的，如果不予批准，管理層將盡一切合理努力取消或取消該交易。如果交易最初未被認定為關聯人交易，則該交易將在審計委員會下一次定期會議上提交審計委員會批准； 提供的，如果不予批准，管理層將盡一切合理努力取消或取消該交易。我們的管理層將向審計委員會通報任何已批准或批准的關聯人交易的任何重大變化，並將至少每年提供一次當時所有關聯人交易的狀態報告。任何董事均不得參與批准其作為關聯人蔘與的關聯人交易。

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股東提案

根據規則，打算考慮將提案納入我們的代理材料以在2025年年會上提交的股東 14a-8根據《交易法》，必須不遲於2024年12月27日以書面形式將提案提交給我們位於賓夕法尼亞州中心谷3501號企業公園大道18034號的辦公室的祕書。

打算在2025年年會上提交提案，但不打算將提案納入我們的委託書或提名人選為董事的股東必須遵守我們經修訂和重述的章程中規定的要求。除其他外，我們的經修訂和重述的章程要求我們的祕書收到登記在冊的股東的書面通知，表明他們打算在不早於上年年會週年紀念日的第120天和第90天之前提交此類提案或提名。因此，我們必須在2025年2月7日之前且不遲於2025年3月9日收到有關2025年年會此類提案或提名的通知。該通知必須包含經修訂和重述的章程所要求的信息，可根據要求向我們的祕書提供該章程的副本。如果2025年年會的日期在2025年6月7日之前超過30天或之後超過60天，則我們的祕書必須在2025年年會前120天營業結束之前收到此類書面通知，並且不遲於2025年年會前90天，如果更晚，則在我們首次公開披露該會議日期之後的第10天收到此類書面通知。除了滿足經修訂和重述的章程中的上述要求外，為了遵守通用代理規則，打算徵集代理人以支持被提名人以外的董事候選人的股東還必須提供通知，説明規則所要求的信息 14a-19根據《交易法》，如上所述，在根據我們修訂和重述的章程提交董事提名的最後期限之前。

對於任何不符合這些要求或其他適用要求的提案，我們保留拒絕、排除亂序或採取其他適當行動的權利。

其他事項

除了上述事項外，我們的董事會不知道有任何其他事項需要在年會上提請採取行動，也不打算在年會上提出任何其他事項。但是，如果在年會之前還要討論其他問題，則打算讓公司代理卡上指定的代理人的持有人自行決定就此進行投票。

徵集代理

隨附的代理由董事會徵集並代表董事會，董事會年會通知附在本委託書中，我們的全部招標費用將由我們承擔。除了使用郵件外, 還可以通過個人面談, 電話, 電子郵件以及我們的董事、高級職員和其他不會因這些服務而獲得特別報酬的僱員的傳真。我們還將要求經紀人、被提名人、託管人和其他信託人向經紀人、被提名人、託管人和其他信託人所持股份的受益所有人轉發募集材料。我們將補償這些人與這些活動有關的合理費用。

本委託書中包含的與我們的董事和高級管理人員的職業和安全資產有關的某些信息基於從個別董事和高級管理人員那裏收到的信息。

我們打算向美國證券交易委員會提交一份委託書和WHITE代理卡，以徵集2025年年會的代理人。當我們向美國證券交易委員會提交時，股東可以從美國證券交易委員會的網站免費獲得我們的委託書（及其任何修正和補充）和其他文件，網址為：www.sec.gov。

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SHIFT4 的年度報告表格 10-K

我們的 2023 年表格的副本 10-K,向美國證券交易委員會提交的包括財務報表及其附表，但不包括證物，將根據向以下地址提出的書面請求，於2024年4月17日免費發送給任何登記在冊的股東：

Shift4 Payments, Inc.

注意：祕書

3501 企業大道

賓夕法尼亞州中心谷 18034

展品副本將收取合理的費用。您也可以訪問此委託聲明和我們的 2023 年表格 10-K在 www.proxyvote.com 上。您也可以訪問我們的 2023 年表格 10-K在 investors.shift4.com.

無論您是否計劃在線參加年會，我們都敦促您通過以下方式對股票進行投票 免費電話電話號碼或互聯網，如本代理聲明中所述。如果您通過郵件收到了代理卡的副本，則可以在隨附的回郵信封中籤名、註明日期並郵寄代理卡。及時對您的股票進行投票將確保年會達到法定人數，並將為我們節省進一步招標的費用。

根據董事會的命令

喬丹·弗蘭克爾

祕書、總法律顧問兼法律、風險與合規執行副總裁

賓夕法尼亞州中心谷

2024 年 4 月 26 日

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附錄 A

調整後的息税折舊攤銷前利潤是管理層用來評估其業務和監控經營業績的主要財務業績指標。調整後的息税折舊攤銷前利潤代表進一步調整後的息税折舊攤銷前利潤 非現金以及管理層認為不代表正在開展業務的其他非經常性項目。這些調整包括收購、重組和整合成本、或有負債的重估、證券投資的未實現收益或虧損、TRA負債的變化、基於股票的薪酬支出以及其他非經常性項目。這些活動的某些要素的財務影響通常對我們的整體財務業績產生重大影響，並可能對我們的經營業績的可比性以及投資者逐段分析業務的能力產生不利影響。

我們使用 非公認會計準則補充按公認會計原則列報的財務信息的財務指標。我們認為，將某些項目排除在GAAP業績中可以使管理層更好地瞭解我們各個時期的合併財務業績，並更好地預測我們未來的合併財務業績，因為預測的詳細程度與編制基於GAAP的財務指標的詳細程度不同。此外，我們相信這些 非公認會計準則財務指標為我們的利益相關者提供了有用的信息，通過促進他們增進對我們經營業績的瞭解並使他們能夠進行更有意義的週期間比較，幫助他們評估我們的經營業績。的使用存在侷限性 非公認會計準則本年度報告中提出的財務指標。我們的 非公認會計準則財務指標可能無法與其他公司的類似標題的衡量標準相提並論。其他公司，包括我們行業的公司，可能會計算 非公認會計準則財務衡量標準與我們不同，限制了這些衡量標準在比較方面的用處。

這個 非公認會計準則財務指標不應被視為與根據公認會計原則編制的財務信息分開的績效指標，也不能作為其替代品，應僅與在公認會計原則基礎上提供的財務信息一起閲讀。總收入減去網絡費用、息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤與其最直接可比的GAAP財務指標的對賬情況如下所示。我們鼓勵您在查看賬目表的同時查看對賬情況 非公認會計準則所列每個時期的財務衡量標準。在未來的時期，我們可能會排除此類項目，並可能產生與這些排除項目類似的收入和支出。

息税折舊攤銷前利潤和調整後 EBITDA：