正如 2024 年 2 月 8 日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊號 333‑

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

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表格 S-8

註冊聲明

下

1933 年的《證券法》

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PINTEREST, INC.

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

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布蘭南街 651 號

加利福尼亞州舊金山 94107

電話：(415) 762-7100

（主要行政辦公室地址，包括郵政編碼）

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2019 年綜合激勵計劃

（計劃的完整標題）

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萬吉·沃爾科特

首席法務官

Pinterest, Inc.

布蘭南街 651 號

加利福尼亞州舊金山 94107

電話：(415) 762-7100

（服務代理人的姓名、地址和電話號碼，包括區號）

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複製到：

傑弗裏·卡普夫

Jacquie Katzel

Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP

副總裁兼副總法律顧問

自由廣場一號

Pinterest, Inc.

紐約，紐約 10006

布蘭南街 651 號

(212) 225-2000

加利福尼亞州舊金山 94107

(415) 762-7100

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用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

大型加速過濾器加速過濾器 ☐

非加速申報公司 ☐（不要檢查申報公司是否較小）較小的申報公司 ☐

新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型公司，請用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7（a）（2）（B）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

第一部分

招股説明書中要求的信息

根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第428條的規定以及表格S-8第一部分的介紹性説明，本S-8表格註冊聲明（“註冊聲明”）中省略了S-8表格第一部分第1項和第2項中規定的信息。根據《證券法》第428（b）（1）條的規定，包含S-8表格第一部分中規定的信息的文件將交付給本註冊聲明所涵蓋的股權福利計劃的參與者。根據《證券法》第424條，此類文件不必也不會作為本註冊聲明的一部分或作為招股説明書或招股説明書補充文件提交給美國證券交易委員會（“委員會”）。這些文件以及根據本協議第二部分第3項以引用方式納入本註冊聲明的文件共同構成了符合《證券法》第10（a）條要求的招股説明書。

第二部分

註冊聲明中要求的信息

第 3 項以引用方式納入文件。

Pinterest, Inc.（“註冊人”）特此以引用方式將先前向委員會提交的以下文件納入本註冊聲明：

(1) 註冊人於2024年2月8日向委員會提交的截至2023年12月31日財政年度的10-K表年度報告（文件編號001-38872）；

(2) 自上文 (1) 中提及的註冊人10-K表年度報告所涵蓋的財政年度結束以來根據《交易法》第13（a）或15（d）條提交的所有其他報告；以及

(3) 根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第12（b）條，公司於2019年4月15日向委員會提交的8‑A表註冊聲明（文件編號001-38872）中對註冊人A類普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告。

此外，在本註冊聲明發布之日或之後，註冊人根據《交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）條提交的所有報告和其他文件，如果表明本註冊聲明下提供的所有證券均已出售或註銷了當時仍未出售的所有證券，則應視為以引用方式納入本註冊聲明，並且自提交此類文件之日起成為本協議的一部分；但是，前提是被認為已提供但未根據委員會規則提交的文件或信息不應視為以提及方式納入本註冊聲明。就本註冊聲明而言，本註冊聲明、本註冊聲明修正案中或以引用方式納入的文件中包含的任何文件或任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是此處或隨後提交的也被視為以引用方式納入的任何文件中包含的聲明修改或取代了此類聲明。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何此類聲明均不應被視為本註冊聲明的一部分。

第 4 項證券的描述。

不適用。

第 5 項指定專家和法律顧問的利益。

不適用。

第 6 項。對董事和高級職員的賠償。

《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）第145條規定，如果董事和高級職員以及其他僱員和個人本着誠意和以自己的方式行事，則公司可以向董事和高級職員以及其他僱員和個人賠償費用，包括律師費、判決、罰款和與民事、刑事、行政或調查等特定訴訟、訴訟和訴訟相關的和解金額

有理由認為符合或不反對公司的最大利益，而且就任何刑事訴訟或訴訟而言，沒有合理的理由認為他們的行為是非法的。類似的標準也適用於衍生訴訟，唯一的不同是賠償僅適用於與辯護或和解此類訴訟相關的費用，包括律師費，並且該法規要求在認定尋求賠償的人對公司負有責任的情況下獲得法院批准才能作出任何賠償。該法規規定，它不排除通過公司註冊證書、章程、無私董事投票、股東投票、協議或其他方式可能授予的其他賠償。

註冊人經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程規定，在法律允許的最大範圍內對董事和高級管理人員進行賠償，包括在解決任何此類問題之前支付費用。註冊人經修訂和重述的公司註冊證書免除了註冊人董事因違反董事職責而對註冊人或其股東承擔的潛在個人金錢責任，除非DGCL另有要求。對這些條款的任何修正或廢除都不會消除或減少這些條款對在該修正或廢除之前發生或產生的任何行為、不作為或索賠的影響。如果對DGCL進行修訂，規定進一步限制公司董事的個人責任，則註冊人董事的個人責任將在DGCL允許的最大範圍內進一步受到限制。

註冊人已經或將要與其董事和高級管理人員簽訂單獨的賠償協議，該協議可能比DGCL中包含的具體賠償條款更廣泛。除其他外，每份賠償協議都規定，在法律和註冊人經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程允許的最大範圍內，對為解決任何索賠而支付的任何和所有費用、判決、罰款和金額進行賠償。賠償協議規定，根據適用法律以及註冊人經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程，如果發現受保人無權獲得此類賠償，則向受保人預付或支付所有費用，並向註冊人進行補償。註冊人認為，這些協議對於吸引和留住合格人員擔任董事和高級管理人員是必要的。

註冊人經修訂和重述的公司註冊證書、經修訂和重述的章程以及註冊人已經或將要與其董事和高級管理人員簽訂的賠償協議中包含的責任限制和賠償條款可能會阻止股東以違反信託義務為由對註冊人的董事和高級管理人員提起訴訟。它們還可以減少對註冊人的董事和高級管理人員提起衍生訴訟的可能性，儘管訴訟如果成功可能會使註冊人及其股東受益。此外，股東的投資可能會受到不利影響，因為註冊人按照這些賠償條款的要求向董事和執行官支付和解費用和損害賠償金。目前，註冊人不知道有任何未決的訴訟或訴訟涉及註冊人的董事、高級職員、僱員或其他代理人，或者應註冊人的要求作為尋求賠償的另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人任職，註冊人不知道可能導致的任何可能的訴訟結果在賠償索賠中。

註冊人維持標準保險單，根據該保單，在保單的限制下，(i) 向註冊人的董事和高級管理人員提供保險，以防因董事或高級管理人員違反職責或其他不當行為而提出的索賠（包括與公共證券事務有關的索賠）而產生的損失；（ii）就註冊人根據註冊人的備忘錄可能向此類高級管理人員和董事支付的款項向註冊人提供保險賠償義務或其他法律問題。

註冊人的某些非僱員董事可以通過與僱主的關係，為其作為註冊人董事會成員所承擔的某些責任投保和/或賠償。

第 7 項申請註冊豁免。

不適用。

第 8 項。展品。

(1) 參照註冊人於2019年3月29日向委員會提交的S-1/A表格（註冊號333-230458）註冊聲明中提交的附錄10.11併入。

(2) 參照註冊人於2019年4月8日向委員會提交的S-1/A表格（註冊編號333-230458）註冊聲明中提交的附錄10.12納入。

(3) 參照註冊人於2020年2月7日向委員會提交的截至2019年12月31日財年的10-K表年度報告（文件編號001-38872）中提交的附錄10.15納入。

(4) 參照註冊人於2020年2月7日向委員會提交的截至2019年12月31日財年的10-K表年度報告（文件編號001-38872）中提交的附錄10.14納入。

第 9 項。承諾。

答：下列簽名的註冊人特此承諾：

(1) 在提出要約或銷售的任何期限內，提交本註冊聲明的生效後修正案：

(i) 納入《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映註冊聲明（或其最新生效後的修正案）生效之日之後出現的任何事實或事件，無論是單獨還是總體而言，這些事實或事件都代表了註冊聲明中載列的信息的根本變化；以及

(iii) 在註冊聲明中納入先前未披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或註冊聲明中對此類信息的任何重大更改。

但是，如果註冊人根據《交易法》第13條或第15（d）條以引用方式納入本註冊聲明的報告中包含的生效後修正案中包含的信息，則第 (A) (1) (i) 和 (A) (1) (ii) 段不適用。

(2) 為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中所發行證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。

(3) 通過生效後的修正案，取消任何在發行終止時仍未售出的註冊證券。

B. 下列簽署人特此承諾，為了確定《證券法》規定的任何責任，註冊人根據《交易法》第13（a）條或第15（d）條提交的每份以引用方式納入註冊聲明的年度報告均應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，屆時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。

C. 就根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人對《證券法》產生的責任進行賠償而言，註冊人被告知，委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就與正在註冊的證券有關的此類負債提出賠償要求（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人在成功辯護任何訴訟、訴訟或程序中發生或支付的費用除外），則註冊人將，除非其律師認為此事已通過控制先例得到解決, 向具有適當管轄權的法院提出這樣的問題其賠償違反《證券法》中規定的公共政策，將受此類問題的最終裁決管轄。

簽名

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信其符合提交S-8表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2024年2月8日在加利福尼亞州舊金山代表其簽署本註冊聲明，經正式授權。

委託書

以下簽名的 Pinterest, Inc. 董事和高級管理人員特此組成並任命 William Ready、Julia Brau Donnelly 和 Wanji Walcott，他們中的任何一方均可不合並行事，是該個人真實合法的實際律師和代理人，具有完全的替代權和替代權，以任何身份簽署本註冊表關於表格S-8的聲明以及任何或所有修正案，包括註冊聲明的生效後的修正案，包括任何根據《證券法》第462條提交的同一發行的註冊聲明將生效，並將該聲明連同其所有證物以及與之相關的所有其他文件提交給證券交易委員會，賦予上述事實律師和代理人以及他們每人進行和執行在場所內和周圍所必需的每一項行為和事情以及必要條件的全部權力和權力，因為無論出於何種意圖和目的，特此完全符合他或她親自可能或可能做的那樣批准和確認上述事實上的律師作為代理人或其中任何一方，或其替代人或其代理人或替代人，可以依據本協議合法地做或促成這樣做。

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，以下人員以所示的身份和日期在下文簽署了本註冊聲明。