由 Chijet Motor, Inc. 提交

根據1933年《證券法》第425條 ，以及

被視為 根據第 14a-12 條提交

1934 年《證券 交易法》

表格 F-4 文件編號 333-270390

主題 公司：Chijet Motor Company, Inc.

表格 F-4 文件編號 333-270390

美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

表格 8-K/A

當前 報告

根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條

報告日期（最早報告事件的日期）：2023 年 5 月 1 日

Jupiter 健康收購公司

（註冊人的確切 姓名如其章程所示）

註冊人的 電話號碼，包括區號：(561) 244-7100

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的 名稱或以前的地址）

如果 8-K 表格旨在同時履行 以下任何條款規定的註冊人的申報義務，請勾選 下面的相應方框：

根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：

用複選標記表明 註冊人是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。

新興 成長型公司

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

解釋性説明

Jupiter Wellness Acquisition Corp. 正在2023年5月1日提交的8-K表上提交對當前報告（“報告”）的 修正案，以對該報告進行某些編輯和補充。

物品 1.01。簽訂實質性最終協議。

2023年5月1日 ，Jupiter Wellness Acquisition Corp.（“公司”）、Chijet Motor Company, Inc.（“Pubco”）和 Chijet Holdings Limited（“標的賣方”）與某些面值每股0.0001美元的A類普通股（ “A類股票”）的某些持有人簽訂了不可贖回協議（均為 “非贖回 協議”），其中一些是公司的非關聯股東， 其中兩家是公司贊助商木星健康贊助商有限責任公司（“贊助商”）的成員，包括 木星健康投資公司和格林豪泰金融集團有限公司（均為 “持有人”，統稱為 “持有人”），其中每位持有人同意（i）在公司與Pubco和Chijet Inc.的初始業務合併（ “業務合併”）完成（“收盤”）之前（“收盤”）不轉讓其A類股票，（ii）不在 申請贖回其A類股票} 公司股東特別會議（“特別會議”），以 尋求股東對業務合併等事項的批准，以及（ii）撤銷先前提交的任何內容與A類股票的業務合併相關的贖回 需求。非贖回協議適用於 約53萬股A類股票（“標的股”）（其中約34萬股A類股票由保薦人成員持有 ），應導致收盤時額外有約560萬美元的資金留在 公司的信託賬户中（其中約360萬美元的資金歸屬於贊助商成員）。

作為同意不贖回其A類股票的對價，標的賣方同意通過Pubco向每位持有人提供下行保護 ，如果在收盤後的90天內，Pubco普通 股票在任何連續10個交易日期間每個交易日的每日成交量加權平均價格低於：（i）10.00美元，則標的賣方將轉讓和 向Pubco交出總數等於標的股份數量的Pubco普通股以供註銷 持有人擁有且截至連續10個交易日結束時尚未轉讓，Pubco將取消此類股票，並向該持有人發行 一定數量的新Pubco普通股，總數等於交出的此類Pubco普通股的數量； 和 (ii) 5.00美元，除了在10.00美元門檻下沒收的股份外，標的賣方還將向Pubco轉讓和交出 用於總共註銷等於該持有人 擁有的標的股份數量的額外數量的Pubco普通股，以及截至連續10個交易日結束時尚未轉讓，Pubco將取消此類股票，並向 該持有人發行一定數量的新Pubco普通股，其總數等於已交出的此類股票的數量（與Pubco根據第 (i) 條發行的此類股份（合計 ，即 “下行保護股份”）。

此外，Pubco同意向美國證券交易委員會提交一份註冊 聲明（費用和費用由Pubco自行承擔），登記所有下行保護股票和必要時所有標的股份的轉售，Pubco同意在商業上盡其合理努力，在提交該註冊聲明後儘快宣佈該註冊聲明生效。

在 非贖回協議中，持有人還同意對公司的信託賬户實行慣例豁免。預計不可贖回 協議不會增加企業合併獲得股東批准的可能性，但會增加特別會議之後公司信託賬户中剩餘的 資金。

上述 對非贖回協議的描述並不完整，其全部限定條件是 參照本文作為附錄 10.1 提交的非贖回協議的形式，並以引用方式納入此處。

關於前瞻性陳述的警告 説明

本 當前報告包括《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條所指的前瞻性陳述 ，以及公司代表不時發表的口頭陳述 。我們 的這些前瞻性陳述是基於我們當前對未來事件的預期和預測的。這些前瞻性陳述 受有關我們的已知和未知風險、不確定性和假設的影響，這些風險和假設可能導致我們的實際業績、活動水平、 業績或成就與此類前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、活動水平、業績或成就存在重大差異。在某些情況下，您可以通過諸如 “可能”、 “應該”、“可以”、“會”、“期望”、“計劃”、“預測”、“相信”、 “估計”、“繼續” 等術語來識別前瞻性陳述，或者此類術語的否定詞或其他類似表述。此類陳述包括 但不限於延期修正提案、可能的業務合併和相關事項，以及公司於2023年3月30日向美國證券交易委員會 （“SEC”）提交的委託聲明（“最終委託書”）中包含的歷史事實陳述以外的所有其他聲明 。

本最新報告中包含的 前瞻性陳述基於我們當前對未來發展 及其對我們的潛在影響的預期和信念。無法保證影響我們的未來事態發展會是我們預期的。 這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性（其中一些是我們無法控制的）或其他假設 ，這些假設可能導致實際業績或業績與這些前瞻性陳述所表達或暗示的業績存在重大差異。 這些風險和不確定性包括但不限於 “第 1A 項” 標題下描述的那些因素。風險因素” 我們於2022年12月30日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告、本最新報告、最終委託書和公司向美國證券交易委員會提交的其他報告中的 。如果這些風險或不確定性中的一項或多項得以實現，或者如果我們的任何 假設被證明不正確，則實際結果在重大方面可能與這些前瞻性陳述中的預測有所不同。除非適用的證券法另有要求，否則我們 沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是 其他原因。

所有 此類前瞻性陳述僅代表截至本當前報告發布之日。公司明確表示， 沒有義務或承諾 公開發布此處包含的任何前瞻性陳述的任何更新或修訂，以反映公司 對此的預期的任何變化或任何此類陳述所依據的事件、條件或情況的任何變化。所有隨後歸因於我們或代表公司行事的人的 書面或口頭前瞻性陳述均完全受此限制。”關於前瞻性陳述的警示説明” 部分。

沒有 要約或招標

本 當前報告不構成就任何證券徵求代理人、同意或授權。本通信 也不構成出售要約或徵求購買任何證券的要約，在根據任何此類司法管轄區的證券法進行註冊或獲得資格認證之前，任何州或司法管轄區均不得出售任何證券 。除非通過符合經修訂的1933年《證券法》第10條 要求的招股説明書或該招股説明書的豁免，否則不得發行證券。

其他 信息以及在哪裏可以找到

公司敦促投資者、股東和其他利益相關人員閲讀最終委託書以及公司向美國證券交易委員會提交的其他文件 ，因為這些文件將包含有關公司和延期修正案 提案的重要信息。股東可以在美國證券交易委員會的網站上免費獲得最終委託書的副本 www.sec.gov 或者向位於華盛頓州得梅因市第13廣場南24925號的公司代理律師Advantage Proxy提出申請 98198；（877）870-8565（免費電話）或（206）870-8565（領取）；或發送電子郵件至 ksmith@advantageproxy.com。

項目 9.01 財務報表和附錄。

(d) 展品

簽名

根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人經正式授權的 代表其簽署本報告。

附錄 10.1

非贖回協議表格

此 非兑換協議（此”協議”）由特拉華州的一家公司Jupiter Wellness 收購公司（及其繼任者）於 2023 年 5 月 1 日簽訂，其中（i）空間”），（ii）開曼羣島豁免公司Chijet Motor Company, Inc.（及其繼任者，”Pubco”)，(iii) 英屬維爾京羣島公司Chijet Holdings Limited（”主題賣家”），以及（iv）本文簽名頁上列出的SPAC的下列簽名股東 （”股東”）。SPAC、Pubco、標的賣方和股東 在此有時被稱為”派對” 統稱為”各方”.

W I T N E S S E T H：

鑑於 截至本文發佈之日，股東 “實益擁有”（該術語的定義見經修訂的1934年《證券 交易法》頒佈的第13d-3條）（《交易法》”），並有權處置（或指示處置 ）A類普通股的數量，面值每股0.0001美元（”普通股”），如本協議簽名頁上股東姓名下方所示 （此類普通股，”股東 股票”），以及任何其他普通股，不包括任何下行保護股票，這些股東在自本協議生效之日起（包括本協議根據其條款終止之日）（包括本協議終止之日）（該期間）內直接 或間接收購或實益擁有的任何其他普通股，不包括任何下行保護股票任期”)， 在此統稱為”標的股”);

鑑於 SPAC 是一家特殊目的收購公司，根據其組織文件和 SPAC 的最終招股説明書， 日期為 2021 年 12 月 6 日，並向美國證券交易委員會（以下簡稱”秒”）（2021 年 12 月 8 日第 333-260667 和 261513 號文件）（首次公開募股招股説明書”），如果未完成其初始業務合併（首次公開募股 招股説明書中使用的術語），則必須贖回其所有已發行的 公開股票，並解散和清算（”業務合併”) 在其首次公開募股 結束後的十二 (12) 個月內（”IPO”），根據首次公開募股招股説明書和SPAC組織文件的條款 將其再延長六（6）個月，至2023年6月8日，SPAC可通過修訂其組織 文件來進一步延長；以及

鑑於 於 2022 年 10 月 25 日，SPAC 簽訂了該特定業務合併協議（可能經過修訂，即”BCA”) 由 (i) SPAC、(ii) Pubco、(iii) Chijet Motor（美國）Company, Inc.、特拉華州的一家公司和 Pubco 的全資子公司（”合併子公司”），（iv）開曼羣島豁免公司Chijet Inc.（及其繼任者，”目標”）， (v) 其附件一中列出的塔吉特已發行股本的每位持有人（統稱為”賣家”)、 包括標的賣方，以及 (vi) 穆宏偉，以賣方代表的身份行事，根據該協議，BCA，除其他事項外，在其設想的交易完成後（”關閉”)，(a) Pubco 將 從賣方手中收購塔吉特的所有已發行和流通股份，以換取面值每股 0.0001 美元的普通股， 的 Pubco (”Pubco 普通股”）（如果未達到某些收盤後業績 指標，則某些 賣方將以其他方式獲得的某些Pubco普通股將受到歸屬、轉讓限制，並可能在收盤後沒收），塔吉特應無償交出其在Pubco的股份，使塔吉特成為Pubco的全資子公司 ，賣方成為Pubco的股東（”股票交換”），隨後 (b) Merger Sub 將立即與 SPAC 合併並併入 SPAC，SPAC 將繼續作為倖存的實體（”合併”），以及 因此，（i）SPAC將成為Pubco的全資子公司，（ii）在合併生效前夕已發行和未償還的SPAC 的每筆已發行和未償還的證券將不再償還並將自動取消，以換取 的持有人有權獲得基本等同的Pubco的證券（普通股持有人將獲得 br}（除一（1）股Pubco普通股外）Pubco對持有的每股普通股擁有一（1）股或有價值權利（其中有一些 SPAC 非公開發行股票的持有人放棄獲得其私募股份 Pubco 或有價值權）的權利），所有 均遵守 BCA 中規定的條款和條件，並根據適用法律（股票 交易所、合併和 BCA 考慮的其他交易）的規定，統稱為”交易”).

現在， 因此，考慮到前述內容以及此處包含的共同前提、陳述、保證、契約和協議，以及特此確認收到和充分的其他有益和有價值的報酬，本協議各方 打算受法律約束，特此協議如下：

第 I 條

豁免 和轉讓限制

第 1.1 節對贖回權的放棄。股東特此放棄並同意不行使選擇 讓SPAC贖回或轉換任何標的股票的任何權利，無論這些股份與交易有關，還是與SPAC組織 文件的任何修訂有關，以延長 SPAC 完成業務合併的最後期限（和”延期”）、 ，並撤銷和撤銷先前對標的股票所作的任何贖回或轉換選擇。 股東根據本第 1.1 節授予的豁免是不可撤銷的，除非本協議根據第 3.1 節終止，並且是基於SPAC簽訂本協議併產生某些相關費用和開支以及 其他有價值的對價，特此確認其收到和充足性。

第 1.2 節傳輸限制。股東特此承諾並同意，在收盤前，未經 SPAC、Pubco 和 Target 事先書面同意，股東不得且應使其關聯公司不得直接或間接進行：(i) 要約出售、出售（包括賣空）、轉讓、投標、質押、抵押、轉讓或以其他方式處置（包括通過禮物） （統稱為 “a”轉移”），或就任何或全部 標的股份的轉讓訂立任何合約、期權、衍生品、對衝或其他協議或 安排或諒解（包括任何利潤分享安排）；（ii）授予與任何或全部標的股份相關的任何代理或授權書；（iii）允許存在 任何性質的留置權任何或全部標的股份；或 (iv) 採取任何可能起到 防止、阻礙、幹擾或不利影響的行動股東履行本協議義務的能力。

第 1.3 節致謝。為了進一步落實本第一條中的上述限制，股東特此：

(a) 授權SPAC就第1.2節不允許的任何轉讓下達或促使其過户代理人就所有標的股份下達止損轉讓令；

(b) 不可撤銷地構成和任命 SPAC 及其指定人為其真正合法的代理人和事實上的律師， 以其名稱、地點和取而代之的全部權力和權力，撤銷對任何標的股做出的任何贖回選擇 並導致 SPAC 的過户代理人未能贖回與交易相關的此類標的股任何擴展名； 和

(c) 如果 (i) 違反第 1.2 條或 (ii) 對任何標的 股份作出贖回選擇但未被撤銷（”已贖回的股票”），應SPAC書面要求 無條件且不可撤銷地同意或促使其關聯公司向SPAC（或其受讓人或指定人，包括其股權持有人，如果適用）訂購和購買 相同數量的此類已贖回股份，每股購買價格等於（A）金額中的較大值與此類贖回相關的每股 股已贖回股票將獲得收益，或 (B) 主要證券交易所或證券市場普通股的美元成交量加權平均價格彭博社通過 “惠普” 函數（設為加權平均值）報道，普通股隨後在贖回之日前二十（20）天紐約時間上午 9:30:01 開始，在贖回之日前一天 日下午 4:00:00 結束。

第 第二條

缺點 保護；註冊權

第 2.1 節下行保護。

(a) 作為股東在本協議下的承諾的對價，以股東遵守協議規定的義務 為前提，雙方特此同意，如果在收盤至第九十屆會議期間的任何時候 (90)^第四) 收盤後的第二天（”調整期”），在任何連續十（10）個交易日（定義見下文）期間（定義見下文）期間每個交易日的 Pubco普通股的每日VWAP（定義見下文）（”交易 週期”) 小於：

(i) 10.00 美元（”第一價格下限”) 每股 Pubco 普通股（此類事件，”首次下限價觸發 活動”），然後（A）標的賣方應向Pubco轉讓並交出總共一定數量的Pubco 普通股（”一樓交出的股票”）等於股東 擁有且截至交易期結束時尚未進行轉讓的標的股數量，在此期間每日VWAP低於初始價格 下限，並且（B）Pubco將取消一樓交出的股票並向股東發行一些新的Pubco普通股（ ）”一樓下行保護股票”) 總計等於一樓交出的股票數量； 和/或

(ii) $5.00（”第二價格下限”) 每股 Pubco 普通股（此類事件，”二級價格下限 觸發事件” 以及，第一價格底線觸發事件和第二價格下限觸發事件各一個”觸發 事件”），然後（A）除了一樓交出的股份外，標的賣方還應向Pubco 轉讓並交還額外數量的Pubco普通股（”二樓交出的股份” 以及，連同一樓交出的股份，”交出的股票”) 等於股東擁有且截至交易期結束時未接受轉讓的標的 股的數量，在該交易期結束時，每日 VWAP 低於第二價格下限，並且 (B) Pubco將取消二樓交出的股票並向股東發行，除了 一樓下行保護股票（如果之前未發行）外，還將向股東發行一些新的Pubco普通股（”二樓 下行保護股票” 以及，連同一樓下行保護股票，”下行保護 股票”）總和等於二樓交出的股票數量。

(b) Pubco 的首席財務官（”首席財務官”）應在調整期內每個交易日監控交易市場上Pubco普通股 的每日VWAP，在調整期內 每個交易日開盤前至少兩（2）小時，首席財務官將向Pubco董事會發送（”Pubco 董事會”) （可能通過電子郵件）聲明（a”首席財務官下行保護聲明”）列出了過去十（10）個交易日期間 Pubco普通股在交易市場上的每日VWAP，以及首席財務官對在這十（10）個交易日期間是否發生觸發事件的合理誠意 的決定。此外，在 調整期內的任何時候，如果股東合理而真誠地確定觸發事件已經發生，則股東可以發送 書面通知（可以通過電子郵件發送）（a”股東下行保護通知”) 向 Pubco 董事會提出 此類決定，並要求 Pubco 董事會立即確認此類決定。在Pubco董事會收到首席財務官下行保護聲明或股東下行保護通知後 儘快向Pubco董事會中不感興趣的獨立 董事（”不感興趣的董事”) 應由大多數不感興趣的董事本着誠意合理地做出決定 (a”不感興趣的董事佔多數”) 是否發生了觸發器 事件，並將此類決定通知股東和首席財務官（可以通過電子郵件）。儘管本協議中有 的任何相反規定，但由不感興趣的董事多數人合理和真誠地作出的任何決定，即調整期內是否發生了 觸發事件（以及 調整期內每個交易日的每日VWAP的相關決定），都將對雙方具有約束力，雙方不得對此類決定提出異議或異議。

(c) 在調整期內，對於任何股份分紅、股票分割、股份組合、資本重組或其他 類似交易，第一價格下限、第二價格下限和VWAP均須進行公平調整（由不感興趣的多數董事合理決定）。

(d) 在 (i) 不感興趣的 多數董事以合理的誠信認定觸發事件發生後，或者 (ii) Pubco董事會收到股東下行保護通知， 股東下行保護通知中以較早者為準， 該股東下行保護通知在三年內沒有以書面形式提出真誠的異議 (3) Pubco 董事會收到此類股東下行保護通知後的幾個工作日（如果出於善意 存在爭議，股東和Pubco董事會將盡最大努力盡快解決此類爭議），主題 賣方將向Pubco轉讓並交出適用的退還股份以供註銷，Pubco將向股東發行 適用的下行保護股份；前提是，Pubco向股東發行適用的下行保護股份 不應以標的賣方轉讓和交出取消為條件適用的已退還股份，以及 Pubco 的 發行義務根據不感興趣的董事多數作出合理的善意決定，上述時間段內適用的下行保護股份應是絕對的。Pubco將在收到任何已退還的股份後立即取消該股份。 在不限制 Pubco 在本協議下的任何權利或補救措施的前提下，如果標的賣方未能在本第 2.1 節規定的期限內向Pubco 轉讓和交出任何已交出的股份以供註銷，則每位不感興趣的董事 或無利益董事可能指定的其他個人應佔多數，特此授權每人為事實上的律師 要求賣方按照本第 2.1 節的要求將此類已交還的股份轉讓並交還給 Pubco 以供取消， 並可以將此類交出的股票轉讓給Pubco，並取消 Pubco賬簿和記錄中此類交出股票的證書，並可指示其代理人和任何在Pubco普通股上市或交易的交易所也這樣做。

(e) 標的賣方特此確認並同意，交出的股份將不包括任何盈利股份（定義見BCA）， ，標的賣方將在調整期內持有而不是轉讓，在根據本2.1節最終確定和交出任何 股之前，Pubco普通股（不包括收益股）的數量至少等於（例如 Pubco 普通股）股票，”預留股份”) 根據本協議可以交出 股的Pubco普通股的最大數量，或者根據SPAC、Pubco和標的賣方在收盤前簽訂的任何其他類似的非贖回 協議可能需要轉讓和交出給Pubco進行取消的最大數量。主體賣方特此授權 Pubco 就本協議下不允許的任何轉讓 的所有預留股份簽訂或促使 簽訂停止轉讓令，並在每份預留股份賬面記錄中註明適當的註釋，每份證明 預留股份的證書（如果有）都要蓋章或以其他方式印上相應的圖例，以反映本第 2.1 節規定的限制。

(f) 就本協議而言：

(i) “工作日” 是指中華人民共和國紐約、紐約或北京的商業銀行 機構獲準關閉的星期六、星期日或法定假日以外的任何一天，不包括 “待在家裏”、 “就地避難”、“非必要員工” 或任何其他類似的命令或限制，或在任何政府機構的指示下關閉任何 個實體分支機構，只要紐約、紐約和紐約商業銀行機構的電子資金轉賬系統，包括用於電匯的 中華人民共和國北京市通常在這一天開放給客户 使用。

(ii) ”交易日” 是指交易市場開放交易且Pubco普通股 可在交易市場上交易的任何一天。

(iii) ”交易市場” 是指自收盤之日起和之後，在任何特定的決定時間，當時交易Pubco普通股的主要證券 交易所或證券市場。

(iv) ”VWAP” 是指彭博社通過其 “惠普” 函數（設置為加權平均值）公佈的從紐約時間上午 9:30:01 開始到紐約時間下午 4:00:00 結束的時段內，交易市場上這種 證券的美元成交量加權平均價格， 如彭博社通過 “惠普” 函數（設置為加權平均值）報道，或者，如果上述交易量不適用，則美元 在紐約時間上午 9:30:01 開始的 期間，電子公告板上此類證券在場外交易市場上的加權平均價格，以及據彭博社報道，在紐約時間下午 4:00:00 結束，或者，如果彭博社在這段時間內沒有報告此類證券的美元 交易量加權平均價格，則為場外交易市場集團公司報告的該證券的最高收盤價 和所有做市商的最低收盤賣出價的平均值。如果在該日期無法計算此類證券的VWAP 基於上述任何依據，此類證券在該日期的VWAP應為合理和真誠地確定的 公允市場價值Pubco董事會中大多數不感興趣的獨立董事。

第 2.2 節註冊權。

(a) Pubco同意，如果Pubco根據第2.1條發行任何下行保護股票，則Pubco將在每次觸發事件後的三十 (30) 個日曆日內向美國證券交易委員會（由Pubco自行承擔成本和費用）提交註冊聲明（ ”註冊聲明”) 登記轉售此類下行保護股票（以及以此換取的任何其他 股權），以及在允許股東不受限制地自由出售此類 標的股份所需的範圍內，”可註冊證券，” 如下文所述），Pubco應 盡其商業上合理的努力，使註冊聲明在提交 後儘快宣佈其生效。Pubco 同意，Pubco 將使此類註冊聲明或其他註冊聲明（可能是 “貨架” 註冊聲明）在 (i) 自可註冊證券發行之日起兩年、(ii) 股東停止持有該註冊聲明所涵蓋的可註冊證券的日期，或 (iii) 股東可以出售所有證券的第一個 日期，以較早者為準根據《證券法》頒佈的第144條其可註冊證券（”規則 144”）不限制出售方式或可以出售的此類股權的金額。股東 同意應要求向Pubco（或其繼任者）披露其根據《交易法》第13d-3條確定的可註冊證券 的受益所有權，以協助Pubco做出上述決定。Pubco在註冊聲明中列入 可註冊證券的義務取決於股東以書面形式向Pubco提供有關股東、股東持有的Pubco可註冊證券和可註冊 證券的預期處置方法的信息 ，這是Pubco為實現可註冊證券的註冊而合理要求的，並應執行與此類註冊有關的 文件，例如 Pubco 可以合理地要求按照慣例進行銷售處於類似 情況的股東。如果美國證券交易委員會禁止Pubco納入根據 擬議註冊轉售的任何或全部可註冊證券，因為適用股東或其他方面限制使用《證券法》第415條轉售Pubco的可註冊 證券，(i) 該註冊聲明應登記轉售該數量等於最大數量的Pubco 可註冊證券美國證券交易委員會允許的 Pubco 可註冊證券的數量，以及 (ii) Pubco 可註冊的數量 在所有此類出售股東中，註冊聲明中指定的每位賣出股東的註冊證券應按比例減少。在提交註冊聲明之前，Pubco將向股東提供註冊聲明草稿供合理審查 。除非美國證券交易委員會要求，否則在任何情況下都不得在註冊 聲明中將股東確定為法定承銷商；前提是，如果美國證券交易委員會要求在 註冊聲明中將股東確定為法定承銷商，則股東將有機會退出註冊聲明。“可註冊證券” 應包括Pubco根據本協議發行的可註冊證券，以及通過股份分割、分紅、分配、資本重組、合併、交換、 置換或類似事件或其他方式發行的Pubco的任何其他股權證券，但為避免疑問，不包括Pubco擁有或收購的任何其他股權證券 由股東撰寫。只要股東持有根據本協議發行的可註冊證券，Pubco將（A）提供和 保留規則144中對這些條款的理解和定義的公開信息，（B）及時向美國證券交易委員會提交交易法要求的所有報告和 其他文件，前提是Pubco繼續遵守此類要求，以及（C）提供 所有必要的慣例和合理的合作，在每種情況下，使股東能夠根據 註冊聲明或規則轉售可註冊證券144（當股東可以使用規則144時），視情況而定。

(b) Pubco應自費在五 (5) 個工作日內告知股東：(i) 當註冊聲明或其任何修正案 已向美國證券交易委員會提交註冊聲明或其任何生效後的修正案生效時；(ii) 在收到通知或知悉有關情況後，告知美國證券交易委員會發布任何暫停生效的停止令 任何註冊聲明或為此目的啟動的任何程序；(iii) Pubco 收到的任何通知 關於中止其中所含可註冊證券在任何司法管轄區出售的資格或 為此目的啟動或威脅提起任何訴訟；以及 (iv) 在遵守本協議規定的前提下，發生 任何需要對任何註冊聲明或招股説明書進行任何變更的事件，以使截至該日，其中的陳述 不包含任何不真實的材料陳述事實，不要遺漏陳述必須在 中陳述或必要的重大事實使其中的陳述（就招股説明書而言，根據發表這些陳述的情況） 不具有誤導性。在發生前述條款 (iv) 中規定的任何事件時，除非本協議允許 Pubco 暫停或暫停使用構成註冊聲明一部分的招股説明書，Pubco 應盡其在商業上 的合理努力，在合理可行的情況下儘快準備該註冊聲明的生效後修正案或相關招股説明書的補充 ，或提交任何其他所需文件，以便在隨後交付給其中所含可註冊證券 的購買者時，此類招股説明書將不包括對重大事實的任何不真實陳述，也不會遺漏陳述 在其中作出陳述所必需的任何重大事實，但不得誤導。

(c) Pubco 可以經股東事先書面同意（不得無理地扣留、延遲或附帶條件），推遲提交或暫停 使用任何此類註冊聲明，前提是它確定為了使註冊聲明不包含重大錯誤陳述 或遺漏，需要對其進行修改，或者此類申報或使用可能對善意業務或融資產生重大影響 br} Pubco 的交易，或者需要過早披露可以合理預期會產生重大和不利影響的信息 影響 Pubco（每種情況，a”停賽事件”）；前提是，Pubco（i）不得延遲或暫停 註冊聲明超過一（1）個日曆日，也不得超過連續三十（30）個日曆日，並且（ii）應盡其合理的最大努力，儘快 提供此類註冊聲明供股東出售此類可註冊證券。在收到 Pubco 關於在 生效期間發生任何暫停事件的書面通知後，或者如果由於暫停事件，註冊聲明或相關招股説明書包含 任何不真實的重大事實陳述，或根據作出聲明的情況，省略了其中要求陳述或作出 聲明所必需的任何重大事實（在本案中）在招股説明書中）沒有誤導性，股東同意 將（i）立即在股東 收到 (A) (x) 更正上述錯誤陳述或遺漏的補充或修訂的招股説明書副本，以及 (y) 通知任何生效後的修正案已生效或 (B) Pubco關於其可能恢復此類要約和銷售的通知之前，停止根據註冊聲明提供和出售的可註冊證券， 和 (ii) 保持 Pubco 發出的此類書面通知中包含的任何信息的機密性，除非適用法律另有要求 。如果Pubco有此指示，股東將向Pubco交付或銷燬股東持有的涵蓋可註冊 證券的招股説明書的所有副本；但是，交付或銷燬涵蓋可註冊證券的招股説明書 所有副本的義務不適用於 (i) 股東為遵守要求保留此類招股説明書 (A) 副本的範圍符合適用的法律、監管、自我監管或專業要求，或 (B) 根據善意 已存在的文件保留策略或 (ii) 由於自動數據備份而以電子方式存儲在存檔服務器上的副本。

(d) 自收盤之日起，Pubco同意賠償和持有股東、《證券法》第15條或《交易法》第20條 所指的每位股東（如果有）、《證券法》第405條 所指的每位股東關聯公司，以及向或通過股東產生影響的每位經紀商、配售代理人或銷售代理人執行 任何可註冊證券的轉售（統稱為”股東賠償方”），免受 任何及所有損失、索賠、損害賠償和責任（包括與 辯護或調查任何此類訴訟或索賠相關的任何自付法律或其他費用）（統稱，”損失”) 股東 受賠方直接產生的費用，這些費用是由於 註冊聲明或任何其他涵蓋可註冊證券（包括其中包含的招股説明書 ）或其任何修正案（包括其中包含的招股説明書）或其任何修正案（包括其中包含的招股説明書）中的任何不真實陳述或所謂的不真實陳述造成的，或者由任何遺漏或涉嫌遺漏引起 在其中陳述在其中作出陳述所必需的重要事實（就招股説明書而言，在參照 的製作情況），不具有誤導性，除非股東以書面形式向Pubco提供明確供其使用的任何 信息或宣誓書中造成或包含此類信息或宣誓書中。儘管如此，Pubco 的 賠償義務不適用於為結算任何損失而支付的款項，前提是此類和解是在未事先徵得 Pubco 書面同意的情況下進行的（不得無理地拒絕、延遲或附帶條件）。

(e) 自收盤之日起及收盤後，股東同意單獨而不是與使用適用的 註冊聲明的任何其他出售股東共同賠償和持有 Pubco 以及 Pubco 的高級職員、員工、董事、合夥人、成員、律師和代理人，根據《證券法》第 15 條或《交易所》第 20 條的定義，控制Pubco 的每一個人（如果有） 法案，以及《證券法》第405條所指的Pubco的每個子公司（統稱為”Pubco 獲得賠償的 當事方”），對於由註冊聲明或任何其他註冊或其任何修正案 （包括其中包含的招股説明書）中包含的任何不真實 陳述或涉嫌不真實的重大事實陳述，或因任何遺漏或涉嫌遺漏在其中陳述聲明所必需的重大事實 所致（在本案中），Pubco 受保方直接蒙受的任何損失根據招股説明書的製作情況）， 對招股説明書沒有誤導性股東以書面形式 向Pubco明確提供供其使用的任何信息或宣誓書中造成或包含相同的程度。儘管如此，如果未經股東 事先書面同意（不得無理拒絕、延遲或附帶條件）進行和解，則股東的賠償義務 不適用於為結算任何損失而支付的款項。

第三條

終止

第 3.1 節終止。本協議應自動終止，且任何一方均不得擁有本協議項下的任何權利或義務， 且本協議將失效且無效，最早發生在 (a) 雙方的書面同意；(b) 調整期結束和最終交出任何交出的股份以及發行任何下行保護 股票；或 (c) BCA的有效終止根據其條款；前提是：(i) 本協議的終止不會 影響一方對任何行為的責任終止前違反本協議的行為；以及 (ii) 本協議第 3.1 節和第 2.2 節（假設根據本協議可發行任何下行保護股份）和本協議第 5.13 節的規定，將在本協議終止後繼續生效，並無限期持續下去。

第四條

陳述、 保證和契約

第 4.1 節股東的陳述、擔保和承諾。股東特此向SPAC、Pubco和標的賣方的每個 陳述、認股權證和承諾，截至本文發佈之日以及整個期限如下：

(a) 股東已由或代表SPAC向股東提供了有關SPAC、Target、Pubco的業務和財務狀況、未來業務活動的預期計劃以及股東合理要求或以其他方式評估標的投資所需的標的股票投資的優點 和風險的所有信息（或提供了獲得其合理要求的所有信息的訪問權限） 。股東確認收到了以下各項，並已審查並理解了以下項目（”披露 文件”）：（i）首次公開募股招股説明書，（ii）截至本協議簽訂之日SPAC或Pubco在提交首次公開募股 招股説明書後向美國證券交易委員會提交的每份文件，包括向美國證券交易委員會提交的Pubco表格F-4上的註冊聲明（文件編號 333-270390），已於2023年3月30日宣佈生效，以及SPAC的相關委託書；以及（iii）BCA，SPAC已向美國證券交易委員會提交了其副本 。股東承認，除了 本協議中包含的陳述和擔保外，沒有任何個人或實體就SPAC、Target、Pubco、標的股票、下行保護股票或交易向股東作出或作出 任何陳述或保證 。股東在做出持有和不贖回標的 股票的投資決定時，完全依賴於股東及其代表的調查以及披露文件。

(b) 股東承認，如果根據第2.1節向股東發行任何下行保護股票，則此類下行保護股票的發行 或轉售將不會根據經修訂的1933年《美國證券法》進行登記（”《證券 法》”），除非根據《證券法》和適用的州 證券法進行註冊或獲得此類註冊豁免，否則無法出售此類下行保護股票。根據前述規定，股東承認，在 根據《證券法》註冊轉售下行保護股票或可以以其他方式出售下行保護股票以獲得註冊豁免之前，任何代表任何下行保護股票的證書（或賬面記賬記錄）均應帶有 慣常的限制性説明或註釋（並且可以下達停止轉讓令，禁止轉讓任何證明這些 的證書）下行保護（股票）在形式和實質上反映了此類限制Pubco 可以合理接受。股東承認 ，根據規則144，下行保護股票可能無法立即獲得轉售資格。股東明白，由於上述轉讓限制（不限制股東在本協議第2.2節下的權利）， 可能無法輕易轉售下行保護股票，可能需要無限期承擔投資 下行保護股票的財務風險。股東瞭解到，已建議在對任何下行保護股票進行任何要約、轉售、質押或轉讓之前，先諮詢法律顧問 。

(c) 股東（如果是實體）已正式成立或註冊成立，並且根據其註冊或組建的司法管轄區 的法律，該股東信譽良好。股東執行、交付和履行本協議屬於股東的權力， 已獲得正式授權，不會構成或導致違反或違約適用於股東的任何法規、規則或法規 、任何法院或其他法庭或任何政府委員會或機構、 或股東作為當事方的任何協議或其他承諾的違約、違約或衝突哪個股東受約束，不會違反股東組織的任何條款 文件。本協議已由股東正式授權、執行和交付，構成 一項合法、有效和具有約束力的股東義務，可根據其條款對股東強制執行，但在 範圍內，其可執行性可能受到適用的破產、破產、重組和暫停法律以及影響債權人權利執行的其他 一般適用法律的限制，但須遵守一般公平原則。

(d) 股東通過其關聯公司直接或間接擁有股東股份，不附帶任何留置權（適用證券法、SPAC組織文件和本協議規定的 除外）。對於除本協議以外的任何普通股的投票 或轉讓，股東或其關聯公司沒有任何代理人、表決權、股東 協議或其他協議或諒解的當事方或對其具有約束力。

(e) 股東及其持有標的股份的每個關聯公司不是 (i) 美國財政部外國資產控制辦公室管理的特別指定 國民和被封鎖人員名單上的個人或實體 (”OFAC”) 或美國總統發佈並由外國資產管制辦公室管理的任何行政命令，或 任何外國資產管制處制裁計劃禁止的個人或實體，(ii)《古巴資產控制條例》、31 C.F.R. 第 515 部分所定義的指定國民，或 (iii) 非美國空殼銀行或間接向非美國空殼銀行提供銀行服務。股東同意並促使其關聯公司 根據適用法律的要求向執法機構提供此類記錄，前提是適用法律允許股東或 其關聯公司（如適用）這樣做。如果持有標的股份的股東或其關聯公司是受《2001年美國愛國者法》修訂的《銀行保密法》（31 U.S.C. 第 5311 條及其後各節）約束的金融機構， 及其實施條例（統稱為”BSA/愛國者法案”）、股東和此類關聯公司（在 適用的情況下）維持合理設計的政策和程序，以履行 BSA/Patriot 法案規定的適用義務。在 要求的範圍內，股東及其每家持有標的股份的附屬公司維持合理設計的 (i) 根據OFAC制裁計劃篩選其投資者的政策和程序，以及 (ii) 確保股東和/或 其指定購買關聯公司持有的用於購買標的股票的資金是合法來源的。

第 4.2 節 SPAC 的陳述和保證。SPAC 向股東聲明並保證：

(a) SPAC 根據特拉華州法律正式成立、有效存在且信譽良好。SPAC 擁有公司權力和 權限，可以擁有、租賃和運營其財產，按目前方式開展業務，並簽訂、交付和履行 其在本協議下的義務。SPAC董事會為授權 SPAC簽訂本協議而必須採取的所有公司行動均由SPAC董事會採取。本協議已由SPAC正式授權、執行和 交付，可根據其條款對SPAC強制執行，但其可執行性可能受到適用的破產、破產、重組和暫停法律以及其他普遍適用法律的限制，這些法律普遍影響債權人權利的執行，但須遵守一般公平原則。

(b) 假設股東在第4.1節中的陳述和擔保的準確性，本協議的執行、交付和履行 以及SPAC根據本協議對本協議標的交易的完成將按照納斯達克資本市場的規則進行（”納斯達”）且上述任何內容均不會導致（i）根據任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議的條款，對SPAC或其任何子公司 的任何財產或資產產生或施加任何留置權、押金或抵押權 的任何條款或規定，或構成重大違約、許可、租賃或 SPAC 或其任何子公司作為當事方或 SPAC 或其任何子公司受其約束的任何其他協議或文書 或SPAC的哪些財產 或資產受其影響，這將對SPAC的業務、財產、財務狀況、股東 權益或經營業績產生重大不利影響（a”重大不利影響”) 或嚴重影響 標的股份的有效性或 SPAC 在所有重大方面遵守本協議條款的法律權力；(ii) 任何嚴重違反 SPAC 組織文件規定的行為；或 (iii) 任何違反對 SPAC 具有管轄權的國內或國外法院或政府機構或機構的任何法規或任何判決、命令、規則 或規章的行為；或其任何會產生重大不利影響或對標的股份的有效性或法律產生重大影響的財產 SPAC 有權遵守 本協議。

(c) 除非（包括對SPAC財務報表或 美國證券交易委員會報告（定義見下文）的任何變動（包括對SPAC財務報表或 美國證券交易委員會報告（定義見下文）的任何必要修訂或重述），因為 收購公司發行的認股權證會計和報告注意事項工作人員聲明可能要求的 s”)，由美國證券交易委員會於2021年4月12日發佈，美國證券交易委員會發布的相關指導，（B）SPAC的 對其的會計或分類根據美國證券交易委員會工作人員的相關陳述或SPAC審計師的建議或要求，或（C）SPAC工作人員在本協議發佈之日後就非現金會計事項提出的任何其他指導而可能需要的已發行可贖回股票 或未來會計作為臨時股權而不是永久股權 （條款（A）至（C），”美國證券交易委員會SPAC會計變更”），截至各自的日期，所有報告 （”美國證券交易委員會報告”) SPAC向美國證券交易委員會提交或要求提交的報告在所有重大方面均符合 《證券法》和《交易法》的要求以及美國證券交易委員會據此頒佈的規章制度，在截至本協議執行之時和收盤時提交的美國證券交易委員會報告中，均未包含或將包含 任何不真實的重大事實陳述或遺漏鑑於以下情況，必須在其中陳述的重大事實或在其中作出 陳述所必需的重大事實它們是在什麼情況下製造的，不是誤導性的。雙方承認並同意 ，對於本協議而言，因任何美國證券交易委員會SPAC 會計變更而對SPAC財務報表或美國證券交易委員會報告進行的任何重述、修訂或其他修改均應被視為不重要。除任何美國證券交易委員會特殊目的收購公司的會計變更外，美國證券交易委員會報告中包含的SPAC財務 報表在所有重大方面均符合適用的會計要求以及美國證券交易委員會在申報時生效的有關規則 和條例，並在所有重大方面公允地列報了SPAC截至其發佈之日的財務 狀況以及在 {br 中列報的期間的經營業績和現金流量} 未經審計的報表，正常的年終審計調整以及缺少審計調整的情況完整的腳註，SPAC已及時向美國證券交易委員會提交了SPAC必須向美國證券交易委員會提交的每份美國證券交易委員會報告。每份美國證券交易委員會報告的副本均可通過 美國證券交易委員會的EDGAR系統提供給股東。

(d) 截至本文發佈之日，除披露文件中披露的事項或沒有或不合理預計 單獨或總體上產生重大不利影響的事項外，沒有 (i) 對SP擁有權限或管轄權的任何政府或其他監管或自律機構、實體或機構提起的訴訟、訴訟、索賠或其他 訴訟、訴訟、索賠或其他 程序 SPAC，待決，或據SPAC所知，以書面形式威脅要對SPAC進行書面威脅，或 (ii) 任何的判決、法令、禁令、裁決或 命令政府實體或仲裁員對SPAC未決。

(e) 截至本文發佈之日，普通股根據《交易法》第12（b）條註冊並在納斯達克上市交易 。截至本文發佈之日，納斯達克或美國證券交易委員會尚未對SPAC提起任何訴訟、訴訟、訴訟或調查，據SPAC所知，沒有對SPAC進行書面威脅 （而且SPAC尚未收到納斯達克或美國證券交易委員會） 有意註銷此類股票或禁止或終止普通股在納斯達克上市的任何書面通知。除了 BCA 的考慮外， SPAC 沒有采取任何旨在導致或合理預期會導致此類股票根據《交易法》終止註冊 的行動。

(f) SPAC 無需獲得與本協議的執行、交付和履行相關的任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構、自律組織或其他個人的任何同意、豁免、授權或命令（不包括 (i) 向美國證券交易委員會提交文件，(ii) 向適用 {sec 提交的文件除外，(ii) 向其提交任何文件或註冊 br} 州證券法，（iii）納斯達克要求的法律，（iv）根據適用的反壟斷法提交的任何文件，以及（v）同意或 其他完成本協議所設想的交易所需的批准、豁免或授權（SPAC 合理預計將在收盤時或之前獲得這些批准、豁免或授權），在每種情況下，都無法合理地預計 會對SPAC完成本文所設想的交易的能力產生重大不利影響或產生重大不利影響。

第 4.3 節 Pubco 的陳述和保證。Pubco 向股東聲明並保證：

(a) Pubco 根據開曼羣島法律正式成立、有效存在且信譽良好。Pubco 擁有公司權力和權限 擁有、租賃和運營其財產，按目前方式開展業務，並簽訂、交付和履行本協議規定的義務 。Pubco 董事會為授權 Pubco 簽訂本協議 而必須採取的所有公司行動均已採取。本協議已由Pubco正式授權、執行和交付，可按照 其條款對Pubco強制執行，除非本協議的可執行性可能受到適用的破產、破產、重組和暫停 法律和其他普遍適用法律的限制，這些法律普遍影響債權人權利的執行，但須遵守一般衡平原則 。

(b) 假設股東在第 4.1 節中的陳述和擔保的準確性，本協議的執行、交付和履行 以及 Pubco 根據本協議完成的交易不會導致 (i) 嚴重違反或嚴重違反 的任何條款或規定，或構成 下的重大違約，也不會導致該協議的制定或根據對Pubco或其任何 子公司的任何財產或資產的任何留置權、押記或抵押權遵守任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議、許可、租賃或任何其他協議或 文書，Pubco或其任何子公司受其約束或Pubco任何 財產或資產受其約束的任何其他協議或 文書，這將對Pubco在所有重大方面遵守條款的法律權限產生重大影響 遵守本協議並履行其在本協議下的義務；(ii) 任何嚴重違反 Pubco 組織 文件規定的行為；或 (iii)任何違反對 Pubco 或其任何財產具有管轄權的國內或國外法院或政府機構 或機構的任何法規或任何判決、命令、規則或規章的行為，這將對 Pubco 遵守本協議或履行其在本協議項下義務的法律權限產生重大影響。

(c) 除不會對 Pubco 遵守本協議或履行其在本協議下承擔的義務的法律權限產生重大影響的事項外，截至本協議發佈之日，沒有 (i) 任何政府或其他監管機構 或自律機構、實體或機構提起的訴訟、訴訟、索賠或其他程序，或在 Pubco 所知的情況下，或向其提起訴訟、訴訟、索賠或其他程序， 以書面形式威脅要對 Pubco，或 (ii) 任何政府實體或仲裁員未執行的判決、法令、禁令、裁決或命令 對抗 Pubco。

(d) Pubco 無需獲得與本協議的執行、交付和履行相關的任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構、自律組織或其他個人的任何同意、豁免、授權或命令（不包括 (i) 向美國證券交易委員會申報，(ii) 適用的 要求的申報除外，也無需向其提交任何文件或註冊 br} 州證券法，（iii）納斯達克要求的法律，（iv）根據適用的反壟斷法提交的任何文件，以及（v）同意或 其他完成本協議所設想的交易所需的批准、豁免或授權（Pubco 合理預期將在收盤時或之前獲得這些批准、豁免或授權），在每種情況下，未能獲得的批准書、豁免或授權都不會對Pubco遵守本協議或履行其在本協議項下義務的法律授權產生重大影響。

第 4.4 節標的賣家的陳述和保證。標的賣方向股東陳述並保證：

(a) 主體賣家根據英屬維爾京羣島法律正式成立、有效存在且信譽良好。主體賣方擁有 公司權力和權力，可以擁有、租賃和運營其財產，按目前方式開展業務，並簽署 簽署、交付和履行本協議規定的義務。主體賣方董事會 （或類似的管理機構或個人）為授權主體賣方簽訂本協議而必須採取的所有公司行動均已採取。本 協議已由主體賣方正式授權、執行和交付，可根據 的條款對主體賣方強制執行，但其可執行性可能受到適用的破產、破產、重組 和暫停法律以及其他普遍適用法律的限制，這些法律普遍影響債權人權利的執行， 受一般公平原則約束。

(b) 假設股東在第 4.1 節中的陳述和擔保的準確性，本協議的執行、交付和履行 以及標的賣方根據本協議完成的交易 不會導致 (i) 嚴重違反或嚴重違反任何條款或規定，也不會構成 規定的重大違約，也不會導致該協議的創建對標的賣方 或其任何財產或資產的任何留置權、押記或抵押權子公司根據標的賣方或其任何子公司參與的任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議、許可、租賃或任何其他 協議或文書、標的賣方或其任何子公司 受其約束或標的賣方的任何財產或資產受其約束的任何其他 協議或文書的條款，這將嚴重影響 主體賣方在所有重大方面遵守的法律權力本協議的條款並履行其在本協議下的義務；(ii) 任何嚴重違反 標的賣方組織文件中的規定；或 (iii) 任何違反對標的賣方或 其任何財產具有管轄權的國內或國外任何法院或政府機構或機構的任何法規或任何判決、 命令、規則或法規的任何行為，這些行為將對主體賣方遵守本協議或履行其在本協議下的 義務的法律權限產生重大影響。

(c) 除不會對標的賣方遵守本協議或履行 其在本協議項下義務的法律權限產生重大影響的事項外，截至本協議發佈之日，沒有 (i) 任何政府 或其他監管或自律機構、對標的賣方具有權限或管轄權的實體或機構提起的訴訟、訴訟、索賠或其他程序，或在 所知的情況下標的賣家的，以書面形式威脅標的賣家，或 (ii) 任何 的判決、法令、禁令、裁決或命令政府實體或仲裁員對標的賣方未決。

(d) 主題賣方無需獲得與本協議的執行、交付和履行相關的任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構、自律組織或其他個人的任何同意、豁免、授權或命令，也無需向其發出任何通知 或向其進行任何備案或註冊 （不包括 (i) 向美國證券交易委員會提交的文件，(ii) 適用的 州證券法，（iii）納斯達克要求的法律，（iv）根據適用的反壟斷法提交的任何文件，以及（v）同意或 完成本協議所設想的交易所需的其他批准、豁免或授權（主體 賣方合理期望在收盤時或之前獲得這些批准、豁免或授權），在每種情況下，未能獲得的都不會對 主體賣家遵守本協議或履行本協議義務的法律權限產生重大影響。

第 V 條

雜項

第 5.1 節生存。本協議中包含的所有陳述、擔保和承諾應在本協議所述的交易、 文件和文書發生變化時繼續有效，每次變更直至期限結束。

第 5.2 節進一步保證。各方 應不時根據另一方的要求執行和交付額外文件，並採取所有合理必要或可取的進一步行動，以完成 本協議所設想的交易。

第 5.3 節費用和開支.雙方應自行承擔與簽訂本協議和完成本協議所設想的交易相關的費用和開支（包括投資銀行家、會計師和律師的費用和 支出）。

第 5.4 節無所有權權益。本協議中包含的任何內容均不應被視為將任何標的股份的任何 直接或間接所有權或所有權歸屬於SPAC、Pubco或標的賣方。

第 5.5 節修正案、豁免等。本協議不得修改、更改、補充或以其他方式修改，除非 由本協議各方（包括目標）簽署和交付的書面協議（以及交易日起和交易結束後， 對第 2.1 節條款的任何修訂、補充或修改（或相關執行或解釋， ，包括本第 5.5 節）也需要事先不感興趣的董事的書面同意（多數）。本協議的條款 不可放棄，除非被請求執行此類豁免的一方簽署書面協議（前提是， ，(i) SPAC 在收盤前的任何豁免都需要事先徵得 Target 的書面同意，以及 (ii) Pubco 對 和第 2.1 節（或相關執法或解釋，包括本節 的條款）截止後的任何豁免）還需要事先獲得不感興趣的董事的書面同意（多數）。本協議任何一方未能根據法律或衡平法行使本協議中規定的或與本協議有關的其他權利、權力或補救措施，或堅持要求本協議任何其他方遵守其在本協議下的義務，以及雙方與本協議條款 相牴觸的任何習俗或做法，均不構成該方放棄其行使任何此類或其他權利、權力或補救措施的權利或者要求這樣的 合規性。

第 5.6 節通知。本協議下的所有通知、請求、索賠、要求和其他通信均應採用書面形式，並應通過以下地址 （收貨時應視為已按時發送），（i）親自送達，（ii）通過電子郵件（附有確認的確認收據） 或（iii）通過掛號信或掛號郵件（郵資預付，要求退貨收據）發送給有關各方，地址為 （或在此類其他地址一方（應通過類似的通知指定）：

第 5.7 節 “可分割性”。如果本協議的任何條款或其他條款無效、非法或 任何法律規則或公共政策無法執行，則只要本協議所設想交易的經濟或法律實質不受任何不利於任何一方的影響，本協議的所有其他條件和規定仍將完全有效 。 在確定任何條款或其他條款無效、非法或無法執行後，本協議雙方應 本着誠意進行談判，修改本協議，以可接受的 方式儘可能實現雙方的初衷，直至最大限度地完成本協議所設想的交易。

第 5.8 節完整協議；轉讓；第三方受益人。本協議構成 雙方之間關於本協議標的的的的完整協議，取代 雙方或其中任何一方先前就本協議標的達成的所有書面和口頭協議和承諾。未經其他各方（包括 Target）事先書面同意，不得通過法律或其他方式 轉讓本協議。除非本協議另有規定，否則本協議 對雙方及其各自的繼承人、繼承人和允許的受讓人具有約束力並確保其利益。股東承認 並同意，塔吉特是本協議第4.1節中包含的 股東陳述、擔保和承諾的明確第三方受益人，塔吉特是本協議的明確第三方受益人， 有權像本協議原始當事方一樣對股東執行本協議條款，並將擁有本協議中 “一方” 的權利。除 Target 外，本協議未向本協議雙方 及其繼承人、繼承人和允許的受讓人以外的任何個人或實體賦予任何權利或補救措施。

第 5.9 節解釋。本協議中包含的標題僅供參考，不得以任何 方式影響本協議的含義或解釋。本協議中提及某一部分時，除非另有説明，否則該部分應指本協議的 部分。每當本協議中使用 “包括”、“包括” 或 “包括” 一詞時，應視為其後面有 “但不限於” 一詞。本協議中使用的 “本協議”、 “此處”、“特此” 和 “下文” 等詞語以及具有類似含義的詞語 應指本協議的整體而非本協議的任何特定條款。“或” 一詞不應是排他性的。 無論何時在本協議中使用，任何名詞或代詞均應被視為包括複數和單數，並涵蓋所有性別。 對本協議的解釋不考慮任何要求解讀或解釋的推定或規則，不利於 起草或促成起草任何文書的當事方。就本協議而言，“關聯公司” 一詞的含義應與《交易法》第12b-2條中該術語所賦予的 含義相同（為避免疑問，在業務合併之前，本協議中提及的SPAC關聯公司 將包括其贊助商Jupiter Wellness Subject Seller LLC，一家特拉華州有限責任 公司）。

第 5.10 節適用法律；管轄權；放棄陪審團審判。本協議應受紐約州法律管轄、在 中解釋和執行，不考慮其法律衝突原則。任何訴訟、索賠、訴訟 或其他法律程序 (a”正在進行中”) 由本協議引起或與本協議相關的問題應由位於紐約州紐約州的任何州或聯邦法院（或可向此類法院 提起上訴的任何法院）進行審理和 裁決（”特定法院”）。本協議各方特此 (a) 出於本協議引起或與本協議相關的任何訴訟的目的，向任何特定法院提交專屬管轄權 ，且 (b) 不可撤銷地放棄， 同意在任何此類訴訟中不以動議、辯護或其他方式主張其個人不受上述法院的 管轄，其財產是豁免或豁免的從扣押或執行來看，訴訟程序是在不方便的法庭提起的，訴訟的地點不恰當，或者本協議或此處設想的交易 不得在任何特定法院或由任何特定法院強制執行。各方同意，任何訴訟中的最終判決均為決定性判決，並可 通過對判決提起訴訟或以適用法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區執行。雙方不可撤銷地 同意以其自身或其財產的名義向該方送達傳票和投訴以及任何其他訴訟程序中的任何其他程序，具體方式是將此類程序的副本親自交給第 5.6 節中規定的適用 地址。本第 5.10 節中的任何內容均不影響任何一方以法律允許的任何其他方式進行法律程序的權利 。 本協議各方特此在適用法律允許的最大範圍內 放棄其就由 直接或間接引起的、或與本協議或本協議所設想的交易相關的任何訴訟接受陪審團審判的任何權利。

第 5.11 節特定性能。雙方同意，如果本協議的任何條款 未按照其具體條款執行或以其他方式遭到違反，將造成無法彌補的損失。因此，各方 都有權獲得禁令或限制令，以防止本協議受到威脅、實際或持續的違反，並且 專門執行本協議的條款和規定，在每種情況下，均無需交納任何保證金或其他擔保，也無需證明 實際損害或金錢賠償不足以解決問題，此外還有該方 根據本協議可能有權獲得的任何其他權利或補救措施協議，法律協議或衡平協議。

第 5.12 節禁止合夥企業、代理機構或合資企業。本協議旨在在 雙方之間建立合同關係，無意在 之間或本協議各方之間創建，也不創建任何機構、合夥企業、合資企業或任何類似關係。在不限制前述句子概括性的前提下，股東 (a) 僅代表自己簽訂本 協議，沒有任何義務代表任何其他普通股 股持有人履行任何義務，也沒有為任何其他普通股 普通股持有人違反本協議承擔任何責任（無論提出何種法律理論），而且（b）簽訂本協議無意成立就《交易法》第 13d-5 (b) (1) 條 或適用法律的任何其他類似條款而言，“集團”。股東已就其 簽訂本協議的決定採取了獨立行動。

第 5.13 節信託豁免。股東明白，正如首次公開募股招股説明書中所述，SPAC已經建立了一個信託賬户 （”信託賬户”）包含其首次公開募股的收益和承銷商收購的 以及與首次公開募股同時進行的某些私人配售的收益（包括從 到此時不時產生的應計利息），以造福SPAC的公眾股東（包括SPAC 承銷商收購的總配股份，”公眾股東”），而且，除非首次公開募股招股説明書中另有説明，否則 SPAC只能從信託賬户中向以下股東支付款項：（a）如果公眾股東選擇贖回與完成業務合併有關的 SPAC 股票，或者與延長 SPAC 的截止日期 完成業務合併有關，則向公眾股東支付款項；（b）如果SPAC AC未能在首次公開募股結束後的十二 （12）個月內完成業務合併，首次公開募股又延長了六（6）個月2023 年 6 月 8 日，根據首次公開募股招股説明書和 SPAC 組織文件條款，SPAC 可通過修訂其 組織文件進一步延期，(c) 信託賬户中持有的金額賺取的任何利息、支付 任何税款所需的金額和不超過 50,000 美元的解散費用，或 (d) 在完成之後或同時向SPAC支付的款項企業 組合。鑑於SPAC簽訂本協議，以及為了其他有利和有價值的對價（特此確認 的收據和充足性），股東特此代表其自身及其關聯公司同意， 儘管本協議有任何相反的規定，但股東及其任何關聯公司現在或此後的任何時候 都不享有任何權利、所有權、利息或任何形式的索賠信託賬户中的資金或從信託賬户中向公眾股東分配 (”公開發行”），或者對信託賬户或 公共分配提出任何索賠，無論此類索賠是由於本 協議或任何其他事項導致、關聯或與之有關的，也無論此類索賠是基於合同、侵權行為、股權還是任何其他 法律責任理論（統稱為”已發佈的索賠”）。股東代表自己及其關聯公司 在此不可撤銷地放棄股東或其任何關聯公司現在或將來可能對信託賬户或公開 分配提出的任何已釋放索賠，並且不會出於任何原因 向信託賬户或公開分配尋求追索權。股東同意並承認，這種不可撤銷的豁免對本協議至關重要，SPAC及其關聯公司特別依賴 來促使SPAC簽訂本協議，股東還打算並理解根據適用法律，這種 豁免對股東及其每個關聯公司有效、具有約束力和可強制執行。本 5.13 節將在本協議終止後繼續生效，並無限期地持續下去。儘管如此，本第 5.13節不應阻止股東或其關聯公司在本協議終止後，在股東或其關聯公司贖回普通股 股票或SPAC清算後，以公眾股東身份從信託 賬户獲得資金。

第 5.14 節對應部分。本協議可以在對應方中籤署（包括通過傳真、pdf 或其他電子 文件傳輸），每份協議在簽署時應被視為原件，但所有協議加起來應構成同一個協議。

{頁面的剩餘 故意留空；簽名頁緊隨其後}

見證，本協議雙方已促成本非贖回協議自上述第一天起正式生效。

{簽名 非兑換協議頁面}

股東：

{簽名 非兑換協議頁面}