附錄 4.1

根據S-K法規第601項的第2號指令，以下是截至2023年11月1日的附表，其中列出了以認股權證形式單獨執行A類普通股認股權證的當事方，以及遺漏執行的認股權證與以下認股權證形式的不同之處的詳細信息：

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購買A類普通股的認股權證形式

本文書、本工具所代表的證券或行使本認股權證時可發行的證券均未根據經修訂的1933年《證券法》（“該法”）或任何州的適用證券法進行註冊，除非與之相關的註冊聲明根據該法和適用的州證券法生效，或者根據該法或此類法律規定的註冊豁免，否則不得轉讓、出售或以其他方式處置。

本文書、本文書所代表的證券和行使本認股權證時可發行的證券受本文和本文所設想的協議（包括這些證券發行人與本文所述投資者之間於2020年4月17日簽訂的轉讓限制協議）中規定的轉讓限制的約束，該協議的副本已向發行人存檔。除非遵守本文書和此類協議，否則不得出售或以其他方式轉讓本工具、本工具所代表的證券以及行使本認股權證時可發行的證券。任何不符合本文書和此類協議的銷售或其他轉讓均無效。這些證券的發行人可能要求律師提供令發行人滿意的形式和實質內容的意見，即任何擬議的出售或轉讓都符合該法和任何適用的州證券法。

認股權證號 [__]

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________ A 類普通股的股份

Airbnb, Inc.

一家特拉華州公司

發行日期： [插入日期]

1. 定義。除非上下文另有要求，否則在本文中使用以下術語時，應具有所示的含義。

“調整係數” 的含義與第 12 (ii) 節中該術語的含義相同。

“關聯公司” 的含義與《投資者權利協議》中該術語的含義相同。

“評估程序” 是指兩名獨立評估師，一名由公司選出，另一名由擔保持有人（或如果有多個擔保持有人，則以多數權益為保修持有人的利益）就決定達成共識的程序，然後作為評估對象。各方應在啟動評估程序後的15天內向另一方發出通知，指定其評估人。如果在兩名評估師被任命後的30天內他們無法就有關金額達成協議，則應在此後的10天內經前兩名評估師的相互同意後選擇第三位獨立評估師，或者，如果前兩名評估師未能就第三位評估師的任命達成協議，則應由美國仲裁協會或其任何繼承組織從具有評估標的經驗的仲裁員小組中選出第三位獨立評估師待評估。以這種方式任命和選定的第三評估人應在選定該第三評估人後的30天內作出決定。如果任命了三名評估師，並且一位評估師的確定與中間評估人的決定相差的兩倍以上，則應排除對該評估師的確定，其餘兩項評估結果應求平均值，該平均值對公司和擔保持有人具有約束力和決定性；否則，所有三項決定的平均值對公司和擔保人具有約束力和決定性；否則，所有三項決定的平均值均具有約束力和決定性公司和保修持有人。一方面，公司各成員和擔保持有人應自行承擔與任何評估程序有關的成本和開支，包括分別指定的評估師和法律顧問（如果有）的費用和開支；前提是，與進行任何評估程序有關的任何第三位評估師的費用應由公司和擔保持有人平均承擔。

“董事會” 是指公司的董事會，包括其任何正式授權的委員會。

“工作日” 是指不是星期六、星期日或紐約州或加利福尼亞州銀行機構根據法律或其他政府行動授權或要求關閉的日子的任何一天。

“股本” 指（A）對於任何公司或公司的人而言，該人的任何及所有股份、權益、參與權或其他等價物（無論如何指定）；（B）對於任何非公司或公司的人而言，指該人的任何及所有合夥企業或其他股權。

“A類普通股” 是指公司的A類普通股，每股面值0.0001美元。

“B類普通股” 是指公司的B類普通股，每股面值0.0001美元。

“C類普通股” 是指公司的C類普通股，每股面值0.0001美元。

“H類普通股” 是指公司的H類普通股，每股面值0.0001美元。

“普通股” 指A類普通股、B類普通股、C類普通股和H類普通股的股份。

“可轉換證券” 是指任何債務證據、股票或其他可直接或間接轉換為普通股或可兑換成普通股的證券，但不包括期權。

“公司” 是指特拉華州的一家公司 Airbnb, Inc.。

“視同清算事件” 是指以下每種事件：

a) 合併或合併，其中 (i) 公司是組成方或 (ii) 公司的子公司是組成方且公司根據此類合併或合併發行其股本，但涉及公司或子公司的任何此類合併或合併除外，在該合併或合併前夕流通的公司股本繼續佔有該份額，或者被轉換為或交換成立即代表的股本，緊隨其後合併或合併 (1) 尚存或由此產生的公司的股本，或者 (2) 如果存續或合併後立即是另一家公司的全資子公司，則按投票權至少佔多數股份，則合併或合併後立即合併或合併後的公司的母公司（前提是，就本定義而言，行使在合併或合併前夕或轉換時未償還的期權時可發行的所有普通股）可轉換證券在此類合併或合併之前未償還的應被視為在該合併或合併前夕的未償還債務，如果適用，在此類合併或合併中按與轉換或交換普通股實際已發行股份相同的條件進行轉換或交換）；或

b) 公司或公司任何子公司在單一交易或一系列關聯交易中出售、租賃、轉讓或以其他方式處置公司及其子公司的全部或幾乎所有資產，或者出售或處置（無論是通過合併還是其他方式）公司的一家或多家子公司（無論是通過合併還是其他方式），前提是公司及其子公司的幾乎所有資產總體上均由此類子公司持有，除非如果此類出售、租賃、轉讓或其他處置屬於該公司的全資子公司。

“衍生證券” 的含義與《投資者權利協議》中該術語的含義相同。

“交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》或任何後續法規，以及據此頒佈的規則和條例。

“豁免證券” 是指：

a) 根據董事會批准的計劃、協議或安排，向公司或其任何子公司的員工或董事或顧問發行的用於收購普通股（扣除回購、取消、終止或此類股票或期權）的普通股或期權的普通股或期權。

b) 行使期權時實際發行的普通股或可轉換證券的股份或在轉換或交換期權時實際發行的普通股

可轉換證券，在每種情況下，前提是此類發行符合該期權或可轉換證券的條款。

c) 經董事會批准，根據債務融資或設備租賃交易向銀行、設備出租人或其他金融機構發行的、主要用於非股權融資目的的普通股、期權或可轉換證券的股份。

d) 根據公司通過合併收購另一實體發行的（A）普通股、期權或可轉換證券的股份，購買幾乎所有資產，（B）以換取公司僱用該其他公司或實體的員工，或（C）根據任何其他重組或合資協議發行，前提是此類發行必須獲得董事會批准。

e) 經董事會批准，與贊助研究、合作、技術許可、開發、OEM、營銷或其他類似協議或戰略合作伙伴關係有關而發行的普通股、期權或可轉換證券的股份，主要用於非股權融資目的。

f) 公開發行或可發行的普通股。

g) 轉換B類普通股或H類普通股後發行或可發行的A類普通股。

h) 向任何慈善組織發行的普通股；以及

i) 向公司子公司發行的H類普通股。

“行使價” 指28.355美元。

“到期時間” 的含義見第 3 節。

對於任何證券或其他財產，“公允市場價值” 是指董事會本着誠意行事確定的此類證券或其他財產的公允市場價值。如果擔保持有人在收到書面通知後的10天內以書面形式反對董事會計算公允市場價值，並且擔保持有人和公司在質保持有人提出異議後的10天內無法就公允市場價值達成協議，則任何一方均可在擔保持有人提出異議後的第30天內通過書面通知來援引評估程序來確定公允市場價值。

“政府實體” 是指任何聯邦、州、外國或其他法院或行政機構或機構或任何其他監管或自我監管機構。

“投資者權利協議” 是指公司於2016年7月28日修訂和重述的投資者權利協議，根據其條款不時修訂、重述、補充或修改。

“主要投資者” 的含義與《投資者權利協議》中該術語的含義相同。

就A類普通股而言，“市場價格” 是指任何一天的最後銷售價格，或者，如果該日沒有進行此類出售，則指該日紐約證券交易所或納斯達克股票市場A類普通股的收盤買入價和要價的平均值（如適用）。如果A類普通股在確定之日均未在紐約證券交易所上市，則該確定之日的A類普通股的市場價格是指A類普通股上市或報價的美國主要國家或地區證券交易所綜合交易中報告的收盤銷售價格，或者，如果未報告收盤銷售價格，則指先前報告的銷售價格

A類普通股上市或報價的美國主要國家或地區證券交易所，或者如果A類普通股未在美國國家或地區證券交易所上市或報價，則Pink Sheets LLC或類似組織報告的場外市場A類普通股的最後報價出價，或者，如果該出價不可用，則該日A類普通股的市場價格是指每股市值由董事會真誠確定。為了確定事件發生之前、之日或之後 “交易日” A類普通股的市場價格，(i) 該交易日應視為在紐約證券交易所或納斯達克股票市場正常收盤時間（視情況而定）之後立即開始，或者，如果交易在較早的時間關閉，則應在更早的時間結束；(ii) 該交易日應在下一個定期收盤時結束時間，或者如果交易在較早的時間關閉，例如更早的時間（以避免疑問，舉個例子，如果要在指定事件前的最後一個交易日確定市場價格，並且特定日期的交易收盤時間為下午 4:00，而指定的事件發生在當天下午 5:00，則市場價格將參照下午 4:00 的收盤價確定）。

“新證券” 的含義與《投資者權利協議》中該術語的含義相同。

“期權” 指用於認購、購買或以其他方式收購普通股或可轉換證券的權利、期權、限制性股票單位、限制性股票、股票增值權、幻影股票單位或認股權證。

“原始認股權證” 是指 [].

“每股公允市場價值” 的含義見第 12 (iii) 節。

“個人” 指任何個人、公司、合夥企業、信託、有限責任公司、協會或其他實體。

“發行前行使價” 的含義與第 12 (ii) 條中該術語的含義相同。

“按比例回購” 是指公司或其任何關聯公司根據（A）任何受交易法第13（e）條或根據該法頒佈的第14E條例約束的任何要約或交換要約購買普通股，或（B）向幾乎所有普通股持有人提供的任何其他要約，無論是現金還是股本股份（B），無論是（A）和（B）公司、公司的其他證券、公司或任何其他人的債務證據或任何其他財產（包括，但不限於在本認股權證到期期間生效的股本、其他證券或子公司負債證據）或其任何組合。按比例回購的 “生效日期” 是指公司根據任何按比例回購的要約或交換要約接受股份進行購買或交換的日期，或任何非要約或交換要約的按比例收購的購買日期。

就擔保持有人而言，“監管批准” 是指在適用和必要的範圍內，允許擔保持有人在不違反適用法律、規則或法規的情況下對A類普通股行使本認股權證並擁有此類A類普通股，獲得任何必要的批准和授權、申報和登記、通知，或任何適用的等待期到期或終止經修訂的1976年《哈特-斯科特·羅迪諾反壟斷改進法》，以及其下的規則和條例。

“重述證書” 是指公司根據經修訂的1933年《證券法》在完成A類普通股首次公開募股時提交的重述公司註冊證書。

“ROFR和共同銷售協議” 是指公司於2016年7月28日修訂和重述的優先拒絕權和共同銷售協議，該協議根據其條款不時修訂、重述、補充或修改。

“SEC” 是指美國證券交易委員會。

“證券法” 是指經修訂的1933年《證券法》或任何後續法規，以及據此頒佈的規則和條例。

“股份” 的含義見第 2 節。

“股票分割” 的含義見第 2 節。

“轉讓限制協議” 是指公司與TAO Finance 1, LLC、Redwood IV Finance 1, LLC、TCS Finance (A), LLC和TCS Finance 1, LLC簽訂的每份協議的日期均為2020年4月17日，經其條款不時修訂、重申、補充或修改。

“認股權證” 是指該認股權證號 [_].

“保修持有人” 的含義見第 2 節。

2. 股票數量；行使價。公司和擔保持有人（定義見下文）特此確認，2020年10月26日，公司對其已發行和流通的普通股和優先股進行了2比1的股票分割（“股票拆分”），並因此對收到的價值進行了股票拆分 []，或其允許的受讓人（“擔保持有人”）有權根據此處規定的條款和條件，在本協議發佈之日後的任何時候，從公司獲得全部或部分收購，總額不超過 []A類普通股的全額支付和不可估税股份，每股A類普通股的收購價格等於行使價。認股權證可行使的A類普通股（“股份”）的數量可根據本文的規定進行調整，此處提及 “A類普通股” 和 “股份” 的所有內容均應視為包括任何此類調整或一系列調整。儘管本協議有任何其他規定，但如果本認股權證的任何部分的行使與公司的視同清算活動或其他交易有關，則擔保持人的選擇可能以該交易的完成為條件，在這種情況下，該行使要等到該交易完成前夕才能被視為生效。公司特此聲明並保證，截至2020年12月14日，除了（1）股票拆分和（2）根據認股權證第18條豁免認股權證第12節適用小節的任何事件外，沒有發生任何需要調整行使價或根據認股權證第12條行使本認股權證時可發行的股票數量的事件。

3.認股權證的行使；期限。

(i) 在不違反第 2 節的前提下，在適用法律法規允許的範圍內，質保持有人可以在本認股權證發佈之日後的任何時候全部或部分行使購買本認股權證所代表股份的權利，但無論如何都不得遲於 2030 年 4 月 17 日紐約時間下午 5:00（“到期時間”），前提是交出本認股權證和行使通知附後（A）在位於聖布蘭南街 888 號套房 4 號的公司主要執行辦公室正式填寫並代表擔保人簽署加利福尼亞州弗朗西斯科 94103（或公司可能通過書面通知保修持有人在美國指定的其他辦公室或機構，向擔保持有人發送書面通知，指定地點為公司賬簿上顯示的擔保持有人），以及（B）根據第3（ii）條支付行使價。

(ii) 行使價的支付可以由擔保持人選擇，(A) 通過現金投標、支付給公司訂單的經核證支票或銀行本票，或者通過電匯將立即可用的資金匯入公司指定的賬户，或 (B) 在 “無現金基礎上”，交出等於所獲得商數的A類普通股的股份通過將 (x) 交出的股票數量的乘積乘以行使價和市價之間的差額乘以 (b)

市場價格；前提是，如果行使價和市價之間的差額等於零或負數（即行使價高於市場價格），則認股權證持有人無權根據本第3（ii）節的 “無現金” 行使獲得任何股票。 [為避免疑問，就上述第 (x) 條而言，“交出的股份數量” 一詞是指以此方式行使本認股權證的股份數量。]

(iii) 如果擔保持有人未全部行使本認股權證，則擔保持有人有權在合理的時間內（無論如何不超過三個工作日）從公司獲得一份形式基本相同的新認股權證，用於購買該數量的股份，等於受本認股權證約束的股份數量與行使本認股權證的股份數量之間的差額。儘管本認股權證中有任何相反的規定，但擔保持有人特此承認並同意，其行使本認股權證的條件是擔保持有人必須首先獲得任何適用的監管部門批准。

4、發行股份；授權；上市。在遵守第8節的前提下，行使本認股權證時發行的股票證書將以擔保持有人可能指定的一個或多個名稱發行，並將在合理的時間內交付給該名人，但不得超過根據本認股權證條款正式行使本認股權證之日起兩個工作日。公司特此聲明並保證，根據第3節的規定行使本認股權證時發行的任何股票都將獲得正式有效的授權和發行，全額支付且不可估税，並且免除所有税款、留置權和費用（擔保持有人產生的留置權或費用）、擔保持有人因行使認股權證而產生的所得税和特許經營税或擔保持有人就任何資產產生的税款股份轉讓與之同時發生）。公司同意，無論出於何種目的，以這種方式發行的股票都將被視為在本認股權證和行使價付款根據本認股權證的條款交付給公司之日營業結束之日向擔保持有人發行，儘管公司的股票轉讓賬簿隨後可能會關閉，或者代表此類股票的證書可能無法在該日期實際交付。公司將始終保留和保留其授權但未發行的A類普通股中的可用股份，其唯一目的是為行使本認股權證提供行使本認股權證時可發行的A類普通股總數，並且在未事先適當授權和預留任何額外A類普通股的情況下，不會採取或允許任何可能導致行使本認股權證後可發行股票數量增加的行動遵守本第 4 節的規定所需的庫存。公司將盡最大努力確保在不違反任何適用法律或法規或股票上市或交易的任何證券交易所要求的情況下發行股票，並在此類股票上市或交易的範圍內，在行使本認股權證後在合理可行的情況下儘快在任何此類證券交易所上市。公司和擔保持有人將合理地合作，採取必要的其他行動，以獲得任何政府實體的任何監管批准或其他批准或授權，適用於擔保持有人行使本協議項下的權利，包括適用於公司的股票發行方面的批准或授權。在採取任何可能導致根據第12節進行調整以將行使價降至A類普通股當時面值（如果有）以下的行動之前，公司應採取其法律顧問認為必要的所有公司行動，以便公司能夠按調整後的行使價有效合法地發行已全額支付和不可評估的A類普通股。

5. 無零碎股份或股票。行使本認股權證時，不得發行任何零碎股份或代表部分股份的股票。擔保持有人有權獲得的現金補助金取代原本有權獲得的任何部分股份，其金額等於 (i) 行使之日前最後一個交易日一股A類普通股的市場價格減去一股此類股票的行使價，乘以 (ii) 相關分數。

6. 作為股東沒有權利；轉讓賬簿。在本認股權證行使之日之前，本認股權證不賦予擔保持有人作為公司股東的任何投票權或其他權利。公司在任何時候都不會以任何干擾本認股權證及時行使的方式關閉其轉讓賬簿。

7. 費用、税收和開支。在行使本認股權證時向擔保持有人簽發股票證書時，應免費向擔保持有人收取任何與發行此類證書有關的發行税或轉讓税或其他雜費，所有這些税款和費用均應由公司支付。

8. 轉讓/轉讓。

(i) 在遵守本第8節第 (ii) 和 (iii) 條的前提下，本認股權證及其下的所有權利均可由本認股權證的註冊持有人親自或經正式授權的律師全部或部分轉讓。在根據轉讓限制協議進行任何允許的轉讓之後，擔保持有人應就此向公司發出通知，如果擔保持有人提出要求，則公司應在向第3節所述的公司辦公室或機構交出一份新的認股權證，其期限和日期與本認股權證相同，但以一個或多個受讓人的名義註冊。與根據本第8節編制、執行和交付新認股權證有關的所有費用（股票轉讓税除外）和其他應付費用應由公司支付。

(ii) 儘管此處有任何相反的規定，但本認股權證及其下的所有權利以及行使本認股權證時發行的任何股份均受轉讓限制協議中規定的適用轉讓限制和其他條款的約束。TAO Finance 1, LLC、TCS Finance (A), LLC、Redwood IV Finance 1, LLC和公司在發行原始認股權證時執行和交付的轉讓限制協議中規定的適用轉讓限制和其他條款。

(iii) 在轉讓限制協議要求的情況下，本認股權證和行使本認股權證時發行的任何股票均應以轉讓限制協議要求和規定的形式包含圖例。

9. 認股權證的交換和登記。在擔保持有人向公司交出本認股權證後，本認股權證可以在不支付任何費用的情況下兑換成期限相似的新認股權證，代表購買總數相同股份的權利。公司應維護一個登記處，顯示擔保持有人作為本認股權證註冊持有人的姓名和地址。根據其條款，本認股權證可在公司辦公室交出以進行交換或行使，在發出相反的書面通知之前，公司有權在所有方面依賴此類註冊機構。

10. 逮捕令丟失、被盜、銷燬或損壞。在公司收到令其合理滿意的關於本認股權證丟失、被盜、毀壞或損壞的證據後，如果發生任何此類損失、盜竊或破壞，則在收到公司合理滿意的保證金、賠償或擔保後，或如果發生任何此類損害，則在交出和取消本認股權證時，公司應制作和交付此類丟失、被盜、銷燬或殘缺的認股權證期限相似的新認股權證，代表購買相同總數的認股權證的權利此類丟失、被盜、毀壞或殘缺的認股權證中規定的股份。

11.星期六、星期日、節假日等。如果採取任何行動的最後或指定日期或此處要求或授予的任何權利的到期日不是工作日，則可以在下一個工作日，即工作日採取此類行動或行使該權利。

12. 調整和其他權利。行使價和行使本認股權證後可發行的股票數量應不時進行調整，如下所示；前提是，如果本第12節的多個小節適用於單一事件，並且適用多個小節會導致該事件的適當調整重複，則調整通知（定義見下文）應如此説明，質保持有人應通過書面通知進行選擇

本第 12 節的哪個小節適用於公司，公司和保修持有人受擔保持有人選擇的約束：

(i) 股票分割、細分、重新分類或合併。如果公司應 (i) 申報和支付股息或分配其普通股普通股，(ii) 將普通股的已發行股份細分或重新分類為更多數量的股份，或 (iii) 將普通股的已發行股份合併或重新分類為較少數量的股份，即在該股息或分配的記錄日期或生效之日行使本認股權證時可發行的股票數量此類細分、合併或重新分類應按比例進行調整，以便自該日營業結束之日起，擔保持有人有權在行使本認股權證後獲得該持有人在該日期之前本應擁有或有權獲得的受本認股權證約束的普通股數量的普通股。在這種情況下，應將此類股息或分配的記錄日期或此類細分、合併或重新分類的生效日期有效的行使價調整為以下方法得出的數字：(x) (1) 在調整前行使本認股權證時可發行的股票數量的乘積，以及 (2) 在記錄或生效日期前夕生效的股息行使價（視情況而定）由於 (y) 調整的分佈、細分、合併或重新分類根據前一句話確定的行使認股權證後可發行的新股票數量。

(ii) 某些普通股或可轉換證券的發行。如果公司應以低於行使價的每股價格（或每股轉換或行使價）發行普通股（或權利或認股權證或其他可行使或可兑換（統稱為 “可轉換證券”）（許可交易或本第 12 節 (i) 小節適用的交易除外）的普通股（或每股轉換或行使價）（統稱為 “可轉換證券”）在發行此類股票（或此類可轉換證券）之前立即生效（”發行前行使價”）然後，在這種情況下，（A）應計算一個分數（I），其分母應為（x）股票數量的總和

公司在該日期已發行的普通股和 (y) 額外發行的普通股數量（或可行使或轉換成可轉換證券）的數量，以及（II）其分子應為（1）該日已發行普通股數量和（2）普通股數量之和（2）普通股總數的總應收對價（或哪些可轉換證券可以行使或轉換）將在預售時購買發行行使價（此類分數，即 “調整係數”）；以及（B）應通過將該發行前行使價乘以調整係數來調整認股權證行使價。為避免疑問，除非調整係數小於1.0，否則不得根據本小節進行任何調整。出於上述計算的目的，在行使發行前夕未償還的期權（定義見重述證書）或轉換或交換可轉換證券（定義見重述證書）（包括優先股（定義見重述證書））時（假設行使任何未償還期權（定義見重述證書））時，在此發行前夕發行的所有普通股應被視為普通股的已發行股份。

出於上述目的，（a）“允許的交易” 是指豁免證券的發行；（b）對於無對價發行普通股或可轉換證券，對價應被視為A類普通股的每股面值。根據本第 12 (ii) 條作出的任何調整應自發布之日起立即生效。

任何未行使、未轉換或未交換的可轉換證券（或其部分）到期或終止時，其發行導致根據本節進行調整

12 (ii)，假設從未發行過此類可轉換證券（或其一部分），則應重新計算行使本認股權證時可發行的股票數量和行使價，並且重新計算的此類調整應在該到期或終止之日立即生效。

(iii) 其他發行版。如果公司確定向其普通股、負債、資產、現金、權利或認股權證（不包括第 12 (i) 節中提及的股息或分配）的所有持有人分配的記錄日期，則在每種情況下，在該記錄日期之前有效的行使價應立即降至減權前生效的行使價乘以減權前生效的行使價乘以所確定的價格最後一個交易日普通股市場價格（x）的商數在普通股無權獲得此類分配的首次交易日期之前，減去現金或公開交易證券的金額或任何非公開交易證券的公允市場價值、負債、資產、權利或認股權證據，以此類方式分配的一股普通股（“每股公允市場價值”）除以（y）條規定的該日期的市場價格；此類調整應只要確定了這樣的記錄日期，就要依次進行。在這種情況下，行使本認股權證時可發行的股票數量應增加到以下方法得出的數量：（x）調整前行使本認股權證時可發行的股票數量，以及（2）在導致本次調整的分配前夕生效的行使價除以（y）根據前一句確定的新的行使價。如果未進行此類分配，則應重新調整行使價和當時有效的本認股權證時可發行的股票數量，自董事會決定不將此類股票、負債證據、資產、權利、現金或認股權證（視情況而定）分配給當時生效的行使價和隨後將要發行的股票數量之日起生效如果該記錄日期尚未確定，則可在行使本認股權證時生效。

(iv) 某些普通股回購。如果公司對普通股進行按比例回購，則行使價應調整為價格，方法是將該按比例回購生效日期之前有效的行使價乘以該行使價的一小部分，分子應是（i）（x）該按比例回購前夕已發行普通股數量的乘積，（y）普通股的市場價格在公司或其任何一方首次公開發布之前的交易日打算進行此類按比例回購的關聯公司，減去（ii）按比例回購的總收購價格，其分母應是（i）該按比例回購前夕已發行的普通股數量減去如此回購的普通股數量，以及（ii）首次公開發布前交易日普通股的每股市場價格的乘積公司或其任何關聯公司是否打算進行此類按比例回購。在這種情況下，應將行使本認股權證時可發行的普通股數量調整為以下方法得出的數量：（x）（1）調整前行使本認股權證時可發行的股票數量，以及（2）導致本次調整的按比例回購前夕生效的行使價（y）根據前一句確定的新的行使價。

(v) 被視為清算事件。如果公司是任何認定清算事件的當事方，則公司應至少提前10天書面通知保修持有人（每份均為 “交易通知”），告知該視同清算活動的預計日期。如果公司已交付交易通知且保修持有人未選擇行使

根據第 3 節與此類視同清算事件相關的本認股權證，或者如果將到期時間設定為在該視同清算活動完成之前，則在該視同清算事件的生效之日和結束之前或該到期時間之前（視情況而定），本認股權證應自動被視為根據第 3 (ii) 條在 “無現金基礎” 下全部行使（前提是，一股A類普通股的市場價格應為被視為等於該視同清算活動結束時應支付的一股A類普通股的適用總對價（基於現金或公開交易證券形式的任何此類對價的金額以及以非公開交易證券或其他財產或資產形式的任何此類對價的公允市場價值）；前提是，當時A類普通股一股的適用總對價低於行使價，那麼這個相反，逮捕令應停止行使，並應在不考慮任何代價的情況下全部終止。

(六) 清算。如果公司自願或非自願解散、清算或清盤，或者根據法律規定對公司進行任何其他解散，則每位擔保持有人有權在與A類普通股持有人平等的基礎上獲得與A類普通股持有人平等的任何適用分配，就好像此類認股權證是在該事件發生之前行使的，減去適用的總行使價。本 (vi) 小節中的任何內容均不具有要求保修持有人向公司支付任何實際款項的效果。

(vii) 某些事件。如果發生本第12節規定所設想但此類條款未明確規定的任何事件，則公司應適當調整行使本認股權證後可發行的股票數量，以符合本第12節規定的方式保護擔保持有人的權利；前提是，根據本第12（vii）條進行的任何此類調整均不得減少根據本認股權證可發行的股票數量。

(viii) 計算的四捨五入；最低限度的調整。視情況而定，本第12節下的所有計算均應按最接近的十分之一（1/10）美分或最接近的十萬分之一（1/100,000）進行計算。儘管本第12節有任何相反的規定，但如果行使價或本認股權證可行使的股票數量少於A類普通股的0.01美元或萬分之一（萬分之一）中較高者，則不得調整行使價或本認股權證可行使的股票數量，但任何此類金額均應結轉，並應在進行任何後續調整時進行調整連同該數額和以此方式結轉的任何其他數額或數額, 應A類普通股的總額為0.01美元或10,000分之一，或更多。

(ix) 進行某些調整後額外發行A類普通股的時機。在任何情況下，如果本第12節的規定要求調整應在事件發生的記錄日期之後立即生效，則公司可以將此類事件發生後立即生效的A類普通股推遲到此類事件發生之後（i）向在該記錄日期之後和此類事件發生之前行使的本認股權證的擔保持人發放行使的額外A類普通股，理由是此類事件要求在A類普通股發行的股票之外進行調整在生效之前可以進行此類練習此類調整以及 (ii) 向該擔保持有人支付任何金額的現金以代替A類普通股的部分股份；但是，前提是公司應要求向該擔保持有人交付到期賬單或其他賬單

適當的工具，證明該擔保持有人有權在需要進行此類調整的事件發生時獲得此類額外股份和此類現金。

(x) 關於調整的聲明。每當根據第12節的規定調整行使價或本認股權證可行使的股份數量時，公司應立即向公司總部提交一份聲明，以合理的詳細程度説明需要進行此類調整的事實和有效的行使價，以及調整後本認股權證可行使的股份數量或其他證券或財產的數量，公司還應安排此類聲明的副本提供給每人保修持有人採用第 19 節所述的方式。

(xi) 調整活動通知。如果公司 (x) 提議採取本第12節所述的任何行動（但前提是本第12節所述類型的行動會導致行使價或本認股權證可行使的股票數量的調整或行使本認股權證時交付的證券或財產類型發生變化），則在任何此類情況下，公司均應事先發出書面通知（“調整通知”）) 按照第 19 節規定的方式發送給保修持有人，通知中應具體説明任何此類行動的記錄日期（如果有）、採取此類行動的大致日期，以及對此類行動的合理詳細描述。此類通知還應列出合理必要的事實，以表明對行使價的影響以及行使本認股權證時可交割的股票或其他證券或財產的數量、種類或類別。對於任何需要確定記錄日期的此類行動，此類通知應在確定日期前至少 10 天發出（前提是，對於第 12 (i) 節所述的任何適用的股票分割、細分、組合重新分類，此類通知應在規定的日期發出），如果採取所有其他行動，則此類通知應在採取此類提議的至少10天前發出行動。不發出此類通知或其中的任何缺陷均不影響任何此類行動的合法性或有效性。

(xii) 任何需要調整的行動之前的程序。作為根據本第12節採取任何需要調整的行動的先決條件，公司應採取任何必要的行動，包括獲得監管機構、證券交易所或股東的批准或豁免，以便公司此後可以有效合法地發行擔保持有人根據本第12條在行使本認股權證時有權獲得的所有普通股或其他證券或財產，如已全額支付且不可估税。

(xiii) 調整規則。每當發生本文提及的事件時，都應依次根據本第 12 節進行任何調整。如果根據本協議對行使價進行的調整將行使價降至低於A類普通股面值的水平，則根據本協議對行使價進行的調整將使行使價降至A類普通股的面值。

13.[已保留。][信函協議。關於原始認股權證的發行，擔保持有人的子公司TCS Finance（A），LLC（“TCS Finance（A）”）和公司簽署並交付了截至2020年4月6日的信函協議（經不時修訂、重述、補充或修改的 “信函協議”），除其他外，擔保持有人TCS Finance（A）和公司執行並交付了對投資者權利協議以及ROFR和共同銷售協議的修正案，前提是TCS Finance（A）和

擔保持有人作為TCS Finance（A）的關聯公司，在某些情況下，可以被視為並且在某些情況下可能擁有以下權利和義務：（i）就投資者權利協議而言，“主要投資者”；（ii）就ROFR和共同銷售協議而言，擔保持有人是 “投資者”（定義見ROFR和共同銷售協議），在每種情況下，均受條款約束此類修正案中規定的條件（如適用）。]

14. 無減值。除公司在主要投資者、投資者（定義見投資者權利協議）和/或投資者（定義見ROFR和共同銷售協議）的必要同意下可能採取的任何行動外，公司不得通過修訂其重述證書、章程或任何其他治理文件（包括但不限於投資者權利協議、ROFR和共同銷售協議以及其他有關權利和義務的協議）公司股東的），或通過任何重組、資產轉讓、合併、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，避免或試圖避免遵守或履行其在本協議下應遵守或履行的任何條款，但應始終真誠地協助執行本認股權證的所有條款，並採取擔保持有人可能合理要求的所有行動，以保護其行使權利保修持有人，符合本認股權證的條款。

15. 適用法律。本認股權證將受特拉華州法律管轄，並根據該州法律進行解釋，該法律適用於在該州簽訂和履行的合同。本協議各方同意 (a) 服從特拉華州州法院或聯邦法院的專屬屬人管轄權；(b) 專屬管轄權和審判地應屬於特拉華州的州或聯邦法院；(c) 通知可按本協議第 19 節中為該當事方規定的地址和方式送達給該方。在適用法律允許的範圍內，本協議各方特此無條件地放棄陪審團對與本認股權證有關的任何法律訴訟或程序的審判。

16. 綁定效果。本認股權證對公司的任何繼任者或受讓人具有約束力。

17. 公平救濟。本協議各方承認，如果其違反或威脅違反本認股權證規定的任何義務，將對另一方造成無法彌補的損害，而金錢賠償不是充分的補救措施。特此同意，如果該方違反或威脅違反任何此類義務，則另一方除了就該違約行為可能獲得的任何和所有其他權利和補救措施外，還有權：尋求公平救濟，包括限制令、禁令，具體的履約和有管轄權的法院可能提供的任何其他救濟。

18. 修正案。在任何情況下，只有獲得公司和擔保持有人的書面同意，才能修改或修改本認股權證，並且可以放棄對本認股權證的任何條款的遵守。任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權均不構成對該項權利、權力或特權的放棄，也不應妨礙其任何其他或進一步的行使或任何其他權利、權力或特權的行使。

19. 通知。任何一方根據本協議向另一方發出的任何通知、請求、指示或其他文件均為書面形式，並被視為已按時送達（a）如果親自送達，或在確認收貨時通過傳真送達，或者（b）如果由認可的次日快遞公司送達，則在發貨之日後的第二個工作日送達。本協議下的所有通知應按下述規定或根據當事方為接收此類通知而可能以書面形式指定的其他指示發送。

如果是給公司，那就給：

Airbnb, Inc.

布蘭南街 888 號
加利福尼亞州舊金山 94103
注意：總法律顧問
電子郵件：***[]

並附上副本（該副本本身不構成通知）：

Simpson Thacher & Bartlett LLP
漢諾威街 2475 號
加利福尼亞州帕洛阿爾託 94304
注意：威廉·布倫塔尼；弗雷德·德·阿爾伯克基
電子郵件：***[]; []

如果交給擔保持有人，則轉到公司認股權證登記冊上顯示的持有人的姓名和地址，如果擔保持有人是TCS Finance (A), LLC，則應為：

***

[____________]

附上副本至

（僅此副本不構成通知）

[____________]

20. 完整協議。本認股權證及其所附表格、轉讓限制協議、投資者權利協議以及ROFR和共同銷售協議 [和《書面協議》]，連同上述每份文件中提及的附表、證物、附件、證書和其他文件，載有雙方就本協議標的達成的全部協議，並取代了先前和同期有關的所有安排或承諾。

[行使通知的格式]

日期：

收件人：愛彼迎公司

回覆：選擇購買A類普通股

根據所附的A類普通股購買權證中的規定，下列簽署人特此選擇行使由該認股權證代表的權利，購買該認股權證所涵蓋的下述A類普通股的數量。根據該認股權證的第3節，下列簽署人特此支付此類A類普通股的總行使價 [選擇按第 3 (ii) 節所述的 “無現金方式” 支付行使價]。下列簽署人要求以_______________的名義註冊在本次行使此類認股權證時可發行的此類A類普通股的證書，其地址為____________[，並將此類證書交付給 _____________。]如果上述A類普通股數量少於根據該認股權證可購買的所有A類普通股，則應以下述名稱發行新的認股權證，證明該認股權證所涵蓋但尚未認購和購買的剩餘A類普通股（如果有）。

A類普通股的股票數量：

總行使價：

持有人：

來自：

姓名：

標題：

為此，公司已促使本逮捕令由正式授權的官員正式執行，以昭信守。

Airbnb, Inc.

來自：
姓名：
標題：

證明：

來自：
姓名：
標題：

[認股權證簽名頁面]

                                

同意並確認：

[保修持有人]

作者：
姓名：
標題：

[認股權證簽名頁面]