1.

乙方委託甲方按照本協議為乙方提供數據升級服務，向甲方支付約定的數據升級費用。甲方授權乙方在全國範圍內為除獨家代理範圍外的汽車製造商、汽車經銷商和房地產開發商的綜合代理(甲方有權單方面調整和變更乙方的代理範圍和期限，但須經甲方通知)。在代理期內，乙方只能代理甲方授權範圍內的數據推廣服務，不得與甲方參與該領域業務的獨家代理髮生客户衝突。無論乙方與其代理客户之間是否形成或存在任何法律關係，乙方應以自己的名義與其客户簽訂相應的協議，並作為協議的當事人直接享有權利和義務。乙方還應與客户明確約定各自的工作範圍、具體服務項目和服務標準。乙方不得以任何理由拒絕履行乙方與其代理客户之間的本協議。如因乙方違反與其代理客户簽訂的協議或與其代理客户協議不清而產生爭議，應由乙方自行與其代理客户解決。

2.

數據推廣平臺：指甲方或其關聯公司合法經營的海洋引擎平臺及後續新增的提供特定類型數據推廣服務的平臺(經甲方書面授權確認後，乙方方可代理該新增平臺對應的數據推廣服務業務)。可提供數據推送、成本統計、數據查詢、分析、物資管理等服務(以各平臺實際提供的服務為準)。

3.

平臺規則：指在數據促進平臺或以後增加的相關平臺上已經發布或未來可能發佈的各種規範性文件，包括但不限於乙方在使用本協議項下相關服務時需要遵守的相關規則、標準、通知、公告等。

4.

本協議所稱乙方產品或產品，是指乙方或乙方代表的客户生產、銷售的商品、服務或其他合法宣傳物品，乙方享有數據推廣所需的法定權利，包括但不限於著作權、商標權、肖像權等。

5.

乙方可以根據數據推廣平臺的規則和指南進行選擇、設置或運營。乙方也可通過甲方通過其他方式(雙方確認郵件等)提供的數據推廣服務，在甲方關聯公司的客户端應用程序、網站、小應用程序等合作伙伴網絡平臺(以下簡稱交通網絡平臺)的相關頁面、界面或位置展示其內容資料。在本協議中約定，或使用和享受相應的服務和功能。

6.

本協議所稱的“數據促進服務”可包括下列方法中的一種或組合：

(2)

乙方應提供以文字為主的描述、介紹或推廣乙方產品的內容，並在交通網絡平臺上發佈；

(3)

乙方提供網絡/下載鏈接地址，並在交通網絡平臺上發佈。交通網絡平臺的用户可以通過點擊鏈接跳轉到相應頁面查看或使用特定的服務和產品或下載APP產品。乙方應確保跳轉鏈接指向的登陸頁面的合法性以及下載產品的內容和資質；

(4)

有償搜索推廣商品、服務或者其他宣傳對象的；

(5)

其他可用於推廣乙方產品的數據推廣服務。

7.

促銷內容/內容材料：指乙方或其代理客户提交的關鍵詞信息和網站信息，以及乙方或其代理客户或他人依法委託設計製作的用於展示乙方或其代理客户品牌的信息內容，以及由乙方或其代理客户製作或授權銷售的產品和服務的信息內容，包括但不限於圖片、文字、視頻、音頻、音樂、Flash、直播等。

8.

着陸頁面：是指內容材料中包含的鏈接所指向的頁面，即用户點擊內容材料後跳轉或重定向的頁面。

9.

自制節目和具體活動：指由甲方和/或其附屬公司或有權植入商業內容的委託第三方拍攝、製作、製作的視頻、影視劇、綜藝節目、體育賽事或現場直播晚會。

1.

甲方與乙方的合作期限為[2022年1月1日至2022年12月31日]。上述合作期滿後，本協議項下的數據推廣服務

2.

如果在本協議簽署前，乙方的數據推廣賬户中有任何預付未用現金餘額，乙方確認上述預付未用現金餘額將從本協議約定的合作開始日期起轉入本協議並按本協議執行。

3.

如果在本協議期滿後，乙方代表客户的數據推廣賬户中仍有可用的贈與金額，相關贈與金額可在平臺顯示的有效期屆滿前繼續用於數據推廣上線和消費。贈與金額消費期內的數據推廣仍按本協議執行，贈與金額不得申請退款或轉入第三方或其他代理客户的數據推廣賬户。

4.

本協議合作期滿後，乙方數據推廣賬户中除贈與額以外的其他非現金金額不得用於數據推廣的推出和消費。如果乙方數據推廣賬户中的非現金金額仍被數據推廣使用，乙方同意並保證按照本協議向甲方支付與消耗的非現金金額相對應的數據推廣費用。

1.

非招投標數據推廣：包括但不限於CPT、CPM保證廣告、CPV保證廣告、專項項目資源包等非標資源；對於非招投標數據推廣，數據推廣令(以下簡稱《訂單》)以甲乙雙方在數據推廣前簽署或經本協議約定的有效郵箱和數據推廣平臺確認的數據推廣為準，具體時間、地點、價格另行確定。乙方通過電子郵件或數據推廣平臺下達訂單的，視為乙方的真實意圖，對乙方具有法律效力和約束力，經甲方通過本協議約定的有效電子郵件或數據推廣平臺確認後生效。

2.

競價數據推廣：包括但不限於黑石物理服務器(OCPM)(根據廣告顯示收費)、CPC(根據廣告點擊收費)以及其他競價推出。乙方應按照《數據推廣平臺規則》和《交付操作指引》，通過網絡競價的方式進行數據推廣。

3.

乙方知道並確認：如果乙方在數據推廣平臺上選擇了首選媒體或首選場景，乙方的推廣內容將主要根據乙方選擇的媒體或場景推出。同時，為了更好地為乙方提供數據推廣服務，數據推廣平臺可能會優化乙方推廣內容的內容和格式，並智能地擴展和推出到其他交通場景。為了優化數據推廣服務，數據推廣平臺將不定期調整內容素材的大小和格式要求、上線地點和形式、數據推廣模式等。

4.

乙方知道並確認，無論採用何種數據推廣方式，甲方都不會對乙方使用本協議項下服務的推廣效果以及乙方產品的銷售量、經營業績和投資收益作出任何明示或默示的承諾。

1.

計費方式

2.

繳費年限

3.

乙方採取非預付支付方式時，即使支付期限未滿，只要甲方有合理理由認為乙方即將喪失或喪失支付能力或存在逾期支付風險，甲方有權暫停乙方的數據推廣，要求乙方立即支付費用，同時，甲方有權將乙方的支付方式從“先消費後支付”模式改為“預付”或要求乙方支付一定的押金。

4.

發票類型：甲方可開具的發票類型為促銷費用/廣告發布費用/廣告費用，甲方可為乙方開具的發票類型為增值税專用發票/增值税普通發票。

1.

乙方確認，在合作期間，甲方有權每季度對乙方的數據推廣設置相關考核指標(具體內容以甲方另行通過電子郵件發出的通知為準)。每季度初，甲方對乙方上一季度及之前相關考核指標的完成情況及累計完成情況進行考核。如果乙方的任何考核指標未完成，甲方有權立即終止本協議，不承擔任何違約/賠償責任。

2.

在本協議合作期內，乙方通過本協議約定的有效郵箱向甲方申請確認甲方批准的數據推廣分發政策或退貨政策(以下統稱《年度框架政策》，包括但不限於政策內容、政策實際執行、保證金等相關內容)，乙方以上述方式確認的年度框架政策內容為乙方真實意圖，對乙方具有法律效力和約束力。

1.

乙方及乙方代表的所有客户在數據推廣平臺註冊開立的賬户僅限於乙方及其授權主體。未經甲方書面同意，乙方不得以任何形式捐贈、借用、出租、轉讓或出售賬户。

2.

乙方應妥善保管在數據推廣平臺註冊開通的賬號和密碼，維護賬號和密碼的安全性和保密性，並對以乙方賬號名義進行的活動和行為承擔一切法律責任(包括但不限於網上籤署協議或數據推廣等)。因乙方保管不當或其他不可抗力因素導致賬號被盜或密碼丟失的，由乙方自行承擔責任。在賬號丟失或忘記密碼的情況下，乙方可以根據甲方的申訴渠道或數據推廣平臺進行申訴，要求及時找回賬號或密碼。乙方理解並認識到，在甲方的密碼檢索機制或數據推廣平臺中，只需要識別投訴表中填寫的信息與系統中記錄的信息是否一致，而無法識別投訴人是否為該賬户的真正授權用户。

3.

乙方理解並同意，為確保賬户安全和乙方合法權益，如果乙方賬户在一定時間內未登錄和使用，甲方有權根據數據推廣平臺的操作流程重新核實乙方賬户登錄方的身份。

4.

本協議解除或終止後，甲方有權關閉乙方及其代表的客户在數據推廣平臺上註冊和開立的所有賬户和賬户權限。

1.

在本協議規定的範圍內，具體的數據推廣內容以

2.

根據數據推廣模式，乙方在進行數據推廣前，應按照數據推廣平臺的標準和規模預先提交內容材料。乙方如欲變更數據推廣內容，還應按甲方要求提前提交變更後的內容素材，否則乙方仍需按本協議支付相應的數據推廣費用，未及時變更內容素材所造成的後果由乙方承擔。

3.

乙方提供的數據宣傳內容和內容材料必須真實合法，不得虛假，不得欺騙或誤導消費者，不得違反法律、法規、規章制度和公共道德規範，不得涉嫌或構成不正當競爭，侵犯任何第三方的合法利益(包括但不限於侵犯他人版權、商標權、專利權等知識產權，侵犯他人人身權利或其他合法權益等)，並遵守有關法律、法規和規章，否則甲方有權拒絕發佈。

4.

乙方保證不會隨意添加應用下載鏈接、下載按鈕、下載二維碼等操作入口，引導用户下載應用。如果乙方需要添加應用下載鏈接或其他操作入口來引導用户下載，乙方應事先獲得甲方的確認，並通過甲方指定的應用管理中心上傳相關應用信息，以甲方或數據推廣平臺允許的方式添加下載鏈接，並向用户表達五要素信息(應用名稱、版本信息、開發者名稱、權限信息和隱私政策)。內容素材與相關申請信息不得有不一致之處，否則甲方有權拒絕乙方的數據推廣要求，立即將正在上線的內容素材下線，並要求乙方承擔本協議規定的相應責任。

5.

甲方將根據有關法律、法規、規章制度和數據推廣平臺的規定，對乙方提交的數據推廣內容和內容材料進行審核。

6.

甲方審核及最終投放，不減輕乙方對促銷內容、相關資質及銷售、促銷產品真實性、合法性的保證責任。因乙方數據促銷內容或銷售推廣產品引起的任何糾紛、訴求及糾紛，乙方承擔一切法律責任。如果甲方和/或其關聯公司遭受任何損失(包括但不限於任何第三方索賠、預付賠償金或國家機關處罰等)，乙方應全額賠償甲方和/或其關聯公司遭受的所有損失。屆時，乙方不得因宣傳內容和/或內容材料及相關資質經甲方/數據推廣平臺審核、發起或由其他第三方提供而拒絕承擔本協議規定的賠償責任。

7.

無論是否在甲方審查責任範圍內，一旦甲方發現乙方的

1.

甲乙雙方確認本協議項下的所有數據(包括但不限於數據推廣信息、發佈時間、頁面瀏覽量、點擊量等)應由甲方計算，作為結算的依據。甲方保證統計數據客觀真實。

2.

乙方只能按照本協議和訂單/調度協議對甲方支持的數據推廣服務和甲方開放的數據推廣類型和資源進行監測和統計，乙方和乙方委託的第三方統計機構按照本協議對數據統計和監測過程中獲得的信息嚴格保密，並承諾採取不低於行業整體水平的必要管理措施和技術手段來保護信息和數據的安全，不得將瞭解到的信息用於合同約定以外的目的。

3.

對於非投標數據推廣：

(1)

乙方可選擇委託甲方通知的第三方統計機構進行數據統計。

(2)

根據甲方出具的數據，如果乙方委託的第三方統計機構的統計數據與甲方的數據差異不超過10%(含10%)，則以第三方統計機構的數據為準；如果差異超過10%，甲乙雙方應會同第三方統計機構對數據進行審核，並根據事實予以糾正。如果確認甲方數據不正確，則以第三方統計機構的數據為準；如果不能確認甲方數據不正確，則以甲方數據為準。如不能達成協議，應遵循本協定中商定的爭端解決方法。

(3)

甲方有權單方面調整、減少或變更第三方統計機構，並提前通知乙方。只有乙方根據甲方的最新通知委託相應的第三方統計機構，非投標數據推廣數據的錯誤才能按前一條款執行。如果乙方選擇本協議約定的第三方統計機構以外的第三方統計機構(以甲方最新通知為準)進行監測和數據統計，除非甲方書面同意，否則統計數據無效。

(4)

在上述數據複核中，雙方確認不認可並支持第三方統計機構的“同步點擊監測”、“頻率”、“TA%”和“IVT”數據的結算和調查規則，以甲方的規則為準。

(5)

如果乙方自行建設監測鏈路，對非競價促銷活動進行數據統計，乙方確認本協議項下的所有數據均以甲方統計數據為準。

4.

對於投標數據推廣，乙方可選擇委託第三方統計機構或自建監控鏈路進行數據統計，但本協議項下的所有數據均以甲方統計數據為準。

1.

乙方應按照本協議規定的時間和金額向甲方支付數據推廣費用(如有押金)。乙方未按約定按時足額支付費用的，按每逾期一天拖欠費用總額的3‰繳納滯納金，直至全部清償為止。甲方有權直接從乙方的數據推廣賬户餘額(包括現金餘額、返利金額等)中扣除未支付的數據推廣費用和滯納金。同時，甲方有權自逾期之日起部分或全部暫停乙方的數據提升需求，不承擔任何違約責任。乙方逾期15天未全額支付數據升級費用的，甲方有權終止乙方的數據升級，不承擔任何違約責任。

2.

乙方如有下列違約行為，仍應按照本協議全額支付相應的數據推廣費用，甲方有權單方面終止本協議，並要求乙方賠償其和/或其關聯公司因此造成的一切損失：

(1)

無正當理由連續15日未足額支付數據推廣費用的；

(2)

違反本協議的保密要求和/或用户的個人信息保護要求，轉讓、複製、傳播、轉讓或許可甲方的商業祕密、軟件、數據和其他信息，或以其他方式泄露上述信息，允許他人使用或向他人提供信息以供使用，或從事任何商業或商業活動；

(3)

乙方提交的數據促銷內容和/或銷售促銷產品被法律禁止或可能導致違法，或嚴重違反公共秩序和良好風俗習慣，或乙方及其代表客户和/或其相關人員(包括但不限於乙方和/或其代表客户的高管和發言人)有違法、負面事件或經主管部門舉報調查的其他不當行為，乙方接到甲方通知仍未改正的；

(4)

乙方的鏈接在網上審批或推廣後，乙方通過修改該鏈接指向的頁面或程序內容、設置網站跳轉、惡意代碼或病毒等方式顯示違反現行法律法規和規則的內容；

(5)

乙方未按本協議約定的方式添加下載鏈接或在添加的下載鏈接中向用户表達五行信息，或存在與相關申請信息不一致的內容材料，或誤導或誘導用户

(6)

乙方超出本協議規定的代理範圍和期限進行數據推廣；

(7)

乙方和/或其關聯公司以甲方或其關聯公司的名義，擅自超越或未經甲方及其關聯公司的授權，進行代理或其他活動；

(8)

乙方或其代表的客户在數據推廣中提供含有惡意軟件、間諜軟件或其他惡意代碼的內容素材，侵犯了甲方和/或其用户的合法權益；

(9)

乙方發展下屬代理商；

(10)

乙方應與其代理客户簽訂書面合同，但乙方未對其代理客户提交的主體資格的合法性、真實性進行核查，未按甲方要求向甲方提供與其代理客户簽訂的合作合同；

(11)

其他嚴重違約，對甲方履行本協議沒有實際意義的。

3.

乙方不能證明其履行了本協議規定的審查義務，以及其上傳/提交或推出的內容材料或銷售推廣產品：(1)侵犯了任何第三方的合法權利；(2)或有證據表明乙方強烈懷疑有上述侵權行為；(3)甲方收到了真實合理的投訴(包括但不限於任何第三方指控甲方侵權、起訴甲方或通過投訴、信件、媒體報道等方式向有關主管部門舉報)。因其內容材料或銷售情況而推廣的產品。有上述情形之一的，甲方有權終止協議或暫停發佈，並要求乙方支付違約金人民幣3萬元或內容材料/產品相應數據推廣費用的20%(以較高者為準)。違約金不足以彌補甲方損失的，乙方應繼續賠償甲方。因乙方產品引起的任何糾紛，應由乙方獨立解決，所有相關法律責任由乙方承擔。乙方的侵權或違法行為導致甲方賠償第三方或受到國家機關處罰的，乙方還應全額賠償甲方因此而遭受的一切損失。

4.

除非本協議另有明確規定，本協議項下的數據推廣資源只能用於推廣雙方簽署的訂單中明確規定的客户(即待推廣產品或服務的實際提供者)的企業形象、品牌、產品或服務，數據推廣計劃以及其他文件。未經甲方事先書面同意，乙方不得使用本協議項下的數據推廣資源以轉售、轉讓或任何其他方式推廣任何其他客户的產品。否則，甲方有權

5.

如果乙方與其代表的客户終止合作或乙方代表的客户對乙方的服務提出有效投訴(有效投訴的標準以甲方的標準為準)，甲方有權自行處理乙方代表的客户的數據推廣賬户。

6.

乙方違反本合同規定的海洋發動機代理商管理標準由甲方出具的，甲方有權對乙方採取相應措施和/或要求乙方根據其最新情況承擔相應的責任海洋發動機代理商管理標準.

7.

根據本協議，如果乙方違約給甲方和/或其關聯公司造成任何損失，除本協議規定的違約責任外，乙方還應賠償甲方和/或其關聯公司為實現其權利而發生的維權費用，包括但不限於調查費、差旅費、律師費、律師費、保管費和保全保證費(或保全保險費)。甲方有權直接從預付款和乙方數據推廣賬户餘額(包括現金餘額、返利金額等)中扣除乙方應支付的違約金、賠償金和維權費用，不足部分仍由乙方繼續賠償。

8.

甲方無正當理由擅自延誤、中斷或終止數據提升服務的，應書面向乙方説明相應原因。如果甲方的過錯導致約定的數據提升未能在約定時間內啟動，甲方應按照“補錯補漏”的原則為乙方的數據提升提供資源補償，即甲方只按照上述原則對乙方的錯誤和遺漏部分進行同等價值的資源補償，不承擔任何其他責任。

10.

在本協議項下的合作期內，如果乙方取消任何生效的訂單或數據推廣計劃，應提前30天書面通知甲方，並經甲方書面確認。如果乙方沒有按照上述約定取消訂單，則視為違約(如果乙方在數據升級之前應支付數據推廣費用，但未支付，則視為乙方違約)。在此情況下，乙方應向甲方支付

11.

甲方有權查看乙方在該平臺上發佈的促銷內容、銷售或促銷產品以及信息。甲方發現或懷疑乙方在平臺上發佈的促銷內容、銷售產品或信息存在任何問題時，有權向乙方發出查詢和更正通知，或根據本協議刪除、禁用權限和暫停/停止服務，並根據平臺規則處理乙方的上述行為。具體內容以本協議和平臺規則為準。同時，甲方保留進一步追究乙方相關責任的權利。

12.

免責條款：

(1)

從市場整體利益和業務需求出發，為了更好地提供數據推廣服務，本協議項下的數據推廣服務、服務內容、服務方式、佈局、頁面設計等因交通網絡平臺要求、數據推廣審核和平臺規則變更、甲方調整等原因引起的調整、限制、變更或下線均屬合理變更。如果本協議項下的數據推廣服務因上述調整、變更或離線而無法按約定或持續提供，甲方將不承擔任何違約責任。

(2)

為確保交通網絡平臺的正常運行，甲方應在必要時定期或不定期停下來維護網站。如因上述情況不能按約定提供本協議項下的服務，甲方不承擔任何違約責任。

(3)

如有任何情況，包括但不限於主管部門的要求、社會公共事件、媒體報道或重大時間節點等，甲方有權在相應的時間節點調整、暫停或終止本協議項下的數據推廣服務，不承擔任何違約責任。

(4)

甲方不能提供上述三種情況下約定的數據提升服務的，應當在終止後按不低於雙方約定的條件提供受影響的數據提升服務。如果甲方不能根據實際情況發佈或提供服務，雙方應根據實際數據推廣情況進行和解。

(5)

甲方提供本協議規定的數據推廣服務後，如果乙方的推廣內容因用户的網絡終端設備的設置而無法在用户的電腦、手機等網絡終端上顯示，則客户端

(6)

乙方及其員工不得對甲方及其員工及其關聯公司的利益、商譽和品牌形象造成任何實際或潛在的損害或衝突，否則，甲方有權在書面通知乙方後立即終止本協議，不承擔任何違約責任，並有權追究乙方及其員工的法律責任。

(7)

甲方或甲方授權的任何關聯公司可以將乙方的宣傳內容作為數據宣傳案例進行展示或參與鑑定，以建設創意優秀案例庫，傳播優秀案例和業務需求。在此情況下，不屬於甲方違約，甲方不承擔任何責任。

(8)

甲方/數據推廣平臺可向乙方提供或向乙方展示宣傳內容設計、文案、發佈策略、產品選擇等方面的內容、參考案例等，或收集基於產品功能的優質創意素材，供乙方參考(以下統稱為參考內容)。乙方知道並確認參考內容的知識產權歸甲方或原權利人所有，乙方不會以任何方式使用這些知識產權侵犯甲方或任何第三方的權益。以上參考內容僅供乙方參考，不視為或不應理解為甲方/數據推廣平臺對參考內容的部分或全部的許可、授權、承諾和保證。乙方應根據自身情況決定是否使用參考內容。乙方應確保其使用參考內容行為的合法性和合規性，並自行承擔相應的法律後果。

13.

責任限制：甲方違反本協議規定的任何義務，給乙方造成實際損失的，應賠償乙方可直接計算的實際損失，但甲方支付的違約金和/或賠償金最高不得超過違約涉及的訂單或數據推廣計劃總額的20%。

14.

對自制節目和具體活動的數據推廣有特別規定：

(1)

乙方在甲方自制節目和具體活動中展示、推廣內容素材並享有相應權益的，自制節目和具體活動將反映乙方相應權益(具體權益由雙方以書面或電子郵件方式確認)，數據推廣表以最終在自制節目和具體活動中的表現為準。數據推廣期屆滿後，甲方有權將乙方的內容素材和權益下線或更換。除雙方另有約定外，與自制項目和具體活動有關的所有知識產權均歸甲方所有，未經甲方書面同意，乙方不得將其用於其他用途

(2)

乙方為甲方提供的內容素材的知識產權應歸乙方所有或已合法授權給乙方。乙方有權並在此不可撤銷地授權甲方及其關聯公司將其用於節目和特定活動、節目和特定活動的宣傳推廣活動、全球範圍內的交通網絡平臺推廣活動，非獨家使用，並有權進行再許可。甲方及其關聯公司有權修改、複製、改編、翻譯、編譯或製作相應內容的衍生產品。甲方應將乙方提供的內容資料用於雙方約定的用途，不得濫用或侵犯乙方的合法利益，貶低乙方的形象。

(3)

乙方知道並確認，任何因甲方原因或甲方不可控因素導致乙方權益無法實現的情況，如自制節目檔期調整、播出失敗、特定活動停止或推遲等，不視為甲方違約，甲方不需要對乙方承擔任何賠償責任(包括但不限於對錯誤、遺漏和損失等的賠償)。雙方按本協議項下履約方實際發生的費用(包括但不限於乙方用於數據推廣的權益資源的對價)進行結算。甲方實際發生的生產成本等，由雙方簽訂補充協議協商處理。

(4)

不可控因素包括但不限於以下情況：項目涉及的節目、欄目和具體活動未經有關政府審批機關批准或許可，或在合作期內政府適用的法律、政策或監管要求發生變化、調整，或體育賽事、晚會等因不可抗力、社會公共事件、政府要求或控制等原因停止、推遲，因而無法上線、推遲，或修改、推遲後仍無法獲得行政審批或備案審查，被下線，或需要變更項目實施內容(包括但不限於主持人、演員、嘉賓、董事、拍攝環境)；因甲方轉播頻道播出重大事件或新聞、直播節目、設備維護、全面改版等原因，調整節目和項目安排。

(5)

如涉及線下活動，乙方應對乙方及其所代表客户的人身、財產安全負責，並配合現場管理(包括但不限於財產、安全、消防、防疫等)。

(6)

如果因乙方或其代理客户的任何原因，包括但不限於乙方或其代理客户擅自取消合作，導致自制節目和特定活動的數據推廣合作提前暫停或終止，

15.

程序性PMP廣告的特別規定：雙方開展程序性PMP廣告合作的，還應遵守附件四的規定關於節目PMP廣告的合作條款.

1.

本條所稱商業賄賂，是指乙方或乙方員工給予、許諾、誘使任何人接受任何物質、精神上的直接或間接不正當利益，索取、收受上述利益的行為，包括但不限於甲方員工，或者影響和/或試圖影響任何人在其職位上的行為或決定，或者不正當地收購、保有業務的行為。

2.

乙方或其員工不得以乙方或個人名義向甲方、關聯人或第三方的任何員工提供、給予或承諾任何超出業務合作範圍的直接或間接利益，不得誘使甲方、關聯人或第三方的任何員工接受上述利益，或要求或接受(以贈送或給予不公平價值的形式)上述利益，包括但不限於公共回扣、隱性回扣、現金、購物卡、實物、有價證券、旅行、股票、股息、現金禮物、禮品、娛樂票、特別折扣或樣品、旅行、餐飲、娛樂、商業合作帶來的利益或乙方支付的其他物質和非物質利益。

3.

本協議所稱利益衝突包括但不限於下列情況：(1)乙方或其員工不得以任何形式向甲方員工及其關聯人提供貸款；(2)如果乙方的股東、監事、經理或高級管理人員、合作項目的負責人或項目成員是甲方的員工或其關聯人，應在合作前如實全面地書面告知甲方，並自願迴避；(三)在合作期間，乙方或乙方員工不得允許甲方員工及其配偶持有或由第三方持有乙方股權(通過公開證券交易市場持有的股份和未償還股權的0.1%以下、通過無實際控制權的直接或間接持有基金持有的股份、或與本人或關聯人以外的受益人信託持有的股份除外)。乙方有義務及時向甲方披露存在或可能存在的利益衝突，並配合甲方採取措施

4.

乙方在聘用分包商或其他代表前，應自行進行盡職調查，以確保對方是合法且有資格提供相關服務的企業。乙方與任何第三方之間的所有協議，包括但不限於分包商(無論分包商是由乙方選擇還是由甲方指定)、供應商、代理商或任何其他與乙方有合作關係的獨立第三方，必須包含第三方的陳述或保證，即不向任何人提供或承諾任何不正當利益，不向任何人索要或接受任何不正當利益，以影響或試圖影響該人的行為或決策，或為其公司獲取或保留不正當業務或其他利益。如果上述第三方及其員工違反了相應的反商業賄賂條款，對甲方造成影響，則視為乙方違反本協議，甲方有權根據本協議要求乙方承擔違約責任。

5.

本協議中的乙方僱員是指：(1)乙方公司的任何董事、經理或僱員；(2)乙方任何子公司或關聯方的任何董事、經理和僱員；(3)以乙方公司名義行事的公司的任何直接或間接股東；和/或(4)以乙方公司名義行事的公司直接或間接股東的任何僱員。乙方員工保證在與甲方的所有交易和業務中遵守本協議和有關法律法規。乙方應抵制其員工和/或任何第三方的腐敗行為。乙方員工違反本協議規定的，視為乙方違反，甲方有權要求乙方承擔違約責任。

6.

甲方有權查閲乙方與自己或其委託的專業第三方在合同中約定的交易有關的財務記錄，並收集違規證據，包括但不限於審查相關財務賬簿，審計和監督與乙方簽署的數據促進協議、訂單、最終報表、付款及相關文件、監測報告、數據促進評估報告和其他相關數據促進與執行文件，約談相關人員等。乙方應保持內部控制制度，以確保財務報表和信息的準確性，並在財務記錄中反映與合同有關的所有活動和費用。乙方應積極協助和配合甲方的審核工作，不得拒絕、隱瞞或提供虛假信息。在調查或審計過程中，如甲方要求乙方提供材料，乙方應積極配合甲方，並對甲方提供的材料的真實性負責。本合同解除或終止後五年內，乙方應保存與本合同有關的所有財務記錄和資料的完整文件，甲方有權複製和保存上述記錄或文件。

7.

乙方違反上述約定行為之一或甲方有合理理由相信乙方存在違反上述約定行為的風險的，包括但不限於乙方拒絕配合審計審查、財務記錄不實、虛假陳述或

8.

如果在商業合作中發現違反或企圖違反反商業賄賂協議、反商業賄賂和反腐敗法律法規和甲方制度，甲方員工和/或其關聯人有賄賂、挪用公款、謀取利益、利益衝突、欺詐、泄露商業祕密、瀆職、濫用職權等違法違紀行為，甲方應對舉報行為和舉報人保密。對於真實有效的舉報行為和舉報人，在核實舉報事件後，甲方將根據甲方的相關制度和舉報事件的具體情況，給予舉報人1萬-100萬元的獎勵。

9.

甲方舉報投訴專用郵箱：jicha@bytedance.com和lean@bytedance.com。

1.

任何由於本協議的訂立和履行而被一方知曉和理解的另一方的信息應為另一方的專有信息。未經另一方事先書面同意，任何一方應對任何專有信息保密，不得向任何個人或實體披露，除非為正常履行本協議項下的義務而另有要求或國家法律法規另有規定。

2.

雙方有責任對本協議的具體內容保密。未經另一方事先書面同意，任何一方不得向任何第三方透露雙方的合作情況和本協議的具體內容。

3.

未經甲方書面許可，乙方及其關聯公司不得在營銷、名片、文件、網站、宣傳等方面使用甲方和/或其關聯公司和交通網絡平臺的名稱、商標、商號、品牌、域名和網站，或披露與甲方的合作，否則視為侵權。在此情況下，甲方有權暫停或終止本協議，要求乙方採取補救措施(包括但不限於停止使用、下線等)，宣佈乙方違約，並要求乙方賠償甲方及其關聯公司由此產生的一切損失。

4.

乙方確認甲方及其關聯公司和數據促進平臺有權在營銷、名片、文件、網站和宣傳中使用乙方及其關聯公司的企業名稱、商標、商號、品牌、標誌、標識、域名和網站。

5.

除非雙方另有明確約定，本協議的簽署和履行不會導致當事人原有知識產權的轉讓。

6.

本協議的終止、解除、撤銷或無效不會影響本保密條款的有效性及其對雙方的約束力。

1.

甲方或者乙方因不可抗力或者情況變化，延誤或者不履行全部或者部分義務的，不承擔違約責任，但應當及時採取措施，減少因不可抗力或者情況變化造成的損失。不可抗力包括但不限於政府監管、國家政策調整、恐怖襲擊、黑客襲擊、自然災害、突發公共事件、戰爭、停電、電信行業技術調整、技術故障和病毒入侵等。如果由於上述不可抗力事件導致協議部分或全部無法履行或延誤，雙方均不承擔違約責任。

2.

本協議規定的情況變更如下：

(1)

服務器終端。有下列情形之一的，甲方可以在不通知乙方的情況下暫停數據推廣服務。

a)

應急服務設備維護、檢修等非人為因素造成的不可抗力。

b)

基本電信服務出現故障。

c)

平臺線路服務終止。

(2)

如遇上述情形，甲方應在事發後12小時內通知乙方。

(3)

本協議訂立後客觀情況發生的其他重大變化，是有關各方在訂立本協議時無法預見的，並且不是由不可抗力造成的。

3.

如果不可抗力事件或情況變化在本協議有效期內累計持續20天或30天以上，任何一方均有權以書面通知的方式提前單方面終止本協議。

1.

本協議未盡事宜，甲乙雙方可另行簽訂書面補充協議。雙方蓋章的書面補充協議應當有

2.

在本協議執行期間，甲方有權提前一個月向乙方發出書面通知終止本協議，甲方不承擔任何違約責任。

3.

無論本協議是否提前終止，雙方都應完成財務結算，明確各自的責任。乙方擅自終止本協議，給甲方造成損失的，應賠償甲方全部損失。

4.

本協議期滿後，經雙方協商一致並簽署書面協議，可續簽。

5.

如果本協議中的任何條款因違反相關法律或政府法規或其他原因而完全或部分無效或無法執行，將被視為被刪除。但是，刪除這一條款不會影響本協議和其他條款的法律效力。

1.

甲方保證具有從事數據推廣的法律資格和簽署本協議的權限。乙方同意，如果甲方的經營範圍或主營業務發生變化或其他合理原因，在不影響乙方權利義務的前提下，甲方有權在書面通知乙方的前提下，隨時將其在本協議項下未履行的權利義務轉讓給其關聯公司。“甲方關聯公司”是指由甲方控制或控制，或由同一實體與甲方共同控制的任何企業。控制是指直接或間接擁有企業50%以上的股權、投票權或經營權。

2.

乙方保證擁有推廣乙方產品並簽署本協議的法定權力。無論乙方產品的所有權如何，乙方應以自己的名義簽署本協議，並直接承擔一切法律責任。未經甲方書面許可，乙方不得轉讓代理或發展下屬代理。此外，乙方不得以與任何第三方的關係為由拒絕履行本協議。乙方與客户之間的任何糾紛均由乙方自行解決，甲方不直接介入。

3.

乙方應履行合理和必要的審慎和安全義務，確保促銷內容的合法性和安全性，並確保在數據宣傳中不提供任何含有惡意軟件、間諜軟件或任何其他惡意代碼的內容材料，也不違反或規避任何法律、法規和規則以及任何國家標準。

4.

在本協議有效期內，如果甲方或其關聯企業的任何員工成為乙方的股東或高管，乙方承諾立即書面通知甲方，否則，甲方有權隨時提前終止本協議，不承擔任何責任。

5.

乙方不得直接或間接誘導、要求、勸説或鼓勵甲方和/或其關聯公司的員工辭職，也不得建立或試圖建立僱傭關係，

6.

乙方應維護市場公平競爭和甲方統一管理制度，不得與甲方其他代理商進行惡性競爭或其他不正當競爭。

7.

在雙方合作期間，任何一方都應保證服務質量，不得損害另一方的整體市場形象，也不得從事其他損害另一方利益的行為。

8.

乙方承諾，在與甲方終止或解除本協議後，未經甲方書面同意，不會明示或暗示與甲方有任何實質性聯繫，也不會以其他方式明示或暗示自己是甲方的代理人。

1.

本協議在北京市海淀區簽訂。因本協議產生的任何爭議應由雙方通過友好協商解決。協商不成的，任何一方均有權按級別管轄向北京市海淀區人民法院提起訴訟，或由海淀區人民法院上級法院進行屬地管轄。

2.

本協議的訂立、履行和解釋適用Republic of China人民代表大會的法律。

1.

除本協議另有規定外，通知、文件和材料(包括但不限於海洋發動機合夥人使用海洋發動機及相關品牌管理規定, 海洋發動機代理商管理標準, 海洋發動機廣告管理規範, 數據推廣計劃, 數據推廣令, 數據推廣結算聲明，以及來自第三方監控機構的調整或變更通知。雙方為締結和履行本協議而相互發送的文件名稱(文件名稱可能發生變化，以當時採用的實際名稱為準)均為本協議的組成部分，與本協議具有同等法律效力。上述通知、文件、資料可以按照首頁所列地址郵寄、電子郵件、電話、站函通知、數據推廣平臺公示等方式送達。郵寄送達的，通知、文件、材料投遞至郵寄地址即視為送達。電子郵件送達的，自送達之日起24小時內視為送達。

2.

如因本協議產生爭議，雙方確認司法機關可通過本協議規定的任何一種或多種聯繫方式(包括但不限於

3.

對於本協議未涵蓋的事項，雙方可通過首頁所列聯繫人的電子郵件地址進行確認。任何一方變更聯繫人或者聯繫方式的，應當在變更前5個工作日書面通知對方，因未及時通知對方而產生的一切後果由其承擔。

4.

為執行本協議，雙方將利用數據促進平臺送達各種通知和標準，包括但不限於數據促進審核標準、代理商管理標準、數據促進審核和控制規則以及其他通知、規則和政策的發佈和公示，具體以數據促進平臺上的發佈和公示為準。上述通知、政策和標準如通過數據推廣平臺發送，經平臺公示後視為送達生效，對乙方具有約束力。

5.

當事人一方以各種方式向對方發出通知的，以對方最早收到通知之日為送達之日。

1.

本協議及其附件自雙方蓋章之日起生效。

2.

本協議一式兩份，甲、乙各一份，具有同等法律效力。

1.

交通交易服務：指甲方或其關聯公司作為交通供給側為需求方提供的服務，包括但不限於交通接入、物資投放、投放監控、財務結算等。提供交通交易服務的系統稱為交通交易系統。

2.

PMP：指甲方為有限數量的廣告主或廣告運營商提供優質的廣告位，雙方通過線下交易約定單價、廣告位等各種交易內容，通過程序化對接實現實時智能廣告。這種類型的交通交易服務系統被稱為PMP，也被稱為私人市場。

3.

需求側平臺：指在線廣告平臺服務系統，為廣告主提供促銷內容的投放和優化服務系統，又稱DSP。根據本協議，需求方平臺為乙方或乙方指定的符合本協議的數字信號處理器。

4.

供給側平臺：指整合媒體資源，為媒體所有者或管理者提供程序性廣告分發和放映的媒體服務平臺，又稱SSP。根據本協議，供方平臺為甲方。

5.

受眾：指促銷內容可以接觸到的目標羣體。

6.

賬號：指乙方在交通交易系統中使用服務時，標識乙方的唯一數字號碼(賬號ID)或乙方指定的數字信號處理器身份。乙方提供的帳户名和密碼將與該帳户相關聯。

1.

乙方只能通過甲方書面或電子郵件確認的符合甲方標準和要求的數字信號處理器在交通交易服務平臺上進行程序性廣告，並按照甲方提供的技術規格與甲方的交通交易系統對接。甲方根據本協議提供交通交易服務。乙方確認甲方有權調整或減少符合甲方標準和要求的數字信號處理器，並事先通知乙方。本條款不應被視為或構成甲方為數字信號處理器提供的任何擔保或對其行為的任何責任。

2.

甲方有權根據實際情況調整交通交易服務的定價規則和費用支付方式，並事先與乙方溝通。如乙方提出異議，甲方應積極與乙方協商解決，如乙方不同意書面調整，可選擇終止本協議。

1.

在甲方PMP流量交易服務平臺上，對於甲方發送的流量，乙方有權根據投放方式選擇是否通過符合本協議的數字信號處理器退還其客户的廣告。同時，雙方將每個自然月作為一個結算週期，在每個結算週期內，乙方必須保證其結算週期的月最低消費金額為10萬元人民幣。結算週期不足1個自然月的，按1個自然月計算最低消費。乙方在一個結算週期內未達到最低消費標準的，仍按本協議約定的最低消費標準進行結算。甲方如調整最低消費金額，應及時通知乙方，雙方確認按甲方最新通知內容執行。

2.

發射方式包括但不限於BPG、PDB、PD等，應遵守數據推廣令雙方簽字或通過電子郵件確認。

3.

協議單價：單價以甲方當期公佈價格為準。

4.

付款方式：

1.

乙方只能在甲方的交通交易系統上發佈乙方客户的促銷內容，不得將本協議項下的促銷資源用於發佈其他平臺/系統的促銷內容。

2.

乙方保證乙方及其客户在法律上有資格發佈相應的促銷內容，促銷內容中的相關商品和服務應合法，符合國家有關標準和規定，已通過相應的行政審批，不是假冒偽劣產品，不侵犯任何第三方的合法權益。乙方負責對客户依法應當提供的相關證明材料進行審核，確保促銷內容的合法性。

3.

乙方應確保通過甲方的交通交易系統發佈促銷內容已徵得客户同意，並依法審查客户發佈促銷內容所需的政府批准和相關證明文件。

4.

乙方應按甲方要求，提交與促銷內容有關的證明文件，包括但不限於客户真實信息、商標權和著作權證明或授權文件、肖像權授權證書、批准文號、檢驗報告等資質證明材料，以證明其真實性、合法性和

5.

乙方應保證推出的促銷內容符合所有適用的法律、法規、規章、約束性政策和甲方對促銷內容的標準(包括但不限於海洋發動機廣告管理規範).

6.

甲方將對乙方上傳的促銷內容進行檢查和抽查，如果有不符合甲方標準的內容，甲方有權單方面採取相應措施，包括停止發佈促銷內容、暫停賬户交易等。

7.

如果乙方的促銷鏈接地址感染了任何計算機病毒，甲方有權暫停發佈促銷內容，並同時通知乙方對服務器進行殺毒，只有在乙方對服務器進行消毒且甲方確認促銷鏈接安全後，才能恢復發佈促銷內容。在此期間暫停發佈促銷內容不視為甲方違約，由此造成的損失由乙方承擔，甲方不補發，乙方仍按合同約定全額支付甲方服務費。

8.

為保護乙方權益，甲方可暫停提供交通交易服務，如發現乙方系統及賬户異常活動，可及時通知乙方。

9.

乙方應保證其上傳的促銷內容與登陸頁面內容一致，不會在整體效果上造成消費者的誤解。在促銷內容有效展示期間，不得更改登錄頁面。

10.

如果乙方或乙方指定的DSP的任何促銷內容違反本協議，甲方及合作網站有權在發佈後隨時拒絕發佈或刪除，即使乙方競標成功，也不會顯示乙方或乙方指定的DSP通過系統設置上傳的所有促銷內容。此外，甲方有權要求乙方按照每條違法信息5000元的標準單獨支付違約金。如果因違約或違反乙方或乙方指定的數字信號處理器的信息造成甲方和/或合作網站的損失超過5000元，乙方應在5個工作日內額外賠償。

11.

如果第三方投訴乙方在本協議項下的促銷內容或相應的產品/服務，甲方有權立即停止對乙方的服務，並將其留下的聯繫方式通知乙方，一切後果由乙方承擔

12.

廣告數據統計：與本協定第二部分總則第四條第三款中非競價數據、促銷數據的統計相同。

1.

乙方應按照交通交易系統發佈的相關標準對促銷信息進行充值、報價和上傳。因乙方操作不當造成的任何損失由乙方承擔。操作不當包括但不限於未按説明操作、未及時操作、密碼泄露、規避安全程序和使用惡意計算機程序。

2.

乙方理解並同意甲方有權保存乙方的信息(包括但不限於乙方選擇的信息發佈地點、乙方發佈的信息內容等)。依法在甲方的服務器上。

3.

乙方確認並同意，甲方不會對乙方通過流量交易服務所能達到的受眾點擊量、推廣效果、經營業績等作出任何明示或默示的承諾。

4.

如果乙方違反本協議項下的任何保證或承諾，一旦被甲方/合作網站發現，或任何互聯網用户投訴乙方，或相關管理部門進行調查，甲方有權立即單方面終止對乙方的服務，並按本協議的規定進行處理。

5.

乙方應向甲方提供真實、準確的客户身份、地址、促銷資格等信息。乙方可通過甲方提供的API或流量交易系統錄入上述信息，以供甲方核實。如果乙方未及時提交相關材料或提交的材料不完整或不準確，甲方有權拒絕推出客户的所有促銷內容。

6.

乙方在甲方交通交易系統中修改賬務數據時，應向甲方提出申請，並經甲方核實後方可修改。

7.

乙方在甲方交通交易服務平臺上發佈和提交的廣告內容必須註明廣告來源。

8.

如果甲方違反本協議規定的義務，給乙方造成損失，最高賠償額以乙方投標時的投標價格(最高預算限額)為準。如果乙方

9.

乙方在甲方交通交易服務平臺進行數據推廣時，應遵守平臺規則(包括但不限於海洋發動機廣告管理規範、操作規範、考核規則等)。甲方平臺規則如有更新，甲方可通過網站公示、郵件、網站通知等方式通知乙方。乙方在推廣和上線過程中違反甲方平臺規則的，應按照甲方平臺規則支付違約金或賠償金。如果乙方拒絕付款，甲方有權從乙方的預付款中扣除相應的金額。如果乙方沒有向甲方支付預付款或預付款不足，甲方有權直接從本協議規定的應付回扣和雙方簽署的任何其他合同中扣除相應的金額。如果返利仍不足以彌補甲方的損失，乙方應繼續賠償，甲方有權立即中止或終止與乙方的合作，追究乙方的違約責任。

10.

乙方在上線期間不得擅自更改促銷內容頁面。一經發現，乙方應承擔違約責任和賠償責任。乙方第一次違規支付違約金2萬元，第二次違規10萬元，第三次違規50萬元，第四次違規甲方有權永久終止與乙方的合作關係。如果乙方私自更改促銷內容頁面，導致內容違反相關法律法規，相關行政部門將追究甲方的責任。

11.

乙方及其DSP接口服務商不得通過提供惡意程序、間諜軟件等方式參與流量劫持的不正當競爭。如果乙方及其數字信號處理器的流量劫持行為損害了甲方和/或其用户/客户的合法權益，甲方有權要求乙方及其數字信號處理器承擔一切法律責任。

12.

乙方應根據甲方和交通服務平臺合作網站要求的廣告主分類和促銷內容，承諾不使用合作網站禁止的客户和促銷內容在合作網站上進行廣告投標。因違反上述規定而給甲方及其關聯公司或合作網站造成的任何損失，由乙方承擔。

13.

甲方不對乙方與媒體及最終客户因宣傳產生的任何糾紛承擔任何責任。甲方不與客户建立任何關係，也不向客户收取任何費用(除非另有約定)。乙方應就收費、發票開具、退費、客服等問題與客户進行協商，為客户提供必要的技術支持、指導和培訓，監督客户遵守甲方交通交易服務平臺的各項規則。但未經甲方書面同意，乙方不得以任何形式設定任何與甲方有關的條款或承諾。

14.

在雙方合作期間，交通交易系統及甲方提供的任何信息、資料、交易記錄和數據均為甲方的商業祕密，所有相關知識產權歸甲方所有，乙方應保證及時刪除上述信息和數據。除非甲方另有書面約定，乙方不得將上述信息和數據用於任何其他行為，包括但不限於測繪、複製、傳播、處理、分析、重用、發佈等行為，無論上述信息和數據是作為一個整體還是單獨的片段，或與其他信息和數據組合在一起。

15.

乙方同意，在下列情況下，甲方不承擔任何責任：(1)甲方故意或疏忽以外的原因不提供服務；(2)乙方和/或任何第三方因乙方的故意或疏忽而蒙受損失；(3)乙方違反本協議，