美國

證券交易委員會

附表 14A

由註冊人提交 ☒ 由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：

申請費的支付（勾選相應的方框）：

 

年度股東大會通知

前瞻性陳述

本委託書包含經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的前瞻性陳述，涉及我們和我們的行業，涉及重大風險和不確定性。除本委託書中包含的歷史事實陳述外，所有陳述，包括有關我們未來經營業績和財務狀況、業務戰略以及管理層未來運營計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。在某些情況下，前瞻性陳述可以用 “預期”、“相信”、“繼續”、“可以”、“設計”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“項目”、“應該”、“將”、“目標” 等詞語來識別，或者這些術語或其他類似表述的否定詞。因此，這些陳述只是預測，涉及估計值、已知和未知風險、假設和不確定性，這些假設和不確定性可能導致實際結果、業績或成就或行業業績與此類陳述中表達的結果存在重大差異。由於以下因素，我們的實際業績、業績或成就或行業業績可能與此類前瞻性陳述中的預期存在重大差異，其中包括：我們解決平臺缺陷、中斷、停機、性能延遲或類似問題的能力；我們吸引新客户和讓現有客户增加使用我們平臺的能力；組件延遲、短缺和價格上漲；我們開發和銷售新產品的能力；我們的應對能力瞬息萬變的技術；其他一般市場、政治、經濟和商業狀況；以及 “第一部分——第1A項” 中討論的任何其他因素。風險因素”，見我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件，包括未來向美國證券交易委員會提交的文件。

所有前瞻性陳述必然只是對未來業績的估計，無法保證實際結果不會與我們的預期有重大差異。因此，提醒你不要過分依賴此類陳述。任何前瞻性陳述均參照本委託書中以引用方式納入的文件中討論的風險因素，對所有前瞻性陳述進行全面限定。此外，任何前瞻性陳述僅代表其發表之日，我們沒有義務更新任何前瞻性陳述以反映陳述發表之日之後的實際業績或事件或情況，也沒有義務更新任何前瞻性陳述以反映意外事件的發生。

FASTLY, INC.

委託聲明

適用於 2024 年年度股東大會

2024 年 6 月 12 日

關於這些代理材料和投票的問題和答案

為什麼我收到有關互聯網上代理材料可用性的通知？

根據美國證券交易委員會（“SEC”）通過的規則，我們選擇通過互聯網提供對代理材料的訪問權限。因此，我們向您發送了代理材料互聯網可用性通知（以下簡稱 “通知”），因為Fastly, Inc.（有時稱為 “公司” 或 “Fastly”）的董事會正在徵集您的代理人在 2024 年年度股東大會（“年會”）上投票，包括在年度會議的任何休會或延期中投票。所有股東都將能夠訪問通知中提及的網站上的代理材料，或要求收到一套印刷的代理材料。有關如何通過互聯網訪問代理材料或索取印刷副本的説明可在通知中找到。

我們打算在2024年4月24日左右將該通知郵寄給所有有權在年會上投票的登記股東。

我會通過郵件收到任何其他代理材料嗎？

我們可能會在 2024 年 5 月 4 日當天或之後向您發送代理卡以及第二份通知。

我如何參加年會？

我們將僅通過網絡直播舉辦年會。任何登記在冊的股東都可以在www.virtualShareholdermeeting.com/fsly2024上在線直播年會。網絡直播將於太平洋時間2024年6月12日星期三上午9點開始。股東可以在在線參加年會時投票和提交問題。網絡直播將在年會開始前15分鐘開始。要參加年會，您需要控制號，如果您是我們的A類普通股（“普通股”）的登記股東，則該號碼包含在通知中或代理卡上；如果您以 “街道名稱” 持有普通股，則該控制號包含在您的投票指示卡和從經紀商、銀行或其他代理人處收到的投票指示中。有關如何在線參加和參與的説明可在www.proxyvote.com上查閲。我們鼓勵您在年會開始之前參加年會。如果您在辦理登機手續或會議期間在訪問虛擬會議時遇到任何困難，請撥打將在虛擬股東會議登錄頁面上發佈的技術支持電話。

如果我找不到我的控制號碼怎麼辦？

請注意，如果您沒有控制號碼並且是註冊股東，則可以以訪客身份登錄。要觀看年會網絡直播，請訪問www.virtualShareholdermeeting.com/fsly2024並註冊為嘉賓。如果您以訪客身份登錄，您將無法在年會期間對股票進行投票或提問。

如果您是受益所有人（即您在經紀商、銀行或其他登記持有人的賬户中持有股份），則需要在年會之前聯繫該經紀人、銀行或其他登記持有人以獲取您的控制號碼。

截至記錄之日的登記股東名單是否可用？

截至2024年4月15日營業結束（“記錄日期”）的創紀錄股東名單將在年會期間在www.virtualshareholdermeeting.com/fsly2024上向股東公佈。此外，在截至年會前一天的十天內，該清單將可供任何登記在冊的股東出於法律上的有效目的進行審查。要安排時間從2024年6月2日起至年會之前訪問記錄在冊的股東名單，股東應發送電子郵件至 IR@fastly.com。

在年會上，我們如何向管理層和董事會提問？

我們計劃在年會上舉行問答環節，並將在分配的時間允許的情況下儘可能多地包括股東問題。股東可以在年會之前提交與我們的業務相關的問題，也可以在年會期間現場直播。如果您是股東，則可以在使用控制號登錄後，在年會之前在www.proxyvote.com上提交問題。可以在年會期間通過www.virtualShareholdermeeting.com/fsly2024提交問題。 

如果我錯過了年會，會有副本在網上發佈嗎？

是的，年會網絡直播的重播將在www.virtualShareholdermeeting.com/fsly2024上發佈，並將自年會之日起一年內播出。

誰可以在年會上投票？

只有在記錄日營業結束時登記在冊的股東才有權在年會上投票。截至記錄日期，已發行並有權在年會上投票的A類普通股有136,622,030股，沒有已發行和有權在年會上投票的B類普通股。

登記股東：以您的名義註冊的股票

如果您的股票在記錄日直接以您的名義向我們的過户代理人Equiniti Trust Company, LLC註冊，那麼您就是登記在冊的股東。作為登記在冊的股東，您可以在年會上在線投票或通過代理人投票。無論您是否計劃參加年會，我們都敦促您填寫並歸還隨附的代理卡，或者按照以下説明通過電話或互聯網通過代理人進行投票，以確保您的選票被計算在內。

受益所有人：以經紀人或銀行名義註冊的股票

如果在記錄日，您的股票不是以您的名義持有的，而是存放在經紀公司、銀行或其他類似組織的賬户中，則您是以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人，該組織將向您轉發該通知。就年會投票而言，持有您賬户的組織被視為登記在冊的股東。作為受益所有人，您有權指導您的經紀人、銀行或其他代理人如何對賬户中的股票進行投票。您還受邀參加年會。但是，由於您不是登記在冊的股東，除非您向經紀商、銀行或其他代理人申請並獲得有效的代理人，否則您不得在年會上在線對股票進行投票。

為什麼要舉行僅限虛擬的會議？

我們舉行虛擬年會的原因有很多。

舉行年會實際上增加了所有股東參與和向更廣泛的受眾傳達觀點的機會，而無需增加參加面對面的股東會議所涉及的成本、時間或計劃。股東可以提前提交問題，以獲得更好的答覆。

我們將使用軟件來驗證每位參與股東的身份，並確保在年會的問答部分中，他們被授予與面對面會議相同的權利。這樣，股東權利不會受到負面影響。如果代表我們大量已發行普通股的股東表達了舉行面對面會議的願望，我們將考慮改變僅限虛擬會議的做法。

鑑於這些因素，我們認為目前僅舉行虛擬會議是我們和股東的正確選擇。

我在投票什麼？

計劃對三個事項進行表決：

如果在年會之前適當地提出另一件事怎麼辦？

董事會不知道還有其他事項將在年會上提請審議。如果有任何其他事項適當地提交年會，則隨附的代理人打算根據其最佳判斷對這些事項進行表決。

我該如何投票？

您可以對 “支持” 所有董事會提名人投贊成票，也可以 “拒絕” 對您指定的任何被提名人的投票。對於要對其他每個事項進行表決，您可以投贊成票、反對票或棄權票。

投票程序相當簡單：

登記股東：以您的名義註冊的股票

如果您是登記在冊的股東，則可以在年會期間在線投票，通過電話通過代理投票，通過互聯網通過代理投票，或使用您可能要求的代理卡通過代理人進行投票。無論您是否計劃參加年會，我們都敦促您通過代理人投票，以確保您的選票被計算在內。即使你在年會之前提交了代理人，你仍然可以在年會期間在線參加和投票。在這種情況下，您之前提交的代理將被忽略。

如果我們在年會前一天美國東部時間晚上 11:59 之前通過互聯網或電話或您簽名的代理卡收到您的選票，我們將按照您的指示對您的股票進行投票。要投票，您需要在通知、代理卡上或代理材料附帶的説明中提供控制號碼。

受益所有人：以經紀人或銀行名義註冊的股票

如果您是以經紀商、銀行或其他代理人名義註冊的股票的受益所有人，則您應該收到一份包含該組織而不是Fastly的投票指示的通知。只需按照通知中的投票説明進行操作，即可確保您的選票被計算在內。或者，您可以按照經紀人或銀行的指示通過電話或互聯網進行投票。要在年會網絡直播期間進行在線投票，您必須獲得經紀商、銀行或其他代理人的有效代理人。遵循這些代理材料中包含的經紀人、銀行或其他代理人的指示，或聯繫該組織索取代理表格。

可以提供互聯網代理投票，允許您在線對股票進行投票，其程序旨在確保代理投票指示的真實性和正確性。但是，請注意，您必須承擔與互聯網接入相關的任何費用，例如互聯網接入提供商和電話公司的使用費。

我有多少票？

自記錄之日起，每位A類普通股持有人將有權獲得每股A類普通股一票。在記錄日期，沒有B類普通股在年會上流通且有權在年會上投票。

如果我是登記在冊的股東但不投票，或者如果我在沒有給出具體投票指示的情況下退還代理卡或以其他方式投票，會發生什麼？

如果您是登記在冊的股東，並且在年會網絡直播期間沒有通過填寫代理卡、通過電話或在線方式進行投票，則您的股票將不會被投票。

如果您退回已簽名並註明日期的代理卡，或者在不標記投票選項的情況下進行投票，則您的股票將在適用的情況下被投票，“贊成” 選舉三名董事候選人，“贊成” 批准德勤會計師事務所董事會審計委員會對德勤會計師事務所的選擇，作為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，以及在諮詢基礎上 “贊成” 批准，如本委託書所披露的那樣，我們的指定執行官的薪酬。如果在年會上正確提出任何其他事項，您的代理持有人（您的代理卡上註明的個人之一）將根據他或她的最佳判斷對您的股票進行投票。

如果我是以街道名義持有的股票的受益所有人，並且沒有向我的經紀人或銀行提供投票指示，會發生什麼？

如果您是以街道名義持有的股票的受益所有人，並且沒有指示您的經紀人、銀行或其他代理人如何對您的股票進行投票，則您的經紀人、銀行或其他代理人仍可以自行決定對您的股票進行投票。在這方面，根據紐約證券交易所（“NYSE”）的規定，受紐約證券交易所規則約束的經紀商、銀行和其他證券中介機構可以行使自由裁量權，就紐約證券交易所規則視為 “常規” 的事項對您的 “未受指導” 股票進行投票，但不是 “非常規” 事項。在這方面，根據紐約證券交易所的規定，提案1，即董事選舉和提案3，即關於我們指定執行官薪酬的諮詢投票，被視為 “非常規” 事項，這意味着在沒有您的投票指示的情況下，您的經紀商不得對該提案進行投票。但是，根據紐約證券交易所的規定，提案2——批准德勤會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所——被視為 “例行公事”，這意味着如果您未在截止日期之前向經紀商退還投票指令，則您的經紀人可以自行決定對提案2進行投票。

如果您是以街道名義持有的股票的受益所有人，為了確保您的股票按照您想要的方式進行投票，您必須在從經紀人、銀行或其他代理人那裏收到的材料中規定的截止日期之前向經紀人、銀行或其他代理人提供投票指示。

誰在為這次代理招標付費？

我們將支付招攬代理的全部費用。除了這些代理材料外，我們的董事和員工還可以在線、通過電話或其他通信方式徵集代理人。董事和員工不會因招攬代理人而獲得任何額外報酬。我們還可能向經紀公司、銀行和其他代理人報銷向受益所有人轉發代理材料的費用。

如果我收到多份通知，這意味着什麼？

如果您收到多份通知，則您的股票可能以多個名稱或不同的賬户註冊。請按照通知上的投票説明進行投票，確保您的所有股票都經過投票。

提交代理後我可以更改我的投票嗎？

登記股東：以您的名義註冊的股票

是的。在年會的最終投票之前，您可以隨時撤銷您的代理權。如果您是股票的記錄持有者，則可以通過以下任何一種方式撤銷您的代理人：

您最新的代理卡、電話或互聯網代理才算在內。

受益所有人：以經紀人或銀行名義註冊的股票

如果您的股票由經紀人、銀行或其他代理人持有，則應遵循經紀人、銀行或其他代理人提供的指示。

明年年會的股東提案和董事提名何時到期？

要考慮將其納入明年的代理材料，您的提案必須在2024年12月25日之前以書面形式提交給Fastly, Inc.，收件人：加利福尼亞州舊金山布蘭南街475號300套房94107號公司祕書。

如果您想在年會上提交不包含在明年代理材料中的提案（包括董事提名），則您的提案必須以書面形式提交，並由我們位於加利福尼亞州舊金山布蘭南街475號300套房94107的執行辦公室的公司祕書接收，不遲於2025年3月14日或2025年2月12日；前提是如果是明年股票年會的日期持有人早於 2025 年 5 月 13 日或晚於 2025 年 7 月 12 日，您必須在不早於 2025 年 7 月 12 日之前發出所需的通知120^第四會議日期的前一天且不遲於 (i) 90^第四會議日期的前一天或 (ii) 10^第四首次公開披露該會議日期的第二天。此外，

打算徵集代理人以支持除Fastly提名人以外的董事候選人的股東還必須遵守第14a-19（b）條的額外要求。還建議您查看我們經修訂和重述的章程，其中包含有關提前通知股東提案和董事提名的額外要求。

選票是如何計算的？

選票將由為年會任命的選舉檢查員進行計票，該檢查員將分別計票：（a）對於選舉董事的提案，投了 “贊成” 票，“拒絕” 票和經紀人不投票；（b）對於其他提案，投了 “贊成” 和 “反對” 票、棄權票，以及經紀人不投票（如果適用）。

棄權票將計入提案2和提案3的總票數，其效果與 “反對” 票相同。經紀商對提案1和提案3的未投票無效，不會計入投票總數。提案2被視為 “常規” 事項。因此，如果您以街道名義持有股票，並且沒有向持有您股票的經紀人、銀行或其他代理人提供投票指示，則您的經紀人、銀行或其他代理人擁有對提案2進行投票的自由裁量權。

什麼是 “經紀人不投票”？

“經紀人非投票” 是指您的經紀人就 “常規” 事項向年會提交代理人，但由於您沒有就這些事項提供投票指示，因此沒有對 “非常規” 事項進行投票。這些與 “非例行” 事項有關的未經表決的股票被視為 “經紀人未投票”，不會計入總票數。根據紐約證券交易所的規定，提案1和提案3被視為 “非常規” 事項，因此，我們預計經紀商將對這些提案進行非投票。

提案2是一個 “例行公事”，因此我們預計經紀商不會對該提案投反對票。

提醒一下，如果您是以街道名義持有的股票的受益所有人，為了確保您的股票以您喜歡的方式進行投票，您必須在從經紀商、銀行或其他代理人處收到的材料中規定的截止日期之前向經紀商、銀行或其他代理人提供投票指示。

批准每項提案需要多少票？

法定人數要求是什麼？

舉行有效會議必須達到法定股東人數。如果持有我們有權投票的股票中至少大部分的未償還投票權的股東在線出席年會或由代理人代表，則將達到法定人數。

只有當您提交有效的代理人（或經紀人、銀行或其他被提名人代表您提交的代理人）或您在年會上進行在線投票時，您的股票才會計入法定人數。棄權票和經紀人的無票將計入法定人數要求。如果沒有法定人數，出席在線年會或由代理人代表的大多數股份的持有人可以將年會延期至其他日期。

我怎樣才能知道年會的投票結果？

初步投票結果將在年會上公佈。此外，最終投票結果將報告在當前的8-K表格報告中，我們預計將在年會後的四個工作日內提交該報告。如果我們無法及時獲得最終投票結果，無法在年會後的四個工作日內提交8-K表格，我們打算提交8-K表格以發佈初步結果，並在我們得知最終結果後的四個工作日內提交經修訂的8-K表格以公佈最終結果。

第 1 號提案

董事會繼續任職至2025年年會

董事會繼續任職至2026年年會

有關董事會、執行官和公司治理的信息

董事會的獨立性

董事會領導結構

董事會在風險監督中的作用

董事會和委員會會議

有關董事會委員會的信息

我們的董事會設有審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。下表提供了每個董事會委員會當前的成員信息和 2023 年的會議信息：

 

以下是對董事會審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會的描述。股東可以在我們網站investors.fastly.com的 “投資者關係” 欄目上查看每個委員會的書面章程。

審計委員會

董事會審計委員會報告

本報告中的材料不是 “徵集材料”，不被視為已向美國證券交易委員會 “提交”，也不得以引用方式納入Fastly根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件，無論是在本報告發布之日之前還是之後提交，也不論任何此類文件中是否有任何一般的公司註冊語言。

審計委員會審查了截至2023年12月31日止年度的已審計財務報表，並與公司管理層以及公司獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所的代表會面，討論經審計的財務報表和管理層的評估，以及獨立註冊會計師事務所對截至2023年12月31日公司財務報告內部控制有效性的評估。審計委員會已與獨立註冊會計師事務所討論了上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）和美國證券交易委員會的適用要求需要討論的事項。審計委員會還收到了PCAOB適用要求所要求的獨立註冊會計師事務所關於獨立會計師與審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露和信函，並與獨立註冊會計師事務所討論了該會計師事務所的獨立性。基於上述情況，審計委員會建議董事會將經審計的財務報表納入公司截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告。

董事會審計委員會成員恭敬地提交：

佩斯利先生（主席）

丹尼爾斯先生

盧普女士

薪酬委員會

董事會薪酬委員會的報告

本報告中的材料不是 “徵集材料”，不被視為已向美國證券交易委員會 “提交”，也不得以引用方式納入Fastly根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件，無論是在本報告發布之日之前還是之後提交，也不論任何此類文件中是否有任何一般的公司註冊語言。

我們的薪酬委員會已經與管理層審查並討論了S-K法規第402（b）項所要求的、包含在本委託書中的薪酬討論與分析，基於此類審查和討論，薪酬委員會建議董事會將薪酬討論和分析納入本委託書中，並納入截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告。

董事會薪酬委員會成員恭敬地提交：

邁耶斯先生（主席）

阿爾瓦雷斯女士

霍爾尼克先生

薪酬委員會聯鎖和內部參與

提名和公司治理委員會

作為年度評估流程的一部分，董事會定期評估其成員和被提名人的多元化。我們的董事會認為，我們的董事具有多種多樣的屬性、資格、經驗和技能，可以有效地將觀點和知識結合起來。下圖突出顯示了我們董事會的指標。

董事會技能矩陣

以下矩陣根據董事的任職情況或當前和過去的業務經驗，提供有關我們董事的知識、技能和經驗的信息。除其他因素外，這些技能促使董事會決定該人應擔任董事會成員。該矩陣並不包含我們董事的所有知識、技能和經驗，我們沒有列出特定項目這一事實並不意味着董事不具備這些知識、技能和經驗。此外，缺乏有關董事的特定知識、技能或經驗並不意味着該董事無法為該領域的決策過程做出貢獻。下面列出的知識、技能和經驗的類型和程度可能因董事而異。

股東與董事會的溝通以及與股東的接觸

環境、社會和治理事務

商業行為與道德守則

公司治理指導方針

第 2 號提案

3號提案

某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事宜

下表列出了截至2024年3月15日（或截至下文另有説明的日期）有關我們普通股所有權的某些信息：（i）我們已知的超過5％的A類普通股的受益所有人；（ii）下方2023年薪酬彙總表中列出的每位指定執行官；（iii）每位董事和董事提名人；以及（iv）全部我們的執行官和董事作為一個整體。

適用百分比基於2024年3月15日已發行的136,480,445股普通股。我們已經根據美國證券交易委員會的規定確定了實益所有權。這些規則通常將證券的受益所有權歸於對這些證券擁有唯一或共同投票權或投資權的人。此外，這些規則還包括根據行使股票期權或認股權證而發行的股本，這些股本可在2024年5月14日當天或之前（即2024年3月15日後的60天）立即行使或行使。這些股票被視為已流通並由持有這些期權或認股權證的人實益擁有，以計算該人的所有權百分比，但就計算任何其他人的所有權百分比而言，它們不被視為已發行股份。除非另有説明，否則本表中列出的個人或實體對顯示為實益擁有的所有股份擁有唯一的投票權和投資權，但須遵守適用的社區財產法。

下表中包含的信息不一定表示受益所有權用於任何其他目的，將任何股份納入表中並不表示承認這些股票的受益所有權。除非下文另有説明，否則表中列出的人員的地址為位於加利福尼亞州舊金山市布蘭南街475號300號94107號的Fastly, Inc.

執行官員

下表列出了截至2024年3月15日有關我們執行官的某些信息。

以下是我們現任執行官的傳記，但伯格曼先生和南丁格爾先生除外，他們的履歷見上文的 “提案1——董事選舉” 下。

高管薪酬

薪酬討論與分析

執行摘要

2023 年業務亮點

2023 年薪酬亮點

2023 年 “按工資” 諮詢股東就高管薪酬和股東參與度進行投票

在2023日曆年，股東有機會就2022財年的指定執行官的薪酬進行不具約束力的諮詢投票（“按薪計酬” 提案）。我們的股東沒有批准這項按薪提案，只有47.1％的選票對我們的高管薪酬計劃投了贊成票（不包括經紀商的無票），這與去年89.7％的贊成票相比發生了重大變化。薪酬委員會和我們的全體董事會認真對待這一按薪表決的結果。

薪酬委員會重視股東的反饋，並對低支持率感到失望。為了更好地瞭解投票結果和股東的擔憂，我們在2023年秋季進行了股東宣傳活動，討論我們的高管薪酬計劃、政策和做法，並徵求了反饋意見，以確保我們深入瞭解對股東來説最重要的問題，包括公司治理慣例和ESG問題。這些參與會議內容非常豐富，我們希望繼續與股東互動，並期望隨着我們的薪酬和ESG計劃的持續發展，他們的反饋將非常重要。

我們聯繫了30位機構股東，共佔已發行普通股的45％，並會見了總佔已發行普通股約28％的機構股東。討論由董事會主席戴維·霍爾尼克和薪酬委員會主席查爾斯·邁耶斯主持，他們都是公司的獨立董事，管理層成員和提名與公司治理委員會主席艾達·阿爾瓦雷斯都願意支持討論。該團隊會見了來自被動基金的治理專業人員以及來自主動基金的投資專業人士。

在與機構股東的會晤中，我們收到了有關我們的高管薪酬計劃、政策和做法的寶貴反饋，並與股東討論了他們反對或支持我們的2023年薪酬議案的原因。此外，我們還聽取了股東對某些治理項目和ESG事項的反饋。這些股東普遍認為我們的高管薪酬計劃的演變符合我們的績效薪酬理念和企業發展。下表描述了我們收到的與未來高管薪酬計劃相關的主要反饋以及我們的迴應。部分基於我們在這些討論中收到的反饋，我們採取了下述行動。

在截至2023年12月31日的財年中，考慮到在2021年年度股東大會上舉行的諮詢性發言頻率投票結果，我們將再次進行年度諮詢性薪酬表決，詳見本委託書的提案3。儘管這是一次不具約束力的諮詢投票，但我們重視股東的意見。我們的董事會和薪酬委員會在為指定執行官做出薪酬決定時，除了可能收到的其他相關股東反饋外，還將考慮薪酬諮詢投票的結果。有關按薪投票的更多信息，請查看本委託書前面提出的提案3。

薪酬理念和目標

我們做什麼

我們不做什麼

高管薪酬計劃設計

我們的薪酬委員會認為，高管薪酬應與我們的整體財務業績、戰略成功和股東回報掛鈎。我們的薪酬委員會每年都會評估我們的薪酬理念和高管薪酬計劃，以確保我們的計劃相對於我們的高管人才市場保持競爭力，並與我們的戰略目標保持一致。通過提供固定薪酬和浮動薪酬（包括長期歸屬股權獎勵）的混合薪酬，我們力求使指定執行官的激勵措施與實現長期業務目標和推動持續股東價值創造的財務業績保持一致。

為了支持我們的長期目標並強化強大的績效薪酬文化，我們的指定執行官的目標直接薪酬總額大部分以股權形式發放。我們的指定執行官有資格根據他們在每個財政年度的個人貢獻和業績獲得RSU獎勵。我們的薪酬委員會認為，這種強調股權而不是與短期目標相關的現金激勵措施是強化我們長期股東價值創造目標的有效方法。

我們還為我們的指定執行官提供標準的健康和福利福利以及退休計劃福利，這些福利通常適用於我們的其他員工，包括醫療、牙科、視力、人壽和傷殘保險，對於美國受薪員工，則參與我們的401（k）計劃。我們的指定執行官也可以在與其他員工相同的基礎上參與我們的2019年員工股票購買計劃（“ESPP”）。我們的某些指定執行官也有資格與其他員工一樣參與我們的 2023 年獎勵計劃（“2023 年獎勵計劃”）。

2023年，我們的高管薪酬計劃的實質要素是：

與薪酬委員會年度審查相關的指定執行官薪酬調整通常在本財年的第一季度進行。我們的指定執行官的股權獎勵通常在本財年的第一季度發放。

薪酬委員會將這些變化視為我們薪酬計劃持續演變的一部分，該演變與我們業務的增長和成熟度相一致。薪酬委員會將繼續在不斷變化的市場慣例和薪酬目標的背景下監督我們的計劃，以確保我們繼續吸引和激勵能夠支持我們的增長和長期股東價值創造的有才華的高管。

2023 財年目標薪酬組合

根據我們的理念，即使高管薪酬與公司的短期和長期業績保持一致，並協調管理層和股東的利益，我們的薪酬計劃旨在以可變薪酬的形式提供大部分高管薪酬，而浮動薪酬的最終實現價值取決於公司的業績。我們的薪酬委員會深思熟慮地使用了上表中描述的主要薪酬要素來實現這些目標。在2023財年，我們依賴基於績效的現金和股權激勵措施以及基於長期的限制性股份單位和期權（僅限伯格曼先生），導致我們的指定執行官的目標直接薪酬總額的大部分以可變薪酬支付，但根據我們的財務業績和/或股東回報的變化，已實現薪酬會發生變化，如下所示。

2024財年變更預覽

2023年，薪酬委員會在其獨立顧問的支持下，在與股東進行接觸後，對我們的高管薪酬方法進行了全面審查，詳情見上文 “2023年股東關於高管薪酬和股東參與度的 “Say-on-Pay” 諮詢投票”。除了股東的反饋外，本次審查還納入了同行羣體的市場視角，並考慮了我們的薪酬目標，並期望將重點放在可變薪酬上，以支持我們的績效薪酬文化。

審查結束後，薪酬委員會批准了適用於2024財年的指定執行官薪酬計劃的變更。主要變化包括將我們首席執行官的年LTI組合增加到60％的PSU，以及加強我們的指定執行官的股票所有權準則，要求我們的首席執行官的年薪為6倍（高於3倍），要求其他執行官的年基本工資為3倍（高於1倍）。根據我們的收入和非公認會計準則營業虧損水平或2024財年某些股票障礙的實現情況，2024財年授予的年度激勵機會和PSU將全部獲得。

薪酬決策流程

補償金的確定

薪酬委員會的作用

管理層的作用

顧問的角色

競爭市場數據的作用

作為年度薪酬審查流程的一部分，薪酬委員會通常會審查與我們的指定執行官和其他主要執行官相似的職位的競爭性市場數據。2022年9月，薪酬委員會在Compensia的支持下，對我們的高管薪酬同行小組進行了審查。在選擇加入我們同行羣體的公司時，薪酬委員會通常力求將總部位於美國的競爭對手以及基於雲的企業和安全軟件公司包括在內，這些公司約佔我們收入的50％至200％，佔我們市值的33％至300％。在分析時，由此產生的薪酬同業羣體的過去四季度收入中位數約為4.09億美元，截至2022年9月1日，30天平均市值約為16億美元，而我們過去四季度的收入為3.89億美元（位於第39個百分位），30天平均市值為13億美元（位於第44個百分位）。為了做出2023年的薪酬決定，薪酬委員會審查了以下薪酬同行羣體的市場數據：

薪酬委員會每年評估薪酬同行羣體，並根據需要修改同行羣體。鑑於並非所有同行公司報告的職位數據都與我們的每位執行官相當，薪酬委員會還審查了拉德福德環球科技調查的市場數據。

我們的薪酬委員會在做出薪酬決策時使用市場數據以及其他各種因素作為參考點，例如個人的表現、經驗和競爭激烈的市場條件。因此，薪酬委員會不承諾將我們的高管薪酬水平設定為同行羣體薪酬的任何特定百分位數。

為了評估我們的直接薪酬總額的競爭力，薪酬委員會參考了薪酬同行羣體中位於第50和第75個百分位的公司的直接薪酬總額。

但是，薪酬委員會並未將任何個人的薪酬具體設定在這一總體百分位範圍內的精確百分位數。此外，薪酬委員會沒有固定的公式來確定指定執行官的薪酬中有多少是固定的（即基本工資），而不是可變的。

補償的主要內容

基本工資

基本工資是我們高管薪酬計劃的主要固定組成部分。我們執行官的基本工資通常每年審查一次，基本工資的任何變化通常在我們財政年度的第一天生效。我們的指定執行官在2023年均未獲得基本工資的增長，而在2022年和2023年，我們的指定執行官的基本工資如下：

年度激勵

在2023財年，南丁格爾、伯格曼和基斯林先生有資格根據我們的2023年獎金計劃獲得年度激勵，以鼓勵實現企業目標並強化我們的績效薪酬文化。

2023年3月，我們的薪酬委員會批准了基斯林和南丁格爾先生的目標獎金金額，以完全歸屬的限制性股票單位（適用於基斯林先生）或現金（南丁格爾先生）支付。2023年11月，我們的薪酬委員會批准了伯格曼先生的目標獎金金額，該金額將以完全歸屬的限制性股票單位支付。下表反映了以（i）伯格曼和基斯林先生有資格獲得的完全歸屬限制性股票單位的形式支付的目標金額（“目標獎金”），以及（ii）南丁格爾先生有資格獲得的現金。

2023年獎勵計劃基於我們的收入實現水平和非公認會計準則營業虧損佔該年度收入目標的百分比，收入加權為66.7％，非公認會計準則營業虧損佔收入加權的百分比為33.3％。薪酬委員會認為，收入和非公認會計準則營業虧損佔收入目標的百分比是適當的衡量標準，因為我們強調增長以及收入增長和減少運營支出作為整體財務業績驅動力的重要性。目標收入實現目標有所提高（高於2022年的4.198億美元），同比增長率為20％。2023年3月，薪酬委員會批准了以下用於確定薪酬的門檻、目標和最高績效目標，門檻、目標和最高支出之間的實現將線性確定（“2023年目標”）：

2024年2月，我們的薪酬委員會確定，根據我們對2023年目標的實際實現情況，公司實現了5.06億美元（在門檻和目標之間）的收入目標以及非公認會計準則營業虧損佔收入目標的-7.2％（介於目標和最大值之間）。伯格曼、基斯林和南丁格爾先生有資格獲得目標獎勵的97.7％，將非公認會計準則營業虧損佔收入支出係數的百分比應用了66.7％的權重，即79.0％，對非公認會計準則營業虧損進行了33.3％的權重。

佣金計劃

股權補償

作為一家活躍市場領域的高增長公司，我們認為，具有多年歸屬權的股票獎勵是激勵我們的指定執行官提高長期股東價值的有效工具。向我們的指定執行官提供的目標直接薪酬總額機會中，大部分是以具有多年歸屬要求的限制性股票單位（“RSU”）或與實現某些公司目標相關的基於績效的限制性股票單位（“PSU”）授予的。鑑於伯格曼作為創始人的角色，他還獲得了部分期權薪酬，以確定長期方向，並與股東的經歷建立直接和直接的聯繫，因為期權的價值與公司的股價掛鈎。該計劃反映了薪酬委員會的目標，即保持我們最高級領導者的薪酬和績效之間的高度一致。

2023 財年年度長期激勵股權

2023年3月、5月和11月，我們頒發了具有多年歸屬要求的年度長期激勵股權獎勵，以激勵和獎勵我們的指定執行官的長期公司業績。授予我們的指定執行官的年度股權獎勵是由我們的薪酬委員會在審查了Compensia以及Semler Brossy針對伯格曼的年度股權補助準備的競爭市場分析數據後確定的。此外，我們的薪酬委員會還會考慮首席執行官就其直接下屬的個人績效和薪酬水平提出的意見。

在2023財年的年度補助金中，向基斯林和希爾克先生發放的目標年度股權價值中約有30％是以PSU的形式發放的。年度目標股權價值的剩餘70％已授予

限時 RSU 的形式。南丁格爾先生以PSU的形式獲得了目標年度股權價值的約50％，其餘50％以限時限制性股票單位的形式獲得。薪酬委員會批准的基斯林、南丁格爾和希爾克先生的年度股權目標美元價值已根據2023年2月普通股收盤價的平均值轉換為多個限制性股票單位和PSU，詳情見下文。伯格曼先生以限時限制性股票單位的形式獲得了目標年度股權價值的約50％，其餘50％以期權的形式授予。薪酬委員會批准的向伯格曼先生提供的年度股權補助的目標美元價值已轉換為多個限制性股票單位和期權，其依據是普通股在批准授予前30個日曆日的平均收盤價，對於期權，則採用2：1的調整係數。2023財年年度補助金的目標價值與為會計目的確定的股權獎勵的授予日公允價值不同。股權獎勵的授予日期公允價值見下表、我們的2023年薪酬彙總表和2023年計劃獎勵補助表。

如上所述，我們在3月、5月和11月向我們的指定執行官提供了股權補助。2023 年 3 月，我們向除伯格曼先生以外的所有指定執行官發放了年度補助金。在向其他指定執行官提供年度補助金時，伯格曼先生提議的績效獎勵須經股東批准，因此，伯格曼當時沒有獲得任何年度股權獎勵。相反，在得知伯格曼先生的獎勵未得到股東批准後，薪酬委員會與其外部獨立薪酬顧問合作，全年舉行會議，以確定伯格曼先生的股權獎勵策略，並於2023年11月向伯格曼先生授予了RSU和期權補助的組合，詳見下文 “首席技術官長期激勵股權” 部分。2023年5月，我們向南丁格爾先生發放了與年度獎勵股權組合一致的額外獎勵（例如 50% 的限制性股票單位和 50% 的PSU），並打算將歸屬計劃延長至4年，以符合南丁格爾先生的角色預期的長期重點，見下文 “基於時間的歸屬限制性股票單位補助”。

基於時間的歸屬限制性股票單位補助

基於時間的歸屬限制性股票單位佔2023年授予我們的指定執行官薪酬的大部分，南丁格爾先生除外。上表中描述的年度限制性股票單位於2023年3月、2023年5月（南丁格爾先生的部分補助金，詳情見下文）和2023年11月（伯格曼先生的年度限制性股票，詳見下文 “首席技術官長期激勵股權”）最終確定，並根據同行企業的競爭市場數據和競爭激烈的人才市場確定目標價值。薪酬委員會最初在2023年3月縮減了批准給南丁格爾先生的補助金規模，以反映較短的3年歸屬計劃，但在2023年5月決定將歸屬計劃延長至4年，以符合南丁格爾先生職位預期的長期重點，並相應調整了他的RSU和PSU補助金的規模。除伯格曼先生的補助金外，薪酬委員會設定的目標價值是根據2023年2月，即授予日前一個日曆月（以及南丁格爾先生的額外補助金，即最初的預定撥款日期前一個日曆月）的平均收盤價獲得批准。這些目標價值不同於為會計目的確定的股票獎勵的授予日公允價值。股權獎勵的授予日期公允價值如下文所示，見我們的2023年薪酬彙總表和2023年計劃獎勵補助表。2023年3月授予基斯林先生、南丁格爾先生（下文描述的額外部分除外）和希爾克先生的基於時間的歸屬限制性股票單位的歸屬時間表是，1/12的限制性股票單位於2023年5月15日歸屬，其餘部分分11個季度分期歸屬，共計36個月。2023年5月授予南丁格爾先生的額外限時限制性股票單位的歸屬時間表是，四分之一的限制性股票單位在2026年5月15日歸屬，其餘部分分三次按季度分期歸屬，總共歸屬12個月。

基於績效的限制性股票單位補助

2023年3月和2023年5月（對於南丁格爾先生的部分補助金），我們的薪酬委員會批准了對基斯林、南丁格爾和希爾克先生的PSU的撥款。考慮到同行羣體中公司的競爭市場數據和競爭的人才市場，PSU的目標值反映了基斯林和希爾克先生總長期激勵目標值的30％，以及南丁格爾先生長期激勵目標值的50％。薪酬委員會設定的目標價值是根據授予日前一個日曆月（以及南丁格爾先生的額外補助金為原定撥款日期前一個日曆月）普通股收盤價的平均值獲得批准的。該目標價值不同於為會計目的確定的股權獎勵的授予日公允價值。股權獎勵的授予日期公允價值如下文所示，見我們的2023年薪酬彙總表和2023年計劃獎勵補助表。上表反映了南丁格爾、基斯林和希爾克先生每位有資格獲得的股票的目標數量，最高派息額等於目標股的150％。

薪酬委員會批准了2023年目標，門檻、目標和最高支出之間的實現情況將線性確定。薪酬委員會認證獲得的PSU數量稱為 “實際獎勵”。實際獎勵於2024年2月22日歸屬於其所涉PSU的33％，此後將按季度等額分期分期歸屬其所涉PSU的8.375％（發生在5月、8月、11月和2月），每個季度歸屬日期與認證日期當月的同一天（如果該月沒有相應的日期，則為該月的最後一天）個案，視個人在每個適用的歸屬日期之前的持續服務情況而定。

2024年2月，我們的薪酬委員會確定，根據我們對2023年目標的實際實現情況，公司實現了5.06億美元（介於閾值和目標之間）的收入目標以及非公認會計準則營業虧損佔收入目標的-7.2％（介於目標和最大值之間）。基斯林和南丁格爾先生的2023年實際獎勵佔塔吉特PSU的97.7％，將非公認會計準則營業虧損佔收入支出係數的百分比應用66.7％的權重，即79.0％的收入支出係數的33.3％。

首席技術官長期激勵股權

2023 年 11 月，我們的薪酬委員會批准了伯格曼先生的限制性股票單位和期權的授予。限制性股票單位的464萬美元目標撥款價值反映了伯格曼2023年目標長期激勵價值的50％。授予伯格曼先生的限時歸屬限制性股票單位的歸屬時間表是，1/16的限制性股票單位於2024年2月15日歸屬，其餘部分分15個等額的季度分期歸屬，共計48個月。期權的464萬美元目標授予價值反映了伯格曼2023年目標長期激勵價值的50％。這些期權的行使價為16.41美元，是我們股票在授予日的收盤價，其歸屬時間表是，1/16的期權於2023年11月15日歸屬，其餘期權將在此後按等額的15個季度分期歸屬，總共48個月的歸屬期。這些目標價值不同於為會計目的確定的股票獎勵的授予日公允價值。股權獎勵的授予日期公允價值如下文所示，見我們的2023年薪酬彙總表和2023年計劃獎勵補助表。

在確定每個獎項的規模時，薪酬委員會考慮了多個因素，包括來自同行羣體中類似職位的競爭市場數據、伯格曼先生的個人表現和在創造股東價值方面的預期貢獻，以及自伯格曼於2021年2月上次獲得股權贈與以來的延遲。根據伯格曼批准贈款前30個日曆日的普通股收盤價的平均值，向伯格曼先生提供的年度股權補助的目標美元價值已轉換為多個限制性股票單位和期權，僅限期權，調整係數為2：1。目標獎勵規模反映了大約兩年的年度獎勵，旨在表彰伯格曼先生自2021年2月以來沒有獲得過股權補助。薪酬委員會預計將向伯格曼先生發放年度獎勵

向前。鑑於伯格曼作為創始人的角色，薪酬委員會還為伯格曼的長期激勵措施提供了不同的結構，即期權的價值與公司的股價掛鈎，從而建立與股東經歷的直接和直接的聯繫。

附加信息

股票所有權準則

我們的董事會通過了針對首席執行官、其他執行官和非僱員董事（統稱為 “準則參與者”）的強制性股票所有權準則。這些指導方針旨在通過要求我們的指導方針參與者收購和維持公司有意義的股權，使他們的利益與股東的利益保持一致。

2024年2月，我們的薪酬委員會為我們的指定執行官推出了更嚴格的股票所有權準則，要求首席執行官的年基本工資為6倍（高於3倍），其他執行官的年基本工資為3倍（高於1倍）。

這些指導方針以個人持有的普通股為基礎，其價值等於其年基本工資或年度現金儲備金的倍數，如下所示：

就本計算而言，股票所有權包括 (i) 直接擁有的普通股，包括限制性股票和在限制性或非限制性股票單位結算後可交割的股份，包括尚未歸屬且僅受時間歸屬限制性或非限制性股票單位，不包括仍需實現業績目標的限制性股票或限制性股票單位，例如績效份額單位和 (ii) 本指南間接擁有的普通股參與者有一個股票的經濟利益（包括《交易法》所述實益擁有的股份）。除非指南中明確規定，否則股票所有權不包括標的股票期權或其他受收購權約束的股票。

每位指南參與者必須在（i）2024年5月，即我們首次公開募股五週年或（ii）該指南參與者受指導方針約束之日起五週年之前，滿足指導方針規定的股票所有權水平。

反套期保值政策

反質押政策

401 (k) Plan

高管遣散費和控制計劃變更

員工股票購買計劃

津貼和員工福利

薪酬的税收和會計處理

2023 年薪酬彙總表

下表顯示了截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度，向我們的指定執行官發放或支付或獲得的薪酬。

2023 年基於計劃的補助金表

下表顯示了2023財年期間或相關年度向我們的指定執行官發放的每項非股權激勵計劃獎勵和每項股權獎勵。

截至財年年終表的2023年傑出股票獎勵

下表顯示了有關我們的指定執行官在2023年12月31日持有的未償股權獎勵的某些信息：