正如 2024 年 2 月 27 日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊號 333-   

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-8

註冊聲明

下

1933 年的 證券法

Robinhood Markets, Inc

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

特拉華		46-4364776
（州或其他司法管轄區 公司或組織）		（美國國税局僱主 證件號）

加利福尼亞州門洛帕克市柳樹路 85 號 94025

（主要行政辦公室地址，包括郵政編碼）

2021 年綜合激勵計劃

2021 年員工股票購買計劃

（計劃的完整標題）

弗拉基米爾特內夫

聯合創始人、首席執行官兼總裁

Robinhood Markets, Inc

加利福尼亞州門洛帕克市柳樹路 85 號 94025

(844) 428-5411

（服務代理人的姓名、地址和電話號碼，包括區號）

複製到：

喬納森·J·卡茲 邁克爾·阿諾德 Cravath、Swaine & Moore LLP 第八大道 825 號 new 紐約，紐約 10019 (212) 474-1000		克里斯蒂娜·賴英傑 莫琳·蒙哥馬利 羅賓漢市場有限公司 威洛路 85 號 加利福尼亞州門洛 公園 94025 (844) 428-5411

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速 申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中對大型加速申報人、加速申報人、小型申報公司和新興成長型公司的定義。

大型加速過濾器				加速過濾器		☐
非加速過濾器		☐		規模較小的申報公司		☐
				新興成長型公司		☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期 來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

根據一般指示 E 註冊其他證券

提交本表格 S-8 的註冊聲明（本註冊聲明）的目的是 增加與其他證券同類證券的數量，Robinhood Markets, Inc.（註冊人）在 S-8 表格中與相同員工福利計劃有關的某些註冊聲明對這些證券生效。註冊人此前曾根據2021年7月29日向美國證券交易委員會提交的S-8表格上的註冊聲明（文件編號：S-8）註冊了其A類普通股，面值每股0.0001美元，根據其2021年綜合激勵計劃和2021年員工股份 購買計劃進行發行 333-258250)，2022年2月24日（文件編號 333-262968) 和 2023 年 2 月 27 日（文件編號 333-270062）（先前的註冊聲明）。根據表格S-8的E一般指令，註冊人特此以引用方式將先前註冊聲明的內容納入此處，並特此將先前註冊聲明的內容視為本 註冊聲明的一部分，除非由下文所述信息補充、修訂或取代。

第二部分

註冊聲明中要求的信息

第 6 項。對董事和高級管理人員的賠償。

註冊人已與其每位現任董事和執行官簽訂了賠償協議。這些協議要求註冊人 在特拉華州法律允許的最大範圍內賠償這些個人因向註冊人提供服務而可能產生的責任，並預付因對他們提起任何訴訟而產生的 他們可以獲得賠償的費用。此外，註冊人與註冊人董事兼Ribbit Capital管理合夥人邁耶·馬爾卡簽訂的賠償協議還規定，除其他 事項外，Ribbit Capital及其各自的關聯公司也有權獲得註冊人與馬爾卡先生同等程度的賠償，賠償金額與馬爾卡先生相同。註冊人 還打算與其未來的董事和執行官簽訂賠償協議。

《特拉華州通用 公司法》（簡稱 “DGCL”）第145條規定，公司可以賠償董事和高級管理人員以及其他僱員和個人因其擔任或曾經擔任董事而成為當事方的任何威脅、未決或已完成的行動、訴訟或訴訟中實際和合理支付的費用（包括律師費）、判決、罰款和 和解中支付的金額公司的事、高級職員、 員工或代理人。DGCL規定，第145條並不排除尋求賠償的人根據任何章程、協議、股東或無私董事的投票或 其他規定可能享有的其他權利。註冊人經修訂和重述的章程規定，註冊人應在 DGCL 允許的最大範圍內對其董事和高級職員進行賠償。

DGCL 第 102 (b) (7) 條允許公司在其公司註冊證書中規定，公司董事不得因違反董事信託義務而對公司或其股東承擔個人金錢損害賠償責任，但須遵守某些限制。註冊人經修訂和重述的公司註冊證書規定了這種 的責任限制。

註冊人維持標準的保險單，根據該保單，(a) 向註冊人 董事和高級管理人員提供保險，以防因違反職責或其他不當行為而提出的索賠而造成的損失，以及 (b) 向註冊人提供保險，説明註冊人可能根據上述賠償 條款或其他法律規定向其高級管理人員和董事支付的款項。

第 8 項。展品。

展覽索引

展品編號		展品描述
5.1		Cravath、Swaine & Moore LLP 的觀點
23.1		獨立註冊會計師事務所的同意
23.2		Cravath、Swaine & Moore LLP 的同意（包含在本文附錄 5.1 中提交的意見中）
24.1		委託書（包含在本文的簽名頁上）
107		申請費表

簽名

根據《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信自己符合提交S-8表格的所有要求 ，並已正式促成下列簽署人代表其簽署本註冊聲明，並於2024年2月27日 在加利福尼亞州門洛帕克市正式授權。

委託書

通過這些禮物認識所有人，簽名如下所示的每個人都構成並任命丹尼爾·加拉格爾、弗拉基米爾·特內夫和傑森 Warnick，以及他們每個人的真實合法身份 事實上的律師以及擁有完全替代權和替代權的代理人， 以任何身份取而代之，在S-8表格上籤署本註冊聲明的任何和所有修正案（包括生效後的修正案），並將該修正案連同其所有證物和 其他與之相關的文件一起提交給美國證券交易委員會，批准上述內容 事實上的律師和代理人，以及他們每個人都有充分的權力和 權力，可以按照他們親自可能或可能做的所有意圖和目的，採取和執行與之相關的每一項必要和必需的行為和事情，特此批准並確認所有上述內容 事實上的律師而代理人或其中任何一方，或其替代人或其替代者，可以依據本協議合法行事或促成這樣做。

根據《證券法》的要求，這份 S-8 表格註冊聲明已由 以下人員以所示身份和日期簽署。

簽名		標題		日期
//弗拉基米爾·特內夫 弗拉基米爾·特內		聯合創始人、首席執行官、總裁兼董事 (首席執行官）		2024年2月27日
/s/ 傑森·沃尼克 傑森·沃尼克		首席財務官 (首席財務官兼首席會計官）		2024年2月27日
/s/ Baiju Bhatt Baiju Bhatt		聯合創始人、首席創意官兼董事		2024年2月27日
/s/ 弗朗西斯·弗雷 弗朗西斯·弗雷		董事		2024年2月27日
/s/ 寶拉·盧普 寶拉·盧普		董事		2024年2月27日
/s/ Meyer Malka Meyer Malka		董事		2024年2月27日

/s/ 喬納森·魯賓斯坦 喬納森·魯賓斯坦		董事		2024年2月27日
/s/ Dara Treseder 達拉·特雷塞德		董事		2024年2月27日
/s/ 羅伯特·佐利克 羅伯特·佐利克		董事		2024年2月27日