管理委員會規則

新澤西州特里瓦戈

引言

第1條

9.1本規則管理管理委員會的組織、決策和其他內部事務。

9.2本規則是對《公司章程》和適用法律法規的補充，並受其約束。

9.3本規則應在公司網站上公佈。

定義和解釋

第2條

9.1在本規則中，應適用以下定義：

9.2凡提及法定條文，即指不時生效的該等條文。

9.3單數定義的術語在複數中有相應的含義。

9.4表示性別的詞包括彼此的性別。

9.5除法律另有規定外，“書面”和“書面”一詞包括使用電子通信手段。

構圖

第三條

9.1管理委員會由最少兩名及不超過六名董事總經理組成，包括行政總裁及財務總監。未經監事會事先明確同意，董事管理層不得成為荷蘭或美國的税務居民。

9.2董事總經理應根據公司章程和適用法律予以任免、停職和解聘。

董事的董事總經理預計將在運作不充分、利益結構性不相容以及監事會認為必要的其他情況下提前退休。

9.4監事會可指定董事任何董事總經理為公司首席執行官、首席財務官或任何其他高級管理人員，其職責由董事會決定。監事會可以撤銷或更改分配給董事管理人員的高級職員頭銜，但有關的董事經理隨後應繼續擔任董事經理，而不具有該高級職員頭銜。

9.5管理委員會的組成應具備所需的專業知識、背景和技能，使董事總經理能夠適當地履行其職責。每一位董事管理人員都應具備履行其職責所需的特定專業知識。

職責和組織

第四條

9.1管理委員會負責本公司的管理，但須受組織章程及本規則所載限制所規限。董事總經理在履行職責時，應以公司和與公司相關的企業的利益為指導。

9.2董事的每一位管理人員應履行並負責管理委員會分配給他的任務和職責。儘管董事董事總經理對分配給他的任務和職責負有自己的責任，但每位董事董事總經理應在整個董事會的一般任務和職責範圍內與其他董事總經理以合作的方式合作。董事總經理有義務就與分配給他們的任務和職責有關的重要業務、規劃、發展和措施不斷相互通報，特別是關於特殊風險或威脅損失的情況，並有義務就至關重要的問題諮詢其他董事總經理。

在履行本公司的任務和職責時，特別是在德國境外，董事的每位管理人員應真誠遵守監事會從税務角度不時發佈的“最佳實踐”指南，包括維護公司作為德國税務居民的地位的指南。在任何情況下，

若偏離“最佳做法”指引，即構成違反本規則及/或“最佳做法”指引所指的董事管理公司--如監事會或審計委員會批准有關行動或已確認有關行動符合“最佳做法”指引。

9.4管理委員會負責本公司及其業務的持續發展，專注於為本公司及其業務創造長期價值。管理委員會應在監事會的監督下，制定和實施一項着眼於長期價值創造的戰略，該戰略可能需要根據市場動態不斷進行短期調整。

9.5管理委員會應及時讓監事會參與制定關於長期價值創造的觀點和實現該觀點的戰略。管理委員會應將該戰略和該戰略的解釋性説明提交監事會批准。

9.6管理委員會應及時向監事會提供履行其任務所需的信息。管理委員會應至少每個日曆季度一次，以書面形式向監事會通報公司戰略政策的主要特點、總體和財務風險以及公司的管理和控制系統。董事會應出席監事會不時召開的與董事會討論某些事務的會議，但所有董事總經理應至少提前一週由監事會或代表監事會向所有董事發出合理的通知。管理委員會應在此類會議之前向監事會提供監事會合理要求的任何信息。

9.7管理委員會應識別和分析與公司戰略和活動有關的風險。它應該制定公司可以接受風險的規則和應對這些風險的控制措施。本分析的背景應根據公司的連續性、聲譽、財務報告、資金、經營活動和長期價值創造等方面來確定。

9.8根據第4.7條所述的風險評估，管理委員會應設計、實施和維持適當的內部風險管理和控制系統。這些系統應儘可能成為公司內部工作流程的一部分，並在相關程度上應在與公司有關聯的企業內的所有級別上都為人所知。應及時調整內部風險管理和控制制度，以應對突發事件。

9.9管理委員會應監測內部風險管理和控制系統的運作情況，並至少每年對這些系統的設計和運作的有效性進行系統審查。這種監測應涵蓋所有重大控制措施，包括財務、業務和合規方面，並考慮到所觀察到的弱點和吸取的教訓、舉報人發出的信號以及內部審計職能和外聘審計員的調查結果。必要時，應改進內部風險管理和控制系統。

9.10董事會應就公司內部風險管理及控制系統的設計及運作成效，向監事會及公司審計委員會作出交代。

9.11管理委員會負責公司內部審計職能的運作。管理委員會應同時任免高級內部審計師。高級內部審計師的任命和解聘均應提交審計委員會主席批准。管理委員會應每年評估內部審計職能的運作情況，同時考慮到審計委員會的意見。

9.12管理委員會負責在監事會的監督下，創造一種旨在為公司及其業務創造長期價值的文化。管理委員會負責將這種文化嵌入公司的業務中。在這樣做時，管理委員會應注意文化和行為決定因素，如商業模式和公司運營環境。

9.13在不影響荷蘭法律、組織章程細則或本規則下的任何其他批准要求的情況下，有關本公司或任何附屬公司的附錄所述事項須經監事會批准。

決策

第五條

9.1管理委員會應在任何董事總經理認為必要或適當的情況下舉行會議，但一般至少每月一次。

9.2a董事會會議可由董事的任何董事總經理以書面通知的方式召開。

9.3所有董事總經理應就所有董事會會議獲給予至少一週的合理通知，除非要求較短的通知以避免可能會對本公司及/或與其相關的業務產生不利影響的延誤。董事會會議通知應包括董事會會議的日期、時間、地點和議程，並應以書面形式發送給董事總經理。

9.4董事會會議原則上應在德國舉行。如果董事經理在安排召開董事會會議的時間點出差，或者因其他原因不能親自參加董事會會議，該董事經理可以通過音頻通信設施參加相應的董事會會議，條件是(I)出差的董事經理在德國境內參加董事會會議，或者[(Ii)大多數參與董事總經理是在德國參加董事會會議，而出差的董事總經理董事並非在荷蘭參加。]此外，如果出差董事總經理董事為首席執行官，出差董事總經理董事只能在德國以外的地點參加(為避免疑問，荷蘭除外)，前提是出差經理董事在過去12個月內親自或從德國參加了至少75%的董事會會議。在特殊情況下，董事會會議可以完全通過音頻通信設施舉行，前提是董事的管理人員不得在荷蘭參加此類董事會會議。上一句所指的特殊情況只適用於為避免對本公司造成任何形式的重大或不可逆轉的損害(包括金錢、聲譽或其他方面)而必須以該方式召開董事會會議的情況。A管理

就管理委員會的審議和決策而言，董事不能由另一位董事總經理代表董事。

9.5如董事會會議並未按照第5.2及5.3條的規定召開，則董事會會議仍可全體董事總經理一致表決通過決議。

9.6所有董事會會議應由首席執行官主持，或在首席執行官缺席時，由出席相關董事會會議的董事總經理指定的另一位董事總經理董事主持。董事會會議主席應指定一名祕書準備董事會會議的會議記錄。祕書不一定非得是董事的董事總經理。

9.7董事會會議記錄的會議紀要應為董事會會議紀要和一切必要手續得到遵守的充分證據，前提是該等紀要由董事董事總經理認證。

9.8在不影響第5.11條規定的情況下，董事的每位主管可在董事會的決策中投一票。

9.9除非本規則另有規定，管理委員會的決議應以簡單多數通過，無論這是否發生在董事會會議上。

9.10無效票、空白票和棄權票不應算作已投的票。在確定出席或派代表出席董事會會議的董事人數時，應將投無效票或空白票或棄權的董事考慮在內。

9.11如管理委員會的任何一票出現平局，行政總裁有權投決定票。

9.12在特殊情況下(定義見上文第5.4條)，董事會的決議可以書面形式通過，而不是在董事會會議上通過，前提是(I)所有董事總經理都熟悉將要通過的決議，(Ii)他們都不反對這一決策過程，以及(Iii)該決議不得在荷蘭簽署。然而，原則上，董事會會議應作為實體會議舉行。第5.8條至第5.11條比照適用。

利益衝突

第六條

9.1A董事管理層不得參與管理委員會對其存在利益衝突的事項的審議和決策。因此，管理委員會不能通過決議的，由監事會通過。

9.2a如果公司打算與法人實體進行交易，則應視為存在利益衝突：

A.董事的管理人員個人擁有重大經濟利益的；

B.有一名管理委員會或監事會成員根據家庭法與董事經理有親屬關係；或

C.董事的管理人員擔任管理或監督職務。

不應僅僅因為董事的管理人員與公司的直接或間接股東有關聯而認為存在利益衝突。

9.3a董事管理層應立即向監事會主席及管理委員會其他成員報告對本公司及/或該等管理層董事具有重大意義的交易中任何實際或潛在的利益衝突。有關董事管理人應提供這方面的所有相關信息，包括與其配偶、登記伴侶或其他生活伴侶、寄養子女和二級以下血緣或婚姻親屬的情況有關的信息。監事會應在董事總裁不在場的情況下，決定是否存在利益衝突。

9.4所有與董事總經理有利益衝突的交易均應按市場慣例的條款達成協議。與董事總經理之間存在對公司和/或相關董事管理公司具有重大意義的利益衝突的交易，其決定須經監事會批准。

授權書

第七條

董事會及每名董事管理人員可不時授予授權書以代表本公司作出行為，但任何該等授權書的持有人必須是德國税務居民，除非該授權書涉及授予本公司顧問、律師或核數師的授權書，而該等授權書的範圍僅限於代表本公司執行若干特定行為。

金融工具的所有權和交易

第八條

9.1董事總經理應遵守公司的內幕交易政策。

9.2此外，董事的每一位管理者都應保持高度沉默：

A.在進行由另一家上市公司發行的或與另一家上市公司有關的股票或其他金融工具的交易時，如果這可能合理地造成該董事經理擁有或能夠擁有關於該公司的股價敏感信息的形象；以及

B.擁有及買賣由本公司直接競爭對手的另一間上市公司發行或與其有關的股份或其他金融工具。

補償

第九條

9.1股東大會應決定公司關於管理委員會薪酬的政策，並適當遵守相關法定要求。

9.2董事總經理的薪酬應由監事會根據公司薪酬委員會的建議並在適當遵守公司薪酬政策的情況下確定。

修正案

第十條

根據相關決議，經監事會批准，管理委員會可以修改或補充本規則。

管轄法律和司法管轄權

第十一條

本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。因本協議或本公司服務所引起或與其有關的任何爭議應向人民法院提起訴訟，並以中華人民共和國法律為管轄法律。

附錄-需要監事會批准的事項

董事總經理應擁有充分的權力和權限，以與監事會批准的年度業務計劃（經監事會同意可不時修訂）實質一致的方式管理公司及其子公司的運營。為免生疑問，監事會不得向常務董事發出指示，除非本規則另有規定或荷蘭法律要求。

儘管有上述規定，除年度經營計劃中約定的情況外，管理委員會在就公司或任何子公司進行以下交易或作出以下決定之前，應事先徵得監事會的同意：

1.收購和銷售

（a）購買、出售、轉讓、租賃（作為出租人或與不動產有關）或以其他方式收購或處置資產（包括子公司的股權，但處置給全資子公司的除外），但不包括為會計目的價值低於10，000，000美元的此類購買、出售、轉讓、租賃或其他處置或收購。有關該等購買、出售、轉讓、租賃或其他處置或收購的事先通知應提供給Expedia Group，Inc.。且該等購買、出售、轉讓、租賃或其他處置或收購僅在Expedia Group，Inc.的信貸融資或其他債務工具;或任何子公司的全部或絕大部分資產的任何合併或出售（與另一子公司合併或出售給另一子公司的除外）;

（b）清算或解散公司或任何子公司;

2.負債和債務

（a）在正常業務過程之外向第三方提供超過10，000，000歐元的貸款、付款擔保（Bürgschaften）、賠償或承擔其他債務;

B)申請貸款、借款或其他債務(或為任何其他個人或實體的此類債務提供任何擔保)或授予任何留置權，但擔保上述債務的留置權除外，其允許的債務和留置權在任何時候超過1,000萬歐元；

3.材料協議

A)簽訂合資、合夥和/或類似的協議(I)在5年內不能不受處罰地終止，或(Ii)涉及公司或業務的身份或性質的重大變化的重大價值協議；

B)訂立競業禁止或排他性協議或其他限制企業自由的協議，這些協議可在訂立後兩年內終止；

C)簽訂下列協議：(I)每年承諾超過1,000萬歐元的協議，或(2)超過1,000萬歐元或總承諾超過2,000萬歐元的協議，但品牌營銷的年度承諾門檻應為5,000萬歐元；

D)訂立協議，使本公司或任何附屬公司約束或聲稱約束本公司的任何股東或其股東聯營公司(本公司的附屬公司除外)，或促使該等股東或聯營公司採取或不採取行動；

E)本公司(或任何子公司)與本公司的任何董事管理公司或任何子公司、與該管理董事有關聯的任何公司或由該管理董事代表的第三方訂立、修訂或終止協議；

F)與任何第三方訂立或修訂以任何方式限制本公司(或任何附屬公司)能力的任何協議或其他安排，該能力須受本規則條款的規限，該能力須受本規則條款的規限，即(A)就本公司(或任何附屬公司)的任何股份支付股息或其他分派，或(B)向本公司的任何股東或該等股東附屬公司作出或償還貸款或墊款，或擔保其債務；

G)訂立、修訂或終止支配協議(Beherrschungsverträge)、盈虧合併協議(Gewinnabführungsverträge)、企業租賃合同(Unternehmenspachtverträge)或税務單位(Organschaften)；

H)與本公司的任何關聯公司或股東進行任何不屬於正常業務過程且不受限制的交易；

4.與股本有關的交易

A)發行本公司或任何附屬公司的股本股份(包括影子股票和利潤分享權)或授予本公司或任何附屬公司的股份的認購權(包括影子期權)或認購權，但根據激勵計劃除外；

B)公司或任何附屬公司的股份回購(與將B類股轉換為A類股有關的情況除外)；

C)對公司或任何子公司的任何股票期權、影子期權或類似計劃的修改、修改或豁免，或行使其下的任何權利，但激勵計劃規定的範圍除外；

5.税務及會計事宜

A)更改公司或任何附屬公司的監管或税務地位或分類；

B)適用法律或荷蘭或美國GAAP政策未要求的材料會計準則的變更；

6.僱傭事宜

A)禁止與任何董事管理公司簽訂、修改或終止僱傭合同；

B)禁止訂立任何集體談判協議(Tarifverträge)；以及

7.Litigation

A)提起或解決超過100萬歐元的重大訴訟。

董事總經理應在公司每個會計年度結束前至少三十(30)天編制並向監事會提交下一會計年度的年度業務計劃。年度經營計劃報經監事會批准後生效，經監事會同意，管理委員會可以按季度計劃修改年度經營計劃。年度業務計劃將合理詳細地處理上文第1(A)段所述類型的任何預期交易。本公司的會計年度為歷年。

如果在財政年度開始時，由於監事會沒有批准董事總經理提交的年度業務計劃或董事總經理沒有按照以下要求提交年度業務計劃而沒有新的年度業務計劃生效，上一個營業年度的年度業務計劃應繼續有效，直至監事會批准新的年度業務計劃。運行財年，前提是收入和調整後EBITDA的目標數字應比上一個年度業務計劃增加15%，並且費用項目應相應調整。