00016838252023財年錯誤P3YP1YP1YHttp://fasb.org/us-gaap/2023#GoodwillAndIntangibleAssetImpairmentHttp://fasb.org/us-gaap/2023#GoodwillAndIntangibleAssetImpairmentP14D00016838252023-01-012023-12-310001683825Dei：商業聯繫人成員2023-01-012023-12-310001683825美國-公認會計準則：公共類別成員2023-12-31Xbrli：共享0001683825美國-公認會計準則：公共類別成員2023-12-310001683825美國-公認會計準則：非關聯方成員2023-01-012023-12-31ISO4217：歐元0001683825美國-公認會計準則：非關聯方成員2022-01-012022-12-310001683825美國-公認會計準則：非關聯方成員2021-01-012021-12-310001683825美國-公認會計準則：關聯方成員2023-01-012023-12-310001683825美國-公認會計準則：關聯方成員2022-01-012022-12-310001683825美國-公認會計準則：關聯方成員2021-01-012021-12-3100016838252022-01-012022-12-3100016838252021-01-012021-12-31ISO4217：歐元Xbrli：共享0001683825美國-GAAP：銷售成本成員2023-01-012023-12-310001683825美國-GAAP：銷售成本成員2022-01-012022-12-310001683825美國-GAAP：銷售成本成員2021-01-012021-12-310001683825美國公認會計準則：銷售和營銷費用成員2023-01-012023-12-310001683825美國公認會計準則：銷售和營銷費用成員2022-01-012022-12-310001683825美國公認會計準則：銷售和營銷費用成員2021-01-012021-12-310001683825美國-公認會計準則：研究和開發費用成員2023-01-012023-12-310001683825美國-公認會計準則：研究和開發費用成員2022-01-012022-12-310001683825美國-公認會計準則：研究和開發費用成員2021-01-012021-12-310001683825美國-公認會計準則：一般和行政費用成員2023-01-012023-12-310001683825美國-公認會計準則：一般和行政費用成員2022-01-012022-12-310001683825美國-公認會計準則：一般和行政費用成員2021-01-012021-12-310001683825Us-gaap:SoftwareAndSoftwareDevelopmentCostsMember美國公認會計準則：銷售和營銷費用成員2023-01-012023-12-310001683825Us-gaap:SoftwareAndSoftwareDevelopmentCostsMember美國公認會計準則：銷售和營銷費用成員2022-01-012022-12-310001683825Us-gaap:SoftwareAndSoftwareDevelopmentCostsMember美國公認會計準則：銷售和營銷費用成員2021-01-012021-12-310001683825美國-公認會計準則：研究和開發費用成員Us-gaap:SoftwareAndSoftwareDevelopmentCostsMember2023-01-012023-12-310001683825美國-公認會計準則：研究和開發費用成員Us-gaap:SoftwareAndSoftwareDevelopmentCostsMember2022-01-012022-12-310001683825美國-公認會計準則：研究和開發費用成員Us-gaap:SoftwareAndSoftwareDevelopmentCostsMember2021-01-012021-12-310001683825美國-公認會計準則：一般和行政費用成員Us-gaap:SoftwareAndSoftwareDevelopmentCostsMember2023-01-012023-12-310001683825美國-公認會計準則：一般和行政費用成員Us-gaap:SoftwareAndSoftwareDevelopmentCostsMember2022-01-012022-12-310001683825美國-公認會計準則：一般和行政費用成員Us-gaap:SoftwareAndSoftwareDevelopmentCostsMember2021-01-012021-12-310001683825Trvg：獲得的技術成員2023-01-012023-12-310001683825Trvg：獲得的技術成員2022-01-012022-12-310001683825Trvg：獲得的技術成員2021-01-012021-12-3100016838252023-12-3100016838252022-12-310001683825美國-公認會計準則：非關聯方成員2023-12-310001683825美國-公認會計準則：非關聯方成員2022-12-310001683825美國-公認會計準則：關聯方成員2023-12-310001683825美國-公認會計準則：關聯方成員2022-12-310001683825美國-公認會計準則：公共類別成員2022-12-310001683825美國-公認會計準則：公共類別成員2022-12-310001683825美國-美國公認會計準則：普通股成員美國-公認會計準則：公共類別成員2020-12-310001683825美國-美國公認會計準則：普通股成員美國-公認會計準則：公共類別成員2020-12-310001683825美國-公認會計準則：財政部股票公用金成員2020-12-310001683825US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2020-12-310001683825美國-公認會計準則：保留預付款成員2020-12-310001683825Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-12-310001683825Trvg：來自家長成員的貢獻2020-12-3100016838252020-12-310001683825美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-01-012021-12-310001683825Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-01-012021-12-310001683825US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-01-012021-12-310001683825美國-美國公認會計準則：普通股成員美國-公認會計準則：公共類別成員2021-01-012021-12-310001683825美國-美國公認會計準則：普通股成員美國-公認會計準則：公共類別成員2021-01-012021-12-310001683825美國-美國公認會計準則：普通股成員美國-公認會計準則：公共類別成員2021-12-310001683825美國-美國公認會計準則：普通股成員美國-公認會計準則：公共類別成員2021-12-310001683825美國-公認會計準則：財政部股票公用金成員2021-12-310001683825US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-12-310001683825美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-12-310001683825Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-12-310001683825Trvg：來自家長成員的貢獻2021-12-3100016838252021-12-310001683825美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-01-012022-12-310001683825Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-01-012022-12-310001683825US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-01-012022-12-310001683825美國-美國公認會計準則：普通股成員美國-公認會計準則：公共類別成員2022-01-012022-12-310001683825美國-美國公認會計準則：普通股成員美國-公認會計準則：公共類別成員2022-01-012022-12-310001683825美國-公認會計準則：財政部股票公用金成員2022-01-012022-12-310001683825美國-美國公認會計準則：普通股成員美國-公認會計準則：公共類別成員2022-12-310001683825美國-美國公認會計準則：普通股成員美國-公認會計準則：公共類別成員2022-12-310001683825美國-公認會計準則：財政部股票公用金成員2022-12-310001683825US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-12-310001683825美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-12-310001683825Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-12-310001683825Trvg：來自家長成員的貢獻2022-12-310001683825美國-公認會計準則：保留預付款成員2023-01-012023-12-310001683825Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2023-01-012023-12-310001683825US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2023-01-012023-12-310001683825美國-美國公認會計準則：普通股成員美國-公認會計準則：公共類別成員2023-01-012023-12-310001683825美國-公認會計準則：財政部股票公用金成員2023-01-012023-12-310001683825美國-美國公認會計準則：普通股成員美國-公認會計準則：公共類別成員2023-12-310001683825美國-美國公認會計準則：普通股成員美國-公認會計準則：公共類別成員2023-12-310001683825美國-公認會計準則：財政部股票公用金成員2023-12-310001683825US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2023-12-310001683825美國-公認會計準則：保留預付款成員2023-12-310001683825Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2023-12-310001683825Trvg：來自家長成員的貢獻2023-12-310001683825地址：ExpediaInc.成員Trvg：TrizzoN.V.成員2023-12-31Xbrli：純0001683825地址：ExpediaInc.成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門成員2022-01-012022-12-310001683825發送：參考成員美國公認會計準則：運營部門成員Trvg：發展中的歐洲細分市場成員2021-01-012021-12-310001683825發送：參考成員美國公認會計準則：運營部門成員Trvg：美國細分市場成員2021-01-012021-12-310001683825發送：參考成員美國公認會計準則：運營部門成員Trvg：RestOfWorldSegmentMember2021-01-012021-12-310001683825發送：參考成員美國-美國公認會計準則：公司非部門成員2021-01-012021-12-310001683825發送：參考成員2021-01-012021-12-310001683825美國公認會計準則：運營部門成員Trvg：發展中的歐洲細分市場成員US-GAAP：訂閲和循環成員2021-01-012021-12-310001683825美國公認會計準則：運營部門成員Trvg：美國細分市場成員US-GAAP：訂閲和循環成員2021-01-012021-12-310001683825美國公認會計準則：運營部門成員Trvg：RestOfWorldSegmentMemberUS-GAAP：訂閲和循環成員2021-01-012021-12-310001683825美國-美國公認會計準則：公司非部門成員US-GAAP：訂閲和循環成員2021-01-012021-12-310001683825US-GAAP：訂閲和循環成員2021-01-012021-12-310001683825美國公認會計準則：運營部門成員美國-GAAP：ProductAndServiceOtherMemberTrvg：發展中的歐洲細分市場成員2021-01-012021-12-310001683825美國公認會計準則：運營部門成員Trvg：美國細分市場成員美國-GAAP：ProductAndServiceOtherMember2021-01-012021-12-310001683825美國公認會計準則：運營部門成員美國-GAAP：ProductAndServiceOtherMemberTrvg：RestOfWorldSegmentMember2021-01-012021-12-310001683825美國-GAAP：ProductAndServiceOtherMember美國-美國公認會計準則：公司非部門成員2021-01-012021-12-310001683825美國-GAAP：ProductAndServiceOtherMember2021-01-012021-12-310001683825美國公認會計準則：運營部門成員Trvg：發展中的歐洲細分市場成員2021-01-012021-12-310001683825美國公認會計準則：運營部門成員Trvg：美國細分市場成員2021-01-012021-12-310001683825美國公認會計準則：運營部門成員Trvg：RestOfWorldSegmentMember2021-01-012021-12-310001683825美國-美國公認會計準則：公司非部門成員2021-01-012021-12-310001683825國家：美國2023-01-012023-12-310001683825國家：美國2022-01-012022-12-310001683825國家：美國2021-01-012021-12-310001683825國家：德2023-01-012023-12-310001683825國家：德2022-01-012022-12-310001683825國家：德2021-01-012021-12-310001683825國家：GB2023-01-012023-12-310001683825國家：GB2022-01-012022-12-310001683825國家：GB2021-01-012021-12-310001683825國家：加利福尼亞州2023-01-012023-12-310001683825國家：加利福尼亞州2022-01-012022-12-310001683825國家：加利福尼亞州2021-01-012021-12-310001683825國家：JP2023-01-012023-12-310001683825國家：JP2022-01-012022-12-310001683825國家：JP2021-01-012021-12-310001683825報告：所有其他國家/地區成員2023-01-012023-12-310001683825報告：所有其他國家/地區成員2022-01-012022-12-310001683825報告：所有其他國家/地區成員2021-01-012021-12-310001683825國家：德2023-12-310001683825國家：德2022-12-310001683825報告：所有其他國家/地區成員2023-12-310001683825報告：所有其他國家/地區成員2022-12-310001683825美國公認會計準則：次要事件成員美國-公認會計準則：公共類別成員2024-01-012024-03-010001683825美國公認會計準則：次要事件成員Trvg：商業協議成員trvg：UBIOLimitedMember美國-公認會計準則：關聯方成員2024-01-112024-01-11ISO 4217：美元ISO4217：英鎊

美國證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格20-F

☐根據1934年《證券交易法》第12(B)或(G)條作出的註冊聲明

或

☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至本財政年度止12月31日, 2023

或

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

或

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的空殼公司報告

委託文件編號：001-37959

特里瓦戈公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

Trivago Corporation

(註冊人姓名英文譯本)

這個荷蘭

(註冊成立或組織的司法管轄權)

凱塞爾斯特拉5-7, 40221杜塞爾多夫，聯邦共和國德國

(主要執行辦公室地址)

約翰尼斯·託馬斯 , +492113876840000, 凱塞爾斯特拉5-7, 40221杜塞爾多夫，聯邦共和國德國

(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼及地址)

根據該法第12(B)節登記或將登記的證券：

每個班級的標題

交易符號

註冊的每個交易所的名稱

美國存托股份(ADS)，每股相當於五股A類股，每股面值0.06歐元

TRVG

納斯達克股市有限責任公司

A類股，每股面值0.06歐元*

納斯達克股市有限責任公司*

*			不用於交易，但僅與美國存托股份的登記有關。

根據該法第12(G)節登記或將登記的證券：無

根據該法第15(D)節負有報告義務的證券：無

註明截至年度報告所述期間結束時發行人所屬各類資本或普通股的流通股數量：

110,919,270A類股

237,476,895B類股份

(截至2023年12月31日)

用複選標記表示註冊人是否為證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人。☐是☒  不是

如果此報告是年度報告或過渡報告，請用複選標記表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。☐是☒   不是

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。☒   是   ☐*否

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用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。

☒   是   ☐*否

用複選標記表示註冊人是“大型加速申請者”、“加速申請者”、“非加速申請者”還是“新興成長型公司”。

大型企業加速了文件管理器的運行☐        加速文件管理器  ☒ *☐*☐  

如果一家新興的成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守任何新的或修訂的財務會計準則†根據《交易法》第13(A)條提供。他説：☐

†“新的或修訂的財務會計準則”是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒是☐*否

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。他説：☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。他説：☐

用複選標記表示註冊人在編制本文件所包括的財務報表時使用了哪種會計基礎：

美國公認會計原則 x

發佈的國際財務報告準則 國際會計準則理事會：o

其他o

        

如果在回答前一個問題時勾選了“Other”，請用勾號表示登記人選擇遵循哪個財務報表項目：

☐該項目為17個月。☐第三項第18項

如果這是一份年度報告，請用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。☐是☒**編號：

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目錄

						頁面
一般信息						1
關於前瞻性陳述的特別説明						1
我們的風險因素摘要						3
			第一部分
第1項			董事、高級管理人員和顧問的身份			5
項目2			報價統計數據和預期時間表			5
項目3			關鍵信息			5
項目4			關於該公司的信息			33
第4A項			未解決的員工意見			44
項目5			經營和財務回顧與展望			45
第6項			董事、高級管理人員和員工			63
項目7			大股東及關聯方交易			78
項目8			財務信息			85
項目9			報價和上市			86
第10項			更多信息			86
項目11			關於市場風險的定量和定性披露			114
項目12			股本證券以外的證券的説明			114
			第II部
第13項			違約、拖欠股息和拖欠股息			116
第14項			對證券持有人權利的實質性修改			116
第15項			控制和程序			116
項目16A			審計委員會財務專家			118
項目16B			道德準則			118
項目16C			首席會計師費用及服務			118
項目16D			對審計委員會的上市要求和標準的豁免			119
項目16 E			發行人和關聯購買者購買股權證券			119
項目16 F			更改註冊人的註冊會計師註冊會計師			119
項目16 G			公司治理			120
項目16 H			煤礦安全信息披露			122
第16I項			關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露			122
項目16J			內幕交易政策			122
項目16 K			網絡安全			122
			第三部分
項目17			財務報表			125
項目18			財務報表			125
項目19			陳列品			126

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一般信息

如本文所用，本20-F表格年度報告中提及的“我們”、“我們”、“公司”或“Trivago”或類似術語是指Trivago N.V.，並根據上下文要求，指其子公司。“Expedia Group”指的是我們的大股東Expedia Group，Inc.及其子公司。提到我們的“開國元勛”，指的是羅爾夫·施倫金斯、彼得·文內邁爾和馬爾特·西沃特。

我們的財務報表是根據美國公認會計原則或美國公認會計原則編制的。除非另有説明，否則所有貨幣金額均以歐元計價。除非另有説明，本年度報告中提及的“美元”、“美元”和“美元”均指美元，“歐元”和“歐元”均指歐元。

關於前瞻性陳述的特別説明

本年度報告包含符合1933年《證券法》(經修訂)第27A節或《證券法》和經修訂的1934年《證券交易法》第(21E)節的含義的前瞻性陳述，這些前瞻性陳述是基於我們管理層的信念和假設以及我們管理層目前掌握的信息。本年度報告中包含的除當前和歷史事實和條件之外的所有陳述，包括有關我們未來經營結果和財務狀況、業務戰略、計劃和我們未來經營目標的陳述，均為前瞻性陳述。在本年度報告中使用的“目標”、“預期”、“假設”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“到期”、“估計”、“預期”、“目標”、“打算”、“可能”、“目標”、“計劃”、“預測”、“潛力”、“定位”、“尋求”、“應該”、“目標”、“計劃”、“預測”、“潛在”、“定位”、“尋求”、“應該”、“目標，”“Will”、“Will”和其他類似的表達是對未來事件和未來趨勢的預測或指示，或者這些術語或其他類似術語的否定表示前瞻性陳述。前瞻性陳述包括但不限於關於以下方面的陳述：

•我們增加品牌營銷投資的戰略在多大程度上對我們平臺的直接流量產生了積極影響，並在不減少我們的利潤或造成損失的情況下增加了我們未來的收入；

•2020年幾乎停止了所有電視廣告，最近幾年才在減少的水平上恢復這類廣告，對我們增長收入的能力產生了持續的負面影響；

•我們對搜索引擎的依賴，特別是谷歌，它的搜索結果可能會受到許多因素的影響，其中許多因素不在我們的控制之下；

•谷歌推廣自己的產品和服務，與我們的住宿搜索直接競爭；

•我們繼續依賴少數廣告商獲得我們的收入，以及他們減少支出或改變其每次點擊成本或CPC競價策略可能造成的不利影響；

•我們有能力在我們的廣告商認為具有成本效益的基礎上為他們創造推薦、客户、預訂或收入和利潤；

•導致我們的財務狀況和經營結果的期間波動的因素；

•經濟前景惡化和通貨膨脹對消費者可自由支配支出的潛在負面影響；

•無形資產的進一步減值；

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•地緣政治和外交緊張、不穩定和衝突，包括戰爭、內亂、恐怖主義活動、制裁或其他地緣政治事件或敵對行動升級，如烏克蘭戰爭和影響中東地區的持續衝突；

•我們的行業競爭日益激烈；

•我們有能力創新並提供對我們的用户和廣告商有用的工具和服務；

•我們的商業模式依賴於消費者對傳統酒店住宿的偏好；

•我們依賴與第三方的關係來為我們提供內容；

•變更和遵守適用的法律、規則和法規；

•我們正在或可能受到的任何法律和監管程序的影響；以及

•我們的系統運行中的潛在中斷、安全漏洞和數據保護。

你應該參考這份年度報告中標題為“第三項：關鍵信息 - D.風險因素討論可能導致我們的實際結果與我們的前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同的重要因素。由於這些因素，我們不能向您保證本年度報告中的前瞻性陳述將被證明是準確的。此外，如果我們的前瞻性陳述被證明是不準確的，這種不準確可能是實質性的。鑑於這些前瞻性陳述中的重大不確定性，您不應將這些陳述視為我們或任何其他人對我們將在任何特定時間框架內或根本不會實現我們的目標和計劃的陳述或保證。我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非法律要求。

您應閲讀本年度報告以及我們在本年度報告中引用的文件，並將其作為證物完整地提交給本年度報告，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

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我們的風險因素摘要

我們的業務面臨許多風險，在做出投資決定之前，您應該意識到這一點。這些風險在中有更詳細的描述。第三項：關鍵信息 - D.風險因素“。這些風險包括：

與總體經濟和地緣政治環境、旅遊業和我們的業務有關的風險

•我們最近宣佈了一項增加品牌營銷投資的戰略，目標是從長遠來看增加我們平臺的直接流量。這一戰略可能無法使我們在未來一段時間內實現收入增長，或者在不減少利潤或招致虧損的情況下，以市場認為足夠的速度增長。

•我們依賴搜索引擎，特別是谷歌，為我們的平臺帶來大量流量。谷歌繼續推廣自己的產品和服務，以犧牲傳統的關鍵字拍賣和有機搜索為代價，與我們的住宿搜索直接競爭。如果我們不能經濟高效地推動流量，我們平臺的直接流量可能會繼續下降，我們的業務將受到負面影響。

•如果電視或其他品牌營銷廣告變得不那麼有效，或者如果我們在整體或關鍵市場上遇到此類廣告投資的回報減少，我們計劃中的品牌營銷活動在廣告支出回報(ROA)方面可能不像我們廣泛的電視營銷活動在新冠肺炎大流行之前那樣成功。

•我們從搜索引擎吸引到我們平臺的用户數量在很大程度上是由於我們網站的信息以及指向我們網站的鏈接在搜索引擎頁面上顯示的方式和位置。搜索結果的顯示，包括排名，可能會受到許多因素的影響，其中許多因素不是我們所能控制的。谷歌和其他搜索引擎經常更新和改變決定用户搜索結果的放置和顯示的邏輯。

•我們很大一部分收入來自少數廣告商。任何這些廣告商的任何支出減少或競價策略的任何改變都可能損害我們的業務，並對我們的財務狀況和運營結果產生負面影響。

•我們不能可靠地預測我們的廣告商未來的廣告支出或CPC水平或他們希望通過改變我們市場上的競價來實現的其他戰略目標，因此，我們很難預測廣告商的需求，特別是因為我們的廣告商可以而且經常在很少或不通知我們的情況下改變他們的CPC競價水平。

•我們受到許多因素的影響，這些因素導致我們的財務狀況和經營結果出現顯著的期間波動。

•我們依賴於總體的經濟狀況，而旅行或可自由支配支出的下降可能會減少對我們服務的需求。

•由於宏觀經濟前景的變化，我們已經經歷了無形資產的減值，未來可能還會錄得減值。

•我們行業日益激烈的競爭可能會導致失去市場份額和更高的流量獲取成本，或者降低我們服務對用户的價值和用户流失，這將對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生不利影響。

•全球地緣政治環境的任何變化，包括俄羅斯和烏克蘭之間持續的軍事衝突或影響中東地區的持續衝突的任何升級或意想不到的情況變化，都可能對我們的業務產生負面影響。

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•如果我們不創新並提供對用户和廣告商足夠有用的工具和服務，我們可能無法保持競爭力，我們的收入和運營結果可能會受到影響。

•我們的幾個產品功能在一定程度上取決於我們與第三方的關係，以向我們提供內容和服務。

法律和監管風險

•我們捲入了各種法律程序，可能會遇到不利的結果，這可能會對我們的聲譽、業務和財務狀況產生不利影響。

•監管機構繼續關注在線旅遊公司面向消費者的業務做法，可能會對我們的業務、財務業績、運營結果或業務增長產生不利影響。

•我們處理、存儲和使用用户和員工的個人數據，這帶來了與任何實際或被認為可能無法遵守不斷演變的相關法律義務和監管指導相關的聲譽、訴訟和責任風險。

操作風險

•對包括高級管理和技術專業人員在內的高技能人才的競爭非常激烈。如果我們無法留住或激勵關鍵人員，或無法聘用、留住和激勵合格人員，特別是在更廣泛的就業市場經歷結構性變化增加我們的成本的情況下，我們的業務將受到損害。

•我們依賴我們網絡中的流量質量來為我們的廣告商提供價值，而我們在提供高質量流量和/或展示流量價值的指標方面的任何失敗都可能對我們網站對廣告商的價值產生重大和不利的影響，並對我們的收入產生不利影響。

•我們依靠假設、估計和數據來做出關於我們業務的決策，這些信息中的任何不準確或誤解都可能對我們的業務產生負面影響。

•在實施新的商業和金融制度方面，我們可能會遇到困難。

•計算機規避能力的增強可能會導致我們的信息系統出現安全漏洞，這可能會嚴重損害我們的業務。

•我們的網站和應用程序或我們的計算機系統(其中大部分目前由第三方提供商託管)上的任何服務的任何重大中斷都可能損害我們的聲譽，並導致用户流失，這將損害我們的業務和運營結果。

•我們依賴信息技術來運營我們的業務和保持我們的競爭力，任何投資和適應技術發展和行業趨勢的失敗都可能損害我們的業務。

•在我們的運營中使用人工智能/機器學習(AI/ML)技術可能會帶來額外的法律、監管和社會風險，這可能會導致額外的成本並影響我們的競爭地位。

•我們的品牌受到聲譽風險和損害的影響。

與我們與股東的持續關係相關的風險

•Expedia集團控制着我們的公司，有能力控制我們的業務方向。

•Expedia集團的利益可能與我們的利益、創始人的利益和我們股東的利益相沖突，Expedia集團和我們之間的利益衝突可能會以不利於我們和我們股東的方式得到解決。

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第一部分

項目1：董事、高級管理人員和顧問的身份

不適用。

項目2：報價統計和預期時間表

不適用。

第三項：關鍵信息

A. [已保留]

不是必需的。

B.資本化和負債

不適用。

C.提出和使用收益的理由

不適用。

D.風險因素

我們的業務面臨重大風險。您應該仔細考慮本年度報告以及我們提交給美國證券交易委員會或美國證券交易委員會的其他文件中列出的所有信息，包括我們和我們的行業面臨的以下風險。任何這些風險都可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。本年度報告還包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。由於某些因素，包括本年度報告和美國證券交易委員會提交的其他文件中描述的風險，我們的結果可能與這些前瞻性聲明中預期的結果大不相同。見上文“關於前瞻性陳述的特別説明”。有關這些風險因素的摘要，請參閲上面的“我們的風險因素摘要”。

與總體經濟和地緣政治環境、旅遊業和我們的業務有關的風險

我們最近宣佈了一項增加品牌營銷投資的戰略，目標是從長遠來看增加我們平臺的直接流量。這一戰略可能無法使我們在未來一段時間內實現收入增長，或者在不減少利潤或招致虧損的情況下，以市場認為足夠的速度增長。

我們在2020年幾乎完全停止了電視廣告，並在最近幾年以較低的水平恢復了此類廣告。我們相信，我們之前的電視廣告活動在廣告播出後的一段時間內繼續對我們平臺的直接流量產生顯著的積極影響，儘管這種影響會隨着時間的推移而減弱。隨着我們繼續看到之前品牌營銷活動的回報不斷減少，我們的財務業績受到了負面影響。與2023年相比，我們平臺的直接流量下降，收入下降9.3%

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2022年我們已經決定增加我們的品牌營銷投資，以增加我們平臺的直接流量。我們計劃增加的品牌營銷投資預計將在中短期內對我們的盈利能力產生負面影響，而且不能保證這一修訂後的戰略會成功。

我們品牌營銷投資的成功取決於消費者對Trivago品牌的認知、我們品牌的感知質量和感知的差異化屬性，以及這些努力在多大程度上幫助我們吸引和擴大我們網站和應用程序的用户數量。如果電視或其他品牌營銷廣告變得不那麼有效，或者如果我們在整體或關鍵市場上遇到此類廣告投資的回報減少，我們計劃中的品牌營銷活動在廣告支出回報(ROA)方面可能不像我們廣泛的電視營銷活動在新冠肺炎大流行之前那樣成功。在我們進行計劃中的投資時，我們可能會看到由於競爭對手的支出增加而導致的價格上漲，或者可能會看到我們的廣告收益減少，原因包括搜索引擎作為用户目的地網站的流量份額增加，以及某些年齡段的觀眾人數下降，以及觀看模式的變化減少了觀眾對廣告的暴露。隨着我們在廣告中發展新的創意概念，我們的新廣告在ROA方面可能不像過去使用的那樣有效。我們的競爭對手也可能投資於創新的廣告活動以提高他們的品牌知名度，這可能會使我們很難增加或保持我們自己的廣告邊際收益，儘管我們計劃在品牌營銷方面進行投資。

我們預計，隨着消費者轉向其他數字格式，如流媒體平臺和在線視頻，傳統線性電視的收視率將持續下降。因此，我們已開始投資於我們經驗較少的其他渠道，包括非線性電視廣告格式和社交媒體，這些渠道的長期效果可能不如電視廣告，並有可能導致較低的邊際回報率。如果我們不能保持或提高消費者對我們品牌的認知度，或以具有成本效益的方式創造額外收入，可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生重大不利影響。

我們依賴搜索引擎，特別是谷歌，為我們的平臺帶來大量流量。谷歌繼續推廣自己的產品和服務，以犧牲傳統的關鍵字拍賣和有機搜索為代價，與我們的住宿搜索直接競爭。如果我們不能經濟高效地推動流量，我們平臺的直接流量可能會繼續下降，我們的業務將受到負面影響。

我們依賴必應、谷歌、雅虎！和其他互聯網搜索引擎為我們的網站產生大量流量，主要是通過購買與酒店相關的關鍵字。我們通過搜索引擎獲得了大量的流量，因此利用搜索引擎優化和搜索引擎營銷等技術來改善我們在相關搜索查詢中的位置。我們從搜索引擎吸引到我們平臺的用户數量在很大程度上是由於我們網站的信息以及指向我們網站的鏈接在搜索引擎頁面上顯示的方式和位置。搜索結果的顯示，包括排名，可能會受到許多因素的影響，其中許多因素不是我們所能控制的。谷歌和其他搜索引擎經常更新和改變決定用户搜索結果的放置和顯示的邏輯。如果一家主要搜索引擎改變其算法，對我們網站或我們第三方分銷合作伙伴的搜索引擎排名產生負面影響，無論是有償的還是無償的，可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。例如，我們觀察了谷歌的廣告格式測試，這些測試在2023年對我們平臺的流量產生了負面影響。此外，關鍵字拍賣競爭加劇也會對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生負面影響，例如，我們觀察到關鍵字拍賣競爭加劇，導致2023年流量下降，特別是在我們的美洲和發達歐洲細分市場。

此外，某些搜索和元搜索公司可能會更改其顯示或排名，以推廣自己的競爭產品或服務，或我們的一個或多個競爭對手的產品或服務。例如，谷歌，我們網站的重要流量來源，經常以犧牲傳統關鍵詞為代價來推廣自己的酒店搜索平臺(它稱之為“谷歌酒店美國存托股份”

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拍賣和有機搜索結果。這是一個挑戰，因為與傳統的酒店相關關鍵詞廣告相比，我們使用該平臺為我們的網站獲取流量的靈活性要低得多。此外，在某些情況下，我們的主要廣告商可能無法接受我們使用他們的庫存在谷歌酒店美國存托股份上與他們競爭，如果谷歌繼續以這種方式引導流量，這可能會帶來進一步的困難。谷歌推廣自己的競爭產品，或谷歌未來採取類似行動，降低我們在搜索結果中的顯赫地位或排名，可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生重大負面影響。

我們很大一部分收入來自少數廣告商。任何這些廣告商的任何支出減少或競價策略的任何改變都可能損害我們的業務，並對我們的財務狀況和運營結果產生負面影響。

我們對基於點擊的廣告的“每次點擊成本”，或CPC，在一定程度上取決於我們市場上廣告商之間的競爭，支付更高CC的廣告商通常會從我們那裏獲得更好的廣告位置和更多的推薦。我們的大部分收入繼續來自我們最大的OTA廣告商，包括Booking.com、Agoda和priceline.com等Bookking Holdings附屬品牌，以及我們的大股東Expedia Group附屬品牌，如Brand Expedia和Hotels.com。我們的任何主要廣告商在我們的部分或所有平臺上的流失，或他們支出的進一步減少，或一個廣告商的廣告支出進一步集中，可能導致我們的收入和利潤大幅下降，或對我們的流動性狀況產生負面影響。

我們增長和保持來自廣告商的收入的能力在很大程度上取決於我們在廣告商認為具有成本效益的基礎上為廣告商創造推薦、客户、預訂量或收入和利潤的能力。我們向廣告商提供的價值或我們與競爭對手提供的價值相匹配的能力的任何下降都可能對我們市場上的CPC出價產生負面影響。我們的廣告商在我們平臺上的支出也可能受到其他因素的不利影響，例如他們自己的財務或業務狀況減弱或外部經濟影響。

即使我們改進我們的產品併為我們的廣告商帶來價值，我們收入的很大一部分來自Booking Holdings和Expedia Group的附屬品牌，這一事實可以允許這些廣告商根據市場動態調整他們的CPC報價，並以更低的成本獲得相同或更高水平的推薦、客户、預訂或收入和利潤。如果一個或多個市場份額足以影響我們的總體CPC水平的廣告商改變了他們在我們市場上的支出的投資回報目標，就可能發生這種情況。我們的廣告客户可能會削減他們在我們平臺上的支出，以應對我們可能對產品供應或戰略做出的改變，這反過來也可能對我們的收入水平和盈利能力產生負面影響，或增加我們市場的波動性。

我們受到許多因素的影響，這些因素導致我們的財務狀況和經營結果出現顯著的期間波動。

我們的財務狀況和經營結果各有不同，並可能繼續在不同時期有很大不同。這反映在我們的盈利能力和收入在2023年及更早幾年的季度變化中。我們不能可靠地預測我們的廣告商未來的廣告支出或CPC水平或他們希望通過改變我們市場上的競價來實現的其他戰略目標，因此，我們很難預測廣告商的需求，特別是因為我們的廣告商可以而且經常在很少或不通知我們的情況下改變他們的CPC競價水平。我們的廣告商往往採取不同的營銷策略，並根據自己的競爭地位擁有不同程度的競爭力。我們相信，我們的廣告商不斷審查他們在我們平臺和其他營銷渠道上的廣告支出，並不斷尋求優化他們在我們和我們的競爭對手之間的支出分配。

我們經常在谷歌和其他搜索引擎上與廣告商競爭搜索引擎關鍵字的拍賣，並根據我們在結果中看到的趨勢調整我們在搜索引擎營銷上的支出。大型廣告商的策略定期測試他們在我們平臺上的支出變化可能會如何影響他們在其他營銷渠道上的支出效率。如果這些測試表明有經濟上的

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如果我們在我們的平臺上花費更少，我們將減少對我們廣告商網站的轉介，因此，我們的收入和運營結果將受到不利影響。

此外，推薦收入的任何變化，特別是由於我們最大的廣告商的CPC競價水平的變化，可能會導致我們無法足夠快地減少我們的廣告支出，特別是在電視上，以足夠快地對收入變化做出反應，因為我們歷來在競選季節之前就下了電視廣告訂單。由於我們將大部分收入花在廣告上，這種未能足夠快地減少廣告支出的做法可能會對我們的盈利能力和運營結果產生突然而重大的不利影響，過去也是如此。我們增加品牌營銷投資的戰略可能會加劇這種風險。任何由此導致的無法滿足我們未來可能向市場傳達的財務指導的情況，都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生重大不利影響。

我們依賴於總體的經濟狀況，而旅行或可自由支配支出的下降可能會減少對我們服務的需求。

我們的運營結果和財務前景在很大程度上取決於我們服務的用户以及與我們有關係的在線旅行社、連鎖酒店和獨立酒店的繁榮和償付能力。全球經濟前景仍然高度不確定，我們的一些或所有主要市場仍有可能出現經濟衰退。旅行，包括住宿預訂，取決於個人和企業可自由支配的支出水平，而這些支出水平直接受到感知或實際不利經濟狀況的影響。我們的經營結果和財務前景仍然在很大程度上取決於我們用户的經濟健康狀況，以及與我們有關係的在線旅行社、連鎖酒店和獨立酒店的繁榮和償付能力。

由於宏觀經濟前景的變化，我們已經經歷了無形資產的減值，未來可能還會錄得減值。

我們在2023年與我們的年度無限期無形資產和商譽減值分析相關的累計減值費用為1.961億歐元，導致商譽餘額和截至2023年12月31日的綜合資產負債表上剩餘的無形資產餘額7560萬歐元。減值是由於我們宣佈的向長期增長的戰略轉變、2023年第三季度股價下跌、我們運營環境的不確定性以及整體經濟環境的持續不確定性對我們的盈利前景進行了調整。由於宏觀經濟前景的進一步變化，我們未來可能會進一步計入減值費用。

我們行業日益激烈的競爭可能會導致失去市場份額和更高的流量獲取成本，或者降低我們服務對用户的價值和用户流失，這將對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生不利影響。

我們在競爭日益激烈的旅遊業中運營。我們目前和潛在的許多競爭對手，包括酒店本身(包括連鎖酒店和獨立酒店)和元搜索引擎，如Kayak、TripAdvisor、Skyscanner和谷歌酒店美國存托股份，都有專注於本地的元搜索引擎，如Check24；在線搜索引擎，如Booking.com、攜程、途易、攜程和品牌Expedia；另類住宿網站，如愛彼迎和VRBO，以及其他酒店網站，它們可能存在時間更長，用户羣更大，產品和服務範圍更廣，在某些市場擁有更高的品牌認知度和客户忠誠度，和/或比我們有更多的財務、營銷、人才、技術和其他資源。其中一些競爭對手可能能夠以比我們更優惠的條件提供產品和服務。谷歌酒店美國存托股份和其他元搜索網站，繼續在全球擴張，競爭日益激烈，擁有大量用户，在某些情況下，繼續採取戰略，開發與我們非常相似的技術和網站。特別是，谷歌已經進入了在線旅遊市場的各個方面，並在這一領域迅速發展，包括提供航班元搜索產品(“谷歌航班”)、酒店元搜索產品(“谷歌酒店美國存托股份”)、度假租賃元搜索產品、旅遊和活動產品、靈感旅遊產品、谷歌旅遊(正在規劃中

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通過將其航班、旅遊和活動以及酒店和套餐產品聚合到一個網站中的工具)，並將其酒店元搜索產品以及餐廳信息和預訂產品整合到其谷歌地圖應用程序中。此外，人工智能(AI)有可能顛覆在線旅遊行業，可能會改變旅行者尋找和預訂旅行的方式。人工智能的進步可能使我們的競爭對手能夠增強用户體驗和運營效率，如果我們不像競爭對手那樣快速或高效地採用和部署人工智能/機器學習(AI/ML)，可能會威脅到我們在市場上的地位。此外，AI/ML的快速發展可能需要投入大量資源才能保持競爭力，如果我們不能成功實現我們預期的結果(無論是在我們預期的時間表上，還是根本沒有)，我們可能得不到相應的回報。任何這些風險的實現都可能導致更高的流量獲取成本、更低的CPC水平和我們廣告服務的利潤率下降、失去市場份額、我們網站的用户流量減少以及酒店公司和其他住宿廣告商在我們網站上的廣告減少。

我們的商業模式和價值主張主要集中在為用户提供酒店搜索服務。如果用户偏好從傳統的以酒店為基礎的住宿轉變，或者如果用户希望我們的網站和應用程序提供非住宿服務的搜索，我們可能無法在足夠的程度上獲取庫存並將其貨幣化。

我們的成功依賴於持續的創新，以提供使我們的網站和應用程序對用户有用的功能和服務。雖然我們為用户提供了在我們的網站和應用程序上搜索度假租賃等替代住宿的機會，但我們歷史上的主要重點一直是幫助用户搜索酒店住宿。如果用户偏好從傳統的以酒店為基礎的住宿轉變，我們在將新類型的住宿整合到我們的平臺並實現盈利方面可能會面臨挑戰，因為這些酒店可能具有與我們傳統關注領域酒店房間有很大不同的屬性。此外，在線旅遊行業正在迅速發展，如果我們無法預測這個市場的發展方式，或者如果我們的競爭對手能夠以我們的代價獲得更大的在線住宿搜索份額，我們的財務表現可能會受到損害。此外，我們目前不向用户提供與我們的廣告商搜索航空旅行、租車、旅遊、郵輪和其他服務的能力，而他們可以在幾乎所有主要競爭對手的網站上預訂或以其他方式獲得至少部分這些服務的信息。如果我們無法向用户提供他們認為有用的信息，或者我們的競爭對手能夠提供更有吸引力的住宿優惠和其他服務的有吸引力的優惠，或者如果我們的用户要求看到與我們競爭對手類似的更全面的優惠，這可能會對我們的競爭力、業務、經營業績、財務狀況和前景產生重大負面影響。

如果我們不創新並提供對用户和廣告商足夠有用的工具和服務，我們可能無法保持競爭力，我們的收入和運營結果可能會受到影響。

我們的競爭對手在與在線住宿相關的服務和功能方面不斷創新。因此，我們必須繼續投入大量資源進行研究和開發，以不斷提高我們服務的速度、準確性和全面性。能夠優化服務或戰略的替代平臺和利基競爭對手的出現，已經並將繼續需要在技術上進行新的、成本高昂的投資。我們已經投資，未來也可能投資於新的商業策略和服務，以獲得競爭力。我們正在實施的一些變化可能要求我們以犧牲短期盈利能力為代價，投資於我們認為的長期盈利回報，因此，我們可能會繼續優先考慮用户體驗的質量，而不是短期盈利。

未來，我們可能需要提供其他酒店掛牌產品，可能包括付費和非付費住宿，以確保我們在全球範圍內擁有具有競爭力的房價覆蓋範圍。這些策略和服務可能不會成功，即使成功，我們的收入也可能不會增加，或者我們可能無法實現我們預期的長期盈利回報。此外，我們可能無法採用和適應新技術，特別是在未來幾年基於文本的互聯網搜索(包括通過谷歌和亞馬遜)可能轉向視頻和語音界面的情況下，或者我們可能無法成功開發出跨多種設備和平臺有效運行的技術。其他方面的新發展

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由於前期技術成本較低，這些領域還可以使競爭對手更容易進入我們的市場。如果我們無法繼續提供創新服務或不能為我們的用户提供足夠全面的結果，我們可能無法吸引更多的用户和廣告商或留住我們現有的用户和廣告商，這可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

如果我們不向用户提供廣泛的服務，我們可能無法保持競爭力，我們的收入和運營結果可能會受到影響。

我們吸引用户使用我們服務的能力在很大程度上取決於提供一套全面的住宿搜索結果和各種價格範圍的優惠。為此，我們與在線旅行社、連鎖酒店、獨立酒店和替代住宿提供商保持關係，將他們的數據包括在我們的搜索結果中。儘管我們維護着一個非常大的可搜索的世界各地房產數據庫，但我們與一些重要的潛在廣告商沒有關係，包括一些大型連鎖酒店、許多獨立酒店、較小的連鎖酒店和某些大型替代住宿提供商。如果我們發現用户對酒店住宿的興趣降低，例如由於任何旅行限制或因為用户偏好從酒店轉向替代住宿，與我們搜索結果中的不完整覆蓋相關的風險可能會增加。此外，廣告商之間的整合可能會因為全球總體經濟形勢而在不斷增加的水平上發生，或者在OTA集團和連鎖酒店內部轉向更協調或更集中的營銷活動，這可能會減少我們市場上為每家酒店提供的優惠數量。任何這些風險的實現都可能使我們不那麼受用户歡迎，並減少我們從推薦中產生的收入。

我們的幾個產品功能在一定程度上取決於我們與第三方的關係，以向我們提供內容和服務。

我們目前許可來自第三方的內容和技術服務，並將其納入我們的網站。隨着我們不斷提高產品的整體質量，我們可能會引入要求我們加入新內容或服務的新功能，這可能需要我們許可額外的權利。我們不能確定這種技術是否會以商業上合理的條款獲得，如果有的話。特別是，某些第三方向我們提供地圖產品、我們向用户提供的消費者評論等內容以及我們的專有評級分數和酒店相關數據和信息。如果我們的任何第三方數據提供商終止與我們的關係，我們向用户提供的信息可能會受到限制或信息質量可能會受到影響，這可能會對我們戰略計劃的實施、用户對我們產品價值的看法和我們的聲譽產生負面影響。

許多我們無法控制的事件，包括地緣政治事件，可能會對旅遊業產生不利影響。

許多我們無法控制的事件可能會對旅遊業產生不利影響，對我們的業務和經營業績也會產生相應的負面影響。自然災害，包括颶風、海嘯、地震或火山噴發和其他自然現象，公共衞生威脅，如寨卡病毒、埃博拉病毒、禽流感和最近的新冠肺炎爆發，以及其他流行病和流行病，過去曾擾亂正常的旅行模式和水平。新冠肺炎疫情對我們的全球業務量產生了重大負面影響，特別是在2020年和2021年，這些病毒的新(具有疫苗抗藥性)變種、其他空氣傳播傳染病或另一場大流行的嚴重爆發可能導致政府當局實施或重新實施限制措施，並建議預防措施以緩解健康危機。旅遊業對其他可能阻礙旅行的事件也很敏感，如停工或勞工騷亂、政治不穩定、地區敵對行動。全球地緣政治環境的任何變化，包括俄羅斯和烏克蘭之間持續的軍事衝突或影響中東地區的持續衝突的任何升級或意想不到的情況變化，都可能對我們的業務產生負面影響。我們沒有為戰爭和恐怖主義造成的損失或業務中斷投保，而且我們可能無法完全追回由於我們現有保險範圍內超出我們控制範圍的其他因素而遭受的任何損失。任何上述事件的發生都可能對我們的業務、經營結果、財務狀況和前景產生重大不利影響。

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我們的全球業務使我們面臨與貨幣波動相關的風險，這可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的平臺在歐元區以外的許多司法管轄區都可以使用。因此，我們面臨着全球貨幣匯率變動的風險敞口。匯率的變化可以放大或減少我們廣告支出和收入的潛在趨勢的變化。我們很大一部分廣告費用是以我們廣告所在的特定地理市場的當地貨幣發生的，其中相當大一部分是以美元發生的。儘管我們在很大程度上以歐元計價，與我們的收入相關的直接外幣兑換相對較少，但我們相信，我們的廣告商關於他們願意向我們支付的預訂收入份額的決定是基於正在預訂的酒店定價的貨幣。因此，我們觀察到，廣告商傾向於根據歐元相對於當地功能貨幣的相對強弱來調整其CPC報價，而當地功能貨幣是向我們的廣告商預訂的計價貨幣。與貨幣兑換相關的風險還包括但不限於重新計量外幣貨幣資產和負債價值變化的損益；在合併後轉換為歐元的外國子公司財務業績的折算損益；在我們準備年度和季度預測到實際業績發生之間與匯率變化相關的酒店收入和規劃風險。

我們目前不對衝我們的外匯敞口。根據風險敞口的大小和匯率的相對變動，如果我們選擇不對衝或未能有效對衝我們的風險敞口，我們可能會對我們的財務報表和財務狀況產生實質性的不利影響。正如我們在最近一些時期看到的那樣，在外匯匯率劇烈波動的情況下，這些敞口可能會增加，對我們運營結果的影響可能會更加明顯。此外，目前的環境和我們業務的全球性使得對衝這些風險敞口變得更加複雜。

我們受到交易對手違約風險的影響。

我們面臨的風險是，我們的一個或多個客户安排的交易對手將違約其履行義務。交易對手可能不遵守其商業承諾，這可能導致其在很少或根本沒有通知我方的情況下違約。這可能會限制我們採取行動減少風險敞口的能力。此外，我們減少風險敞口的能力可能會受到我們商業安排條款的限制，或者因為市場狀況阻止我們採取有效行動。此外，我們從陷入財務困境或資不抵債的交易對手那裏收回任何資金的能力有限，而且在這種情況下，我們的回收率歷史上一直很低。由於我們的大部分應收賬款是由Booking Holdings和Expedia Group欠下的，這些廣告商中的任何一個延遲或未能付款可能會導致我們的信用損失顯著增加，我們可能無法為我們的運營提供資金。交易對手也可能位於執行我們的債權比我們的主要OTA廣告商所在國家更困難的國家。如果我們的其中一個交易對手破產或申請破產，我們追回因該交易對手違約而遭受的任何損失的能力可能會受到交易對手的流動性或適用於破產程序的法律的限制，在任何情況下，該交易對手的客户都可以向我們尋求賠償，即使與該交易對手的預訂不是在我們的平臺上進行的。此外，我們與在線旅行社、連鎖酒店和獨立酒店的幾乎所有協議都可以隨意終止，或在任何一方提前30天或更短時間通知的情況下終止。一旦發生違約或終止，我們可能會遭受重大損失或收入減少，這可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生不利影響。

法律和監管風險

我們捲入了各種法律程序，可能會遇到不利的結果，這可能會對我們的聲譽、業務和財務狀況產生不利影響。

我們涉及涉及侵犯第三方知識產權、競爭和消費者保護法的各種法律程序和糾紛，包括但不限於下列風險因素和 "項目8：財務信息--A、B、C

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合併報表和其他財務信息--法律訴訟這些問題可能涉及索賠大量資金或其他救濟，可能需要改變我們的業務或運營。這些訴訟的辯護一直是，並可能繼續是既耗時又昂貴的，這些訴訟的結果無法確定地預測。為未決訴訟確定撥備是一個複雜的、事實密集的過程，需要重大的法律判斷。在一個或多個此類訴訟中的不利結果可能導致大量付款，從而在特定時期對我們的業務、綜合財務狀況、運營結果、聲譽或現金流產生不利影響。

監管機構繼續關注在線旅遊公司面向消費者的業務做法，可能會對我們的業務、財務業績、運營結果或業務增長產生不利影響。

歐洲、澳大利亞和其他地區的一些監管機構已經啟動了與在線市場以及如何使用這些市場向消費者呈現信息的相關訴訟和/或市場研究、查詢或調查，包括搜索結果排名和算法、折扣索賠、收費披露、可用性和類似消息等做法。例如，2020年1月20日，澳大利亞聯邦法院對澳大利亞競爭和消費者委員會(ACCC)針對我們在澳大利亞的廣告和網站展示做法的案件做出了裁決。2022年4月22日，澳大利亞聯邦法院作出判決，命令我們支付4470萬澳元的罰款。我們在2022年第二季度支付了2960萬歐元(4470萬澳元)的罰款餘額和訴訟產生的費用。法院的部分意見包含了與其他國家監管機構顯著不同的觀點，並引發了對我們市場的功能以及對消費者披露的充分性的擔憂，即支付較高CC的廣告商通常如何在我們的網站上獲得更好的廣告投放。自那以後，以色列和加拿大安大略省分別提起了兩起據稱的集體訴訟，對我們的廣告和/或展示做法的指控與ACCC提起的案件的方面大致相似。2022年11月28日，安大略省訴訟中原告要求等級認證的動議被駁回。自那以後，原告提交了上訴通知，要求批准等級認證動議。關於這一上訴的聽證會於2023年11月17日舉行，目前仍未做出決定。在以色列提起的集體訴訟的案件管理聽證會最近舉行了。這件事仍處於相對早期的階段。

如果其他國家的法院或監管機構對我們的業務模式持與澳大利亞聯邦法院和ACCC類似的看法，或者如果我們的業務做法或本行業普遍存在的做法因此訴訟或其他監管事項引起的關注而發生變化，降低我們平臺和我們提供的服務的吸引力、競爭力或功能，或者如果我們或本行業的聲譽繼續受損，或者如果我們因任何此類監管行動或訴訟而不得不支付鉅額費用，我們的業務、運營結果、財務狀況和前景可能會受到不利影響。

此外，我們所在市場的許多政府當局也在考慮額外的、可能存在分歧的立法和監管建議，這些建議將增加對互聯網展示、披露和廣告活動的監管水平和複雜性。與互聯網和在線商務有關的法律法規也越來越多，而且可能會繼續增加，這些法律和法規可能涉及從互聯網檢索、傳輸或在互聯網上顯示的信息的責任、某些税收、收費和收費的展示、在線編輯、用户生成或其他第三方內容、用户或其他第三方隱私、數據安全、行為定位和在線廣告、税收、第三方活動的責任和服務質量。

我們處理、存儲和使用用户和員工的個人數據，這帶來了與任何實際或被認為可能無法遵守不斷演變的相關法律義務和監管指導相關的聲譽、訴訟和責任風險。

在世界各地的許多司法管轄區，個人數據信息越來越受到立法和法規的制約，並受到執法的影響。我們尤其須遵守自2018年5月25日起生效的《歐盟(EU)一般數據保護條例2016/679》或《GDPR》，以及有關使用cookie的《電子隱私指令》(以及實施《電子隱私指令》的當地法律)

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以及類似的技術。這兩項立法最近都導致歐盟數據保護當局對各種公司處以鉅額罰款和/或類似的執法行動。由於我們業務的全球性，我們受制於不斷變化和不斷增長的隱私法拼湊，包括英國GDPR和英國2018年數據保護法、巴西一般數據保護法、加拿大個人信息保護和電子文檔法、印度數字個人數據保護法、美國各州隱私法等。

多項此類資料保護法律(包括GDPR和英國GDPR)對處理個人資料作出限制，包括合法的處理場地、個人資料的跨境轉移、強制向監管機構報告違規行為，以及在某些情況下，向個人資料在違規行為中被泄露的個人報告。

許多其他司法管轄區已經或正在通過數據保護條例，這些條例有時是不一致的或相互衝突的。雖然我們努力監控和遵守這一複雜且不斷變化的法律拼湊，但我們或我們的第三方提供商在我們運營或目標用户所在的司法管轄區之一未能或被認為或據稱未能遵守數據隱私要求，可能會嚴重損害我們的業務，包括使我們受到監管調查或執法、訴訟(包括集體訴訟)、罰款、制裁或其他可能對我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果產生負面影響的處罰。一般來説，我們可能會收到關於任何實際或被認為侵犯消費者隱私權的負面宣傳，包括針對我們或其他類似情況的企業的罰款和執法行動，也可能會損害消費者對我們隱私做法的信任，並使他們不願同意與我們分享他們的數據。此外，如果擴大數據隱私法規(通過新法規或法律裁決)以要求我們的業務做法發生重大變化，我們可能會受到不利影響，而且我們可能會產生與合規相關的大量成本和支出，這些成本和支出可能會隨着時間的推移而增加。這些法律和法規的實施和遵守可能比我們預期的成本更高或時間更長，或者可能會對我們的業務運營產生不利影響，包括導致我們從其他計劃和項目中轉移資源來滿足這些不斷變化的合規和運營要求，所有這些都可能對我們的財務狀況或現金流產生負面影響。

國際貿易和反腐敗法律法規的變化和繼續執行可能會影響我們繼續遵守這些法律和法規的能力，並可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

美國(除其他政府機構外，通過美國證券交易委員會、美國司法部和美國財政部外國資產管制辦公室(OFAC)採取行動)以及其他司法管轄區的外國當局，如聯合王國和歐盟，繼續專注於在各行業實施和執行經貿和反腐敗法律和法規。例如，美國的制裁廣泛禁止在美國管轄範圍內在某些受全面制裁的國家和地區進行交易，與這些國家和地區進行交易，這些國家和地區目前包括烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞的克里米亞、頓涅茨克和盧甘斯克地區，以及某些特別指認的個人和實體(包括委內瑞拉政府和外國資產管制處特別指定的國民和受封鎖人士名單上所列的個人和實體)，以及由這些受制裁的個人和實體擁有(和委內瑞拉政府擁有或控制)的各方。此外，由於俄羅斯入侵烏克蘭，美國、歐盟和英國等國政府當局啟動了協調一致的制裁和出口管制措施，包括對某些個人和實體的定向制裁，以及對新投資和其他金融、商業或貿易活動的禁止或限制。我們相信，我們的活動符合適用的貿易和反腐敗法律法規，包括OFAC管理和執行的法律法規、美國《反海外腐敗法》和英國《反賄賂法》。由於制定或修訂適用的法律和法規時，通常很少或沒有事先通知，這些法律和法規的解釋可能會發生變化或與其他司法管轄區發生衝突，因此我們不能保證我們的計劃和政策將被所有適用的監管機構或在任何時候視為合規。如果我們的控制發生故障或被發現不符合

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任何原因，包括我們產品和服務的變化或我們廣告商的行為，我們都可能面臨金錢損害、民事和刑事處罰或其他監管行動、訴訟以及對我們的聲譽和品牌價值的損害。

我們可能無法充分保護我們的知識產權，這可能會損害我們的品牌價值，並對我們的業務產生不利影響。

我們認為我們的知識產權，包括我們的業務流程和其他專有信息，對我們的成功至關重要，我們依賴商標、版權和商業祕密法律、域名註冊、保密和保密程序以及合同條款和許可協議(如果適用)來保護我們的專有權利。如果我們不能成功地保護我們的知識產權，可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

有效的商標和服務標誌保護可能並不適用於我們提供服務的每個國家。某些國家/地區的法律不像美國或歐洲的法律那樣保護專有權利，例如商業祕密，因此，在某些司法管轄區，我們可能無法充分保護我們的專有技術免受未經授權的第三方複製或使用，這可能會對我們的競爭地位產生不利影響。在引入新商標或標識的情況下，存在第三方使用舊的、據稱相似的商標挑戰新品牌的風險。此外，互聯網的某些特點，特別是匿名性，可能會使我們的知識產權的保護和執法變得困難，在某些情況下甚至是不可能的。我們過去曾向第三方授權使用我們的某些專有權利（如商標），並希望在未來向第三方授權使用。這些被許可人可能會採取可能降低我們所有權價值或損害我們聲譽的行動，即使我們有禁止此類活動的協議。此外，我們使用第三方開發或許可的知識產權和技術，我們可能無法從這些第三方獲得或繼續獲得許可證和技術。此外，在第三方有義務就侵犯我們的知識產權向我們作出賠償的範圍內，這些第三方可能無法履行這些義務。任何該等事件均可能對我們的業務、經營業績、財務狀況及前景產生重大不利影響。

我們已為業務中使用的網站註冊了域名，如www.trivago.com、www.trivago.de和www.trivago.co.uk。我們的競爭對手可能會利用我們的品牌知名度，使用與我們相似的域名。與我們類似的域名已在美國和其他地方註冊，在某些國家/地區，域名“trivago”或其拼寫變體可能由其他方擁有。我們可能無法阻止第三方獲取和使用侵犯、類似或以其他方式降低我們的品牌、商標或服務標誌價值的域名。保護和執行我們對域名的權利以及確定他人的權利可能需要訴訟，無論成功與否，都可能導致大量成本和管理注意力的轉移，以及客户對品牌信任的損失。

我們現在，並可能在未來，受到法律索賠，指控我們侵犯，盜用或以其他方式侵犯第三方的知識產權。

我們的商業成功取決於我們在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方擁有的任何知識產權的情況下開展業務的能力。不會侵犯任何第三者對該物品享有的物權，或版權、專利、商標、商業祕密或其他知識產權，或隱私權、名譽權; c.越來越多的旅遊行業成員面臨知識產權方面的挑戰，第三方可能會提出法律索賠或威脅提出法律索賠，聲稱他們的知識產權被我們侵犯、盜用或以其他方式侵犯，包括由於我們的知識產權主張而對我們提出反訴。此外，在我們的運營中使用AI/ML技術可能會導致第三方提出侵權、盜用或其他侵犯知識產權的索賠，包括基於使用大型數據集來訓練AI/ML技術，或使用AI/ML技術生成的輸出，

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可能包含或實質上類似於受知識產權（包括專利、版權或商標）保護的第三方材料的任何情況。

我們目前，並可能在未來，面臨索賠，我們侵犯了他人的知識產權。涉及知識產權的法律訴訟具有高度不確定性，可能涉及複雜的法律和科學問題，任何針對我們或此類提供商的索賠都可能要求我們花費大量時間和金錢進行訴訟或支付賠償金。此類主張還可能延遲或禁止使用現有產品、服務或工藝，或發佈新產品、服務或工藝，以及開發新技術或知識產權。我們無法向您保證，我們將為任何此類索賠取得有利結果，任何此類實際或威脅索賠（無論是否有效）都可能對我們的聲譽產生不利影響，並導致直接和間接成本，所有這些都可能對我們的運營和財務業績產生不利影響。即使我們認為此類第三方索賠沒有法律依據，法院也可能認為我們侵犯、挪用或以其他方式侵犯了此類知識產權，或者我們可能會解決索賠，以避免訴訟的成本和不確定性。如果我們被發現對任何此類侵權、盜用或其他違規行為負有責任，我們可能會被要求重塑品牌、重新設計、重新設計或修改我們的產品和服務。（包括我們的平臺），支付大量的金錢賠償，包括可能的三倍賠償和律師費，或版税，並簽訂昂貴的許可協議（如果有的話）以獲得使用必要技術的權利，我們可能會受到禁止使用我們的部分或全部產品、服務或技術的禁令的約束。我們被要求支付的任何款項以及我們因侵權索賠而被要求遵守的任何禁令都可能是昂貴的。

即使由我們提出或針對我們提出的知識產權索賠得到對我們有利的和解或解決，因為與知識產權訴訟相關的大量發現，我們的一些機密或專有信息也有可能在此類訴訟期間因披露而被泄露。此外，可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果，如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們的證券價格產生重大不利影響。

上述任何情況都可能轉移管理層的注意力，並對我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流產生重大和不利的影響。

操作風險

對包括高級管理和技術專業人員在內的高技能人才的競爭非常激烈。如果我們無法留住或激勵關鍵人員，或無法聘用、留住和激勵合格人員，特別是在更廣泛的就業市場經歷結構性變化增加我們的成本的情況下，我們的業務將受到損害。

我們相信，我們的成功一直並將繼續依賴於我們的高級管理層和高技能團隊成員的努力和才華，包括我們的軟件工程師和其他技術專業人員，他們對設計我們業務所需的代碼和算法至關重要。我們的員工已從2019年12月31日的1247人減少到2023年12月31日的651人。勞動力的減少導致關鍵角色的機構知識、關係或專門知識的喪失。裁員還可能對員工士氣和生產率產生負面影響，並可能使留住有價值的關鍵員工變得更加困難，轉移人們對業務運營的注意力，造成人員能力限制，並阻礙我們增長、開發創新產品和競爭的能力，任何這些都可能阻礙我們運營或實現戰略目標的能力。

我們繼續面臨對新人才的激烈競爭，因為更廣泛的就業市場似乎正在經歷結構性變化，這進一步加劇了競爭環境。我們的競爭對手是那些財力遠遠超過我們的公司，以及那些承諾提供短期增長機會和/或其他好處的公司。這些公司可能會向在我們扁平化的組織結構中獲得寶貴和有市場經驗的關鍵職位的員工提供有吸引力的工作機會。我們行業對人才的競爭在過去和未來都可能增加我們的人員支出，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。我們在2023年經歷了高級管理層的變動。我們可能無法聘用或保留某些

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當我們的美國存託憑證價格較低時，業績優秀的員工，包括高級管理人員，因為他們獲得的薪酬的很大一部分是股權贈與。 如果我們不能成功地吸引到合格的員工，或留住或激勵現有員工，包括高級管理人員，我們的業務將受到不利影響。失去任何關鍵個人的服務都可能對我們的業務產生負面影響。

我們依賴我們網絡中的流量質量來為我們的廣告商提供價值，而我們在提供高質量流量和/或展示流量價值的指標方面的任何失敗都可能對我們網站對廣告商的價值產生重大和不利的影響，並對我們的收入產生不利影響。

我們使用技術和流程來監控我們向廣告商提供的互聯網流量的質量，並確定了用於展示流量質量和識別低質量點擊的指標，例如非人工流程，包括機器人、蜘蛛、點擊的機械自動化和其他類型的無效點擊或點擊欺詐。即使有了這樣的監控，也存在一定的風險，即一定數量的低質量流量將被傳遞給這些在線廣告商。這種低質量或無效的流量可能會損害我們與廣告商的關係，並可能對我們的廣告定價和收入產生不利影響。

我們依靠假設、估計和數據來做出關於我們業務的決策，這些信息中的任何不準確或誤解都可能對我們的業務產生負面影響。

我們採用數據驅動、基於測試的方法來管理我們的業務，其中我們使用我們的專有工具和流程來衡量和優化我們平臺的端到端性能。我們分析和快速響應我們跟蹤的內部數據的能力使我們能夠改進我們的平臺，做出分配營銷支出的決定，並最終將任何改進轉化為增加的收入。雖然我們用來判斷對我們平臺的更改的有效性以及改進我們關於廣告支出分配決策的內部數據是基於我們認為合理的假設和估計，但我們的內部工具不是由第三方獨立驗證的，並且有許多限制。與我們的許多競爭對手相比，我們只能訪問有關用户行為的有限信息，在許多情況下，這些競爭對手可以記錄登錄其網站或與他們完成預訂或其他交易的用户的詳細信息。

此外，我們跟蹤用户行為的能力也受到相當大的限制，例如，與我們使用Cookie和瀏覽器擴展來分析一段時間內的行為的能力有關，以及與使用多個設備進行住宿搜索的用户有關的困難。特別是，用户可以通過他們的瀏覽器或“廣告攔截”軟件或應用程序攔截或刪除cookie。最常見的Internet瀏覽器允許用户修改其瀏覽器設置，以防止其瀏覽器接受Cookie，或者默認情況下設置為阻止第三方Cookie。至少有一個主要瀏覽器已經引入了廣泛的隱私功能，包括對跟蹤工具的使用壽命施加嚴格的時間限制。另一家主要瀏覽器提供商宣佈，將在2024年下半年之前逐步淘汰所有用户的第三方Cookie。此外，移動應用生態系統正在不斷髮展，特別是操作系統處理第三方數據跟蹤和使用的方式。這些技術或發展的變化進一步限制了數據的可用性，可能會抑制我們使用用户和網絡分析數據更好地瞭解和跟蹤用户偏好的能力。我們使用這些信息來改進我們的平臺，優化我們的營銷活動和廣告商的活動，並檢測和防止欺詐活動，這些活動都可能受到不利影響。我們相信，我們的許多競爭對手，特別是谷歌，在理解和跟蹤用户行為的能力方面比我們有實質性的優勢。此外，我們在很大程度上依賴於某些廣告商提供特定類型的用户信息，例如，用户是否最終完成了預訂。我們或我們的廣告商跟蹤這些信息的方法可能會隨着時間的推移而改變。一些國家已經開徵了數字服務税，或其他類似性質的税收，而其他國家未來可能也會開徵此類税收。除了增加我們的運營費用外，數字服務税或其他類似性質的税收使我們更難衡量我們在營銷渠道中的廣告支出的邊際效率，因為這些税收不僅影響我們如何分配我們的支出，而且還影響這些營銷渠道和我們的廣告商如何

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關於他們業務的決定。此外，我們對此類跟蹤工具的使用可能受到某些數據保護法的監管。

此外，wE將人工智能納入我們的某些產品中。人工智能的使用帶來了風險和挑戰，包括算法可能存在缺陷，數據集可能不充分、錯誤、陳舊或包含有偏見的信息，或者人工智能系統選擇向用户顯示的內容可能是歧視性、攻擊性、非法或其他有害的。人工智能系統的這些缺陷和其他故障可能會使我們受到競爭損害、監管行動、法律責任以及品牌或聲譽損害。此外,人工智能在模仿人類行為方面的老練也會使其更難發現欺詐性活動，如點擊欺詐和虛假評論，從而潛在地危及我們的聲譽和與廣告商的關係。另見-“在我們的運營中使用人工智能/機器學習(AI/ML)技術可能會帶來額外的法律、監管和社會風險，這可能會導致額外的成本並影響我們的競爭地位。”

如果我們用來判斷平臺變更有效性的內部工具產生或基於不完整或不準確的信息，或者我們無法訪問重要信息，或者如果我們在分析該信息時不夠嚴格，或者如果此類信息是算法或其他技術或方法錯誤的結果，則我們做出的與我們的網站、市場和營銷支出分配相關的決定可能不會在我們預期的盈利能力、收入和用户體驗方面產生積極影響，這可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生負面影響。

過去，我們在財務報告的內部控制中發現了一個重大弱點。如果我們已實施的措施，包括內部控制，在未來未能奏效，任何此類失敗都可能導致我們的財務報表出現重大錯報，導致投資者對我們報告的財務和其他公共信息失去信心，損害我們的業務，並對我們的美國存託憑證的交易價格產生不利影響。

財務報告內部控制是一個旨在為財務報告的可靠性和根據美國公認會計準則編制財務報表提供合理保證的過程。此外，根據薩班斯-奧克斯利法案第404條，我們的獨立註冊會計師事務所必須證明我們對財務報告的內部控制的有效性。滿足這些要求需要我們投入大量的時間和資源，包括開發、實施、評估和測試我們對財務報告的內部控制。儘管在證明截至2023年、2023年、2022年或2021年我們對財務報告的內部控制有效性方面沒有發現重大缺陷，但我們的管理層不能保證我們的內部控制和披露控制將防止所有可能的錯誤或欺詐。這一失敗可能導致我們的財務報表出現重大錯誤陳述，導致投資者對我們財務報表的可靠性失去信心，並使我們受到監管機構的審查和制裁。此外，我們可能需要在改進我們的內部控制系統和僱用額外人員方面產生成本。

在實施新的商業和金融制度方面，我們可能會遇到困難。

我們繼續將某些業務和財務系統過渡到反映我們業務的規模、範圍和複雜性的系統，例如內部開發的管理髮票流程的工具，以及幫助我們進行系統集成和財務管理的額外第三方工具。遷移我們的遺留系統的過程可能會破壞我們及時準確地處理和報告財務報表關鍵方面的能力，因為我們將依賴這些系統提供財務報表中包含的信息或與財務報表相關的信息。截至2024年1月1日，Trivago遷移到新的企業資源規劃(ERP)系統，以繼續更換舊系統。雖然實施這些系統的目的是提高財務報告的準確性，並減少我們對人工程序和行動的依賴，但過渡可能會影響報告的準確性，因為我們

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調整我們的一些流程。關於這些系統，將需要某些額外的財務控制和程序，並可能導致當前控制環境的變化。需要對這些變化進行有效實施和有效性評估，以減輕這些過程中的固有風險。這一評估可能導致我們在未來一段時間內對財務報告的內部控制存在缺陷，包括重大缺陷。實施新軟件的任何困難或財務報告內部控制的相關故障都可能對我們的業務、經營結果、財務狀況和前景產生不利影響，並可能對我們的聲譽造成損害。此外，已實施的系統有可能在最初的實施階段出現故障，如果停止使用遺留系統，可能會對業務產生進一步的影響。

計算機規避能力的增強可能會導致我們的信息系統出現安全漏洞，這可能會嚴重損害我們的業務。

雖然我們採取措施防範可能導致數據泄露的活動類型，但不良行為者用來獲得未經授權的訪問、禁用或降級服務或破壞系統的技術經常變化，而且往往是未知的，直到對目標發起攻擊。因此，我們可能無法預見這些戰術和技術，也無法實施足夠的預防措施。

我們不能保證我們的安全措施或外部服務提供商的安全措施將防止所有安全漏洞、入侵或攻擊，因為計算機規避工具和技術變得更加先進。能夠繞過我們的安全系統或外部服務提供商的系統的一方可能會不正當地獲取機密信息或對我們的運營造成重大中斷。此外，儘管數據恢復能力涵蓋雲託管服務託管的數據，但我們系統的任何漏洞都可能使我們容易受到服務中斷、服務訪問中斷或我們或客户的重要數據丟失的影響，而我們可能無法恢復這些數據。在過去，我們經歷了與網絡有關的欺詐和對我們系統的“拒絕服務”類型的攻擊，這使得我們的網站的部分內容在一段時間內無法訪問。任何影響我們網站或應用程序可用性的行動都可能導致在任何此類事件發生期間損失大量業務量，隨着執行此類行動的工具變得更加先進和複雜，此類風險可能會增加。

除了其他相關技術外，不當使用人工智能還可能放大網絡安全威脅，這可能會進一步增加我們面臨安全漏洞、入侵或攻擊和其他網絡安全風險的風險，因為攻擊者利用其能力發動更復雜、自動化和有針對性的攻擊，並可能需要我們花費額外的資源來進一步加強對此類威脅的防禦。除了解決或減輕其影響所需的大量資源外，安全漏洞還可能導致聲譽損害和對用户和廣告商的負面宣傳，無論是現有的還是潛在的，從而對我們系統的安全性失去信心。安全漏洞還可能使我們面臨損失風險、可能的責任，並使我們受到監管或刑事處罰和制裁以及民事訴訟，包括根據各種複雜和不斷變化的數據保護和網絡安全法律。

我們的網站和應用程序或我們的計算機系統(其中大部分目前由第三方提供商託管)上的任何服務的任何重大中斷都可能損害我們的聲譽，並導致用户流失，這將損害我們的業務和運營結果。

我們的品牌、聲譽以及吸引和留住用户使用我們的網站和應用程序的能力取決於我們網絡基礎設施和內容交付流程的可靠性能。我們過去曾在這些系統中經歷過中斷，包括服務器故障，暫時降低了我們網站和應用程序的性能，特別是在我們選擇使用更多基於雲的服務時。我們未來可能會遇到服務中斷的情況。這些系統中的中斷，無論是由於系統故障、計算機病毒或物理或電子入侵，都可能影響安全或

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這可能會影響我們的網站和應用程序上我們的服務的可用性，並阻止或抑制用户訪問我們的服務的能力，而這反過來又可能對我們的財務狀況、業務和運營結果產生重大不利影響。我們系統的可靠性或安全性問題可能會損害我們的聲譽。對我們聲譽的損害以及補救這些問題的成本可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

雖然我們仍然租用或擁有用於內部通信和服務的服務器，但我們的系統主要依賴於雲託管服務。因此，我們依賴外部提供商，包括亞馬遜網絡服務和谷歌雲平臺，為我們提供雲計算基礎設施。我們使用這些提供商提供的服務的任何中斷或因使用這些服務而導致的成本意外增加都可能對我們的業務運營產生負面影響。我們的系統和業務容易受到火災、洪水、停電、電信故障、恐怖襲擊、戰爭行為、電子和物理入侵、計算機病毒、地震和類似事件的破壞或中斷。上述任何事件的發生都可能導致我們的系統損壞或完全失效，而我們的保險可能不涵蓋此類事件或可能不足以補償我們可能發生的損失。

我們的系統並不是在全球範圍內完全宂餘的，因此我們的系統在一個站點發生故障可能會導致我們用户的功能減少，而我們的系統完全故障可能會導致我們的用户無法訪問我們的網站或應用程序。我們的第三方服務提供商與他們簽訂合同的電信網絡提供商或他們在其用户(包括我們)之間分配容量的系統所面臨的問題，可能會對我們用户的體驗產生不利影響。我們的第三方服務提供商可能會在沒有足夠通知的情況下決定關閉他們的設施。我們的第三方服務提供商或與其簽約的任何服務提供商面臨的任何財務困難，如破產或重組，都可能對我們的業務產生負面影響，其性質和程度難以預測。如果我們的第三方服務提供商無法跟上我們不斷增長的容量需求，這可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生不利影響。我們服務的任何錯誤、缺陷、中斷或其他性能問題都可能損害我們的聲譽，並可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生重大不利影響。

我們依賴信息技術來運營我們的業務和保持我們的競爭力，任何投資和適應技術發展和行業趨勢的失敗都可能損害我們的業務。

我們依賴於使用複雜的信息技術和系統，包括用於網站和應用程序、客户服務、供應商連接、通信、欺詐檢測和管理的技術和系統。隨着我們的業務在規模、範圍和複雜性上不斷增長，我們需要不斷改進和升級我們的系統和基礎設施，以提供越來越多的用户增強的服務、特性和功能，同時保持或提高我們系統和基礎設施的可靠性和完整性。此外，我們可能無法以符合成本效益的方式，以我們希望或需要的速度，維持現有的系統或更換或引進新的技術和系統。如果這些變化導致我們的基礎設施不可靠，或者如果它們沒有帶來我們預期的好處，我們的業務、運營結果、財務狀況和前景可能會受到不利影響。

在我們的運營中使用人工智能/機器學習(AI/ML)技術可能會帶來額外的法律、監管和社會風險，這可能會導致額外的成本並影響我們的競爭地位。

由於AI/ML是一項剛剛起步的新興技術，AI/ML治理的法律框架不穩定、發展迅速且不可預測。濫用人工智能引發了新的倫理問題，並帶來了一些無法完全緩解的風險。在技術仍在開發期間使用AI/ML可能會使我們面臨額外的責任、聲譽損害和訴訟威脅，特別是如果我們採用的AI/ML產生錯誤、偏見、幻覺、有害內容、歧視、侵犯知識產權或挪用、數據隱私或網絡安全問題，或以其他方式不起作用。例如，AI/ML技術高度依賴於收集和分析海量數據

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數據量大，算法複雜，可能過於寬泛、不足或包含有偏見的信息。此外，在使用AI/ML技術時，用於培訓或開發AI技術或如何將輸入轉換為輸出的數據來源往往缺乏透明度，我們無法完全驗證這一過程及其準確性。這種輸入的準確性及其對人工智能/最大限度技術結果的影響無法核實，可能會導致產出可能包括不準確或錯誤的信息或源自不準確或錯誤的信息。

近年來，越來越複雜的AI/ML模型的出現，也促使世界各地的立法者考慮對人工智能進行監管。此外，與AI/ML技術相關的法規也可能對組織施加某些義務，監測和響應此類法規的成本以及不遵守的後果可能會對我們的運營或財務狀況產生不利影響。雖然歐盟人工智能法案的立法文本尚未得到歐洲議會的正式批准，但擬議的文本引入了一個基於風險的框架來監管人工智能系統和模式。如果獲得通過，歐盟人工智能法案預計將在生效後兩年的過渡期後適用(儘管某些規則可能會更早生效)。其他主要市場，如美國和英國，也在考慮針對人工智能的監管。因此，隨着Trivago越來越多地應用人工智能技術，圍繞人工智能的法律格局仍然不確定，未來幾年將需要密切監測。

此外，儘管我們正在對AI/ML進行投資，但不能保證新的法律法規不會限制我們使用我們採用的AI/ML的方式，包括限制或改變可能阻礙我們戰略的全球AI/ML採用趨勢。不利的法律和法規發展也可能影響我們的供應商、供應商和整個行業，如果我們需要根據這些發展做出業務和運營變化，我們可能會面臨更大的責任風險、聲譽損害和其他重大成本。我們未能或被認為未能完全遵守對AI/ML法律和法規的不斷髮展的解釋，或未能滿足不斷變化的利益相關者期望和行業標準，可能會損害我們的業務、聲譽、財務狀況和經營業績。

我們的品牌受到聲譽風險和損害的影響。

我們通過廣泛的營銷活動、網站促銷、客户推薦和使用專門的銷售隊伍來發展我們的Trivago品牌。我們不能保證我們的品牌不會因我們無法控制的情況或第三方(如黑客)或與其客户的接口(如分包商的員工或銷售人員)而受到損害，從而對我們的活動產生負面影響。例如，我們可能會受到有關我們產品、品牌或商業行為的負面新聞報道或其他負面宣傳的影響，這可能會造成我們的聲譽損害等。這種負面宣傳可能會因為宣佈的或未來的監管調查或訴訟而變得更加普遍，這些調查或訴訟涉及我們市場和相關的在線旅遊相關細分市場的做法。我們認為，這發生在澳大利亞聯邦法院發佈判決，認定我們從事了違反澳大利亞消費者法的行為時。社交媒體的覆蓋面可能會放大任何負面宣傳，信息可能會像病毒一樣傳播，從而有必要實時有效地應對危機。如果我們未能保護我們的形象、聲譽以及我們用來營銷產品和服務的品牌，可能會對我們的業務、經營結果、財務狀況和前景產生重大不利影響。

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我們面臨着與促進員工創業精神和持續學習的企業文化相關的風險。

我們向員工授予了相當大的運營自主權和責任，包括允許員工靈活的工作時間，允許他們決定何時、何地和工作時間。我們還經常對內部組織結構進行更改，以支持運營自主權和個人發展。因此，擔任關鍵職位的人在相關業務領域的經驗可能較少。由於我們的員工有很大的自主權，在執行新的運營角色時可能缺乏經驗，這可能會導致糟糕的決策。自新冠肺炎疫情爆發以來，我們也為員工實施了遠程工作，但此後限制了員工可以遠程工作的天數。我們的競爭對手可能會在遠程工作方面提供更多的運營自主權和靈活性，這反過來可能會使我們難以留住和激勵員工。任何這些風險的實現都可能對我們的業務、經營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

收購資產和業務的整合可能導致經營困難和其他有害後果。

我們過去曾進行過一些小型戰略收購。我們預計將繼續評估一系列潛在的戰略交易。我們可以達成可能對我們的財務狀況和運營結果具有重大意義的交易。整合被收購的公司、業務或技術的過程可能會造成不可預見的經營困難和支出。我們在收購方面面臨風險的領域包括：

•將管理時間和重點從經營我們的業務轉移到收購調查、談判和結束過程，以及結束後的整合挑戰；

•在被收購公司實施或補救控制、程序和政策；

•協調產品、工程、銷售和營銷職能；

•從我們收購的企業中保留關鍵員工；

•對被收購公司收購前與活動有關的責任或義務的責任；

•與被收購公司有關的訴訟或其他索賠；以及

•就海外收購而言，需要整合跨越不同地理、文化和語言的業務，並處理與特定國家相關的特定經濟、貨幣、政治和監管風險。

此外，我們已經收購和未來可能收購的公司可能會採用我們認為不令人滿意的安全和網絡標準。加強基礎設施以提高安全性和網絡標準的過程可能既耗時又昂貴，而且可能需要難以獲得的資源和專業知識。收購還可能增加潛在漏洞的數量，並可能導致安全漏洞檢測的延遲，或從漏洞中恢復的及時性。未能充分防範攻擊或入侵可能會使我們面臨安全漏洞，其中包括個人用户數據和信用卡信息，這可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生重大不利影響。

我們未能解決過去或未來收購和投資中遇到的這些風險或其他問題，可能會推遲或消除此類收購或投資的任何預期收益，產生意想不到的債務，並可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生重大不利影響。

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與我們與股東的持續關係相關的風險

Expedia集團控制着我們的公司，有能力控制我們的業務方向。

截至2023年12月31日，Expedia集團擁有B類股份，佔我們已發行股份的60.0%，佔我們投票權的84.1%。只要Expedia集團在美國擁有多數投票權，Expedia集團就能夠控制許多需要股東投票的企業行動。

這種投票權控制限制了其他股東影響公司事務的能力，因此，我們可能會採取Expedia Group以外的股東認為無益的行動。這一投票權控制也可能阻止涉及本公司控制權變更的交易，包括您作為美國存託憑證持有人(代表我們的A類股)可能獲得溢價的交易。此外，Expedia集團一般有權隨時出售或以其他方式處置其擁有的任何A類股和B類股，包括有權將我們的控股權轉讓給第三方，而無需我們A類股持有人的批准和購買A類股的規定。

Expedia集團的利益可能與我們的利益、創始人的利益和我們股東的利益相沖突，Expedia集團和我們之間的利益衝突可能會以不利於我們和我們股東的方式得到解決。

我們和Expedia集團之間可能會出現各種利益衝突。Expedia集團董事或高管在我們股票中的所有權權益，以及我們管理委員會和監事會成員在Expedia集團股票中的所有權權益，或者一個人作為董事或兩家公司的高管的服務，可能會或似乎會產生潛在的利益衝突，包括當這些董事和高管面臨與我們公司相關的決策時。近年來，Expedia集團及其附屬品牌一直佔我們收入的很大一部分。

如果我們決定在未來與Expedia集團的業務達成任何新的商業安排，或與Expedia集團希望與第三方達成新的商業安排有關，也可能會出現潛在的利益衝突。Expedia集團有權單獨尋求收購我們可能也有興趣收購的業務，或可能與我們直接競爭的公司。Expedia集團可能會選擇直接尋求這些企業機會，而不是通過Trivago。

此外，Expedia Group和我們之間可能會就我們過去和正在進行的關係產生糾紛，這些潛在的利益衝突可能會使我們更難有利地解決此類糾紛，包括與以下方面相關的糾紛：

•税務、員工福利、賠償等事項；

•Expedia Group同意向我們提供的服務的性質、質量和定價；

•Expedia Group出售、其他處置、購買或以其他方式收購我們的股份(包括當我們的股價低於可比前幾個時期時)；以及

•涉及我們的業務合併。

我們可能無法解決任何潛在的衝突，即使我們這樣做了，決議對我們的好處也可能不如我們與一個無關的政黨打交道。雖然我們由Expedia Group控制，但如果需要，我們可能沒有談判修改這些協議的籌碼，談判的條款與我們直接與獨立第三方談判的條款一樣有利。

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與我們A類股票和美國存託憑證所有權相關的風險

您可能無法行使對您的美國存託憑證相關的A類股票的投票權。

美國存託憑證持有人只能根據存款協議的規定，對其美國存託憑證所代表的A類股票行使投票權。存管協議規定，在接獲本公司任何A類股份持有人大會(包括本公司任何股東大會)的通知後，託管銀行將於其後在切實可行範圍內儘快為美國存托股份持有人指定一個有權就行使投票權發出指示的創紀錄日期。在及時收到吾等的通知後，託管銀行應於記錄日期向持有人分發(I)吾等發出的會議或徵求同意或委託書的通知，(Ii)該持有人將有權發出託管指示的聲明，以及一份聲明，表明該持有人可被視為已指示該託管銀行已指示該託管銀行根據該代表銀行的建議向該託管銀行發出代表投票A類股份，及(Iii)一份關於持有人發出指示的方式的聲明。

您可以指示您的美國存託憑證的託管人投票支持您的美國存託憑證的A類股票。否則，您將無法行使您的投票權，除非您撤回我們作為您所持美國存託憑證基礎的A類股票。然而，你可能不會提前足夠長的時間瞭解會議的情況，以至於無法撤回那些A類股。在收到我們的及時通知後，託管人將通知您即將進行的投票，並安排將投票材料遞送給您。我們不能保證您將及時收到投票材料，以確保您能夠指示託管機構對您的美國存託憑證相關的A類股票進行投票。此外，保管人及其代理人對未能執行表決指示或執行表決指示的方式不負責任。這意味着您可能無法行使您的投票權，如果您的美國存託憑證相關的A類股票沒有按照您的要求投票，您可能無能為力。

根據美國存託憑證的存款協議，我們可以選擇指定一家代理銀行。在這種情況下，如果您沒有及時按照託管人指定的方式投票，託管銀行將被視為已被指示委託代理銀行在股東大會上投票表決您的美國存託憑證相關的A類股票。

此委託書的效果是，您不能阻止代表您的美國存託憑證的A類股票投票，它可能會使股東更難對我們的公司施加影響，這可能會對您的利益造成不利影響。我們A類股票的直接持有人不受本委託書的約束。

如果向美國存託憑證持有人提供A類股票是非法或不切實際的，您可能不會收到我們的美國存託憑證所代表的A類股票的分派或其任何價值。

我們的美國存託憑證的託管人已同意向您支付其或託管人在扣除其費用和支出後從我們的A類股票上收到的現金股息或其他分派。您將獲得與您的美國存託憑證所代表的A類股票數量成比例的這些分配。但是，如果保管人認定向任何美國存託憑證持有人提供分銷是非法或不切實際的，則該保管人不承擔責任。我們沒有義務採取任何其他行動，允許向我們的美國存託憑證或A類股的任何持有者進行分銷。這意味着，如果我們向您提供A類股票是非法或不切實際的，您可能不會收到我們對A類股票進行的分發或從中獲得的任何價值。這些限制可能會對您的美國存託憑證的價值產生實質性的不利影響。

您的美國存託憑證的轉讓可能會受到限制。

您的美國存託憑證可以在存託憑證的賬簿上轉讓。但是，保管人在其認為與履行職責有關的情況下，可隨時或不時關閉其賬簿。當我們的賬簿或託管人的賬簿關閉時，或者如果我們或託管人認為出於法律、政府或政府機構的任何要求、或根據存款協議的任何規定或任何其他原因，在任何時候這樣做是可取的，託管人可以拒絕交付、轉讓或登記您的美國存託憑證的轉讓。

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在可預見的未來，我們可能不會支付任何股息。

我們業務的持續運營和戰略舉措將需要大量現金。因此，儘管我們去年支付了非常股息，但在可預見的未來，我們可能不會為我們的美國存託憑證支付任何其他股息。任何未來派發股息的決定將由我們的管理委員會酌情決定，並將取決於我們的經營結果、財務狀況、與我們可能產生的債務有關的合同限制、適用法律施加的限制以及我們管理委員會認為相關的其他因素。

與我們的公司結構相關的風險

受荷蘭公司法管轄的公司股東的權利在實質方面不同於在美國註冊的公司股東的權利。

我們是一家荷蘭上市有限責任公司（Naamloze Vennootschap）.我們的公司事務受公司章程、管理委員會和監事會規則、其他內部規則和政策以及荷蘭法律的約束。股東的權利以及我們的管理委員會和監事會成員的責任可能與受美國司法管轄區法律管轄的公司的股東的權利和義務不同。荷蘭法律要求我們的管理委員會和監事會在履行其職責時考慮公司、股東、員工和其他利益相關者的利益，在任何情況下都要充分考慮合理和公平的原則。其中一些方的利益可能與您作為代表我們A類股票的ADS持有人的利益不同，或與您的利益不同。

我們沒有義務也沒有遵守《荷蘭公司治理準則》（或DCGC）的所有最佳實踐規定。這可能會影響您作為股東的權利。

我們是一家荷蘭上市有限責任公司（Naamloze Vennootschap），並受區議會撥款規管。《公司治理法》載有關於管理委員會、監事會、股東和股東大會、財務報告、審計員、披露、遵守和執行標準的原則和最佳做法規定。DCGC適用於在政府認可的證券交易所上市的所有荷蘭公司，無論是在荷蘭還是其他地方，包括納斯達克。

DCGC基於“遵守或解釋”原則。因此，公司必須在其在荷蘭提交的年度報告中披露它們是否遵守了DCGC的規定。如果他們不遵守這些規定（例如，由於與美國的要求相沖突），公司必須説明不遵守的原因。我們不遵守DCGC的所有最佳實踐規定。這可能會影響您作為股東的權利，您可能無法獲得與完全符合DCGC的荷蘭公司股東相同的保護水平。

我們具有不同投票權的雙重股權結構限制了您作為A類股份持有人影響公司事務的能力，並可能阻止其他人尋求我們A類股份持有人可能認為有利的任何控制權變更交易。

我們採用雙重股權結構，即我們的股本由A類股和B類股組成。就需要股東投票的事項而言，根據我們的雙重股權結構，A類股股東每股享有一票表決權，而B類股股東每股享有十票表決權。每股B類股可由其持有人隨時轉換為一股A類股，而A類股在任何情況下均不可轉換為B類股。我們的每一個ADS代表五個A類股票。

截至2023年12月31日，Expedia集團擁有B類股份，佔我們已發行股份的60.0%，佔我們投票權的84.1%，我們的創始人之一兼監事會成員Rolf Schrömgens，擁有B類股份，佔我們已發行股份的8.2%和11.5%由於我們的雙重股權結構，我們的投票權各不相同。Schrömgens先生還持有A類股份，約佔我們已發行股份的9.9%。見”第7項：主要股東及關聯交易“.由於雙重股權結構和所有權集中，Expedia集團對決策等事項具有相當大的影響力

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關於合併、整合和出售我們的全部或絕大部分資產、任命和解僱管理委員會成員和監事會成員以及其他重大公司行為。這種所有權集中可能會阻礙、延遲或阻止本公司控制權的變更，這可能會剝奪ADS（代表A類股票）持有人作為本公司出售的一部分獲得其股票溢價的機會，並可能降低本公司A類股票的價格。這種集中控制限制了你影響公司事務的能力，A類股票持有人可能認為這是有益的。

德國和歐洲的破產法與美國的破產法有很大的不同，可能會為我們的股東提供比美國破產法更少的保護。

作為一家註冊辦事處位於德國的公司，如果對我們提起任何破產程序，我們將受到德國破產法的約束，其中包括《德國破產法》（Insolvenzordnung）和2015年5月20日歐洲議會和理事會關於破產程序的法規（EU）2015/848。如果另一個歐盟成員國的法院確定我們的主要利益中心（COMI）位於該成員國，該成員國的法院原則上對針對我們提起的破產程序具有管轄權，該成員國的破產法原則上適用於我們，並符合上述法規及其頒佈的規則。德國或歐盟其他相關成員國的破產法（如適用）可能為我們的股東提供的保護低於美國破產法，並使他們更難以收回根據美國破產法在清算或重組中預期收回的金額。

荷蘭法律和我們的公司章程可能包含可能阻止收購企圖的條款。

荷蘭法律和我們的公司章程條款未來可能會施加各種程序和其他要求，使股東更難採取某些公司行動，並使第三方更難獲得對我們的控制權或改變我們管理委員會和監事會的組成。例如，這些條款包括我們的雙層股權結構，賦予Expedia Group和我們的創始人之一兼監事會成員Schrömens先生擁有的B類股份更大的投票權，任命我們的管理委員會成員和監事會成員的具有約束力的提名結構，以及我們的公司章程中規定，某些股東決定只有在我們的管理委員會提出時才能通過。

荷蘭法律還允許我們的董事總經理和監督董事交錯多年任期，因此，在任何給定的年份，只有我們的董事總經理和監督董事的一部分可能被任命或重新任命。

此外，根據股東大會條例，股東如有權將項目列入本公司股東大會議程或要求召開股東大會，則在徵詢本公司管理委員會的意見前，不得行使該等權利。如果行使這種權利可能導致我們的戰略發生變化(例如，通過解僱我們的一名或多名董事總經理或監事)，我們的管理委員會必須有機會援引一段長達180天的合理期限來回應股東的意圖。如果被援引，我們的管理董事會必須利用這段響應期進行進一步的審議和建設性的磋商，無論如何都要與有關的股東(S)一起探索替代方案。在迴應時間結束時，我們的管理委員會將在我們的監事會的監督下，報告這次諮詢和對我們股東大會的替代方案的探索。任何股東大會只可援引迴應期一次，且不適用於(I)先前已援引迴應期或法定冷靜期(如下所述)的事項，或(Ii)股東因公開競投成功而持有至少75%已發行股本的情況。

此外，我們的管理委員會，在我們監事會的批准下，可以援引長達250天的冷靜期，當股東利用他們的權利將項目添加到議程上

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股東大會或其要求召開股東大會的權利、向本公司股東大會提出辭退、停職或委任一名或多名董事總經理或監督董事(或修訂本公司組織章程細則中涉及該等事宜的任何條文)的議程項目，或在未獲本公司支持的情況下對本公司提出或宣佈公開要約的情況下，只要本公司管理層認為該建議或要約與本公司及其業務的利益有重大沖突。在冷靜期內，本公司的股東大會不得罷免、停職或委任董事總經理及監事(或修訂本公司組織章程中有關該等事宜的條文)，除非經本公司管理委員會建議。在冷靜期內，我們的管理委員會必須收集謹慎決策過程所需的所有相關信息，並至少諮詢在啟用冷靜期時代表我們已發行股本3%或更多的股東，以及我們的荷蘭勞資委員會(如果我們或在某些情況下，我們的任何子公司都會有一個)。這些利益攸關方在這種磋商期間發表的正式聲明必須在我們的網站上公佈，只要這些利益攸關方批准該出版物即可。最終，在冷靜期最後一天的一週後，我們的管理委員會必須在我們的網站上發佈一份關於其在冷靜期內的政策和事務處理的報告。本報告必須在我們的辦公室供股東和根據荷蘭法律享有會議權利的其他人查閲，並必須在下一次股東大會上提交討論。代表我們已發行股本至少3%的股東可要求阿姆斯特丹上訴法院企業商會或企業商會(Ondernemingskamer)，以便早日終止冷靜期。如果股東能夠證明以下情況，企業商會必須做出有利於請求的裁決：

•我們的管理委員會考慮到當時的情況，不能合理地得出結論，認為有關的提議或敵意要約與我們公司及其業務的利益構成重大沖突；

•我們的管理委員會不能合理地相信延長冷靜期會有助審慎制訂政策；或

•與冷靜期具有相同目的、性質和範圍的其他防禦措施已在冷靜期內啟動，此後並未應相關股東的要求在合理期限內終止或暫停(即不‘疊加’防禦措施)。

美國投資者可能難以對我們或我們的管理委員會和監事會成員承擔民事責任。

我們是根據荷蘭法律組建和存在的，因此，根據荷蘭國際私法規則，我們的股東相對於公司的權利和義務源於荷蘭公司法和我們的組織章程，而我們董事和高管的民事責任在某些方面受荷蘭法律的約束。我們的户籍不在美國，我們的管理委員會和監事會的大多數成員也是非美國居民。因此，根據針對我們和/或我們的高級管理人員提起訴訟的標的，荷蘭以外某些司法管轄區的股東(如美國)可能難以對我們提起訴訟。如果荷蘭法院對此類訴訟擁有管轄權，該法院將適用荷蘭程序法和荷蘭國際私法來確定適用於該訴訟的法律。根據有關訴訟的標的，荷蘭主管法院可以適用美國法律以外的其他法律。目前尚不清楚荷蘭法院是否會在最初的訴訟中要求我們或我們的任何董事和高管承擔民事責任，這一訴訟完全基於美國聯邦證券法，提交給荷蘭一家有管轄權的法院。

此外，我們的幾乎所有資產都位於美國境外，因此，可能無法在美國境內向我們或我們的董事和高管送達訴訟程序，或在美國法院執行鍼對我們或他們的判決，包括根據美國聯邦證券法的民事責任條款作出的判決。

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截至本年度報告之日，(1)美國和荷蘭之間沒有關於相互承認和執行民商事判決(仲裁裁決除外)的有效條約，(2)《選擇法院協定海牙公約》(2005年)和《海牙判決公約》(2019年)均已在荷蘭生效，但尚未在美國生效。因此，由美國法院作出的判決不會自動得到荷蘭主管法院的承認和執行。但是，如果某人獲得了美國法院作出的根據美國法律可以強制執行的判決，並向荷蘭主管法院提出索賠，荷蘭法院原則上將在以下情況下給予美國判決約束力：(I)美國法院的管轄權基於根據國際標準普遍可接受的管轄權理由；(Ii)美國法院的判決是在符合荷蘭適當司法標準(包括充分的保障措施)的法律程序中作出的(理所當然地重演），㈢美國判決的約束力不違反荷蘭公共秩序（敞開的秩序)和(4)美國法院的判決與荷蘭法院在同一當事方之間作出的裁決，或同一當事方之間由外國法院在涉及同一主題、基於同一原因的爭端中作出的以前的裁決並無牴觸，只要以前的裁決有資格在荷蘭得到承認。即使美國的這種判決具有約束力，但如果美國的判決不能或不再是正式可執行的，則依據該判決提出的主張仍可被駁回。此外，如果美國的判決不是最終判決(例如，在可能上訴或待決的情況下)，荷蘭主管法院可以(1)將承認推遲到美國判決成為最終判決，(2)拒絕承認，但有一項諒解，即一旦美國判決成為最終判決，可以再次要求承認，或(3)將擔保寄送作為承認的條件。

荷蘭主管法院可以拒絕承認和執行懲罰性賠償或其他裁決。此外，荷蘭主管法院可減少美國法院給予的損害賠償額，並僅在補償實際損失或損害賠償所必需的範圍內承認損害賠償。最後，可能還有其他具體情況，包括根據反抵制規則和條例，荷蘭法律禁止承認和執行美國的判決。因此，美國投資者可能無法執行在美國法院獲得的對我們或我們的官員不利的判決，或遇到困難。

我們依賴外國私人發行人和受控公司豁免，不受納斯達克規則規定的某些公司治理要求的約束。

作為美國存託憑證在納斯達克上市的外國私人發行人，根據納斯達克規則的豁免，我們被允許遵循某些母國的公司治理做法。外國私人發行人必須在提交給美國證券交易委員會的年報中披露其不遵守的根據納斯達克規則提出的每項要求，然後對其適用的母國做法進行説明。我們的荷蘭母國做法可能會對我們的美國存託憑證持有人提供較少的保護。在某些情況下，我們遵循本國的做法並依賴納斯達克規則為外國私人發行人提供的某些豁免，其中包括免除發行人在財年結束後一年內召開年度股東大會的要求、免除董事會由獨立董事組成的要求、免除發行人薪酬委員會只能由獨立董事組成的要求，以及免除股票激勵計劃必須得到股東批准的要求。請參閲“項目16G。《中國企業治理指南》瞭解更多有關我們的公司治理做法與美國公司在納斯達克規則下遵循的公司治理做法之間的重大差異的信息。由於我們依賴外國私人發行人可以獲得的公司治理豁免，您將無法獲得向受納斯達克所有公司治理要求約束的公司股東提供的相同保護。

除了作為境外私募發行人所依賴的豁免外，我們還依賴納斯達克公司治理規則下的《受控公司》豁免。納斯達克公司治理規則所稱的受控公司，是指個人、集團或其他公司持有的表決權超過50%的公司。我們的主要股東Expedia Group控制着

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我們流通股的聯合投票權，使我們成為納斯達克公司治理規則意義上的“受控公司”。作為一家受控公司，我們選擇不遵守某些公司治理標準，包括要求我們的監事會大多數成員是獨立的，以及我們的薪酬委員會完全由獨立董事組成。

與税務有關的風險

我們可能會在德國以外的司法管轄區徵税，這可能會增加我們的總税負。

自我們成立以來，我們一直在德國擁有我們有效管理的地方。因此，我們認為，根據德國國家税法，我們是德國的税務居民。然而，作為根據荷蘭法律註冊的實體，根據荷蘭國家税法，我們也有資格成為荷蘭税務居民。然而，根據美國、德國和荷蘭的現行税法、適用的所得税條約及其現行解釋，鑑於我們的幾乎所有業務(連同所有員工、管理董事會成員和固定資產)都在德國，我們認為，就2012年德意志聯邦共和國與荷蘭之間關於避免所得税雙重徵税的公約而言，我們完全是在德國的税務居民。就上述税務條約而言，我們在德國的唯一税務居住地受不時修訂的該條約中關於税務居住地的規定的適用。自即日起，除其他國家外，德國和荷蘭簽訂的MLI不應影響此類税收條約關於税收居留的規定。

適用的税法、税收條約或其解釋可能會發生變化，包括MLI的選擇和保留。此外，我們是否在德國擁有有效管理的地方，以及是否作為德國的唯一税務居民，在很大程度上是一個基於所有情況的事實和程度問題，而不是法律問題，這些事實和程度也可能發生變化。適用税法、税收條約或其解釋的變更，以及適用事實和情況的變更(例如，董事會成員或董事會會議地點的變更)，或適用所得税條約的變更，包括多邊文書(MLI)選擇和保留的變更，可能會導致我們也成為荷蘭或其他司法管轄區(德國以外)的税務居民，這可能還會在德國或荷蘭觸發出境納税義務。因此，我們的總體有效所得税税率和所得税支出可能大幅增加，這可能對我們的業務、運營業績、財務狀況和前景產生重大不利影響，可能導致我們的美國存托股份價格和交易量下降。

現行税收法律、法規、規章的適用由税務機關負責解釋。

適用於我們的歷史和新服務的各種國家和國際所得税和非所得税法律、規則和法規的解釋由適用的税務當局負責。隨着時間的推移，這些税收當局在解釋和執行此類法律、規則和法規方面變得更加積極，因為各國政府越來越注重增加收入的方法。這導致審計活動增加，税務機關採取了更嚴厲的立場。因此，附加税或其他評估可能超過我們目前的税收儲備，或可能需要我們改變我們的業務做法，以減少我們未來面臨的額外税收，其中任何一項都可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生重大不利影響。

在確定我們在全球範圍內的納税義務時，需要進行重大程度的判斷和估計。在我們的正常業務過程中，有一些交易和計算，包括公司間交易和跨司法管轄區的轉移定價，最終的税收決定是不確定的，或者受到其他方面的解釋。税務機關可能不同意我們的公司間收費，包括此類收費的金額或依據、跨司法管轄區轉移定價或其他事項，並評估額外税款。雖然我們相信我們的税務估計是合理的，但税務審計的最終決定可能與我們歷史上的所得税撥備和應計項目有很大不同。

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如果我們可能要承擔額外的税務責任，可能包括利息和罰款，這可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

對現有税收法律、規則或法規的修訂或制定新的不利税收法律、規則或法規可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。

許多徵收税收和其他義務的基本法律、規則或法規都是在數字經濟增長之前建立的。如果税務或其他法律、規則或法規被修訂，或者如果頒佈了新的不利法律、規則或法規，結果可能會增加我們的納税或其他義務，前瞻性或追溯地，使我們受到利息和罰款，如果我們將此類成本轉嫁給用户，減少對我們服務的需求，導致更新或擴展我們的技術或行政基礎設施的成本增加，或者如果我們決定不在特定司法管轄區開展業務，則可能會有效限制我們的業務活動範圍。因此，這些變化可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

此外，在過去，德國和外國政府提出了税收立法建議，或通過了税法，這可能會對我們的税率產生重大不利影響，或增加我們的納税負債、遞延納税資產的賬面價值或遞延納税負債。例如，根據“基數侵蝕和利潤轉移”(BEPS)最後行動計劃的發佈，並通過多邊基金執行，一些國家，包括我們開展業務的國家，已開始執行已通過的多邊基金的立場。此外，經濟合作與發展組織(經合組織)為應對經濟數字化帶來的税務挑戰而制定的兩大支柱解決方案預計將在各國產生新的立法。特別是，許多國家已經或正在通過關於所謂的經合組織第二支柱倡議的新立法，該倡議為年收入超過7.5億歐元的跨國集團規定了全球最低税額。德國和荷蘭通過了一項新的最低税法(Mindeststeuergesetz在德國和2024年最低潮濕天氣在荷蘭)執行經合組織第二支柱規則，並調換歐洲聯盟關於第二支柱的指令(2022年12月14日理事會指令(EU)2022/2523)。一般來説，第二支柱規則在2023年12月30日之後的營業年度內有效。我們和我們的子公司將不在獨立基礎上的第二支柱規則的範圍內，但鑑於我們在Expedia集團內的整合，某些第二支柱規則可能仍然適用於我們。我們繼續評估第二支柱的税收和合規後果。此外，有幾個國家已經單方面採取了數字服務税或其他類似的税收，而其他一些國家可能會在未來採取這種税收。上述所有正在進行的發展和其他新舉措可能會導致增值税和昂貴的合規要求，從而可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生不利影響，具體取決於它們最終的實施方式。

我們正在不斷探索業務結構的變化，以支持我們的運營，同時為我們自己和我們的股東管理運營和財務風險，並使我們的服務對我們的客户更具財務吸引力。雖然這些變化是為了管理運營和財務風險，但我們可能會遇到意想不到的重大税項負債，這可能會對我們的業務、運營業績、財務狀況和前景產生重大不利影響。

我們未來的有效税率也可能受到我們經營結構的變化、不同法定税率國家收益組合的變化或遞延税項資產和負債狀況變化的不利影響。

我們可能被歸類為被動型外國投資公司，或稱PFIC，這可能會給美國ADS的美國持有者帶來不利的聯邦所得税後果。

根據我們的美國存託憑證的市場價格以及我們的收入、資產和業務的構成，我們認為在截至2023年12月31日的納税年度內，我們不應被視為美國聯邦所得税用途的PFIC。然而，PFIC規則對我們的適用有一定的模糊性。此外，這是一項事實決定，必須在每一年結束後做出

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應課税年度基於我們的收入和資產的構成以及我們的美國存託憑證的交易價格。由於我們的資產(包括商譽)在資產測試中的價值可能會參考我們的美國存託憑證的市場價格來確定，因此美國存託憑證市場價格的波動可能會導致我們成為私人股本投資公司。因此，我們不能保證在未來的任何課税年度內，我們不會被歸類為私人投資公司。在適用某些透視規則後，我們將被歸類為PFIC，條件是：(1)該年度我們總收入的75%或更多是“被動收入”(如1986年修訂的《國税法》相關條款所定義)，或(2)該年度我們的資產價值的50%或更多(根據季度平均值確定)可歸因於產生或為產生被動收入而持有的資產。某些不利的美國聯邦所得税後果可能適用於美國持有者(如中所定義的)。項目10：補充信息-E.税收--美國聯邦所得税的重要考慮因素“)如果在該美國持有人持有美國存託憑證的任何課税年度內，我們被視為PFIC。

我們的某些美國存托股份持有者可能無法申請税收抵免，以減少適用於股息支付的德國預扣税。

儘管我們是一家在荷蘭註冊的公司，擁有德國税務居住權，但如果我們支付股息，此類股息將被繳納德國(可能還有荷蘭)預扣税。目前，適用的德國預提税率為股息總額的26.375%。然而，通過納税人向德國聯邦中央税務局申請特定的德國税單，這種德國税收可以降低到適用的雙重税收條約税率(德國聯邦儲備銀行)。如果由於適用的結算機制或缺乏有關美國存托股份持有人的信息而無法將納税憑證交付給美國存托股份持有人，則德國税務居民公司的股票或美國存託憑證持有人可能無法受益於任何可用的雙重税收條約減免，同時他們可能無法在其居住管轄區申請抵免此類預扣税。此外，根據適用於美國存托股份持有者的税法，支付給美國存托股份持有者的等同於股息淨額的款項可能被視為應納税收入，這可能意味着股息實際上被徵税兩次。我們的美國存託憑證是由與美國存託信託公司(DTC)有直接聯繫的託管機構發行的，這應該會降低適用的德國預扣税憑證無法交付給美國存托股份持有人的風險。然而，不能保證在所有情況下都能滿足信息傳遞要求，這可能會給受影響的美國存托股份持有者帶來不利的税收後果。

投資者應注意，釋義通告(美國存託憑證(ADR)在阿克蒂安的存託憑證)由德國聯邦財政部發布(德國聯邦財政部長)(參考編號IV C 1-S2204/12/10003)，或ADR税務通知對德國法院沒有約束力，目前尚不清楚德國税務法院是否會遵循ADR税務通知來確定我們特定ADS的德國税務待遇。對《美國存託憑證税務通告》適用性的進一步擔憂可能是因為《美國存託憑證税務通告》只涉及德國股票，而不是一家荷蘭新公司的股份。如果美國存託憑證被確定不屬於《美國存託憑證税務通告》的適用範圍，因此就美國存託憑證進行的利潤分配不被視為德國税務目的的股息，美國存托股份持有人將無權退還根據德國税法對股息預扣的任何税款。看見“項目10：補充信息--E.税收--德國對美國存托股份持有者的徵税”)。

如果我們為我們的美國存託憑證支付股息，我們可能需要為支付給我們在德國和荷蘭的美國存託憑證持有者的此類股息預繳税款。

作為一家根據荷蘭法律註冊成立的實體，根據荷蘭國內法律，我們分配的任何股息都要繳納荷蘭股息預扣税。然而，根據德國和荷蘭之間的雙重税收條約，如果我們繼續是德國的税務居民，並且我們的有效管理地點在德國，荷蘭在徵收這些税收方面將受到限制。

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或美國存托股份持有人，以評估是否有荷蘭居民(或股票歸屬於荷蘭的常設機構的非荷蘭居民)必須預扣荷蘭股息税。在實踐中，這樣的識別並不總是可能的。如果我們的股東和/或美國存托股份持有人的身份無法確定，則在支付股息時可能會扣繳德國和荷蘭的股息税。

如果德國改變其對MLI的選擇和保留，我們可能無權享受德國和荷蘭之間的雙重税收條約的任何好處，包括預扣税限制，只要德國和荷蘭沒有就我們的税收居住地達成協議，除非當局可能同意的範圍和方式。因此，在德國和荷蘭之間沒有達成此類協議之前，我們在此期間分配的任何股息都可能在德國和荷蘭被徵收預扣税。

一般風險因素

無論我們的經營業績如何，我們的股價可能會波動，也可能會下跌。

我們的美國存託憑證的市場價格一直並可能繼續波動，而未償還的美國存託憑證仍然相對較少，導致我們的美國存託憑證的流動性相對較低。我們的經營業績也會受到重大季度波動的影響，這些波動可能會影響我們的美國存託憑證的波動性。此外，我們的美國存託憑證的市場價格可能會因許多我們無法控制的因素而大幅波動，包括：

•我們經營結果的實際或預期波動；

•非常股息或股權重組；

•我們的財務業績與市場分析師的預期或我們所傳達的財務指導之間的差異；

•我們或我們的競爭對手宣佈重大業務發展、收購或擴張計劃；

•競爭對手的價格或客户支付給我們的價格的變化；

•參與訴訟或監管調查；

•我們未來出售美國存託憑證或其他證券；

•未來我們的大股東出售美國存託憑證；

•本行業的市場狀況；

•關鍵人員變動；

•我們的美國存託憑證的交易量；

•改變對我們未來市場規模和增長率的估計；以及

•一般的經濟和市場狀況。

包括納斯達克在內的股票市場過去曾經歷過極端的價格和成交量波動，已經並將繼續影響許多互聯網和科技公司股權證券的市場價格。

未來我們的美國存託憑證的銷售和/或問題，或者公開市場對可能發生此類銷售的看法，可能會壓低我們的美國存托股份價格。

我們大量的美國存託憑證在公開市場銷售，或認為這些出售可能發生，可能會對我們的美國存託憑證的價格產生不利影響，並可能削弱我們通過出售額外的美國存託憑證籌集資金的能力。羅爾夫·施倫金斯，我們的創始人之一和監事會成員，

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繼續持有我們的大量股份，並在最近幾年出售了美國存託憑證。施羅根斯未來可能會進一步大規模出售美國存託憑證。看見“項目7：大股東和關聯方交易--A.大股東”以獲取更多信息。 根據證券法，美國存託憑證可以自由交易，不受限制，但我們的管理委員會成員、監事會成員、高管和其他關聯公司可能持有或收購的任何美國存託憑證除外，或在不受證券法登記要求的交易中出售的美國存託憑證，在每個情況下，這些美國存託憑證都將是證券法下的受限證券。受限制的證券不得在公開市場出售，除非出售已根據《證券法》登記或可獲得豁免登記。

我們的B類股份可轉換為A類股份，A類股份可在經修訂及重新簽署的股東協議的若干限制下出售。

未來，我們還可能發行與投資或收購相關的證券。與投資或收購相關發行的美國存託憑證的金額可能構成我們當時未償還的美國存託憑證的重要部分。任何與投資或收購相關的額外證券發行都可能導致對您的額外稀釋。

如果證券或行業分析師發表對我們的業務不準確或不利的研究報告，我們的美國存托股份價格可能會下跌。

我們美國存託憑證的交易市場在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果證券或行業分析師的報道導致我們的美國存託憑證評級下調，或者發表了對我們的業務不準確或不利的研究報告，我們的美國存托股份價格可能會下跌。

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第四項：公司信息

A.公司的歷史與發展

Trivago是由研究生時的朋友Rolf Schrömens、Peter Vinnemeier和Stephan Stubner構思的，他們最初在德國杜塞爾多夫的一個車庫裏經營Trivago。Trivago GmbH成立於2005年，其業務最終發展成為全球領先的酒店和住宿搜索平臺。斯圖布納於2006年離開了公司，另一位研究生時的朋友馬爾特·西沃特加入了創始團隊。

2006至2008年間，幾家投資者向Trivago投資了140萬歐元。2010年，Insight Venture Partners以4250萬歐元收購了Trivago 27.3%的股權。Expedia集團於2013年收購了Trivago 63.0%的股權，從非創始人手中收購了所有流通股，從創始人手中收購了部分流通股，並以總計4.77億歐元的價格認購了一定數量的新發行股票。Expedia集團隨後在2016年第二季度和第四季度通過購買之前行使過股票期權的某些員工持有的股份，略微增持了股份。

我們於2016年11月7日註冊成立為旅遊公司，這是一傢俬人有限責任公司(這是一次又一次的聚會)根據荷蘭法律。2016年12月16日，我們完成了在納斯達克證券交易所的首次公開募股。關於我們的IPO，我們轉變為一家上市有限責任公司(Naamloze Vennootschap)根據荷蘭法律，根據一項修訂和轉換契約，將我們的法律名稱改為Trivago N.V.。2017年9月7日，我們完成了Trivago GmbH與Trivago N.V.的跨境合併。

我們已在荷蘭商會貿易登記處註冊(卡默·範·庫潘德爾)在67222927號下。我們的公司總部設在荷蘭阿姆斯特丹，註冊辦事處位於德國杜塞爾多夫凱塞爾斯特拉5-7,40221號(編號為HRB 79986)。我們的電話號碼是+49-211-3876840000。

我們在美國的代理商是Cogency Global Inc.，地址是紐約東42街122號18樓，NY 10168。

美國證券交易委員會(下稱“美國證券交易委員會”)設有一個互聯網網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息。我們還維護着一個網站，其中包括我們在美國證券交易委員會上的備案文件和其他信息，網址為ir.trizzo.com。

本金資本支出和資產剝離。

有關我們的主要資本支出和資產剝離的信息，請參閲“附註3--購置和其他投資“在本年度報告所包括的經審計綜合財務報表的附註中。

公開收購要約

自2022年1月1日以來，沒有第三方對我們的股票提出公開收購要約，我們也沒有就任何其他公司的股票提出任何公開收購要約。

細分市場報告

管理層已經確定了三個可報告的部門，與我們的三個運營部門相對應：美洲、發達的歐洲和世界其他地區。我們的美洲部分由阿根廷、巴西、加拿大、智利、哥倫比亞、厄瓜多爾、墨西哥、祕魯、美國和烏拉圭組成。我們的發達歐洲部門由奧地利、比利時、丹麥、芬蘭、法國、德國、愛爾蘭、意大利、荷蘭、挪威、葡萄牙、西班牙、瑞典、瑞士和英國組成。我們的全球其他地區由所有其他國家和地區組成，其中收入最大的是日本、土耳其、澳大利亞、香港和印度。其他收入包括在公司和消除，以及所有公司的職能和費用，不包括直接廣告。

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我們根據首席運營決策者管理業務和評估運營業績的方式來確定我們的運營部門。我們的主要運營指標是每個細分市場的廣告支出回報率，即ROAS，它將推薦收入與廣告支出進行比較。

有關我們公司發展的更多信息，請參閲“第四項：公司信息--B.業務概況。”

B.業務概述

概述

Trivago是一家全球酒店和住宿搜索平臺。我們專注於重塑旅行者搜索和比較不同類型住宿的方式，如酒店、度假租賃和公寓，同時使我們的廣告商通過我們的網站和應用程序向他們提供接觸到廣泛的旅行者的機會來擴大他們的業務。我們的平臺允許旅行者通過個性化搜索住宿做出明智的決定，併為他們提供深入的相關信息和價格供應。在截至2023年12月31日的一年中，我們在190多個國家和地區提供了500多萬家酒店和其他類型的住宿，包括380萬套度假租賃和公寓等替代住宿單位。

我們相信，訪問我們網站和應用程序的旅行者數量使我們成為我們的廣告商的重要且可擴展的營銷渠道，這些廣告商包括在線旅行社、連鎖酒店、獨立酒店和替代住宿提供商。此外，我們通過搜索功能提煉用户意圖的能力使我們能夠為廣告商提供交易準備好的推薦。認識到我們市場上的廣告商有不同的目標和不同水平的營銷資源和經驗，我們提供了一系列服務，使廣告商能夠提高他們在我們市場上的表現。

我們的酒店和住宿搜索平臺可以通過53個本地化網站和應用程序在全球範圍內訪問，這些網站和應用程序提供31種語言。用户可以在桌面和移動設備上搜索我們的平臺，並受益於熟悉的用户界面，從而獲得一致的用户體驗。

在截至2023年12月31日的一年中，我們產生了4.85億歐元的收入，淨虧損164.5歐元，調整後的EBITDA為5,410萬歐元。調整後的EBITDA是一項非公認會計準則財務指標，因此我們建議您 “項目5：業務和財務審查及展望 - G.非公認會計準則財務計量有關調整後EBITDA的其他説明以及調整後EBITDA與淨收益/(虧損)的對賬，另請參閲項目5：業務和財務審查及展望--業務成果--收入“對於按部門劃分的推薦收入，按主要地理市場細分。

特里瓦戈搜索平臺

我們的住宿搜索平臺構成了我們用户體驗的核心。這是一個搜索和比較的產品，用户不會直接在我們的平臺上預訂。當他們點擊某一特定價格的酒店房間或其他住宿優惠時，他們會被推薦到我們的廣告商網站，在那裏他們可以完成預訂。我們維護着世界上最大的可搜索住宿數據庫之一。截至2023年12月31日，我們的數據庫包括超過500萬家酒店和其他類型的住宿，這些酒店和其他類型的住宿通過在線旅行社、連鎖酒店、獨立酒店和替代住宿提供商收集。截至2023年12月31日，我們在我們的搜索平臺上提供了超過380萬套(2022年：380萬套)的替代住宿單位，如度假租賃和私人公寓。

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我們的用户最初通過基於文本的搜索功能進行搜索，該功能支持在多種條件下進行搜索。搜索結果向用户顯示住宿列表頁面。對於酒店，該頁面包含彙總信息，包括：

•住宿信息：我們顯示我們認為與用户相關的信息，如姓名、圖片、設施、星級和到選定位置的距離；

•Trivago評級指數：我們在全球累計了數百萬的收視率。我們為每個酒店生成一個分數，每天更新，為我們的用户提供相關和有價值的見解，同時節省他們搜索理想酒店或其他住宿的時間。評級是一個單一的，易於使用的分數，滿分10分；

•評論：我們以清晰和簡明的方式提供來自第三方的評論；以及

•價格比較：我們會在顯著位置顯示每家酒店或其他住宿的建議廣告交易，同時還會以列表形式列出我們的廣告商提供的其他優惠，包括房間類型、便利設施和付款選項。要了解有關我們如何確定優惠在搜索結果中的突出程度及其位置的更多信息，請參閲“市場“下面。

我們通過網站和應用程序提供我們的服務，包括通過移動設備瀏覽器上提供的移動優化網站。我們功能齊全的原生移動應用程序可在iPhone、iPad、Android手機和Android平板電腦上使用。

營銷

通過測試驅動的營銷運營，我們將我們的品牌定位為旅行者尋找理想酒店或其他住宿的過程中的關鍵部分。我們集中我們的營銷團隊和廣告支出的努力，為廣大受眾建立有效和高效的消息傳遞。我們相信，建立和維護我們的品牌，並清楚地闡明我們在旅行者酒店或其他住宿發現之旅中的角色，將繼續推動旅行者和廣告商以互惠互利的方式連接到我們的平臺。

我們對數據引領的改進和創新的應用也為我們的營銷戰略提供了信息，我們相信這使我們能夠越來越有效地利用我們的營銷支出。我們已經建立了工具來捕獲數據，並計算我們品牌和績效營銷指標的許多要素的回報。

品牌營銷

為了提高品牌知名度和增加用户訪問我們的網站和使用我們的應用程序的可能性，我們在全球範圍內通過廣泛的媒體渠道投資於品牌營銷，包括電視營銷、點播視頻平臺和在線視頻廣告。

我們廣告支出的金額和性質在不同的地理市場上有所不同，這取決於多種因素，包括我們希望強調的盈利能力與流量增長、成本效率、廣告支出的邊際效益、當地媒體動態、市場規模和我們在該市場的現有品牌存在。

我們還生成旅遊內容，作為與旅行者互動的一種方式，這些內容通過社交媒體、我們的在線雜誌和電子郵件在線分發。

績效營銷

我們通過從通用搜索引擎購買與旅遊和酒店相關的關鍵字，以及通過其他在線營銷渠道上的廣告來營銷我們的服務，並直接為我們的網站獲得流量。這些活動包括通過必應、谷歌、Naver和Yahoo！等搜索引擎發佈廣告。並通過在廣告網絡、附屬網站和社交媒體網站上展示廣告活動。考慮到這類設備的高使用率，移動應用程序營銷仍然很重要。

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營銷費用的分配

我們採取數據驅動、基於測試的方法來制定有關分配營銷支出的決策，其中我們使用工具、流程和算法(其中許多是專有的)來端到端衡量和優化績效，從對創造性概念的預測試開始，以MEDI的優化結束這是一種消費。我們繼續開發我們用來為決策提供信息的方法，即我們在每個營銷渠道上花費了多少錢。我們考察了一系列指標，包括Trivago網站上的行為以及隨後與我們的廣告商的預訂行為，以確定最佳的支出組合。我們通過觀察一系列短期和長期因素來評估營銷支出的回報，包括對推薦收入、用户留存和廣告商參與度的影響。

銷售和客户管理

我們的銷售和客户管理團隊與在線旅行社、連鎖酒店和包括酒店技術提供商在內的其他旅遊公司建立和發展了關係。從促進他們參與我們的市場到越來越多地採用我們的產品，我們的專業團隊為我們的廣告商提供關於CPC和CPA(或按收購成本)的投標選項、產品更新和優化機會的持續諮詢和指導。我們主動與我們的廣告商接觸，以更好地瞭解他們的具體目標，以便通過我們的市場提供解決方案。

獨立酒店通過我們的客户成功團隊獲得全心全意的關注。通過為酒店經營者量身定做的解決方案，我們使獨立酒店能夠通過其官方網站通過在我們的價格比較中直接宣傳其價格來產生直接業務，使它們能夠與大型在線旅行社和連鎖店競爭。我們隊 在整個銷售週期中陪伴酒店經營者，從提高對我們產品的知名度到讓他們入住酒店。

為廣告商提供的營銷工具和服務

我們為我們的廣告商提供一套套房幫助他們在我們的平臺上推廣他們的物品，併為他們的網站帶來流量。我們的工具和服務為在線旅行社、連鎖酒店和獨立酒店廣告商提供量身定做的解決方案幫助他們管理他們在我們市場上的存在，並根據他們的預算和流量需求來引導他們的投資。

市場

我們設計我們的算法來顯示我們認為對我們的用户有吸引力的酒店房間和其他住宿價格優惠，強調那些我們認為更有可能被點擊並最終在我們的廣告商的網站上預訂的優惠。我們在顯著位置顯示每家酒店的建議交易，這是根據我們的算法確定的，如下所述，同時還以列表形式列出我們的廣告商向我們提供的其他報價。

我們認為酒店和其他住宿預訂的完成情況，我們將其稱為預訂轉換，是我們網站上用户滿意度的關鍵指標。我們能夠將用户的搜索與大量的酒店和其他住宿優惠相匹配，其核心是我們的拍賣平臺，我們稱之為我們的市場。通過我們的市場，我們為廣告商提供了一個有競爭力的論壇，通過促進任何特定日期的大量拍賣來獲取用户流量。

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CPC招投標模式

我們的廣告商繼續主要通過CPC或按點擊付費的競價方式參與我們的市場。使用這種方法的廣告商為酒店的廣告費率提交CPC出價。通過點擊給定的費率，單個用户被推薦到該廣告商的網站，在那裏用户可以完成預訂。廣告商可以在我們的市場上頻繁地提交和調整CPC報價-每天多達兩次-逐個物業和逐個市場的基礎上，並近乎實時地向我們提供酒店房間和其他住宿價格和可獲得性的信息。CPC出價可以在一系列維度(停留時間、預訂窗口、標準日期、團體規模)上進行上下調整。

我們還為我們的廣告商提供機會，通過我們網站上的酒店/住宿贊助位置來宣傳和推廣他們的業務。這項服務通常也是在CPC的基礎上定價，並保證廣告商放置在預先選擇的位置，通常是在我們的搜索結果的頂部。

按採購成本計算模型

我們還為我們的廣告商提供機會，以CPA或按收購成本的方式參與我們的市場，根據這一點，廣告商向我們支付最終來自推薦的預訂額的一定比例。CPA模式使我們的廣告商只在用户最終完成預訂的情況下才能收費，使他們能夠降低風險，因為他們只在實際預訂發生時付費。廣告商可以在給定的市場中設置多個CPA活動，並頻繁地更新每個活動的CPA輸入。當廣告商選擇在註冊會計師的基礎上參與我們的市場時，我們會根據潛在的預訂價值和註冊會計師的投入計算出相當於CPC的出價。然後，該等價物用於下面描述的排序和排序算法的目的。

排序和排序算法

在確定優惠的突出程度及其在我們搜索結果中的位置時，包括在給定位置和給定物業的詳細頁面上的比較搜索結果，我們的專有算法考慮了動態、自我學習過程中的許多因素。這些包括(但不限於)廣告商對酒店房間或其他住宿的報價、優惠與用户住宿搜索標準匹配的可能性、我們收集的關於優惠被點擊的可能性的數據以及我們的廣告商提交的CPC出價(或相當於CPC的出價，視情況而定)。

CPC級別在確定優惠在我們搜索結果中的突出程度及其位置方面發揮着重要作用。廣告商可以分析他們從我們市場上的廣告中獲得的推薦數量，以及基於他們從我們網站推薦的用户那裏獲得的預訂價值而產生的推薦產生的價值，以確定他們願意支付的金額。一般來説，推薦產生的潛在預訂價值或預訂轉換越高，競價越激烈，廣告商就越願意在我們的市場上競標住宿廣告。這意味着，廣告商的CPC出價水平通常反映了他們對每次點擊優惠將導致用户預訂的可能性的看法。我們從我們的市場拍賣報價中排除了CPC已設置為極小的級別，因為這通常表示廣告商已經從Trivago上的活動庫存中提取了一段時間的房間庫存。

通過管理他們的CPC投標、他們的CPA活動以及在我們市場上提交的酒店房間和其他住宿價格，我們的廣告商可以影響他們自己的投資回報和我們為他們產生的推薦流量。我們相信，通過提供服務來幫助我們的廣告商，我們可以增加競爭，為我們的廣告商創造一個更公平的競爭環境。通過這樣做，我們的目標是減輕我們市場上較小廣告商的競爭劣勢，併為我們的用户提供更多的選擇。

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我們的戰略

我們希望成為精通價格的旅行者尋找酒店的明顯選擇。我們的目標是簡化他們的計劃，幫助他們節省開支，並向他們的預訂決策灌輸信心。Trivago的價值主張是高度相關的，因為消費者繼續對價格敏感，繼續有優惠可供選擇，Trivago品牌在全球範圍內廣受認可。這為我們提供了堅實的基礎。我們預計以下四個戰略優先事項將推動我們的成功。

品牌

重振我們的全球知名品牌。我們相信，重建我們的品牌遊客基線是恢復增長的關鍵，我們預計這將是一項多年的努力。我們正在不斷優化我們的品牌預算分配和我們的美國存托股份。隨着時間的推移，我們預計這些努力將提高我們營銷投資的效率，我們希望看到複合效應隨着時間的推移而實現。

搜索

增強我們的酒店搜索體驗。我們正在簡化在數百個地點和數百萬個住宿場所搜索酒店的過程，為旅行者節省了大量時間。我們正在通過對我們產品的各個方面進行測試來不斷增強用户體驗。我們專注於改善我們為旅行者提供的內容和視覺體驗。AI/ML的力量讓我們可以定製我們的搜索結果，並創新我們的搜索體驗。

交易

提供最佳的交易發現體驗。我們希望成為尋找優惠酒店和更優惠價格的捷徑。我們相信，這是我們可以利用我們的核心能力並使我們的主張與眾不同的地方。我們的目標是在搜索結果中引入新的方式來突出節省和優惠，目的是讓精通價格的旅行者重返我們的平臺。

夥伴關係

使我們的廣告合作伙伴能夠充分發揮他們在Trivago上的潛力。通過與我們的廣告合作伙伴共同創造和創新，我們的目標是通過我們的元搜索平臺釋放用户價值，並保持我們廣告商的相關營銷渠道，推動高質量的流量。

我們的客户

付費在Trivago上做廣告的客户包括：

•在線旅行社，包括大型國際參與者以及較小的區域和地方在線旅行社；

•連鎖酒店，包括大型跨國連鎖酒店和較小的區域連鎖；

•個別酒店；

•提供替代住所，如度假租賃或公寓；以及

•行業參與者，包括元搜索和內容提供商。

我們絕大部分的轉介收入來自在線旅行社。截至目前，與我們的大股東Expedia Group關聯的某些品牌，包括Brand Expedia、Hotels.com、Orbitz、TraVelity、Hotwire、Wotif、VRBO和ebookers，總計佔我們推薦收入的36%。Bookking Holdings及其附屬品牌，包括Booking.com、Agoda和priceline.com，佔我們截至2023年12月31日的年度推薦收入的43%。

我們與廣告商的幾乎所有協議，包括我們與我們最大的廣告商的協議，在任何一方提前30天或更短的時間通知後，都可能被終止。有關我們收入集中的風險以及我們與最大廣告商的關係的更多信息，請參閲“項目3：關鍵信息--D.風險因素".

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競爭

我們與其他廣告渠道競爭酒店廣告商的營銷支出。這些渠道包括傳統的線下媒體和在線營銷渠道。在用户流量方面，我們以推薦質量、CPC費率和廣告商的隱含投資回報為基礎進行競爭。雖然我們與在線旅行社、連鎖酒店和獨立酒店爭奪用户流量，但這些各方也是我們酒店和其他住宿收入和供應的關鍵貢獻者。

爭奪用户的競爭

我們競相吸引用户訪問我們的網站和應用程序，幫助他們搜索和尋找酒店和其他住宿場所。鑑於我們在在線搜索漏斗中的領先地位，許多與我們競爭的公司也是我們的客户。

我們的主要用户競爭對手包括：

•在線元搜索和評論網站，如谷歌酒店美國存托股份、Kayak、Skyscanner、Check24和TripAdvisor；

•搜索引擎，如必應、谷歌、Naver和雅虎；

•獨立酒店和連鎖酒店，如雅高、希爾頓和萬豪；

•在線旅行社，如Booking.com、Agoda、Priceline、攜程、途易、攜程和品牌Expedia；以及

•另類住宿提供商，如愛彼迎和VRBO。

爭奪廣告商的競爭

我們與其他廣告渠道競爭酒店廣告商的營銷支出。這些渠道包括傳統的線下媒體和在線營銷渠道。在用户流量方面，我們以推薦質量、CPC費率和廣告商的隱含投資回報為基礎進行競爭。

我們在廣告商營銷支出方面的主要競爭對手包括：

•印刷媒體，如地方報紙和雜誌；

•其他傳統媒體，如電視和廣播；

•搜索引擎，如必應、谷歌、Naver和雅虎；

•在線元搜索和評論網站，如谷歌酒店美國存托股份、Kayak、Skyscanner、Check24和TripAdvisor；

•社交網絡服務，如Facebook和X(Twitter)；

•提供展示廣告的網站；

•電子郵件營銷軟件和工具；

•在線視頻頻道，如YouTube；以及

•移動應用程序營銷。

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季節性

由於旅行的季節性模式，我們對我們的服務的需求出現了季節性波動。例如，搜索量和我們的收入通常是前三個季度最高的，因為旅行者計劃和預訂他們的春夏寒假旅行。我們的收入通常會在第四季度下降。我們通常預計今年第一季度和第四季度的廣告支出回報率(ROAS)會更高，因為我們通常預計在旅遊旺季以外的時段廣告會更少。影響我們收入的季節性波動也會影響我們現金流的時間安排。

我們通常每月開一次發票，按慣例付款。因此，我們的現金流隨季節變化，收入略有延遲，並受到廣告支出時機的顯著影響。在季節性旅行模式與上述國家和地區不同的國家和地區，我們產品的相對收入份額的變化可能會影響我們未來季節性模式的典型趨勢。

知識產權

我們的知識產權，包括商標，是我們業務的重要組成部分。我們依靠保密程序和與供應商的合同條款來保護我們的專有技術和我們的品牌。根據最近的技術發展，我們修改了我們的藝術家和經紀公司協議，以確保我們在使用與營銷材料相關的人工智能時，可以確保所有相關的創意工作權利。此外，我們還與員工和顧問簽訂保密和發明轉讓協議。

我們已經為我們在業務中使用的網站註冊了域名，如www.trizzo.com、www.trizzo.de和網站：www.trizzo.co.uk。我們的註冊商標包括：Trivago、“Hotel？Trivago”、“Trivago Rating Index”、友展和我們的特里瓦戈標誌。這些商標在不同的司法管轄區註冊。作為一次品牌改造，我們在我們的主要市場額外註冊了一個反映新風格的Trivago商標和一個新的Trivago標誌商標。

政府監管

Trivago與其用户、廣告商和其他在線廣告提供商提供、接收和共享數據和信息，並進行面向消費者的營銷活動，這些活動在我們運營的司法管轄區受到消費者保護法的約束，規範不公平和欺騙性的做法。例如，美國和歐洲聯盟或歐盟(包括在成員國一級)，以及許多其他法域，都在越來越多地監管互聯網上的商業和其他活動，包括使用從互聯網檢索或通過互聯網傳輸的信息、顯示、審閲和使用用户生成的內容，並正在通過旨在確保用户隱私和信息安全的新規則，以及越來越多地監管在線營銷、廣告和促銷活動及通信，包括關於披露算法和價格展示信息在平臺展示做法中的作用的規則。

關於數字產品和服務的税收、產品和服務的質量以及處理第三方活動的責任，還有新的或附加的規則。此外，處理知識產權所有權和侵權等問題的現有法律對互聯網的適用性是不確定的，而且正在演變。

特別是，我們受到一套不斷演變的數據隱私法的約束。Trivago受到GDPR的約束，GDPR自2018年5月25日起生效，最近導致多家公司被處以鉅額罰款。由於我們業務的全球性，Trivago受到不斷變化和不斷增長的隱私法的約束，包括2018年英國數據保護法、巴西一般數據保護****PD)和加拿大個人信息保護和電子文件法案，僅舉幾例。

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在美國，經2020年加州隱私權法案(CCPA)和其他美國州隱私法修訂的2018年加州消費者隱私法；施加了某些隱私要求和限制，併為消費者提供權利。其他隱私法將繼續在美國其他州生效，這反過來可能會影響其他州甚至美國國會通過類似的立法，使美國幾乎不可能採取單一的合規做法。其他主要市場已經或正在採用數據保護法規。因此，數據隱私監管格局正變得越來越分散，此類監管及其實施和執行存在不一致或衝突的風險。

雖然我們努力監督和遵守這套複雜和不斷變化的法律，但在我們運營的司法管轄區或目標用户中，未能或被認為或據稱未能遵守數據隱私要求可能會嚴重損害我們的業務。此外，如果擴大數據隱私法規(通過新法規或法律裁決)以要求我們的商業做法發生重大變化，我們可能會受到不利影響。

數據保護領域日益複雜的情況從關於個人數據國際轉移的規定中可見一斑，這一規定正在迅速演變，在可預見的未來可能仍然不確定。特別是，GDPR監管將歐盟個人數據轉移到歐盟委員會尚未發現為此類歐盟個人數據提供充分保護的第三國，如美國。我們有相當數量的服務提供商和酒店在這些司法管轄區經營。2023年7月，歐盟委員會通過了一項關於美國和歐盟談判的數據隱私框架(DPF)的充分性決定。這一DPF為公司提供了一種機制，以在將個人數據從歐盟轉移到美國時遵守數據保護要求。儘管這一新框架可能有助於降低圍繞從歐盟向美國轉移個人數據的複雜性，但這一DPF的有效性仍然存在不確定性(它已經受到法律挑戰，並可能繼續受到法律挑戰)。目前，企業仍然大多依靠歐盟委員會的標準合同條款將個人數據從歐洲轉移到美國和其他尚未被發現對歐盟個人數據提供足夠保護的國家。然而，對標準合同條款的依賴需要加強對數據進口商國家法律的盡職調查：必須對任何轉讓進行轉讓影響評估，而且可能必須伴隨標準合同條款採取補充措施，才能使轉讓合規。這些變化導致我們不斷審查我們當前的合規方法，並可能導致額外的合規成本。與個人數據跨境轉移相關的法律不確定性可能會損害我們將個人數據轉移到歐盟以外的能力，並反過來可能損害我們提供某些服務的能力以及我們客户使用我們某些服務的能力。

在我們運營的市場中，特別是在歐盟，許多政府當局也在考慮或正在實施額外的、可能存在分歧的立法和監管提案，這些提案將或將增加對科技公司的監管水平和複雜性。例如，2024年2月17日全面生效的歐盟數字服務法案適用於Trivago和，除其他外，對我們施加了進一步的披露義務。這一新規定的解釋仍不明確，其中一些條款仍不清楚，但仍取決於歐盟委員會即將發佈的指導方針--這些指導方針的發佈可能會導致我們在短時間內重新評估我們的合規做法。 歐盟還通過了或正在通過一系列主要旨在監管技術部門的新法律文書(例如，歐盟的數據治理法、歐盟的數字市場法、歐盟的數據法、新的歐盟網絡和信息安全指令(NIS 2)和電子隱私法規)。

近年來，日益複雜的人工智能(AI)模型的出現促使世界各地的立法者考慮或採用與AI相關的法規。例如，2024年2月，歐盟成員國代表就歐盟人工智能法案的擬議文本達成一致，這是第一批全面的人工智能法規之一。其他重要市場，如美國和英國，也在考慮專門針對人工智能的立法。因此，隨着Trivago越來越多地應用人工智能技術，圍繞人工智能的法律格局仍然不確定，未來幾年將需要密切監測。有關更多詳細信息，請參閲“第三項：鑰匙

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信息-D.風險因素--運營風險--在我們的運營中使用人工智能/機器學習(AI/ML)技術可能會帶來額外的法律、監管和社會風險，這可能導致額外的成本，並影響我們的競爭地位。“

我們無法預測是否會對我們的服務徵收更多新的税收或法規，以及我們是否會受到影響或如何受到影響。加強對互聯網的監管可能會增加做生意的成本，或以其他方式對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性不利影響。此外，鑑於我們的業務和Trivago所在行業的高度動態性質，現有法律和法規在我們業務中的應用和解釋往往是不確定的。

技術和基礎設施

數據和專有算法

我們處理大量有關用户流量和行為、廣告商以及與我們許多廣告商的數據庫的直接連接的信息。我們相信，有效地捕獲和解析這些數據是我們業務成功的關鍵。為了實現這一點，我們開發了專有算法，這些算法在我們的平臺上驅動關鍵操作，包括搜索、列表和競價工具。我們繼續探索獲取相關數據的新方法，並將這些數據提供給我們的平臺，以進一步增強我們的用户和廣告商的體驗。

基礎設施

我們的主數據中心位於德國，此外，我們還使用位於歐盟、美國和新加坡的雲服務器，我們相信它能以可管理的增量成本為我們提供安全且可擴展的存儲和處理能力。雖然我們接收和捕獲的許多數據並不敏感，但我們的數據中心和雲提供商努力遵守最高的安全標準。在需要時，我們的數據中心和雲提供商符合支付卡行業(PCI)標準，因此，我們的政策是單獨存儲我們確實捕獲的有限數量的相關敏感數據。我們設計的網站、應用程序和基礎設施能夠支持高容量需求。

軟件

我們採用嚴格的迭代方法開發自己的軟件。這包括支持我們搜索功能的專有算法、內部管理工具、數據分析和廣告客户工具。

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C.改革組織結構。

下圖描述了我們的公司結構和基於截至2023年12月31日的流通股數量截至本文件日期的經濟權益百分比：

*A類股由公眾股東和創辦人持有。根據公開申報文件提供的信息，羅爾夫·施羅門斯目前擁有：34,483,934個A類資產(2023年12月19日提交的13D/A)。關於持股的更多情況，請參看項目7A。大股東。

*截至2023年12月31日，Trivago N.V.的B類股票僅由Expedia Group和我們的創始人之一、監事會成員羅爾夫·施倫金斯持有。

*我們B類股票的持有者每股有10個投票權，我們A類股票的持有者每股有1個投票權。有關我們A類和B類股票投票權的更多信息，請參閲本文附件2.6。每股B類股的持有人可隨時轉換為一股A類股，而A類股在任何情況下均不得轉換為B類股。

Trivago N.V.是我們子公司的直接或間接控股公司。截至2023年12月31日，我們並未直接或間接擁有任何我們認為“重要”的附屬公司。

D.購買物業、廠房和設備

2018年6月，我們搬進了位於杜塞爾多夫媒體港的總部。我們目前擁有18,632平方米的辦公空間，已通過LEED核心和殼牌黃金認證-代表Trivago最先進的工作場所。租約規定了固定的十年租期，外加兩個續訂選項，每個續訂選項的期限為五年。起初，Trivago N.V.是大樓的唯一租户，因此大樓是按照我們的規格建造的。

作為德國杜塞爾多夫校區租賃合同談判的結果，我們簽署了合同修正案，該修正案於2021年1月生效。該協議包括歸還未使用的辦公空間和相應的租金減免，以及將與該空間相關的某些固定資產出售給房東。請參閲 "附註7--租約“如欲進一步瞭解詳情，請參閲本年度報告所載經審計綜合財務報表附註。

我們在西班牙還有另外381平方米的租賃辦公空間。

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項目4A：未解決的工作人員意見

沒有。

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項目5：業務和財務審查及展望

你應該閲讀以下關於我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及我們的綜合財務報表和本年度報告中其他部分的相關附註。除了歷史信息外，本次討論還包含基於我們當前預期的前瞻性陳述，這些陳述涉及風險、不確定性和假設。由於各種因素，包括“第3項：關鍵信息--風險因素”和“關於前瞻性陳述的特別説明”部分以及本年度報告其他部分所闡述的因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。

關於截至2022年12月31日的年度與2021年12月31日的年度的討論，請參閲我們在截至2022年12月31日的財政年度的Form 20-F年度報告中包含的部分，“第5項：經營和財務回顧及展望”。

A.經營業績

概述

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我們的總收入分別為4.85億歐元和5.35億歐元，下降了9%。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我們的轉介收入分別為4.768億歐元和5.218億歐元，下降了9%。

在截至2023年12月31日的一年中，美洲和發達歐洲的轉介收入同比分別下降了19%和9%，而世界其他地區的推薦收入與截至2022年12月31日的年度相比增長了25%。

我們在截至2023年12月31日的年度錄得淨虧損1.645億歐元，而截至2022年12月31日的年度淨虧損1.272億歐元，2022年至2023年的淨虧損為3730萬歐元。

截至2023年12月31日和2022年12月31日的調整後EBITDA分別為5410萬歐元和1.075億歐元。調整後的EBITDA是一項非公認會計準則財務指標，因此我們建議您“項目5：業務和財務審查及展望--G.非公認會計準則財務計量”關於調整後EBITDA的其他説明以及調整後EBITDA與淨收益/(虧損)的對賬。

影響我們財務狀況和經營業績的主要因素

我們如何賺取和監控收入

當我們網站和應用程序的用户點擊我們搜索結果中的酒店優惠或廣告並被推薦給我們的廣告商時，我們幾乎所有的收入都是通過點擊我們的網站和應用程序獲得的。我們稱這為我們的推薦收入。每個廣告商通過在我們的市場上競標廣告來確定它想要為每個推薦支付的金額。我們還為我們的廣告商提供按收購成本或註冊會計師的方式參與我們的市場的選項。我們繼續在CPA模式中加入更多的廣告商。請參閲“第四項：公司信息 - B.業務概述 - 市場“。

我們還通過向我們的廣告商提供企業對企業(B2B)解決方案來賺取收入，例如訪問服務和從廣告商那裏賺取的Trivago Business Studio PRO套餐的訂閲費。我們還提供白標服務和展示廣告，這些服務在2023年停止。從這些B2B解決方案獲得的收入並不佔我們總收入的很大一部分。

通過審查推薦數量、每次推薦收入(RPR)和我們的關鍵指標廣告支出回報(ROAS)的發展情況來監控收入。

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轉診

我們使用術語“推薦”來描述每次訪問我們的網站或應用程序的訪問者點擊我們搜索結果中的酒店優惠並被推薦給我們的廣告商的時候。我們向我們的廣告商收取每一次推薦的費用，主要是以CPC為基礎。

我們認為，推動我們推薦級別變化的主要因素是我們網站和應用程序的訪問量(稱為流量 卷(S))、我們搜索平臺上可用的住宿數量、內容(有關酒店的一般信息、評論和圖片的質量和可用性)、酒店房間價格(住宿價格以及每個住宿的價格來源數量)、酒店評級、我們網站和應用程序的用户友好性以及我們為每位訪客定製搜索結果的程度。我們的推薦水平也受到我們在廣告支出上的投資變化的嚴重影響，因為我們依賴品牌和績效營銷來吸引用户到我們的平臺。除了不斷尋求擴大我們的酒店和另類住宿廣告商網絡外，我們還與這些酒店或服務提供商合作改善內容，並不斷測試和改進我們網站和應用程序的功能，以改善用户體驗，包括我們的界面、用户友好性和針對每位遊客的個性化。

每次推薦的收入

我們使用每次推薦的收入，或RPR，來衡量我們將推薦轉換為收入的效率。RPR的計算方法是轉介收入除以指定期間內的轉介總數。

RPR由我們的廣告商在我們的市場上提交的CPC出價或CPA出價決定。我們的廣告商提交的CPC報價(對於按CPA計費的廣告商來説，或相當於CPC的報價)在確定報價的突出程度及其在我們搜索結果中的位置方面發揮着重要作用。

廣告商可以分析他們從我們市場上的廣告中獲得的推薦數量，以及基於他們從我們網站推薦的用户那裏獲得的預訂價值而產生的推薦產生的價值，以確定他們願意出價的金額。我們將我們在推薦收入中賺取的預訂價值的這個百分比稱為收入份額或者作為我們的貨幣化。我們平臺上廣告商的競價動態影響着貨幣化的水平。因此，我們的廣告商的競價行為也受到我們的推薦在他們的網站上導致預訂的比率的影響，或者訂艙 轉換，以及我們的廣告商因在其網站上預訂酒店和其他住宿而從推薦中獲得的金額，或訂艙 價值。當總預訂轉化率和/或總預訂價值增加時，我們為廣告商產生的流量質量也會提高。我們從某些廣告商自願提供給我們的數據中估計整體預訂轉化率和預訂價值，以便更好地瞭解我們市場的驅動因素，特別是瞭解我們的廣告商如何管理其廣告活動。預訂價值受諸如平均每日住宿價格和持續時間等因素的影響，稱為長度 留下來的時間。外匯對我們的報告貨幣(歐元)的發展也對收入發展起到了作用。

假設我們市場以外的市場動態不變，我們預計推薦產生的潛在預訂價值或預訂轉化率越高，競標競爭越激烈，廣告商就越願意在我們的市場上競標酒店廣告，從而導致更高的貨幣化水平。我們市場以外的市場動態並不是一成不變的，我們相信我們的廣告商不斷審查他們在我們平臺和其他廣告渠道上的廣告支出，並不斷尋求優化他們在我們和我們的競爭對手之間的支出分配。

下表列出了RPR的同比變化百分比以及我們的可報告部門在所示年份的轉介數量。以下計算的百分比是基於未四捨五入的金額，因此不能在四捨五入的基礎上重新計算。

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												截至2013年12月31日止的年度，
RPR增加/減少百分比(未經審計)												2023年VS 2022年
美洲												(8)		%
發達的歐洲												(2)		%
世界其他地區												18		%
總計												(6)		%

												截至2013年12月31日止的年度，
轉診次數增加/減少的百分比(未經審計)												2023年VS 2022年
美洲												(11)		%
發達的歐洲												(7)		%
世界其他地區												8		%
總計												(4)		%

廣告支出回報(ROAS)

我們跟蹤我們的推薦收入與我們的廣告費用的比率，或ROA。我們相信，ROAS是我們廣告效果的一個指標，也是我們的主要運營指標。從歷史上看，我們相信我們的廣告已經成功地創造了額外的收入。我們投資於多種營銷渠道，如電視、搜索引擎營銷、展示和附屬營銷、電子郵件營銷、社交媒體、在線視頻、移動應用營銷、內容營銷、贊助和代言。

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我們按可報告細分的ROAS如下：

			截至2018年12月31日的年度報告
按細分市場劃分的ROA(未經審計)			2023						2022
美洲			148.3		%				164.4		%
發達的歐洲			146.0		%				158.6		%
世界其他地區			150.1		%				188.8		%
整合的ROAS			147.6		%				164.4		%

截至2023年12月31日的年度，綜合淨資產收益率降至147.6%，而2022年同期為164.4%。與截至2022年12月31日的年度相比，美洲、發達歐洲和世界其他地區的淨資產收益率分別下降了16.1%、12.6%和38.7%。

美洲

在截至2023年12月31日的一年中，由於推薦收入的相對降幅大於廣告支出的相對降幅，美洲的ROA降至148.3%。與截至2022年12月31日的一年相比，截至2023年12月31日的一年中，廣告支出減少了1,260萬歐元，至119.0歐元，降幅為9.6%，這主要是由於我們對績效進行了調整為維持我們的ROAS目標而開展的市場營銷活動S：與2022年同期相比，截至2023年12月31日的一年中，ROA的貢獻減少了2740萬歐元，降至5740萬歐元，降幅為32.3%。

發達的歐洲

在截至2023年12月31日的年度，歐洲發達地區的投資回報率下降至146.0%，這是因為與2022年同期相比，推薦收入的相對降幅大於廣告支出的相對降幅。與截至2022年12月31日的一年相比，截至2023年12月31日的一年中，廣告支出減少了210萬歐元，至147.7歐元，降幅為1.4%，這主要是由於我們對績效進行了調整為維持我們的ROAS目標而開展的市場營銷活動S，他們是

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部分被增加的品牌投資所抵消。與2022年同期相比，截至2023年12月31日的一年中，ROAS的貢獻減少了1990萬歐元，降幅為22.6%，降至6800萬歐元。

世界其他地區

截至2023年12月31日止年度，全球其他地區的資產回報率下降至150. 1%，原因是廣告開支的相對增幅高於轉介收入與2022年同期相比的相對增幅。截至2023年12月31日止年度的廣告開支較截至2022年12月31日止年度增加20. 6百萬歐元或57. 4%至56. 5百萬歐元，主要由於旅遊需求復甦（尤其是日本）導致營銷活動大幅增加。截至二零二三年十二月三十一日止年度，ROAS貢獻較二零二二年同期減少3. 5百萬歐元或11. 0%至28. 3百萬歐元。

市場動態

我們的廣告客户定期調整他們在我們的市場上提交的CPC和CPA出價，以反映他們打算通過在我們的平臺上的營銷支出實現的推薦、客户、預訂或收入和利潤水平。近年來，我們觀察到一些因素可能會影響他們在我們市場上的出價行為，包括：

•廣告商願意支付的費用，基於他們如何管理廣告成本和他們的目標投資回報;

•我們的廣告客户對其投標策略的測試以及他們在我們的市場上提供庫存的程度;

•廣告客户對我們市場波動性水平升高的反應;

•廣告商競爭其報價的位置;以及

•我們的廣告客户對市場變化的反應。

我們業務的近期和持續趨勢

以下近期和持續的趨勢對我們的綜合經營業績作出了貢獻，我們預計它們將繼續影響我們的未來業績。

貨幣化和流量的波動

於2023年，我們觀察到貨幣化水平較上一年有所下降，當時我們受益於市場上強勁的拍賣，貨幣化的季節性上升尤為明顯。外匯不利因素亦對我們的財務表現產生負面影響。我們觀察到2023年的平均預訂價值較高，儘管水平在第四季度恢復正常。2024年初，貨幣化水平波動較大，1月期間變化較大。

此外，我們觀察到2023年績效營銷活動的結果波動性增加。績效營銷渠道的競爭加劇繼續對我們的業績產生負面影響，導致流量下降，特別是在我們的歐洲和美洲發達地區。由於我們繼續遵守ROAS目標，我們的績效營銷流量大幅下降。此外，我們觀察到Google的廣告格式測試對我們平臺的流量產生了負面影響。該等跌幅部分被我們的世界其他地區分部的交通量增加所抵銷，我們繼續觀察到COVID後旅遊的強勁復甦以及營銷投資的積極影響。

品牌營銷投資

我們於9月宣佈重新專注於品牌營銷策略，旨在推動長期增長。我們於2023年12月中旬啟動新的市場推廣活動，在全球範圍內推出我們的新創意和更新標誌，以重振品牌。我們預計這些品牌投資對我們流量的短期影響有限，並希望在2020年實現收入增長。

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中期;然而，我們相信，這些投資將幫助我們隨着時間的推移增加我們的品牌基線流量，同時在短期內對我們的盈利能力產生負面影響。

宏觀經濟和地緣政治環境

我們繼續密切監測影響中東地區的持續衝突。衝突的長期或進一步升級可能會對我們的世界其他地區分部業績產生負面影響。我們預計，新的和現有的地緣政治衝突、供應鏈運營中斷以及通脹壓力將繼續對未來的旅遊市場產生影響。在此背景下，我們認為，旅行者將越來越需要比較價格，因為他們專注於節省。

無形資產和商譽減值

由於宣佈的戰略轉向長期增長，股價下跌以及我們經營環境和整體經濟環境的不確定性對我們的盈利能力前景進行了調整，我們在2023年第三季度對年度無形資產和商譽減值測試進行了定量減值評估，導致減值費用總額為1.961億歐元。有關減值準備的更多信息，請參見“附註8--商譽和無形資產，淨額“在本年度報告所包括的經審計綜合財務報表的附註中。

廣告商結構

我們繼續從有限數量的在線旅行社獲得大部分轉介收入。截至目前，與我們的大股東Expedia Group關聯的某些品牌，包括Brand Expedia、Hotels.com、Orbitz、TraVelity、Hotwire、Wotif、VRBO和ebookers，總計佔我們截至2023年的年度推薦收入的36%。Bookking Holdings及其附屬品牌Booking.com、Agoda和priceline.com佔我們截至2023年的推薦收入的43%。雖然我們相信我們最終將從我們為廣告商創造的額外預訂價值中獲得一部分，但我們很大一部分推薦收入來自Expedia Group和Bookking Holdings的附屬品牌，這一事實使他們能夠以更低的成本獲得相同或更高水平的推薦、客户、預訂或收入和利潤。

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經營成果

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度比較：

			截至12月31日，												更改百分比
(單位：百萬)			2023						2022						2023年VS 2022年
綜合業務報表：
收入			€	312.6					€	361.7					(14)		%
關聯方收入			172.5						173.3						(1)		%
總收入			€	485.0					€	535.0					(9)		%
成本和支出：
收入成本			12.0						12.7						(6)		%
銷售和市場營銷			345.6						342.0						1		%
技術和內容			49.0						54.9						(11)		%
一般和行政			38.7						60.9						(36)		%
無形資產攤銷			0.1						0.1						—		%
無形資產和商譽減值			196.1						184.6						6		%
營業虧損			€	(156.6)					€	(120.3)					30		%
其他收入/(支出)
利息支出			0.0						(0.1)						(100)		%
利息收入			5.2						0.6						新墨西哥州
其他，淨額			(0.5)						(0.5)						—		%
其他收入/(支出)合計，淨額			€	4.7					€	0.0					不適用
所得税前虧損			€	(151.9)					€	(120.2)					26		%
所得税費用			12.4						6.6						88		%
權益法投資前虧損			€	(164.3)					€	(126.8)					30		%
權益法投資損失			(0.2)						(0.4)						(50)		%
淨虧損			€	(164.5)					€	(127.2)					29		%

新墨西哥州沒有意義

注：由於四捨五入關係，部分數字可能無法相加。

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			Year ended December 31,
			2023						2022
綜合經營報表佔總收入的百分比：
收入			64		%				68		%
關聯方收入			36		%				32		%
總收入			100		%				100		%
成本和支出：
收入成本			2		%				2		%
銷售和市場營銷			71		%				64		%
技術和內容			10		%				10		%
一般和行政			8		%				11		%
無形資產攤銷			0		%				0		%
無形資產和商譽減值			40		%				35		%
營業虧損			(32)		%				(22)		%
其他收入/(支出)
利息支出			0		%				(0)		%
利息收入			1		%				0		%
其他，淨額			0		%				0		%
其他收入/(支出)合計，淨額			1		%				0		%
所得税前虧損			(31)		%				(22)		%
所得税費用			3		%				1		%
權益法投資前虧損			(34)		%				(24)		%
權益法投資損失			0		%				0		%
淨虧損			(34)		%				(24)		%

收入

截至2023年12月31日止年度，我們的總收入包括轉介收入4.768億歐元及其他收入820萬歐元。

截至二零二三年十二月三十一日止年度的總收益為485. 0百萬歐元，較截至二零二二年十二月三十一日止年度減少50. 0百萬歐元或9. 3%。截至2023年12月31日止年度，來自第三方的收益減少4，910萬歐元或13. 6%，而來自關聯方的收益同期減少80萬歐元或0. 5%。

截至2023年12月31日止年度，轉介收入為476. 8百萬歐元，較2022年同期減少45. 0百萬歐元或8. 6%。該減少主要是由於我們平臺上的競價動態較截至2022年12月31日止年度有所放緩，而我們當時受惠於強勁的拍賣。與截至2022年12月31日止年度相比，業績營銷渠道競爭加劇導致流量減少，以及歐元兑外幣走強帶來的負面匯率影響，進一步推動了業績增長。減少部分被較2022年同期更高的平均預訂價值及更好的預訂轉換所抵銷。

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按可呈報分部劃分之轉介收入明細如下：

			截至12月31日，												更改百分比
(單位：百萬)			2023						2022						2023年VS 2022年
美洲			€	176.4					€	216.4					(19)		%
發達歐洲			215.7						237.7						(9)		%
世界其他地區			84.7						67.7						25		%
總計			€	476.8					€	521.8					(9)		%

截至2023年12月31日止年度，美洲的轉介收益較2022年同期減少40. 0百萬歐元或19. 0%。同比減少主要是由於業績營銷渠道競爭加劇導致流量減少、我們平臺上的競價動態較2022年同期有所減弱（當時我們受惠於強勁的競價），以及美元兑歐元走軟導致的負面匯率影響。此等減少因平均預訂價值較二零二二年同期上升而部分抵銷。

截至2023年12月31日止年度，歐洲發達國家的轉介收入較2022年同期減少22. 0百萬歐元或9. 3%。該減少主要由於我們平臺上的競價動態較二零二二年同期有所放緩，而二零二二年同期我們受惠於強勁的競價，以及由於績效營銷渠道競爭加劇導致流量減少。減少部分被較2022年同期更佳的預訂轉換率及更高的平均預訂價值所抵銷。

截至2023年12月31日止年度，全球其他地區的轉介收入較2022年同期增加1，700萬歐元或25. 1%，主要受平均預訂價值上升、預訂轉化率提高及交通量增加（尤其是日本）所推動。主要由於日圓兑歐元轉弱所帶來的負面匯率影響，以及主要來自中東歐的交通流量較二零二二年同期減少，部分抵銷了增幅。

收支成本

收入成本

我們的收入成本主要包括我們的第三方雲相關服務提供商費用和第三方數據中心費用、自有數據中心的折舊費用、員工相關費用以及基礎設施運營人員和客户服務團隊的股份薪酬。

截至二零二三年十二月三十一日止年度，收益成本為12. 0百萬歐元，較二零二二年同期減少0. 7百萬歐元或6%。這一下降主要是由於數據中心和雲相關服務提供商成本下降所致。

銷售和市場營銷

銷售和營銷費用包括廣告費、其他銷售和營銷費用和基於股份的薪酬費用。

廣告費用包括我們為各種營銷渠道支付的費用，如電視、搜索引擎營銷、展示和附屬營銷、電子郵件營銷、在線視頻、應用程序營銷、內容營銷以及贊助和代言。

其他銷售和營銷費用包括我們的營銷、銷售和客户管理團隊的人員相關費用，以及我們的電視廣告和其他營銷材料的製作成本，以及其他專業費用，如市場研究成本。

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			截至2013年12月31日止的年度，												更改百分比
(單位：百萬)			2023						2022						2023年VS 2022年
廣告費			€	323.2					€	317.3					2		%
佔總收入的百分比			66.6		%				59.3		%
其他銷售和營銷			21.9						24.0						(9)		%
佔總收入的百分比			4.5		%				4.5		%
基於股份的薪酬			0.5						0.7						(29)		%
佔總收入的百分比			0.1		%				0.1		%
銷售和營銷費用總額			€	345.6					€	342.0					1		%
佔總收入的百分比			71.3		%				63.9		%

截至2023年12月31日的一年，銷售和營銷費用比2022年同期增加了360萬歐元，增幅為1%，這主要是由於世界其他地區廣告支出的增加。

與2022年同期相比，截至2023年12月31日的一年，廣告支出增加了590萬歐元，增幅為2%。與截至2022年12月31日的一年相比，世界其他地區的廣告支出增加了2060萬歐元，至5650萬歐元，而美洲和發達歐洲的廣告支出分別減少了1260萬歐元和210萬歐元，至1.19億歐元和1.477億歐元。廣告支出的整體增長是由較高的品牌投資推動的，但部分被較低的績效營銷支出所抵消。有關細分市場廣告支出變化的更詳細討論，請參見“廣告支出回報(ROAS)”上面。

與2022年同期相比，截至2023年12月31日的年度，不包括基於股票的薪酬的其他銷售和營銷費用減少了210萬歐元，降幅為9%。這一減少主要是由於獲得流量的費用減少，以及前一年某些產品和項目停產後員工人數減少以及2022年為實現效率而對現有團隊進行內部重組而導致的與人員相關的成本下降。這一減少是由於上一年與停產產品相關的合同產生的取消費用進一步推動的，但電視廣告製作成本上升部分抵消了這一下降。

技術和內容

技術和內容費用主要包括技術開發、產品開發和酒店搜索人員的費用以及包括硬件、購買和內部開發的軟件在內的技術資產的管理費用、折舊和攤銷費用以及其他專業費用(主要是許可和維護費用)，包括基於股份的薪酬費用。

			截至十二月三十一日止的年度：												更改百分比
(單位：百萬)			2023						2022						2023年VS 2022年
人員			€	27.3					€	32.4					(16)		%
基於股份的薪酬			1.7						3.0						(43)		%
科技資產折舊			3.7						4.9						(24)		%
專業費用和其他費用			16.3						14.6						12		%
總技術和內容			€	49.0					€	54.9					(11)		%
佔總收入的百分比			10.1		%				10.3%

截至2023年12月31日的年度，技術和內容支出較2022年同期減少590萬歐元，降幅為11%，主要原因是與人員相關的成本降低、基於股份的薪酬和折舊費用減少，但部分被較高的專業費用和其他費用所抵消。

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截至2023年12月31日的年度，與人員相關的成本減少了510萬歐元，降幅為16%，主要是由於現有團隊進行了內部重組，以通過自然減員和裁員來實現效率，這是由於某些產品和項目在2022年停產，導致員工人數減少。與截至2022年12月31日的年度相比，遣散費支出下降進一步推動了這一下降。

折舊費用減少了120萬歐元，或24%，主要是由於基本資本化軟件和軟件開發成本較低，這些資產通常在三年的使用壽命內折舊。

專業費用和其他費用增加了170萬歐元，增幅為12%，主要是因為與雲相關的服務提供商成本上升，以及為改進我們的平臺而進行的持續投資。與上一年確認的停產產品和項目有關的資本化軟件資產的減值不再發生，部分抵消了這一減值。

一般和行政

一般和行政費用主要包括與人事有關的費用，包括行政領導、財務、法律和人力資源職能的費用，以及法律、税務和會計等外部服務的專業費用。它還包括其他管理費用、折舊和基於股份的薪酬。

			截至12月31日的一年，												更改百分比
(單位：百萬)			2023						2022						2023年VS 2022年
人員			€	17.3					€	14.2					22		%
基於股份的薪酬			7.2						11.4						(37)		%
專業費用和其他費用			14.2						35.2						(60)		%
一般和行政合計			€	38.7					€	60.9					(36)		%
佔總收入的百分比			8.0%						11.4%

注：由於四捨五入關係，部分數字可能無法相加。

與2022年同期相比，截至2023年12月31日的年度的一般和行政費用減少了2220萬歐元，或36%，主要是由於專業費用和其他費用減少，以及基於股份的薪酬支出減少，但部分被與人事相關的成本上升所抵消。

截至2023年12月31日的年度，專業費用和其他費用的減少主要是由於2022年期間與澳大利亞競爭和消費者委員會(ACCC)對我們提起的訴訟有關的2070萬歐元的增量支出不再發生。減幅因保險費減少而進一步增加，並因截至2023年12月31日止年度內完成股權重組而產生的美國存托股份註銷費用部分抵銷。

截至2023年12月31日的一年，與人員相關的成本增加了310萬歐元，增幅為22%，主要原因是薪酬成本與2022年同期相比有所增加。

無形資產攤銷

在截至2023年12月31日的年度和截至2022年12月31日的年度，無形資產的攤銷為10萬歐元，因為我們攤銷了通過收購Weekengo GmbH獲得的無形資產。

無形資產和商譽減值

在截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我們分別記錄了1.961億歐元和1.846億歐元的累計減值費用。請參閲“附註8--商譽和無形資產，淨額“在本年度報告所包括的經審計綜合財務報表的附註中，請參閲進一步的詳情。

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營業虧損

截至2023年12月31日的年度，我們的運營虧損為1.566億歐元，而截至2022年12月31日的年度，我們的運營虧損為1.203億歐元。截至2023年12月31日的年度虧損較大，主要是由於收入下降5000萬歐元，與2022年同期相比下降了9.3%，主要是由於貨幣化程度降低、流量減少以及匯率負面影響。這一更大的虧損進一步受到無限期無形資產和商譽減值的進一步推動，與2022年同期錄得的1.846億歐元相比，減值總額為1.961億歐元。這部分被前一年記錄的與ACCC對我們提起的訴訟有關的2,070萬歐元增量支出的不再發生所抵消。

其他收入/(支出)

截至2023年12月31日的一年中，其他收入為470萬歐元，而2022年同期的其他收入為1.5萬歐元。這一增長主要是由於截至2023年12月31日的年度的利息收入比2022年同期有所增加，而利息支出和其他支出基本持平。

與2022年同期相比，利息收入增加了460萬歐元，這是因為本年度我們銀行賬户和金融機構定期存款的利率上升。

所得税費用

			截至的年度 十二月三十一日，												更改百分比
(單位：百萬)			2023						2022						2023年VS 2022年
所得税費用			€	12.4					€	6.6					87.9		%
實際税率			(8.2)		%				(5.5)		%

在截至2023年12月31日的12個月中，所得税支出為1240萬歐元，而2022年同期為660萬歐元。我們的有效税率在2023年為(8.2%)，而2022年為(5.5%)。2023年不可抵扣的基於股份的薪酬(税前)950萬歐元和2022年的1530萬歐元對截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度分別為(2.0%)和(4.0%)的有效税率產生了影響。2023年和2022年的商譽(税前)不可扣除減值支出分別為1.819億歐元和1.046億歐元，分別影響了截至2023年12月31日和2022年12月31日的實際税率(37.4%)和(27.2%)。在不確定的納税狀況下釋放70萬歐元，對截至2023年12月31日的財年0.5%的實際税率產生了影響。

有關估價免税額變動的詳情，載於“注10--所得税“在本年度報告所包括的經審計綜合財務報表的附註中。其他差異涉及一年內的一次性項目，例如個別微不足道的不可扣除費用。

權益法投資損失

在截至2023年12月31日的一年中，我們對UBIO的股權投資虧損為20萬歐元，而2022年同期為40萬歐元。

關於市場風險的定量和定性披露

市場風險是指利率、匯率和市場價格的不利變化帶來的潛在損失。我們的市場風險敞口包括我們的現金、應收賬款、公司間應收賬款、投資和應付賬款。我們通過既定的政策和程序管理我們對這些風險的敞口。我們的目標是減少潛在的損益表、現金流和利率和匯率變化帶來的市場敞口。

利率風險

我們沒有經歷任何利率變化的重大影響，在截至2023年12月31日的年度內也沒有未償還貸款。

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外匯風險

我們在世界許多國家開展業務。由於我們在全球市場運營，我們面臨不同的經濟氣候、政治舞臺、税收制度和法規，這些都可能影響外匯匯率。我們的主要外匯風險與以外幣進行交易及以歐元記錄活動有關。我們的大部分廣告費用是以我們投放廣告的特定地理市場的當地貨幣產生的，其中很大一部分以美元產生。我們絕大部分的收入是以歐元計價的。我們合併實體的功能貨幣與該等其他貨幣之間的匯率變動將導致交易收益或虧損，我們在合併經營報表中確認該等收益或虧損。我們的外匯風險主要與美元與歐元之間的匯率有關。

匯率變動可放大或縮小我們收入的基本趨勢變動。儘管我們的收入直接以外幣換算的情況相對較少，但我們相信，我們的廣告客户願意支付給我們的預訂收入份額的決定是基於預訂酒店的定價貨幣。因此，我們觀察到，廣告客户傾向於根據歐元相對於廣告客户預訂的當地功能貨幣的相對升值或貶值來調整其CPC出價，而我們的廣告客户的預訂是以歐元計價的。

未來的淨交易收益和虧損本質上難以預測，因為它們取決於我們進行交易的多種貨幣相對於我們合併實體的功能貨幣的波動情況、各期間流動資產和負債的相對組成和計價方式，以及我們通過資產負債表淨額結算預測和管理此類風險的有效性。例如，如果我們持有淨資產餘額的外幣兑歐元貶值10%，而我們持有淨負債餘額的其他貨幣兑歐元升值10%，我們將根據我們外幣計價現金的淨資產或負債餘額確認50萬歐元的外匯損失，應收賬款和應付賬款餘額截至2023年12月31日。由於這些餘額的淨額構成經常波動，甚至每天都有波動，外匯匯率也是如此，因此，在特定時期內，示例損失可能會增加或大幅減少。

於截至2023年12月31日止年度，我們錄得匯兑虧損淨額0. 6百萬歐元，而截至2022年12月31日止年度則錄得虧損0. 2百萬歐元。

信用風險集中

我們的業務受到某些風險和集中度的影響，包括依賴與廣告商的關係，依賴第三方技術提供商，以及暴露於與在線商務安全相關的風險。我們的信貸風險集中與持有現金的存款人及擁有重大應收賬款結餘的客户有關。

我們的客户羣主要包括OTA、連鎖酒店和獨立酒店。我們對客户進行持續信貸評估，並就潛在信貸虧損計提撥備。我們一般不要求客户提供抵押品或其他擔保。Expedia集團及聯屬公司佔我們截至2023年12月31日止年度總收入的36%，佔截至2023年12月31日應收賬款總額的45%。Booking Holdings及其聯屬公司佔我們截至2023年12月31日止年度總收入的43%及截至2023年12月31日應收賬款總額的25%。

B. 流動資金及資本資源

截至2023年12月31日止年度，現金、現金等價物及受限制現金總額減少1. 467億歐元至1. 022億歐元，其中1. 018億歐元計入資產負債表的現金及現金等價物，30萬歐元計入短期受限制現金。現金、現金等價物及受限制現金總額減少，主要由於融資活動產生的現金流量為負數，部分被經營及投資活動產生的現金流量為正數所抵銷。

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我們已知的未來十二個月以後期間的重大流動性需求如下所述“項目5：業務和財務審查及前景- F。以表格形式披露合同義務。“我們相信，我們的經營現金，加上我們的現金餘額足以滿足我們持續的資本支出，營運資金和其他資本需求。

下表概述我們截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度的現金流量：

			截至2013年12月31日的一年，
百萬美元(單位：百萬美元)			2023						2022
經營活動提供的現金流			€	27.8					€	66.3
投資活動提供/（用於）的現金流量			16.3						(54.9)
用於融資活動的現金流			(190.4)						(19.6)

經營活動提供的現金流

截至2023年12月31日的年度，經營活動提供的現金淨額為2,780萬歐元，主要是由於對期間淨虧損164.5歐元的非現金項目進行了總計208.2歐元的調整，部分被運營資產和負債的整體負變化1,590萬歐元所抵消。

從淨虧損中核對的非現金項目包括無形資產和商譽減值損失196.1歐元，這也導致截至2023年12月31日的無形資產淨餘額減少和商譽餘額沖銷，基於股份的補償950萬歐元和折舊440萬歐元。這些減税被350萬歐元的遞延所得税部分抵消。

營業資產和負債的變化主要是由於現金流出，其中包括應付税款減少1020萬歐元和應收税款增加630萬歐元，預付費用和其他資產增加360萬歐元，以及應付賬款減少240萬歐元。這些現金流出被應收賬款減少670萬歐元部分抵消，這是因為2023年第四季度的收入與2022年同期相比有所下降。

投資活動提供的現金流

截至2023年12月31日的年度，投資活動提供的現金1630萬歐元，主要是由4500萬歐元的銷售收益和投資到期日推動的。投資2520萬歐元和與資本支出有關的現金流出350萬歐元，包括內部使用軟件和網站開發，部分抵消了這一減少額。

用於融資活動的現金流

在截至2023年12月31日的一年中，用於融資活動的現金為1.904億歐元，主要是由於2023年第四季度向股東支付的一次性非常股息總計1.844億歐元，以及與股權獎勵的股票淨結算預扣税相關的支出總計640萬歐元。

C.費用包括研發費用、專利和許可等。

請參閲“第四項：公司信息--B.業務概況。”

D.*趨勢信息

請參閲“項目5：經營和財務回顧及展望--A.經營成果”

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E.美國的關鍵會計政策和估計

關鍵會計政策和估計是我們認為在編制我們的綜合財務報表時非常重要的政策，因為它們要求我們在應用這些政策時使用判斷和估計。我們根據美國公認會計原則編制合併財務報表和附註。編制合併財務報表及附註要求我們作出估計和假設，以影響截至合併財務報表日期的已報告資產和負債額、或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和支出。我們根據歷史經驗(如適用)以及我們認為在當時情況下合理的其他假設作出估計。在不同的假設或條件下，實際結果可能與我們的估計不同。

我們認為，在編制綜合財務報表時，需要對某些關鍵估計作出重大判斷。在下列情況下，我們認為會計估計是至關重要的：

•它要求我們做出假設，因為當時沒有信息，或者它包括了我們在進行估計時高度不確定的事項；以及

•我們可以選擇的估計的變化或不同的估計可能會對我們的財務狀況或運營結果產生實質性影響。

有關這些策略的詳細信息，請參閲“附註2--重要會計政策“如欲進一步瞭解詳情，請參閲本年度報告所載經審計綜合財務報表附註。我們在下面討論關於我們的關鍵會計估計的性質和理由的信息。

租契

我們有辦公空間和辦公設備的運營租約。經營租賃使用權(“ROU”)資產及租賃負債於開始日期按租賃期內的租賃付款現值確認。

鑑於我們的租賃中隱含的利率通常不容易確定，我們必須估計用作貼現率的增量借款利率(“IBR”)，以衡量未來租賃付款的現值。

2021年1月，我們修改了公司總部辦公空間的運營租賃協議，根據該協議，房東同意部分終止與某些樓面空間相關的租賃。這項修訂被視為契約修訂。請參閲“附註7--租約“如欲進一步瞭解詳情，請參閲本年度報告所載經審計綜合財務報表附註。

IBR用於對截至租賃修改生效日期的經營租賃ROU資產和租賃負債進行調整。估算銀行間同業拆借利率需要評估一系列投入，包括估算的綜合信用評級、抵押品調整和利率。為這一估計選擇不同的投入可能會導致對經營租賃ROU資產和租賃負債的賬面價值進行不同的調整。選定的IBR必須變化超過70個基點，才能導致修改後的經營租賃ROU資產和租賃負債餘額有很大不同。

商譽和無限期無形資產的可恢復性

截至9月30日，我們每年評估商譽和無限期生存資產的減值，這兩項資產都沒有攤銷。這是，或者更頻繁地，如果事件和情況表明可能已經發生減損。

對於截至2023年12月31日的年度，我們進行了量化減值評估。在進行年度減值測試時，在截至2023年9月30日的季度記錄了196.1歐元的商譽和無限期無形資產減值費用。

商譽根據其相對公允價值分配給我們的三個報告單位，與我們的三個經營部門(美洲、發達歐洲和世界其他地區)相對應。公允價值

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使用對未來貼現現金流的現值和市場估值方法的混合分析來估計每個報告單位的現值。

貼現現金流模型需要大量的估計，包括我們的加權平均資本成本、收入增長率、我們業務的盈利能力和長期增長率。該等估計及假設的變動可能會導致確認減值期間的減值費用出現重大差異，從而對各報告單位的估計公允價值產生重大影響。

市值法中的重要估計包括識別具有可比業務因素的類似公司，例如規模、增長、盈利能力、風險和投資回報、評估可比收入和營業收入倍數以及在估計報告單位公允價值時應用的控制溢價。

永續無形資產由商號、商標和域名組成。我們使用免收特許權使用費的方法來計量公允價值。這種方法假定商號和商標具有價值，只要它們的所有人免除了為從它們獲得的利益支付使用費的義務。這種方法要求我們估計品牌的未來收入、適當的版税節省率和適用的折扣率。

本年度分析中用來確定報告單位公允價值的最重要假設是我們的加權平均資本成本(“WACC”)和長期增長率。在確定我們無限期無形資產的公允價值時，使用的最重要的假設是特許權使用費儲蓄率和貼現率。使用不同的估計或假設來確定商譽和無限期無形資產的公允價值可能會導致不同的價值，從而可能導致減值，或者在確認減值的期間可能導致重大不同的減值費用。

由於我們截至2023年9月30日進行的年度減值測試，我們將減值費用分別計入發達的歐洲和美洲報告單位商譽餘額9550萬歐元和8650萬歐元，這抵消了這些報告單位的商譽餘額。沒有將善意分配給世界報告股的其他部分。假設所有其他假設保持不變，如果選定的WACC減少100個基點，美洲報告單位將有160萬歐元的商譽餘額，而發達的歐洲報告單位的商譽餘額將繼續沖銷。為發達的歐洲和美洲報告單位選定的長期增長率對商譽減值測試不敏感。

由於我們截至2023年9月30日進行的年度減值測試，我們將1420萬歐元的減值費用計入了我們的無限期無形資產。假設所有其他假設保持不變，特許權使用費儲蓄率降低100個基點將導致2510萬歐元的較高減值費用，而特許權使用費儲蓄率增加100個基點將不會產生減值費用。假設所有其他假設保持不變，選定的貼現率增加100個基點將導致360萬歐元的減值費用增加，而選定的貼現率減少100個基點將導致減值費用減少390萬歐元。

截至2023年12月31日，任何報告單位都沒有商譽餘額，我們無限期居住的無形資產的賬面價值為7530萬歐元。請參閲“附註8--商譽和無形資產，淨額請參閲本年度報告所包括的年度綜合財務報表附註，以瞭解更多詳情。

所得税

我們用負債法記錄所得税。遞延税項資產和負債反映我們對賬面和税務目的資產和負債賬面價值和負債賬面金額之間暫時差異的未來税務後果的估計。我們根據財務報表和所得税報告在會計方法和時間上的差異來確定遞延所得税。因此，我們根據預期在實現相關收入和支出項目時生效的已制定税率，為每個暫時性差異確定遞延税項資產或負債。

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在評估我們的遞延税項資產未來變現的可能性時，我們會考慮很多因素，包括我們在司法管轄區的近期盈利經驗、對未來應課税收入的預期、可供我們作税務申報用途的結轉期，以及其他相關因素。我們可以建立估值準備金，以將遞延税項資產減少到我們認為更有可能變現的金額。由於我們的業務性質、未來所得税法的變化或我們的實際經營結果與預期經營結果之間的差異所產生的內在複雜性，我們做出某些判斷和估計。因此，實際所得税可能與這些估計值有很大差異。

我們根據評估確認和衡量標準的兩步過程來考慮不確定的税收狀況。第一步是評估税務機關在審查後是否更有可能維持税務立場，包括根據該立場的技術是非曲直解決任何上訴或訴訟。如果税務狀況符合可能性大於不可能性的標準，則在與税務機關結算時可能實現的50%以上的税收優惠部分將在財務報表中確認。與不確定税務狀況相關的利息在財務報表中被歸類為所得税費用的一個組成部分。這些税務頭寸的最終清算額可能大於或少於所記錄的負債。

基於股份的薪酬

我們的基於股票的薪酬與與Trivago N.V.2016激勵計劃相關的員工股票獎勵有關。

員工股票期權主要由基於服務的獎勵組成，其中一些還具有基於市場的業績條件。我們在授予日或修改日(如果適用)使用Black-Scholes期權定價模型來衡量股票期權的公允價值，並使用蒙特卡洛模擬模型來衡量包含基於市場條件的獎勵的公允價值。這些模型包含了各種假設，包括預期的權益波動率、預期期限和無風險利率。我們使用加速法在服務期內直線攤銷歸屬期限內的公允價值，並對基於市場條件的獎勵進行攤銷。如果模型中使用的任何假設在未來授予估值或修改事件中發生重大變化，基於股份的薪酬支出未來可能與本期記錄的薪酬支出存在重大差異。

F.合同義務的表格披露

下表彙總了截至2023年12月31日我們的合同義務：

			按期間到期的付款
(單位：百萬)			總計			短期			長期的
經營租賃，包括計入利息(1)			€	51.5		€	3.7		€	47.8
融資租賃義務			0.2			0.1			0.1
購買義務(2)			26.8			14.5			12.3
總計(3)			€78.5			€18.3			€60.2

(1)經營租賃義務包括辦公用房租賃。某些租約包含續訂選項。租賃義務在不同的日期到期，最遲在2038年到期。請參閲本年報所載經審核綜合財務報表中的“附註2-重要會計政策”，以詳細討論本公司的經營租賃會計。租賃責任並未因不可撤銷分租協議項下未來應付的最低分租租金收入而減少，預期該等收入對未來期間並無重大影響。

(2)我們的購買義務是我們與某些供應商和營銷合作伙伴簽訂的協議所規定的最低義務。這些最低限度的債務少於我們在這些時期的預計使用量。付款可能超過基於實際使用的最低義務。

(3)不包括860萬歐元的未確認税收優惠淨額，我們無法對其支付期限做出合理可靠的估計。

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G.非公認會計準則財務計量

我們報告調整後的EBITDA是美國公認會計原則(“GAAP”)的補充措施。我們將調整後的EBITDA定義為調整後的淨收益/(虧損)：

•權益法投資的收益/(虧損)，

•所得税的費用/(福利)，

•其他(收入)/支出合計，淨額，

•財產和設備折舊及無形資產攤銷，

•財產和設備的減值及處置損益，

•無形資產和商譽減值，

•基於股份的薪酬，以及

•某些其他項目，包括重組、美國存托股份取消費用、重大法律和解和法院下令的處罰，例如澳大利亞聯邦法院在ACCC對我們提起的訴訟中施加的處罰。

我們可能會不時地從調整後的EBITDA中剔除某些項目的影響，這些項目會影響我們的經營業績的期間間可比性。

調整後的EBITDA是一項非公認會計準則財務指標。“非GAAP財務衡量標準”是指一家公司的歷史或未來財務業績、財務狀況或現金流的數字衡量標準，不包括(或不包括)在該公司財務報表中根據美國GAAP計算和呈報的最直接可比衡量標準中包含(或排除)的金額。我們提出這一非公認會計準則財務指標是因為管理層使用它來評估我們的經營業績，制定業務計劃，並就資本分配做出戰略決策。我們還相信，這一非GAAP財務指標為投資者和其他人提供了有用的信息，幫助他們以與管理層相同的方式瞭解和評估我們的經營業績和綜合經營結果，而在計算調整後EBITDA時剔除某些費用可以為比較不同時期的財務結果提供有用的衡量標準，因為這些成本可能獨立於核心業務業績而變化。

我們使用調整後EBITDA作為一種分析工具有侷限性，您不應孤立地考慮它，也不應將其作為我們根據美國公認會計準則報告的結果(包括淨收益/虧損)的分析的替代。其中一些限制是：

•調整後的EBITDA並不反映我們的現金支出或資本支出或合同承諾的未來需求;

•調整後的EBITDA不反映我們營運資金需求的變化或現金需求；

•調整後的EBITDA不反映重組和其他相關重組費用等支出；

•雖然折舊、攤銷和減值是非現金費用，但正在折舊、攤銷或減值的資產將來可能需要更換，調整後的EBITDA不反映此類更換或新的資本支出要求的現金資本支出要求；以及

•其他公司，包括我們所在行業的公司，可能會與我們不同地計算調整後的EBITDA，限制了其作為比較指標的有用性。

我們定期提供調整後的EBITDA展望，然而，我們無法提供我們的調整後EBITDA展望與淨收益/(虧損)(可比的GAAP衡量標準)的對賬，因為從調整後的EBITDA中排除的某些項目無法合理預測或不在我們的控制之下。在……裏面

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特別是，如果沒有不合理的努力，我們無法預測基於股份的薪酬、利息、税項、減值、重組相關成本和/或重大法律和解和法院命令的罰款的時間或幅度，這些項目可能單獨或整體地對未來的淨收益/(虧損)產生重大影響。

下表顯示了調整後EBITDA與淨收益/(虧損)的對賬，淨收益/(虧損)是最直接可比的GAAP財務衡量標準。

			截至2013年12月31日的一年，
(單位：百萬美元)			2023						2022
淨虧損			€	(164.5)					€	(127.2)
權益法投資損失			(0.2)						(0.4)
權益法投資前虧損			€	(164.3)					€	(126.8)
所得税費用			12.4						6.6
所得税前虧損			(151.9)						(120.2)
加/(減)：
利息支出			0.0						0.1
利息收入			(5.2)						(0.6)
其他，淨額			0.5						0.5
營業虧損			(156.6)						(120.3)
財產和設備折舊及無形資產攤銷			4.6						6.1
財產和設備的減值及處置損益			0.0						0.9
無形資產和商譽減值			196.1						184.6
基於股份的薪酬			9.5						15.3
某些其他項目，包括重組、美國存托股份取消費用、重大法律和解和法院下令的處罰(1) (2)			0.5						20.7
調整後的EBITDA			54.1						107.5

注：由於四捨五入關係，部分數字可能無法相加。

(1) 在截至2023年12月31日的年度中，在表格對賬的某些其他項目項下出現的50萬歐元可歸因於與我們於2023年第四季度完成的股權重組相關的美國存托股份註銷費用。由於股權重組是支付一次性非常股息的結果，因此在計算2023年調整後EBITDA時不包括這些費用。

(2)在截至2022年12月31日的年度中，在表格對賬的某些其他項目項下列報的2070萬歐元可歸因於澳大利亞聯邦法院在ACCC提起的訴訟中對我們施加的罰款和費用。由於與澳洲聯邦法院判決有關的開支的規模和不同尋常的性質，以及其對我們基本業務發展的理解的扭曲影響，在計算經調整的EBITDA時也不包括該費用。在澳大利亞聯邦法院評估的4,470萬澳元罰款中，有一部分是在2020年第一季度調整後EBITDA定義發生變化之前的多個會計期間應計的。因此，外匯罰款淨額的一部分計入了前期調整後的EBITDA。詳情見本年度報告所載經審核綜合財務報表附註中的“附註13-承擔及或有事項”。

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項目6：董事、高級管理人員和僱員

A.董事和高級管理人員

高級管理層和監事會

下表提供了有關我們的高級管理層和監事會成員的信息，包括他們的年齡和截至本年度報告日期的職位。我們管理和監事會成員目前的業務地址是德國杜塞爾多夫凱塞爾斯特拉5-7，C/o Trivago N.V.，郵編：40221。

管理委員會

名字			年齡			職位			初次任用年份			本期任期屆滿
約翰尼斯·託馬斯			36			管理董事的溝通、戰略、合作伙伴關係以及人才和文化(首席執行官)			2023			2027
茉莉·艾茲			32			管理董事市場(首席營銷官)			2023			2027
安德烈·萊納特			55			董事產品經理(首席產品官)			2023			2027
胡凱文*			34			臨時首席財務官*			2024			2024

*Mr.Hu被指定為我們的代理首席財務官，任期為2024年1月1日至3月31日，其權力和責任與前首席財務官在擔任該職位時所擁有的權力和責任相同，並由管理委員會認為合理和適當。他不是我們管理委員會的成員。

以下各段闡述了我們管理委員會成員以及首席財務官的簡歷信息。

約翰尼斯·託馬斯目前服務於 擔任董事的董事總經理兼首席執行官。在加入Trivago之前，託馬斯先生負責管理ColQ.Capital的董事，這是一家利用集體智慧做出投資決策的投資基金。在加入ColQ之前，他在Trivago擔任董事董事總經理兼首席營收官。託馬斯先生於2011年加入我們，成立了績效營銷部，然後領導了廣告客户關係部門。託馬斯先生還領導了業務運營和策略部，該部門曾在Trivago內部負責運營戰略項目和收購數年。

茉莉·艾茲目前擔任董事董事總經理兼首席營銷官。在2023年重返Trivago之前，她曾擔任活動和夜生活應用Grid GmbH的聯合創始人兼董事總裁，該應用允許用户在無現金的基礎上購買門票、應用內訂購和支付。從2014年到2020年，她在Trivago擔任過各種職位，最近擔任的是媒體採購主管。Ezz女士擁有伊拉斯謨大學鹿特丹管理學院的國際管理碩士學位和馬斯特裏赫特大學的國際商務學士學位。

安德烈·萊納特目前擔任董事董事總經理兼首席產品官。在2023年回到特里瓦戈之前，萊納特曾擔任CoIQ.Capital的董事董事總經理，這是一家利用集體智慧做出投資決策的投資基金。在2020年加入CoIQ之前，他最近擔任的職務是董事的董事總經理兼首席營銷官，他最初於2011年加入Trivago。在此之前，萊納特在小威廉·箭牌工作後，於2008年至2011年創辦了自己的互聯網公司。公司從2001年到2008年，在董事擔任全球市場情報。Lehnert先生擁有紐倫堡Erlangen大學的工商管理學位。

胡凱文目前擔任我們的臨時首席財務官，並作為財務主管領導財務團隊。他於2017年加入我們的財務報告團隊，後來作為財務報告負責人領導團隊。在加入我們之前，他曾在畢馬威擔任特許專業會計師。Mr.Hu擁有西蒙·弗雷澤大學會計專業的工商管理學士學位。

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管理委員會的變動

•2023年5月9日，阿克塞爾·赫弗辭去了首席執行官兼董事管理職務。同一天，監事會指定約翰尼斯·託馬斯為管理委員會臨時成員和首席執行官。

•2023年6月30日，在我們的年度股東大會上，Johannes Thomas、Andrej Lehnert和Jasmine Ezz被任命為董事總經理，其任期將於2027年舉行的年度股東大會上屆滿。

•2023年6月30日，馬蒂亞斯·蒂爾曼在我們的年度股東大會上再次被任命為董事的董事總經理和首席財務官，任期到我們將於2024年舉行的年度股東大會上屆滿。2023年12月31日，馬蒂亞斯·蒂爾曼辭去董事董事總經理兼首席財務官一職。

•監事會任命我們的財務主管Kevin Hu為臨時首席財務官，任期為2024年1月1日至3月31日。

•監事會已指定羅賓·哈里斯為管理委員會臨時成員兼首席財務官，生效日期為2024年4月1日，等待他在我們的年度股東大會上被任命。

監事會

名字			年齡			初次任用年份			本期任期屆滿
喬安娜·佈雷登巴赫			58			2021			2024
羅伯特·齊拉克			53			2021			2024
埃裏克·哈特			48			2021			2024
彼得·M·克恩			56			2016			2025
希倫·曼科迪			50			2016			2025
Mieke de Schepper			48			2022			2025
尼克拉斯·奧斯特伯格			43			2016			2025
羅爾夫·施倫金斯			47			2023			2026

以下是我們監事會成員的業務經驗的簡要總結。

喬安娜·佈雷登巴赫是一位互聯網企業家、作家和人類學家。她是gut.org gag的監事會成員，捐贈平臺Betterplace e.org的聯合創始人，以及智庫Betterplace實驗室的創始人。佈雷登巴赫女士擁有慕尼黑路德維希·馬克西米利安大學的博士學位。

羅伯特·J·齊拉克自2018年3月起擔任Expedia集團首席法務官兼祕書，此前自2012年4月起擔任Expedia集團執行副總裁總裁、總法律顧問兼祕書。齊埃拉克此前自2011年10月以來一直擔任高級副總裁和代理總法律顧問。自2006年4月加入Expedia集團擔任助理總法律顧問以來，Dzielak先生在2007年2月至2011年10月期間擔任總裁副法律顧問和副總法律顧問，主要負責Expedia集團及其品牌的全球訴訟組合。在加入Expedia Group之前，Dzielak先生是Preston，Gates and Ellis律師事務所(現為K&L蓋茨律師事務所)的合夥人，主要從事商業和知識產權訴訟。齊拉克先生在約翰·馬歇爾法學院獲得法學博士學位。

埃裏克·M·哈特目前擔任Trivago監事會主席。自2023年10月以來，他擔任格子布的首席財務官。哈特先生曾在2020年4月至2022年10月期間擔任Expedia Group的首席財務官，負責Expedia Group的會計、財務報告和分析、投資者關係、財務、內部審計、税務和房地產團隊。哈特先生在前首席財務官離職後擔任Expedia集團代理首席財務官

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官員於2019年12月。哈特先生還曾擔任Expedia集團的首席戰略官，負責Expedia集團的戰略和業務發展，以及全球併購和投資。在擔任首席戰略官之前，哈特先生曾擔任Expedia集團旗下CarRentals.com品牌的總經理近三年。在此之前，他負責Expedia集團的企業戰略，領導了Expedia集團的一些最大收購。在加入Expedia Group之前，Hart先生在Lake Capital擔任過總裁副總裁，在波士頓諮詢集團擔任過項目負責人，在埃森哲擔任過顧問。哈特先生擁有佐治亞州立大學的學士學位和芝加哥大學布斯商學院的工商管理碩士學位。

彼得·M·克恩2005年起擔任Expedia集團董事總裁，2018年6月起擔任Expedia集團副董事長，2020年4月起擔任Expedia集團首席執行官。克恩從2016年10月開始擔任論壇傳媒公司董事會成員，直至2019年論壇傳媒完成與Nextstar Media Group，Inc.的合併，並於2017年至2019年擔任論壇傳媒的首席執行官。從2005年到2023年，克恩還擔任私募股權公司InterMedia Partners VII，LP的管理合夥人。在加入InterMedia之前，克恩先生是董事的高級董事總經理兼阿爾卑斯資本有限責任公司的負責人。在加入阿爾卑斯資本之前，克恩先生於1996年創立了雙子座聯營公司，並於2001年與阿爾卑斯資本合併，從公司成立之日起擔任總裁。在創立Gemini Associates之前，克恩在Home Shopping Network和惠特爾通信公司工作。克恩還曾在2016年至2022年擔任Trivago N.V.的監事會主席，並在2019年至2022年擔任已上市的西班牙語媒體公司半球媒體集團的董事會主席。克恩擁有賓夕法尼亞大學沃頓商學院的理科學士學位。

希倫·曼科迪目前擔任渣打銀行資本合夥公司的董事經理，領導該公司的技術投資努力。此前，他是潘普洛納TMT的聯合創始合夥人，這是一家專注於科技、媒體和電信私募股權行業的私募股權公司。在此之前，他是奧達克斯私募股權投資公司董事的董事總經理，負責公司的技術投資工作。他擁有超過20年的私募股權和風險資本投資經驗，包括企業軟件、基礎設施軟件、數字媒體、醫療保健IT、技術支持服務和工業技術領域的投資。

Mieke de Schepper目前擔任TrustPilot的首席商務官。此前，她曾擔任阿瑪迪烏斯IT集團在線旅遊執行副總裁總裁和董事亞太區經理，直至2022年4月。在阿瑪迪烏斯之前，Mieke曾在Expedia集團工作，在那裏她擔任過高級副總裁和Egencia首席商務官，以及Expedia集團亞太區住宿合作伙伴解決方案副總裁總裁。在加入Expedia集團之前，她在Phillips Electronics工作了10年，在產品、營銷和銷售方面擔任過各種全球、地區和當地的領導職務。她的職業生涯始於麥肯錫。Mieke是Trivago N.V.和JustEat Takeaway.com N.V.的監事會成員。Mieke擁有歐洲工商管理學院的MBA學位和代爾夫特理工大學的工業設計工程碩士學位。

尼克拉斯·奧斯特伯格是Delivery Hero SE的聯合創始人，自2011年5月以來一直擔任首席執行官。他還曾擔任董事董事會成員，直到該公司2017年7月首次公開募股。在此之前，奧斯特伯格先生在2008年至2011年5月期間擔任在線披薩諾登AB的聯合創始人和董事會主席。奧斯特伯格先生擁有瑞典斯德哥爾摩皇家理工學院的碩士學位。

羅爾夫·施倫金斯是Leadership.Sprouts的聯合創始人，這是一個旨在將領導力發展到數字時代的組織。他也是Brafe.space的聯合創始人，這是一個為企業家和活動家創造一個空間，讓他們發展自己和他們的組織的運動。2019年底之前，施羅更斯一直擔任Trivago的首席執行官。他曾在2020年和2021年擔任我們的監事會成員。在創立Trivago GmbH之前，施羅更斯先生在1999年至2001年期間是消費者評論網站ciao.com的創始人兼副總裁。Schrömens先生擁有萊比錫管理研究生院(HHL)的管理學文憑。

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關於監事會和管理委員會的協議

我們的監事會成員和管理委員會成員是根據修訂和重新簽署的股東協議的條款任命的。看見“項目6：董事、高級管理人員和僱員--C.董事會慣例”和“項目7：大股東和關聯方交易--B.關聯方交易”。

我們監事會的變動

•2023年6月30日，根據我們監事會的一項具有約束力的提名，羅爾夫·施羅門斯被任命為董事監事會，任期至2026年我們舉行的年度股東大會上屆滿。

董事會多元化披露

以下圖表根據納斯達克上市規則5605（f）總結了我們董事的某些自我識別的個人特徵，並由我們的監事會成員自願提供。

截至2024年3月1日的董事會多元化矩陣 *

主要執行機構所在國家/地區

德國

外國私人發行商

是

母國法律禁止披露

不是

董事總數

8 (7)

第一部分：性別認同

女性

男性

非二進制

沒有透露

董事

2

6 (5)

0

0

第二部分：人口統計背景

在本國任職人數不足的個人

2

LGBTQ+

0

沒有透露人口統計背景

1

*括號內數據為截至2023年3月3日的偏離數據。

B.補償

管理委員會和監事會成員的薪酬

在截至2023年12月31日的年度內，就我們的管理委員會成員在管理委員會的服務而應計或支付給他們的補償金額，包括實物福利，見下表。

我們的管理委員會在2023財年就他們作為管理委員會成員的服務獲得了以下現金薪酬：

(以千計的歐元)						埃茲(1)						赫弗(2)						萊納特(1)						託馬斯(1)						蒂爾曼
定期支付的報酬(基本工資)						€290						€179						€290						€290						€1,800
簽約獎金						100						—						250						250						—
實物利益						—						—						—						28						—
現金補償總額						€390						€179						€540						€568						€1,800

(1)2023年5月9日，監事會任命約翰尼斯·託馬斯為我們管理委員會的執行幹事和臨時成員。同日，賈斯敏·埃茲和安德烈·萊納特被任命為執行董事，等待他們進入管理委員會。2023年6月30日，託馬斯先生、埃茲女士和萊納特先生被任命為我們的

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管理委員會在我們的年度股東大會上。定期支付的薪酬數額反映了作為我們管理委員會成員期間的現金報酬，就Ezz女士和Lehnert先生而言，還包括他們擔任執行幹事但尚未擔任管理委員會成員期間的報酬。

(2)Axel Hefer於2023年5月9日辭職，不再擔任本公司管理委員會成員。

與前一年一樣，現金補償不包含現金獎金部分。截至2023年12月31日，我們沒有任何預留或為我們的管理委員會成員提供養老金、退休或類似福利的應計費用。

2023年，蒂爾曼先生以0.06歐元的執行價行使期權，獲得671,503股A類股票(按適當比例轉換為美國存託憑證)。在這一數額中，607,931美元隨後根據根據《交易法》第10b5-1條制定的交易計劃售出。

我們的管理董事會在2023財年持有以下A類股票期權(既有和未歸屬)，截至2023年12月31日仍有未償還期權：

受益人

授予日期

歸屬日期

截至2023年12月31日的未償還期權數量

執行價

到期日(1)

埃茲

2023年5月9日

2024年6月30日2025年6月30日

1,020,000

€0.06

2030年6月30日

2023年5月9日

2024年6月30日2025年6月30日(2)

3,060,000

$0.93

2030年6月30日

2023年5月9日

2027年6月30日(2)(3)

2,040,000

$0.93

2030年6月30日

2023年5月9日

2027年6月30日(3)

680,000

€0.06

2030年6月30日

赫弗(7)

2016年9月23日，

2017年5月1日，2018年，2019年

153,192

€11.75

無

2017年3月6日，

2018年1月3日，2019年，2020年

600,000

$12.14

2024年3月6日

2017年3月6日，

2019年1月2日，2020年，2021年

224,000

$7.17

2024年3月6日

2017年12月20日，

2019年1月2日，2020年，2021年

1,276,000

$7.17

2024年3月31日

2017年12月20日，

2020年7月2日，2023年1月2日

1,500,000

$7.17

2024年3月31日

2021年3月2日

三年馬甲(4)

—

€0.06

2024年3月31日

2022年7月11日

三年馬甲(6)

218,135

€0.06

2024年3月31日

萊納特

2023年5月9日

2024年6月30日2025年6月30日

1,020,000

€0.06

2030年6月30日

2023年5月9日

2024年6月30日2025年6月30日(2)

3,060,000

$0.93

2030年6月30日

2023年5月9日

2027年6月30日(2)(3)

2,040,000

$0.93

2030年6月30日

2023年5月9日

2027年6月30日(3)

680,000

€0.06

2030年6月30日

託馬斯

2023年5月9日

2024年6月30日2025年6月30日

1,020,000

€0.06

2030年6月30日

2023年5月9日

2024年6月30日2025年6月30日(2)

3,060,000

$0.93

2030年6月30日

2023年5月9日

2027年6月30日(2)(3)

2,040,000

$0.93

2030年6月30日

2023年5月9日

2027年6月30日(3)

680,000

€0.06

2030年6月30日

蒂爾曼(8)

2017年3月6日，

2018年1月3日，2019年，2020年

40,000

$12.14

2024年3月6日

2018年3月21日，

2019年1月2日，2020年，2021年

100,000

$7.01

2025年3月21日

2021年3月2日

三年馬甲(4)

—

€0.06

2028年3月2日

2021年3月2日

三年馬甲(5)

34,675

€0.06

2028年3月2日

2022年7月11日

三年馬甲(6)

425,365

€0.06

2029年7月11日

2022年7月11日

2023年2月15日2024年2025年2月15日

567,150

€0.06

2029年7月11日

(1)當受益人離開公司時，未歸屬期權失效。

(2)2023年11月2日，薪酬委員會根據2016年綜合激勵計劃授予它的權力，決定修改本獎勵，以便在發生非常股息的情況下進行調整。執行價格下降了每股A類股息換算成美元的金額，從每股1.50美元降至0.93美元。

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(3)本獎項於2027年6月30日全面授予。該獎勵包含一項業績條件，該條件將決定在業績期末賺取的股票數量。業績狀況以Trivago的經調整股價為基準，經調整股價為於計量日期的經調整收市價與業績期間股份的任何股息或分派的合計價值之和。經調整的收市價為截至衡量日期(以較高者為準)的六個月或十二個月期間的成交量加權平均每股價格，並經調整以消除業績期間任何股票拆分、股票股息、股票反向拆分、合併或類似公司行動的影響。潛在的獎勵水平從授予數量的25%到125%不等，這取決於在測量日期調整後的股價從2.50美元到5.50美元的實現情況。績效期限為2023年6月30日至2027年6月30日，也是測算日期。

(4)本賠償金於2022年1月2日歸屬三分之一，其後每季度再歸屬三分之一，直至裁決完全歸屬為止，但須受在該歸屬日期繼續服務的規限。在表演期結束之前，這些獎勵不能行使。該獎勵包含業績條件，這些條件將確定在業績期末根據各自的既得股票期權賺取的股份數量。業績狀況是基於Trivago股價的三年複合年增長率(CAGR)。潛在的獎勵水平從贈款的0%到200%不等，這取決於在三年內實現10%到20%的股價複合增長率(浮動比例)。起止股價以30日往績成交量加權平均股價為基礎。2023年12月31日，根據業績測算期結束時的複合年均增長率確定，授予的期權中仍有0%未償還。

(5)本獎項歸屬如下：1/3於2022年1月2日歸屬，其後按季再歸屬1/12，直至全部歸屬為止，但須在該歸屬日期繼續服務。

(6)本獎勵歸屬如下：16.6%於2022年8月15日歸屬，此後將按季額外歸屬8.3%，直至獎勵完全歸屬為止，但須在該歸屬日期繼續服務。

(7)2023年5月9日，赫弗先生辭職，並簽署了提供實質性諮詢服務的協議。因此，對未完成的基於市場和基於服務的期權的歸屬條件進行了修改，因為在協議日期達成了一項共同諒解，即Hefer先生的股權獎勵將繼續歸屬到他的諮詢期結束為止。

(8)2023年10月3日，蒂爾曼先生簽署了一項協議，在他於2023年12月31日離職後提供實質性諮詢服務。因此，對尚未完成的基於市場和基於服務的期權的歸屬條件進行了修改，因為在協議日期達成了一項共同諒解，即Tillmann先生的股權獎勵將繼續歸屬到其諮詢期結束為止。

關於截至2023年12月31日的年度，應計或支付給監事會成員的補償金額，包括實物福利，見下表。我們監事會在2023財年收到了以下關於服務的現金薪酬：

(單位：千)						布萊登巴赫						德·謝珀						哈特						曼科迪						奧斯特伯格
定期支付的報酬(基本工資)						$45						$45						€250						$45						$45
獎金						—						—						—						—						—
現金補償總額						$45						$45						€250						$45						$45

截至2023年12月31日止年度，Dzielak先生、Kern先生及Schrömens先生在本公司監事會任職期間，並未獲提供任何現金或股權補償。2022年9月14日，監事會批准了Eric Hart 25萬歐元的年度現金補償，隨後在2023年6月30日的年度股東大會上批准了這筆金額的支付。

68

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我們的監事會在2023財年持有以下A類股票期權和/或限制性股票單位(RSU)(既有和未歸屬)，截至2023年12月31日仍有剩餘的期權和/或RSU：

選項

受益人

授予日期

歸屬日期

未完成的期權數量

執行價

到期日

布萊登巴赫

2021年7月22日

三年馬甲(1)

9,855

€0.06

2028年7月22日

2022年3月1日

三年馬甲(2)

46,510

€0.06

2029年3月1日

2023年5月23日

三年馬甲(7)

139,630

€0.06

2030年5月23日

德·謝珀

2022年3月1日

三年馬甲(2)

41,665

€0.06

2029年3月1日

2023年5月23日

三年馬甲(7)

150,100

€0.06

2030年5月23日

哈特

9月2022年14月

三年馬甲(3)

1,000,000

$0.95

9月2029年14月

字距調整

2017年3月6日

2018年1月3日，2019年，2020年

74,135

$12.14

2024年3月6日

2017年12月20日

2019年1月2日，2020年，2021年

125,520

$7.17

2024年12月20日

曼科迪

2018年8月17日

2019年7月2日、2020年、2021年(8)

90,408

$3.85

2025年8月17日

奧斯特伯格

2017年3月6日

2018年1月3日，2019年，2020年

70,840

$12.14

2024年3月6日

2017年12月20日

2019年1月2日，2020年，2021年

119,944

$7.17

2024年12月20日

2019年6月28日

三年馬甲(6)

58,117

€0.06

2026年6月28日

2020年3月11日

三年馬甲(4)

95,982

€0.06

2027年3月11日

2021年3月2日

三年馬甲(5)

71,429

€0.06

3月2日。2028

2022年3月1日

三年馬甲(2)

100,000

€0.06

2029年3月1日

2023年5月23日

三年馬甲(7)

163,745

€0.06

2030年5月23日

限售股單位

受益人

授予日期

歸屬日期

未償還受限制股份單位數目

曼科迪

2021年3月2日

三年馬甲(5)

6,170

2022年3月1日

三年馬甲(2)

52,325

2023年5月23日

三年馬甲(7)

157,080

(1)本裁決歸屬如下：1/3歸屬於2023年7月1日，此後每季度再歸屬1/12，直至該裁決完全歸屬為止，但須在該歸屬日期繼續服務。

(2)本獎項歸屬如下：1/12於2022年5月15日歸屬，此後每季度再歸屬1/12，直至全部歸屬為止，但須在該歸屬日期繼續服務。

(3)本裁決歸屬如下：2023年6月30日的1/4背心，其後每季再歸屬1/12，直至全部歸屬為止，但須在該歸屬日期繼續服務。2023年11月2日，薪酬委員會根據2016年綜合激勵計劃賦予它的權力，決定修改這一獎勵，以便在發生非常股息的情況下進行調整。執行價格下降了每股A類股的股息換算成美元的金額，從每股1.52美元降至0.95美元。

(4)本賠償金歸屬如下：1/3於2021年1月2日歸屬，其後按季再歸屬1/12，直至全部歸屬為止，但須在該歸屬日期繼續服務。

(5)本賠償金歸屬如下：1/3於2022年1月2日歸屬，其後按季再歸屬1/12，直至全部歸屬為止，但須在該歸屬日期繼續服務。

(6)本獎項歸屬如下：1/3於2020年1月2日歸屬，其後每季度再歸屬1/12，直至全部歸屬為止，但須在該歸屬日期繼續服務。

(7)本獎項歸屬如下：1/12於2023年8月15日歸屬，此後每季度再歸屬1/12，直至全部歸屬為止，但須在該歸屬日期繼續服務。

69

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(8)2023年11月2日，薪酬委員會根據2016年綜合激勵計劃授予它的權力，決定修改本獎勵，以便在發生非常股息的情況下進行調整。執行價格下降了每股A類股的股息轉換為美元的金額，從每股4.42美元降至3.85美元。

截至2023年12月31日，我們沒有為監事會成員提供養老金、退休或類似福利的準備金或應計款項。

2023年，德謝珀女士和布萊登巴赫女士以0.06歐元的執行價行使期權，分別獲得83,625股和51,870股A類股票，這些股票以適當的比率轉換為美國存託憑證。2023年，克恩和曼科迪分別獲得了1,535股和12,935股既得RSU，相當於按適當比例轉換為美國存託憑證的A類股票。

2016綜合激勵計劃

在我們的IPO中，我們制定了Trivago N.V.2016綜合激勵計劃，我們稱之為2016計劃，目的是通過向高管、員工、管理董事會成員、監事會成員和/或顧問提供與股東價值直接掛鈎的激勵，使我們在吸引、留住和激勵高管、員工、管理委員會成員、監事會成員和/或顧問方面具有競爭優勢。根據2016年計劃，可供發行的A類股的最高數量為59,635,698 A類股票，不包括任何B類股票轉換。根據2016年計劃可發行的A類股將由該等A類股的美國存託憑證代表。2016年計劃於2017年3月6日修訂，允許將某些職責下放給管理委員會。該計劃於2017年8月3日進行了修訂，允許監事會成員有資格獲得2016年計劃下的獎項。2016年計劃於2019年6月28日修訂，允許向管理層和監事會成員授予以低於標的A類股公允市值的價格購買A類股的選擇權。2016年計劃也於2019年7月18日進行了修訂，允許更多的機械師結算交易。2020年6月30日，在我們的股東大會上，我們的股東批准增加2016年計劃下可供發行的A類股的最高數量。2021年3月2日，我監事會修改了2016年計劃，以反映這一增長。2016年計劃隨後在2023年5月23日進行了修訂，允許授予修訂後的1986年美國國税法所指的“激勵性股票期權”。

2016計劃由我們監事會中至少兩名成員組成的委員會管理，我們稱之為計劃委員會。計劃委員會必須批准對董事的所有獎勵。我們的管理委員會可以批准除董事以外的合格獲獎者的獎勵，但須遵守監事會可能同意的年度總額和個人限制。在符合適用法律或適用交易所上市標準的情況下，計劃委員會可授權其他適當人士根據2016年度計劃向合資格的獲獎者授予股權獎勵。本公司或本公司任何附屬公司或聯營公司的管理委員會成員、監事會成員、高級管理人員、僱員及顧問，以及任何接受本公司或本公司附屬公司或聯營公司的聘用或顧問邀請的公司未來董事、高級管理人員、僱員及顧問，均有資格獲得2016年度計劃的獎勵。

獎勵包括期權、基於業績的股票期權、股票增值權、受限股票單位、基於業績的股票單位以及其他基於股票和現金的獎勵。獎金可以用股票或現金支付。2016年度計劃項下期權的行權價可低於2016年度計劃於相關授出日界定的A類股份的公平市價。在適用交易所的上市標準要求公司股東批准任何期權重新定價的範圍內，未經股東批准，期權不得重新定價。

期權和股票增值權應在計劃委員會確定的時間和條件以及在個別授予協議中規定的時間和條件授予並可行使。計劃委員會可隨時加快任何期權或股票增值權的行使。限制性股票可以基於持續服務、實現業績目標或同時基於持續服務和業績目標來授予。計劃委員會可隨時放棄任何此等歸屬條件。

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期權和股票增值權的期限不超過十年。2016年計劃也將有十年的期限，儘管2016年計劃終止之日未支付的賠償金將不受2016年計劃終止的影響。

補償原則

高級管理層

我們高級管理層薪酬計劃的主要目標是吸引、激勵、獎勵和留住實現我們的業務目標和推動可持續業務業績所需的管理人才。我們已委託一名外部薪酬專家將我們管理層的基本現金薪酬、現金獎金和股權激勵獎勵的薪酬與美國和歐洲類似情況的公司的管理層的薪酬進行比較，包括財務狀況相似的公司或同一行業的公司(如科技和在線旅行)。

在薪酬專家提供的市場研究的指導下，我們略微降低了2023年加入我們的管理層的基本工資，並提供了具有較長時間和較強業績元素的股權獎勵。對於蒂爾曼先生，我們提高了基本工資，以激勵留住員工。

有關2023年績效補助金的更多信息，請參見“項目6：董事、高級管理人員和僱員--B.薪酬--本公司管理委員會和監事會成員的薪酬現金和任何獎金支付以及任何股權獎勵薪酬由首席執行官向我們的薪酬委員會提出。然後該建議由委員會討論(並在必要時進行修改)。管理委員會和向首席執行官報告的高管的薪酬金額隨後由我們的監事會酌情決定。

員工

我們相信營造一個鼓舞人心的環境，讓我們的員工能夠茁壯成長，並感到有能力全力以赴。我們的目標是吸引有內在動機的人，並培養和留住他們中最有能力和最有幹勁的人，以支持我們的學習、真實和創業文化。

我們的薪酬政策旨在吸引和留住員工，並獎勵他們實現我們作為一家企業的目標和目的，並根據我們的企業文化進行富有成效的合作。

我們使用個性化的薪酬方法來反映每個員工對我們組織的價值貢獻。我們認為，對我們的成功做出重大貢獻的員工應該獲得更高的薪酬，並應採取措施留住他們，例如通過授予股權。職位簡介的獨特背景--特別是與Trivago和外部的類似角色有關的背景--以及該僱員承擔的責任範圍是制定僱員薪酬的其他重要因素。

受薪員工的獎勵是在總獎勵的基礎上進行的，其中包括固定收入，也可能包括績效獎勵，如現金獎金支付或限制性股票單位。薪酬是在固定而不是可變的基礎上發放的，以強調內在(而不是外在)動機。我們的目標是確保每個員工的薪酬是公平的，並與他或她的活動範圍和廣度以及他或她所創造的價值保持一致。在Trivago，我們通常每年都會審查我們的薪酬決定。此外，我們採取了一種方法，使已晉升或工作範圍大幅增加的員工的薪酬調整更加靈活。我們相信，公平是通過分析我們所有員工在某個時間點的薪酬來創造的。我們的目標不是談判加薪，而是以公平、客觀和擇優的方式做出薪酬決定。

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C.董事會慣例

管理委員會和監事會

我們有一個兩層的董事會結構，由我們的管理董事會(行為舉止)和獨立的監事會(拉德·範政委）.每個管理委員會和監事會成員都有責任妥善履行分配給他或她的職責，併為我們的公司利益行事。根據荷蘭法律，公司利益延伸到所有公司利益相關者的利益，如股東、債權人、僱員、客户和供應商。

管理委員會

我們的管理委員會負責我們公司的日常管理，但須遵守公司章程和管理委員會內部規則（我們稱之為管理委員會規則）中規定的某些限制，並在監事會的監督下負責我們的戰略，政策和運營。

我們的管理委員會必須向我們的監事會通報情況，並就重要事項與我們的監事會協商，並將某些重要決定提交我們的監事會批准，如下所述。除年度經營計劃中約定的情況外，年度經營計劃須經監事會批准，在進行以下交易或就公司或任何子公司做出以下決定之前，管理委員會應事先徵得監事會的同意：

1.購買、出售、轉讓、租賃（作為出租人或就不動產而言）或以其他方式收購或處置資產（包括子公司的股權，除非處置給全資子公司），但就會計目的而言價值低於10，000，000美元的此類購買、出售、轉讓、租賃或其他處置或收購除外。應向Expedia集團提供此類購買、出售、轉讓、租賃或其他處置或收購的事先通知，且此類購買、出售、轉讓、租賃或其他處置或收購僅在Expedia集團的信貸額度或其他債務工具允許的情況下方可完成;或任何子公司的任何合併，或出售任何子公司的全部或絕大部分資產（與另一子公司合併或出售給另一子公司的除外）;

2.清算或解散公司或任何子公司;

3.發放貸款、付款擔保（比爾格沙夫滕）、賠償或在正常業務過程之外對第三方承擔超過10，000，000歐元的其他責任;

4.取得貸款、借款或其他債務（或為任何其他個人或實體的此類義務提供任何擔保）或授予任何留置權（擔保上述各項的留置權除外），允許任何時候未償還的債務和留置權超過10，000，000歐元;

5.訂立合資、合夥及/或類似協議，（i）該等協議不得於五年內終止而不受處罰，或（ii）該等協議的價值重大，並涉及對本公司或業務的身份或性質作出重大改變;

6.簽訂競業禁止協議或排他性協議或其他限制商業自由的協議，且這些協議在簽訂後兩年內可終止;

7.簽訂以下協議：（i）在五年內不得終止而不受處罰（a）年度承諾超過10，000，000歐元或（ii）年度承諾超過10，000，000歐元或總承諾超過20，000，000歐元，但品牌營銷年度承諾的門檻應為50，000，000歐元;

8.訂立協議，使我們或任何附屬公司約束或意圖約束我們的任何股東或股東聯屬公司（我們的附屬公司除外），或促使該等股東或聯屬公司採取或不採取行動;

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9.我們（或任何子公司）與該公司或任何子公司的任何董事總經理、與該董事總經理有關聯的任何公司或該董事總經理所代表的第三方之間訂立、修訂或終止協議;

10.與任何第三方訂立或修訂任何協議或其他安排，以任何方式限制公司的能力，（或任何附屬公司），該能力應受管理委員會規則的條款的約束（a）支付公司資本中任何股份的股息或其他分配（或任何附屬公司）或（b）向公司的任何股東或該等股東的附屬公司提供或償還貸款或墊款，或為該等股東或該等股東的附屬公司的債項提供擔保;

11.訂立、修訂或終止支配協議（Beherrschungsverträge）、損益彙集協議（Gewinnabführungsverträge)、商業租賃合同(下一步的工作)或納税單位(《有機食品》);

12.與公司的任何關聯公司或股東進行任何交易，而該交易不在正常業務過程中，也不與其保持距離；

13.發行公司或任何子公司的資本股份(包括影子股票和利潤分享權)或授予對公司或任何子公司股票的認購權(包括影子期權)或認購權，但根據公司2016年計劃除外；

14.公司或任何附屬公司的股份回購(與將B類股轉換為A類股有關的除外)；

15.對公司或任何子公司的任何股票期權、影子期權或類似計劃的修改、修改或豁免，或行使其下的任何權利，但2016年計劃規定的範圍除外；

16.變更公司或子公司的監管、税收狀況或分類；

17.適用法律或荷蘭或美國GAAP政策未要求的材料會計準則變更；

18.與公司董事的任何管理人員簽訂、修改或終止僱傭合同；

19.訂立任何集體談判協議(塔裏夫弗特雷奇)；及

20.提起或解決金額超過100萬歐元的重大訴訟。

管理委員會應在公司每個會計年度結束前至少30天適時編制並向監事會提交下一財政年度的年度業務計劃。年度經營計劃經監事會批准後生效，經監事會同意，管理委員會可以按季度計劃修改年度經營計劃。年度業務計劃將合理詳細地處理上文第1項所述類型的任何預期交易。公司的會計年度為日曆年度。

如果在會計年度開始時，由於監事會沒有批准管理委員會提交的年度業務計劃或管理委員會沒有按照管理委員會規則的要求提交年度業務計劃而沒有新的年度業務計劃生效，則上一業務年度的年度業務計劃將一直有效，直到監事會批准運行會計年度的新的年度業務計劃時為止，但收入和調整後EBITDA的目標數字應比上一年度業務計劃增加15%，費用項目應相應調整。

根據我們管理委員會的內部規則(我們稱為管理委員會規則)，我們的管理委員會必須由兩到六名成員組成，包括首席執行官和首席財務官。

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根據我們的公司章程，監事會可以指定董事的任何董事總經理擔任公司的首席執行官、首席財務官或任何其他高級管理人員，其職責由管理委員會決定。監事會可以撤銷或更改分配給董事管理人員的高級管理人員職稱，但有關管理董事的人員隨後將繼續擔任董事管理人員，而不具有該高級管理人員職稱。

我們的管理董事會成員是在監事會有約束力的提名下由我們的股東大會任命的。根據荷蘭法律，在遵守某些荷蘭法定程序的情況下，管理委員會成員可由親自或受委代表出席會議並有權投票的人以至少三分之二的多數票通過決議，無論是否有理由免職，只要該多數票代表已發行股本的一半以上，除非該提議是由監事會提出的，在這種情況下，所投的簡單多數票就足夠了。

監事會

我們的監事會負責監督管理委員會的行為並向其提供建議，並根據我們的公司章程和監事會的內部規則（我們稱之為監事會規則）監督我們的業務。我們的監事會還有權主動向管理委員會提供建議，並可要求管理委員會提供其認為適當的任何信息。在履行其職責時，我們的監事會必須考慮到我們整個業務的利益。

我們的監事會由八名成員組成。根據修訂和重述的股東協議，Expedia集團挑選了四名監事會成員，三名監事會成員由創始人挑選，一名由監事會根據我們的公司章程提名。每名監事會成員的任期為三年。2022年11月1日，我們同意從我們的創始人之一Peter Vinnemeier手中購買20，000，000股A類股票，佔我們已發行普通股總數的5.5%，總價格為1930萬歐元（2000萬美元）。該交易於2022年11月9日結束，當時創始人的持股低於創始人提名監事會所需的經修訂和重述的股東協議中15%的“百分比權益”門檻。因此，創始人不再有權指定我們的監事會成員進行具有約束力的提名。截至本報告日期，由創始人選出的三名監事會成員繼續擔任該職務。

我們目前的監事會成員是在我們的股東大會上根據我們監事會具有約束力的提名任命的。監事會成員可以在遵守某些荷蘭法定程序的前提下，通過親自出席會議或由代理人出席會議並有權投票的股東至少三分之二的多數票通過的股東決議，有理由或無理由地被罷免，前提是該多數代表超過一半的已發行股本，除非提案由監事會提出，在這種情況下，簡單多數票就足夠了。

管理委員會成員服務協議和績效股權贈款

我們已與管理委員會各成員訂立服務協議。這些協定載有關於不競爭、不招標、信息保密和轉讓發明的習慣性規定。我們還簽訂了管理董事會股權授予的協議。協議的條款已在上文“管理委員會和監事會成員的薪酬“.股票期權的授予摘要格式，包括基於時間的股票期權和績效股票期權，也作為附件提交。購股權獎勵概要已於二零二三年五月九日執行。獎勵協議中授予的行使價1.50美元已扣除於2023年11月支付的一次性特別股息的每股金額（按存託人向美國存托股份持有人分派股息所應用的匯率換算為美元，四捨五入至下一美分）。

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授標協議包括一項“雙重觸發”控制權變更條款。在任何參與者終止僱用後，在控制權變更後的兩年內（如協議中所定義），出於符合條件的終止原因（如協議及下文所定義），視裁決書所示的時間而定，（i）於授出日期第一週年結束時本應歸屬及可予行使的購股權金額（ii）將歸屬及可予行使的股票期權的款額將相等於（a）按比例計算的未行使股票期權的款額，及（b）根據（a）款並無歸屬及可予行使的股票期權款額的50%的總和;或者，如果在計量日（定義見協議）之前發生了與績效股票期權有關的控制權變更，則調整後的股價（定義見協議）應等於該控制權變更作為對價支付的每股價格。

“有條件的終止原因”是指相關管理委員會成員的總報酬率與控制權變更前該管理委員會成員的總報酬率相比大幅減少;或管理委員會成員的主要工作地點搬遷到杜塞爾多夫以外50公里以上;或管理委員會成員的頭銜、職責或報告責任或責任級別較控制權變更前的有效職位、職責或責任級別有所減少;或我們嚴重違反適用股權補償協議的任何重大規定。

為了以任何理由以合格的解僱理由要求終止僱傭關係，參與者必須在參與者知道這些條件最初存在後90天內向我們提供存在上述一種或多種條件的書面通知，我們將在收到該書面通知後的30天內(“治療期”)，在此期間我們可以補救該條件。如果我們未能在治療期內糾正構成合格終止原因的條件，則參與者必須在治療期後90天內終止僱傭關係，以使此類終止僱傭關係構成基於限定終止原因的終止僱傭關係。

監事會成員服務協議

我們已與監事會每位成員訂立無限期的服務協議，條件是該等協議將於有關監事會成員被解僱、辭職或任期屆滿(視乎重新委任而定)時終止。這些協議規定了給予獨立監事會成員的補償。

我們的監事會和年度股東大會批准了每年250,000歐元的現金補償金額，並向Hart先生授予1,000,000歐元的股權，這些期權受“單一觸發”控制權變更條款的約束。1.52美元的執行價格減去了2023年11月支付的一次性非常股息的每股金額，換算成美元，根據託管機構向美國存托股票持有人分配股息的應用，四捨五入到下一美分。股票期權獎勵規定，截至該控制權變更時，未償還的股票期權將完全可行使和歸屬，並在獎勵中指明的一段時間內保持可行使。

董事自主性

作為一家根據美國證券交易委員會規則的外國私人發行人，我們的監事會不需要有獨立董事，除非我們的審計委員會被要求完全由獨立監事會成員組成。我們的監事會決定，根據納斯達克目前有關獨立性的上市標準，並考慮到任何適用的委員會標準，佈雷登巴赫女士、曼科迪先生、德謝珀女士和奧斯特伯格先生將被視為獨立監事會成員。

根據DCGC的獨立性標準(除其他事項外，要求我們監事會半數以上的成員有資格成為獨立監事會成員)，佈雷登巴赫女士、曼科迪先生、德謝珀女士和奧斯特伯格先生被視為獨立監事會成員。請參閲“項目16G。他是公司治理的領導者。”

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監事會的委員會

我們監事會成立了審計委員會和薪酬委員會。

審計委員會

審計委員會目前由Mankodi先生、De Schepper女士和Östberg先生組成，協助監事會監督我們的會計和財務報告程序以及對我們財務報表的審計。曼科迪擔任該委員會主席。審計委員會完全由精通財務的監事會成員組成，而曼科迪先生(I)被美國證券交易委員會定義為“審計委員會財務專家”，(Ii)符合審計委員會財務專家委員會的建議。我們的監事會已經做出了肯定的決定，根據納斯達克規則和交易所法案10A-3規則，我們的每個審計委員會成員都是獨立的。審計委員會受一份符合納斯達克規則的章程管轄。

審計委員會負責：

•獨立註冊會計師事務所工作的任命、報酬、保留和監督，以及與其的關係；

•為編制或發佈審計報告或執行其他審計服務而聘用、補償、保留和監督任何會計師事務所；

•在聘請獨立審計師提供審計服務和非審計服務之前，預先批准該審計師提供的審計服務和非審計服務；

•評估獨立審計師的資格、業績和獨立性，並至少每年向全體監事會提交結論；

•在提交年度和季度報告之前，與管理委員會和獨立審計員審查和討論我們的年度經審計財務報表和季度財務報表；

•審查我們對法律和法規的遵守情況，包括主要的法律和監管舉措，並審查任何針對我們的重大訴訟或調查，這些訴訟或調查可能對我們的財務報表產生重大影響；以及

•根據我們的關聯人交易政策批准或批准任何關聯人交易(定義見關聯人交易政策)。

審計委員會將視一名或多名審計委員會成員認為必要而舉行會議，但無論如何，每年至少舉行四次會議。審計委員會每年至少與我們的獨立會計師開會一次，我們的管理委員會成員不會出席。

薪酬委員會

薪酬委員會目前由Dzielak先生和Hart先生組成，根據股東大會確定的薪酬政策，協助監事會確定管理委員會和監事會的薪酬。齊亞拉克是該委員會的主席。根據美國證券交易委員會和納斯達克的規定，薪酬委員會成員的獨立性標準更高，包括禁止從我們那裏接受除標準監事會成員薪酬之外的任何薪酬。根據作為受控公司的結果，我們的薪酬委員會成員可能不會在這些標準下獨立，從而免除了這些獨立標準。

薪酬委員會負責：

•向監事會推薦各自管理董事的薪酬，並向監事會推薦監事會成員的薪酬；

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•確定、審查和批准與管理層和監事會薪酬相關的公司目標和目標；

•審查和批准或就我們的激勵性薪酬和股權計劃和安排提出建議；

•審查並與管理層討論將包括在美國證券交易委員會的備案和提交中的薪酬披露；

•編制薪酬委員會年度報告；以及

•定期向監事會報告其活動情況。

D.為員工提供服務

下表彙總了每個期間結束時員工的概況。

			截至12月31日，
			2023						2022						2021
收入成本			54						58						57
銷售和市場營銷			119						111						133
技術和內容			338						380						444
一般和行政			140						160						175
總計			651						709						809
它在德國受僱			644						698						800

我們的員工都不在集體談判協議的覆蓋範圍內。我們認為我們的員工關係很好。

E.股份所有權

見“項目7：大股東和關聯方交易--大股東”和“項目6：董事、高級管理人員和僱員--薪酬”。

F.披露登記人追回錯誤判給的賠償的行動

不適用。在上一個完整的財政年度期間或之後，我們從未被要求編制一份會計重述，要求根據我們的高管激勵薪酬追回政策追回錯誤發放的薪酬。

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第7項：主要股東及關聯交易

A.主要股東

下表列出了截至2024年2月26日我們股票的實益所有權相關信息，具體如下：

•我們所知的實益擁有我們5%或以上的已發行A類股票和5%或以上已發行B類股票的每一人或一組關聯人；

•我們管理委員會和監事會的每一位成員；以及

•我們管理委員會的每一位成員和我們的監事會作為一個小組。

有關我們與主要股東之間的重大交易的進一步信息，請參閲“B.關聯方交易“下面。

每個實體、個人、管理委員會成員和監事會成員的實益擁有股份(或股本)數量是根據美國證券交易委員會規則確定的，這些信息不一定表明實益擁有用於任何其他目的。根據這些規則，受益所有權包括個人擁有單獨或共享投票權或投資權或個人有權從其獲得經濟利益的任何股份，以及個人有權在2024年2月26日起60天內通過行使任何期權、認股權證或其他權利獲得的任何股份。就計算持有該等權利的人士的擁有權百分比而言，該等股份被視為已發行股份，但就計算任何其他人士的擁有權百分比而言，該等股份並不被視為已發行股份，但就全體董事總經理及監事會成員作為一個整體的擁有權百分比而言，則不被視為已發行股份。除另有説明外，在符合適用的社區財產法的情況下，表中被點名的人士擁有唯一投票權和投資權，並有權獲得與其所持股份有關的經濟利益。

下表顯示的是截至2024年2月26日的數據。看見“第四項：公司情況--C.C.的組織結構”有關我們公司結構的其他信息，請訪問。除非下面另有説明，否則列出的每個受益人的地址是德國杜塞爾多夫凱塞爾斯特拉5-7，C/o Trivago N.V.，德國。

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			實益擁有的普通股(1)																								%投票權(2)
			A類												B類
實益擁有人姓名或名稱			股票						%						股票						%
5%或更多股東
Expedia集團公司(3)			—						—						209,008,088						88.0		%				84.1		%
PAR投資夥伴公司，L.P.(5)			5,962,980						5.4		%				—						—						**
管理委員會成員
約翰尼斯·託馬斯			—						—						—						—						—
茉莉·艾茲			—						—						—						—						—
安德烈·萊納特			—						—						—						—						—
監事會成員
喬安娜·佈雷登巴赫			127,810						*						—						—						**
羅伯特·J·齊拉克			—						—						—						—						—
Eric M. Hart			500,010						*						—						—						**
Peter M.克恩			241,845						*						—						—						**
希倫·曼科迪			330,075						*						—						—						**
Mieke de Schepper			93,055						*						—						—						**
尼克拉斯·奧斯特伯格			523,920						*						—						—						**
羅爾夫·施倫金斯(4)			34,483,934						31.1		%				28,468,807						12.0		%				12.8		%
所有管理委員會和監事會成員作為一個團體（11人）			36,300,649						32.7		%				28,468,807						12.0		%				12.9		%

* 表示實益擁有少於已發行A類股份總數的1%。

** 表示投票權低於1%。

(1)根據截至2023年12月31日已發行的110，919，270股A類股和237，476，895股B類股計算。如果相應的個人有權在2024年2月26日的60天內通過行使任何期權，認股權證或其他權利進行收購，則此類股份被視為未償還，以計算持有此類權利的人的百分比所有權，但不被視為未償還，以計算任何其他人的百分比所有權，除了所有董事總經理和監事會成員作為一個集團的所有權百分比。有關我們管理層和監事會持有的股票期權的更多信息，請參見“第6項：董事、高級管理人員和員工- B。賠償“

(2)總投票權百分比代表我們所有A類和B類股份作為單一類別的投票權。我們的B類股持有人有權每股10票，我們的A類股持有人有權每股1票。有關我們A類和B類股票投票權的更多信息，請參見附件2.6。每股B類股可由其持有人隨時轉換為一股A類股，而A類股在任何情況下均不可轉換為B類股。

(3)如Expedia Lodging Partner Services S. à. r. l.提交的附表13 G所述。Expedia Group之前通過Expedia Group的間接全資子公司ELPS持有該公司的權益。2022年11月15日，ELPS持有的B類股份最終轉讓給Expedia，Inc.，Expedia Group的全資子公司。每股B類股可由其持有人隨時轉換為一股A類股，而A類股在任何情況下均不可轉換為B類股。假設所有B類股轉換為A類股，Expedia，Inc.將持有我們60%的A類股此百分比並不反映我們B類股份的十比一投票權。由於每股B類股有權每股10票，每股A類股有權每股1票，Expedia，Inc.可被視為實益擁有佔公司投票權約84.1%的股本證券。Expedia Group的地址是1111 Expedia Group Way W。Seattle，WA 98119.

(4)正如Schrömgens先生提交的附表13 D/A所報告，他於2023年12月14日通過私下協商交易購買了15，000，000股A類股份的實益擁有權，導致Schrömgens先生持有34，483，934股A類股份和28，468，807股B類股份。有關更多信息，請參閲下文“主要股東所有權的重大變化”。

(5)截至2024年2月7日，（i）PAR Investment Partners，（ii）PAR Group，通過其作為普通合夥人控制PAR Investment Partners，以及（iii）PAR Capital Management，通過其作為普通合夥人控制PAR Group，各自可被視為實益擁有5，962，980股A類股份，約佔已發行A類股的5.4%（根據公司法第13 d-3條確定）。PAR Capital Entities的主要營業地址為200 Clarendon Street，48 th Floor，Boston，MA 02116。

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大股東持股發生重大變化

截至2023年12月31日，假設我們所有以ADS代表的A類股票均由美國居民持有，則我們約100%的已發行ADS均在美國持有。於該日，有110，919，270股A類股份已發行，合共佔我們已發行普通股的32%。截至該日，有四名記錄持有人在美國存託銀行德意志銀行信託公司美洲登記。實際持有人數量大於這些持有人數量，幷包括其ADS由經紀人和其他代理人以街道名稱持有的受益所有人。這一記錄持有人的數量也不包括其股份可能由其他實體以信託形式持有的持有人。

購股

2022年11月，我們以1930萬歐元(每股1.00美元)的價格從我們的創始人之一Peter Vinnemeier手中購買了2000萬股A類股。

公開市場銷售

2021年5月27日，羅爾夫·施倫金斯提交了一份附表13D/A，其中他宣佈打算將多達17,650,000股A類股轉讓給他的前配偶，以解決離婚訴訟。轉讓後，施羅根斯將不再保留對這些股份的投票權或處置權。Schrömens先生還宣佈，有意不時出售最多8,000,000股A類股票，所得款項淨額將用於支付與此類離婚訴訟有關的相關税務責任。Schrömgen先生指出，這種銷售可以在公開市場交易、大宗交易或私下談判的交易中進行。2021年6月7日，施倫金斯提交了一份附表13D/A，他在其中報告稱，他在2021年6月1日的大宗交易中以每股3.8美元的收購價出售了350萬股A類股。2022年2月16日，施倫金斯提交了一份附表13D/A，其中他報告説，他在2021年9月2日的大宗交易中以每股2.47美元的收購價出售了370萬股A類股票，並在2022年2月14日以每股2.55美元的加權平均售價在公開市場交易中出售了151,221股A類股票。

私下協商的銷售

2023年12月14日，羅爾夫·施羅門斯提交了一份附表13D/A，其中他宣佈在同一天以私下談判的交易方式購買15,000,000股A類股，收購價為每股0.48美元。

B.關聯方交易

以下是自2023年1月1日以來，我們與任何我們的管理委員會或監事會成員以及持有我們超過5%股份的人之間的關聯方交易的描述。

與Expedia集團的關係

2013年，Expedia集團完成了對公司63%股權的收購，以4.77億歐元收購了創始人或員工以外的所有已發行股權。2016年第二季度，Expedia集團對公司非創始人員工持有的某些股票行使了認購權，這些股票最初是根據Trivago員工股票期權計劃以股票期權的形式授予的，隨後由這些員工行使，並選擇以高於公允價值的溢價進行收購，導致63.5%所有權歸Expedia集團所有。

修訂並重新簽署Trivago N.V.的股東協議。

關於我們的首次公開募股，旅遊B.V.(後來轉變為Trivago N.V.)，Trivago GmbH，The Founders，Expedia Lodging Partner Services S.à.r.l。(ELPS)和Expedia Group的某些其他各方簽訂了經修訂和重述的股東協議，我們稱之為經修訂和重述的股東協議。2017年8月22日，締約方修改了經修改的

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重述股東協議，對協議中“第二股”的定義作出技術性更正。2019年2月7日，協議各方修改了經修訂和重新簽署的股東協議，以反映管理委員會成員人數和薪酬委員會成員人數的變化。2022年5月18日，雙方對修訂後的股東協議進行了第三次修訂，同意將管理委員會成員的最低人數降至兩人。

2022年11月1日，我們同意從我們的創始人之一Peter Vinnemeier手中購買2000萬股A類股，佔我們已發行普通股總數的5.5%，總價為1930萬歐元(2000萬美元)。交易於2022年11月9日完成，當時創辦人及其聯營公司合共持有不到已發行A類及B類股份總數的15%(“15%門檻”)，包括可轉換為或可交換的任何證券，或購買或以其他方式收購任何A類或B類股份的任何期權、認股權證或其他權利(按所有該等證券均已轉換、行使或交換的方式計算)，因此創辦人根據經修訂及重訂的股東協議所擁有的權利及義務已終止，包括指定本公司監事會成員接受具約束力提名的權利。根據經修訂及重訂股東協議的條款，經修訂及重訂股東協議的若干條文，包括若干限制性契諾、登記權及轉讓限制，繼續適用於創辦人。

2022年11月14日，雙方還簽署了一項聯合協議，根據該協議，ELPS最終將其股份轉讓給Expedia，Inc.，從而取代ELPS成為修訂後並重新簽署的股東協議中的一方。

關於監事會的協議

我們監事會的內部規則(我們稱之為“監事會規則”)規定，我們的監事會由七名成員組成，每人任期三年。鑑於創辦人的持股比例低於15%的門檻(見上文)，創辦人不再有權指定我們的監事會成員進行具有約束力的提名。

《章程》以及《監事會規則》規定了關於監事會各委員會和議事規則的協議。看見“項目6：董事、高級管理人員和僱員--C.董事會慣例。”

我們的監事會成員是由我們的股東根據監事會的有約束力的提名在股東大會上任命的，如“項目6：董事、高級管理人員和僱員--C.董事會慣例。”

登記和其他權利

根據經修訂及重訂的《根據《區域持有人協議》，Expedia，Inc.和創辦人繼續擁有公司對任何A類和B類股票的某些索要登記權、簡寫登記權和搭載登記權，以及相關的賠償權利，但須受慣例限制和例外情況的限制。除承保折扣及佣金外，所有註冊費用、成本及開支均由本公司承擔。

修訂和重新簽署的股東協議還授予Expedia公司和創建者適當的信息權。Expedia公司和創始人還在修訂和重新簽署的股東協議中同意，股東大會的某些決議需要一位創始人的同意。當創辦人的持股比例低於15%的門檻(見上文)時，創辦人的這些信息和同意權將終止。

股份轉讓限制

修訂和重新簽署的股東協議對Expedia，Inc.和創始人持有的A類和B類股票的可轉讓性規定了某些限制，包括禁止創始人向我們的競爭對手轉讓。創辦人有權根據某些條件，將A類或B類股份轉讓給某些特定的當事人。Expedia，Inc.有權

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將創辦人牽涉到出售其所有A類和B類股的交易中。Expedia和創始人同意在將A類股或B類股轉讓給第三方的任何交易中給予對方第一要約權。這些轉讓限制繼續適用於創始人，因為他們的持股比例降至15%的門檻以下(見上文)。

捐款協議

2017年8月21日/22日，創辦人、ELPS、Trivago GmbH、Trivago N.V.和Expedia Group的其他某些締約方就跨境合併產生的潛在税務責任達成了一項出資協議，我們稱之為出資協議。首次公開募股後，我們要求德國税務當局就Trivago GmbH、Trivago N.V.和跨境合併的創始人的税收中立性做出具有約束力的税收裁決。根據裁決，德國税務當局認為Trivago GmbH應為一筆非實質性的税款負責。根據出資協議，ELPS承諾，在向我們發出最終、不可上訴及不可更改的評税通知書後，將作出非正式的無形出資(提供信息的人)對B類股票的現金，金額為任何(A)德國企業所得税(Körperschaftsteuer)、(B)德國團結附加費(團結一致)；及(C)德國貿易税(吉沃貝斯泰爾)這不會用來交換我們發行的任何股票。根據供款協議的條款及條件，吾等及ELPS確認這項供款將被視為股份溢價(阿吉奧)，而這筆供款的款額將歸於我們的股份溢價儲備(農業儲備庫)附加到B類股份。出資協議各方同意，ELPS的這筆出資應被視為税收中性的股東出資(Verdeckte Einlage)在Trivago N.V.的水平上，以最大可能的公司税目的。如果德國税務機關就公司税的目的對Trivago N.V.級別的出資金額的中性處理提出異議，ELPS將在上述出資金額之外向我們提供必要的額外金額，以確保我們實際收到的淨額(在考慮到我們就出資金額支付的公司税和根據要求支付的額外金額應支付給我們的任何額外金額)等於如果沒有對出資金額徵收該等公司税的情況下我們將收到的全部金額。

服務協議

2013年5月1日，我們簽訂了一份資產購買協議，根據該協議，Expedia集團向我們購買了某些計算機硬件和軟件，以及一份數據託管服務協議，根據該協議，Expedia集團向我們提供與我們使用的位於美國境內的所有服務器相關的某些數據託管服務。任何一方均可提前30天書面通知終止《數據託管服務協議》。根據這項協議，我們沒有發生任何實質性的費用。

服務和支持協議

2016年9月1日，我們簽訂了一項服務和支持協議，根據該協議，Expedia集團同意向我們提供與我們網站上的內容本地化相關的某些服務，例如翻譯服務。本協議於2023年10月31日終止，與Expedia Group International Holdings III，LLC(“EGIH3”)的新協議於2023年11月1日生效。EGIH3同意向我們提供與我們網站上的內容本地化相關的某些服務，如翻譯服務。任何一方均可提前30天通知終止服務和支持協議。

自2023年1月1日起，我們與Expedia，Inc.簽訂了一項管理服務協議，根據該協議，Expedia，Inc.同意向我們提供與税務、會計、財務、法律、運營、行政及類似相關職能相關的某些服務。任何一方均可提前30天通知終止管理服務協議。

根據這些協議發生的費用已在#年披露注14：關聯方交易。

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如中進一步描述的注11：股東權益，總計1.844億歐元的一次性非常股息於2023年11月3日分配給登記在冊的A類和B類股東。在總金額中，1.106億歐元是根據Expedia集團在記錄日期的股份所有權分配給他們的。

商業關係

我們與Expedia Group，Inc.及其許多附屬品牌建立了商業關係，包括Brand Expedia、Hotels.com、Orbitz、TraVelity、Hotwire、Wotif、VRBO和ebookers。這些安排可隨意終止，或由任何一方提前14至30天通知，並按慣例商業條款終止。這使得Expedia集團的品牌能夠在我們的平臺上做廣告，我們可以為我們推薦的用户收取費用。2020年，我們和Expedia Partner Solutions(“EPS”)達成了一項附加協議，根據該協議，EPS通過一個模板(合作伙伴的Hotel s.com)為我們的平臺提供支持。在截至2023年、2022年和2021年12月31日的財年，Expedia集團及其品牌的關聯方收入分別佔我們總收入的36%、32%和25%。

請參閲“項目5：業務和財務審查及展望“以獲取更多信息。

與股東的交易

2022年11月，我們以1930萬歐元(每股1.00美元)的價格從我們的創始人之一Peter Vinnemeier手中購買了2000萬股A類股。購買股份的資金來自可用營運資金。有關詳細信息，請參閲注11：股東權益對本年度報告其他部分所列經審計的綜合財務報表的影響。購買股票後，與Vinnemeier先生的交易不再是關聯方交易。

如中進一步描述的注11：股東權益，總計1.844億歐元的一次性非常股息於2023年11月3日分配給登記在冊的A類和B類股東。在總金額中，1510萬歐元已根據羅爾夫·施倫金斯在記錄日期的股份所有權分配給他。

UBIO有限公司

於2022年4月28日，我們以590萬歐元投資UBIO Limited(“UBIO”)20.8%(15.5%經股票期權完全稀釋)的所有權權益。UBIO是一家開發機器人自動化技術的軟件公司。Trivago有能力通過我們在UBIO董事會的代表對UBIO施加重大影響，我們在UBIO董事會擁有五個席位之一。Trivago與UBIO的其他投資者沒有任何權利、義務或任何關係。我們對UBIO的投資被計入權益法投資。有關詳細信息，請參閲“附註3：購置和其他投資“在本年度報告其他部分所列經審計的綜合財務報表的附註中。

2022年11月28日，我們與UBIO達成了一項商業安排，增加我們網站上提供的可直接預訂的房價數量，最初期限為12個月。本協議於2023年最後一個季度終止，在合同續簽日期前90天發出書面通知。根據這些協議發生的費用已在#年披露注14：關聯方交易。

自2024年1月11日起，我們與UBIO Limited簽訂了一項新的商業協議。看見注17：後續活動瞭解更多細節。

與管理委員會或監事會成員的協議

有關我們與管理委員會和監事會成員簽訂的協議的説明，請參閲“項目6：董事、高級管理人員和員工--C.董事會做法--管理董事會成員服務協議和業績股權贈款“和”項目6：董事、高級管理人員和員工--C.董事會做法--監事會成員服務協議。”

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賠償協議

我們已經與我們的管理委員會和監事會成員簽訂了賠償協議。我們的公司章程要求我們在法律允許的最大程度上保障我們的管理委員會成員和監事會成員。

C.維護專家和律師的利益

不適用。

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項目8：財務信息

A.合併報表和其他財務信息

見F-1頁開始的財務報表。

法律訴訟

我們可能會不時涉及各種索償，以及與我們的業務有關的索償的法律程序。

歐洲、澳大利亞和其他地區的一些監管機構已經啟動了與在線市場以及如何使用這些市場向消費者呈現信息的相關訴訟和/或市場研究、查詢或調查，包括搜索結果排名和算法、折扣索賠、披露費用和可用性以及類似的消息等做法。

2018年8月23日，澳大利亞競爭和消費者委員會(ACCC)在澳大利亞聯邦法院對我們提起訴訟。ACCC指控多項違反《澳大利亞消費者法》的行為，涉及在澳大利亞的某些廣告，涉及我們澳大利亞網站上提供的酒店價格、我們的澳大利亞直通定價做法以及我們澳大利亞網站上顯示住宿優惠方式的其他方面。這件事於2019年9月開庭審理，2020年1月20日，澳大利亞聯邦法院發佈了一項判決，裁定我們從事了違反ACL的行為。2020年3月4日，我們向澳大利亞聯邦法院提交了上訴通知，對該判決的部分內容提出上訴。2020年11月4日，澳大利亞聯邦法院駁回了特里瓦戈的上訴。2021年10月18日和19日，澳大利亞聯邦法院聽取了雙方當事人關於救濟的陳述。2022年4月22日，澳大利亞聯邦法院作出判決，命令我們支付4470萬澳元的罰款。法院還命令我們支付ACCC因訴訟而產生的費用。法院還禁止我們從事澳大利亞聯邦法院認定的違反ACL的誤導性行為。我們在2022年第二季度支付了2960萬歐元(4470萬澳元)的罰款餘額和訴訟產生的費用。罰金餘額的一部分以前在我們的綜合資產負債表中的應計費用和其他流動負債內的多個會計期間撥備。

此外，以色列和加拿大安大略省也提起了兩起據稱的集體訴訟，指控我們的廣告和/或展示做法，如搜索結果排名和算法，以及折扣索賠。2022年11月28日，安大略省訴訟中原告要求等級認證的動議被駁回。自那以後，原告提交了上訴通知，要求批准等級認證動議。關於這一上訴的聽證會於2023年11月17日舉行，目前仍未做出決定。在以色列提起的集體訴訟的案件管理聽證會最近舉行了。這件事仍處於相對早期的階段。

分紅

根據荷蘭法律，我們只能支付股息，前提是我們的股東權益(本徵性變應原)超過已繳足股本和催繳股本的總和，加上根據荷蘭法律或我們的公司章程必須保留的準備金(儘管我們注意到，目前我們的公司章程除了根據荷蘭法律必須保持的準備金外，並不要求我們保持準備金)。只有在受到這些限制的情況下，未來是否派發股息將由我們的管理委員會酌情決定。在作出派發股息的決定時，管理委員會必須以本公司及其業務的利益為依歸，並考慮本公司股東的相關利益及本管理委員會認為相關的其他因素，包括本公司的經營業績、財務狀況及未來前景。

B.特朗普表示將發生重大變化

請參閲“注17：後續活動“在本年度報告所載經審計綜合財務報表的附註中。

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項目9：要約和列名

答：介紹了上市和上市細節。

ADS自2016年12月16日起在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“TRVG”。在此之前，ADS或我們的A類股票沒有公開交易市場。

B.《全球分銷計劃》

不適用。

C. 市場

ADS自2016年12月16日起在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“TRVG”。

D.*出售股東。

不適用。

E. 稀釋

不適用。

美國聯邦儲備委員會承擔此次發行的費用。

不適用。

項目10：補充資料

A. 股本

本表20-F是根據美國《交易法》作為年度報告提交的，因此，不要求在本項下提供任何信息。

B. 組織章程大綱及細則

我們的公司章程已於2023年股東周年大會上修訂，生效日期為2023年10月20日。本公司修訂後的公司章程副本作為附件1.1存檔。

在2021年4月27日提交給SEC的表格F-3上的註冊聲明的生效前修正案1中列出的信息，標題為 “説明股本和公司章程--公司章程修正案，” “股本和公司章程説明--荷蘭公司法和我們的公司章程與美國公司法的比較在此引用作為參考。

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C.C.簽署了大量材料合同。

我們總部的租約

2015年7月23日，我們與Jupiter EINHundERTVIERUNDFúnfzig GmbH(現為Immofinanz Medienhafen GmbH)簽訂了一項租賃協議，租賃杜塞爾多夫媒體港區的辦公空間。新聞界的交接發射發生在2018年5月30日。初始租期為10年，將於2028年5月31日結束，我們有兩個選項可供選擇把租期各延長五年。我們簽署了杜塞爾多夫校園租賃合同的修正案，該合同於2021年1月29日生效。該協議包括返還截至2021年1月1日未使用的辦公空間，以及相應的租金減免，以及向房東出售與該空間相關的某些固定資產。

除本年度報告(包括證物)另有披露外，除在正常業務過程中訂立的合約外，吾等目前及過去兩年並無訂立任何重大合約。

D.加強外匯管制

根據荷蘭法律，沒有適用於向荷蘭以外的人轉移與荷蘭公司股票有關的股息或其他分配或出售荷蘭公司股票的收益的外匯管制，但須受制裁和措施的適用限制，包括根據歐洲聯盟《1977年制裁法》(聖歌報1977)或其他立法、適用的反抵制條例、適用的反洗錢條例和類似的規則，並規定，在某些情況下，這種紅利或其他分配的支付必須應荷蘭中央銀行的要求向其報告，以便進行統計。我們的公司章程或荷蘭法律沒有特別限制非荷蘭公民或居民的股東持有或投票A類股票的權利。

E.徵税

以下摘要包含對購買、擁有和處置美國存託憑證所產生的重大德國、荷蘭和美國聯邦所得税後果的描述，但並不是對可能與購買美國存託憑證的決定相關的所有税務考慮因素的全面描述。本摘要以德國税法及其法規、荷蘭税法及其法規以及截至本協議之日的美國税法及其法規為基礎，可能會有所更改。

德國税收

下一節介紹了一些德國的關鍵税收原則，這些原則與美國存托股份持有人(個人、合夥企業或公司)以及美國存托股份持有人的獲得、持有或轉讓美國存託憑證有關，前者在德國有税務住所(即其居住地、慣常住所、註冊辦事處或管理地點在德國)，後者在德國沒有税務住所。這些信息並不詳盡，也不構成對所有可能與美國存托股份持有者相關的税收方面的明確解釋。這些信息的依據是截至本年度報告日期的德國現行税法(以及行政指令和法院對該法的解釋)，以及德國與其他國家締結的雙重徵税條約的典型條款。税法可以改變，有時可以追溯。此外，不能排除德國税務當局或法院可能認為與本節所述不同的替代評估是正確的。

這一部分不能取代為個人美國存托股份持有者提供的量身定製的税務建議。因此，建議美國存托股份持有人就此次收購、持有和收購的税務影響諮詢他們的税務顧問

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或轉移美國存託憑證，以及為獲得德國預扣税的可能償還而應遵循的程序(卡皮特拉格斯圖爾)。只有這樣的顧問才能適當考慮美國存托股份持有者個人的具體税收相關情況。

公司的税務(新澤西州特里瓦戈)

一般信息

我們有三名德國税務居民擔任董事總經理，並根據旨在確保其有效管理地點在德國的安排在德國運營我們的業務。因此，我們認為Trivago N.V.的有效管理地點應在德國，Trivago N.V.對德國企業所得税(Körperschaftsteuer)和貿易税(吉沃貝斯泰爾)，儘管它是在荷蘭註冊成立的。然而，管理考試的有效地點取決於事實和環境。我們打算將我們的有效管理地點設在德國，並已作出安排，旨在保持我們在德國的有效管理地點。組織規則規定，除某些豁免外，(A)管理決定原則上應在德國作出，(B)監事會會議應在德國舉行。根據組織規則，監事會已向管理委員會發布了“最佳實踐指南”，就如何處理我們管理的某些方面提出建議，以確保公司在德國有效的管理地點。

企業所得税税率為分配收益和留存收益的標準税率15%，外加團結附加費(團結一致)相當於企業所得税税負的5.5%(即總計15.825%)。

除非有特定的例外情況，否則股息(迪維登登)或我們從國內或外國公司獲得的其他利潤份額實際上可以免除95%的企業所得税，因為5%的此類收入被視為不可扣除的業務費用，因此需要繳納企業所得税(和團結附加費)。其中一個例外適用於我們從國內或外國公司收取的股息，如果我們在日曆年初直接參與該公司的股本少於10%(以下在所有情況下，“投資組合參與”)，則應繳納公司所得税(包括公司所得税附加費)。Streubesitzbeteiligung))。在一個日曆年內獲得的至少10%的參與被視為在該日曆年開始時獲得。參與我們通過合夥企業持有的其他公司的股本(包括共同創業的公司(Mitunternehmerschaften))僅可歸因於我們按比例以吾等在有關合夥企業的資產中所佔權益份額的比率為基準。

我們出售國內或外國公司股票的收益實際上95%免徵企業所得税（包括團結附加費），無論參與規模和持有期限如何。5%的收益被視為不可扣除的業務費用，因此須按15.825%的税率繳納企業所得税（另加團結附加費）。相反，出售該等股份所產生的虧損不得就企業所得税扣減。目前，對於出售投資組合債券所產生的收益的徵税沒有具體的規則。

我們受德國貿易税（吉沃貝斯泰爾）關於我們的應税貿易利潤（格韋貝爾特拉格）在我們在德國的常設機構產生（因蘭迪舍 貝特里埃佈施塔特）.根據有關市政當局適用的市政貿易税乘數（埃伯薩茨），在大多數情況下，貿易税約為應課税貿易利潤的7%至21%。在確定應繳納企業所得税的公司收入時，貿易税不得作為營業費用扣除。原則上，出售另一家國內和外國公司的股份所得利潤在貿易税方面與在公司所得税方面的處理方式相同。與此相反，如果在相關評估期開始時，公司在進行分配的公司的股本中持有至少15%的權益，則來自國內和外國公司的利潤股份實際上僅95%免徵貿易税

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(Erhebungszeitraum）; 貿易税參與豁免特權（建築工程師協會）.否則，利潤份額將全額繳納貿易税。

所謂利益壁壘的規定（津施蘭克）限制利息開支可從税基扣除的程度。一般而言，利息支出超過利息收入可扣除的金額最高為特定財政年度為税務目的確定的EBITDA的30%，儘管這一規則有例外。不可扣除的利息支出必須結轉到隨後的財政年度。在某些情況下，未充分利用的EBITDA可以結轉，並可以在上述限制範圍內考慮在未來五年內使用。就貿易税而言，在計算應課税貿易利潤時，原則上將應用利息壁壘後可扣除的利息費用的25%加回。因此，就貿易税而言，可扣除的利息支出金額原則上僅為就企業所得税而言可扣除的利息支出的75%。

在一定條件下，公司未衝減本年度正收益的負收益可以結轉或轉回其他考核期間。就企業所得税而言，僅允許將虧損結轉至前兩個評估期間，最高限額為1，000，000歐元，但就貿易税而言，則完全不允許。不能與企業所得税和貿易税目的的正收入抵消的負收入可以結轉到下一個納税期間（税收損失結轉）。如果在下一個納税期內，應納税所得額或應納税貿易利潤超過100萬歐元的門檻（在此門檻以下，該收入可以與結轉的税損全額抵消），則只有60%的超額金額可以被結轉的税損抵消。其餘40%的應納税所得額在任何情況下都要納税（最低税額- 明德貝斯托龍)。未使用的税項損失結轉通常可以無限期結轉，並根據關於未來應納税所得額或貿易收入的規定予以扣除。然而，如果我們超過50%的股本或投票權在五年內直接或間接轉讓給一個或一組買家，或者如果出現類似的情況(有害的股份收購)。朔伊布勒 Beteiligungserwerb)，公司的未用虧損和利息結轉(可能還有EBITDA結轉)將被全部沒收，不能與未來的利潤相抵，除非適用德國企業所得税法第8c或8d節的特定例外之一。

Trivago N.V.與我們的首次公開募股相關的費用可能被視為為創辦人的利益而發生。在這種情況下，税務機關可以將該費用視為不可抵扣的税款，並按26.375%的税率評估預提税額。

經濟合作與發展組織為解決經濟數字化帶來的税務挑戰而制定的兩大支柱解決方案的工作，預計將在各國產生新的立法。特別是，許多國家已經或正在通過關於所謂經合組織第二支柱倡議的新立法，該倡議為年收入超過7.5億歐元的跨國集團規定了全球最低税額。德國通過了一項新的最低税法(Mindeststeuergesetz)執行經合組織第二支柱規則，並調換歐洲聯盟關於第二支柱的指令(2022年12月14日理事會指令(歐盟)2022/2523)。一般來説，德國的第二支柱規則在2023年12月30日之後的商業年度內有效。我們和我們的子公司將不在獨立基礎上的第二支柱規則的範圍內，但鑑於我們在Expedia集團內的整合，某些第二支柱規則可能仍然適用於我們。還應指出的是，美國尚未立法遵守經合組織第二支柱規則，這導致在已經適用第二支柱規則的國家適用第二支柱規則的某些複雜性。我們繼續評估第二支柱的税收和合規後果。

論公司重整的税務處理

首次公開募股後，我們要求德國税務當局就Trivago GmbH、Trivago N.V.和跨境合併的創始人的税收中立性做出具有約束力的税收裁決。根據税務裁決請求中提出的事實，税務裁決確認了Trivago GmbH、Trivago N.V.和創始人根據德國税法在所有實質性方面的跨境合併的税收中性。收到税務裁定後，我們完成了跨境合併，並於2017年9月7日起正式生效。然而，出於所得税的目的，跨境合併具有

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自2016年12月31日起追溯處理。根據跨境合併，創辦人將首次公開募股前公司重組後剩餘的Trivago GmbH的所有單位交換為Trivago N.V.的B類股票。

德國對美國存托股份持有者徵税

一般信息

根據釋義通告(美國存託憑證(ADR)AUF Inländische Aktien)由德國聯邦財政部發布(德國聯邦財政部長)(參考編號IV C 1-S2204/12/10003)，或為德國税務目的而發出的《美國存託憑證税務通函》，指的是一家德國股份公司發行的股票(阿克提恩格斯爾斯哈夫特)代表相關普通股的實益所有權權益。

根據美國存託憑證税務通告，美國存託憑證應符合美國存託憑證的資格，因此，就德國税務而言，股息將歸屬於美國存託憑證持有人，就好像他們將持有A類股一樣，而不是相關A類股份的合法所有者(即美國存托股份持有人持有A類股份的存託管理人)。因此，出於德國税收的目的，美國存托股份持有人應被視為直接持有我們的A類股權益。關於德國與美國存託憑證有關的税務風險，請參閲“項目3：關鍵信息--D.風險因素“上圖。

持有、出售和轉讓美國存託憑證所涉所得税問題

就美國存托股份持有者的所得税而言，必須區分與持有美國存託憑證相關的税收(“德國對美國存託憑證分配的徵税“)及與出售美國存託憑證有關的税項(”德國對美國存託憑證的資本收益徵税”).

德國對美國存託憑證分配的徵税

預繳税金-總則

我們派發的股息全數須繳交德國預扣税(卡皮特拉格斯圖爾)税率為25%，外加5.5%的預扣税團結附加費，因此總税率為26.375%。然而，如果股息支付是從我們的供款賬户為税務目的提供資金，這將不適用(Einlagekonto鐵板；德國《企業所得税法》第27節(Körperschaftsteuergesetz，或KStG))；在這種情況下，不會預扣任何預扣税。預提税金的基礎是我們的股東大會批准分配的股息。相關應納税所得額是以歐元總額為基礎的；任何貨幣差異都不應被考慮在內。

一般來説，公司分配給股東的股息預提税由公司代扣代繳。然而，如果股票被證券託管銀行接受集體託管，(WertPapiersamMelbank)根據德國《證券賬户法》第5節(Depotgesetz)，並委託該銀行進行集體託管(Sammelverwahrung)在德國，代扣代繳税款由國內信貸機構、金融服務機構或國內證券機構代扣代繳(在WertPapierInstitute的Kredit-，Finanzdienstleistungs-oder)保存或管理股份，並將股息或股息支付或貸記給外國代理人，或如果股息由中央證券託管人支付給外國代理人，則由該中央證券託管人集體託管。一般來説，無論分配在股東層面上是否免税以及在多大程度上免税，以及股東的住所是在德國還是國外，都必須預扣預扣税。

由於出於德國税務的目的，美國存托股份持有人應被視為直接持有我們A類股的權益，因此以上段落中的描述應相應適用。

更具體地説，關於美國存託憑證的分配，德國預扣税將由(I)託管或管理標的A類股的德國金融機構代扣，並支付或貸記標的A類股的股息收入，或(Ii)德國人

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集體證券託管人，即向託管人付款時(在這兩種情況下，(I)或(Ii)付款代理人)。此外，應簽發預扣税單，使該預扣税單的收件人有權獲得德國預扣税款的退款或抵税。美國存托股份的持有者將被視為直接持有A類股，只需徵收一次預扣税。

對非德國户籍的投資者的美國存託憑證分配的徵税

在德國沒有納税住所的美國存托股份持有人，如果其美國存託憑證可歸因於德國常設機構或固定營業地，或者是已任命常駐德國代表的商業資產的一部分，則其股息收入也應在德國納税。在這方面，下文概述的適用於在德國有納税住所的美國存托股份持有人，其美國存托股份作為業務資產持有的規定相應地適用(“對德國境內投資者的美國存託憑證分配的徵税--作為商業資產持有的美國存託憑證“)。扣繳和轉嫁的預扣税款(包括其上的團結附加費)將從所得税或企業所得税債務中扣除，或退還任何超出的金額。

在所有其他情況下，美國存托股份持有者只需就特定的德國來源收入(Bechränkte Steuerpflicht)，特別是由一家德國税務居民公司分配的股息。為税務目的，由公司供款賬户支付的股息(Einlagekonto鐵板；第(27)節(KStG)在德國不應納税(前提是適當地滿足了各自的認證要求)。根據ADR税務通告，出於德國税務目的，相關股票的股息收入應歸屬於美國存託憑證持有人，而不是股份的合法所有者。因此，來自美國存託憑證的股息收入應被視為德國來源收入(Bechränkte Steuerpflicht).

德國對股息的任何有限納税義務都通過預扣税來解除。預扣税僅在以下情況下和在下述範圍內得到報銷。

然而，分配給美國存托股份持有人的股息，如果是母子公司指令第2條所指的另一歐盟成員國註冊的公司，分配給支付寶的預扣税可在申請時退還或免除，並受其他條件的限制。這也適用於分配給母公司在另一個歐盟成員國的常設機構的股息，或分配給母公司在德國承擔無限納税責任的另一個歐盟成員國的常設機構的股息，前提是參與該公司實際上構成了該常設機構的業務資產的一部分。作為根據母子公司指令退還或豁免預扣税的進一步要求，美國存托股份持有人需要持有至少佔公司註冊資本10%直接股份的美國存託憑證一年，並分別向德國聯邦中央税務局(德國聯邦儲備銀行)使用正式表格。

根據德國與投資者所在司法管轄區就各自的雙重課税條約而訂立的雙重課税條約(如有)，根據適用的條約，德國預扣税可減至通常為股息總額15%的較低税率。在這種情況下，超過《條約》允許的預扣税最高税率的預扣税總額，包括團結附加費，一般應在申請時退還給投資者。例如，美國投資者最初應從總額為73.625歐元的股息中獲得淨支付(即100歐元減去26.375%的預扣税)。在滿足程序要求的前提下，此類美國投資者可能有權從德國税務機關獲得相當於總股息11.375%的部分退款。因此，美國投資者最終可能獲得總計85歐元的支付(總股息金額的85%)，前提是它有權享受條約福利。

根據德國所得税法第50J條，根據雙重徵税條約，原則上只有在以下情況下才能退還或減少德國股息預扣税：(I)非居民美國存托股份

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持股人沒有義務將從公司收到的股息收益轉給任何其他人，非居民股東在分派到期日之前的45天內連續持有公司股票的實益所有權(預持期)，非居民股東在分派到期日後的45天內持續持有公司股份的實益擁有權(任職期間)，非居民股東在考慮對衝或可比交易的情況下，在持股前和持股後持續承擔市場風險敞口。另一方面，如果(I)非居民股東適用的雙重徵税條約規定至少15%的預扣税率，則本條款不適用於(非居民美國存托股份持有人退還或減少德國股息預扣税的權利不受本條款限制)，或(Ii)非居民美國存托股份持有人在其居住州須繳納所得税(不獲豁免繳税)，並直接持有支付股息的公司股本中至少10%的股份；或(Iii)非居住於香港的美國存托股份持有人在收益累算日期前連續持有該公司股份的實益擁有權至少12個月(祖弗拉斯).

投資者應注意，上述根據條約退還或減少德國預扣税要求投資者使用根據德國法律由代扣和匯出預扣税的代理人(支付代理人)簽發的預扣税證明向德國主管税務機關提交税務申請。如果託管人與德意志銀行有接口，則在正常情況下，託管人應掌握有關美國存托股份持有者身份的足夠信息，以便可以向德國主管税務局提交退税流程，並向美國存托股份持有者簽發預扣税單。在沒有此類預扣税憑證的情況下，美國存托股份持有者將無權從德國税務機關獲得退税，並且不得將德國預扣税記入其納税義務的貸方。

退税申請可使用單獨的表格，必須向德國聯邦中央税務局(德國聯邦儲備銀行)。該表格可在德國聯邦中央税務局網站(www.bzst.de)上查閲。在收到股息的日曆年後四年後，退款申請變得有時限，除非開始時間較晚，該期間被中斷或暫停。如上所述，投資者必須向德國税務機關提交由支付代理人出具的扣繳税款證明，並記錄扣繳税款。此外，還必須提交税務居住地的正式證明。

如果股息分配給在德國須承擔有限納税責任的公司，即在德國沒有法定所在地或管理地點的公司，並且股息既不屬於德國常設機構或固定營業地的資產，也不構成已任命常駐德國代表的企業資產的一部分，則在符合國家反條約購物條款的情況下，可退還在來源處扣繳的五分之二税款，即使母子公司指令或相關條約規定的退税先決條件未得到滿足。

根據母公司-子公司指令豁免預扣税以及上述退還預扣税的可能性取決於滿足某些其他條件（特別是滿足所謂的物質要求- 實質性的).

對在德國註冊的投資者的ADS分配徵税

根據ADS持有人應被視為德國税務目的的A類股份實益擁有人的假設，根據ADR税務通告，德國ADS持有人應像直接擁有A類股份一樣繳納德國税收。

作為非營業資產持有的美國存託憑證

股息分配給美國存託憑證作為非商業資產持有的德國納税住所的美國存托股份持有人，是其應納税資本投資收入的一部分，按25%的統一税率加5.5%的團結附加費(即總計26.375%加教會税，如果適用)。該股息收入所欠所得税一般由徵收的預扣税(單一税--阿比格爾通斯圖爾)，除非美國存托股份持有者申請常規的累進税率。與收入有關的費用不能從資本投資收入中扣除，但每年一次性支付除外。

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扣減(斯佩爾--鮑什背叛)1,000歐元(已婚夫婦共同申請2,000歐元)。然而，如果美國存托股份持有人的資本投資所得(包括股息)與其他應納税所得額一起按累進所得税率徵税(而不是資本投資所得的單一税率)，如果這樣做的税負較低(金斯蒂格普魯馮)。在這種情況下，預扣税將從累進所得税中扣除，任何超出的金額都將退還。根據德國税務當局的意見(這已得到德國聯邦税務法院(聯邦財政局))，在這種情況下，與收入有關的費用也不能從資本投資收入中扣除，但上述年度一次性扣除除外。

免徵統一税的申請適用於持有美國存托股份標的股份至少25%的股東，以及持有美國存托股份標的股份至少1%並以專業身份為公司工作的美國存托股份持有者。

教堂税自動扣除程序適用，除非美國存托股份持有者已提交阻止通知(Sperrvermerk)與德國聯邦中央税務局合作。支付股息的代理人扣留並轉嫁應繳的教會税。在這種情況下，分紅的教會税是由支付代理人預扣這種税來支付的。從源頭扣繳的教會税不得作為特別費用扣除(索德奧斯加貝)，但支付代理人可將預扣税款(包括團結性附加費)扣減教堂税的26.375%作為紅利預扣。如果美國存托股份持有者已經提交了阻止通知，並且支付代理人沒有扣繳教會税，則繳納教會税的美國存托股份持有者有義務在其所得税申報單中申報股息。然後，通過納税評估的方式徵收股息的教會税。

作為豁免，由公司供款賬户提供資金用於税務目的的股息支付(Einlagekonto鐵板；第(27)KStG節)，並支付給在德國有納税住所的美國存托股份持有人，其美國存託憑證作為非商業資產持有，與上述相反，不構成美國存托股份持有人的應納税所得額的一部分(前提是各自的認證要求得到適當滿足)。如從公司供款賬户撥出的股息是為税務目的(Einlagekonto鐵板；第(27)節KStG)超過美國存托股份持有人的收購成本時，將產生負收購成本，從而在出售美國存託憑證或股份的情況下產生更高的資本收益。在下列情況下，上述規定將不適用：(I)美國存托股份持有人，或在無償轉讓的情況下，其法律上的前任，或(如美國存託憑證已連續無償轉讓數次)其法律上的前任之一，在處置(視屬何情況而定)出售前五年內的任何時間，直接或間接持有至少佔公司相關股本1%的美國存託憑證(及/或股份)(“合資格持有”)，及(Ii)出於税務目的而支付由本公司繳款賬撥出的股息(Einlagekonto鐵板；第(27)節(KStG)超過美國存託憑證的採購成本。在這種合資格控股的情況下，從公司供款賬户為税務目的提供資金的股息支付(Einlagekonto鐵板；第(27)KStG節)被視為出售美國存託憑證，如股息支付由本公司供款賬户支付作税務用途，則應作為資本收益課税(Einlagekonto鐵板；第(27)節(KStG)超過美國存託憑證的採購成本。在這種情況下，徵税與“德國對美國存託憑證-美國存托股份持有人在德國的資本利得徵税“這是關於美國存托股份持有者持有的合格股份。

負責保管或管理美國存託憑證並支付或記入資本收益貸方的支付代理人需要建立所謂的POTS以彌補損失(VerlustverrechnungstöPFE)允許負資本收入與當前和未來的正資本收入相抵銷。由一個支付機構管理的負資本收入與由另一個支付機構管理的正資本收入的抵銷是不可能的，只能在各自投資者的所得税評估過程中實現。在這種情況下，納税人必須申請一份證書，確認在存在用於抵消損失的POTS的情況下，未與支付代理人抵消的損失的金額。申請不可撤銷，必須在相應年度的12月至15日之前送達付款代理人；否則，損失將由付款代理人結轉到下一年。

如納税人向繳税代理人提供豁免申請(Freistellungsaftrag)在資本收入不超過

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每年一筆過津貼(斯帕爾波烏斯背叛)1,000歐元(已婚夫婦共同申請2,000歐元)。此外，如果納税人向繳税代理人提供非評税證明書(尼赫維蘭拉貢-貝什尼貢)向投資者主管税務機關申請。

作為業務資產持有的美國存託憑證

由在德國有納税住所的美國存托股份持有人作為商業資產持有的美國存託憑證的股息不繳納單一税。徵税取決於美國存托股份持有者是公司、獨資企業還是合夥企業(共同創業)。代扣代繳的税款(包括其上的團結附加費和教會税，如果適用)將從美國存托股份持有者的所得税或企業所得税責任(包括其上的團結附加費和教會税，如果適用)中扣除，或退還任何超出的金額。

為税務目的而由公司供款賬户提供資金的股息支付(甜菜 埃因拉奇科託；第(27)KStG節)，並支付給在德國有納税住所的美國存托股份持有人，其美國存託憑證作為商業資產持有在該美國存托股份持有人手中完全免税(前提是適當滿足各自的認證要求)。如果出於税收目的，從公司繳費賬户提供的股息支付超過了美國存托股份的收購成本，就應該產生應納税資本利得。對這種收益的徵税與“中的描述”相符。德國對美國存託憑證的資本收益徵税“針對其美國存託憑證作為商業資產持有的美國存托股份持有人(然而，就公司而言，95%豁免的適用並非沒有爭議)。

法人團體

如果美國存托股份持有者是一家在德國有納税住所的公司，除非有例外情況，否則紅利實際上可以免除95%的公司所得税和團結附加費。5%的股息被視為不可扣除的業務費用，因此應按15.825%的總税率繳納企業所得税(加上由此產生的團結附加費)。在其他方面，與股息直接相關的實際發生的業務費用可以扣除。然而，如果美國存托股份持有者在歷年年初只直接持有(或持有)分銷公司相關股本不到10%的股份(在所有情況下，均為“投資組合參與”)，則股息不能免除公司所得税(包括其團結附加費)。Streubeitzbeteiligung))。在一個日曆年內獲得的至少10%的基礎權益被視為在該日曆年開始時獲得。美國存托股份持有者通過合夥企業持有的基礎股份(包括共同創業企業(Mitunternehmerschaften)僅可歸因於美國存托股份持有者的按比例按美國存托股份持有人在有關合夥企業的資產中的權益份額的比率計算。

然而，股息(在扣除與股息經濟上相關的業務費用後)應全額繳納貿易税，除非符合貿易税免税特權的要求。在後一種情況下，股息不需要繳納貿易税；但對被視為不可扣除的業務費用(相當於股息的5%)的金額徵收貿易税。根據相關市政當局適用的市政貿易税乘數，在大多數情況下，貿易税的範圍從7%到大約21%不等。

獨資經營者

如果美國存託憑證作為商業資產由在德國有納税住所的獨資企業持有，則只有60%的股息需要繳納累進所得税(加上由此產生的團結附加費)，總税率最高可達47.475%(如果適用的話還包括教會税)，根據所謂的部分所得税法(泰林昆夫特費爾法倫)。在經濟上與股息相關的業務支出中，只有60%是可抵税的。如果美國存託憑證屬於美國存托股份持有者在德國境內的常設機構，則股息收入(在扣除與之經濟相關的業務支出後)完全繳納貿易税，除非滿足貿易參與免税特權的先決條件。在後一種情況下，股息的淨額，即扣除直接相關費用後，免徵貿易税。一般來説，貿易税可以從美國存托股份持有者的賬户上抵免

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個人所得税，根據市級貿易税收乘數的水平和納税人的某些與個人所得税有關的情況，採用一次性抵免税的方法徵收。

夥伴關係

如果美國存托股份持有者是真正的商業合夥企業，或被認為是與德國常設機構建立的商業合夥企業(共同創業)，所得税或企業所得税不是在合夥企業層面徵收，而是在各自合夥人層面徵收。對每個合夥人的徵税取決於合夥人是公司還是個人。如果合夥人是一家公司，則合夥人利潤份額中的股息將按照適用於公司的規則徵税(見“法人團體“(上圖)。如果合夥人是個人，則按照為獨資經營者所述的規則徵税(見獨資經營者“(上圖)。經申請並受其他條件限制，作為合夥人的個人可以為保留在合夥企業層面的收入減收個人所得税税率。

此外，如果美國存託憑證歸因於合夥企業的德國常設機構，則股息應在合夥企業層面上全額繳納貿易税，除非滿足參與貿易税豁免特權的要求。如果合夥企業的合夥人是個人，則合夥企業支付的與其利潤份額有關的貿易税部分將全部或部分以一次總付的方式抵扣其個人所得税，具體取決於市政貿易税乘數的水平和納税人的某些與個人所得税有關的情況。目前尚不清楚投資組合參與股息的徵税規則(見“法人團體“以上)可能會影響合夥企業一級的貿易税待遇。強烈建議美國存托股份持有者諮詢他們的税務顧問。根據法律的字面解讀，如果合夥企業在相關課税期間開始時有資格享受貿易免税特權，則股息不應繳納貿易税。然而，在這種情況下，應對5%的股息徵收貿易税，只要股息可歸因於公司至少10%相關股份的公司合夥人的利潤份額，因為該部分股息應被視為不可扣除的業務費用。屬於該等特定公司合夥人以外的其他公司合夥人(包括個別合夥人，根據法律的字面理解，也應包括公司合夥人，在回顧的基礎上，只有投資組合參與可歸屬於其)的股息收入的剩餘部分不應(在扣除與其經濟相關的業務費用後)繳納貿易税。

對金融保險部門和養老基金公司的特殊待遇

如果信貸機構(KreditInstitute)、證券機構(WertPapierInstitute)或金融服務機構(金融機構)持有根據德國商法典第340E節第3款可分配到其交易賬簿的美國存託憑證(德國商報)，他們既不能使用部分所得税法，也不能享受有效的95%的企業所得税豁免，外加團結附加費和任何適用的貿易税。因此，股息收入是完全應納税的。這同樣適用於金融機構(芬蘭人)如果他們在2017年1月1日之前為了從短期自營交易中獲得利潤而收購了美國存託憑證，或者如果他們在2016年12月31日之後收購了美國存託憑證，並且主要由銀行或金融服務提供商擁有，並且必須將美國存託憑證作為流動資產入賬(烏姆勞夫弗莫根)在收購時。前述句子相應地適用於外國信貸機構、金融服務機構和金融機構在德國的常設機構持有的美國存託憑證。同樣，上述給予公司的美國存託憑證免税不適用於在人壽保險和健康保險公司中符合資本投資資格的美國存託憑證，或由養老基金持有的美國存託憑證。然而，對上述規定的豁免，以及95%的有效免税，適用於上述公司獲得的股息，母子公司指令適用。

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預扣税-德國託管賬户中的美國存託憑證

如果美國存託憑證存放在德國託管賬户中，預扣税可能適用於不同的級別：

•在第一個級別，將對Trivago N.V.向美國存托股份代理商支付的S股息徵收26.375%的德國預扣税(包括團結附加費)；這一預扣税可以降至15%或更低的税率；

•在第二個級別，為投資者保管美國存託憑證的德國支付代理或德國分銷支付代理被要求再次扣繳德國預扣税26.375%(包括團結附加費)外加教會税(如果有的話)。德國分銷支付代理是指德國國內信貸機構、國內金融服務機構或國內證券機構(INLändisks Kredit-，Finanzdienstleistungs-oder WertPapierInstitute)其保存或管理美國存託憑證，並支付或貸記美國存托股份分發的款項。

因此，如果不能簽發相應的預扣税憑證，因此德國投資者和美國存托股份代理人都無法將在第一級或第二級預扣的税款用作税收抵免或申請各自的退税，則可能會產生更高的税收負擔。德國聯邦財政部(DFFJ：行情)德國聯邦財政部長)在2011年10月26日的釋義通告(BMFIVC1-S 2400/11/10002：003)中提出並描述了一個程序上的解決方案，以避免這種潛在的雙重徵税。然而，從程序的角度來看，尚不完全清楚該通知是否也適用於美國存託憑證。情況應該是這樣的，因為美國存託憑證代表的是標的A類股(見上文)。

特別是如果美國存托股份不是由德國分銷支付代理持有的，德國投資者應被要求在其德國納税申報單中包括來自美國存託憑證的任何款項，並且可能無權因未簽發所需的預扣税單而將在第一或第二級預扣的税款抵扣其德國納税義務。

此外，在某些情況下，五分之三的部分預扣税可能被拒絕退還或抵免，這一點在德國《所得税法》第36a節(Einkommensteuergesetz), 除其他外，如果及當美國存托股份持有人在標的A類股的前45天左右的時間框架內不是美國存託憑證的實益擁有人。

德國對美國存託憑證的資本收益徵税

對美國存託憑證的資本利得徵税-美國存托股份持有人不向德國居民徵税

非德國税務居民的美國存托股份持有人出售美國存託憑證所產生的資本收益，只有在該投資者直接或間接持有直接或間接佔標的公司普通股1%或以上的美國存託憑證(即，下文所定義的合格持股)的情況下，才應繳納德國税。對德國境內投資者的美國存託憑證分配的徵税--作為非商業資產持有的美國存託憑證“)在處置前五年期間的任何時間，或如果美國存託憑證或相關股份屬於國內常設機構或固定營業地點，或屬於已為其指定常駐代表的德國營業資產的一部分。如果該持有人未經考慮就購買了美國存託憑證，則前所有人的持有期和持有量也將被考慮在內。

如果是合格持股，根據德國國內税法，如果美國存托股份持有者是一家公司，出售美國存託憑證所獲得的5%的收益目前可以繳納企業所得税和相應的團結附加費。不過，德國聯邦税務法院(聯邦財政局)裁定，對於在德國既沒有常設機構也沒有常駐代表的外國公司，不適用5%的規則。如果美國存托股份持有者是個人，出售美國存託憑證的收益中只有60%需繳納累進所得税税率加團結附加費(部分所得税法)。然而，大多數條約規定免除德國的税收，並將徵税權利歸因於美國存托股份持有者的居住國。根據德國税務機關的説法，如果美國存托股份持有者向付款代理人提交了由主管外國税務機關出具的居留證明，就沒有義務在合格持有者的情況下從源頭上徵收預扣税。

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如果持有的是合格的美國存托股份，相關持有者必須提交德國納税申報單。請注意，如果根據個別適用條約，德國無權對這種資本收益徵税，也需要納税申報單。

關於可歸因於國內常設機構或固定營業地的美國存託憑證的資本損益，或構成已指定常駐德國代表的營業資產的一部分，美國存托股份持有人的税務住所在德國且其美國存託憑證為營業資產的規定比照適用(見“對美國存託憑證的資本利得徵税--美國存托股份持有人在德國的住所--作為商業資產持有的美國存託憑證“)。如果美國存托股份持有者以官方形式向支付代理人聲明美國存託憑證是國內商業資產的一部分，並且滿足某些其他要求，則支付代理人可以避免扣除預扣税。

德國成文法要求支付機構對出售普通股或其他證券(包括在德國託管賬户中持有的美國存託憑證)所獲得的資本收益徵收預扣税。關於德國對資本利得的徵税，支付代理人是指國內信貸機構、國內金融服務機構或國內證券機構，其保管美國存託憑證或為投資者管理美國存託憑證，或進行銷售或其他處置，並將來自美國存託憑證的收入支付或貸記給美國存託憑證持有人。除了通過美國存託憑證直接或間接持有美國存托股份美國存託憑證以及持有該公司普通股至少1%的股份的股東持有的美國存託憑證外，德國成文法並未規定有限的納税義務，因此不應對此類資本利得承擔預扣税款的義務。此外，德國成文法並不完全明確，如果以及當(股票)持有人持有的美國存托股份在德國產生有限的税收責任時，是否應該預扣。然而，一份釋義通告(Einzelfragen zur Abglunggsteuer)由德國聯邦財政部發布(德國聯邦財政部長)規定，在託管賬户的持有人不是德國居民的情況下，不需要扣繳税款，而且該收入不需要繳納德國税。解釋通告進一步指出，即使非居民持有人通過美國存託憑證和股票持有德國公司1%或更多的股本，也沒有義務預扣此類税款。儘管本通知對德國税務法院沒有約束力，但在實踐中，付款代理必須遵循此類解釋通知中所載的指導方針。但是，即使在德國沒有預扣，美國存托股份持有者也被要求在根據德國國內税法規定其資本利得在德國承擔有限税務責任的情況下向德國税務機關申報納税。

對美國存託憑證-美國存托股份持有人在德國的資本利得徵税

在德國納税的美國存托股份持有人出售美國存託憑證實現的資本收益應繳納德國税，就像美國存托股份持有人直接擁有標的A類股一樣。一份釋義通告(Einzelfragen zur Abglunggsteuer)由德國聯邦財政部發布(德國聯邦財政部長)，關於用股票和/或美國存託憑證的資本收益抵消美國存託憑證的資本損失以及將美國存託憑證兑換成各自的(有代表的)股份的限制。

作為非營業資產持有的美國存託憑證

由在德國有納税住所並作為非營業資產持有的美國存托股份持有者出售美國存託憑證的收益，無論持有期限如何，對資本投資收入徵收25%的統一税(外加5.5%的團結附加費，即總計26.375%加上任何教會税，如果適用)，除非美國存托股份持有者申請常規的累進税率制度。

應課税資本收益按(A)出售所得款項與(B)美國存托股份收購成本與出售直接及經濟相關開支之間的差額計算。為税務目的，由公司供款賬户支付的股息(Einlagekonto鐵板；第(27)KStG節)降低原始收購成本；如果從公司繳款賬户中支付的股息用於税務目的(Einlagekonto鐵板；第(27)節KStG)超過收購成本時，如果美國存托股份持有者的美國存托股份被作為非業務資產持有，且不符合資格持有資格，則可能會出現負收購成本，這可能會增加資本收益。

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只能從整個資本投資收入中扣除每年1,000歐元的一次性扣除(共同申請的已婚夫婦為2,000歐元)。與資本利得有關的收入相關費用不能扣除，但與處置直接相關的費用除外，在計算資本利得時可以扣除。出售美國存託憑證或股份的虧損只能由出售美國存託憑證或股份所產生的資本收益抵銷。此外，如果因取消確認而造成損失(奧斯布雄)或根據《德國所得税法》第20條第1款將毫無價值的資產轉讓給第三方(Einkommensteuergesetz)或此類資產的任何其他全部損失，這種損失連同同年其他資本投資全部或部分無法收回造成的損失以及前幾年的虧損結轉，只能從每歷年20 000歐元以下的投資收入中抵銷。

若出售美國存託憑證是由境內信貸機構、境內金融服務機構或境內證券機構(在WertPapierInstitute的Kredit-，Finanzdienstleistungs-oder)，並支付或貸記資本收益(支付代理)，在正常情況下，資本利得税將由支付代理為賣方解除，支付代理將對投資收入徵收26.375%的預扣税(包括對資本收益徵收的團結附加費)。

然而，美國存托股份持有人可以申請其總資本投資收入與其他應納税所得額一起適用其累進所得税率，而不是投資收入的統一税，如果這會降低納税義務的話。在這種情況下，預扣税從累進所得税中扣除，由此產生的任何超額金額都將退還。根據德國税務當局目前的看法(已得到德國聯邦税務法院(聯邦財政局))，在這種情況下，與收入有關的費用也不能從資本投資收入中扣除，但上述年度一次性扣除除外。此外，抵銷損失的限制也適用於所得税評估。

如果支付代理人沒有扣繳資本利得税的預扣税或教會税(如果適用)，美國存托股份持有人必須在其所得税申報單中申報資本利得税。然後，所得税和任何適用於資本收益的教會税將通過評估的方式徵收。

教堂税自動扣除程序適用，除非美國存托股份持有者已提交阻止通知(Sperrvermerk)；然後支付代理人扣繳資本利得税，並在扣除税款時被視為已支付。不允許將預扣的教會税作為特別費用扣除，但將預扣的預扣税(包括團結附加費)減去將對資本收益預扣的教會税的26.375%。

無論持有期及收購時間為何，出售美國存託憑證所得收益，如美國存托股份持有人以德國為居所，或如獲慷慨轉讓，則其法律上的前任，或如美國存託憑證已連續慷慨轉讓數次，或如美國存託憑證在出售前五年內的任何時間，直接或間接持有至少佔本公司相關股本1%的美國存託憑證(及/或股份)(即合資格持股)，則出售美國存託憑證所得收益無須繳納單一税率，而須繳納累進所得税。在這種情況下，部分收益法適用於出售美國存託憑證的收益，這意味着只有60%的資本收益需要納税，只有60%的出售虧損和與經濟相關的費用可以扣税。儘管在合格持有的情況下，支付代理人必須扣繳預扣税，但這並不免除美國存托股份持有人的納税義務。因此，美國存托股份持有者必須在所得税申報單中申報資本利得。已徵收和支付的預扣税(包括其上的團結性附加費和教會税，如果適用)將被退回評估的美國存托股份持有者的所得税責任(包括其上的團結性附加費和任何教會税，如果適用)或退還任何超出的金額。

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作為業務資產持有的美國存託憑證

美國存托股份持有者在德國有納税住所，出售作為商業資產持有的美國存託憑證的收益不繳納單一税。資本利得的徵税取決於美國存托股份持有者是公司、獨資企業還是合夥企業(共同創業)。

法人團體

如果美國存托股份持有者是税收住所在德國的公司，出售美國存託憑證的收益實際上95%免徵企業所得税(包括由此產生的團結附加費)和貿易税，無論參與的規模大小和持有期如何，除非有例外情況。大約5%的收益被視為不可抵扣的商業費用，因此須按15.825%的税率繳納企業所得税(加上其上的團結附加費)和貿易税(取決於市政當局適用的市政貿易税乘數，大多數情況下在7%至大約21%之間)。通常，與美國存託憑證相關的資本損失和其他利潤減少(如因減記)不能為税務目的扣除。目前，對處置投資組合參與所產生的收益沒有具體的徵税規則。

獨資經營人

如果美國存託憑證作為企業資產由在德國有納税住所的獨資企業持有，出售美國存託憑證的收益中只有60%需要繳納累進所得税(加上由此產生的團結附加費)，總税率最高可達47.475%，如果適用，還需繳納教會税(部分所得税法)。只有60%的處置損失和與此相關的經濟費用可以扣税。如果美國存託憑證屬於獨資企業在德國的常設機構，出售美國存託憑證的收益的60%還需繳納貿易税。

根據市級貿易税收乘數水平和納税人的某些個人所得税相關情況，可以採取一次性抵免的方式，將貿易税全部或部分從美國存托股份持有者的個人所得税義務中抵扣。

夥伴關係

如果美國存托股份持有者是真正的商業合夥企業，或被認為是與德國常設機構建立的商業合夥企業(共同創業)，所得税或企業所得税不是在合夥企業層面徵收，而是在各自合夥人層面徵收。徵税取決於合夥人是公司還是個人。如果合夥人是一家公司，則合夥人利潤份額中包含的美國存託憑證的資本收益將按照適用於公司的規則徵税(見“法人團體“(上圖)。對於作為個人的合夥人的利潤份額中的資本利得，適用上述針對獨資企業的原則(部分收益法，見上文“獨資經營者“)。經申請並受其他條件限制，作為合夥人的個人可以為保留在合夥企業一級的收入獲得個人所得税税率的減免。

此外，來自美國存託憑證的資本收益，如歸因於合夥企業在國內的常設業務，(I)可歸因於個人作為合夥企業合夥人的利潤份額，以及(Ii)目前可歸因於公司作為合夥企業合夥人的利潤份額，按5%的税率繳納合夥企業的美國存託憑證資本收益。與美國存託憑證相關的資本損失和其他利潤減少，如果可歸因於公司的利潤份額，則目前不能從貿易税的目的中扣除；然而，60%的資本損失可在一般限制的情況下扣除，前提是此類損失可歸因於個人的利潤份額。

如果合夥企業的合夥人是個人，則合夥企業因其利潤份額而支付的貿易税部分將全部或部分以一次總付的方式從其個人所得税中扣除，具體取決於市政貿易税乘數的水平和納税人的某些與個人税收相關的情況。

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對金融保險部門和養老基金公司的特殊待遇

如果信貸機構(KreditInstitute)、證券機構(WertPapierInstitute)或金融服務機構(《金融時報》)出售根據《德國商法典》第340E節第3款可分配到其交易賬簿上的美國存託憑證(德國商報)，他們既不能使用部分所得税法，也不能享受有效的95%的企業所得税豁免，外加團結附加費和任何適用的貿易税。因此，資本利得是完全應納税的。這同樣適用於金融機構(芬蘭人)如果他們在2017年1月1日之前為了從短期自營交易中獲得利潤而收購了美國存託憑證，或者如果他們在2016年12月31日之後收購了美國存託憑證，並且主要由銀行或金融服務提供商擁有，並且必須將美國存託憑證作為流動資產入賬(烏姆勞夫弗莫根)在收購時。因此，上述句子適用於外國信貸機構、證券機構、金融服務機構或金融機構在德國的常設機構持有的美國存託憑證，或者如果美國存託憑證反映的是該公司至少1%的股本。同樣，上文所述的對出售美國存託憑證的股息收入和資本收益給予公司的免税，不適用於在人壽保險和健康保險公司中符合資本投資資格的美國存託憑證，或由養老基金持有的美國存託憑證。

預提税金

若出售美國存託憑證是由境內信貸機構、境內金融服務機構或境內證券機構(在WertPapierInstitute的Kredit-，Finanzdienstleistungs-oder)，並支付或貸記資本收益(支付代理人)，預扣税，如果適用，税率為26.375%(包括團結附加費)外加教會税，為賣方的帳户資本收益將被支付代理人預扣。然而，如果投資者在出售前五年期間的任何時間通過美國存託憑證和/或股票直接或間接持有公司股本1%或更多，則不應繳納預扣税。在這種情況下，相關投資者必須提交德國納税申報單。

在支付代理人的情況下，來自作為商業資產持有的美國存託憑證的資本收益無需像美國存托股份持有人作為非商業資產持有的美國存託憑證那樣繳納預扣税(見“美國存託憑證--美國存托股份持有人在德國的住所--作為非商業資產持有的美國存託憑證資本利得的徵税“)。相反，支付代理人將不徵收預扣税，條件是：(I)美國存托股份持有人是納税住所在德國的公司、個人或房地產組織，或(Ii)美國存託憑證屬於美國存托股份持有人的國內業務資產，並且美國存托股份持有人使用指定的官方表格向支付代理人申報，並滿足某些其他要求。如果預扣税是由支付代理人徵收的，徵收和免除的預扣税(包括其上的團結附加費和教會税，如果適用)將從所得税或企業所得税債務(包括其上的團結附加費和教會税，如果適用)中抵扣，或將退還任何超出的金額。

從美國存託憑證取得的資本收益的課税--用美國存託憑證交換A股

美國存托股份持有人可以向美國存託憑證的發行人請求獲得A類股，以換取美國存託憑證。這種交換不應被限定為在出售美國存託憑證之後收購A類股票，因為美國存託憑證應代表相關股份的實益所有權權益，而出於德國税務目的，美國存託憑證持有人應被視為直接持有股份(請參閲項目3：關鍵信息--D.風險因素“(上圖)。這一處理得到了一份釋義通告(Einzelfragen zur Abglunggsteuer)由德國聯邦財政部發布(德國聯邦財政部長)經修訂。A類股的所得税遵循與美國存託憑證相同的基本原則。

德國遺產税和贈與税

目前尚不清楚德國遺產税或贈與税是否適用於美國存託憑證的轉讓，因為ADR税收通告沒有明確提到德國遺產税和贈與税法案(Erbschaftsteuer-und

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申空斯圖爾蓋茨茨)。但是，如果德國遺產税或贈與税適用於美國存託憑證，那麼，根據德國法律，在下列情況下，這種轉讓將被徵收德國贈與税或遺產税：

(A)死者、捐贈人或繼承人、受益人或其他受讓人(I)在轉讓時已在德國維持其住所或慣常居所，或其管理地或註冊辦事處在德國，或(Ii)是在德國境外連續居住不超過五年但未在德國有住所的德國公民，或(Iii)為根據公法設立的德國實體服務的德國公民，並從德國公共資金中獲得其服務報酬(包括構成該人家庭一部分的家庭成員，如果他們是德國公民)，並且只需在他或她的居住國或慣常居住國就位於該國的資產繳納遺產税或遺產税(特別規則適用於某些既不在德國維持住所也不在德國慣常居住的前德國公民)；或

(B)在轉讓時，美國存託憑證由被繼承人或捐贈人作為構成德國常設機構一部分或已任命常駐德國代表的營業資產持有，或

(C)須轉讓的美國存託憑證構成於轉讓時佔本公司註冊股本10%或以上的投資組合的一部分，而該投資組合已由死者或捐贈人單獨或連同有關人士直接或間接持有。

一般而言，如果受讓人在德國或其税務居民所在的司法管轄區徵收遺產税或贈與税，則該受讓人可被徵收遺產税或贈與税。只有有限的條約打算避免潛在的雙重徵税。根據德意志聯邦共和國和美利堅合眾國關於避免對繼承税和贈與税雙重徵税的條約(2000年12月，2000年12月，《德意志聯邦共和國與德意志聯邦憲法》，2000年12月）或《美國-德國繼承和贈與税條約》，並假設該條約適用於ADS，如果捐贈人或轉讓人在《美國-德國繼承和贈與税條約》的含義範圍內在美國居住，並且既不是德國公民也不是德國前公民，則通過贈與或死亡轉讓ADSs無需繳納德國繼承税或贈與税，在轉讓時，ADS不是由死者或捐贈人作為構成德國常設機構一部分的商業資產持有，也不是為其指定了德國常駐代表。儘管有上述規定，如果繼承人、受讓人或其他受益人（i）在轉讓時在德國有住所或慣常居所，或（ii）是德國公民，（或者，在某些情況下，（三）連續十年在德國境外，但在德國沒有住所;為根據公法設立的德國實體服務並從德國公共基金中獲得報酬的德國公民（包括構成該人住户一部分的家庭成員，如果他們是德國公民），並且只需要在其居住國或慣常居住地就位於該國的資產繳納遺產税或遺產税（或特殊規則適用於某些既沒有住所也沒有慣常居所的前德國公民），轉讓的ADS須繳納德國遺產税或贈與税。

如果在這種情況下，德國根據繼承人、受讓人或其他受益人在德國的住所或其德國國籍對ADS徵收遺產税或贈與税，而美國也根據被繼承人或捐贈人的住所徵收聯邦遺產税或聯邦贈與税，（但不涉及死者或捐贈人的公民身份）、美國聯邦遺產税或美國聯邦贈與税的金額，分別，在美國支付的與轉讓的ADS相關的所得税抵免德國遺產税或贈與税負債，但美國聯邦遺產税或美國聯邦贈與税（視情況而定），不超過德國遺產税或贈與税的部分，在給予抵免之前計算，這是由於轉讓的ADS。美國聯邦遺產税或美國聯邦贈與税（視情況而定）的抵免要求可在最終裁定後一年內提出（行政或司法）和支付美國聯邦遺產税或美國聯邦贈與税，視情況而定，但應當自被繼承人死亡之日或者贈與人作出贈與之日起十年內確定和給付。同樣，

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在美國聯邦遺產税或贈與税可抵免的範圍內，美國州一級的遺產税或贈與税也可抵免德國的遺產税或贈與税。

德國其他税收

在德國購買、出售或以其他方式處置美國存託憑證不適用轉讓税、印花税或類似税。此外，目前對購買或處置或以其他形式轉讓美國存托股份不徵收增值税;但是，如果向另一企業家出售美國存托股份是為了企業家的業務，企業家可以選擇對出售原則上免徵增值税的美國存托股份徵收增值税。淨資產税（Vermögensteuer目前在德國還沒有徵收。關於金融交易税的進一步討論和倡議（金融交易歐洲聯盟成員國，包括德國，已開始徵收這一税，但目前尚不清楚，也尚未決定是否以及何時（根據可能的歐盟指令）徵收這一金融交易税。此類金融交易税也可能適用於ADS的銷售和/或轉讓。

荷蘭税務考慮

一般信息

以下是收購、持有和出售我們的ADS或A類股票的重大荷蘭税務後果的摘要。本摘要並非旨在描述可能與我們的ADS或A類股的持有人或潛在持有人相關的所有可能的税務考慮或後果，也並非旨在處理適用於所有類別投資者的税務後果，其中一些投資者可能會受到適用法律（如信託或其他安排）的特殊處理。鑑於其一般性質，應相應謹慎對待。在本摘要與荷蘭現行税法下的法律結論相關的範圍內，並根據其所包含的限制條件，它代表了NautaDutilh N. V.的意見，我們的荷蘭特別顧問持有人應就其特定情況下投資於ADS或A類股的税務後果諮詢其税務顧問。以下討論僅供參考。就荷蘭税法而言，ADS或A類股份的持有人可包括不擁有該等ADS或A類股份的法定所有權，但根據特定法定條文或基於該等個人或實體擁有ADS或A類股份或其收入的權益，ADS或A類股份或其收入歸屬於該等個人或實體的個人或實體。

就本討論而言，根據德國國家税法，假設我們是德國的税務居民，因為我們打算從註冊成立起並在持續的基礎上，在德國擁有我們的有效管理場所。見”項目3：關鍵信息--D.風險因素- 我們可能會在德國以外的司法管轄區納税，這可能會增加我們的總税務負擔。”

請注意，此摘要不描述以下方面的税務考慮：

(I)美國存託憑證或A類股的持有人，如該等持有人(如屬個人)、其配偶或其某些直系親屬(包括寄養子女)有重大權益(Aanmerkelijk Belang)或被視為重大權益(虛構的 Aanmerkelijk 貝朗)在美國根據2001年荷蘭所得税法(濕的 油墨壓印2001)。如果一家公司的證券持有人單獨持有該公司的大量權益，或者在個人的情況下，與他或她的合夥人(定義見2001年荷蘭所得税法)直接或間接持有(I)該公司總已發行和已發行資本的5%或更多的權益，或該公司某類股票的已發行和已發行資本的5%或更多的權益；或(Ii)直接或間接獲得此類權益的權利；或(Iii)與公司年度利潤的5%或以上及/或公司清算收益的5%或以上有關的該公司的某些利潤分享權。如果一家公司的重大權益(或其部分)已在非確認基礎上處置或被視為已處置，則可能產生被視為重大權益；

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(Ii)非個人持有的美國存託憑證或A類股份的持有人，而該人士持有的股份有資格或有資格參與(正在開發)《1969年荷蘭企業所得税法》(1969年後的今天)。納税人在一家公司的名義實收股本中持有5%或更多的股份，就符合參股資格。如果持股人沒有5%或更多的股份，但相關實體(法律定義的術語)有參與，或者持有股份的公司是關聯實體(法律定義的術語)，則該持有人也可以參與；

(3)美國存託憑證或A類股的持有人是個人，對他們而言，美國存託憑證或A類股或從美國存託憑證或A類股獲得的任何利益是該等持有人或與該等持有人有關的某些個人所進行的(僱用)活動的報酬或被視為報酬(定義見2001年《荷蘭所得税法》)；

(Iv)有權享有股息預扣税豁免的美國存託憑證或A類股持有人(住進牢房)就任何收入(Obrengst)源自美國存託憑證或A類股票(定義見《1965年荷蘭股息預扣税法》第4條(1965年後的濕潤評論)。一般而言，如果美國存託憑證或A類股的持有人是一個實體，並且在我們的名義實收股本中持有5%或更多的權益，則該持有人可能有權或被要求在符合某些其他要求的情況下申請股息預扣税豁免；以及

(V)退休基金、投資機構(財政支持正在安裝)，豁免投資機構(Vrijsterelde BeleggingsInstellingen)和在荷蘭全部或部分不繳納或免徵企業所得税的其他實體，以及在其居住國免徵企業所得税的實體，此類居住國是歐洲聯盟的另一個國家、挪威、列支敦士登、冰島或荷蘭同意按照國際標準與其交換信息的任何其他國家。

除另有説明外，本摘要僅涉及荷蘭國家税法和已公佈的條例，其中荷蘭和荷蘭法律分別是指荷蘭王國位於歐洲的部分及其法律，在此日期生效，並按公佈的案例法的解釋，直到該日以印刷形式提供，但不影響以後引入(或生效)的任何修正案和/或實施的具有或不具有追溯力的修正案。適用的税法或其解釋可能會發生變化，或相關事實和情況可能會發生變化，這些變化可能會影響本節的內容，但不會進行更新以反映任何此類變化。

本討論僅供一般參考，並不是税務建議或與收購、持有和出售我們的美國存托股份或A類股相關的所有荷蘭税收後果的完整描述。美國存托股份或A類股票的持有者或潛在持有者應根據自己的具體情況，就收購、持有和出售我們的普通股所產生的税收後果諮詢自己的税務顧問。

股息預提税金

我們是根據荷蘭法律註冊成立的，因此根據荷蘭國內税法，包括1969年荷蘭股息預提税法，我們是荷蘭税務居民。因此，我們被要求從我們分配的股息中預扣15%的荷蘭股息預扣税(預扣税將不由我們承擔，但將由我們從A類股支付的總股息中預扣)。然而，就德國國內税法而言，我們也被視為德國税務居民，因為我們的有效管理地點位於德國。只要我們繼續根據德意志聯邦共和國和荷蘭之間關於避免對2012年所得雙重徵税的公約，將我們的有效管理地點設在德國，而不是荷蘭，我們將被視為完全在德國納税的居民。因此，荷蘭將被限制對我們分配的股息徵收荷蘭股息預扣税(我們將不被要求預扣荷蘭股息預扣税)。這項預扣豁免不適用於我們為荷蘭所得税或荷蘭公司税目的而向荷蘭居民或視為荷蘭居民的持有人分配的股息，也不適用於既不是荷蘭居民也不被視為荷蘭居民的美國存託憑證或A類股票的持有者。

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如果美國存託憑證或A類股可歸因於該非居民持有人的荷蘭常設機構，在這種情況下，以下情況適用。請參閲“第3項：關鍵信息-D.風險因素--如果我們為我們的美國存託憑證支付股息，我們可能需要為支付給我們在德國和荷蘭的美國存託憑證持有者的此類股息預扣税款。”

就荷蘭税務而言，吾等向在荷蘭居住或被視為居住在荷蘭的個人及法人實體(“荷蘭居民個人”及“荷蘭居民實體”，視乎情況而定)或向既非荷蘭居民亦非荷蘭居民的美國存託憑證或A類股份持有人(如該等非居民持有人的荷蘭常設機構所持有的美國存託憑證或A類股份)派發股息，須按15%的税率繳納荷蘭股息預扣税。“分紅”一詞除其他外包括：

•未確認為荷蘭股息預扣税目的的現金或實物分配、視為和推定分配和實收資本的償還；

•清算收益、贖回A類股票的收益，或我們或我們的子公司或其他關聯實體回購A類股票的收益，只要該等收益超過為荷蘭股息預扣税目的確認的該等A類股票的平均實收資本，除非在回購的情況下，適用特定的法定豁免；

•相當於發行的A類股票的面值或A類股票面值的增加的數額，只要似乎沒有為荷蘭股息預扣税的目的而確認的貢獻已經作出或將會作出的貢獻；以及

•部分償還實收資本，確認為荷蘭股息預扣税，如果並在一定程度上，我們有淨利潤(祖韋爾風)，除非A類股份持有人已於股東大會上預先議決作出該等償還，而有關A類股份的面值已因修訂本公司的組織章程細則而減少同等數額。

荷蘭居民個人和荷蘭居民實體通常可以將荷蘭股息預扣税抵免其所得税或公司所得税債務，並退還任何剩餘的荷蘭股息預扣税。這同樣適用於既不是荷蘭居民也不被視為荷蘭居民的美國存託憑證或A類股票的持有人，如果該等美國存託憑證或A類股票可歸因於該非居民持有人的荷蘭常設機構。

持有荷蘭以外國家居民的美國存託憑證或A類股票的持有人，可根據其具體情況，根據荷蘭國家税法、歐盟法律或荷蘭與該另一國家之間有效的避免雙重徵税條約，有權獲得荷蘭股息預扣税的豁免、減免或全額或部分退還。

根據反“股息剝離”的立法，如果股息接受者不是實益所有者(這是一件非常重要的事情)如《1965年荷蘭股息預扣税法》(1965年後的濕潤評論)。這項立法針對的情況是，股東保留其在股票中的經濟利益，但通過與另一方的交易減少股息的預扣税成本。這些規則並不要求股利的接受者知道發生了股利剝離交易。荷蘭財政國務祕書的立場是，這項立法引入的受益所有權的定義也將適用於雙重徵税公約。從2024年1月1日起，更嚴格的規則適用於荷蘭股息預扣税的抵銷、免税、減税或退税，以解決以下情況：抵銷、免税、減税或退税請求可能符合荷蘭税法或雙重徵税公約的文字，但違反立法者認為的股息剝離規則的基本意圖或精神。此外，在某些情況下，與剝奪股息和實益所有者身份有關的案件的舉證責任已從税務檢查員轉移到要求抵銷、減少或退還或免除荷蘭股息預扣税的人身上。此外，對於股票來説，

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在受監管的市場交易，包括普通股，已被編入法典，在確定誰有權獲得股息時使用記錄日期。

股息的有條件預扣税

此外，不能排除我們為荷蘭納税目的而向非荷蘭居民的某些相關實體分配的股息在某些特定情況下將被徵收荷蘭有條件預扣税。自2024年1月1日起，我們將對我們分配給相關實體的股息徵收荷蘭有條件預扣税(格列耶德(荷蘭《2021年預扣税法》所指的；濕支氣管鏡2021)，如果該等相關實體：

(I)被視為居於(Gevestigd)在每年更新的荷蘭税收低税州和非合作司法管轄區條例中所列的司法管轄區(他説：“這是一件非常重要的事情。)(“上市司法管轄區”)；或

(Ii)在普通股歸屬的上市司法管轄區內設有常設機構；或

(Iii)持有普通股的主要目的或其中一個主要目的是為另一人或另一實體避税，而有人為安排或交易或一連串的人為安排或交易；或

(4)在其居住管轄區內不被視為普通股的實益擁有人，因為該管轄區將另一實體視為普通股的實益擁有人(混合錯配)；或

(V)不在任何司法管轄區居住(也是混合錯配)；或

(Vi)是反向混合(1969年《荷蘭企業所得税法》第2(12)條所指的)，如果並在(X)的範圍內，該反向混合的參與者與(格列耶德)對於反向混合，(Y)該參與者的居住管轄權將反向混合視為税收目的透明，以及(Z)如果沒有反向混合的介入，該參與者將就我們分配的股息繳納荷蘭有條件預扣税，

所有這些都符合荷蘭《2021年預扣税法》的含義。

對股息徵收的荷蘭有條件預扣税將按分配時有效的荷蘭最高企業所得税税率徵收(2024年：25.8%)。對同一股息分配扣繳的任何常規荷蘭股息預扣税，將減少但不低於零的荷蘭有條件預扣股息税。因此，根據目前適用的税率，預扣荷蘭定期股息預扣税(如上所述)和荷蘭股息有條件預扣税的整體有效税率將不會超過分配時有效的最高企業所得税税率(2024年：25.8%)。

所得税和資本利得税

荷蘭居民個人

如果美國存託憑證或A類股票的持有者是荷蘭居民個人，則從美國存託憑證或A類股票獲得或被視為來自美國存託憑證或A類股票的任何利益應按累進所得税税率(最高為49.50%，2024年税率)徵税，如果：

a.美國存託憑證或A類股歸屬於一家企業，荷蘭居民個人從該企業獲得利潤份額，無論是作為企業家(代名詞)或作為對淨資產有共同權利的人(一種新的治療方法--驅蟲藥)，但不是《2001年荷蘭所得税法》所界定的這種企業的企業家或股東；或

b.美國存託憑證或A類股份的持有人被視為就美國存託憑證或A類股份進行超越普通資產管理的活動(Actief，Normaal

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Vermogensbeheer)或從美國存託憑證或A類股取得的利益，而該等利益應作為其他活動的利益而課税(結果就是統治了).

儲蓄和投資的徵税

如果上述條件A和B不適用於荷蘭居民個人，根據儲蓄和投資制度，美國存託憑證或A類股票將每年繳納荷蘭所得税(墨水瓶裏的墨水)。只有當荷蘭居民個人當年的淨投資資產超過法定門檻(Heffingvrij Vermogen)。當年的投資淨資產為投資資產的公允市值減去有關歷年1月1日(參考日期)負債的公允市值。基準面)。就美國存託憑證或A類股份而變現的實際收入或資本收益不須繳交荷蘭所得税。

根據這一制度徵税的荷蘭居民個人的資產和負債，包括美國存託憑證或A類股，分配給以下三類：(A)銀行儲蓄，(B)包括美國存託憑證或A類股在內的其他投資，以及(C)負債。本年度的應課税利益(這是一件非常重要的事情。)等於(X)視為回報總額除以銀行儲蓄、其他投資和負債的總和，以及(B)銀行儲蓄、其他投資和負債的總和減去法定起徵點的乘積，並按36%的統一税率(2024年的税率)徵税。

適用於其他投資，包括美國存託憑證或A類股的視為回報，於2024歷年定為6.04%。若美國存託憑證持有人或A類股持有人不能充分證明有關日曆年1月1日之前及之後的三個月內的交易是出於税務原因以外的原因而實施的，則在適用於銀行儲蓄、其他投資及負債的被視為回報百分比之間進行仲裁的交易將被忽略。

根據荷蘭最高法院(Hoge Raad)2021年12月24日的裁決(ECLI：NL：2021：1963)(“決定”)，荷蘭現行的儲蓄和投資所得税制度在荷蘭税法中得到實施。在裁決中，荷蘭最高法院裁定，基於被視為回報的儲蓄和投資的(舊)税收制度在特定情況下可能違反《歐洲人權公約》第一議定書第1條以及《歐洲人權公約》第14條(“歐共體--人權”)。荷蘭最高法院正在等待一項新的法庭程序，質疑目前的儲蓄和投資税收制度是否與裁決一致。2023年9月18日(ECLI：NL：PHR：2023：655)，司法部長沃特爾得出結論，除了對銀行儲蓄徵税外，新的税收制度不符合該決定，因為該制度簡而言之，仍然基於推定回報而不是實際回報，因此，該制度違反了歐共體-人權。荷蘭最高法院預計將於2024年年中做出裁決。此外，2023年9月8日，前內閣公佈了一項法律建議，即根據資產積累制度，以實際回報為基礎，對儲蓄和投資實行新的税制，即《實際回報框3法案》(濕潤的WEKELIJK Rendbox 3)。擬議的制度預計最早將於2027年1月1日生效。然而，這取決於新內閣向荷蘭議會提交最終的法律提案。

建議普通股持有人諮詢其本身的税務顧問，以確保有關普通股的税項是按照有關時間適用的荷蘭税務規則徵收的。

荷蘭居民實體

從荷蘭居民實體持有的美國存託憑證或A類股獲得或被視為獲得的任何利益，包括出售這些利益時實現的任何資本收益，將按19%的税率繳納荷蘭企業所得税，税率為20萬歐元以下的應納税所得額，超過該金額的應納税所得額(2024年的税率和税級)將繳納25.8%的税率。

非荷蘭居民

持有非荷蘭居民實體或荷蘭居民個人的美國存託憑證或A類股票的持有人，將不需要就以下方面的收入或資本利得繳納荷蘭税

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根據美國存託憑證或A類股支付的任何款項，或出售或當作出售美國存託憑證或A類股所變現的任何收益，前提是：

i.對於全部或部分在荷蘭得到有效管理或通過荷蘭常設機構、被視為常設機構或常駐代表在荷蘭經營的企業或被視為企業(如2001年《荷蘭所得税法》和1969年《荷蘭企業所得税法》所界定的)，以及美國存託憑證或A類股票歸屬於哪一企業或其部分，該持有人在該企業或被視為企業中沒有權益；以及

二、如持有人為個人，則該持有人不會在荷蘭從事任何超越一般資產管理的美國存託憑證或A類股份的活動，亦不會從美國存託憑證或A類股份中獲得應作為荷蘭其他活動的利益而課税的利益。

贈與税和遺產税

荷蘭居民

美國存託憑證或A類股票持有人以贈與的方式轉讓美國存託憑證或A類股票，或在贈與或死亡時居住在荷蘭或被視為居住在荷蘭的股東去世時，荷蘭將徵收贈與税或遺產税。

非荷蘭居民

非荷蘭居民或被視為荷蘭居民的美國存託憑證或A類股份持有人以贈與方式轉讓美國存託憑證或A類股份，或其去世後，荷蘭將不徵收贈與税或遺產税，除非：

i.如果贈予美國存託憑證或A類股票的個人在贈與之日既不居住在荷蘭，也不被視為居住在荷蘭，則該個人在贈與之日後180天內在居住或被視為居住在荷蘭時死亡；或

二、在其他情況下，轉讓被解釋為贈與或繼承，由贈與或死亡時是或被視為荷蘭居民的人或代表贈與或繼承。

就荷蘭贈與税和遺產税等而言，如果擁有荷蘭國籍的人在贈與之日或持有者死亡之日之前的十年內的任何時候一直居住在荷蘭，則該人將被視為荷蘭居民。此外，就荷蘭贈與税等而言，如果非荷蘭國籍的人在贈與之日之前的12個月內的任何時間一直居住在荷蘭，則該人將被視為荷蘭居民。適用的税收條約可以凌駕於被視為居留的地位。

其他税項和關税

不徵收荷蘭增值税(奧馬匹林)，美國存託憑證或A類股份持有人將不會就收購、擁有或出售該等美國存託憑證或A類股份的任何代價而支付荷蘭登記税、印花税或任何其他類似的文件税或税款(不獲豁免荷蘭增值税併為荷蘭税務目的而支付予荷蘭居民的美國存託憑證或A類股份持有人的金融服務款項除外)。

美國聯邦所得税的重要考慮因素

以下討論了根據美國存託憑證所有權和處置的現行法律，美國聯邦所得税對美國持有者(定義如下)的重大影響。本討論僅適用於持有該等美國存託憑證為“資本資產”的美國持有者(在第1221節的含義內

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代碼)，並以美元作為其功能貨幣。本討論基於經修訂的1986年《國税法》、該法、根據該法頒佈的美國財政部條例、美國國税局的行政裁決和司法裁決，以及美利堅合眾國和德意志聯邦共和國1989年8月29日簽訂的所得税條約(經任何後續議定書修訂，包括2006年6月1日議定書)(以下簡稱《條約》)。所有上述機構都會受到變更或不同解釋的影響，這些變更或不同的解釋可能具有追溯力，任何此類變更或不同的解釋都可能影響下文所述的税收後果。本討論並不旨在完整分析或列出可能與持有者的美國存託憑證所有權和處置有關的所有潛在的美國聯邦所得税考慮因素。因此，本摘要不打算也不應被解釋為税務建議。本摘要不涉及除與所得税有關的税法(例如，遺產税或贈與税)以外的任何美國聯邦税法下的任何後果，任何替代的最低税收後果、根據對某些投資收入徵收3.8%的聯邦醫療保險税的任何後果、根據2010年《外國賬户税收合規法》(包括根據該法案頒佈的美國財政部條例和與此相關的政府間協議)要求的任何預扣，或任何州、地方或非美國的税收後果。

以下討論也不涉及可能與美國持有人的特殊情況相關的美國聯邦所得税後果，也不涉及受美國聯邦所得税法律特別規則約束的美國持有人，例如：

•銀行和其他金融機構；

•受監管的投資公司、房地產投資信託和設保人信託；

•保險公司；

•經紀自營商；

•選擇按市價計價的證券交易員；

•《守則》第408和408A節分別界定的免税實體或任何個人退休賬户或Roth IRA；

•美國僑民；

•持有我們的美國存託憑證的人作為跨境、套期保值、推定出售、轉換或其他綜合交易的一部分；

•實際或建設性地擁有我們股票投票權或價值10%或以上的人；

•在美國以外的司法管轄區居住或通常居住或擁有永久機構的人，或非美國持有者(定義如下)；

•由於在適用的財務報表中考慮了與我們的美國存託憑證有關的任何毛收入項目而須遵守特別税務會計規則的人員；

•根據任何員工股票期權的行使或以其他方式作為補償獲得我們的美國存託憑證的人；或

•合夥企業或其他直通實體或安排(或通過合夥企業或其他直通實體或安排持有我們美國存託憑證的人)。

建議潛在購買者諮詢他們的税務顧問，瞭解美國聯邦税收規則在他們的特定情況下的適用情況，以及我們的美國存託憑證的購買、所有權和處置對他們造成的州、地方和非美國税收後果。

在本討論中，“美國持有者”是指美國公民或美國國內公司的公民或居民，或其他受美國聯邦收入限制的美國存託憑證的實益所有人

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對這類美國存託憑證按淨收入徵税，並完全有資格享受《條約》規定的福利。

以下討論假設存款協議所載陳述屬實，且存款協議及任何相關協議的責任已按其條款履行，並將按其條款履行。就美國聯邦所得税而言，美國存託憑證持有人應被視為美國存託憑證所代表的相關A類股票的實益擁有人。因此，如果美國持有者用美國存託憑證交換這些存託憑證所代表的標的股票，則不應確認任何收益或損失。

美國財政部擔心，美國存托股份持有人和美國存托股份基礎證券發行人之間的所有權鏈中的中介機構可能正在採取與基礎證券的實益所有權不一致的行動。因此，在美國存託憑證持有人與吾等之間的所有權鏈中，中間人採取的行動可能會影響已支付的任何外國税款的可信度以及某些非公司美國持有人，包括個人美國持有人(如下所述)收到的股息的減税税率，如果由於該等行動，美國存託憑證持有人未被適當地視為相關A類股的實益擁有人。

分配

根據下面討論的被動型外國投資公司或PFIC規則，從我們當前或累積的收益和利潤(根據美國聯邦所得税的目的確定)中支付的與我們的ADS有關的分配總額(包括從中預扣的任何外國税額，如果有，不包括我們A類股票或其他類似股權的某些按比例分配)通常將在美國持有者收到股息之日作為股息收入計入美國持有者的毛收入。我們不根據美國聯邦所得税原則計算收入和利潤。因此，美國持有者應該預期，與我們的美國存託憑證有關的所有此類分配將被視為股息。我們美國存託憑證上的股息將沒有資格享受準則允許的美國公司持有人收到的股息扣減。

對於非公司的美國股票持有人，我們的美國存託憑證的股息可能符合“合格股息收入”的資格，符合降低税率的條件，條件是：(1)如果我們有資格享受本條約的好處，或就美國成熟的證券市場上隨時可以交易的美國存託憑證支付的任何股息而言，(2)如果我們不是支付股息的納税年度或上一納税年度的PFIC(如下所述)，(3)如果美國持有人滿足某些持有期要求，以及(4)美國持有者沒有義務就基本相似或相關財產的頭寸支付相關款項。美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解就我們的美國存託憑證支付的股息是否有較低的税率。我們的美國存託憑證在納斯達克上市，這是美國一個成熟的證券市場。美國存託憑證應被視為可以在納斯達克上輕鬆交易。然而，不能保證這些美國存託憑證在未來幾年會被認為可以在美國一個成熟的證券市場上隨時交易。

在我們的美國存託憑證上以外幣支付的任何分派的金額將等於託管機構收到該分派之日該貨幣的美元價值，無論當時付款是否實際上已兑換成美元。除現金外，任何財產分配的金額將是該財產在分配之日的公平市場價值。

出售或其他應税處置我們的美國存託憑證

根據下文討論的PFIC規則，在出售美國存託憑證或其他應税處置美國存託憑證時，美國持有者將為美國聯邦所得税確認一項資本收益或虧損，其金額等於該等處置變現的金額與該美國持有者在該等美國存託憑證中的調整計税基礎之間的差額。如果美國持有者對此類美國存託憑證的持有期超過一年，任何此類損益將被視為長期資本損益。非公司美國持有者(包括個人)目前以優惠税率為長期資本收益繳納美國聯邦所得税。資本損失的扣除額受到很大限制。

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外國税

根據一般適用的限制和條件，因分紅而預扣或支付的外國税款(如果有的話)可被視為有資格抵免此類美國持有者的美國聯邦所得税債務的外國所得税。這些普遍適用的限制和條件包括美國國税局(IRS)在2021年12月頒佈的法規中採用的新要求，任何德國所得税都需要滿足這些要求才有資格成為美國持有者的抵免税。如果美國持有者(I)有資格並適當地選擇了本條約的好處，或(Ii)根據最近發佈的臨時指導方針一貫選擇適用這些規則的修改版本並符合此類指導方針中的具體要求，則德國股息所得税將被視為滿足新要求，因此將被視為可抵免税。就所有其他美國持有者而言，這些要求是否適用於德國股息所得税是不確定的，我們也沒有確定這些要求是否得到了滿足。如果德國股息税對美國持有者來説不是一種可抵免的税，或者美國持有者沒有選擇為同一納税年度支付或應計的任何外國所得税申請外國税收抵免，美國持有者在計算此類美國持有者的應納税所得額時，可能能夠扣除德國所得税，用於美國聯邦所得税目的。根據以下句子，我們的美國存託憑證支付的股息將構成外國來源收入，在計算美國聯邦所得税法允許美國持有者獲得的外國税收抵免時，通常將被視為“被動類別”收入。然而，如果我們是一家完全出於外國税收抵免目的的“美國所有的外國公司”，那麼可分配給我們的美國來源收益和利潤的一部分股息可能會被重新定性為美國來源。“美國擁有的外國公司”是指美國人直接或間接(通過投票或按價值)擁有50%或以上股份的任何外國公司。美國擁有的外國公司不受這些規則的約束，這些公司的收益和利潤來自美國境內的來源少於10%。我們目前是一家美國擁有的外國公司。因此，只要我們的收益和利潤的10%或更多可歸因於美國境內的來源，可分配給我們的美國來源收益和利潤的一部分股息將被視為外國税收抵免的美國來源。美國持有者可能無法抵銷對任何股息中來自美國的部分徵收的美國聯邦所得税中預扣或支付的任何外國税，除非美國持有者有來自其他來源的同一類別的收入或收益。管理對美國持有者徵收的外國税和外國税收抵免的規則很複雜，取決於美國持有者的特定情況。上文討論的臨時指導意見還表明，財政部和國税局正在考慮對2021年12月的條例提出修正案，在發佈撤回或修改臨時指導意見的補充指導意見之前，可以依賴臨時指導意見。美國持有者應該諮詢他們的税務顧問，瞭解這些規則在他們特定情況下的影響。

被動對外投資公司

儘管如此，如果我們在美國持有者持有美國存託憑證的任何納税年度被視為PFIC，某些不利的美國聯邦所得税後果可能適用於美國持有者。在某些前瞻性規則的應用後，我們將被歸類為任何應納税年度的PFIC，條件是：(1)該年度我們的總收入的75%或以上是“被動收入”(根據守則相關條款的定義)，或(2)該年度我們的資產價值的50%或以上(通常根據季度平均值確定)可歸因於產生或為產生被動收入而持有的資產。為此目的，除某些例外情況外，“被動收入”包括股息、利息、特許權使用費、租金、年金、商品和證券交易收益、出售或交換產生這種被動收入的財產的淨收益、淨外幣收益和因資金臨時投資而獲得的數額。就這些目的而言，現金通常是一種被動資產。商譽在可歸因於產生活躍收入的活動的範圍內被視為活躍資產。

根據我們的美國存託憑證的市場價格以及我們的收入、資產和業務的構成，我們認為在截至2023年12月31日的納税年度內，我們不應被視為美國聯邦所得税的PFIC。然而，PFIC規則對我們的適用可能會有歧義。此外，這是必須在每個課税年度結束後每年作出的事實決定。

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基於我們的收入和資產的構成以及我們的美國存託憑證的交易價格。由於我們資產的價值，包括我們的商譽，在資產測試中可能會參考我們的美國存託憑證的市場價格來確定，所以美國存託憑證的市場價格的波動可能會導致我們成為PFIC。因此，我們不能保證我們在任何課税年度都不會被歸類為PFIC。此外，由於PFIC地位是基於整個納税年度的實際結果的事實確定，我們的美國律師對我們的PFIC地位不發表任何意見，也不對本段中包含的我們的期望表示任何意見。

如果在美國持有者持有美國存託憑證的任何課税年度內，我們被歸類為PFIC，則該持有者將就其從我們的美國存託憑證獲得的任何“超額分派”以及通過出售或以其他方式處置(包括質押)我們的美國存託憑證而獲得的任何收益，遵守特殊的税收規則，除非該持有者做出如下所述的“按市值計價”的選擇。根據這些特殊的税收規則：

•超出的分派或收益將在美國持有者持有我們的美國存託憑證期間按比例分配；

•分配給本課税年度的款額，以及在我們成為PFIC的第一個課税年度之前該持有人持有期間的任何應納税年度，將被視為普通收入；以及

•每隔一年分配的金額將適用該年度的最高税率，而適用於少繳税款的利息將對每一該等年度的應得税項徵收。

此外，派發給該股東的股息將不符合上述條款中討論的適用於長期資本收益的較低税率。分配.”

如果美國持有人在我們被歸類為PFIC的任何一年持有我們的美國存託憑證，則該持有人將被要求向美國國税局提交年度申請。

如果在美國持有者持有我們的美國存託憑證的任何年度，我們是美國存託憑證持有人，我們將在該持有者持有我們的美國存託憑證的所有後續年度繼續被視為美國存託憑證持有人的美國存託憑證持有人。如果我們不再是PFIC，這樣的美國持有者可能能夠通過對我們的美國存託憑證進行視為出售選擇，來避免PFIC制度的一些不利影響。如果做出這樣的選擇，美國持有者將被視為在我們獲得PFIC資格的最後一個納税年度的最後一天以其公平市場價值出售了其持有的美國存託憑證，而從該等視為出售中獲得的任何收益將受到上述後果的影響。在推定出售選擇之後，美國持有者作出推定出售選擇的美國存託憑證將不會被視為PFIC中的美國存託憑證，除非我們隨後成為PFIC。

如果美國持有者有資格並確實做出了按市值計價的選擇，該持有人將把我們的美國存託憑證在每個課税年度結束時的公平市值超出其調整後的基礎的部分(如果有)計入普通收入，並將允許就我們的美國存託憑證的調整基礎在納税年度結束時超過其公平市場價值的部分(但僅限於先前因按市值計價的收入淨額)獲得普通虧損。在出售或以其他方式處置我們的美國存託憑證時確認的任何收益將被視為普通收入。按市值計價的選擇只適用於“可上市股票”，即在非市場交易的股票。極小的根據適用的美國財政部法規的規定，每個日曆季度內合格交易所或其他市場上至少15天的數量。美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解PFIC規則是否適用於他們對我們的美國存託憑證的所有權。

根據《守則》，及時進行選舉，將我們視為合格的選舉基金，將導致另一種待遇。然而，我們不打算準備或提供使美國持有人能夠進行合格選舉基金選舉的信息。

與PFIC相關的美國聯邦所得税規則很複雜。我們敦促潛在的美國投資者就其在美國存託憑證的投資適用PFIC規則的問題諮詢他們的税務顧問。

111

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美國信息報告和備份扣留

與我們的美國存託憑證有關的股息支付以及出售、交換或贖回我們的美國存託憑證的收益可能會受到向美國國税局報告信息以及可能的美國備用扣繳的影響。然而，備份預扣不適用於在正確填寫的美國國税局W-9表格上提供正確的納税人識別號或以其他方式正確確立備份預扣豁免的美國持有者。被要求確定其豁免身份的美國持有者可能被要求在美國國税局表格W-9上提供此類證明。美國持有者應就美國信息報告和備份預扣規則的應用諮詢他們的税務顧問。

備用預扣不是附加税。作為備用預扣的扣繳金額可記入美國持有者的美國聯邦所得税義務(如果有)中，該持有人可通過及時提交適當的退款申請並向美國國税局提供任何所需信息，獲得根據備用預扣規則扣繳的任何超額金額的退款。

對外金融資產報告

在納税年度的最後一天擁有總價值超過50,000美元或在納税年度內任何時候擁有總價值超過50,000美元的“特定外國金融資產”的個人，通常需要在納税申報單中提交有關此類資產的信息報告。“特定外國金融資產”包括由外國金融機構開立的任何金融賬户，以及下列任何一項，但前提是這些賬户不在金融機構開立的賬户中：(1)非美國人發行的股票和證券；(2)非美國發行人或交易對手持有的用於投資的金融工具和合同；(3)外國實體的權益。我們的美國存託憑證可能會受到這些規則的約束。此外，在某些情況下，就本規則而言，實體可被視為個人。敦促美國持有者諮詢他們的税務顧問，瞭解這一要求是否適用於他們對我們的美國存託憑證的所有權。

以上討論並不涵蓋可能對您很重要的所有税務問題。每位潛在買家應諮詢其税務顧問，瞭解在投資者的情況下投資我們的美國存託憑證的税務後果。

富國銀行為分紅和支付代理商提供資金

此表20-F是根據美國交易所法案作為年度報告提交的，因此，不要求在此項下提供任何信息。

G.支持專家的聲明

本表20-F是根據美國《交易法》作為年度報告提交的，因此，不要求在本項下提供任何信息。

陳列的H·S·M·H·H·S·N

我們必須遵守《交易法》的定期報告和其他信息要求。根據《交易法》，我們必須向美國證券交易委員會提交報告和其他信息。具體地説，我們被要求每年提交一份20-F表格，不遲於每個財政年度結束後四個月，即12月至31日。美國證券交易委員會在www.sec.gov上設有一個網站，其中包含使用其EDGAR系統向美國證券交易委員會進行電子備案的註冊人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的文件可在美國證券交易委員會網站上查閲。我們還在我們網站的投資者關係部分免費提供我們的Form 20-F年度報告和Form 6-K報告的文本，包括對這些報告的任何修訂，以及某些

112

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其他美國證券交易委員會備案文件，在以電子方式向美國證券交易委員會備案或提供給美國證券交易委員會後，在合理可行的範圍內儘快提交。我們的網站地址是www.ir.trizzo.com。我們網站上包含的或通過我們網站包含的信息並未通過引用併入本文檔。

作為一家外國私人發行人，我們豁免遵守《交易所法》關於季度報告和委託書的提供和內容的規則，高級管理人員、董事和主要股東也不受《交易所法》第(16)節所載的報告和短期週轉利潤追回條款的約束。

一、銷售子公司信息。

不適用。

摩根大通向證券持有人提交年度報告

不適用。

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項目11：關於市場風險的定量和定性披露

見“項目5：經營和財務審查及展望--A.經營結果--關於市場風險的定量和定性披露”。

第12項：股權證券以外的證券的説明

A.購買美國債務證券

不適用。

B.提供認股權證和權利

不適用。

花旗集團和其他證券

不適用。

D.A.購買美國存托股票

德意志銀行美國信託公司作為存託機構，登記和交付美國存托股份，也被稱為美國存托股份。每一張美國存托股份代表五股A類股(或獲得五股A類股的權利)，存放在作為託管人的德意志銀行或任何繼承人手中。我們、託管人和您(美國存托股份持有人)之間的存款協議規定了美國存托股份持有人的權利以及託管人的權利和義務。本協定的副本作為本年度報告的附件，作為參考併入。託管美國存託憑證的公司信託辦公室和託管機構的主要執行辦公室位於華爾街60號，New York，New York 10005。

114

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費用及開支

根據存款協議的條款，美國存託憑證持有人須支付下列費用：

服務						費用
·向任何獲發美國存託憑證的人或根據股票股息或其他免費股票分配、紅利分配、股票拆分或其他分配(轉換為現金的除外)進行美國存托股份分配的任何人						每張美國存托股份最高可獲0.05美元
·取消美國存託憑證，包括終止存款協議						取消的美國存托股份最高可達0.05美元
·現金股利的分配						持有的美國存托股份最高可獲0.02美元
·分配現金應享權利(現金股息除外)和/或出售權利、證券和其他應享權利的現金收益						持有的美國存托股份最高可獲0.02美元
·根據權利的行使分配美國存託憑證。						持有的美國存托股份最高可獲0.02美元
·非美國存託憑證或購買額外美國存託憑證的權利的證券的分銷						持有的美國存托股份最高可獲0.02美元
·託管服務						在開户銀行建立的適用記錄日期(S)持有的美國存托股份，最高可達0.02美元

託管機構直接向存放A類股票或為提取目的而交出美國存託憑證的投資者或為其代理的中介機構收取交割和交出美國存託憑證的費用。保管人收取向投資者進行分配的費用，方法是從分配的金額中扣除這些費用，或出售一部分可分配財產以支付費用。保管人可通過從現金分配中扣除，或直接向投資者收費，或向代表投資者的參與者的賬簿記賬系統賬户收費，收取託管服務的年費。託管銀行可以通過從支付給美國存托股份持有者的任何現金分配中扣除有義務支付這些費用的現金來收取這些費用。在支付其收費服務費用之前，保管人一般可以拒絕提供收費服務。

託管銀行可不時向我們報銷或免除所提供的服務的費用和開支，這些服務一般與建立和維護美國存托股份計劃有關的成本和開支有關。此外，託管人同意根據美國存託憑證持有人支付給託管人的某些費用向我們提供補償。在截至2023年12月31日的一年中，託管機構向我們償還了約150萬美元。保管人在履行保管人協議項下的職責時，可以使用作為保管人的附屬機構的經紀人、交易商或其他服務提供者，這些服務提供者可以賺取或分享費用或佣金。

115

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第II部

第13項：違約、拖欠股息和拖欠股息

沒有。

項目14：對證券持有人權利的實質性修改

沒有。

項目15：控制和程序

A.報告披露控制和程序

我們維持《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)條規定的披露控制和程序。我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2023年12月31日我們的披露控制程序和程序的設計和運作的有效性。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2023年12月31日，我們的披露控制和程序的設計和運營有效地實現了他們的目標。

B.管理層關於財務報告內部控制的年度報告

我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制，如《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條所定義。財務報告內部控制是一個旨在為財務報告的可靠性和根據美國公認會計準則編制財務報表提供合理保證的過程。

管理層根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中描述的財務報告有效控制標準，對我們財務報告內部控制的有效性進行了評估。

管理層已與審計委員會審查了其評估。

安永會計師事務所是一家獨立的註冊會計師事務所，已審計了截至2023年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性，其報告如下所述。

對控件的限制

任何管制制度，無論其設計和運作如何完善，都是以某些假設為基礎，只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保其目標能夠達到。此外，任何控制評估都不能絕對保證由於錯誤或舞弊而導致的錯誤陳述不會發生，或者公司內部的所有控制問題和舞弊事件(如果有的話)都已被發現。

116

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C.註冊會計師事務所的認證報告

獨立註冊會計師事務所報告

致Trivago N.V.的股東和董事會。

財務報告內部控制之我見

我們根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013年框架)》(COSO標準)中確立的標準，審計了Trivago N.V.‘S截至2023年12月31日的財務報告內部控制。我們認為，根據COSO標準，截至2023年12月31日，Trivago N.V.(本公司)在所有重要方面都對財務報告進行了有效的內部控制。

我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，審計了本公司截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的綜合資產負債表，截至2023年12月31日的三個年度的相關綜合經營報表、全面收益、權益和現金流量變動表，以及相關附註和我們於2024年3月1日發佈的報告，就此發表了無保留意見。

意見基礎

本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制，並負責評估隨附的《管理層財務報告內部控制年度報告》中財務報告內部控制的有效性。我們的責任是根據我們的審計，對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。

我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性，以及執行我們認為在情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

財務報告內部控制的定義及侷限性

公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理的保證，即交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(三)提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

S/安永股份有限公司KG Wirtschaftsprügersgesellschaft

德國杜塞爾多夫

2024年3月1日

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D.他宣佈了財務報告內部控制的變化

在截至2023年12月31日的財政年度內，我們對財務報告的內部控制(根據《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條的定義)沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化

.

項目16

美國審計委員會財務專家

董事獨立董事兼審計委員會成員埃希倫·曼科迪先生符合項目16A所界定的“審計委員會財務專家”的資格。表格20-F，由我們的監事會決定。

B.《道德守則》

我們已經通過了適用於我們所有員工、我們的高級管理層成員以及我們的管理委員會和監事會成員的商業行為和道德準則，包括負責財務報告的高級管理層成員。我們的道德準則已張貼在公司網站上：http://ir.trivago.com/phoenix.zhtml?c=254450&p=irol-govHighlights.我們將在我們的網站上披露對商業行為和道德準則的任何實質性修訂，或對其條款的任何豁免。對我們網站的引用並不構成通過引用我們網站所包含或通過我們網站獲得的信息的合併。

C.首席會計師費用和服務。

下表列出了我們的獨立註冊會計師事務所EY GmbH&Co.kg Wirtschaftsprügersgesellschaft所收取的每一年的費用，以及每項費用佔總費用的百分比。審計費用還包括為審計我們的財務報表而向我們的控股股東收取的服務費用。

			截至2013年12月31日止的年度，
(單位：千)			2023						%						2022						%
審計費			€	2,437					99.1		%				€	2,347					99.4		%
審計相關費用
税費			12						0.5		%				8						0.3		%
所有其他費用			10						0.4		%				6						0.3		%
總計			€	2,459											€	2,361

審計費 被定義為每年需要執行的標準審計工作，以便對我們的綜合財務報表發表意見，並就我們的本地法定財務報表發佈報告。還包括只能由我們的審計師提供的服務，例如審查季度財務業績、同意書和慰問函，以及美國證券交易委員會或其他監管備案文件所需的任何其他審計服務。

税費與提供税務合規服務的總費用有關。

審批前的政策和程序

我們的審計委員會通過了一項政策，要求我們的獨立註冊會計師事務所為我們提供的所有服務都必須事先獲得批准，在我們首次公開募股完成後的一段時間內生效。該政策於2016年12月9日通過。審計委員會的預批准職能可以委託給審計委員會主席或會議之外的其他審計委員會成員。本年度內所有由獨立註冊會計師事務所提供的服務

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2023年12月31日和2022年12月31日由審計委員會或已獲授權的成員根據審計委員會的預先批准政策預先批准。

D.批准對審計委員會的上市要求和標準的豁免

沒有。

E.禁止發行人和關聯購買者購買股權證券

2022年3月1日，我們的監事會批准了一項計劃，回購最多1000萬股我們的美國存托股份(“美國存托股份”)，每股相當於一股A類股。

2022年3月7日，我們進入了股票回購計劃，該計劃於2022年5月30日到期。根據這一計劃，沒有進行股票回購。

2022年5月31日，我們進入了另一項股票回購計劃，該計劃於2022年7月29日到期。截至2022年7月29日，根據該計劃，我們在公開市場上按公平市值重新購買了205,547股A類普通股。

2022年11月1日，我們同意從我們的創始人之一Peter Vinnemeier手中購買2000萬股A類股，總價為1930萬歐元(每股1.00美元)。這筆交易於2022年11月9日完成。

期間			回購股份總數			每股平均支付價格			作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票總數			根據計劃或計劃可購買的最大股票數量(1)
2022年1月1日-31日			—			—			—			—
2022年2月1日至28日			—			—			—			—
2022年3月1日至31日			—			—			—			10,000,000
2022年4月1日-30日			—			—			—			10,000,000
2022年5月1日至31日			—			—			—			10,000,000
2022年6月1日-30日			15,816			€1.43			15,816			9,984,184
2022年7月1日至31日			189,731			€1.46			189,731			9,794,453
2022年8月1日至31日			—			—			—			—
2022年9月1日至30日			—			—			—			—
2022年10月1日至31日			—			—			—			—
2022年11月1日至30日			20,000,000			€0.97			—			—
2022年12月1日至31日			—			—			—			—
總計			20,205,547						205,547

(1)我們在2022年期間有兩個獨立的回購計劃，一個是2022年3月7日至2022年5月30日，另一個是2022年5月31日至2022年7月29日。

F.登記人認證會計師的變更。

沒有。

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G.戴蒙德：公司治理

2002年的薩班斯-奧克斯利法案以及美國證券交易委員會隨後實施的相關規則要求包括我公司在內的外國私人發行人遵守各種公司治理慣例。此外，納斯達克規則規定，除某些例外情況以及此類豁免違反美國聯邦證券法的情況外，外國私人發行人可以遵循納斯達克的母國做法，而不是遵循納斯達克的公司治理標準。除項目6C下所述的母國做法外。在本年度報告中，我們公司在代替納斯達克規則時所遵循的母國做法如下：

•我們不打算遵循納斯達克上市規則第5620(C)條的要求，該要求要求發行人在其章程中規定普遍適用的法定人數，並且該法定人數不得少於已發行有表決權股票的三分之一。雖然吾等必須向股東提供股東大會的議程及其他相關文件，但荷蘭法律並無對徵集代表委任代表的監管制度，而徵集代表委任代表亦並非荷蘭普遍接受的商業慣例，因此我們的慣例將與納斯達克上市規則第5620(B)條的要求有所不同。

•我們不打算遵循納斯達克上市規則第5605(D)條和納斯達克上市規則第5605(E)條的要求，前者要求發行人設立薪酬委員會，其中包括完全由獨立董事組成，後者要求發行人由董事獨立監督董事的提名。

•我們不打算遵循納斯達克上市規則第5635條的要求，該規則一般要求發行人在與某些事件相關的證券發行時獲得股東批准，例如收購另一家公司的股票或資產、建立或修訂員工的股權補償計劃、我們控制權的變更以及某些定向增發。

由於我們是一家外國私人發行人，我們的管理委員會成員、監事會成員和高級管理層不受《交易法》第16條規定的短期週轉利潤和內幕交易報告義務的約束。然而，根據交易所法案第13節和相關的美國證券交易委員會規則，他們將受到報告股權變化的義務的約束。

《荷蘭公司治理準則》包含管理委員會、監事會、股東和股東大會、財務報告、審計師、信息披露、合規和執行標準的原則和最佳實踐規定。作為一家荷蘭公司，我們受到DCGC的約束，並被要求在我們在荷蘭提交的年度報告中披露我們是否遵守DCGC的規定。如果我們不遵守DCGC的條款(例如，由於納斯達克的要求相互衝突或其他原因)，我們必須在我們的荷蘭年度董事會報告中列出偏離DCGC的原因。

我們承認良好的公司治理的重要性。然而，在現階段，我們並不遵守納斯達克的所有條款，這在很大程度上是因為該等條款與納斯達克的公司治理規則和適用於我們的美國證券法相沖突或不一致，或者因為該等條款沒有反映在納斯達克上市的國際公司的最佳實踐。

我們不適用的最佳實踐條款包括以下內容。我們將來可能會偏離額外的最佳做法規定。此類偏差將在我們的荷蘭年度董事會報告中披露。

為保障監事會的獨立性，委員會建議：

•每10%的股東或關聯股東羣體，最多有一名監事會成員可視為股東代表；

•最多隻有一名非獨立監事會成員因股東代表以外的情況而不能被視為獨立監事會成員；以及

•非獨立監事會成員總數應佔監事會成員總數的一半以下。

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我們監事會一半的成員都是獨立的。我們認為，鑑於我們的業務性質和行業慣例，考慮到我們的股東結構，有理由只有4名監事會成員是獨立的。我們可能需要偏離DCGC對監事會成員的獨立性定義，因為這些條款與納斯達克的公司治理規則和適用於我們的美國證券法相沖突或不一致，或者因為這些條款沒有反映在納斯達克上市的全球公司的最佳實踐。在尋找最合適的人選時，我們可能需要進一步偏離地區管委會對監事會成員的獨立性定義。例如，未來的監事會候選人可能對我們的行業有特殊的知識或經驗，但可能不符合DCGC對獨立性的定義。由於這些背景對我們監事會的效力非常重要，我們的監事會可能會決定提名不完全符合DCGC最佳實踐條款2.1.8所列準則的候選人接受任命。

DCGC建議我們的監事會成立一個選拔和任命委員會。由於我們是納斯達克全球精選市場公司治理標準意義上的“受控公司”，我們不相信選拔任命委員會會對我們的治理結構有利。我們沒有，也不打算成立一個遴選和任命委員會。

與美國董事會非執行成員的公司慣例一致，目前我們監督董事的任期至多有一半同時開始和結束。我們的監事會不斷監督其成員和管理委員會成員的繼任。根據我們的公司章程，管理委員會和監事會的成員應根據監事會準備的具有約束力的提名來任命。這意味着被提名人應被任命為管理委員會或監事會成員(視情況而定)，除非股東大會取消了提名的約束力(在這種情況下，應為下一次股東大會準備新的提名)。我們的組織章程將規定，股東大會必須以相當於已發行股本至少一半的三分之二多數通過該決議。然而，DCGC建議，股東大會可以不超過已發行股本三分之一的簡單多數通過此類決議。

根據我們的公司章程，管理委員會和監事會的成員只有在監事會提出解職的情況下，才能由股東大會以簡單多數罷免。在其他情況下，股東大會只能以相當於已發行股本至少一半的三分之二多數通過此類決議。與上文所述類似，董事會建議股東大會可通過決議，以不超過已發行股本三分之一的簡單多數罷免管理委員會或監事會成員。

DCGC建議不要將股權獎勵作為監事會成員薪酬的一部分。然而，我們可能希望偏離這一建議，向其監事會成員授予股權獎勵。

DCGC還建議管理委員會任命高級內部審計師和公司祕書，但須經監事會批准。我們簡化了這一流程，因為我們的首席財務官任命了高級內部審計師和公司祕書，並允許審計委員會就高級內部審計師發表意見。

DCGC建議我們的年度報表包括一份監事會的(單獨)報告。為了與我們的美國年度報告保持一致，我們的荷蘭年度報告不包括單獨的監督報告。然而，DCGC建議在(單獨的)監事會報告中涵蓋的內容在荷蘭年度報告中涵蓋，該報告由我們的每一名監事簽署。

政府間同業拆借委員會建議，薪酬報告除其他事項外，應包括下列陳述：(一)就董事薪酬進行的情景分析；(二)薪酬比率

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這些因素包括：(I)董事的管理層薪酬與員工平均或中位數薪酬之間的關係；(Iii)董事薪酬浮動部分與該薪酬對長期價值創造的貢獻之間的關係。我們已經聘請了專門的薪酬顧問為我們提供有關薪酬計劃和相關披露的信息，並正在努力實施前述DCGC披露建議。

2022年，監事會制定了一個目標，即在今後四年期間(即2023年至2026年)，監事會至少由兩名女性和至少兩名男性組成，目標是在2026年的年度大會之後，監事會至少由三分之一的女性和至少三分之一的男性組成。另外，我們的目標是讓管理委員會和我們的高級管理層(一起：我們的領導團隊)至少由兩名女性和至少兩名男性組成。在目前的組成中，領導班子由一名女性成員和三名男性成員組成，這意味着目標數字尚未達到。根據我們的多元化政策，當監事會和/或我們的領導團隊出現任何空缺時，我們可以採取各種措施，例如修改其董事的簡介，建立一個透明的招聘和遴選程序和/或進一步制定和解釋其政策。我們承認並歡迎各方面多樣性對監事會和領導班子的價值，並繼續努力實現目標。因此，我們繼續改善我們監事會和領導團隊的多樣性，並致力於在既定的時間框架內實現目標。

H·李：煤礦安全信息披露

不適用。

一、關於阻止檢查的外國司法管轄區的信息披露

不適用。

J·特朗普提出了內幕交易政策

[已保留]

韓國負責網絡安全

我們認識到，在維護強大的網絡安全風險管理計劃方面，維護用户、業務合作伙伴和員工的信任和信心至關重要。我們的管理委員會在監事會的監督下，監督來自網絡安全威脅的風險。我們的網絡安全流程和實踐基於行業最佳實踐，包括國家標準與技術研究院網絡安全框架和國際標準化組織/國際電工委員會27001標準。總體而言，我們尋求通過一種全面的、跨職能的方法來應對網絡安全風險，該方法的重點是通過識別、預防和緩解網絡安全威脅，並在網絡安全事件發生時有效應對，來維護Trivago收集和存儲的信息的機密性、安全性和可用性。

風險管理和戰略

我們的網絡安全計劃側重於以下關鍵領域：

a.治理：如在以下標題下更詳細地討論的，標題為“治理“，我們的監事會對網絡安全風險管理的監督得到了審計委員會的支持，該委員會定期與我們的首席信息安全官或履行首席信息安全官(”CISO“)職能的人和CISO的代表互動。

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b.協作方法：我們促進採取全面、跨職能的方法來監測、識別、預防和緩解網絡安全威脅和事件，同時實施控制和程序，規定某些網絡安全事件的升級，以便管理層能夠及時做出關於公開披露和報告此類事件的決定。

c.技術保障和事件響應：我們部署技術保障措施和事件響應計劃，旨在保護我們的信息系統免受網絡安全威脅，包括防火牆、入侵防禦和檢測系統、反惡意軟件功能、訪問控制、系統備份、拒絕服務攻擊預防、終端保護、網絡保護和雲工作負載保護，並通過漏洞評估和網絡安全威脅情報進行評估和改進。

d.第三方風險管理：我們堅持全面、跨職能、基於風險的方法來評估第三方(包括供應商、服務提供商和我們系統的其他外部用户)報告的網絡安全事件和漏洞，並識別和監督此類第三方網絡安全事件帶來的網絡安全風險。

e.教育和意識：我們為我們的人員提供定期的“網絡釣魚”測試和培訓，以及關於信息安全和網絡意識的培訓，作為一種手段，使他們擁有有效的工具來應對網絡安全威脅，並交流我們不斷髮展的信息安全流程和做法。

我們定期對我們的網絡安全風險管理計劃進行評估和測試。這些努力包括廣泛的活動，包括審計、評估、漏洞和滲透測試以及其他側重於評估我們網絡安全措施有效性的活動。我們聘請第三方對我們的網絡安全措施(包括審計)進行評估，並改進我們的流程和做法。此類評估、審計和審查的結果由CISO和/或CISO的代表向審計委員會和管理委員會報告，我們承諾根據這些評估、審計和審查提供的信息，在必要時調整我們的網絡安全流程和做法。

治理

董事會監督

管理委員會在監事會的監督下，與審計委員會協調，監督我們的網絡安全風險管理計劃，重點放在以下方面：數據治理、信息系統、網絡安全事件的事件響應、災難恢復、合規風險和內部審計以及IT/工程安全預算。審計委員會和管理委員會從CISO和/或CISO的代表那裏定期收到關於網絡安全風險的介紹和報告，這些報告可能涉及廣泛的主題，包括最近的發展、漏洞評估、第三方和獨立審查、威脅環境、技術趨勢和與我們的合作伙伴和第三方有關的信息安全考慮因素。監事會、管理委員會和審計委員會還會及時收到關於任何符合既定報告門檻的網絡安全事件的信息，以及關於任何此類事件的持續最新情況，直至該事件得到解決。

管理層的角色

CISO和/或CISO的代表與我們的首席執行官、總法律顧問和內部審計負責人合作，共同實施一項旨在保護我們的信息系統免受網絡安全威脅的計劃，並根據我們的事件響應和恢復計劃迅速響應任何網絡安全事件。通過與相關團隊的持續溝通，包括但不限於法律和內部審計、CISO和/或CISO的代表，監測網絡安全事件的預防、檢測、緩解和補救，並在適當時向披露委員會報告此類事件。

123

---

CISO擔任董事總經理和首席產品官，20多年來一直擔任各種職務，負責技術、產品和營銷職能。除了在我們公司任職外，他還在消費品行業和金融投資行業擔任高級職務。他在管理我們公司和其他公司的風險方面擁有豐富的經驗，包括網絡安全威脅引發的風險。CISO代表擁有豐富的網絡安全經驗，曾在我們公司擔任信息技術和信息安全方面的各種職務超過14年，包括擔任信息基礎設施主管、基礎設施運營主管和數據中心運營主管。在加入我們之前，他曾在移動運營商市場擔任過類似的職位，並擔任過IT顧問。

重大事件

在過去的財政年度，網絡安全威脅或事件沒有或合理地不太可能影響我們的業務戰略、運營結果或財務狀況，但我們不能保證它們在未來不會受到此類風險和任何未來重大事件的重大影響。

124

---

第三部分

項目17：財務報表

請參閲“項目18：財務報表。”

項目18：財務報表

見F-1頁開始的財務報表。

125

---

第19項：展品

以下證據作為本年度報告的一部分存檔：

展品 數

展品説明

以引用方式併入本文

前提是 特此聲明

表格

數

文件編號

1.1

Trivago N.V.公司章程修訂格式的英譯本。

X

1.2

修訂管理委員會規則。

X

1.3

修訂監事會規則。

X

2.1

修訂並重新簽署Trivago N.V.的股東協議。

F-3

4/5/2018

4.1

333-224151

2.2

修訂和重新簽署的Trivago N.V.股東協議修正案

20-F

3/6/2017

2.2

001-37959

2.2(a)

修訂和重新簽署的Trivago N.V.股東協議的第二修正案

20-F

3/6/2019

2.2(a)

001-37959

2.2(b)

修訂和重新簽署的Trivago N.V.股東協議第三修正案

20-F

3/3/2023

2.2(b)

001-37959

2.2(c)

修訂和重訂股東協議的合併協議

20-F

3/3/2023

2.2(b)

001-37959

2.3

創建者、Trivago GmbH、Trivago N.V.、Expedia Lodging Partner Services S.á.r.l和Expedia，Inc.之間的貢獻協議。

20-F

3/6/2017

2.5

001-37959

2.4

存款協議。

F-3

4/5/2018

4.4

333-224151

2.4(a)

《存款協議》第1號修正案

F-6

11/17/2023

4.4

333-214914

2.5

美國存託憑證格式(見附件2.4)。

F-1/A

12/5/2016

4.4

333-214591

2.6

根據1934年《證券交易法》第12節登記的證券説明.

X

4.1

截至2016年11月的管理董事會成員補償協議格式。

F-1/A

12/5/2016

10.1

333-214591

4.2

Jupiter EINHUNDERTVIERUNDFÜNFZIG GmbH和trivago GmbH於2015年7月23日簽訂的租賃協議的英文譯文。

F-1/A

12/5/2016

10.6

333-214591

4.2(a)

Immofinanz GmbH（前身為Jupiter EINHUNDERTVIERUNDFÜNFZIG GmbH）和trivago N.V.之間的租賃協議修訂案的英文翻譯，日期為2020年12月31日。

20-F

3/6/2021

4.2.1

001-37959

4.3

Expedia，Inc.與Expedia，Inc.之間的數據託管服務協議和trivago GmbH，日期為2013年5月1日。

F-1/A

12/5/2016

10.7

333-214591

4.4

Expedia Lodging Partner Services Sarl和trivago GmbH於2016年9月1日簽訂的服務和支持協議。

F-1/A

12/5/2016

10.8

333-214591

126

---

展品 數

展品説明

以引用方式併入本文

前提是 特此聲明

表格

數

文件編號

4.5

修訂並重申trivago N.V. 2016年綜合激勵計劃。

X

4.6

監事會、管理委員會和某些其他官員的賠償協議格式。

20-F

3/6/2021

4.6

001-37959

4.7

2020年CAGR績效股票期權獎勵協議的形式。

20-F

3/6/2021

4.7

001-37959

4.7(a)

修訂和重述的2020年複合年增長率表現股票期權獎勵摘要的形式。

20-F

3/6/2021

4.7.1

001-37959

4.8

2020年度股價表現股票期權獎勵協議格式。

20-F

3/6/2021

4.8

001-37959

4.8(a)

修訂重訂2020年度股價表現股票期權獎勵彙總表。

20-F

3/6/2021

4.8.1

001-37959

4.9

股票期權授權書摘要表格.

20-F

3/3/2023

4.11

001-37959

4.10

董事會股票期權協議修訂表格

20-F

3/3/2023

4.12

001-37959

4.11

管理委員會獎勵協議表格(2023年5月)

X

4.12

監事會主席股票期權獎勵摘要(哈特先生)

X

7.1

Expedia Group International Holdings III和Trivago N.V.之間的服務和支持協議，日期為2023年11月1日

X

7.2

Expedia公司和Trivago N.V.之間的管理服務協議，日期為2023年1月1日

X

8.1

附屬公司名單

X

12.1

首席執行幹事根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條頒發的證書。

X

12.2

首席財務幹事根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條所作的證明。

X

13.1

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條獲得首席執行幹事和首席財務官的證明。

X

15.1

經安永股份有限公司同意。

X

97.1

賠償追討政策

X

101.INS

內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中

X

101.SCH

內聯XBRL分類擴展架構

X

101.CAL

XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。

X

101.DEF

內聯XBRL分類擴展定義Linkbase

X

127

---

展品 數

展品説明

以引用方式併入本文

前提是 特此聲明

表格

數

文件編號

101.LAB

內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase

X

101.PRE

內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase

X

104

封面交互數據(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)

X

128

---

簽名

註冊人特此證明，它符合提交20-F表格的所有要求，並已正式安排並授權以下籤署人代表其簽署本年度報告。

 

特里瓦戈公司
發信人：						/S/約翰尼斯·託馬斯
						約翰尼斯·託馬斯
						董事董事總經理兼首席執行官
日期：						3/1/2024
發信人：						撰稿S/胡凱文
						胡凱文
						臨時首席財務官
日期：						3/1/2024

129

---

財務報表索引

特里瓦戈公司

			頁面
合併財務報表
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID：1251)			F-2
合併業務報表			F-5
綜合全面收益/(虧損)表			F-7
合併資產負債表			F-8
合併權益變動表			F-9
合併現金流量表			F-10
合併財務報表附註			F-12

F-1

---

獨立註冊會計師事務所報告

致Trivago N.V.的股東和董事會。

對財務報表的幾點看法

本公司已審計所附Trivago N.V.(本公司)截至2023年12月31日及2022年12月31日的綜合資產負債表、截至2023年12月31日期間各年度的相關綜合經營表、全面收益、權益及現金流量變動及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司在2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日的三個年度的經營結果和現金流量，符合美國公認會計原則。

我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013框架)》中確立的標準，對公司截至2023年12月31日的財務報告內部控制進行了審計，我們於2024年3月1日發佈的報告對此發表了無保留意見。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指已向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期財務報表審計所產生的事項：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見，我們不會通過傳達下面的關鍵審計事項來就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。

F-2

---

						商譽和無限期無形資產的價值評估
有關事項的描述						截至2023年12月31日，公司商譽和無限期無形資產的賬面價值分別為零和7530萬歐元。 如綜合財務報表附註2及附註8所述，如事件或情況顯示減值可能已發生，商譽及無限期無形資產每年或更頻密地進行減值測試。本公司於2023年9月30日進行年度減值測試。在報告單位層面的商譽減值量化測試是通過混合分析未來貼現現金流量現值和市場估值方法來衡量公司報告單位的公允價值進行的。使用特許權使用費救濟法對無限壽命無形資產進行了量化減值測試。 審計管理層的上述減值測試是複雜和判斷的，這是因為確定每個報告單位未來貼現現金流量的現值以及無限期無形資產的公允價值所需的重大估計，特別是考慮到公司戰略的修訂和公司經營環境的不確定性以及整體經濟環境的持續不確定性。報告單位的公允價值對收入增長率、盈利能力和適用的貼現率非常敏感。無限期無形資產的公允價值對該品牌的估計未來收入、特許權使用費儲蓄率和適用的貼現率很敏感。
我們是如何在審計中解決這個問題的						我們取得了瞭解，評估了設計，並測試了對公司商譽和無限期無形資產減值過程的控制的操作有效性，包括對管理層審查上述假設的控制。 為了測試本公司報告單位和無限期無形資產的估計公允價值，我們進行了審計程序，其中包括評估本公司的方法(使用貼現現金流量法、市場估值法和特許權使用費減免法)、檢驗上述假設和檢驗本公司使用的基礎數據。我們將收入增長率和盈利能力與行業或經濟趨勢進行了比較。 我們邀請我們的估值專家評估管理層的方法、貼現率和長期增長率。我們還讓我們的估值專家根據旅遊業的外部數據對特許權使用費儲蓄率進行了基準比較。我們對收入增長率、盈利能力和貼現率以及適用的特許權使用費儲蓄率進行了敏感性分析，以評估報告單位和無限壽命無形資產的公允價值因該等假設的變化而發生的變化。 我們評估了管理層對每個報告單位的公允價值總和與公司市值的核對情況。我們邀請我們的估值專家通過與歷史交易的比較來評估由此產生的隱含控制溢價。我們將管理層之前的預測與歷史實際結果進行了比較，並測試了管理層的公允價值計算的文書準確性。 我們還評估了該公司關於商譽和無限期無形資產估值的披露（見綜合財務報表附註2和8）。

/s/ EY GmbH & Co. KG Wirtschaftsprufungsgesellschaft

自2014年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

杜塞爾多夫, 德國

2024年3月1日

F-3

---

合併財務報表

特里瓦戈公司

F-4

---

特里瓦戈公司

合併業務報表

（千歐元，每股金額除外）

			Year ended December 31,
			2023						2022						2021
收入			€	312,559					€	361,697					€	270,110
關聯方收入			172,472						173,307						91,355
總收入			€	485,031					€	535,004					€	361,465
成本和支出：
收入成本，包括關聯方，不包括 攤銷(1)			11,971						12,691						11,500
銷售和營銷，包括關聯方 (1)(2)(3)			345,639						342,024						249,196
技術和內容，包括關聯方 (1)(2)(3)			49,020						54,921						52,374
一般和行政，包括關聯方(1)(2)(3)			38,726						60,852						38,208
無形資產攤銷(2)			135						136						136
無形資產和商譽減值			196,127						184,642						—
營業收入/(虧損)			€	(156,587)					€	(120,262)					€	10,051
其他收入/(支出)
利息支出			(12)						(51)						(389)
利息收入			5,213						622						174
其他，淨額			(478)						(556)						13,454
其他收入/(支出)合計，淨額			€	4,723					€	15					€	13,239
所得税前收益/(虧損)			€	(151,864)					€	(120,247)					€	23,290
所得税費用			12,391						6,570						12,586
權益法投資前收益/(虧損)			€	(164,255)					€	(126,817)					€	10,704
權益法投資損失			(221)						(401)						—
淨收益/(虧損)			€	(164,476)					€	(127,218)					€	10,704
普通股股東每股收益：
基本信息			€	(0.48)					€	(0.36)					€	0.03
稀釋			(0.48)						(0.36)						0.03
用於計算每股收益的股票：
基本信息			344,937						357,551						357,525
稀釋			344,937						357,551						367,240

F-5

---

			Year ended December 31,
			2023						2022						2021
(1)包括以股份為基礎的薪酬如下：
收入成本			€	146					€	198					€	257
銷售和市場營銷			463						737						1,104
技術和內容			1,728						2,969						3,897
一般和行政			7,168						11,438						12,003

(2)包括攤銷如下：
包括的內部使用軟件成本攤銷 銷售和市場營銷			€	—					€	8					€	98
包括在技術和內容中的內部使用軟件和網站開發費用攤銷			3,085						4,019						4,566
內部使用軟件費用攤銷，包括一般費用和行政費用			—						104						313
無形資產攤銷中包括的已獲得技術的攤銷			135						136						136

(3)包括關聯方費用如下：
銷售和市場營銷			€	94					€	97					€	111
技術和內容			1,618						541						48
一般和行政			63						1						—

我們已將與上期業績相關的某些金額重新分類，以符合本期列報。見Trivago N.V.合併財務報表附註。

F-6

---

特里瓦戈公司

綜合全面收益/(虧損)表

(千歐元)

			Year ended December 31,
			2023						2022						2021
淨收益/(虧損)			€	(164,476)					€	(127,218)					€	10,704
其他綜合收益/(虧損)：
貨幣換算調整			21						18						32
其他全面收入合計			€	21					€	18					€	32
綜合收益/(虧損)			€	(164,455)					€	(127,200)					€	10,736

見Trivago N.V.合併財務報表附註

F-7

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特里瓦戈公司

合併資產負債表

(千歐元，不包括股票數量和每股金額)

			截至12月31日，
			2023						2022
資產
流動資產：
現金和現金等價物			€	101,847					€	248,584
受限現金			342						342
應收賬款，扣除歐元信貸損失準備後的淨額936和歐元418，分別			23,613						25,679
應收賬款，關聯方			19,094						24,432
短期投資			25,225						45,000
應收税金			6,774						498
預付費用和其他流動資產			11,032						8,669
流動資產總額			€	187,927					€	353,204
財產和設備，淨額			10,079						13,075
經營性租賃使用權資產			42,273						45,028
投資和其他資產			9,176						8,409
無形資產，淨額			75,614						89,949
商譽			—						181,927
總資產			€	325,069					€	691,592
負債和股東權益
流動負債：
應付帳款			€	17,930					€	19,941
應付所得税			2,087						12,325
遞延收入			1,176						1,689
工資負債			2,619						2,454
應計費用和其他流動負債			9,874						8,675
經營租賃負債			2,301						4,538
流動負債總額			€	35,987					€	49,622
經營租賃負債			38,434						40,729
遞延所得税			26,549						30,050
其他長期負債			9,075						9,455
承付款和或有事項(附註13)
股東權益：
A類普通股，歐元0.06面值-700,000,000授權股份， 已發行股份：110,919,270和124,305,225，分別 流通股：110,919,270和104,305,225，分別			6,655						7,458
B類普通股，歐元0.60面值-320,000,000授權股份，237,476,895和237,476,895分別發行和發行的股份			142,486						142,486
以成本價出售的國庫股--A類股，零和20,000,000分別為股票			—						(19,960)
儲量			681,333						863,987
來自父母的貢獻			122,307						122,307
累計其他綜合收益			75						54
累計赤字			(737,832)						(554,596)
股東權益總額			€	215,024					€	561,736
總負債和股東權益			€	325,069					€	691,592

見Trivago N.V.合併財務報表附註

F-8

---

特里瓦戈公司

合併權益變動表

(千歐元)

描述									A類普通股						B類普通股						庫存股--A類普通股						儲量						留存收益 (累計 赤字)						累計其他 全面 收入						貢獻者 父級												股東權益總額
2021年1月1日的餘額									€	3,358					€	178,913					€	—					€	798,017					€	(438,082)					€	4					€	122,307											€	664,517
淨收入																																	10,704																								10,704
其他綜合收入(税後淨額)																																							32																		32
基於股份的薪酬費用																											17,261																														17,261
B類股份的轉換									2,174						(21,735)												19,561																														—
發行與行使期權和歸屬RSU有關的普通股									270																		1,000																														1,270
2021年12月31日的餘額									€	5,802					€	157,178					€	—					€	835,839					€	(427,378)					€	36					€	122,307											€	693,784
淨虧損																																	(127,218)																								(127,218)
其他綜合收入(税後淨額)																																							18																		18
基於股份的薪酬費用																											15,342																														15,342
B類股份的轉換									1,469						(14,692)												13,223																														—
發行與行使期權和歸屬RSU有關的普通股，淨額									187																		(118)																														69
普通股回購																					(20,259)																																				(20,259)
庫存股再發行																					299						(299)																														—
2022年12月31日的餘額									€	7,458					€	142,486					€	(19,960)					€	863,987					€	(554,596)					€	54					€	122,307											€	561,736
淨虧損																																	(164,476)																								(164,476)
其他綜合收入(税後淨額)																																							21																		21
基於股份的薪酬費用																											9,505																														9,505
發行與行使期權和歸屬RSU有關的普通股									397																		(32)																														365
股權獎勵的淨股份結算預扣税																											(6,456)																														(6,456)
庫存股報廢									(1,200)												19,960												(18,760)																								—
支付給股東的股息																											(184,381)																														(184,381)
基於股份的薪酬費用從股權重新歸類為負債																											(1,290)																														(1,290)
2023年12月31日的餘額									€	6,655					€	142,486					€	—					€	681,333					€	(737,832)					€	75					€	122,307											€	215,024

見Trivago N.V.合併財務報表附註

F-9

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特里瓦戈公司

合併現金流量表

(千歐元)

			Year ended December 31,
			2023						2022						2021
經營活動：
淨收益/(虧損)			€	(164,476)					€	(127,218)					€	10,704
對淨收益/(虧損)與現金淨額的調整由以下方面提供：
折舊(財產和設備、內部使用軟件和網站開發)			4,421						5,996						8,213
無形資產攤銷			135						136						136
商譽和無形資產減值損失			196,127						184,642						—
包括內部使用軟件和網站開發在內的長期資產減值			—						893						—
基於股份的薪酬			9,505						15,342						17,261
遞延所得税			(3,501)						(19,734)						8,856
外匯(收益)/損失			632						228						(1,554)
預期信貸虧損淨額			640						228						255
(固定資產處置損益)			(18)						(6)						317
清償資產報廢債務的收益			—						—						(5)
租賃終止和修改收益，淨額			—						—						(1,307)
權益法投資損失			221						401						—
經營性資產和負債變動情況：
應收賬款，包括關聯方			6,691						(10,114)						(25,754)
預付費用和其他資產			(3,565)						1,557						(2,510)
應付帳款			(2,389)						5,291						6,897
工資負債			(935)						(835)						297
應計費用和其他負債			1,358						(677)						2,738
遞延收入			(513)						(485)						(576)
應付/應收税款淨額			(16,532)						10,623						8,568
經營活動提供的淨現金			€	27,801					€	66,268					€	32,536
投資活動：
購買投資			(25,225)						(50,000)						(1,351)
銷售收益和投資到期日			45,000						5,000						19,338
業務收購，扣除收購現金後的淨額			—						—						(4,302)
資本支出，包括內部使用的軟件和網站開發			(3,514)						(3,976)						(3,781)
對權益法被投資人的投資			—						(5,951)						—
出售固定資產所得			28						17						114
投資活動提供/(用於)的現金淨額			€	16,289					€	(54,910)					€	10,018
融資活動：
行使期權獎勵所得收益			365						118						1,270
支付股權獎勵淨額股份結算的預扣税			(6,380)						—						—
償還其他非流動負債			(46)						(112)						(217)
購買庫存股			—						(19,627)						—
支付給股東的股息			(184,381)						—						—
融資活動提供的/(用於)的現金淨額			€	(190,442)					€	(19,621)					€	1,053
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響			(385)						470						2,341
現金、現金等價物和限制性現金淨增加/(減少)			€	(146,737)					€	(7,793)					€	45,948
年初現金、現金等價物和限制性現金			248,926						256,719						210,771
年終現金、現金等價物和限制性現金			€	102,189					€	248,926					€	256,719

F-10

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			Year ended December 31,
			2023						2022						2021
補充現金流信息：
支付利息的現金			€	12					€	51					€	383
收到的利息現金			5,271						397						174
已繳納税款，扣除(退款)後的現金			32,985						9,436						(4,848)
非現金投資和融資活動：
固定資產相關應付			—						—						3

見Trivago N.V.合併財務報表附註

F-11

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特里瓦戈公司

合併財務報表附註

1. 陳述的組織和基礎

業務説明

Trivago N.V.，(“trivago”the Company，“us”，“we”和“our”)及其子公司通過在線旅行社(“OTA”)、連鎖酒店和獨立酒店提供酒店和住宿的在線元搜索。我們的搜索驅動型市場通過網站和應用程序提供，通過我們專有的匹配算法為用户提供量身定製的搜索體驗。我們通常採用“按點擊付費”(或“CPC”)定價結構，允許廣告商控制自己的投資回報和我們為他們產生的潛在流量，或“按次付費”(或“CPA”)定價結構，即廣告商向我們支付最終來自推薦的預訂收入的一定比例。

2013年，Expedia Group，Inc.(前身為Expedia，Inc.，“母公司”或“Expedia Group”)完成了對公司控股權的收購。截至2023年12月31日，Expedia Group在Trivago N.V.的所有權權益和投票權權益為60.0%和84.1分別為%和61.2%和84.3%，分別截至2022年12月31日。

陳述的基礎

除非另有説明，否則在本附註的其餘部分，“本公司”是指Trivago N.V.及其各自的子公司。

這些合併財務報表反映了Expedia集團的會計基礎，這是由於Expedia集團在2013年獲得Trivago的控股權時發生的控制權變更，因為我們選擇了在控制權變更事件發生的期間應用壓低會計的選項。

以前在合併財務報表中報告的某些金額已在所附合並財務報表中重新分類，以符合本期的列報方式，主要是單獨列報利息收入，以前在業務報表中列為其他淨收入。

季節性

由於旅行的季節性模式，我們對我們的服務的需求出現了季節性波動。例如，搜索量和我們的收入通常是前三個季度最高的，因為旅行者計劃和預訂他們的春夏寒假旅行。我們的收入通常會在第四季度下降。我們通常預計今年第一季度和第四季度的廣告支出會有更高的回報，因為我們通常預計在旅遊旺季以外的時段廣告會更少。影響我們收入的季節性波動也會影響我們現金流的時間安排。我們通常每月開一次發票，按慣例付款。因此，我們的現金流會隨季節變化，收入會略有延遲，而且會受到廣告支出時機的顯著影響。在季節性旅行模式與上述國家和地區不同的國家和地區，我們產品的相對收入份額的變化可能會影響我們未來季節性模式的典型趨勢。

2. 重大會計政策

整固

我們的合併財務報表包括Trivago和我們控制的實體的賬目。公司間餘額和交易已在合併中沖銷。當我們失去控制的那一天，我們會將實體從我們的運營結果中分離出來。此外，股權分置的方法

F-12

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會計用於對關聯公司的投資，而我們在這些公司中有經濟利益，但不能控制。

截至2023年12月31日及2022年12月31日止，並無非控股權益結餘，因本公司所有附屬公司均為全資擁有。

會計估計

本公司根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)編制綜合財務報表時使用估計及假設。編制合併財務報表及附註要求我們作出估計和假設，以影響截至合併財務報表日期的已報告資產和負債額、或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和支出。我們的實際財務結果可能與這些估計大不相同。我們合併財務報表的重要估計包括：租賃、商譽和無限期無形資產的可回收性、所得税和基於股份的薪酬。

收入確認

當承諾的商品或服務的控制權轉移給我們的客户時，我們確認收入，金額反映了我們預期有權換取這些商品或服務的對價。我們的收入來自以下幾個方面：

推薦收入

我們使用按點擊付費(“CPC”)和按收購付費(“CPA”)模式賺取推薦收入。兩者都與在Trivago網站上顯示客户(廣告商)鏈接所賺取的費用有關。

CPC收入在旅行者點擊相關廣告商的網站後確認。控制權被認為在某個時間點已經轉移，即鏈接或廣告已經顯示並且到客户網站的點擊已經發生。

當點擊相關廣告商的網站導致預訂時，註冊會計師的收入被確認，因為控制權在那個時間點被認為已經轉移。我們認為，當預訂發生時，履行義務即告履行。廣告商為導致預訂的點擊支付的價格是基於預訂收入的百分比。

CPC和CPA廣告活動的每次點擊價格是預先協商的，因此，確認為相應點擊收入的金額是固定的，並且可在履行履行義務時確定。

我們的大部分收入是在履行履約義務後按月開具發票的10至30幾天。對於一些廣告商，我們要求提前付款。

訂用收入

訂閲服務的收入在合同期限內按比例確認，合同期限通常為自訂閲開始之日起12個月或更短時間。客户可選擇按年或按月通過單一歐元支付區(“SEPA”)或信用卡付款。每次訂閲的價格是固定的，可以在合同開始時確定。

其他收入

我們還通過向我們的廣告商提供企業對企業(B2B)解決方案來賺取收入，這些解決方案包括：展示廣告，被識別為提供的服務；訪問服務，根據使用量識別；以及白標服務，主要根據CPC收入識別。這些收入流並不佔我們收入的很大一部分。

F-13

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遞延收入

遞延收入涉及為未來期間提供的服務收到的預付款，主要與訂閲服務有關。2021年12月31日，歐元2.21000萬歐元被記錄為遞延收入2.1其中1.8億歐元在截至2022年12月31日的年度內確認為收入。截至2022年12月31日，遞延收入餘額為歐元1.71000萬，歐元1.7其中1.8億歐元在截至2023年12月31日的年度內確認為收入。截至2023年12月31日，遞延收入餘額為歐元1.2百萬美元。

收入成本

營收成本包括與創收直接或密切相關的費用，包括數據中心成本、第三方雲相關服務提供商、直接參與創收的數據中心運營員工和客户服務團隊的工資和基於股份的薪酬。截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的年度，收入成本不包括歐元0.1每期，所獲得技術的攤銷費用為百萬美元。截至2023年12月31日、2023年、2022年和2021年的年度收入成本不包括歐元3.1百萬歐元4.1百萬歐元和歐元5.0與內部使用軟件和網站開發相關的攤銷費用分別為100萬美元。關於攤銷費用在營業費用內的列報，請參閲合併經營報表的腳註(2)。

現金、現金等價物和限制性現金

我們的現金和現金等價物包括現金和流動金融工具，包括定期存款投資，購買時原始到期日為三個月或更短。

限制性現金包括通過法律合同加以限制的現金和現金等價物。我們的受限現金主要包括與我們的公司租賃相關的作為擔保持有的資金。限制性現金的賬面價值接近其公允價值。

下表將我們合併資產負債表中報告的現金、現金等價物和限制性現金與我們合併現金流量表中列報的總金額進行核對：

						截至12月31日，
(單位：千)						2023						2022
現金及現金等價物						€	101,847					€	248,584
流動資產中包含的受限現金						342						342
總計						€	102,189					€	248,926

應收賬款

應收賬款一般在10至30天數，並在扣除預期信貸損失準備金後入賬。我們認為超過合同付款期限的未付賬款為逾期。我們在分析應收賬款池時通常審查的風險特徵主要包括應收賬款的類型、收款條件和歷史或預期的信用損失模式。對於每個儲備池，我們根據當前的預期信用損失(“CECL”)方法，通過考慮一系列因素，包括貿易應收賬款逾期的時間長度、針對新收款數據不斷更新的先前損失歷史、我們客户的信用質量、當前經濟狀況、對未來經濟狀況的合理和可支持的預測，以及其他可能影響我們向客户收取款項的因素，來估計撥備。估計信貸損失準備金在我們的綜合經營報表中記為一般和行政費用。

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投資

我們的短期投資包括定期存款賬户和原始期限超過3個月但不到12個月的政府債券。我們的長期投資被歸類為投資和其他資產，包括權益法投資和期限超過一年的定期存款。

非流通股投資

我們使用權益法對我們施加重大影響但沒有控制權的非流通股投資進行會計處理。根據權益法，投資最初按成本確認，並進行調整，以反映公司在被投資人淨收益或虧損、收到的股息和非臨時性減值中的利益。損失僅限於本公司對被投資方的投資、墊款和承諾的範圍。

我們每季度進行一次考慮減值指標的定性評估，以評估這些投資是否減值。考慮的定性因素包括行業和市場狀況、財務表現、業務前景以及其他相關事件和因素。當存在減值指標時，我們會對我們的股權投資的公允價值進行量化評估，這可能包括使用需要判斷和使用估計的市場法和收益法。當我們的評估表明存在減值，也就是“非臨時性的”減值時，我們會將我們的非上市股權投資減記為公允價值。

財產和設備，淨額，包括軟件和網站資產

我們按成本、累計折舊和攤銷淨額記錄財產和設備。我們使用直線法計算資產估計使用年限的折舊，一般是三至八年用於計算機設備、資本化軟件和軟件開發費用以及傢俱等設備。我們使用直線法在改進的估計使用年限或租賃剩餘期限中較短的時間內攤銷租賃改進。

與網站和內部使用軟件有關的某些直接開發成本在應用程序開發階段被資本化。資本化成本包括服務的外部直接成本和工資成本。工資成本是指員工將時間投入主要與網站和移動應用程序開發有關的軟件開發項目，包括支持系統、軟件編碼、設計系統界面以及軟件的安裝和測試。這些費用被記錄為財產和設備，通常在#年期間攤銷。三年從資產準備好使用時開始。預計將產生額外特性或功能的成本將在增強的估計使用壽命內資本化和攤銷，這通常是三年。在初步項目階段發生的費用以及維護和培訓費用在發生時計入費用。

某些獲得的軟件許可證和實施成本在實施階段資本化。資本化成本包括許可費、與軟件實施和定製有關的服務的外部直接成本，以及參與實施過程的員工的內部工資成本。這些成本被記錄為財產和設備，並在資產準備好使用時在許可期限內攤銷。在初步項目階段發生的費用以及維護和培訓費用在發生時計入費用。

租契

我們在一開始就確定一項安排是否為租賃。我們的經營租賃主要包括辦公空間，其中包括我們的校園建築租賃。經營租賃餘額計入綜合資產負債表的經營租賃使用權(“ROU”)資產及經營租賃負債。ROU資產代表我們在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表我們支付租賃產生的租賃款項的義務。經營租賃ROU資產及租賃負債於開始日期根據租賃期內租賃付款的現值確認。公司使用其估計的增量借款利率作為#年的貼現率

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考慮到我們的租約中隱含的利率，衡量租賃付款的現值通常不容易確定。估計增量借款利率需要評估一系列投入，包括估計的綜合信用評級、抵押品調整和利率。經營租賃ROU資產包括初始經營租賃負債，經任何預付或遞延租金支付、未攤銷初始直接成本和收到的租賃激勵進行調整。我們的租賃條款包括在合理確定我們將行使該選擇權時延長或終止租約的選項。租賃付款的租賃費用在租賃期限內以直線法確認。

我們經營租賃的付款主要是固定的，然而，我們的某些經營租賃協議包括定期根據通脹進行調整的租金支付。我們在合併經營報表中將這些成本確認為可變租賃成本。

對於一年或一年以下的經營租賃，我們選擇不在我們的綜合資產負債表上確認租賃負債或ROU資產。相反，我們確認租賃付款是在租賃期限內按直線計算的費用。短期租賃成本對我們的綜合經營報表和現金流並不重要。

我們與微不足道的非租賃組成部分簽訂了租賃協議，並選擇了實際的權宜之計，將租賃和非租賃組成部分作為一個單獨的租賃組成部分進行合併和核算。

此外，我們還簽訂了空置的租賃辦公空間的轉租合同。我們在轉租期間以直線方式確認轉租付款。

企業合併

我們根據收購日的公允價值將收購企業轉移的對價價值分配給收購的有形資產和可識別的無形資產以及承擔的負債。任何超出所購入的有形和無形資產淨值公允價值的購買價格均計入商譽。在初步收購價分配後的計量期內得知收購日存在的事實和情況時，可以對初步收購價分配進行調整，但不得超過收購之日起一年。在確定收購資產和承擔負債的公允價值時，管理層作出重大估計和假設，特別是關於無形資產的估計和假設。管理層對公允價值的估計是基於被認為是合理的假設，但這些假設本身是不確定和不可預測的，因此，實際結果可能與估計不同。

商譽和無限期無形資產的可恢復性

商譽：商譽被分配給我們的三報告單位，與我們的三經營分部，按其相對公允價值計算。截至9月30日，我們每年評估一次減值商譽這是，或者更頻繁地，如果事件和情況表明可能已經發生減損。在評估減值商譽時，我們通常首先進行定性評估，以確定每個報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值，然後在必要時通過比較報告單位的公允價值與賬面價值進行量化評估。定期，我們可能會選擇繞過最初的定性評估，直接進行商譽減值量化測試。減值費用按報告單位賬面值超出其公允價值入賬。

我們通常以公允價值的計量為基礎三報告單位對未來貼現現金流量的現值和市場估值方法進行混合分析。貼現現金流量模型根據我們預期報告單位未來產生的現金流量的現值，顯示報告單位的公允價值。我們在貼現現金流模型中的重要估計包括我們的加權平均資本成本、收入增長率、我們業務的盈利能力和長期增長率。市場估值法是指根據報告單位與類似業務領域的可比上市公司的比較而確定的業務公允價值。我們在市場方法模型中的重要估計包括識別具有可比商業因素的類似公司，如規模、增長、盈利、風險和投資回報，評估可比

F-16

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收入和營業收入倍數以及用於估計報告單位公允價值的控制溢價。

我們認為，加權使用貼現現金流和市場法是確定我們報告單位公允價值的最佳方法，因為這是旅遊和互聯網行業最常用的估值方法；如果單獨使用，這兩種模型的混合使用可以補償與任何一種模型相關的固有風險。

除了如上所述衡量我們報告單位的公允價值外，我們還考慮我們報告單位的合併公允價值和公司層面的資產和負債相對於公司截至評估日的總權益公允價值，假設我們的完全稀釋的市值，使用估值日的股票價格或估值日期周圍一系列日期的平均股票價格，加上基於可比公司的可觀察交易的估計收購溢價。

無限期-活着的無形資產：截至9月30日，我們每年評估無限期無形資產的減值。這是，或者更頻繁地，如果事件和情況表明可能已經發生減損。在評估我們的無限期無形資產時，我們通常首先進行定性評估，以確定無限期無形資產的公允價值是否更有可能減值。如是，我們進行量化評估，並就無限期居住的無形資產的賬面價值超過公允價值計入減值費用。定期，我們可能會選擇繞過最初的定性評估，直接進行無限期無形資產的量化減值測試。我們對我們的無限期無形資產(包括商號、商標和域名)的公允價值的計量以免版税法為基礎。這種方法假定商號和商標具有價值，只要它們的所有人免除了為從它們獲得的利益支付使用費的義務。這種方法要求我們估計品牌的未來收入、適當的版税節省率和適用的折扣率。

具有一定年限的無形資產和其他長期資產的可回收性

具有一定壽命的無形資產和其他長期資產按成本列賬，並在其估計使用壽命一般小於七年了。當事件或環境變化顯示資產的賬面價值可能無法收回時，我們會審查長期資產或資產組的賬面價值，包括財產和設備。需要進行減值評估的因素包括資產使用範圍或方式的重大不利變化、可能影響資產價值的法律因素或商業環境的重大不利變化、或資產可見市值的顯著下降等。若該等事實顯示潛在減值，我們會評估資產組別的可收回程度，方法是確定該資產組別的賬面價值是否超過該資產組別主要資產剩餘經濟年期內因使用及最終處置該等資產而預期產生的預計未貼現現金流量總和。如果回收測試顯示資產組的賬面價值不可收回，我們將使用適當的估值方法估計資產組的公允價值，這通常包括對貼現現金流的估計。任何減值將以資產組的賬面金額與其估計公允價值之間的差額計量。

所得税

我們用負債法記錄所得税。遞延税項資產和負債反映我們對賬面和税務目的資產和負債賬面價值和負債賬面金額之間暫時差異的未來税務後果的估計。我們根據財務報表和所得税報告在會計方法和時間上的差異來確定遞延所得税。因此，我們根據預期在實現相關收入和支出項目時生效的已制定税率，為每個暫時性差異確定遞延税項資產或負債。我們在評估遞延税項資產未來變現的可能性時，會考慮很多因素，包括我們在司法管轄區的近期盈利經驗、對未來應課税收入的預期，以及

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我們可用於納税申報的結轉期間，以及其他相關因素。我們可以建立估值準備金，以將遞延税項資產減少到我們認為更有可能變現的金額。由於我們的業務性質、未來所得税法的變化、税收分享協議或我們的實際經營結果與預期經營結果之間的差異所產生的內在複雜性，我們做出某些判斷和估計。因此，實際所得税可能與這些估計值有很大差異。

我們根據評估確認和計量標準的兩步過程對不確定的税務狀況進行會計處理。第一步是根據税務狀況的技術優點，評估税務機關的審查（包括任何上訴或訴訟的解決）是否更有可能維持税務狀況。如果税務狀況符合更可能標準，則在與税務機關結算時可能實現的税收優惠超過50%的部分在財務報表中確認。與不確定税務狀況有關的利息及罰款於財務報表分類為所得税開支的組成部分。

在業務報表中列報税款

我們在綜合經營報表中以淨額基準呈列向廣告商收取並滙予政府當局的税項。

利息收入

於綜合經營報表呈列的利息收入主要包括我們於金融機構持有的定期存款所賺取的利息及我們銀行賬户所賺取的利息。

外幣折算和交易損益

合併財務報表以報告貨幣歐元編制。我們在歐元區以外的某些業務使用當地貨幣作為其功能貨幣。我們按期內的平均匯率換算收入及開支，並按綜合資產負債表日的匯率換算資產及負債，並將該等外幣換算收益及虧損計入其他全面收益的組成部分。

由於我們的業務性質及公司架構，我們亦有附屬公司以其功能貨幣以外的外幣進行交易。我們在綜合經營報表中記錄與此類交易的經常性重新計量和結算相關的交易損益。

截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，於其他收入及開支（其他）淨額內呈列的外幣交易收益及虧損如下：

						截至12月31日，
(單位：千)						2023						2022						2021
匯兑收益/(虧損)淨額						€	(632)					€	(228)					€	1,554

廣告費

為推廣我們的品牌，我們產生的廣告開支包括線下成本，包括電視及電臺廣告開支、線上廣告開支以及贊助及代言開支。來自用户的很大一部分流量是通過我們參與搜索引擎、廣告網絡、聯盟網站和社交網站上的展示廣告活動而導向我們的網站的。我們認為流量獲取成本是間接廣告費。我們在廣告首次投放期間將廣告相關的製作成本支出。我們承擔傳播廣告的費用（例如，電視廣播時間），如每次顯示廣告時所引起的。該等成本計入我們綜合經營報表的銷售及營銷開支。

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基於股份的薪酬

以股份為基礎的薪酬開支與綜合激勵計劃授予的股票獎勵有關，詳見 附註9 -以股份為基礎的獎勵及其他權益工具.就分類為負債的若干僱員獎勵而言，我們於各報告期末按公平值重新計量該等工具（即所提供的規定服務期部分），直至支付獎勵為止。沒收款項於沒收裁決期間入賬。

股票期權：我們的大部分購股權是基於服務的獎勵。我們亦授出包含績效條件的獎勵，該等獎勵於達成若干以公司為基礎的目標時歸屬，以及包含市場條件的獎勵，該等獎勵於達成若干以市場為基礎的目標時歸屬。以權益結算交易入賬之購股權之公平值於授出日期（或修訂日期，如適用）採用適當估值模式計量，包括柏力克-舒爾斯期權定價模式及（就包含市場歸屬條件之獎勵而言）蒙特卡羅模擬定價模式。我們的大部分購股權獎勵歸屬於 一和三年.

限制性股票單位：我們授予限制性股票單位(“RSU”)，這是股票獎勵，持有人有權獲得普通股作為獎勵歸屬。對於僅有基於服務的歸屬條件的RSU獎勵，我們根據授予的股份數量和授予日我們普通股的報價按公允價值計量RSU的價值。對於包含市場條件的RSU獎勵，我們使用蒙特卡洛模擬模型來估計公允價值。我們的大部分RSU獎項都是在一和三年.

我們在直線基礎上將基於服務的獎勵的公允價值扣除實際沒收後攤銷為基於股份的補償費用。

性能獎和基於市場的獎。

對基於公司業績條件的獎勵進行評估，以確定獎勵歸屬的可能性。如果評估為可能，我們將使用加速法記錄這些獎勵在整個績效和服務期內的補償費用。在每個報告期，我們都會重新評估實現業績目標的可能性，這需要判斷。如果實際結果或更新的估計與我們當前的估計不同，這些變化對本期和前期的累積影響將記錄在估計被修訂的期間，或者估計的變化將根據變化是否影響待確認的總補償成本的估計而前瞻性地應用。最終發行的股份數量和確認的相關補償費用將基於最終業績指標與指定目標的比較。

對於有市場條件的獎勵，預期授予的實際獎勵數量的概率反映在授予日期的公允價值中。這些獎勵的薪酬支出在服務期內使用加速法確認。

所使用的估值模型納入了各種假設，包括預期的股本波動率、預期期限和無風險利率。預期波動率是基於我們普通股的歷史波動率。我們使用簡化的方法來確定期限，即使用歸屬日期和合同期限結束之間的中點。使用簡化的方法是因為我們沒有足夠的相關歷史術語數據可用。模型中使用的股價假設是基於我們在授權日的公開交易股價。

對公允價值的估計並不是為了預測實際的未來事件或獲得這些獎勵的員工最終實現的價值，後續事件並不表明我們最初對公允價值的估計的合理性。

可用於股利分配的準備金

根據荷蘭法律，我們只能支付股息，前提是我們的股東權益(本徵性變應原)超過繳足股本和催繳股本的總和，加上根據荷蘭法律或我們的公司章程規定必須保留的準備金(儘管我們注意到，目前我們不需要

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除了根據荷蘭法律我們必須維持的儲備外，我們的組織章程還需要維持儲備)。參考附註11--股東權益進一步討論2023年11月支付的一次性非常股息的分配。

只有在受到這些限制的情況下，未來是否派發股息將由我們的管理委員會酌情決定。在作出派發股息的決定時，管理委員會必須以本公司及其業務的利益為依歸，並考慮本公司股東的相關利益及本管理委員會認為相關的其他因素，包括本公司的經營業績、財務狀況及未來前景。

在截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月31日的年度，我們限制用於股息分配的儲備為歐元154.61000萬歐元和歐元155.2分別為2.5億美元和2.5億美元。

公允價值確認、計量和披露

我們綜合資產負債表中報告的現金和現金等價物、限制性現金和短期投資的賬面價值接近公允價值，因為我們與各種優質金融機構保持這些價值。我們的應收賬款本質上是短期的，其賬面價值一般接近公允價值。

我們根據公允價值等級披露我們的金融工具的公允價值，使用以下三個類別：

第1級-根據活躍市場中相同資產和負債的報價進行估值。

第2級-根據第1級所包括的報價以外的可觀察投入進行估值，例如活躍市場中類似資產和負債的報價、非活躍市場中相同或類似資產和負債的報價、或可觀察到或可由可觀察市場數據證實的其他投入。

第3級-基於反映公司自身假設的不可觀察到的輸入進行估值，與其他市場參與者做出的合理假設保持一致。這些估值需要做出重大判斷。

一定風險與信用風險的集中度

我們的業務受到某些風險和集中度的影響，包括依賴與廣告商的關係，依賴第三方技術提供商，以及暴露於與在線商務安全相關的風險。我們的信貸風險集中與持有現金的存款人及擁有重大應收賬款結餘的客户有關。

我們的客户羣主要包括在線旅行社、連鎖酒店和獨立酒店。我們對我們的客户進行持續的信用評估，併為潛在的信用損失保留準備金。我們通常不需要客户提供抵押品或其他擔保。我們的控股股東Expedia集團及其附屬公司代表36%, 32%和25分別佔截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度收入的百分比和45%和49截至2023年12月31日和2022年12月31日的應收賬款總額的百分比。Bookking Holdings及其附屬公司代表43%, 49%和54分別佔截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度收入的百分比和25%和30分別佔截至2023年12月31日和2022年12月31日的應收賬款總額的百分比。

或有負債

本公司可能不時涉及各種索償及與本公司營運所引起的索償有關的法律程序，詳情請參閲附註13--承付款和或有事項。我們定期及於年終時檢討所有重大未清償事項的狀況，以評估潛在的財務風險。當(I)資產可能已減值或已產生負債且(Ii)虧損金額可合理估計時，吾等於綜合經營報表中記錄估計虧損。如有合理可能已發生對財務報表有重大影響的虧損，我們會在綜合財務報表附註中就不符合上述兩項條件的或有虧損作出披露。重要的判斷是

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用於確定已發生負債的概率以及這種負債是否合理地可估量。我們根據當時可獲得的最佳信息進行應計，這可能具有很大的主觀性。這些事項的最終結果可能與所附合並財務報表所列數額大不相同。

政府補助金

當有合理的保證，公司將遵守任何附加於贈款的條件，並且贈款將被收到時，政府贈款才被確認。補償已發生費用的政府贈款在我們的綜合經營報表中確認為在確認費用的期間系統地從相關費用中扣除。政府撥款如因已產生的成本或為向本公司提供即時財務支持而成為應收款項，而不涉及未來相關成本，則在其成為應收款項期間確認為收入。

在截至2021年12月31日的一年中，我們利用了新冠肺炎補貼計劃，獲得了1歐元12.0來自德國政府的百萬美元撥款。德國政府提供了這項援助，以補償大流行造成的損失。贈款被確認為其他收入，並列報在我們合併業務報表中的其他項目淨額內。

庫存股

本公司在交易當日按成本價回購其普通股。這些股票被認為是庫存股，這是股東權益的減少。

庫存股包括在核定和已發行股份中，但在計算股份時不被視為已發行股票，因此不包括在基本每股收益和稀釋後每股收益的平均已發行普通股中。

持有庫存股的目的是根據基於股份的補償計劃或資本削減(退休)計劃進行再發行。當庫存股重新發行時，任何收益都作為額外實收資本的一部分計入。重新發行時的虧損減少了額外的實收資本，只要以前從同一類別股票中獲得的淨收益已經確認，超過的任何虧損都被確認為留存收益(累計虧損)的一部分。我們使用先進先出購買成本來確定重新發行的庫存股的成本。如果庫存股報廢，任何超過面值的成本都將計入留存收益(累計虧損)。

採用新的會計公告

金融工具信用損失的計量。截至2023年1月1日，我們已預期採用ASU 2022-02，它擴大了對公共業務實體的某些披露要求，將融資應收賬款和租賃淨投資的本期應收賬款和淨投資的本期總沖銷包括在內。源自我們前期的逾期應收賬款的註銷通常不是實質性的。採用這一新的指導方針並未對我們的合併財務報表產生實質性影響。

編撰方面的改進。2023年7月，財務會計準則委員會發布了ASU2023-03，其中沒有規定任何新的會計準則指導，而是根據各利益相關者的意見和建議，對財務會計準則委員會的幾個不同主題進行了細微的改進和澄清，併發布了美國證券交易委員會員工會計公告。適用於我們的編纂改進立即生效。採用新指引並未對我們的綜合財務報表產生實質影響。

近期尚未採用的會計公告

分部報告。2023年11月，FASB發佈了ASU 2023-07，修改了可報告部門的披露和列報要求。新指引要求披露定期提供給首席運營決策者(“CODM”)的重大分部支出，並計入每個報告的分部損益衡量標準。此外，新指南加強了臨時披露要求，澄清了一個實體在什麼情況下可以披露多個

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分部衡量損益，為具有單一可報告分部的實體提供新的分部披露要求，幷包含其他披露要求。該更新適用於2023年12月15日之後的年度期間，以及2024年12月15日之後開始的財政年度內的過渡期，並允許提前採用。我們正在評估採用這一新準則對我們的綜合財務報表披露的影響。

所得税。2023年12月，FASB發佈了ASU 2023-09，以改進其所得税披露要求。根據新的指導方針，公共企業實體必須每年披露税率調節中的特定類別，併為符合量化門檻的調節項目提供額外信息(如果這些調節項目的影響等於或大於税前收入(虧損)乘以適用的法定所得税税率所計算的金額的5%)。新標準在2024年12月15日之後的財年生效。我們正在評估採用這一新準則對我們的綜合財務報表披露的影響。

3. 收購和其他投資

收購

從2021年1月12日起，我們收購了100Weekengo GmbH(“Weekengo”)股票的百分比為歐元6.7來自前股東的百萬歐元以及歐元的域名和相關商標0.7來自前股東的100萬歐元，總現金收購價為歐元7.4百萬美元。Weekengo是一家總部位於德國的公司，運營着在線旅遊搜索網站“Weekend.com”，該網站專門針對直達航班和專注於短途旅行的酒店套餐優化搜索結果的交付。

在2021年第四季度，我們對確認的暫定遞延所得税金額進行了計量期調整，以反映管理層瞭解的關於收購日期存在的事實和情況的信息。這一調整導致歐元遞延税項資產增加1.5百萬歐元，可歸因於税收結轉損失，但被歐元抵消0.3可歸因於資本化軟件和軟件開發成本公允價值調整的遞延税項負債百萬美元。歐元1.2遞延税項資產淨增100萬美元導致商譽相應減少。這項調整並未對我們的綜合業務報表造成影響。截至2021年12月31日，我們的購進價格分配完成。

在公司截至2021年12月31日的年度綜合經營報表中計入的Weekengo收入為€0.2萬。同期列入公司綜合經營報表的Weekengo淨虧損為€2.3萬。在截至2021年12月31日的年度內，公司並無就收購Weekengo產生重大交易成本。

在戰略重心轉移後，週末產品在2022年停產。由於停產，我們確認了歐元的費用0.5在截至2022年12月31日的年度綜合運營報表中，為Weapend.com域名提供服務的軟件合同相關成本為1000萬美元。

其他投資

於2022年4月28日(“截止日期”)，我們達成了一項20.8% (15.5%完全由購股權攤薄)歐元於UBIO Limited(“UBIO”)的所有權權益5.91000萬美元。UBIO是一家開發機器人自動化技術的軟件公司。Trivago有能力通過我們在UBIO董事會的代表對UBIO施加重大影響，我們在UBIO董事會擁有五個席位之一。Trivago與UBIO的其他投資者沒有任何權利、義務或任何關係。

我們對UBIO的投資被計入權益法投資。截至截止日期，我們在UBIO的權益法投資的賬面價值約為歐元5.8比我們在UBIO基礎淨資產中的權益份額高出100萬美元。在這個基差中，歐元2.2700萬歐元涉及將在無形資產的使用年限內攤銷的無形資產，歐元(0.41百萬歐元涉及應酌情收回的税基差額和剩餘的歐元金額4.01000萬美元與股權有關

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方法商譽確認為總投資賬户餘額的一部分。確認的權益法商譽不攤銷。參考附註14--關聯方交易關於UBIO引起的相關方考慮。

4. 公允價值計量

在經常性基礎上按公允價值計量的金融資產按公允價值層次進行分類，見下表：

截至2023年12月31日									總計															2級
(單位：千)
資產
現金等價物：
定期存款									€	64,123														€	64,123
短期投資
定期存款									25,225															25,225
投資和其他資產：
定期存款									1,351															1,351
總計									€	90,699														€	90,699

截至2022年12月31日									總計															2級
(單位：千)
資產
現金等價物：
定期存款									€	159,000														€	159,000
短期投資
定期存款									45,000															45,000
投資和其他資產：
定期存款									1,351															1,351
總計									€	205,351														€	205,351

我們使用報價的市場價格或利用市場可觀察到的投入的替代定價來源和模型對我們的金融資產進行估值。

我們在金融機構持有定期存款投資。我們將定期存款歸類在公允價值層次中的第二級，因為它們是按攤銷成本進行估值的，這與公允價值大致相同。期限三個月以下的定期存款被歸類為現金等價物，期限三個月以上但一年以下的被歸類為短期投資，期限一年以上的被歸類為投資和其他資產。

對期限超過一年的定期存款的投資受到與校園建設相關的長期義務的限制。

在非經常性基礎上按公允價值計量的資產

我們的非金融資產，如商譽、無形資產和按權益法入賬的投資，在確認減值費用或出售相關投資時調整為公允價值。此類公允價值計量主要基於第三級投入。

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商譽和無形資產

在截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日的年度，我們記錄了歐元的商譽減值181.91000萬歐元和歐元104.6分別為1.3億歐元和無限期無形資產減值14.21000萬歐元和歐元80.0分別為2.5億美元和2.5億美元。

商譽被分配給我們的三報告單位以其相對公允價值為基礎。每個報告單位的公允價值是使用對未來貼現現金流量現值的混合分析和使用第3級投入的市場估值方法來估計的。我們使用免版税方法對我們的無限無形資產的公允價值進行計量，這些無形資產包括商號、商標和域名。該方法使用第3級輸入，包括預計收入、貼現率和特許權使用費儲蓄率，範圍為3%至4%。看見附註8--商譽和無形資產，淨額.

5. 預付費用和其他流動資產

						截至12月31日，
(單位：千)						2023						2022
預付費廣告						€	6,429					€	6,284
其他預付費用						4,393						2,035
其他資產						210						350
總計						€	11,032					€	8,669

2021年1月，我們就各種營銷權簽訂了長期營銷贊助協議。根據我們的長期營銷贊助協議，最後一筆合同分期付款支付了4.0截至2023年12月31日，上表中的預付費廣告已包括100萬。

6. 財產和設備，淨額

			截至12月31日，
(單位：千)			2023						2022
租賃權改進			€	4,117					€	6,865
資本化的軟件和軟件開發成本			30,065						28,867
計算機設備			15,375						15,916
傢俱和固定裝置			2,999						3,045
小計			52,556						54,693
減去：累計折舊			42,477						42,175
在建工程			—						557
財產和設備，淨額			€	10,079					€	13,075

我們位於德國杜塞爾多夫的總部作為經營租賃入賬，因此經營租賃使用權(“ROU”)資產和經營租賃負債在我們的綜合資產負債表中確認(見注2 -重大會計政策 - 租契和附註7-租契瞭解更多信息)。

根據2021年1月簽署的辦公空間經營租賃協議修正案，公司出售和轉讓賬面淨值為歐元的長期資產2.1在截至2023年6月30日的季度裏，向房東支付了100萬美元。這筆交易被支付給歐元房東的租賃終止罰金所抵消2.31000萬美元。淨額記入應計費用和其他流動負債。

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在截至2023年12月31日的綜合資產負債表中. 出售該等固定資產並無錄得重大損益。看見附註7-租契有關交易的更多細節，請訪問。

截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月31日，我們內部開發的資本化軟件和收購的軟件開發成本，扣除累計攤銷後，為歐元5.4百萬歐元和歐元5.3分別為2.5億美元和2.5億美元。於截至2022年12月31日止年度內，我們錄得歐元減值0.9與收購的軟件和內部資本化的軟件開發成本有關的4.6億美元。我們在我們的運營費用中確認了減值損失。

截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月31日，我們的計算機設備成本，扣除累計攤銷後，為歐元0.81000萬歐元和歐元1.3分別為100萬美元。

7. 租契

我們有辦公空間和辦公設備的運營租約。我們的租約的剩餘租期不到兩年至14年數，包括延長租約最長時間的選項十年.

運營租賃成本為歐元4.21000萬，歐元4.91000萬歐元和歐元5.1分別為2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日。歐元的可變租賃成本0.41000萬歐元和歐元0.2截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日的年度，1.3億美元包括生活費指數調整。歐元的可變租賃成本0.4截至2021年12月31日的年度，包括因公司總部辦公空間發現缺陷和生活費指數調整而向房東支付的租金不足。根據已於2021年底終止的協議，本公司還有主要用於辦公空間的轉租；然而，在2022年，我們為我們的巴塞羅那寫字樓簽訂了一項新的轉租協議。此類協議的轉租收入為歐元。0.1截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度為1.2億美元。

2021年1月29日，我們對公司總部辦公空間的運營租賃協議進行了修訂，房東同意部分終止與某些樓面空間相關的租賃。我們以1歐元的價格交出了2023年5月31日終止的租賃空間的剩餘部分2.3向房東支付一百萬元違約金。作為這項交易的一部分，作為交易的一部分，出售長期資產將抵消罰款，見附註6--財產和設備，淨額瞭解更多詳細信息。

與經營租賃有關的補充資料如下：

			截至12月31日，
(單位：千)			2023						2022
為計入經營租賃負債的金額支付的現金			€	3,722					€	3,828

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與租賃有關的補充綜合資產負債表信息如下：

			截至12月31日，
(單位：千)			2023						2022
經營性租賃使用權資產			€	42,273					€	45,028
流動經營租賃負債			€	2,301					€	4,538
長期經營租賃負債			€	38,434					€	40,729
經營租賃負債總額			€	40,735					€	45,267
加權平均剩餘租期			14.4年份						14.6年份
加權平均貼現率			3.4		%				3.4		%

經營租賃負債的到期日如下：

			Year ended December 31,
(單位：千)			2023
2024			€	3,656
2025			3,640
2026			3,560
2027			3,560
2028			3,560
2029年及其後			33,520
租賃付款總額			51,496
減去：推定利息			(10,761)
總計			€	40,735

8. 商譽和無形資產淨額

下表顯示了我們截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的商譽和無形資產：

			Year ended December 31,
(單位：千)			2023						2022
商譽			€	—					€	181,927
壽命不定的無形資產			75,345						89,545
有固定年限的無形資產，淨額			269						404
總計			€	75,614					€	271,876

減損評估

對於截至2023年12月31日的年度，我們對截至9月30日的年度減值測試進行了量化減值評估這是。因此，累計商譽和無限期無形資產減值費用為歐元196.1記錄了1.8億美元。我們將減值費用計入發達的歐洲和美洲報告單位，商譽餘額為歐元95.51000萬歐元和歐元86.51000萬美元，分別沖銷了這些報告單位的商譽餘額。減值是由於我們宣佈的向長期增長的戰略轉變、2023年第三季度股價下跌、我們運營環境的不確定性以及整體經濟環境的持續不確定性對我們的盈利前景進行了調整。我們還對截至9月30日的年度無限期無形資產進行了量化減值評估這是導致減值費用為歐元14.21000萬美元。

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在截至2022年12月31日的年度內，我們進行了兩次量化減值評估。在進行2022年第二季度和年度商譽減值評估的同時，我們還對我們的無限期無形資產進行了量化減值評估。我們記錄了一筆累計商譽減值費用為歐元104.6向我們的發達歐洲報告部門支付1000萬歐元，累計減值費用為歐元80.0在截至2022年12月31日的年度內，我們的無限期無形資產增加了100萬美元。前一年錄得的減值是由於宏觀經濟狀況惡化，包括利率上升、通貨膨脹加劇以及整體經濟環境的不確定性增加，導致公司從2022年第二季度開始改變內部優先事項。

在進行商譽減值評估期間，我們將報告單位的公允價值與其賬面價值進行了比較。所有報告單位的公允價值估計均基於對未來貼現現金流量現值和市場價值法的混合分析。貼現現金流模型中使用的重要估計包括我們的加權平均資本成本、收入增長率、我們業務的盈利能力和長期增長率。我們在市場法模型中的重要估計包括識別具有可比業務因素的類似公司，如規模、增長、盈利能力、風險和投資回報、評估可比收入和盈利倍數以及在估計報告單位公允價值時應用的控制溢價。

在進行不確定的活期無形資產減值評估期間，我們使用特許權使用費減免法來計量公允價值。這種方法假定商號和商標具有價值，只要它們的所有人免除了為從它們獲得的利益支付使用費的義務。這種方法要求我們估計品牌的未來收入、適當的版税節省率和適用的折扣率。

商譽

下表按報告段列出商譽變動情況：

(單位：千)									發達的歐洲									美洲									世界其他地區									總計
截至2022年1月1日的餘額									€	200,067								€	86,472								€	—								€	286,539
外匯兑換翻譯									26									4									—									30
減值費用									(104,642)									—									—									(104,642)
截至2022年12月31日的餘額									€	95,451								€	86,476								€	—								€	181,927
截至2023年1月1日的餘額									€	95,451								€	86,476								€	—								€	181,927
減值費用									(95,451)									(86,476)									—									(181,927)
截至2023年12月31日的餘額									€	—								€	—								€	—								€	—

截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月31日，我們累計了歐元商譽減值損失494.21000萬歐元和歐元312.3分別為2.5億美元和2.5億美元。

生命無限的無形資產

我們的無限期無形資產主要與商號、商標和域名有關。

截至2023年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日，我們累計活期無限期無形資產減值損失歐元94.21000萬歐元和歐元80.0分別為2.5億美元和2.5億美元。

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具有固定壽命的無形資產

下表列出了截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，我們具有確定壽命的無形資產的組成部分：

			2023年12月31日																		2022年12月31日
(單位：千)			成本						(累計攤銷)						網絡						成本						(累計攤銷)						網絡
商標/域名			€	675					€	(406)					€	269					€	675					€	(271)					€	404
總計			€	675					€	(406)					€	269					€	675					€	(271)					€	404

攤銷費用為歐元0.1截至2023年12月31日和2022年12月31日的兩年均為2.5億美元。假設標的資產沒有隨後的減值，截至2023年12月31日，與具有確定壽命的無形資產相關的估計未來攤銷費用將為歐元0.1在接下來的兩個財政年度中，每年都有1000萬美元。

9. 以股份為基礎的獎勵和其他股權工具

2016綜合激勵計劃

在我們的IPO中，我們制定了Trivago N.V.2016綜合激勵計劃，我們稱之為2016計劃，目的是通過向高管、員工、管理董事會成員、監事會成員和/或顧問提供與股東價值直接掛鈎的激勵，使我們在吸引、留住和激勵高管、員工、管理委員會成員、監事會成員和/或顧問方面具有競爭優勢。截至2023年12月31日，根據2016年計劃可發行的A類股的最大數量為59,635,698A類股票，不包括任何B類股票轉換。根據2016年計劃可發行的A類股由該等A類股的美國存託憑證代表。

2016年計劃由一個至少由以下成員組成的委員會管理二我們監事會的成員，我們稱之為計劃委員會。計劃委員會必須批准對董事的所有獎勵。我們的管理委員會可以批准除董事以外的合格獲獎者的獎勵，但須遵守監事會可能同意的年度總額和個人限制。在符合適用法律或適用交易所上市標準的情況下，計劃委員會可授權其他適當人士根據2016年度計劃向合資格的獲獎者授予股權獎勵。本公司或本公司任何附屬公司或聯營公司的管理委員會成員、監事會成員、高級管理人員、僱員及顧問，以及任何接受本公司或本公司附屬公司或聯營公司的聘用或顧問邀請的公司未來董事、高級管理人員、僱員及顧問，均有資格獲得2016年度計劃的獎勵。

獎勵包括期權、基於業績的股票期權、股票增值權、受限股票單位、基於業績的股票單位以及其他基於股票和現金的獎勵。獎金可以用股票或現金支付。2016年度計劃項下期權的行權價可低於2016年度計劃於相關授出日界定的A類股份的公平市價。在適用交易所的上市標準要求公司股東批准任何期權重新定價的範圍內，未經股東批准，期權不得重新定價。期權和股票增值權應在計劃委員會確定的時間和條件以及在個別授予協議中規定的時間和條件授予並可行使。計劃委員會可隨時加快任何期權或股票增值權的行使。限制性股票可以基於持續服務、實現業績目標或同時基於持續服務和業績目標來授予。計劃委員會可隨時放棄任何此等歸屬條件。

期權和股票增值權的期限不超過十年。2016年的計劃有一個十年雖然在2016年計劃終止之日尚未支付的賠償金將不受2016年計劃終止的影響，但在這一期限內仍未支付的賠償金將不受2016年計劃終止的影響。我們發行新股或重新發行持有的庫藏股，以滿足基於股票的獎勵的行使或結算。

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下表彙總了我們的股票期權活動：

						選項						加權 平均值 鍛鍊 價格						剩餘 合同 生活						集料 固有的 價值
												(歐元)						(單位：年)						(以千計的歐元)
截至2023年1月1日的餘額						27,357,798						2.30						10						23,179
授與						20,879,816						0.63
已鍛鍊 (1)						12,276,176						0.06
取消						5,043,983						0.76
截至2023年12月31日的餘額						30,917,455						2.25						7						3,074
自2023年12月31日起可行使						7,978,490						7.00						9						377

(1)包括6,407,312因淨股票結算而預扣的期權，以滿足要求的員工預扣税金要求。根據股份淨額結算被扣留的購股權而可兑換的潛在股份，仍保留在2016年綜合激勵計劃下的授權但未發行的池中，並可由本公司發行。僱員因股份結算淨額而向税務機關支付的税款總額，在綜合現金流量表內反映為融資活動。

行使的股票期權的總內在價值為歐元。12.41000萬，歐元3.11000萬歐元和歐元10.8截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度為1.2億美元。

下表彙總了截至2023年12月31日已歸屬和預期歸屬的股票期權的信息：

完全歸屬和預期歸屬						選項						加權 平均值 鍛鍊 價格						剩餘 合同 生活						集料 固有的 價值
												(歐元)						(單位：年)						(以千計的歐元)
傑出的						22,757,455						2.83						7						2,294
現時可行使						7,978,490						7.00						9						377

下表呈列我們的受限制股份單位（RSU）概要：

						RSU						加權平均授予日期公允價值						剩餘 合同 生活
												(歐元)						(單位：年)
截至2023年1月1日的餘額						2,972,024						1.94						6
授與						1,446,392						1.57
既得 (1)						1,092,205						1.85
取消						1,123,436						1.69
截至2023年12月31日的餘額						2,202,775						1.79						6

(1)包括310,268因淨股份結算而預扣的受限制股份單位，以滿足所需的員工預扣税要求。根據受限制股份單位可轉換的潛在股份（根據股份淨額結算而保留）仍保留於二零一六年綜合獎勵計劃下的授權但未發行股份池內，並可由本公司發行。僱員因淨股份結算而向税務機關支付的税項責任總額在綜合現金流量表內反映為融資活動。

2022年7月11日， 2,032,743向我們的管理委員會作出的市場獎勵已被取消，導致已取消獎勵的剩餘未確認補償成本將於取消日期加速確認並確認為以股份為基礎的補償開支。

2023年5月9日， 8,160,000基於市場和 12,240,000於2023年6月30日舉行的股東周年大會上委任的新任董事總經理獲授予以服務為本的期權。這個

F-29

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2027年6月30日，表演期結束時，基於市場的獎項懸崖背心。市場狀況是基於Trivago的成交量加權平均股價，這決定了賺取的股票數量。基於服務的選項每年授予超過三年從2024年6月30日開始，等額遞增。

同樣在2023年5月9日，我們的前首席執行官辭職，並同時簽署了一項提供實質性諮詢服務的協議。因此，對尚未完成的基於市場和基於服務的期權的歸屬條件進行了修改。由於非歸屬獎勵的修改日期公允價值低於最初授予日期的公允價值，我們記錄了1歐元。1.32023年第二季度，一般和行政補償費用減少了100萬美元。此外，根據我們的會計政策，當沒收發生時，我們記錄了一歐元1.0由於諮詢協議於2023年12月31日結束，2023年第四季度一般和行政補償費用減少了100萬美元。

2023年10月3日，我們的首席財務官簽署了一項協議，在他於2023年12月31日離職後提供實質性諮詢服務。因此，對尚未完成的基於市場和基於服務的期權的歸屬條件進行了修改。由於非歸屬獎勵的修改日期公允價值低於最初授予日期的公允價值，我們記錄了1歐元。0.32023年第四季度，一般和行政補償費用減少了100萬美元。

2023年11月2日，薪酬委員會根據2016年計劃賦予它的權力，決定修改某些賠償，以便在發生非常股息的情況下進行調整，如注11--股東權益。這些修改包括按歐元降低某些期權的執行價格。0.53(美元0.57)(所述股息的每股四捨五入數額附註11--股東權益兑換成美元)，並且還向某些其他期權和RSU的持有者提供歐元的固定現金支付0.53根據2023年11月2日或之後授予的A類和解裁決。由於執行價格的修改，沒有記錄任何額外的基於股份的增量薪酬支出。對於有資格獲得固定現金支付的獎勵，股權至負債的修改導致以前在股權中記錄的基於股份的薪酬支出的一部分被重新分類為負債。截至2023年12月31日，歐元1.11000萬歐元和歐元0.2以前在這些獎勵的額外實收資本中確認的1.6億美元在合併資產負債表上分別重新歸類為工資負債和其他長期負債。

在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度內授予的股票獎勵的公允價值是在授予之日使用適當的估值技術估計的，包括布萊克-斯科爾斯和蒙特卡洛模擬定價模型，假設以下加權平均假設：

			截至2013年12月31日的一年，
			2023						2022						2021
無風險利率			3.31		%				1.04		%				(0.46)		%
預期波動率			68		%				69		%				71		%
預期壽命(年)			4.96						4.31						4.41
股息率			—		%				—		%				—		%
年度內授予的期權的加權平均估計公允價值			€	1					€	1					€	4

蒙特卡羅模擬模型模擬了公司未來股價在業績期間的潛在結果的概率，用於計算授出日期的公允價值，以市場條件進行獎勵。

在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度內，我們確認了以股份為基礎的薪酬支出總額歐元9.5百萬歐元15.31000萬歐元和歐元17.3分別為100萬人，其中不是相關所得税優惠。

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在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度，從股票獎勵活動中收到的現金為歐元0.41000萬，歐元0.11000萬歐元和歐元1.3分別為2.5億美元和2.5億美元。

截至2023年12月31日，大約有1歐元15.7未確認的以股份為基礎的薪酬支出，與未歸屬的以股份為基礎的獎勵有關，但須經股權處理，預計將於2.5好幾年了。

10. 所得税

下表彙總了我們的所得税支出/(收益)：

			截至2013年12月31日的一年，
(千歐元)			2023						2022						2021
當期所得税支出：
德國			€	15,883					€	26,239					€	3,729
其他國家			9						65						1
當期所得税支出			€	15,892					€	26,304					€	3,730
遞延所得税費用/(福利)：
德國			(3,501)						(19,763)						8,914
其他國家			—						29						(58)
遞延所得税費用/(福利)			€	(3,501)					€	(19,734)					€	8,856
所得税費用			€	12,391					€	6,570					€	12,586

德國法定所得税率與實際所得税率的調整

下表彙總了我們分配給德國和其他國家/地區的所得税前收入/(損失)：

			截至2013年12月31日的一年，
(千歐元)			2023						2022						2021
德國			€	(151,890)					€	(119,273)					€	23,387
其他國家			26						(974)						(97)
所得税前收益/(虧損)			€	(151,864)					€	(120,247)					€	23,290

F-31

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對通過應用德國法定所得税税率計算的金額進行對賬31.2所得税前收入/(虧損)佔所得税總支出的百分比如下：

			截至2013年12月31日的一年，
(千歐元)			2023						2022						2021
所得税前收益/(虧損)			€	(151,864)					€	(120,247)					€	23,290
按德國税率計算的所得税費用/(福利)			(47,419)						(37,547)						7,272
外幣利差			(1)						175						17
預計税費/(收益)			€	(47,420)					€	(37,372)					€	7,289
税收影響來自：
不可扣減的股份報酬			€	2,968					€	4,791					€	5,390
可扣除的基於股份的薪酬責任獎勵			(401)						—						—
不可扣除的公司成本			1,013						234						121
商譽減值			56,807						32,674						—
前期税費			(5)						192						(294)
估值免税額的變動			13						(57)						80
不確定税收頭寸中的變動			(686)						6,311						56
Weekengo資產交易產生的所得税效應			—						—						1,938
首次確認可抵税商譽和無形資產			—						—						(1,938)
其他差異			102						(203)						(56)
所得税費用			€	12,391					€	6,570					€	12,586

所得税支出為歐元12.4百萬歐元6.6百萬歐元和歐元12.6截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度分別為100萬美元。我們的有效税率是(8.2)%, (5.5)%和54.0分別於截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度的年利率。不可扣除的基於股份的(税前)歐元薪酬9.5百萬歐元15.3百萬歐元和歐元17.3百萬美元對美國的實際税率產生了影響(2.0)%, (4.0)%和23.1分別於截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度的年利率。與基於股份的薪酬責任相關的可扣除金額分類獎勵(税前)歐元1.3百萬美元對#年的實際税率產生了影響0.3在截至2023年12月31日的年度中進一步討論的附註9 -以股份為基礎的獎勵及其他權益工具。不可扣除的(税前)歐元商譽減值費用181.91000萬歐元和歐元104.6百萬美元對實際税率產生了影響(37.4)%和(27.2在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中分別為%。

不確定的税務頭寸變動與我們的頭寸在2023年結束的税務審計中被税務機關接受後，2017年和2018年確認的負債的釋放有關。歐元的發行0.7在不確定的納税狀況下，百萬美元的實際税率對0.5在截至2023年12月31日的年度內。有關估值免税額變動的其他詳情載於下文遞延所得税一節。

繼2021年1月的Weekengo股票交易之後，集團內部的資產交易於2021年8月進行。這筆資產交易帶來了一筆歐元的遞延所得税優惠1.9可抵税商譽和無形資產的Trivago N.V.水平上的100萬美元。相應地，在一週的水平上產生的所得税費用被分成歐元的遞延税項費用1.3百萬歐元(税損結轉使用)和當期税費0.6百萬(最低税額)。收購Weekengo的股票和資產所產生的税收影響是2021年的單獨交易。

其他差異涉及一年內的一次性項目，例如個別微不足道的不可扣除費用。

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不確定的税收狀況

截至2023年12月31日和2022年12月31日的不確定税收狀況如下：

			截至十二月三十一日止的年度：
(千歐元)			2023						2022
年初餘額			€	9,238					€	2,927
與本年度有關的税務狀況增加			—						6,289
與前幾年相關的税務頭寸減少			(720)						—
利息及罰則			34						22
年終餘額			€	8,552					€	9,238

税務審計

該公司接受聯邦、州、地方和外國所得税機關的審計。對Trivago N.V.2016年至2018年企業所得税、貿易税和增值税納税申報單的審計於2023年結束。截至2023年12月31日，Trivago N.V.的企業所得税、貿易税和增值税的納税申報單沒有持續的審計。根據訴訟時效，德國税務當局可以啟動對2019年至2023年納税年度的額外審計。

遞延所得税

自.起截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，我們遞延税項資產和遞延税項負債的重要組成部分如下：

			截至十二月三十一日止的年度：
(千歐元)			2023						2022
遞延税項資產：
淨營業虧損和税收抵免結轉			1,339						1,329
應計費用和其他流動負債			—						42
經營租賃負債			14,705						14,135
其他長期負債			33						35
遞延税項資產(毛額)			€	16,077					€	15,541
減去估值免税額			(1,339)						(1,329)
小計			€	14,738					€	14,212
偏移			(14,738)						(14,212)
遞延税項資產			€	—					€	—
遞延税項負債：
現金和現金等價物			—						51
預付費用和其他流動資產			437						163
無形資產，淨額			23,332						27,771
財產和設備			2,108						2,129
經營性租賃使用權資產			15,185						14,060
應計費用和其他流動負債			160						—
其他長期負債			18						—
其他			47						88
小計			€	41,287					€	44,262
偏移			(14,738)						(14,212)
遞延税項負債			€	26,549					€	30,050

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Trivago N.V.是一家荷蘭上市實體，但其税務居住地在德國。與國內和國外子公司有關的營業淨虧損遞延税項資產(“NOL”)為歐元1.3截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月。由於我們認為這些税損結轉不能變現，所以計入了歐元。1.3截至2023年12月31日和2022年12月31日，這一數字為100萬。

無形資產產生的遞延税項負債降至歐元23.3截至2023年12月31日，來自歐元的27.82022年將達到2.5億。減少的主要原因是歐元的商標減值費用14.2在截至2023年12月31日的一年中，產生了約為歐元的遞延税收優惠4.41000萬美元。

與某些外國子公司的投資有關的未分配收益的累計總額為歐元，其中該外國子公司已經或將無限期地投資未分配收益。1.8百萬歐元和歐元1.7分別截至2023年12月31日和2022年12月31日。在國內投資的未分配收益方面，我們確認了歐元應税臨時差額的遞延所得税18一千，就像是唯一的5%指的是德國税法規定的應税臨時性差異。出售股份的任何資本收益將是95根據德國税法，免税%。

11. 股東權益

A類和B類普通股

截至2023年12月31日，我們擁有 110,919,270A類股和237,476,895B類流通股。A類和B類普通股的面值為歐元0.06和歐元0.60，分別為。B類股票有權十每股投票權，我們A類股票的持有者有權一按股投票。A類和B類普通股的所有其他條款和優先選項相同。每股B類股票可轉換為一A類股隨時由持股人持有。在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度內，零, 24,485,793和36,225,279B類股分別轉換為A類股。

截至2023年12月31日，Trivago N.V.的B類股票僅由Expedia Group和我們的創始人之一、監事會成員羅爾夫·施羅門斯持有。參考注1--列報的組織和依據收購Expedia Group的所有權權益和投票權權益。截至2023年12月31日，施羅更斯先生持有的B類股票的所有權權益和投票權權益為8.2%和11.5分別為%和8.3%和11.5%，分別截至2022年12月31日。

2023年10月，管理委員會批准對公司美國存托股份計劃的比例進行更改，包括將美國存託憑證與A類股的比例從代表美國存托股份的一個一分享給一個代表美國存托股份的人五股份。這一比率變化自2023年11月17日起生效。

分紅

2023年，公司一次性支付了總額為歐元的非常股息184.41000萬歐元(歐元)0.529228每股A類和B類股)於2023年11月3日向登記在冊的股東出售。股息於2023年11月6日支付給A股和B股持有人，並於2023年11月13日分配給我們的美國存託憑證持有人。

庫存股

截至2023年12月31日和2022年12月31日，零和20,000,000分別，我們發行的股份中有庫藏股。

2022年11月，該公司收購了20,000,000Peter Vinnemeier發行的A類股，估值為歐元19.9在2023年9月退休之前，這些股票一直被歸類為庫存股。因此，歐元的庫存量餘額19.9百萬歐元被淘汰，A類普通股減少歐元1.2百萬美元，相當於已註銷股票的面值。歐元的不同18.7在累計赤字中確認了100萬美元。

2022年3月1日，公司監事會批准了一項計劃，回購至多102000萬份公司的美國存託憑證，每份代表一A類股。2022年3月7日，

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該公司進入了股票回購計劃，該計劃於2022年5月30日到期。不是股票回購是根據這一計劃進行的。2022年5月31日，本公司進入了另一項股票回購計劃，該計劃於2022年7月29日到期。截至2022年12月31日，公司重新收購205,457公開市場上按公允市值發行的A類普通股。根據回購計劃購買的股票一直作為庫存股持有，直到它們全部重新發行，以結算2022年第四季度我們基於股票的薪酬獎勵中授予的RSU獎勵。

儲量

準備金主要指由於二零一三年控制權變更而應用的壓低會計的影響，以及因公司重組及首次公開招股而產生的股份溢價。看見注1--列報的組織和依據。對儲備的進一步影響是由於支付給股東的股息、股權獎勵的股份淨結算預扣税款、基於股份的薪酬支出、基於股票的薪酬支出從股權重新分類為負債的影響、員工股票期權的行使和RSU的歸屬、將B類股轉換為A類股的效果以及庫存股的重新發行。

累計其他綜合收益/(虧損)

累計其他全面收益/(虧損)是指我們在國外的子公司的外幣換算調整。截至2023年12月31日，我們預計不會將計入累計其他全面收益/(虧損)的任何金額重新歸類為未來12個月的收益。

來自父母的貢獻

來自母公司餘額的期初貢獻代表了Expedia Group基於股份的薪酬支出的壓低。

12. 每股收益

A類和B類普通股的基本每股收益和稀釋後每股收益的計算方法是用淨收益/(虧損)除以同期已發行的A類和B類普通股的加權平均數。稀釋每股收益是使用我們的加權平均已發行普通股計算的，其中包括根據庫存股方法確定的股票獎勵的稀釋效應。

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下表列出了我們的基本每股收益和稀釋後每股收益：

			截至十二月三十一日止的年度：
(千歐元，每股數據除外)			2023						2022						2021
分子：
淨收益/(虧損)			€	(164,476)					€	(127,218)					€	10,704
分母：
A類和B類已發行普通股的加權平均股份：
基本信息			344,937						357,551						357,525
稀釋			344,937						357,551						367,240
每股淨收益/(虧損)：
基本信息			€	(0.48)					€	(0.36)					€	0.03
稀釋			€	(0.48)					€	(0.36)					€	0.03

2023年和2022年已發行的稀釋加權平均普通股不包括行使已發行股票期權和RSU的影響，因為納入這些工具將是反稀釋的。

13. 承付款和或有事項

購買義務

我們有承諾和義務，包括購買承諾，這可能需要我們在第三方要求或或有事件的情況下付款。截至2023年12月31日的承諾和義務如下：

									按時段
(單位：千)									總計									不到15歲 1年									1年至3年									3年至5年									超過 5年
購買義務									€	26,845								€	14,539								€	12,266								€	40								€	—

我們的採購義務是我們與某些供應商簽訂的協議規定的最低義務。這些最低限度的債務少於我們在這些時期的預計使用量。付款可能超過基於實際使用的最低義務。

法律程序

2018年8月23日，澳大利亞競爭和消費者委員會(ACCC)在澳大利亞聯邦法院對我們提起訴訟。ACCC指控多項違反《澳大利亞消費者法》的行為，涉及在澳大利亞的某些廣告，涉及我們澳大利亞網站上提供的酒店價格、我們的澳大利亞直通定價做法以及我們澳大利亞網站上顯示住宿優惠方式的其他方面。這件事於2019年9月開庭審理，2020年1月20日，澳大利亞聯邦法院發佈了一項判決，裁定我們從事了違反ACL的行為。2020年3月4日，我們向澳大利亞聯邦法院提交了上訴通知，對該判決的部分內容提出上訴。2020年11月4日，澳大利亞聯邦法院駁回了特里瓦戈的上訴。2021年10月18日和19日，澳大利亞聯邦法院聽取了雙方當事人關於救濟的陳述。2022年4月22日，澳大利亞聯邦法院發佈判決，命令我們支付澳元罰款44.71000萬美元。法院還命令我們支付ACCC因訴訟而產生的費用，並禁止我們從事所發現類型的誤導性行為

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被澳大利亞聯邦法院認定為違反了《反興奮劑公約》。我們支付了歐元的罰金餘額29.61000萬澳元(澳元44.72022年第二季度)和訴訟產生的費用。

此外,二據稱，以色列和加拿大安大略省已提起集體訴訟，指控我們的廣告和/或展示做法，如搜索結果排名和算法，以及折扣索賠。2022年11月28日，安大略省訴訟中原告要求等級認證的動議被駁回。自那以後，原告提交了上訴通知，要求批准等級認證動議。關於這一上訴的聽證會於2023年11月17日舉行，目前仍未做出決定。在以色列提起的集體訴訟的案件管理聽證會最近舉行了。這件事仍處於相對早期的階段。

14. 關聯方交易

與Expedia的關係

我們與Expedia Group，Inc.及其許多附屬品牌建立了商業關係，包括Brand Expedia、Hotels.com、Orbitz、TraVelity、Hotwire、Wotif、VRBO和ebookers。這些安排可在下列情況下隨意終止十四至三十天由任何一方事先通知，並按照慣例的商業條款，使Expedia集團的品牌能夠在我們的平臺上做廣告，我們將收到我們向他們推薦的用户的付款。我們還與Expedia Partner Solutions達成了一項協議，根據該協議，我們的平臺提供了一個模板(Hotels.com for Partners)。歐元Expedia集團的關聯方收入172.51000萬，歐元173.31000萬歐元和歐元91.3截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度，主要包括向Expedia集團及其子公司提供的點擊費用和其他廣告服務。這些金額是按合同價值記錄的，我們認為這是對所提供服務價值的合理反映。關聯方收入代表36%, 32%和25分別佔我們截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度總收入的1%和3%。

截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月，我們合併資產負債表中反映的與Expedia集團及其子公司的關聯方應收賬款餘額為歐元19.11000萬歐元和歐元24.41000萬美元。

如中進一步描述的附註11--股東權益，一次性非常股息，總額為歐元184.42023年11月3日，向登記在冊的A類和B類股東分配了100萬美元。在總額中，歐元110.6根據Expedia Group在記錄日期的股份所有權，已向Expedia Group分配了100萬美元。

服務協議

2013年5月1日，我們簽訂了一份資產購買協議，根據該協議，Expedia集團向我們購買了某些計算機硬件和軟件，以及一份數據託管服務協議，根據該協議，Expedia集團向我們提供與我們使用的位於美國境內的所有服務器相關的某些數據託管服務。任何一方均可在下列情況下終止數據託管服務協議30提前幾天發出書面通知。在截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的年度內，我們沒有使用本服務協議。

服務和支持協議

2016年9月1日，我們簽訂了一項服務和支持協議，根據該協議，Expedia集團同意向我們提供與我們網站上的內容本地化相關的某些服務，例如翻譯服務。本協議於2023年10月31日終止，與Expedia Group International Holdings III，LLC(“EGIH3”)的新協議於2023年11月1日生效。EGIH3同意向我們提供與我們網站上的內容本地化相關的某些服務，如翻譯服務。任何一方均可在下列情況下終止服務和支持協議30提前幾天通知。

自2023年1月1日起，我們與Expedia，Inc.簽訂了一項管理服務協議，根據該協議，Expedia，Inc.同意向我們提供與税務、

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會計、財務、法律、運營、行政和類似的相關職能。任何一方均可在下列情況下終止管理服務協議30提前幾天通知。

截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的年度，我們的運營費用包括歐元0.2每期關聯方分享服務費和與上文詳述的服務和支持協議相關的金額。

UBIO有限公司

2022年11月28日，我們與UBIO Limited簽訂了一項商業協議，這是一種股權方法投資(見附註3--購置和其他投資)，增加我們網站上提供的可直接預訂的房價數量，最初期限為12個月。本協議於2023年最後一個季度終止，原因是提供了90在合同續簽日期前幾天發出書面通知。自2024年1月11日起，我們與UBIO Limited簽訂了一項新的商業協議。看見附註17--後續活動瞭解更多細節。

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我們的運營費用包括歐元1.5百萬歐元和歐元0.5與原始商業協議相關的100萬美元。

與股東的交易

2022年11月，我們購買了20,000,000我們的創始人之一Peter Vinnemeier的A類股，歐元19.3百萬(美元1.00每股)。購買股份的資金來自可用營運資金。看見附註11--股東權益以瞭解更多詳細信息。購買股票後，與Vinnemeier先生的交易不再是關聯方交易。

如中進一步描述的附註11--股東權益，一次性非常股息，總額為歐元184.42023年11月3日，向登記在冊的A類和B類股東分配了100萬美元。在總額中，歐元15.1根據我們創始人之一、監事會成員之一羅爾夫·施羅門斯在備案日的股份所有權，已將100萬美元分配給他。

15. 細分市場信息

管理層已確定三可報告的細分市場，與我們的三經營區域：美洲、歐洲發達地區和世界其他地區。我們的美洲部分由阿根廷、巴西、加拿大、智利、哥倫比亞、厄瓜多爾、墨西哥、祕魯、美國和烏拉圭組成。我們的發達歐洲部門由奧地利、比利時、丹麥、芬蘭、法國、德國、愛爾蘭、意大利、荷蘭、挪威、葡萄牙、西班牙、瑞典、瑞士和英國組成。我們的全球其他地區由所有其他國家和地區組成，其中收入最大的是日本、土耳其、澳大利亞、香港和印度。

我們根據首席運營決策者管理業務、做出運營決策和評估運營業績的方式來確定我們的運營部門。我們的主要運營指標是每個細分市場的廣告支出回報率，即ROAS，它將推薦收入與廣告支出進行比較。ROAS包括根據網站或域名的位置按細分市場分配收入，無論消費者居住在哪裏。這與管理層監控和運營業務的方式是一致的。

公司和消除還包括除直接廣告外的所有公司職能和費用。此外，我們還記錄了無形資產的攤銷和任何相關減值、基於股份的補償費用、重組和相關重組費用、法律準備金、佔用税和其他税項，以及從公司和抵銷的分部經營業績中扣除的其他項目。這些金額在我們下面的分部對賬中詳細説明。下表列出了截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的分部信息。由於我們的很大一部分財產和設備沒有分配給我們的經營部門，折舊也沒有包括在我們的部門計量中，我們沒有按部門報告資產，因為這沒有意義。我們不會定期向我們的首席運營決策者提供此類信息。

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			截至2023年12月31日的年度
(千歐元)			發達的歐洲						美洲						世界其他地區						企業淘汰(&E)						總計
推薦收入			€	215,687					€	176,404					€	84,749					€	—					€	476,840
訂閲收入			—						—						—						2,571						2,571
其他收入			—						—						—						5,620						5,620
總收入			€	215,687					€	176,404					€	84,749					€	8,191					€	485,031
廣告支出			147,713						118,965						56,469						—						323,147
ROAS貢獻			€	67,974					€	57,439					€	28,280					€	8,191					€	161,884
成本和支出：
收入成本，包括關聯方，不包括攤銷																											11,971
其他銷售和市場營銷，包括關聯方 (1)																											22,492
技術和內容，包括關聯方																											49,020
一般及行政，包括關聯方																											38,726
無形資產攤銷																											135
無形資產和商譽減值																											196,127
營業虧損																											€	(156,587)
其他收入/(支出)
利息支出																											(12)
利息收入																											5,213
其他，淨額																											(478)
其他收入/(支出)合計，淨額																											€	4,723
所得税前虧損																											€	(151,864)
所得税費用																											12,391
權益法投資前虧損																											€	(164,255)
權益法投資損失																											(221)
淨虧損																											€	(164,476)

(1)代表所有其他銷售和營銷，不包括廣告支出，因為廣告支出是按報告細分跟蹤的。

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			截至2022年12月31日的年度
(千歐元)			發達的歐洲						美洲						世界其他地區						企業淘汰(&E)						總計
推薦收入			€	237,692					€	216,406					€	67,692					€	—					€	521,790
訂閲收入			—						—						—						3,398						3,398
其他收入			—						—						—						9,816						9,816
總收入			€	237,692					€	216,406					€	67,692					€	13,214					€	535,004
廣告支出			149,823						131,638						35,862						—						317,323
ROAS貢獻			€	87,869					€	84,768					€	31,830					€	13,214					€	217,681
成本和支出：
收入成本，包括關聯方，不包括攤銷																											12,691
其他銷售和市場營銷，包括關聯方 (1)																											24,701
技術和內容，包括關聯方																											54,921
一般及行政，包括關聯方																											60,852
無形資產攤銷																											136
無形資產和商譽減值																											184,642
營業虧損																											€	(120,262)
其他收入/(支出)
利息支出																											(51)
利息收入																											622
其他，淨額																											(556)
其他收入/(支出)合計，淨額																											€	15
所得税前虧損																											€	(120,247)
所得税費用																											6,570
權益法投資前虧損																											€	(126,817)
權益法投資損失																											(401)
淨虧損																											€	(127,218)

(1)代表所有其他銷售和營銷，不包括廣告支出，因為廣告支出是按報告細分跟蹤的。

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			截至2021年12月31日的年度
(千歐元)			發達的歐洲						美洲						世界其他地區						企業淘汰(&E)						總計
推薦收入			€	163,700					€	140,143					€	45,599					€	—					€	349,442
訂閲收入			—						—						—						3,914						3,914
其他收入			—						—						—						8,109						8,109
總收入			€	163,700					€	140,143					€	45,599					€	12,023					€	361,465
廣告支出			106,984						94,096						22,470						—						223,550
ROAS貢獻			€	56,716					€	46,047					€	23,129					€	12,023					€	137,915
成本和支出：
收入成本，包括關聯方，不包括攤銷																											11,500
其他銷售和市場營銷，包括關聯方 (1)																											25,646
技術和內容，包括關聯方																											52,374
一般及行政，包括關聯方																											38,208
無形資產攤銷																											136
營業收入																											€	10,051
其他收入/(支出)
利息支出																											(389)
利息收入																											174
其他，淨額																											13,454
其他收入/(支出)合計，淨額																											€	13,239
所得税前收入																											€	23,290
所得税費用																											12,586
淨收入																											€	10,704

(1)代表所有其他銷售和營銷，不包括廣告支出，因為廣告支出是按報告細分跟蹤的。

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地理信息

下表按地理區域列出截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的年度收入。轉介收入按國家/地區分配，使用與分部收入分配相同的方法，而非轉介收入則根據使用服務的客户的位置分配，或使用與分部收入分配相同的方法分配，具體取決於非轉介收入流的性質。

			截至2013年12月31日的一年，
(單位：千)			2023						2022						2021
總收入
美國			€	106,032					€	139,885					€	102,687
德國			45,209						52,789						42,301
英國			55,867						68,554						41,389
加拿大			29,240						31,899						11,862
日本			39,016						19,200						5,999
所有其他國家/地區			209,667						222,677						157,227
			€	485,031					€	535,004					€	361,465

下表列出了截至2023年12月31日、2023年和2022年德國和所有其他國家的財產和設備淨額：

(千歐元)			截至2011年12月31日的幾年，
			2023						2022
財產和設備，淨額：
德國			€	10,040					€	13,012
所有其他國家/地區			39						63
			€	10,079					€	13,075

16. 估值及合資格賬目

下表顯示了我們的估值和合格賬户的變化，這些賬户沒有在這些財務報表的其他地方披露。

(千歐元)						期初餘額									計入收入的費用									扣除額									期末餘額
2021
預期信貸損失準備						€	348								€	330								€	(20)								€	658
2022
預期信貸損失準備						658									227									(467)									418
2023
預期信貸損失準備						418									640									(122)									936

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17. 後續事件

自資產負債表之日起至本合併財務報表印發之日止，689,355A類股是由於行使了期權和釋放了RSU而發行的。

自2024年1月11日起，我們與權益法投資公司UBIO Limited簽訂了一項新的商業協議，以進一步增加我們網站上提供的可直接預訂的利率數量，期限為12個月，隨後12月期，除非由任何一方以90每期結束時提前幾天發出通知。該協議包括每年最低承諾為歐元。1.3百萬英鎊(英鎊)1.1百萬)。

德國聯邦議會於2019年12月14日通過立法，允許某些研發項目有資格享受可退還的税收抵免。2024年2月，我們收到了來自Bescheinigungsstelle Forschungszulage德國研究資助認證中心(BSFZ)迴應了我們於2023年4月提交的申請。與我們的網站和內部使用軟件相關的某些開發成本在2020至2022年間的開發階段被資本化，被BSFZ視為符合條件。我們打算在未來幾個月申請税收抵免。德國税務當局仍然可以駁回或實質性改變這一主張。因此，我們不會承認索賠金額的利益，直到該金額可變現。

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