美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

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附表 14A

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明

1934 年的《證券交易法》

（修正案第 __ 號）

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由註冊人提交

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：

Katapult Holdings, Inc

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（其章程中規定的註冊人姓名）

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（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選相應的方框）：

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2024 年年度股東大會通知

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2024年6月5日，星期三
美國東部時間上午 10:00
通過虛擬網絡直播 www.virtualShareholdermeeting.com/KPLT2024

致我們的股東：

誠摯邀請您參加Katapult Holdings, Inc.（“Katapult”，“公司”，“我們” 或 “我們”）的2024年年度股東大會（“年會”），該會議將以虛擬形式舉行，並且僅在線舉行，以向所有股東提供一致的體驗，無論身在何處。年會將沒有實際地點，您將無法親自參加年會。年會將於美國東部時間2024年6月5日星期三上午10點舉行，目的如下：

1. 選舉我們在隨附的董事會（“董事會”）委託書中確定的兩名三類董事候選人，任期至公司2027年年度股東大會。

2. 批准任命致同律師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的公司獨立註冊會計師事務所；以及

3. 處理在年度股東大會或其任何休會或延期之前適當處理其他事務。

董事會已將2024年4月10日的營業結束定為確定有權收到年會通知、出席年會和投票的股東的記錄日期。

該公司通過互聯網提供代理材料，為我們的股東更及時地提供所需的信息，同時減少對環境的影響，降低印刷和分發成本。如果您通過郵件收到了代理材料的互聯網可用性通知（“互聯網可用性通知”），並希望收到我們代理材料的印刷副本，則應按照互聯網可用性通知中包含的申請此類材料的説明進行操作。

重要的是，您的股票必須派代表參加年會。請注意，年會將僅通過互聯網舉行。公司隨附的代理材料包括有關如何參與會議的説明以及您可以對股票進行投票和提交問題的方式。即使您計劃參加虛擬年會，也請儘快通過互聯網、電話或郵件提交您的代理人。如果您以後選擇撤銷代理或更改投票，則可以按照隨附的代理聲明中描述的程序進行操作。除非您事先申請了印刷材料，或者您按照《互聯網可用性通知》中規定的方式索取了我們的代理材料的紙質副本，否則您不會收到紙質代理卡。

請仔細閲讀代理材料。您的投票很重要，公司感謝您對所提出的事項進行考慮和採取行動。

年會通知、委託書和我們的
10-K表格向股東提交的年度報告可通過電子方式獲得，網址為
https://ir.katapultholdings.com/financial-information/annual-reports-and-proxy

來自我們首席執行官的消息

親愛的股東們：

2023 年對於 Katapult 來説是重要的一年。我們將總髮放額增加了兩位數，收入連續三個季度增長，並繼續執行嚴格的支出策略。我們在艱難的宏觀經濟背景下以及大多數競爭對手業務萎縮的時期實現了這些目標。

我們的成功是由我們在運營優先事項方面取得的進展推動的，這些優先事項側重於增強和建立商户關係以及擴大我們的消費者覆蓋面。我們相信，這些方面的持續進展將使我們能夠進一步擴大業務規模，釋放財務和商業模式的協同效應和力量，為所有利益相關者創造價值。

去年，我們實現了幾個顯著的里程碑，包括以下亮點：

•增加了與我們的平臺直接集成的商户合作伙伴的數量；

•增加了我們最大的商户合作伙伴Wayfair的市場份額；

•擴大了Katapult Pay® 的規模，佔我們2023年總髮放資金的近20％，並推出了Katapult市場體驗；

•建立在我們提供一流客户體驗的往績基礎上，我們的申請量、租賃發放量和新客户增長均增長了兩位數，以及我們的高客户重複率（2023年第四季度接近60％）就説明瞭這一點；以及

•利用我們技術平臺的優勢來增強Katapult的整體產品——從承保到我們的直接租賃到自有平臺，再到Katapult Pay等等，我們正在創造優勢，我們相信這些優勢將繼續使我們與競爭對手區分開來。

如果沒有我們敬業的 Katapult 團隊，我們不可能在 2023 年取得成功。我非常感謝他們的努力，並相信我們才華橫溢且勤奮的團隊是我們最大的資源。它們體現了我們專注於為非主要消費者社區服務的使命，並幫助我們提供商户合作伙伴和客户應得的價值。非常感謝，團隊！

進入2024年，我們相信我們今年可以繼續增長，並將繼續專注於為客户創造價值，使他們更容易通過Katapult產品租賃所需的耐用品。同樣，對於我們的商户合作伙伴，今年我們將繼續尋找新的機會，利用我們獨特的平臺來解決他們現有和新出現的問題，並建立更強大、互惠互利的關係。

我們已經建立了強勁的勢頭，儘管2023年是忙碌的一年，但我們預計2024年不會放緩。我們相信，我們完全有能力繼續增加收入，同時保持簡化的支出結構，這將使我們為未來的現金流創造和盈利做好準備。我們希望您能分享我們對未來的興奮，也感謝您一直以來的支持。

代理摘要

Katapult Holdings, Inc

5360 Legacy Drive，2 號樓，德克薩斯州普萊諾 75024-3105

2024 年年度股東大會

會議日期			時間			地點			記錄日期
2024年6月5日，星期三			美國東部時間上午 10:00			www.virtualshareholdermeeting.com/K			2024年4月10日

會議議程和投票建議

提案			董事會投票建議			頁面參考 （瞭解更多細節）
1-選舉董事			√ 用於 每個被提名人			8
2-批准對獨立註冊公眾的任命 會計師事務所			√ 用於			40
截至2024年4月10日（創紀錄的日期）營業結束時，我們的普通股持有人可以在虛擬年會上投票。每股普通股有權獲得一票。我們的普通股持有人將就本委託書中描述的所有事項作為一個類別進行投票。

參加 2024 年年會選舉的 III 類董事候選人

姓名			主要職業			獨立			年齡
唐·蓋哈特			CURO Holdings Corp. 前首席執行官			√			59
奧蘭多 J. 扎亞斯			公司首席執行官						61
董事將由出席或由代理人代表並有權投票的股份持有人在年會上通過多數票選出。您不得累積對股份進行董事選舉。

公司治理要點

√			6 名董事中有 5 名是獨立董事			√			年度董事會和委員會自我評估
√			多元化反映在董事會組成中；50% 的董事會成員是多元化的			√			使用獨立薪酬顧問
√			獨立董事定期執行會議			√			沒有税收小組
√			獨立審計、薪酬、提名和公司治理委員會			√			股權獎勵控制條款沒有 “單一觸發” 變更
√			所有董事都接受入職培訓並參與有關關鍵主題的繼續教育			√			禁止對衝、賣空、短期交易和普通股質押的政策
√			針對高管和非僱員董事的強有力的股權所有權準則			√			董事會對首席執行官和執行管理層的監督
√			根據納斯達克指南採用的回扣政策

KATAPULT 控股公司

委託聲明-目錄

問題和答案			3
第 1 號提案-選舉董事			8
需要投票			8
有關董事候選人和持續董事的信息			8
董事多元化摘要			9
董事傳記			10
公司治理			13
公司治理指導方針			13
商業行為與道德守則			13
董事獨立性			13
風險監督			13
與董事溝通			13
董事會提名和資格			14
出席年會			14
關聯人交易政策			15
家庭關係			15
董事會領導結構			15
董事會會議和委員會			16
董事會和委員會的自我評估流程			19
環境、社會和治理 (ESG)			19
董事薪酬			20
導言			20
2023 年董事薪酬			20
董事薪酬表			21
執行官員			22
執行官員			22
執行官傳記			22
某些受益所有人和管理層的擔保所有權			23
受益所有權表			23
禁止套期保值			24
股票質押政策			24
賣空政策			24
短線交易政策			24
高管薪酬			26
高管薪酬理念和方法			27
薪酬摘要表			28
財年年末傑出股權獎勵			31
僱傭和離職協議			32
終止或控制權變更後的潛在付款			33
追回錯誤判給的賠償			35
股權補償計劃信息			37
某些關係和關聯方及其他交易			37
第 16 (a) 節（實益所有權申報合規）			38
審計委員會報告			39
第2號提案——批准獨立註冊會計師事務所的任命			40
預批准政策與程序			41
需要投票			41
10-K 表年度報告的可用性			42
其他業務			42

問題和答案

我為什麼會收到這些材料？

董事會正在通過互聯網向您提供這些代理材料（定義見下文），或應您的要求，通過郵寄方式向您提供這些材料的印刷版本，以徵集我們的2024年年度股東大會（“年會”）或年度會議的任何休會或延期時使用。年會將於美國東部時間2024年6月5日上午10點通過網絡直播舉行，網址為www.virtualshareholdermeeting.com/KPLT2024。

為什麼我在互聯網上收到的是代理材料的互聯網可用性通知，而不是全套的代理材料？

根據美國證券交易委員會（“SEC”）通過的規則，我們選擇通過互聯網提供對我們的代理材料（定義見下文）的訪問權限。因此，我們已向您發送了代理材料互聯網可用性通知（“互聯網可用性通知”），因為董事會正在徵集您的代理人在年會上投票。

我們的2024年年度股東大會通知（“通知”）、本委託書、代理卡或投票指示表以及截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告（統稱為 “代理材料”）可供股東在互聯網上查閲。

互聯網可用性通知將提供指導，説明登記在冊的股東如何訪問和查看互聯網可用性通知中提及的網站上的代理材料，或者如何要求通過郵件或電子郵件將代理材料的副本（包括代理卡）通過郵件或電子郵件發送給登記在冊的股東。互聯網可用性通知還將提供投票説明。請注意，雖然我們的代理材料可在互聯網可用性通知中提及的網站上查閲，我們的年度會議通知、委託聲明和年度報告也可在我們的網站上查閲，但這兩個網站上包含的任何其他信息均未以引用方式納入本文檔或將其視為本文檔的一部分。

代理材料何時首次上市？

我們打算在2024年4月26日左右將互聯網可用性通知郵寄給所有有權在年會上投票的登記股東。代理材料將於同一天在互聯網上提供給股東。

我會通過郵件收到任何其他代理材料嗎？

除非您按照《互聯網可用性通知》中規定的説明索取代理材料的印刷副本，否則您不會通過郵件收到任何其他代理材料。自我們首次郵寄互聯網可用性通知之日起 10 個日曆日或之後，我們可以自行決定選擇向您發送代理卡以及第二份互聯網可用性通知。

年會的目的是什麼？

供股東對以下提案進行投票：

1. 選舉隨附的董事會委託書中確定的兩名三類董事候選人，任期至公司2027年年度股東大會；

2. 批准任命致同律師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的公司獨立註冊會計師事務所；以及

3. 處理在年會之前或其任何休會或延期時適當處理其他事務。

董事會如何建議我對這些提案進行投票？

董事會建議你投票：

ü “支持” 唐·蓋哈特和奧蘭多·扎亞斯當選為第三類董事，任期至公司2027年年度股東大會；以及

ü “FOR” 批准了對致同會計師事務所的任命，該會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的公司獨立註冊會計師事務所。

截至記錄之日的股東名單能否公佈？

有權在會議上投票的股東名單將在會議開始前的10天內，在我們位於5360 Legacy的辦公室供任何股東在正常工作時間內出於與會議相關的任何目的進行審查

德克薩斯州普萊諾市 2 號大道 75024-3105。請發送電子郵件至 ir@katapultholdings.com 安排面對面檢查。股東名單也將在年會開始時的規定時間內以電子方式提供。

誰有權在年會上投票？我有多少票？

截至2024年4月10日（創紀錄的日期）營業結束時，我們的普通股持有人可以在年會上投票。截至創紀錄的日期，我們的普通股共有3,802,336股有表決權的已發行股份。每股普通股有權獲得一票。我們的普通股持有人將就本委託書中描述的所有事項作為一個類別進行投票。

作為登記在冊的股東和作為受益所有人持有股份有什麼區別？

如果您的股票直接以您的名義向我們的過户代理大陸股票轉讓與信託公司註冊，則您被視為這些股票的登記股東，代理材料互聯網可用性通知由Broadridge Financial Solutions, Inc.直接發送給您。作為登記在冊的股東，您可以在虛擬年會期間在線對股票進行投票，也可以按如下所述通過代理進行投票。

如果您的股票存放在股票經紀賬户中或由銀行或其他代理人持有，則您被視為以街道名義持有的股票的 “受益所有人”。通知以及根據您的要求由您的經紀人、銀行或其他被提名人轉發給您，就這些股票而言，代理人被視為登記在冊的股東。作為受益所有人，您有權按照銀行、經紀商或其他被提名人的投票指示，指導他們如何對您的股票進行投票。

如何對我的股票進行投票？

如果您是登記在冊的股東，則可以投票：

•通過互聯網。您可以按照代理卡上的説明通過互聯網通過代理投票。

•通過電話。您可以撥打代理卡上的免費電話，通過代理人進行投票。

•通過郵件。您可以通過代理人填寫代理卡並將其放入提供的信封中返回，通過代理人進行投票。

•會議期間。在虛擬年會期間，您可以按照屏幕上的説明進行在線投票。

互聯網和電話投票將每天24小時開放，並將於美國東部時間2024年6月4日星期二晚上 11:59 結束。必須在年會之前收到郵寄的選票。

如果您是以街道名義持有的股票的受益所有人，您應該已經從銀行、經紀人或其他被提名人那裏收到有關如何投票或指示經紀人對您的股票進行投票的指示，這些指示通常包含在經紀人、銀行或其他被提名人發送的 “投票指示表” 中。請仔細遵循他們的指示。受益所有人通常可以投票：

•通過互聯網。您可以按照經紀人、銀行或其他被提名人提供的投票指示表上的指示，通過互聯網通過代理人進行投票。

•通過電話。您可以撥打經紀人、銀行或其他被提名人提供的投票指示表上的免費電話號碼，通過代理人進行投票。

•通過郵件。您可以通過代理人進行投票，填寫投票指示表，然後將其放入經紀人、銀行或其他被提名人提供的信封中退回。

•會議期間。如果您想在會議期間直接對股份進行投票，則必須獲得持有股份的組織的合法代理人。請聯繫該組織，獲取有關如何從經紀商、銀行或其他被提名人那裏獲得合法代理的説明。

如果您收到了多份代理材料或代理卡的互聯網可用性通知，則您在多個賬户中持有Katapult Holdings, Inc.普通股。您應該通過互聯網、電話、郵件或在會議期間對每個賬户中持有的所有股份進行投票。

當代理卡在上述截止日期之前正確簽署、註明日期並歸還時，代理人所代表的股份將根據股東的指示進行投票。如果沒有給出具體指示，您授權公司首席執行官奧蘭多·扎亞斯或公司首席財務官南希·沃爾什根據上述董事會的建議對股票進行投票。如果任何董事被提名人無法任職，除非董事會選擇減少在董事會任職的董事人數，否則代理人將被投票支持另一名被提名人，並可以投票選出替代被提名人。如果在年會上正確陳述了本委託書中未描述的任何事項，則代理持有人將根據自己的判斷來決定如何對股票進行投票。如果年會休會，除非您撤銷了委託書，否則代理持有人也可以在新的會議日期對您的股票進行投票。

將提供互聯網代理投票，允許您在線對股票進行投票，其程序旨在確保代理投票指示的真實性和正確性。但是，請注意，您應承擔與互聯網接入相關的任何費用，例如互聯網接入提供商和電話公司的使用費。

如果只有一份互聯網可用性通知或代理材料的副本交付給共享同一個地址的多位股東會怎樣？

根據美國證券交易委員會的規定，除非收到受影響股東的相反指示，否則將以一個信封形式向姓氏和地址相同的多名股東以及在大陸證券轉讓和信託公司註冊多個賬户且地址相同的個人發送一份互聯網可用性通知（或本委託聲明及隨附的2023年年度報告的一份副本）。這種被稱為 “住户” 的程序減少了股東收到的重複材料的數量並減少了郵寄費用。

您可以在位於德克薩斯州普萊諾市Legacy Drive 5360 Legacy Drive2號樓75024-3105的公司辦公室向我們的公司祕書提交書面申請，以撤銷對未來家庭郵寄的同意，或註冊入住。你也可以發送電子郵件至 ir@katapultholdings.com。

根據口頭或書面要求，我們將立即向居住在最初僅送達一份文件副本的地址的任何股東單獨交付《互聯網可用性通知》和其他代理材料的副本。如上所述，要求提供更多代理材料副本的請求應提交給我們的公司祕書。

我可以更改我的投票或撤銷我的代理嗎？

是的。如果您是登記在冊的股東，則可以在美國東部時間2024年6月4日星期二晚上 11:59 之前隨時通過以下方式更改投票或撤銷您的代理人：

•向我們的公司祕書提供書面通知；或

•通過電話、郵件或互聯網交付有效的、較晚的代理人或較晚的投票。

您也可以在年會期間投票或撤銷您的代理人。

如果您是以街道名義持有的股票的受益所有人，則應按照銀行、經紀人或其他被提名人的指示更改或撤銷您的投票指示。如果您獲得上述法定代理人，也可以在年會期間投票。

我可以參加年會嗎？

如果您在記錄之日是註冊股東或受益所有人，或者如果您持有年度會議的有效代理人，則可以邀請您參加虛擬年會。今年的年會將通過互聯網訪問。我們的年會採用了虛擬形式，使任何具有互聯網連接的地理位置的股東都可以參加。我們設計了今年年會的形式，以確保參加年會的股東將獲得與參加面對面會議相同的權利和機會。要獲準參加www.virtualShareoldermeeting.com/KPLT2024的年會，您必須輸入通知或代理卡上的16位控制號碼，或者，如果您是受益所有人，則必須輸入從銀行、經紀人或其他代理人處收到的包含代理材料的電子郵件的正文中。虛擬會議室將在會議開始前 15 分鐘開放，我們建議您在會議開始前幾分鐘登錄，以確保您在年會於美國東部時間上午 10:00 開始時註冊。

我怎樣才能在年會上提交問題？

在年會之前，我們的股東將在www.proxyvote.com上向股東提供在線會前論壇。通過訪問這個在線論壇，我們的股東將能夠投票、查看年會程序並獲得代理材料的副本。

作為年會的一部分，我們將舉行現場問答環節，在此期間，我們打算根據年會程序回答會議期間提交的與業務有關的問題。在時間允許的情況下，我們將努力回答儘可能多的股東提交的問題，這些問題符合年會行為規則。我們保留排除與會議事務或公司業務無關的主題問題的權利。可以在年會期間通過www.virtualShareholdermeeting.com/KPLT2024提交問題。問題和答案將按主題分組，基本相似的問題將分組並回答一次。

如果我需要技術援助怎麼辦？

我們鼓勵您在年會開始之前訪問年會。在線辦理登機手續將在2024年6月5日的會議開始前15分鐘開始，如果您遇到任何技術問題，我們將有技術人員為您提供幫助。如果你

在辦理登機手續或開會時間遇到任何困難，請致電 1-844-986-0822（免費電話）或 1-303-562-9302（國際）。

什麼構成年會的法定人數？

我們已發行和流通並有權在年會上投票的普通股中擁有多數表決權的持有人親自或通過代理人出席，必須被視為出席年會或由代理人代表，才能在年會上開展業務。如果您歸還簽名並註明日期的代理卡，通過電話或互聯網投票，或者參加虛擬年會，則將視為法定人數的一部分。

為了確定是否存在法定人數，棄權票和保留票被算作出席年會的 “出席股份”。銀行、經紀人或其他以受益人身份持有股份的登記持有人提交的代理人，如果由於持有人沒有投票權且未收到您的投票指示（所謂的 “經紀人不投票”），則也被視為 “在場股份”，以確定是否存在法定人數。如果您是受益所有人，則允許這些持有人在批准我們獨立註冊會計師事務所的任命時對您的股票進行投票，即使他們沒有收到您的投票指示。

批准每項提案的投票要求是什麼？

只要達到法定人數，投票要求如下：

提案1：選舉董事。董事將由出席或由代理人代表並有權投票的股份持有人在年會上通過多數票選出。您不得累積對股份進行董事選舉。

提案2：批准獨立註冊會計師事務所的任命。要獲得批准，批准任命Grant Thornton LLP為截至2024年12月31日的財政年度的公司獨立註冊會計師事務所，必須獲得出席或由代理人代表並有權投票的股份持有人的大多數 “贊成” 票。

棄權、扣留選票和經紀人不投票會產生什麼影響？

為了確定是否存在法定人數，棄權、保留投票和經紀人不投票被視為 “在場股份”，但不應被視為在年會上正確投票。因此，保留投票和經紀人的不投票不會對提案1的投票結果產生任何影響。棄權票不會影響提案2的投票結果，鑑於提案2是 “例行公事”，預計不會有任何經紀人不投票支持該提案。

如果您是受益持有人並且沒有指示銀行或經紀人如何對您的股票進行投票，則您的銀行或經紀人可以行使自由裁量權對提案2——批准任命獨立註冊會計師事務所的股票進行投票，但不能行使自由裁量權對提案1——董事選舉進行投票，從而導致 “經紀人不投票”。因此，為了讓你的聲音被聽見，你必須投票。

誰來支付此次代理招標的費用？

我們將支付準備、郵寄和徵集代理的所有費用。我們將要求經紀商、銀行、投票受託人和其他被提名人和信託人將代理材料轉發給我們普通股的受益所有人，並獲得執行代理的授權。我們將根據要求向他們報銷合理的費用。除了郵寄代理材料外，我們的董事、高級職員和員工還可以親自通過電話或其他方式徵集代理人。這些人不會因為這些努力而得到補償。

誰來計算選票？我在哪裏可以找到年會的投票結果？

所有選票將由為年會任命的選舉檢查員進行計票。我們將在年會上公佈初步投票結果，我們還將在年會結束後的四個工作日內披露我們向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的投票結果。

如何獲得 Katapult 的 10-K 表格和其他財務信息？

股東可以在我們的網站 https://ir.katapultholdings.com/financial-information/sec-filings 上通過10-K表訪問我們的2023年年度報告以及其他財務信息。或者，股東可以索取年度報告的紙質副本

致函報告：Katapult Holdings, Inc.，5360 Legacy Drive，2號樓，德克薩斯州普萊諾75024-3105。，收件人：公司祕書。

如何提交股東提案供明年的年度股東大會審議？

要將提案包含在我們的2025年年度股東大會的委託書中，您必須在2024年12月26日當天或之前提交。2024年12月26日之後發送的任何提案都應被視為不合時宜的2025年年度股東大會。您的提案必須以書面形式提出，並符合美國證券交易委員會的代理規則。你應該將提案發送至：Katapult Holdings, Inc.，5360 Legacy Drive，2號樓，德克薩斯州普萊諾 75024-3105。注意：公司祕書。

您也可以提交一份不想包含在委託書中，但想在2025年年度股東大會上提出的提案。我們必須在2025年2月5日當天或之後收到此類書面提案，但不得遲於2025年3月7日（假設2025年年度股東大會在2025年6月5日之前或之後的30天內舉行）。

如何提名董事候選人？

如果您想提名個人參選2025年年度股東大會的董事，我們必須在2025年2月5日當天或之後收到您的書面提名，但不遲於2025年3月7日（假設2025年年度股東大會在2025年6月5日之前或之後的30天內舉行）。你應該將提案發送至：Katapult Holdings, Inc.，5360 Legacy Drive，2號樓，德克薩斯州普萊諾75024-3105。，收件人：公司祕書。該通知必須包含與您、任何其他受益所有人以及您或其任何關聯公司和關聯公司有關的某些信息，以及與您的擬議被提名人有關的某些信息，每項信息將在我們的章程中詳細列出。我們的章程可以在我們的網站上找到，網址為 https://ir.katapultholdings.com/corporate-governance/governance-highlights。

如果我還有其他問題，我應該給誰打電話？

如果您是股票的登記股東，則可以發送電子郵件至 ir@katapultholdings.com。如果您是以街道名稱持有的股份的受益所有人，請聯繫您的投票指示表上提供的電話號碼或直接聯繫您的銀行、經紀人或其他被提名人。

前瞻性陳述

就1995年《美國私人證券訴訟改革法案》的安全港條款而言，本委託書中包含的某些非歷史事實的陳述是前瞻性陳述。前瞻性陳述通常附有 “相信”、“可能”、“將”、“估計”、“繼續”、“預測”、“打算”、“預期”、“應該”、“將”、“計劃”、“潛在”、“看來”、“尋找”、“未來”、“展望” 等詞語以及預測或表明未來事件或趨勢或不是歷史陳述的類似表達事情。這些前瞻性陳述包括但不限於有關我們的業務前景、擴大業務規模、利用我們的平臺、繼續建立我們的商業關係和消費者影響力以及我們在未來增加收入和創造現金流和盈利能力的能力的陳述。這些陳述基於各種假設，無論是否在本委託書中確定，也基於Katapult管理層當前的預期，不是對實際業績的預測。我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的定期報告（包括我們向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日年度的10-K表年度報告）中題為 “風險因素” 的部分詳細討論了風險和不確定性。

第 1 號提案
董事選舉

我們的董事會目前由六名成員組成。我們經修訂和重述的公司註冊證書規定了由三類董事組成的保密董事會，這些類別應儘可能相等。目前，第一類由兩名董事組成，第二類由兩名董事組成，第三類由兩名董事組成。每個班的任期為三年。我們董事會的空缺可以通過當時在任的大多數董事的贊成票來填補。董事會選出的填補某一類別的空缺（包括因董事會席位增加而產生的空缺）的董事應在該類別的剩餘任期內任職，直到董事的繼任者正式當選並獲得資格為止。我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們的董事會必須由兩名或更多董事組成，並且隨時任職的董事人數由董事會的決議不時決定。每類董事的初始任期屆滿後，該類別的每位董事的任期將為三年，任期直至正式選出繼任者並獲得資格，或直至其早些時候去世、辭職或免職。

根據我們的提名和公司治理委員會的建議，董事會已提名蓋哈特和扎亞斯先生在年會上當選為第三類董事。

下表列出了有關每位董事候選人的信息：

姓名			主要職業			獨立			年齡
唐·蓋哈特			CURO Holdings Corp. 前首席執行官			√			59
奧蘭多 J. 扎亞斯			公司首席執行官						61

需要投票

每位董事由多數票選出。獲得 “贊成” 票數最多的兩名董事候選人將當選。如果在年會上當選，則每位被提名人的任期均為三年，在2027年年度股東大會上屆滿，直到繼任者正式當選並獲得資格，或者直到他早些時候去世、辭職或被免職。每位被提名參加選舉的人都同意在當選後繼續任職，我們沒有理由相信任何被提名人將無法當選。如果任何被提名人無法任職，除非我們的董事會選擇減少在董事會任職的董事人數，否則代理人將被投票支持另一名被提名人，並可以投票選出替代被提名人。除非另有指示，否則代理持有人將投票給他們收到的代理人，“支持” 蓋哈特和扎亞斯先生的當選。

有關每位董事候選人和在年會之後繼續任期的每位董事的信息，請參見下文標題為 “有關董事候選人和持續董事的信息” 的部分。

有關董事候選人和持續董事的信息

下表列出了有關我們被提名董事和常任董事的摘要信息：

董事多元化摘要

以下矩陣總結了我們的董事為實現有效監督而為董事會帶來的某些關鍵特徵，旨在概述我們董事會的多元化。每位董事的更多細節，包括今年的董事候選人、經驗、資格、技能和素質，都在他們的傳記中列出。

要查看截至2023年4月25日的董事會多元化矩陣，請參閲2023年4月25日向美國證券交易委員會提交的委託書。

董事傳記

以下簡要概述了我們每位董事候選人和董事的經歷：

公司治理

公司治理指導方針

我們的董事會通過了公司治理準則，該指導方針涉及董事的角色和責任、董事會的結構和組成以及普遍適用於我們的公司治理政策和標準等。公司治理準則將由我們的提名和公司治理委員會和董事會定期審查和修改。我們的公司治理準則的全文可在我們的網站上查閲，網址為 https://ir.katapultholdings.com/corporate-governance/governance-highlights。

商業行為與道德守則

我們的董事會通過了我們的《商業行為與道德準則》（“行為準則”），該準則適用於我們的所有員工、高級管理人員和董事，包括我們的首席執行官（“首席執行官”）、我們的首席財務官以及我們的其他執行和高級財務官。我們的《行為準則》全文可在我們的網站上查閲，網址為 https://ir.katapultholdings.com/corporate-governance/governance-highlights。我們將在同一網站上發佈對董事和執行官行為準則的任何修訂或對行為準則的豁免。

董事獨立性

我們的董事會已經對每位董事的獨立性進行了審查。根據納斯達克股票市場（“納斯達克”）上市標準的要求，上市公司董事會的大多數成員必須具有 “獨立人士” 資格，這是董事會的明確決定。董事會諮詢公司的法律顧問，確保董事會的決定符合相關證券和其他關於 “獨立” 定義的法律法規，包括不時生效的納斯達克相關上市標準中規定的法律法規。

根據每位董事提供的有關其背景、就業和隸屬關係的信息，我們董事會已確定，我們的非僱員董事的關係不會干擾獨立判斷行使董事職責的行使，並且每位董事都是 “獨立的”，因為該術語由美國證券交易委員會適用的規章制度和納斯達克的上市要求和規則定義。在做出這一決定時，董事會考慮了每位非僱員董事當前和以前與Katapult的關係，以及董事會認為與確定其獨立性有關的所有其他事實和情況，包括每位非僱員董事對我們普通股的實益所有權以及 “某些關係和關聯方及其他交易” 中描述的涉及他們的交易。

此外，董事會已確定作為Katapult首席執行官的扎亞斯先生不是獨立的。

風險監督

我們的全體董事會在 Katapult 進行風險監督。委員會在適當的時候在風險監督的分散領域起帶頭作用。例如，審計委員會主要負責與財務報表、適當的保險承保範圍相關的風險監督，與管理層討論公司的主要財務風險敞口，與管理層一起審查新出現的網絡安全發展和威脅以及企業風險管理矩陣；薪酬委員會主要負責與高管薪酬相關的風險監督，包括監督執行官的繼任計劃；以及提名和公司治理委員會主要負責與公司治理有關的風險監督。此外，我們的董事會及其委員會行使風險監督職能，定期接收和評估管理層的報告，並酌情就這些報告向管理層詢問。此外，我們的董事會及其委員會接收審計師和其他顧問（例如我們的薪酬顧問）的報告，並可能與這些外部顧問舉行執行會議。

與董事的溝通

有關各方可以通過寫信給董事會或特定董事來與董事會或個人董事溝通，並將信函郵寄至：Katapult Holdings, Inc.，5360 Legacy Drive，2號樓，德克薩斯州普萊諾75024-3105。，收件人：公司祕書。公司祕書將立即向收件人轉達所有信息

他們認為需要立即關注的來文，並將定期向董事會提供所有實質性來文的摘要。某些與董事會職責和責任無關的項目將被排除在外，例如商業招標；垃圾郵件、羣發郵件和垃圾郵件；就業查詢；以及調查。

董事會提名和資格

我們的董事會決定整個董事會及其個人成員的適當特徵、技能和經驗。我們的董事會已授權我們的提名和公司治理委員會負責向董事會推薦候選人，以便在年度股東大會上當選董事，並推薦人選來填補董事會的任何空缺。提名和公司治理委員會讚賞董事會深思熟慮的更新所帶來的價值，並考慮董事們為董事會帶來的技能、經驗和判斷力的組合和組合，以評估董事會是否擁有有效履行其監督職能的必要工具。我們的提名和公司治理委員會根據以下標準甄選候選人進入董事會：

•個人資格，包括相關的職業經驗、品格力量、成熟的判斷力以及對公司業務和行業的熟悉程度。

•其認為適當的所有其他因素，包括對其他業務的現有承諾、潛在的利益衝突、法律考慮、公司治理背景、財務和會計背景、高管薪酬背景以及現有董事會的規模、組成和綜合專業知識。

董事會和提名與公司治理委員會保留不時修改這些資格的權利。

除上述要求外，我們的董事是根據其相關經驗、專業知識、才能、知識和履行董事會職責的能力的廣度和多樣性來甄選的。正如我們的公司治理準則所述，董事會致力於尋找具有不同性別和種族的高素質候選人，並考慮促進多元化原則的其他因素，包括候選人視角、背景、國籍、年齡和其他人口結構的多樣性。由於董事會的大多數成員必須由獨立的個人組成，因此被提名人滿足納斯達克制定的獨立性標準的能力也是被提名人甄選過程中的一個因素。

為了更好地瞭解我們每位董事的資格，我們鼓勵您閲讀本委託書中列出的他們的簡歷。根據董事會當前的構成、公司的運營要求和股東的長期利益，對董事候選人進行審查。在進行此項評估時，鑑於董事會和公司當前的需求，提名和公司治理委員會通常會考慮多樣性（包括性別、種族和族裔多樣性）、年齡、技能和其他它認為適當的因素，以保持知識、經驗和能力的平衡。

對於任期即將到期的現任董事，委員會將審查這些董事在任期內為公司提供的總體服務，包括出席的會議次數、參與程度、業績質量和可能損害董事獨立性的任何其他關係和交易，以及董事會規模和董事會的整體構成。該委員會還考慮董事會每年與外部顧問一起進行集體和個人的自我評估的結果。對於新的董事候選人，提名和公司治理委員會還根據適用的納斯達克上市標準、適用的美國證券交易委員會規章制度以及必要時法律顧問的建議來確定被提名人是否具有獨立性。然後，提名和公司治理委員會利用其聯繫網絡編制潛在候選人名單，但如果認為合適，也可以聘請專業搜索公司。提名和公司治理委員會在考慮董事會的職能和需求後，對可能的候選人的背景和資格進行任何適當和必要的調查。提名和公司治理委員會開會討論和考慮候選人的資格，然後通過多數票選出被提名人推薦給董事會。2023年，提名和公司治理委員會向斯賓塞·斯圖爾特支付了一筆費用，以協助識別或評估董事候選人。

提名和公司治理委員會將考慮股東推薦的董事候選人，前提是這些建議符合我們的公司註冊證書和章程以及適用的法律、規章和條例，包括美國證券交易委員會頒佈的法律、規章和法規，包括《交易法》第14a-8條。提名和公司治理委員會將根據其章程、章程、公司治理指南和上述常規被提名人標準對此類建議進行評估。

出席年會

鼓勵董事參加我們的年度股東大會。因此，我們預計我們的所有董事都將在年會期間出席。在去年的年會上，所有董事都出席了。

關聯方交易政策

我們的董事會通過了一項書面關聯人交易政策，其中規定了審查、批准或批准關聯人交易的以下政策和程序。

“關聯人交易” 是指我們或我們的任何子公司曾經、現在或將要參與的交易、安排或關係，涉及的金額超過120,000美元，任何關聯人曾經、現在或將要擁有直接或間接的重大利益。“關聯人” 是指：

•任何是我們的執行官或董事會成員的人員，或者在適用期間的任何時候曾是我們的執行官或董事會成員的人；

•我們知道任何人是我們有表決權股票百分之五（5％）以上的受益所有人；

•任何上述人員的任何直系親屬，即擁有超過我們有表決權股份百分之五（5％）的董事、高級管理人員或受益人的任何子女、繼子、父母、繼父母、配偶、兄弟姐妹、岳父、兒子、姐夫或姊妹，以及與該董事、執行官或受益人共享家庭的任何人（租户或員工除外）我們百分之五（5%）以上的有表決權股票的所有者；以及

•任何公司、公司或其他實體，其中任何前述人員是合夥人或委託人，或處於類似職位，或者該人擁有10％（10％）或以上的實益所有權權益。

我們還採取了旨在最大限度地減少因與關聯公司進行任何交易而產生的潛在利益衝突的政策和程序，併為披露可能不時存在的任何實際或潛在利益衝突提供適當的程序。具體而言，根據我們的審計委員會章程，審計委員會將負責審查關聯人員交易。

家庭關係

公司的任何執行官或董事之間都沒有家庭關係。

董事會領導結構

我們的董事會將根據董事會對什麼符合 Katapult 及其股東最大利益的看法來填補董事會主席和首席執行官的職位。首席執行官和主席可以是同一個人，但不一定是同一個人。目前，奧蘭多·扎亞斯是我們的首席執行官，布萊恩·赫希是董事會主席。由於董事會主席是獨立的，因此我們目前沒有首席獨立董事。

我們認為，目前，首席執行官和董事會主席的分離對我們的公司和股東最有利，因為這可以增強董事會與管理層的獨立性，同時繼續利用所有非僱員董事的經驗和視角。我們相信，管理層與非僱員董事之間有良好的溝通，我們的非僱員董事能夠有效地履行其監督職責。

董事會的規模以及管理層與非僱員董事之間的關係使每位董事都有能力影響議程、信息流和其他事務。我們的董事會經常為沒有管理層出席的獨立董事單獨舉行會議。這些會議通常將與定期安排的會議同時舉行，也可應獨立董事的要求在其他時間舉行。董事會主席通常主持獨立董事會議。在董事會主席缺席的情況下，多數現任獨立董事選舉一名董事主持會議。

我們的董事會認為，管理層代表Katapult説話。儘管個別非僱員董事可以不時與參與我們的各種選民會面或以其他方式進行溝通，但預計董事會在管理層知情的情況下這樣做，除非出現異常情況，也只能應管理層的要求。

董事會會議和委員會

下表列出了董事會每個委員會的成員以及每個委員會在 2023 年開會的次數：

姓名

板

審計 委員會 (2)

薪酬委員會

提名和公司治理委員會 (3)

唐·蓋哈特

M

C

M

布萊恩·赫希

民用波段

M

M

克里斯·馬斯托

M

M

喬伊斯·A·菲利普斯

M

M

C

簡·湯普森

M

M

C

奧蘭多 J. 扎亞斯

M

Lee Einbinder (1)

M(1)

C(1)

M(1)

布魯斯·塔拉金 (1)

M(1)

C(1)

會議次數

9

6

6

4

(CB) 董事會主席 (M) 成員 (C) 委員會主席

(1) 艾因賓德先生和塔拉金先生的任期在2023年年會上到期。

(2) 李·艾因賓德在2023年4月10日之前一直擔任我們的審計委員會主席。唐·蓋哈特於2023年4月10日被任命為我們的審計委員會成員，擔任委員會成員兼委員會主席。

(3) 布魯斯·塔拉金在2023年4月10日之前一直擔任我們的提名和公司治理委員會主席。喬伊斯·菲利普斯於2023年2月14日被任命為我們的提名和公司治理委員會成員，並於2023年4月10日被任命為委員會主席。Hirsch 先生於 2023 年 6 月 8 日被任命為提名和公司治理委員會成員。

我們的董事會有一個審計委員會、一個薪酬委員會和一個提名和公司治理委員會，每個委員會的組成和職責如下所述。每個委員會都受書面章程管轄，每個委員會的章程都發布在我們的網站上，網址為 https://ir.katapultholdings.com/corporate-governance/governance-highlights。在本委託聲明的此處和其他地方包含我們的網站地址並不包括或以引用方式將我們網站上的信息納入本委託聲明。

成員在董事會委員會任職，任期由董事會決定，直至辭職或去世。董事會已確定，每個委員會的每位成員都符合納斯達克適用的關於該委員會 “獨立性” 的規章制度，並且每位成員都不存在任何可能損害其個人行使對公司的獨立判斷的關係。

我們的董事會在 2023 年共舉行了 9 次會議。每位現任董事都出席了其任期內舉行的董事會及其任職委員會的至少 75% 的會議。必要時，我們的董事會可能會不時設立其他特別委員會來解決特定問題。

審計委員會

審計委員會由蓋哈特先生和梅斯組成。菲利普斯和湯普森，董事會已確定他們均符合《交易法》第10A-3條的獨立性要求。蓋哈特先生是我們的審計委員會主席，董事會還確定蓋哈特先生是美國證券交易委員會規則所定義的 “審計委員會財務專家”，並具有適用的納斯達克上市標準所要求的財務複雜性。這種指定並未對他施加任何比我們審計委員會和董事會成員通常承擔的更大的職責、義務或責任。

除其他外，審計委員會負責：

•任命、解僱、薪酬、獨立性、績效和監督任何參與編制或發佈審計報告或相關工作的獨立會計師事務所的工作；

•事先考慮和批准由獨立會計師提供的所有審計和非審計服務；

•審查和討論我們的會計和財務報告流程和控制以及財務報表審計的充分性和有效性；

•任命和更換公司任何內部審計職能的主管，包括審查和與任何內部審計師討論內部審計職能的章程、目的、權限和組織方針、年度審計計劃和預算；

•制定接收、保留和處理我們收到的有關會計、內部會計控制或審計事項的任何投訴的程序，以及我們的員工以保密方式匿名提交有關可疑會計或審計事項的擔憂；

•在發佈年度和季度財務報表及相關新聞稿之前，與管理層和我們的獨立審計師進行審查和討論；包括建議董事會批准將經審計的財務報表納入公司的10-K表年度報告；

•審查和批准公司與關聯方之間的交易和/或異常事件；

•與提名和公司治理委員會協商，審查並建議董事會採納對公司行為準則的任何修訂；

•至少每年審查和重新評估審計委員會章程的充分性，並建議任何擬議的變更以供董事會批准；

•與管理層討論公司的主要運營或財務風險敞口，以及管理層為監控和控制此類風險敞口而採取的措施；

•審查定期報告中包含的公司環境、社會和治理（“ESG”）披露以及與此類披露相關的適用控制措施的充分性；

•為董事和執行官審查和建立適當的保險範圍；

•至少每年與管理層一起審查新出現的網絡安全發展和威脅、公司與網絡安全相關的風險，包括對公司網絡安全狀況的審查以及公司緩解安全風險的戰略；以及

•履行審計委員會認為必要或董事會可能指示的符合審計委員會章程、公司章程和適用法律的其他職能和活動。

薪酬委員會

薪酬委員會由湯普森女士、蓋哈特先生和赫希先生組成，湯普森女士擔任我們的薪酬委員會主席。我們的董事會已確定，根據納斯達克上市標準，薪酬委員會的每位成員都是獨立的，並且是《交易法》頒佈的第16b-3條定義的 “非僱員董事”。

除其他外，薪酬委員會負責：

•審查首席執行官和所有其他執行官的薪酬並向董事會提出建議；

•定期審查公司的整體薪酬理念、政策和計劃並向董事會提供建議，並監控和評估與之相關的風險；

•就公司的員工福利計劃向董事會提出建議；

•至少每年審查和重新評估薪酬委員會章程的充分性，並將任何擬議的變更建議提交董事會批准；

•就董事在董事會和董事委員會任職的薪酬和福利進行審查並向董事會提出建議；

•向董事會推薦公司執行官和非僱員董事的股票所有權準則，並定期評估此類指導方針並酌情提出修訂建議；

•就公司激勵性薪酬計劃和股權計劃的制定和條款向董事會提出建議，並管理此類計劃，包括批准股票獎勵；

•監督執行官的繼任計劃；

•審查公司與人力資本相關的ESG實踐；以及

•履行委員會認為必要或董事會可能指示的符合薪酬委員會章程、公司章程和適用法律的其他職能和活動。

薪酬顧問

2022年，在考慮了美國證券交易委員會和納斯達克規定的六個因素後，薪酬委員會聘請了國家薪酬諮詢公司Compensia, Inc.（“Compensia”）作為其薪酬顧問。在2023年中期，薪酬委員會確定聘用新的薪酬顧問符合他們的最大利益。在考慮了美國證券交易委員會和納斯達克規定的六個因素後，薪酬委員會聘請了全國薪酬諮詢公司F.W. Cook（“FW Cook”）作為其薪酬顧問。薪酬委員會評估了FW Cook的獨立性，並確定FW Cook的工作在向薪酬委員會提供服務方面沒有引起任何利益衝突。2023年，薪酬委員會聘請FW Cook提供有競爭力的市場數據、同行羣體分析並進行高管薪酬評估，分析我們執行官的現金和股權薪酬與同行羣體中處境相似的高管的薪酬。我們的薪酬委員會利用FW Cook的數據和分析來評估和確定執行官的適當總體薪酬水平以及每個單獨的薪酬要素，以保持與同行羣體的一致性和競爭力。

薪酬委員會聯鎖和內部參與

2023年，湯普森女士以及蓋哈特先生和赫希先生在我們的薪酬委員會任職。在2023年或任何其他時候，薪酬委員會的成員都不是公司的高級職員或員工。2023 年，我們沒有一位執行官擔任董事會或薪酬委員會成員的任何其他實體的董事會或薪酬委員會成員。

提名和公司治理委員會

提名和公司治理委員會由菲利普斯女士以及赫希和馬斯托先生組成。菲利普斯女士是我們的提名和公司治理委員會主席。我們的董事會已確定，根據納斯達克上市標準，提名和公司治理委員會的每位成員都是獨立的。

除其他外，提名和公司治理委員會負責：

•制定，提出建議供董事會批准，持續審查適用於公司的公司治理原則是否充分，並根據需要審查並向董事會建議對公司章程的修改；

•審查並與管理層討論公司的公司治理慣例的披露；

•至少每年審查和重新評估提名和公司治理委員會章程的充分性，並將任何擬議的變更建議提交董事會批准；

•至少每年審查公司遵守納斯達克公司治理上市要求的情況，並就此向董事會報告；

•確定甄選新董事的標準，並考慮和推薦董事候選人和董事會候選人；

•與管理層合作，為新董事編寫入職材料，為所有董事會成員提供與公司治理相關的繼續教育；

•制定評估董事會及其每個委員會績效的標準，並應要求協助董事會進行績效評估；

•考慮委員會成員的資格、任命和免職，並向董事會提出建議；

•向董事會提議修改提名和公司治理委員會章程或提名與公司治理委員會的職責範圍，以採取適當行動；

•與審計委員會協商，審查並建議董事會採納對公司行為準則的任何修訂；

•監督公司與股東和其他主要利益相關者的ESG參與工作；

•審查董事和執行官行為準則的擬議豁免；以及

•在委員會或董事會認為必要或適當的情況下，履行符合委員會章程、公司章程和管轄法律的任何其他職能和活動。

董事會和委員會的自我評估流程

根據公司治理準則和每個董事委員會的章程，我們的董事會和委員會每年都進行嚴格的自我評估流程，其中包括每位董事的個人評估。該流程獨立於公司管理層進行，由我們的提名和公司治理委員會在獨立外部顧問的協助下監督。每位董事都作口頭答覆，討論他或她對董事會及其所任職委員會的績效和效率的反饋意見，獨立外部顧問則對董事會成員進行簡短訪談。反饋以匿名方式彙編並提交給董事會。董事會認為，這種年度自我評估流程支持其有效性和持續改進。

環境、社會和治理 (ESG)

Katapult 對社會責任的承諾植根於我們的使命、文化和日常運營中。2022年，董事會和管理層成立了一個內部工作組，以評估我們的ESG工作。作為該流程的一部分，董事會和各委員會修訂了委員會章程，以解決每個委員會的 ESG 監督領域。該小組的工作仍在繼續，我們專注於加強我們在人力資本發展、多元化、公平與包容、商業道德與合規以及數據隱私和網絡安全方面的基礎。

董事薪酬

導言

我們的董事薪酬計劃反映了我們吸引、留住和激勵高素質人才的願望，這些人才具備在我們這樣規模和複雜性的公司的董事會任職所需的技能、經驗、專業知識和背景，並且能夠繼續指導公司為股東提供長期價值。因此，我們的董事薪酬計劃旨在為非僱員董事提供現金和長期股權薪酬的組合，這既可以公平地補償他們作為非僱員董事向我們提供的服務，又使他們的利益與股東的長期利益保持一致。

2023 年董事薪酬

根據我們的非僱員董事薪酬政策（“薪酬政策”），我們的非僱員董事因在董事會任職而獲得現金和股權混合薪酬。非僱員董事（董事會主席除外）因在董事會任職而獲得50,000美元的年度現金薪酬，董事會主席每年獲得100,000美元的現金薪酬。非僱員董事還因在董事會委員會任職而獲得額外的現金補償，具體如下：

•審計委員會——主席2萬美元，每位成員1萬美元；

•薪酬委員會 — 主席為15,000美元，每位成員為7,500美元；以及

•提名和治理委員會-主席為10,000美元，每位成員為5,000美元。

薪酬委員會每年審查我們非僱員董事薪酬計劃的完整結構和理念。

根據2023年1月生效的薪酬政策，新當選或任命的非僱員董事將獲得授予日公允價值為150,000美元的RSU的初始補助金，根據距離下次年會之前的天數按比例分配，此類限制性股票單位將在該年會之日歸屬，但須視非僱員董事在該歸屬日期之前繼續擔任董事會成員而定。根據薪酬政策，每位非僱員董事還將在每次年會上獲得年度限制性股權補助金，其授予日公允市值為150,000美元，該補助金在授予日一週年之日全額歸屬（如果更早，則為下次年會日期），前提是非僱員董事在該歸屬日期之前繼續擔任董事會成員。

儘管有上述授予條款，但向在控制權變更（定義見2021年激勵計劃）發生時尚未歸屬的非僱員董事發放的RSU獎勵將在控制權變更後全額歸屬，前提是非僱員董事在該控制權變更之日之前繼續作為董事會成員任職。

自2022年3月31日起，董事會通過了Katapult Holdings, Inc.非僱員董事遞延薪酬計劃（“延期計劃”）。根據延期計劃的條款，非僱員董事可以選擇每年推遲收到其初始RSU補助金的100％，但不少於100％，以及隨後根據我們的薪酬政策發放的年度RSU補助金。根據延期計劃，對現有RSU補助金的首次延期選擇可以在非僱員董事獲得資格後的30天內作出，並且僅適用於此類延期選擇不可撤銷之日後獲得的此類補助金部分。此後，除非董事向公司提交新的選舉表格，否則延期選舉將是永恆的，該表格在任何情況下都必須在選舉相關年度的前一年的12月31日之前提交。遞延的RSU將在以下日期一次性以普通股結算：（i）參與者離職為董事會成員或（ii）控制權變更，以較早者為準。

董事薪酬表

下表彙總了我們在2023年任職的非僱員董事的薪酬。

(1) 董事費按季度拖欠支付。本欄中報告的金額構成 2023 年的服務費。

(2) 代表根據財務會計準則委員會會計準則編纂（“ASC”）主題718計算的每筆RSU獎勵的總授予日公允價值。每項獎勵的授予日公允價值是根據每項獎勵授予之日我們普通股的收盤價計算得出的。用於計算本專欄中報告的獎勵的授予日公允價值的假設載於我們經審計的合併財務報表附註10，該附註包含在我們於2024年4月24日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中。

(3) 截至2023年12月31日，馬斯托、赫希和蓋哈特先生共持有9,524個未歸屬的限制性股票單位和MSE。湯普森和菲利普斯各持有12,830個未歸屬的限制性股票單位。

(4) 除了上述現金金額和股權獎勵外，我們的非僱員董事沒有其他薪酬或福利計劃。因此，公司沒有在2023年董事薪酬表中納入非股權激勵計劃薪酬或養老金價值和不合格遞延薪酬收益變動的專欄，因為這些項目的價值將報告為零。

我們首席執行官奧蘭多·扎亞斯也是董事會成員，但他作為董事的服務沒有獲得任何額外報酬。有關扎亞斯先生獲得的薪酬的更多信息，請參閲以下標題為 “高管薪酬” 的部分。

Katapult 的政策是向非僱員董事報銷因參加董事會和委員會會議或以董事身份提供其他服務而產生的合理和必要的自付費用。

執行官員

執行官員

下表列出了截至2024年4月25日的有關我們執行官的信息。

執行官傳記

以下是我們執行官經歷的簡短傳記摘要：

奧蘭多·扎亞斯有關扎亞斯先生經歷的簡短傳記摘要，請參閲上面標題為 “第一號董事選舉提案——董事傳記” 的章節。

南希·沃爾什自2022年12月起擔任Katapult的首席財務官。在加入Katapult之前，沃爾什女士在2019年9月至2022年12月期間擔任LL Flooring Holdings, Inc.的執行副總裁兼首席財務官。在此之前，她於2018年1月至2019年4月擔任Pier 1 Imports, Inc. 的執行副總裁兼首席財務官，該公司於2020年2月申請了第11章的保護，並於2015年11月至2018年1月擔任在線零售商和百貨公司Bon-Ton Stores, Inc. 的執行副總裁兼首席財務官，該公司於2018年2月申請了第11章的保護。在此之前，沃爾什女士於1999年至2013年12月在Tapestry, Inc.（前身為Coach, Inc.，一家時裝控股公司）擔任過各種職務，包括擔任財務高級副總裁。沃爾什女士還是運動員倉庫控股公司的董事會成員。沃爾什女士擁有新罕布什爾大學學士學位和東北大學工商管理碩士學位。

德里克·梅德林自2021年6月起擔任Katapult的首席運營官，此前自2018年7月起擔任Legacy Katapult的首席運營官。在此之前，梅德林先生在2017年7月至2018年7月期間擔任Katapult的運營執行副總裁。在加入 Katapult 之前，梅德林先生於 2014 年至 2017 年在摩根大通擔任執行董事，2009 年至 2014 年在 Elavon（美國銀行）擔任副行長，並於 2006 年至 2009 年在金字塔研究擔任高級分析師。Medlin 先生擁有佐治亞州立大學的學士學位和工商管理碩士學位。

某些受益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了截至2024年4月10日我們普通股受益所有權的某些信息，下表中稱為 “受益所有權日期”，具體如下：

•我們普通股已發行股份的5％或以上的每位受益所有人；

•我們的每位董事和董事候選人；

•我們的每位指定執行官；以及

•所有董事、被提名董事和執行官作為一個整體。

受益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的。在計算個人實益擁有的股份數量和該人的所有權百分比時，該人持有的可按期權或可轉換證券發行的普通股在受益所有權之日起60天內可行使或行使的被視為已流通，但在計算任何其他人的所有權百分比時不被視為已流通。實益所有權百分比基於截至受益所有權日的4,102,336股已發行普通股。

據我們所知，除非本表腳註中另有規定並受任何適用的社區財產法約束，否則表中列出的每個人對該人姓名對面列出的股票擁有唯一的投票權和投資權。除非另有説明，否則本表中每個人的地址均為Katapult Holdings, Inc.，5360 Legacy Drive，2號樓，德克薩斯州普萊諾75024，收件人：公司祕書。請注意，本表不適用於追回錯誤發放的薪酬。有關更多信息，請參閲本委託聲明中標題為 “追回錯誤裁定的賠償” 的部分。

* 代表少於 1% 的受益所有權。

(1) 包括FinServ、Keys Merger Sub 1, Inc.、Keys Merger Sub 2, LLC、前身為Katapult Holdings, Inc.（“Legacy Katapult”）的實體（“Legacy Katapult”）和奧蘭多·扎亞斯以所有預收盤代表的身份由FinServ、Keys Merger Sub 2, LLC、前身為Katapult Holdings, Inc.（“Legacy Katapult”）的20,468股盈利股份（定義見2020年12月18日的合併協議和計劃（“合併協議”）持有人（定義見合併協議），將在達到某些普通股交易價格門檻後進行歸屬）、收購169,939股普通股的期權和將歸屬於該範圍內的5,642股限制性股票單位2024 年 4 月 10 日之後的 60 天。

(2) 包括將在 2024 年 4 月 10 日後 60 天內歸屬的 2,852 個 RSU

(3) 包括5,740股盈利股票、收購43,275股普通股的期權和將在2024年4月10日之後的60天內歸屬的3,041股限制性股票單位。

(4) 包括3,890股盈利股票、收購39,270股普通股的期權和將在2024年4月10日之後的60天內歸屬的2,140股限制性股票單位。

(5) 包括將在2024年4月10日之後的60天內歸屬的9,524個限制性股票單位。

(6) 包括翠貝卡風險基金I（紐約）、L.P.、翠貝卡風險基金一、有限責任公司和翠貝卡附屬基金（統稱 “翠貝卡實體”）持有的215,322股普通股，包括24,131股盈利股，赫希先生直接持有的21,472股普通股以及將在接下來的60天內歸屬的9,524股限制性股票單位 2024 年 4 月 10 日。翠貝卡實體的普通合夥人翠貝卡風險合夥人I GP, LLC和我們的董事會成員布萊恩·赫希和翠貝卡風險合夥人I GP, LLC的管理合夥人查爾斯·米克姆對翠貝卡實體持有的股份擁有投票權和處置權。赫希先生是翠貝卡風險投資夥伴的聯合創始人兼管理合夥人。這些實體的地址是紐約州哈德遜街99號15樓，郵編10013。Hirsch先生否認對申報股票的任何實益所有權，但他們可能直接或間接擁有的金錢權益的範圍除外。

(7) 包括CURO實體持有的981,656股普通股，包括119,613股盈利股、馬斯托先生持有的6,071股普通股以及將在2024年4月10日之後的60天內歸屬的9,524股限制性股票單位。馬斯托先生是CURO的董事，可以共享對CURO實體持有的股份的投票權或處置權。馬斯托先生否認了對此類股份的任何實益所有權，但他可能直接或間接擁有的金錢權益的範圍除外。

(8) 包括將在2024年4月10日之後的60天內歸屬的9,524個限制性股票單位。

(9) 包括將在2024年4月10日之後的60天內歸屬的9,524個限制性股票單位。

(10) 根據CURO實體於2021年12月14日向美國證券交易委員會提交的附表13D第1號修正案（根據2023年7月的反向拆分進行了調整），其中CURO實體報告了截至2021年12月10日981,656股普通股的實益所有權，包括119,613股盈利股份。共同持有股份實益所有權的CURO及其子公司的營業地址為堪薩斯州威奇托市北嶺路3615號67205。

(11) 根據Iridian Asset Management LLC/CT於2024年1月24日向美國證券交易委員會提交的附表13G第2號修正案，該公司報告了22.5萬股普通股的實益所有權。康涅狄格州艾瑞迪安資產管理有限責任公司的營業地址為康涅狄格州韋斯特波特郵政路西120號 06880

(12) 根據BC III、BCM III和David J. Blumberg於2024年2月12日向美國證券交易委員會提交的附表13G，BCM III和David J. Blumberg在2024年2月12日報告了258,632股普通股的實益所有權，包括34,153股盈利股份。布隆伯格的營業地址是加利福尼亞州舊金山布萊恩特街432號，郵編94107。

禁止套期保值

套期保值或貨幣化交易可以通過多種可能的機制來完成，包括使用金融工具，例如零成本美元、預付可變遠期、股權互換、看跌期權、看漲期權、遠期合約和其他衍生指令。套期保值交易可能允許董事、高級管理人員或員工繼續擁有我們通過員工福利計劃或其他方式獲得的證券，但沒有所有權的全部風險和回報。發生這種情況時，董事、高級管理人員或員工可能不再有與其他股東相同的目標。因此，我們的內幕交易政策禁止董事、高級管理人員和員工參與任何此類交易。

股票質押政策

我們的內幕交易政策已由董事會修訂，自2023年11月2日起生效，禁止我們的董事、執行官和員工在保證金賬户中持有公司證券或質押公司證券作為貸款抵押品。截至記錄日期，我們的董事或高級管理人員均未質押任何證券。

賣空政策

賣空證明瞭賣方對公司證券價值將下跌的預期，這向市場表明賣方對公司或其短期前景沒有信心，並可能減少賣方改善公司業績的動力。經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第16（c）條禁止執行官和董事進行賣空。因此，我們的內幕交易政策禁止董事和執行官參與任何此類交易。

短線交易政策

在公開市場上購買公司證券的執行官和董事在購買後的六個月內不得出售公司任何同類證券（反之亦然）。相反，公司證券的短期交易可能會分散注意力，並可能過分關注短期股市表現

公司的長期業務目標，並可能導致任何空頭波動利潤的流失。因此，我們的內幕交易政策禁止董事和執行官參與任何此類交易。

有關第 10b5-1 條計劃和公司回購的新要求

自2023年11月2日起，我們的董事會修訂了內幕交易政策，以更新該政策，特別是解決有關第10b5-1條交易計劃（“計劃”）和公司回購的新規定。有關計劃的變更包括：（i）內部人士在提交10-Q表格或10-K表格後的90天或兩個工作日內（以較晚者為準）在計劃下進行銷售之前必須有冷靜期；（ii）證明在通過該計劃時，內幕人士不知道有關公司的任何重大非公開信息，並且正在真誠地通過該計劃，（iii）對金額進行任何修改或變更，，或者根據本計劃進行交易的時間將被視為本計劃的終止和新計劃的通過，(iv)Insider在任何時候都只能有一個有效的計劃，前提是內幕人士也可以不可撤銷地選擇出售股票以履行預扣税義務，並且（v）在任何12個月的時間內，內幕人士只能有一個 “單一交易計劃”。此外，公司將在其季度和年度報告中披露內部人士通過或終止的計劃的重要條款以及有關此類計劃的必要信息。

在修訂的內幕交易政策中，公司還對公司回購採取了新的要求。新要求包括（i）禁止在交易窗口之外或公司擁有重要的非公開信息時進行回購，除非回購是根據第10b5-1條交易計劃進行的；（ii）第10b5-1條交易計劃的通過必須得到合規官的批准；（iii）如果合規官得知任何重要的非公開信息，則必須暫停任何授權的回購，並且在公司不公開之前無法恢復擁有重要非公開信息的時間更長。

股權所有權指南

自2022年2月8日起，董事會通過了適用於公司董事和第16條高管（“受保個人”）的股權所有權準則。受保個人指導方針確定為此類人員基本工資的倍數（董事的基本工資是年度預付金），如下所示：

受保個人的有效期為日曆年年底，即自2022年2月8日或該人成為受保個人之日起的五年（以較早者為準）。所有權計算中將包含的權益將是（i）完全擁有的股份，（ii）信託持有的股份，（iii）根據遞延薪酬計劃歸屬的股份，以及（iv）扣除需要支付最低預扣税額的股票的既得限制性股票單位。如果受保個人未能在適用日期之前滿足指導方針，董事會可能會採取其認為適當的多項行動。

回扣政策

自2023年10月2日起，為了遵守美國證券交易委員會的最新規則和納斯達克上市標準，董事會薪酬委員會建議並通過了Katapult控股公司的薪酬補償政策（“回扣政策”）。回扣政策規定，如果由於公司嚴重不遵守美國聯邦證券法的任何財務報告要求而進行會計重報，公司將努力向我們的首席執行官和其他高管（定義見《交易法》第16a-1（f）條）追回此類高管在生效日之後在緊接要求的重報之前的三個已完成財政年度中收到的激勵性薪酬金額的超出部分超過基於激勵的金額如果根據重報的數額確定本來可以得到的賠償.根據回扣政策，追回責任是強制性的，不需要員工的不當行為。

有關公司收回2023年錯誤發放的薪酬的詳細信息，請參閲下文 “高管薪酬——追回錯誤發放的薪酬”。

高管薪酬

由於我們是一家新興成長型公司，我們選擇遵守適用於新興成長型公司的高管薪酬披露規則。這些縮減的披露規則適用於 “小型申報公司”，如《證券法》頒佈的規則中定義的那樣，該術語要求披露我們的首席執行官和薪酬最高的兩位執行官的薪酬，但2023年總薪酬超過10萬美元且截至2023年12月31日擔任執行官的首席執行官除外。我們將這些人稱為我們的 “指定執行官” 或 “NEO”。2023 年，我們任命的執行官是：

•我們的首席執行官奧蘭多·扎亞斯；

•首席財務官南希·沃爾什；以及

•德里克·梅德林，首席運營官。

高管薪酬理念和方法

我們的薪酬計劃旨在吸引、留住、激勵和獎勵我們的員工，以實現符合股東利益的業績。我們的高管薪酬有三個主要組成部分：（i）基本薪酬，為處境相似的公司中的類似職位提供有競爭力的基本工資；（ii）與關鍵績效目標相關的年度短期現金激勵；（iii）限制性股票單位和績效股票單位形式的長期激勵措施，旨在提高長期業績、留存率和股東價值。為了支持這些工作，薪酬委員會尋求專家合作伙伴的支持，包括其現任薪酬顧問FW Cook，他們在我們之前與Compensia合作後於2023年聘用。

2023年，FW Cook建議薪酬委員會制定了15家同行公司的名單，用於衡量執行官職位的薪酬。同行公司是根據行業分類和財務規模等標準選擇的。

薪酬顧問還為薪酬委員會設計了與關鍵績效目標相關的2023年度短期現金激勵計劃提供了建議。2023年，同樣加權的目標是總髮放額、收入和調整後的息税折舊攤銷前利潤。每個指標的績效閾值為85％，達到該部分激勵的50％將獲得，最高為130％，達到該部分激勵的200％，在閾值和目標之間以及目標與最大值之間進行線性插值。薪酬委員會保留根據每個NEO的表現調整短期現金激勵支付的自由裁量權。

有關我們 2023 年高管薪酬計劃的詳細信息，請參閲下面的 “薪酬彙總表-其他薪酬彙總表詳情”。

薪酬摘要表

下表列出了我們的NEO在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中獲得的年度薪酬。

(1) 本列中報告的金額反映了每位指定執行官在2023年和2022年獲得的實際基本工資（視情況而定）。

(2) 此列中的金額反映了全權獎金。與2023年或2022年相比，我們的近地天體均未獲得全權獎金。

(3) 本欄中報告的2023年金額構成根據FASB ASC主題718計算的每項限制性股票單位（“RSU”）和績效股票單位（“PSU”）獎勵的總授予日公允價值。我們在2024年4月24日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中包含的經審計的合併財務報表附註10中討論了用於計算這些金額的假設。“股票獎勵” 總額欄中包含的授予沃爾什女士的PSU金額反映了授予日的公允價值，該金額基於截至授予日的績效條件的可能結果，該結果假設績效條件達到目標的100％。這一數額並未反映沃爾什女士可能實現的實際經濟價值。有關PSU的更多詳細信息，請參閲下面的 “其他薪酬彙總表詳細信息——股權獎勵”。

(4) 本欄中報告的金額反映了根據公司短期激勵計劃（“STIP”）發放的金額。如下文 “追回錯誤裁定的賠償” 中所述，本欄中報告的2023年金額包括公司根據回扣政策向近地天體追回的錯誤發放的2023年STIP金額，其中包括以下金額，有待從我們的每個近地天體追回：扎亞斯先生：68,758美元，沃爾什女士，42,018美元，梅德林先生，34,379美元。

(5) 本欄中報告的金額反映了公司對公司401（k）計劃的繳款。

(6) 沃爾什女士在截至2022年12月31日的年度中不是新來者，因此，根據美國證券交易委員會的規定，薪酬彙總表中僅包含她截至2023年12月31日止年度的相應薪酬。

其他彙總薪酬表詳情

基本工資與高管薪酬計劃的其他組成部分相結合，旨在提供足以吸引和留住有效的管理團隊的薪酬水平。總的來説，我們力求提供基本工資水平，以反映每位指定執行官的責任和問責範圍。我們的董事會根據薪酬委員會的建議，根據薪酬委員會對現有競爭市場信息的審查，設定了2023年的NEO基本工資。有關指定執行官在 2023 年賺取的基本工資金額，請參閲 2023 年薪酬彙總表中的 “薪水” 列。2023年，扎亞斯先生、沃爾什女士和梅德林先生的年基本工資分別為67.5萬美元、55萬美元和45萬美元。

現金獎勵我們的NEO均未獲得2023年或2022年的全權獎金。

2023 年 STIP 允許向被選中參與的公司人員發放年度現金激勵薪酬獎勵

2023 年 STIP。扎亞斯先生、沃爾什女士和先生在 2023 年 STIP 下的年度激勵薪酬獎勵機會

梅德林分別為100％、75％和75％。薪酬委員會在確定2023年每個NEO根據2023年STIP的獎勵支付時考慮的因素是某些總髮放額、收入和調整後的息税折舊攤銷前利潤目標的實現百分比。根據2023年STIP支付的每筆金額都包含在薪酬彙總表的 “非股權激勵計劃薪酬” 列中。正如薪酬彙總表腳註4所指出的以及下文 “追回錯誤裁定的薪酬” 中所討論的那樣，2023年薪酬彙總表中報告的金額包括公司根據回扣政策向NEO追回的錯誤發放的2023年STIP金額。

根據我們的股權薪酬計劃發放的股權獎勵是向我們的執行官提供長期激勵的主要工具。Katapult認為，股權獎勵為我們的執行官提供了與長期業績的緊密聯繫，創造了所有權文化，並有助於協調我們的執行官和股東的利益。我們有

歷來向我們的執行官授予股票期權和限制性股票單位，如下所述，我們還在2023年授予了沃爾什女士的股票期權和限制性股票。此外，我們還向非執行員工廣泛發放股權獎勵。我們認為，股權獎勵是我們的執行官以及其他員工的重要激勵和留住工具。董事會及其薪酬委員會負責批准股權獎勵。

在業務合併完成之前，我們根據Cognical, Inc.的2014年股票激勵計劃（“2014年激勵計劃”）和業務合併後的2021年激勵計劃，以股票期權和RSU獎勵的形式發放了股權補償。下文標題為 “股權激勵計劃” 的部分描述了2014年激勵計劃和2021年激勵計劃的條款。所有期權的授予每股行使價均不低於授予該獎勵之日公司普通股的公允市場價值。股票期權獎勵通常在四年內授予，期限為一年，在某些終止和控制權變更事件下，可能會加速授予和行使。RSU 獎勵通常在三到四年內授予，懸崖歸屬期為一年，之後按季度歸屬。在某些終止和控制權變更事件下，RSU 獎勵可能會加速歸屬。

2023年，根據2021年的激勵計劃，我們的NEO共獲得了54,968個限制性股票單位和無期權獎勵。這些限制性股票單位的歸屬期通常為三年或四年，懸崖歸屬期為一年，之後按季度歸屬，但要視適用的 NEO 在每個歸屬日期之前的持續使用情況而定。此外，2023 年 6 月 16 日，我們還向沃爾什女士授予了 20,455 個 PSU。這些PSU可以根據公司對照2023財年調整後息税折舊攤銷前利潤目標的業績來獲得。如果公司2023財年的調整後息税折舊攤銷前利潤達到負391萬美元，則實現目標PSU的100％；如果2023年調整後的息税折舊攤銷前利潤達到或超過負67.1萬美元，則實現100％的目標PSU。然後，賺取的PSU將在三年內按時間進行歸屬，其中三分之一的PSU將於2024年3月15日歸屬，其餘三分之二將在接下來的兩年中每年2月、5月、8月和11月分八個基本相等的季度分期歸屬，前提是沃爾什女士在每個適用的歸屬日期繼續在公司工作。

2023年業績期結束後，根據公司實現的2023年調整後息税折舊攤銷前利潤，沃爾什女士的PSU最初確定歸屬比例為100％，即20,455個PSU。但是，正如下文 “追回錯誤發放的薪酬” 中所討論的那樣，根據公司重報的財務報表，根據2023年調整後息税折舊攤銷前利潤目標的97.2％的實現情況，這些PSU被確定為97.2％，即19,882個PSU，因此錯誤地向沃爾什女士授予了573份PSU，公司正在根據回扣政策收回這些股票

有關2023年向我們的NEO授予的限制性股票單位和PSU的更多詳細信息，請參見上面的2023年薪酬彙總表中的 “股票獎勵” 欄和下方的 “財年末傑出股票獎勵” 表。

股權激勵計劃

2014 年激勵計劃

在業務合併完成時，我們承擔了根據2014年激勵計劃授予的未償還期權和限制性股票單位獎勵，並將其轉換為期權，用於購買普通股和普通股的限制性股票單位。自2021年激勵計劃生效以來，沒有根據2014年的激勵計劃提供任何額外補助金。

2021 年股權激勵計劃（經修訂的 “2021 年激勵計劃”）

2021 年激勵計劃已獲得 FinServ 董事會和 FinServ 股東的批准，並於 2021 年 6 月 9 日生效，隨後經董事會修訂，以 (i) 增加 2021 年激勵計劃下目前可用的股票數量，(ii) 增加從 2024 年 1 月 1 日開始的 “常青” 條款，以及 (iii) 將到期日延長至十週年（10）週年 2023 年年度股東大會。該修正案於2023年6月6日獲得我們的股東的批准。

2021年激勵計劃由薪酬委員會或董事會任命的其他委員會管理，除非董事會自行決定管理2021年激勵計劃，在這種情況下，除非董事會另有決定（統稱為 “計劃管理人”），在這種情況下，除非董事會另有決定（統稱為 “計劃管理人”），並規定授予向我們的員工發放基於股權的獎勵（包括被視為僱員的董事和高級管理人員）、以股票期權（激勵性股票期權和非合格股票期權）、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、基於績效的股票或單位或其他股票獎勵的形式向我們或我們的任何關聯公司提供服務的非僱員董事和顧問。

如果發生2021年激勵計劃中定義的 “控制權變更”，薪酬委員會可以對未償獎勵採取某些行動，包括延續或承擔獎勵、由繼任實體替代或替換獎勵、加速行使性、與2021年激勵計劃下任何獎勵控制權變更相關的授予和/或和解。

福利和津貼我們為員工（包括執行官）維持401（k）計劃，以鼓勵我們的員工儲蓄部分現金薪酬以備最終退休。根據僱主的全權配對，在2023年，我們將所有員工的繳款額與員工繳款的100％相匹配，最高限額為員工合格薪酬的5％，直至美國國税局規定的上限。

財年年末傑出股權獎勵

下表列出了截至2023年12月31日NEO持有的未償股權獎勵。未償股票獎勵的數量反映了反向股票拆分後發生的調整。

(1) 限制性股票單位和PSU的價值基於2023年12月29日我們普通股每股10.89美元的收盤價。

(2) 此類期權在業務合併完成後完全歸屬。

(3) 代表為期四年的RSU獎勵，25％的RSU於2022年3月15日歸屬，其餘75％的RSU在接下來的三年中每年2月、5月、8月和11月分12個季度分期歸屬，基本相等，視個人在每個適用的歸屬日期繼續在我們這裏工作而定。

(4) 代表為期四年的RSU獎勵，25％的RSU於2023年3月15日歸屬，其餘75％的RSU將在接下來的三年中每年的2月、5月、8月和11月分12次按季度分期歸屬，具體取決於個人在每個適用的歸屬日期繼續在我們這裏工作。

(5) 代表為期四年的RSU獎勵，其中25％的RSU於2024年2月15日歸屬，其餘75％的RSU將在接下來的三年中每年2月、5月、8月和11月分12次按季度分期歸屬，具體取決於個人在每個適用的歸屬日期繼續在我們這裏工作。

(6) 代表2023年6月16日授予沃爾什女士的PSU獎勵，其中三分之一於2024年3月15日歸屬，其餘三分之二將在接下來的兩年中的每年的2月、5月、8月和11月分八個季度分期歸屬，視該個人在每個適用的歸屬日期繼續在我們這裏工作。2023年業績期結束後，根據公司實現的2023年調整後息税折舊攤銷前利潤，沃爾什女士的PSU最初確定歸屬比例為100％，即20,455個PSU。但是，正如下文 “追回錯誤發放的薪酬” 中所討論的那樣，根據公司重報的財務報表，根據2023年調整後息税折舊攤銷前利潤目標的97.2％的實現情況，這些PSU被錯誤地授予了沃爾什女士，公司正在根據回扣政策收回這些股票，決定按97.2％進行歸屬。以上各欄中報告的PSU金額不包括此類錯誤授予的PSU。

(7) 代表為期三年的RSU獎勵，其中三分之一的RSU於2024年3月15日歸屬，其餘三分之二的RSU在接下來的兩年中每年2月、5月、8月和11月分8次按季度分期歸屬，視個人在每個適用的歸屬日期繼續在我們這裏工作。

僱傭和離職協議

我們已經與包括所有近地天體在內的每位執行官簽訂了僱用協議。這些協議規定了 “隨意” 就業，通常包括初始基本工資、年度全權現金獎勵機會的資格説明和初始目標，以及由董事會自行決定的股權獎勵。以下是每位NEO與公司的僱傭協議的描述：

奧蘭多·扎亞斯

2021年5月4日，我們和奧蘭多·扎亞斯簽訂了第二份經修訂和重述的僱傭協議（“重述的扎亞斯協議”），該協議自業務合併結束時起生效，根據該協議，扎亞斯先生繼續擔任我們的首席執行官。根據董事會制定的年度獎金計劃STIP，重述的Zayas協議規定初始基本工資為675,000美元，並提供全權現金獎勵，目標獎金百分比至少等於扎亞斯先生在每個適用年度的基本工資的100％（最高為目標金額的200％），具體取決於我們實現某些財務目標的水平（見上文對2022年STIP的討論）在 “現金獎勵” 標題下）。扎亞斯先生還有資格獲得董事會確定的2021年激勵計劃下的獎勵。扎亞斯先生還有權參與公司贊助的向所有員工提供的福利計劃，包括我們的401（k）計劃。重述的Zayas協議還規定了遣散費，包括與控制權變更相關的某些符合條件的離職補助金，如以下標題為 “解僱或控制權變更時可能支付的款項” 的部分所述。

南希·沃爾什

2023年2月27日，就南希·沃爾什被任命為公司首席財務官，我們和沃爾什女士簽訂了一份僱傭協議（“沃爾什僱傭協議”）。沃爾什協議規定初始基本工資為55萬美元，並根據STIP提供全權現金獎勵，目標獎金百分比至少等於沃爾什女士在每個適用年度的基本工資的75％（最高為目標金額的150％），具體取決於我們實現某些財務目標的水平（見上文 “現金獎勵” 標題下對2023年STIP的討論）。沃爾什女士還有資格參與公司的2021年股權激勵計劃。此外，沃爾什女士有權參與公司贊助的向所有員工提供的福利計劃，包括我們的401（k）計劃。沃爾什協議還規定了遣散費，包括與控制權變更相關的某些符合條件的離職補助金，詳見下文標題為 “解僱或控制權變更時的可能付款” 的章節。

德里克·梅德林

2021年5月4日，我們和德里克·梅德林簽訂了第二份經修訂和重述的僱傭協議（“重述的梅德林協議”），該協議自業務合併結束時起生效，根據該協議，梅德林先生繼續擔任我們的首席運營官。重述的梅德林協議規定初始基本工資為45萬美元，以及全權現金獎勵，目標獎金百分比至少等於梅德林先生在每個適用年度的基本工資的75％（最高為目標金額的150％），具體取決於我們實現某些財務目標的水平（見上文 “現金獎勵” 標題下對2023年STIP的討論）。根據2021年激勵計劃，梅德林先生有資格獲得獎勵。梅德林先生有權參與公司贊助的向所有員工提供的福利計劃，包括我們的401（k）計劃。重述的《梅德林協議》還規定了遣散費，包括與控制權變更相關的某些符合條件的離職補助金，詳見下文標題為 “解僱或控制權變更時的潛在付款” 部分。

終止或控制權變更後的潛在付款

根據重述的Zayas協議、重述的梅德林協議和沃爾什僱傭協議（統稱為 “NEO僱傭協議”）以及自2023年12月31日起生效的NEO的股權獎勵協議的條款，在發生以下情況時，每個NEO都有權獲得遣散費：（i）無故非自願終止NEO的僱傭或（ii）由於 “良好” 事件自願終止NEO的僱用理由，” 在每種情況下，均以NEO的執行和不撤銷索賠的全面發佈為前提。

NEO 就業協議中定義了 “正當理由” 一詞。對於扎亞斯和梅德林先生來説，“正當理由” 通常包括以下事件：(i) 我們要求近地天體在搬遷前將其總部設在距離其主要工作地點三十 (30) 英里以上的任何辦公室或地點；(ii) 近地天體職稱的不利變動或近地天體的職責或責任的實質性減少；(iii) 近地天體基本工資的實質性降低，但普遍削減除外影響公司處境相似的高級管理人員的基本工資；或（iv）我們違反了他們的僱傭協議任何實質性方面，或（v）我們的一位股東（合計及其關聯公司）都有權選舉董事會的大多數成員，但與視同清算（定義見我們不時修訂的經修訂和重述的章程）有關的情況除外。對於沃爾什女士而言，她的僱傭協議規定，“正當理由” 一詞通常包括以下事件：(i) 我們要求她在搬遷前在距離主要工作地點超過五十 (50) 英里的任何辦公室或地點；(ii) 其職稱發生重大不利變化或職責或職責的實質性減少；(iii) 基本工資的實質性減少，但影響類似的普遍降低除外本公司的高級管理人員；或 (iv) 我們違反《沃爾什協定》任何實質性方面的僱傭協議。

對於扎亞斯和梅德林先生而言，他們適用的僱傭協議中通常將 “原因” 定義為：（i）對重罪或任何其他涉及對公司的財務不誠實的罪行的起訴、定罪或抗辯；（ii）參與任何欺詐、嚴重不當行為、非法或非法騷擾行為，或NEO一再不遵守合理和合法的規定我們的董事會或其委員會的指令，根據我們的董事會真誠的決定，這些指令將：(A) 對董事會或其委員會產生重大不利影響與該實體有或可能有業務往來的現有或潛在客户、供應商、貸款人和/或其他第三方的業務或我們的聲譽；或 (B) 使我們面臨民事或刑事法律損失、責任或處罰的風險；(iii) 嚴重違反僱傭協議、專有權利協議或董事會通過的任何其他書面道德守則或行為標準；以及 (iv) 故意違反NEO的信任義務。對沃爾什女士而言，《沃爾什僱用協議》中 “原因” 一詞的定義是：(i) 對重罪或任何其他涉及道德敗壞的罪行的起訴、定罪或辯護；(ii) 參與任何欺詐、不當行為、非法行為或非法騷擾、貪污或挪用公款的行為；(iii) 沃爾什女士未能履行職責；(iii) 沃爾什女士未能履行職責；(iii) 沃爾什女士未能履行職責；(iii) 沃爾什女士未能履行職責；(iii) 沃爾什女士未能履行職責；(iii) 沃爾什女士未能履行職責；(iii) 沃爾什女士未能履行職責；(iii) 沃爾什女士未能履行職責；(iii) 沃爾什女士) 沃爾什女士未能遵守我們的首席執行官、董事會或其委員會或沃爾什女士的主管的合理合法指示；(v) 對沃爾什的重大違反僱傭協議、所有權協議或我們（或我們的任何關聯公司）與沃爾什女士之間的任何其他書面協議；（vi）違反我們的書面政策、道德準則或行為標準政策，包括與歧視、騷擾、從事非法或不道德活動以及道德不當行為有關的書面政策；以及（vii）違反沃爾什女士的信託義務。對於前述條款中規定的可以合理糾正的原因情況，只有在公司向NEO提供了有關所謂原因情況的書面通知且NEO未能在該書面通知後的三十（30）天內糾正此類情況以使公司合理滿意的情況下，才存在理由。

如果NEO在控制權變更（下文稱為 “CIC終止”）之前的三（3）個月內或之後的十二（12）個月內無故或出於正當理由被終止，則遣散費將增加，如下所述。對於每份僱傭協議，“控制權變更” 一詞的含義與2021年股權激勵計劃中賦予該術語的含義相同。

根據僱傭協議，截至2023年12月31日，我們的NEO的遣散費包括：

•對於扎亞斯先生、梅德林先生和沃爾什女士，對於無故非自願解僱或有正當理由自願解僱的事件，CIC解僱除外，(i) 自終止僱用之日起十二 (12) 個月的基本工資（該期限，即 “遣散期”）；(ii) 根據天數在該日曆年按比例計算的年度獎金在解僱當年就業，該金額由董事會根據年度獎金計劃的條款和條件確定並在一般支付此類獎勵時支付；(iii) 公司支付遣散期的COBRA保費；(iv) 加速歸屬任何基於時間的股權獎勵中的任何部分，如果不是 NEO 終止僱用；(v) 將任何期權獎勵的行使期延長至最早自終止日期、控制權變更或到期之日起十八 (18) 個月之內選項。

•在CIC解僱後，對於扎亞斯先生和梅德林先生，(i) 一次性付款，相當於基本工資總額加上解僱當年的目標獎金的兩（2）倍（就沃爾什女士而言，為一（1）倍），（ii）公司支付十八（18）個月的COBRA保費（就沃爾什女士而言，為十二（12）個月），(iii) 在繼任實體未承擔的範圍內（包括與控制權變更相關的任何新買家獎勵）加速歸屬當時由NEO持有的長期激勵獎勵的任何部分，以及（iv）延期

任何期權獎勵的行使期最早應在期權終止日期、控制權變更或到期日之後的十八（18）個月內生效。

此外，根據沃爾什女士的PSU協議，如果CIC在控制權變更之日後的十二（12）個月內無故終止CIC，則當時未歸屬的PSU的百分之百（100％）將在其終止之日立即全部加速。

追回錯誤裁定的賠償

2024年4月24日，公司提交了截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告（“2023年年度報告”），表明2023年年度報告中包含的財務報表反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正，錯誤更正需要根據董事會於2023年11月1日通過的公司薪酬補償政策（“回扣政策”）進行恢復分析，根據納斯達克第 5608 條，自 2023 年 10 月 2 日起生效上市規則。回扣政策作為附錄97與2023年年度報告一起提交。正如2023年年度報告所披露和詳細討論的那樣，2023年年度報告中對公司先前發佈的財務報表所做的錯誤更正，這些錯誤更正包含在公司截至2022年12月31日的10-K表年度報告中、該年度內季度10-Q表季度報告中包含的未經審計的簡明合併財務報表，以及表格季度報告中包含的未經審計的簡明合併財務報表本季度的 10-Q截至2023年12月31日的年度內的時期，所有這些時期均在2023年年度報告中進行了重述。董事會於 2024 年 4 月 1 日決定，此類財務報表需要重報。

根據納斯達克上市規則，回扣政策僅適用於2023年10月2日當天或之後獲得的激勵性薪酬。因此，根據回扣政策，在該日期之前獲得的任何激勵性補償均不可追回。公司全面分析了重報對2023年回扣政策所涵蓋的高管（定義見《交易法》第16a-1（f）條）獲得的激勵薪酬的影響，其中包括首席執行官、首席財務官、首席運營官、首席會計官兼首席技術官（統稱為 “受保高管”），以及回扣政策是否要求收回此類激勵性薪酬。

根據公司對受保人員在2023年10月2日當天或之後收到的所有薪酬的審查，公司確定，每位受保人員根據公司2023年STIP獲得的年度獎金的一部分和沃爾什女士獲得的2023年PSU（“2023年PSU”）的一部分是錯誤的發放的，將根據回扣政策予以追回。由於所有錯誤發放的薪酬都是在2023年12月31日之後支付給受保人員的，因此截至2023年12月31日，沒有未支付任何錯誤發放的薪酬。

正如上文在 “附加薪酬彙總表詳情——現金獎勵” 標題下討論的那樣，確定2023年STIP下獎勵支出的績效指標是2023年的總髮放額、收入和調整後的息税折舊攤銷前利潤。收入佔2023年STIP下總獎勵機會的33.4％，總髮放額和調整後的息税折舊攤銷前利潤各佔總獎勵機會的33.3％。正如上文在 “額外薪酬彙總表詳情——股票獎勵” 標題下討論的那樣，確定2023年PSU派息的唯一績效指標是2023年調整後的息税折舊攤銷前利潤。薪酬委員會確定，2023年STIP下的總髮放指標不受重報的影響，但收入和調整後的息税折舊攤銷前利潤指標受到影響。

薪酬委員會此前將2023年的總收入確定為2.231億美元，經過重報，公司合併運營報表和2023年年度報告中的綜合虧損為2.216億美元。結果是，2023年基於收入的STIP支出部分的績效水平從目標的88.6％下降到目標的86.4％。由於這一減少，薪酬委員會將2023年STIP下向受保人員支付的總支出中歸因於收入的部分確定為498,547美元，而不是512,376美元，這導致錯誤地裁定了歸因於13,829美元收入的薪酬。

就2023年STIP和2023年PSU而言，薪酬委員會此前將2023年調整後的息税折舊攤銷前利潤確定為99.2萬美元，在重報後，薪酬委員會為此將調整後的息税折舊攤銷前利潤確定為負85.2萬美元。結果是，根據調整後的息税折舊攤銷前利潤計算的2023年科技和創新政策支出水平從目標的125.7％降至目標的97.2％，2023年PSU的實現水平從目標的100％降至目標的97.2％。由於這種減少，

薪酬委員會確定根據2023年STIP向受保人員支付的部分應歸因於調整後的息税折舊攤銷前利潤，為561,063美元，而不是723,558美元，這導致根據2023年STIP錯誤地裁定了歸因於調整後息税折舊攤銷前利潤的162,495美元的薪酬。此外，由於Katapult Holdings, Inc.削減了38個，薪酬委員會確定沃爾什女士獲得的2023年PSU數量為19,882個，而不是20,455個，因此有573個錯誤地授予了2023年PSU。調整後的息税折舊攤銷前利潤是一項非公認會計準則財務指標，其定義為扣除利息支出和其他費用的淨虧損、利息收入、認股權證負債公允價值變動、所得税準備金（收益）、財產和設備及資本化軟件的折舊和攤銷、租賃資產減值、部分清償債務損失、股票薪酬支出和訴訟費用，淨額。為了確定2023年STIP和2023年PSU下的支出，薪酬委員會進一步調整了公司報告的調整後息税折舊攤銷前利潤，以排除與裁員相關的遣散費和某些其他一次性開支的影響。用於調節調整後的息税折舊攤銷前利潤（按使用情況而定）

要確定2023年STIP和2023年PSU下的支出，淨虧損是最直接可比的GAAP指標，請參閲附錄A。

根據2023年STIP錯誤發放的薪酬已於2024年3月15日以現金支付給受保人員，其中扣除預扣的税款。薪酬委員會已決定在2024年根據回扣政策向受保人員追回此類錯誤發放的薪酬的全部總金額。就歸因於2023年PSU的錯誤薪酬而言，扣除預扣税款後，三分之一歸屬並於2024年3月15日結算，其餘三分之二從2024年5月15日起分八個季度分期歸屬，根據沃爾什女士的持續任期。薪酬委員會已取消了錯誤發放的歸因於尚未歸屬的2023年PSU的薪酬，對於錯誤地判給2024年3月15日歸屬的2023年PSU的薪酬，薪酬委員會決定通過進一步減少沃爾什女士的PSU的數量來收回此類錯誤發放的薪酬的全部總額，這些薪酬將在今年5月、8月和11月歸屬和結算 2024。

股權補償計劃信息

下表提供了截至2023年12月31日根據Katapult的股權薪酬計劃未償還的獎勵和可供未來獎勵的普通股的信息。這些計劃包括2014年的股票激勵計劃和2021年的股權激勵計劃。

(1) 包括根據2014年股票激勵計劃購買322,405股普通股的期權、根據2021年股權激勵計劃購買13,865股普通股的期權以及根據2021年股權激勵計劃獲得RSU獎勵的278,290股普通股。

(2) 不包括限制性股票獎勵和限制性股票單位，因為它們沒有行使價。

(3) 我們的業務合併完成後，Katapult停止根據2014年股票激勵計劃發放任何額外獎勵。因此，該列中的金額僅包括根據2021年股權激勵計劃可供發行的普通股。

某些關係和關聯方及其他交易

除了上文 “董事薪酬” 和 “高管薪酬” 中討論的董事和執行官薪酬安排外，下文我們將描述自2023年1月1日以來的交易以及目前提出的每筆交易，其中（a）我們已經或將要成為參與者；（b）所涉金額超過或超過12萬美元；以及（c）我們的任何董事或執行官或超過5％的股本持有人或任何直系親屬這些人中的任何人或與之共住的人曾經或將要擁有直接或物質利益。

某些關聯方交易

經修訂和重述的註冊權協議

在2021年6月9日完成合並協議（“合併” 或 “業務合併”）所設想的交易時，我們，特拉華州有限責任公司FinServ Holdings LLC（“贊助商”）、創始人股份的持有人以及某些其他普通股持有人，包括我們的某些董事和執行官以及5％的股本（統稱為 “A＆R RRA”）的持有人雙方”），簽訂了經修訂和重述的註冊權協議（“A&R RRA”）。根據A&R RRA，A&R RRA各方及其允許的受讓人除其他外，有權獲得傳統註冊權，包括要求權、搭便車權和貨架註冊權。A&R RRA還規定，我們將支付與此類註冊相關的某些費用，並賠償註冊權持有人根據《證券法》可能產生的某些負債（或繳款）。“創始人股票” 是FinServ的B類普通股，最初由保薦人以私募方式購買，隨後在FinServ首次公開募股之前派發股息，以及轉換後可發行的A類普通股。

與董事和高級管理人員簽訂的賠償協議

我們的公司註冊證書和章程要求我們在特拉華州法律允許的最大範圍內向所有董事和高級管理人員賠償所有費用、判決、負債、罰款、罰款和為結算任何而支付的款項

索賠。此外，我們還與每位董事和執行官簽訂了賠償協議，要求我們對他們進行賠償。賠償協議還規定向受保人預付或支付所有費用，如果發現受保人無權根據適用法律獲得此類賠償，則向我們進行補償。

董事會提名權

根據合併協議的條款，CURO有權提名Katapult的兩名初始董事會成員。在2020年12月18日執行合併協議的同時，公司與CURO簽訂了截至2020年12月18日的支持協議，根據該協議，除其他外，只要CURO擁有至少10％的已發行和流通普通股，CURO就有權：（i）在該董事的初始任期滿後重新提名被選為其初始I類董事的董事任期以及 (ii) 更換或以其他方式填補其董事會成員在初始任期內的任何空缺，對於CURO的一類董事，則更換或以其他方式填補其空缺或者她隨後的第一個任期。在業務合併後，CURO指定馬斯托先生為第一類董事，蓋哈特先生為三類董事，並根據這些權利指定馬斯托先生在2022年年會上連任。

贊助協議

在執行合併協議的同時，發起人、FinServ和Legacy Katapult簽訂了截至2020年12月18日的贊助協議（“贊助商協議”），根據該協議，除其他外，保薦人同意，其1,543,750股普通股（“贊助商盈出股”）將在計劃交易結束時遵守以下歸屬和沒收條件根據合併協議：如果我們的普通股的收盤價為，則保薦人盈利股票的二分之一（1/2）將歸屬在任何連續的30個交易日內，在任何20個交易日（定義見合併協議）內大於或等於12.00美元，如果我們的普通股在任何連續的30個交易日內的收盤價高於或等於14.00美元，則贊助商收益股票的一半（1/2）將歸屬，在每種情況下，在業務合併結束後的六（6）年到期之前（“贊助商盈利期”）。此外，如果在保薦人盈利期到期之前公司的控制權發生變更，則保薦人盈利股份將按照保薦協議中規定的方式歸屬與公司的控制權變更有關，並且（iv）在合併協議所設想的交易結束之前，受其創始人股份的某些轉讓限制的約束，在每種情況下，均受條款和約束贊助商協議中規定的條件。

與關聯人交易的政策和程序

有關我們與關聯人交易的政策和程序的信息，請參閲上面標題為 “公司治理——關聯人交易政策” 的部分。

第 16 (a) 節（實益所有權申報合規）

《交易法》第16（a）條要求我們的高管、董事和10％的股東向美國證券交易委員會提交公司普通股和其他股權證券的所有權和所有權變更報告。根據對提供給我們的這些報告副本的審查以及我們的高管和董事的書面陳述，我們認為，除了 Chandan Chopra 先生因管理錯誤而提交的一份表格4外，所有申報要求均在2023年得到及時滿足。

審計委員會報告

本報告中包含的信息不應被視為 “徵集材料”、“歸檔” 或納入

在未來向美國證券交易委員會提交的文件中提及，或受《交易法》第18條規定的責任約束，除非公司特別以提及方式將其納入根據《證券法》或《交易法》提交的文件中。

審計委員會已與我們的管理層審查並討論了截至2023年12月31日的財政年度的經審計的合併財務報表。審計委員會還與我們的獨立註冊會計師事務所Grant Thornton LLP審查並討論了上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）通過的第1301號審計準則 “與審計委員會的溝通” 要求討論的事項。審計委員會還收到了PCAOB和SEC的適用要求要求Grant Thornton LLP就獨立會計師與審計委員會就獨立性問題進行溝通的書面披露和信函，並與Grant Thornton LLP討論了該會計師事務所的獨立性。基於上述情況，審計委員會建議我們的董事會將經審計的財務報表納入我們截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告中，並向美國證券交易委員會提交。

第 2 號提案
批准獨立註冊會計師事務所的任命

董事會審計委員會已任命Grant Thornton, LLP（“GT”）為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，並進一步指示管理層在年會上提交其獨立註冊會計師事務所的任命，供股東批准。GT於2023年3月15日被任命為公司的獨立註冊會計師事務所，並於2023年審計了公司的財務報表，並將於2024年審計公司的財務報表。2023年之前，德勤會計師事務所（“D＆T”）是該公司的審計師。

我們的組織文件不要求股東批准任命GT為我們的獨立註冊會計師事務所。但是，董事會審計委員會將GT的選舉提交給我們的股東批准，這符合良好的公司慣例，也因為我們重視股東對我們獨立註冊會計師事務所的看法。如果我們的股東未能批准該任命，審計委員會將重新考慮是否保留該公司。即使我們的股東批准了這項任命，如果審計委員會認為這種變更符合Katapult和我們的股東的最大利益，我們的審計委員會也可以自行決定在一年中的任何時候任命另一家獨立的註冊會計師事務所。預計GT的代表將出席年會，如果他們願意，他們將有機會發表聲明並回答適當的問題。

會計師變動

2023年3月15日，經過全面審查，公司審計委員會批准聘請GT作為公司截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，立即生效。

同一天，即2023年3月15日，經過全面審查，公司審計委員會解除了D＆T作為公司獨立註冊會計師事務所的資格，立即生效。D＆T關於公司截至2022年12月31日的財年財務報表的報告不包含負面意見或免責聲明，也沒有對不確定性、審計範圍或會計原則進行保留或修改。在截至2022年12月31日的財政年度以及截至2023年3月15日的隨後的過渡期內，公司與D＆T之間在會計原則或慣例、財務報表披露或審計範圍或程序等任何問題上都沒有 “分歧”（定義見S-K法規第304（a）（1）（iv）項和相關指令），如果不以令D＆T滿意的方式解決，這些分歧本來會導致D＆T做出的在其關於這些年度的財務報表的報告中提到了這個問題。

在截至2022年12月31日的財政年度以及截至2023年3月15日的後續過渡期中，沒有 “應報告的事件”（如S-K法規第304（a）（1）（v）項所述），唯一的例外是，在截至2022年12月31日的合併財務報表審計方面，公司發現其財務報告內部控制存在重大缺陷，這些缺陷仍在修復中。這些重大弱點與公司有關：(1) 擁有適當水平的美國公認會計原則知識和經驗的人員不足，無法為有效的財務報告內部控制創造適當的控制環境，並確保在對複雜的財務報告會計交易應用細緻入微的指導時監督流程和程序充分；(2) 缺乏控制措施來審查日記賬分錄、將日記賬分錄與基礎支持進行核對以及評估日記賬分錄是否符合規定手動發佈條目之前的美國公認會計原則。

管理層正在努力糾正這些實質性缺陷。但是，在公司的補救計劃得到全面實施，適用的控制措施運行了足夠長的一段時間，並且公司通過測試得出結論，新實施和加強的控制措施正在有效運作之前，這些措施才會被視為已得到補救。

該公司向D＆T提供了上述披露的副本，並要求D＆T向該公司提供一封致美國證券交易委員會的信函，説明其是否同意上述聲明。D＆T信函的副本載於該公司於2023年3月20日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄16.1。

在截至2022年12月31日的財政年度以及截至2023年3月15日的隨後的過渡期內，公司或任何代表其代表均未就 (a) 將會計原則應用於GT進行磋商

已完成或擬議的特定交易，或可能對公司合併財務報表發表的審計意見的類型，並且沒有向公司提供書面報告或口頭建議，GT認為這是公司在就任何會計、審計或財務報告問題做出決定時考慮的重要因素，或 (b) 任何屬於 “分歧” 的事項（定義見第304 (a) (1) 項 (1) () iv) S-K法規和相關指令）或 “應報告的事件”（如中所述）法規 S-K) 第 304 (a) (1) (v) 項。

需要投票

批准對GT的任命，需要在年會上出席或由代理人代表並有權就此事項進行表決的股東的多數選票的持有人投贊成票。

D&T提供服務的所有費用均已獲得審計委員會的預先批准或批准。

Grant Thornton，律師事務所費用

下表列出了截至2023年12月31日的財政年度向Katapult提供的專業審計服務和其他服務的費用。

						2023
審計費用 (1)						$	561,750
與審計相關的費用						‒
税費						‒
費用總額						$	561,750

(1) “審計費” 包括與我們的2023年年度財務報表審計、季度財務報表審查相關的專業服務費用，以及通常由我們的獨立註冊會計師事務所提供的與這些財政年度的法定和監管申報或聘用相關的服務的費用。

德勤會計師事務所費用

下表列出了截至2022年12月31日的財政年度向Katapult提供的專業審計服務和其他服務的費用。

						2022
審計費用 (1)						$	1,350,000
審計相關費用 (2)						12,000
税收費用 (3)						52,500
費用總額						$	1,414,500

(1) “審計費” 包括與我們的2022年年度財務報表審計、季度財務報表審查相關的專業服務費用，以及通常由我們的獨立註冊會計師事務所提供的與這些財政年度的法定和監管申報或聘用相關的服務的費用。

(4) 審計相關費用包括D＆T為與審查註冊聲明和其他美國證券交易委員會文件相關的專業服務而收取的費用。

(5) 2022年的税費包括D＆T為税務諮詢提供的專業服務收取的費用，其中包括各種允許的税務服務，主要包括與聯邦和州事務相關的税務諮詢。

預批准政策與程序

根據《審計委員會章程》和法律要求，審計委員會預先批准我們的獨立註冊會計師事務所可能提供的所有審計和允許的非審計服務。該預批准適用於審計服務、審計相關服務、税務服務和其他服務。在截至2023年12月31日的財政年度中，支付給GT的所有費用均已獲得審計批准 委員會。

10-K 表年度報告的可用性

股東可以在我們的網站 https://ir.katapultholdings.com 上查閲我們於2024年4月24日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告以及其他財務信息，標題為 “財務信息”。或者，股東可以通過寫信至：Katapult Holdings, Inc.，5360 Legacy Drive，Building，免費索取年度報告的紙質副本，以及本委託書和代理卡的副本 2，德克薩斯州普萊諾 75024-3105，收件人：公司祕書或發送電子郵件ir@katapultholdings.com。

其他業務

我們的董事會不知道還有其他事項要在年會上提出。如果在年會上適當地陳述了任何其他事項，則代理卡中點名的人員將有權根據自己對此類事項的判斷自由裁量對代理人代表的股票進行表決。

無論您持有多少股票，您的股票都必須派代表參加年會。我們敦促您儘早通過電話、互聯網或執行並歸還代理卡進行投票。