美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 10-K/A

（Mark One）

在截至的財政年度 12 月 31 日, 2023

或者

委員會檔案編號 001-39872

網格基礎設施公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

註冊人的電話號碼，包括區號:(513) 268-6185

根據該法第12（b）條註冊的證券：

根據該法第12（g）條註冊的證券： 沒有

按照《證券法》第405條的定義，用複選標記表明註冊人是否是經驗豐富的知名發行人。 是的 ☐ 沒有 ☒

根據該法第 13 條或第 15 (d) 條，用複選標記表明註冊人是否無需提交報告。 是的 ☐ 沒有 ☒

用勾號指明註冊人是否：(1) 在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受此類申報要求的約束。 是的 ☒ 沒有 ☐

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在註冊人必須提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的 ☒ 沒有 ☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐

用複選標記表示註冊人是否已就其管理層對編制或發佈審計報告的註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）條對財務報告進行內部控制的有效性提交了報告和證明。 ☐

如果證券是根據該法第12（b）條註冊的，則用複選標記註明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。 ☐

用勾號指明這些錯誤更正中是否有任何是重述，需要對註冊人的任何執行官在相關恢復期內根據§240.10D-1 (b) 收到的基於激勵的薪酬進行追回分析。☐

用勾號指明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。 是的 ☐ 沒有 ☒

根據截至2023年6月30日的最近完成的第二財季最後一個工作日的收盤價，註冊人的非關聯公司持有的有表決權和無表決權的普通股的總市值約為美元26,055,976.

截至 2024 年 4 月 25 日，有 69,875,909註冊人已發行普通股的百分比。

以引用方式納入的文檔

沒有。

解釋性説明

特拉華州的一家公司GRIID Infrastructure, Inc.（以下簡稱 “GRIID”、“公司”、“我們” 或 “我們的”）截至2023年12月31日的財政年度的10-K/A表格（以下簡稱 “第1號修正案”）的第1號修正案，最初於2023年4月16日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交（“原文”）提交10-K表格”）的目的是包括10-K表格第三部分所要求的信息。此前，根據10-K表格G（3）的一般指令，在最初的10-K表格中省略了這些信息，該指示允許將上述提及項目中的信息以引用方式納入我們的最終委託書中的10-K表中，前提是此類委託書是在我們財年末後的120天內提交的。我們正在提交本第1號修正案，將第三部分信息納入我們的10-K表格，因為我們預計不會在10-K表格所涵蓋的財政年度結束後的120天內提交包含這些信息的最終委託書。本第1號修正案全部修訂並重申了原始10-K表格第三部分的第10、11、12、13和14項。

此外，根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第12b-15條的要求，公司首席執行官和首席財務官的最新認證載於本文附錄31.3和31.4（“認證”）。由於本第1號修正案中未包含任何財務報表，並且本第1號修正案不包含或修改與S-K法規第307和308項有關的任何披露，因此省略了認證的第3、4和5段。我們不包括2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條規定的認證，因為本第1號修正案沒有提交任何財務報表。本修正案第 1 號還對第四部分進行了修訂，增加了上述認證。

除上述更改外，沒有對原始10-K表格進行任何其他更改。本第1號修正案不反映在原始10-K表格提交之日之後發生的後續事件，也未以任何方式修改或更新原始10-K表格中的財務報表、同意書或任何其他項目或披露，除非為反映上述修正案所要求的內容。因此，本第1號修正案應與原始10-K表格以及公司在提交原始10-K表格後向美國證券交易委員會提交的其他文件一起閲讀。

目錄

第三部分

第 10 項。董事、執行官ve 管理人員和公司治理。

以下列出了截至2024年4月29日的有關我們的董事和執行官的信息：

執行官傳記

執行官員

詹姆斯·凱利三世 自 2023 年 12 月起擔任首席執行官和董事會主席。凱利先生於2018年5月創立了Griid Holdco LLC（“Old GRIID”），並在2023年12月之前一直擔任其首席執行官兼唯一經理。2015年11月至2018年7月，凱利先生擔任網絡安全軟件公司Ziften Technologies Inc. 的銷售與增長副總裁。2013年4月至2015年11月，凱利先生擔任OpenDNS的產品經理。OpenDNS是一家提供遞歸DNS服務和企業網絡安全產品的公司，於2015年8月被思科系統公司收購。Kelly 先生擁有邁阿密大學數學、統計學和系統分析理學學士學位。我們認為，凱利先生完全有資格擔任董事，因為他在管理科技公司方面擁有豐富的經驗，以及他在創立和管理Old GRIID的經驗。

Daine Alleyne 自 2023 年 12 月起擔任我們的首席技術官。Alleyne 先生曾在 2021 年 4 月至 2023 年 12 月期間擔任 Old GRIID 的首席技術官。從2017年10月到2021年4月，Alleyne先生擔任非營利、金融和科技領域多家早期公司的顧問和投資者。2016年4月至2017年10月，Alleyne先生在金融科技和金融服務公司Nex集團擔任首席數據官。2011年5月至2016年4月，他與他人共同創立了恩索金融分析，該公司為投資公司提供基於雲的創新資金解決方案。Alleyne 先生擁有倫斯勒理工學院計算機與系統工程理學學士學位。

亞歷山大弗雷澤 自 2023 年 12 月起擔任我們的總法律顧問兼祕書。弗雷澤先生曾在2021年2月至2023年12月期間擔任Old GRIID的總法律顧問。在加入Old GRID之前，弗雷澤先生於2012年4月至2020年12月在DLA Piper國際律師事務所擔任合夥人，擔任公司部門成員，專門從事併購、合資企業和證券事務。弗雷澤先生還曾在其他幾家律師事務所工作，在他35年的法律生涯中，他在波蘭華沙工作了幾年，就外債重組向波蘭政府提供諮詢意見，就各種私有化項目向歐洲復興開發銀行提供諮詢，並在通用電氣公司就幾項重大收購提供諮詢，並就其向證券交易所承擔的報告義務提供諮詢意見

委員會（“SEC”）。弗雷澤先生擁有普林斯頓大學的學士學位和紐約大學法學院的法學博士學位。

邁克爾·漢密爾頓 自 2023 年 12 月起擔任我們的首席研究官。漢密爾頓先生曾於 2021 年 4 月至 2023 年 12 月擔任 Old GRIID 的首席研究官，並於 2019 年 8 月至 2021 年 4 月擔任 Old GRIID 的首席技術官。從2015年3月到2018年8月，漢密爾頓先生在網絡安全軟件公司Ziften Technologies Inc. 擔任過各種高管職務，包括首席執行官、首席產品官和產品高級副總裁。從 2013 年 9 月到 2015 年 2 月，漢密爾頓先生擔任 21CT Inc. 的產品營銷總監，該公司開發和銷售電腦軟件。漢密爾頓先生擁有德克薩斯大學奧斯汀分校電氣工程理學學士學位和德克薩斯大學奧斯汀分校工商管理碩士學位。

傑拉德·金二世 自 2023 年 12 月起擔任我們的首席運營官。金先生曾在2021年4月至2023年12月期間擔任Old GRID的首席運營官。2013年11月至2018年9月，金先生擔任Vets First Choice的首席運營官。Vets First Choice是一家為伴侶和馬匹獸醫從業人員提供技術支持的醫療保健服務的提供商。從2007年2月到2011年11月，金先生擔任定位媒體公司WHERE, Inc. 的首席運營官。自 2020 年 3 月起，金先生一直擔任 Defidify, Inc. 的董事會成員，該公司是一家提供一體化網絡安全平臺的私營公司。金先生擁有塔夫茨大學歷史學文學士學位和本特利學院計算機信息系統理學碩士學位。

哈里 E. 薩多克 自 2023 年 12 月起擔任我們的首席戰略官。蘇多克先生於2018年加入Old GRID並擔任過各種與戰略相關的職務，負責制定和執行我們的企業戰略計劃，以推動增長和改善業務績效。Sudock先生與管理團隊密切合作，識別、分析和解決業務挑戰，並利用新的增長機會。2019年1月至2021年3月，蘇多克先生在航空維修供應商捷東航空的董事會任職，並領導團隊促成將其出售給伽馬航空。從2017年11月到2019年1月，蘇多克先生擔任伊斯特伍德分析公司的創始人。2016年12月至2017年12月，蘇多克先生在ENSO財務管理公司最終出售給芝加哥商品交易所之前和之後擔任合夥人。Sudock 先生擁有緬因州貝茨學院的經濟學文學學士（BA）學位。

艾倫·J·沃蘭德自 2023 年 12 月起擔任我們的首席財務官兼祕書。沃蘭德先生曾在2021年2月至2023年12月期間擔任Old GRIID的首席財務官兼祕書。2020年5月至2021年6月，沃蘭德先生擔任私營電動汽車電池製造商Factorial Energy Inc. 的首席財務官。2019年1月至2021年7月，沃蘭德先生擔任南方蒸餾公司的首席財務官，該公司是南方之星波旁威士忌和利口酒的蒸餾商。2018年10月至2021年7月，沃蘭德先生擔任數據存儲公司Folio Photonics, Inc. 的首席財務官。2011年10月至2021年7月，沃蘭德先生擔任ScopiarX, LLC的首席財務官。該公司提供基於雲的分析服務，可在服用多種藥物時識別與藥物相關的風險。2018年8月至2021年1月，沃蘭德先生擔任Aperity, Inc. 的首席財務官，該公司為飲料酒精銷售團隊提供B2B銷售情報解決方案。2018年8月至2020年9月，沃蘭德先生擔任企業無線體驗監控和管理領域的領導者7Signal, Inc. 的首席財務官。2017年8月至2020年6月，沃蘭德先生擔任標準減肥公司首席財務官，該公司專注於肥胖手術治療的醫療器械的開發和商業化。2016年10月至2018年1月，沃蘭德先生擔任家庭醫療保健公司患者家居監控公司的首席財務官。Wallander 先生擁有馬凱特大學的會計學理學學士學位和工商管理碩士學位。

非僱員董事

克里斯蒂娜·多蘭自 2023 年 12 月起擔任董事會成員。2018年9月，多蘭女士共同創立了Additum Blockchain，這是一個歐洲 “基於價值的醫療保健” 生態系統，利用物聯網、人工智能和區塊鏈支持的獎勵代幣來改善患者的預後。2017年2月，多蘭女士創立了InsideChains，自成立以來一直擔任其首席執行官。自 2021 年 2 月起，Dolan 女士一直擔任 RSA NetWitness 的聯盟負責人，該網絡安全平臺使用人工智能和機器學習使組織能夠

快速檢測和應對威脅。自 2020 年 1 月起，Dolan 女士一直擔任開發安全數字身份解決方案的公司 Crayonic 的董事會顧問，自 2020 年起，她擔任 WiseKey, Inc. 的董事會成員。WiseKey, Inc. 是一家全球領先的網絡安全公司，目前正在使用區塊鏈、人工智能和物聯網（Nasdaq: WKEY）為人和物體部署大規模數字身份生態系統（納斯達克股票代碼：WKEY），包括作為其審計和薪酬委員會的成員。自2022年以來，多蘭女士還曾在SEAL SQ的董事會任職，SEAL SQ是WISeKey的子公司，也是安全半導體芯片、安全嵌入式固件和硬件供應服務商的開發商，包括其審計委員會主席。自2023年以來，多蘭女士一直擔任1843 Capital的顧問，1843 Capital是一家投資早期科技公司的風險投資基金。Dolan 女士擁有麻省理工學院的媒體藝術與科學碩士學位。我們認為，由於多蘭女士在加密貨幣行業，尤其是比特幣行業的豐富經驗，她完全有資格擔任董事。

沙米拉·卡薩姆 自 2020 年 10 月起擔任董事會成員。卡薩姆女士是一位久經考驗的商業專業人士和機構投資者。自2024年1月起，卡薩姆女士在Greenbacker Energy GREC基金二期的董事會和共同基金獨立受託人任職。自2023年1月起，她還曾在卡拉莫斯·阿克西亞另類信貸和收益基金（CAPIX）的董事會任職。從2020年10月到2023年12月，卡薩姆女士在特殊目的收購公司Adit EdTech Acquistion Corp.（“Adit”）的董事會任職，該公司的前身。2021年11月至2023年12月，卡薩姆女士擔任納斯達克投資情報部副總裁。2019年9月，卡薩姆女士創立了Aligned Capital Investing，這是一家專注於全球機構投資者和投資經理的諮詢公司。卡薩姆女士還自2020年8月起擔任甜水私募股權顧問委員會成員，自2019年11月起擔任基金會信貸機會對衝基金董事會成員，自2015年7月起擔任機構有限合夥人協會（ILPA）的政策顧問和講師，自2019年9月起擔任米爾肯研究所金融市場中心高級研究員。卡薩姆女士曾任德克薩斯州僱員退休系統（ERS）的副首席投資官，從2008年1月到2019年5月，她在該系統工作了十多年。Kassam 女士是一名持牌註冊會計師，還擁有在加利福尼亞州和德克薩斯州執業的執業資格。Kassam 女士畢業於德克薩斯大學奧斯汀分校，以優異成績獲得會計學工商管理學士學位和德克薩斯大學奧斯汀分校法學博士學位。我們認為，由於卡薩姆女士在各行各業的金融和資本投資方面擁有豐富的經驗，以及她的人脈關係和關係，她完全有資格擔任董事。

大衞·L·施裏爾 自 2024 年 1 月起擔任董事會成員。施裏爾先生在2020年10月至2023年12月期間擔任審計總裁兼首席執行官。他是 Phorum.AI 的聯合創始人兼執行主席。此外，通過他的諮詢和個人家族辦公室Visionary Future LLC，他曾在三家初創公司擔任戰略顧問：2021年12月至2023年12月的Kaleidoco和蒲公英科學，自2023年7月起擔任排放捕獲公司；並擔任服務加密貨幣和區塊鏈行業的 #1 媒體公司CoinDesk的思想領導力顧問。施裏爾先生還曾擔任Esme Learning Solutions, Inc. 的董事會成員，Adit是該公司的重要投資者，Shrier先生在2019年2月至2023年5月期間擔任過各種職務。施裏爾先生還在2022年5月至2023年1月期間擔任金融科技公司Mode Global Holdings PLC（倫敦證券交易所代碼：MODE）的非執行董事。他在2020年11月至2022年1月期間擔任加密基礎設施公司銅業科技（英國）有限公司的非執行董事，並於2022年1月至2022年12月擔任高級顧問。施裏爾先生是 Riff Analytics 的聯合創始人，該公司是一家人工智能協作軟件公司（Adit 也是該公司的投資者），於 2021 年 11 月被 Esme Learning 收購，並在 2017 年 6 月成立至 2020 年 7 月期間擔任董事會主席。裏夫分析於 2021 年 11 月被 Esme Learning 收購。Shrier先生於2020年12月開始兼職擔任帝國理工學院商學院管理與創新系實踐教授。2017年8月至2021年7月，Shrier先生在牛津大學賽義德商學院兼職擔任副研究員，在那裏他在線創建並啟動了牛津金融科技和牛津區塊鏈戰略項目以及牛津金融科技實驗室。2013 年 2 月至 2020 年 11 月期間，Shrier 先生在麻省理工學院擔任過各種教學和管理職務，包括新任風險投資官兼連接科學與工程董事總經理，最近擔任媒體藝術與科學講師。此前，Shrier先生曾在私人融資公司擔任過各種管理職務，包括最近在Distilled Identity擔任該公司的首席執行官，他在2017年6月至2020年5月期間擔任該公司的首席執行官。2017年9月至2023年6月，施裏爾先生擔任FINRA金融科技諮詢委員會成員。從那時起，Shrier先生一直是英國政府税收與海關總署（HMRC）的高級顧問

2019年12月，以及自2018年3月起擔任英國國際貿易部的金融科技指導委員會。自2020年10月起，施裏爾先生還擔任歐洲議會科學和技術委員會的顧問。施裏爾先生還是WorldQuant University的顧問委員會成員，該大學提供完全免費的在線金融工程碩士學位，他自2016年4月以來一直在該校任職。他出版了幾本關於加密貨幣、金融科技和區塊鏈的書籍。我們認為，Shrier先生完全有資格擔任董事，這要歸因於他在管理科技公司的豐富經驗、在加密和區塊鏈方面的經驗以及他的人脈關係和人際關係。

尼爾·西蒙斯 自 2023 年 12 月起擔任董事會成員。自2020年5月以來，西蒙斯先生一直擔任鷹溪可再生能源有限責任公司的總裁兼首席執行官，該公司收購、改善和運營小型水力發電設施，並於2019年10月至2020年5月擔任該公司的高級副總裁。自2023年以來，西蒙斯先生一直擔任安大略省最大的聯合循環渦輪燃氣發電廠機隊Atura Power的董事，並擔任安大略省最大的清潔發電機安大略發電公司的執行負責人。從2015年4月到2019年10月，西蒙斯先生擔任Cube Hydro Partners的高級副總裁。Cube Hydro Partners是一家投資、開發和現代化水力發電設施的公司，提供項目管理、監管和清潔能源開發方面的諮詢服務，重點是水力發電。西蒙斯先生擁有巴克內爾大學的工程學學士學位和杜克大學的機械工程和材料科學哲學博士學位。我們認為，由於西蒙斯先生在能源和技術行業擁有豐富的執行經驗，他完全有資格擔任董事。

Sundar Subramaniam 自 2023 年 12 月起擔任董事會成員。自2000年以來，蘇布拉馬尼亞姆先生一直擔任Ifesia的管理合夥人。Subramaniam 先生擁有布蘭代斯大學經濟學和計算機科學文學學士學位、麻省理工學院工商管理碩士學位和哈佛-麻省理工學院健康科學與技術系碩士學位。我們認為，Subramaniam先生完全有資格擔任董事，因為他在各個行業的金融和資本投資方面擁有豐富的經驗，以及他在各種企業的財務事務方面的經驗。

託馬斯·扎卡尼諾 自 2023 年 12 月起擔任董事會成員。2012年，扎卡尼諾先生創立了私人投資公司穆爾菲爾德投資夥伴有限責任公司，此後一直擔任管理合夥人。扎卡尼諾先生擁有耶魯大學文學學士學位。我們認為，扎卡尼諾先生完全有資格擔任董事，這要歸因於他在金融、資本投資、投資方面的經驗，以及他在各種企業的財務事務方面的經驗。

家庭關係

我們的任何董事或執行官之間都沒有家庭關係。

董事會構成

我們的業務和事務是在董事會的指導下組織的。我們的董事會目前由七名成員組成。詹姆斯·凱利三世目前擔任董事會主席。董事會的主要職責是為管理層提供監督、戰略指導、諮詢和指導。我們的董事會定期舉行會議，並根據需要另外舉行會議。

董事人數由董事會確定，但須遵守我們第二次修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程的條款。我們的每位董事將繼續擔任董事，直到其繼任者當選並獲得資格，或者直到他或她提前去世、辭職或被免職。

機密董事會

根據我們第二次修訂和重述的公司註冊證書，我們的董事分為三類，交錯任期三年。在每次年度股東大會上，一類董事將被連任，任期三年。因此，在每次股東年會上，將只選出一類董事，其他類別的董事將延續各自三年任期的剩餘任期。我們的董事目前分為以下三類：

每位董事的任期一直持續到其繼任者當選和獲得資格，或者他或她早些時候去世、辭職或被免職為止。我們第二次修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程僅授權董事填補董事會的空缺。董事人數的任何增加或減少都將分配給這三個類別，因此，每個類別將盡可能由三分之一的董事組成。我們董事會的分類可能會延遲或阻止控制權或管理層的變更。

董事會在風險監督中的作用

風險評估和監督是我們治理和管理流程不可分割的一部分。我們的董事會鼓勵管理層倡導一種將風險管理納入其公司戰略和日常業務運營的文化。管理層在定期的管理會議上討論戰略和運營風險，並在年內舉行具體的戰略規劃和審查會議，其中包括對我們公司面臨的風險的重點討論和分析。全年中，高級管理層在定期的董事會會議上與董事會一起審查這些風險，這是管理層陳述的一部分，這些報告側重於特定的業務職能、運營或戰略，並介紹管理層為減輕或消除此類風險而採取的措施。

我們的董事會沒有常設風險管理委員會，而是通過董事會整體直接管理這一監督職能，也通過董事會的各個常設委員會來管理這一監督職能，這些常設委員會負責處理各自監督領域的固有風險。

雖然董事會負責監控戰略風險敞口，但審計委員會監督財務報告、合規和訴訟風險的管理，以及管理層為監控和控制此類風險而採取的措施。我們的提名和公司治理委員會負責管理與董事會獨立性、潛在利益衝突和董事會效力相關的風險。我們的薪酬委員會負責監督與我們的高管薪酬政策、計劃和安排相關的風險管理，以及這些政策或做法在多大程度上增加或減少了我們公司的風險。

董事會委員會

我們的董事會有三個常設委員會——審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。每個委員會的章程副本可在我們的網站www.griid.com上查閲。我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息不屬於本報告的一部分，在本報告中包含我們的網站地址僅是無效的文本參考。

審計委員會

我們的審計委員會由夏爾米拉·卡薩姆、克里斯蒂娜·多蘭和託馬斯·扎卡尼諾組成。我們的董事會已確定，審計委員會的每位成員均符合加拿大Cboe加拿大納斯達克股票市場有限責任公司（“Nasdaq”）的獨立要求以及經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第10A-3條，能夠根據納斯達克規則閲讀和理解基本財務報表，並根據加拿大芝加哥期權交易所的規定具備財務知識。在做出這一決定時，我們的董事會審查了每位審計委員會成員的經驗範圍及其先前和/或當前工作的性質。

夏爾米拉·卡薩姆擔任我們的審計委員會主席。我們的董事會已確定夏爾米拉·卡薩姆有資格成為美國證券交易委員會法規所指的審計委員會 “財務專家”。

我們的審計委員會直接負責，除其他事項外：

薪酬委員會

我們的薪酬委員會由託馬斯·扎卡尼諾、夏爾米拉·卡薩姆和桑達爾·蘇布拉馬尼亞姆組成。託馬斯·扎卡尼諾擔任薪酬委員會主席。我們的董事會已確定，薪酬委員會的每位成員均為非僱員董事，定義見根據《交易法》頒佈的第16b-3條，並符合納斯達克和加拿大芝加哥期權交易所規則的獨立性要求。薪酬委員會負責，除其他外：

提名和公司治理委員會

我們的提名和公司治理委員會由桑達爾·蘇布拉馬尼亞姆、託馬斯·扎卡尼諾和克里斯蒂娜·多蘭組成。桑達爾·蘇布拉馬尼亞姆擔任提名和公司治理委員會主席。我們的董事會已確定，我們提名和公司治理委員會的每位成員都符合納斯達克和加拿大芝加哥期權交易所規則的獨立性要求。

除其他外，提名和公司治理委員會負責：

薪酬委員會聯鎖和內部參與

我們薪酬委員會的成員從來都不是我們的執行官或員工。我們目前沒有任何執行官在任何其他實體的薪酬委員會或董事會任職，也沒有一名或多名執行官將擔任董事會或薪酬委員會成員的任何其他實體的薪酬委員會或董事會任職。

董事會多元化

我們的提名和公司治理委員會負責每年與董事會一起審查整個董事會及其個人成員所需的適當特徵、技能和經驗。在評估個人候選人（包括新候選人和現任成員）的合適性時，我們在推薦候選人時，提名和公司治理委員會以及董事會在批准（如果出現空缺，則任命）此類候選人時，可能會考慮許多因素，包括但不限於以下因素：

我們的董事會在整個董事會的背景下對每個人進行評估，目的是確保我們整個董事會擁有必要的工具，能夠根據我們的業務和結構有效履行其監督職能。

責任限制和賠償事宜

我們第二次修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程限制了我們的董事責任，並可能在《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）允許的最大範圍內對我們的董事和高級管理人員進行賠償。DGCL規定，公司的董事不因違反董事的信託義務而對金錢損失承擔個人責任，但以下方面的責任除外：

DGCL以及我們修訂和重述的章程規定，在某些情況下，我們將在法律允許的最大範圍內賠償我們的董事和高級管理人員，並可能對其他員工和其他代理人進行賠償。

我們已經或打算與每位董事和高級管理人員簽訂賠償協議。除其他外，這些賠償協議可能要求我們賠償董事和高級管理人員的一些開支，包括董事或高級管理人員因擔任董事或高級管理人員而在任何訴訟或程序中產生的律師費、判決、罰款、罰款和和解金額，或任何其他應我們要求向其提供服務的公司或企業。在某些限制的前提下，

我們的賠償協議還要求我們預付董事或高級管理人員為任何需要或允許賠償的訴訟進行辯護而產生的費用。

我們維持董事和高級職員保險政策，根據該保單，我們的董事和高級管理人員為以董事和高級管理人員身份採取的行動投保責任。

我們第二次修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程中的責任限制和賠償條款可能會阻止股東以違反信託義務為由對我們的董事和高級管理人員提起訴訟。它們還可以減少對我們的董事和高級管理人員提起衍生訴訟的可能性，儘管訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，股東的投資可能會受到不利影響，因為我們按照這些賠償條款的要求向董事和高管支付和損害賠償金。

美國證券交易委員會認為，就允許董事、高級管理人員或控制人員賠償《證券法》產生的責任而言，這種賠償違反了《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。

員工、執行官和董事的商業行為和道德守則

我們有適用於我們所有員工、執行官和董事的商業行為和道德準則（“行為準則”）。《行為準則》可在我們的網站上查閲。我們的審計委員會負責監督《行為準則》，並且必須批准員工、執行官和董事對《行為準則》的任何豁免。《行為準則》的任何修訂或對其要求的任何豁免將在我們的網站上披露。

內幕交易政策

根據我們的內幕交易政策（“內幕交易政策”）的條款，我們的執行官、董事和員工、直系親屬以及與上述任何人同住的任何人，以及在我們證券交易受上述人員指導或受其影響或控制的任何其他人以及此類人員擁有投資控制權的任何信託、合夥企業、公司或其他實體（統稱為 “內部人士”）的指導、影響或控制的任何其他人士，均禁止他們進行交易, 直接或間接佔有與、影響或有關我們或我們子公司的重要非公開信息（“內幕消息”），(i) 購買或出售我們的證券，或，(ii) 未經我們同意，向包括家人和朋友在內的任何其他人提供內幕消息，前提是儘管如此 (a) 董事可以向其僱主提供內幕消息，前提是該僱主 (I) 遵守本段或 (II) 已建立自己的內幕交易符合適用證券法的控制和程序；以及 (b)內部人士可以根據法律要求披露內幕信息。內幕交易政策的文本可在我們網站治理頁面的公司治理文件下找到 www.griid.com.

非僱員董事薪酬

我們的董事會希望定期審查董事薪酬，以確保董事薪酬保持競爭力，從而我們能夠招聘和留住合格的董事。

在截至2023年12月31日的年度中，我們沒有非僱員董事薪酬計劃。我們打算制定一項非僱員董事薪酬計劃，該計劃旨在使薪酬與我們的業務目標和股東價值的創造保持一致，同時使我們能夠吸引、留住、激勵和獎勵為我們長期成功做出貢獻的董事。

第 11 項。例如行政薪酬。

作為一家新興成長型公司和小型申報公司，我們選擇遵守適用於 “小型申報公司” 的高管薪酬披露規則，該術語在《證券法》頒佈的規則中定義，該規則要求我們的首席執行官的薪酬披露和

我們另外兩位薪酬最高的執行官，年薪超過100,000美元，我們稱之為 “指定執行官”。

概述

以下討論可能包含前瞻性陳述，這些陳述基於我們當前的計劃、考慮、預期和對未來薪酬計劃的決定。本次討論中報告的薪酬不一定表明我們指定的執行官將來將如何獲得報酬。

根據截至2021年11月29日、經2021年12月23日、2022年10月17日和2023年2月8日修訂的截至2021年11月29日的協議和合並計劃（經修訂的 “合併協議”），阿迪特於2023年12月29日完成了與Old GRIID的合併（“收盤”）。根據合併協議，(i) 特拉華州有限責任公司和Adit（“Merger Sub”）的全資子公司ADEX Merger Sub, LLC與Old GRIID合併併入Old GRIID，合併生效後，繼續作為公司的全資子公司（“合併”）；（ii）Adit的名稱從 “Adit EdTech Acquisition” 改為 “Adit EdTech Acquisition” Corp.” 改為 “GRID 基礎設施公司”

在合併之前，Adit的執行官或董事均未因向Adit提供的服務而獲得任何現金補償。因此，本次討論的重點是合併前Old GRIID執行官和董事以及合併完成後我們的執行官和董事的歷史薪酬。

Old GRIID設計了薪酬和福利計劃，旨在吸引、留住、激勵和獎勵有着共同理念和願望實現其目標的才華和合格的高管。

Old GRIID認為，其薪酬計劃促進了Old GRIID的成功，並使高管激勵措施與其成員的長期利益保持一致。Old GRIID的薪酬計劃主要包括工資、現金獎勵和利潤利息。

就美國證券交易委員會的高管薪酬披露規則而言，Old GRIID被視為新興成長型公司。根據此類規則，本節概述了Old GRIID的高管薪酬計劃，包括對理解下方薪酬彙總表中披露的信息所必需的重大因素的敍述性描述。此外，Old GRIID的報告義務僅適用於擔任其首席執行官和另外兩名薪酬最高的執行官的個人（統稱為 “指定執行官”）。

作為Old GRIID的唯一經理兼首席執行官，詹姆斯·凱利三世歷來決定指定執行官的薪酬。在截至2022年12月31日的年度中，Old GRIID的指定執行官是：

薪酬摘要表

下表提供了有關指定執行官在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中獲得的薪酬的信息。

對薪酬彙總表的敍述性披露

2023 年和 2022 年的薪酬要素

2023年和2022年，指定執行官的薪酬通常包括基本工資、年度現金獎勵機會和其他福利，如下所述。

基本工資

支付給每位指定執行官的基本工資旨在提供固定的薪酬部分，以反映高管的技能、經驗、角色、責任和貢獻。每位指定執行官的初始基本工資由Old GRIID的唯一經理凱利先生確定。2023年和2022年，指定執行官的年基本工資標準為：凱利先生為22.5萬美元，漢密爾頓先生為18萬美元，瓦蘭德先生為15萬美元。

基於績效的年度獎金

在合併完成之前，年度現金獎勵由Old GRIID的唯一經理根據公司和/或個人績效目標的實現情況確定，包括運營、融資和企業發展。在2023年和2022年，沒有指定執行官獲得現金獎勵。

長期股權激勵

Old GRIID的股權激勵獎勵旨在使其成員的利益和利益與包括指定執行官在內的員工和顧問的利益保持一致。Old GRIID的唯一經理凱利先生批准了所有股權補助。在2023年和2022年，沒有一位指定的執行官獲得任何激勵單位。

在合併完成之前，漢密爾頓先生持有20萬個激勵單位，沃蘭德先生持有12.5萬個激勵單位，凱利先生沒有持有任何激勵單位。每個激勵單位都是根據舊GRID基礎設施股權計劃利潤利息計劃發放的，詳情如下。在合併結束之日（即2023年12月29日），漢密爾頓先生和瓦蘭德先生各自持有的激勵單位分別兑換了734,954股和459,346股普通股。

指定執行官的僱傭協議

凱利先生以外的指定執行官都簽署了錄用通知書。

邁克爾·漢密爾頓錄取通知書

2019年8月，Old GRIID與漢密爾頓先生簽訂了信函協議。漢密爾頓先生的信函協議規定，漢密爾頓可以隨意擔任Old GRIID的首席技術官（其職位隨後改為首席研究官），並規定了他的初始年基本工資為18萬美元，扣除工資扣除額和預扣款，按Old GRIID的正常工資表支付。漢密爾頓先生的書面協議還規定，根據雙方商定的標準和目標，他有資格獲得高達100,000美元的全權的、基於績效的獎金。漢密爾頓先生的信函協議進一步規定，經Old GRIID經理批准，他將獲得相當於授予時Old GRID股權1％的單位補助金，該股權必須歸屬，25％的單位在漢密爾頓開始工作一週年之際歸屬，餘額的1/36歸屬第四在接下來的 36 個月期間內每月支付。此外，漢密爾頓先生的信函協議規定，如果Old GRIID無緣無故地終止其僱用（該術語在他的信函協議中定義），則可獲得遣散費，前提是對索賠的全面解除並歸還公司財產。遣散費應為現金支付，金額等於 (i) 如果解僱發生在僱用的第一年內，則解僱時有效的四周基本工資；或 (ii) 如果解僱發生在僱用第一年之後，則為解僱時有效的兩週基本工資。在信函協議方面，漢密爾頓先生還簽訂了一項限制性契約協議，根據該協議，漢密爾頓先生同意了某些慣常的保密、不競爭和不招攬契約。

艾倫·沃蘭德錄取通知書

2021 年 4 月，Old GRIID 與沃蘭德先生簽訂了一份信函協議。沃蘭德先生的信函協議規定沃蘭德先生可以隨意聘用我們的首席財務官，並規定了他最初的年基本工資為15萬美元，減去年度工資扣除額和預扣款，按Old GRID的正常工資表支付。沃蘭德先生的信函協議還規定，經Old GRID經理批准，他將獲得相當於授予時Old GRID股權1％的單位補助金，該補助金應進行歸屬，25％的單位將在2021年2月8日一週年紀念日歸屬，餘額在接下來的36個月內每月解鎖1/36。此外，Wallander先生的信函協議規定，如果我們無緣無故地終止其工作（該術語在他的信函協議中定義），則可獲得遣散費，前提是執行索賠的全面解除協議並歸還公司財產。遣散費應為現金支付，金額等於：(i) 如果解僱發生在僱傭的第一年內，則解僱時有效的1個月基本工資；或 (ii) 如果解僱發生在僱用第一年之後，則為解僱時有效的2個月基本工資。關於信函協議，沃蘭德先生還簽訂了一項限制性契約協議，根據該協議，沃蘭德先生同意了某些慣常的保密、不競爭和不招攬契約。

財年年末傑出股權獎勵

截至2023年12月31日，我們的指定執行官均未持有任何未行使的期權、未歸屬的股票獎勵或其他股權激勵計劃獎勵。

未償利潤利息獎勵

根據漢密爾頓先生與Equity Plan LLC之間的激勵單位獎勵協議（定義見下文）以及Equity Plan LLC有限責任公司協議的條款和條件，向漢密爾頓先生發放了兩份獎勵，每份為100,000個激勵單位。每份激勵單位獎勵協議規定的利潤利息門檻總額為353,790.51美元。根據激勵單位獎勵協議，四分之一的激勵單位分別於2020年8月23日和2020年12月23日歸屬，每種情況下，三分之一的激勵單位將在此後每月歸屬，前提是漢密爾頓先生在每個適用的歸屬日期之前持續為股權計劃有限責任公司、Old GRIID或Old GRIID的任何直接或間接子公司提供服務。如果漢密爾頓先生終止服務，任何未歸屬的激勵單位將被沒收給Equity Plan LLC。

根據沃蘭德先生與Equity Plan LLC之間的激勵單位獎勵協議以及Equity Plan LLC有限責任公司協議的條款和條件，向沃蘭德先生發放了12.5萬個激勵單位的獎勵。激勵單位獎勵協議規定的利潤利息門檻總額為353,790.51美元。根據激勵單位獎勵協議，2022年2月8日歸屬的激勵單位的四分之一以及其後的36分之一的激勵單位應每月歸屬，前提是沃蘭德先生在每個適用的歸屬日期之前持續為股權計劃有限責任公司、Old GRIID或Old GRID的任何直接或間接子公司提供服務。如果沃蘭德先生終止服務，任何未歸屬的激勵單位將被沒收給Equity Plan LLC。

根據合併協議，此類獎勵在合併結束時轉換為我們的普通股。

網格基礎設施股權計劃有限責任公司利潤利息計劃

2021年4月，Old GRIID成立了股權計劃有限責任公司，並通過了Griid Infrastructure Equity Plan LLC的利潤利息計劃（“計劃”），目的是根據激勵單位獎勵協議向部分員工和其他服務提供商提供激勵單位，以進一步增加這些員工和服務提供商在Old GRID和Old GRID的任何直接或間接子公司的成長和成功中的個人股份。

管理員.該計劃由Equity Plan LLC的現任管理成員Old GRIID管理。

受計劃約束的激勵單位.股權計劃有限責任公司根據該計劃可能發行的激勵單位數量不得超過2,500,000個激勵單位。如果且只要任何獎勵被沒收（或由Equity Plan LLC按其原始成本回購），則獲得此類獎勵的激勵單位將再次可供分配

計劃。根據經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”），激勵單位旨在構成股權計劃有限責任公司的 “利潤權益”，這是第93-27號和2001-43號收入程序的定義。

授予.本計劃的管理人將酌情為激勵單位制定歸屬標準，並應在每份獎勵協議中納入此類歸屬標準。歸屬可能基於計劃參與者的持續服務或獎勵協議中規定的績效目標的實現情況。激勵單位也可以在發放之日全部歸還。未歸屬的激勵單位是 “限制性激勵單位”。已歸屬的激勵單位是 “無限制激勵單位”。管理員可以隨時自行決定全部或部分放棄或加快上述任何限制。

利潤利息門檻金額。管理人應根據Equity Plan LLC的有限責任公司協議，在適用的獎勵協議中指定適用於每個激勵單位的利潤利息門檻金額。適用於任何激勵單位的利潤利息門檻金額應不少於管理人確定的使該激勵單位構成《税收程序》93-27和2001-43所指的 “利潤利息” 所需的金額。

投票。參與者對根據本計劃授予的激勵單位沒有投票權。

股權計劃有限責任公司右轉。除非管理人另有決定並在適用的獎勵協議中另有規定，否則在 “合格公開發行” 完成或控制權變更之前的任何時候，Equity Plan LLC可以根據其選擇，要求服務提供商或其允許的受讓人沒收或出售給Equity Plan LLC與終止服務有關的該服務提供商或此類允許的受讓人激勵單位的全部或任何部分購買價格：（i）如果任何人終止服務原因，限制性激勵單位應不加考慮地被沒收；（ii）如果因故終止服務，則不受限制的激勵單位應不加考慮地予以沒收；（iii）如果Equity Plan LLC、Old GRIID或Old GRIID的任何直接或間接子公司因非原因終止服務，或（ii）服務提供商出於任何原因（包括由於以下原因）終止服務服務提供商的死亡或殘疾），股權計劃有限責任公司的每個無限制激勵單位的購買價格應為其購買價格終止服務之日的公允市場價值。“合格公開發行” 是指根據證券法規定的有效註冊聲明，以堅定承諾的形式出售總髮行價值（扣除承銷商折扣和銷售佣金）至少為1億美元的單位（或Old GRID的普通股），之後在全面攤薄的基礎上出售總單位（或Old GRID的普通股）的至少20％ 應已向公眾出售並應在任何國家證券上市在納斯達克股票市場系統上交易或報價。特殊目的收購公司與GRID之間的合併、股票交換、資產收購、股票購買、資本重組、重組或其他類似業務合併符合合格公開發行資格。

股票計劃有限責任公司轉換期權。除非管理人另有決定並在適用的獎勵協議中另有規定，否則在特殊目的收購公司與GRID之間的合併、股份交換、資產收購、股票購買、資本重組、重組或其他類似業務合併後，Equity Plan LLC可以選擇要求任何服務提供商在服務終止時（包括在與特殊目的收購公司進行交易之前可能發生的任何服務終止）進行全部轉換或一部分將此類服務提供商的激勵單位轉換為特殊目的收購公司的股份或其他股權證券，激勵單位的持有人可以以其他方式將其轉換為這些股權證券。

控制權變更。管理人可自行決定在任何獎勵協議中規定，控制權變更後，參與者的全部或部分限制性激勵單位應成為非限制性激勵單位，和/或適用於激勵單位的限制和限制將失效，此類激勵單位應不受所有限制，完全歸屬和可轉讓（受通常適用於股權計劃有限責任公司其他成員的任何限制）。如果在控制權變更發生後的12個月內發生控制權變更以及服務提供商因非原因終止在Equity Plan LLC的服務，則在終止服務之日未償還的所有限制性激勵單位應完全歸屬併成為非限制性激勵單位。

計劃的期限.該計劃將一直有效，直到署長的進一步行動對其進行修訂或終止。

修正案。管理員可以隨時修改或修改本計劃的全部或部分內容。但是，未經參與者同意，本計劃的任何修改或終止均不得損害參與者對先前根據本計劃授予的獎勵的權利。儘管有上述規定，如果管理人自行決定股權計劃有限責任公司、Old GRID或Old GRID的任何直接或間接子公司、該計劃或獎勵為滿足任何適用的法律或法規、證券交易所規則、場外市場規則或滿足任何預期會計處理的要求而需要或明智地進行此類修訂、修改或終止，則無需徵得參與者的同意。管理人還可以在未經參與者同意的情況下修改計劃和/或任何獎勵協議，以便（a）遵守《守則》第409A條，或（b）確保根據本計劃發放的激勵單位被視為所有美國聯邦所得税目的的利潤利息。

激勵單位獎勵協議

2021年4月，Old GRIID向漢密爾頓先生授權和批准了激勵單位，並向股權計劃有限責任公司發放了激勵單位。激勵單位被視為利潤利息，是Equity Plan LLC中的一種單位，因此，就合併過程中收到的對價而言，與合併相關的激勵單位被視為Old GRIID中的其他單位，但因獲得的合併對價而獲得的沒收限制以換取未歸屬激勵單位。

根據沃蘭德先生與Equity Plan LLC之間的激勵單位獎勵協議以及Equity Plan LLC有限責任公司協議的條款和條件，向沃蘭德先生發放了12.5萬個激勵單位的獎勵。激勵單位獎勵協議規定的利潤利息門檻總額為353,790.51美元。根據激勵單位獎勵協議，1/4第四2022年2月8日和1月26日歸屬的激勵單位的百分比第四其後應按月歸屬激勵單位，前提是沃蘭德先生在每個適用的歸屬日期之前持續向股權計劃有限責任公司、Old GRIID或Old GRIID的任何直接或間接子公司提供服務。如果沃蘭德先生終止服務，任何未歸屬的激勵單位將被沒收給Equity Plan LLC。

終止或控制權變更後的潛在付款

截至2022年12月31日，詹姆斯·凱利三世無權從Old GRIID獲得與終止僱傭關係或公司控制權變更有關的任何款項或福利。

漢密爾頓先生的信函協議規定，如果Old GRIID無緣無故地終止其僱用（該術語在他的書面協議中定義），則可獲得遣散費，前提是執行全面解除索賠並歸還公司財產。遣散費是一筆現金補助金，相當於 (i) 如果解僱發生在僱傭的第一年內，則解僱時有效的四周基本工資；或 (ii) 如果解僱發生在僱用的第一年之後，則為解僱時有效的兩週基本工資。

其他好處

Old GRIID向其所有員工（包括指定執行官）提供的福利福利，包括健康、牙科、人壽、視力和傷殘保險。

舊的GRIID沒有維持401（k）計劃。

Old GRIID沒有維持任何固定福利養老金計劃或不合格的遞延薪酬計劃。

非僱員董事薪酬

凱利先生是 Old GRIID 的唯一經理。Old GRIID沒有向擔任Old GRIID唯一經理的凱利先生支付任何額外報酬。

合併後的高管薪酬

我們目前正在制定一項高管薪酬計劃，旨在使薪酬與我們的業務目標和股東價值的創造保持一致，同時使我們能夠吸引、留住、激勵和獎勵為我們的長期成功做出貢獻的個人。高管薪酬計劃的決定將由我們的薪酬委員會做出。

2023 年綜合激勵薪酬計劃

經股東批准的GRID基礎設施公司2023年綜合激勵薪酬計劃（“2023年計劃”）於合併結束後生效。

以下主要特徵摘要並不旨在完整描述我們2023年計劃的所有條款。參照2023年計劃的全文對其進行了全面限定，該計劃作為10-K表年度報告的附錄10.21提交，並以引用方式納入此處。

資格

公司及其關聯公司的員工和顧問有資格獲得激勵計劃下的獎勵，包括我們的所有執行官以及所有其他現任和未來的員工和顧問。非僱員董事（目前有六名）也有資格根據激勵計劃獲得獎勵。但是，激勵性股票期權（“ISO”）只能授予公司及其子公司的員工。

行政

我們將承擔激勵計劃的所有費用，我們的薪酬委員會將管理該計劃。薪酬委員會有權根據其認為適當的條款和條件（與激勵計劃的規定不矛盾）向符合條件的人員發放獎勵。薪酬委員會的權力之一是：（i）確定獎勵的形式、金額和其他條款和條件；（ii）澄清、解釋或解決激勵計劃或任何獎勵協議中任何條款中的任何模糊之處；（iii）修改未付獎勵的條款，但須經受贈方的同意，以及激勵計劃禁止未經股東批准對獎勵進行重新定價；以及（iv）通過此類規則、薪酬委員會認為的管理激勵計劃的表格、工具和指導方針必要或恰當。薪酬委員會可以將其任何或全部管理權下放給我們的一名或多名高管，但向非僱員董事和執行官發放的獎勵除外，包括受《交易法》第16條約束的執行官。根據服務、績效和/或其他因素或標準，薪酬委員會可以在授予獎勵後加快全部或部分獎勵的歸屬。儘管如此，任何有關非僱員董事獎勵的自由裁量權的行使都必須得到我們董事會的批准。

股票計數條款

獎勵所涵蓋的普通股只能在實際使用的範圍內計為已使用。根據激勵計劃發行的與獎勵相關的普通股應使激勵計劃下可供發行的普通股總數減少一股；但是，在股票增值權（“SAR”）結算後，激勵計劃下可供發行的股票總數應減少特區行使部分所依據的股票總數。如果激勵計劃下的任何獎勵在沒有交付普通股的情況下終止，無論是由於失效、沒收、取消還是其他原因終止，則在任何此類終止的範圍內，受此類獎勵約束的普通股將再次可供激勵計劃下的授予。儘管如此，在行使與任何其他獎勵同時授予的任何此類獎勵時，此類相關獎勵應在行使該獎勵的普通股數量範圍內取消，並且該數量的股份將不再可用於激勵計劃下的獎勵。如果根據激勵計劃授予的任何應受獎勵的股票被扣留或用作與行使該獎勵或預扣或繳納相關税款相關的款項，或者參與者出於任何此類目的單獨退還，則此類返還的普通股將被視為已交付，以確定激勵計劃下剩餘的最大剩餘股份數量，不得再被視為激勵計劃下可供授予的最大股數。激勵計劃下可供發行的股票數量不得通過公開購買股票來增加

使用行使激勵計劃授予的任何期權或購買權所得的收益進行市場。但是，儘管有上述規定，如果為假設或替代被收購實體發行的股權獎勵而授予的任何替代獎勵，則與此類替代獎勵相關的已交付或交付的股份不得計入激勵計劃下預留的股份數量（在適用的證券交易所規則允許的範圍內），股東批准的被收購實體計劃下的可用股票（經適當調整以反映交易）也可以用於根據以下條件獲得獎勵激勵計劃，並且不得減少激勵計劃中原本可用的股票數量（視適用的證券交易所要求而定）。

如果是股息或其他分配（無論是現金、股票還是其他財產）（不包括普通股息或分配）、資本重組、正向或反向股票拆分、細分、合併或減少資本、重組、合併、安排計劃、分割、分拆或合併涉及我們的普通股或其他證券的股份，或購買我們證券股份或其他類似交易的其他權利，或事件，會影響我們的普通股，因此薪酬委員會認為調整是適當的，以防止稀釋或擴大激勵計劃下向受贈方提供的福利（或潛在收益），薪酬委員會應酌情公平地更改或調整根據激勵計劃獎勵可能發行的證券的數量和種類、任何日曆年內可發放的獎勵的個人限額以及任何未償獎勵和相關的行使價格（如定義）見下文）與任何這樣的獎勵，如果有的話。

份額限制

根據激勵計劃的條款，為結算獎勵而預留的普通股的最大數量應為我們的普通股4,000,000股。根據激勵計劃授予的ISO行使可能交割的普通股總數不得超過4,000,000股。

通常，根據激勵計劃，任何受贈人（非僱員董事除外）都不得在單個日曆年內獲得超過500,000股的獎勵（受贈人（非僱員董事除外）首次開始工作或服務的當年授予的獎勵上限的兩倍）。根據激勵計劃，在一個日曆年內可以向任何受贈方（非僱員董事除外）發放的獎勵的最大潛在價值不得超過2,500,000美元（受贈人首次開始工作或服務的當年向受贈人（非僱員董事除外）授予的獎勵限額的兩倍）。非僱員董事在單個日曆年內不得根據激勵計劃獲得獎勵，如果加上該年度為董事服務支付的任何現金費用，總價值超過2,500,000美元（出於財務會計目的，根據授予日的公允價值計算此類獎勵的價值）。

獎項的類型

激勵計劃允許向受贈方授予以下任何或全部類型的獎勵：（i）股票期權，包括非合格期權和ISO；（ii）SAR；（iii）限制性股票；（iv）遞延股票和限制性股票單位；（v）績效單位和績效股份；（vii）其他股票獎勵。

通常，激勵計劃下的獎勵除了以前和/或未來的服務外，不考慮其他任何對價。薪酬委員會可酌情單獨發放根據激勵計劃發放的獎勵，也可以與激勵計劃或我們的任何其他計劃下的任何其他獎勵一起發放，也可以作為其他獎勵的發放；但是，如果特別行政區與ISO同時授予，則SAR和ISO必須具有相同的授予日期和期限，特區的行使價不得低於相關計劃的行使價國際標準化組織。每項獎勵的實質性條款將在受贈方與公司之間的書面或電子獎勵協議中規定。協議將規定裁決何時可以歸屬、可行使或支付。參與者在任何獎勵中的權利或利益均不受參與者的任何留置權、義務或責任的約束。激勵計劃受特拉華州法律管轄。激勵計劃沒有資金，我們不會根據激勵計劃將任何資產分離出來發放獎勵。該激勵計劃不受經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》（“ERISA”）的約束。

除了本文規定的最低歸屬要求中未包括的獎勵外，激勵計劃不得在授予之日起12個月內有資格授予和/或績效期少於12個月的獎勵。儘管如此，在不考慮此類最低歸屬要求的情況下，可以發放總額不超過激勵計劃下可用普通股5％的獎勵。上述限制並未限制薪酬委員會加快或加快激勵計劃下授予的任何獎勵的全部或任何部分的授予的權力。

股票期權和特別提款權

薪酬委員會有權授予SAR和股票期權（包括ISO，但ISO只能授予我們或我們的母公司或子公司的員工）。股票期權允許受贈方在自授予之日起的固定期限內，以預先確定的每股價格（“期權行使價”）購買我們指定數量的股票。特別行政區賦予受贈方在行使之日獲得特定數量股票的公允市場價值超過預定每股行使價（“特別行政區行使價”）的部分。期權行使價或特別股權行使價將由薪酬委員會決定，並在授予協議中規定，但兩者均不得低於授予日股票的公允市場價值（某些ISO或特別行政區與某些ISO同時授予的SAR為公允市場價值的110％）。

每個期權或特別股權的期限由薪酬委員會確定並在獎勵協議中規定，但期限不得超過十年（某些ISO或SAR與某些ISO同時授予則為五年）。期權可以通過以下一種或多種方式支付購買價格來行使：現金支付（包括個人支票或電匯），或者經薪酬委員會批准，通過交付受讓人先前擁有的普通股、扣留行使該期權時收購的普通股或交付限制性普通股。薪酬委員會還可以允許受贈方通過經紀交易商出售行使期權時獲得的股票來支付期權行使價，受贈方已向該經紀交易商下達了不可撤銷的指示，要求其交付足以支付購買價格的銷售收益。就ISO而言，ISO在任何日曆年內首次可行使的普通股的總公允市場價值（自授予之日起確定）不得超過100,000美元；如果超過此限制，則導致超過限額的ISO將被視為不合格期權。任何參與者均不得與ISO同時獲得SARs，SAR可在任何日曆年內首次行使，總公允市值（截至授予之日確定）超過100,000美元的公司股票。

限制性股票

薪酬委員會可以授予由普通股組成的限制性股票，這些普通股仍有被沒收的風險，在薪酬委員會規定的某些限制失效之前，受贈方不得處置。授予條件可以基於服務（即要求在指定時期內持續提供服務），也可以基於績效（即要求實現某些特定的績效目標），或兩者兼而有之。除非獎勵協議取消了此類權利，否則獲得限制性股票的受贈方將有權對限制性股票進行投票，並在限制性股票歸屬時獲得此類限制性股票的應付股息（此類股息要麼被視為再投資於其他限制性股票，其條款與此類股息相關的限制性股票相同，要麼在限制性股票歸屬時以現金累積和支付）。在限制期內（或如果適用，在限制期內未能實現規定的績效目標）終止受贈方與我們的隸屬關係後，限制性股票將按照獎勵協議的規定予以沒收。

限制性股票單位和遞延股票

薪酬委員會還可以授予限制性股票單位獎勵和/或遞延股票獎勵。遞延股票獎勵是指授予在規定的延期期結束時或在特定事件發生時獲得指定數量的普通股的權利。限制性股票單位獎勵是授予在規定的沒收條件（例如完成規定的服務期限或實現某些特定績效目標）到期後獲得指定數量的普通股的權利。如果在限制期內未達到服務條件和/或規定的績效目標，則該獎勵將在不發行該獎勵所依據的股票的情況下失效。

限制性股票單位和遞延股票獎勵不具有與股票所有權相關的投票權或其他權利。但是，除非協議取消了此類權利，否則獲得限制性股票單位或遞延股票的受贈方將獲得與限制性股票單位或遞延股票相關的股息等價物，並且此類股息等價物將被視為再投資於限制性股票單位的額外股份或遞延股票，其條款與此類股息等價物相關的限制性股票或遞延股票的條款相同，或者只有在相關限制性股票單位或以現金形式累積和支付時才會被視為再投資於限制性股票或遞延股票遞延股票成為既得股票並應付款。

性能單位

薪酬委員會可以授予績效單位，這使受贈方有權獲得現金或普通股，條件是滿足薪酬委員會規定並在獎勵協議中反映的某些績效條件和其他限制。薪酬委員會將確定此類獎勵的條款和條件，包括對這些獎勵的績效和其他限制，這些條款和條件將反映在獎勵協議中。

績效股份

薪酬委員會可以授予績效股，這使受贈方有權獲得一定數量的普通股，前提是滿足薪酬委員會規定並在獎勵協議中反映的某些績效條件和其他限制。薪酬委員會將確定此類獎勵的條款和條件，包括對這些獎勵的績效和其他限制，這些條款和條件將反映在獎勵協議中。

股息等價物

薪酬委員會有權單獨授予股息等價物，也可以與股票期權或特別股息以外的任何獎勵一起授予股息等價物，這使受贈方有權獲得相當於我們特定數量股票支付的股息的報酬。股息等價物可以在歸屬時直接支付給受贈方，也可以根據激勵計劃推遲到以後交付。如果延期，此類股息等價物可能會計入利息，或可能被視為投資於我們的股票、其他獎勵或其他財產。不得在授予任何股票期權或特別行政區時授予股息等價物。

其他股票類獎項

為了使我們能夠應對税收和其他立法和法規領域的重大發展及其解釋，以及高管薪酬做法的趨勢，激勵計劃還授權薪酬委員會發放按參照或以其他方式根據我們的普通股進行估值的全部或部分獎勵。薪酬委員會決定此類獎勵的條款和條件，包括為作為股票購買權授予的獎勵支付的對價，以及獎勵是以股票還是現金支付。

基於績效的獎項

薪酬委員會可能要求滿足預先設定的績效目標，包括一項或多項業務標準以及與此類標準相關的目標績效水平，以此作為根據激勵計劃授予、行使或支付獎勵的條件，或作為加快此類活動時間安排的條件。任何適用的績效衡量標準都可以在税前或税後基礎上適用。如果獎勵意在達到績效條件後即可行使、歸屬或支付，則意味着該獎勵不能僅僅因為繼續受僱或服務而行使、歸屬或支付。但是，除績效條件外，此類獎勵還可能取決於參與者的持續僱用或服務。儘管如此，授予、行使或支付獎勵（基於績效的獎勵除外）可能僅以繼續就業或服務為條件。

獎勵的結算

獎勵通常可以在激勵計劃條款允許的範圍內，由薪酬委員會酌情以現金、普通股、其他獎勵或其他財產進行結算。

控制權變更

如果公司與另一家公司合併或合併，或者出售我們幾乎所有的股份或資產（“公司交易”），導致控制權變更（定義見激勵計劃），未付的獎勵不由倖存的公司（或其母公司）承擔，或者由倖存的公司（或其母公司）授予的經濟等效獎勵所取代，則薪酬委員會將取消任何未兑現的獎勵自其完成之日起即已歸屬且不可沒收公司交易（除非薪酬委員會加快了任何此類獎勵的歸屬），對於任何既得和不可沒收的獎勵，薪酬委員會應（i）允許所有受贈方在公司交易完成前的合理時間內行使期權和特別股權，取消公司交易完成後仍未行使的任何未兑現期權或特別行政區以及/或（ii）取消任何或全部未兑現的獎勵（包括期權和SARs）以換取付款（現金），或證券或其他財產），其金額等於受讓人本應獲得的金額（扣除任何期權或特別股權的行使價），前提是既得獎勵已結算或分配，或者此類既得期權和特別行政區是在公司交易完成前夕行使的。如果期權或特別股權的行使價超過我們股票的公允市場價值，並且尚存的公司（或其母公司）沒有承擔或取代該期權或特別股權，則此類期權和特別股權將被取消，無需向受讓人支付任何款項。如果在公司交易完成前沒有立即授予任何其他獎勵，則該獎勵將在不向受贈方付款的情況下取消。此外，未由尚存公司（或其母公司）承擔或由尚存公司（或其母公司）授予的經濟等效獎勵取而代之的未付時間獎勵應歸屬控制權變更後不可沒收；尚存公司（或其母公司）承擔或由尚存公司（或其母公司）授予的經濟等效獎勵所取代的未付時間獎勵應歸屬，不可沒收受贈人的退休、死亡、殘疾，或無故解僱或出於 “正當理由”（定義見激勵計劃），每種情況均在控制權變更後的兩年內終止。未被存續公司（或其母公司）授予的基於績效的傑出獎勵或未被倖存公司（或其母公司）授予的經濟等效獎勵所取代的，應按比例分配並按目標歸屬；由倖存公司（或其母公司）承擔或由倖存公司（或其母公司）授予的經濟等效獎勵取而代之的傑出績效獎勵應按目標轉換為基於時間的獎勵，並將成為既得和不可撤消的對受贈人來説是合理的's 無故或 “正當理由” 退休、死亡、殘疾或終止，每種情況均在控制權變更後的兩年內終止。上述行動須遵守《守則》第409A條。

激勵計劃的修改和終止

除非法律或法規或當時我們普通股上市或報價的任何證券交易所或自動報價系統的規定要求股東批准任何此類修訂，否則董事會可以在未經股東進一步批准的情況下修改、暫停或終止激勵計劃。如果適用的法律或證券交易所上市標準要求股東批准，則修正案將取決於股東的批准，例如，任何激勵計劃修正案或任何協議，即 (a) 允許重新定價或降低任何未償獎勵的行使價，(b) 修改參與激勵計劃的資格要求，或 (c) 增加根據激勵計劃可能發行的普通股總數。此外，根據激勵計劃的條款，未經參與者同意，激勵計劃的任何修改或終止都不會對受贈方根據激勵計劃授予的任何未償獎勵的權利產生重大不利影響。

除非董事會提前終止，否則激勵計劃將在沒有普通股可供發行且沒有其他獎勵尚未兑現的情況下終止，如果更早，則在我們董事會通過激勵計劃十週年之際終止。

股東權利

在通過發行普通股解決此類獎勵之前，任何受贈方都不應擁有作為GRIID股東的任何權利，但可以授予某些投票權和股息等價物的獎勵除外。

可轉移性

通常，除非根據遺囑或血統和分配法，否則裁決不可轉讓，並且在授予獎勵的受贈人的一生中，該獎勵只能由受讓人行使或支付給受贈人。但是，薪酬委員會可以規定，除ISO或與ISO相關的相應SAR以外的獎勵可以由受贈方轉讓給任何允許的受讓人（定義見激勵計劃）。只有在以下情況下才允許任何此類轉讓：（i）受贈方沒有收到任何轉讓對價，（ii）薪酬委員會明確批准轉讓，（iii）轉讓的條款和條件適用於允許的受讓人。轉讓的獎勵的持有人將受受贈方持有該獎勵的相同條款和條件的約束，唯一的不同是此類受讓人只能根據遺囑或血統和分配法轉讓獎勵。

不重新定價

儘管激勵計劃有任何其他規定，未經股東批准，不得修改任何期權或特別行政區以降低行使或授予價格，也不得取消任何期權或特別行政區以較低的行使價或授予價格或股票或現金來換取其他期權或特別行政區。

遵守適用法律

除非遵守所有適用的聯邦和州法律法規（包括但不限於税收和證券法）、與本公司參與的任何證券交易所簽訂的任何上市協議以及我們股票可能上市的所有國內證券交易所的規定，否則任何獎勵均不可行使、歸屬或支付。

沒有就業權利

獎勵不賦予任何個人繼續受僱於GRIID或任何關聯公司或子公司或子公司的任何權利。

收回獎勵

激勵計劃規定，根據激勵計劃發放的獎勵受我們可能制定的任何補償政策或我們在收回《交易法》或美國證券交易委員會或其他適用法律或我們股票上市的主要證券交易所頒佈的任何適用規章制度下的 “激勵性薪酬” 方面可能制定的任何義務的約束。

雜項

激勵計劃中的每位受贈方在行使期權或特別股權或出售根據激勵計劃授予的獎勵收購的公司股票時仍受我們公司不時採用的證券交易政策的約束。在公司或任何關聯公司因激勵計劃中定義的 “原因” 終止獎勵的通知後，受贈方應喪失獎勵下的任何和所有權利。獎勵協議應包含薪酬委員會可能自行決定的其他條款和條件（以與激勵計劃不一致的範圍為限）。

新計劃福利

根據激勵計劃發放或支付的福利目前無法確定。根據激勵計劃發放的獎勵將取決於計劃管理人的行為以及未來不同日期股票的公允市場價值，計劃管理人尚未確定未來的獎勵或誰可能獲得這些獎勵。結果，它是

如果激勵計劃獲得股東的批准，無法確定執行官和其他員工以及非僱員董事和顧問將獲得的福利。

第 12 項。安全所有者某些受益所有人的權限以及管理層和相關股東事務。

下表列出了截至2024年4月25日的有關我們股本受益所有權的信息：

受益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，該規則通常規定，如果個人擁有對該證券的唯一或共享投票權或投資權，則該人擁有該證券的實益所有權。根據這些規則，受益所有權包括個人或實體有權在2024年6月24日之前通過行使認股權證等方式收購的證券。

受認股權證約束的股票目前可在2024年5月31日之前行使或行使，被視為已發行且由持有此類認股權證的人實益擁有，以計算該人的所有權百分比，但就計算任何其他人的所有權百分比而言，不被視為未償還股票。除非腳註中另有説明，否則根據社區財產法（如適用），根據提供給我們的信息，我們認為下表中列出的個人和實體對顯示為實益擁有的所有股份擁有唯一的投票權和投資權。除非另有説明，否則我們每位董事和執行官的營業地址均為俄亥俄州辛辛那提市鴨溪路2577號GRIID Infrastructure Inc.的辦公地址為45212。實益所有權百分比是根據截至2024年4月25日的69,875,909股已發行普通股計算得出的。

* 小於 1%

(1) 代表Griid Holdings, LLC持有的股份。董事兼首席執行官詹姆斯·凱利三世是該實體的唯一成員。凱利先生對該實體持有的證券擁有唯一的投票權和/或投資權，因此被視為對該實體持有的股票擁有實益所有權。

(2) 該實體的地址是區塊鏈資本解決方案（美國）有限公司，位於特拉華州威爾明頓市小瀑布大道251號，19808。

(3) 包括行使私募認股權證時可發行的7,270,000股股票。保薦人是這些股票的記錄保持者。約翰·達戈斯蒂諾、邁克爾·布洛克、埃裏克·芒森、伊麗莎白·波特和大衞·施裏爾是贊助商董事會的五位董事，施裏爾先生是我們董事會的成員。保薦人對我們或我們股票採取的任何行動，包括投票和處置性決定，都需要董事會五名董事中有四名進行投票。根據所謂的 “三條規則”，由於投票和處置決定由董事會五位董事中的四位做出，因此沒有一位董事被視為保薦人持有的證券的受益所有人。因此，保薦人董事會中的任何董事均不被視為擁有或分享保薦人持有的股份的實益所有權。

(4) 包括 (i) 創業板環球持有的77,286股普通股；(ii) 公司根據創業板協議提款後向創業板環球發行的2,797,297股普通股；以及 (iii) 行使創業板認股權證時可發行的1,733,726股普通股。克里斯托弗·布朗作為該創業板環球的經理，對該創業板環球持有的證券擁有投票權和/或投資權。布朗先生放棄對該GEM Global持有的股份的實益所有權，但其個人金錢權益除外。GEM Global的地址是盧森堡 L-1882 紀堯姆·克羅爾街12C。根據創業板認股權證的條款，GYBL不得行使創業板認股權證，前提是行使創業板認股權證會導致其及其關聯公司實益擁有一些普通股，這些普通股將超過我們當時已發行普通股的9.99％，但出於此類決定的目的，行使創業板認股權證時可發行的尚未行使的普通股除外。作為GYBL的經理，布朗先生對GYBL持有的證券擁有投票權和/或投資權。布朗宣佈放棄對GYBL持有的股份的實益所有權，但其個人金錢權益除外。GYBL的地址是巴哈馬拿騷市西灣街和布萊克路海灣行政公園3號，郵政信箱 N-4875。

(5) 包括 (i) David L. Shrier個人持有的100股股票和 (ii) 行使認股權證後可發行的450股股票，用於購買大衞·施裏爾個人持有的普通股。David L. Shrier通過由該個人控制的實體間接持有保薦人的股權。約翰·達戈斯蒂諾、邁克爾·布洛克、埃裏克·芒森、伊麗莎白·波特和大衞·施裏爾是贊助商董事會的五位董事。保薦人對GRIID股票採取的任何行動，包括投票和處置性決定，都需要董事會五名董事中有四名進行投票。根據所謂的 “三條規則”，由於投票和處置決定由董事會五位董事中的四位做出，因此沒有一位董事被視為保薦人持有的證券的受益所有人。因此，保薦人董事會中沒有任何董事被視為擁有或分享保薦人持有的股份的實益所有權。

(6) 包括託馬斯·扎卡尼諾2020年不可撤銷信託持有的41,010股股票。扎卡尼諾先生是此類信託的設保人和受託人，其子女是主要受益人。因此，扎卡尼諾先生可能被視為實益擁有此類股份。

控制權變更

參見標題為” 的部分終止或控制權變更後的潛在付款” 以上。

股權補償計劃信息

下表提供了有關公司截至2023年12月31日的2023年計劃的信息：

____________

第 13 項。某些關係 及關聯交易，以及董事獨立性。

下文描述了自2021年1月1日以來我們曾經或將要參與的交易和一系列類似交易，其中：

除下文所述外，除了薪酬安排外，目前也沒有任何符合我們已經或將要加入的這一標準的交易或一系列類似交易，詳見下文”高管薪酬.”

關聯方交易-合併

投資者權利協議

在2023年12月29日完成合並時，我們、合併前Adit的某些高管、董事和股東（“初始股東”）以及GRIID的某些老成員簽訂了投資者權利協議，規定了與首次公開募股相關的普通股和私募認股權證（“私募認股權證”）相關的某些註冊權。除其他外，我們同意在完成註冊後的30天內提交一份註冊聲明，該聲明涵蓋根據投資者權利協議可註冊的所有證券的轉售。

上述對投資者權利協議的描述並非對該協議的完整描述，並參照投資者權利協議的全文進行了全面限定，該協議作為附錄10.2提交給了我們截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告。

投票協議

在2021年11月29日執行合併協議的同時，阿迪特與我們的首席執行官兼董事會主席和Old GRIID的管理成員詹姆斯·凱利三世簽訂了投票協議（“投票協議”），涵蓋了舊GRID成員單位的約64.0％。除其他外，投票協議要求該協議的成員當我們在S-4表格上提交的與合併、合併和合並協議所考慮的其他交易以及替代交易有關的註冊聲明生效後，投票協議的成員方將其所有Old GRIID成員單位投票贊成或簽署書面同意，以批准該聲明。

封鎖協議

根據初始股東和審計管理層於2021年1月11日簽訂的信函協議中的封鎖條款，初始股東持有的普通股、私募認股權證以及行使私募認股權證時發行的任何普通股均受轉讓限制。這些封鎖條款規定，此類證券不可轉讓或出售：（i）對於初始股東持有的股份，在（a）2024年12月29日（合併完成一年後）之前，（b）我們普通股的最後銷售價格等於或超過每股12.00美元（經股票分割、股票分紅、重組、資本重組等調整後），以較早者為準) 自合併後至少 150 天起的任何 30 個交易日內的任意 20 個交易日，或 (c) 我們完成交易之日清算、合併、證券交換、重組或其他類似交易，這些交易導致我們的所有股東都有權將其普通股兑換成現金、證券或其他財產；以及 (ii) 就私募認股權證和此類認股權證所依據的普通股而言，2024年1月28日（合併完成後30天），但以下情況除外：(a) 向初始股東、審計官員，或行業顧問，或任何初始股東的任何關聯公司或家庭成員，Adit's高級職員、董事或行業顧問、Adit EdTech Sponsors, LLC的任何成員（“贊助商”）或贊助商的任何關聯公司；(b) 就個人而言，通過向個人直系親屬之一的成員或信託（受益人是個人的直系親屬、該人的附屬機構或慈善組織）的禮物；(c) 在這種情況下根據個人的血統和死亡後的分配法；(d) 就個人而言，根據合格的家庭關係令；（e）通過私下出售或轉讓與完成企業合併有關的方式，價格不超過最初購買股票或認股權證的價格；（f）根據特拉華州法律或保薦人的有限責任公司協議在保薦人解散時簽訂的有限責任公司協議；或（g）如果我們完成清算、合併、證券交易或其他類似交易，導致我們的所有股票股東有權將其普通股換成在我們完成初始業務合併後的現金、證券或其他財產；但是，在每種情況下（第 (f) 和 (g) 條除外，或經我們事先同意），這些獲準的受讓人必須簽訂書面協議，同意受這些轉讓限制的約束。

其他關聯方交易

Adit的贊助商Adit EdTech贊助商有限責任公司是隸屬於Adit Ventures, LLC（“Adit Ventures”）的特殊用途工具。總部位於紐約的投資顧問Adit Ventures由Adit前任董事長埃裏克·芒森共同創立。

2020年10月23日，贊助商購買了575萬股普通股，總收購價為25,000美元。2020年10月27日，保薦人按股票的原始收購價向Adit的每位獨立董事轉讓了10,000股普通股，向Adit的每位行業顧問轉讓了7,500股普通股。2021年1月11日，我們向保薦人派發了1150,000股普通股的股票分紅，因此，保薦人持有6,832,500股股票，Adit的每位獨立董事目前持有1萬股，Adit的每位行業顧問持有7,500股，因此初始股東共擁有6,900,000股股票。

2021年1月14日，在Adit首次公開募股完成的同時，我們以每份認股權證1.00美元的價格向保薦人出售了共計6550,000份認股權證，總收益為655萬美元。2021年1月15日，首次公開募股的承銷商全部行使了超額配股權，2021年1月19日，我們以每份認股權證1.00美元的價格向保薦人額外出售了72萬份認股權證，總收益為72萬美元。

我們每月向贊助商或其關聯公司共支付10,000美元，用於辦公空間、公用事業、祕書支持和行政服務。合併結束後，我們停止支付這些月度費用。在截至2021年12月31日的年度中，我們向贊助商支付了12萬美元。對於2022年和2023日曆年，我們每年延期支付12萬美元，總額為24萬美元的應計費用，這些費用是在合併結束時或前後支付的。

Adit的初始股東、保薦人或Adit的管理團隊或其各自的任何關聯公司均未獲得任何與代表我們開展活動相關的自付費用報銷，例如確定潛在目標業務和對適當的業務合併進行盡職調查。

2021年4月17日，Old GRIID與隸屬於審計首席財務官約翰·達戈斯蒂諾的實體Deucalion Partners, LLC（“Deucalion”）簽訂了一份聘用書，該協議於2022年11月14日進行了修訂，並與Deucalion Partners, LLC（“Deucalion”）簽訂了激勵單位獎勵協議（統稱為 “諮詢協議”）。根據諮詢協議，Old GRIID同意向該實體支付40萬美元，並授予此類實體單位佔Old GRIID0.5％的利潤權益。現金付款是在合併結束時或前後支付的。合併結束後，Deucalion的利潤權益轉換為442,100股普通股，約佔我們已發行和流通普通股的0.67％。

2021年7月下旬，Adit和Old GRIID分別與Deucalion、Aequum Law, LLC和Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP就Old GRIID和Adit之間的任何潛在交易簽訂了衝突豁免。

2020年10月23日，Adit向保薦人發行了無抵押本票（“本票”），根據該本票，Adit可以借入總額不超過15萬美元的本金。本票不計息，由阿迪特於2021年7月28日償還。

2021年8月6日，Adit向保薦人發行了無抵押本票，該期票涉及保薦人向Adit提供的營運資金貸款，根據該貸款，Adit總額最多可借入30萬美元。2023年3月12日，公司向保薦人簽發了經修訂和重述的期票。經修訂和重報的期票（“保薦人票據”）將允許的預付款和再預付款的最大總額從300,000美元提高到1,000,000美元。保薦人票據可由保薦人選出，以每份認股權證1.00美元的轉換價格轉換為認股權證，用於購買我們的普通股。保薦人票據的未付餘額不應產生任何利息。目前保薦人票據下的未清餘額為502,683美元。

我們已經與每位現任高管和董事簽訂了協議，除了第二份經修訂和重述的公司註冊證書中規定的賠償外，還提供合同賠償。

Adit的初始股東和私募認股權證持有人擁有註冊權，要求我們登記出售他們持有的任何普通股和私募認股權證，以及根據投資者權利協議行使私募認股權證時可發行的普通股。

2022年10月9日，我們與Old GRIID（及其關聯公司）和Blockchain Access（及其某些關聯公司）簽訂了和解和釋放協議，根據該協議，Blockchain Access免除了Old GRIID與英國區塊鏈訪問有限公司（“區塊鏈接入”）之間的第三次修訂和重述信貸協議（“先前信貸協議”）下的任何潛在違約行為，雙方同意相互免除與先前協議相關的任何索賠信貸協議。同樣在2022年10月9日，Old GRID和Blockchain Access與區塊鏈訪問簽訂了第四次修訂和重述的信貸協議（“信貸協議”），該協議規定了重組後的優先有擔保定期貸款（“貸款”），金額為57,433,360美元，代表信貸協議生效後的第三次修訂和重述信貸協議（“先前信貸協議”）下的未清債務。在信貸協議的執行方面，Old GRIID向區塊鏈訪問的子公司區塊鏈資本解決方案（美國）公司簽發了認股權證，該認股權證是在合併結束前不久自動行使的，行使價為6,561,629股普通股的行使價為0.01美元，佔我們當時已發行和流通普通股的10％。

2023年1月13日，由於延長了我們完成初始業務合併的期限，我們向Old GRIID發行了一張無抵押本票，根據該期票，我們被允許總額最多借入90萬美元。2023年7月12日，由於延長了我們完成初始業務合併的期限，我們向Old GRID發行了一份無抵押的經修訂和重報的期票，根據該期票，我們被允許總額最多借入1800,000美元。該票據計息，年利率等於美國國税局根據該法第1274（d）條規定的適用聯邦利率。在收盤時，該票據被全部取消。結果，沒有支付本金或利息。無擔保本票下沒有任何未清款項。

舊的 GRID 僱傭協議

Old GRIID與凱利先生以外的每位執行官簽訂了僱用協議。這些協議規定在不指定期限內隨意就業，並規定了初始基本工資和獎金目標。Old GRIID還與每位執行官簽訂了慣例保密、禁止競爭和發明轉讓協議。有關與Old GRIID指定執行官簽訂的僱傭協議的更多信息，請參見標題為” 的部分高管薪酬.”

GRIID 前執行官融資

2022年9月2日，Old GRIID（“GRIID LLC”）的全資子公司GRIID Infrastructure LLC向Old GRID首席技術官德韋恩·阿萊恩發行了期票，以換取25萬美元的貸款。關於向Alleyne先生簽發的期票，Old GRIID向Alleyne先生簽發了可行使的8,616套舊GRIDB類單位的認股權證。Alleyne先生在合併結束前不久行使了41,010股普通股的認股權證，佔我們當時已發行和流通普通股的0.0625％。

Eagle Creek 和 HDP 協議

2021年8月31日，Old GRIID通過其全資子公司Data Black River LLC（“Data Black River”）與鷹溪可再生能源（“鷹溪”）的子公司Helix Digital Partners, LLC（“HDP”）簽訂了開發和運營協議（“HDP”）。尼爾·西蒙斯是我們董事會成員，現任鷹溪總裁兼首席執行官。根據HDP協議，Data Black River為位於紐約沃特敦HDP場所內的比特幣採礦設施的開發和運營提供服務。關於HDP協議，HDP和HDP的一家子公司已經簽訂了電力購買協議，根據該協議，該子公司已同意向位於HDP場所的比特幣採礦設施提供高達20兆瓦的電力。Data Black River會因其服務性能以及每月開採的比特幣的百分比收取月費。HDP按月向該場所提供用於比特幣採礦的每兆瓦電力，以及每月開採的比特幣的一定百分比收取月費。HDP協議的初始期限為三年，除非任何一方根據HDP協議的條款終止，否則將自動連續續訂一年。Eagle Creek為該項目出資100萬美元，其中包括30萬澳元的現金及其價值70萬澳元的現有采礦資產。老全球信息數據庫提供了500萬美元發展預算中剩餘的400萬美元。

過橋貸款交易

2023年11月22日，GRIID LLC與蘇安·扎卡尼諾2020年不可撤銷信託（“信託”）簽訂了為期一年的25萬美元無抵押過渡貸款（“信託貸款”）。蘇·安·扎卡尼諾是信託基金的受託人，也是我們的董事之一託馬斯·扎卡尼諾的母親。信託貸款的利率為15％，定於2024年11月21日到期。迄今為止，信託貸款尚未支付任何本金或利息。截至2024年3月31日，信託貸款的未償餘額為263,356.16美元。

2023年11月23日，GRIID LLC與我們的董事之一託馬斯·扎卡尼諾的岳父雷·奧爾德法特簽訂了為期一年的13萬美元無抵押過渡貸款（“老父貸款”）。Oldfather Loan的利率為15％，定於2024年11月22日到期。迄今為止，尚未為Oldfather貸款支付任何本金或利息。截至2024年3月31日，Oldfather貸款的未償餘額為136,838.36美元。

董事兼執行官薪酬

請看”高管薪酬” 以獲取有關我們董事和執行官薪酬的信息。

關聯方交易的政策與程序

我們的董事會通過了書面關聯方交易政策。本有關關聯方交易的書面政策規定，關聯方交易是指我們參與的交易、安排或關係或任何一系列類似的交易、安排或關係，其中關聯人已經、擁有或將擁有直接或間接的重大利益，涉及的總金額超過120,000美元。

我們的政策還規定，關聯人是指我們的任何執行官和董事（包括董事候選人），無論是自上個財政年度開始以來的任何時候，都是指我們任何類別有表決權證券的5％以上的持有人，以及上述任何人的直系親屬或與其同住的人。我們的審計委員會主要負責審查、批准或不批准關聯方交易。除了我們的政策外，我們的審計委員會章程還規定，我們的審計委員會應審查和批准或不批准任何關聯方交易。

本節中描述的所有關聯方交易都是在我們通過上述正式書面政策之前進行的，因此這些交易不受該政策中規定的批准和審查程序的約束。

賠償協議

我們已經並打算繼續與每位董事和高級管理人員簽訂賠償協議。除其他外，這些賠償協議可能要求我們賠償董事和高級管理人員的一些費用，包括董事或高級管理人員因擔任我們的董事或高級管理人員，或我們的任何子公司或應我們要求向其提供服務的任何其他公司或企業而在任何訴訟或程序中產生的律師費、判決、罰款和和解金額。

董事獨立性

我們在確定董事是否獨立時遵守納斯達克的規定。根據納斯達克和加拿大芝加哥期權交易所的規定，我們對董事的獨立性進行了審查，確定除凱利、施裏爾和西蒙斯先生以外的每位董事都有資格成為 “獨立董事”，根據美國證券交易委員會、納斯達克和加拿大芝加哥期權交易所有關董事獨立要求的規定，我們的董事會由大部分 “獨立董事” 組成。此外，我們受美國證券交易委員會和加拿大芝加哥期權交易所關於審計委員會成員、資格和運作的規則的約束，如下所述。

第 14 項。阿科校長不計其數的費用和服務。

關於審計委員會預先批准獨立審計師的審計和允許的非審計服務的政策

我們的審計委員會負責任命、批准費用並監督公司獨立註冊會計師事務所的運作。作為這項責任的一部分，審計委員會制定了一項政策，預先批准獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務，以保持我們獨立審計師的獨立性。我們不得聘請我們的獨立審計師提供任何審計或非審計服務，除非該服務事先獲得審計委員會的批准，或者提供服務的合同是根據審計委員會的預先批准政策和程序簽訂的。

下表顯示了公司就2023財年和2022財年提供的審計和其他服務向我們的獨立審計師RSM US LLP支付或應計的總費用：

審計費。2023財年和2022財年的審計費用包括為審計我們的年度財務報表和審查中期財務報表而收取的費用。

與審計相關的費用. 2023財年和2022財年的審計相關費用包括與公司財務報表的審計或審查績效合理相關的保險和相關服務費用。該類別包括與開展法規或法規未要求的審計和認證服務相關的費用、對公司福利計劃的審計、與公司財務報表審查或審計績效相關的其他合規程序，以及有關對擬議交易適用公認會計原則的會計諮詢的費用。這些服務支持對內部控制有效性的評估。

税費。 2023財年和2022財年的税收費用包括為税務合規、税務諮詢和税收籌劃服務提供的專業服務所收取的總費用。

第四部分

第 15 項。展品，翅膀財務報表附表

* 根據第S-K號法規第601 (a) (5) 項，省略了附件、附表和證物。註冊人同意根據要求在保密的基礎上向美國證券交易委員會提供任何遺漏附件的補充副本。

^ 根據第 601 (b) (10) (iv) 項，本附錄中包含的用方括號標記的某些機密信息已被省略，因為這些信息 (i) 不是重要信息，(ii) 是公司習慣和實際視為私密和機密的信息。

+ 管理合同或補償計劃或安排。

# 以引用方式納入。

± 之前已提交。

簽名

根據經修訂的1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。