本公司董事會(“董事會”)已採納這項政策(“本政策”)，規定在本公司須編制會計重述的情況下，追討若干行政人員的薪酬。本文中提及的本公司還包括其所有合併的直接和間接子公司。本政策旨在遵守交易所法案第10D節、規則10D-1和納斯達克上市規則5608(下稱規則5608)，並將據此進行解釋和應用。此處使用的所有大寫術語和未作其他定義的術語應具有本保單最後一節中規定的含義。承保人員本政策適用於根據交易所法案頒佈的規則16a-1(F)確定的本公司現任和前任高管，包括S-K法規第401(B)項下確定的高管(“高管”，與任何前任高管一起，稱為“承保人員”)。如董事會或董事會薪酬委員會(“薪酬委員會”)指示，各行政人員須簽署並將隨附的確認表格(附件A)交回本公司，根據該確認表格，該行政人員將同意受條款約束及遵守本政策。賠償在會計重述時錯誤判給的賠償如果本公司被要求編制一份會計重述，本公司將合理迅速地向每名被保險人追回所有錯誤判給的賠償，除非賠償委員會根據本政策的條款確定這種追回是不可行的。根據本政策對錯誤判給的賠償的補償是在“無過錯”的基礎上進行的，無論是否發生了任何不當行為，也不管是否有任何被保險人對導致會計重述的不合規負有責任。補償委員會將自行決定補償本合同項下錯誤判給的補償的方法，其中可能包括下列任何一項：·要求償還以前支付的現金獎勵補償；·尋求追回在任何基於股權的獎勵歸屬、行使、和解、出售、轉讓或以其他方式處置時或之後實現的任何收益；·從本公司以其他方式欠被保險人的任何補償(包括本公司以其他方式應支付給投保人的任何遣散費)中抵消已收回的金額；·從投保人的工資中扣除；附件97

2·要求被保險人將他或她根據股權獎勵獲得的任何股份轉讓回公司；·將根據股權指導方針持有的任何股票交還公司；·取消或減少未償還既有或未歸屬股權獎勵的股份數量或價值；和/或·採取補償委員會決定的法律允許的任何其他補救和追回行動。薪酬委員會將審議修訂後的《1986年美國國內收入法》第409a條，然後再將已收回的金額與未來支付的遞延賠償相抵銷。此外，賠償委員會可自行決定是否以及在多大程度上採取額外行動來處理不遵守規定的情況，以最大限度地減少再次發生的可能性。賠償委員會將根據本政策追回任何錯誤判給的賠償，除非賠償委員會認定該賠償並不可行，因為：·支付給第三方協助執行本政策的直接費用將超過應追回的金額；·追回將違反2022年11月28日之前通過的適用母國法律；或·追回可能會導致本公司符合其他税務條件的、基礎廣泛的退休計劃無法滿足美國聯邦法典第26篇401(A)(13)或美國法典第26篇第411(A)(A)條及其規定的要求。在得出結論認為基於執行費用追回任何錯誤判給的賠償是不可行之前，公司應作出合理嘗試追回錯誤判給的賠償，公司祕書或賠償委員會代表賠償委員會指定的其他高級職員應記錄這種追回的合理嘗試(S)，並在需要時向納斯達克提供該文件。在得出結論認為追回因違法而被錯誤判給的任何數額的賠償不切實際之前，賠償委員會應在《美國證券交易委員會規則和條例》和規則5608要求的範圍內，聘請有經驗和有資格在適用司法管轄區執業的法律顧問(如果該律師為納斯達克可以接受的話)提出追回將導致違法的意見，並應向納斯達克提供該意見。公司應為賠償委員會批准的法律顧問的費用和開支提供資金。其他賠償權利董事會打算最大限度地在法律範圍內適用這項政策。本政策項下的任何補償權利是對下列任何其他補償或補償權利的補充，而非替代：(I)根據適用的法律、法規或規則，(Ii)根據任何僱傭協議、遣散費協議、股權獎勵協議、補償計劃、獎金計劃、股票激勵計劃或類似協議或計劃或任何其他方案或計劃中任何類似政策或補償條款的條款，以及(Iii)本公司可獲得補償的任何其他法律補償。此外，本政策的規定是公司根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第304條可能享有的任何還款權利的補充(而不是替代)。

3任何賠償或保險本公司或其任何附屬公司或聯營公司均不會就任何錯誤判給賠償的損失向任何承保人作出賠償。此外，本公司或其任何附屬公司或聯屬公司均不會就承保人訂立的任何保險單向任何承保人支付或償還任何承保人就本保單項下的任何補償義務提供全部或部分保障的任何保險單。繼承人本政策對所有被保險人及其受益人、繼承人、遺囑執行人、管理人或其他法定或個人代表具有約束力並可強制執行。信息披露本公司應提交適用的美國證券交易委員會規則和法規以及納斯達克要求的與本政策有關的所有信息。變更上市如果本公司的證券在納斯達克以外的任何國家證券交易所或國家證券業協會上市，本政策中凡指納斯達克的，均指本公司當時已有某類證券上市的各國家證券交易所或國家證券業協會。賠償委員會將負責監督本政策的實施情況。賠償委員會有權解釋和解釋本政策，並作出管理本政策所需、適當或可取的一切決定。賠償委員會作出的任何決定都將是最終的，對所有受影響的個人都具有約束力，不需要對保單所涵蓋的每個個人保持一致。在執行本政策時，薪酬委員會獲授權及指示就其他委員會職責及權限範圍內的事宜諮詢全體董事會或董事會其他委員會(如有需要或適當)。在適用法律的任何限制的規限下，薪酬委員會可授權及授權本公司任何高級職員或僱員採取任何必需或適當的行動，以達致本保單的目的及意圖(涉及該高級職員或僱員的本保單下的任何追討除外)。本政策經董事會或董事會薪酬委員會批准後，可酌情以符合適用法律和法規的任何方式進行修訂。當公司沒有在國家證券交易所或國家證券協會上市的證券類別時，董事會或薪酬委員會可隨時終止本政策。

4除非明文另有要求，否則解釋：(I)所有代詞及其任何變體均指男性、女性或中性、單數或複數，視上下文需要而定；(Ii)本政策中定義的所有單數或複數形式的術語在本文中分別以複數或單數形式使用時，具有相關含義；(Iii)除另有明確規定外，“包括”、“包括”和“包括”不限制前面的一個或多個詞語，應被視為後跟“無限制”一詞；(Iv)在本保險單中使用的“本保險單”、“本保險單”和“本保險單”以及類似含義的詞語應指本保險單的整體，而不是指本保險單的任何特定條款；(V)本保險單中提及的任何人應包括此人的繼承人和受讓人、受益人、繼承人、遺囑執行人、管理人或其他法律或遺產代理人；及(Vi)除文意另有所指外，本條例所指的任何法律、規則或條例，是指經修訂、修改、編纂、重新制定、補充或取代的全部或部分有效的法律、規則或條例，以及根據該等法律、規則或條例頒佈的所有規則和條例。如果本保單與被保險人作為一方的任何僱傭協議、遣散費協議、股權獎勵協議或類似協議的條款，或任何補償計劃、獎金計劃、股票激勵計劃或類似協議或計劃或根據其授予、獎勵、賺取或支付任何補償的任何其他計劃或協議的條款之間的任何不一致或衝突，應以本保單的條款為準。為本政策的目的，下列大寫術語應具有下列含義：·“會計重述”是指由於公司重大不遵守證券法規定的任何財務報告要求而對公司的任何財務報表進行的會計重述，包括為更正先前發佈的財務報表中對先前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤所需的任何會計重述，或更正對先前發佈的財務報表不重要的錯誤，但如果錯誤在當期得到糾正或在當期未予糾正，將導致重大錯報，在規則10D-1和規則5608的含義內。為免生疑問，如果因下列原因而重述公司財務報表，會計重述將不被視為發生：(1)會計原則的變更；(2)因公司內部組織結構的變化而修訂應報告的分部信息；(3)因停止經營而重新分類；(4)報告實體的變更，例如由於共同控制下的實體的重組；或(五)修訂股權分拆、反向股權分拆、股票分紅或其他資本結構變更。·“備兑激勵薪酬”是指下列人員在2023年10月2日或之後收到的激勵薪酬：(I)在開始擔任高管後，(Ii)在該激勵薪酬的業績期間的任何時間擔任高管，以及(Iii)當公司有一類證券在國家證券交易所或國家證券協會上市，以及(Iv)在緊接公司被要求編制會計重述之日之前的三個完整會計年度內(如果公司改變其會計年度，則為第5608條規定的較長期限)。本公司須編制會計重述的日期將於(X)董事會訂立或理應認為需要會計重述的日期及(Y)法院、監管機構或其他授權機構指示本公司編制會計重述的日期較早者。

5·“錯誤判給的賠償”是指每個被保險人收到的超過被保險人本應收到的保險激勵薪酬的金額，如果這種保險激勵薪酬是根據會計重述後重述的財務報告措施確定的，則計算時不考慮所支付的税款。就此目的而言，如承保人士所收取的備兑獎勵補償金額是以公司股價或股東總回報為基礎，且無須直接從會計重述中重新計算，則應根據會計重述對收到備兑獎勵補償所依據的財務報告措施的影響作出合理估計，以收回錯誤判給的補償金額。公司公司祕書應代表薪酬委員會獲取並維護確定任何此類合理估計數的所有文件，並在需要時向納斯達克提供此類文件。·“交易法”是指經修訂的1934年證券交易法。·“財務報告計量”是指(I)根據編制公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的任何計量，以及全部或部分源自任何此類計量的任何計量，以及(Ii)公司的股票價格和股東總回報。然而，一項措施不需要在財務報表中提出，也不需要包括在提交給美國證券交易委員會的備案文件中，即可構成財務報告措施。·“激勵性薪酬”是指完全或部分基於實現財務報告措施而授予、賺取或授予的任何薪酬。為免生疑問，激勵性薪酬還應被視為包括根據(或參照)激勵性薪酬確定的任何數額(包括任何長期傷殘、人壽保險或補充退休計劃項下的任何數額，或任何基於激勵性薪酬的名義賬户下的任何數額，以及由此產生的任何應計收入)。“納斯達克”意為“納斯達克”股票市場。·“已收到”--激勵性薪酬在公司實現激勵薪酬中規定的財務報告措施的會計期間被視為“已收到”。“美國證券交易委員會”指的是美國證券交易委員會。通過日期：2023年11月8日

6簽署確認表格，確認簽署人已收到並審閲《特洛伊海倫有限公司追討行政人員錯誤補償的保單》(以下簡稱《保單》)。本確認書(“確認書”)中使用但未另作定義的大寫術語應具有保險單中賦予該等術語的含義。簽署本確認書，即表示簽署人確認並同意簽署人現在及將來繼續受本保單約束，本保單在簽署人受僱於本公司期間及之後均適用。此外，以下籤署人同意遵守保險單的條款，包括但不限於在保險單要求的範圍內以保險單允許的方式向公司退還任何錯誤判給的賠償。如本保單與本人所屬的任何僱傭協議、遣散費協議、股權獎勵協議或類似協議的條款，或任何補償計劃、獎金計劃、股票激勵計劃或類似協議或計劃，或任何其他已授予、授予、賺取或支付任何補償的計劃或協議或計劃的條款不一致或衝突，則以本保單的條款為準。_日期