美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 10-K/A

第1號修正案

（Mark One）

在截至的財政年度 12 月 31 日, 2023

或者

委員會檔案編號 001-41610

互動實力公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

註冊人的電話號碼，包括區號:(310) 697-8655

根據該法第12（b）條註冊的證券：

根據該法第12（g）條註冊的證券： 沒有

按照《證券法》第405條的定義，用複選標記表明註冊人是否是經驗豐富的知名發行人。 是的 ☐ 沒有 ☒

根據該法第 13 條或第 15 (d) 條，用複選標記表明註冊人是否無需提交報告。 是的 ☐ 沒有 ☒

用勾號指明註冊人是否：(1) 在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受此類申報要求的約束。 是的 ☒ 沒有 ☐

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在註冊人必須提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的 ☒ 沒有 ☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☒

用複選標記表示註冊人是否已就其管理層對編制或發佈審計報告的註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）條對財務報告進行內部控制的有效性提交了報告和證明。 ☐

如果證券是根據該法第12（b）條註冊的，則用複選標記註明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。 ☐

用勾號指明這些錯誤更正中是否有任何是重述，需要對註冊人的任何執行官在相關恢復期內根據§240.10D-1 (b) 收到的基於激勵的薪酬進行追回分析。 ☐

用勾號指明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。 是的 ☐ 沒有 ☒

根據2023年6月30日普通股的收盤價，註冊人的非關聯公司持有的有表決權和無表決權的普通股的總市值為美元19,748,292.

截至2024年4月19日，註冊人的已發行普通股數量為 19,748,379.

解釋性説明

2024年4月1日，Interactive Strength Inc.提交了截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告（“原始10-K表格”）。最初的10-K表格省略了第三部分第10項（董事、執行官和公司治理）、第11項（高管薪酬）、第12項（某些受益所有人的證券所有權以及管理層和相關股東事項）、第13項（某些關係和關聯交易以及董事獨立性）和第14項（首席會計師費用和服務）的部分內容，該指令規定此類信息可以通過引用方式納入來自注冊人的最終委託書或包括在內在10-K表格的修正案中，無論哪種情況，均不遲於財政年度結束後的120天內向美國證券交易委員會（“SEC”）提交。

我們不再預計2024年年度股東大會的最終委託書將在2023年12月31日後的120天內提交。因此，本10-K表格的第1號修正案（“修正案”）僅提交給：

本修正案未以其他方式更改或更新原始10-K表格中規定的任何披露內容，也未以其他方式反映提交原始10-K表格後發生的任何事件。因此，該修正案應與原始10-K表格以及公司在提交原始10-K表格後向美國證券交易委員會提交的文件一起閲讀。此處使用但未另行定義的大寫術語的定義見原始表格 10-K 中的規定。

目錄

附加信息

本報告中對協議或其他文件的描述僅為摘要，不一定完整。請參閲此處以引用方式提交或納入的協議或其他文件作為證據。有關這些展品的完整清單，請參閲本報告末尾的展品索引。

在我們向美國證券交易委員會提交的10-K表格、10-Q表和8-K表中，提及的：（a）“普通股” 是指我們的普通股，每股面值0.0001美元；（b）“Interactive Strength Inc.”、“Interactive Strength Inc.”、“Interactive Strength”、“公司”、“我們”、“我們的” 及類似術語是指Interactive Strength Inc.及其全資運營子公司Interactive Strength Inc.、Limited（英國）和Interactive Strength, Inc.（臺灣），如附錄21.1所示，我們在10-K表年度報告中提交。

第三部分

它em 10.董事、執行官和公司治理

管理

執行官和董事

下表列出了有關我們現任董事、執行官、非執行官和其他高管的信息：

執行官員

特倫特·A·沃德 是我們的聯合創始人，自5月成立以來一直擔任首席執行官和董事會成員 2017。在創立Interactive Strength Inc.之前，沃德先生於2006年7月至2014年2月在金融服務公司Citadel LLC擔任助理、分析師和投資組合經理。從2014年2月到2017年5月，沃德先生離開Citadel LLC，開始投資初創企業並從事各種創業活動，包括於2015年10月開始研究和開發我們的前身實體。Ward 先生擁有賓夕法尼亞大學經濟學理學學士學位和工程應用科學學士學位。我們認為，沃德先生作為我們創始人之一和首席執行官的職位以及他的行業和財務專業知識使他有資格在董事會任職。

非執行官員

迪帕克·穆爾尚達尼 自 2021 年 12 月起擔任首席技術官和董事會成員。加入之前 Interactive Strength Inc.，穆爾尚達尼先生於2020年1月至2021年12月在計算機和電子製造公司Emerge Now Inc.（“Emerge”）擔任首席產品官兼工程執行副總裁。在加入Emerge之前，穆爾尚達尼先生於2017年6月至2019年7月在佩洛頓互動公司（納斯達克股票代碼：PTON）擔任產品工程高級副總裁。Mulchandani 先生擁有普渡大學計算機科學理學學士學位。我們認為，穆爾尚達尼先生在技術和產品工程領域的豐富背景以及他在智能家居健身行業的經驗使他有資格在我們董事會任職。

額外官員

邁克爾·J·馬迪根 自 2023 年 2 月起擔任我們的首席財務官，此前曾擔任我們的高級財務總監 從 2022 年 9 月到 2023 年 2 月。在加入Interactive Strength Inc.之前，Madigan先生曾在第三方物流公司XPO Last Mile, Inc.（“XPO Last Mile”）擔任過各種職務，包括（i）2019年10月至2022年9月的財務規劃和分析高級董事，2016年11月至2019年10月的財務高級副總裁，以及（iii）2013年財務副總裁

到 2016 年。在加入XPO Last Mile之前，Madigan先生曾在3PD, Inc.擔任財務副總裁，並在普華永道擔任過各種職務。Madigan 先生擁有勒莫因學院會計學理學學士學位。

非僱員董事

Aaron N.D. Weaver自2022年3月起擔任董事會成員。韋弗先生於2020年5月至2023年4月在Apeiron擔任投資組合經理，專注於生命科學和技術領域。從2019年5月到2020年5月，韋弗先生在製藥公司Atai Life Sciences擔任法律顧問並擔任首席籌款職務。2018年10月至2019年3月，韋弗先生在金融服務公司勞埃德銀行集團擔任法律承包商。從2015年8月到2017年7月，Weaver先生在倫敦瑞士信貸集團股份公司的資本市場解決方案團隊擔任投資銀行家，為從收入前公司到上市公司等各種公司發行人提供資本結構和發行方面的建議。韋弗先生於2007年至2013年在艾倫和奧弗裏律師事務所（倫敦）擔任資本市場律師。韋弗先生目前在Bionomics Limited（納斯達克股票代碼：BNOX）和Rejuveron Life Sciences AG的董事會任職。Weaver 先生擁有昆士蘭科技大學的法律碩士學位、昆士蘭大學的法學學士學位和昆士蘭大學的商業管理學士學位。Weaver先生是一名特許金融分析師，曾是英國的註冊律師。

Kirsten Bartok Touw 自 2023 年 4 月起擔任董事會成員。自2021年1月以來，巴托克·圖女士一直是新維斯塔資本的聯合創始人，也是該公司的管理合夥人之一。Bartok Touw女士是AirFinance的聯合創始人兼管理合夥人，自2008年以來，AirFinance已通過各種結構性產品向全球航空航天公司、其供應商和客户融資了超過12億美元。Bartok Touw女士還是新興技術的活躍早期投資者。在加入AirFinance之前，Bartok Touw女士曾在2009年至2012年期間擔任Hawker Beechcraft公司的結構性融資和企業發展副總裁，在那裏她幫助領導了公司向亞洲的擴張、合資企業、併購和銷售融資。在加入 Hawker 之前，從 2005 年到 2008 年，Bartok Touw 女士與他人共同創立了 XOJET, Inc.，在董事會任職並擔任首席財務官。在共同創立XOJET, Inc. 之前，Bartok Touw女士在阿爾卑斯投資和摩根大通合夥人/大通資本合夥人技術團隊從事私募股權和風險投資超過12年。Bartok Touw女士的職業生涯始於高盛的投資銀行家。她獲得了賓夕法尼亞大學的學士學位和斯坦福大學商學院的工商管理碩士學位。她還在法裔美國人基金會的董事會和美國國家公務航空協會的顧問委員會任職。

家庭關係

我們的任何董事或執行官之間都沒有家庭關係。

董事獨立性

我們的董事會由四 (4) 名成員組成。我們的董事會決定，根據適用的美國證券交易委員會和納斯達克規則，Bartok Touw女士有資格成為獨立董事。此外，在韋弗先生辭去Apeiron的職務後，根據對美國證券交易委員會和納斯達克適用的規則的審查，我們的董事會確定韋弗先生有資格擔任獨立董事。具體而言，我們的董事會對每位董事的獨立性進行了審查。根據每位董事提供的有關其背景、就業和隸屬關係的信息，我們董事會確定，Bartok Touw女士和韋弗先生的關係不會干擾在履行董事職責時行使獨立判斷，Bartok Touw女士和韋弗先生是 “獨立的”，因為該術語的定義見美國證券交易委員會和納斯達克的適用規則。在做出這些決定時，我們董事會考慮了每位非僱員董事當前和先前的關係以及董事會認為與確定其獨立性有關的所有其他事實和情況，包括每位非僱員董事對我們股份的實益擁有權以及中描述的交易 “某些關係和關聯方交易。”在對韋弗先生做出這一決定時，我們的董事會還考慮了Apeiron對公司的投資的性質、Apeiron先前提供的諮詢服務、先生的性質。

韋弗在Apeiron工作的職位是投資組合經理，而不是董事、合夥人或執行或高級管理人員，他在Apeiron的直接和間接持有不到10％的股權，他辭去了Apeiron的職務。

根據納斯達克規則（以及美國證券交易委員會關於審計委員會的規定），允許新上市的公司逐步遵守某些董事會和委員會的組成要求（“分階段合規規則”）。具體而言，新上市的公司必須：（a）在首次上市時，審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會各有一名獨立董事，該獨立董事在其他方面符合此類委員會的任何其他資格要求；（b）在首次上市後的90天內，每個委員會的獨立董事佔多數席位；（c）在首次上市後一年內，董事會獨立董事佔多數席位並完全遵守以下方面的獨立性要求每個審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。我們利用《分階段合規規則》，並打算在首次上市一週年之前任命另一位董事。

董事會架構

我們的董事分為三類，交錯任期三年。一級、二級和三級董事將分別任職至2024年、2025年和2026年的年度股東大會。在每次年度股東大會上，將任命董事接替任期屆滿的董事類別。對我們董事會的這種分類可能會延長改變董事會多數成員組成所需的時間。通常，股東至少需要舉行兩次年度股東會議，才能實現董事會多數成員的變動。我們目前的董事分為以下三類：

首席獨立董事

我們的董事會通過了公司治理準則，規定只要我們有非獨立主席，董事會應任命一名獨立董事擔任我們的首席獨立董事。我們的董事會任命Bartok Touw女士為我們的首席獨立董事。作為首席獨立董事，Bartok Touw女士的主要職責是主持主席不在場的所有會議，並充當主席與獨立董事之間的聯絡人。

董事薪酬

同時也是我們公司的全職管理人員或僱員的董事不會因擔任董事而獲得額外報酬。所有非僱員董事根據我們的非僱員董事薪酬政策獲得薪酬，如下所述。

下表列出了在截至2023年12月31日的年度中任職的我們的董事（非全職高級管理人員或員工）以各種身份向我們和我們的子公司提供的服務薪酬的信息。

(1) 本列中的金額反映了該財政年度的收入，無論該年度是否實際支付。

(2) 本欄中的金額反映了根據FASB ASC主題718計算的在過渡期或財政年度內授予董事的期權獎勵的總授予日公允價值（如適用）。 股票補償。我們在截至2023年12月31日的10-K表中包含的經審計的合併財務報表的腳註中描述了用於確定此類金額的估值假設。本欄中報告的金額反映了我們這些獎勵的會計費用，與我們的指定執行官從期權獎勵中可能獲得的實際經濟價值不符。

(3) 韋弗先生於2022年3月被任命為董事會成員，在2023年5月的首次公開募股之前，這是一個未獲連任的職位。

(4) Bartok Touw 女士於 2023 年 4 月被任命為董事會成員。

非僱員董事薪酬政策

我們歷來沒有為在董事會任職支付過現金預付金或其他薪酬。我們已經償還並將繼續向所有非僱員董事報銷他們在參加董事會和董事會委員會會議時產生的合理費用。

我們採用了非僱員董事薪酬政策。該政策規定，自2024年年會起，在每次定期股東年會結束後，根據Interactive Strength Inc. 2023年股票激勵計劃（“2023年計劃”），向將繼續擔任董事會成員的每位非僱員董事提供年度股票期權。年度期權獎勵將針對根據2023年計劃確定的公允市場總價值等於授予之日計算的120,000美元的多股普通股。每個此類獎勵所依據的股票數量將等於120,000美元除以截至授予之日此類股票期權的Black-Scholes估計價值，四捨五入至最接近的整股。每份年度期權獎勵的授予將以每股行使價等於授予之日的公允市場價值，並將在授予之日起12個月週年紀念日、授予之日之後的下一次年度股東大會或控制權變更（定義見2023年計劃）完成時全額歸屬，但須繼續擔任董事。

如果非僱員董事在 2024 年年會之後以及股東年會以外的年度股東大會上當選為董事會成員，則該非僱員董事將在當選董事會時獲得符合上述規定的股票期權獎勵，前提是此類補助金將根據 (i) 下一次年度股東大會（如果安排）之前的剩餘日曆日按比例分配，或 (ii)) 如果下次年度會議不是，則為上次年度股東大會一週年的日期尚未排定。

在我們首次公開募股完成後首次以非僱員身份加入董事會的每位非僱員董事都將獲得2023年計劃下的股票期權獎勵，其總公允價值根據2023年計劃確定，根據2023年計劃確定的授予日公允價值等於240,000美元，按授予之日計算。每個此類獎勵所依據的股票數量將等於24萬美元除以截至授予之日此類股票期權的Black-Scholes估計價值，向下四捨五入至最接近的整股。該期權獎勵的授予將以每股行使價等於當日的公允市場價值

授予並將在三年內按年等額分期付款，如果更早，則完成控制權變更（定義見2023年計劃），但須繼續擔任董事。

在任何12個月期間內因擔任非僱員董事而向其發放或支付的所有非僱員董事發放或支付的所有薪酬（如適用）的總價值，包括授予的獎勵和我們向該非僱員董事支付的現金費用，總價值不超過500,000美元，在非僱員董事首次被任命或當選為董事會成員的12個月期間，總額不超過75萬美元價值，在每種情況下，根據已確定的此類獎勵的授予日期的公允價值計算任何獎勵的價值用於財務報告目的。

非僱員董事持股政策

我們的董事會通過了針對非僱員董事的股份所有權政策，以進一步使這些董事的個人利益與股東的利益保持一致。根據此類政策，每位非僱員董事都應收購具有董事會確定的最低價值的普通股，並在其在董事會任職期間繼續持有我們普通股的所有權。此類政策要求非僱員董事在股票所有權政策得到滿足之前，持有通過我們的任何股權激勵計劃（扣除適用於繳納適用税款的數量）收購的股份的最低百分比。

董事會委員會

我們的董事會設立了審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。我們的董事會通過了每個委員會的章程，該章程符合納斯達克現行規則的適用要求。我們打算在對我們適用的範圍內遵守未來的要求。每個委員會的章程副本可在我們網站的投資者關係頁面上找到（www.interactivestreng）。在本報告中包含我們的網址只是無效的文字參考。

在董事會委員會的組成方面，我們利用了《分階段合規規則》。參見 “— 董事 獨立。”

審計委員會

我們的審計委員會由巴托克·圖女士和韋弗先生組成。Bartok Touw 女士是我們的審計委員會主席。我們的審計委員會的組成符合現行納斯達克上市標準和美國證券交易委員會規章制度下的獨立性要求。我們審計委員會的每位成員都可以根據納斯達克審計委員會的要求閲讀和理解基本財務報表。在做出這一決定時，我們的董事會審查了每位審計委員會成員的經驗範圍及其先前和/或當前工作的性質。此外，根據《證券法》頒佈的第S-K條例第407（d）（5）（ii）項的規定，我們的董事會確定，Bartok Touw女士和韋弗先生都是 “審計委員會財務專家”。這一指定並未規定任何比我們審計委員會和董事會成員通常承擔的更大的職責、義務或責任。我們的審計委員會直接負責，除其他事項外：

薪酬委員會

我們的薪酬委員會由巴托克·圖女士和韋弗先生組成。Bartok Touw 女士是我們的薪酬委員會主席。根據《交易法》頒佈的第16b-3條的規定，該委員會的每位成員均為非僱員董事，並符合現行納斯達克上市標準和美國證券交易委員會規章制度下的獨立性要求。除其他外，我們的薪酬委員會直接負責：

提名和公司治理委員會

我們的提名和公司治理委員會由巴托克·圖女士和韋弗先生組成。Bartok Touw女士是我們的提名和公司治理委員會主席。Bartok Touw女士和韋弗先生符合現行納斯達克上市標準下的獨立性要求。除其他外，我們的提名和公司治理委員會直接負責：

道德守則

我們的董事會通過了一項道德守則，該守則適用於我們所有的員工、高級管理人員和董事，包括首席執行官和其他執行官和高級財務官。我們的商業行為和道德準則的全文已發佈在我們網站（www.interactivestrength.com）的投資者關係頁面上。在本報告中包含我們的網址只是無效的文字參考。我們打算在我們的網站或公開文件中披露未來對我們的商業行為和道德準則的修訂，或對此類守則的任何豁免。我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息未以引用方式納入本報告，也不構成本報告的一部分。

薪酬委員會聯鎖和內部參與

我們薪酬委員會的成員都不是我們的執行官或員工。我們目前沒有任何執行官在薪酬委員會或董事會任職，也沒有一位或多名執行官擔任董事會或薪酬委員會成員的任何其他實體的薪酬委員會或董事會任職，也沒有在上一個財政年度中任職。

賠償和保險

我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程規定，除了他或她因自己的實際欺詐或故意違約而可能承擔的與執行或解職有關的責任（如果有）外，我們將賠償董事或高級管理人員因其自身的實際欺詐或故意違約而產生的所有訴訟、訴訟、費用、費用、開支、損失、損害或責任她作為公司董事或高級管理人員的職責、權力、權限或自由裁量權。

我們還與我們的董事、執行官和某些其他員工簽訂了賠償協議，根據該協議，我們同意對每位此類人員進行賠償，使他們免受與他們因是或曾經是我們的董事而參與的任何威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟有關的費用、判決、罰款、罰款和根據和解協議應付的款項董事、管理人員或員工。除非受賠人根據案情勝訴或以其他方式為訴訟、訴訟或訴訟進行辯護時由我們報銷的費用，否則我們在賠償協議下的義務受某些習慣限制和例外情況的約束。賠償協議受特拉華州法律管轄。

此外，我們維持標準的保險政策，根據這些政策，向我們的董事和高級管理人員提供因違反職責或其他不當行為而提出的索賠所產生的損失，並就我們根據上述賠償條款或其他法律問題可能向此類董事和高級管理人員支付的款項向我們提供保險。

第 11 項。Exe主動補償。

高管薪酬

被任命為執行官

截至2022年12月31日的財年，我們的指定執行官是我們的首席執行官特倫特·沃德，他是我們2022年的唯一執行官，而截至2023年12月31日止年度的指定執行官是我們的首席執行官特倫特·沃德和我們的首席財務官邁克爾·馬迪根。

下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度向我們的指定執行官發放、賺取或支付的薪酬。

薪酬摘要表

從敍述到摘要薪酬表

我們每年審查包括高管在內的所有員工的薪酬。在設定高管基本工資和獎金以及發放股權激勵獎勵時，我們會考慮市場上可比職位的薪酬、高管的歷史薪酬水平、與我們的預期和目標相比的個人業績、激勵員工實現符合股東最大利益的短期和長期業績的願望，以及對公司的長期承諾。我們不針對特定的競爭地位或基本工資、獎金或股權激勵中的特定薪酬組合。

在評估我們管理團隊的角色、職責、權力、頭銜和職能時，我們董事會確定，我們的聯合創始人兼首席執行官特倫特·沃德在2021年和2022年擔任公司的唯一執行官，並在2023年繼續擔任執行官之一。我們基於對多個因素的分析作出這一決定，包括美國證券交易委員會適用的規章制度中規定的因素。具體而言，自我們於2017年成立以來，沃德先生一直擔任公司主要業務、業務部門和職能（包括所有重要的決策權）的主要和最終責任、權力和運營決策職能，並預計將在可預見的將來繼續擔任這些職責。此外，鑑於我們目前的業務和運營規模和範圍以及公司相對較早的增長階段，我們認為這一決定是適當的，這體現在我們直到2021年年中才開始商業交付第一款產品，直到2022年8月才開始交付第二款產品。2023年，我們的首席財務官、首席財務官兼首席會計官邁克爾·馬迪根也被視為執行官。隨着業務和運營的發展，我們打算繼續評估管理團隊的角色和職責，並根據適用的規章制度酌情重新評估執行官的任命和構成。

基本工資

2022年，基本工資設定在與沃德先生的職責和權限、繳款、先前經驗和持續表現相稱的水平。

2023年，基本工資設定在與沃德先生和馬迪根先生各自的職責和權限、繳款、先前經驗和持續表現相稱的水平。

高管年度激勵計劃

我們採用了高管年度激勵計劃（“年度激勵計劃”）。年度激勵計劃由薪酬委員會管理。只有薪酬委員會指定為參與者的關鍵員工才有資格參與年度激勵計劃。

在每個財年的第一季度，薪酬委員會將為參與年度激勵計劃（包括任何門檻或最大獎勵機會）的員工制定個人目標獎勵機會、績效目標、目標績效目標（包括任何閾值或最大值）以及用於衡量參與者在本財年績效的每個績效目標和/或公式的百分比權重。

公司特定財政年度的年度激勵計劃下可用於支付獎金的金額（“獎金池”）將由薪酬委員會決定。在財年的第一季度，薪酬委員會將確定獎金池的目標資金水平（包括任何門檻或最高限額）。在每個財政年度結束後的30天內，薪酬委員會將根據各種績效目標的實現情況確定績效目標的實際實現情況和總體成就百分比，並在考慮個人目標獎勵機會（包括任何門檻或最大獎勵機會）後，根據預先設定的資金水平和與預先設定的績效目標相關的成就水平對該年度的最終獎金池進行認證，與此類績效目標相關的績效指標、公式和目標成就水平（包括任何閾值或最高成就水平），以及薪酬委員會在確認影響我們或我們的合併財務報表的異常或非經常性事件或適用法律、法規或會計原則的變化時認為必要或適當的確定獎金池時使用的公式。

個人獎金支付是通過應用參與者的個人目標獎勵機會來確定的，前提是計算出的獎勵不得超過最大獎勵機會（在適用範圍內），並且如果計算的金額低於任何適用門檻，則不支付獎金。獎金不能保證，由我們的薪酬委員會酌情發放和支付。獎金將以現金或我們在以下條件下發行的普通股支付

2023年計劃，無論哪種情況，均減去適用的扣除額和預扣税。員工必須在付款之日受僱才能獲得年度激勵計劃下的任何獎金。

我們的董事會或薪酬委員會可以隨時以書面形式無理由修改、暫停或終止年度激勵計劃。

在適用法律允許的範圍內，年度激勵計劃下的任何獎金將受我們不時制定的任何回扣或補償政策的約束。

股權激勵獎勵

我們的股權激勵獎勵旨在使我們的利益與包括沃德先生和馬迪根先生在內的員工的利益保持一致。

根據2020年計劃，我們歷來向包括沃德先生和馬迪根先生在內的員工授予股票期權。

期權的授予價格不低於授予之日的公允市場價值，通常可在授予之日起的四年內行使，但須繼續向我們提供服務。期權通常自授予之日起十年後到期。2020年計劃規定授予激勵性股票期權，這些期權有資格獲得該守則第422條規定的優惠税收待遇和非合格股票期權。此類獎勵可以授予我們的員工、董事和顧問。

首次公開募股完成後，根據Interactive Strength, Inc.2023年股票激勵計劃（如下所述），向包括沃德先生和馬迪根先生在內的員工發放了股權獎勵。

健康和福利福利和津貼

沃德先生和馬迪根先生有資格在與所有其他員工相同的基礎上參與我們的員工福利計劃，包括我們的醫療、牙科、視力、人壽和傷殘保險計劃。除了向包括沃德先生和馬迪根先生在內的某些高管提供人壽保險單外，我們不維持任何針對高管的福利或津貼計劃。

退休金

我們為包括沃德先生和馬迪根先生在內的美國員工贊助了一項符合納税條件的401（k）條計劃。參與者可以從符合條件的收入中向該計劃繳納税前和某些税後（羅斯）工資延期繳款，但不得超過該法定規定的年度限額。員工在其工資延期繳款中的權益在繳款時100％歸屬。

我們不向包括沃德先生和馬迪根先生在內的員工提供任何其他退休金，包括但不限於符合税收條件的固定福利計劃、補充高管退休計劃或不合格的固定繳款計劃。

致我們指定執行官的錄取通知書

以下是我們與我們的首席執行官（首席執行官）特倫特·沃德和我們的首席財務官（首席財務官兼首席會計官）邁克爾·馬迪根（Michael J. Madigan）以及我們的高管的錄取通知書中的重要條款的描述。錄取通知書規定了隨意就業，並規定了個人的基本工資和獲得員工福利的資格。

與 Trent A. Ward 簽訂的就業信函協議

2021年6月30日，我們與沃德先生簽訂了僱傭信協議，以紀念他繼續在我們這裏工作的條款。2022年10月27日，我們與沃德先生簽訂了一份新的錄取通知書，該信取代並取代了他最初的錄取通知書。新的錄取通知書規定，2022日曆年剩餘時間的年基本工資為24萬美元，自2023年1月1日起，年基本工資為30萬美元。新的錄取通知書還規定，從2024日曆年開始，沃德先生的年度獎金目標將為基本工資的75％。最後，新的錄取通知書規定，沃德先生有資格根據我們的高管遣散費計劃獲得遣散費，詳情見下文 “— 終止或控制權變更時的潛在付款。”

根據沃德先生2021年6月30日的僱傭信函協議，他獲得了三筆單獨的股票期權補助，分別購買了5,333股、9,333股和9,666股普通股，但須遵守歸屬要求，詳情見下文 “— 2022年傑出股票獎 年底。” 這三項股票期權授予均於2022年8月31日取消。

專有信息和發明轉讓協議和仲裁協議

居住在德克薩斯州的沃德先生已經為德克薩斯州的員工執行了我們的標準專有信息和發明轉讓協議，該協議包含對披露機密信息的慣常限制和有關知識產權轉讓的條款。沃德先生還執行了我們針對加州員工的標準仲裁協議，該協議規定所有與僱傭相關的爭議都將接受仲裁。

根據各自的協議，沃德先生不受競爭限制。

與邁克爾·J·馬迪根簽訂的就業信函協議

2022年9月27日，我們與馬迪根先生簽訂了僱傭信協議，以紀念他繼續在我們這裏工作的條款。僱傭書協議規定，起始年基本工資為227,000美元，Madigan先生將有資格獲得25,000美元的留用獎金，該獎金將在其入職週年紀念日當天或前後支付。

最後，根據僱傭信函協議，馬迪根先生獲得了股票期權補助金，可以購買我們的22萬股普通股，但須遵守歸屬要求，詳情見下文 “— 2023年年底的傑出股票獎勵。”. 自2023年6月16日起，留用獎金被取消，馬迪根先生的年基本工資提高到25萬美元。

專有信息和發明轉讓協議和仲裁協議

居住在紐約的馬迪根先生已經為紐約的員工執行了我們的標準保密、發明轉讓和仲裁協議，該協議包含對披露機密信息的慣常限制、有關知識產權轉讓的條款，以及規定所有與僱傭相關的爭議都應接受仲裁的條款。

根據僱傭信函協議，Madigan先生不受競爭限制。

2022年年終傑出股票獎勵

下表顯示了截至2022年12月31日我們唯一指定執行官沃德先生持有的未償股權獎勵的信息。所有期權獎勵都是根據2020年計劃授予的。2020年計劃的條款如下所述 “股權激勵計劃。”所有期權獎勵的授予均以每股行使價等於授予之日我們一股普通股的公允市場價值。

2023 年年終傑出股票獎勵

下表顯示了截至2023年12月31日我們的指定執行官沃德先生和馬迪根先生持有的未償股權獎勵的信息。所有期權獎勵都是根據2020年計劃和2023年計劃授予的。2020年計劃和2023年計劃的條款如下所述 “股權激勵計劃。”所有期權獎勵的授予均以每股行使價等於授予之日我們一股普通股的公允市場價值。

終止或控制權變更後的潛在付款

行政人員遣散計劃

2022年10月，我們通過了適用於我們的首席執行官和某些其他關鍵員工的高管遣散計劃（“高管遣散計劃”），該計劃在首次公開募股完成後生效。根據高管遣散費計劃，如果參與者有 “正當理由”（定義見高管遣散費計劃），（ii）我們在沒有 “原因”（如高管遣散費計劃中定義），或（iii）由於指定執行官死亡或指定執行官變成 “殘疾”（定義見行政遣散計劃”）而終止參與者的工作，並提供了指定的執行官（或他或她）遺產或代表（如適用）簽署但不撤銷我們的標準索賠免責聲明，並遵守所有規定適用的限制性契約和合同義務，參與者將有權獲得：

如果任何參與者的僱傭關係被 (i) (A) 參與者有正當理由終止，(B) 我們無故解僱或 (C) 由於參與者死亡或參與者殘疾而終止，以及 (ii) 此類終止發生在 “控制權變更”（定義見行政遣散計劃）後的12個月內，且參與者（或其遺產或代表，視情況而定）簽署且不撤銷我們的標準免責聲明索賠並遵守所有適用的限制性契約和合同義務，參與者將有權獲得：

此外，如果高管遣散費計劃中規定的或以其他方式支付給參與者的任何款項或福利將構成《降落傘補助金》第280G條所指的 “降落傘補助金”

該守則可能需要繳納相關的消費税，參與者將有權獲得全額支付的此類款項和福利，或較少的金額，這將導致任何一部分的款項和福利都無需繳納消費税，以使參與者獲得更多税後福利為準。

高管遣散費計劃取代先前或同期與參與者從公司獲得遣散費或福利的權利有關的所有書面或口頭協議或諒解（包括但不限於參與者的錄取通知書）。因此，根據與我們的任何其他計劃或協議，任何參與者都沒有資格獲得遣散費或福利。

當前和潛在的股權補助

根據2023年計劃，我們向我們的某些執行官和其他員工以及非僱員董事授予了購買普通股的期權。此類期權贈款是在我們的首次公開募股完成前夕獲得批准和授予的。期權的授予以及未來可能向董事和執行官授予的限制性股票單位均須經薪酬委員會批准，如果是董事股權補助，則應根據薪酬委員會和董事會批准的非僱員董事薪酬政策發放。但是，我們尚未對未來的任何RSU獎勵及其時間做出任何最終決定，也無法保證我們將來會授予任何RSU獎勵（如果有的話），也無法保證未來可能獲得任何此類股權獎勵的股票數量。

股權激勵計劃

2020 年股權激勵計劃

以下是對我們2020年股權激勵計劃（“2020年計劃”）重要條款的描述。以下摘要不包含對2020年計劃所有條款的完整描述，參照2020年計劃對其進行了全面限定，該計劃的副本作為附錄包含在我們10-K表年度報告的附錄中

普通的。2020 年計劃於 2020 年 12 月 15 日由我們的董事會通過，隨後獲得股東的批准。

截至2022年12月31日，根據2020年計劃，購買我們共有446,841股普通股的期權在外流通。根據2020年計劃，未償還期權的加權平均行使價為每股2.30美元。

首次公開募股完成後，根據2020年計劃，將不會有額外的獎勵和額外的普通股可供未來發行。但是，2020年計劃將繼續管轄先前根據該計劃發放的未償獎勵的條款和條件。最初根據2020年計劃預留髮行，但在2023年計劃（定義見下文）生效之日不受未償還期權約束的股份，以及在2023年計劃生效之日根據2020年計劃在行使或歸屬之前因任何原因被沒收或終止的股份，由於期權以現金結算而未發行，或者為滿足適用行權或預扣税款而被扣留或重新收購的股份根據我們的規定，持有債務將再次可供發行2023 年計劃。

2020年計劃規定向員工授予激勵性股票期權（ISO），向員工、非僱員董事、顧問和顧問授予非法定股票期權（NSO）。2020年計劃還規定向員工、非僱員董事、顧問和顧問授予限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵和股票增值權。雖然我們已經授予了ISO和NSO，但我們沒有授予任何限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵或股票增值權。

行政。2020 年計劃由我們董事會管理，董事會可能會修改、暫停或終止 導演們。在適用法律要求或董事會認為必要或可取的範圍內，對2020年計劃的任何修訂均須經股東批准。

授權股票。根據2020年計劃，我們此前預留了2477,588股普通股供發行。如果股票分割，則反向拆分 股票分割、股票分紅、資本重組、細分、合併、股票重新分類或其他影響股票的資本結構變動，2020年計劃的管理人將按比例調整 (i) 此後可能成為獎勵標的的股票（或其他證券）的數量和類別，(ii) 受任何未償獎勵的股票（或其他證券或財產）的數量和類別，和/或 (iii) 購買或行使任何未付獎勵的價格，在每種情況下均以必要的範圍為限以防止降低或擴大2020年計劃和當時尚未兑現的獎勵措施的水平。

股票期權。2020年計劃的管理人確定每種股票期權的行使價，前提是期權的行使價必須 至少等於授予之日受期權約束的普通股公允市場價值的100％，期權的期限不得超過十年，前提是除非期權行使價格至少為授予之日受該期權約束的普通股公允市場價值的110％，並且ISO的期限不超過五年，否則不得向持有我們有表決權10％以上的任何股東授予ISO 自授予之日起。期權持有人只能通過遺囑、血統法或分配法轉讓期權，如果是國家統計局，則不得轉讓給信託或通過向《證券法》第701條定義的 “家庭成員” 贈與 “家庭成員” 的禮物。在期權持有人的一生中，每份期權只能由期權持有人或其法定代表人行使。根據2020年計劃授予的期權可以提前行使，通常在48個月內歸屬，其中 25% 的期權在歸屬開始日期一週年之際歸屬，其餘部分則分36次按月等額分期歸屬。除非適用的獎勵協議中另有規定，否則期權持有人因死亡或殘疾（或因原因以外的其他任何原因在解僱後三個月內死亡）終止其員工、非僱員董事或顧問的服務時，該期權持有人可以在服務終止之日起七年內行使其既得期權。如果期權持有人的服務因故終止，則除非管理人另有決定，否則期權下歸屬的股份只能在期權持有人的終止日期行使。儘管有上述規定，期限到期後不得行使任何期權。

公司交易。2020年計劃規定，如果出現合併、合併、向第三方出售超過50％的有表決權的股票， 或出售我們幾乎所有的資產（均為 “控制權變更事件”），未償還期權將受控制權變更事件證明協議的約束，該協議可能規定繼承實體的延續、假設、替代、加速、以現金、現金等價物或證券結算，或在不考慮此類未償還期權的情況下終止。

2023 年股票激勵計劃

2023年1月24日，我們董事會批准並通過了Interactive Strength, Inc.2023年股票激勵計劃（“2023年計劃”），股東於2023年1月26日批准了2023年計劃，但須經股東批准。2023年計劃在我們完成首次公開募股後生效。2023年計劃生效後，我們的2020年計劃不再提供任何補助金。本摘要並未完整描述2023年計劃的所有條款，並參照2023年計劃進行了全面限定，該計劃作為我們的10-K表年度報告的附錄提交。

股票獎勵。2023 年計劃規定了激勵性股票期權、ISO、非合格股票期權或 NSO、限制性股票獎勵、股票單位 獎勵、股票增值權、其他股票獎勵、基於業績的股票獎勵（統稱為 “股票獎勵”）和現金獎勵（股票獎勵和現金獎勵統稱為 “獎勵”）。ISO 只能授予我們的員工（包括高管）以及我們母公司或子公司的員工。所有其他獎勵可以授予我們的員工、高級職員、我們的非僱員董事和顧問以及我們子公司和關聯公司的員工和顧問。

股票儲備。根據2023年計劃的股票獎勵，我們可能發行的普通股總數為1,602,451股 股票（根據股票分割、股票分紅、組合等進行調整），

加 (x) 根據2020年計劃在行使或歸屬之前因任何原因被沒收或終止的任何未償還獎勵的股份，由於獎勵以現金結算而未發行，或者為履行適用的行使、收購價格或預扣税義務而扣留或重新收購的股份，以及 (y) 在我們首次公開募股完成前不久終止2020年計劃的股票數量根據2020年計劃預留，但目前尚未發放或尚待償付2020年計劃下的獎勵，加上（z）每個日曆年第一天的年度增長額，期限不超過十年，從2024年1月1日開始，截至2032年1月1日（包括），金額等於（i）前一個日曆年最後一天發行股份的5％，或（ii）薪酬委員會（定義為零）的較小金額（包括零）下文）確定了該日曆年度的年度增長率。

如果限制性股票或行使期權時發行的股票被沒收，則根據2023年計劃，此類股票將再次可供獎勵。如果股票單位、期權或股票增值權在行使或結算前因任何原因被沒收或終止，或者獎勵在不向持有人交付股份的情況下以現金結算，則相應的股票將再次根據2023年計劃獲得獎勵。根據任何期權或股票增值權授予而為履行行使價或預扣税款義務而扣留的任何股票將再次根據2023年計劃獲得獎勵。如果股票單位或股票增值權得到結算，則只有為結算此類股票單位或股票增值權而實際發行的股票數量（如果有）將減少2023年計劃下的可用股票數量，餘額（包括為支付税款而預扣的任何股份）將再次可用於2023年計劃下的獎勵。

根據2023年計劃發行的股票是且將來是授權但未發行的股票、庫存股或先前發行的股票。截至2023年12月31日，我們已根據2023年計劃授予獎勵併發行了1,721,800股普通股。

激勵性股票期權限額。根據2023年計劃行使ISO時可以發行的最大股票數量等於2023年計劃股票儲備公式（w）小節中規定的股票數量的五（5）倍，如上文標題下所述”股票儲備”，另外，在《守則》第422條允許的範圍內，根據2023年計劃可供發行的任何普通股，原因是（i）在所有標的股票發行或結算之前獎勵被沒收，或（ii）為滿足此類獎勵的行使價或預扣税款而扣留獎勵的部分股份。

對外部董事的資助。(i) 在任何日曆年內授予的任何獎勵的授予日公允價值的總和，用於財務報告 根據2023年計劃，向外部董事支付的作為外部董事服務的報酬，以及 (ii) 我們在該日曆年內向該外部董事支付的在董事會任職的任何現金費用不得超過五十萬美元（合500,000美元），或者，在外部董事首次被任命或當選為董事會成員的日曆年中，不得超過七十五萬美元（合75萬美元））。

行政。2023 年計劃由我們董事會任命的薪酬委員會或薪酬委員會管理，或 由擔任薪酬委員會的董事會執行。在遵守2023年計劃規定的限制的前提下，薪酬委員會有權決定向誰發放獎勵、需要授予獎勵的股票數量、行使期權或股票增值權的期限以及授予或獲得獎勵的比率，包括獎勵可能受制的任何績效標準。薪酬委員會還有權決定賠償金的考慮和支付方法。在適用法律允許的範圍內，董事會或薪酬委員會還可以授權我們的一名或多名高管指定員工（《交易法》第16條規定的官員除外）獲得獎勵和/或確定此類人員將獲得的此類獎勵的數量，但須遵守最高獎勵總數。

重新定價；取消和重新授予股票獎勵。薪酬委員會有權修改2023年規定的未付獎勵 計劃。根據2023年計劃的條款，薪酬委員會有權取消任何未償還的股票獎勵，以換取新的股票獎勵，包括行使價相同或不同的現金或其他對價的獎勵，未經股東批准，但須徵得任何不利影響的參與者的同意。

股票期權。股票期權是指將來以一定的行使價購買一定數量的股票的權利。根據2023年計劃， ISO 和 NSO 是根據薪酬委員會通過的股票期權協議授予的。薪酬委員會在2023年計劃的條款和條件範圍內確定股票期權的行使價，前提是股票期權的行使價通常不能低於授予之日普通股公允市場價值的100％。根據2023年計劃授予的期權按薪酬委員會規定的利率歸屬。

根據2023年計劃授予的股票期權通常必須由期權持有人在該期權到期之前或期權持有人解僱後的指定期限到期之前行使。薪酬委員會決定股票期權的期限，最長為十年。每份股票期權協議還將規定期權接受者在接受我們的服務終止後有權在多大程度上行使期權，以及獲獎者遺產的任何遺囑執行人或管理人或通過遺贈或繼承直接從獎勵獲得者那裏獲得此類期權的任何人行使選擇權的權利。

行使價可以現金支付，或者，如果在證明該獎勵的股票期權協議中有規定，（1）交出期權持有人已經擁有的股份或證明其所有權，（2）在授予之前向公司或其關聯公司提供的未來服務或服務，（3）向證券經紀人發出不可撤銷的指示，要求其出售股票並交付全部或部分股票向我們出售所得款項以支付總行使價，(4) 通過向證券交付不可撤銷的指示經紀人或貸款人質押股票並將全部或部分貸款收益交付給我們，以支付總行使價，（5）通過 “淨行使” 安排，（6）通過交付全額追索權本票，或（7）通過符合適用法律、法規和規則的任何其他形式。

激勵性股票期權的税收限制。我們的普通股相對於ISO的總公允市場價值，在授予時確定 根據我們所有股票計劃，期權持有人在任何日曆年內首次可行使的股票不得超過100,000美元。超過該限額的期權或部分期權通常將被視為國家統計局。不得向在授予時擁有或被視為擁有我們或任何關聯公司總投票權10％以上的股票的任何人授予ISO，除非（1）期權行使價至少為授予當日期權所涉股票公允市場價值的110％，並且（2）ISO的期限自授予之日起不超過五年。

限制性股票獎勵。2023年計劃下任何限制性股票獎勵的條款將在待簽訂的限制性股票協議中規定 介於我們和收件人之間。薪酬委員會將確定此類限制性股票協議的條款和條件，這些條款和條件不一定相同。限制性股票獎勵可能受歸屬要求或轉讓限制，或兩者兼而有之。限制性股票的發行可能由薪酬委員會決定，包括現金、現金等價物、全額追索權期票、過去的服務和未來的服務。獲得限制性股票的獎勵獲得者通常擁有股東對這些股票的所有權利，前提是除非薪酬委員會另有決定，否則不會為未歸屬股份支付股息和其他分配，在這種情況下，只有在未歸屬股份歸屬後才能支付。

股票單位獎勵。股票單位獎勵賦予獲得者在未來某個日期購買指定數量的股票（或現金金額）的權利 滿足某些條件，包括薪酬委員會制定的股票單位獎勵協議中規定的任何歸屬安排。股票單位獎勵可以通過現金、股票交割、薪酬委員會認為適當的現金和股票組合來結算。在滿足歸屬條件和獎勵結算之前，股票單位獎勵的獲得者通常沒有投票權或分紅權。根據薪酬委員會的酌情決定並根據股票單位獎勵協議的規定，股票單位可以規定獲得等值股息的權利。在股息等價物所屬股票單位結算之前，不得分配股息等價物，任何未歸屬的未歸屬股票單位的應付或可分配股息等價物的價值將被沒收。

股票增值權。股票增值權通常規定根據普通股價格的上漲向收款人付款 股票超過股票增值權的行使價。薪酬委員會確定股票增值權的行使價，通常不能低於授予之日我們普通股公允市場價值的100％。根據2023年計劃授予的股票增值權按薪酬委員會確定的股票增值權協議中規定的利率歸屬。薪酬委員會決定根據2023年計劃授予的股票增值權的期限，最長為十年。行使股票增值權後，我們將向參與者支付一筆由薪酬委員會確定的股票、現金或股票和現金組合，等於 (1) 行使之日普通股每股公允市場價值超過行使價的乘積，乘以 (2) 行使股票增值權的普通股數量。

其他股票獎勵。薪酬委員會可以參照我們的普通股發放全部或部分的其他獎勵。這個 薪酬委員會將確定股票獎勵下的股票數量以及此類獎勵的所有其他條款和條件。

基於現金的獎勵。基於現金的獎勵以現金計價。薪酬委員會可以發放此類數量及以上的現金獎勵 這些條款將由它決定。付款（如果有）將根據獎勵條款支付，薪酬委員會決定，可以現金或普通股支付。

基於績效的獎項。股票或股票單位獎勵下授予、發行、保留和/或歸屬的股份或其他權益的數量可能為 視業績目標的實現情況而定。薪酬委員會可以自行決定使用其選擇的任何績效標準來制定績效目標。

資本結構的變化。如果進行資本重組、股票拆分或類似的資本交易，薪酬委員會將 對2023年計劃下預留髮行的股票數量、可作為激勵性股票期權發行的股票數量、可獲得未償還獎勵的股票數量以及每項已發行期權或股票增值權的行使價進行適當和公平的調整。

交易。如果我們參與合併或其他重組，未付的獎勵將受協議或合併或重組的約束。 在遵守適用的税法的前提下，此類協議可以但不限於規定：(1) 如果我們是一家倖存的公司，我們可以繼續支付未付的獎勵；(2) 由尚存的公司或其母公司或子公司承擔或替代未付的獎勵；(3) 立即歸屬、行使和結算未付的獎勵，然後予以取消；(4) 在未歸屬或未歸屬的範圍內取消獎勵在合併或重組生效之前行使，作為交換對於薪酬委員會可自行決定認為適當的現金或股權對價（包括不包括對價），或 (5) 以現金、現金等價物或股權（包括根據適用於此類獎勵或標的股票的歸屬限制的現金或受延期歸屬和交割的股權）結算未償還獎勵（無論是否歸屬或可行使）的內在價值，然後取消此類獎勵，前提是任何此類款項的延遲程度與延遲程度相同由於託管、收益、滯留或其他意外情況，延遲向與合併或重組有關的股份持有人支付對價。

控制權變更。薪酬委員會可以在個人獎勵協議或雙方之間的任何其他書面協議中規定 參與者和我們，如果控制權發生變化，股票獎勵將以加速歸屬和行使為準。

可轉移性。除非薪酬委員會另有規定，否則根據2023年計劃授予的任何獎勵均不得以任何方式轉讓（之前 除遺囑、血統和分配法或家庭關係令外，適用於根據此類裁決發行的股票的任何和所有限制的歸屬和失效，前提是所有ISO只能在《守則》第422條規定的範圍內進行轉讓或轉讓。

修改和終止。我們的董事會有權修改、暫停或終止2023年計劃，前提是此類行動不是 未經任何參與者的書面同意，嚴重損害任何參與者的現有權利。

在 (i) 董事會（如果更早，股東）批准 2023 年計劃，以及 (ii) 董事會（如果更早，股東）批准 2023 年計劃的任何修訂，即構成《守則》第 422 條所述新計劃的通過，以較晚者為準，則不得超過十年後，任何 ISO 獲得批准。

收回。在適用法律允許的範圍內，如果我們 由於執行官的故意不當行為或嚴重過失行為，該執行官需要編制重報的財務業績，他們將向我們償還或沒收該執行官在確定需要重報的年度之前的固定時期內獲得的任何獎金或激勵性薪酬（無論是現金還是股權）。根據適用的重述績效衡量標準或目標，該執行官將沒收或向我們償還任何獎金或激勵性薪酬，前提是此類獎金或激勵性薪酬超過該高管在該期間本應獲得的獎金或激勵性薪酬。我們將在《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》以及根據該法可能發佈的任何規則、法規和上市標準所要求的範圍內，向執行官收回基於激勵的薪酬。

2023 年員工股票購買計劃

2023年1月24日，我們董事會批准並通過了Interactive Strength, Inc.2023年員工股票購買計劃（“ESPP”），股東於2023年1月26日批准了ESPP，但須經股東批准。ESPP在我們完成首次公開募股後生效。本摘要並未完整描述ESPP的所有條款，並根據ESPP進行了全面限定，ESPP是作為我們的10-K表年度報告的附錄提交的。

普通的。ESPP旨在符合《守則》第423條下的 “員工股票購買計劃” 的資格，除非下文標題下的説明 “國際參與。”在ESPP下定期進行的 “發行” 期間，參與者將能夠申請工資扣除，然後將累計扣除額用於以折扣價購買我們的多股普通股，金額根據ESPP的條款確定。

可供發行的股票。ESPP擁有320,491股已授權但未發行的普通股（經股票分割、股票分紅調整後） 組合等）在生效後預留髮行，外加每年將在每個日曆年的第一天預留的額外數量的普通股，自2024年1月1日起，為期不超過十年，金額等於（i）當日我們普通股已發行股份的1％中的最小值，（ii）33,333股（經股票分割、股票分紅調整後）組合等），或（iii）薪酬委員會為此目的確定的較小金額（包括零）該日曆年度的年度增長。

行政。ESPP由薪酬委員會或作為薪酬委員會的董事會管理。這個 薪酬委員會有權解釋、解釋和適用ESPP的條款，確定資格，制定其認為與ESPP一致的限制和程序，並對ESPP下的任何有爭議的索賠作出裁決。

資格。每位受僱的全職和兼職員工，包括高級職員、員工董事和參與子公司的員工 在任何發行期開始前一天由我們發行，將有資格參與ESPP。ESPP要求員工通常每週工作超過二十（20）個小時，每個日曆年工作超過五個月，才有資格參加ESPP。ESPP允許符合條件的員工通過工資扣除購買我們的普通股，工資扣除不得低於員工薪酬的1％或超過15％，或薪酬委員會可能不時確定的下限。但是，如果員工在選擇參與後立即擁有股票（包括該員工根據本計劃可能購買的股票），則任何員工都沒有資格參與ESPP

或其他未償還期權）佔我們所有類別普通股總投票權或價值的5％或以上。除非薪酬委員會在發行開始前另有規定，否則在任何情況下，參與者都沒有資格在任何發行期內購買我們的普通股整股，該數量是通過在該發行期第一天除以25,000美元除以普通股的公允市場價值來確定的（根據ESPP的條款進行任何調整）。此外，根據適用的税收規定，根據ESPP以及我們或我們子公司的所有類似購買計劃，任何員工均不得累積購買每個日曆年公允市場價值超過2.5萬美元（25,000美元）（在授予權利時確定）的股票的權利。根據優惠條款，員工將能夠在提供期結束之前提取累積的工資扣除額。ESPP的參與將在僱用終止時自動終止。

發行期限和購買價格。ESPP是通過向符合條件的員工提供一系列購買權來實施的。在 ESPP 的領導下， 薪酬委員會可以指定期限不超過27個月的產品，並可以在每次發行中指定較短的購買期。在每個購買期間，工資扣除額將累積，不計利息。在購買期的最後一天，累積的工資扣除額將用於為參與本次發行的員工購買我們的普通股。

收購價格將根據本次發行確定，但根據ESPP的條款，收購價格不得低於我們普通股在發行日或收購日（以較低者為準）每股公允市場價值的85％。為此目的，我們普通股的公允市場價值通常是當日納斯達克股票市場（或我們的普通股可能在相關時間交易的其他交易所）的收盤價，如果該日期不是交易日，則為該日期前最後一個交易日的收盤價。

重置功能。薪酬委員會可以規定，如果我們普通股在任何購買日的公允市場價值在 特定的發行期小於或等於該發行期開始之日的公允市場價值，那麼該發行期將自動終止，該發行期內的員工將自動被調動並加入新的發行期，該發行期將在該購買期的第二天開始。

資本結構的變化。如果我們的資本結構發生特定類型的變化，例如股票分割，則進行適當的調整 將按照（1）ESPP預留的股票數量，（2）計劃中描述的個人和總參與者的股份限制，以及（3）任何參與者選擇購買的股票的價格。

國際參與。為了使我們在為非美國員工制定股權薪酬計劃時具有更大的靈活性， ESPP還允許我們授予非美國子公司的員工根據薪酬委員會通過的其他發行規則或子計劃購買我們普通股的權利，以實現税收、證券法或其他合規目標。儘管ESPP旨在成為守則第423條所指的合格的 “員工股票購買計劃”，但任何此類國際子計劃或發行都無需滿足這些美國税法要求，因此其條款可能與適用於美國的ESPP條款不同。但是，國際子計劃或發行受ESPP條款的約束，限制可供發行的總股份、最高工資扣除率、最高購買價格折扣和最大發行量週期長度

企業重組。在公司重組之前，當時正在進行的發行期和收購期將立即終止， 除非倖存的公司（或其母公司）根據合併或合併計劃承擔ESPP，否則要麼使用累計工資扣除額購買我們的普通股，要麼在不購買任何普通股的情況下退還累積的工資扣除額。

修改和終止。我們的董事會和薪酬委員會都有權修改、暫停或終止ESPP 任何時候。根據ESPP發行的股票總數的任何增加均須經股東批准。任何其他修正案僅在適用法律或法規（包括《守則》第423條）要求的範圍內獲得股東批准。

物品12。某些受益所有人的擔保所有權以及管理層和相關的股東事務。

下表列出了有關以下人員對我們普通股的受益所有權的某些信息：（i）據我們所知，擁有我們普通股5％以上的每個人（ii）我們的現任董事和在 “高管薪酬” 標題下確定的指定執行官，以及（iii）我們所有現任董事和執行官作為一個整體。我們已根據美國證券交易委員會的適用規則確定了受益所有權，下表中反映的信息不一定表示受益所有權用於任何其他目的。根據適用的美國證券交易委員會規則，受益所有權包括個人擁有唯一或共享投票權或投資權的任何股份，以及該人有權在2024年4月19日之後的60天內通過行使任何期權、認股權證或權利或通過轉換任何可轉換證券收購的任何股份。除非下表腳註中另有説明，並受社區財產法（如適用）的約束，否則根據提供給我們的信息，我們認為，本表中列出的每個人對所列實益擁有的股票擁有唯一的投票權和投資權。

下表中列出的信息基於我們於2024年4月19日發行和流通的19,748,379股普通股。在計算某人實益擁有的普通股數量和該人的所有權百分比時，我們認為該人持有的所有受期權、認股權證、權利或其他可轉換證券約束的、目前可行使或將在2024年4月19日之後的60天內行使的普通股均已流通。但是，出於計算任何其他人的所有權百分比的目的，我們不認為這些股票已流通。除非另有説明，否則以下每位股東的主要地址均由位於德克薩斯州奧斯汀市國會大道1005號925套房的Interactive Strength Inc. 保管。

它我 13.某些關係和關聯交易，以及董事獨立性。

我們在下文描述了在過去兩個財政年度或目前擬議的交易和一系列類似交易，這些交易和我們曾經或將要參與的交易和一系列類似交易，其中：

除下文所述外，除薪酬安排外，目前也沒有任何擬議的交易或一系列類似交易符合我們已經或將要加入的這些標準，薪酬安排見下文 “管理 — 董事薪酬” 和“高管薪酬。”

以下信息反映了2022年12月30日生效的150股反向股票拆分。此外，在2022年12月，我們的所有可贖回可轉換優先股的已發行股份均按照 1:1 的比例轉換為我們的A類普通股。反向股票拆分和優先股轉換是與股權融資交易有關的，該交易還涉及2023年2月完成的供股。2023年2月，我們的A類普通股和B類普通股的所有已發行股票均按照 1:1 的比例轉換為我們的普通股。

融資和發行

A 類普通股和 B 類普通股

從2019年1月1日至2022年12月31日，我們共發行和出售了1,294,943股A類普通股，加權平均收購價為每股5.18美元，總收益為6,713,132美元。從2019年1月1日至2022年12月31日，我們共發行和出售了4.20股B類普通股，加權平均收購價為每股4.20美元。A類普通股的持有人有權對在所有股東大會上舉行的每股A類普通股獲得一票投票。B類普通股的持有人沒有投票權。

下表列出了我們的某些董事、高級管理人員和受益所有人在上述融資交易中收購的超過5％的有表決權證券的A類普通股的總數以及為此支付的總對價。2023 年 2 月，A 類普通股以 1:1 的比例轉換為普通股。

下表列出了我們的某些董事、執行官和受益所有人在上述融資交易中收購的超過5％的有表決權證券的B類普通股的總數以及為此支付的總對價。2023 年 2 月，B 類普通股以 1:1 的比例轉換為普通股。

A系列和A-2系列可贖回可轉換優先股融資

從2021年7月23日至2021年12月23日以及從2022年3月10日至2022年3月30日，我們發行和出售了86,703股和755,606股A系列和A-2系列可贖回可轉換優先股，加權平均收購價分別為每股490.50美元和47.67美元，總收益為42,529,715美元和36,020,056.72美元，分別地。

下表列出了我們的某些董事、高級管理人員和受益所有人在上述融資交易中收購的超過5％的有表決權證券的A系列和A-2系列可贖回可轉換優先股的總數以及為此支付的總對價。A系列和A-2系列可贖回優先股分別按照 1:1 的比例自動轉換為A類普通股，後者又在2023年2月以 1:1 的比例轉換為普通股。

可轉換票據

從2020年4月8日到2022年3月9日，我們發行了總額為26,857,011美元的可轉換票據，考慮到可轉換票據的本金以及任何應計和未付利息，這些票據已轉換為我們的Seed-9系列、A系列、A-1系列和A-2系列可贖回優先股的總共172,600股。

下表列出了我們的董事、高級管理人員和受益所有人在上述融資交易中收購的超過5％的有表決權證券的可轉換票據的本金總額，以及轉換後根據該票據發行的股票金額。Seed-9系列、A系列、A-1系列和A-2系列A系列和A-2系列可贖回可轉換優先股分別按照 1:1 的比例自動轉換為A類普通股，而A類普通股又在2023年2月以 1:1 的比例轉換為普通股。

從2022年11月13日至2022年11月29日，我們發行了總額為440萬美元的可轉換票據，根據截至2022年12月31日此類可轉換票據的已發行本金總額（首次公開募股價格為每股8.00美元），這些票據共計轉換為567,908股普通股。

下表列出了我們的董事、高級管理人員和受益所有人在上述融資交易中收購的超過5％的有表決權證券的可轉換票據的本金總額，以及根據截至2022年12月31日此類可轉換票據的已發行總額（首次公開募股價格為每股8.00美元）進行轉換後可發行的股票金額。

2022年12月，我們所有已發行的可贖回可轉換優先股在股權融資交易中以 1:1 的比例轉換為 A 類普通股，其中包括以 1 比 150 的比例進行反向股票拆分，幷包括以供股形式進行融資，詳情見下文。該供股交易於2023年2月完成。

認股證

從2021年7月23日至2021年8月25日，我們發行了認股權證，共購買了125,982股A類普通股，行使價為每股0.01美元。2021年7月23日，我們發行了認股權證，共購買了6,632股B類普通股，行使價為每股0.01美元。

下表列出了我們的董事、高級管理人員和受益所有人在上述融資交易中收購的超過5％的有表決權證券的認股權證所依據的普通股總數，以及我們以每股0.01美元的行使價行使後獲得的總收益。

從2022年11月13日至2022年11月29日，我們發行了可行使最多92,296股普通股的認股權證，行使價為每股0.01美元，在首次公開募股完成後，該認股權證自動被視為92,122股普通股的淨行使（首次公開募股價格為每股8.00美元）。

下表列出了我們的董事、高級管理人員和受益所有人在上述融資交易中收購的超過5％的有表決權證券的認股權證所依據的普通股總數，以及如果以每股0.01美元的行使價行使此類認股權證，我們獲得的總收益。

我們完成了一項股權融資交易，涉及：（a）將所有已發行的可贖回可轉換優先股按照 1:1 的比例自動轉換為A類普通股，該交易已於2022年12月生效；（b）2022年12月30日生效的150股反向股票拆分；（c）2023年2月完成的供股發行。供股涉及截至2022年12月19日向所有現有合格投資者出售A類普通股，價格約為每股0.51美元（每股金額經過調整，以反映2022年12月30日生效的150股反向股票拆分）。每位合格投資者都有權選擇在供股中購買A類普通股的權利，其金額不超過其各自的比例金額，等於（x）5,000,000美元的乘積，乘以（y）通過除以（a）合格投資者截至2022年12月19日持有的股本數量獲得的商數，包括通過行使認股權證或期權而發行的任何普通股截至2022年12月19日的合格投資者，按（b）我們截至2022年12月19日的全面攤薄市值計算。本次供股已於 2023 年 1 月 31 日結束。在供股方面，我們共發行了9,749,439股A類普通股，其中1,072,438股於2022年12月發行，8,677,001股於2023年1月和2月發行。下表列出了我們的某些董事、高級管理人員和受益所有人在上述融資交易中收購的超過5％的有表決權證券的A類普通股的總數以及為此支付的總對價。2023 年 2 月，B 類普通股以 1:1 的比例轉換為普通股。

投資者權利協議

關於上述可贖回可轉換優先股的出售，我們與普通股和優先股的持有人簽訂了投資者權利協議，其中包括上表中標題為 “A類普通股和B類普通股” 和 “可贖回可轉換A系列和A-2系列優先股融資” 的每位個人和實體。除其他外，投資者權利協議授予我們的優先股股東和某些普通股股東對普通股的特定註冊權，包括在轉換他們持有的可贖回可轉換優先股時發行或可發行的普通股。有關投資者權利協議中規定的註冊權的更多信息，請參閲 “股本説明—註冊 權利。”

報價信

我們已經與首席執行官特倫特·沃德簽訂了錄用信。沃德先生還是董事和5％或以上的股東。參見 “高管薪酬—薪酬摘要表的敍述—與我們的指定執行官的錄用信。”

與關聯方達成的其他協議

股東貸款

迄今為止，我們的部分資金來自向特倫特·沃德（Trent A. Ward）發行的兩張有擔保期票。特倫特·沃德是我們的首席執行官、一名董事和超過5％的有表決權證券的受益所有人。其中一張期票的本金為82,500美元，發行日期為2019年8月28日，逾期付款費為15.0％，到期日為2022年2月28日，並且是免息的。隨後，我們收到了本期票下所有違約和相關補救措施的豁免。另一份期票的本金為353,672美元，發行日期為2020年9月30日，到期日為2021年6月30日，免息並在2021年6月30日之前結算。截至2022年12月31日和2023年12月31日，這些期票的未償總額分別為78,501美元和0美元。這些期票下的最大未付金額為436,172美元。

Apeiron諮詢服務

我們共向Apeiron諮詢有限公司（“Apeiron Advisory”）支付了90萬美元，該公司是Apeiron的子公司，該公司是我們5％以上普通股的受益所有人，用於提供與我們的業務相關的各種諮詢服務。該安排已終止，我們不再接受Apeiron Advisory的任何諮詢服務。我們的董事之一Aaron N.D. Weaver根據Apeiron的董事會指定權被Apeiron任命為董事會成員，該權利在我們完成首次公開募股後即失效。Apeiron在首次公開募股完成之前放棄了其董事會指定權。但是，儘管韋弗先生不再是Apeiron的董事會指定成員，但他繼續擔任我們董事會的成員。

賠償協議

我們還與我們的董事、執行官和某些其他員工簽訂了慣常的賠償協議，根據該協議，我們同意向每位此類人員提供賠償，使他們免受與他們因是或曾經是我們的董事而參與的任何威脅、待處理或已完成的訴訟、訴訟或訴訟有關的費用、判決、罰款、罰款和根據和解協議應支付的款項董事或高級職員或員工。除非受賠人根據案情勝訴或以其他方式為訴訟、訴訟或訴訟進行辯護時由我們報銷的費用，否則我們在賠償協議下的義務受某些習慣限制和例外情況的約束。賠償協議受特拉華州法律管轄。

關聯方交易的政策與程序

我們的董事會批准了一項政策，該政策在我們首次公開募股完成前立即生效，該政策規定我們的執行官、董事、董事候選人、任何類別有表決權證券（包括普通股）5％以上的受益所有人，包括其任何直系親屬和關聯公司，包括此類人擁有或控制的實體（統稱為 “關聯人”）的受益所有人不得與之進行關聯人交易我們未經審計委員會事先同意。根據本政策，涉及以員工、顧問或董事身份向我們提供服務補償的交易不被視為關聯人交易。任何要求我們與任何關聯人進行交易的請求，其中

所涉金額超過12萬美元或過去兩個已完成財政年度年底總資產平均值的1％（以較低者為準，我們被視為規模較小的申報公司），並且必須首先將此類人員擁有直接或間接權益提交給我們的審計委員會進行審查、考慮和批准。為了提前識別關聯人交易，我們依靠執行官、董事和某些重要股東提供的信息。在考慮關聯人交易時，我們的審計委員會會考慮相關的現有事實和情況，其中可能包括但不限於：

在進行上述任何交易時，我們沒有針對關聯方交易的正式審查和批准政策。但是，上述所有交易都是在董事會提交、考慮和批准後進行的。

它我 14.主要會計費用和服務。

下表彙總了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度德勤提供的專業服務的總費用。

審計費

在過去兩個財政年度中，德勤為審計公司年度財務報表和財務報表審查而提供的專業服務每年收取的總費用，這些服務包含在公司10-K表年度報告和公司10-Q表季度報告、對重大一次性交易的審計或通常由獨立註冊會計師事務所提供的與該財政年度的法定和監管申報或聘用相關的其他服務中 2023 年 12 月 31 日結束2022年分別約為100萬美元和30萬美元。

其他與審計相關的費用

在過去兩個財政年度中，德勤為保險和相關服務開具的總費用分別約為50萬美元和160萬美元，這些費用與註冊人與公司首次公開募股和其他註冊報表相關的財務報表的審計或審查業績合理相關，且未在 “審計費用” 項下報告。

審計委員會預先批准我們的獨立註冊會計師事務所為我們提供的所有審計服務以及允許的非審計服務（包括費用和條款），但《交易法》第10A（i）（1）（B）條和第S-X條例第2-01（c）（7）（i）（C）條所述的非審計服務的微量例外情況除外，前提是所有此類例外服務事先獲得批准直到審計完成。我們遵守了上述程序，審計委員會在其他方面也遵守了其章程的規定。

第四部分

它他們 15.展品，財務報表附表。

(a) 財務報表和財務報表附表載於原始10-K表第二部分第8項。

它em 16。10-K 表格摘要

沒有。

展品索引