第二修正案協議

本修正協議(下稱《修正》)自2024年4月5日起生效，內容如下：

(A)密歇根公司環球管理服務公司(“環球管理”)；

(B)信貸協議一方環球管理的每一關聯公司(定義見信貸協議，定義見下文)為借款人(每個該等關聯公司與環球管理一起，統稱為“借款人”，個別稱為“借款人”)；

(C)下文所界定的信貸協議所界定的貸款人；及

(D)KeyBank National Association，作為信貸協議項下貸款人的行政代理(“行政代理”)。

鑑於，借款人、行政代理和貸款人是截至2018年11月27日的該特定信用和擔保協議(該協議可能不時被修訂、重述或以其他方式修改，即“信用協議”)的當事人；

鑑於借款人、行政代理和貸款人希望修改信貸協議以修改其中的某些條款並增加某些條款；

鑑於，此處使用並在信貸協議中定義的每個大寫術語應具有信貸協議中給出的該術語的含義；以及

鑑於，除非本合同另有特別規定，本合同修訂的信貸協議條款自本修訂之日起生效；

因此，現在，考慮到本合同的前提和相互契諾，以及其他有價值的對價，借款人、行政代理和貸款人同意如下：

1.對信貸協議的修訂。現對《信貸協議》進行修改，以刪除刪節文本(以與以下示例相同的方式表示：刪節文本)，並添加雙下劃線文本(以與以下示例相同的方式表示：雙下劃線文本)，如本合同附件A所示的信用證協議各頁所述。

2.附表3的修訂現修訂信貸協議，將附表3(付款擔保人)刪去，並以附表3的形式加入新的附表3。

3.交割結束。在執行本修正案的同時，借款人應：

(A)交付(或安排交付)根據墨西哥法律組織的有限責任公司S.de R.L.de C.V.(“LINC墨西哥”)和根據墨西哥法律組織的有限責任公司Tigre Carga Equipos，S.de R.L.de C.V.(“Tigre Carga”，與LINC墨西哥公司共同稱為“新擔保人”和各自單獨的“新擔保人”)：

(I)付款擔保，其形式和實質須令行政代理人滿意；

(2)墨西哥法律管轄的擔保協議，以及由此要求的每一位新擔保人的任何補充披露時間表，在每種情況下，其形式和實質均令行政代理人滿意；

(3)(A)墨西哥法律管轄每個新擔保人的股權持有人就每個新擔保人的質押證券簽訂的質押協議，其形式和實質令行政代理滿意，(B)每個新擔保人的股權持有人就質押證券授予的授權書，以及(C)根據每個此類質押協議質押已在該新擔保人的成員或股東登記處正式登記的證據；

(IV)對於每個新擔保人擁有或租賃的財產，(A)在墨西哥適用的公共登記處進行留置權和其他標準和適當查詢的結果，令行政代理滿意，以及(B)任何人以前提交的、未根據信貸協議第5.9節明確允許的任何產權負擔和其他備案的任何終止或其他必要的滿足；

(V)每一位新擔保人的良好資質證書(或類似的外國同等證書)，由墨西哥政府有關當局在本證書籤署之日起三十(30)天內簽發；

(Vi)一份高級人員證書(或類似文件)，證明獲授權簽署貸款文件的每名新擔保人的高級人員的姓名，連同該等高級人員的真實簽名，以及下列各項的核證副本：(1)該新擔保人的成員或董事會(或適當管治機構)的決議，證明該新擔保人蔘與的貸款文件的籤立、交付及履行，以及該新擔保人所參與的其他相關文書的籤立及履行，以及該等新擔保人的組織文件，在上述每種情況下，其形式和實質均令行政代理人滿意；

(Vii)每名新擔保人的大律師意見，其形式和實質應令行政代理人合理滿意；

(Viii)關於墨西哥保單的“保險背書證書”(或行政代理可接受的其他適用形式)的保險證據，在每種情況下，代理人和貸款人都對LINC墨西哥公司充分的個人財產和責任保險感到滿意；以及

(Ix)行政代理人可能合理地要求的其他文件、資料和協議。

(B)已向行政代理人提供(I)與適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括《愛國者法案》)相關的文件和其他信息，以及(Ii)如果任何貸款方符合《受益所有權條例》規定的“法人客户”資格，則應提供行政代理人滿意形式和實質的受益所有權證明；

(C)籤立第二修正案費用函件並交付行政代理人，並向行政代理人繳付其中所述的費用；

(D)促使每一付款擔保人籤立所附擔保人確認書和協議；和

(E)支付行政代理與本修正案和任何其他貸款文件有關的所有法律費用和開支。

4.關閉後的條件。

(A)墨西哥法律保障和質押協定。借款人應在本修正案之日起五(5)個工作日內(或行政代理書面同意的較長期限內)，以行政代理滿意的形式和實質，向行政代理提交(或促使提交)證據，證明上文第3(A)(Ii)和(Iii)節所述的墨西哥法律管轄的擔保協議和質押協議已在美國墨西哥城的公證人面前獲得批准，並在動產擔保權益唯一登記處(在每種情況下均為第一優先留置權)記錄在案。而與此有關的所有公證費用均已繳付。

(B)某些保險事宜。借款人應在本修正案之日起三十(30)天內(或行政代理書面同意的較長期限內)向行政代理交付：

(I)ACORD 25和27或28格式的保險證書或行政代理在其合理酌情權下可接受的其他格式的保險證書，在每種情況下均令行政代理滿意，為密歇根有限責任公司Tiger墨西哥控股I，LLC的每個人提供足夠的個人財產和責任保險

公司和密歇根州有限責任公司Tiger墨西哥控股二號有限責任公司，行政代理代表貸款人，酌情列為貸款人的損失收款人和額外的投保人；以及

(Ii)(A)關於墨西哥保單的“保險背書證書”(或行政代理可接受的其他適用形式)的保險證據，在每一種情況下，均令行政代理滿意，證明TIGRE Carga的足夠的個人財產和責任保險，以及(B)就每一位新擔保人而言，註明行政代理為貸款人的損失收款人和額外被保險人的相應保險單的背書。

5.申述及保證。借款人特此向行政代理和貸款人陳述並保證：(A)借款人具有執行和交付本修正案的法定權力和權限；(B)執行本修正案的官員已獲得正式授權執行和交付本修正案，並根據本修正案的規定約束借款人；(C)借款人籤立和交付本修正案，以及借款人履行和遵守本修正案的規定，不違反或與借款人的組織文件或適用於借款人的任何法律相沖突，或導致違反任何其他對借款人具有約束力或可強制執行的協議、文書或文件的任何規定或構成違約；(D)不存在違約或違約事件，也不會在簽署和交付本修正案之後，或通過履行或遵守本修正案的任何條款而發生任何違約或違約事件；(E)貸款文件所載的每項陳述及保證，在本協議日期當日在各要項上均屬真實和正確，猶如在本協議日期作出一樣，但如任何該等聲明或保證明文規定與較早的日期有關(在此情況下，該等聲明或保證在該較早日期在所有要項上均屬真實和正確)；。(F)借款人並不知悉任何針對借款人在信貸協議或任何其他有關書面下的義務或責任的申索或抵銷，或抗辯或反申索；。和(G)本修正案在各方面構成借款人的有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行。

6.放棄和免除。借款人在以下籤署後，特此放棄和免除行政代理及其各自的董事、高級管理人員、員工、律師、附屬公司和子公司的任何和所有索賠、抵銷、抗辯和反索賠，此等放棄和免除是在充分了解和理解其情況和影響並諮詢了相關法律顧問後作出的。

7.對信貸協議和批准的提法。在信貸協議或任何其他相關文字中對信貸協議的每一次提及在下文中應被解釋為對在此修訂的信貸協議的提及。除本協議另有明確規定外，信貸協議的所有條款和規定均已確認和批准，並應保持完全效力和作用，不受此影響。本修正案是一份貸款文件。

8.對口單位。本修正案可由本修正案的不同當事方以任何數量的副本簽署，也可通過傳真或其他電子簽名簽署，當簽署和交付時，每個副本應被視為正本，所有這些副本加在一起將僅構成一個相同的協議。

9.標題。本修正案中使用的標題、字幕和安排僅為方便起見，不影響本修正案的解釋。

10. 可分割性 本修正案中在任何司法管轄區被禁止或不可執行的任何條款，就該司法管轄區而言，在禁止或不可執行的範圍內無效，而不會使本修正案的其餘條款無效或影響該條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。

11. 管轄法律。 本協議各方的權利和義務均受紐約州法律管轄。

[頁面的其餘部分故意留空。]

4868-6154-4867.5

陪審團放棄審判。借款人、行政代理人和貸款人在法律允許的範圍內，在此放棄任何讓陪審團參與解決借款人、行政代理人和貸款人之間的任何糾紛的權利，無論是合同糾紛、侵權糾紛還是其他糾紛，這些糾紛都是由於借款人、行政代理人和貸款人之間因本修正案或與本修正案或與之相關的交易而建立的關係或任何票據或其他文書、文件或協議而產生的、與之相關的、與之相關的或附帶的。

雙方已於上述日期簽署並交付本修正案，特此為證。

擔保人確認和約定

以下籤署人同意並同意並承認上述第二修正案協議的條款。簽字人還同意，簽字人根據簽字人履行的付款擔保所承擔的義務在此予以確認，並保持完全的效力和效力，不受影響。簽署人在此放棄並免除行政代理和貸款人及其各自的董事、高級職員、僱員、律師、關聯公司和子公司的任何和所有索賠、抵銷、抗辯和反索賠，這些索賠、抵銷、抗辯和反索賠是簽名者知道或應該知道的，並且在充分了解和了解其情況和影響並諮詢了相關法律顧問後，放棄和免除其權利。

陪審團放棄審判。在法律允許的範圍內，以下簽名者特此放棄任何讓陪審團參與解決借款人、管理代理人、貸款人和以下簽名者之間的任何糾紛的權利，無論是合同糾紛、侵權糾紛還是其他糾紛，或上述任何糾紛，這些糾紛是由他們之間就本擔保人確認和協議、修正案或任何與本擔保人確認和協議、修正案或與本擔保人或與之相關的交易相關而建立的關係所引起的、與之相關的、與之相關或附帶的，或與之相關的。

附件A

第一秒修正協議

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符合規定的信貸協議反映了根據

第一次第二次修訂協議，日期為2024年4月5日9月30日

信貸和擔保協議

其中

通用管理服務公司

這裏提到的其他借款人

作為借款人

這裏點名的貸款人

作為貸款人

和

密鑰庫全國協會

作為行政代理、搖擺線收件箱和發行收件箱

KeyBanc資本市場公司

擔任聯席首席安排人和聯席賬簿管理人

亨廷頓國家銀行

美國銀行全國協會

擔任聯合首席編輯員、聯合圖書管理員和聯合聯合辛迪加代理

Comerica銀行

作為文檔代理

_____________________

日期為

2018年11月27日

_____________________

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本信貸和擔保協議（可不時修訂、重述或以其他方式修改，本“協議”）於2018年11月27日在以下各方之間生效：

(A)密歇根公司環球管理服務公司(“環球管理”)；

(B)本協議附表2所列的環球管理的各聯營公司(連同環球管理一起，統稱為“借款人”，並個別稱為“借款人”)，其定義如下：

(C)本協議附表1所列的貸款人，以及根據本協議第11.9條不時成為本協議當事一方的其他符合條件的受讓人(統稱為“貸款人”，個別稱為“貸款人”)；以及

(D)KeyBank National Association，一個全國性銀行協會，作為本協定項下貸款人的行政代理(“行政代理”)、週轉貸款機構和發行貸款機構。

見證人：

鑑於借款人、行政代理和貸款人希望以下文規定的本金總額訂立設立信貸的合同，並按照下文規定的條款和條件向借款人提供信貸；

因此，現在雙方商定如下：

第一條定義

第1.1條。定義。在本協議中使用的下列術語應具有下列含義：

“帳户”指的是帳户，這一術語在《加州商法典》中有定義。

“帳户債務人”係指帳户債務人，如《英國商會》中所定義，或任何其他有義務以任何方式支付帳户全部或任何部分的人，包括(但不限於)其任何擔保人。

“收購”指為或直接或間接導致(A)收購任何人士(公司除外)或任何人士(公司除外)的任何業務或部門的全部或實質全部資產，(B)收購任何人士(公司除外)已發行股本(或其他股權)的50%(50%)以上，或(C)通過與該人士合併、合併或合併或任何其他組合而收購另一人(公司除外)的任何交易或一系列相關交易。

“附加承諾”係指本合同第2.10(B)(I)節中定義的術語。

“額外貸款人”是指符合條件的受讓人，根據本合同第2.10(B)節的規定，該受讓人將在承諾增加期間成為貸款人。

“額外貸款人承擔協議”是指額外的貸款人承擔協議，其形式和實質應合理地令行政代理滿意，其中額外的貸款人應成為貸款人。

“額外的貸款人假設生效日期”是指本合同第2.10(B)(Ii)節中定義的術語。

“調整後每日簡單SOFR”指就每日簡單SOFR貸款而言，(A)(I)每日簡單SOFR與(Ii)SOFR指數調整之和與(B)下限之和較大者。

“經調整期限SOFR”指就SOFR貸款的任何可用期限和利息期限而言，(A)(I)該可用期限或利息期限的SOFR和(Ii)SOFR指數調整和(B)下限之和較大者。

“行政代理”係指本協議第一款中定義的術語。

“行政代理費函件”是指行政借款人與行政代理人之間的行政代理費函件，其日期為截止日期，該函件可不時予以修訂、重述或以其他方式修改。

“管理型借款人”指的是全能型管理。

“利益”是指任何貸款人就債務收到的任何付款(無論是自願還是非自願的，通過抵消任何存款或其他債務或其他方式)，如果這種付款導致該貸款人在當時未償還的債務中所佔比例低於其比例(根據其承諾百分比)。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“附屬公司”是指，就特定個人而言，直接或間接通過一個或多箇中間人控制、控制或與指定個人共同控制的另一人。

“關聯貸款人”是指借款人(借款人或付款擔保人除外)的任何關聯機構。

“代理方”係指本合同第10.17(B)節中定義的術語。

“協議”係指本協議第一款中定義的術語。

“反腐敗法”是指任何司法管轄區內不時適用於公司的與賄賂或腐敗有關的所有法律、規則和條例(包括但不限於1977年《反海外腐敗法》(FCPA)(《美國聯邦法典》第15編第78dd-1節等)修訂後的《反腐敗法》及其下的規則和條例，以及修訂後的《外國公職人員腐敗法》(S.C.1998，C.34)及其下的規則和條例)。

“APA”指APA Holdings，LLC，一家伊利諾伊州的有限責任公司。

“適用承諾費費率”是指：

(A)自第一修正案生效之日起至2022年11月30日止，二十(20.00)個基點；及

(B)從環球集團截至2022年9月30日的財政季度的合併財務報表開始，根據該財政期間的合規證書中所列槓桿率的計算結果，以及此後每個相繼的合規證書中所列的槓桿率計算結果，計算下表所列基點數，如下所述：

適用的承諾費費率可以更改的第一個日期是2022年12月1日。在2022年12月1日之後，對適用承諾費費率的更改應在行政代理根據本合同第5.3(C)節應收到合規證書之日起每個日曆月的第一天生效。上述定價矩陣不會在任何方面修改或放棄本協議第5.7節的要求、行政代理和貸款人收取違約率的權利、或行政代理和貸款人根據本協議第八條和第九條享有的權利和補救措施。儘管本協議有任何相反規定，(I)在借款人未能根據本協議第5.3(A)或(B)節及時交付合並財務報表或根據本協議第5.3(C)條提交合規證書的任何期間內，在提交適當的合併財務報表和合規證書之前，適用的承諾費費率應在行政代理(可能具有追溯力)的選擇時為上述定價網格中顯示的最高年費率，而無論當時的槓桿率如何。以及(Ii)在合規證書中向管理代理提供的任何財務信息或證明被證明不準確的情況下(無論本協議或承諾是否在

如果發現不準確)，並且這種不準確，如果得到糾正，將導致在任何期間(“適用承諾費期間”)適用的適用承諾費費率高於適用於該適用承諾費期間的適用承諾費費率，則(A)借款人應立即向行政代理交付該適用承諾費期間的更正的合規證書，(B)適用的承諾費費率應根據該更正的合規證書確定，以及(C)借款人應在接到行政代理的通知後，立即向行政代理支付貸款人的利益，因該適用承諾費期間此種適用承諾費費率提高而產生的應計額外費用；但如果這種不準確之處得到糾正，將導致對一個或多個期間適用較高的適用承諾費費率，而對一個或多個其他期間適用較低的適用承諾費費率，則借款人應支付的數額應根據所有適用期間本應支付的費用數額與這些期間實際支付的費用數額之間的差額(如有)計算。

“適用保證金”是指：

(A)自第一修正案生效之日起至2022年11月30日止，(I)SOFR貸款一百五十(150.00)個基點，及(Ii)基本利率貸款五十(50.00)個基點；及

(B)從環球集團截至2022年9月30日的財政季度的合併財務報表開始，根據該財政期間的合規證書中規定的槓桿率計算結果，以及此後每個相繼的合規證書中規定的如下基點數(取決於貸款是SOFR貸款還是基本利率貸款)：

適用保證金可以更改的第一個日期是2022年12月1日。在2022年12月1日之後，對適用保證金的更改應在管理代理根據本協議第5.3(C)節收到合規性證書之日起每個日曆月的第一天生效。上述定價矩陣不會在任何方面修改或放棄本協議第5.7節的要求、行政代理和貸款人收取違約率的權利、或行政代理和貸款人根據本協議第八條和第九條享有的權利和補救措施。

儘管本協議有任何相反規定，(I)在借款人未能根據本協議第5.3(A)或(B)節及時交付合並財務報表或根據本協議第5.3(C)條提交合規證書的任何期間內，在提交適當的合併財務報表和合規證書之前，適用的保證金在行政代理(可能具有追溯力)的選擇下，應為上述定價網格中顯示的該類型貸款的最高年利率，無論當時的槓桿率如何，以及(Ii)如果合規證書中向行政代理提供的任何財務信息或證明被證明是不準確的(無論本協議或承諾在發現這種不準確時是否有效)，並且這種不準確如果得到糾正，將導致在任何期間(“適用保證金期間”)應用高於該適用保證金期間適用保證金的適用保證金，則(A)借款人應立即向行政代理提交該適用保證金期間的修正合規證書，(B)應根據該修正的合規證書確定適用保證金。和(C)借款人在接到管理代理的通知後，應立即為貸款人的利益向管理代理支付因在該適用保證金期間增加適用保證金而應計的額外利息；但如果這種不準確之處得到糾正，將導致一個或多個期間適用較高的適用保證金，而一個或多個其他期間適用較低的適用保證金，則借款人應支付的金額應以所有適用期間本應支付的利息金額與該等期間實際支付的利息金額之間的超額(如有)為基礎。

“核準基金”是指任何人(自然人除外)在其正常活動過程中從事(或將會)進行商業貸款、債券和類似信貸延伸投資的任何人，該基金由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其關聯公司管理。

“轉讓協議”是指貸款人和合格受讓人(經本合同第11.9條要求其同意的任何一方同意)簽訂的轉讓和承擔協議，並由行政代理人以實質上以附件F的形式接受，或行政代理人以其合理的酌情決定權批准的任何其他形式。

“應佔負債”指於任何釐定日期，(A)就任何人士的任何已資本化租賃債務而言，其資本化金額將會出現在該人士於該日期按照公認會計原則編制的資產負債表內；(B)就任何合成租賃債務而言，如有關租賃或其他適用協議或文書於有關租賃或其他適用協議或文書下將會出現於該人士於該日期的資產負債表(如有關租賃或其他協議或文書已作為資本化租賃債務入賬)，則該人士的所有合成債務將會出現在該人士的所有合成債務表上。

“授權人員”是指由財務人員書面授權(向行政代理提供副本)處理與本協議有關的某些行政事務的財務人員或其他個人。

“可用期限”指，自確定之日起，就當時的基準而言，(A)如果基準是定期利率，則為基準(或其組成部分)的任何期限，用於或可用於根據本協議確定利息期限的長度，或(B)否則，指參照基準(或其組成部分)計算的任何利息付款期，該基準(或其組成部分)用於或可用於確定支付根據基準計算的利息的任何頻率，在每種情況下，均為該日期，但為免生疑問，不包括在內。根據本協議第3.8(D)節從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何基準期。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”是指(A)就執行歐洲議會和歐盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於英國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

“銀行產品協議”是指公司與行政代理或貸款人(或貸款人的關聯公司)之間就任何銀行產品不時簽訂的某些現金管理服務和其他協議。

“銀行產品債務”是指公司根據銀行產品協議或由銀行產品協議證明欠行政代理或任何貸款人(或貸款人的關聯公司)的所有債務、負債、或有償還義務、費用和開支。

“銀行產品”是指行政代理或任何貸款人(或貸款人的附屬機構)向公司提供的服務或便利，用於(A)信用卡和信用卡處理服務，(B)借記卡、購物卡和儲值卡，(C)ACH交易，以及(D)現金管理，包括受控支出、賬户或服務。

“破產法”係指現在或以後生效的題為“破產”的美國法典第11章，或其後經修訂的任何繼承人。

“基本利率”是指任何一天的年浮動利率，等於(A)最優惠利率、(B)聯邦基金實際利率超出0.5%(0.50%)、(C)一個月內調整期限SOFR超出1%(1%)(或，如果該日不是營業日，則該利率計算於緊接的前一個營業日)中的最高者，以及(D)下限。基本利率因最優惠利率、聯邦基金的變化而發生的任何變化

有效利率或調整後期限SOFR應分別自最優惠利率、聯邦基金有效利率或調整後期限SOFR更改生效之日起生效。

“基本利率貸款”是指本合同第2.2(A)節所述的以美元計價的循環貸款，借款人應按派生的基本利率支付利息。

“基準”最初指的是(A)任何每日簡單SOFR貸款，每日簡單SOFR，和(B)任何期限SOFR貸款，術語SOFR；如果當時的基準發生了基準轉換事件，則“基準”指適用的基準替換，只要該基準替換已經根據本章第3.8節取代了先前的基準利率。

“基準替代”，對於當時基準的任何基準轉換事件，是指：(A)行政機構選擇的替代基準利率作為替代基準，同時適當考慮到(1)任何替代基準利率的選擇或建議，或有關政府機構確定該利率的機制，或(2)確定基準利率以取代當時以美元計價的銀團信貸安排的基準利率的任何演變或當時盛行的市場慣例，以及(B)相關的基準替代調整(如有)；但如如此確定的基準替換將低於下限，則就本協定和其他貸款文件而言，該基準替換將被視為下限。

“基準替代調整”是指，對於用任何適用可用期限的未調整基準替代任何當時當前基準的任何情況，點差調整，或計算或確定此類點差調整的方法（可以是正值、負值或零），如果有的話，由行政代理人在適當考慮後選擇（a）點差調整的任何選擇或建議，或計算或確定此類點差調整的方法，由相關政府機構用適用的未調整基準替代替代該基準，或（b）確定利差調整的任何不斷變化或當時流行的市場慣例，或計算或確定該利差調整的方法，以適用的未調整基準替代美元計價銀團信貸融資。

“基準替換日期”指與當時基準相關的下列事件中發生時間較早的一個：

（a） 在“基準過渡事件”定義的第（a）款或第（b）款的情況下，（i）公開聲明或其中提及的信息的公佈日期；（ii）該基準的管理人（或用於計算有關基準的已公佈部分）永久或無限期停止提供該基準的所有可用年期（或其組成部分）；或

(B)在“基準過渡事件”定義第(C)款的情況下，該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已由監管機構確定並宣佈該基準(或其組成部分)的管理人不具代表性的第一個日期；但這種非代表性將參照該(C)款中提及的最新聲明或出版物來確定，即使該基準(或其組成部分)的任何可用基準期在該日期繼續提供。

為免生疑問，在第(A)或(B)款的情況下，就任何基準而言，當(A)或(B)款所述的適用事件發生時，將被視為已發生“基準更換日期”，該事件涉及該基準的所有當時可用的承租人(或用於計算該基準的已公佈組成部分)。

“基準過渡事件”是指就當時的基準而言，發生下列一項或多項基準事件：

(A)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；

(B)由監管監管人為該基準的管理人(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)、聯邦儲備委員會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產管理人員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構、或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似的破產或處置權限的法院或實體所作的公開陳述或資料發佈，該聲明指出，該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(C)由該基準的管理人(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或該基準(或其部分)的管理人的監管主管的公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其部分)的所有可用承諾人不具有代表性，或截至指定的未來日期將不具有代表性。

為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。

“基準轉換開始日期”對於任何基準，對於基準轉換事件，指(I)適用的基準轉換日期和(Ii)如果該基準轉換事件是公開聲明或發佈預期事件的信息，則為該事件預期日期的第九十(90)天(或如果該預期事件的預期日期少於該聲明或發佈後九十(90)天，則為該聲明或發佈的日期)中較早的日期。

“基準不可用期間”就任何當時的基準而言，是指(A)自根據該定義(A)或(B)款就該基準進行基準更換之日起的期間(如果有)，如果此時沒有基準更換就本合同項下和根據本合同第3.8節規定的任何貸款文件的所有目的替換該基準，以及(B)截至基準替換就本合同項下的所有目的和根據本合同第3.8節的任何貸款文件替換該基準之時為止。

《受益權證明》是指《受益權條例》要求的有關受益權的證明。

“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“福利計劃”是指(A)受ERISA第一章約束的“僱員福利計劃”，(B)守則第4975節界定並受其約束的“計劃”，或(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(根據ERISA第3(42)節的目的，或為ERISA第一章或第4975節的目的)。

“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“借款人”係指本協議第一款中定義的術語。

“借款人”係指本協議第一款中定義的術語。

“營業日”指(I)週六、週日或法律授權或要求紐約克利夫蘭、俄亥俄州或紐約的商業銀行關閉的任何其他日子以外的任何日子；(Ii)就與SOFR貸款有關的任何事項而言，SOFR營業日。

“資本分配”指一家公司就該公司的股本或其他股權向任何非公司人士支付的款項、產生的債務或給予的其他代價，(A)購買、收購、贖回、回購、支付或報廢該公司的任何股本或其他股權，或(B)作為股息、資本返還或其他分派(僅以該公司的股本或其他股權支付的任何股息、股票拆分或其他股權分派除外)。

“資本化租賃債務”是指公司在不動產和/或動產租賃(或轉讓使用權的其他協議)項下支付租金或其他金額的義務，根據公認會計原則，這些義務需要在此人的資產負債表上分類並作為資本租賃或融資租賃進行核算，就本協議而言，此類債務的金額應為根據公認會計準則確定的資本化金額。

“現金抵押品賬户”是指指定為“現金抵押品賬户”的商業存款賬户，由一個或多個借款人在行政代理處開立，行政代理或貸款人不承擔支付利息的責任，行政代理有權代表貸款人從該賬户中提取資金，直到所有擔保債務全部清償為止。

“現金抵押”是指為開證貸款人或一個或多個貸款人的利益，向行政代理質押和存入或交付給行政代理，作為信用證風險的抵押品或貸款人為參與信用證風險、現金或存款賬户餘額提供資金的義務的抵押品，或者，如果行政代理和開證貸款人應在其合理酌情權下同意其他信貸支持，則在每種情況下，均按照行政代理和開證貸款人合理滿意的形式和實質文件。“現金抵押品”的含義與前述相同，應包括此類現金抵押品和其他信貸支持的收益。

“現金等價物”是指按照公認會計原則確定的現金等價物。

“現金擔保”是指任何現金、票據、存款賬户、證券賬户和現金等價物，無論是到期的還是未到期的，無論是已收集的還是在收集過程中的，公司目前擁有或今後可能擁有任何索賠或權益，無論位於何處，包括但不限於任何前述資產，包括但不限於目前或以後與行政代理或任何貸款人一起存在或維護、由行政代理或任何貸款人發行、提取或擁有的任何前述資產。

“控制變更”指的是：

(A)發生導致母公司控制權轉移給Moroun家族股東或無國界醫生實體以外的人的任何事件(無論是在一次或多次交易中)；

(B)發生任何事件(無論是在一次或多次交易中)，導致Moroun家族股東或MFS實體未能擁有母公司超過51%(51%)的股權(在完全稀釋的基礎上)；或

(C)除非根據本合同第5.12節另有允許，否則如果母公司停止直接或間接擁有和控制任何借款人或任何付款擔保人的每一類未償還股權的100%(100%)。

“法律變更”係指在截止日期後發生下列任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效，(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、執行或適用的任何改變，或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議另有相反規定，(I)《多德-弗蘭克法案》及其下的所有請求、規則、準則或指令，或與之相關的所有請求、規則、準則或指令，以及(Ii)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、準則或指令，在每種情況下，不論其制定、通過或發佈的日期如何，均應被視為“法律變更”。

“截止日期”係指本協議第一款中規定的本協議的生效日期。

“結算費函”是指行政借款人與行政代理人之間的結算費函，截止結算日。

“守則”係指經修訂的1986年國內收入法典，以及在該法典下頒佈的規則和條例。

“抵押品”是指(A)借款人現有和未來的所有財產，(I)個人財產，(Ii)賬户，投資財產，票據，合同權利，動產，文件，支持義務，信用證權利，質押證券，質押票據，商業侵權債權，一般無形資產，庫存和設備，(Iii)現在或以後存入現金抵押品賬户的資金，和(Iv)現金擔保；和(B)上述任何收益和產品；但不包括財產不構成抵押品。

“抵押品訪問協議”是指行政代理人合理滿意的形式和實質內容的協議，根據該協議，存放抵押品或以其他方式存放抵押品的不動產出租人，或任何貸款方擁有的庫存或其他財產的倉庫管理人、發貨人、加工商或其他受託保管人承認行政代理人的留置權，並放棄(或，如果行政代理人以其合理的酌情決定權批准，放棄)該人對該財產持有的任何留置權，如果適用，允許行政代理人進入和使用該財產，以獲取、組裝、完成和出售儲存或以其他方式位於該財產上的任何抵押品。

“合併”指根據公認會計原則合併及合併環球集團的財務報表，包括與第6.14節所指編制合併財務報表所應用的合併及合併原則一致的合併及合併原則。

“綜合資本支出”是指在合併基礎上確定的環球集團在任何期間的資本支出金額。

“綜合折舊及攤銷費用”指按合併基準釐定的任何期間環球集團該期間固定資產、租賃改善及一般無形資產(特別包括商譽)的所有折舊及攤銷費用的總和。

“綜合EBITDA”係指在綜合基礎上確定的任何期間：

(A)該期間的綜合淨收益，另加在釐定下列各項的綜合淨收益時扣除的總額，而不作重複計算：

(I)綜合利息支出；

(二)合併所得税支出；

(3)合併折舊和攤銷費用；

(4)該期間的非現金費用(減去該期間在計算合併EBITDA時已加回的非現金費用的現金付款之和)；

(5)出售本協議所允許的資產的非現金損失；

(6)基於非現金股票的薪酬；

(Vii)與結束和完成本協定所擬進行的交易有關的費用、開支和費用(包括顧問、法律顧問、代理人和代表的費用)，總額不超過222.5萬美元(2,225,000美元)；以及

(Viii)下列金額的總和，但僅限於根據本分部(Viii)加回合併淨收益的總額不超過根據本定義計算的合併EBITDA的15%(15%)，而不參照本分部(Viii)：

(A)與貸款文件(不論是否已完成)的任何修訂、同意或豁免有關的費用、開支及費用(包括顧問、法律顧問、代理人及代表的費用)；

(B)與訴訟有關的費用、費用及開支(包括顧問、律師、代理人及代表的費用)，但以每宗案件應累算而非以現金支付的範圍為限；

(C)與以下任何事項有關的費用、開支和費用(包括顧問、法律顧問、代理人和代表的費用)：(1)失敗的收購或處置(以不與以前時期增加的數額重複為限)和(2)允許的收購或處置(以不與以前時期增加的數額重複的範圍為限)；和

(D)在重組、地點關閉、裁員或其他類似行動、搬遷費用、業務流程優化、整合費用、保留或完成獎金、僱員替換費用、過渡費用、與開設、關閉和/或合併設施有關的費用、與僱員解僱有關的遣散費、開辦損失以及與已完成的合併、收購或投資或貸款文件允許的任何處置有關的其他類似費用方面的特別損失；減去

(B)在計算淨收入時計入該期間的合併淨收益的程度，以及該期間的非現金收益；

但對於本協議允許的收購發生的任何期間，合併EBITDA應在給予該項收購形式上的效力後計算，如同該項收購已在相關計量期間的第一天完成，幷包括行政代理合理接受的適當的備考調整，並按本定義中所述的相同基礎計算。

“合併固定費用”是指在合併基礎上確定的任何期間(A)合併利息支出和(B)合併融資債務的本金付款(循環貸款的可選預付款除外)的總和，包括資本化租賃債務的付款。

“綜合資金負債”是指在任何日期，環球集團的所有債務(包括但不限於短期、長期和次級債務，如有的話)，按合併基礎確定。

“合併所得税支出”是指在任何期間，以環球集團的毛收入或淨收入為基礎的所有税項準備金(包括但不限於此類税項的任何附加額，以及與此相關的任何罰金和利息)，並在合併的基礎上確定。

“綜合利息開支”指環球集團於任何期間的利息開支(包括但不限於資本化利息、資本化租賃債券、合成租賃、資產證券化(如有)的“推定利息”部分，以及不包括遞延融資成本)，按合併基準釐定。

“綜合淨收益”是指在合併基礎上確定的任何期間環球集團在該期間的淨收益(虧損)。

“合併淨值”是指在任何日期，環球集團的股東權益，在合併的基礎上於該日期確定。

“綜合無資金資本支出”是指在任何期間，不是由有長期債務(循環貸款除外)或資本化租賃債務的公司直接提供資金的綜合資本支出，按合併基礎確定。

“商業侵權索賠”係指商業侵權索賠，該術語在《聯合國商法典》中有定義(本合同附表7.5列出了貸款方在截止日期存在的所有商業侵權索賠)。

“承諾”是指貸款人在承諾期內根據循環信貸承諾進行循環貸款、參與循環貸款和簽發信用證的義務。

“承諾期增加期”是指從第一修正案生效之日起至承諾期最後一天前六個月的期間。

“承諾百分比”是指本合同附表1所列“承諾百分比”一欄中與貸款人名稱相對的百分比(考慮到根據本合同第11.9節的任何轉讓)。

“承諾期”是指自終止之日起至2027年9月30日止的期間，或根據本條例第九條終止承諾的較早日期。

“商品交易法”係指不時修訂的“商品交易法”(“美國聯邦法典”第7編第1節及其後)，以及根據該法頒佈的規則和條例。

“通信”係指本合同第10.17(B)節中定義的術語。

“公司”是指所有借款人和所有付款擔保人及其所有子公司。

“公司”是指借款人、付款擔保人或借款人或付款擔保人的任何子公司。

“競爭者”是指在任何公司的主營業務中與該公司直接競爭的任何人。

“符合性證書”是指附件E形式的符合性證書，以及根據附件預期的附件，每個附件的格式和細節都合理地令行政代理滿意。

“符合變更”是指，對於每日簡單SOFR或術語SOFR的使用或管理，或任何基準替代的使用、管理、採用或實施，任何技術、管理或操作變更(包括對“基本利率”的定義、“營業日”的定義、“營業日”的定義、“利息期”的定義或任何類似或類似的定義(或增加“利息期”的概念)、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款、轉換或繼續通知的時間和頻率的更改，回顧期限的適用性和長度、本合同第3.3條的適用性以及其他技術、行政或操作事項)，行政代理在與借款人協商後，可能合理地決定適當地反映任何此類費率的採用和實施，或允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式使用和管理該費率(或者，如果行政代理決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理任何此類費率的市場慣例，則以行政代理與借款人協商的其他管理方式，就本協議和其他貸款文件的管理而言，決定是合理必要的)。

“關聯所得税”是指對淨收入(無論其面額如何)徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

“合併”是指母公司及其子公司根據公認會計原則合併財務報表的結果。

“控制”是指直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。

“管制協議”是指存款賬户管制協議或證券賬户管制協議。

“受控集團”是指根據守則第414(B)、(C)、(M)或(O)節要求與一家公司合併的一家公司和每一名個人。

“承保實體”係指下列任何一項：

(I)“涵蓋實體”一詞在“聯邦判例彙編”第12編252.82(B)節中定義和解釋；

(2)“擔保銀行”一詞在“聯邦判例彙編”第12編第47.3(B)節中定義和解釋；或

(3)根據《美國聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節的定義和解釋的“承保財務安全倡議”。

“信貸事項”是指貸款人發放貸款、貸款人將基礎利率貸款轉換為SOFR貸款、將定期SOFR貸款轉換為每日簡單SOFR貸款、將每日簡單SOFR貸款轉換為SOFR定期貸款、貸款人在適用的利息期結束後繼續發放SOFR定期貸款、由迴旋貸款額度貸款人發放迴旋貸款，或由簽發信用證的貸款人開具(或修改或續簽)信用證。

“信用方”是指借款人或付款擔保人。

“治癒金額”是指，對於未通過的測試期間，如果加上該未通過的測試期間的合併EBITDA的計算，將導致未通過的財務契約(或未通過的財務契約)等於本條款第5.7(A)和(B)節規定的適用於該期間的所需的適用財務契約的最低金額。

“每日簡單SOFR”是指，對於任何一天(“SOFR Rate Day”)，每年的費率(根據管理代理的慣例進行四捨五入)等於SOFR的前五(5)個營業日(或管理代理根據當時的市場慣例確定的其他期間)的SOFR(該日為“SOFR確定日”)，在每種情況下，如果該SOFR匯率日是SOFR營業日，則該SOFR匯率日不是SOFR營業日，則為緊接該SOFR匯率日之前的SOFR營業日。當SOFR管理員在SOFR管理員的網站上發佈該SOFR匯率日的SOFR時。如果在緊接任何SOFR確定日之後的第二個(第二個)SOFR營業日的下午5：00(東部時間)，關於該SOFR確定日的SOFR還沒有在SOFR管理人的網站上公佈，並且關於每日簡單SOFR的基準更換日期還沒有發生，則該SOFR確定日的SOFR將與SOFR管理人網站上公佈該SOFR的第一個營業日的SOFR相同；前提是根據本句話確定的任何SOFR用於計算每日簡單SOFR的時間不得超過連續三(3)天。因SOFR變更而導致的每日簡易SOFR的任何變更，應自SOFR的該變更生效之日起生效，而不通知借款人。

“每日簡單SOFR貸款”是指本合同第2.2(A)節所述的循環貸款，借款人在每種情況下都應按衍生的每日簡單SOFR利率支付利息。

“債務基金關聯公司”是指作為真正的債務基金或投資工具的關聯貸款人，其主要從事在正常的‎業務過程中作出、購買、‎持有或以其他方式投資於商業貸款、債券和類似的信用延伸，借款人或借款人的任何關聯公司都沒有就此作出投資決定，也沒有權力直接或間接地指導或導致該關聯貸款人的投資決定。

“債務人救濟法”指破產法，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“違約”是指構成違約事件的事件或條件，或隨着任何適用的寬限期或通知的失效而構成違約事件，或同時構成違約事件的事件或條件，且未被所需的貸款人(或根據本條例的要求，則為所有貸款人)以書面形式放棄。

“違約率”是指(A)就任何貸款或其他債務規定了利率的情況下，每年的利率比適用於該貸款或其他債務的利率高出2%(2%)的年利率，以及(B)就任何其他數額而言，如果沒有規定或可用的利率，則每年的利率等於不時生效的派生基本利率的2%(2%)。

“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

除本合同第11.10(B)款另有規定外，“違約貸款人”是指任何貸款人(A)未能(I)在本合同要求為信用證提供資金的日期的兩個工作日內為其全部或任何部分貸款提供資金，除非該貸款人以書面形式通知行政代理和行政借款人，該違約是由於該貸款人確定一個或多個提供資金的先決條件(每個條件以及任何適用的違約均應在該書面文件中明確指出)未得到滿足，或(Ii)向行政代理人支付，開證貸款人、週轉額度貸款人或任何其他貸款人在到期之日起兩個工作日內，(B)已書面通知行政借款人、行政代理、發行貸款人或週轉額度貸款人，表示其不打算履行本協議項下的資金義務，或已就此發表公開聲明(除非該書面或公開聲明與該貸款人根據本協議為貸款提供資金的義務有關，並聲明該立場是基於該貸款人確定不能滿足提供資金的先決條件(該條件的先例以及任何適用的違約應在該書面或公開聲明中明確指出))，(C)在行政代理或行政借款人提出書面請求後三個工作日內失敗，向行政代理和行政借款人書面確認其將履行本合同項下的預期融資義務(條件是該貸款人應在收到行政代理和行政借款人的書面確認後，根據本款第(C)款停止成為違約貸款人)，或(D)已有或已有直接或間接的母公司：(I)已成為標的

在根據任何債務人救濟法進行的訴訟中，(2)已為其指定一名接管人、保管人、保管人、受託人、管理人、受讓人，為債權人或負責重組或清算其業務或資產的類似人的利益負責，包括聯邦存款保險公司或以這種身份行事的任何其他州或聯邦監管機構，或(3)成為自救行動的標的；但貸款人不得僅因政府當局擁有或取得該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要該股權不會導致該貸款人不受美國境內法院的司法管轄權管轄，或使該貸款人免受對其資產的判決或扣押令的強制執行，或準許該貸款人(或該政府主管當局)拒絕、否定、否認或否認與該貸款人訂立的任何合約或協議，則該貸款人不得僅因此而成為違約貸款人。行政代理根據上述(A)至(D)款中的任何一項或多項認定貸款人為違約貸款人的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的和具有約束力的，在向行政借款人、發行貸款人、擺動額度貸款人和每一貸款人發出書面通知後，該貸款人應被視為違約貸款人(受本合同第11.10(B)節的約束)。

“存款賬户”係指存款賬户，該術語在《英國商會》中有定義。

“存款賬户控制協議”是指貸款方、行政代理人和存款機構之間的每一份存款賬户控制協議(或與存款賬户有關的類似協議)，其形式和實質應合理地令行政代理人滿意，並可不時予以修訂、重述或以其他方式修改。

“衍生基本利率”是指年利率等於基本利率貸款的適用保證金(不時生效)加上基本利率的總和。

“衍生每日簡單SOFR利率”是指年利率等於SOFR貸款的適用保證金(不時生效)加上調整後的每日簡單SOFR的總和。

“衍生期限SOFR利率”是指年利率等於SOFR貸款的適用保證金(不時生效)加上其適用利息期的調整期限SOFR的總和。

“不合格股權”是指根據其條款(或可轉換或可交換的任何擔保或其他股權的條款)，或在發生任何事件或條件時(A)到期或強制贖回的任何股權(不屬於不合格股權的股權除外)，根據償債基金債務或其他方面(控制權變更或資產出售的結果除外，只要其持有人在控制權變更或資產出售事件發生時的任何權利須事先全額償還貸款和所有其他應計和應支付的債務並終止承諾)，(B)可由其持有人選擇贖回(不包括並非喪失資格的股權的股權)，(C)規定按計劃以現金支付股息(但在以下情況下除外

(A)在以現金全額支付債務之前(但不包括未提出索賠的或有賠償義務)；或(D)在任何情況下，在承諾期最後一天後九十一天之前，可轉換為或可交換為債務或任何其他股權，構成不合格股權；但如該等股權是根據借款人或任何附屬公司的僱員利益計劃或任何該等計劃向該等僱員發行的，則該等股權不應僅因借款人或其附屬公司為履行適用的法定或監管義務或因該僱員的終止、死亡或傷殘而被要求回購而構成不符合資格的股權。

“被取消資格的機構”是指在任何日期被行政借款人在截止日期或之前以書面通知指定為(I)被取消資格的機構或(Ii)競爭者，或(B)僅根據該人的姓名可明確識別為上述(A)(I)或(A)(Ii)項所述任何人的附屬機構的任何人；但被取消資格的機構應(A)排除行政借款人通過不時向行政代理提交的書面通知而指定為不再是被取消資格的機構的任何人，以及(B)包括根據被取消資格的機構名單的書面補充被添加為競爭對手的任何人，該書面補充由行政借款人在本通知日期後提交給行政代理。該補充應在書面補充交付給行政代理之日起三(3)個工作日生效，但不追溯適用於取消任何先前在本協議允許的貸款和/或承諾中獲得轉讓或參與權益的人員的資格。

“多德-弗蘭克法案”是指於2010年7月21日簽署並經不時修訂的“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案”(PUB.L.111-203，H.R.4173)。

“美元”或美元符號表示美國的合法貨幣。

“境內公司”是指借款人、境內付款擔保人或母公司境內子公司。

“境內信貸方”是指借款人或境內付款擔保人。

“境內付款擔保人”是指母公司在本合同附表3中指定為“境內付款擔保人”的各子公司，以及在截止日期後應簽署付款擔保(或付款合併擔保)並向行政代理人交付付款擔保的母公司的任何其他境內子公司。

“境內子公司”是指不是外國子公司的子公司。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司；(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)項(A)項所述機構的母公司的任何實體；或(C)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義(A)或(B)項所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何金融機構。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“合格受讓人”是指符合本合同第11.9(B)(Iii)、(V)和(Vi)條規定的受讓人要求的任何人(須經本合同第11.9(B)(Iii)條所要求的同意，如有)。

“環境法”是指由政府當局或任何法院、機關、儀器、監管機構或委員會頒佈的與環境健康或安全及保護自然資源有關的所有法律條文(包括普通法)、法規、條例、守則、規則、準則、政策、程序、樞密院令、規例、許可證、許可證、判決、令狀、禁令、法令、命令、授權、證書、批准、註冊、裁決及標準，或上述任何條文中有關環境健康或安全及保護自然資源的監管當局或委員會所頒佈的所有條文。

“環境許可證”是指任何政府當局根據任何環境法要求的所有許可證、許可證、授權、證書、批准或登記。

“設備”一詞是指《英國商會》中所定義的設備。

“股權”對任何人而言，指該人的所有股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)、用以向該人購買或獲取該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有認股權證、期權或其他權利、可轉換為或可交換為該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有證券、用以向該人購買或獲取該等股份(或該等其他權益)的所有認股權證、權利或期權，以及該人(包括合夥)的所有其他所有權或利潤權益。股東或其中的信託權益)，不論有投票權或無投票權，亦不論該等股份、認股權證、期權、權利或其他權益於任何釐定日期是否仍未清償。

“僱員退休收入保障法”係指不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》及其頒佈的條例。

“ERISA事件”是指(A)與ERISA計劃有關的條件或事件的存在，存在對公司徵收消費税或任何其他債務或對公司資產施加留置權的風險；(B)公司參與非豁免的“被禁止交易”(如ERISA第406條或法典第4975條所定義)或違反ERISA項下的受託責任，可能導致對公司的責任；(C)受控集團成員申請豁免《守則》第412條或ERISA第302條的最低資金要求，或受控集團成員須根據《守則》第412(C)(4)條或ERISA第302(C)(4)條提供擔保；(D)就任何養卹金計劃發生需要向PBGC提供通知的可報告事件；(E)受控集團成員以“完全退出”或“部分退出”的方式退出多僱主計劃(此類術語分別在ERISA第4203和4205節中定義)；(F)出現《守則》第432節所界定的處於危險或危急狀態的多僱主計劃；(G)按照守則第401和501節的規定符合《守則》第401節和第501節的資格的僱員退休保障計劃(及任何相關信託)未能符合《守則》第401(K)節的要求；或任何此種僱員退休保障計劃的“現金或遞延安排”未能符合守則第401(K)節的要求；(H)PBGC採取任何步驟終止養卹金計劃或指定受託人管理養卹金計劃，或受控集團成員採取任何步驟終止養卹金計劃；(I)受控集團成員或ERISA計劃未能滿足適用於ERISA計劃的任何實質性法律要求；(J)與ERISA計劃有關的索賠、訴訟、訴訟、審計或調查的開始、存在或威脅，但例行的福利索賠除外；或(K)受控集團成員發生或預期發生任何福利計劃下的退休後福利責任，但ERISA第601條等規定者除外。序列號。或《規範》第4980B條。

“ERISA計劃”是指受控集團成員在任何時候發起、維護、貢獻、對該計劃負有責任或有義務對該計劃作出貢獻的“員工福利計劃”(ERISA第3(3)條所指的計劃)。

“錯誤付款代位權”是指本合同第10.18(D)節中定義的術語。

“歐盟自救立法時間表”是指由貸款市場協會(或任何後續實體)發佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“違約事件”是指構成本合同第八條所界定的違約事件的事件或條件。

“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法。

“除外賬户”是指(I)僅為資助薪資賬户、員工福利賬户、信託賬户、託管賬户和其他類似類型的受託賬户而設立、維護和使用的任何存款賬户，以及(Ii)本條(Ii)所述所有此類賬户的存款總額在任何時候均不超過50,000美元(50,000美元)的賬户。

“除外財產”統稱為：(A)所有租賃不動產和所有不動產；(B)其質押需要政府同意、批准、許可或授權或被適用法律禁止的任何財產和資產；(C)所有外國知識產權和在提交關於其的“使用説明書”或“聲稱使用的修正案”之前的任何“打算使用”商標申請，只要有，且僅在下列期間，如有，其中的擔保權益的授予將損害根據適用的聯邦法律提出的這種意圖使用商標申請的有效性或可執行性，(D)任何資產的擔保權益的授予將被合同或適用法律的可執行反轉讓條款禁止，或在此類質押將違反與此類資產有關的任何合同條款的範圍內(在每種情況下，在實施《海外商法典》或其他適用法律的適用的反轉讓條款之後)，或將觸發根據該合同的任何“控制權變更”或類似條款終止的任何資產，(E)用作購買貨幣債務或資本化租賃債務抵押品的設備和其他硬資產；(F)除外賬户；(G)LGSI作為一方的任何設備融資或租賃協議，以及構成該等抵押品的任何該貸方的財產權利或權益；及(H)UTSI、UTS或APA作為一方的任何抵押融資或貸款協議，以及構成該等抵押品的任何該等貸方的財產權利或權益；但“除外財產”不包括除外財產的任何收益、產品、替代物或替代物(除非該等收益、產品、替代物或替代物以其他方式構成除外財產)。

“被排除的互換義務”對於任何信用方來説，是指任何互換義務，只要該信用方的全部或部分擔保，或該信用方為擔保該互換義務(或其任何擔保)根據《商品交易法》或商品期貨交易委員會的任何規則、法規或命令(或其任何規則、法規或命令的適用或正式解釋)是違法或變得違法的，而該互換義務是由於該信用方沒有構成《商品交易法》中所定義的“合格合同參與者”(在實施任何“保持良好”後確定的)，則任何互換義務。為該信用方的利益而提供的擔保或其他協議，以及其他信用方對該信用方的互換義務的任何和所有擔保)，在該信用方的擔保或擔保權益對該互換義務生效或將生效時。如果掉期義務是根據管理一次以上掉期的主協議產生的，則這種排除僅適用於此類掉期義務中可歸因於此類擔保或擔保權益不合法的掉期的部分。

“不含税”是指對收款方徵收或就該收款方徵收的下列任何税項，或要求從向該收款方的付款中扣繳或扣除的税目：(A)對淨收入(不論面額如何)、特許經營税和分行利潤税徵收或計量的税項，在每種情況下，(I)由於該收款方是根據法律組織的，或其主要辦事處位於，或(如屬任何貸款人)其適用的貸款辦事處位於徵收此類税項(或其任何政治分支)的管轄區，或者(二)屬於其他關聯税的；(B)就貸款人而言，美國聯邦預扣税(為免生疑問，根據《守則》第871(A)和881(A)條應繳税款)向貸款人或為貸款人的賬户徵收

(I)貸款人取得貸款或承諾中的該等權益之日(行政借款人根據本條例第3.6或11.3(C)條提出的轉讓要求除外)；或(Ii)該貸款人變更其放款辦事處，但根據本條例第3.2條的規定，有關該等税項的款項須在緊接該貸款人成為本協議一方之前付給該貸款人的轉讓人，或在緊接該貸款人變更其放款辦事處之前付給該貸款人；(C)該接受者未能遵守本條例第3.2(E)節所產生的税款；及(D)根據FATCA對該接受者徵收的任何美國聯邦預扣税。

“未履行的財務契約”係指本合同第5.7(C)節中定義的術語。

“不合格測試期”是指本合同第5.7(C)節中定義的術語。

“FATCA”係指經不時修訂的“守則”第1471至1474節，及其現行或未來的任何法規或官方解釋，以及根據“守則”第1471(B)(1)節訂立的任何協定，與實施“守則”這些章節有關的任何政府間協議，以及根據此類政府間協議通過的任何財政或監管立法、規則或做法。

“聯邦基金有效利率”是指在任何一天，紐約聯邦儲備銀行(或任何繼承者)宣佈的年利率(根據行政代理的慣例進行四捨五入)，作為聯邦基金經紀商在前一交易日安排的隔夜聯邦基金交易利率的加權平均，由該聯邦儲備銀行(或任何繼承者)以與該聯邦儲備銀行計算和宣佈加權平均利率的基本相同的方式計算和公佈，該加權平均數稱為截至收盤日期的“聯邦基金有效利率”。

“財務主管”是指下列高級管理人員之一：首席執行官、總裁、首席財務官、財務主管。除非另有條件，本協議中提及的所有財務主管均應指行政借款人的財務主管。

“第一修正案生效日期”是指2022年9月30日。

“固定費用覆蓋率”指環球集團最近完成的四個會計季度在合併基礎上的比率：(A)(I)合併EBITDA減去(Ii)資本分配(不包括在現金税項支出中的税收分配)減去(Iii)合併無資金資本支出(與房地產和超級中心資本支出相關的任何連續四個季度的總額不超過5000萬美元(5000萬美元))減去(Iv)以現金支付的合併所得税支出；(B)合併固定費用。

“下限”指年利率等於零%(0.00%)的利率。

“外國福利計劃”是指根據美國(或其州或地方政府)以外的司法管轄區的法律建立的每個重大計劃、基金、計劃或政策，無論是正式的還是非正式的、有資金的或無資金的、有保險的或無保險的、提供員工福利的，包括醫療、醫院護理、牙科、疾病、意外、殘疾、人壽保險、養老金、退休或儲蓄福利，根據該計劃，一家或多家公司對任何員工或前員工負有任何責任，但不包括任何外國養老金計劃。

“外國付款擔保人”是指母公司在本合同附表3中指定為“外國付款擔保人”的每一家子公司，以及在截止日期後應簽署付款擔保(以及所有適用的擔保文件)並交付給行政代理的任何其他外國子公司。

“外國貸款人”是指(A)對於非美國人的借款人，以及(B)對於非美國人的借款人，是指居住或根據法律組織的貸款人，但出於税務目的，該司法管轄區不是該借款人的居住地。

“外國養老金計劃”是指根據美國以外的司法管轄區(或其州或地方政府)的法律要求登記的養老金計劃，由一家或多家公司為其僱員或前僱員維持或繳費。

“外國子公司”是指根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區以外的任何司法管轄區的法律成立的子公司。

“預先風險敞口”是指，在任何時候有違約貸款人，(A)就開證貸款人而言，該違約貸款人對開證貸款人簽發的信用證的未償還信用證風險敞口(以該違約貸款人對循環信貸承諾的承諾百分比為限)，但該違約貸款人的參與義務已根據本合同條款重新分配給其他貸款人或以現金作抵押的信用證風險敞口除外；和(B)就搖擺線貸款人而言，指該搖擺線貸款人所作的搖擺線貸款風險敞口(以該違約貸款人對循環信貸承諾額的承諾百分比為限)，但該違約貸款人的參與義務已重新分配給其他貸款人的搖擺線貸款除外。

“公認會計原則”是指當時在美國有效的公認會計原則，其中應包括財務會計準則委員會對該準則的正式解釋，並在與母公司過去的會計慣例和程序一致的基礎上適用。

“一般無形資產”係指(A)“聯合國反腐敗公約”中定義的一般無形資產；(B)訴訟中的選擇、訴訟理由、知識產權、客户名單、公司或其他業務記錄、發明、設計、專利、專利申請、服務標誌、註冊、商號、商標、版權、許可證、商譽、計算機軟件、獲得賠償和退税的權利。

“政府當局”是指美國或任何其他國家或其任何政治區的政府，無論是州政府還是地方政府，以及行使政府的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、部門、當局、機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構，如歐洲聯盟或歐洲中央銀行)。

“擔保”對任何人而言，是指(A)該人擔保任何債務或可由另一人(“主要債務人”)以任何方式直接或間接履行的任何債務或其他債務，或具有擔保該等債務或其他債務的經濟效果的任何義務，不論是直接或間接的，幷包括該人的任何直接或間接的義務，(I)購買或支付(或為購買或支付)該等債務或其他債務預付或提供資金，(Ii)購買或租賃財產，保證債權人就該債務或其他義務償付或履行該債務或其他義務的證券或服務，(3)維持營運資金，主要債務人的權益資本或任何其他財務報表狀況或流動資金或收入水平或現金流，以使主要債務人能夠償付該等債務或其他債務，或(Iv)為以任何其他方式向債權人保證該等債務或其他債務的償付或履行，或為保護該債權人免受損失(全部或部分)或(B)對該人的任何資產的任何留置權，以保證任何其他人的任何債務或其他債務，不論該等債務或其他債務是否由該人(或任何權利、或有或有或以其他方式承擔，任何債權持有人取得任何該等留置權)；但“保函”一語不包括在正常業務過程中託收或者存款的背書。任何擔保的數額，應被視為等於該擔保所針對的相關主要債務或其部分規定的或可確定的數額，如果不能説明或確定，則等於擔保人善意確定的與此有關的合理預期責任的最高限額。“擔保”一詞作為動詞也有相應的含義。

“擔保人”是指以任何方式將其信用或財產質押以償還或以其他方式履行另一人的債務、合同或其他義務的人，包括(但不限於)任何擔保人(無論是付款還是託收)、擔保人、共同擔保人、背書人或已有條件或以其他方式同意進行任何購買、貸款或投資的人，從而使另一人能夠防止或糾正任何類型的違約。

“付款擔保人”是指母公司在本合同附表3中指定為“國內付款擔保人”或“外國付款擔保人”的子公司，以及在截止日期後應簽署付款擔保(或付款合併擔保)並向行政代理人交付付款擔保的任何其他人。

“付款擔保”是指由一個或多個付款擔保人就本協議簽署和交付的每份付款擔保，這些擔保可能會不時被修改、重述或以其他方式修改。

“付款擔保”是指由付款保證人簽署並交付的每一份付款擔保，其目的是將該付款保證人作為當事人加入先前執行的付款保證。

“套期保值協議”指任何(A)公司與任何人士就該公司的任何債務訂立的套期保值協議、利率互換、基差互換協議、上限、下限或下限協議或其他利率管理手段，或(B)貨幣互換協議、遠期貨幣購買協議或旨在防範公司訂立的貨幣匯率波動的類似安排或協議。

“非實質性子公司”是指，在任何確定日期，由行政借款人以書面形式向行政代理指定的母公司的任何直接或間接子公司(且未如下文規定重新指定為實質性子公司)為“非實質性子公司；“但(A)就本協定而言，(I)任何非重大附屬公司的總資產在最近完成的四個會計季度期末不得等於或超過合併總資產的2%(2%)，(Ii)所有非重大附屬公司的總資產在最近完成的四個會計季度結束時合計等於或超過總資產的5%(5%)，或(Iii)所有非重大附屬公司合計，在最近完成的四個會計季度結束時，相當於合併EBITDA的5%(5%)以上，(B)行政借款人不得指定任何新的非重大子公司，如果該指定不符合上文(A)款所述的規定；(C)如果被行政借款人如此指定為“非重大子公司”(且未重新指定為“重大子公司”)的所有子公司的總資產在任何時候都應超過上文(A)(Ii)款規定的限制，則行政借款人應將一家或多家非重大子公司重新指定為重大子公司，從而，仍被指定為“非實質性子公司”的所有子公司的總資產不超過該限額；此外，在符合本定義所述條款的前提下，行政借款人可隨時指定或重新指定母公司的子公司為非實質性子公司。儘管有上述規定，就任何人士成為母公司間接或直接附屬公司當日或之前作出的任何釐定而言，該等釐定及指定須根據該人士或其代表就母公司收購該人士或該人士資產而提供的財務報表作出。

“負債”是指在特定時間對任何人而言，不重複的下列所有事項，不論是否按照公認會計原則列為負債或負債：

(A)該人對借入款項的所有義務，以及該人以債券、債權證、票據、貸款協議或其他類似文書證明的所有義務；

(B)該人在(I)信用證(包括備用和商業)、銀行承兑匯票和銀行擔保項下產生的所有直接或或有債務，以及(Ii)由該人或為該人的賬户發行或訂立的保證保證金、履約保證金及類似票據；

(C)該人在任何掉期合約下的淨債務；

(D)該人支付財產或服務的延期購買價款的所有義務(在正常業務過程中應付的貿易賬款除外)；

(E)以該人擁有或購買的財產的留置權作為保證的債項(不包括該債項的預付利息)(包括根據有條件售賣或其他所有權保留協議而產生的債項)，不論該等債項是否已由該人承擔或追索權是否有限；

(F)所有可歸因性債務；

(G)該人就不符合資格的股權所負的所有義務；及

(H)該人就任何前述事項作出的所有擔保。

就本條例的所有目的而言，任何人的債務包括該人是普通合夥人或合營公司的任何合夥企業或合營企業(本身為法團或有限責任公司的合營企業除外)的債務，除非該等債務明確地對該人無追索權。在任何日期，任何掉期合同項下的任何淨債務的金額，應被視為截至該日期的掉期終止價值。就第(E)款而言，任何人的任何債務，如明確地對該人無追索權或追索權有限(僅限於為該債務提供擔保的資產)，其數額應被視為等於(I)該債務的本金總額和(Ii)該人真誠地確定的由此而擔保的財產的公平市場價值中的較小者。

“保證税”係指(A)對任何貸方根據任何貸款單據所承擔的任何義務或因其義務而徵收的税(不包括的税)，以及(B)前述(A)項中未作説明的範圍內的其他税。

“知識產權擔保協議”是指由貸款方簽署和交付的每份知識產權擔保協議(以及根據美國以外司法管轄區的法律產生留置權的每一類似進口文件)，其中貸款方(視情況而定)為貸款人的利益向行政代理授予了貸款方擁有的所有知識產權的擔保權益，該擔保權益可能會不時被修訂、重述或以其他方式修改。

“公司間從屬協議”是指母公司、貸款方和行政代理之間在截止日期日期達成的、形式和實質上令行政代理合理滿意的某種從屬協議。

“調息日”是指每一利息期的最後一天。

“付息日期”是指(A)就任何基本利率貸款(循環貸款除外)或任何每日簡單SOFR貸款而言，每個定期的付款日期；(B)就任何定期SOFR貸款而言，其每個利息期的最後一天；如屬任何超過三個月期限的利息期，則指在該利息期的第一天之後每隔三個月發生一次的該利息期最後一天的前一天；及(C)就任何循環貸款而言，指該貸款須予償還的日期。

“利息期”是指就每筆定期SOFR貸款而言，由行政借款人選擇的一個月、三個月或六個月的期間；但條件是：(A)任何定期SOFR貸款的初始利息期應從該貸款的日期開始(轉換或延續所產生的貸款的日期應為該轉換或延續的日期)，此後就該貸款發生的每個利息期應從前一利息期的最後一天後的第一天開始；(B)如任何利息期間是在該日曆期終結時該公曆月內並無在數字上相對應的日期開始的，則該利息期間須在該公曆月的最後一個營業日屆滿；。(C)如任何利息期間本來會在非營業日的日子屆滿，則該利息期間應在下一個營業日屆滿；但如任何利息期間在另一日屆滿，而該日並非營業日，但如該日之後該月份並無其他營業日，則該利息期間須在該月份的下一個營業日屆滿；。(D)不得為任何期限的SOFR貸款選擇在承諾期最後一天之後結束的利息期；及(E)如果在任何利息期屆滿時，借款人沒有(或可能沒有)選擇適用於上述各自期限的SOFR貸款的新的利息期，則借款人應被視為已選擇將該貸款轉換為自當前利息期到期之日起生效的基本利率貸款。

“庫存”指的是庫存，這一術語在《英國商會》中有定義。

“投資性財產”係指投資財產，該術語在《英國法典》中有定義，除非另一司法管轄區現行的《統一商法典》規定投資性財產上擔保物權的完善和優先權，在這種情況下，“投資性財產”應根據該司法管轄區不時有效的法律予以界定。

“美國國税局”指美國國税局。

就本合同項下的任何信用證交易而言，“開證貸款人”是指作為信用證開證人的行政代理，或者，如果行政代理不能開立或行政代理同意其他循環貸款人可以開立信用證，則指行政代理可以接受並同意以其自己的名義開具信用證的其他循環貸款人，但在每種情況下均代表循環貸款人。

“KeyBank”是指KeyBank National Association，以及其繼承者和受讓人。

“法律”統稱為所有國際、外國、聯邦、州和地方法規、條約、規則、準則、條例、條例、法典和行政或司法判例或當局，包括由負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行解釋或管理，以及任何政府當局的所有適用的行政命令、指示職責、請求、許可證、授權和許可以及與其達成的協議，不論是否具有法律效力。

“出借人”係指本協議第一款中定義的術語，根據上下文需要，應包括簽發出借人和迴旋貸款人。

“信用證”是指由開證行為借款人或國內付款擔保人的賬户開具的商業跟單信用證或備用信用證，包括對信用證的任何修改，其到期日不得晚於開具之日起一年(但該信用證可規定續期一年)。

“信用證承諾”是指開證貸款人代表循環貸款人承諾簽發面值總額高達1,500萬美元(15,000,000美元)的信用證。

“信用證風險”是指在任何時候，(A)所有已簽發和未支付的信用證未提取的總金額，以及(B)借款人尚未償還或根據本合同第2.2(B)(V)條轉換為循環貸款的信用證所提取的總金額。

“信用證手續費”指就任何一天的信用證而言，等於(A)該信用證票面金額的未提取部分乘以(B)當日生效的SOFR貸款的適用保證金除以360(360)。

“槓桿率”是指在合併基礎上確定的(A)淨負債(截至環球集團最近完成的財政季度的最後一天)與(B)合併EBITDA(環球集團最近完成的四個財政季度)的比率。

“槓桿率上升期”是指環球集團連續四個會計季度期間，且符合以下標準：(A)本協議允許的收購應發生在該期間的第一個會計季度內，以及(B)在該期間的第一個會計季度的最後一天或之前，行政借款人應根據向行政代理人發出的書面通知，將該期間指定為“槓桿率上升期”(行政代理人應在收到行政借款人的通知後立即通知貸款人)；但(I)只有在行政代理和貸款人收到關於該項收購的(A)被收購目標實體的歷史財務報表，以及(B)公司的形式財務報表，並附有財務官證明形式上符合本條例第5.7條規定的證書(假設實施槓桿比率階段)使該收購生效之前和之後，借款人才能獲得指定的槓桿率上升期，以及(Ii)行政借款人，在承諾期內，借款人代表借款人要求的槓桿率上升期不得超過一次。

“LGSI”是指印第安納州有限責任公司印第安納的LGSI設備。

“留置權”是指任何按揭、信託契據、擔保權益、留置權(法定或其他)、抵押、轉讓、抵押、產權負擔、質押或存款，或有條件出售、租賃(經營租賃除外)、帶有贖回權的銷售或其他所有權保留協議，以及任何財產(不動產或動產)或資產的資本化租賃。

“流動資金金額”是指在任何時候，(A)循環信貸的可獲得性；加上(B)國內信貸當事人在美國持有的所有未抵押(以行政代理為受益人的留置權除外)、不受限制的現金和現金等價物的總和。

“貸款”是指循環貸款或週轉貸款。

“貸款文件”統稱為本協議、每張票據、每份付款擔保、每份付款擔保、與每份信用證有關的所有文件、公司間從屬協議、每份擔保文件、行政代理費函件和結算費函件，前述任何條款均可不時予以修訂、重述或以其他方式修改或替換，以及任何其他依此交付的協議。

“重大不利影響”是指對(A)借款人作為整體的業務、資產、負債(實際或有)、運營或條件(財務或其他)、(B)貸方作為整體的業務、資產、負債(實際或或有)、運營或條件(財務或其他)、(C)行政代理或貸款人在任何貸款文件下的權利和補救的重大不利影響，(D)貸方(作為整體)履行其所屬任何貸款文件項下義務的能力。或(E)任何貸款方所屬的任何貸款單據的合法性、有效性、約束力或對其的可執行性。

“物質貸款方”是指借款人、LGSI、UTSI或任何其他付款擔保人，其金額應超過綜合EBITDA的5%(5%)。

“重大債務協議”指證明任何公司或公司的債務金額等於或超過2000萬美元(20,000,000美元)的任何債務文書、租賃(資本、經營或其他)、擔保、合同、協議或其他安排，或與其訂立的其他安排。

“重大追回事件”是指：(A)在意外事故保險承保的貸款方擔保債務抵押品方面的任何傷亡損失，以及(B)任何政府當局在強制轉讓擔保貸款方擔保債務的抵押品的威脅下進行的任何強制轉讓或接受；但在本協議(A)或(B)款的情況下，公司從此類損失、轉讓或收取中獲得的收益超過一百萬美元(1,000,000美元)。

“重要附屬公司”指在任何確定日期母公司的每一家非重要附屬公司(但在任何情況下，包括根據“非重要附屬公司”的定義被指定為重要附屬公司或以不符合“非重要附屬公司”定義的方式被指定為非重要附屬公司的任何附屬公司)。

“最高費率”係指本合同第2.4(E)節中定義的術語。

“最高循環金額”是指四億美元(4億美元)，因為該金額可以根據本合同第2.10(B)節增加或根據本合同第2.10(A)條減少。

“MFS實體”是指至少有多數有表決權的股權由Moroun家族股東通過一個或多箇中介直接或間接擁有的任何商業實體。

“最低抵押品金額”是指，在任何時候，(A)對於由現金或存款賬户餘額組成的現金抵押品，相當於開證貸款人在當時已簽發和未償還信用證的預付風險的103%(103%)的金額，以及(B)在其他情況下，由行政代理和開證貸款人以其合理的酌情決定權確定的金額。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其任何繼任者。

“摩倫家族股東”指馬修·摩龍及任何符合納斯達克上市規則第5605(A)(2)條對馬修·摩龍的“家庭成員”定義的人士，包括他們各自的遺產和信託，以維護他們各自的利益，或為了他們各自的配偶和/或直系後裔的利益。

“多僱主計劃”係指受《僱員退休保障條例》第四章E分目要求的養卹金計劃。

“現金淨收益”係指(A)就任何人的任何出售或其他處置而言，指該人或其代表不時(直接或間接)就該出售或其他處置(不論作為初始代價或支付或處置遞延代價)而收取的現金數額，該數額僅扣除(I)由第5.9節所準許的任何留置權所擔保的任何債務的數額(該資產的購買者承擔的債務除外)，而該等資產須就該出售或其他處置(本協議項下的債務除外)予以償還，(Ii)該人與此有關而招致的合理費用及開支，包括但不限於所有法律、投資銀行、包銷、經紀及會計及其他專業費用、銷售佣金及支出；。(Iii)該人就此向任何税務機關繳付的轉讓税；。(Iv)與該項出售或其他處置有關而須繳付的所得税淨額(在計及任何税務抵免或扣除及任何税項分擔安排後)；及。(V)按照公認會計原則就(A)任何彌償義務下的任何法律責任而設立的任何儲備金。(B)就任何人的債項的發行或招致的任何債項而言，指該人或其代表不時收到的與該債項有關連的現金總額(不論是作為初步代價或透過支付或處置遞延代價而收取的)，並只扣除(I)該人因此而招致的合理費用及開支，包括但不限於所有慣常的包銷佣金及法律、投資銀行、包銷、經紀及會計及其他專業費用，與此相關的銷售佣金和支出，以及(2)與此相關的轉讓税；和(C)就任何人從重大追回事件中收到的任何收益而言，與該重大追回事件有關的任何保險收益或譴責賠償的數額，僅從其中扣除(1)合理的費用和開支(包括但不限於任何法律或其他專業費用)、(2)任何收益或補償必須支付給債權人(貸款人除外)，該債權人(貸款人除外)對屬於該事件標的的財產擁有第5.9節所允許的第一優先權留置權，或支付給對該收益具有更高權利的其他各方，賠償或賠償，以及實際用於修復或重建受譴責或採取影響的受損財產或財產的任何款項，以及(Iii)該人因該保險收益或賠償而應繳納的任何税款，該等税款應由該人(真誠地)在未來十二(12)個月內就該事件實際支付、評估或估計為現金支付。

“淨負債”是指在任何時候，(A)截至該日期的合計融資債務(不包括與母公司間貸款有關的金額)減去(B)截至該日期的不受限制的國內現金金額後的超額(如果有)；但是，儘管有不受限制的國內現金金額的實際金額，但不超過2000萬美元(20,000,000美元)的不受限制的國內現金金額可用於計算淨負債。

“非同意貸款人”係指本合同第11.3(C)節中定義的術語。

“非債務基金關聯公司”是指不是債務基金關聯公司的關聯貸款人。

“非違約貸款人”是指在任何時候並非違約貸款人的每個貸款人。

“本票”係指根據本協議交付的循環信用證、週轉行本票或任何其他本票。

“貸款通知書”是指以附件D的形式發出的貸款通知書。

“債務”統稱為：(A)一個或多個借款人根據本協議和其他貸款文件(包括任何錯誤的付款代位權)對行政代理、週轉貸款機構、發行貸款機構或任何貸款人現在或以後發生的所有債務和其他債務，包括所有貸款的本金和利息，以及借款人或任何其他信用方根據信用證規定的所有債務；(B)上述任何一項的全部或部分延期、續期、合併或再融資；(C)根據本協議或任何其他貸款文件應支付的承諾費和其他費用，以及任何預付款費用；(D)與信用證有關的所有費用和收費；(E)任何公司根據本協議或任何其他貸款文件現在或以後欠行政代理或任何貸款人的所有其他債務，包括但不限於啟動後由任何貸方或根據任何債務救濟法在該程序中將該人列為債務人而產生或對其產生的利息和費用，無論該利息和費用是否允許在該程序中索賠；以及(F)所有相關費用；但信用方的債務不應包括該信用方所欠的互換債務。

除第1.2(C)節另有規定外，“經營租賃”指任何公司作為承租人或轉租人受約束或負有義務，並且根據公認會計原則不需要在該公司的資產負債表上資本化的所有不動產或個人財產租賃；但經營租賃不應包括任何公司作為出租人或轉讓人也受約束的任何此類租賃。

“組織文件”是指任何人(個人除外)的公司章程(證書)、經營協議或同等的組織文件、規章(附則)或同等的規範性文件，以及對上述任何一項的任何修改。

“其他連接税”對任何接受者來説，是指由於該接受者與徵收此類税收的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據任何貸款文件接受或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款、信用證或任何貸款文件的權益而產生的聯繫)。

“其他税”是指因根據本協議或任何其他貸款文件進行的任何付款，或因本協議或任何其他貸款文件項下的擔保權益的接收或完善，或與本協議或任何其他貸款文件有關的擔保權益的接收或完善而產生的所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，但不包括與轉讓有關的其他相關税項(根據本協議第3.6或11.3(C)條作出的轉讓除外)。

“母公司”指的是密歇根州的環球物流控股公司。

“母公司間貸款”係指本合同第5.8(E)節中定義的術語。

“參與者”係指本合同第11.9(D)節中定義的術語。

“參與者名冊”係指本合同第11.9(D)節中定義的術語。

“愛國者法案”是指通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國的法案，美國愛國者法案，酒吧第三章。L.107-56,2001年10月26日簽署成為法律，並不時修改。

“PBGC”是指養老金福利擔保公司及其繼任者。

“養老金計劃”是指ERISA計劃，即“養老金計劃”(ERISA第3(2)條所指的計劃)。

“個人”是指任何個人、獨資企業、合夥企業、有限合夥企業、合營企業、非法人組織、公司、公司、有限責任公司、無限責任公司、機構、信託、房地產、政府主管部門或任何其他實體。

“平臺”是指由管理代理選擇的債務域、INTRALINK、Syndtrak或實質上類似的電子傳輸系統。

“質押協議”是指與質押證券有關的每份質押協議(以及根據美國以外司法管轄區的法律產生留置權的類似進口文件)，由母公司、借款人或付款擔保人(視情況而定)為行政代理的利益為貸款人的利益籤立和交付，這些質押協議可能會不時被修訂、重述或以其他方式修改。

“質押票據”係指按本合同附表7.4所述向信用證方付款的本票，以及此後可能不時向一個或多個信用證方付款的任何額外的或將來的本票。

“質押證券”是指母公司或貸款方的直接子公司的所有股權，無論是現在擁有的，還是以後收購或創建的，及其所有收益；但質押證券應不包括(A)不是第一級外國子公司的任何外國子公司的股本或其他股權，以及(B)任何第一級外國子公司的有表決權股本或其他有表決權股權的股份超過該第一級外國子公司有表決權股本或其他有表決權股權的總流通股的65%(65%)；但上述排除不適用於外國付款擔保人的股權。(附表4列出截至截止日期的所有質押證券。)。

“最優惠利率”是指行政代理不時確定的作為行政代理的最優惠利率的利率，無論該利率是否應公開公佈；最優惠利率不得是行政代理為商業或其他信貸擴展收取的最低利率。最優惠利率的每一次變化應在該變化之後立即生效。

“收益”是指(A)該術語在《英國商會》中所定義的收益，以及任何其他收益，以及(B)在出售、交換、收取或以其他方式處置抵押品或收益時收到的任何東西，無論是現金還是非現金。現金收益包括但不限於貨幣、支票和存款賬户。收益包括但不限於根據合同權利獲得支付權時產生的任何賬户、因抵押品滅失或損壞而應付的任何保險、以及任何取消保險時的任何返還或未到期保費。除本協議明確授權外，行政代理和貸款人對本協議明確規定或在任何融資聲明中表明的收益的權利，不得構成行政代理或任何貸款人對公司出售、交換、收集或以其他方式處置擔保債務的任何或所有抵押品的明示或默示授權。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

“收款人”指適用的(A)行政代理、(B)任何貸款人或(C)簽發貸款的貸款人。

“註冊”係指本合同第11.9(C)節所述的術語。

“定期付款日”是指每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日。

“相關費用”是指行政代理和貸款人為(1)獲取、保存、完善或強制執行任何貸款文件或任何貸款文件所證明的任何擔保權益或任何擔保義務而發生的、或強加給或針對行政代理或任何貸款人的任何和所有合理的有文件記錄的和自掏腰包的費用、負債和支出(包括但不限於損失、損害、罰款、索賠、訴訟、律師費、法律費用、判決、訴訟和支出)；(2)獲得付款、履行或遵守任何和所有擔保債務；或(Iii)維持、保險、審計、收集、保存、重新佔有或處置擔保債務或其任何部分的任何抵押品，包括但不限於任何貸方的評估、評估和審計的成本和開支或任何此類抵押品；或(B)上述(A)項附帶或相關的抵押品，包括但不限於自發生、徵收或主張之日起直至以違約利率支付為止的利息；但行政代理人的律師費和開支應限於為解決利益衝突而需要的一個律師事務所和額外的律師事務所以及每個適當司法管轄區的一名當地律師的合理和有文件記錄的自付律師費(其中可包括一名在多個司法管轄區工作的特別律師，並在標的要求的範圍內，為每個適當司法管轄區的每個專門法律領域支付一名專門律師)。

“關聯方”對任何人而言，是指此人的關聯方以及此人和此人的關聯方的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、受託人、管理人、經理、顧問和代表。

“相關文件”是指任何貸款方或其任何高級職員根據本協議或與本協議相關的其他方式向行政代理或貸款人提供的每份貸款文件和任何其他轉讓、抵押、擔保協議、擔保協議、從屬協議、財務報表、審計報告或其他文件；但任何銀行產品協議或對衝協議均不構成本協議項下的相關文件。

“相關政府機構”是指聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。

“可報告事件”指ERISA第4043節所述的任何事件，但PBGC已放棄三十(30)天通知期的事件除外。

“所需貸款人”是指持有超過50%(50%)(基於每個貸款人的承諾百分比)的金額(“總金額”)等於(A)承諾期內的最大循環金額，或(B)在承諾期之後的循環信貸風險敞口；但(I)為確定所需貸款人的目的，應排除由任何違約貸款人持有或被視為持有的總金額的部分，以及(Ii)如果有兩個或兩個以上非關聯貸款人(不是違約貸款人)，則所需貸款人應構成至少兩個非關聯貸款人。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“限制性付款”就任何公司而言，指(A)任何資本分配，(B)由該公司直接或間接償還、贖回、退回或回購任何附屬債務而支付的任何款項，或(C)該公司就與公司或其聯營公司的任何股權持有人(公司除外)的任何管理、諮詢或其他類似安排而支付的任何款項。

“循環信貸可獲得性”指在任何時候，等於循環信貸承諾額減去循環信貸風險的金額。

“循環信貸承諾”是指在承諾期內：(A)循環貸款人(和每個循環貸款人)根據信用證承諾發放循環貸款，(B)簽發和參與信用證；(C)循環額度貸款人根據循環額度承諾發放循環貸款和每個循環貸款人蔘與循環貸款的義務；在任何時候，未償還本金總額不超過最高循環金額。

“循環信貸風險”是指在任何時候，(A)所有未償還循環貸款的本金總額、(B)週轉線風險和(C)信用證風險的總和。

“循環信用證”是指依照本合同第2.5(A)款的規定，以附件A的形式簽署和交付的循環信用證。

“循環貸款人”是指持有本合同附表1所列循環信貸承諾額一定比例的貸款人，或根據本合同第2.10(B)、3.6或11.9條取得循環信貸承諾額一定百分比的貸款人。

“循環貸款”是指循環貸款人依照本辦法第2.2(A)款的規定向借款人發放的貸款。

“銷售代理墊款”是指信用方在銷售代理中或向銷售代理進行的貸款、墊款和其他投資。

“銷售代理”是指委託代理或由委託代理或代理機構組成的商業實體，向信用證方提供與貨物運輸有關的貨物或服務。

“受制裁國家”是指(A)本身是任何制裁對象或目標的任何國家或領土，或(B)位於、組織或居住在制裁對象的國家或地區(包括但不限於所謂的****、所謂的盧甘斯克人民共和國或根據14065號行政命令確定的烏克蘭任何其他覆蓋地區、克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞)。

“制裁”是指由(A)美國政府實施或執行的任何制裁，包括由美國財政部外國資產管制辦公室或美國國務院實施的制裁，或(B)聯合國安全理事會、歐盟或聯合王國女王陛下財政部或其他相關制裁當局實施的制裁。

“有擔保債務”統稱為(A)債務，(B)公司根據套期保值協議欠貸款人(或當時已有貸款人的關聯實體)的所有債務和負債，以及(C)根據銀行產品協議欠貸款人(或當時已有貸款人的關聯實體)的銀行產品債務；但信用方的有擔保債務不應包括該信用方所欠的互換債務。

“證券賬户”係指證券賬户，該術語在《英國商會》中有定義。

“證券賬户控制協議”是指貸款方、行政代理和證券中介之間的每一份證券賬户控制協議(或與證券賬户有關的類似協議)，其形式和實質應合理地令行政代理滿意，該協議可能會不時被修訂、重述或以其他方式修改。

“證券中介人”是指結算公司或個人，包括但不限於銀行或經紀商，在其正常業務過程中為他人開立證券賬户並以該身份行事。

“擔保協議”是指由一個或多個以行政代理為受益人的付款擔保人為貸款人的利益簽署和交付的每份擔保協議(以及根據美國以外司法管轄區的法律產生留置權的類似進口文件)，這些擔保協議可能會不時被修改、重述或以其他方式修改。

“擔保協議合併”是指由付款擔保人簽署和交付的每份擔保協議，目的是將該付款擔保人添加為先前簽署的擔保協議的一方。

“擔保文件”是指根據美國境外司法管轄區的法律產生或完善留置權的每份擔保協議、每份擔保協議、每份質押協議、每份知識產權擔保協議、每份附屬訪問協議、每份控制協議和每份類似進口文件，以及與前述任何條款相關而籤立或提供給行政代理的每一份其他協議，任何前述條款可能會不時被修訂、重述或以其他方式修改或替換。

“SOFR”指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。

“SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR管理人網站”是指紐約聯邦儲備銀行的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“SOFR營業日”指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子。

“SOFR指數調整”是指每年等於千分之一(0.10%)的百分比。

“SOFR貸款”是指每日簡單SOFR貸款或定期SOFR貸款。

“標準普爾”是指S全球評級公司，是標準普爾金融服務有限責任公司的一個業務部門，也是S全球公司的子公司，及其任何繼任者。

“次級債務單據”是指貸方向母公司簽發的每張附屬本票或協議，以及與此相關而簽署的彼此的本票、票據和協議。

“從屬債務”是指(在任何一種情況下，通過書面條款或書面協議，其形式和實質均令行政代理滿意，包括根據公司間從屬協議)以優先全額償付債務為受益人的債務。

“附屬公司”就任何人而言，指(A)由該人或該人的一間或多間其他附屬公司，或由該人的一間或多間附屬公司，或由該人的一間或多間附屬公司直接或間接擁有投票權超過50%(50%)的公司；(B)該人、該人或該人的一間或多間其他附屬公司及該人的一間或多間附屬公司直接或間接為其普通合夥人或管理成員的合夥企業、有限責任公司或無限責任公司；或(C)任何其他人士(公司、合夥企業、有限責任公司或無限責任公司除外)，而該人士、該人士或該人士的一間或多間其他附屬公司及該人士的一間或多間附屬公司直接或間接擁有投票權，或有權選舉或指示選舉該人士的大多數董事或其他管治機構。

“支持信用證”是指由開證行和開證行均滿意的開證行簽發的備用信用證，其形式和實質均令開證人滿意。

“掉期合約”係指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或期權、遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、領滙交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約或任何其他類似交易或上述任何交易的任何組合。(B)受國際掉期及衍生工具協會發表的任何形式的主協議、任何國際外匯總協議或任何其他主協議(包括任何有關的主協議)的條款及條件所規限或所管限的任何種類的任何及所有交易及有關的確認書，包括任何此等主協議下的任何此等義務或法律責任。

“互換義務”是指對任何公司而言，根據構成商品交易法第1a(47)條所指的“互換”的任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務。

“掉期終止價值”，就任何一份或多份掉期合同而言，是指在考慮到與此類掉期合同有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的效力後，(A)在此類掉期合同成交之日或之後的任何日期，據此確定的終止價值(S)，以及(B)在(A)款所述日期之前的任何日期，此類掉期合同的按市值計價的金額(S)，根據任何認可交易商(可能包括貸款人或貸款人的任何關聯公司)在此類掉期合約中提供的一個或多箇中端市場報價或其他現成報價確定。

“擺動額度承諾”是指擺動額度貸款人酌情向借款人提供不超過2000萬美元(20,000,000美元)的未償還貸款的承諾。

“週轉線風險敞口”是指在任何時候，所有未償還週轉貸款的本金總額。

“搖擺線貸款人”是指KeyBank，作為搖擺線承諾書的持有人。

“週轉行票據”是指按照本合同第2.5(B)節的規定，以附件B的形式簽署和交付的週轉行票據。

“迴旋貸款”是指根據本協議第2.2(C)節的規定，迴旋貸款機構根據迴旋貸款額度承諾向借款人發放的以美元計價的貸款。

“週轉貸款到期日”就任何週轉貸款而言，指(A)該週轉貸款發放之日後三十(30)天、(B)週轉貸款出借人的要求或(C)承諾期的最後一天中最早的日期。

“合成負債”是指在任何人確定之日，該人就該人所進行的交易而承擔的所有債務，而該交易的主要功能是借入資金(包括任何主要用作借款的少數股權交易)，但並不包括在“負債”的定義中，或根據公認會計準則作為該人及其附屬公司的綜合資產負債表上的負債。

“綜合租賃債務”是指一個人根據(A)所謂的綜合、表外或税收保留租賃或(B)使用或佔有財產的協議所承擔的貨幣債務，該債務不出現在該人的資產負債表上，但在該人破產或破產時將被定性為該人的債務(不考慮會計處理)。

“税”是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税、徵、税、税、扣、扣(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

“SOFR期限”是指就定期SOFR貸款的任何計算而言，期限的SOFR參考利率與適用利息期的前兩個工作日(該日為“回望日”)可比的日期(該日為“回望日”)(並根據管理代理的慣例進行四捨五入)，該利率由SOFR管理人條款公佈；但是，如果截至下午5：00。(東部時間)在任何回溯日，SOFR管理人尚未公佈適用期限的SOFR參考利率，並且關於SOFR參考利率的基準更換日期尚未出現，則SOFR將是SOFR管理人在SOFR管理人發佈該期限SOFR參考利率的前一個SOFR營業日的SOFR參考利率，只要該SOFR管理人的第一個SOFR營業日不超過該SOFR營業日之前的三個SOFR營業日，以及關於基本利率貸款的任何計算，期限為一個月的SOFR參考利率，在基本利率確定之日之前兩個營業日的當天，受上述但書的限制。

“SOFR管理人”指芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司(或由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的SOFR參考率的繼承人)。

“定期SOFR貸款”是指本合同第2.2(A)節所述的循環貸款，在每種情況下，借款人應按派生的SOFR期限利率支付利息。

“期限SOFR參考利率”是指基於SOFR的前瞻性期限利率。

“交易日期”係指本合同第11.9(G)(I)節中定義的術語。

“UACL子公司”是指Universal Capacity Solutions Holdings，Inc.，一家密歇根州公司，以及它的每一家子公司。

“UC”指紐約州不時生效的《統一商法典》;前提是，如果完美、完美或不完美的效果或任何擔保品中任何擔保權益的優先權受紐約州以外司法管轄的《統一商法典》管轄，則“UC”指在該其他司法管轄區不時有效的《統一商法典》，就本協議中有關此類完美、完美效果或不完美或優先權的條款而言。

“加州大學融資報表”是指根據相關州不時有效的《統一商法典》提交或即將提交的融資報表。

“英國金融機構”指任何BRRD業務(該術語在英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂的形式)中定義)或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(經不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信用機構和投資公司，以及這些信用機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。

“美國人”係指“守則”第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。

“美國税務合規證”係指本合同第3.2(E)節中定義的術語。

“United States”或“U.S.”是指美利堅合眾國。

“環球集團”指母公司及其子公司，不包括UACL子公司；如果非實質性子公司、母公司和外國子公司合計佔合併EBITDA的5%(5%)以上，則“環球集團”指本協議項下的借款人和付款擔保人。

“普遍管理”係指本協議第一款中定義的術語。

“不受限制的國內現金金額”是指借款人或國內付款擔保人在任何日期存放在一個或多個貸款人的現金和現金等價物總額中不受任何留置權(以行政代理人為受益人)、抵銷權(託管銀行根據銀行託管協議產生的對該託管銀行的慣常費用、收費和其他與賬户有關的費用的抵銷權除外)、反索償、追回、抗辯或其他以任何人為受益人的權利的部分。

“UTS”指UTS Realty，LLC，一家密歇根州的有限責任公司。

“UTSI”指密歇根州的UTSI金融公司。

“投票權”是指對任何人而言，通過擁有股本、合夥企業權益、成員權益或其他方式，唯一控制該人的董事會成員或其他類似管理機構成員的選舉的能力。某人持有指定百分比的投票權，是指擁有該人的股本股份、合夥權益、會員權益或其他權益，足以完全控制該人董事會或類似管治機構成員的選舉。

“福利計劃”是指ERISA第3款所指的“福利計劃”(L)。

“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的任何決議機構在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利而具有效力，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。

第1.2節。會計術語。

(A)本協定中未具體定義的任何會計術語應被視為包括根據公認會計原則對該會計術語的解釋和確定。

(B)如果對財務會計準則委員會(或其任何繼承者或具有類似職能的機構)的規則、條例、公告、意見或其他要求在公認會計準則方面作出任何更改，或如果環球集團採用國際財務報告準則，而這種更改或採用導致本條例第5.7節所列財務契約的任何組成部分(或合計組成部分)的計算或相關財務定義的計算髮生變化，則由行政代理、所需貸款人或行政借款人選擇，本協議各方將進行善意談判，以各方商定的方式修改此類財務契約和財務定義，每一方都應合理行事，以便公平地反映此類變更或採納，以便在作出此類變更或採納之前以及在作出此類變更或採納之前，評估環球集團財務狀況的標準在商業效果上應相同(在這種情況下，應按照商定的方式確定本合同項下的財務契約和定義的方法和計算方法)；但在作出如此修訂前，該等計算須繼續按照在該項更改或採納前有效的公認會計原則計算。

(C)儘管有上述規定，在任何租賃(或類似安排)將被視為資本租賃的範圍內，任何租賃(或類似安排)將被視為資本租賃，而該租賃(或類似安排)將被視為資本租賃，而該租賃(或類似安排)將被視為資本租賃，且該租賃(或安排)將被視為在緊接該會計準則編纂生效之前生效的GAAP下的經營租賃，則應計算資本化租賃債務及本文所載所有金融契諾的定義，並確定是否符合本文所載負向契諾的規定，但不影響會計準則彙編842(或任何其他具有類似結果或效果的會計準則編纂)(及相關解釋)。

第1.3節。一般術語。前述定義適用於前述定義術語的單數和複數形式。除非在第一條中另有定義，否則在《英國法典》中定義的術語在本文中按其定義使用。

第1.4節。 分裂。 出於貸款文件項下的所有目的，與特拉華州法律項下的任何分裂或分裂計劃有關（或不同司法管轄區法律下的任何類似事件）：（a）如果任何人的任何資產、權利、義務或責任成為另一人的資產、權利、義務或責任，則應視為已從原來的人轉移給後來的人，及（b）如果任何新人成立，該新人應被視為在其存在的第一天由當時的股權持有人組織。

第1.5條。差餉。以美元計價的貸款利率可以參考一個基準利率來確定，該基準利率是或可能在未來成為監管改革或停止的對象。對於(A)基本費率、每日簡易SOFR、經調整每日簡易SOFR、術語SOFR參考率、經調整術語SOFR或術語SOFR的任何組成部分定義或其定義中所指的費率、或其任何替代、後續或替換費率(包括任何基準替換)的繼續、管理、提交、計算或任何其他相關事宜，行政代理不保證或承擔任何責任，包括任何該等替代、後續或替換費率(包括任何基準替換)的組成或特徵是否將類似於：或產生與基本利率相同的價值或經濟等價物，或具有與基本利率相同的交易量或流動性，

經調整的每日簡單SOFR、期限SOFR參考利率、經調整的期限SOFR或期限SOFR或在其停止或不可用之前的任何其他基準，或(B)任何符合要求的變更的效果、實施或組成。行政代理及其聯屬公司或其他相關實體可從事影響基本利率、每日簡單SOFR、經調整每日簡單SOFR、期限SOFR參考利率、經調整期限SOFR或期限SOFR、任何替代、後續或替換利率(包括任何基準替換)或任何相關調整的交易，在每種情況下均以對借款人不利的方式進行。行政代理可根據本協議的條款，以合理的酌情權選擇信息來源或服務，以確定基本利率、每日簡易SOFR、經調整每日簡易SOFR、期限SOFR參考利率、經調整期限SOFR或期限SOFR或任何其他基準，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、費用、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面，也無論是法律上的還是衡平法上的)。任何此類信息源或服務提供的任何此類費率(或其組成部分)的任何錯誤或計算。根據行業慣例，管理代理將繼續使用其目前與基本利率、每日簡單SOFR、調整後每日簡單SOFR、術語SOFR參考匯率、調整後術語SOFR或術語SOFR相關的舍入做法。對於Daily Simple SOFR和Term SOFR的使用或管理，管理代理將有權不時進行符合要求的更改，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何修訂都將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或同意。行政代理將立即通知行政借款人和貸款人任何與使用或管理Daily Simple SOFR和Term SOFR相關的符合性變更的有效性。

第二條.信用證的金額和條件

第2.1條。信用額度和性質。

(A)在符合本協議的條款和條件的情況下，貸款人應在承諾期內並在下文規定的範圍內，向借款人發放貸款，參與週轉額度貸款人向借款人發放的循環貸款，並應借款人的請求籤發或參與信用證，總金額由借款人根據承諾提出要求。

(B)各貸款人同意在承諾期內發放貸款、參與週轉貸款和簽發或參與信用證，其依據是緊接借款人完成任何借款或簽發信用證後，該貸款人發放的貸款(不包括週轉額度貸款人發放的週轉貸款)的未償還本金總額與該貸款人在信用證風險敞口和週轉額度敞口的比例份額(如有)相結合時，不得超過該貸款人的最高週轉金額。貸款人的每筆借款(按比例分攤風險的週轉貸款除外)應根據貸款人各自的承諾百分比按比例進行。

(C)貸款可以是本協議第2.2(A)節所述的循環貸款，也可以是本協議第2.2(C)節所述的循環貸款，並可根據本協議第2.2(B)節的規定簽發信用證。

第2.2條。循環信貸承諾。

(A)循環貸款。根據本協議的條款和條件，在承諾期內，循環貸款人應向借款人提供一筆或多筆循環貸款，金額由行政借款人通過授權人員不時要求，但不得超過循環信貸承諾項下任何時間未償還的本金總額，條件是循環貸款與信用證風險和循環額度風險相結合。借款人在符合本協議規定的條款和條件的情況下，可以選擇以基本利率貸款或SOFR貸款的任意組合方式，借入於承諾期最後一天到期的循環貸款。在符合本協定規定的情況下，借款人有權在承諾期內隨時和不時借入循環貸款，全部或部分償還循環貸款，並再借入本協定項下的循環貸款。所有循環貸款的未償還總額應在承諾期的最後一天全額支付。

(B)信用證。

(I)概括而言。在符合本協議條款和條件的情況下，在承諾期內，簽發貸款人應代表循環貸款人以自己的名義為借款人或國內付款擔保人的賬户開具行政借款人可能通過授權官員不時提出要求的信用證。在信用證生效後，如果(A)信用證風險將超過信用證承諾，或(B)循環信貸風險將超過循環信貸承諾，行政借款人不得要求任何信用證(開證貸款人沒有義務開具任何信用證)。每份信用證的簽發應賦予每一貸款人蔘與的利益和責任，該參與包括在該循環貸款人的承諾百分比範圍內的信用證中按比例分配的權益。

(2)信用證申請書。每份信用證申請應在信用證開具日期(或開證貸款人合理可接受的較短期限)前三(3)個工作日前三(3)個工作日，由授權官員在上午11：00(東部時間)之前由授權人員交付給行政代理(如果簽發貸款的貸款人不是行政代理，則交付給開證的貸款人)。每份此類申請應採用行政代理(如果簽發貸款人是非行政代理的貸款人，則為簽發貸款人)可接受的形式，並應具體説明其票面金額、此類信用證是商業信用證還是備用信用證、開户方、受益人、請求開具、修改、續展或延期的日期、到期日期，以及由此需要支持的交易或義務的性質。

在提出上述要求的同時，借款人和將為其開具信用證賬户的任何國內付款擔保人應簽署並向開證貸款人提交一份適當的申請書和協議，該申請書和協議應符合開證貸款人的標準格式，並在行政代理提出要求時進行修改，以符合本協議的規定。行政代理應向開證貸款人和每一循環貸款人發出信用證申請的通知。

(3)商業跟單信用證費用。對於每份應為商業跟單信用證的信用證及其下的匯票，無論是為借款人或國內付款擔保人的賬户開具的，借款人同意(A)為循環貸款人的利益，向行政代理按比例支付一筆不可退還的佣金，該佣金應在每個定期安排的付款日期每季度支付一次，金額相當於該信用證該季度每一天的信用證費用總額；(B)為開證貸款人的單獨利益，向行政代理支付額外的信用證費用，該費用應在信用證簽發、修改或續期的每一天按信用證面額的八分之一(1/8%)的費率支付；以及(C)為開證貸款人的單獨利益，向行政代理支付開證貸款人根據其不時生效的費表就類似信用證的簽發和管理通常收取的其他開具、修改、續展、議付、開票、承兑、電傳、快遞、郵資和類似的交易費用。

(四)備用信用證費用。對於每份作為備用信用證的信用證及其下的匯票(如果有)，無論是為借款人或國內付款擔保人的賬户開具的，借款人同意(A)為循環貸款人的利益，向行政代理按比例支付一筆不可退還的佣金，該佣金應在每個定期安排的付款日期每季度支付一次，金額相當於該信用證該季度每一天的信用證費用總額；(B)為開證貸款人的單獨利益，向行政代理支付一筆額外的信用證費用，該費用應在信用證簽發、修改或續期的每一天按信用證面額的八分之一(1/8%)的費率支付；以及(C)為開證貸款人的單獨利益，向行政代理支付開證貸款人根據其不時生效的收費明細表就類似信用證的簽發和管理通常收取的其他開具、修改、續展、議付、開票、承兑、電傳、快遞、郵資和類似的交易費用。

(V)用循環貸款退還信用證。凡開出信用證時，借款人應及時向開證貸款人償還所開出的金額。如果在信用證開具之日起的一個營業日內，借款人沒有償還所開出的金額，則由行政代理(和開證貸款人，如果是開證貸款人，則為開證貸款人)自行選擇

如果借款人是行政代理以外的貸款人)，則借款人應被視為已申請循環貸款，但須符合本協議第2.2(A)條和第2.6條的規定(本協議第2.6(D)條規定的要求除外)，金額為提取的金額。這種循環貸款應由循環信用票據證明(或，如果貸款人沒有要求循環信用票據，則由行政代理和該貸款人的記錄證明)。每個循環貸款人同意在通知之日提供循環貸款，不受任何先決條件的限制。每一循環貸款人承認並同意，在第2.2(B)(V)節要求時，其根據第2.2(A)節提供循環貸款的義務應是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括但不限於違約或違約事件的發生和持續，並且其向行政代理支付的循環貸款收益應由發放貸款的貸款人自行支付，不得有任何抵銷、抵免、補償、反索償、扣留或減少，無論循環信貸承諾是否已減少或終止。借款人不可撤銷地授權並指示行政代理根據第2.2(B)(V)條使用任何借款的收益，以全額償還開證貸款人從信用證上提取的金額(開證貸款人在該借款中按比例分攤的除外)。除非借款人根據本合同另有要求並可獲得，否則每筆此類循環貸款應被視為基本利率貸款。各循環貸款人現獲授權在其與其循環信貸票據有關的記錄(或如該循環貸款人並無要求循環信貸票據，則在其與循環貸款有關的記錄中)按比例記錄該循環貸款人在信用證上已支付而未獲償還的款項份額。

(6)參加信用證。如果由於任何原因，行政代理(如果簽發貸款的貸款人是非行政代理的循環貸款人，則為簽發貸款人)不能或認為根據前款將根據信用證提取的任何金額轉換為循環貸款是不可行的，則行政代理(如果簽發貸款的貸款人不是行政代理，則為簽發貸款的貸款人)有權要求每個貸款人為該信用證的到期金額提供資金，行政代理應迅速通知各循環貸款人(通過傳真或電子郵件(每種情況均由電話確認)或電話(以書面確認))。在發出通知但不採取進一步行動的情況下，開立貸款人在此同意給予每個循環貸款人，每個循環貸款人在此同意從開立貸款人處獲得與該信用證有關的到期金額的不可分割的參與利息，其數額等於該循環貸款人對該信用證到期本金的承諾百分比。作為對上述規定的考慮和補充，各循環貸款人在收到上述通知後，無條件地同意在收到上述通知後，向行政代理支付該循環貸款人就該信用證的應付金額(根據該循環貸款人的承諾百分比確定)的應課税額份額，由開證貸款人承擔。每一循環貸款人承認並同意其取得任何信用證項下到期金額的參與權的義務，該信用證已提取但未由借款人償還。

第2.2(B)(Vi)條的規定應是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括但不限於違約或違約事件的發生和持續，每筆此類付款應在沒有任何抵銷、減免、補償、反索償、扣留或減少的情況下進行，無論循環信貸承諾是否已經減少或終止。每一循環貸款人應遵守第2.2(B)(Vi)節規定的義務，通過電匯立即可用資金，其方式與第2.6節關於循環貸款的規定相同。在此授權每個循環貸款人在其記錄中按比例記錄該循環貸款人在信用證上已支付和未償還的金額份額。

(7)自動續期信用證。如果行政借款人提出要求，信用證應具有自動續期條款；但任何具有自動續期條款的信用證必須允許行政代理(如果開證貸款人是行政代理以外的貸款人，則為開證貸款人)在不遲於信用證續期日期前三十(30)天提前通知受益人，以防止任何此類續期。一旦簽發了具有自動續期條款的任何此類信用證，循環貸款人應被視為已授權(但不得要求)行政代理(和簽發貸款人)在任何時候允許該信用證續期至不遲於承諾期最後一天後一年的到期日。

(8)超過承諾期的未付款信用證。如果任何信用證在承諾終止時仍未支付，則在承諾終止前，借款人應為開證貸款人的利益向行政代理交存所有未支付信用證的現金或支持信用證，在每種情況下，(A)金額相當於未提取信用證未支取金額的105%(105%)，(B)免除第三方的所有權利和索賠。現金應存入發證貸款人指定的金融機構的託管賬户。開證貸款人有權提取(關於現金)或提取(關於支持信用證)必要的金額，以償還開證貸款人根據信用證支付的款項以及與該信用證相關的任何費用和開支，或根據與該信用證有關的償還協議而產生的任何費用和開支。借款人還應簽署行政代理或簽發貸款人可能合理要求的與超出承諾或本協議的信用證存續有關的文件。在所有未開出的信用證到期後，支持信用證或剩餘現金(視情況而定)應立即退還給行政借款人。

(C)週轉貸款。

(I)概括而言。根據本協議的條款和條件，在承諾期內，迴旋貸款人應向借款人提供一筆或多筆迴旋貸款，其數額由行政借款人通過授權人員不時提出要求並經迴旋貸款人同意；但行政借款人不得申請任何迴旋貸款，條件是：(A)循環信貸敞口將超過循環信貸承諾，或(B)迴旋貸款風險將超過迴旋貸款承諾額。每筆週轉貸款應在其適用的週轉貸款到期日到期並支付。每筆週轉貸款應以美元計價。

(2)償還週轉貸款。如果擺動額度貸款人選擇通過通知行政借款人和循環貸款人，借款人同意，擺動額度貸款人有權自行決定要求將當時未償還的循環貸款作為循環貸款進行再融資。此類循環貸款應為每日簡單SOFR貸款，除非借款人在本合同項下另有要求並可供其使用。行政借款人和循環貸款人收到通知後，應視為借款人已根據本合同第2.2條(A)項和第2.6條(本合同第2.6條(D)項規定的要求除外)申請了循環貸款，其本金為本合同第2.2(A)條和第2.6條的規定。該循環貸款應由循環信貸票據證明(或，如果循環貸款人沒有要求循環信貸票據，則由行政代理和該循環貸款人的記錄證明)。每個循環貸款人同意在通知之日提供循環貸款，不受任何先決條件的限制。每一循環貸款人均承認並同意該循環貸款人在第2.2(C)(Ii)條要求時根據本條款第2.2(A)條提供循環貸款的義務是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括但不限於違約或違約事件的發生和持續，並且其向行政代理支付的循環貸款收益應由循環額度貸款人代為支付，且不得有任何抵銷、抵扣、收回、反索償、扣留或減少，無論循環信貸承諾是否已減少或終止。借款人不可撤銷地授權並指示行政代理根據第2.2(C)(Ii)條將任何借款的收益用於全額償還此類週轉貸款。各循環貸款人現獲授權在其與其循環信貸票據有關的記錄(或如該循環貸款人並無要求循環信貸票據，則在其與循環貸款有關的記錄)上，按比例記錄該循環貸款人為償還該循環貸款而支付的款項份額。

(3)參與週轉貸款。如果由於任何原因，循環額度貸款人不能或行政代理合理地認為，根據前述第2.2(B)(Ii)條將任何循環貸款轉換為循環貸款是不可行的，則在循環貸款未償還的任何一天(無論是在其到期日之前或之後)，行政代理應有權要求每個貸款人為此類循環貸款提供資金，行政代理應立即通知

出借人(通過傳真或電子郵件(每種情況下均由電話確認)或電話(書面確認))。在收到通知但不採取進一步行動的情況下，擺動額度貸款人特此同意向每一貸款人授予，且每一貸款人在此同意從擺動額度貸款人處獲得在償還該週轉貸款的權利中的一項不可分割的參與權益，其數額等於該貸款人對該週轉貸款本金的承諾百分比。為考慮並進一步執行上述規定，各貸款人在收到上述通知後，無條件同意向行政代理支付該貸款人在此類週轉貸款中的應課税額份額(根據該貸款人的承諾百分比確定)，以使其受益。每一貸款人承認並同意其根據第2.2(C)(Iii)條獲得循環貸款參與權的義務是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括但不限於違約或違約事件的發生和持續，並且每筆此類付款應在沒有任何抵銷、減免、補償、反索償、扣留或減少的情況下進行，無論循環信貸承諾是否已經減少或終止。每一貸款人應履行第2.2(C)(Iii)節規定的義務，以電匯方式將立即可用的資金電匯給貸款人，其方式與第2.6節關於貸款人發放循環貸款的方式相同(貸款人應按此類週轉貸款的適用利率收取其出資參與的利息)。

第2.3節 [已保留].

第2.4條。利息。

(A)循環貸款利息。每筆循環貸款的未償還本金應按年利率浮動計息，利息應始終等於(1)在循環貸款為基準利率貸款期間，(2)在循環貸款為定期SOFR貸款期間，衍生基礎利率；(3)在循環貸款為每日簡單SOFR貸款期間，衍生每日簡單SOFR利率

(B)週轉貸款。借款人應向行政代理支付每筆未償還週轉貸款的未償還本金的利息，僅為週轉貸款貸款人(以及為參與此類週轉貸款提供資金的任何貸款人)的利益，直至按不時有效的派生基本利率支付為止。每筆週轉貸款的利息應在適用於其的週轉貸款到期日支付。每筆週轉貸款至少有一天的利息。

(C)利息的計提和支付。借款人應就每筆未償還貸款的未償還本金支付利息，直至支付為止：(I)就每筆基本利率貸款和SOFR貸款而言，在每個利息支付日，如果任何SOFR貸款在其利息期結束前進行任何轉換，則應在轉換生效日期支付該SOFR貸款的應計利息；及(Ii)就所有到期貸款(無論是加速或其他方式)支付利息。

(D)違約率。儘管本協議有任何相反的規定，但如果發生違約事件，在選擇被要求的貸款人時，(I)每筆貸款的本金及其未付利息應按違約率計息，(Ii)所有已發行和未兑付信用證的未支取總額的費用應比適用於該信用證的利率高出2%(2%)，以及(Iii)如果借款人根據本合同或根據任何其他貸款文件到期時沒有支付任何其他金額，則該金額應按違約率計息；但在本合同第8.1條或第8.11條規定的違約事件期間，適用的違約率應在行政代理或任何貸款人不採取任何選擇或行動的情況下適用。

(E)對利息的限制。在任何情況下，本協議項下的利率不得超過法律允許的最高利率。即使貸款文件中有任何相反規定，根據貸款文件支付或約定支付的利息不得超過適用法律允許的非高利貸利息的最高利率(“最高利率”)。如果行政代理或任何貸款人收到的利息超過最高利率，多付的利息應用於貸款本金，如果超過該未付本金，則退還給行政借款人，以便酌情分配給借款人。在確定行政代理或貸款人簽訂的、收取的或收到的利息是否超過最高利率時，該人可在適用法律允許的範圍內，(I)將任何非本金的付款定性為費用、費用或溢價，而不是利息，(Ii)排除自願預付款及其影響，以及(Iii)在整個預期的債務期限內，等額或不等額攤銷、按比例分配和分攤利息總額。

第2.5條。有負債的證據。

(A)循環貸款。應循環貸款人的請求，為證明借款人有義務償還該循環貸款人發放的循環貸款的部分並支付利息，借款人應籤立一張以該循環貸款人為付款人的循環信貸票據，其本金金額等於該循環貸款人承諾的循環信貸承諾額的百分比，如少於該循環貸款人所作循環貸款的未付本金總額；但循環貸款人未申請循環信貸票據，不得以任何方式減損借款人在本合同項下對該循環貸款人的債務。

(B)週轉貸款。應迴旋貸款機構的要求，借款人應簽署一份迴旋貸款票據，以證明借款人有義務償還回旋貸款並支付利息，該票據應按回旋貸款機構的命令支付，金額為迴旋貸款承諾額的本金，如果金額較少，則為迴旋貸款機構發放的迴旋貸款的未償還本金總額；但如迴旋貸款機構未能申請回旋貸款，不得以任何方式減損借款人在本合同項下對迴旋貸款機構的義務。

第2.6條。貸款通知和信用事件；貸款資金。

(A)貸款和信貸事項通知。行政借款人應通過授權人員在(I)建議借款或將貸款轉換為基本利率貸款的日期上午11：00(東部時間)，(Ii)上午11：00(東部時間)三個工作日之前，向行政代理提供貸款通知。和(Iii)建議的週轉貸款借款日期下午2：00(東部時間)(或週轉貸款機構不時商定的較晚時間)。行政借款人的授權官員可以口頭申請貸款，只要這種口頭請求之後緊跟着貸款通知，如果行政代理或任何貸款人根據這種口頭請求提供資金或啟動資金，借款人應承擔有關這種資金的任何信息後來被確定為不正確的風險。借款人應遵守本合同第2.2(B)節有關信用證的通知規定。根據借款人和行政代理之間的“全盤”現金安排，任何自動劃入支出賬户的循環貸款都不需要交付貸款通知。

(B)為貸款提供資金。行政代理應在收到貸款通知(循環貸款除外，或作為循環貸款提供資金的循環貸款除外)後，立即通知貸款人日期、金額和利息期(如果適用)，無論如何，應在收到貸款通知之日下午2點(東部時間)之前通知貸款人。在貸款通知中規定的信貸事件發生之日，每個貸款人應在不遲於下午3點(東部時間)向行政代理提供所需的美元聯邦資金或其他立即可用的資金。如果行政代理人在收到貸款人的資金之前選擇墊付貸款收益，行政代理人有權在事先通知行政借款人的情況下，在貸款人未能按照本款(B)項償還行政代理人的情況下，從一個或多個借款人的賬户中借記款項，或以其他方式在要求後立即從借款人那裏收取這筆款項。行政代理還有權在貸款人未能在要求的日期提供其貸款份額的情況下，按聯邦基金有效利率從該貸款人收取利息，行政代理應選擇提供此類資金。

(C)貸款的轉換和延續。

(I)應行政借款人向行政代理提出的請求，根據本協議的通知和其他規定，貸款人應隨時將基本利率貸款或每日簡單SOFR貸款轉換為一筆或多筆定期SOFR貸款，並應在適用於其的任何利息調整日期將定期SOFR貸款轉換為基本利率貸款或每日簡單SOFR貸款。週轉貸款可由週轉貸款機構根據本協議第2.2(C)(Ii)節轉換為循環貸款。

(Ii)應行政借款人向行政代理提出的請求，根據本協議的通知和其他規定，貸款人應在適用利息期結束時將一筆或多筆定期SOFR貸款作為新期限的SOFR貸款繼續發放。

(D)最低數額。每個請求的目的是：

(1)基本利率貸款或每日簡易SOFR貸款的額度應不低於10萬美元(100,000美元)，遞增2.5萬美元(25,000美元)；

(2)SOFR定期貸款的數額應不低於25萬美元(250,000美元)，增量為50,000美元(50,000美元)；以及

(3)週轉貸款可以是週轉貸款機構商定的任何數額。

(E)利息期。借款人不得要求SOFR定期貸款的未償還期限同時超過六個不同的利息期限。

第2.7條。償還貸款和其他債務。

(A)一般付款。信用方根據本合同或任何其他貸款單據支付的每筆款項不得有任何抵銷、抵扣、退還、反索償、扣繳或減少。

(B)借款人的付款。向行政代理支付的每筆貸款或其他付款的本金或利息的所有付款(包括預付款)，包括但不限於借款人根據本協議所欠的本金、利息、手續費或任何其他金額，應以美元支付。本款(B)項所述的所有付款應在到期日下午1：00(東部時間)之前以立即可用的資金匯給行政代理，地址為本協議第11.4節所述通知的行政代理地址，由貸款人(或簽發貸款的貸款人或週轉貸款機構，視情況而定)的賬户支付。在下午1：00(東部時間)之後，行政代理(或發行貸款人或週轉貸款人)收到的任何此類付款應被視為已在下一個營業日支付和收到。

(C)向貸款人付款。在行政代理人收到本協議項下的付款後，行政代理人應立即向貸款人分配其各自的應課税額份額(行政代理人收到的本金、利息、承諾額和其他費用的金額(如有)應立即分配給貸款人(除循環貸款外，應支付給循環額度貸款人和任何為參與循環貸款提供資金的貸款人，或就信用證而言，某些款項應支付給簽發貸款的貸款人)。行政代理收到的付款應以立即可用的資金交付給貸款人。每個貸款人應記錄任何本金、利息或其他

支付、基本利率貸款、SOFR貸款、週轉貸款和信用證的本金、與貸款有關的所有預付款和適用日期(包括利息期)，以及貸款人可能通常採用的方法收到的付款；但不記入任何此類記項不應減損借款人在本協議或任何票據項下的義務。行政代理人記錄中所列的未償還貸款總額、貸款類型、利息期以及與貸款和信用證有關的類似信息，應作為這些信息的推定證據，包括欠每個貸款人的本金、利息和手續費的金額。

(D)付款時間。凡根據本協議須支付的任何款項(包括但不限於任何貸款的任何付款)須於非營業日的日期到期時，該等付款須於下一個營業日支付，而有關時間的延長應計入該等貸款的應付利息的計算內；但就一項定期SOFR貸款而言，如下一個營業日在下一個歷月內，則該等付款須於上一個營業日支付，而相關的利息期間亦須作出相應調整。

第2.8條。提前還款。

(A)提前還款的權利。

(I)借款人有權隨時或不時按比例為所有貸款人預付全部或部分未償還貸款本金，由行政借款人指定，但循環貸款除外，應支付給迴旋貸款機構和為參與此類迴旋貸款提供資金的任何循環貸款機構。此種付款應包括預付款項至預付款之日的應計利息，以及根據本合同第三條就預付款項應支付的任何款項。基本利率貸款的提前還款不應收取任何保費或罰款。

(2)借款人有權在任何時候或隨時為迴旋貸款貸款人(以及為參與此類迴旋貸款提供資金的任何循環貸款機構)的利益預付行政借款人指定的當時未償還的週轉貸款本金的全部或任何部分，外加預付款項至預付款之日的應計利息。

（b） 預付款通知。 行政借款人應向行政代理人發出不可撤銷的書面預付通知，以（i）不遲於提前預付款的工作日上午11：00（東部時間）向基本利率貸款或週轉貸款，以及（ii）不遲於提前預付款的工作日前三個工作日下午1：00（東部時間）向行政代理人發出SOFR貸款。 如果通過與行政代理的“掃一掃”現金管理安排預付，則可以在不提前通知的情況下預付週轉貸款。

（c） 定期SOFR貸款的最低金額。 定期SOFR貸款的每次預付本金額應不少於二十五萬美元（$250，000）或該貸款的本金額，或者，對於Swing貸款，該Swing貸款的本金餘額中的較小者，但根據第2.12條或第三條強制付款的情況除外。

第2.9條。承諾費和其他費用。

(A)承諾費。借款人應為循環貸款人的應收賬款向行政代理支付承諾費，作為循環信貸承諾的對價，從第一修正案生效之日起至承諾期最後一天的每一天的承諾費，數額等於(一)(A)該日結束時的最大循環金額減去(B)該日結束時的循環信貸敞口，乘以(二)該日有效的適用承諾費率除以三百六十(360)。承諾費自2022年9月30日起每季度拖欠一次，並在此後的每個定期付款日和承諾期的最後一天繼續支付。

(B)行政代理費。借款人應向行政代理支付《行政代理費用函》中規定的費用，以使行政代理單獨受益。

第2.10節。對承諾的修改。

(A)可選擇減少循環信貸承付款。借款人可隨時通過向行政代理髮出不少於五個工作日的書面通知，將最高循環金額全部或按比例永久減少到不低於當時現有循環信貸敞口的數額，但對所有貸款人而言，任何此類部分減少的總額應不低於250萬美元(2500,000美元)，並以100萬美元(1,000,000美元)的增量遞增。行政代理應迅速將每次減少的日期和該循環貸款人所佔的比例通知每個循環貸款人。在每次這種部分減少後，本合同項下應支付的承諾費應按如此減少的最高循環金額計算。如果借款人整體減少循環信貸承諾，則在減少的生效日期(借款人已全額償還未償還的貸款本金餘額，如有的話，連同所有應計和未支付的利息、承諾額和其他費用，但不存在信用證風險敞口或週轉額度風險敞口)，所有循環信貸票據應交付行政代理，註明“已取消”，行政代理應將該循環信貸票據重新交付給行政借款人。對最高週轉額的任何部分削減應在承諾期的剩餘時間內生效。

(B)加大承諾力度。

(I)在承諾額增加期間的任何時候，借款人可要求行政代理機構增加最高循環金額；但根據本款(B)項所作的所有增加總額不得超過2億美元(2億美元)。每次此類增加申請的金額應至少為1,000萬美元(1,000,000美元)，並以100萬美元(1,000,000美元)的增量遞增，並可通過以下方式提出：(A)經一個或多個貸款人事先書面同意，增加其各自的循環信貸承諾，或(B)包括一個或多個額外的貸款人，每個貸款人都有循環信貸承諾項下的新承諾，作為本協議的一方(每個都是“額外承諾”和集體的“額外承諾”)。

(Ii)在承諾額增加期間，所有貸款人同意，行政代理可在滿足下列要求時自行決定允許一項或多項額外承諾額：(A)每個額外的貸款人(如有)應簽署一份額外的貸款人假設協議；(B)如有額外貸款人的每項額外承諾，金額應為1,000萬美元(10,000,000美元)；(C)行政代理應向借款人和每家貸款人提供一份修訂後的本協議附表1，包括每個貸款人的修訂承諾百分比，如適用，在該等額外承諾生效日期前至少三個營業日(每個“額外貸款人承擔生效日期”)，及(D)借款人應籤立並向行政代理及貸款人交付行政代理所要求的替換或額外票據(如該貸款人或該等貸款人已要求提供票據)。貸款人特此授權行政代理代表貸款人執行每一份額外的貸款人承擔協議。

(Iii)在每個額外的貸款人承擔生效日期，貸款人應就當時未償還的貸款以及與之有關的本金、利息、承諾費的數額以及行政代理人認為必要的其他款項作出調整，以便在該等貸款人之間重新分配該等未償還的款額，基於修訂後的承諾百分比，並以其他方式全面執行第2.10(B)節的意圖和條款(如果貸款人之間的此類調整將導致提前償還一筆或多筆SOFR貸款，則借款人應向貸款人支付根據本合同第3.3節應支付的任何金額)。借款人不得根據本款(B)要求增加最高循環金額，如果屆時將發生違約或違約事件，或在給予任何此類增加形式上的效力後，將會存在。在任何此類增加時，應行政代理的要求，貸方和貸款人應對增加的證據進行修訂，並在行政代理認為必要或適當的情況下處理相關規定。

第2.11節。利息和費用的計算。除基本利率貸款外，貸款利息、信用證費用、相關費用和承諾額以及本合同項下的其他費用和收費應以360天的一年為基礎計算，並按實際經過的天數計算。對於基本利率貸款，利息應以365天或366天(視具體情況而定)的一年為基礎計算，並按實際經過的天數計算。

第2.12節。強制付款。

(A)循環信貸風險。如果在任何時候，循環信貸風險超過循環信貸承諾，借款人應在切實可行範圍內儘快支付循環貸款本金總額，但在任何情況下不得遲於下一個營業日，以使循環信貸風險達到循環信貸承諾的範圍。

(B)搖擺線曝光。如果在任何時候，擺動線風險敞口超過擺動線承諾，借款人應在切實可行的情況下，儘快但在任何情況下不得遲於下一個營業日，支付足以使擺動線風險敞口在擺動線承諾範圍內的週轉貸款本金總額。

(C)強制預付款項的適用。根據本合同第2.10(A)節要求支付的每筆預付款應按以下順序使用：(I)第一，用於未償還的基本利率貸款；(Ii)第二，用於未償還的每日簡單SOFR貸款；和(Iii)第三，用於未償還的定期SOFR貸款；但在每種情況下，如果任何定期SOFR貸款的未償還本金因該提前還款而減至低於本合同第2.6(D)(Ii)節規定的最低金額，則該定期SOFR貸款應在該提前還款之日轉換為基準利率貸款。根據第2.12款對SOFR定期貸款的任何提前還款應遵守本條例第三條規定的提前還款規定。

第2.13節。現金抵押品。在存在違約貸款人的任何時候，借款人應在行政代理或發行貸款人提出書面請求後的一個工作日內(向行政代理提交一份副本)，將發行貸款人對該違約貸款人的預先風險(在執行本條例第11.10(A)(Iv)條和該違約貸款人提供的任何現金抵押品後確定)以不低於最低抵押品金額的金額變現。

(A)抵押權益的授予。借款人，在任何違約貸款人提供的範圍內，為了簽發貸款人的利益，特此授予行政代理，並同意保留所有此類現金抵押品中的優先擔保權益，作為違約貸款人為參與信用證風險提供資金的義務的擔保，該擔保將根據下文(B)款適用。在任何時候，如果行政代理人確定現金抵押品受制於本文規定的行政代理人和出借人以外的任何人的任何權利或債權，或者該現金抵押品的總金額低於最低抵押品金額，借款人應行政代理人的要求迅速向行政代理人支付或提供

代理額外的現金抵押品，金額足以消除此類不足(在該違約貸款人提供的任何現金抵押品生效後)。

(B)申請。儘管本協議有任何相反規定，根據本協議第2.13節或第11.10節就信用證提供的現金抵押品的使用，應使違約貸款人在以此方式提供現金抵押品的任何其他財產運用之前，滿足違約貸款人為其提供現金抵押品的信用證風險(包括違約貸款人提供的現金抵押品的任何利息)參與的義務。

(C)終止要求。在下列情況下，根據本第2.13節的規定，為減少發行貸款人的預付風險而提供的現金抵押品(或其適當部分)不再需要作為現金抵押品持有：(I)消除適用的預付風險(包括通過終止適用貸款人的違約貸款人身份)，或(Ii)行政代理和發行貸款人確定存在過剩的現金抵押品；但(A)在符合本協議第11.10條的情況下，提供現金抵押品的人和發出貸款的人可同意持有現金抵押品以支持未來預期的預付風險或其他義務，以及(B)只要此類現金抵押品是由借款人提供的，此類現金抵押品應繼續受根據貸款文件授予的任何擔保利息的約束。

第2.14節。借款人的責任。

(A)連帶法律責任。每一借款人特此授權行政借款人或任何其他借款人申請本合同項下的貸款或信用證。每一借款人確認並同意行政代理和貸款人應每一借款人的要求籤訂本協議，但有一項諒解，即每一借款人都負有並將繼續承擔全部責任，以全額支付本協議和其他貸款文件項下的債務和任何其他應付金額。每個借款人都同意，它正在或將從根據本協議發放的每筆貸款或信用證中獲得或將獲得直接的金錢利益。

(B)任命行政借款人。每一貸款方在此不可撤銷地指定行政借款人為所有貸款方的借款代理人和事實代理人，這一任命應保持完全效力，除非行政代理人事先收到由每一借款人簽署的書面通知，表明該項任命已被撤銷，另一借款人已被指定為行政借款人。每一貸款方在此不可撤銷地指定並授權行政借款人(I)向行政代理提供為任何借款人的利益而獲得的所有貸款和信用證通知以及本協議項下的所有其他通知和指示，(Ii)採取行政借款人認為適當的行動，以代表其獲得貸款和信用證，以及(Iii)行使合理附帶的其他權力，以實現本協議的目的。不言而喻，以合併方式處理信用證各方的抵押品，如本文所述，僅作為對借款人的通融，以便利用信用證的集體借款權力

行政代理或任何貸款人均不因此而對任何貸款方承擔責任。由於各貸款方的成功運作有賴於綜合集團的持續成功表現，因此各貸款方期望直接或間接地從以合併方式處理抵押品中獲益。

(C)每個借款人的最高負債和出資權。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，在任何情況下，任何借款人(或其他貸款方)的最高責任不得超過(在履行本協議項下的義務以及該借款人(或貸款方)從該借款人(或貸款方)的其他關聯公司獲得出資的任何權利後)不會使行政代理和貸款人在任何適用的欺詐性轉讓法下獲得付款的權利無效、可撤銷或可避免的最高金額(包括與本協議第2.14(D)節有關的規定)。借款人在此一致同意，根據適用法律，每個借款人都有權從對方借款人那裏獲得與本合同項下付款有關的款項。此種出資權應放棄，直至擔保債務已不可撤銷地全額償付為止，任何借款人不得行使任何此類出資權，直至擔保債務已被不可撤銷地全額償付。

(D)互換債務保持良好的規定。每一借款人，即商品交易所法案所界定的“合資格合同參與者”，特此共同及個別、絕對、無條件及不可撤銷地承諾提供對方信貸方可能不時需要的資金或其他支持，以使該信貸方履行其在貸款文件下與互換義務有關的義務。每一借款人在第2.14(D)節項下的債務應保持充分效力，直至所有擔保債務得到全額償付。就商品交易法1a(18)(A)(V)(Ii)節的所有目的而言，借款人打算將第2.14(D)節構成，且第2.14(D)節應被視為構成為對方信用方利益的“保持良好、支持或其他協議”。

(E)每名借款人的豁免權。如果任何借款人在本協議項下的任何義務被視為該借款人同意為另一方信用方的債務或違約承擔責任，或被視為以財產作為擔保，則每一借款人均聲明並保證：(I)沒有就該另一方信用方的信用狀況向該借款人作出任何陳述，並且(Ii)該借款人已建立足夠的手段以持續的方式從該另一方信用方處獲得有關該另一方信用方財務狀況的財務或其他信息。除適用法律允許和本協議明確要求外，每一借款人明確放棄任何種類和性質的勤勉、要求、提示、抗辯和通知，同意行政代理和貸款人就本協議所擔保的義務接受另一貸方的任何額外擔保，或以任何方式變更或解除另一方現在或今後持有的與擔保債務相關的任何擔保，並同意行政代理、貸款人和任何其他貸方可以任何方式相互處理此類義務或其他方面，或更改他們現在或今後之間存在的任何合同。包括但不限於續期、延期、加速或更改任何此類債務的付款時間或條款或

任何保證金持有的條件。行政代理和貸款人在此明確授權他們有權根據自己的選擇，繼續執行任何擔保債務，而不依賴於他們在任何時候可能持有的與該等擔保債務相關的任何其他補救措施或擔保，而且在對借款人強制執行其權利之前，行政代理和貸款人無需繼續執行或對抗或用盡任何其他擔保或補救措施。在適用法律允許的範圍內，每個借款人還放棄對任何其他信用方支付給行政代理和貸款人的款項的任何代位權、報銷、免責、貢獻、賠償、抵銷或其他追索權，直到承諾終止，擔保債務(或有賠償義務除外，未提出任何索賠)已全額償還為止。

第2.15節。延長承諾期。

(A)借款人可不時向行政代理髮出書面通知，要求將承諾期延長(每次“延長”)至通知中規定的延長日期。該通知應(I)列出延期的金額(最低增量為1000萬美元(10,000,000美元)，最低金額為2500萬美元(25,000,000美元))，(Ii)列出請求延期生效的日期(不少於延期通知日期後十(10)個工作日或不超過六十(60)天(或行政代理自行決定的較長或較短期限))，以及(Iii)指明與延期有關的貸款。根據行政代理和行政借款人制定的程序或行政借款人合理接受的程序，每一貸款人都應有機會按比例和彼此適用的相同條款和條件參與此類展期。

(B)以下是任何延期生效的先決條件：(I)在緊接該項延期生效之前及之後，並無發生並持續發生任何失責或失責事件，。(Ii)本協議第VI條及其他貸款文件所列的申述及保證，須當作已作出，並在該項延期生效日期當日及截至該日在各要項上均屬真實和正確(與較早日期有關的任何申述或保證除外，在截至該較早日期在所有要項上均屬真實和正確)，。(3)簽發貸款人和週轉額度貸款人應已同意循環信貸承諾的任何延期，只要該延期規定在延長期內的任何時間簽發或延長信用證或發放週轉額度貸款，以及(4)須予延期的貸款的條款應符合本第2.15節(C)款的規定。

(C)每次延期的條款應由借款人和適用的延期貸款人決定，並在延期修正案中規定；但(1)任何延期貸款的最終到期日不得早於承諾期的最後一天，(2)不得對任何延期循環貸款下的貸款進行定期攤銷或減少承諾，(3)延期貸款將享有與非延期貸款同等的償付權和抵押權，如適用，延期貸款的借款人和擔保人應與借款人和擔保人相同。

對於適用的非展期貸款，以及(Iv)適用於展期貸款的利差、利率下限、費用、原始發行折扣和溢價應由行政代理、借款人和適用的展期貸款人確定。

(D)對於任何延期，借款人、行政代理和每個適用的延期出借人應簽署並向行政代理提交延期修正案和行政代理合理指定的其他文件，以證明延期。行政代理應立即通知各貸款人每次延期的有效性。任何延期修正案可在未經任何其他貸款人同意的情況下，對本協議和其他貸款文件進行行政代理和借款人合理認為必要或適當的修訂，以實施任何此類延期的條款，包括建立新貸款類別所需的任何修訂，以及行政代理和借款人合理地認為與設立這種新類別或部分有關的必要或適當的其他技術修訂(包括保留延長貸款和未延長貸款的按比例處理，以及規定在任何類別或部分下的承諾到期或終止時重新分配未償還循環貸款)，每種情況下的條款均與第2.15節一致。

第2.16節。增加一名借款人。應行政借款人(其股權由母公司直接或間接擁有100%(100%)股權的國內子公司)的請求(至少提前七天向行政代理人和貸款人發出書面通知)，借款人可成為本協議項下的借款人，但下列所有要求均應得到行政代理人的滿意：

(A)《借款人假設協議》。每個借款人和該國內子公司應已簽署並向行政代理交付一份由行政代理準備的全面簽署的借款人假設協議，以及行政代理在其合理酌情權下可能確定為必要或適當的附加條款。借款人授權行政代理代表貸款人簽訂該等借款人假設協議。

(B)按要求提供備註。各借款人及該國內附屬公司應已簽署並交付(I)要求更換票據的每一貸款人或該貸款人的票據，及(Ii)如擺線貸款人提出要求，將更換的擺線票據交付予擺線貸款人。

(C)保安文件。該國內子公司應已為貸款人的利益簽署並向行政代理交付行政代理認為必要的擔保文件。

(D)留置式搜查。對於該國內子公司擁有或租賃的物業，借款人應向行政代理人提交(I)令行政代理人滿意的統一商法典留置權搜索結果，(Ii)聯邦和州税收留置權和司法留置權搜索以及未決訴訟和破產搜索的結果，在每種情況下，均令行政代理人滿意，以及(Iii)反映終止(或，如果行政代理人同意，修改)任何人先前提交的且未根據本合同第5.9節明確允許的所有U.C.C.融資聲明的統一商法典終止聲明。

(E)軍官證書、決議、組織文件。該境內子公司應已向行政代理交付了一份高級職員證書(或類似的國內文件)，證明該境內子公司被授權簽署貸款文件的高級職員或成員的姓名，以及該高級職員的真實簽名和下列文件的經認證的副本：(A)該境內子公司董事會決議(或類似文件)，證明批准貸款文件的簽署、交付和履行，以及該境內子公司參與的其他相關文書的簽署和履行，以及(B)該境內子公司的組織文件。

(F)良好的信譽或完整的力量和效力證書。該境內子公司應已向行政代理交付了一份關於該境內子公司的良好信譽證書或完全效力證書(視情況而定)，該證書是在該境內子公司將成為本協議項下的境內子公司借款人的當天或前後，由該境內子公司註冊成立或組成或具有外國實體資格的一個或多個州的國務祕書籤發的。

(G)法律意見。該國內子公司應已向行政代理提交了該國內子公司的律師意見，其形式和實質應令該行政代理滿意。

(H)保險憑證和背書。該國內子公司應已按ACORD 25和27或28的格式或行政代理合理酌情接受的其他格式向行政代理交付保險證書，並提供令行政代理和貸款人滿意的背書證明，為每個公司提供足夠的個人財產和責任保險，行政代理代表貸款人將其列為貸款人的損失收款人和附加被保險人(視情況而定)。

(I)雜項。借款人和該國內子公司應已向行政代理提供其他項目，並應滿足行政代理可能合理要求的其他條件(包括但不限於加入公司間從屬協議(如果適用))。

第三條. 成本增加;非法性;無法確定費率;税收

第3.1節。法律的要求。

(A)如果法律上的任何更改：

(I)對任何貸款人(反映在適用利率內的任何儲備規定除外)或發出貸款的貸款人的資產、在該貸款人的賬户內的存款、或為該貸款人的賬户而提供或參與的存款，施加、修改或當作適用任何儲備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似的規定；

(Ii)要求任何收款人就本合同項下的任何貸款、信用證、承諾書或其他債務或其存款、準備金、其他負債或資本繳納任何税項(不包括(A)補償税、(B)免税定義(B)至(D)分節所述的税項和(C)相關所得税)；或

(Iii)對任何貸款人或開證貸款人或倫敦銀行間市場施加影響本協議或該貸款人所作貸款或任何信用證或參與的任何其他條件、成本或費用(税項除外)；

而上述任何一項的結果是增加了貸款人發放、轉換、繼續或維持貸款或簽發或參與信用證的成本，或減少了本合同項下與此有關的任何應收金額，則在任何此類情況下，借款人應在收到書面請求後立即向該貸款人支付補償該增加的費用或減少的應收金額所需的任何額外金額。如果任何貸款人有權根據本款(A)要求任何額外的金額，該貸款人應立即將其有權索償的事件的合理細節通知行政借款人(並向行政代理提供副本)。

(B)如任何貸款人已決定，在截止日期後，有關資本充足率或流動資金要求或流動資金要求的法律上的任何更改，或政府當局對該法律的解釋或適用上的任何更改，或該貸款人或控制該貸款人的任何法團遵從任何政府主管當局就資本充足率或流動資金(不論是否具有法律效力)提出的要求或指示的任何改變，其效果是由於該貸款人或該法團在本協議下、根據或就任何信用證承擔的義務而降低其資本回報率，如果貸款人或公司沒有法律上的改變(考慮到貸款人或公司在資本充足性和流動性方面的政策)所能達到的水平，則在貸款人不時向行政借款人提交書面請求(複印件給行政代理)後(其中應包括計算該金額的方法和關於該計算的合理細節)，借款人應立即向該貸款人支付或促使向該貸款人支付用於補償該減少的一筆或多筆額外金額。

(C)就本第3.1節和第3.5節而言，《多德-弗蘭克法案》、國際清算銀行或巴塞爾銀行監管和監管實踐委員會(或任何後續機構或類似機構)頒佈的關於資本充足率的任何請求、規則、指導方針或指令，以及根據上述任何規定通過、頒佈或實施的任何規則、法規、命令、請求、指導方針和指令，無論採用、發佈、頒佈或實施的日期，均視為在截止日期後提出和通過。

(D)任何貸款人向行政借款人提交的關於根據本第3.1節應支付的任何額外金額的證明(連同一份副本給行政代理)，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。在確定任何此類額外金額時，該貸款人可使用其認為適用的任何平均方法和歸屬方法(由其自行決定)。儘管本合同有任何相反規定，借款人不應被要求在貸款人以書面形式通知行政借款人該金額以及該貸款人要求賠償的意向之前，根據本第3.1條賠償任何貸款人超過270天的任何金額；但如果產生此類額外金額的事件具有追溯力，則上述270天期限應延長至包括其追溯力期限。借款人根據本第3.1條規定的義務應在本協議終止、支付貸款和本協議項下應支付的所有其他款項後繼續存在。

第3.2節。税金。

(A)免税支付；預扣義務；因納税而支付。

(I)除適用法律另有規定外，任何貸款方根據任何貸款單據承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據行政代理人的合理酌情決定權確定)要求行政代理人或貸款方從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則行政代理人或貸款方應有權在考慮到將根據以下(E)款交付的文件的情況下進行此類扣除或扣繳。

(Ii)如果《守則》或任何其他適用法律要求任何貸款方或行政代理人從任何付款中扣繳或扣除任何税款，包括美國聯邦備用預扣税、美國預扣税和非美國預扣税，則(A)《守則》或該等法律要求的該貸款方或行政代理人應在考慮到其根據下文第(E)款收到的文件的情況下，扣繳或作出其認為需要的扣除；(B)該貸款方或行政代理人在《守則》或該等法律所要求的範圍內，應根據《守則》或此類法律向有關政府當局及時支付扣繳或扣除的全部金額，以及(C)如果扣繳或扣除是由於補償税款，則適用貸方應支付的金額應增加為

必要的是，在任何必要的扣繳或所有必需的扣除(包括適用於根據第3.2節應支付的額外款項的扣減和扣繳)之後，適用的收款人收到的金額等於如果沒有這樣的扣繳或扣除的話它將收到的金額。

(B)貸方支付其他税款。在不限制上述(A)項規定的情況下，貸方應根據適用法律及時向有關政府當局支付税款，或根據行政代理的選擇，及時償還其支付的任何其他税款。

(C)税務賠償。

(I)貸方各方應並在此特此共同和個別賠償每一收款人，並應在提出要求後十(10)天內就該收款人應付或支付、或被要求扣留或扣除的任何補償税(包括根據本第3.2節應支付金額徵收或主張的或可歸因於該金額的補償税)，以及由此產生或與之相關的任何罰款、利息和合理費用，支付全部款項，不論該等補償税是否由有關政府當局正確或合法地徵收或主張。出借人或出借人向行政借款人交付此類付款或債務的金額的證明(連同副本給行政代理)，或由行政代理自己或代表出借人或出借人交付給行政借款人的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(Ii)每一貸款人和開證貸款人應(且特此)在提出要求後十(10)天內，就該貸款人或開證貸款人應承擔的任何賠付税款(但僅限於任何貸方尚未就該等賠付税款向行政代理賠付，且在不限制貸方有此義務的情況下)，(B)行政代理和貸方(視情況而定)向行政代理作出賠償，併為此支付款項。(C)行政代理人和貸款方(視情況而定)對行政代理人或貸款方因任何貸款文件而應支付或支付的任何免税，以及由此產生或與之有關的任何合理費用，不論該等税項是否由相關政府當局正確或合法地徵收或主張。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人和簽發貸款人特此授權行政代理在任何時候抵銷和運用根據本協議或任何其他貸款文件欠該貸款人或開證貸款人(視屬何情況而定)的任何和所有款項，抵銷根據本第(Ii)分部應付給行政代理人的任何款項。

(D)付款證據。借款人如第3.2節所規定，在任何貸款方向政府當局支付税款後，應在切實可行的範圍內儘快將該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的任何申報單的副本或該行政代理合理滿意的其他付款證據的副本提交給行政代理。

(E)貸款人的地位；税務文件。

(I)對根據任何貸款文件支付的款項有權獲得免徵或減免預扣税的任何貸款人，應在行政借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向行政借款人和行政代理人交付行政借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行此類付款。此外，如果行政借款人或行政代理人提出合理要求，任何貸款人應提供適用法律規定或行政借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以使行政借款人或行政代理人能夠確定該貸款人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。儘管前兩句中有任何相反的規定，如果貸款人合理判斷，填寫、籤立和提交此類文件(以下第3.2(E)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)節所述的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、籤立和提交此類文件。

(Ii)在不限制前述條文的一般性的原則下，如任何借款人是美國人，

(A)任何貸款人如為美國人，應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(此後應行政借款人或行政代理人的合理書面要求不時提出)，向行政借款人和行政代理人交付已簽署的美國國税局表格W-9，證明該貸款人免徵美國聯邦預扣税；

(B)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(並應行政借款人或行政代理人的合理要求不時提出)，將下列兩項中適用的一項交付給行政借款人和行政代理人(副本數量應由接收方要求)：

(1)就任何貸款文件下的利息支付而言，如外國貸款人聲稱享有美國是其締約一方的所得税條約的利益(Y)，則須提交已簽署的美國國税表W-8BEN-E(或W-8BEN，視何者適用而定)，以根據該税務條約的“利息”條款免除或減少美國聯邦預扣税；及(Z)就任何貸款文件下的任何其他適用付款而言，美國國税表W-8BEN-E(或W-8BEN，視何者適用)規定豁免或減少，根據該税收條約的“營業利潤”或“其他收入”條款繳納的美國聯邦預扣税；

(2)美國國税局W-8ECI表格簽署原件；

(3)如外國貸款人聲稱享有守則第881(C)條所指的證券組合利息豁免的利益，(Y)實質上採用附件G-1形式的證明書，表明該外國貸款人並非守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，而是守則第881(C)(3)(B)條所指的借款人的“10%股東”，或守則第881(C)(3)(C)節所述的“受控外國公司”(“美國税務合規證書”)，以及(Z)簽署美國國税表W-8BEN-E(或W-8BEN，視情況適用)的副本；或

(4)在外國貸款人不是受益所有人的情況下，簽署的IRS表格W-8IMY的副本，以及IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN-E(或W-8BEN，視情況而定)、基本上採用附件G-2或附件G-3、IRS表格W-9的形式的美國税務合規性證書，以及每個受益所有人的其他證明文件(如適用)；如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求獲得投資組合利息豁免，則該外國貸款人可代表每個該直接或間接合作夥伴以本合同附件G-4的形式提供《美國税務合規證書》；

(C)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應行政借款人或行政代理人的合理要求不時)，向行政借款人和行政代理人交付已簽署的副本或任何其他形式的原件(按要求)，並已妥為填寫，以此作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據。以及適用法律可能規定的補充文件，以允許行政借款人或行政代理人確定需要扣繳的扣繳或扣除；和

(D)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，而該貸款人不遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節所載的要求，視情況而定)，借款人應在法律規定的時間和行政借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向行政借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)和行政借款人或行政代理人合理要求的額外文件，以便行政借款人和行政代理人履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行FATCA項下的貸款人義務或確定扣除和扣留的金額。僅就本子部分(D)而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修正。

(Iii)各貸款人同意，如果其先前根據第3.2條交付的任何表格或證明在任何方面過期、過時或不準確，則應更新該表格或證明，或迅速以書面形式通知行政借款人和行政代理人其法律上無法這樣做。

(F)某些退款的處理。除非適用法律要求，否則行政代理在任何時候都沒有義務為貸款人或開證貸款人申請或以其他方式要求，或有任何義務向任何貸款人或開證貸款人退還從為該貸款人或開證貸款人(視情況而定)的賬户所支付的資金中扣繳或扣除的任何税款。如果任何收款人以其唯一但合理的酌情權確定其已收到任何已由任何信用方賠償的税款的退款，或任何信用方已根據第3.2條支付了額外金額，則應向該信用方支付相當於該退款的金額(但僅限於該信用方根據該第3.2條就導致該退款的税款支付的賠償金或額外金額)；扣除受款人發生的所有自付費用(包括税款)，且不包括利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)，但條件是各貸方應受款人的要求，同意在受款人被要求向該政府當局償還退款的情況下，將已付給該貸方的金額(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)退還給受款人。即使本款(F)有任何相反規定，在任何情況下，適用的收款人都不會被要求根據本款(F)向該貸方支付任何款項，而該款項的支付將使收款人的税後淨額處於比該收款人所處的税後淨狀況更差的位置，如果未扣除、扣留或以其他方式徵收該退税的税款，並且從未支付過與該税款有關的賠償款項或額外金額。本款不得解釋為要求任何收款人向任何信用方或任何其他人提供其納税申報單(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。

(G)生存。在行政代理人辭職或更換，或貸款人或發出借款人的任何權利轉讓或替換、承諾終止以及所有其他義務的償還、清償或履行期間，各方根據本第3.2條承擔的義務應繼續有效。

第3.3條。破損賠償金。借款人應根據貸款人的書面請求(該請求應列明請求的詳細依據和計算補償的方法)，就所有合理損失、成本、費用和債務(包括但不限於任何損失、成本、費用和債務)向貸款人進行賠償。因清算或重新使用貸款人為其SOFR貸款提供資金所需的存款或其他資金而產生的費用或債務)，該貸款人可能會因下列任何原因而承受：(A)由於任何原因(除該貸款人或行政代理違約外)，借入SOFR貸款沒有在貸款通知或繼續或轉換通知中指定的日期發生(無論是否由借款人撤回或被視為根據本合同第3.5節撤回)；(B)如果任何SOFR貸款的償還、預付款、轉換或繼續發生的日期不是適用於該貸款的利息期的最後一天；。(C)其任何SOFR貸款的任何預付款沒有在借款人發出的預付款通知中指定的任何日期支付；。(D)貸款人根據借款人根據本協議第3.5條提出的要求，在適用的利息期的最後一天以外的時間轉讓任何SOFR貸款的結果，或(E)由於(I)借款人在本協議條款要求時償還或預付任何SOFR貸款的任何其他違約，或(Ii)根據本協議第3.5條作出的選擇。任何貸款人的書面請求，列出該貸款人根據第3.3條有權獲得的任何一筆或多筆金額，應連同合理詳細的計算和此類金額的描述一起交付給行政借款人，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到任何此類請求後十(10)天內向貸款人支付到期金額。

第3.4條。更改出借辦公室。每一貸款人同意，一旦發生導致本合同第3.1或3.2(A)或3.2(C)款對該貸款人實施的任何事件，如果行政借款人提出要求，它將盡合理努力(在該貸款人的總體政策考慮的前提下)為受該事件影響的任何貸款指定(或指派)另一貸款辦事處(或該貸款人的附屬機構，如果對該貸款人可行)，以避免該事件的後果；但該項指定的條件是，該貸款人及其貸款辦公室(S)不得因此而在經濟、法律或監管方面處於不利地位；此外，第3.4節的任何規定不得影響或推遲任何借款人根據本章第3.1、3.2(A)或3.2(C)節所承擔的任何義務或其權利。

第3.5條。SOFR利率借貸不合法；無法確定利率。

(A)如果行政代理確定任何適用法律已將貸款人或其適用貸款辦公室的貸款定為非法，或任何政府當局聲稱貸款人或其適用貸款辦公室發放、維持或資助其利息是參照每日簡單SOFR、期限SOFR或SOFR確定的貸款，或根據每日簡單SOFR、期限SOFR或SOFR確定或收取利率，則在收到有關通知後，

對於行政借款人，(A)貸款人發放或繼續發放SOFR貸款或將基本利率貸款轉換為SOFR貸款的任何義務應暫停，以及(B)如有必要避免此類違法性，基本利率應由行政代理確定，而不參考基本利率的調整期限SOFR組成部分，在每種情況下，直至行政代理通知行政借款人導致這種確定的情況不再存在為止。在收到該通知後，(I)借款人應應行政代理的要求，預付或(如果適用)將所有SOFR貸款轉換為基本利率貸款(在這種情況下，為避免這種違法性，基本利率應由行政代理確定，而不參考基本利率的調整期限SOFR組成部分)；(A)在支付利息的日期，如果行政代理可以合法地繼續維持此類SOFR貸款至該日，或立即，如果行政代理不能合法地繼續維持這樣的SOFR貸款，或者(B)如果行政代理可以合法地繼續維持這樣的SOFR貸款到該日，或者立即，如果行政代理不能合法地繼續維持這樣的SOFR貸款，(Ii)在暫停期間，行政代理應在不參考其調整後的期限SOFR組成部分的情況下計算基本利率，直到行政代理根據每日簡單SOFR或期限SOFR來確定或收取利率不再是非法的。在任何此類轉換後，借款人還應支付根據本合同第3.3節所需的任何額外金額。

(B)如果行政代理機構確定(該決定應是決定性的，並對借款人具有約束力)，除非由於基準轉換事件，否則根據其定義無法確定“調整後每日簡單SOFR”或“調整後期限SOFR”，行政代理機構將立即通知行政借款人。在行政代理通知行政借款人後，(I)貸款人發放或繼續發放SOFR貸款或將基本利率貸款轉換為SOFR貸款的任何義務應暫停，(Ii)所有SOFR貸款應立即轉換為基本利率貸款(在這種情況下，基本利率應由行政代理確定，而不參考基本利率的調整期限SOFR部分)和(Iii)在行政代理撤銷通知之前，不得在任何基本利率確定中使用基於調整後期限SOFR的基本利率部分。在收到通知後，借款人可以撤銷任何未決的借入、轉換為SOFR貸款或繼續借入SOFR貸款的請求，否則將被視為已將該請求轉換為按通知中規定的金額申請基本利率貸款。在任何此類轉換後，借款人還應支付根據本合同第3.3節所需的任何額外金額。

(C)如果行政代理機構確定(該決定應是決定性的，對借款人具有約束力)，由於基準轉換事件，不能根據其定義確定“調整後的每日簡單SOFR”或“調整後的期限SOFR”，行政代理機構將立即通知行政借款人，並適用本合同第3.8節的規定。在行政代理通知行政借款人後，(I)貸款人發放或繼續發放SOFR貸款或將基本利率貸款轉換為SOFR貸款的任何義務應暫停，(Ii)所有SOFR貸款應立即轉換為基本利率貸款(在這種情況下，基本利率應由行政代理確定，而不參考基本利率的調整期限SOFR組成部分)和(Iii)基於調整後期限SOFR的基本利率組成部分將不會

用於任何基本匯率的確定。在收到通知後，借款人可以撤銷任何未決的借入、轉換為SOFR貸款或繼續借入SOFR貸款的請求，否則將被視為已將該請求轉換為按通知中規定的金額申請基本利率貸款。除非行政代理和借款人已根據本協議第3.8節修改本協議以提供基準替換，否則所有貸款均為基準利率貸款。

第3.6條。更換貸款人。行政借款人應被允許替換根據本合同第3.1、3.2(A)或3.2(C)條要求償還所欠金額的任何貸款人，或根據本合同第3.5條聲稱其無法提供SOFR貸款的任何貸款人；但條件是：(A)此類替換不與任何法律相沖突，(B)在替換時不會發生違約或違約事件，並且違約事件仍在繼續，(C)在進行任何此類替換之前，貸款人不得根據本合同第3.4條採取任何行動，以消除根據本合同第3.1、3.2(A)或3.2(C)條所欠款項的繼續需要，或者，如果其已採取任何行動，則仍提出該請求，(D)被替換金融機構應按面值購買、在替換日期或之前欠被替換貸款人的所有貸款和其他金額，並承擔被替換貸款人的所有承諾和義務，(E)借款人應根據本合同第3.3節對被替換貸款人負責，如果欠被替換貸款人的任何定期SOFR貸款是在與其相關的利息期的最後一天以外的時間購買的，(F)如果替換貸款人尚未成為貸款人，應令行政代理滿意，(G)被替換貸款人應有義務按照本合同第11.9節的規定進行替換(但借款人(或後續貸款人，(H)在替換完成之前，借款人應支付本合同第3.1節3.2(A)或3.2(C)項所要求的所有額外金額(如有)；但如在此之前，由於貸款人的豁免權或其他原因，借款人有權取代該貸款人的情況不再適用，則該貸款人無須作出任何該等轉讓。

第3.7條。貸款人對融資方式的酌情決定權。儘管本協議有任何相反的規定，每一貸款人應有權以其認為適當的任何方式為該貸款人的全部或任何部分貸款提供資金和維持其資金；然而，不言而喻，就本協議而言，本協議項下的所有決定應視為該貸款人在適用的利息期內實際為該貸款的每筆定期SOFR貸款提供資金並維持其資金，方法是購買到期日與該利息期相對應且利率等於該利息期的調整後期限SOFR的存款。

第3.8條。永久無法確定利率；基準替代。

(A)基準替換。儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反的規定，一旦發生基準轉換事件，行政代理和借款人可以修改本協議，以基準替換替換當時的基準。關於基準過渡事件的任何此類修訂將於下午5點生效。在行政代理將建議的修改張貼給所有貸款人和借款人後的第五(5)個工作日

只要行政代理在此期間尚未收到由所需貸款人組成的貸款人發出的反對此類修改的書面通知。在適用的基準過渡開始日期之前，不得根據本條款第3.8節的規定用基準替換來替換當時的基準。除非並直到基準替換根據本條款(A)生效，否則所有貸款應根據本條款第3.5節的規定轉換為基本利率貸款。

(B)符合變更的基準替換。在使用、管理、採用或實施基準替換時，行政代理將有權不時進行符合要求的更改，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何修訂都將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或同意。

(C)通知；決定和裁定的標準。行政代理將立即通知行政借款人和貸款人任何基準替換的實施情況和任何符合要求的更改的有效性。行政代理將通知行政借款人刪除或恢復基準的任何期限。行政代理或貸款人根據第3.8條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定、事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下將是決定性的和具有約束力的，並且可以在沒有任何其他當事人同意的情況下自行決定，除非在每種情況下，根據本第3.8條明確要求的情況除外。

(D)無法獲得基準的基調。儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，但在任何時候(包括在實施基準替代時)，(I)如果任何當時的基準是定期利率(包括術語SOFR參考利率)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈由行政代理以其合理酌情權不時選擇的利率的其他信息服務上，或(B)該基準的管理人或該基準管理人的監管主管已提供公開聲明或發佈信息，宣佈該基準的任何基調不具有或將不具有代表性，或不符合或與國際證券事務監察委員會組織(IOSCO)的《金融基準原則》保持一致，則管理代理可以在該時間或之後修改用於任何基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)，以移除這種不可用的、不具代表性的、不符合的或非對齊的基調，以及(Ii)如果根據上述第(I)款被移除的基調(A)隨後被顯示在基準(包括基準替換)的屏幕或信息服務上，或者(B)不是或不再，在宣佈其不具有或將不具有代表性，或不符合或符合國際證券事務監察委員會組織(IOSCO)關於基準(包括基準替代)的財務基準原則的情況下，行政代理可在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期”的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前被刪除的基準期。

(E)基準不可用期限。在行政借款人收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可撤銷在任何基準不可用期間發放、轉換或繼續適用的SOFR貸款的任何請求，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借款或轉換為基本利率貸款的請求。在任何基準不可用期間或當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基本利率的組成部分(或當時的基準)將不會用於任何基本利率的確定。

第四條.先決條件

第4.1節。每個信用事件的條件。貸款人、簽發貸款人和週轉額度貸款人蔘加任何信貸事件的義務應以下列條件為條件，就每個信貸事件而言：

(A)本合同第4.2節所列要求在第一次信用事件之前滿足的所有先決條件應在第一次信用事件之前或截至第一次信用事件之前得到滿足；

(B)行政借款人應已提交貸款通知(根據借款人和貸款人之間的“掃蕩”現金安排自動撥入支出賬户的任何貸款除外)，或就信用證而言，符合第2.2(B)節的規定，並在其他方面符合第2.6節的規定；

(C)屆時將不存在任何違約或違約事件，或緊接該信貸事件之後將不會存在；及

(D)本細則第VI條所載各項陳述及保證在各重大方面(或任何受重大或重大不利影響限定詞限制的陳述及保證而言，在所有重大方面均屬真實及正確)，猶如在該信貸事件發生當日及截至該日期作出的一樣，除非該等陳述及保證明示與較早日期有關，在此情況下，該等陳述及保證在該較早日期在所有重大方面(或受重大或重大不利影響限定詞限制的任何陳述及保證在所有方面均屬真實及正確)均屬真實及正確。

行政借款人或任何其他借款人就信用事件提出的每一項請求，應視為借款人自提出請求之日起就滿足上述(C)和(D)款規定的先決條件所作的陳述和保證。儘管未能滿足第4.1節中規定的先決條件，除非所需貸款人另有指示，否則行政代理可以，但沒有義務繼續發放貸款，發出貸款的貸款人可以，但沒有義務開具、修改、續期或延長，或導致開具、修訂、續期或延長任何信用證，用於應評税賬户，並不時導致貸款人的風險，如果行政代理認為發放此類貸款或發放、修改、續訂或延長，或導致簽發、修訂、續期或延長，任何這樣的信用證都符合貸款人的最佳利益。

第4.2節。第一次信用活動的條件。借款人應在截止日期或之前滿足下列條件。貸款人、簽發貸款人和週轉額度貸款人蔘加第一次信貸活動的義務取決於借款人在該信貸活動之前或同時滿足下列各項條件：

(A)應要求提供的説明。借款人應已簽署並交付(I)請求循環貸款人的循環信用票據的每個循環貸款人，(Ii)請求定期貸款的定期票據的每個定期貸款人，以及(Iii)如果擺動貸款人提出要求，則交付給擺動貸款機構的擺動額度票據。

(B)擔保人文件。每一付款擔保人應已簽署並交付給行政代理人(I)一份形式和實質均令行政代理人滿意的付款擔保，以及(Ii)一份擔保協議和行政代理人為建立或完善行政代理人對付款擔保人資產的留置權而可能需要的其他文件或票據，所有這些擔保的形式和實質均應合理地令行政代理人滿意。

(C)質押協議。母公司及設有附屬公司的每名借款人及付款擔保人應(I)為貸款人的利益，就質押證券以令行政代理滿意的形式及實質簽署質押協議，並將質押協議交付行政代理；(Ii)為貸款人的利益，為貸款人的利益，為借款人及境內附屬公司的每項質押證券，籤立及交付適當的轉讓權力；及(Iii)為貸款人的利益，將借款人及境內附屬公司的質押證券(以質押證券為憑證的範圍內)交付行政代理。

(D)知識產權擔保協議。擁有聯邦註冊知識產權的每個借款人和付款擔保人應為出借人的利益簽署並向行政代理交付一份《知識產權擔保協議》，其形式和實質應令行政代理和出借人合理滿意。

(E)抵押品准入協議。借款人應提交一份位於密歇根州沃倫E9英里12755號的適用貸款方所在地的抵押品訪問協議，其形式和實質應令行政代理和貸款人滿意。

(F)公司間從屬協議。借款人應已向行政代理提交一份已簽署的公司間從屬協議。

(G)交付已質押的票據。就任何質押票據而言，各貸方(視情況而定)已就每份質押票據簽署適當背書(或與之分開)，並已將該質押票據存入行政代理。

(H)留置式搜查。對於每個借款人和付款擔保人擁有或租賃的財產，以及任何其他擔保債務的財產，借款人應向行政代理人提交(I)令行政代理人和貸款人滿意的統一商法留置權檢索結果，(Ii)除第4.3(C)節另有規定外，聯邦和州税收留置權和司法留置權檢索以及未決訴訟和破產檢索的結果，在每種情況下均令行政代理人和貸款人滿意，以及(Iii)反映終止(或，如果行政代理人同意，修改)以前由任何人提交且未根據本合同第5.9節明確允許的所有U.C.C.財務報表。

(I)軍官證書、決議、組織文件。借款人應向行政代理提交一份高級職員證書(或類似的國內或國外文件)，證明每一位受權簽署貸款文件的信貸方高級職員的姓名，連同該等高級職員的真實簽名，以及(I)該信貸方董事會決議(或類似的國內或外國文件)的認證副本，以證明批准簽署、交付和履行貸款文件，以及簽署、交付和履行該當事人所屬的其他相關著作，以及完成與貸款文件有關的交易，以及(Ii)該信貸方的組織文件。

(J)良好的信譽和充分的警力及效力證明書。借款人應已向行政代理提交貸款方的良好信譽證明或完全效力證明(或類似文件，如果在適用的司法管轄區沒有這兩種證明)，該證明由貸款方註冊成立或組成的州的國務祕書在截止日期或前後出具，或具有外國實體的資格。

(K)法律意見。借款人應向行政代理提交一份或多份關於每個貸款方的律師意見，在每一種情況下，其形式和實質均應令行政代理和貸款人合理滿意。

(L)保險憑證。借款人應已按ACORD 25和27或28格式或行政代理合理酌情接受的其他格式向行政代理交付保險證書，在每種情況下均應令行政代理和貸款人滿意，為每個貸款方提供足夠的個人財產和責任保險，行政代理代表貸款人將其列為貸款人的損失收款人和附加被保險人(視情況而定)。

(M)財務報告。借款人應至少在截止日期前九十(90)天向行政代理提交(I)截至最近結束的財政年度結束時的母公司經審計的綜合資產負債表，以及最近結束的兩個財政年度的母公司相關的經審計的綜合收益和現金流量表，及(Ii)於截止日期前至少五十(50)日止下一個會計季度結束時母公司的未經審核綜合資產負債表及母公司截至該會計年度的相關未經審核綜合收益及現金流量表(按上文第(I)款所述報表的相同基準編制)，每種情況均符合公認會計原則。

(N)形式預測。借款人應已向行政代理提交截止日期後五個會計年度母公司及其子公司的預計預測(包括預計期末資產負債表、預計收益表和現金流量表)以及截止日期後前四個會計季度的季度預測，包括編制預測財務報表時使用的假設，並使行政代理合理滿意。

(O)廣告許可書。借款人應向行政代理人遞交廣告許可函，授權行政代理人在行政代理人選擇的一份或多份出版物中使用與“墓碑”廣告有關的借款人姓名。

(P)行政代理費函件、結案費用函件及其他費用。借款人應(I)簽署並交付《行政代理人費用函》，併為其獨家賬户向行政代理人支付費用；(Ii)為貸款人的利益，簽署並交付行政代理人結算費函件，並向行政代理人支付其中所述費用；以及(Iii)支付行政代理人與準備和談判貸款文件有關的所有有據可查的合理自付法律費用和開支。

(Q)現有信貸協議。借款人應已就(I)某些貸款方和PNC銀行之間的信貸安排以及(Ii)某些貸款方和Comerica銀行之間的信貸安排向行政代理交付一份已簽署的還款通知書，並且在每一種情況下，借款人應已終止該協議，該協議應視為在全額償付所有未清償的債務(明確規定終止債務的任何條款除外)並終止其中確定的承諾後終止。

(R)結業證書。借款人應向行政代理和貸款人提交一份高級人員證書，證明截至截止日期(I)不存在違約或違約事件，或緊接第一次信貸事件後不存在違約或違約事件，(Ii)本合同第六條所包含的各項陳述和擔保在截止日期是真實和正確的，以及(Iii)自2017年12月31日以來未發生任何重大不利影響。

(S)指導書。借款人應已向行政代理遞交一份指示函，授權行政代理代表貸款人支付貸款收益，該指示函包括授權根據本協議轉移資金，以及規定資金應滙往何處的電匯指示。

(T)無實質性不良影響。行政代理在商業上合理的意見認為，自2017年12月31日以來，不會發生任何實質性的不利影響。

(U)KYC信息。在任何貸款人至少在截止日期前三(3)天提出合理要求時，借款人應已向該貸款人提供(I)與適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括《愛國者法案》)相關的文件和其他信息，以及(Ii)如果任何貸款方符合《受益所有權條例》下的“法人客户”資格，則應向該貸款人提供符合行政代理滿意的形式和實質的受益所有權證明。

(V)其他。借款人應向行政代理機構和貸款人提供其他物品，並應滿足行政代理機構或貸款人合理要求的其他條件。

第4.3節。關閉後的條件。借款人應在本節第4.3條規定的每個日期或之前(除非行政代理在其合理的酌情決定權下以書面形式同意一個較長的期限)滿足以下各小節規定的各項要求：

(A)管制協議。借款人應在截止日期後九十(90)天內，為借款人或付款擔保人開立的每個存款賬户和證券賬户，向行政代理提交一份已簽署的控制協議，其形式和實質內容應令行政代理滿意。

(B)抵押品准入協議。借款人應在截止日期後不遲於九十(90)天內提交一份抵押品訪問協議，每份協議的形式和實質均令行政代理和貸款人滿意，內容包括：(I)借款人和付款擔保人的首席執行官辦公室，該協議未按照本合同第4.2(E)節的規定交付；以及(Ii)借款人或付款擔保人的每個其他地點，即擔保任何部分債務的抵押品所在的地點，除非(A)該地點為擁有位於該地點的抵押品的貸款方所有，或(B)根據本協議第5.21(E)節的規定，無需簽訂抵押品訪問協議。

(C)留置搜查。借款人應在截止日期後十(10)天內向行政代理人提交截至截止日期仍未完成的某些聯邦和州税收留置權和司法留置權以及未決訴訟和破產檢索的結果，每種情況都應令行政代理人滿意。

(D)保險背書。不遲於截止日期後三十(30)天，借款人應向行政代理人提交令行政代理人滿意的保單背書證明，為每個貸款方提供足夠的個人財產和責任保險，行政代理人代表貸款人將其列為貸款人的損失收款人和額外的被保險人，視情況而定。

(F)外國質押證券。不遲於截止日期後五(45)天，借款人應為貸款人的利益向行政代理交付適用外國子公司的質押證券(以質押證券為憑證的範圍)。

第五條公約

第5.1節。保險。每一貸款方應始終以公司出具的形式為其存貨、設備及其他個人和不動產(如適用，包括1994年《國家洪水保險改革法》所要求的保險)提供保險，保險的金額、期限和風險應由行政代理合理地接受，並應提供令管理代理合理滿意的條款，以便為貸款人和貸款人的利益向行政代理支付其項下的所有損失，而貸款方的利益(包括貸款人應支付的損失和額外的保險背書，視情況而定，為了貸款人的利益而以行政代理為受益人)，如果在違約事件發生期間行政代理提出要求，借款人應向行政代理交存保單。任何此類保險單應至少提前三十(30)天(如果不付款，則不少於十(10)天)書面通知行政代理和貸款人取消。行政代理人為貸款人的利益而收到的用於支付保單下的保險損失、返還或未賺取保費的任何款項，可在行政代理人的選擇下用於支付債務，無論這些款項當時是否到期並應支付，或可交付給公司，以更換、修理或恢復保險財產。特此授權行政代理人在違約事件發生後，作為信用證各方的事實代理人，取得、調整、結算和取消此類保險，並背書任何匯票。如果未能提供本合同規定的保險，行政代理可以選擇提供此類保險，借款人應應要求向行政代理支付保險費用。如果借款人未能應要求向行政代理支付這筆款項，則從要求之日起至全額支付之日起，應按違約利率計息。在行政代理人提出書面要求後十(10)天內，借款人應向行政代理人提供行政代理人不時合理要求的有關貸方保險的信息，這些信息的格式和細節應令行政代理人合理滿意，並由財務主管證明。

第5.2節。金錢義務。每一貸方應：(A)在每一種情況下，在附加處罰之日之前，全額支付其可能或將承擔責任，或其任何或所有財產可能或將受到約束的所有税費、評估和政府收費和徵費(只有在這些税費、評估和政府收費和徵費的範圍內，這些税費、評估和政府收費和徵費應通過適當和及時的程序真誠地提出異議，並且已根據公認會計準則為其建立了充分的撥備)；(B)就每家國內公司而言，其依照《公平勞工標準法》(《美國聯邦法典》第29編第206-207節)或任何類似規定對其僱員承擔的所有物質工資義務，以及就每一外國付款擔保人而言，外國法律規定的與僱員來源扣除、義務和僱主對其僱員的義務有關的義務；以及(C)要求在付款逾期之前支付款項的所有其他實質性義務(只有在真誠地對此提出質疑，並已按照公認會計準則為其建立了足夠的準備金的範圍內的義務除外)。

第5.3條。財務報表和信息。

(A)季度財務報告。借款人應在母公司每個會計年度的每個季度期間結束後四十五(45)天內，向行政代理人和貸款人提交母公司及其子公司在該期間結束時的資產負債表，以及本季度和會計年度至今期間的損益表(虧損)、股東權益和現金流量表，所有這些都是在綜合基礎上編制的，連同借款人和付款擔保人的綜合時間表(在每種情況下都是按照公認會計原則)，其形式和細節應令行政代理人和貸款人滿意，並由財務官核證。

(B)年度審計報告。借款人應在母公司每個會計年度結束後九十(90)天內向行政代理和貸款人提交一份以綜合基礎編制的母公司及其子公司該年度的年度審計報告(該報告應包括該期間的資產負債表和損益表(虧損)、股東權益和現金流量表)，以及借款人和付款擔保人的綜合時間表(每種情況均根據公認會計準則)，該綜合時間表須經行政代理人滿意的獨立會計師的無保留意見證明，所有格式和細節均令行政代理人和貸款人滿意。

(C)合規證書。借款人應在提交上文(A)和(B)項所述財務報表的同時，向行政代理和貸款人提交一份合規證書。

(D)管理報告。借款人應在提交上述(A)和(B)分段規定的季度和年度財務報表的同時，向行政代理和貸款人交付一份會計師就公司的系統、業務、財務狀況或財產向公司提供的任何管理報告、信函或類似文字的副本。

(E)形式預測。借款人應在母公司每個會計年度結束後四十五(45)天內，向行政代理和貸款人提交母公司及其子公司在本協議項下剩餘的每一年度的年度預估預測，幷包括(1)下一財政年度的預計季度資產負債表、損益表、現金流量表，(2)借款人和付款擔保人的預計時間表，以及(3)對本協議規定的財務契約的預計遵守情況的計算(截至下一財政年度的每個財政季度結束時)。上述所有內容的形式和細節應為行政代理合理接受。

(F)公司的財務資料。行政借款人應在行政代理人或任何貸款人提出書面請求後十(10)天內，向行政代理人和貸款人提交不時合理要求的有關母公司或任何公司的財務狀況、財產和運營的其他信息，這些信息應以令行政代理人和貸款人合理滿意的形式和細節提交，並由有關母公司、公司或公司的財務官證明。

第5.4節。財務記錄。各公司應時刻保持在所有重大方面的真實和完整的記錄和賬簿，包括(在不限制前述一般性的情況下)根據公認會計準則為可能的損失和負債作出的適當撥備，並在所有合理時間(在正常營業時間內以及在違約事件發生後，在向有關公司發出合理通知後)允許行政代理或任何貸款人、或行政代理或該貸款人的任何代表檢查該公司的賬簿和記錄，並製作其摘錄和抄本。

第5.5條。特許經營權；業務的變化。

(A)每間公司(非重要附屬公司)應隨時保留及維持其存在，以及其業務所需的權利及特許經營權，但根據本章程第5.12節另有準許者除外。

(B)任何公司不得從事任何業務，如因此而導致公司整體業務的一般性質與公司於截止日期所從事的業務的一般性質有重大改變。

第5.6條。遵守ERISA養老金和福利計劃。

(A)概括而言。任何國內公司不得招致ERISA意義上的任何重大累積資金短缺，或根據ERISA計劃對PBGC產生的任何重大責任。借款人應(A)在任何國內公司知道或有理由知道與任何ERISA計劃有關的任何應報告事件已經發生後三十(30)天內，儘快向行政代理和貸款人提供該國內公司的財務主管的聲明，其中列出關於該應報告事件的細節和該國內公司擬採取的行動，以及一份向PBGC發出的該應報告事件的通知副本(如果該國內公司可獲得該通知的副本)，以及(B)在收到該國內公司的任何通知後立即提交一份副本，或受控集團的任何成員可以從PBGC或IRS獲得關於該國內公司管理的任何ERISA計劃的信息；但本分部不適用於由國税局或國税局頒佈的一般適用通知。借款人應立即將已評估、擬評估或借款人合理預期將由美國國税局就任何ERISA計劃對國內公司進行評估的任何物質税通知行政代理。在本第5.6(A)節中使用的“材料”是指對重大事項的衡量，其數額應確定為相當於綜合淨值的5%(5%)。在實際可行的情況下，且無論如何，在任何國內公司意識到ERISA事件將發生後的二十(20)天內，該國內公司應向行政代理提供該ERISA事件的通知，該證書由該國內公司的財務官出具，列明該事件的細節以及該國內公司或其他受控集團成員擬採取的行動，除非在本合同的附表6.11中另有披露。借款人應應行政代理的要求，向行政代理交付或安排交付與任何國內公司的ERISA計劃有關的任何文件的真實和正確的副本。

(B)外國養卹金計劃和福利計劃。對於每一項現有的或今後通過的外國養卹金計劃和外國福利計劃，行政借款人和每一外國付款擔保人應及時履行其在此類外國養卹金計劃或外國福利計劃下和與之有關的所有義務，包括根據任何供資協議和所有適用法律(包括任何信託、資金、投資和管理義務)所承擔的義務。行政借款人和每名外國擔保人應根據其條款、任何資金協議和所有適用法律，及時支付或匯出要求匯出、支付給或與每個外國養老金計劃或外國福利計劃有關的所有僱主或僱員的付款、繳費或保費。行政借款人和每一外國付款擔保人應：(I)應行政代理人的要求，向任何適用的政府當局提交關於每個外國養老金計劃的每一年度和其他申報、報告或估價的副本；(Ii)在收到後，立即將行政借款人和任何外國付款擔保人可能從任何適用的政府當局就任何外國養老金計劃收到的任何重大指示、命令、通知、裁決或意見的副本交付給行政代理人。

第5.7條。金融契約。

(一)槓桿率。從截至2022年9月30日的財季開始，借款人不得容忍或允許環球集團每個財季的槓桿率超過3.50至1.00(或槓桿率上升期內的4.00至1.00)。

(B)固定收費覆蓋率。從截至2022年9月30日的財政季度開始，在環球集團每個財政季度結束時，借款人不得忍受或允許固定費用覆蓋率低於1.10至1.00。

(C)財政契約補救規定。如借款人未能遵守上文第5.7(A)及(B)節(“不合格財務契諾”)所載的財務契諾(“不合格財務契諾”)，或如借款人在同一期間內未能遵守多於一項財務契諾(“不合格財務契諾”)，則借款人應有機會就該不合格測試期重新計算不合格財務契諾(或不合格財務契諾)，方法是將該不合格測試期的綜合EBITDA計算所用金額增加Cure金額。每筆Cure金額應包括(I)母公司向一個或多個借款人提供新的現金股本，或(Ii)母公司間貸款的淨收益。根據本協議第5.3(C)節，管理代理應收到與適用的未通過測試期的最後一天相對應的會計季度的合規性證書，借款人必須在不遲於十(10)個工作日收到適用的修復金額。根據本款(C)重新計算失敗的財務契諾(或失敗的財務契諾)，應被視為在計算適用的財務契諾(但不是為了計算本條款下的任何籃子、適用的承諾費率、適用的保證金、減少借款人的債務或任何其他目的)的目的下，借款人在該失敗的測試期內遵守該失敗的財務契諾(或失敗的財務契諾)。上述賠償金額的任何申請應被視為發生在上一財季

只要該財政季度繼續是財務契約計算的一部分，該財政季度將繼續有效(對於該財政季度)。儘管第(C)款有任何相反規定，借款人不得在(A)連續兩個不合格的測試期和(B)承諾期內超過四個不合格的測試期內治癒未通過的財務契約(或未通過的財務契約)。

第5.8條。借錢。任何公司不得產生、招致或未償還任何類型的債務；但本第5.8節不適用於下列情況：

(A)貸款文件項下的貸款、信用證和任何其他債務；

(B)除本合同附表5.8所列依據本條款第5.8款允許發生的其他債務外，截止日期時存在的債務(以及其任何延期、續期或再融資，但僅限於其本金在截止日期後不增加的範圍內)；

(C)向(I)非貸款方的公司提供的貸款和債務擔保，其總額與根據本合同第5.11(V)(IA)節允許的任何時間未償還的金額合計不得超過1000萬美元($10,000,000)，(Ii)來自另一國內貸款方的國內貸款方；

(D)任何套期保值協議下的債務，只要該套期保值協議是在正常業務過程中訂立的，且不是為了投機目的；

(E)母公司欠一個或多個借款人的債務(“母公司間貸款”)，只要該等債務受公司間附屬協議所規限；

(F)與設備和不動產融資有關的債務，只要在每一種情況下：(1)在產生這種債務時不存在違約或違約事件，或者在給予這種債務形式上的效力之後，此後應開始存在，以及(2)借款人在形式上遵守了第5.7(B)節規定的固定費用覆蓋率後，這種債務的產生是形式上的；

(G)因根據本協議允許的收購而產生或承擔的無擔保債務，其總額在任何時候均不得超過1,000萬美元(1,000,000,000美元)，只要這些債務從屬於以行政代理人在其合理酌情決定權下滿意的條款和條件所承擔的債務；

(H)第5.11節允許的任何債務擔保；

(1)由本條例第5.9(H)節所述或有債務組成的債務；

(J)在正常業務過程中因現金彙集、淨額結算和現金管理安排而產生的債務，包括透支或類似安排；但任何此類債務不包括對借入資金的債務，而是對提供此類安排的金融機構的債務，並且在三(3)個工作日內消除這種債務；

(K)根據墨西哥法律(或其任何政治分區)從信用方向外國付款擔保人提供的貸款，其總額不得超過根據本合同第5.11(X)條允許的任何時間未償還的金額5000萬美元(5000萬美元)；

(Kl)除上述債務外，外國子公司(非貸方)發生的有擔保或無擔保債務，在任何未清償時間總額不超過1,000萬美元(1,000萬美元)；及

(Lm)除上述債務外，所有公司的本金總額在任何時候不得超過250萬美元(2500,000美元)的其他無擔保債務。

第5.9節。留置權。任何公司不得在其任何財產或資產上設立、承擔或容受任何留置權(在或有或有發生時或在其他情況下)，無論是現在擁有的還是以後獲得的；但本第5.9節不適用於下列情況：

(A)尚未到期或正在通過適當的程序真誠地積極爭取的税款的留置權，並且已根據公認會計準則為其設立了充足的準備金；

(B)其他法定留置權，包括但不限於業主、承運人、保管人、公用事業公司、機械師、維修工、工人和物料工的法定留置權，這些留置權是在其業務的經營或其財產和資產的所有權方面附帶的，且(I)不是因負債或取得墊款或信貸而招致的，及(Ii)總體上不會對其財產或資產的價值造成重大減損，或對其在業務運作中的使用造成重大損害；

(C)為貸款人(及其任何關聯公司)的利益而授予行政代理人的任何留置權；

(D)本合同附表5.9所列在截止日期存在的留置權及其替換、延期、續期、退款或再融資，但僅限於由此擔保的債務數額以及受該等留置權限制的財產的數額和種類不得增加；

(E)保證資本化租賃債務的固定資產上的購買貨幣留置權，但這種留置權僅限於購買價格，並且僅附在所獲得的財產上；

(F)不動產所有權上的地役權或其他輕微瑕疵或不符合規定之處，而不會在任何重要方面妨礙該等財產在任何公司的業務中的使用；

(G)對根據本條例第5.8(F)節允許發生的債務融資的資產的留置權；

(h) [保留區];

(I)公司為保證本合同第5.8(C)節所允許的債務而授予的留置權，前提是任何此類留置權必須符合行政代理合理滿意的公司間從屬協議；

(J)為本條例第5.8(E)節所允許的擔保債務而授予的次級留置權；

(K)因任何判決、令狀、命令或判令的提交、登錄或發佈而產生的留置權，只要該等判決、令狀、命令或判令(或與之相關的任何事件或情況)的提交、登錄、發佈或繼續存在並未導致本合同第8.8節下的違約事件的發生；

(L)外國子公司(非貸方)為保證本合同第5.8(KL)節允許的債務而授予的留置權；以及

(M)除上文所列留置權外，與債務產生無關的其他留置權，保證所有公司的總金額在任何時候都不超過100萬美元(100萬美元)。

任何公司不得簽訂任何合同或協議(與購買或租賃固定資產有關的合同或協議除外，該合同或協議禁止對此類固定資產的留置權)，以禁止行政代理或貸款人獲得該公司任何財產或資產的擔保權益、抵押或其他留置權，或抵押品轉讓。

第5.10節。條例T、U和X。任何公司不得采取任何可能導致貸款或信用證不符合聯邦儲備系統理事會T、U或X條例或任何其他適用條例的行為。

第5.11節。投資、貸款和擔保。任何公司不得(A)創建、收購或持有任何子公司，(B)對任何股票、債券或證券進行或持有任何投資，(C)成為或成為任何合資企業或其他合夥企業的一方，(D)向任何人提供或保持未償還的任何預付款或貸款，或(E)成為或成為任何類型的擔保人(貸款文件規定的付款擔保人除外)；但第5.11節不適用於下列情況：

(I)對支票或其他支付媒介的背書，以便在正常業務過程中通過正常的銀行渠道或類似交易進行存款或託收；

(Ii)對美國的直接債務或對聯邦儲備系統的成員銀行發行的存單(資本資源超過5億美元(5億美元))的任何投資；

(Iii)按照穆迪或標準普爾所採用的評級制度而獲給予最高品質評級的商業票據或證券投資；

(Iv)持有本協議附表6.1所列的每一家附屬公司，以及在截止日期後設立、收購和持有任何新附屬公司並對其進行任何投資，只要該新附屬公司是根據本協議的條款和條件創建、收購或持有並進行投資的，且條件是(A)對任何公司的債務(根據本協議第5.8(C)節允許的)的任何投資和擔保，而該公司不是貸款方的貸款方，則受以下第(V)分節的約束：和(B)信用方根據墨西哥法律(或其任何政治分區)組織的對任何外國付款擔保人的任何投資均受以下第(X)小節的約束)；

(V)(A)(I)(I)對(I)非貸款方的公司的債務(根據本合同第5.8(C)(I)條允許的)的貸款、投資和擔保，以及(Ii)從貸款方向公司的關聯公司提供的貸款，如果與根據本合同第5.8(C)(I)條允許的金額相結合，在任何時候未償還的總額不超過20,250萬美元(10,000,000，22,500,000)；(2)向一國內信用方提供的貸款、投資和擔保另一國內信用方的債務(根據本條例第5.8(C)(Ii)條允許的)；但對於根據前述第(A)(2)款允許的貸款方發放的任何貸款，在行政代理機構的要求下，任何此類貸款應以本票(其形式和實質為行政代理機構合理接受)作為證明，行政借款人或適用的貸款方應迅速向行政代理機構交付任何此類本票的已簽署正本，以及由行政代理機構準備的空白簽註或其他背書；

(Vi)向公司的高級人員或僱員提供的任何墊款或貸款，作為在通常業務運作中的佣金、旅費及其他項目的墊款，但所有公司的所有此等墊款及貸款的總和不得超過在任何時間尚未清償的最高本金$500000($500,000)；

(Vii)銷售代理墊款；

(8)截至本合同附表5.11所列截止日期存在的投資；和

(Ix)第5.13節允許的收購；及

(X)根據墨西哥法律(或其任何政治分區)從信用方或由信用方組織的向外國付款擔保人的貸款和投資，其總額在任何時候不超過5000萬美元(5000萬美元)，與根據本合同第5.8(K)節允許的金額相結合。

就本第5.11節而言，任何股權投資的金額應以初始投資金額為基礎，不應包括此類投資的任何增值或回報。

第5.12節。資產的合併和出售。任何公司不得與任何其他人合併、合併或合併，或將任何資產出售、租賃、移轉或以其他方式處置給任何人，但如不存在失責或失責事件，則不在此限，或在緊接其後開始存在：

(A)(I)公司可與借款人合併，或國內付款擔保人可與任何其他公司合併、合併或合併(但(I)如其中一家公司是借款人，則借款人須為繼續或尚存的人)，(Ii)公司(借款人除外)可與任何一名或多名付款擔保人合併(但須為付款擔保人。如該等公司中至少有一家是信用方，則信用方應為持續或尚存的人，及(Iii)如該等公司中至少有一家是本地信用方，國內貸款方應為繼續或尚存的人)或；

(B)外國付款擔保人可與任何其他外國子公司合併、合併或合併(但外國付款擔保人應為繼續或尚存的人)；

（iic） 非信用方的公司可以與其他任何其他公司合併、合併或合併（前提是，如果該公司不是信用方，則該信用方應為持續或倖存的人）;

（bd） 公司借款人或國內付款擔保人可以出售、租賃、轉讓或以其他方式處置其任何資產給（i）借款人或（ii）任何國內付款擔保人;

（ce） 公司外國付款擔保人可以向任何其他信貸方出售、租賃、轉讓或以其他方式處置其任何過時或不再對該公司業務有用的資產;

(Df)非信貸方的公司可以將其任何資產出售、租賃、轉讓或以其他方式處置給任何其他公司；

(G)公司可出售、租賃、轉讓或以其他方式處置任何過時或對公司業務不再有用的資產；

(H)一家公司(借款人除外)可以解散，條件是：(I)如果該公司是貸款方或國內付款擔保人，則該公司的所有資產應已轉讓給另一借款人或國內付款擔保人；及(Ii)如果該公司是外國付款擔保人，則該公司的所有資產應已轉讓給另一貸款方；及

(Fi)公司可以出售、租賃、轉讓或以其他方式處置根據本第5.12節不允許的資產，只要(I)當時不存在違約或違約事件，或在給予該處置形式上的效力後，此後開始存在，以及(Ii)借款人在給予該處置形式上的效力之前和之後都應在形式上符合固定抵押覆蓋率(如本條例第5.7(B)節所述)。

即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，任何公司都不會完成特拉華州任何適用法規或任何其他司法管轄區此後可能允許的任何“部門”(如特拉華州有限責任公司法第18-217節所定義)或類似的組織變更，除非所需的貸款人明確以書面形式同意任何此類行動。

第5.13節。收購。任何公司不得進行收購；但只要符合下列條件，公司可以進行任何收購：

(A)如收購涉及合併、合併或包括借款人在內的其他合併，則該借款人應為尚存實體；

(B)如果收購涉及合併、合併或包括貸款方(借款人除外)在內的其他合併，(1)貸款方應為存續實體，(2)如果貸款方中至少有一方是國內貸款方，則國內貸款方應為存續實體；

(C)擬收購的業務應與公司的業務範圍相似或有關；

(D)在給予該項收購形式上的效力之前或之後，不存在任何失責或失責事件；

(E)這種收購沒有受到賣方或其股權被收購方的董事會(或類似的管理機構)的積極反對；

(F)對於代價超過2000萬美元(20,000,000美元)的收購，借款人應向行政代理和貸款人提供：(1)至少在收購前十(10)天(或行政代理以其合理的酌情決定權同意的較短時間)，(A)目標實體的歷史財務報表和環球集團的形式財務報表，並附上財務管理人員的證書，表明其形式上遵守了本條例第5.7節規定的財務契約。在實施擬議收購之前和之後；(B)關於目標的收益質量報告的副本(如果與該收購有關的話)，以及(Ii)行政代理和貸款人可能合理要求的有關收購的其他信息；

(G)在給予該項收購形式上的效力之前和之後，流動資金數額均不得少於2500萬美元($25,000,000)；

(H)在給予該項收購形式上的效力之前和之後，槓桿率低於根據本條例第5.7(A)節當時有效的槓桿率要求的四分之一(0.25)以下；以及

(I)在該項收購的截止日期或之前，借款人應已向行政代理提交一份借款人的高級人員證書，該證書的格式和實質內容應令行政代理合理滿意，證明在該項收購完成之時或之前已滿足或將滿足上文(A)至(H)分段所述的所有要求，以及已簽署的收購文件的副本。

第5.14節。注意。每一借款人應促使其一名財務官在發生下列情況時以書面形式迅速通知行政代理和貸款人：

(A)本協議項下可能發生違約或違約事件，或本協議第六條或本協議其他部分或任何相關書面文件中作出的任何陳述或擔保可能因任何原因在任何重大方面不再真實和完整；

(B)借款人獲悉在法院、行政機關或仲裁員席前針對該借款人的任何訴訟或法律程序，而該訴訟或法律程序是合理地相當可能會產生重大不利影響的；或

(C)借款人獲悉已發生或開始存在任何合理地相當可能會產生重大不利影響的事件、狀況或事情。

第5.15節。限制支付。任何公司不得在任何時間支付或承諾支付任何限制性付款，但下列情況除外：

(A)公司可隨時進行資本分配，只要(I)當時不存在違約或違約事件，或在給予該等付款形式上的效力後，此後開始存在，以及(Ii)借款人在給予該等資本分配形式上的效力前後均符合固定費用覆蓋率(如本條例第5.7(B)節所述)；及

(B)公司可以定期支付母公司間貸款的本金和利息，條件是：(I)屆時不存在違約或違約事件，或在給予這種付款形式上的效力之後，此後開始存在，並且(Ii)借款人在給予這種付款形式上的效力之前和之後都符合固定費用覆蓋率(如本合同第5.7(B)節所述)。

第5.16節。環境合規性。每一國內公司和外國付款擔保人應在所有實質性方面遵守任何和所有適用的環境法和環境許可證，包括但不限於此類國內公司或外國付款擔保人擁有或運營設施或場地、安排處置或處理危險物質、固體廢物或其他廢物、接受運輸任何危險物質、固體廢物或其他廢物、或持有任何不動產或其他權益的司法管轄區內的所有環境法。行政借款人應在收到通知後，立即向行政代理和貸款人提供任何通知的副本，該通知可能是任何國內公司或外國付款擔保人從任何政府當局或私人或其他方面收到的，表明與任何環境、健康或安全問題有關的任何實質性訴訟或訴訟已經提起或受到威脅，該國內公司或外國付款擔保人持有任何權益的任何不動產，或該國內公司或外國付款擔保人過去或現在的任何業務。任何國內公司或外國付款擔保人不得違反任何環境法，將危險廢物、固體廢物或其他廢物釋放或處置在任何國內公司持有任何所有權權益或進行任何經營的任何不動產上、之下或處置到任何不動產上。在本第5.16節中使用的“訴訟或程序”是指由任何政府當局或個人或其他方面提出的任何要求、要求、通知、訴訟、衡平法訴訟、行政訴訟、調查或詢問。每一借款人應就因任何國內公司或外國擔保人不遵守任何環境法而產生或產生的所有費用、費用、索賠、損害賠償、罰款和任何種類或性質的責任(包括律師費)為行政代理和貸款人辯護、賠償並使其不受損害。此類賠償在本協議終止後繼續有效。

第5.17節。關聯交易。任何公司不得直接或間接地從任何關聯公司(信用方除外)購買、收購或租賃任何財產，或向任何關聯公司(信用方除外)出售、轉讓或租賃任何財產，或以其他方式進行任何交易或交易，但以下情況除外：(I)貸款方之間的交易，這些交易未被本協議條款明確禁止，且在正常業務過程中；(Ii)公司支付本協議第5.15條允許的限制性付款；(Iii)在以下情況下向行政代理披露的交易

在正常業務過程中，以不低於聯營公司以外個人可獲得的條款和條件的公平條款和條件撰寫；(Iv)在正常業務過程中與P.A.M.Transport，Inc.和MFS實體的交易，其條款和條件不低於從關聯方以外的個人獲得的條款和條件；以及(V)支付總額不超過每年總收入3%(3%)的年度管理費，只要：(I)當時不存在違約或違約事件，或在給予該處置形式上的效力後，此後應開始存在，以及(Ii)借款人在給予該等支付形式上的效力之前和之後，應在形式上遵守固定費用覆蓋率(如本條例第5.7(B)節所述)。

第5.18節。收益的使用。借款人將貸款所得資金用於公司的營運資金和其他一般企業用途，用於現有債務的再融資，以及用於本協議所允許的收購。借款人不得直接或間接使用貸款收益，或將貸款收益借給、出資或以其他方式提供給任何子公司、附屬公司、合資夥伴或其他個人，(A)(I)為任何人或與任何人或任何國家或地區的任何活動或業務提供資金，而該活動或業務在提供資金時是受制裁國家，或其政府是受制裁國家，或(Ii)以任何其他方式導致任何人(包括作為承銷商、顧問、投資者或其他身份參與貸款的任何人)違反制裁；或(B)違反反腐敗法，向任何人提出要約、付款、付款承諾或授權付款或給予金錢或任何其他有價值的東西。

第5.19節。抵押品的公司名稱和地點。貸款方不得(A)更改其公司名稱，或(B)更改其州、省或其他司法管轄區或組織形式，或將其存在範圍擴大或繼續存在於任何其他司法管轄區(本協議簽訂之日其組織管轄範圍除外)；除非在每種情況下，行政借款人都已向行政代理人提供至少三十(30)天(或行政代理人在其合理酌情權下同意的較短時間)的事先書面通知。行政借款人還應向行政代理人提供至少三十(30)天(或行政代理人在其合理酌情權下同意的較短時間)的事先書面通知：(I)任何貸款方庫存或設備維護地點的任何變化，以及任何貸款方庫存或設備維護的任何新地點；但就前述而言，鐵路車輛或其他移動設備在正常營業過程中運輸時，不應被視為在某一地點“維修”，也不得被視為在其臨時所在地維修或保養；(2)任何貸方有關其賬户的記錄所在的辦事處地點的任何變化；(3)任何新營業地點的位置及其任何現有營業地點的變更或關閉；和(Iv)任何信用方首席執行官辦公室的任何地點的任何變化。在發生任何前述情況或行政代理人認為適當的情況下，行政代理人特此獲授權提交新的UC.C.融資報表，説明抵押品，並在必要或適當的情況下，在行政代理人全權酌情決定的情況下，以足夠的形式和實質記錄，以完善或繼續完善行政代理人的擔保權益，以利於

貸款人，在抵押品中。借款人應支付與此類UC.C.財務報表和擔保權益的備案或記錄相關的所有備案和記錄費用和税款，如果行政代理支付該等費用和税款，則應立即償還行政代理。未如此支付或報銷的金額應為本合同項下的相關費用。

第5.20節。附屬擔保、擔保文件和股權或其他所有權的質押。

(A)國內擔保和擔保文件。在截止日期後創建、收購或持有的母公司的每一家國內子公司(不是非實質性子公司)應立即為貸款人的利益簽署並向行政代理交付所有債務的付款擔保(或共同付款擔保)和擔保協議(或擔保協議合併)，此類協議將由行政代理準備，其形式和實質為行政代理所接受，以及行政代理可能認為必要或建議的任何其他支持性文件、證券文件、公司治理和授權文件以及律師意見。對於已被歸類為非實質性子公司的境內子公司，當該境內子公司不再符合非實質性子公司的要求時，行政借款人應立即向行政代理機構提供有關此事的書面通知，並應提供前述句子中提及的所有文件。

(B)外國子公司擔保和擔保文件。在不會產生實質性不利税收後果的情況下，外國付款擔保人的每個子公司應在行政代理人合理酌情提出要求時，為貸款人的利益簽署並向行政代理人交付一份債務付款擔保和擔保協議，該協議應由行政代理人準備，其形式和實質為行政代理人所接受，以及行政代理人認為必要或可取的任何其他支持文件、擔保文件、公司治理和授權文件以及律師的意見。儘管第(B)款有任何相反的規定，但如果行政代理在與行政借款人協商後合理判斷，根據該外國司法管轄區的法律執行和交付該付款擔保或擔保協議是不切實際的或費用過高，則該行政代理可在該外國司法管轄區放棄該付款擔保或擔保協議(視情況而定)。

(Bc)股票質押或其他所有權權益。關於設立或收購母公司或母公司的國內子公司或第一級外國子公司，或任何貸款方的子公司，母公司或適用的貸款方應為貸款人的利益迅速向管理代理交付貸款方根據質押協議的條款擁有的所有股票(或其他股權證據)，該質押協議由管理代理準備並附有適當的轉讓權力，令管理代理滿意，並由適當的貸款方或母公司(視情況而定)簽署；但此類質押不得包括(I)非一級境外子公司的任何外國子公司的股本股份或其他股權，以及(Ii)超過一級境外子公司的有表決權股本或其他有表決權股權的股份

佔該第一級外國子公司總流通股的65%(65%)；但前述排除不適用於外國付款擔保人的股權。

(Cd)完善或登記外國股份的權益。對於為貸款人的利益而質押給行政代理的任何外國股票，在截止日期或之後，行政代理在行政代理的合理酌情決定權下或在所需貸款人的指示下，始終有權在借款人提出要求時(包括但不限於任何外國律師或外國公證人、備案、登記或類似費用、費用、費用或開支)完善其在該等股份中的擔保權益，費用由借款人承擔。這種完善可包括要求適用貸方立即簽署並向行政代理交付一份單獨的質押文件(由行政代理編寫，其形式和實質令行政代理滿意)，涵蓋此類股權，符合適用外國司法管轄區的要求，以及當地律師關於完善其中規定的擔保權益的意見，以及實現前述規定並允許行政代理行使與此有關的任何權利和補救措施所必需或適宜的所有其他文件。

第5.21節。抵押品。各信用證方應：

(A)在所有合理時間內，除違約事件發生後外，在合理通知下，允許行政代理人和貸款人通過行政代理人的任何高級職員、代理人、僱員、律師或會計師(I)檢查、檢查並摘錄該貸方的賬簿和其他記錄，包括但不限於該貸方的納税申報表；(Ii)如果存在違約事件，安排在合理程序下，直接與賬户債務人或通過其他方法核實該貸方的賬目，以及(Iii)檢查和檢查該信用證方的庫存和設備，無論其位於何處；

(B)應合理要求，及時向行政代理或任何貸款人提供(I)與抵押品有關的其他報表和信息，以及與該貸方的任何賬户有關或證明該等賬户的所有文字和信息(包括但不限於，列出所有當前賬户債務人的郵寄地址的計算機打印輸出或打印報告)，以及(Ii)行政代理或該貸款人可能合理要求的任何其他文字和信息；

(C)在取得或設立賬户債務人為美國或任何其他政府當局的賬户或設在外國的任何企業時，立即以書面通知行政代理；

(D)在任何貸款方收購或設立未列於本合同附表6.19的存款賬户或證券賬户時，立即以書面通知行政代理，並規定在該項收購的三十(30)天內(或行政代理根據其合理酌情決定權同意的較長時間內)簽署與此有關的存款賬户控制協議或證券賬户控制協議。

如果行政代理或所要求的貸款人要求創建；但只要(I)存款賬户的餘額在任何時候不超過50,000美元(50,000美元)，以及(Ii)不受控制協議約束的所有此類存款賬户的總餘額不超過25萬美元(250,000美元)，則存款賬户不需要控制協議；

(E)根據本合同第5.19節的要求，在向行政代理提供任何新的或變更的地點的通知後，立即採取商業上合理的努力，促使簽署行政代理或所需貸款人可能要求的任何抵押品訪問協議；但只要所有公司在該位置維護的所有設備和庫存的總價值不超過1,000萬美元(10,000,000美元)，則貸款方不應被要求交付位於該位置的任何設備或庫存的抵押品訪問協議；

(F)及時以書面形式通知行政代理和貸款人，貸方已有或可能收到的有關抵押品的任何信息，可合理地確定為對抵押品的價值或行政代理和貸款人的權利產生重大不利影響；

(G)使貸方的(I)設備處於良好的運行狀態和維修狀態，正常損耗除外，並進行所有必要的更換，以使其價值和運行效率始終保持不變，(Ii)成品庫存處於可銷售狀態，以及(Iii)作為整體的其他抵押品，其狀況與普遍接受的商業慣例一致，但普通損耗除外；

(H)在行政代理人提出書面請求後十(10)個營業日內(或行政代理人書面同意的較長期限內)，將貸款方擁有的所有經證明的投資財產以適當的形式交付給行政代理人，或附有正式籤立的空白轉讓或轉讓文書，其形式和實質均令行政代理人滿意，或在此類投資財產由證券中介機構所有或記入證券賬户的情況下，交付行政代理人，作為擔保債務的擔保。為了貸款人的利益，與相關證券中介機構簽署一份以行政代理人為受益人的證券賬户控制協議，其形式和實質應令行政代理人合理滿意；

(I)每季度(如有必要)向行政代理提供一份自上次提交清單以來由貸方在聯邦政府登記的任何專利、商標或著作權清單，並規定執行適當的《知識產權擔保協議》；

(J)應合理要求，迅速向行政代理提供貸方擁有所有權證書的資產明細表；以及

(K)在行政代理提出合理要求後，迅速採取行動，並迅速作出、籤立及交付行政代理不時認為必需的所有其他項目、契據、保證、文書及任何其他文書，包括但不限於動產文件，以落實本協議的意圖，或將其各自在本協議及抵押品內或對抵押品的權利完全授予行政代理及貸款人並予以保證。

各信用方特此授權行政代理代表貸款人提交有關抵押品的UC.C.融資聲明或其他適當通知。如果貸方(不包括LGSI)已為其簽發所有權證書或未完成所有權申請的庫存或設備的總價值超過1,000萬美元(10,000,000美元)，借款人或適用的貸方應在行政代理的書面請求下，立即(I)為貸款人的利益，立即(I)簽署並向行政代理交付一份由管理代理準備的形式和實質令行政代理滿意的簡短擔保協議，以及(Ii)向行政代理交付帶有適用借款人或貸方的正確名稱的證書或申請，並引起行政代理的利益。要在上面適當地註明。每一貸方在此授權行政代理或行政代理的指定代理人(但行政代理沒有義務這樣做)招致相關費用(無論是在任何違約或違約事件之前、之後或之後)，借款人應立即償還、償還和賠償行政代理和貸款人的任何和所有相關費用。如果任何貸方未能將其設備保持在良好的運行狀態(普通損耗除外)，行政代理可以(但不應被要求)對該貸方的全部或任何部分設備進行維護或維修，其費用應為相關費用。所有相關費用應按要求支付給行政代理機構；行政代理機構可以選擇將相關費用直接借記位於行政代理機構的公司的任何存款賬户或循環貸款。

第5.22節。在成交日期之後獲得的財產和接受額外抵押品的權利。借款人應就任何貸款方在成交日期後獲得的任何個人財產(不包括在正常業務過程中獲得的賬户、庫存、設備和一般無形資產以及在正常業務過程中獲得的其他財產)及時向行政代理髮出書面通知。除行政代理和貸款人根據本協議或以其他方式可能享有的任何其他權利外，無論何時行政代理提出書面請求，借款人都應為貸款人的利益向行政代理授予第一留置權，作為對擔保債務的額外擔保，作為擔保債務的額外擔保(但租賃的設備或受購款擔保權益約束的設備除外)，在這種情況下，如果該財產不是被排除在外的財產，行政代理應有權獲得僅低於出租人或購買放債人的擔保權益)，包括

限制，在成交日期之後取得的這種財產，其中行政代理沒有第一優先權留置權。借款人同意，在書面請求發出之日起十(10)天內，向行政代理交付擔保協議、知識產權擔保協議、質押協議、抵押(或信託契據，如適用)或行政代理可能要求的其他文件、文書或協議或此類文件、文書或協議，以擔保所有擔保債務。借款人應支付與此相關的所有記錄、法律和其他費用。對於外國付款擔保人的財產，如果根據適用的外國司法管轄區的法律執行和交付任何與前述有關的協議或採取任何行動是不切實際的或成本高昂的，在行政代理人與行政借款人協商後的合理判斷下，行政代理人可選擇放棄要求適用貸方簽署和交付任何此類協議或採取任何此類行動。

第5.23節。限制性協議。除本協議所述外，借款人不得、也不得允許其任何國內子公司或任何外國付款擔保人直接或間接地產生、以其他方式造成、存在或限制任何國內子公司或外國付款擔保人的下列能力：(A)直接或間接向任何借款公司支付任何股息或其他資本分配；(B)直接或間接向任何借款公司提供貸款或墊款或出資；或(C)直接或間接將該國內子公司或外國付款擔保人的任何財產或資產轉讓給任何借款公司；除根據或因(I)適用法律、(Ii)在正常業務過程中訂立並符合過往慣例的租約或其他協議中的慣常不可轉讓條款，或(Iii)擔保公司債務或資本租賃的擔保協議或按揭中的慣常限制外，該等限制僅限於轉讓受該等抵押協議、按揭或租賃規限的財產。

第5.24節。重大債務協議項下的擔保。借款人的任何國內子公司不得成為或成為根據任何重大債務協議產生的債務的主要債務人或擔保人，除非借款人的該國內子公司也應是本協議項下付款的擔保人。

第5.25節。次級債務文件。未經行政代理事先書面同意，借款人不得修改、重述、補充或以其他方式修改任何次級債務文件，除非該等修改、重述、補充或修改是公司間附屬協議所不允許的。

第5.26節。高級排名。次級債務文件項下的債務應，借款人應採取一切必要行動，確保次級債務文件項下的債務在任何時候都從屬於債務的償還權。

第5.27節。組織文件的修改。未經行政代理事先書面同意，任何國內公司或外國付款擔保人不得以任何對貸款人有實質性不利的方式修改其組織文件。

第5.28節。借款人的財政年度。未經行政代理事先書面同意，借款人不得更改其財政年度結束日期。截至截止日期，每個借款人的財政年度結束日期為每年的12月31日。

第5.29節。銀行關係。在全額償付債務(或有賠償義務除外，但未提出索賠的範圍內)之前，每個借款人應維持其與行政代理的主要銀行和存管關係。

第5.30節。遵紀守法。借款人應並應促使對方國內公司在所有實質性方面遵守其所受的所有法律、規則、法規、命令、令狀、判決、禁令、法令或裁決，包括但不限於所有環境法、反腐敗法和適用的制裁。借款人應促使母公司的外國公司子公司在所有實質性方面遵守其須遵守的所有法律、規則、法規、命令、令狀、判決、禁令、法令或裁決，包括但不限於所有環境法，除非不遵守該法律的情況不會合理地產生實質性的不利影響。借款人應促使母公司的外國公司子公司在所有實質性方面遵守反腐敗法律和適用的制裁措施。借款人應保持有效並執行其確定為合理必要的政策和程序，以確保公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人遵守反腐敗法律和適用的制裁。

第5.31節。受益所有權。借款人應向行政代理和貸款人提供：(A)在提出任何要求後，立即向行政代理和貸款人提供的最近一次向行政代理和貸款人提供的受益所有權證書中所載信息的準確性的確認(或更新的受益所有權證書，如果適用)；(B)當被標識為受益所有人的個人(S)發生變化時，行政代理和每個貸款人可以接受的形式和實質的新的受益所有權證書；以及(C)行政代理或任何貸款人合理要求的其他KYC信息。

第5.32節。進一步的保證。借款人應在行政代理或所需貸款人通過行政代理提出請求後，迅速(A)糾正在任何貸款文件中或在執行、確認、存檔或記錄過程中可能發現的任何重大缺陷或錯誤，以及(B)執行、執行、確認、交付、記錄、重新記錄、歸檔、重新歸檔、登記和重新登記作為行政代理或所需貸款人通過行政代理的任何和所有其他行為、契據、證書、保證和其他文書。可以合理地不時要求，以便更有效地實現貸款文件的目的。

第六條陳述和保證

第6.1節。公司存在；子公司；外國資質。每一家國內公司和外國付款擔保人根據其所在州或公司或組織的司法管轄區的法律是正式組織的、有效存在的和良好的(或適用司法管轄區中的類似概念)，並具有適當的資格和授權開展業務，並且作為外國實體在本合同附表6.1中與其名稱相對的司法管轄區中具有良好的信譽(或可比較的概念)，這些司法管轄區是其財產或其商業活動的性質需要這種資格的所有州或司法管轄區，除非不具備這種資格不會合理地預期會產生實質性的不利影響。本合同附表6.1規定，截至截止日期，每一借款人和每一家子公司(以及該子公司是否是非實質性子公司)、其成立狀態(或司法管轄權)、其與借款人的關係，包括貸款方擁有的每一類股票或其他股權的百分比或貸款方擁有的股票(或其他股權)的百分比、擁有每家公司股票或其他股權的每個人、其税務識別號碼、其行政總裁辦公室的所在地及其主要營業地點。除本合同附表6.1所述外，每個借款人直接或間接擁有其各子公司的全部股權。

第6.2節。公司管理局。每一信貸方都有權利和權力，並被正式授權和授權訂立、籤立和交付其所屬的貸款文件，並履行和遵守貸款文件的規定。每一方信用方所屬的貸款文件已由該信用方的董事會或其他管理機構(視情況而定)正式授權和批准，並且是該信用方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其各自的條款對該信用方強制執行，但其可執行性可能受到影響債權人權利的任何適用的破產、資不抵債、暫停或類似法律的限制。貸款文件的簽署、交付和履行不與任何貸款方的組織文件或該貸款方所屬的任何重要協議的規定下的任何資產或財產的留置權(本合同第5.9節所允許的留置權除外)相牴觸、不會導致違反任何條款的任何規定、構成違約或導致產生留置權(本合同第5.9節允許的留置權除外)。

第6.3節。遵守法律和合同。每家公司：

(A)持有開展業務所需的任何政府主管部門的許可證、證書、執照、訂單、登記、特許經營權、授權和其他批准，並遵守所有與此有關的適用法律，但不遵守不會產生實質性不利影響的情況除外；

(B)在所有重要方面都符合所有聯邦、州、地方或外國適用的法規、規則、法規和命令，包括但不限於與環境法、職業安全和健康以及平等僱傭做法有關的法規、規則、法規和命令，但不遵守不會產生重大不利影響的情況除外；

(C)並無違反或不履行其身為一方或其資產受其約束或約束的任何協議，但如屬任何不會造成重大不利影響的違反或失責行為，則不在此限；

(D)已確保任何公司，或據任何公司所知，任何公司的任何董事、高級管理人員、代理人、僱員或附屬公司，不是下列人士所擁有或控制的人：(I)任何制裁對象，或(Ii)位於、組織或居住在受制裁國家的人；

(E)在實質上遵守所有適用的《銀行保密法》和反洗錢法律和法規；

(F)已確保沒有任何公司或任何董事、高級管理人員、代理人、僱員或代表公司行事的其他人採取任何直接或間接導致這些人違反反腐敗法的行動，並且貸方已制定並維持旨在確保繼續遵守這些政策和程序的政策和程序；以及

(G)在所有重要方面均遵守《愛國者法令》。

第6.4節。訴訟和行政訴訟。除本合同附表6.4所披露的以及母公司在其定期公開文件中披露的事項外，(A)在任何法院、任何政府當局、仲裁委員會或其他法庭中，沒有任何針對任何公司的待決或威脅的訴訟、行動、調查、審查或其他程序，或任何公司可能對其負有任何責任的任何可能合理地預期會產生實質性不利影響的訴訟、行動、調查、審查或其他程序，(B)沒有命令、令狀、強制令、判決、任何公司所屬或任何公司的財產或資產受其約束的任何法院或政府當局的法令，可合理地預期會產生重大不利影響，且(C)與任何公司的任何員工工會或其他組織懸而未決的申訴、糾紛或爭議，或威脅停工、罷工或等待集體談判的要求，均不會有合理預期會產生重大不利影響。

第6.5條。資產所有權。每個信用方對其聲稱擁有的所有財產都有良好的所有權和所有權，這些財產是免費的，沒有任何留置權，但本合同第5.9節允許的除外。截止日期，貸方擁有本合同附表6.5所列的房地產。

第6.6條。留置權和擔保權益。在截止日期及之後，除根據本合同第5.9節允許的留置權外，(A)沒有也將不會有任何涉及任何信用方任何個人財產的UC.C.融資聲明或類似的留置權通知；(B)沒有也將不會有任何涉及任何信用方任何不動產的未償還抵押或抵押；以及(C)任何信用方的任何不動產或個人財產不受任何類型的留置權的約束。為了貸款人的利益，行政代理在提交UC.C.財務報表並採取必要的其他行動以完善其在本合同項下授權的相應類型抵押品的留置權時，將對

擔保擔保債務的抵押品如果達到這種留置權的程度，可以通過提交UC財務報表來完善。信貸方未簽訂任何合同或協議(與購買或租賃固定資產有關的合同或協議除外，該合同或協議禁止對該等固定資產留置權)，該合同或協議禁止行政代理或貸款人對任何信貸方的任何財產或資產進行留置權或抵押品轉讓。

第6.7條。報税表。所有聯邦、州和地方的納税申報單和法律要求提交的關於每個國內公司和外國付款擔保人的收入、業務、財產和員工的其他材料報告都已及時提交，所有到期和應支付的税款、評估、費用和其他政府費用已在拖欠之前支付，除非本協議另有允許。每一家國內公司和外國付款擔保人賬簿上的税款撥備對於所有未被適用法規關閉的年度和本財政年度來説都是足夠的。

第6.8條。環境法。每一家國內公司和外國付款擔保人在所有實質性方面都遵守所有適用的環境法，包括但不限於，任何國內公司或外國付款擔保人擁有或經營，或已經擁有或經營設施或場地，安排或安排處置或處理危險物質、固體廢物或其他廢物，接受或接受運輸任何危險物質、固體廢物或其他廢物，或持有或持有任何不動產或其他權益的所有司法管轄區的所有適用環境法。沒有根據任何環境法或環境許可證或與任何環境法或環境許可證有關或與之相關的訴訟或訴訟待決，或據每一家國內公司和外國付款擔保人所知，任何國內公司或外國付款擔保人對任何國內公司或外國付款擔保人持有或曾經持有權益的任何不動產或任何國內公司或外國付款擔保人目前的任何業務構成威脅。在任何國內公司持有任何權益或從事任何業務的任何不動產上、之下或對任何不動產，沒有發生或已經發生危險廢物、固體廢物或其他廢物的釋放、威脅釋放或處置(目前正在根據環境法進行補救的除外)，這違反了任何環境法。如本第6.8節所用，“訴訟或程序”是指由任何政府當局或個人或以其他方式提出的任何要求、要求、通知、訴訟、衡平法訴訟、訴訟、行政訴訟、調查或詢問。

第6.9節。地點。截至截止日期，貸方在本合同附表6.9規定的地點(包括第三方地點)擁有營業地點或保持其賬户、庫存和設備，各信用證方首席執行官辦公室在本合同附表6.9規定。本合同附表6.9進一步規定，截至截止日期，每個地點是(A)由貸方所有，還是(B)由貸方從第三方租賃，如果是由信用方從第三方租賃，則是否已請求抵押品訪問協議。截至截止日期，本合同附表6.9正確地確定了貸方資產所在的每個第三方地點的名稱和地址。

第6.10節。繼續營業。不存在任何國內公司或外國付款擔保人與任何客户或供應商、或任何客户或供應商集團的業務關係的任何威脅終止、取消或限制，或據借款人所知，其採購或供應個別或整體對任何公司的業務具有重大意義的實際、待決或任何威脅終止、取消或限制，也不存在會對國內公司或外國付款擔保人產生重大不利影響或阻止國內公司或外國付款擔保人以與以前基本相同的方式開展此類業務或本協議預期的交易的當前狀況或事實或情況。

第6.11節。員工福利計劃。

(A)美國僱員福利計劃。本合同附表6.11確定了截止日期的每一份ERISA計劃。與ERISA計劃相關的ERISA事件尚未發生或預計不會發生。除本合同附表6.11所述外，已全額支付受控集團成員根據適用法律或管理文件作為對每個ERISA計劃的貢獻或福利而支付的所有金額。每個受控集團成員對每個ERISA計劃的責任已根據合理和適當的精算假設全額提供資金、已全額投保或已在其財務報表上全額預留。沒有或預計不會發生會導致ERISA計劃下提供福利的成本大幅增加的變化。據借款人所知，就《守則》第401(A)節規定符合資格的每個ERISA計劃而言，(A)《ERISA計劃》和任何相關信託在業務上符合《守則》第401(A)節的適用要求；(B)《ERISA計劃》和任何相關信託已被修訂，以符合現行有效的所有此類要求，但根據《守則》第401(B)節(根據財政部條例和其他財政部聲明，納税人可以依賴的)規定的“補救性修改期限”內可追溯修改的要求除外；(C)ERISA計劃和任何相關信託已收到國税局的有利決定函，或申請待決，説明ERISA計劃符合《守則》第401(A)節的規定，相關信託符合《守則》第501(A)節的規定，如果適用，ERISA計劃下的任何現金或延期安排也符合《守則》第401(K)節的規定，除非ERISA計劃最初通過時，上述“補救修正期限”尚未到期；(D)ERISA計劃目前滿足《守則》第410(B)節的要求，不考慮在上述“補救修正期”內可能作出的任何追溯修訂；以及(E)根據《守則》第4972節，對ERISA計劃的任何貢獻均不繳納消費税。就任何退休金計劃而言，受控集團成員對退休金計劃的“累積福利義務”(根據會計準則第87號聲明“僱主的退休金會計”釐定)不超過退休金計劃資產的公平市價。

(B)外國退休金計劃和福利計劃。借款人或外國付款擔保人維持或繳納的每項外國養老金計劃都已根據所有需要登記的適用法律正式登記。借款人和每一外國付款擔保人已根據外國養老金計劃和外國福利計劃的條款、任何供資協議和所有適用法律(包括任何信託、資金、投資和管理)遵守並履行其在外國養老金計劃和外國福利計劃下的所有義務

債務)，但在合理預期不會產生實質性不利影響的範圍內除外。所有僱主和僱員的付款、繳費或保費都已按照其條款、任何資金協議和所有適用法律及時支付，除非不這樣做不會產生實質性的不利影響，否則將滙往或支付給每個外國養老金計劃或外國福利計劃。沒有關於外國養卹金計劃或外國福利計劃資產的未決訴訟或訴訟。根據適用於這些外國養卹金計劃的所有法律的要求，每一項外國養卹金計劃都持續獲得全額資金(使用精算方法和假設，截至上次向適用政府當局提交估值之日，並且符合公認的精算原則)。

第6.12節。同意或批准。對於尚未獲得或完成的任何貸款文件的簽署、交付或履行，任何貸方不需要獲得或完成任何政府當局或任何其他人的同意、批准或授權，或向任何政府當局或任何其他人進行備案、登記或資格審查。

第6.13節。償付能力。借款人(作為整體)得到的對價是借款人(作為整體)對行政代理和貸款人產生的債務和負債的合理等值。借款人(作為整體)並不是任何適用的州、聯邦或相關外國法規所界定的資不抵債者，借款人(作為整體)也不會因為簽署貸款文件並將其交付給行政代理和貸款人而資不抵債。考慮到貸款文件對行政代理和貸款人的義務，借款人(作為一個整體)沒有或即將從事其保留的資產是或將是不合理的小額資本的任何業務或交易。借款人(作為一個整體)不打算，也不相信他們會產生超出他們(作為一個整體)在到期時償還這類債務的能力的債務。

第6.14節。財務報表。(A)母公司截至2021年12月31日的財政年度的經審計綜合資產負債表，以及母公司截至2021年12月31日的財政年度的相關經審計綜合收益和現金流量表，以及(B)截至2022年7月2日的財政季度的母公司未經審計的綜合資產負債表，以及向行政代理和貸款人提供的母公司截至2022年7月2日的財政季度的相關未經審計的綜合收益和現金流量表，在所有重要方面都是真實和完整的，並在所有重要方面公平地反映公司截至該等財務報表日期的財務狀況及其在該等財務報表結束時的經營結果。自該等聲明發表之日起，貸方的財務狀況、物業或業務(整體而言)並無重大不利變化，或任何貸方的會計程序亦無任何改變。

第6.15節。法規。沒有一家公司主要或作為其重要活動之一，從事為購買或持有任何“保證金股票”(符合美國聯邦儲備系統理事會U規則的含義)而發放信貸的業務。任何貸款(或其任何轉換)或信用證的發放或任何貸款或信用證收益的使用都不會違反或不符合T、U或X法規或該理事會的任何其他法規的規定。

第6.16節。實質性協議。除本合同附表6.16披露的情況外，截至截止日期，沒有一家公司是任何(A)債務工具(貸款文件除外)的當事方；(B)租賃(資本、經營或其他)，無論是作為承租人還是出租人；(C)合同、承諾、協議或其他安排，涉及其購買或出售任何庫存，或對其或由其任何權利的許可；(D)與其任何“關聯公司”(該術語在交易法中定義)以外的合同、承諾、協議或其他安排；(E)與其任何附屬公司簽訂的管理或僱傭合同或個人服務合同，該合同不得以其他方式隨意終止或在不到九十(90)天的通知後終止，無需承擔責任；(F)集體談判協議；或(G)與第三方的其他合同、協議、諒解或安排；就上文(A)至(G)分段而言，如果因任何原因違反、違反或終止，將會或將合理地預期會產生實質性的不利影響。

第6.17節。知識產權。每個信用方擁有或有權使用其開展業務所需的所有專利、專利申請、工業品外觀設計、外觀設計、商標、服務標誌、版權和許可證，以及與上述有關的權利，而不與他人的權利發生任何已知的衝突。本合同附表6.17列出了截止日期每個貸款方擁有的所有聯邦註冊的專利、商標、版權、服務標誌和許可協議。

第6.18節。保險。每一貸款方向財務狀況良好且信譽良好的保險公司提供保險(如適用，包括對洪水災害特別地區內所有抵押財產的洪水保險，按照不時修訂的《洪水災害保護法》所要求的條款和金額，或按法律規定的限額)和限額。本合同附表6.18列明瞭信用證各方在成交之日承保的所有保險，並詳細説明瞭此類保險的金額和類型。

第6.19節。存款賬户和證券賬户。本協議附表6.19列出了截至截止日期任何貸款方開立存款賬户或證券賬户的所有銀行、其他金融機構和證券中介機構，本協議附表6.19正確標識了每一家此類金融機構或證券中介機構的名稱、地址和電話號碼、持有賬户的名稱、賬户用途描述以及完整的賬户編號。

第6.20節。準確、完整的報表。貸款文件或任何公司就任何貸款文件作出的任何書面聲明均不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以使其中或貸款文件中的陳述不具誤導性。經借款人適當查詢後，並無任何已知事實顯示任何公司未向行政代理及貸款人披露已有或可能會有重大不利影響。

第6.21節。投資公司；其他限制。任何公司都不是(A)《1940年投資公司法》(經修訂)所指的“投資公司”或“控制”的公司，或(B)受任何限制其負債能力的外國、聯邦、州或地方法規或法規的約束。

第6.22節。次級債務文件。不存在任何“違約”或“違約事件”(每個術語在任何次級債務文件中都有定義)，也不存在時間流逝或發出通知會導致違約或違約事件的事件，也不會在根據本協議發放任何貸款或簽發任何信用證之後立即發生。

第6.23節。受益所有權。截至截止日期，受益人所有權證書中包含的信息(如果適用)在所有方面都是真實和正確的。

第6.24節。默認設置。不存在違約或違約事件，也不會在本合同簽署和交付後立即開始存在。

第七條.安全

第7.1節。抵押品的擔保權益。作為對全部擔保債務的全額償付的對價和擔保，每個借款人特此授予行政代理，為貸款人(及其持有擔保債務的關聯公司)的利益，擔保抵押品的權益。

第7.2節。借款人收取和收取收益。

(A)在違約事件持續期間，在行政代理人向行政代理人發出書面通知後，借款人應在行政代理人的主要辦事處(或行政代理人指定的其他辦事處)開立現金抵押品賬户，借款人應將每個借款人賬户的所有合法收款以及每個借款人賬户和庫存的收益每日以借款人收到的形式匯給行政代理人，無論是郵寄還是遞送到行政代理人，並適當註明存入現金抵押品賬户。如果行政代理向行政借款人發出這種通知，借款人不得將該等收款或收益與借款人的任何其他資金或財產或任何其他借款人的資金或財產混為一談，而應為貸款人的利益，將該等收款和收益與行政代理的明示信託分開持有。在這種情況下，行政代理可自行決定，並應所需貸款人的要求，在違約事件發生後的任何時間和時間以及在違約事件持續期間，將現金抵押品賬户中賬户餘額的全部或任何部分作為貸方，抵扣(I)貸款的未償還本金或利息，或(Ii)根據本協議規定的任何其他擔保債務。如果任何匯款被拒付，或如果在最後付款時，應就任何匯款向行政代理提出關於其託收擔保的任何索賠，行政代理可向

任何借款人在管理代理或任何其他貸款人處開立的現金抵押品賬户或任何其他存款賬户中的此類物品的金額，並在任何情況下保留該等物品以及該借款人在其中的權益，作為擔保債務的額外擔保。行政代理可隨時、不時地自行決定將現金抵押品賬户中的資金髮放給借款人，用於借款人的業務。當本協議終止並全額支付所有擔保債務時，借款人可提取現金抵押品賬户中的餘額。

(B)在違約事件持續期間，在行政代理人的書面請求下，每一借款人應將代表抵押品收款和收益的所有匯款郵寄至行政代理人可接受的地點的鎖箱，行政代理人應可根據行政代理人慣常的鎖箱協議的規定、條款和條件進入該鎖箱以處理此類物品。

(C)現組成行政代理人或行政代理人的指定代理人，併為每名借款人委任事實受權人，在違約事件持續期間，如借款人未能簽署任何及所有文書、文件及動產文件，該代理人有權背書。這種權力和權力與利息相結合，在所有擔保債務(或有賠償債務除外，在沒有提出索賠的範圍內)得到償付之前是不可撤銷的，(Ii)可由行政代理隨時行使，且無需行政代理要求借款人如此背書，以及(Iii)可以行政代理或借款人的名義行使。在適用法律允許的範圍內，每個借款人特此放棄提示、要求、退票通知、抗辯、抗辯通知以及與之相關的任何和所有其他類似通知，無論其背書形式如何。行政代理和貸款人都沒有義務或義務採取任何行動，以維護其中的任何權利，以對抗其先前的當事人。

第7.3條。行政代理收取和收取收益。每一貸方特此組成並指定行政代理人或行政代理人的指定代理人作為借款人的事實代理人，在違約事件持續期間的任何時間，行使以下所有或任何權力，這些權力與利息相結合，在所有擔保債務(或有賠償義務除外，未提出索賠的範圍內)全部或全部清償之前是不可撤銷的：

(A)接收、保留、獲取、接受、背書、轉讓、交付、承兑和存入貸方的任何和所有現金、票據、動產紙、文件、賬户收益、庫存收益、催收賬款以及與任何抵押品有關的任何其他文書。在適用法律允許的範圍內，每個借款人特此放棄提示、要求、退票通知、抗辯、抗辯通知以及與之相關的任何和所有其他類似通知，無論其背書形式如何。行政代理不受約束，也沒有義務採取任何行動來維護其中的任何權利，以對抗其先前的當事人；

(B)為貸方及其擔保權益的利益，向賬户債務人在該信用方的任何或所有賬户上轉送轉讓通知，並隨時以該行政代理人或該信用方的名義向該賬户債務人索取有關該借款人的賬户及其欠款的資料；

(C)向該信用方的任何或全部存貨的購買者轉交行政代理人對該存貨的擔保權益的通知，並隨時以該行政代理人或該信用方的名義向該等購買者索取有關該信用方的存貨的資料及該等購買者所欠的款額；

(D)通知並要求貸方賬户上的債務人和買方直接向行政代理支付其債務；

(E)訂立或同意行政代理人憑其全權酌情決定權認為需要對該等賬目或其任何部分作出的任何種類的修訂、妥協、延展、免除或其他修改，或以其他方式取代該等賬目或其任何賬目；

(F)以訴訟或其他方式強制執行該等賬目或其中任何一項或任何其他抵押品，以行政代理或一個或多個貸方的名義維持任何該等訴訟或其他訴訟，以及撤回任何該等訴訟或其他訴訟。貸方同意提供行政代理人就上述事項合理要求的每一項協助，所有費用均不向行政代理人支付，包括但不限於提供行政代理人可能要求的與任何帳户的法律證明相關的證人、記錄和其他文書。貸方同意全額償還行政代理因前述事項而產生或支付的所有法庭費用和合理律師費以及任何其他費用、費用或債務(如有)，貸方的義務應由抵押品擔保，並按違約率計息，直至支付為止；

(G)以行政代理人或該貸款方的名義採取或提起行政代理人認為為實現抵押品的接收、執行和收取所必需的一切步驟、訴訟、訴訟或程序；以及

(H)接受與抵押品有關的任何形式的所有收款，包括可能反映扣除的匯款，並將其存入現金抵押品賬户，或根據行政代理的選擇，根據本協定將其作為貸款或任何其他擔保債務的付款。

第7.4節。質押票據下的行政代理人的權力。為了更好地保護行政代理和本合同項下的貸款人，每一貸方視情況已簽署(或將就未來質押票據籤立)每張質押票據的適當背書，並已將該質押票據存入(或將就未來質押票據存入)行政代理，以使其受益

貸款方的。該信用方為貸款人的利益不可撤銷地授權和授權行政代理在違約事件持續期間：(A)要求、索要、收取和收取質押票據本金和利息的所有付款；(B)妥協和解決與上述有關的任何爭議；(C)簽署和交付憑單、收據和無罪釋放，以充分履行前述規定；(D)根據行政代理人的酌情決定權，行使該等條文授予質押票據持有人的任何權利、權力或特權，包括但不限於要求保證或放棄任何違約的權利；。(E)在行政代理人作為任何質押票據的付款或其他收益或其他與質押票據有關的付款或其他收益而收到的每張支票或其他書面文件上背書該貸款方的姓名；。(F)強制交付及支付質押票據的本金及/或利息，每次均以訴訟或行政代理人所希望的其他方式執行；。及(G)借提起止贖程序、進行公開或其他出售或其他方式，強制執行質押票據的抵押(如有的話)，並採取行政代理人酌情認為與上述事宜有關的所有其他步驟；但本協議或其他條款所載或暗示的任何內容均不責令行政代理人提起任何訴訟、訴訟或法律程序，或作出或作出本第7.4條所述的任何其他行為或事情，或禁止行政代理人和解、撤回或駁回任何訴訟、訴訟或法律程序，或要求行政代理人保留與質押票據及其擔保(如有)有關的任何其他權利。

第7.5條。商業侵權索賠。如果任何信用方在任何時候持有或獲得超過500萬美元(5,000,000美元)的商業侵權債權，該信用方應立即以由該信用方簽署的書面形式通知行政代理，該書面陳述其細節，並授予行政代理(為貸款人的利益)對其及其收益的留置權，所有這些都符合本協議的條款，該書面文件應由行政代理編寫，其形式和實質應合理地令行政代理滿意。

第7.6條。庫存和設備的使用。在行政代理人和所要求的貸款人行使其在本協議第九條下的權利之前，每一貸款方均可(A)以不違反本協議或與其任何保險單的條款、條件或規定相牴觸的任何合法方式保持對其庫存和設備的佔有和使用；(B)在正常業務過程中或在本協議允許的情況下出售或租賃其庫存；以及(C)使用和消耗任何原材料或供應品，這些原材料或用品的使用和消耗是開展該貸款方業務所必需的。

第八條. 違約事件

下列任何指定事件應構成違約事件(每個事件均為“違約事件”)：

第8.1條。付款。如果(A)任何貸款的利息、任何承諾或其他費用或本合同第(B)小節中未列出的任何其他債務在到期和應付時或在到期後三(3)個工作日內未全額支付，或(B)任何貸款的本金、任何信用證項下已提取的任何償還義務或根據本合同第2.12節所欠的任何金額在到期和應支付時不應全額支付。

第8.2節。特別契約。如果任何公司未履行或遺漏履行和遵守本協議第5.7、5.8、5.9、5.11、5.12、5.13、5.15、5.24、5.25、5.26或5.27節。

第8.3條。其他聖約。

(A)如果任何公司未能或遺漏履行和遵守本協議第5.3或5.4節，且該違約行為在(I)該公司的任何財務主管知悉其發生，或(Ii)行政代理向行政借款人發出書面通知，告知指定的違約行為需要補救後的五(5)天內，該違約行為仍未完全糾正。

(B)如任何公司未能或不履行或不履行或遵守本協議或該公司須遵守的任何貸款文件中所載或所指的任何協議或其他規定(本協議第8.1、8.2或8.3(A)節所述者除外)，而該失責行為在(I)該公司的任何財務人員知悉其發生後三十(30)天內仍未完全糾正，或(Ii)行政代理或所要求的貸款人就此向行政借款人發出書面通知，説明指定的違約將得到補救。

第8.4條。陳述和保證。如果在本協議中或根據本協議或任何公司以書面形式向管理代理或貸款人提供的任何陳述、擔保或聲明或任何其他重要信息，在作出或被視為作出時在任何重大方面是虛假或錯誤的(除非該重大限定符不適用於已因文本中的重要性或重大不利影響而受到限制或修改的任何陳述和保證)。

第8.5條。交叉默認。

(A)倘任何公司拖欠根據任何重大債務協議到期及欠下的本金或利息(或有關本金超過2,000,000,000美元的其他債務)，超過就其提供的任何寬限期或在履行或遵守設立該等債務的任何協議所載的任何其他協議、條款或條件方面，假若該等違約的後果是加速該等債務的到期日或允許其持有人導致該等債務在其聲明的到期日之前到期。

(B)如發生“違約事件”、“違約”或時間流逝或發出通知會導致違約或違約事件(已在適用寬限期內補救的違約或以其他方式以書面放棄的違約除外)，則應根據任何附屬債務文件而發生。

第8.6條。ERISA默認為。一個或多個ERISA事件的發生(A)被要求的貸款人合理地認為可能會產生重大不利影響，或(B)導致對任何國內公司的任何資產的留置權。

第8.7節。控制權的變化。如果控制發生任何變化，則控制發生變化。

第8.8條。判斷力。在上訴權利期滿後三十(30)天內，有司法管轄權的法院對任何重大信用方作出支付款項的最終判決或命令，該款項仍未支付或未暫停執行或未解除(在此期間內不應有效地暫停執行)，但只有當所有此類重大信用方的所有此類判決的總和超過1,000萬美元(10,000,000美元)(減去保險收益所涵蓋且不受保險提供者爭議的任何金額)時，該事件才構成違約事件。

第8.9條。保安。如果本協議或以行政代理為受益人的任何其他貸款文件中授予的任何留置權，為了貸款人的利益，應被確定為(A)無效、可撤銷或無效，或從屬於或不具有本協議規定的優先權，且借款人(或適當的貸款方)未能迅速執行適當的文件以糾正此類事項，或(B)任何重大抵押品金額(由行政代理以其合理的酌情決定權確定)不完善，且借款人(或適當的貸款方)未及時簽署適當的文件以糾正此類事項。

第8.10節。貸款文件的有效性。如果(A)行政代理單獨認為任何貸款文件的任何重要條款在任何時間對任何貸款方不再有效、具有約束力和可強制執行，而任何借款人(或適當的貸款方)未能及時簽署適當的文件以糾正此類事項；(B)任何貸款方應對任何貸款文件對任何貸款方的有效性、約束力或可執行性提出異議；(C)任何貸款方應否認其在任何貸款文件下有任何或進一步的責任或義務；或(D)任何貸款文件應被終止、作廢或作廢，或被宣佈無效或不起作用，或以任何方式停止向行政代理和貸款人提供或提供據稱由此產生的利益，且借款人(或適當的貸款方)未及時執行適當的文件以糾正此類問題。

第8.11節。償付能力。如任何實質貸款方(非實質附屬公司)應(A)除依照本條例第5.12條所準許者外，停止營業；(B)在該等債務到期時一般不償還其債務；(C)為債權人的利益作出一般轉讓；(D)申請或同意委任臨時接管人、接管人、接管人及管理人、管理人、扣押人、監管人、託管人、受託人、臨時受託人，

(E)被判定為債務人或無力償債者，或已根據《破產法》，或根據外國、聯邦、州或省的任何其他破產、破產、清算、清盤、公司或類似的法規或法律，在任何適用司法管轄區(如上述任何一項可不時修訂)或其他適用於美國以外司法管轄區的法規(視屬何情況而定)下，被判定為債務人或無力償債，或已針對該債務人作出濟助命令；(F)在美國以外的任何司法管轄區根據《破產法》提出自願呈請，或根據任何破產或破產或類似法律尋求救濟，或提交意向呈請的建議或通知；。(G)根據《破產法》對其提起非自願訴訟，且不得在十(10)日內提出異議，或須自該訴訟或案件開始起計六十(60)天內繼續不予駁回；。(H)提交請願書、答辯書、申請書或建議，尋求重組或與債權人達成安排，或尋求利用與債務人救濟有關的任何其他法律(無論是聯邦、省或州，或如適用，或其他司法管轄區)，或承認(通過答覆、缺席或其他方式)在與債務人救濟有關的任何破產、重組、破產或其他程序(無論是聯邦、省或州，或如適用，其他司法管轄區)中對其提出的請願書的實質性指控；(I)容受或準許任何判決、判令或命令繼續不受擱置及連續六十(60)天有效，而該判決、判令或命令是由具司法管轄權的法院登錄的，而該判決、判令或命令是批准其重整的呈請或申請或建議，或委任臨時接管人、接管人及管理人、管理人、保管人、受託人、臨時受託人或清盤人管理其全部或大部分資產或該重要信貸方；。(J)就其全部或實質全部資產或該重大信貸方委任一名行政接管人；。(K)擁有其價值小於其負債的資產(考慮到預期和或有負債，以及來自其他人的分攤權)；或(L)已就其任何債務宣佈暫停，或在任何司法管轄區採取任何類似程序或步驟。

第九條. 違約補救

無論本協議或其他協議是否有任何相反的規定或推論：

第9.1條。可選默認值。如果發生本合同第8.1、8.2、8.3、8.4、8.5、8.6、8.7、8.8、8.9或8.10款所述的任何違約事件，行政代理可在徵得所需貸款人的同意後，並應應所需貸款人的書面請求，向借款人發出書面通知，以：

(A)如先前未終止承諾，則終止該承諾，並在作出上述選擇後，立即終止貸款人及其每一人作出任何進一步貸款的義務，以及發出信用證的貸款人立即開立任何信用證的義務；及/或

(B)加快所有債務的到期日(如果債務尚未到期和應付)，所有債務在到期後立即到期並應全額支付，無需任何提示或要求，也無需任何其他或任何形式的通知，在適用法律允許的範圍內，每一借款人在此免除所有債務。

第9.2節。自動默認設置。如果發生本合同第8.11節所述的任何違約事件：

(A)所有承諾將自動和立即終止，如果不是以前終止的，此後任何貸款人都沒有義務再發放任何貸款，開立貸款人也沒有義務出具任何信用證；和

(B)當時所有貸款的本金和利息以及所有其他債務應立即到期並應全額支付(如果債務尚未到期和支付)，所有這些都無需出示、要求或任何形式的通知，在適用法律允許的範圍內，每一借款人在此免除這些債務。

第9.3節。信用證。如果應根據本合同第9.1或9.2條加快債務的到期，借款人應立即向行政代理繳存，作為借款人和任何付款擔保人的義務的擔保，以償還行政代理和循環貸款人的任何當時未償還的信用證，無論是現金還是支持信用證，在每種情況下，(A)金額相當於任何當時未提取的信用證未提取餘額總額的105%(105%)，並且(B)是免費的，沒有第三方的所有權利和索賠。行政代理和貸款人被授權根據其選擇，從任何貸款人(或該貸款人的任何關聯公司，無論位於何處)當時欠借款人或任何付款擔保人的信用或賬户的任何存款餘額中提取(關於現金)或(關於支持信用證的)任何和所有此類金額，作為借款人和任何付款擔保人的義務的擔保，以償還行政代理和循環貸款人當時未償還的任何信用證。

第9.4節。偏移。如果發生或存在本協議第8.11條所述的任何違約事件，或者如果根據本協議第9.1條或第9.2條規定加速了債務的到期日，則在適用法律允許的範圍內，各貸款人有權隨時抵銷借款人或向其付款的擔保人當時所欠的任何和所有債務(包括但不限於根據本協議第2.2(B)、2.2(C)或9.5條購買或將要購買的任何參與權)。不論當時該等款項是否已到期，任何及所有存款(一般或特別)餘額及當時由該貸款人(包括但不限於該貸款人的分行、代理機構或其任何聯屬公司)當時持有或欠任何借款人或付款擔保人的貸方或賬户的所有其他債項，均無須通知任何借款人或任何其他人或向任何其他人作出通知或要求，而每名借款人在此明確免除所有該等通知及要求。每一貸款人同意在任何此類抵銷和申請後立即通知行政借款人和行政代理(前提是未能發出此類通知

不得影響該抵銷和適用的有效性)。如果任何違約貸款人行使任何這種抵銷權，(A)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理機構，以便根據本合同第11.10節的規定進行進一步申請，在支付之前，該違約貸款人應將其與其其他資金分開，並被視為為行政代理機構、發行貸款機構和貸款人的利益而以信託形式持有，以及(B)違約貸款機構應立即向行政代理機構提供一份聲明，合理詳細地説明其對該違約貸款人行使抵銷權所應承擔的義務。每一貸款人、發證貸款人及其各自的關聯公司在第9.4節項下的權利是該貸款人、該發行貸款機構或其各自的關聯公司可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。

第9.5條。均等化條款。各貸款人與其他貸款人商定，如果該貸款人在任何時候獲得相對於其他貸款人或任何其他貸款人確定的與當時未償還的債務(包括週轉貸款和信用證，但不包括根據本合同第三條規定的金額)有關的任何優勢，則該貸款人應以現金和麪值從其他貸款人那裏購買必要的額外債務參與權，以抵消有關債務的優勢。如因購買上述額外參與而產生的任何該等利益須全部或部分向接受該利益的貸款人追討，則每次該等購買均須撤銷，並按收回的程度按比例恢復買價(但不計利息，除非收取該利益的貸款人須就該利益向向該貸款人追討利益的人支付利息)。每一貸款人還與其他貸款人商定，如果它在任何時候就借款人欠貸款人的任何債務(無論是通過自願付款、擔保變現、任何存款或其他債務的抵銷、反索償或交叉訴訟、強制執行任何貸款文件下的任何權利或其他方式)為借款人或代表借款人收取任何付款，則應首先將該付款用於借款人根據本協議所欠貸款人的任何和所有債務(包括但不限於根據第9.5節或本協議任何其他節購買或將購買的任何參與)。每一貸款方同意，根據本第9.5條從其他貸款方或其任何貸款方購買參與權的任何貸款方可以完全行使其關於該參與方的所有付款權利(包括抵銷權)，如同該貸款方是該貸款方的直接債權人一樣。

第9.6節。抵押品。行政代理和貸款人在任何時候都應在任何借款人簽署或法律或衡平法另有規定的任何其他相關文書中享有《聯合國商法典》規定的擔保當事人的權利和救濟，以及本協議中其他地方規定的擔保當事人的權利和救濟。一旦發生違約事件，行政代理可以要求借款人收集擔保擔保債務的抵押品，每個借款人都同意這樣做，並在行政代理指定的合理方便的地點向行政代理和貸款人提供抵押品。在適用法律允許的範圍內，行政代理可在通知或不通知或要求借款人的情況下，並在或不借助法律程序的情況下，使用必要的武力進入可能找到該抵押品或其任何抵押品的任何場所，並接管該抵押品(包括在該抵押品中或在該抵押品上發現的、本

協議，每項調查結果均應被視為此類抵押品的加入和一部分)，並可為此目的在可能找到此類抵押品的任何地方追索此類抵押品，而不對由此對借款人造成的侵佔或損害承擔責任。在根據本協議交付或取得擔保債務或其任何部分的抵押品後，無論是否求助於任何借款人本人或任何其他人或財產，在適用法律允許的範圍內，按照行政代理認為適當的條款和方式，借款人特此放棄所有這些抵押品，行政代理可酌情隨時或不時出售、轉讓、轉讓和交付任何此類抵押品。如果行政代理認為此類抵押品易腐爛或迅速貶值，或通常在任何認可市場上出售，則無需事先通知任何借款人或任何其他人，但在任何其他情況下，行政代理應至少提前十(10)天通知借款人公開出售此類抵押品的時間和地點，或任何私下出售或其他意向處置的時間。在適用法律允許的範圍內，每個借款人放棄任何此類銷售的廣告，並(除上一句特別要求的範圍外)放棄關於任何此類銷售的任何類型的通知。在任何此類公開銷售中，行政代理或貸款人可以購買此類抵押品或其任何部分，不受任何贖回權的限制，借款人在此放棄並解除所有這些權利。在扣除所有相關費用並支付所有由優先於本協議的留置權擔保的債權(如有)後，行政代理可將每次此類出售的淨收益用於或用於支付擔保債務，無論當時是否到期，按行政代理全權酌情認為適當的順序和分割。在法律允許的範圍內，任何超出的部分應支付給借款人，每個借款人仍應對任何不足之處承擔責任。此外，行政代理人應始終有權獲得任何借款人的新評估或擔保擔保債務的任何抵押品，其費用應由借款人支付。

第9.7節。其他補救措施。第九條中的補救措施是貸款人在法律、衡平法或其他方面有權享有的任何其他權利、權力、特權或補救措施的補充，但不限於此。除非本協議另有明確規定，否則行政代理應代表貸款人行使本第九條規定的權利和所有其他催收努力，任何貸款人不得就此獨立行事。此外，行政代理應有權代表持有擔保債務的貸款人的任何關聯機構，根據貸款文件對擔保擔保債務的抵押品行使補救措施，除非本協議另有明確規定，否則貸款人的任何關聯機構不得就此獨立行事。

第9.8節。收益的運用。

(A)行使補救之前的付款。在行政代理代表貸款人行使本協議或其他貸款文件項下的補救措施之前，除非其他貸款文件的條款或適用法律另有要求，否則行政代理收到的與循環信貸承諾有關的所有款項應酌情用於貸款和信用證；但行政代理應始終有權使用從

借款人首先同意支付行政代理根據本合同第11.5條和第11.6條發生的所有債務(借款人未支付的部分)，以及向行政代理支付相關費用。

(B)行使補救措施後的付款。行政代理或所需貸款人根據本協議或其他貸款文件行使補救措施後，除非其他貸款文件的條款或適用法律另有要求，否則應使用行政代理收到的所有款項，如下所示：

(I)首先，支付行政代理依據本條例第11.5和11.6條發生的所有費用、開支和其他數額(借款人未支付的部分)，以及向行政代理支付相關費用；

(2)第二，按比例支付(A)當時應計和應付的未償貸款利息，(B)當時應計並應支付給行政代理的任何費用，(C)就信用證風險敞口向開證貸款人或信用證承諾書持有人支付的任何費用，(D)在根據本協議有權享有的貸款人之間按比例分攤的任何承諾費、修改費和類似費用，這些費用隨後應計並應支付，以及(E)借款人未支付的程度：貸款人(行政代理除外)根據本合同第11.5條和第11.6條承擔的義務；

(3)第三，支付(A)貸款的未償還本金和信用證風險，根據每個貸款人的承諾百分比，按比例向貸款人支付，但與信用證風險相關的應付金額應由行政代理持有並作為其償還義務的擔保，如果任何信用證到期而未開出，則該信用證的金額應按照本分部第(3)款的規定按比例分配給貸款人，(B)根據與貸款人(或當時現有貸款人的關聯實體)訂立的任何對衝協議而欠下的債務，該數額以借款人在該對衝協議下的終止債務淨額為基礎；及(C)根據銀行產品協議欠貸款人(或當時現有貸款人的關聯實體)的銀行產品債務；而上述款項須按本第(Iii)分部(A)、(B)及(C)的比例支付；

(4)第四，任何剩餘的擔保債務；和

(V)最後，在所有擔保債務全額清償後的任何剩餘餘額，分配給行政借款人，以便分配給適當的借款人，或分配給任何合法有權享有的人。

每一貸款人在此同意迅速提供行政代理合理要求的關於欠該貸款人(或該貸款人的關聯方)的任何銀行產品義務或公司與該貸款方(或該貸款方的關聯方)訂立的任何對衝協議的所有信息，且每家該等貸款方代表其自身及其任何關聯方同意在該貸款方(或其任何關聯方)簽訂任何此類對衝協議或現金管理服務協議時立即向行政代理髮出通知。

第十條 管理代理

貸款人授權KeyBank和KeyBank特此同意根據本協議其他部分規定的條款和條件，以及下列條款和條件，擔任本協議的貸款人代理：

第10.1節。任命和授權。

(A)一般規定。每一貸款人在此不可撤銷地指定並授權行政代理以代理人的身份代表其採取行動，並行使本協議條款授予行政代理的權力，以及合理附帶的權力。行政代理或其任何附屬公司、董事、高級職員、律師或僱員均不(I)對其或他們根據本協議或與本協議相關而採取或未採取的任何行動負責，但其自身的嚴重疏忽或故意不當行為(由具有管轄權的法院的最終不可上訴判決確定)除外，也不以任何方式對任何貸款人負責本協議或任何其他貸款文件的有效性、可執行性、真實性、有效性或適當執行，(Ii)對任何貸款人負有確定或查詢任何條款的履行或遵守情況的義務，借款人或任何其他公司的契約或條件，或借款人或任何其他公司的財務狀況，或(Iii)任何公司因與貸款或信用證或任何貸款文件的談判、單據、管理或收取有關的任何違約、侵權或其他錯誤而導致的後果性損害，對任何公司負有責任。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，除本協議明文規定外，行政代理不應承擔任何義務或責任，行政代理也不具有或被視為與任何貸款人或參與者有任何信託關係，且不得將任何默示契諾、職能、責任、義務、義務或債務解讀為本協議或任何其他貸款文件，或以其他方式對行政代理不利。在不限制前述句子的一般性的情況下，本文和其他貸款文件中提及行政代理的“代理人”一詞的使用並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何信託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語只是作為一種市場習慣使用，並僅旨在創造或反映獨立締約各方之間的行政關係。第X條的規定完全是為了行政代理和貸款人的利益，借款人和任何貸款方都無權作為第三方受益人接受任何此類規定。

(B)銀行產品和對衝產品。每家提供銀行產品或與對衝協議相關的產品的貸款人(或其關聯公司提供此類產品)在此不可撤銷地授權行政代理代表其(及其關聯公司)根據本協議第9.8(B)(Iii)節就抵押品及其付款採取代理行動。借款人和貸款人同意，本協議的賠償和補償條款應同樣適用於行政代理根據本款(B)項所採取的行動。各貸款人特此聲明並向行政代理保證，其有權如上所述授權行政代理。

第10.2節。票據持有者。行政代理可以將任何票據的收款人視為其持有人(如果沒有票據，則視為行政代理賬簿和記錄上反映的利息的持有人)，直到書面轉讓通知提交給行政代理，並由該收款人簽署並符合行政代理滿意的格式為止(此類轉讓是根據本合同第11.9條進行的)。

第10.3節。與律師進行協商。行政代理人可以諮詢行政代理人選定的法律顧問，對行政代理人根據該律師的意見真誠地採取或遭受的任何行動不負責任。

第10.4節。文件。行政代理人沒有義務審查或傳遞根據本協議或與本協議相關提供的任何貸款文件或任何其他相關文書的有效性、有效性、真實性或價值，或根據本協議獲得的任何抵押品的價值，並且行政代理有權假定其有效性、有效性和真實性以及它們聲稱的情況。

第10.5條。管理代理及其附屬公司。KeyBank及其附屬公司可以向這些公司及其任何附屬公司發放貸款、為其賬户開立信用證、接受存款、獲得股權以及與這些公司及其任何附屬公司開展任何類型的銀行、信託、財務諮詢、承銷或其他業務，就像KeyBank不是本協議項下的行政代理一樣，而且無需通知任何貸款人或獲得任何貸款人的同意。每一貸款人承認，根據此類活動，KeyBank或其任何附屬公司可以接收有關任何公司或任何附屬公司的信息(包括可能受到有利於該公司或該公司附屬公司的保密義務的信息)，並承認行政代理沒有義務向其他貸款人提供此類信息。對於貸款和信用證(如有)，KeyBank及其關聯公司在本協議下應擁有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可以行使相同的權利，如同KeyBank不是行政代理一樣，術語“貸款人”和“貸款人”在適用的範圍內包括KeyBank及其關聯公司以其個人身份。

第10.6條。違約的知識或通知。除非行政代理人已收到貸款人或行政借款人關於本協議的書面通知，描述該違約或違約事件，並聲明

這樣的通知就是“違約通知”。行政代理收到通知的，應當通知出借人。行政代理應就該違約或違約事件採取所需貸款人(或如本協議規定，則為所有貸款人)合理指示的行動；但除非行政代理收到該等指示，否則行政代理可(但無義務)就該違約或違約事件採取其認為合宜的行動，或不採取其認為適宜的行動，以保護貸款人的利益。

第10.7條。由管理代理執行的操作。在符合本協議其他條款和條件的情況下，只要根據本協議第10.6節，行政代理有權假定不會發生任何違約或違約事件並且違約事件仍在繼續，行政代理就有權行使其自由裁量權，行使或不行使本協議賦予它的任何權利，或採取或不採取根據本協議或與本協議有關的任何行動或行動。行政代理根據其認為真實或真實的通知、證書、擔保或其他文件或文書行事，或就其在合理行使其判斷時可能做或不做的任何事情，或就其認為在該場所必要或可取的任何事情采取行動，不承擔本協議項下或與本協議有關的責任。在不限制前述規定的情況下，任何貸款人不得因行政代理人按照所要求的貸款人的指示行事或不行事而對該行政代理人提起任何訴訟。

第10.8節。解除抵押品或付款擔保人。在根據本協議第5.12條允許的合併、資產轉移或其他交易(或根據本協議允許的其他交易)的情況下，如果此類合併、轉移或其他交易的收益根據本協議的條款在需要如此應用的範圍內使用，或者在根據本協議允許的合併、合併、解散或類似事件的情況下，貸款人授權行政代理在借款人提出請求並支付費用的情況下，(A)解除本協議或任何其他貸款文件的相關抵押品，(B)免除與該允許的轉讓或事件有關的付款擔保人，及(C)將當時(或已如此)轉讓或解除、並由行政代理人管有而至今仍未根據本協議解除的抵押品，妥為轉讓、轉讓及交付受影響人士(無追索權，亦無任何陳述或擔保)。

第10.9條。委派職責。行政代理可由或通過代理、僱員或事實律師履行本協議或任何其他貸款文件項下的任何職責，並有權就與該等職責有關的所有事項聽取律師和其他顧問或專家的建議。行政代理對其選擇的任何代理人或實際代理人的疏忽或不當行為不負責任，但沒有嚴重疏忽或故意不當行為，這是由有管轄權的法院的最終和不可上訴的判決確定的。

第10.10節。行政代理人的賠償責任。貸款人同意根據其各自的承諾百分比，對行政代理人以代理人身份就本協議或任何其他貸款文件，或行政代理人就本協議或任何其他貸款文件所採取或不採取的任何行動施加、招致或提出的任何種類或性質的任何債務、義務、損失、損害、罰金、訴訟、判決、訴訟、費用、支出(包括律師費和開支)或任何性質的支出，按其各自的承諾百分比按比例賠償行政代理人，但任何貸款人均不對因行政代理人的重大疏忽或故意不當行為而產生的責任、義務、損失、損害、懲罰、訴訟、判決、訴訟、費用、支出(包括律師費和開支)或支出承擔任何責任，該等責任、義務、損失、損害、損害、處罰、訴訟、費用、開支(包括律師費和開支)或支出由具有管轄權的法院的最終和不可上訴的判決所確定的行政代理人的嚴重疏忽或故意不當行為，或行政代理人以本協議或任何其他貸款文件規定的代理人以外的任何身份採取或不採取的任何行動所引起。就第10.10節而言，根據所需貸款人的指示採取的任何行動都不應被視為構成嚴重疏忽或故意不當行為。在償還貸款、取消票據(如果有的話)、信用證到期或終止、承諾終止、任何或所有貸款文件的止贖、或修改、釋放或解除任何或全部貸款文件、終止本協議以及行政代理人辭職或更換後，本條款第10.10款中的承諾應繼續有效。

第10.11條。繼任管理代理。行政代理人可在不少於三十(30)天前向行政借款人和貸款人發出書面通知，辭去本合同項下代理人的職務。如果行政代理人根據本協議辭職，則(A)被要求的貸款人應從貸款人中為貸款人指定一名繼任代理人(只要違約事件不存在且不得無理拒絕同意，則須徵得行政借款人的同意)，或(B)如果在行政代理人向貸款人發出辭職通知後三十(30)天內未如此任命和批准繼任代理人，則行政代理人應指定一名繼任代理人擔任代理人，直至被要求的貸款人指定繼任代理人為止。如果在退休行政代理人的辭職通知後三十(30)天內沒有任何繼任代理人接受任命為行政代理人，則退休的行政代理人的辭職應立即生效，貸款人應承擔和履行本合同項下行政代理人的所有職責，直至所需的貸款人按照上述規定指定繼任代理人為止。一旦被任命，該繼任代理人將繼承其作為代理人的權利、權力和義務，術語“行政代理人”是指該繼任者在其被任命後生效，而該前任代理人作為代理人的權利、權力和義務應被終止，而該前任代理人或本協議任何一方不再有任何其他或進一步的行為或行為。在任何即將退休的行政代理人辭去行政代理人的職務後，就其在擔任行政代理人期間根據本協議和其他貸款文件所採取或未採取的任何行動，本條第X條的規定應對其有利。

第10.12節。發證貸款人。簽發貸款人應代表循環貸款人就其簽發的任何信用證及與此相關的單據行事。開證貸款人應享有以下所有利益和豁免：(A)就開證出借人在信用證以及與該信用證有關的信用證申請和協議中所採取的任何作為或遭受的任何不作為而向行政代理提供的所有利益和豁免，如同在本X條中使用的“行政代理”一詞包括開證出借人關於該等作為或不作為一樣；以及(B)本協定中關於開證出借人的另外規定。

第10.13條。搖擺線貸款人。在任何週轉貸款方面，週轉貸款機構應代表週轉貸款機構行事。迴旋貸款機構應享有以下所有利益和豁免：(A)就回旋貸款機構因迴旋貸款而採取的任何行為或遭受的任何不作為，以及(B)本協議中關於迴旋貸款機構的另一項規定；以及(B)本協議對迴旋貸款機構另有規定。

第10.14條。行政代理人可提交申索證明。在任何破產、破產、清算、破產、重組、安排、調整、債務重整或其他司法程序相對於任何貸方懸而未決的情況下，(A)行政代理(不論任何貸款的本金是否如本文明示或以聲明或其他方式那樣到期並應支付，也不論行政代理是否已向任何借款人提出任何要求)有權並有權通過幹預該程序或其他方式，(I)提出和證明就貸款所欠和未付的全部本金和利息的索賠，以及所有其他欠款和未付債務，並提交必要或可取的其他文件，以使貸款人和行政代理人的索賠(包括對貸款人和行政代理人及其各自代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何索賠，以及貸款人和行政代理人應支付的所有其他金額)在司法程序中得到允許，以及(Ii)收集和接收就任何此類索賠應支付或交付的任何款項或其他財產，並分發該等款項或財產；及(B)在任何此類司法程序中，任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員均獲各貸款人授權向行政代理人支付此類款項，如果行政代理人同意直接向貸款人支付此類款項，則向行政代理人支付因行政代理人及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款而應支付的任何款項，以及應付行政代理人的任何其他款項。本協議所載內容不得被視為授權行政代理代表任何貸款人授權、同意、接受或採納任何影響貸款人義務或權利的重組、安排、調整或組成計劃，或授權行政代理在任何此類訴訟中就任何貸款人的索賠進行表決。

第10.15條。不依賴行政代理的客户識別程序。各貸款人承認並同意，該貸款人或其任何關聯公司、參與者或受讓人不得依賴行政代理來執行該貸款人或其關聯公司、參與者或受讓人的客户識別計劃，或根據《愛國者法案》或其下的法規(包括《聯邦判例法31 CFR 103.121》(下文修訂或取代)所載的條例)或任何其他反恐怖主義法所要求或施加的其他義務，包括涉及與借款人、其各自的關聯公司或代理人有關或與之相關的任何下列項目的任何計劃，貸款文件或本協議項下的交易：(A)任何身份驗證程序，(B)任何記錄保存，(C)與政府名單的任何比較，(D)任何客户通知，或(E)CIP法規或此類其他法律要求的任何其他程序。

第10.16條。其他特工。行政代理應有權不時指定一個或多個貸款人(或其或其附屬公司)為“辛迪加代理”、“聯合辛迪加代理”、“文件代理”、“共同文件代理”、“賬簿管理人”、“牽頭安排人”、“聯合牽頭安排人”、“安排人”或為本協議的目的而指定的其他名稱。前一句中提及或列在本協議封面上的任何此類指定均不具有實質效力，任何如此提及或列出的貸款人及其附屬公司不應因此而具有任何額外的權力、責任、責任或責任，但以本協議項下的行政代理、貸款人、週轉貸款人或發行貸款人的身份(如適用)除外。

第10.17條。站臺。

(A)各信用方同意，行政代理可以(但沒有義務)通過在平臺上張貼該通信，將該通信(定義見下文)提供給發行貸款人、擺動額度貸款人和其他貸款人。

(B)平臺是“按原樣”和“按可用情況”提供的。代理方(定義如下)不保證平臺的充分性，並明確表示不對通信中的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方不會就通訊或平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括但不限於適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或免受病毒或其他代碼缺陷的保證。在任何情況下，行政代理或其任何關聯方(統稱為“代理方”)不對借款人或其他貸款方、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括但不限於因任何借款人、任何貸款方或行政代理通過平臺傳輸通信而產生的直接或間接、特殊、附帶或後果性損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面的損失或費用)，但因代理方故意不當行為的嚴重疏忽而引起的除外。“通信”統稱為指任何貸款方或其代表根據任何貸款文件或其中預期的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，該通知、要求、通信、信息、文件或其他材料根據本第10.17節通過電子通信(包括通過平臺)分發給行政代理、任何貸款人、發行貸款人或迴旋額度貸款人。

第10.18條。對錯誤付款的確認。

(A)如果行政代理通知貸款人或簽發貸款人或代表貸款人或簽發貸款人收取資金的任何人，則該貸款人或簽發貸款人(任何該等貸款人、簽發貸款人或其他收款人，“付款接受者”)已由行政代理人全權酌情決定(不論在收到緊接在第(B)款之後的任何通知後)，該付款接受者從行政代理人或其任何關聯公司收到的任何資金被錯誤地傳送給該付款接受者，或以其他方式錯誤或錯誤地被該付款接受者(不論該貸款人是否知道，(任何該等款項，不論是作為本金、利息、費用、分配或其他個別或集體的“錯誤付款”而收到)，並要求退還該等錯誤付款(或其部分)，則該等錯誤付款在任何時候均屬行政代理的財產，並應由付款收受人分開，併為行政代理的利益而以信託形式持有，而該放貸人或簽發貸款人須迅速(或就代表其收取該等款項的任何付款收受人而言，促使該付款收受人立即)，但在任何情況下，不得遲於此後兩(2)個工作日，向行政代理退還提出此類要求的任何此類錯誤付款(或其部分)的金額(以如此收到的貨幣為單位)，連同自該付款接受者收到該錯誤付款(或其部分)之日起至該日以聯邦基金有效利率和行政代理根據銀行業不時有效的銀行間補償規則確定的利率確定的同日資金償還給行政代理的每一天的利息。行政代理根據本條款(A)向任何付款收件人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

(B)在不限制緊接第(A)款之前的情況下，每名貸款人或發證貸款人或代表貸款人或發證貸款人收取資金的任何人，在此進一步同意，如其從行政代理人(或其任何聯營公司)(I)收取的付款、預付款項或償還(不論是作為本金、利息、費用、分發或其他方面的付款、預付或償還)的款額或日期與行政代理人(或其任何聯營公司)就該等付款、預付款項或償還款項發出的付款通知、預付款項或償還款項所指明的款額或日期不同，提前付款或償還，(Ii)沒有在行政代理(或其任何關聯公司)發出的付款、提前付款或償還通知之前或隨附，或(Iii)該貸款人或簽發貸款的貸款人或其他此類收款人在其他情況下意識到在每個情況下都是錯誤或錯誤地(全部或部分)發送或接收的：

(A)(1)就緊接在前的第(I)或(Ii)款而言，在上述付款、預付款項或還款方面，應推定已有錯誤(未經行政代理書面確認)或(2)已有錯誤(就緊接在前的第(Iii)款而言)；及

(B)該貸款人或發證貸款人應(並應促使代表其各自接受資金的任何其他收款人)迅速(在任何情況下，在其知悉該錯誤的一(1)個營業日內)將其收到的付款、預付款或還款、其詳情(合理細節)通知行政代理，並根據第10.18(B)條的規定通知行政代理。

(C)每一貸款人或發證貸款人特此授權行政代理在任何時間抵銷、淨額和運用任何貸款文件項下欠該貸款人或發證貸款人的任何和所有金額，或由行政代理從任何來源向該貸款人或發證貸款人支付或可從任何來源分配給該貸款人或發證貸款人的任何金額，以抵銷根據緊接前一(A)款或本協議的賠償條款應支付給行政代理的任何款項。

(D)在行政代理根據緊接的(A)款提出要求後，行政代理因任何原因未能從收到該錯誤付款(或其部分)的任何貸款人或開證貸款人(和/或從代表其各自收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款接受者處)追回錯誤付款(或其部分)的情況下，行政代理應在任何時間向該貸款人或開證貸款人發出通知，即“錯誤退還欠款”，(I)該貸款人或發證貸款人應被視為已將其有關貸款(但不包括其承諾額)轉讓給錯誤付款影響類別(“錯誤付款影響類別”)，其金額相當於錯誤付款回報不足(或行政代理指定的較小數額)(該等錯誤付款影響類別的貸款(但不包括承諾)的轉讓、“錯誤付款不足轉讓”)加上任何應計及未付利息(在此情況下，行政代理可免除轉讓費)，並在此(與借款人一起)被視為就該錯誤的欠款轉讓簽署並交付轉讓協議，而該貸款人或簽發貸款人應將證明該貸款的任何票據交付給借款人或行政代理人，(Ii)作為受讓人貸款人的行政代理人應被視為獲得了錯誤的欠款轉讓，(Iii)在該錯誤付款欠款轉讓後，作為受讓人貸款人的行政代理人應成為本協議下關於該錯誤欠款轉讓的貸款人或簽發貸款人(視適用情況而定)，而轉讓貸款人或發出借款人應停止作為貸款人或發出貸款人，視情況而定，對於此類錯誤的欠款轉讓，行政代理不包括(為免生疑問)其在本協議賠償條款下的義務及其對該轉讓貸款人或轉讓發行貸款人存續的適用承諾，以及(Iv)行政代理可在登記冊中反映其在接受錯誤欠款轉讓的貸款中的所有權權益。行政代理可酌情出售因錯誤的付款不足轉讓而獲得的任何貸款，在收到出售的收益後，適用的貸款人或發出貸款的貸款人所欠的錯誤付款返還不足應從出售該貸款(或其部分)的淨收益中減去，行政代理應保留針對該出借人或發出貸款的貸款人(和/或以其各自名義接受資金的任何接受者)的所有其他權利、補救和索賠。為免生疑問，任何錯誤的付款不足轉讓都不會減少任何貸款人或開證貸款人的承諾，根據本協議的條款，此類承諾仍應可用。此外,

雙方同意，除非行政代理出售了根據錯誤的付款不足轉讓而獲得的貸款(或其中的一部分)，而且無論行政代理是否可以被公平地代位，行政代理都將根據貸款文件就每個錯誤的付款返還不足享有適用貸款人或發行貸款人的所有權利和利益(“錯誤付款代位權”)。任何這種錯誤的付款代位權不得與根據錯誤的付款不足轉讓而轉讓給行政代理的貸款有關的任何義務重複。

(E)雙方同意，錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人或任何其他信貸方所欠的任何債務，除非在每種情況下，該錯誤付款僅限於該錯誤付款的金額，即行政代理為進行該錯誤付款而從借款人或任何其他信貸方收到的資金。

(F)在適用法律允許的範圍內，任何收款人不得主張對錯誤付款的任何權利或索賠，並特此放棄並被視為放棄行政代理就退還收到的任何錯誤付款而提出的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或退款的權利，包括但不限於放棄基於“清償價值”或任何類似原則的任何抗辯。

(G)每一方在第10.18條下的義務、協議和豁免應在行政代理人辭職或替換、貸款人或發行貸款人的任何權利或義務的轉移或替換、承諾終止和/或任何貸款文件下的所有義務(或其任何部分)的償還、清償或解除後繼續存在。

Xi。其他

第11.1條。貸款人的獨立調查。每一貸款人通過在本協議上簽字確認並同意，行政代理沒有就任何公司的信譽、財務狀況或任何其他條件，或就與本協議相關的任何信息備忘錄或行政代理與該貸款人之間的任何其他口頭或書面交流中所包含的陳述，作出任何明示或默示的陳述或擔保。每一貸方表示，它已經並將繼續對公司的信譽、財務狀況和與本協議項下信用擴展相關的事務進行獨立調查，並同意行政代理在最初或持續的基礎上沒有義務或責任向任何貸方提供任何與此有關的信用或其他信息(行政代理可能明確要求向貸款人發出的通知除外)，無論是在本協議第一次信用事件之前或之後的任何時間或之後進入其手中。每個貸款人還表示，它已經審查了每一份貸款文件。

第11.2條。沒有放棄；累積補救。行政代理、任何貸款人或任何票據的持有人(或如無票據，則為行政代理的賬簿和記錄上所反映的權益的持有人)在行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利、權力或補救辦法時的任何遺漏或交易過程，均不得視為放棄該等權利、權力或補救辦法；任何該等權利、權力或補救辦法的單一或部分行使，亦不得妨礙任何其他權利、權力或補救辦法的行使或進一步行使，或行使本文件或任何其他貸款文件項下的任何其他權利、權力或補救辦法。本合同規定的補救措施是累積的，並且是根據任何貸款文件或通過法律實施、合同或其他方式所擁有的任何其他權利、權力或特權之外的。

第11.3條。修訂、豁免及反對。

(A)一般規則。對任何貸款文件任何條款的任何修改、修改、終止或放棄，或對其任何變更的同意，除非以書面形式進行並由所需貸款人簽署，否則無效，然後該放棄或同意僅在特定情況下和為特定目的而有效。

(B)一般規則的例外情況。儘管有本節第11.3節(A)項的規定：

(I)須徵得受影響貸款人的同意。未經貸款人書面同意，任何修訂、修改、豁免或同意不得(A)延長或增加貸款人的承諾(應理解並同意，放棄第4.2節所列任何條件或任何違約或違約事件不被視為延期或增加)；(B)未經直接受影響的每一貸款人書面同意，延長貸款本金(強制性預付款除外)的支付日期或根據本協議應支付的信用證償還義務或承諾費的利息(違約利息除外)的預定日期；(C)減少任何貸款的本金金額。未經直接受其影響的每一貸款人同意，(1)設定違約率或違約後利息以及隨後解除違約率或違約後利息，或(2)根據本條款第3.5(C)條規定的任何變更，均不構成利率的降低)或根據本條款應支付的承諾費的聲明利率，(D)未經直接受影響的每一貸款人同意，改變借款人按比例向貸款人支付任何款項的順序或方式，(E)未經貸款人一致同意，更改本協議中的任何百分比投票權要求、投票權或所需的貸款人定義；(F)未經貸款人一致同意，免除借款人或任何付款或免除擔保人的擔保，或將擔保債務的任何重大抵押品置於次要地位，除非與本協議特別允許的交易有關；或(G)未經貸款人一致同意，修改本協議第11.3節或第9.5或9.8節。

(Ii)與特別權利和義務有關的條文。未經行政代理人同意，不得修改、修改或放棄影響行政代理人身份的本協議條款。行政代理人和行政借款人不經任何其他貸款人同意，可以修改或修改行政代理費函件。未經開證貸款人同意，不得修改、修改或放棄本協議中與開證貸款人以其身份享有的權利或履行的義務有關的任何規定。未經週轉貸款機構同意，不得修改、修改或放棄本協議中有關週轉貸款機構的權利或義務的條款。

(Iii)技術和符合性修改。儘管如上所述，在徵得行政借款人和行政代理的同意後，可對貸款文件進行技術性和符合性修改：(A)如果此類修改不對貸款人不利並且是應政府當局的要求，(B)消除任何不明確、缺陷或不一致，或(C)在必要的範圍內納入根據本條款第2.10(B)節增加的任何承諾或新增貸款。

(C)更換未經同意的貸款人。如果就本協議項下的任何擬議修訂、豁免或同意而言，需要徵得所有貸款人的同意，但僅徵得所需貸款人的同意，(本款(C)項所述不同意的任何貸款人稱為“非同意貸款人”)，則只要行政代理不是非同意的貸款人，行政代理即可(且應行政借款人的要求)在通知該非同意的貸款人和行政借款人後，由借款人承擔全部費用，要求該非同意的貸款人轉讓和轉授，無追索權(根據本協議第11.9節中的限制)將其在本協議項下的所有權益、權利和義務轉給行政代理和行政借款人可接受的金融機構，該金融機構應承擔此類義務(受讓人可以是另一貸款人，如果貸款人接受此類轉讓)；但(I)該非同意貸款人應已從該金融機構(以該未償還本金及應累算利息及費用為限)或借款人(如為所有其他款額，包括根據本條例第III條作出的任何破壞賠償)，支付相等於其貸款的未償還本金、應計利息、應計手續費及所有其他款項的款項，及(Ii)適用的受讓人應已同意所提出的修訂、豁免或同意。

(D)概括而言。本合同項下貸款人批准的修訂、豁免或同意通知應由行政代理轉發給所有貸款人。票據的每一貸款人或其他持有人，或如果沒有票據，則行政代理賬簿和記錄上反映的利息(或任何貸款或信用證的利息)的持有人應受第11.3條授權獲得的任何修訂、豁免或同意的約束，無論其未能同意。

第11.4條。通知。通知。本協議項下規定的所有通知、請求、要求和其他通信應以書面形式發出，如果是給借款人，則郵寄或遞送到本協議簽字頁上指定的行政借款人的地址；如果是寄給行政代理或貸款人，則郵寄或遞送到本協議簽字頁上指定的行政代理或貸款人的地址，或者對於每一方，應郵寄或遞送到該方在給其他各方的書面通知中指定的其他地址。本協議規定的所有通知、聲明、請求、要求和其他通信在送達時(如果在工作日、該工作日或下一個工作日的正常營業時間內收到)，或在以掛號信或掛號信預付郵資的郵寄後兩個工作日、上述地址或傳真或電子通訊發送時，應被視為已發出或發出，在每一種情況下，均為傳真或電子通訊並帶有電話確認收到。凡依照本條例任何一項規定發出的通知，在收到後方可生效。就本條例第二條而言，行政代理人應有權信賴行政代理人善意相信為獲授權官員的任何人的電話指示，而借款人應使行政代理人及每一貸款人免受任何此種依賴所造成的任何損失、成本或開支的損害。

第11.5條。成本、費用和跟單税。借款人同意按要求支付行政代理的所有合理記錄的自付費用和費用以及所有相關費用，包括但不限於(A)行政代理的辛迪加、行政、差旅和自付費用，包括但不限於與貸款文件的準備、談判和結算以及貸款文件的管理有關的合理律師費和支出，以及本合同項下所有資金和本合同項下交付的其他文書和文件的收取和支付，(B)行政代理在管理貸款文件和根據本協議交付的其他文書和文件方面的特別費用，以及(C)行政代理的特別律師的合理費用和開支，以及可由該特別律師就此聘用的當地律師(如有)的合理費用和開支；但行政代理人的律師費和開支應限於為解決利益衝突而需要的一個律師事務所和額外的律師事務所以及每個適當司法管轄區的一名當地律師的合理和有文件記錄的自付律師費(其中可包括一名在多個司法管轄區工作的特別律師，並在標的要求的範圍內，為每個適當司法管轄區的每個專門法律領域支付一名專門律師)。借款人還同意按要求支付行政代理和貸款人與重組或執行債務、本協議或任何其他相關書面材料有關的所有合理的有據可查的自付費用和支出(包括相關費用)，包括合理的律師費和支出；但行政代理和出借人的律師費和支出應限於為解決利益衝突而需要的一個律師事務所和額外的律師事務所以及每個適當司法管轄區的一名當地律師(其中可包括一名在多個司法管轄區工作的特別律師，並在標的要求的範圍內，為每個適當司法管轄區的每個專門法律領域提供一名專門律師)的合理和有文件記錄的自付律師費。此外，借款人應支付與簽署和交付貸款文件有關的任何和所有印花、轉讓、單據和其他應支付或被確定應支付的税款、評税、收費和費用，

以及根據本協議交付的其他文書和文件，並同意使行政代理和每一貸款人免受因延遲支付或未能支付該等税費或費用而產生的任何和所有責任。第11.5條規定的所有義務在本協議終止後繼續有效。

第11.6條。賠償。每一借款人同意為行政代理人和貸款人(以及他們各自的關聯公司、高級職員、董事、律師、代理人和僱員)(每個都是“受償人”)辯護、賠償並使其不受任何責任、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、開支(包括律師費)或任何種類或性質的支出的損害，這些責任、義務、損失、損害、懲罰、行動、判決、訴訟、費用、費用(包括律師費)或針對行政代理人或任何貸款人的任何種類或性質的支出與任何調查、任何人(包括任何借款人或任何其他信貸方)的行政訴訟或司法程序(無論該貸款人或行政代理是否被指定為當事人)，或任何人(包括任何借款人或任何其他信貸方)與任何貸款文件、貸款收益的任何實際用途或任何債務、或任何公司或其關聯公司的任何活動的實際或擬議用途有關的或由此引起的任何其他索賠；但(A)律師費和開支應限於一家律師事務所為所有此類被賠付人支付的合理和有文件記錄的自付律師費，如有必要，還應包括調和利益衝突所需的額外律師和每個適當司法管轄區的一名當地律師(其中可包括一名在多個司法管轄區工作的特別律師，並在主題事項要求的範圍內，在每個適當的司法管轄區的每個專門法律領域有一名專家律師)和(B)任何受賠人無權根據第11.6款獲得賠償，只要這種責任主要是由於(I)受賠人的嚴重疏忽、不守信用或故意的不當行為(由有管轄權的法院在不可上訴的最終裁決中裁定的)，(Ii)受賠方實質性違反貸款文件(由有管轄權的法院在最終和不可上訴的裁決中裁定)或(Iii)受賠方之間的糾紛(以行政代理身份發生的糾紛除外)，只要此類糾紛不是由借款人或其任何子公司的任何行為或不作為引起的。第11.6節規定的所有義務在本協議終止後繼續有效。本第11.6條不適用於除非税索賠引起的損失、索賠和損害的税以外的税。

第11.7條。有幾項義務；沒有信託義務。貸款人在本合同項下的義務是幾個，而不是連帶的。本協議中的任何內容以及行政代理或貸款人根據本協議採取的任何行動，均不應被視為構成行政代理或貸款人的合夥企業、協會、合資企業或其他實體。任何貸款人在本協議項下的違約不應免除其他貸款人在本協議下的任何義務；但任何貸款人不得因此類違約而承擔或獲得任何類型的額外義務。借款人和貸款人之間在貸款文件和其他相關文書方面的關係是並且應當分別是債務人和債權人之間的關係，行政代理或任何貸款人都不應就任何此類文件或擬進行的交易對任何貸款方承擔任何受託責任。

第11.8條。在對應物中執行。本協議可由本協議的不同各方以任何數量的副本簽署，並可通過傳真或其他電子簽名方式簽署，每個副本在如此簽署和交付時應被視為正本，所有這些副本加在一起將僅構成一個相同的協議。

第11.9條。繼任者和受讓人。

(A)繼承人和受讓人一般。本協議的條款對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人的利益具有約束力，但任何借款人或任何其他貸款方未經行政代理和各貸款人事先書面同意，不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，但下列情況除外：(I)根據本第11.9條(B)款的規定轉讓給受讓人；(Ii)根據本第11.9條(D)款的規定以參與的方式參與；或(Iii)以擔保權益的方式質押或轉讓，但受本條款第11.9條(E)款的限制(且本合同任何一方的任何其他轉讓或轉讓均無效)。本協議中任何明示或暗示的內容均不得解釋為授予任何人(除本協議雙方、在此允許的其各自的繼承人和受讓人、在本第11.9條(D)款規定的範圍內的參與者，以及在本協議明確預期的範圍內，每個行政代理和貸款人的相關方)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)貸款人的轉讓。任何貸款人可隨時將其在本協議項下的全部或部分權利和義務轉讓給一個或多個受讓人(包括但不限於(1)該貸款人的承諾，(2)該貸款人發放的所有貸款，(3)該貸款人的票據(如有)，以及(4)該貸款人在任何信用證或迴旋貸款中的權益)；但任何此類轉讓應受下列條件的約束：

(I)最低款額。

(A)在下列情況下不需要轉讓最低金額：(X)轉讓貸款人承諾的全部剩餘金額(在承諾仍然有效的範圍內)和當時欠該貸款人的貸款，(Y)同時轉讓給相關核準基金(在實施此類轉讓後確定)，其總額至少等於本第11.9條(B)(I)(B)分節規定的數額，或(Z)轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金；和

(B)在本第11.9條第(B)(I)(A)分段中未描述的任何情況下，每項此類轉讓的總金額(自與該轉讓有關的轉讓協議交付給行政代理之日起確定)不得低於500萬美元($5,000,000)，除非行政代理人和，只要沒有違約，每項轉讓的金額不得低於500萬美元($5,000,000)。

或違約事件已經發生且仍在繼續時，行政借款人以其他方式同意(每次此類同意不得被無理扣留或延遲)。

(Ii)按比例計算的數額。每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下關於貸款的所有權利和義務的比例部分的轉讓，或該貸款人承諾轉讓的部分，但本子部分(Ii)不應禁止任何貸款人非按比例轉讓其關於單獨貸款的全部或部分權利和義務。

(Iii)所需的同意。除本節第11.9條(B)(I)(B)項所要求的範圍外，任何轉讓均無需同意，此外：

(A)必須徵得行政借款人的同意(這種同意不得被無理拒絕或拖延)，除非(1)違約事件已經發生並且在轉讓時仍在繼續，或(2)這種轉讓是給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金；但除非行政借款人在收到轉讓通知後三個工作日內以書面通知行政代理人提出反對，否則應被視為同意任何此類轉讓；

(B)轉讓予並非貸款人、貸款人的聯屬公司或核準基金的人，須徵得行政代理人的同意(該項同意不得無理拒絕或拖延)；及

(C)與循環信貸承諾有關的任何轉讓均須徵得簽發貸款人和週轉額度貸款人的同意。

(四)轉讓協議。每項轉讓的當事人應簽署一份轉讓協議，並向行政代理人交付3,500美元(3,500美元)的處理和記錄費；但行政代理人可自行決定在任何轉讓的情況下免除此類處理和記錄費。如果受讓人不是貸款人，則應按照行政代理人提供的格式向行政代理人遞交一份行政調查問卷。

(V)不向某些人分配任務。不得轉讓給(A)借款人或任何借款人的關聯公司或附屬公司，(B)任何違約貸款人或在成為貸款人後將構成違約貸款人的任何人，或(C)除以下(G)款另有規定外，喪失資格的機構。

(六)不得轉讓給自然人。不得向自然人(或為自然人的控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益而擁有和經營的)轉讓。

(Vii)某些額外付款。就本協議項下任何違約貸款人的權利和義務的任何轉讓而言，此類轉讓不應生效，除非且直到，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方應在適當的分配時向行政代理支付總額足夠的額外款項(可以是直接付款、受讓人購買參與或次級參與，或其他補償行動，包括經行政借款人和行政代理同意，資助以前請求但未由違約貸款人提供資金的適用比例的貸款份額，適用的受讓人和受讓人或特此不可撤銷地同意每一項)。(A)全額償付違約貸款人當時欠行政代理、簽發貸款人、週轉貸款機構和其他每一貸款人的所有付款債務(及其應計利息)，以及(B)按照其承諾百分比獲得(並酌情提供資金)其在所有貸款和信用證和週轉貸款中的全部比例份額。儘管有上述規定，如果任何違約貸款人在本協議項下的任何權利和義務的轉讓在未遵守本第(Vii)款規定的情況下根據適用法律生效，則就本協議的所有目的而言，該利息的受讓人應被視為違約貸款人，直到此類遵守發生為止。

(Viii)作為貸款人的待遇。根據本第11.9條第(C)款規定的行政代理的接受和記錄，自每份轉讓協議規定的生效日期起及之後，該轉讓協議項下的受讓人應是本協議的一方，並且在該轉讓協議所轉讓的利益範圍內，享有出借人在本協議項下的權利和義務，而在該轉讓協議所轉讓的利益範圍內，該轉讓協議項下的出借人應被解除其在本協議下的義務(如轉讓協議涵蓋轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，該貸款人應不再是本協議的一方)，但應繼續享有第三條以及本協議第11.5條和第11.6條關於在該轉讓生效日期之前發生的事實和情況的利益；但除非受影響各方另有明文規定，否則違約貸款人的任何轉讓，均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而根據本協議提出的任何申索。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉移，如不符合本協議第(B)款的規定，就本協議而言，應視為貸款人根據本第11.9條第(D)款的規定出售該權利和義務的參與人。

(C)註冊紀錄冊。僅為此目的而作為借款人代理人行事的行政代理，應在其一個辦事處保存一份交付給它的每份轉讓協議的副本和一份用於記錄出借人名稱和地址的登記冊(“登記冊”)，

以及不時欠各貸款人的貸款的承諾額及本金額(及述明的利息)。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是決定性的，就本協議的所有目的而言，借款人、行政代理和出借人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為出借人。登記冊應可供行政借款人和任何貸款人在任何合理的時間和不時在合理的事先通知下查閲。

(D)參與。任何貸款人可隨時在未經借款人或行政代理同意或通知的情況下，向任何人(不符合以下(G)款規定的機構、自然人或控股公司、投資工具或信託公司，或為自然人或任何借款人或借款人的任何附屬公司或附屬公司的主要利益而擁有和經營的控股公司、投資工具或信託公司除外)，出售該貸款人在本協議和其他貸款文件下的全部或部分權利和義務(包括但不限於，全部或部分承諾書及其所欠的貸款和參與，以及其持有的票據(如有)；但(I)該貸款人在本協議和其他貸款文件項下的義務應保持不變，(Ii)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(Iii)借款人、行政代理、簽發貸款人、迴旋貸款機構和貸款人應繼續就該貸款人在本協議和其他貸款文件項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道。為免生疑問，每一貸款人應負責根據第10.10款向其任何參與者支付的任何款項的賠償。

貸款人出售此類參與額所依據的任何協議或文書應規定，該貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，該貸款人在未經參與方同意的情況下，不得同意就下列事項作出任何修訂、修改或豁免(以影響該參與方為限)：(I)任何參與方參與額部分在當時有效金額的基礎上增加，或任何承諾期的延長；或(Ii)任何貸款本金金額的減少或支付時間的延長，或任何貸款利率的降低或利息支付時間的延長，或承諾費的減少。借款人同意，每個參與者都有權享有本協議第三條的利益(受其中的要求和限制的約束，包括本協議第3.2(E)節的要求(應理解為本協議第3.2(E)節所要求的文件應交付給參與貸款人))，其程度與其作為貸款人並根據本第11.9條第(B)款通過轉讓獲得其權益的程度相同；但該參與者(A)同意遵守本合同第3.4條和第3.6條的規定，將其視為第11.9條第(B)款下的受讓人；以及(B)不得根據本合同第三條就任何參與獲得比其參與貸款人有權獲得更多付款的任何付款，但因參與者獲得適用的參與後發生的法律變更而有權獲得更多付款的情況除外。出售參與權的每個貸款人同意，在管理借款人的要求和費用下，盡合理努力與借款人合作，以履行本合同關於任何參與方的第3.6節的規定。在法律允許的範圍內，每個參與者還應

有權享受本協議第9.4節的利益，就像它是貸款人一樣；前提是該參與者同意受本協議第9.5條的約束，就像它是貸款人一樣。出售參與物的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人維持一份登記冊，在登記冊上登記每一參與人的姓名和地址以及每一參與人在貸款文件項下的貸款或其他義務中的權益的本金金額(和聲明的利息)(“參與人登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何貸款文件項下的任何承諾、貸款、信用證或其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是按照《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節的登記形式而有必要披露的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

(E)某些承諾。任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行的義務的任何質押或轉讓；但該等質押或轉讓不得解除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質押人或受讓人代替該貸款人作為本協議的一方。

(f) [已保留].

(G)取消資格的機構。

(I)在轉讓貸款人簽訂有約束力的協議，將其在本協議下的全部或部分權利和義務出售和轉讓給該人之日(“交易日期”)，不得轉讓或參與任何人(除非行政借款人以其唯一和絕對的酌情決定權以書面同意該項轉讓，在這種情況下，就該項轉讓或參與而言，該人不被視為不符合資格的機構)。為免生疑問，就任何在適用交易日期後(包括因根據“喪失資格機構”的定義遞交通知及/或通知期限屆滿而成為喪失資格的機構)的受讓人而言，(X)該受讓人不應追溯地喪失成為貸款人的資格，及(Y)行政借款人就該受讓人執行的轉讓和假設本身不會導致該受讓人不再被視為不符合資格的機構。任何違反(G)(I)分節的轉讓不應無效，但本條(G)的其他規定應適用。

(Ii)如果在未經行政借款人事先書面同意的情況下，對任何被取消資格的機構進行任何轉讓或參與，違反上述第(I)款的規定，或者如果任何人在適用的交易日期之後成為被取消資格的機構，行政借款人可在通知適用的被取消資格的機構和行政代理後，自行承擔費用和努力，(A)終止該被取消資格的機構的承諾，並償還因該被取消資格的機構而產生的與該承諾有關的所有義務，和/或(B)要求該被取消資格的機構無追索權地轉讓(按照本條第11.9節所載的限制並受其約束)，其在本協議項下的所有利息、權利和義務以(X)本金金額和(Y)被取消資格的機構為獲得該等利息、權利和義務而支付的金額中的較小者為準，在每種情況下加上應計利息、應計費用和根據本協議應向其支付的所有其他金額(本金金額除外)。

(Iii)即使本協議中有任何相反規定，被取消資格的機構(A)將無權(X)接收行政借款人、行政代理人或任何其他貸款人向貸款人提供的信息、報告或其他材料，(Y)出席或參加貸款人和行政代理人蔘加的會議，或(Z)訪問為貸款人設立的任何電子網站，或行政代理人或貸款人的律師或財務顧問的保密通信，以及(B)(X)出於同意的目的，為了指示行政代理或任何貸款人根據本協議或任何其他貸款文件採取任何行動(或不採取任何行動)，每個被取消資格的機構將被視為已按不是被取消資格的機構同意該事項的貸款人的相同比例同意，以及(Y)為了就任何債務人救濟計劃進行表決，每個被取消資格的機構一方特此同意(1)不就該債務人救濟計劃進行表決，(2)如果該被取消資格的機構儘管受到前述第(1)款的限制，但確實就該債務人救濟計劃進行了投票，這種表決將被視為不是善意的，並應根據《破產法》第1126(E)節(或任何其他債務人救濟法中的任何類似規定)被“指定”，並且在確定適用類別是否已根據《破產法》第1126(C)節(或任何其他債務人救濟法中的任何類似規定)接受或拒絕該債務人救濟計劃時，不應計入此類投票，並且(3)不對任何一方要求破產法院(或其他有管轄權的適用法院)實施前述第(2)款的裁決提出異議。

(IV)行政代理應有權，且行政借款人特此明確授權行政代理(A)在平臺上張貼借款人提供的不合格機構名單及其不時更新的任何內容(統稱為“DQ名單”)，包括指定給“公共方”出借人的平臺部分，和/或(B)將DQ名單提供給提出請求的每個出借人。

第11.10條。違約的貸款人。

(A)違約貸款人調整。即使本協議中有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：

(I)豁免和修訂。違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修訂、放棄或同意的權利應按照所需貸款人的定義加以限制。任何須徵得所有貸款人或每名受影響貸款人同意的修訂、豁免或同意，如其條款對任何失責貸款人的影響較其他受影響貸款人更為不利，則須徵得該失責貸款人同意。

(Ii)違約貸款人瀑布。行政代理根據本合同第9.5條從違約貸款人的賬户收到的本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，到期日根據本合同第九條或其他規定)，或由行政代理根據本合同第9.5條從違約貸款人收到的任何款項，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：(A)第一，該違約貸款人向本合同項下的行政代理支付欠款；(B)第二，按比例支付該違約貸款人欠本合同項下的發行貸款人或週轉貸款機構的任何款項；(C)第三，根據本合同第2.13節的規定，兑現發行貸款人對該違約貸款人的預先風險；(D)第四，根據行政借款人的要求(只要不存在違約或違約事件)，為該違約貸款人未能按照本協議規定為其所承擔的部分提供資金的任何貸款提供資金，由行政代理確定；(E)第五，如果行政代理和行政借款人這樣決定，應保留在存款賬户中，並按比例發放，以便(1)滿足違約貸款人對本協議項下貸款的潛在未來資金義務，以及(2)根據本協議第2.13節的規定，將簽發貸款人對該違約貸款人未來根據本協議簽發的信用證的未來風險進行抵押；(F)第六，由於任何貸款人、發證貸款人或迴旋放貸人因違約貸款人違反本協議項下義務而獲得的有管轄權法院對該違約放貸人作出的任何判決而欠貸款人、發行放款人或迴旋放貸人的任何款項的支付；(G)第七，只要不存在違約或違約事件，則支付借款人因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的具有司法管轄權的法院對該違約貸款人作出的判決而欠借款人的任何款項；及(H)第八，向該違約貸款人或根據具有司法管轄權的法院的其他指示；但如果(Y)此類付款是對違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金的任何貸款或信用證的本金的付款，以及(Z)此類貸款的發放或對任何信用證的任何付款的償還，或在滿足或放棄本合同第4.1節規定的條件時簽發相關信用證，則此類付款應僅用於付款

所有非違約貸款人的貸款以及所欠所有非違約貸款人的信用證風險，在被應用於支付違約貸款人的任何貸款或所欠的信用證風險之前，直至貸款人根據適用貸款項下的承諾按比例持有所有貸款以及信用證風險敞口的有資金和無資金的參與，而不使本合同第11.10(A)(Iv)條生效為止。支付或應付給違約貸款人的任何款項、預付款或其他金額，如根據第11.10(A)(Ii)條用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或郵寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人轉寄，且各貸款人均不可撤銷地同意本協議。

(Iii)某些費用。

(A)任何違約貸款人在其作為違約貸款人的任何期間內，均無權根據本條例第2.9(A)條收取任何承諾費(借款人不應被要求向違約貸款人支付任何該等費用)。

(B)每一違約貸款人應有權在其作為違約貸款人的任何期間內獲得第2.2(B)節規定的信用證費用，但僅限於其根據第2.13條為其提供現金抵押品的信用證金額的承諾百分比。

(C)對於根據上文第(A)或(B)分節不需要向任何違約貸款人支付的任何費用，行政借款人應(1)向每個非違約貸款人支付任何該等費用的一部分，否則應就該違約貸款人蔘與信用證風險敞口或已根據下文第(Iv)分節重新分配給該非違約貸款人的迴旋貸款向該違約貸款人支付該部分費用，(2)向簽發貸款的貸款人和迴旋貸款機構(視情況而定)支付，以其他方式支付給該違約貸款人的任何此類費用的金額，以發行貸款機構或擺動額度貸款機構對該違約貸款機構的預先風險敞口可分配的範圍為限；及(3)無需支付任何該等費用的剩餘金額。

(4)重新分配參與，以減少正面接觸。該違約貸款人蔘與信用證風險敞口和迴旋貸款的全部或任何部分，應按照非違約貸款人各自的承諾百分比(不考慮違約貸款人的承諾而計算)在非違約貸款人之間重新分配，但前提是這種重新分配不會導致任何非違約貸款人的循環信貸風險敞口總額超過該非違約貸款人對循環信貸承諾的承諾百分比。本合同項下的任何再分配均不構成放棄或免除任何一方根據本合同向違約貸款人提出的任何債權，因為該貸款人具有

成為違約貸款人，包括由於非違約貸款人在這種重新分配後風險敞口增加而提出的任何索賠。

(五)現金抵押品，償還週轉貸款。如果上文第(Iv)小節所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人應在不損害根據本合同或法律可獲得的任何權利或補救措施的情況下，(A)首先預付相當於擺動額度貸款人的預付風險的週轉貸款，(B)其次，根據本合同第2.13節規定的程序，將發行貸款的預付貸款抵押。

(B)違約貸款人補救辦法。如果行政借款人、行政代理、迴旋貸款機構和發行貸款人以書面形式同意貸款人不再是違約貸款人，則行政代理將通知雙方當事人，自通知中規定的生效日期起，並受通知中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的約束，該貸款人將在適用的範圍內，按面值購買其他貸款人的未償還貸款部分，或採取行政代理可能確定為合理必要的其他行動，以使貸款人根據適用融資機制下的承諾(不執行第11.10(A)(Iv)條)按比例持有貸款以及信用證和週轉貸款中的有資金和無資金的參與，從而該貸款人將不再是違約貸款人；但條件是：(I)在借款人是違約貸款人期間，借款人或其代表的應計費用或付款不得追溯調整；及(Ii)除非受影響各方另有明確約定，否則本協議項下從違約貸款人變更為貸款人的任何變更，不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而產生的索賠。

(C)新的週轉貸款和信用證。只要任何貸款人是違約貸款人，(I)除非其信納任何週轉貸款在實施後不會有任何前期風險，否則無須為任何週轉貸款提供資金；及(Ii)除非其信納任何信用證生效後不會有前期風險，否則不得要求籤發貸款人簽發、展期、續期或增加任何信用證。

(D)更換違約貸款人。各貸款人同意，在任何貸款人為違約貸款人期間，行政代理有權(如果行政借款人提出要求，行政代理應承擔全部費用)在通知違約貸款人和行政借款人後，有權要求該違約貸款人將其在本協議項下的所有權益、權利和義務轉讓並委託給經行政借款人批准的合格受讓人(除非存在違約事件)，並由行政代理承擔此類義務，而該受讓人應承擔此類義務。

第11.11條。愛國者法案公告。每一貸款人和行政代理(為其自身而非代表任何其他方)特此通知貸款方，根據《愛國者法案》和其他適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例的要求，該貸款人和行政代理必須獲取、核實和記錄識別貸款方的信息，這些信息包括每個貸款方的名稱和地址，以及允許該貸款人或行政代理(如適用)根據愛國者法案和其他適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例來識別貸款方的其他信息。每一借款人應在商業上合理的範圍內提供行政代理或貸款人合理要求的信息並採取行動，以協助行政代理或貸款人維持對《愛國者法案》的遵守

第11.12條。條款的可分割性；標題；附件。本協議中任何在任何司法管轄區被禁止或不可執行的條款，在不使本協定其餘條款無效或影響該條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性的情況下，在該司法管轄區內應在該禁令或不可執行性範圍內無效。本協議各節和小節的幾個標題僅為方便起見而插入，在解釋本協議的規定時應忽略不計。本協議所附的每個附表或附件均應包含在本協議中，並應視為本協議的一部分。

第11.13條。投資目的。每一貸款人均表示並向借款人保證，該貸款人簽訂本協議的當前意圖是收購根據本協議發行的任何票據(或，如果沒有票據，則為行政代理賬簿和記錄上反映的利息)，僅用於投資目的，而不是為了分發或轉售的目的，但有一項諒解，即各貸款人應始終保持對其資產處置的完全控制權。

第11.14條。整個協議。本協議、本協議所附或截至截止日期的任何其他貸款文件或其他協議、文件或票據包含本協議中提及或附帶的所有條款和條件，並取代與本協議主題有關的所有口頭陳述、談判和以前的書面文件(行政代理費信函或借款人與KeyBank之間的任何承諾函和承諾函中的任何條款除外，在每種情況下，這些條款在此類協議終止後仍將完全有效)。

第11.15條。對發證貸款人責任的限制。借款人承擔任何信用證的受益人或受讓人因使用此類信用證而產生的作為或不作為的所有風險。開證貸款人及其任何高級管理人員或董事均不對以下情況負責或負責：(A)可能使用的任何信用證或任何受益人或受讓人與信用證有關的任何作為或不作為；(B)單據或單據上的任何背書的有效性、充分性或真實性，即使這些單據應證明在任何或所有方面都是無效、不充分、欺詐或偽造的；(C)開證貸款人在提示不符合信用證條款的單據時付款，包括沒有在任何單據上註明或充分提及該信用證。

信用；或(D)在任何信用證下付款或不付款的任何其他情況，但開立信用證的開户方有權向開證貸款人索賠，開立貸款人應對開户方負責，但只要開户方證明開户方遭受的任何直接但不是後果性的損害是由以下原因造成的：(I)開立貸款人在確定信用證下提交的單據是否符合該信用證的條款時故意行為不當或嚴重疏忽(由具有司法管轄權的法院的最終判決裁定)，或(Ii)開證貸款人在向其提交嚴格符合信用證條款和條件的單據後，故意不按任何信用證進行合法付款。為進一步，但不限於上述規定，開證貸款人可以接受表面上看是正確的單據，不承擔進一步調查的責任。

第11.16條。一般責任限制。除實際補償性損害賠償外，任何信用方或任何其他人不得就因本協議或任何其他貸款文件所預期的交易或與之相關的任何其他責任理論或與此相關的任何行為、不作為或事件而提出的任何違約索賠或任何其他責任理論，向行政代理、發出貸款的貸款人或任何其他貸款人或其任何關聯公司、董事、高級職員、僱員、律師或代理人提出任何損害賠償要求；借款人、每一貸款人、行政代理和簽發貸款機構特此在適用法律允許的最大範圍內放棄、釋放並同意不就任何此類索賠提起訴訟或反索賠，無論是否產生，也無論是否已知或懷疑存在對其有利的損害賠償，也無論是否已將此類損失的可能性告知任何貸款人、發放貸款機構或行政代理。

第11.17條。不值班。行政代理人或任何貸款人就貸款文件所擬進行的交易而聘用的所有律師、會計師、評估師、顧問及其他專業人士(包括任何此等人士可代表其行事的公司或其他實體)，均有權完全為行政代理人或該貸款人(視屬何情況而定)的利益行事，而不對借款人、任何其他公司或任何其他人士負任何類型或性質的披露責任、忠實責任、注意義務或任何其他責任或義務，在該申述範圍內的任何事項或與其與該申述有關的活動有關的任何事項。每一借款人代表其本身及其附屬公司同意不就該等事宜向任何該等人士提出任何索償或反索償，所有該等索償及反索償，不論是已知或未知、可預見或不可預見的，均於此放棄、免除及永久解除。

第11.18條。當事人的法律代表。貸款文件是由雙方在法律代表的利益下協商的，以其他方式要求解釋或解釋本協議或任何其他貸款文件對任何一方不利的任何解釋或解釋規則均不適用於本協議或其任何解釋。

第11.19條。承認並同意對受影響的金融機構進行自救。儘管在任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認和同意受以下約束：

(A)適用的決議授權機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能向其支付的任何該等債務適用任何減記和轉換權力；及

(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：

(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；

(Ii)將該負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母企業或可向其發行或以其他方式授予該機構的過渡機構的股份或其他所有權工具，而該機構將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件所規定的任何此類債務的任何權利；或

(3)與適用的決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。

第11.20條。ERISA的某些事項

(A)每個貸款人(X)為行政代理的利益，而不是為借款人或任何其他信貸方的利益，向借款人或任何其他信貸方表示並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，下列事項中至少有一項是且將會是真實的：

(I)該貸款人沒有就該貸款人加入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書或本協議而使用一項或多項福利計劃的“計劃資產”(按ERISA第3(42)條或其他規定的含義)，

(2)一個或多個臨時投資實體所載的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合資格專業資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)，適用於該貸款人的進入、參與、貸款、信用證、承諾書和本協議的管理和履行，

(Iii)(A)該貸款人是由“合資格專業資產經理”(第84-14號第VI部所指)管理的投資基金，(B)該合資格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、承諾書及本協議，(C)訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、信貸函件、承諾和本協議滿足PTE 8414第I部分(B)至(G)小節的要求，以及(D)據該貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議而言，符合PTE 84-14第I部分(A)小節的要求，或

(Iv)行政代理人以其全權酌情決定權與該貸款人以書面議定的其他陳述、保證及契諾。

(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款對於貸款人而言是真實的，或(2)貸款人已按照前一款(A)第(Iv)款提供另一項陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還(X)為該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，作出(X)陳述和保證，及(Y)契諾。為免生疑問，或為了借款人或任何其他信貸方的利益，行政代理不是貸款人資產的受託人，該貸款人蔘與、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議(包括行政代理根據本協議保留或行使任何權利、任何貸款文件或與之相關的任何文件)。

第11.21條。關於任何受支持的QFC的確認。在貸款文件通過擔保或其他方式為作為QFC的對衝協議或任何其他協議或工具提供支持(此類支持、QFC信用支持，每個此類QFC為“受支持的QFC”)的範圍內，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同據此頒佈的法規)擁有的清算權，並達成如下協議。對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：

(A)如果作為受支持合格資質的一方的承保實體(每個，“受保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟的約束，則受支持的QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉讓的效力程度將與在美國特別決議制度下的轉讓有效程度相同，前提是受支持的QFC和該QFC信用支持(以及

財產)受美國或美國某個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

第11.22條。管轄法律；服從司法管轄權。

(一)依法治國。本協議、每個票據和任何其他相關文字應受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋，借款人、行政代理和貸款人各自的權利和義務應受紐約州法律管轄。

(B)服從司法管轄權。每一借款人在此不可撤銷地接受紐約州或紐約州任何聯邦法院對因本協議、義務或任何其他相關文書引起或與之相關的任何訴訟或訴訟的非排他性管轄權，且每一借款人在此不可撤銷地同意，與該訴訟或訴訟有關的所有索賠均可在該紐約州或聯邦法院審理和裁決。借款人代表其本人及其附屬公司，在法律允許的最大範圍內，在此不可撤銷地放棄現在或以後可能對在任何此類法院的任何訴訟或訴訟中提出的任何反對意見，以及現在或以後可能不得不以不方便法院或其他理由將該訴訟或程序移至另一法院的任何權利。每一借款人同意，在任何此類訴訟或程序中作出的不可上訴的最終判決應是決定性的，並可通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行。

第11.23條。判斷貨幣。如果為了在任何法院獲得判決，有必要將一種貨幣下的到期金額或任何其他貸款文件兑換成另一種貨幣，所使用的匯率應是行政代理根據正常銀行程序在作出最終判決的前一個營業日可以用該另一種貨幣購買第一種貨幣的匯率。借款人根據本協議或根據其他貸款文件應支付給行政代理人或任何貸款人的任何此類款項的債務，即使以一種貨幣(“判定貨幣”)而非按照本協議適用的規定計價的貨幣(“協議貨幣”)作出判決，也僅限於在行政代理人或上述貸款人(視屬何情況而定)收到任何被判定為應以判定貨幣支付的款項的第二個營業日，可以按照正常的銀行程序購買協議貨幣和判斷貨幣。如果如此購買的協議貨幣的金額少於借款人最初以協議貨幣支付給行政代理或任何貸款人的金額，借款人同意作為單獨的

即使有任何此類判決，也有義務賠償行政代理或該貸款人(視屬何情況而定)遭受的損失。如果如此購買的協議貨幣的金額大於以該貨幣計算的最初應付給行政代理或任何貸款人的金額，則行政代理或該貸款人(視情況而定)同意將任何超出的金額退還給欽佩的借款人(或根據適用法律有權獲得的任何其他人)。

[頁面的其餘部分故意留空]

陪審團審判將放棄審判。在法律允許的範圍內，每個借款人、行政代理人和每個貸款人放棄任何讓陪審團參與解決借款人、行政代理人和貸款人之間的任何糾紛的權利，無論是合同糾紛、侵權糾紛還是其他糾紛，或任何此類糾紛，這些糾紛是由於借款人、行政代理人和貸款人之間建立的關係、與本協議或與本協議有關的任何票據或其他文書、文件或協議或與本協議或相關交易相關的任何票據或其他文書、文件或協議而產生的、與之相關的、與之相關或附帶的。

茲證明，雙方已於上述日期簽署並交付了本信用與擔保協議。

附表3

付款擔保人

國內付款擔保人

APA控股有限責任公司，伊利諾伊州有限責任公司

寶瓶座金融公司，加州一家公司

密歇根公司多元化合同服務公司

印第安納有限責任公司LGSI Equipment，LLC

LINC物流有限責任公司，密歇根州有限責任公司

LINC of Michigan，LLC，密歇根有限責任公司

ULH Properties of California，LLC，密歇根州有限責任公司

老虎墨西哥控股有限公司，密歇根州有限責任公司

老虎墨西哥控股II，有限責任公司，密歇根州有限責任公司

密歇根州有限責任公司Universal Aggregate，LLC

密歇根州有限責任公司德克薩斯州阿靈頓的環球專用公司

密歇根州有限責任公司底特律MI LLC的Universal Feed

密歇根州有限責任公司Wayne Fort，LLC的Universal Feed

密歇根州有限責任公司Greer，SC LLC的Universal Fedure

密歇根州有限責任公司內布拉斯加州和威斯康星州有限責任公司環球專用

密歇根州有限責任公司Romulus，MI LLC的Universal Fedure

密歇根州有限責任公司士麥那TN有限責任公司的環球專用

Universal On-Demand，Inc.，密歇根公司

環球再製造有限公司，密歇根州有限責任公司

UT Rent A Car，Inc.，密歇根公司

UTS Realty，LLC，密歇根州有限責任公司

Utsi Finance，Inc.，密歇根公司

西港機械控股公司，密歇根州一家公司

中央加州運輸有限責任公司，特拉華州有限責任公司

摩根南方公司，特拉華州一家公司

收購的運輸服務公司，特拉華州的有限責任公司

Wando Trucking，LLC，特拉華州有限責任公司

外國付款擔保人

物流洞察公司，S.de R.L.de C.V.，根據墨西哥法律成立的有限責任公司

蒂格雷·卡爾加·奎波斯（Tigre Carga Equipos），S. de R.L.德CV，根據墨西哥法律組織的有限責任