附錄 99.3 管理層的討論和分析

以下管理層對Gold Reserve Inc.及其子公司（統稱 “Gold Reserve”、“公司”、 “我們”、“我們” 或 “我們的”）的 討論和分析（“MD&A”）旨在幫助理解和評估我們的經營業績和 財務狀況，應與根據美聯航普遍接受的會計 原則編制的經審計的合併財務報表一起閲讀截至2023年12月31日的美利堅合眾國及截至2023年12月31日的年度，相關注釋中包含 。本 MD&A 已獲得我們董事會（“董事會”）的批准，日期為 2024 年 4 月 19 日。與黃金儲備有關的更多信息 ，包括其40-F表年度報告，可在SEDAR+的公司簡介下查閲，網址為www.sedarplus.ca。

貨幣

除非另有説明，否則 本 MD&A 中所有提及 “$”、“美元” 或 “美元” 的內容均指美元， 提及 “加元” 或 “加元” 均指加元。截至2023年12月31日和2022年12月31日的每年，以美元表示的12個月加元 美元的平均匯率分別等於0.7412和0.7682， 每個期末的匯率分別等於0.7575和0.739。

關於前瞻性陳述和信息的警示性聲明

除歷史事實陳述外，在本管理層的討論和分析中提供或以引用方式納入的信息 是，或可能是 “前瞻性陳述”（根據經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第 21E條的定義）或 “前瞻性信息”（適用的 加拿大省級和地區證券的含義）法律）（此處統稱為 “前瞻性陳述”）， 可能陳述公司的和其管理層對未來的意圖、希望、信念、期望或預測。

前瞻性陳述 必然基於許多估計、預期和假設，雖然公司及其 管理層目前認為這些估計、預期和假設是合理的，但本質上會受到重大的業務、經濟和競爭不確定性和突發事件的影響。 公司警告説，此類前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他風險，可能導致 實際結果、財務業績、業績或成就與其中所表達或暗示的存在重大差異，其中許多 是其無法控制的。前瞻性陳述僅代表截至發表之日， 任何此類前瞻性陳述均無意為未來業績提供任何保證。該公司認為其估計、預期和假設是合理的， 但無法保證此處反映的估計、預期和假設會得到實現。因此，提醒讀者不要過分依賴前瞻性陳述 。

前瞻性陳述 涉及風險和不確定性以及假設，包括此處列出的假設，除了目前設想的那樣，這些假設可能永遠不會實現、被證明不正確或 得以實現，這可能會導致我們的結果與 此類前瞻性陳述所表達或暗示的結果存在重大差異。儘管 並非所有前瞻性陳述都包含這些詞語，但 “相信”、“預測”、“預期”、“打算”、“計劃”、“可能”、“可以” 等詞語以及預測或表示與歷史問題無關的未來事件和未來趨勢的其他類似表述可識別前瞻性陳述。任何此類前瞻性陳述均無意為未來的業績提供任何保證 。

可能導致實際業績與前瞻性陳述中描述的結果存在重大差異，其中任何因素都可能對 公司產生不利影響，包括但不限於：

● 與潛在税務、會計或財務影響相關的風險，包括除當前記錄的應納税義務之外的任何潛在收入 納税義務，這些風險可能源於 美國和加拿大税務機關當前（或任何未來）對我們的納税申報進行審計；

提醒投資者 不要過分依賴前瞻性陳述，投資者不應推斷自本報告發布之日起 我們的事務沒有發生任何變化，因此需要對本文件、定期向美國證券交易委員會、安大略省證券委員會或其他證券監管機構提交或在公司網站上公佈的其他文件中作出的任何前瞻性陳述進行任何修改。前瞻性 陳述僅代表截至發表之日。敦促投資者閲讀公司向美國和加拿大證券監管機構 機構提交的文件，這些文件可分別在www.sec.gov和www.sedarplus.ca上在線查看。

本管理分析報告對這些風險和不確定性、 以及可能導致結果與前瞻性陳述存在重大差異的其他風險因素進行了更全面的描述，包括但僅限於其中標題為 “風險因素” 的部分，以及公司向美國證券交易委員會和加拿大證券監管機構提交的其他文件 ，這些文件可分別在www.sec.gov和www.sedarplus.ca上在線查看。 在評估前瞻性陳述時請仔細考慮這些因素。此後歸因於公司、公司管理層或其他代表公司行事的人的所有書面和口頭前瞻性陳述 均受本通知的明確限制 。公司不承擔任何公開更新或以其他方式修改任何前瞻性 陳述或上述假設或因素清單的意圖或義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因， 受美國證券交易委員會頒佈的適用規則和法規以及適用的加拿大省和地區 證券法規定的披露義務的約束。此處提供的任何前瞻性信息都是為了幫助投資者瞭解 公司截至公司計劃和目標 所列日期 的預期財務和運營業績及業績，可能不適用於其他目的。

該公司

Gold Reserve是一家處於勘探 階段的公司，成立的目的是從事收購、勘探和開發採礦項目的業務。鑑於委內瑞拉多年來發生的許多事態發展，無論是與我們的歷史採礦利益還是由此產生的相關法律訴訟有關， 管理層最近將精力集中在對委內瑞拉提起法律索賠上，詳情見下文。

我們於 1998 年根據加拿大育空地區的法律註冊成立，並繼續根據加拿大育空地區的法律註冊成立 《商業公司法》（艾伯塔省）（“ABCA”） 於 2014 年 9 月。我們是黃金儲備公司的繼任發行人，該公司於1956年在美國成立。我們 只有一個運營部門，即礦產勘探和開發。截至2023年12月31日，我們僱用了五名員工。 我們的A類普通股（“A類股票”）分別在多倫多證券交易所風險交易所（“TSXV”）上市交易， 在OTCQX上市，股票代碼分別為GRZ和GDRZF。

我們的註冊辦公室 位於加拿大艾伯塔省卡爾加里市卡爾加里 T2P 4H2 西南第三大道 400 號 3700 套房 Norton Rose Fulbright Canada LLP 的辦公室。我們的註冊代理商的電話 和傳真號碼分別為403.267.8222和403.264.5973。我們的行政辦公室位於美國華盛頓州斯波坎市西河濱大道999號401套房，99201，我們的電話和傳真號碼分別為509.623.1500和509.623.1634。 公司受《交易法》的信息要求的約束。根據這些要求，公司作為外國私人發行人向美國證券交易委員會提交 報告和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個包含報告、代理 和信息聲明以及其他與公司相關的信息的互聯網站點。該網站位於 www.sec.gov。 也可以在我們的網站 www.goldreserveinc.com 上找到類似的信息。向加拿大證券管理局 提交的文件的副本可在www.sedarplus.ca上獲得。在我們的網站上找到或可通過我們的網站訪問的信息不構成本MD&A的一部分。

我們目前沒有商業 業務或生產。從歷史上看，我們的運營資金是通過發行普通股、其他股權 證券和債務以及委內瑞拉根據和解協議支付的款項。正在進行的公司活動、 或其他未來投資和/或交易（如果有）所需的資金目前無法確定，且受可用現金、和解協議項下的任何未來 付款和/或在法庭上收取的未付賠償金或未來融資的限制。

業務概述

背景

在2008年之前，該公司 的主要業務是在委內瑞拉勘探和開發一個名為 “Brisas項目” 的採礦項目。2008年， 委內瑞拉政府在沒有向公司提供補償的情況下終止了布里薩斯項目。2009年10月，該公司根據國際投資解決中心 爭端解決中心（“ICSID”）的《附加融資規則》提起了 索賠（“Brisas仲裁”），以獲得對委內瑞拉終止布里薩斯項目的行動所造成的損失的賠償。 2014 年 9 月 22 日，我們獲得了總額為 7.403 億美元的獎項。

2016年7月，我們簽署了 和解協議，委內瑞拉同意向公司支付總額約10.32億美元，其中 包括用於支付裁決的7.92億美元（含利息）和2.4億美元用於購買與 Brisas項目（“採礦數據”）相關的採礦數據，這些款項本應在2019年6月15日當天或之前結束。按照協議， 黃金儲備從委內瑞拉獲得的首批2.4億美元已被確認為出售採礦數據的收益。

截至本MD&A發佈之日， 根據和解協議，公司已收到約2.54億美元的付款：2.4億美元用於出售 採礦數據，1,400萬美元與該獎項有關。截至本報告發布之日，委內瑞拉根據該裁決應付的剩餘未付金額（現受 特拉華州訴訟程序的約束，詳見下文）總額估計為10.8億美元（包括利息）。 關於委內瑞拉到期的未付金額，公司尚未在其 財務報表中確認應收獎勵或相關負債，其中包括税收、獎金計劃和或有價值權利支付，因為管理層尚未確定委內瑞拉可能支付 款。

根據該裁決為任何未付金額（減去法律費用和支出）提供的利率 指定為倫敦銀行同業拆借利率加上 2%，按年複利。隨着 逐步取消倫敦銀行同業拆借利率，美國國會頒佈了《可調利率（LIBOR）法》，以制定取代現有合同中LIBOR 的程序。美國聯邦儲備委員會通過了一項實施《可調利率（LIBOR）法案》的最終規則， 根據擔保隔夜融資利率（SOFR）確定基準利率，該利率在 2023年6月30日之後取代了某些金融合約中的倫敦銀行同業拆借利率。因此，自2023年7月1日起，公司開始使用 基於SOFR加2％的基準替代利率計算未付獎勵金額的應付利息。

在達成和解 協議的同時，該公司和委內瑞拉還同意共同開發一個名為 “Siembra Minera 項目” 的項目，該項目主要包括以前的布里薩斯項目和鄰近的克里斯蒂納斯項目。2016年8月，我們與委內瑞拉政府簽訂了 混合公司註冊和管理合同。2016年10月，我們與委內瑞拉政府的子公司一起，通過以名義金額認購 Siembra Minera的股份，成立了合資實體Siembra Minera。該實體的既定主要目的是開發西姆布拉礦業項目。Siembra Minera 由委內瑞拉政府公司 Corporacion Venezolana de Mineria, S.A. 55% 的實益持有，45% 由Gold Reserve擁有。Siembra Minera由委內瑞拉政府授予了玻利瓦爾 州內包含的某些黃金、銅、銀和其他戰略礦產權，包括西姆布拉礦業項目。

和解 協議的條款還包括委內瑞拉有義務向託管代理人提供面值 至少為3.5億美元的可轉讓金融票據，部分擔保對公司的付款義務，以及向Siembra Minera預付約1.1億美元以促進運營前和施工活動的早期啟動的義務。截至本 MD&A 發佈之日，委內瑞拉尚未採取措施提供此類抵押品或早期資金，目前尚不清楚委內瑞拉 是否以及何時會遵守和解協議中包含的這些特定義務。

2022年3月，委內瑞拉 礦業部（“礦業部”）發佈了一項決議，要求撤銷西姆布拉礦業的採礦權。Siembra Minera於2022年5月提出了 的複議申請，但被該部駁回（見 “法律事務”）。該公司就該決議 向委內瑞拉最高法院提起上訴。上訴是

最終撤回 並於 2023 年 10 月終止。公司正在評估與此事有關的 的所有其他法律權利和補救措施，包括潛在的仲裁。

有關 Siembra Minera項目的更多詳細信息可以在我們2022年4月29日的年度信息表和2022年4月29日的管理層討論和 分析中找到，每份報告均作為附錄提交給美國證券交易委員會 於2022年4月29日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日財年的40-F表年度報告，以及在www.sedarplus.ca上。

法律事務

美國對仲裁裁決 的承認和執行（特拉華州程序）

在ICSID的法律 訴訟之後，公司於2015年11月20日獲得了一項命令，確認了該裁決，並在美國哥倫比亞特區 法院（“DDC”）對該裁決作出了判決。根據 和解協議的條款，委內瑞拉對該命令的上訴被駁回。該公司在特拉華州法院登記了其DDC判決，根據2023年3月31日的命令，公司獲得了 對美國最大的煉油商之一CITGO石油公司的間接母公司PDV Holding, Inc.（“PDVH”）股份的有條件扣押令。PDVH 的 母公司委內瑞拉石油公司（“PDVSA”）於2023年4月10日對該命令提出上訴。2023年5月1日，OFAC發佈了指導方針，指出它不會對參與先前宣佈的PDVH股票銷售流程（“出售 程序”）的個人或實體採取強制行動，並向特拉華州法院書記官頒發許可證，授權法院簽發和送達經批准的判決債權人對PDVH股份的 扣押令。根據OFAC發佈的指導方針， 在執行任何PDVH股票的出售之前，必須獲得OFAC的特定許可。

2023 年 7 月 7 日，美國 第三巡迴上訴法院（“第三巡迴上訴法院”）發佈了一項判決，確認了特拉華州 法院3月31日的命令。委內瑞拉要求複審該決定的申請隨後被美國最高法院駁回（根據2024年1月8日的命令， ）。

2023年7月27日，特拉華州 法院就與出售程序有關的某些問題做出裁決，包括確定委內瑞拉 和PDVSA的債權人（統稱為 “債權人”）被命名為 “其他判決債權人”，從而參與 出售程序的程序。特拉華州法院認為，債權人要成為附加判決債權人，除其他外，必須從特拉華州法院獲得有條件的 或無條件扣押令。如上所述，公司通過2023年3月31日的命令獲得了特拉華州法院的有條件扣押令 。特拉華州法院進一步裁定，其他 判決債權人的判決優先權將以債權人提出扣押令動議的日期為準，該動議隨後獲得批准。該公司 於 2022 年 10 月 20 日提出了動議。

2023 年 8 月 14 日，根據特拉華州 法院任命的監督銷售過程的特別主管的要求， 公司向特拉華州法院提交了所附判決聲明。該公司的聲明除其他外確定了公司對DDC 判決的初始金額、由於公司的收款努力而減少的判決金額，以及 公司對DDC判決的判決後利息應計利息的利率。其他尋求參與出售過程的債權人也提交了包含類似信息的 附錄判決書。

根據2024年1月 8日的命令，特拉華州法院批准了公司（和其他債權人）根據管理PDVH股票可能出售條款的銷售流程令，提出的被指定為額外判決債權人 的請求。2024年1月22日，PDVH股票的潛在購買者 提交了初步的、不具約束力的出價。2024年3月27日，該公司向美國元帥 送達了扣押令，後者隨後於2024年4月5日向PDVH和特別船長送達了扣押令。該公司現已採取一切必要措施 完善其在PDVH股票中的擔保權益。

2024 年 4 月 3 日， 特拉華州法院發佈了最終優先令，確定了 12 項優先於公司判決的判決。 根據上述附文判決書中的信息，截至2023年8月14日 14 日，這12項判決的總金額（包括利息）被這些判決的持有人量化為約55.64億美元。

特別負責人已向 特拉華州法院提供了出售PDVH股票的進一步措施的時間表。這些日期可能會發生變化，但包括 目前，即潛在買方提交最終約束性投標的最後期限為2024年6月11日，以及特拉華州法院的銷售聽證會 的2024年7月15日。其他活動的截止日期尚待確定，包括，例如，特別 負責人提交中標通知以及對該建議提出異議。

葡萄牙扣押程序

里斯本地方法院於2023年1月13日發佈命令，批准了該公司提出的動議，要求下令扣押和扣押存放在葡萄牙 國有銀行的資金，金額不超過21,368,805歐元。該命令涉及委內瑞拉國有開發銀行班德斯銀行信託賬户中為公司 的利益而持有的資金。該公司無法使用這些資金，並於2018年記錄了該賬户中約2150萬美元餘額的減值費用。2023 年 2 月 20 日，里斯本區 法院的扣押令生效。2023年12月13日，公司通過在國際商會國際 仲裁法院啟動國際仲裁，提起了獲得 執行所附資金所必需的判決所需的 “主要訴訟”。

根據2023年11月11日和2024年3月6日的命令，里斯本地方法院批准了該公司提出的下令扣押和扣押在里斯本其他賬户中持有的委內瑞拉其他 資金的動議。根據里斯本地方法院訴訟向公司提供的信息， 因這兩項命令而附帶的資金總額相當於約14億歐元。公司正在 核實所附金額以及其他債權人是否以及在多大程度上對所附的 資金持有抵押權。目前，公司無法確認其對扣押的任何資金是否具有第一優先扣押權。 在 嘗試對任何附屬資金執行之前，公司需要提出 “主要行動” 以獲得判決，確定其對任何附屬資金的權利。目前，公司無法估計任何 此類執行工作取得成功的可能性，也無法估計公司是否有可能獲得任何附帶資金

委內瑞拉最高法院

2022年11月24日， 公司向委內瑞拉最高法院政治行政 分庭（“APC”）提起無效上訴，要求採取暫停效力的預防措施，宣佈該部於2022年5月27日發佈並於2022年5月30日通知西姆布拉·米內拉的 決議中包含的行政行為絕對無效，後者批准了發佈的決議 於 2022 年 3 月 7 日，並於 2022 年 3 月 9 日通知 Siembra Minera，後者終止了授予 Siembra Minera 的採礦權，以及針對 ，Siembra Minera 行使了相應的行政複議請求。2023 年 2 月 9 日，APC 拒絕了公司 暫停實施第 73 號決議的預防請求。2023 年 10 月，最高法院 的上訴程序終止。公司正在評估與此事有關的所有其他法律權利和補救措施，包括 潛在的仲裁，如下所述。

針對委內瑞拉的潛在新國際仲裁程序

2023 年 12 月 4 日， 公司向委內瑞拉發出通知，稱在 “加拿大政府與委內瑞拉共和國政府 之間促進和保護投資的協議” 和 “巴巴多斯政府 與委內瑞拉共和國政府之間促進和保護投資的協議” 下存在爭議。該通知是針對委內瑞拉於2022年3月非法撤銷分配給Siembra Minera的採礦權發佈的。該通知建議 委內瑞拉 除其他外即：(i) 如果公司啟動國際仲裁，它將要求適用法律提供的所有補救措施 ；以及 (ii) 委內瑞拉的非法行為和不作為嚴重損害了 公司的投資價值，並可能導致對委內瑞拉提起超過70億美元的索賠。

美國和加拿大的制裁

美國和加拿大 政府針對委內瑞拉實施了各種制裁。總體而言，制裁措施主要防止與委內瑞拉 政府或國有或受控實體進行任何交易，並禁止公司的美國人、 人員或加拿大境外的加拿大人的董事、管理層和僱員與委內瑞拉的某些個人打交道或進行某些交易。

美國政府實施的制裁通常封鎖委內瑞拉政府的所有財產，並禁止 公司的美國人（根據美國製裁法規的定義）的董事、管理層和僱員與委內瑞拉政府和/或國有/控制的 實體打交道、進行某些交易或處理SDN以及針對委內瑞拉經濟黃金行業 等特定領域的腐敗行為。

加拿大政府實施的制裁包括凍結資產和禁止與委內瑞拉某些指定官員打交道 特別的 經濟措施（委內瑞拉）條例的 《特別經濟措施法》 和 《為外國腐敗受害者伸張正義條例》的《為外國腐敗官員受害者伸張正義法》（謝爾蓋·馬格尼茨基法）.

制裁的累積影響繼續限制公司與委內瑞拉政府官員就和解協議 和/或支付剩餘的裁決和/或就委內瑞拉 礦業部撤銷與Siembra Minera項目有關的採礦權和/或融資、開發和運營Siembra Minera項目的決議尋求補救措施。2023年10月18日，美國政府放鬆了美國針對委內瑞拉黃金、石油、 和天然氣行業的制裁的某些方面。2024年2月，美國政府恢復了美國對委內瑞拉黃金行業的制裁，並於2024年4月中旬對美國針對委內瑞拉石油和天然氣行業的制裁恢復了同樣的制裁，原因是委內瑞拉政府沒有履行與美國放鬆制裁相關的 承諾。這些變更不影響制裁對公司的影響。

勘探前景

LMS 黃金項目

根據與Corvus Gold Inc.的全資 子公司Raven Gold Alaska Inc.（“Raven”）簽訂的購銷協議，我們於2016年3月1日完成了對某些被稱為LMS黃金項目（“LMS財產”）的全資採礦權以及某些 個人財產的收購。Raven 保留熔鍊廠淨回報（“NSRs”）”) 關於 (i) 從LMS財產中生產和回收的 “貴金屬” 相當於此類金屬NSR（“貴金屬特許權使用費”）的3％（“貴金屬特許權使用費”）和（ii）生產的 “基本 金屬” 以及從LMS地產中收回的相當於此類金屬NSR的1％，但是，我們可以選擇在自收購完成之日起的20年內 以 的價格回購貴金屬特許權使用費的三分之一權益（即1％），價格為400萬美元。2019年，Raven將NSR分配給了Bronco Creek Exploration, Inc.。位於阿拉斯加的LMS地產仍處於勘探的初期階段，該公司每年進行的現場活動有限。

收集獎勵和出售採礦數據時應承擔的義務

根據2012年可轉換票據的重組 ，我們發行了或有價值權利（“CVR”），使持有人有權從委內瑞拉獲得與收集獎勵和/或出售礦業數據或企業出售相關的某些 收益的總額的5.466％，因為此類條款是CVR中定義的 （“收益”），減去某些特定債務的金額（定義見CVR），以及如下所述的獎勵 計劃。截至2023年12月31日，根據CVR的條款，通過出售 採礦數據和領取獎勵（不包括索賠和與CVR持有人的和解，如下所述） 的總應付債務約為1000萬美元，幾乎全部已支付給CVR持有人。

公司與大多數簡歷的持有人（關聯方）之間存在爭議。該持有人認為，該公司在Siembra Minera的45％權益是CVR的 “收益”，因此，CVR持有人在收購之日有權獲得該權益的5.466％的價值。2022年12月，公司和該持有人同意解決分歧，並簽訂了一項協議，根據該協議，公司支付了35萬美元，以換取持有人解除索賠。該公司還決定 向其他CVR持有人提供總額約為11.2萬美元的按比例和解，其中約8.5萬美元應支付給其他關聯方。該公司在2022年記錄的與此事相關的CVR支出約為46.2萬美元。

董事會於2012年5月批准了一項獎金 計劃（“獎金計劃”），旨在補償包括執行官、員工、 董事和顧問在內的參與者在以下方面所做的貢獻：Brisas項目的開發；允許公司為其仲裁索賠提出有力辯護的開發方式；支持公司執行Brisas仲裁 ；以及為協助公司在獎項的領取和銷售中定位所做的持續努力 採礦數據或企業銷售額。獎金計劃下的獎金池由收取的總收益或 任何已實現對價的公允價值減去適用税款乘以前2億美元的 1.28% 和之後的6.4％組成。 獎金池的確定方式與CVR的淨收益基本相同。獎金計劃由 董事會的獨立成員管理。獎金池已獲得 100% 的分配，參與者百分比固定，退休的參與者將全部 歸屬。

現有參與者參加 獎勵計劃是固定的，但須自願終止僱用或因故解僱。 年滿 65 歲並退休的參與者將獲得全額資助，並將繼續參與獎金計劃下的未來分配。截至2023年12月31日， 2023年12月31日，根據獎勵計劃的條款，通過出售採礦數據和收集 獎勵應付的累計債務總額約為440萬美元，全部已支付給獎金計劃參與者。

打算在未來分配與 獎勵相關的資金

2019年6月，公司 向A類股票持有人完成了約7,600萬美元或每股0.76美元的分配，作為資本回報（“資本回報率 ”）。資本回報是根據ABCA下的安排計劃完成的，該計劃要求獲得艾伯塔省女王法院（“法院”）的批准，以及公司股東（“股東”） 對特別決議的至少三分之二的選票。

在收到 與和解協議和/或獎勵相關的額外資金（如果有）後，在相應支付了與 CVR 和獎勵計劃相關的債務後，我們預計將向股東分配所有剩餘收益的絕大部分，但須遵守適用的 監管要求，併為運營費用、合同義務、應付賬款和所得税 以及未來徵收剩餘款項所產生的任何債務留出足夠的儲備金委內瑞拉所欠的款項。

財務概述

概述

我們的整體財務 狀況受先前根據和解協議獲得的收益、相關付款義務、 經營業績和2019年股東資本回報率的影響。最近的經營業績以及我們的總體財務狀況和流動性 主要受與該獎項相關的執法活動產生的支出、與維持 我們的法律和監管義務良好信譽相關的成本、下文詳述的所得税審計以及其他公司一般和 管理費用的影響。

正如本 MD&A 中其他地方 所討論的那樣，制裁限制了我們的執法工作，並對我們收取根據 和解協議和/或裁決的剩餘應付金額的能力產生了不利影響。即使撤銷Siembra Minera採礦權的決議取得了成功結果，制裁也可能對我們融資、開發和運營Siembra Minera項目的能力產生不利影響。

從歷史上看，我們 通過發行普通股、其他股權證券和債務以及結算 協議下的付款收益來為我們的運營提供資金。目前 無法確定任何未來投資或交易的時間以及可能需要的金額，且受可用現金、與收取獎勵 和/或未來融資（如果有）相關的收益的持續收集（如果有）的限制。將來我們可能需要依靠額外的資金籌集。

我們的長期資金 要求可能會受到根據和解協議和/或 獎勵收取應付金額的時機、金融市場狀況、行業狀況、監管機構批准或其他未知或不可預測的條件的不利影響，因此， 無法保證會有額外資金可用或按可接受的條件提供（如果有）。

所得税審計

美國國税局（IRS）正在審查該公司美國子公司2017年至2020年的納税申報。此外，加拿大税務局 （CRA）正在審查該公司2018年和2019年的國際交易。公司已收到美國國税局的擬議調整通知 （NOPA），該通知提議（i）不允許 公司的美國子公司在2017納税年度扣除的毫無價值的股票（與Brisas項目的投資有關），以及（ii）公司 未來可能獲得的獎勵或與該獎勵相關的税收收入。

ASC 740-10-25要求 公司認識到税收狀況對財務報表的影響，因為根據技術優點， 該立場很可能在審查後得以維持。上述毫無價值的股票減免的税收優惠以前曾記錄在公司的財務報表中，其依據是 納税申報狀況很可能得以維持。截至每個資產負債表日，公司都會重新評估税收狀況，並考慮事實或情況的任何變化 ，這些變化表明可持續發展主張背後的因素已發生變化，以及確認的税收優惠金額是否仍然合適。

該公司不同意 國税局的立場，正在評估和考慮對NOPA的上訴。此外，公司打算在適當時遵守 主管機構程序，以確保加拿大和美國不對獎勵金額進行雙重徵税。但是，鑑於 國税局的立場增加的不確定性，並考慮到正在進行的CRA審計，公司已決定 取消承認毫無價值的股票扣除的税收優惠是適當的。因此，在截至2023年12月31日的年度中，公司確認了大約 1,780萬美元的所得税支出（包括180萬美元的利息），導致810萬美元的應收所得税 被撤銷，並記錄了970萬美元的應付所得税（包括180萬美元的利息）。

確定我們的納税義務 需要管理層解釋複雜的税收法規和重大判斷。無法保證我們目前接受的税務審查 或對NOPA的任何上訴都會產生良好的結果。

流動性和資本資源

截至2023年12月31日， 我們的現金及現金等價物約為850萬美元，較2022年12月31日減少約690萬美元。淨減少的主要原因是運營中使用的現金，詳見下文 “經營活動” 部分。

截至2023年12月31日， 我們的財務資源包括現金、現金等價物、定期存款和有價證券，總額約為3,910萬美元 （主要存放在美國和加拿大的銀行和金融機構）。就財務義務而言，公司當前 負債包括應付所得税、應付賬款、應計費用和遣散費，約為1,120萬美元。

我們目前沒有創收業務 。我們未來的營運資金狀況取決於根據和解 協議和/或獎勵收取的應付金額。我們認為，我們有足夠的營運資金在未來12至24個月內開展活動。但是， 委內瑞拉政府更迭和/或取消制裁、與執法相關的法律費用增加以及領取 我們的獎勵等，可能會導致活動增加和現金消耗率上升，這要求我們尋求額外的資金來源 ，以確保我們有能力繼續開展正常業務。 將來我們可能需要依靠額外的資金籌集。

運營活動

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，用於經營 活動的現金流分別約為740萬美元和640萬美元。經營活動中使用的現金流 包括經有價證券未實現損益調整後的淨虧損、非現金利息收入、主要與設備減記有關的 非現金支出項目、股票期權薪酬和折舊以及營運資金的某些非現金 變化。

截至2023年12月31日的年度中，用於經營活動的現金 流量比上一個同期有所增加，這主要是由於 在2023年上半年支付的遣散費和或有價值權利以及在2022年第二季度 季度收到了所得税退款。

投資活動

在截至2023年12月31日的年度中，由於定期存款淨購買量的減少以及 處置設備收益的增加， 投資活動提供的現金流有所增加。

融資活動

由於股票期權的行使， 融資活動提供的現金流在截至2023年12月31日的年度中有所增加。在截至2022年12月31日的年度中，公司沒有 來自融資活動的現金流。

合同義務

如上所述，以及經審計的合併財務報表附註2中的 ，公司有義務根據獎金計劃和CVR協議 根據和解協議和/或獎勵從委內瑞拉收到的税後金額進行付款。

如經審計的合併財務報表附註9所述，公司與某些高管和顧問簽署 控制權變更協議。 截至2023年12月31日，在控制權變更的情況下，根據控制權變更協議向參與者支付的金額約為870萬美元。

在2021年第四季度 ，公司實施了一項為期三年的成本削減計劃，其中包括減少高級管理人員薪酬以及 激勵獎金計劃。該計劃規定，在特定時限內實現與公司在委內瑞拉的業務和前景發展有關的 的具體目標後，將支付獎金。截至2023年12月31日，在實現特定目標的情況下，該計劃下的最高應付金額估計約為280萬美元。此 金額未在此處確認，只有在管理層認為可能實現特定目標 時才予以確認。該計劃還規定，在發生某些與終止僱用有關的事件時支付遣散費。 截至2023年12月31日，該公司的應計遣散費負債約為70萬美元，這筆遣散費與2024年2月13日起生效的公司首席執行官退休 有關。該金額記錄在截至 2023 年 12 月 31 日止年度的一般和管理費用中。在退休擔任首席執行官後，蒂姆先生與公司簽訂了為期三年的諮詢協議，在聘用新的首席執行官之前，他將以 首席執行官的身份行事。他將繼續擔任董事，並將根據退休員工的獎金 計劃參與該計劃。根據協議，蒂姆先生的第一年的諮詢費為208,333美元，第二年的156,250美元，第三年的12.5萬美元。

前 總裁兼董事道格拉斯·貝蘭格從公司及其子公司的所有職位上退休，自2022年12月31日起生效。Belanger 先生將繼續根據獎勵計劃針對退休員工的條款參與該計劃，並與公司簽訂了為期三年的諮詢安排 ，自2023年1月1日起生效。根據該安排，貝蘭格先生的諮詢費在 2023年為15萬美元，2024年為112,500美元，2025年為9萬美元。

經濟援助

2023年6月，該公司在委內瑞拉的 代表、同時也是該公司的股東的何塞·伊格納西奧·莫雷諾·蘇亞雷斯被 委內瑞拉軍事反情報局逮捕並監禁。莫雷諾先生隨後被指控犯有各種刑事罪。公司 認為這些行為是非法的、政治性的，並且構成 除其他外對公司 對委內瑞拉及其機構和部門行使合法權利的非法報復。迄今為止，公司已向代表莫雷諾先生的律師事務所支付了大約 14.4萬美元，用於支付與其被拘留有關的法律費用，並向莫雷諾先生支付了約42,000美元作為其預付款

諮詢 協議。預計不會償還此類款項。就以下目的而言，這些款項以及將來支付的任何類似款項均可被視為 構成 “財政援助” 《商業公司法》（艾伯塔省）。

運營結果

摘要

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的合併收益、支出、 扣除所得税支出的淨虧損和淨虧損如下：

收入（虧損）

由於公司目前沒有 商業生產或運營現金流來源，因此收入通常因時期而異。在截至 2023年12月31日的財年中，收入比上年有所增加，這主要是由於 利率上升導致的利息收入增加、有價股權證券未實現收益的增加以及外幣損失的減少。

開支

截至2023年12月31日止年度的公司一般支出和 管理費用較2022年同期有所下降，這主要是由於 董事和高級管理人員保險的減少以及高管薪酬的減少。與公司首席執行官退休相關的遣散費以及以前歸類為Siembra Minera項目的成本和相關成本的分配 部分抵消了公司一般和管理費用的減少 。2023年，先前歸類為Siembra Minera 項目及相關費用包括90萬美元的某些委內瑞拉相關費用，包括對公司 法定代表人何塞·伊格納西奧·莫雷諾·蘇亞雷斯的財政援助（如上所披露）、行政和安全相關費用、其他法律費用 以及與顧問相關的費用，其中一些費用預計將繼續下去，因為它們可能與公司的未來活動有關 關於決議、潛在的新仲裁、其他法律支持活動和/或和解協議。法律和會計 支出減少的主要原因是與撤銷Siembra Minera 採礦權的決議、税收合規和其他公司事務相關的專業費用減少。由於與執行和收取裁決相關的法律和其他費用 ，包括特拉華州和葡萄牙的法律訴訟費用，仲裁裁決的執行費用增加。2023 年的設備減記 與該公司的半導體磨機殼有關。該公司記錄了約20萬美元的減值費用， 將其SAG工廠殼牌的賬面價值減去出售成本後的公允價值降至77.5萬美元。該公司於 2023 年 11 月完成了 SAG 工廠殼牌的出售。或有價值權利支出與2022年與CVR持有人的和解有關（見經審計的 合併財務報表附註2）。Siembra Minera項目成本下降的原因是委內瑞拉礦業部於2022年3月發佈了撤銷Siembra Minera採礦權的決議，隨後將以前與Siembra Minera項目相關的 某些成本分配給上述公司一般和管理費用。總體而言，截至2023年12月31日的年度 的總支出比2022年同期減少了約80萬美元。

季度業績摘要 (1)

在 2023 年第四季度， 的收入與上一季度基本一致。2023年第三季度，由於利息 收入的增加以及有價股票證券的未實現收益被外幣損失部分抵消，收入增加。在2023年第二季度， 收入增加的主要原因是有價股票證券的未實現收益增加。2023年第一季度，由於利率上升導致利息收入增加，收入 增加。2022年第四季度，收入增加 主要是由於利率上升導致利息收入增加。2022年第三季度，收入增加 主要是由於利率上升導致利息收入增加，但部分被有價股權證券收益的減少所抵消。2022年第二季度，與2022年第一季度的外匯收益相比，由於貨幣匯率的波動，收入減少，導致2022年第二季度的 外幣損失。 收入的減少被利率上升導致的利息增加部分抵消。在2022年第一季度，收入增加 主要是由於有價股票證券的未實現收益。

在2023年第四季度，由於所得税支出的減少，淨虧損減少了 。2023年第三季度，淨虧損增加的主要原因是所得税支出，但如上所述，執行該裁決的成本下降和收入的增加部分抵消了淨虧損的增加。2023年第二季度，由於與執行該裁決相關的法律和其他費用以及設備減記， 淨虧損有所增加，但有價股權證券收益的增加部分抵消了 。2023年第一季度，淨虧損減少的主要原因是利率上升導致利息 收入增加。2022年第四季度，淨虧損增加的主要原因是 或有價值權利支出的增加、財產、廠房和設備的減記以及仲裁裁決費用的執行。在2022年第三季度 ，淨虧損減少的主要原因是遣散費用的減少。2022年第二季度，淨虧損增加 主要是由於遣散費以及與Siembra Minera採礦權相關的撤銷、恢復工作和潛在損害賠償索賠 相關的法律和其他費用。在2022年第一季度，由於薪酬 支出（包括非現金股票期權支出）的減少，淨虧損有所減少。

年度信息精選 (1)

資產負債表外安排

我們不是 任何資產負債表外安排的當事方，這些安排對我們的財務狀況、 財務狀況、收入和支出、經營業績、流動性、資本支出或資本資源的變化產生當前或未來的實質性影響。

與關聯方的交易

我們與大部分簡歷的持有者Steelhead Navigator Master, L.P. 之間存在爭議，Steelhead Navigator Master, L.P. 是一家關聯方，擁有我們 約10.1％的股份，隸屬於我們的董事詹姆斯·邁克爾·約翰斯頓。Steelhead此前曾聲稱，總體而言，它 認為該公司在Siembra Minera的45％權益是CVR就CVR而言的 “收益”，因此，CVR 持有人在收購之日有權獲得該權益的5.466％的價值。出於各種原因，公司 過去和現在都不同意該持有人的立場，並認為這與總體簡歷不一致，特別是該持有人的 CVR，包括我們收購Siembra Minera權益的條款和方式。2022年12月，公司 和該持有人同意解決分歧，並簽訂了一項協議，根據該協議，公司支付了35萬美元，以換取 解除持有人提出的索賠。公司還決定與其他CVR持有人按比例達成和解，總額約為11.2萬美元，其中約8.5萬美元支付給其他關聯方，即Greywolf海外中級基金、 Greywolf事件驅動主基金和Greywolf戰略主基金SPC, Ltd.——MSP5，後者共擁有我們約14.8％的股份。公司達成這些和解的決定，包括與Steelhead Navigator Master, L.P. 達成和解的決定，是根據公司獨立董事特別委員會的建議做出的 。該公司在2022年記錄的與此事有關的 的CVR支出約為46.2萬美元。

截至2023年12月31日， 公司與公司 首席執行官退休相關的應計遣散費負債約為70萬美元，該責任自2024年2月13日起生效。該金額記錄在截至2023年12月31日的年度的一般和管理費用中。 在退休擔任首席執行官後，蒂姆先生與公司簽訂了為期三年的諮詢協議，並將繼續擔任董事。 根據協議，蒂姆先生的第一年的諮詢費為208,333美元，第二年的156,250美元，第三年的12.5萬美元。

該公司前 總裁兼董事道格拉斯·貝蘭格自2022年12月31日起從公司退休，並與公司簽訂了為期三年的諮詢安排 ，自2023年1月1日起生效。根據該安排，貝蘭格先生的諮詢費在 2023年為15萬美元，2024年為112,500美元，2025年為9萬美元。

披露控制和程序 (DC&P)

在包括首席執行官兼首席財務官在內的管理層的監督和參與下， 對截至本管理層和併購期結束時我們的披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15 (e) 條和第15d-15 (e) 條，即 “DC&P”）的設計和運作的有效性進行了評估。基於該評估，包括代理首席執行官兼首席財務官在內的管理層得出結論，我們的DC&P已於12月31日生效， 2023 年提供合理保證，確保我們在根據《交易所 法》提交或提交的報告中要求披露的信息將在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告。

財務報告的內部控制 (ICFR)

管理層負責 建立和維護 ICFR。ICFR旨在為財務報告的可靠性 以及根據美國公認會計原則為外部目的編制財務報表提供合理的保證。管理層， ，包括代理首席執行官和首席財務官，根據特雷德韋委員會（“COSO”）贊助組織委員會 發佈的內部控制——綜合框架（2013）中建立的框架，評估了截至2023年12月31日的ICFR的有效性。根據這項評估，管理層得出結論，我們的ICFR自2023年12月 31日起生效。

在截至2023年12月 31日的財政季度中， 我們對財務報告的內部控制（定義見《交易法》第13a-15（f）條）沒有發生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

關鍵會計估計

根據公認的會計原則編制財務 報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響 報告的資產和負債金額、財務報表之日的或有資產和負債的披露 以及報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計有所不同。

編制經審計的合併財務報表時使用的關鍵會計估計 包括：

基於會計估算的 報告的金額將來可能會有所不同。

我們當前或未來可能開展的任何 業務都會受到其運營所在國家的法律、税收和監管制度變化、政治、勞動和經濟發展、 社會和政治動盪、貨幣和外匯管制、進出口限制和政府官僚機構的影響。

風險因素

下文列出了某些 風險因素，這些因素可能會對我們未來的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。在做出涉及我們證券的投資決策之前，投資者應仔細考慮本管理報告和我們向加拿大和美國證券 監管機構提交的文件中的這些風險因素以及其他風險因素和信息。以下風險因素以及我們目前未知的 風險可能會對我們未來的業務、運營和財務狀況產生不利影響，並可能導致未來的業績與我們的前瞻性陳述中描述的估計存在重大差異 。

與收取仲裁裁決相關的風險

未能收取根據 仲裁裁決和/或和解協議應付的款項將對公司產生重大不利影響。

2016 年 7 月，我們簽署了 和解協議，根據該協議，委內瑞拉同意向我們支付仲裁裁決（“裁決”）（包括利息），併購買 我們之前在委內瑞拉的採礦項目（“Brisas 項目”）相關的技術採礦數據（“採礦數據”）。根據和解協議（經修訂）的條款，委內瑞拉同意向公司支付7.92億美元以支付 該獎項，並支付2.4億美元用於購買我們的採礦數據，總額約為10.32億美元，將按月分期支付 ，截至2019年6月15日當天或之前。截至本報告發布之日，委內瑞拉根據和解協議應付的剩餘未付和拖欠款項 總額約為10.8億美元（包括利息）。該公司還對 委內瑞拉政府提起了各種訴訟，包括與PDVH股份有關的扣押令，該公司有可能通過參與PDVH股份的潛在出售來執行該裁決，以及葡萄牙里斯本地方法院 批准的扣押和沒收某些資金的動議。未能收取這些款項可能會對公司產生重大不利影響。

由於委內瑞拉未能按計劃支付和解協議 而終止該協議，可能會對公司產生重大不利影響。

在簽署 和解協議的同時，公司同意暫停該裁決的合法執行，前提是委內瑞拉按照和解協議規定的時間表支付 ，委內瑞拉同意不可撤銷地放棄對巴黎上訴法院於2017年2月發佈的駁回委內瑞拉就該裁決提出的撤銷申請的判決提出上訴的權利，並同意 終止所有其他裁決要求宣佈裁決無效的訴訟。

儘管委內瑞拉 已經放棄了上訴權，但如果我們無法按照和解協議和/或 裁決的規定收取應付給我們的款項，那麼未來的執行和收取裁決預計將是一個漫長的過程，並且將在可預見的將來持續進行 。此外，尋求領取該獎項的成本可能很高，而且無法保證我們會成功。 未能以其他方式領取獎勵將對我們維持足夠流動性以作為 持續經營的能力產生重大不利影響。

我們沒有商業運營，可能 無法繼續作為持續經營企業。

我們目前沒有創收業務 。我們未來的營運資金狀況取決於根據和解 協議和/或獎勵收取的到期款項，或我們從資本市場或其他外部來源籌集額外資金的能力。我們認為，我們 有足夠的營運資金在未來 12 到 24 個月內開展活動。但是，委內瑞拉 政府更迭和/或取消制裁、增加與執行和領取我們的獎勵相關的法律費用等， 可能導致活動增加和現金消耗率上升，要求我們尋求額外的資金來源，以確保我們有能力按正常方式繼續開展業務。將來我們可能需要依靠額外的資金籌集。

預計在可預見的將來，我們 依賴收取和解協議所設想的款項或收取獎勵來滿足我們的運營需求 。如果我們無法收取根據和解協議和/或 獎勵應付的款項，我們的長期資金需求可能會受到不利影響。未來可能存在不可預見的金融市場狀況、行業狀況或 其他未知或不可預測的情況，因此，無法保證替代資金 會提供或按可接受的條件提供（如果有）。

與美國和加拿大政府對委內瑞拉 實施制裁相關的風險

美國和加拿大目前對委內瑞拉和 相關政府官員實施的制裁以及未來可能實施的任何進一步制裁都可能對公司產生重大不利影響 。

美國和加拿大 政府對委內瑞拉政府和某些委內瑞拉個人實施了適用於Siembra Minera的制裁（“制裁”） ，原因是委內瑞拉政府擁有 55% 的所有權並收取了根據 裁決和/或和解協議應付的款項。

不遵守 這些制裁可能會對公司和/或我們的高級管理人員和董事造成民事後果，在某些情況下甚至是刑事後果。 遵守當前的制裁措施以及美國或加拿大未來可能實施的任何制裁可能會進一步限制我們 完成和解協議所設想的交易或就領取獎勵、Siembra Minera和決議與委內瑞拉進行互動的能力。此外，制裁可能會對我們融資、開發和運營Siembra 礦業項目的能力產生不利影響。在美國或加拿大政府修改之前，制裁將無限期地持續下去。

與A類股票相關的風險

A類股票 的價格和流動性可能會波動。

A 類股票的市場價格可能會因多種因素而波動，其中一些因素是我們無法控制的，包括：

這些因素和 其他因素對A類股票市場價格的影響歷來使我們的股價波動，並表明我們的股價 未來將繼續波動。

我們可能會發行額外的A類股票、可轉換為A類股票的債務 工具或其他股票工具，為未來的運營提供資金。

我們無法預測未來發行的任何證券的 規模，也無法預測我們證券的未來發行和銷售將對A類股票的 市場價格產生的影響（如果有）。任何涉及發行先前授權但未發行的股票或可轉換為股票的證券 的交易都可能導致現有和潛在的股票持有人稀釋。

公司當前或未來申報 現金分紅或向股東進行分配的計劃存在固有風險。

只有當我們的收益（包括獎勵的支付）和資本足以證明支付此類股息或分配的 合理時，我們才可以在未來宣佈現金分紅 或進行分配。但是，將來我們可能不得不依賴額外的資金籌集。目前，我們不預計 會有任何。

與我們的運營相關的風險

採礦業固有的風險可能會對未來的運營產生不利影響。

黃金和其他金屬的勘探 本質上是投機性的，涉及許多風險，而且往往不成功。按照業內慣例， 並非所有前景都是積極的，也不是所有前景都會進展到後期階段（例如可行性、許可、開發和運營階段）， 因此，即使 成功推翻了撤銷 Siembra Minera 採礦權和全部採礦權的決議，我們也無法保證與西姆布拉礦業項目相關的努力未來會取得成功自有采礦權被稱為 LMS 黃金項目（“LMS 財產”）。勘探計劃涉及與地點、冶金工藝、 政府許可和監管部門批准以及採礦和加工設施建設相關的風險。開發可能需要數年，需要大量支出，而且即使成功推翻了 撤銷Siembra Minera採礦權和LMS財產的決議，我們也無法保證我們有或能夠籌集所需的資金來參與 這些活動或履行我們在Siembra Minera項目上的義務。這些因素中的任何一個或多個或 其他風險的發生都可能導致我們無法實現收購房產或公司的預期收益。

未能吸引新員工和/或留住現有的 人員可能會對我們產生不利影響。

我們 依賴現有人員的能力和持續參與，以管理與和解 協議相關的制裁影響的活動、Siembra Minera的運營、Siembra Minera項目的潛在發展，並發現、獲取和開發新的機會。 幾乎所有現有的管理人員都已被我們僱用了20多年。現有員工流失或 無法獲得執行未來收購和開發新項目（例如Siembra Minera 項目）所需的新人員，可能會對我們未來的運營產生重大不利影響。

我們面臨的納税負債可能超過先前預期， 這可能會損害我們的業務。

我們的納税申報文件目前正在 （或將來可能會）接受美國和加拿大税務機關的審計。這些税務審計產生的任何不利結果都可能嚴重 損害我們的業務，除了目前因美國國税局審計而記錄的納税負債外，還包括任何不利的税收、會計或財務影響。我們在應對這些審計方面承擔了大量的法律和其他費用，在解決這些問題之前，我們可能會產生鉅額的 額外費用。確定我們的納税義務需要管理層解釋複雜的税收法規 和重大判斷，這些判斷可能會受到相關税務機關的質疑。我們無法保證我們目前接受的任何税務審計 或將來可能接受的任何税務審計 都會產生良好的結果。對我們徵收的額外税收可能會對我們的 經營業績和現金流產生不利影響。這些因素可能會對我們公司和普通股的交易價格產生重大不利影響。

美國國税局指定為 “被動外國投資公司” 可能會給美國持有人帶來不利的美國税收後果。

美國持有人應注意 ，根據截至2023年12月31日的應納税年度《美國國税法》（“《守則》”）第1297（a）條，我們已確定我們是 “被動外國投資公司”（“PFIC”）。對於截至 2023 年 12 月 31 日的應納税年度，對於我們的任何股東，我們尚未做出，也沒有 預計會做出決定，確定我們的任何子公司是否是 PFIC。美國持有人還應注意，除非就我們作為PFIC的任何時期持有的A類股票及時有效地做出 “QEF選擇”，否則對於這些股票，我們被視為在每個應納税期內與此類美國持有人有關的 PFIC。

我們和我們的任何子公司是否將在應納税年度成為PFIC的確定，在一定程度上取決於複雜的美國聯邦所得税 規則的適用，這些規則有不同的解釋。此外，對於任何應納税年度的美國持有人 ，我們和我們的任何子公司是否將成為PFIC，通常取決於我們以及子公司在每個 該應納税年度的資產和收入，因此，無法確定地預測當前或未來任何年度的資產和收入。

對於 我們是PFIC的應納税年度，視以下討論而定，出售我們的A類股票所確認的任何收益以及為我們的A類股票支付的任何 “超額分配” （由本法明確定義）必須按比例分配給美國持有人持有A類股份 期內的每一天。分配給該美國持有人在我們作為PFIC的A類股票持有期的前幾年的任何此類收益或超額分配的金額通常將按適用於前一年普通收入的最高 税率繳納美國聯邦所得税，並且美國持有人將被要求為前一年由此產生的 納税義務支付利息，計算方法與此類應納税義務相同每年都到期。

或者，及時有效進行 “QEF選舉” 的美國 持有人通常需要對該美國 持有人在 “淨資本收益” 和 “普通收益”（根據美國聯邦 所得税規則計算）中的比例繳納美國聯邦所得税，無論這些金額是否由我們實際分配。要讓美國持有人蔘加 QEF 選舉， 我們必須同意每年向美國持有人提供 “PFIC 年度信息聲明”，並允許美國持有人在 IRS 進行審計時訪問 某些信息。我們將準備年度報表並將其提供給美國持有人， ，並將允許美國國税局進行審計時訪問所需信息。作為第二種可能的選擇，美國 持有人可以就我們是PFIC且A類股票是 “有價股票”（具體定義）的應納税年度作出 “按市值計價的選擇”。對於我們作為PFIC的每個納税年度，進行按市值計價的美國持有人通常會在總收入中包含 的金額，該金額等於（a）截至該應納税年度結束時 A類股票的公允市場價值比（b）該美國持有人調整後的此類A類股票的納税基礎的部分（如果有）。

由於PFIC規則的複雜性 ，美國持有人應就公司 及其子公司作為PFIC的地位、舉行QEF選舉或按市值計價選舉的資格、方式和可取性以及 PFIC規則如何影響美國持有人持有和處置A類股票的美國聯邦所得税後果向自己的財務顧問、法律顧問或會計師諮詢。

持有和 出售或以其他方式處置A類股票存在重大税收風險。

持有、出售或以其他方式處置A類股票存在重大税 風險。我們敦促每位潛在投資者諮詢其 自己的税務顧問，瞭解其在A類股票的所有權和處置方面的税收後果。

可能很難對公司和/或其董事和執行官提起某些訴訟 或執行判決。

美國的投資者或加拿大以外其他司法管轄區的 投資者可能難以根據聯邦證券法或美國任何州的其他法律的民事責任條款或其他居住司法管轄區的同等 法律對我們、我們的董事或高管 官員提起訴訟和執行判決。我們根據加拿大艾伯塔省的法律組建。我們的一些董事和高級職員，以及 我們在文件中不時提及的一些專家，是加拿大居民或以其他方式居住在美國境外，他們和我們的全部或 大部分資產可能位於美國境外。因此， 美國或加拿大境外的投資者可能很難在美國對以下董事、高級管理人員或專家提起訴訟：不是美國居民。 投資者也可能難以執行在美國法院或其他法院作出的判決居住管轄權 以加拿大證券法、美國聯邦證券法或其他美國法律或 任何州針對我們或這些人的民事責任條款為前提。

集中在委內瑞拉 的商業活動受到固有的當地風險的影響。

即使 成功推翻該決議，我們對Siembra Minera項目的潛在發展和/或未來運營，以及我們與根據仲裁裁決和/或和解協議收取應付款項相關的活動 將受到美國和加拿大政府實施的制裁 和委內瑞拉條件的影響，因此，我們將面臨運營、監管、 政治和經濟風險，包括：

與撤銷 與 Siembra Minera 項目相關的權利以及開發和運營權利的決議相關的風險

2022年3月，委內瑞拉礦業部（“礦業部”）發佈了一項決議，撤銷Siembra Minera的採礦權，理由是西姆布拉礦業公司 不遵守委內瑞拉的某些採礦法規（“決議”）。西姆布拉·米內拉於2022年5月提交了複議申請 ，但被該部駁回。該公司不同意委內瑞拉 政府就撤銷採礦權和重審請求提出的實質性和程序性理由。該公司撤回了對委內瑞拉最高法院對 決議的上訴，該上訴於 2023 年 10 月終止。即使成功推翻了此類決議 ，Siembra Minera項目的任何開發或運營也存在以下額外風險。

委內瑞拉未能履行其承諾和/或 公司和委內瑞拉無法克服與Siembra Minera項目相關的某些障礙可能會對 公司產生不利影響。

委內瑞拉在Siembra Minera的成立和運營方面仍有許多 項未兑現的承諾，包括與開發西姆布拉礦業項目、完成其他最終文件、剩餘的政府 批准以及獲得資金以支付Siembra Minera項目的資本成本相關的許多法律或監管 障礙。

違反關於委內瑞拉 組建西姆布拉礦業和未來開發西姆布拉礦業項目的 基礎協議中的一項或多項條款可能會對公司產生不利影響。

如果委內瑞拉 違反關於組建Siembra Minera的基礎協議中的一項或多項條款（包括撤銷採礦權的 決議的結果）和Siembra Minera項目的未來發展，該公司可能會在多年內承擔鉅額的 執法費用，而且無法保證我們的索賠會成功 或者，如果成功，可以向委內瑞拉政府收取任何補償。如果我們無法勝訴，如果我們就我們在Siembra Minera項目中的股份向委內瑞拉政府提出 索賠，或者無法就我們的索賠中的 獲得賠償，則公司將受到不利影響。

Siembra Minera 項目的任何開發活動都需要額外的勘探工作和融資，並且無法保證該項目將被確定為可行。

2018年3月，公司公佈了 初步經濟評估（“PEA”）的結果。 PEA 中提及的管理層及其合格顧問的結論將來可能無法實現。即使獲得了所需的資金，啟動任何 Siembra Minera 項目的工作也需要大量的精力和資金。我們無法保證 Siembra Minera 項目或其開發 會被確定為可行。

披露未償還的股票數據

A 類股票

我們有權發行 無限數量的無面值A類股票，截至本文發佈之日，已發行和流通的A類股票99,668,711股。股東有權收到所有股東大會的通知並出席所有股東大會，每持有A類股票使 持有人有權對此類股東大會通過的任何決議進行一票表決。如董事會宣佈的 ，股東有權獲得股息。在公司清算、解散或清盤時，股東有權獲得可供股東分配的剩餘 資產。

優先股 股

在 受法律和公司章程規定的限制的前提下，我們有權不時發行無限數量的序列優先股（“優先股”）；並確定就所有事項確立的任何系列之間存在的變動（如果有），包括 但不限於股息率以及分紅是累積還是不可累積；此類持有人的投票權 系列；在公司解散或任何資產分配的情況下，該系列的權利公司的股份； 該系列的股份是否可以兑換；以及法律允許的其他名稱、權利、特權和相對參與權、可選 或其他特殊權利，以及對這些權利的限制和條件。截至本文發佈之日，沒有已發行的優先股或 已發行的優先股。

分享 購買選項

我們維持2012年股權 激勵計劃（“2012年計劃”），該計劃規定授予最多9,939,500股A類股票的股票期權。截至本MD&A 發佈之日，這些期權中有7,742,392份未兑現，有2,076,107份期權可供授予。撥款的 期限最長為十年，歸屬期限符合多倫多證券交易所的要求，可能由根據 2012 年計劃成立的委員會決定，或者在某些情況下，由董事會決定。

截至本文發佈之日 可行使普通股的股票期權：

資本 結構

以下概述了截至本文發佈之日我們的股本 結構：

附加信息

與我們公司有關的更多信息 ，包括我們公司的年度信息表，請訪問SEDAR+，網址為www.sedarplus.ca。