附錄 99.1 — 年度信息表

黃金儲備公司

年度信息表

截至2023年12月31日的財年

2024 年 4 月 19 日提交

目錄

公司結構 3

業務總體發展 3

業務描述 6

關於前瞻性陳述和信息的警示性聲明 10

房產 13

股息和分配 13

資本結構描述 13

董事和高級管理人員 15

審計委員會信息 18

利益衝突 20

法律程序和監管行動 20

管理層和其他人在重大交易中的利益 21

過户代理人和註冊商 21

材料合同 21

專家的興趣 21

其他信息 22

公司架構

在本年度信息 表中，條款 “黃金儲備”， “公司” “我們，” “我們，” 要麼 “我們的，” 除非上下文 另有要求，否則請參閲 Gold Reserve Inc. 及其合併子公司和關聯公司。在適當的情況下，此處定義了大寫術語。

Gold Reserve是一家處於勘探 階段的公司，成立的目的是從事收購、勘探和開發採礦項目的業務。鑑於委內瑞拉多年來發生的許多事態發展，無論是與我們的歷史採礦利益還是由此產生的相關法律訴訟有關， 管理層最近將精力集中在對委內瑞拉提起法律索賠上，詳情見下文。

我們於 1998 年根據加拿大育空地區的法律註冊成立，並繼續根據加拿大育空地區的法律註冊成立 《商業公司法》（艾伯塔省）（“ABCA”） 於 2014 年 9 月。我們是黃金儲備公司的繼任發行人，該公司於1956年在美國成立。我們 只有一個運營部門，即礦產勘探和開發。截至2023年12月31日，我們僱用了五名員工。 我們的A類普通股（“A類股票”）分別在多倫多證券交易所風險交易所（“TSXV”）上市交易， 在OTCQX上市，股票代碼分別為GRZ和GDRZF。

我們的註冊辦公室 位於加拿大艾伯塔省卡爾加里市卡爾加里 T2P 4H2 西南第三大道 400 號 3700 套房 Norton Rose Fulbright Canada LLP 的辦公室。我們的註冊代理商的電話 和傳真號碼分別為403.267.8222和403.264.5973。我們的行政辦公室位於美國華盛頓州斯波坎市西河濱大道999號401套房，99201，我們的電話和傳真號碼分別為509.623.1500和509.623.1634。

公司 受《交易法》的信息要求的約束。根據這些要求，公司以外國私人發行人的身份向美國證券交易委員會提交報告和其他信息 。美國證券交易委員會維護着一個包含報告、代理和信息聲明、 以及其他與公司相關的信息的互聯網站點。該網站位於 www.sec.gov。類似的信息也可以在我們的網站 www.goldreserveinc.com上找到。向加拿大證券管理局提交的文件副本可在www.sedarplus.ca上獲得。 在我們的網站上找到或可通過我們的網站訪問的信息不構成本年度信息表的一部分。

下表列出了 我們重要子公司的名稱、我們在每家子公司的所有權以及每家子公司的註冊或組織司法管轄區。

我們以美元維持賬户 ，並根據美國普遍接受的會計原則編制財務報表。 我們截至2023年12月31日和2022年12月31日以及截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的經審計的合併財務報表可在www.sedarplus.ca和www.sec.gov上查閲。除非 另有説明，本年度信息表中的所有信息均截至2024年4月19日。但是，除非法律要求，否則我們沒有義務更新或修改任何此類信息，無論是由於未來事件還是其他原因， 。

除非另有説明， 在本年度信息表中提及的 “$”、“美元” 或 “美元” 均指美元 ，提及 “加元” 或 “加元” 均指加元。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的每年， 一加元的12個月平均匯率分別等於0.7412和0.7682， ，每個此類期末的匯率分別等於0.7575和0.739。

業務的總體發展

我們目前沒有商業 業務或生產。從歷史上看，我們的運營資金是通過發行普通股、其他股權 證券和債務以及委內瑞拉根據和解協議（定義見此處）支付的款項。 正在進行的公司活動或其他未來投資和/或交易（如果有）所需的資金目前無法確定，並受可用現金、和解協議下的任何未來付款和/或在 法院收取的未付賠償（定義見此處）或未來融資的約束。

在2008年之前，該公司 的主要業務是在委內瑞拉勘探和開發一個名為 “Brisas項目” 的採礦項目。2008年， 委內瑞拉政府在沒有向公司提供補償的情況下終止了布里薩斯項目。2009年10月，該公司根據國際投資解決中心 爭端解決中心（“ICSID”）的《附加融資規則》提起了 索賠（“Brisas仲裁”），以獲得對委內瑞拉終止布里薩斯項目的行動所造成的損失的賠償。 2014 年 9 月 22 日，我們獲得了總額為 7.403 億美元的獎項。

2016年7月，我們簽署了 和解協議，根據該協議，委內瑞拉同意向公司支付總額約10.32億美元，其中 包括用於支付裁決的7.92億美元（含利息）和2.4億美元用於購買與 Brisas項目（“採礦數據”）相關的採礦數據，這些款項本應在2019年6月15日當天或之前結束（如修訂， “和解協議”）。按照協議，委內瑞拉黃金儲備收到的首批2.4億美元已被確認為出售採礦數據的收益 。

截至本年度 信息表發佈之日，根據和解協議，公司已收到約2.54億美元的款項：2.4億美元用於出售採礦數據，1400萬美元與該獎勵有關。委內瑞拉根據裁決 應付的剩餘未付金額估計為10.8億美元（包括利息）（現受特拉華州訴訟程序約束，詳見下文）。關於 委內瑞拉到期的未付金額，公司尚未在其財務 報表中確認應收獎勵或相關負債，其中包括税收、獎金計劃和或有價值權利支付，因為管理層尚未確定委內瑞拉可能支付 款項。

根據該裁決為任何未付金額（減去法律費用和支出）提供的利率 指定為倫敦銀行同業拆借利率加上 2%，按年複利。隨着 逐步取消倫敦銀行同業拆借利率，美國國會頒佈了《可調利率（LIBOR）法》，以制定取代現有合同中LIBOR 的程序。美國聯邦儲備委員會通過了一項實施《可調利率（LIBOR）法案》的最終規則， 根據擔保隔夜融資利率（SOFR）確定基準利率，該利率在 2023年6月30日之後取代了某些金融合約中的倫敦銀行同業拆借利率。因此，自2023年7月1日起，公司開始使用 基於SOFR加2％的基準替代利率計算未付獎勵金額的應付利息。

在達成和解 協議的同時，該公司和委內瑞拉還同意共同開發一個名為 “Siembra Minera 項目” 的項目，該項目主要包括以前的布里薩斯項目和鄰近的克里斯蒂納斯項目。2016年8月，我們與委內瑞拉政府簽訂了 混合公司註冊和管理合同。2016年10月，我們與委內瑞拉政府的一家子公司一起，成立了合資實體Siembra Minera，以開發Siembra Minera 項目。Siembra Minera由委內瑞拉政府公司委內瑞拉礦業股份有限公司實益持有55％， 由Gold Reserve持有45％的實益股權。委內瑞拉政府授予了包括西姆布拉礦業項目在內的玻利瓦爾州內包含的某些金、銅、銀和其他戰略礦產 權利。

和解 協議的條款還包括委內瑞拉有義務向託管代理人提供面值 至少為3.5億美元的可轉讓金融票據，部分擔保對公司的付款義務，以及向Siembra Minera預付約1.1億美元以促進運營前和施工活動的早期啟動的義務。截至本 年度信息表發佈之日，委內瑞拉尚未採取措施提供此類抵押品或早期資金，目前尚不清楚 委內瑞拉是否以及何時會遵守和解協議中包含的這些特定義務。

2022年3月，委內瑞拉 礦業部（“礦業部”）發佈了一項決議，撤銷西姆布拉礦業公司的採礦權，理由是西姆布拉礦業公司 不遵守委內瑞拉的某些採礦法規（“決議”）。西姆布拉·米內拉於2022年5月提交了複議申請 ，但被該部駁回。2022年11月，該公司對撤銷提起上訴。該上訴於 2023 年 10 月終止 。(見 “法律事務”).

有關 Siembra Minera項目的更多詳細信息可以在我們2022年4月29日的年度信息表和2022年4月29日的管理層討論和 分析中找到，每份報告均作為附錄提交給美國證券交易委員會 於2022年4月29日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日財年的40-F表年度報告，以及在www.sedarplus.ca上。

法律事務

美國對仲裁裁決 的承認和執行（特拉華州程序）

在ICSID的法律 訴訟之後，公司於2015年11月20日獲得了一項命令，確認了該裁決，並在美國哥倫比亞特區 法院（“DDC”）對該裁決作出了判決。根據 和解協議的條款，委內瑞拉對該命令的上訴被駁回。該公司在特拉華州法院登記了其DDC判決，根據2023年3月31日的命令，公司獲得了 對美國最大的煉油商之一CITGO石油公司的間接母公司PDV Holding, Inc.（“PDVH”）股份的有條件扣押令。PDVH 的 母公司委內瑞拉石油公司（“PDVSA”）於2023年4月10日對該命令提出上訴。2023年5月1日，OFAC發佈了指導方針，指出它不會對參與先前宣佈的PDVH股票銷售流程（“出售 程序”）的個人或實體採取強制行動，並向特拉華州法院書記官頒發許可證，授權法院簽發和送達經批准的判決債權人對PDVH股份的 扣押令。根據OFAC發佈的指導方針， 在執行任何PDVH股票的出售之前，必須獲得OFAC的特定許可。

2023 年 7 月 7 日，美國 第三巡迴上訴法院（“第三巡迴上訴法院”）發佈了一項判決，確認了特拉華州 法院3月31日的命令。委內瑞拉要求複審該決定的申請隨後被美國最高法院駁回（根據2024年1月8日的命令， ）。

2023年7月27日，特拉華州 法院就與出售程序有關的某些問題做出裁決，包括確定委內瑞拉 和PDVSA的債權人（統稱為 “債權人”）被命名為 “其他判決債權人”，從而參與 出售程序的程序。特拉華州法院認為，債權人要成為附加判決債權人，除其他外，必須從特拉華州法院獲得有條件的 或無條件扣押令。如上所述，公司通過2023年3月31日的命令獲得了特拉華州法院的有條件扣押令 。特拉華州法院進一步裁定，其他 判決債權人的判決優先權將以債權人提出扣押令動議的日期為準，該動議隨後獲得批准。該公司 於 2022 年 10 月 20 日提出了動議。

2023 年 8 月 14 日，根據特拉華州 法院任命的監督銷售過程的特別主管的要求， 公司向特拉華州法院提交了所附判決聲明。該公司的聲明除其他外確定了公司對DDC 判決的初始金額、由於公司的收款努力而減少的判決金額，以及 公司對DDC判決的判決後利息應計利息的利率。其他尋求參與出售過程的債權人也提交了包含類似信息的 附錄判決書。

根據2024年1月 8日的命令，特拉華州法院批准了公司（和其他債權人）根據管理PDVH股票可能出售條款的銷售流程令，提出的被指定為額外判決債權人 的請求。2024年1月22日，PDVH股票的潛在購買者 提交了初步的、不具約束力的出價。2024年3月27日，該公司向美國元帥 送達了扣押令，後者隨後於2024年4月5日向PDVH和特別船長送達了扣押令。該公司現已採取一切必要措施 完善其在PDVH股票中的擔保權益。

2024 年 4 月 3 日， 特拉華州法院發佈了最終優先令，確定了 12 項優先於公司判決的判決。 根據上述附文判決書中的信息，截至2023年8月14日 14 日，這12項判決的總金額（包括利息）被這些判決的持有人量化為約55.64億美元。截至2023年8月14日，該公司的 索賠估計為10.25億美元，包括利息。

特別負責人已向 特拉華州法院提供了出售PDVH股票的進一步措施的時間表。這些日期可能會發生變化，但包括 目前，即潛在買方提交最終約束性投標的最後期限為2024年6月11日，以及特拉華州法院的銷售聽證會 的2024年7月15日。其他活動的截止日期尚待確定，包括，例如，特別 負責人提交中標通知以及對該建議提出異議。

葡萄牙扣押程序

里斯本 地方法院於2023年1月13日發佈命令，批准了該公司提出的動議，要求下令扣押和扣押存放在葡萄牙國有 銀行的資金，金額不超過21,368,805歐元。該命令涉及委內瑞拉國有開發銀行班德斯銀行的 公司在信託賬户中持有的資金。該公司無法使用這些資金，並在2018年記錄了賬户中約2150萬美元餘額的減值費用 。2023年2月20日，里斯本地方法院的 扣押令生效。2023 年 12 月 13 日，公司採取了獲得所需的 “主要行動”

通過在國際商會國際仲裁法院啟動國際仲裁，必須對附屬資金執行判決 。

根據2023年11月11日和2024年3月6日的命令，里斯本地方法院批准了該公司提出的下令扣押和扣押在里斯本其他賬户中持有的委內瑞拉 其他資金的動議。根據里斯本地方法院訴訟向公司提供的信息， 因這兩項命令而附帶的資金總額相當於約14億歐元。公司正在 核實所附金額以及其他債權人是否以及在多大程度上對所附的 資金持有抵押權。目前，公司無法確認其對扣押的任何資金是否具有第一優先扣押權。 在 嘗試對任何附屬資金執行之前，公司需要提出 “主要行動” 以獲得判決，確定其對任何附屬資金的權利。目前，公司無法估計任何 此類執行工作取得成功的可能性，也無法估計公司是否有可能獲得任何附帶資金

委內瑞拉最高法院

2022年11月24日， 公司向委內瑞拉最高法院政治行政 分庭（“APC”）提起無效上訴，要求採取暫停效力的預防措施，宣佈該部於2022年5月27日發佈並於2022年5月30日通知西姆布拉·米內拉的 決議中包含的行政行為絕對無效，後者批准了發佈的決議 於 2022 年 3 月 7 日，並於 2022 年 3 月 9 日通知 Siembra Minera，後者終止了授予 Siembra Minera 的採礦權，以及針對 ，Siembra Minera 行使了相應的行政複議請求。2023 年 2 月 9 日，APC 拒絕了公司 暫停實施第 73 號決議的預防請求。2023 年 10 月，最高法院 的上訴程序終止。公司正在評估與此事有關的所有其他法律權利和補救措施，包括 潛在的仲裁，如下所述。

針對委內瑞拉的潛在新國際仲裁程序

2023 年 12 月 4 日， 公司向委內瑞拉發出通知，稱在 “加拿大政府與委內瑞拉共和國政府 之間促進和保護投資的協議” 和 “巴巴多斯政府 與委內瑞拉共和國政府之間促進和保護投資的協議” 下存在爭議。該通知是針對委內瑞拉於2022年3月非法撤銷分配給Siembra Minera的採礦權發佈的。該通知建議 委內瑞拉 除其他外即：(i) 如果公司啟動國際仲裁，它將要求適用法律提供的所有補救措施 ；以及 (ii) 委內瑞拉的非法行為和不作為嚴重損害了 公司的投資價值，並可能導致對委內瑞拉提起超過70億美元的索賠。

業務描述

該公司成立 的目的是從事評估、收購、勘探和開發採礦項目的業務。管理層最近的重點是 對委內瑞拉提起法律索賠。

勘探前景

LMS 黃金項目

根據與Corvus Gold Inc.的全資 子公司Raven Gold Alaska Inc.（“Raven”）簽訂的購銷協議，我們於2016年3月1日完成了對某些被稱為LMS黃金項目（“LMS財產”）的全資採礦權以及某些 個人財產的收購。Raven 保留熔鍊廠淨回報（“NSRs”）”) 關於 (i) 從LMS財產中生產和回收的 “貴金屬” 相當於此類金屬NSR（“貴金屬特許權使用費”）的3％（“貴金屬特許權使用費”）和（ii）生產的 “基本 金屬” 以及從LMS地產中收回的相當於此類金屬NSR的1％，但是，我們可以選擇在自收購完成之日起的20年內 以 的價格回購貴金屬特許權使用費的三分之一權益（即1％），價格為400萬美元。2019年，Raven將NSR分配給了Bronco Creek Exploration, Inc.。位於阿拉斯加的LMS地產仍處於勘探的初期階段，該公司每年進行的現場活動有限。

公司和管理層的主要 活動

公司和管理層 的重點一直是收回委內瑞拉欠我們的剩餘款項，並努力尋求 我們在Siembra Minera項目方面可以採取的所有補救措施。

和解協議和 Siembra Minera 的成立

2009 年 10 月，我們根據ICSID的附加融資規則啟動了 Brisas仲裁，以獲得對委內瑞拉 違反加拿大政府與委內瑞拉 政府之間的《促進和保護投資條約》條款終止我們的布里薩斯項目（定義見下文）的行為所造成的損失的賠償。2014年9月，ICSID法庭批准了我們總額為7.403億美元的裁決。根據該裁決對任何未付金額（減去法律費用和支出）規定的利率 為倫敦銀行同業拆借利率加上2％，按年複利。隨着倫敦銀行同業拆借利率的逐步取消，美國國會頒佈了《可調整利率（LIBOR）法》 ，以建立取代現有合同中的倫敦銀行同業拆借利率的程序。美國聯邦儲備委員會通過了一項最終規則，通過根據擔保隔夜融資利率（SOFR）確定基準利率（SOFR）來實施 可調利率（LIBOR）法案，該利率取代了2023年6月30日之後某些金融合約中的 LIBOR。因此，自2023年7月1日起，公司開始使用基於SOFR加2％的基準替代利率計算未付獎勵金額的應付利息 。

根據2016年7月 和解協議（經修訂）的條款，委內瑞拉同意向公司支付7.92億美元以履行該裁決，並向公司支付2.4億美元，用於購買與委內瑞拉先前採礦項目（“Brisas 項目”）相關的技術採礦數據（“採礦數據”），總額約為10.32億美元，截至2019年6月15日當天或之前的一系列月度付款。按照協議， 黃金儲備從委內瑞拉獲得的首批2.4億美元已被確認為出售採礦數據的收益。

2016年8月，我們與委內瑞拉政府簽訂了 混合公司的註冊和管理合同。2016年10月，我們與委內瑞拉政府的附屬公司一起，通過以名義金額認購 Siembra Minera的股份，將Siembra Minera註冊為委內瑞拉公司。該實體的主要目的是開發 Siembra Minera 項目。Siembra Minera 的受益股權為 委內瑞拉政府公司 Corporacion Venezolana de Minera, S.A. 55%，Gold Reserve 擁有 45% 的股權。Siembra Minera 由委內瑞拉政府授予某些金、銅、銀和其他戰略礦產權（“採礦權”） 主要與位於玻利瓦爾州的歷史悠久的布里薩斯和克里斯蒂納斯地區有關，包括西姆布拉礦業項目。

截至本年度 信息表發佈之日，根據和解協議，公司已收到約2.54億美元的付款。委內瑞拉 違反了和解協議，公司正在美國和其他司法管轄區（其中 包括收款工作）尋求執行該裁決。根據裁決，委內瑞拉應付的剩餘未付金額估計為10.8億美元（包括 利息）。關於委內瑞拉到期的未付金額，公司尚未在其財務報表中確認應收獎勵或相關負債 ，其中包括税收、獎金計劃和或有價值權利支付，因為管理層尚未確定 可能來自委內瑞拉的付款。

和解 協議的條款還包括委內瑞拉有義務向託管代理人提供面值 至少為3.5億美元的可轉讓金融票據，部分擔保對公司的付款義務，以及向Siembra Minera預付約1.1億美元以促進運營前和施工活動的早期啟動的義務。截至本 年度信息表發佈之日，委內瑞拉尚未採取措施提供此類抵押品或早期資金，目前尚不清楚 委內瑞拉是否以及何時會遵守和解協議中包含的這些特定義務。

2022年3月，委內瑞拉礦業部（“礦業部”）發佈了一項決議，撤銷Siembra Minera的採礦權，理由是西姆布拉礦業公司 不遵守委內瑞拉的某些採礦法規（“決議”）。西姆布拉·米內拉於2022年5月提交了複議申請 ，但被該部駁回。該公司不同意委內瑞拉 政府就撤銷採礦權和重審請求提出的實質性和程序性理由。該公司撤回了對委內瑞拉最高法院對 決議的上訴，該上訴於2023年10月終止。如上所述，公司正在評估與此事有關的所有其他法律 權利和救濟措施，包括潛在的仲裁。制裁， 以及其他限制，可能會對我們融資、開發和運營西姆布拉礦業項目或根據和解協議收取 款項或匯回款項的能力產生不利影響。

收集獎勵和出售採礦數據時應承擔的義務

根據2012年可轉換票據的重組 ，我們發行了或有價值權利（“CVR”），使持有人有權從委內瑞拉獲得與收集獎勵和/或出售礦業數據或企業出售相關的某些 收益的總額的5.466％，因為此類條款是CVR中定義的 （“收益”），減去某些金額

特定債務 （定義見CVR），以及如下所述的獎勵計劃。截至2023年12月31日，根據CVR的條款，出售採礦數據和領取獎勵（不包括索賠和與CVR持有人的 和解，如下所述）應付的累計債務總額約為1,000萬美元，幾乎全部已支付給CVR 持有人。

我們與大部分簡歷的持有者Steelhead Navigator Master, L.P. 之間存在爭議，Steelhead Navigator Master, L.P. 是一家關聯方，擁有我們 約10.1％的股份，隸屬於我們的董事詹姆斯·邁克爾·約翰斯頓。Steelhead此前曾聲稱，總體而言，它 認為該公司在Siembra Minera的45％權益是CVR就CVR而言的 “收益”，因此，CVR 持有人在收購之日有權獲得該權益的5.466％的價值。出於各種原因，公司 過去和現在都不同意該持有人的立場，並認為這與總體簡歷不一致，特別是該持有人的 CVR，包括我們收購Siembra Minera權益的條款和方式。2022年12月，公司 和該持有人同意解決分歧，並簽訂了一項協議，根據該協議，公司支付了35萬美元，以換取 解除持有人提出的索賠。公司還決定與其他CVR持有人按比例達成和解，總額約為11.2萬美元，其中約8.5萬美元支付給其他關聯方，即Greywolf海外中級基金、 Greywolf事件驅動主基金和Greywolf戰略主基金SPC, Ltd.——MSP5，後者共擁有我們約14.8％的股份。公司達成這些和解的決定，包括與Steelhead Navigator Master, L.P. 達成和解的決定，是根據公司獨立董事特別委員會的建議做出的 。該公司在2022年記錄的與此事有關的 的CVR支出約為46.2萬美元。

董事會於2012年5月批准了一項獎金 計劃（“獎金計劃”），旨在補償包括執行官、員工、 董事和顧問在內的參與者在以下方面所做的貢獻：Brisas項目的開發；允許公司為其仲裁索賠提出有力辯護的開發方式；支持公司執行Brisas仲裁 ；以及為協助公司在獎項的領取和銷售中定位所做的持續努力 採礦數據或企業銷售額。獎金計劃下的獎金池由收取的總收益或 任何已實現對價的公允價值減去適用税款乘以前2億美元的 1.28% 和之後的6.4％組成。 獎金池的確定方式與CVR的淨收益基本相同。獎金計劃的某些參與者已通知公司 ，如果董事會對CVR協議的解釋將Siembra Minera的價值列為收益， 獎勵計劃參與者預計將獲得對獎金計劃條款的相同解釋。出於各種原因， 公司不同意此類參與者的立場，並認為這與獎勵計劃總體上不一致。根據公司獨立董事特別委員會的建議，董事會 已決定，在與上述CVR持有人達成和解的同時，不應向獎勵計劃參與者支付或提供 款項。獎金計劃由董事會的獨立成員管理 。

現有參與者對獎金 計劃的參與是固定的，但須自願終止僱用或因故解僱。年滿 年滿 65 歲並退休的參與者將獲得全額資助，並將繼續參與獎金計劃下的未來分配。截至2023年12月31日， 根據獎勵計劃的條款，通過出售採礦數據和收集 獎勵應付的累計債務總額約為440萬美元，全部已支付給獎金計劃參與者。

打算在未來分配與 獎勵相關的資金

2019年6月，公司 向A類股票持有人完成了約7,600萬美元或每股0.76美元的分配，作為資本回報（“資本回報率 ”）。資本回報是根據ABCA下的安排計劃完成的，該計劃需要獲得艾伯塔省女王法院的批准，並且公司股東（“股東”）在 特別決議中至少有三分之二的選票。

在收到 與和解協議和/或獎勵相關的額外資金（如果有）後，在相應支付了與 CVR 和獎勵計劃相關的債務後，我們預計將向股東分配所有剩餘收益的絕大部分，但須遵守適用的 監管要求，併為運營費用、合同義務、應付賬款和所得税 以及未來徵收剩餘款項所產生的任何債務留出足夠的儲備金委內瑞拉所欠的款項。

委內瑞拉的政治、經濟和社會 狀況

委內瑞拉繼續 經歷政治、經濟和社會動盪。由於經濟惡化， 犯罪猖獗，食物、藥品和基本服務短缺，該國正在經歷人道主義危機。整個基礎設施、社會服務網絡和經濟繼續遭受損失，導致數百萬委內瑞拉人移民。

2023年10月，馬杜羅 政府和委內瑞拉反對派簽署了一項協議，其中包括對自由和公平選舉的承諾以及寬容和政治共處的文化 。但是，主要的反對派總統候選人已被禁止參加定於2024年7月舉行的總統選舉。2023年1月初，反對黨國民議會同意不再延長鬍安·瓜伊多的雙重或臨時政府，臨時政府因此解散。此外， 議會成立了一個委員會來監督該國的海外資產，以防止馬杜羅政府 訪問這些資產。臨時政府在其他國家開設的所有大使館都已關閉。美國和加拿大繼續 維持對委內瑞拉的制裁，而其他國家正在與馬杜羅政府實現關係正常化。

委內瑞拉的現狀 和制裁預計將在可預見的將來持續下去，對我們收取委內瑞拉根據和解協議和/或裁決拖欠我們的剩餘 款項或廢除該決議的能力產生不利影響。

美國和加拿大的制裁

美國和加拿大 政府針對委內瑞拉實施了各種制裁。總體而言，制裁措施主要防止與委內瑞拉 政府或國有或受控實體進行任何交易，並禁止公司的美國人、 人員或加拿大境外的加拿大人的董事、管理層和僱員與委內瑞拉的某些個人打交道或進行某些交易。

美國政府實施的制裁通常封鎖委內瑞拉政府的所有財產，並禁止 公司的美國人（根據美國製裁法規的定義）的董事、管理層和僱員與委內瑞拉政府和/或國有/控制的 實體打交道、進行某些交易或處理SDN以及針對委內瑞拉經濟黃金行業 等特定領域的腐敗行為。

加拿大政府實施的制裁包括凍結資產和禁止與委內瑞拉某些指定官員打交道 特別的 經濟措施（委內瑞拉）條例的 《特別經濟措施法》 和 《為外國腐敗受害者伸張正義條例》的《為外國腐敗官員受害者伸張正義法》（謝爾蓋·馬格尼茨基法）.

制裁的累積影響繼續限制公司與委內瑞拉政府官員就和解協議 和/或支付剩餘的獎勵餘額加上利息和/或就委內瑞拉礦業部 的決議採取某些補救措施，撤銷與西姆布拉礦業項目有關的採礦權和/或尋求與西姆布拉的融資、開發和運營有關的某些選擇 礦業項目。2023 年 10 月 18 日，美國政府放鬆了美國針對委內瑞拉黃金、石油和天然氣行業的制裁的某些方面。2024年2月，美國政府恢復了美國對委內瑞拉黃金行業的制裁，並於2024年4月中旬恢復了對委內瑞拉 石油和天然氣行業的制裁，因為委內瑞拉政府沒有履行與美國放鬆制裁相關的承諾。 這些變更不影響制裁對公司的影響。

關於前瞻性陳述 和信息的警示性聲明

除歷史事實陳述外，本報告中提供或以引用方式納入的信息 是或可能是 “前瞻性陳述” （根據經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（ 第21E條）或 “前瞻性信息”（統稱適用的加拿大省級和地區證券法 ）（此處稱為 “前瞻性陳述”），這些陳述可能陳述公司及其管理層的 意圖，對未來的希望、信念、期望或預測。

前瞻性陳述 必然基於許多估計、預期和假設，雖然公司及其 管理層目前認為這些估計、預期和假設是合理的，但本質上會受到重大的業務、經濟和競爭不確定性和突發事件的影響。 公司警告説，此類前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他風險，可能導致 實際結果、財務業績、業績或成就與其中所表達或暗示的存在重大差異，其中許多 是其無法控制的。前瞻性陳述僅代表截至發表之日， 任何此類前瞻性陳述均無意為未來業績提供任何保證。該公司認為其估計、預期和假設是合理的， 但無法保證此處反映的估計、預期和假設會得到實現。因此，提醒讀者不要過分依賴前瞻性陳述 。

前瞻性陳述 涉及風險和不確定性以及假設，包括此處列出的假設，除了目前設想的那樣，這些假設可能永遠不會實現、被證明不正確或 得以實現，這可能會導致我們的結果與 此類前瞻性陳述所表達或暗示的結果存在重大差異。儘管 並非所有前瞻性陳述都包含這些詞語，但 “相信”、“預測”、“預期”、“打算”、“計劃”、“可能”、“可以” 等詞語以及預測或表示與歷史問題無關的未來事件和未來趨勢的其他類似表述可識別前瞻性陳述。任何此類前瞻性陳述均無意為未來的業績提供任何保證 。

可能導致實際業績與前瞻性陳述中描述的結果存在重大差異，其中任何因素都可能對 公司產生不利影響，包括但不限於：

● 與我們目前沒有創收業務以及我們的 未來營運資金狀況相關的風險取決於根據和解協議和/或裁決收取的應付款項或我們 從資本市場或其他外部來源籌集額外資金的能力；

● 與潛在税務、會計或財務影響相關的風險，包括除當前記錄的應納税義務之外的任何潛在收入 納税義務，這些風險可能源於 美國和加拿大税務機關當前（或任何未來）對我們的納税申報進行審計；

提醒 投資者不要過分依賴前瞻性陳述，投資者不應推斷自本報告發布之日起 我們的事務沒有發生任何變化，因此需要對本文件、定期向美國證券交易委員會（“SEC”）、安大略省證券委員會或其他證券監管機構 提交或在公司網站上發佈的其他文件中作出的任何前瞻性陳述進行任何修改。前瞻性陳述僅代表截至發表之日。敦促投資者閲讀該公司向美國和加拿大證券監管機構提交的 文件，這些文件可分別在www.sec.gov和www.sedarplus.ca上在線查看。

公司最新的年度管理層討論與分析，包括但僅限於其中標題為 “風險 因素” 的部分，以及公司向美國證券交易委員會和加拿大證券監管機構提交的其他文件（可在 www.sec.gov 和 www.sec 上在線查看）中對這些風險和不確定性、 以及可能導致業績與前瞻性陳述存在重大差異的其他風險因素進行了更全面的描述分別是 darplus.ca。在評估前瞻性陳述時，請仔細考慮這些因素。 隨後歸因於公司、公司管理層或代表公司行事的其他人員 的所有書面和口頭前瞻性陳述均受本通知的全部明確限制。公司不承擔任何公開更新或以其他方式修改任何前瞻性陳述或上述假設或因素清單的意圖或義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，均受美國證券交易委員會頒佈的適用規則和條例以及適用的加拿大省級和地區證券法規定的披露義務的約束。此處包含的任何前瞻性信息 都是為了幫助投資者瞭解公司截至和截至公司計劃和目標所列日期的預期財務和運營業績及業績 ，可能不適用於其他 目的。

屬性

LMS 黃金項目

根據與Corvus Gold Inc.的全資 子公司Raven Gold Alaska Inc.（“Raven”）簽訂的購銷協議，我們於2016年3月1日完成了對某些被稱為LMS黃金項目（“LMS財產”）的全資採礦權以及某些 個人財產的收購。Raven 保留熔鍊廠淨回報（“NSRs”）”) 關於 (i) 從LMS財產中生產和回收的 “貴金屬” 相當於此類金屬NSR（“貴金屬特許權使用費”）的3％（“貴金屬特許權使用費”）和（ii）生產的 “基本 金屬” 以及從LMS地產中收回的相當於此類金屬NSR的1％，但是，我們可以選擇在自收購完成之日起的20年內 以 的價格回購貴金屬特許權使用費的三分之一權益（即1％），價格為400萬美元。2019年，Raven將NSR分配給了Bronco Creek Exploration, Inc.。位於阿拉斯加的LMS地產仍處於勘探的初期階段，該公司每年進行的現場活動有限。

股息和分配

除了適用公司法規定的要求 外，根據公司 的相關文件，對公司支付股息的能力沒有其他限制。儘管公司目前無意支付A類股票的股息，但在未來收到與該獎勵相關的額外資金（如果有）以及根據我們的獎勵計劃向CVR持有人和參與者 適當地支付淨收益之後，我們預計將向股東分配所有剩餘收益的絕大部分。

董事會將決定未來是否及何時申報和支付股息 ，任何此類決定都將部分基於適用的監管要求、為未來運營和資本需求保留 的充足準備金、合同義務、應付賬款和所得税，以及 因未來收取委內瑞拉所欠的剩餘款項（如果有）而產生的任何債務，以及董事會可能考慮並認為相關的任何其他因素 當時。

資本結構描述

A 類股票

我們有權發行 無限數量的無面值A類股票，截至本文發佈之日，已發行和流通的A類股票99,668,711股。股東有權收到所有股東大會的通知並出席所有股東大會，每持有A類股票使 持有人有權對此類股東大會通過的任何決議進行一票表決。如董事會宣佈的 ，股東有權獲得股息。在公司清算、解散或清盤時，股東有權獲得可供股東分配的剩餘 資產。

優先股

在 受法律和公司章程規定的限制的前提下，我們有權不時發行無限數量的序列優先股（“優先股”）；並確定就所有事項確立的任何系列之間存在的變動（如果有），包括 但不限於股息率以及分紅是累積還是不可累積；此類持有人的投票權 系列；在公司解散或任何資產分配的情況下，該系列的權利公司的股份； 該系列的股份是否可以兑換；以及法律允許的其他名稱、權利、特權和相對參與權、可選 或其他特殊權利，以及對這些權利的限制和條件。截至本文發佈之日，沒有已發行的優先股或 已發行的優先股。

股票購買選項

公司的股權激勵 計劃規定授予股票期權，最多可購買公司A類普通股的9,939,500股。截至2024年4月19日 ，共有7,742,392份未償還期權和2,076,107份期權可供授予。補助金的期限最長為 至十年，歸屬期限符合多倫多證券交易所的要求，可能由根據2012年計劃成立的委員會決定， ，或者在某些情況下，由董事會決定。

證券市場

A類股票在加拿大多倫多證券交易所上市，股票代碼為 “GRZ”，在美國OTCQX上市，股票代碼為 “GDRZF”。 下表列出了2023年多倫多證券交易所和 場外交易所公佈的A類股票的最高和最低銷售價格的時段。

2024年4月18日， 多倫多證券交易所A類股票的收盤價為每股4.00加元，場外交易所的收盤價為每股2.90美元。截至本文發佈之日 ，共發行和流通了99,668,711股A類股票。

之前的銷售

公司唯一未在市場上上市或報價的證券是股票期權，其中14.5萬隻是在截至2023年12月31日的年度內發行的。

託管證券和受轉讓合同限制 的證券

截至本文發佈之日， 我們的所有證券均不受託管或合同的轉賬限制。

董事和高級職員

我們的條款規定， 董事會應由至少三名至多十五名董事組成，董事的實際人數將由董事會不時確定 。董事會目前由七名成員組成。我們的章程規定，每位董事都應被任命 和/或當選任職，直至我們下一次年度股東大會或選出其合格的繼任者。 所有現任董事的任期均在下次年會之日到期。

下表及其 附註列出了我們每位董事和執行官的姓名、居住省份或州及國家、該人目前擔任的所有職位 、他們的主要職業、該人擔任董事或執行官的時間 以及每位此類董事或高管直接或間接實益擁有、控制或指揮的A類股票的數量 軍官。

有關 實益持有、直接或間接控制或指導 A類股票的信息基於我們的董事 和執行官向我們提供的信息。

公司停止交易令

在本年度 信息表發佈之日，我們沒有任何董事或執行官是任何公司的董事、首席執行官或首席財務官，也沒有在本年度信息 表發佈之日之前的十年內擔任過以下任何公司的董事、首席執行官或首席財務官：

處罰或制裁

在本年度 信息表發佈之日，我們的董事或執行官或任何持有大量對我們的控制權產生重大影響 證券的股東都沒有受到以下約束：

破產

我們的董事 或執行官或持有足夠數量證券的股東都無法對我們的控制權產生重大影響：

科爾曼先生在 2017 年 5 月 18 日之前一直擔任 Petrowest Corporation（“Petrowest”）的 董事。2017年8月15日，Petrowest 的銀行集團獲得了艾伯塔省女王法院的命令，要求將Petrowest置於破產管理之下。科爾曼先生在2019年10月7日之前一直擔任Energold Drilling Corp.（“Energold”）的董事。2019年9月13日，Energold獲得了不列顛哥倫比亞省最高 法院的初步命令，該命令根據《公司債權人安排法》為債權人提供保護。

審計委員會信息

審計委員會章程

董事會有一個單獨指定的 常設審計委員會，負責監督我們的會計和財務報告流程以及對年度財務 報表的審計。董事會審計委員會根據董事會批准 的書面授權（“審計委員會章程”）運作，其中描述了委員會的目標和責任。審計委員會章程的全文將作為附錄A附在我們2024年年度股東大會的代理通函中， ，該委託通函發佈在我們的 簡介www.sedarplus.ca和www.sec.gov下，或在www.goldreserveinc.com的投資者關係頁面下公佈。我們的審計委員會的 章程可在我們的網站www.goldreserveinc.com的 “投資者關係” 部分 “治理” 下找到。

審計委員會的組成

審計委員會由以下 三名董事組成：

詹姆斯 P. Tunkey（主席）詹姆斯·邁克爾·約翰斯頓伊夫 M. Gagnon

董事會已確定 審計委員會的每位成員 “獨立” 和 “具備財務素養”， National Instrument 52-110（“NI 52-110”）對這些術語的定義。董事會是根據委員會每位成員 的教育和經驗做出這些決定的，概述如下。

相關教育和經驗

以下是對審計委員會每位成員的教育和經驗的描述，這與其作為審計委員會的 成員履行職責有關：

Tunkey先生在全球風險諮詢領域擁有29年的經驗，包括資產追蹤和追回以及政治和運營風險管理。他是一家名為i-onAsia的全球調查和安全諮詢公司的 首席運營官。在 2004 年加入 i-onAsia 之前，Tunkey 先生曾擔任 Kroll Associates 和 Pinkerton 商業情報與調查公司的董事。Tunkey 先生擁有倫敦經濟學院、巴黎高等商學院和紐約大學斯特恩商學院聯合授予的 TRIUM 商學碩士（MBA）學位。他是合格的 風險董事和註冊欺詐審查員。Tunkey 先生擁有其他專業證書，包括哈佛肯尼迪政府學院頒發的腐敗控制和組織 誠信證書。根據與公司股東Camac Partners, LLC簽訂的協議條款 ，Tunkey先生於2022年11月被任命為公司董事。Tunkey 先生自 2022 年 11 月起擔任審計委員會 成員，自 2022 年 12 月起擔任審計委員會主席

約翰斯頓先生於1996年底共同創立了 Steelhead，以組建和管理Steelhead Navigator基金。此前，作為 Loews Corporation的高級副總裁兼高級投資組合經理，約翰斯頓先生共同管理了超過50億美元的公司債券，還管理了股票投資組合。他在保誠保險開始了他的投資 生涯，當時他是一名高收益和投資級信貸分析師。約翰斯頓先生於1991年晉升為110億美元固定收益投資組合的聯合投資組合經理 。他以優異成績畢業於德克薩斯基督教大學，獲得金融學學位， 在康奈爾大學約翰遜商學院完成了工商管理碩士學位。約翰斯頓先生自2023年11月起擔任審計委員會 成員，此前曾在2020年9月至2022年12月期間擔任審計委員會成員。

前大使加格農 畢業於法國國家行政學院（ENA），還擁有文學學士學位和政治學 （拉瓦爾）學士學位。在加拿大聯邦政府任職的40多年中，他擔任的職務越來越多，包括 擔任外交和國際貿易部的財務總監、加拿大石油國際 援助公司的副總裁（企業）以及加拿大駐六個國家的大使。加格農先生還曾擔任四個跨國商會 的主席，以及加拿大圖書出口商協會、國際展覽局和 加拿大-美國富布賴特基金會的董事會董事。加格農先生自2020年9月起擔任審計委員會成員。

獨立性。根據加拿大國家儀器52-110——審計委員會概述的標準 、《交易所 法》第10A-3條和多倫多證券交易所的政策， 董事會已做出肯定的決定，即審計委員會的所有成員都是 “獨立的”。

審計委員會財務 專家。審計委員會的每位成員都被認為具有財務知識。董事會已確定Tunkey先生是 “審計委員會財務專家”，該術語的定義見表格40-F一般指示B第8（b）項。 美國證券交易委員會表示，指定Tunkey先生為審計委員會財務專家並不使Tunkey先生成為任何目的的 “專家” ，對Tunkey先生施加的任何責任、義務或責任大於對不具有此稱號的 審計委員會和董事會其他成員承擔的責任、義務或責任，也不會影響 審計委員會和董事會任何其他成員的職責、義務或責任。

獨立註冊會計師事務所服務費

向我們的獨立註冊 公共會計師事務所普華永道會計師事務所支付或應支付的費用詳見下表：

下表列出了普華永道會計師事務所提供的每個類別的服務的性質 。

審計費

審計費是指普華永道會計師事務所提供的專業 服務，用於審計我們的年度財務報表、審查我們的季度財務 報表以及就其他監管要求的審計師證明與政府審計報告、 定期報告和向證券監管機構提交的其他文件相關的職能提供的服務。

税費

税費是針對審計範圍之外的服務 ，代表納税申報表的編制、税收合規諮詢以及與 常見的國內和國際税收形式相關的諮詢服務。

所有其他費用

除了上述披露的費用外，沒有向普華永道會計師事務所支付或應付的其他費用 。

預批准政策與程序

我們的審計委員會 通過了對外部審計師提供的服務進行預先批准的政策和程序，目的是保持 外部審計師的獨立性。我們的政策要求審計委員會預先批准由外部審計師提供的所有審計、審計相關、税務和 其他允許的非審計服務，包括外部審計師與我們的子公司有關的 的所有聘用。審計委員會主席可根據要求事先批准年度審計以外的其他服務的聘用，但規定此類批准必須在審計委員會下次例會上提交全體審計委員會審批。 我們的政策規定了允許的非審計服務的詳細信息，這些服務符合美國2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的獨立性要求和加拿大審計師獨立性標準。首席財務官詳細説明外部審計師的任何擬議任務 ，供審計委員會審議。這些程序不包括將審計委員會的責任 委託給我們的管理層。

利益衝突

我們的董事和高級職員 可能擔任其他公司的董事或高級職員，或者在其他資源公司擁有大量股權，在 此類其他公司可能參與我們可能參與的企業的範圍內，此類個人在 談判和締結有關此類參與程度的條款時可能存在利益衝突。如果出現此類利益衝突， 個人必須避免參與此類參與或此類條款的審議或批准。根據加拿大艾伯塔省法律 ，董事和高級管理人員必須誠實、真誠地行事，以公司的最大利益為重。

我們的董事和高級職員 知道有法律規定董事和高級管理人員對公司機會的責任，並要求披露 利益衝突。所有此類衝突將由此類董事和/或高級管理人員根據 ABCA 披露，他們 將根據法律規定的義務，盡其所能管理這些衝突。我們的 董事和高級管理人員不知道有任何此類利益衝突。

法律程序和監管行動

有關法律訴訟的討論，請參閲 “業務總體發展 —法律事務”。除了這些訴訟外，自最近結束的財務 年度開始以來，沒有發生任何我們所知道的或我們的任何財產所涉的法律訴訟， ，我們也沒有知道有任何涉及超過我們流動資產10％的損害賠償的訴訟。 此外，據我們所知，沒有：

管理層和其他人在重大交易中的利益

除本文披露的 以外，我們不知道在最近完成的三個財政年度內或本財政年度內，任何以實益方式 直接或間接擁有、控制或指揮我們 10% 以上的已發行有表決權證券的董事、執行官或股東或此類人員的任何關聯公司或關聯公司 在其 材料所具有的任何交易中，沒有任何直接或間接的重大利益對我們造成了影響，或者合理地預計會對我們產生重大影響。

過户代理和註冊商

我們的註冊和轉讓 代理是計算機共享信託公司（“Computershare”）。Computershare保留了公司在馬薩諸塞州坎頓的A類 股票登記冊。

皇家街 150 號，101 8 號套房^第四大學大道 100 號 樓層

馬薩諸塞州坎頓 02021 加拿大安大略省多倫多 M5J 2Y1

重大合同

除下文所述外， 公司在最近結束的財政年度中沒有簽訂任何合同，自 2024 年 1 月 1 日以來也沒有簽訂任何仍有效的、可能被視為對公司具有重要意義的合同，除了 根據國家儀器 51-102 無需提交的正常業務過程中籤訂的重大合同- 持續 的披露義務 （“在 51-102”）.

和解協議

2016 年 7 月，我們簽署了 和解協議，根據該協議，委內瑞拉同意向我們支付獎勵併購買採礦數據。根據 和解協議（經修訂）的條款，委內瑞拉同意向該公司支付7.92億美元以履行該裁決，並支付2.4億美元 用於購買採礦數據，每月分期付款總額約為10.32億美元。Gold Reserve從委內瑞拉獲得的首批2.4億美元 與出售採礦數據有關（見 “業務描述——和解協議 和Siembra Minera的組建”）。

混合公司協議

2016年8月，我們與委內瑞拉政府簽訂了一項協議，成立了Empresa Mixta Ecosocialista Siembra Minera, S.A.（“Siembra Minera” 或 “混合公司”），該實體的目的是開發西姆布拉礦業項目。Siembra Minera由委內瑞拉政府公司 Corporacion Venezolana de Mineria, S.A. 55% 的實益持有 ，由委內瑞拉政府公司 Corporacion Venezolana de Minera, S.A. 擁有 55％，由黃金儲備公司持有（見 “ 業務描述——和解協議和Siembra Minera的組建

專家的興趣

除普華永道外，沒有任何個人或公司 被點名為在我們最近結束的財政年度期間或與之相關的文件中描述或包含或提及的報告、估值、陳述或觀點，或在申報中提及 ，且其專業或 業務授權該個人或公司的報告、估值、陳述或觀點 Ooopers LLP，它獨立於本公司。

普華永道會計師事務所， 我們的獨立註冊會計師事務所，告知我們，根據 不列顛哥倫比亞省特許專業會計師職業行為守則、 美國證券交易委員會管理的《證券法》和相關立法的含義以及上市公司會計監督委員會（美國）的要求，他們對我們是獨立的。

附加信息

與公司有關 的更多信息，可在SEDAR+的www.sedarplus.ca和EDGAR的www.sec.gov上找到。 我們截至2023年12月31日止年度的經審計的合併財務報表以及管理層對最近完成的 財政年度的討論和分析中提供了其他財務信息，這兩份報告也可在上述網站上查閲。2023年年度股東大會的代理通告 中包含與董事和高管的薪酬和債務、我們證券的主要持有人、根據股權薪酬計劃獲準發行 的證券以及內部人士在重大交易中的權益（如適用）相關的信息 。