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美國證券交易委員會徽標





                July 21, 2022

張卡爾·坎
董事會主席兼首席技術官
CooTek（開曼）Inc.
閔行區新龍路399弄16號2號樓9-11層
    Shanghai, 201101
中華人民共和國

                            Re: CooTek(Cayman)Inc.
                              Form 20-F for the
截至2021年12月31日的財年
                              Filed April 29,
2022
                              File No. 001-38665

尊敬的張先生：

我們對您申報的審查僅限於財務方面
聲明及相關
披露並發表以下評論。在我們的一些評論中，我們
可能會要求你
向我們提供信息，以便我們可以更好地瞭解您的披露。

請在十個工作日內回覆這些評論
提供所要求的
請儘快告知我們或告知我們您何時回覆。如果
你不相信我們的
評論適用於你的事實和情況，請告訴我們原因
你的迴應。

                            After reviewing your
對這些評論的迴應，我們可能會有其他評論。

截至2021年12月31日的財政年度的20-F表格

導言，第1頁

  1.                          Please revise your
對中國或中華人民共和國進行定義，以消除對香港的排除
                            and Macau from this
定義。
第 3 項。關鍵信息，第 4 頁

  2.                          Please revise your
“我們”、“我們”、“我們的公司”、“公司” 或 “我們的” 的定義
                            clarify what is meant
由中國的 “合併關聯實體” 提供。在這方面，請參閲
                            the named entities here
作為可變利益實體，並解釋説你沒有
                            equity ownership in
這些實體，而是將其納入您的合併財務中
                            statements based solely
關於合同安排。另外，請修改以描述
                            operations that are
通過 VIE 進行與通過 VIE 進行的
                            your consolidated
子公司。就您所指的活動或職能而言
張卡爾·坎
名字姓張康康
CooTek（開曼）Inc.
Comapany
七月 nameCootek（開曼）有限公司
   21, 2022
七月 21,
第 2 頁 2022 第 2 頁
名字姓氏
ViEs，請不要使用諸如我們或我們之類的術語
合併的 VIE 或 “我們的”
在討論此類結果時合併的關聯實體或
描述這樣的業務。
我們的控股公司結構和與我們的合同安排
合併後的VIE
及其各自的個人股東，第 4 頁

3.我們注意到您關於與您相關的風險的討論
合同的
與 VIE 的安排。如果屬實，請在此處披露這些
合同沒有
在法庭上接受了測試。我們還注意到您在第 13 頁披露的 PRC
監管的
當局可能會禁止VIE結構，這可能會導致
重大不利影響
您的運營和廣告價值發生變化，或者導致
此類證券的價值
大幅下降。請在此處修改以澄清其價值
你的證券可以
變得一文不值。應該對您的風險因素進行類似的修改
披露
從第 43 頁開始，您將在其中討論您的 VIE 結構。
我們的運營需要中國當局的許可，第 7 頁

4。你聲明，在向其發行證券方面
外國投資者，在
現行中華人民共和國法律、法規和監管規則，您，您的中華人民共和國
子公司和您的
VIE 無需獲得 CSRC 的許可，也不是
必須去
通過中國網絡空間管理局的網絡安全審查
(CAC)。請
披露你在做這件事時是否依賴律師的意見
決心。如果你
沒有依賴律師，解釋你為什麼沒有諮詢律師和
你為什麼相信你
不需要這樣的權限或批准。還可以在此處修改為
描述後果
致您和您的投資者，如果您、您的子公司或 VIE：(i)
不接收或
保持此類權限或批准，(ii) 無意中得出結論
這樣的權限
或者不需要批准，或 (iii) 適用的法律、法規，
或解釋
更改，並且您需要在中獲得此類權限或批准
未來。
本組織中的現金和資產流動，第 7 頁

5。請在此處修改，以解決對以下內容的限制和限制
海上能力
控股公司向中國提供貸款和出資
子公司。此外，
描述任何規定如何管理的現金管理政策和程序
資金是
在您的組織內轉移，例如您如何處理任何問題
現金限制
根據中華人民共和國法規進行的轉賬。
《外國控股公司會計法》，第7頁

6。請在此處以及第 60 頁的風險因素披露內容中修改為
還要討論
加快追究外國公司責任法（加速）
HFCAA）。討論遵守這兩項規定的具體時限
HFCAA 和
加速HFCAA，而不是將此類信息包含在
標題為風險因素
在其他地方討論過。另外，如果您，請討論對貴公司的影響
無法
不如及時遵守。在這方面，您的披露應包括
明確是否
張卡爾·坎
CooTek（開曼）Inc.
July 21, 2022
第 3 頁
相關的風險和不確定性可能會導致您的ADS的價值
變得一文不值。
與 VIE 相關的財務信息，第 8 頁

7。請解決與您的 “精選精選” 相關的以下問題
合併
財務報表：
您聲明VIE有權從中獲得服務費
上海智利
（WFOE）為外商獨資企業提供支持服務。告訴我們什麼合同
安排支持從VIE向外商獨資企業付款。
核對2,070萬美元、3,080萬美元和8,070萬美元
由 VIE 接收
在2019財年、2020財年和2021財年分別達到金額
反映在
合併工作表。例如，向我們澄清一下是怎麼回事
金額相關，如果是
所有這一切都是為了消除每個時期的收入。
我們注意到，根據獨家業務的條款
合作
協議，外商獨資企業有權向VIE收取服務費。告訴
我們的金額
列報的每個時期的此類費用以及它們如何反映在
整合
工作表。澄清是否從中支付了任何現金
VIE 到
外商獨資企業來結算此類款項。另外，修改以列報此類費用
與
VIE的其他成本和開支。
告訴我們 “預付款” 的重要餘額來自哪裏
子公司和VIE” 在
合併的 VIE 列表示沒有類似列以及為何沒有相似之處
抵消
其他欄中 VIE 的應付金額。
告訴我們為什麼沒有投資子公司或股權
收購子公司
Cootek（開曼）專欄。
修改以對作為主要受益人的外商獨資企業進行分類
來自 VIE
其他公司子公司專欄。
進行修改，將這些時間表稱為簡明合併
聲明。
D. 風險因素
風險因素摘要，第 12 頁

8。對於與在中國做生意相關的每一個風險因素摘要，
請修改以提供
具體交叉引用對此類內容的更詳細的討論
風險。另外，修改第一個
風險因素彙總在 “與我們的公司結構相關的風險” 下
及相關風險
去中國做生意這樣的風險可能會給你的價值帶來損失
向其提供擔保
變得一文不值。
與我們的業務相關的風險
我們受各種法律的約束...，第 22 頁
名字姓張康康
9。請在此處和第 49 頁上進行修改，以便更清楚地披露具體內容
你相信的程度
公司名稱庫特克（開曼）有限公司
您遵守了現行法規或政策
由 CAC 發行
從 7 月 21 日到 2022 年
      date.Page 3
名字姓氏
張卡爾·坎
名字姓張康康
CooTek（開曼）Inc.
Comapany
七月 nameCootek（開曼）有限公司
   21, 2022
七月 21,
第 4 頁 2022 第 4 頁
名字姓氏
在中國做生意的風險
中華人民共和國政府的重大監督和自由裁量權...，第 60 頁

10。我們注意到你的聲明，即中華人民共和國政府採取的任何行動
更多的監督
並控制在海外和/或國外進行的發行
在中國的投資-
基礎發行人可能會嚴重限制或完全阻礙您的
提供能力或
繼續向投資者提供證券。你還説
工業的實施-
直接針對您的業務的廣泛法規可能會導致
此類證券的價值
大幅下降。請修改以澄清任何此類內容
中華人民共和國的行動
政府可能會導致您的證券價值變成
一文不值。
第 5 項。運營和財務回顧與展望
A. 經營業績，第103頁

11。我們注意到您的DAU、MAU和以下方面的收入均大幅下降
2020財年至
2021 年，你將其歸因於 “平衡” 的實施
開發方法
通過持續的重組，介於增長和盈利之間
投資組合產品。”
請告訴我們這句話的含義和重要意義
加強您的披露信息
討論2021財年的具體重組以及
對您的指標的影響
和運營結果。另外，請澄清你是否會繼續
這些重組
努力以及你是否預計這種下降趨勢會
延續到未來
時期。請參閲 20-F 表格的第 5 項。
第 15 項。控制和程序，第 150 頁

12。你説，截至2021年12月31日，管理層評估了你的
內部控制
財務報告（ICFR）由於存在而無效
物質上的弱點。
你進一步的州管理層得出結論，截至2021年12月31日，
材料
弱點已得到糾正，而嚴重的缺陷
仍然存在。請解釋
這種明顯的不一致之處，並在必要時進行修改。在某種程度上
物質弱點
存在於 2021 年 12 月 31 日，請告訴我們管理層是如何確定的
披露
控制和程序（DCP）是有效的。我們推薦您參閲章節
II.D 和 E 的
美國證券交易委員會發布第 33-8238 號，其中委員會承認有
實質性的
ICFR 和 DCP 之間的重疊。
附表一-母公司的其他財務信息
簡明的運營報表，第 F-41 頁

13。請修改以刪除中提及的 VIE 和 VIE 子公司
標題為的行項目
“子公司、VIE和VIEs子公司的虧損權益”，如下所示
暗示該公司
擁有 VIE 的股權。
張卡爾·坎
名字姓張康康
CooTek（開曼）Inc.
Comapany
七月 nameCootek（開曼）有限公司
   21, 2022
七月 21,
第 5 頁 2022 第 5 頁
名字姓氏
最後，我們提醒您，公司及其管理層是
負責
無論經過任何審查, 其披露的準確性和充分性,
評論、操作或
工作人員沒有采取行動。

您可以致電 (202) 551-3407 聯繫高級會計師梅根·阿克斯特或
凱瑟琳
柯林斯，會計處處長如有任何疑問，請致電 (202) 551-3499。



                             Sincerely,

                             Division of
公司財務
                             Office of Technology