修訂和重述的章程

的

REVANCE THERAPEUTICS,

（特拉華州的一家公司）

（2023 年 12 月 12 日批准並通過）

目錄

修訂和重述的章程

的

REVANCE THERAPEUTICS,

（特拉華州的一家公司）

第一條

辦公室

第 1 節。註冊辦事處。公司在特拉華州的註冊辦事處應在經修訂的公司註冊證書（“公司註冊證書”）中確定。

第 2 節。其他辦公室。公司還應在董事會可能確定的地點擁有和維持辦公場所或主要營業地點，也可以在董事會不時決定或公司業務要求的特拉華州內外的其他地點設有辦事處。

第二條

公司印章

第 3 節。公司印章。董事會可以採用公司印章。公司印章應由印有公司名稱和銘文 “特拉華州公司印章” 的模具組成。可以使用上述印章，使印章、傳真或其其他電子手段留下印記或粘貼，或以其他方式進行復制。

第三條

股東會議

第 4 節會議地點。公司股東會議可以在特拉華州境內外的地點舉行，具體由董事會不時決定。董事會可自行決定會議不應在任何地點舉行，而只能按特拉華州通用公司法（“DGCL”）的規定通過遠程通信方式舉行，或者不親自出席股東會議的股東可以通過遠程通信參加會議，並被視為親自出席會議並在會議上投票，無論該會議是否舉行在指定地點舉行或僅通過遠程通信手段舉行，但須遵守此類準則以及董事會根據適用法律和DGCL的要求可能採取的程序。

第 5 節。年度會議。

(a) 為了選舉董事和處理根據本章程應妥善處理的其他事務，公司股東年會應在董事會可能不時指定的日期和時間舉行。可在年度股東大會上提名公司董事會選舉人選和提出供股東考慮的事項提名：(i) 根據公司的股東大會通知（提名以外的業務）；（ii）由董事會特別提出或按董事會指示提出；或（iii）由公司股東的任何股東提出下文第 5 (b) 節規定的向股東發出通知時的記錄，記錄在案會議日期和會議時，誰（A）有權在會議上投票，（B）遵守了本第5節規定的通知程序和其他規定和要求，（C）遵守了經修訂的1934年《證券交易法》（“1934年法案”）頒佈的第14a-19條的要求以及該法的規則和條例（“1934年法案”）。為避免疑問，上述第 (iii) 條應是股東在年度股東大會之前提名和提交其他業務（根據1934年法案第14a-8條在公司股東會議通知和委託書中適當包含的事項除外）的唯一途徑。

(b) 在年度股東大會上，只能按照股東根據DGCL採取行動的適當事項以及在會議之前妥善提出的業務進行。

(i) 為了使股東根據第5 (a) 條第 (iii) 款在年會上妥善提名董事會選舉，股東必須按照第 5 (b) (iii) 節的規定，及時向公司主要執行辦公室的祕書提交書面通知，並且必須按照第 5 (c) 節的規定及時更新和補充此類書面通知。該股東通知應載明：（A）對於該股東提議在會議上提名的每位被提名人：（1）該被提名人的姓名、年齡、營業地址和居住地址以及提名理由，（2）該被提名人的主要職業或就業以及每位擬議被提名人的資格和業務或專業經驗的描述，（3）每類股本或其他證券的股票類別和數量在由該被提名人記錄在案並受益的公司中，(4)收購此類股份的一個或多個日期以及此類收購的投資意向；(5) 關於該被提名人如果當選後是否打算在下次會議上獲得選舉或連任所需的選舉或連任選票後立即進行投標的聲明；在董事會接受此類辭職後生效的不可撤銷辭職；(6) 有關該被提名人的其他信息，例如將被要求在委託書中披露在競選（即使不涉及競選活動）中當選該被提名人為董事的代理人，或根據1934年法案第14條及其頒佈的規章條例，包括但不限於第14A條和第14a-19條，以及該人在與該股東會議相關的委託書和代理卡中書面同意被提名為被提名人的書面同意，並在該人蔘選的整個任期內擔任董事，前提是當選，並遵守公司所有適用於董事的公開政策和指導方針，如果該被提名人被提名為公司董事候選人，則應在所涉會議的代理材料中披露有關該被提名人的信息；(B) 合理的證據證明1934年法案第14a-19 (a) (3)（或繼任者規則）的要求已滿意（如果適用）；以及 (C) 第 5 (b) (iv) 節要求的信息。此類通知必須附有填寫並簽署的關於此類被提名人背景和資格的書面問卷（問卷應採用祕書應書面要求提供的形式）以及第5（e）節所述的書面陳述和協議。根據公司股本上市的美國主要交易所的上市標準、證券交易委員會的任何適用規則以及董事會在確定公司董事獨立性時使用的公開披露標準（如果有），公司可以要求任何擬議的被提名人提供合理要求的其他信息，以確定該擬議被提名人是否有資格擔任公司的獨立董事，或者可能對公司具有重要意義的一個股東對此類擬議提名人的獨立性或缺乏獨立性的合理理解。

(ii) 除了根據1934年法案第14a-8條尋求將提案納入公司的代理材料外，為了讓股東根據第5（a）條第（iii）款在年會上妥善提交董事會選舉提名以外的其他事項，股東必須按照第5條的規定，及時向公司主要執行辦公室的祕書發出書面通知 (b) (iii)，並且必須及時更新和補充中規定的此類書面通知第 5 (c) 節。該股東的通知應載明：（A）關於該股東提議向會議提出的每項事項，簡要説明希望在會議上提出的業務，提案或業務的文本（包括任何提議審議的決議的文本，如果此類業務包括修訂本章程、公司註冊證書或任何其他文書或文件的提案，則説明擬議修正案的措辭），理由在會議上開展此類業務以及任何材料任何支持者在此類業務中的利益（包括任何支持者（定義見下文）的預期利益（定義見下文），但僅因其擁有公司股本而產生的利益，對任何支持者個人或對支持者總體而言都是重要的）；以及（B）第5（b）（iv）節所要求的信息。

(iii) 為了及時起見，祕書必須不遲於第九十（90）天營業結束前一百二十（120）天營業結束時在公司主要執行辦公室收到第5（b）（i）條或第5（b）（ii）條所要求的書面通知

前一年的年會一週年；但是，根據本第 5 (b) (iii) 節最後一句的規定，如果年會日期比上一年度年會週年會提前三十 (30) 天以上，或者在上一年度年會週年會週年會之後推遲了三十 (30) 天以上，則必須不早於營業結束時收到股東的及時通知此類年會前一百二十（120）天，不遲於該年會當天結束的營業時間此類年會前第九十（90）天或首次公開宣佈此類會議日期之後的第十（10）天。在任何情況下，延期、休會、司法中止、重新安排或推遲已發出通知或已公開發布的年會都不得開始新的股東通知期限（或延長任何期限），如上所述。股東可以在股東會議上提名參選的被提名人數，不得超過在該會議上選出的董事人數。如果公司隨後增加須在適用的會議上選舉的董事人數，則關於任何其他被提名人的通知應在 (x) 上文本小節 (iii) 規定的期限結束或 (y) 公開發布增加之日後的第十天（第10）天到期，以較晚者為準。

(iv) 第5 (b) (i) 條或第5 (b) (ii) 條所要求的書面通知還應載明截至通知之日以及發出通知的股東的受益所有人（如果有）、代表誰提出提名或提案、任何關聯公司、“參與者”（1934年法案第13d-5條或任何繼任規則中使用該術語）以及任何個人或與上述各方一致行事的實體、與上述任何一方生活在同一個家庭的擬議被提名人、同夥和家庭成員，以及身為該組織成員的任何個人或實體“集團”（如《1934年法案》第13d-5條或任何後續規則中使用的術語）以及前述任何一方（均為 “支持者”，統稱為 “支持者”）：（A）公司賬簿上每位支持者的名稱和地址；（B）每類股本或其他證券的類別、系列和數量由每位提案人實益擁有並記錄在案的公司；(C) 關於此類提名或提案的任何協議、安排或諒解（無論是口頭還是書面形式）的描述在任何提議人與其任何關聯公司或關聯公司之間或彼此之間，以及根據協議、安排或諒解採取一致行動或以其他方式行事的任何其他人（包括其姓名）之間或彼此之間；(D) 陳述支持者是有權在會議上投票的公司股份的登記持有人或受益所有人（視情況而定），並打算親自或通過代理人出席會議提名候選人通知中指明的一個或多個人（關於根據第 5 (b) (i) 條發出的通知）或提出通知中規定的業務（關於根據第 5 (b) (ii) 條發出的通知）；(E) 一份陳述，説明提議人或其中任何人是否打算或屬於一個集團，該集團打算 (I) 至少向支持者合理認為足以批准或採用該業務的公司有表決權股份的持有人數量提交委託書和/或委託書提議或選舉此類被提名人（如適用），並根據1934年法案第14a-19條（或繼任規則）的要求，徵集根據1934年法案第14a-19條（或繼任規則）支持除公司提名人以外的董事候選人的代理人，（II）就提名或其他業務（如適用）進行招標（根據1934年法案第14a-1（l）條的定義），如果是，則每位參與者的姓名（定義見附表14A第4項）1934年法案）在此類招標中，或（III）以其他方式徵求股東的代理人以支持此類提案或提名；（F）在任何支持者所知的範圍內，姓名以及在該股東發出通知之日支持該提案的任何其他股東的地址；（G）對每位支持者在過去十二（12）個月內進行的所有衍生品交易（定義見下文）的描述，包括交易日期以及此類衍生品交易所涉及證券的類別、系列和數量以及實質經濟條款；（H）與支持者有關的任何其他信息（如果有）必須在委託書或要求提交的其他文件中披露與根據1934年法案第14條及根據該法頒佈的規章條例在有爭議的選舉中為提案和/或董事選舉請求代理人有關（如適用）；以及（I）提案人在通知中描述的擬議業務和/或董事選舉中的任何重大利益。

就第 5 節和第 6 節而言，“衍生交易” 是指任何支持者或其任何關聯公司或關聯公司或代表其利益達成的任何協議、安排、利益或諒解，無論是記錄在案的還是受益的：

(w) 其價值全部或部分來自公司任何類別或系列股份或其他證券的價值，

(x) 它以其他方式提供了獲得或分享因公司證券價值變化而產生的任何收益的任何直接或間接的機會，

(y) 其效果或意圖是減輕損失、管理證券價值或價格變動的風險或收益，或

(z) 規定了該支持方或其任何關聯公司或關聯公司對公司任何證券的投票權或增加或減少其投票權，該協議、安排、利息或諒解可能包括但不限於任何期權、認股權證、債務頭寸、票據、債券、可轉換證券、掉期、股票增值權、空頭頭寸、利息、對衝、分紅權、投票協議、業績相關費用或借入或借出股票的安排（無論是否需要付款，結算，行使或轉換（任何此類類別或系列），以及該支持者在任何普通合夥企業或有限合夥企業或任何有限責任公司持有的公司證券中的任何比例權益，此類支持者直接或間接是普通合夥人或管理成員。

(c) 根據第 5 (b) (i) 條或第 5 (b) (ii) 條的要求提供書面通知的股東應 (A) 在必要時以書面形式更新和補充此類通知，使該通知中提供或要求提供的信息在 (i) 會議記錄日期和 (ii) 會議前五 (5) 個工作日之日起在所有重大方面都是真實和正確的，如有任何休會或延期，則在休會或延期的會議之前五 (5) 個工作日；以及 (B) 如果提案人已發出通知根據1934年法案第14a-19（b）條（或繼任者規則），如果（i）支持者不再打算根據1934年法案第14a-19條（或繼任者規則）尋求代理人來支持公司提名人以外的董事候選人，或者（ii）支持者未能遵守第14a-19條的要求（或a），則通知公司 1934年法案或該法案下的任何其他規則或法規（該股東或其他支持者應立即將此類失敗情況通知公司）下的繼任規則），包括該條款及時向公司發出該法所要求的通知，或者未能及時提供合理的證據，足以使公司確信支持者已根據接下來的第二句話滿足了1934年法案第14a-19 (a) (3) 條（或繼承規則）的要求；如果本條款 (B) 中描述的任何事件發生或提供了相關通知，則公司應無視所要求的任何代理人或投票對於此類擬議被提名人，對該擬議被提名人的提名將不予考慮，不予表決將選舉此類擬議被提名人（儘管公司可能已收到該擬議被提名人的代理人）。如果是根據本第 5 (c) 條 (A) (i) 項進行更新和補充，則祕書應在會議記錄日期後的五 (5) 個工作日內在公司主要執行辦公室收到此類更新和補充。如果是根據本第 5 (c) 條第 (A) (ii) 款進行更新和補充，則祕書應不遲於會議日期前兩 (2) 個工作日在公司主要執行辦公室收到此類更新和補充，如果休會或推遲，則應在休會或推遲的會議前兩 (2) 個工作日收到此類更新和補充。如果任何支持者根據1934年法案第14a-19條（或後續規則）發出通知，則該股東或其他支持者將在適用的會議日期前五（5）個工作日向祕書提供合理的證據，證明1934年法案第14a-19（a）（3）（或繼任規則）的要求已得到滿足。此外，董事會可以要求任何擬議的被提名人接受董事會或其任何委員會的面試，並且該被提名人將在董事會或其任何委員會提出合理要求後的十（10）天內參加任何此類面試。

(d) 儘管第5 (b) (iii) 節有任何相反的規定，但如果即將到期的董事人數增加，並且公司在最後一天前至少十 (10) 天沒有公開宣佈該類別的董事的任命，或者如果沒有任命該類別的董事空缺，則股東可以根據第 5 條發出提名通知 (b) (iii)，本第 5 節要求的股東通知，符合第 5 (b) (i) 節的要求，但不是第5（b）（iii）條中的時間要求也應視為及時，但僅適用於因此類增加而產生的此類到期類別中任何新職位的被提名人，前提是祕書在公司首次發佈此類公告之日後的第十天（第10）天營業結束之前在公司主要執行辦公室收到這些信息。就本節而言，“即將到期的類別” 是指任期將在下次年度股東大會上到期的一類董事。

(e) 除非根據第5 (a) 節第 (ii) 條或根據第 5 (a) 和 (B) 節第 (iii) 條提名該人 (A) 已向祕書提交了一份填寫並簽署的關於該人背景和資格的書面問卷（問卷應採用祕書書面提供的形式），否則該人沒有資格當選或連任董事請求) 以及該人的書面陳述和協議，説明該人 (i) 現在和將來都不會成為與任何個人或實體簽訂的任何協議、安排或諒解的當事方，但未向其作出任何承諾或保證，説明該人如果當選為公司董事，將如何就任何議題或問題採取行動或投票，(ii) 現在和將來都不會成為與公司以外的任何個人或實體就任何直接或間接的報酬、報銷或賠償達成的任何協議、安排或諒解的當事方以公司董事身份任職或採取行動，但尚未向其披露擔任此類陳述和協議的公司，（iii）如果當選為公司董事，將以個人身份遵守所有適用的公開披露機密性、公司治理、利益衝突、FD法規、行為和道德準則以及公司的股票所有權和交易政策與準則，以及（iv）將作出其他確認，簽訂此類協議並提供董事會等信息對所有董事的要求，包括立即要求提交公司董事要求的所有已填寫和簽署的問卷。除非法律另有規定，否則會議主席應有權力和責任根據本章程規定的程序決定是否在會議之前提出或提議的提名或任何議題，如果任何提議的提名或業務不符合本章程，或者支持方未按照本章程中要求的陳述行事，包括章程中規定的陳述，則會議主席應有權力和責任決定是否已提出或提議提名第 5 (b) (iv) (D) 條和第 5 (b) (iv) (E) 節，以及第 14a-19 條（或後續規則）根據1934年法案，宣佈此類提案或提名不得在會議上提交股東採取行動，也應不予考慮，儘管可能已徵集或收到了與此類提名或業務有關的代理人。

(f) 儘管本第5節有上述規定，但為了在委託書和股東大會委託書中納入有關股東提案的信息，股東還必須遵守州和聯邦法律的所有適用要求，包括1934年法案及其相關規章制度、公司註冊證書和這些章程。儘管有第5節的規定，除非法律另有規定，(A) 除公司提名人外，任何股東都不得徵集代理人來支持董事候選人，除非該股東遵守了1934年法案中與招募此類代理人有關的第14a-19條（或繼任規則），包括及時向公司提供該法所要求的通知。本章程中的任何內容均不應被視為影響股東根據1934年法案第14a-8條要求將提案納入公司委託書的任何權利；但是，本章程中提及1934年法案或該法案下的規章條例的目的不在於也不應限制適用於根據第5 (a) (iii) 條考慮的提案和/或提名的要求。

(g) 就第 5 節和第 6 節而言，

(i) “公告” 是指道瓊斯新聞社、美聯社或類似國家新聞機構報道的新聞稿中的披露，或公司根據1934年法案第13、14或15 (d) 條向美國證券交易委員會公開提交的文件中的披露；以及

(ii) “關聯公司” 和 “關聯公司” 應具有經修訂的1933年《證券法》（“1933年法案”）第405條中規定的含義。

第 6 節特別會議。

(a) 根據授權董事總人數中多數通過的一項決議（無論先前授權的董事職位是否存在空缺），(i) 董事會主席、(ii) 首席執行官或 (iii) 董事會可以出於任何目的，只要是股東根據DGCL採取行動的適當目的，都可以召開公司股東特別會議此類決議已提交董事會通過）。

(b) 董事會應確定此類特別會議的日期、時間和地點（如果有）。在確定會議的日期、時間和地點（如果有）後，祕書應根據第7節的規定，安排向有權投票的股東發出會議通知。除非會議通知中另有規定，否則不得在此類特別會議上處理任何業務。

(c) 董事會選舉人選可在股東特別會議上提名董事候選人：(i) 由董事會或按董事會的指示選舉董事，或 (ii) 在本款規定的發出通知時、會議記錄日期和會議召開時為登記在冊股東的任何公司股東提名，在會議記錄日期和會議召開時均有權投票在會議上，他向公司祕書發出書面通知，説明第5節所要求的信息(b) (i) 和第 5 (b) (iv) 節，在其他方面均符合本第 6 節的程序和其他要求。如果公司召開股東特別會議以選舉一名或多名董事進入董事會，則任何此類登記在冊的股東均可提名一人或多人（視情況而定）競選公司會議通知中規定的職位，前提是書面通知中載明的信息是書面通知中規定的職位祕書應不遲於晚些時候的營業結束前在公司的主要執行辦公室收到這些章程在該會議之前的第九十（90）天或首次公開宣佈特別會議日期和董事會提議在該會議上選舉的提名人選的日期之後的第十天（第10天）。股東還應根據第 5 (c) 節的要求更新和補充此類信息。在任何情況下，已發出通知或已公開發布的特別會議的休會、休會、司法中止、重新安排或推遲都不得開始新的股東通知期限（或延長任何期限），如上所述。股東可以在股東特別會議上提名參選的被提名人數，不得超過在該會議上選出的董事人數。如果公司隨後增加須在適用的會議上選舉的董事人數，則關於任何其他被提名人的通知應在（x）上文本（c）小節規定的期限結束或（y）公開發布之日後的第十天（第10）天到期，以較晚者為準。

(d) 除非法律另有規定，否則會議主席應有權力和責任確定提名是否符合本章程規定的程序，如果任何提議的提名不符合本章程，或者提名人未按照本章程中要求的陳述，包括第 5 (b) (iv) (D) 條和第 5 (b) (iv) 條中的陳述行事，則會議主席應有權力和責任確定提名) (E) 和《1934年法案》第14a-19條（或後續規則），宣佈此類提名不得提交股東採取行動特別會議, 儘管可能已經徵集或收到了有關此類提名的代理人, 但不應予以考慮.

(e) 儘管本第 6 節有上述規定，但股東還必須遵守州和聯邦法律對本第 6 節所述事項的所有適用要求，包括 1934 年法案及其相關規章制度、公司註冊證書和本章程。儘管有本第6節的規定，除非法律另有規定，否則除公司的提名人外，任何股東都不得徵集代理人來支持董事候選人，除非該股東遵守了1934年法案中與招募此類代理人有關的第14a-19條（或繼任規則），包括及時向公司提供該法所要求的通知。本章程中的任何內容均不應被視為影響股東根據1934年法案第14a-8條要求將提案納入公司委託書的任何權利；但是，本章程中提及1934年法案或該法案下的規章條例均無意且不應限制適用於根據本法案第6（c）條考慮的董事會選舉提名的要求章程。

第 7 節會議通知。除非法律另有規定，否則每屆股東大會的書面或電子傳輸通知應在會議日期前不少於十 (10) 天或六十 (60) 天發給有權在該會議上投票的每位股東，此類通知旨在説明特別會議的地點（如果有）、日期和時間、會議的目的或目的、遠程通信手段，如果任何，股東和代理持有人可被視為親自出席任何此類會議並在任何此類會議上投票，以及確定有權在會議上投票的股東的記錄日期，如果

該日期不同於確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期。如果是郵寄的，則在以預付郵資的美國郵件形式存入時將通知發給股東，地址與公司記錄中顯示的股東地址相同。任何股東會議時間、地點（如果有）和目的的通知均可在會議之前或之後以書面形式、由有權獲得通知的人簽署，或由該人通過電子傳輸方式免除，並且任何股東將通過該股東親自出席、通過遠程通信（如果適用）或通過代理人出席會議，免除該股東出於明確目的出席會議在會議開始時禁止任何業務的交易，因為該會議不合法打電話或召集。任何放棄此類會議通知的股東均應在所有方面受任何此類會議議事程序的約束，就好像已發出應有通知一樣。

第 8 節法定人數和法定投票。在所有股東會議上，除非法律、公司註冊證書或本章程另有規定，否則有權投票的大多數已發行股票的持有人親自出席、通過遠程通信（如果適用）或通過正式授權的代理人出席應構成業務交易的法定人數。在沒有法定人數的情況下，任何股東大會可以不時休會，可以由會議主席休會，也可以由出席會議的多數股份的持有人投票休會，但此類會議不得處理任何其他事項。儘管有足夠的股東撤出，留出少於法定人數，但出席正式召集或召集的會議的股東仍可繼續進行業務交易直至休會。除非法律或適用的證券交易所規則，或公司註冊證書或本章程另有規定，否則在除董事選舉以外的所有事項中，親自出席、通過遠程通信（如果適用）或由代理人代表出席會議並有權就標的進行表決的大多數股份的贊成票應為股東的行為。除非法律、公司註冊證書或本章程另有規定，否則董事應由親自出席、通過遠程通信（如果適用）或由代理人代表出席會議並有權對董事的選舉進行投票，由多數票選出。如果需要由一個或多個類別或系列進行單獨投票，除非法律或公司註冊證書或本章程另有規定，否則此類類別或系列的大多數已發行股份，如果適用，通過遠程通信（如果適用）出席，或由正式授權的代理人代表，應構成有權就該事項採取行動的法定人數。除非法律或公司註冊證書或本章程另有規定，否則該類別或類別或系列的多數股份（如果適用）親自出席、通過遠程通信（如果適用），或由代理人代表出席會議，應為該類別或系列的表決。

第 9 節。休會和休會通知。任何股東大會，無論是年度會議還是特別會議，都可以不時休會，無論會議是否達到法定人數，可以由會議主席或多數股東親自表決，通過遠程通信（如果適用），或者由代理人代表出席會議。當會議休會（包括為解決使用遠程通信召開或繼續舉行會議的技術故障而採取的休會）到其他時間或地點（如果有）時，無需通知休會（如果有）的時間和地點（如果有），以及股東和代理持有人可被視為親自出席並在此類延期中投票的遠程通信手段（如果有）。休會在 (i) 休會的會議上宣佈，(ii) 在預定時間內公佈會議在用於使股東和代理持有人能夠通過遠程通信方式參加會議的同一電子網絡上舉行，或（iii）根據本章程發出的會議通知中規定的內容。在休會期間，公司可以處理任何可能在原會議上處理的業務。如果休會時間超過三十（30）天，或者如果休會後確定了新的休會記錄日期，則應向有權在會議上投票的每位登記在冊的股東發出休會通知。

第 10 節。投票權。為了確定有權在任何股東會議上就該主題進行表決的股東，除非法律另有規定，否則只有根據第12節的規定在記錄日期以其名義持有股份的人才有權在任何股東大會上投票。每個有權投票的人都有權親自投票、通過遠程通信（如果適用），或者由根據DGCL授權的代理人授權的代理人進行投票。如此任命的代理人不一定是股東。三 (3) 次之後不得對任何代理人進行投票

自創建之日起數年，除非代理規定了更長的期限。此類委託書可以按照適用法律（包括根據1934年法案頒佈的第14a-19條）允許的任何方式編制、傳送和交付。任何直接或間接向其他股東徵集代理的股東都必須使用除白色以外的代理卡顏色，該代理卡應留給董事會專用。

第 11 節。股票的共同所有者。如果擁有投票權的股份或其他證券以兩（2）人或更多人的名義進行登記，無論是受託人、合夥企業成員、共同租户、全部租户還是其他租户，或者如果兩（2）人或更多人對相同的股份具有相同的信託關係，除非祕書收到相反的書面通知並附有任命他們的文書或命令的副本或建立有此種關係的, 他們在表決方面的行為應具有以下內容效果：（a）如果只有一（1）張選票，則該法案對所有人具有約束力；（b）如果超過一（1）票，則多數票的表決對所有人具有約束力；（c）如果超過一（1）票，但對任何特定事項的選票均衡，則每個派系可以按比例對有關證券進行投票，也可以根據第（217）條的規定向特拉華州財政法院申請救濟 b) DGCL 的。如果向祕書提交的文書顯示任何此類租賃的利益不平等，則就第 (c) 款而言，多數或均數分配應為多數權益或平分權益。

第 12 節股東名單。公司應不遲於每屆股東大會前第十（10）天編制一份有權在上述會議上投票的股東的完整名單，按字母順序排列，顯示每位股東的地址和以每位股東名義註冊的股份數量。該清單應在截至會議日期的前一天為期十（10）天內，在合理可訪問的電子網絡上，出於與會議相關的任何目的，可供任何股東審查；（a）在合理可訪問的電子網絡上，前提是會議通知中提供了訪問該名單所需的信息，或（b）在正常工作時間內，在公司的主要營業地點舉行。如果公司決定通過電子網絡提供清單，則公司可以採取合理措施確保此類信息僅提供給公司的股東。除非法律另有規定，否則股票賬本是股東有權審查本第12節所要求的股東名單或在任何股東大會上親自或通過代理人投票的唯一證據。

第 13 節。不開會就採取行動。除非在根據本章程召開的年度股東會議或特別股東會議上，股東不得采取任何行動，股東不得通過同意或通過電子傳輸採取任何行動。

第 14 節。組織。

(a) 在每一次股東大會上，董事會主席應擔任主席，或者，如果主席未被任命或缺席，則由首席執行官擔任主席，如果首席執行官缺席，則由有權投票的股東以多數票選出的會議主席擔任主席，無論是親自出席還是通過代理人出席。祕書應擔任會議祕書，或在祕書缺席的情況下，由首席執行官指示的助理祕書擔任會議祕書。

(b) 公司董事會有權為股東會議的舉行制定其認為必要、適當或方便的規章或條例。在遵守董事會規章制度（如果有）的前提下，會議主席應有權和有權制定規則、規章和程序，並採取該主席認為為適當舉行會議所必需、適當或方便的所有行動，包括但不限於制定會議議程或工作順序、維持會議秩序和會議安全的規則和程序目前，對股東參與此類會議的限制公司及其經正式授權和組成的代理人以及主席應允許的其他人員的記錄、限制在會議開會規定的時間之後參加會議、限制參與者提問或評論的時間以及規定就應通過投票表決的事項進行投票的投票的開始和結束。股東將在會議上投票的每項事項的投票開始和結束的日期和時間應在會議上公佈。除非董事會或會議主席決定，否則不應要求根據議事規則舉行股東會議。

(c) 在任何股東會議之前，董事會應通過決議，董事會主席或首席執行官任命一名或多名檢查員在會議上行事並就此提出書面報告。可以指定一名或多名其他人員作為候補檢查員，以取代任何未採取行動的檢查員。如果沒有檢查員或候補檢查員能夠在股東會議上採取行動，則會議主席應指定一名或多名檢查員在會議上行事。除非適用法律另有規定，否則檢查員可以是公司的官員、僱員或代理人。每位監察員在開始履行檢查員職責之前，應簽署並簽署一份誓言，嚴格不偏不倚，盡其所能，忠實履行監察員的職責。監察員應履行法律規定的職責，負責投票，並在投票完成後，簽發一份證明表決結果和適用法律可能要求的其他事實的證明並將其交給公司。

第四條

導演們

第 15 節。數字。公司董事的授權人數應根據公司註冊證書確定。除非公司註冊證書有要求，否則董事不必是股東。

第 16 節權力。除非法律或公司註冊證書另有規定，否則公司的業務和事務應由董事會管理或在董事會的指導下進行管理。

第 17 節。董事類別。

(a) 根據1933年法案規定的涵蓋公司向公眾發行和出售普通股（“首次公開募股”）的有效註冊聲明結束首次公開募股後，應將董事分為三類，分別指定為一類、二類和三類，但任何系列優先股的持有人都有權在特定情況下選出更多董事。董事會有權在分類生效時將已經在職的董事會成員分配到此類類別中。在首次公開募股結束後的首次股東年會上，第一類董事的任期將到期，第一類董事的任期應屆滿，任期為三年。在首次公開募股之後的第二次股東年會上，第二類董事的任期將到期，第二類董事的任期應屆滿，任期為三年。在首次公開募股之後的第三次年度股東大會上，第三類董事的任期將到期，第三類董事的任期應屆滿，任期為三年。在隨後的每一次年度股東大會上，應選出任期為三年的董事，以接替在該年會上任期屆滿的同類董事。

(b) 任何有權在董事選舉中投票的股東均不得累積該股東有權獲得的選票。

(c) 每位董事應任職至該董事的繼任者正式選出並獲得資格為止，或直到該董事提前去世、辭職或免職為止。組成董事會的董事人數的任何減少均不得縮短任何現任董事的任期。

第 18 節空缺職位。

(a) 除非公司註冊證書中另有規定，除非董事會通過決議決定任何此類空缺或新設立的董事職位應由以下人員填補，除非董事會通過決議決定任何此類空缺或新設立的董事職位應由以下人員填補，除非董事會通過決議決定任何此類空缺或新設立的董事職位應由以下人員填補，除非董事會通過決議決定任何此類空缺或新設立的董事職位應由以下人員填補：股東，只能由股東填補儘管少於董事會的法定人數，但仍由當時在職的多數董事投贊成票，而不是股東的贊成票，但前提是，每當任何類別的股票或系列的持有人有權根據公司註冊證書的規定選舉一名或多名董事時，該類別或系列的空缺和新設立的董事職位都應如此，除非

董事會通過決議決定，任何此類空缺或新設立的董事職位應由股東填補，由當時在職的此類類別或系列選出的多數董事填補，或由如此當選的唯一剩餘董事填補，而不是由股東填補。根據前一句當選的任何董事的任期應為產生或出現空缺的董事全部任期的剩餘部分，直到該董事的繼任者當選並獲得資格為止。如果任何董事去世、免職或辭職，則根據本章程，董事會的空缺應被視為存在。

第 19 節。辭職。任何董事均可隨時通過向祕書提交該董事的書面通知或通過電子方式辭職，此類辭職應説明其是否將在特定時間生效。如果未制定此類規範，則在向祕書交付時應視為有效。當一名或多名董事辭去董事會職務時，自未來某個日期起生效，當時在職的董事，包括已辭職的董事，應有權填補此類空缺或空缺，就此進行表決，在辭職或辭職生效時生效，如此選定的每位董事應在董事任期的未滿部分任職，直至該職位空缺董事的繼任者應經正式選舉並獲得資格。

第 20 節。移除。任何董事或整個董事會可以隨時被免職，但必須有正當理由，並且必須由有權在董事選舉中投票的已發行和流通股本的至少多數投票權的持有人投贊成票。

第 21 節。會議。

(a) 定期會議。除非公司註冊證書另有限制，否則董事會可以在任何時間、日期和董事會指定的特拉華州內外的任何地點舉行定期會議，並通過電話，包括語音留言系統或其他旨在記錄和傳送信息、傳真、電報或電報的系統，或通過電子郵件或其他方式向所有董事發出口頭或書面通知電子手段。董事會例會無需另行通知。

(b) 特別會議。除非公司註冊證書另有限制，否則只要董事會主席、首席執行官或授權人數的多數董事召集，董事會特別會議就可以在特拉華州境內外的任何時間和地點舉行。

(c) 通過電子通信設備舉行的會議。董事會或其任何委員會的任何成員均可通過會議電話或其他通信設備參加會議，所有參與會議的人都可以通過這些設備聽到對方的聲音，通過這種方式參加會議即構成親自出席該會議。

(d) 特別會議通知。董事會所有特別會議的時間和地點通知應在正常工作時間內，至少在會議日期和時間前二十四 (24) 小時以口頭或書面形式，通過電話，包括語音留言系統或其他旨在記錄和傳送信息的系統或技術、傳真、電報或電傳，或通過電子郵件或其他電子方式發出。如果通知是通過美國郵件發送的，則應在會議日期前至少三（3）天通過預付費用的一等郵件發送。任何會議的通知均可在會議之前或之後隨時以書面形式或通過電子傳輸方式免除，任何董事均可通過出席會議而免除會議，除非董事在會議開始時明確表示反對任何業務交易，因為會議不是合法召開或召集的。

(e) 豁免通知。在董事會或其任何委員會會議上進行的所有業務交易，不論其名稱或注意事項為何，無論在何處舉行，均應具有效力，如果達到法定人數，並且在會議之前或之後，每位未出席但未收到通知的董事均應簽署書面通知豁免書面通知或通過電子傳輸免除通知。所有此類豁免應與公司記錄一起存檔或作為會議記錄的一部分。

第 22 節。法定人數和投票。

(a) 除非公司註冊證書要求更多人數，並且與第44條規定的賠償有關的問題（其法定人數應為不時確定的董事人數的三分之一），否則董事會的法定人數應由董事會根據公司註冊證書不時確定的確切董事人數的多數組成；但是，前提是任何會議，無論是否達到法定人數，大多數董事都可出席不時休會，直到董事會下一次例會確定的時間，除非在會議上發佈公告，否則不另行通知。

(b) 在每一次達到法定人數的董事會會議上，除非法律、公司註冊證書或本章程要求另行投票，否則所有問題和事項均應由出席的多數董事的贊成票決定。

第 23 節。不開會就採取行動。除非公司註冊證書或本章程另有限制，否則董事會或其任何委員會會議要求或允許採取的任何行動都可以在不開會的情況下采取，前提是董事會或委員會的所有成員（視情況而定）以書面或電子方式同意，並且此類書面或書面或傳送或傳輸應與董事會或委員會的會議記錄一起提交。如果會議記錄以紙質形式保存，則此類歸檔應採用紙質形式；如果會議記錄以電子形式保存，則應採用電子形式。

第 24 節費用和補償。董事有權獲得董事會批准的服務報酬，包括經董事會決議批准的固定金額和出席董事會每次例會或特別會議以及董事會委員會任何會議的出席費用（如果有）。此處包含的任何內容均不得解釋為阻止任何董事以高級職員、代理人、員工或其他身份為公司服務並因此獲得報酬。

第 25 節。委員會。

(a) 執行委員會。董事會可以任命一個由一 (1) 名或多名董事會成員組成的執行委員會。在法律允許的範圍內和董事會決議中規定的範圍內，執行委員會應擁有並可以行使董事會在管理公司業務和事務方面的所有權力和權力，並可授權在所有可能需要的文件上蓋上公司印章；但任何此類委員會均無權或權力 (i) 批准或採納股票，或向其推薦股票持有人、任何行動或事項（選舉或罷免董事除外）DGCL明確要求提交股東批准，或（ii）通過、修改或廢除公司的任何章程。

(b) 其他委員會。董事會可不時任命法律允許的其他委員會。董事會任命的其他委員會應由一 (1) 名或多名董事會成員組成，並應擁有設立此類委員會的決議所規定的權力和職責，但在任何情況下，任何此類委員會均不得擁有本章程中剝奪執行委員會的權力。

(c) 任期。董事會可隨時增加或減少委員會成員人數或終止委員會的存在，但須遵守任何已發行優先股系列的任何要求以及本第25節（a）或（b）小節的規定。委員會成員的成員資格應在該委員會成員去世或自願辭去委員會或董事會職務之日終止。董事會可以隨時出於任何原因罷免任何個別委員會成員，董事會可以填補因死亡、辭職、免職或委員會成員人數增加而產生的任何委員會空缺。董事會可指定一名或多名董事作為任何委員會的候補成員，他們可以接替委員會任何會議上任何缺席或喪失資格的成員，此外，如果委員會任何成員缺席或喪失資格，則該成員出席任何會議且不被取消投票資格，無論他或她或

他們構成法定人數，可以一致任命另一名董事會成員代替任何此類缺席或被取消資格的成員在會議上行事。

(d) 會議。除非董事會另有規定，否則執行委員會或根據本第25條任命的任何其他委員會的定期會議應在董事會或任何此類委員會確定的時間和地點舉行，並且在向該委員會的每位成員發出通知後，此後無需就此類例行會議發出進一步通知。任何此類委員會的特別會議均可在該委員會不時決定的任何地點舉行，並可由擔任該委員會成員的任何董事召開，但須按照向董事會成員通知董事會特別會議的時間和地點的規定方式，將此類特別會議的舉行時間和地點通知該委員會成員。任何委員會任何特別會議的通知均可在會議之前或之後隨時以書面或電子傳輸方式免除，任何董事出席特別會議均可免除通知，除非該董事出席此類特別會議的明確目的是在會議開始時以不合法的方式召集或召集任何業務而反對任何業務的交易。除非董事會在授權成立委員會的決議中另有規定，否則任何此類委員會的授權成員人數的多數應構成業務交易的法定人數，出席任何有法定人數的會議的多數成員的行為應為該委員會的行為。

第 26 節。董事會主席的職責。董事會主席如果被任命且在場，則應主持股東和董事會的所有會議。董事會主席應履行通常與辦公室相關的其他職責，還應履行董事會不時指定的其他職責和權力。

第 27 節組織。在每一次董事會議上，董事會主席，或者，如果主席未被任命或缺席，則由首席執行官（如果是董事），或者，如果首席執行官缺席或不是董事，則由總裁（如果是董事），或者如果總裁缺席或不是董事，則是最高級的副總裁（如果是董事），或者，在任何此類人員缺席的情況下，應由出席會議的過半數董事選出的會議主席主持會議。祕書應擔任會議祕書，或在祕書缺席的情況下，任何助理祕書或首席執行官指示的其他官員或董事應擔任會議祕書。

第五條

軍官們

第 28 節指定官員如果由董事會指定，公司的高級管理人員應包括首席執行官、總裁、一位或多位副總裁、祕書、首席財務官和財務主管。董事會還可以任命一名或多名助理祕書和助理財務主管以及具有必要權力和職責的其他官員和代理人。董事會可以視情況向一名或多名高級管理人員分配額外的頭銜。除非法律明確禁止，否則任何人都可以同時擔任公司任意數量的職位。公司高級職員的工資和其他報酬應由董事會確定或以董事會指定的方式確定。

第 29 節。官員的任期和職責。

(a) 一般情況。除非提前被免職或提前辭職、死亡或終身殘疾，否則所有官員應根據董事會的意願任職，直至其繼任者獲得正式選舉並獲得資格。董事會可以隨時罷免董事會選舉或任命的任何高級職員。如果任何官員的職位因任何原因空缺，則該空缺可由董事會填補。

(b) 首席執行官的職責。首席執行官（如果是董事）應主持所有股東會議和董事會的所有會議，除非董事會主席已被任命並出席。除非有高管被任命為公司首席執行官，否則總裁應為公司的首席執行官。在某種程度上，酋長

執行官已被任命，尚未任命任何總裁，本章程中提及總裁的所有內容均應視為對首席執行官的提及。首席執行官應 (i) 接受董事會的監督和控制，對公司的業務和高級管理人員進行全面監督、指導和控制，(ii) 履行通常與辦公室相關的其他職責，還應履行董事會不時指定的其他職責和權力。

(c) 主席的職責。除非董事會主席或首席執行官（如果是董事）已被任命並出席，否則總裁（如果是董事）應主持所有股東會議和董事會的所有會議。除非另一位高管被任命為公司首席執行官，否則總裁應為公司的首席執行官，並應在董事會的監督和控制下，對公司的業務和高級管理人員進行全面監督、指導和控制。在首席執行官的職責和權力（如果有）的前提下，總裁應履行通常與辦公室相關的其他職責，還應履行董事會不時指定的其他職責和權力。

(d) 副總統的職責。在總統缺席或殘廢的情況下，或總統職位空缺時，副總統可以承擔和履行總統的職責。副總裁應履行與其職務相關的其他職責，還應履行董事會或首席執行官等其他職責和權力，或者，如果首席執行官未被任命或缺席，總裁應不時指定。

(e) 祕書的職責。祕書應出席所有股東和董事會會議，並應在公司會議記錄簿中記錄所有相關行為和議事情況。祕書應根據本章程將所有股東會議以及董事會及其任何需要通知的委員會的所有會議發出通知。祕書應履行本章程中規定的所有其他職責以及通常與辦公室相關的其他職責，還應履行董事會或首席執行官等其他職責和權力，或者，如果首席執行官尚未被任命或缺席，則總裁應不時指定。首席執行官可指示任何助理祕書或其他官員在祕書缺席或殘疾的情況下承擔和履行祕書的職責，每位助理祕書應履行與辦公室相關的其他職責，還應履行董事會或首席執行官等其他職責和權力，或者，如果首席執行官尚未被任命或缺席，則總裁應不時指定。

(f) 首席財務官的職責。首席財務官應以詳盡和適當的方式保存或安排保存公司的賬簿，並應按照董事會或首席執行官的要求，或者，如果首席執行官未被任命或缺席，則以總裁要求的形式和頻率提交公司財務狀況報表。首席財務官應根據董事會或首席執行官的命令保管公司的所有資金和證券，如果首席執行官未被任命或缺席，則由總裁保管。首席財務官應履行通常與辦公室相關的其他職責，還應履行董事會或首席執行官等其他職責和權力，或者，如果首席執行官未被任命或缺席，總裁應不時指定。如果已任命首席財務官但未任命財務主管，則本章程中提及財務主管的所有內容均應視為對首席財務官的提及。首席執行官可指示財務主管（如果有）、任何助理財務主管、主計長或任何助理財務主計長在首席財務官缺席或殘疾的情況下承擔和履行首席財務官的職責，每位財務主管和助理財務主管以及每位財務主管和助理財務主管應履行通常與辦公室相關的其他職責，還應履行董事會或董事會等其他職責和擁有其他權力首席執行官，或者，如果是首席執行官尚未被任命或缺席，主席應不時指定。

(g) 財務主任的職責。除非另一位高管被任命為公司的首席財務官，否則財務主管應為公司的首席財務官，應以徹底和適當的方式保留或安排保存公司的賬簿，並應提交財務報表

公司事務，其形式和頻率應按董事會或首席執行官的要求進行，或者，如果首席執行官未被任命或缺席，則總裁應保管公司的所有資金和證券，如果首席執行官未被任命或缺席，則由總裁保管，但須遵守董事會或首席執行官的命令。財務主管應履行通常與辦公室相關的其他職責，還應履行董事會或首席執行官等其他職責和權力，或者，如果首席執行官未被任命或缺席，則總裁應不時指定。

第 30 節權力下放。無論本協議有何規定，董事會均可不時將任何官員的權力或職責委託給任何其他高級管理人員或代理人。

第 31 節辭職。任何高級管理人員均可通過向董事會、首席執行官、總裁或祕書發出書面通知或通過電子方式隨時辭職。任何此類辭職應在收到通知的一人或多人收到時生效，除非其中另有規定，在這種情況下，辭職應在較晚的時間生效。除非該通知中另有規定，否則接受任何此類辭職都不是使之生效的必要條件。任何辭職均不得損害公司根據與辭職人員簽訂的任何合同所享有的權利（如果有）。

第 32 節。移除。任何高級管理人員均可隨時被免職，無論有無理由，都必須得到當時在職董事的多數贊成票，或經當時在職董事的一致書面同意，或經董事會可能授予的首席執行官或其他上級官員的書面同意。

第六條

執行公司工具和對公司擁有的證券進行投票

第 33 節。執行公司文書。除非法律或本章程另有規定，董事會可自行決定方法，並指定一名或多名官員代表公司簽署任何公司文書或文件，或無限制地代表公司簽署公司名稱，或代表公司簽訂合同，除非法律或本章程另有規定，此類執行或簽署對公司具有約束力。

所有從銀行或其他存管機構提取的存入公司或公司特別賬户的資金的支票和匯票均應由董事會授權的人簽署。

除非獲得董事會的授權或批准，或者在高級管理人員的代理權力範圍內，否則任何高級職員、代理人或僱員均無權或權力通過任何合同或約定約束公司，也不得質押信貸或使其為任何目的或任何金額承擔責任。

第 34 節。對公司擁有的證券進行投票。公司為自己或以任何身份為其他各方擁有或持有的其他公司的所有股票和其他證券均應由董事會決議授權的人員進行表決，或在沒有此類授權的情況下，由首席執行官、總裁或任何副總裁執行。

第七條

股票份額

第 35 節。證書的形式和執行。公司的股份應以證書表示，如果董事會決議或決議有此規定，則不得進行認證。股票證書（如果有）的形式應符合公司註冊證書和適用法律。每位以公司證書為代表的股票持有人都有權獲得由董事會主席、總裁或任何人簽署或以公司名義簽署的證書

副總裁，由財務主管或助理財務主管或祕書或助理祕書負責，證明他或她在公司中擁有的股份數量。證書上的任何或全部簽名可以是傳真或其他電子手段。如果在證書籤發之前，任何已在證書上簽字或在證書上加上傳真或其他電子簽名的高級官員、過户代理人或登記員已不再是該官員、過户代理人或登記員，則簽發該證書的效力與其在簽發之日擔任此類官員、過户代理人或登記員的效力相同。

第 36 節證書丟失。在聲稱丟失、被盜或銷燬股票證書的人就該事實作宣誓書後，應簽發一份或多份新的證書，以取代公司迄今為止簽發的任何或多份據稱丟失、被盜或銷燬的證書。作為簽發新證書或證書的先決條件，公司可以要求此類丟失、被盜或銷燬的證書或證書的所有者或所有者的法定代表人同意按其要求的方式對公司進行賠償，或者以公司可能指示的形式和金額向公司提供擔保保證金，以彌補可能就涉嫌的證書向公司提出的任何索賠已丟失、被盜或銷燬。

第 37 節。轉賬。

(a) 公司股票記錄的轉讓應按照法律和本章程規定的方式進行。股票轉讓只能根據註冊持有人或經正式授權的持有人律師的指示在公司管理或代表公司管理的賬簿上進行；對於以證書為代表的股票，則在交出此類股票的證書或證書後，應在發行新的證書或無憑證股票之前予以取消。

(b) 公司有權與公司任何一種或多種股票的任意數量的股東簽訂和履行任何協議，限制以DGCL未禁止的任何方式轉讓此類股東擁有的任何一種或多種類別的公司股票。

第 38 節確定記錄日期.

(a) 為了使公司能夠確定有權在任何股東會議或任何續會中獲得通知或投票的股東，董事會可以確定記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，在適用法律的前提下，哪個記錄日期不得超過六十 (60) 個或少於十 (60) 個 (10) 此類會議日期的前幾天。如果董事會未確定記錄日期，則確定有權獲得股東大會通知或在股東大會上投票的股東的記錄日期應為發出通知之日的下一天營業結束之日，或者如果免除通知，則為會議舉行日的前一天營業結束之日。對有權獲得股東大會通知或在股東大會上投票的登記股東的決定適用於會議的任何休會；但是，前提是董事會可以為休會確定新的記錄日期。

(b) 為了使公司能夠確定有權獲得任何股息或其他分配或分配任何權利的股東或有權行使與任何股權的變動、轉換或交換有關的任何權利的股東，董事會可以提前確定記錄日期，該記錄日期不得早於確定記錄日期的決議通過之日，以及哪個記錄日期不得超過此類行動前六十 (60) 天.如果沒有確定記錄日期，則出於任何此類目的確定股東的記錄日期應為董事會通過相關決議之日營業結束之日。

第 39 節。註冊股東。除非總公司另有規定，否則公司有權承認在其賬簿上註冊為股份所有者的專有權利獲得股息和以該所有者的身份進行投票，並且沒有義務承認任何其他人對此類股份的任何股權或其他主張或權益，無論是否有明確的或其他通知。

第八條

公司的其他證券

第 40 節執行其他證券。除股票證書（見第 35 節）外，公司的所有債券、債券和其他公司證券，均可由董事會主席、首席執行官或任何副總裁或董事會可能授權的其他人簽署；但是，前提是任何此類債券、債券或其他公司證券均應通過手工簽名或允許的傳真簽名進行認證，根據該契約的受託人，此類債券、債券或其他公司債券所依據的受託人應發行擔保，簽署此類債券、債券或其他公司證券的人的簽名可以是這些人簽名的印製傳真。與任何此類債券、債券或其他公司證券相關的利息息券，經受託人如上所述認證，應由公司的財務主管或助理財務主管或董事會可能授權的其他人員簽署，或在上面印上該人的傳真簽名。如果在如此簽署或證實的債券、債券或其他公司證券交付之前，任何簽署或證過任何債券、債券或其他公司證券或其傳真簽名的高級管理人員在如此簽署或證實的債券、債權證或其他公司證券交付之前已不再是該高級管理人員，則公司仍可採用該債券、債權證或其他公司證券，並像簽署該債券、債券或其他公司證券的人一樣進行發行和交付或本應在上面使用其傳真簽名的人尚未停止公司的這樣一位高管。

第九條

分紅

第 41 節股息聲明。董事會在任何例行或特別會議上依法宣佈公司股本的股息，但須遵守公司註冊證書和適用法律（如果有）的規定。股息可以以現金、財產或股本的形式支付，但須遵守公司註冊證書和適用法律的規定。

第 42 節。股息儲備。在支付任何股息之前，可以從公司任何可用於分紅的資金中撥出董事會不時自行決定、認為適當的儲備金或儲備金以應付突發事件、均衡股息、修復或維護公司任何財產，或用於董事會認為有利於公司和董事會利益的其他目的董事會可以按原樣修改或取消任何此類儲備金創建。

第 X 條

財政年度

第 43 節財政年度。公司的財政年度應由董事會決議確定。

第十一條

賠償

第 44 節對董事、執行官、其他高級職員、員工和其他代理人的賠償。

(a) 董事和執行官。在DGCL或任何其他適用法律未禁止的範圍內，公司應向其董事和執行官提供賠償（就本第十一條而言，“執行官” 的含義見1934年法案頒佈的第3b-7條）；但是，公司可以通過與其董事和執行官簽訂的個人合同來修改此類補償的範圍；此外，前提是公司不得這樣做必須就任何與任何有關的董事或執行官作出賠償由該人提起的訴訟（或其中的一部分），除非 (i) 法律明確要求此類賠償，(ii) 該訴訟已獲得公司董事會的授權，(iii) 此類賠償由公司自行決定提供

根據DGCL或任何其他適用法律賦予公司的權力，或（iv）必須根據第（d）款作出此類賠償。

(b) 其他官員、僱員和其他代理人。根據DGCL或任何其他適用法律的規定，公司有權對其其他高管、僱員和其他代理人進行賠償。董事會有權將是否向除執行官以外的任何人提供賠償的決定權委託給董事會決定的高管或其他人員。

(c) 開支。公司應向任何因現任或曾任公司董事或執行官，或者正在或正在應公司要求擔任另一公司、合夥企業、合資企業的董事或執行官而成為任何受威脅、待處理或已完成的訴訟、訴訟或訴訟當事方的任何人預付款，無論是民事、刑事、行政還是調查訴訟，信託或其他企業，在訴訟最終處置之前，立即緊隨其後因此，任何董事或執行官因此類訴訟而產生的所有費用，但前提是，如果DGCL要求，董事或執行官以董事或執行官的身份（而不是該受保人以任何其他身份提供服務，包括但不限於向員工福利計劃提供服務）產生的費用預付款由公司或代表公司向公司交付企業（以下簡稱 “承諾”）受保人償還所有預付的款項，前提是該受保人無權根據本節或其他條款獲得此類費用補償的最終司法裁決（以下簡稱 “最終裁決”），則受保人應償還所有預付的款項，如果該決定沒有進一步的上訴權（以下簡稱 “最終裁決”）。

儘管如此，除非根據本節 (e) 段另有決定，否則公司不得在任何民事、刑事、行政或調查行動、訴訟或訴訟中向公司的執行官預付款（除非該執行官是或曾任公司董事，在這種情況下，本段不適用），前提是以多數票合理而迅速地作出決定 (i) 不是訴訟當事方的董事，即使不是法定人數，或 (ii) 由此類董事組成的委員會以多數票指定，即使低於法定人數，或 (iii) 如果沒有此類董事或此類董事，則由獨立法律顧問在書面意見中提出，決策方在作出此類決定時所知的事實清楚而令人信服地表明，該人的行為是出於惡意或以該人所沒有的方式行事認為符合或不反對公司的最大利益。

(d) 執法。無需簽訂明確合同，本章程規定的所有向董事和執行官提供賠償和預付款的權利均應被視為合同權利，其效力與公司與董事或執行官之間的合同中規定的範圍和效力相同。在下列情況下，本節授予董事或執行官的任何賠償權或墊款權均可由持有該權利的人或其代表在任何有管轄權的法院強制執行，前提是：(i) 賠償或預付款的全部或部分被駁回，或 (ii) 在提出要求後的九十 (90) 天內未對此類索賠進行處置。在法律允許的範圍內，此類執法行動中的索賠人如果全部或部分勝訴，也有權獲得起訴費用。對於任何賠償索賠，如果索賠人不符合DGCL或任何其他適用法律允許公司向索賠人賠償索賠金額的行為標準，公司有權對任何此類訴訟提出辯護。對於公司執行官提出的任何預付款索賠（不論是民事、刑事、行政或調查的任何訴訟、訴訟或訴訟除外），公司有權就任何此類行動提出辯護，明確而有説服力的證據，證明該人的行為是惡意的，或者以該人認為不贊成或不反對的方式行事為了公司的最大利益，或對任何罪犯而言該人在沒有合理理由認為該人的行為合法的情況下采取的行動或程序。既不是公司（包括其董事會、獨立法律顧問或其股東）未能在該訴訟開始之前確定向索賠人提供賠償是適當的，因為他或她符合DGCL或任何其他適用法律規定的適用行為標準，也不是公司（包括其董事會、獨立法律顧問或其股東）實際確定索賠人不符合這種適用的行為標準，應作為辯護

訴訟或推定索賠人不符合適用的行為標準。在董事或執行官為行使本協議規定的賠償權或預支權而提起的任何訴訟中，公司應承擔舉證責任，證明董事或執行官無權根據本節或其他規定獲得補償或此類預支費用。

(e) 權利的非排他性。本章程賦予任何人的權利不排除該人根據任何適用法律、公司註冊證書、章程、協議、股東或無私董事的投票或其他規定可能擁有或此後獲得的任何其他權利，無論是以該人的官方身份行事還是任職期間以其他身份行事。公司被特別授權在DGCL或任何其他適用法律未禁止的最大範圍內，與其任何或所有董事、高級職員、僱員或代理人簽訂有關賠償和預付款的個人合同。

(f) 權利的存續。本章程賦予任何人的權利應繼續適用於已不再擔任董事或執行官或高級管理人員、僱員或其他代理人的人，並應為該人的繼承人、遺囑執行人和管理人提供保險。

(g) 保險。在DGCL或任何其他適用法律允許的最大範圍內，經董事會批准，公司可以代表根據本節要求或允許獲得賠償的任何人員購買保險。

(h) 修正案。對本節的任何廢除或修改只能是預期的，不得影響據稱發生任何作為或不作為時有效的本章程規定的權利，這些作為或不作為是導致對公司任何代理人提起訴訟的原因。

(i) 保留條款。如果任何具有司法管轄權的法院以任何理由宣佈本章程或其任何部分無效，則公司仍應在本節中未宣佈無效的適用部分或任何其他適用法律未禁止的範圍內對每位董事和執行官進行充分賠償。如果本節因適用其他司法管轄區的賠償條款而無效，則公司應根據任何其他適用法律對每位董事和執行官進行全額賠償。

(j) 某些定義。就本章程而言，以下定義應適用：

(i) “訴訟” 一詞應作廣義解釋，應包括但不限於調查、準備、起訴、辯護、和解、仲裁和上訴，以及就任何受到威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或程序（無論是民事、刑事、行政或調查）進行調查、準備、起訴、和解、仲裁和上訴以及作證。

(ii) “費用” 一詞應作廣義解釋，應包括但不限於法庭費用、律師費、證人費、罰款、在和解或判決中支付的金額以及與任何訴訟相關的任何性質或種類的任何其他費用和開支。

(iii) 除由此產生的公司外，“公司” 一詞還應包括在合併或合併中吸收的任何組成公司（包括組成部分的任何組成部分），如果其獨立存在得以繼續，則有權力和權力對其董事、高級職員、僱員或代理人進行賠償，因此，任何曾經或曾經是該組成公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者正在或曾經任職的任何人董事會、高級職員、僱員或代理人等組成公司的要求根據本節的規定, 另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業對於由此產生的或尚存的公司所處的地位應與其在該組成公司繼續存在的情況下所處地位相同。

(iv) 提及公司的 “董事”、“執行官”、“高級職員”、“員工” 或 “代理人” 應包括但不限於該人員應公司要求分別擔任另一公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、執行官、高級管理人員、員工、受託人或代理人的情況。

(v) 提及 “其他企業” 應包括員工福利計劃；“罰款” 應包括就員工福利計劃對個人徵收的任何消費税；“應公司要求任職” 應包括作為公司董事、高級職員、僱員或代理人向該董事、高級職員、僱員或代理人徵收關税或涉及該董事、高級職員、員工或代理人為員工提供的服務的任何服務福利計劃、其參與者或受益人；以及本着誠意行事的人如本節所述，有理由認為她符合僱員福利計劃參與者和受益人的利益，則應視為其行為方式 “不違背公司的最大利益”。

第十二條

通知

第 45 節通知。

(a) 致股東的通知。應按照本文第7節的規定向股東發出書面通知。在不限制根據與股東簽訂的任何協議或合同向股東有效發出通知的方式的前提下，除非法律另有規定，否則可以 (a) 通過郵寄方式向股東發送以除股東會議以外的其他目的的書面通知，發往公司記錄中顯示的該股東的地址；(b) 通過電子傳輸發送到該股東的電子郵件地址出現在公司的記錄上，或 (c) 通過任何其他方法出現法律允許（包括但不限於隔夜快遞服務、傳真或其他電子傳輸方式）。任何通知均應被視為已發出（i）如果已郵寄，當通知存入美國郵政時，郵費預付，（ii）如果通過快遞服務送達，則在收到通知或留在該股東地址中以較早者為準，或（iii）如果通過電子郵件發送，則發送到該股東的電子郵件地址，除非該股東以書面或電子方式將反對接收通知公司適用法律禁止通過電子郵件或此類通知發出通知，公司註冊或這些章程。

(b) 致董事的通知。要求向任何董事發出的任何通知均可按照 (a) 小節所述的方法發出，如本章程另有規定，也可以通過隔夜送達服務、傳真、電傳或電報發出，但除親自送達的通知外，應發送至該董事向祕書提交書面的地址，或在沒有此類申報的情況下，發送至已知的最後一個郵局地址這樣的董事。

(c) 郵寄宣誓書。在沒有欺詐的情況下，由公司正式授權且有能力的員工或其就受影響股票類別指定的過户代理人或其他代理人簽發的郵寄宣誓書應是初步證據，具體説明向其發出或曾經收到任何此類通知或通知的股東或股東或董事的姓名和地址以及發出通知的時間和方法其中所含事實的證據。

(d) 通知方法。不必對所有通知接收人採用相同的發出通知的方法，但可以對任何一種或多種通知採用一種允許的方法，對任何其他或任何其他方法可以採用任何其他允許的方法或方法。

(e) 通知與之通信不合法的人。每當根據法律或公司註冊證書或章程的任何規定需要向任何非法通信的人發出通知時，都無需向該人發出此類通知，也沒有義務向任何政府機構或機構申請向該人發出此類通知的許可證或許可。在不通知任何非法通信的人的情況下采取或舉行的任何行動或會議，應具有與正式發出該通知相同的效力和效力。如果公司採取的行動要求根據DGCL的任何條款提交證書，則該證書應説明，如果事實如此，如果需要通知，則該通知已發給除非法通信的人以外的所有有權收到通知的人。

(f) 致股東共享地址的通知。除非DGCL另行禁止，否則根據DGCL、公司註冊證書或章程的規定發出的任何通知均在以下情況下生效

如果收到此類通知的地址的股東同意，則通過一份書面通知向共享地址的股東發出。如果該股東在接到公司打算髮出單一通知的通知後的六十（60）天內未以書面形式向公司提出異議，則該同意應被視為已作出。股東可以通過向公司發出書面通知來撤銷任何同意。

第十三條

修正案

第 46 節修正案。在遵守第 44 (h) 節規定的限制或公司註冊證書規定的前提下，董事會被明確授權通過、修改或廢除公司章程。董事會對公司章程的任何採用、修改或廢除均需獲得授權董事人數中多數的批准。股東還有權通過、修改或廢除公司章程；但是，除法律或公司註冊證書要求的公司任何類別或系列股票的持有人投票外，股東的此類行動還需要股東在當時所有已發行股份的投票權中至少六十六％和三分之二（66-2/ 3%）的持有人投贊成票公司有權在董事選舉中普遍投票的股本，共同投票作為一個班級。股東提出的任何修改本章程的提案都將受第三條的規定約束。

第十四條

獨家論壇

第 47 節獨家論壇。

(a) 特拉華州論壇。除非公司書面同意在法律允許的最大範圍內選擇替代法庭，否則特拉華州財政法院（或者，如果且僅當特拉華州財政法院缺乏屬事管轄權時，位於特拉華州內的任何州法院，或者，如果且僅當所有此類州法院都缺乏屬事管轄權時，特拉華特區聯邦地方法院）和該法院的任何上訴法院是唯一的和以下類型的訴訟或程序的獨家論壇：(i) 任何衍生物代表公司提起的訴訟、訴訟或程序，(ii) 聲稱公司任何現任或前任董事、高級職員、其他僱員或股東違反了對公司或公司股東的信託義務的任何訴訟、訴訟或程序，或任何聲稱協助和教唆任何此類違反信託義務的訴訟、訴訟或程序，(iii) 任何訴訟、訴訟或對公司或公司任何現任或前任董事、高級管理人員或其他僱員提起的索賠的訴訟，該訴訟由或引起根據或尋求執行DGCL、公司註冊證書或本章程的任何條款（每項條款可能不時修訂）下的任何權利、義務或補救措施，或解釋、適用或確定其有效性，(iv) DGCL授予特拉華州財政法院管轄權的任何訴訟、訴訟或程序，以及 (v) 任何訴訟、訴訟或主張訴訟對公司或受內部事務原則管轄的公司任何現任或前任董事、高級管理人員或其他僱員提出的索賠，在所有案件均受法院對指定為被告的不可或缺的當事方擁有屬人管轄權的管轄。如果以任何股東的名義向特拉華州法院以外的法院提起任何標的屬於本第 47 條範圍的訴訟（“外國訴訟”），則該股東應被視為同意：(i) 位於特拉華州的州和聯邦法院對任何此類法院為執行本第 47 條而提起的任何訴訟擁有屬人管轄權（“強制執行”）訴訟”）；以及（ii）通過以下方式向任何此類執法行動中的該股東送達訴訟程序在外國行動中為該股東提供法律顧問服務，擔任該股東的代理人。第47條的本（a）分節不適用於為執行1934年法案規定的義務或責任而提起的訴訟、訴訟或訴訟，或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。

(b) 聯邦論壇。除非公司在法律允許的最大範圍內書面同意選擇替代法庭，否則美國聯邦地方法院應是解決任何主張1933年法案引起的訴訟理由的投訴的專屬論壇，包括針對此類申訴的任何被告提出的所有訴訟理由。為避免疑問，本條款旨在使公司、其高級管理人員和董事以及任何發行的承銷商受益，並可由其強制執行

提出此類投訴的任何其他專業人員或實體，其專業授權該個人或實體所作陳述，並已準備或認證了此類提議所依據文件的任何部分。

(c) 視為通知。任何持有、擁有、購買或以其他方式獲得公司任何證券權益的個人或實體均應被視為已注意到並同意本第 47 節的規定。

(d) 不執行上述規定將對公司造成無法彌補的損害，公司有權獲得公平救濟，包括禁令救濟和具體履約，以執行上述條款。