註冊人的證券説明

Academy Sports and Outdoor，Inc.(“Academy”、“We”、“Us”、“Our”或“Company”)有一類證券是根據修訂後的1934年《證券交易法》第12條登記的：我們的普通股。

股本説明

以下有關本公司股本的主要條款的概要描述，全部由本公司經修訂及重訂的公司註冊證書(本公司的“公司註冊證書”)及本公司經修訂及重新修訂的章程(經不時修訂及/或重述，即本公司的“章程”)所規限。摘要並不完整，在參考我們的公司註冊證書和我們的章程(每個都在本年度報告日期生效)時是有保留的，其副本作為本年度報告的證物存檔，並在此引用作為參考。任何人士或實體購買或以其他方式收購本公司股本股份的任何權益，均被視為已知悉並同意本公司註冊證書及本公司附例的規定。我們鼓勵您閲讀我們的公司註冊證書和我們的章程以及特拉華州公司法(“DGCL”)的適用條款，以瞭解更多信息。

法定股本

我們的法定股本包括3億股普通股，每股面值0.01美元，以及5000萬股優先股，每股面值0.01美元。

普通股

投票權

我們普通股的持有者有權就提交股東投票表決的所有事項，以每一股登記在冊的股份投一票。我們普通股的持有者以所投的多數票投票選舉我們的董事。在除本公司註冊證書和本公司章程中規定的事項以外的所有其他事項上，如果需要本公司普通股當時已發行股票的662/3%的投票權，則需要在本公司普通股持有人會議上出席的股份的多數投票權投贊成票。

分紅

我們普通股的持有者有權在我們的董事會宣佈從合法的可用資金中獲得股息時獲得股息，但受任何法定或合同限制，以及任何已發行優先股條款對股息支付的任何限制。

DGCL允許公司從“盈餘”中宣佈和支付股息，如果沒有“盈餘”，則從宣佈股息的會計年度和/或上一個財政年度的淨利潤中支付股息。“盈餘”的定義是公司淨資產超過董事會確定為公司資本的數額。公司的資本通常被計算為(且不能低於)所有已發行股本的面值總和。淨資產等於總資產減去總負債的公允價值。DGCL還規定，如果在支付股息後，資本少於優先分配資產的所有類別的已發行股票所代表的資本，則不得從淨利潤中支付股息。

任何股息的宣佈和支付將由我們的董事會酌情決定。分紅的時間和金額將取決於我們的財務狀況、運營、現金需求和可用性、債務償還義務、資本支出需求和我們債務工具中的限制、行業趨勢、影響向股東支付股息的特拉華州法律條款以及董事會可能認為相關的任何其他因素。

清盤時的權利

在我們解散或清算或出售我們的全部或幾乎所有資產後，在向債權人和具有清算優先權的優先股持有人(如果有)全額支付後，我們普通股的持有者將有權獲得我們可供分配的剩餘資產。

沒有優先購買權、認購權或轉換權；沒有贖回或償債基金條款

我們普通股的持有者沒有優先認購權、認購權或轉換權。我們的普通股沒有適用於贖回或償債基金的條款。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記商是Broadbridge Corporation Issuer Solutions，Inc.。

上市公司：中國。

我們的普通股在納斯達克上上市，代碼是“ASO”。

優先股

我們目前沒有任何已發行的優先股。然而，我們的公司註冊證書授權我們的董事會設立一個或多個優先股系列(包括可轉換優先股)。除非法律或納斯達克另有要求，否則優先股的授權股份無需您採取進一步行動即可發行。我們的董事會能夠就任何系列優先股確定該系列的條款和權利，包括：

 

我們可以發行一系列優先股，根據系列條款的不同，這些優先股可能會阻礙或阻止一些或大多數普通股持有者可能認為符合他們最佳利益的收購嘗試或其他交易，或者我們普通股持有者可能獲得的普通股相對於普通股市場價格的溢價。此外，發行優先股可能會限制普通股的股息，稀釋投票權，從而對我們普通股的持有者產生不利影響

普通股的清算權或普通股的清算權。由於這些或其他因素，優先股的發行可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們的公司註冊證書、我們的附則和特拉華州法律的某些條款以及可能影響控制權變更的條款的反收購效果

我們的公司註冊證書、我們的附例和DGCL將在以下段落中概述，這些規定旨在提高我們董事會組成的連續性和穩定性的可能性。這些條款旨在避免代價高昂的收購戰，降低我們對控制權敵意變更的脆弱性，並增強我們的董事會在任何主動收購我們的要約中實現股東價值最大化的能力。然而，這些規定可能具有反收購效力，並可能通過要約收購、委託書競爭或股東可能認為符合其最佳利益的其他收購企圖，包括可能導致溢價高於股東持有的普通股的現行市場價格的嘗試，延遲、阻止或阻止對本公司的合併或收購。

 

核準但未發行的股本

特拉華州的法律不要求股東批准任何授權股票的發行。然而，如果且只要我們的普通股仍在納斯達克上市，納斯達克的上市要求就需要股東批准相當於或超過當時已發行投票權或當時已發行普通股數量的20%的發行。這些額外的股份可以用於各種公司目的，包括未來的公開發行，以籌集額外的資本或促進收購。

我們的董事會可能會發行優先股，其條款旨在阻止、推遲或阻止公司控制權的變更或我們管理層的撤換。此外，我們的授權但未發行的優先股將可用於未來的發行，無需股東批准，並可用於各種公司目的，包括未來的發行，以籌集額外的資本，收購或員工福利計劃。

存在未發行和未保留的普通股或優先股的影響之一可能是使我們的董事會能夠向對現任管理層友好的人士發行股票，這種發行可能會使通過合併、要約收購、代理競爭或其他方式獲得公司控制權的嘗試變得更加困難或受阻，從而保護我們管理層的連續性，並可能剝奪我們的股東以高於當前市場價格的價格出售其普通股的機會。

分類董事會

我們的公司註冊證書規定，我們的董事會分為三個級別的董事，級別的數量儘可能相等，董事的任期為三年。因此，我們每年大約有三分之一的董事會成員是由選舉產生的。董事分類的效果是使股東更難改變我們董事會的組成。本公司的公司註冊證書及附例規定，在優先股持有人於特定情況下選舉額外董事的任何權利的規限下，董事的數目將不時完全根據董事會通過的決議而釐定。

企業合併

我們已選擇退出DGCL第203節；然而，我們的公司註冊證書包含類似的條款，規定在股東成為利益股東後的三年內，我們不得與任何“利益股東”進行某些“業務合併”，除非：

 

一般而言，“企業合併”包括合併、出售資產或股票或其他交易，從而為利益相關的股東帶來經濟利益。除某些例外情況外，“有利害關係的股東”是指與此人的關聯公司和聯營公司一起擁有或在過去三年內擁有我們15%或更多有表決權股票的人。僅就本節而言，“有表決權的股票”具有DGCL第(203)節賦予它的含義。

在某些情況下，這項規定使可能成為“有利害關係的股東”的人更難在三年內與公司進行各種業務合併。這一規定可能會鼓勵有意收購本公司的公司提前與我們的董事會進行談判，因為如果我們的董事會批准了導致股東成為利益股東的業務合併或交易，就可以避免股東批准的要求。這些規定還可以防止我們的董事會發生變化，並可能使股東可能認為符合其最佳利益的交易更難完成。

我們的公司註冊證書規定，Kohlberg Kravis Roberts&Co.L.P.(統稱為“KKR股東”)及其關聯公司擁有的任何投資實體，以及他們各自的任何直接或間接受讓人，以及這些人所屬的任何集團，就本條款而言並不構成“有利害關係的股東”。

董事的免職；空缺

根據DGCL，除非我們的公司註冊證書另有規定，在機密董事會任職的董事僅可因此而被股東免職。我們的公司註冊證書和我們的附例規定，在所有有權在董事選舉中投票的已發行股票的投票權中獲得多數贊成票後，無論是否有理由都可以將董事免職，作為一個類別一起投票；然而，只要KKR股東及其聯營公司合共實益擁有所有有權在董事選舉中投票的已發行股份的投票權合計少於40%，則只有在有理由且只有在當時有權在董事選舉中投票的所有已發行股份中至少662/3%的股東投贊成票的情況下，才可罷免董事，並作為一個類別一起投票。此外，我們的公司註冊證書和我們的章程還規定，根據授予一個或多個已發行優先股的權利或根據股東協議授予KKR股東的權利，我們董事會的任何空缺將只能由其餘董事的多數贊成(即使少於法定人數)、由唯一剩餘的董事或由股東填補；然而，只要KKR股東及其聯營公司實益擁有所有一般有權在董事選舉中投票的已發行股份投票權合計少於40%的情況下，任何因董事人數增加及董事會出現任何空缺而新設的董事會董事職位，只能由當時在任的董事過半數(即使不足法定人數)或由唯一剩餘的董事(而非由股東)填補。

無累計投票

根據特拉華州的法律，累積投票權不存在，除非公司證書明確授權累積投票權。本公司註冊證書並不授權累積投票權。因此，持有我們股票多數投票權的股東一般有權在董事選舉中投票，他們可以選舉我們的所有董事。

特別股東大會

我們的公司註冊證書規定，我們的股東特別會議只能在任何時候由我們的董事會或董事會主席召開，或在董事會或董事會主席的指示下召開；但條件是，KKR股東及其關聯公司被允許召開我們的股東特別會議，只要他們總共持有有權在董事選舉中普遍投票的所有流通股至少40%的投票權。我們的附例禁止在特別會議上進行任何事務，但會議通知中規定的除外。這些條款可能會推遲、推遲或阻止敵意收購，或公司控制權或管理層的變更。

 

董事提名和股東提案的預先通知要求

我們的章程規定了關於股東提議和董事選舉候選人提名的預先通知程序，但由我們的董事會或董事會委員會提出或指示的提名除外。為了將任何事項“適當地提交”會議，股東必須遵守事先通知的要求，並向我們提供某些信息。一般來説，為了及時，股東通知必須在第90天營業結束前不晚於前一次股東年度會議一週年日前120天營業結束時在我們的主要執行辦公室收到。本公司的附例亦就股東通知的形式及內容訂明要求，包括與股東提名被提名人(S)當選為董事、發出通知的股東及代表其作出提名或建議的實益擁有人(如有)，以及若干其倡議者(定義見細則)有關的各種資料及陳述。我們的章程允許股東大會的會議主席通過會議的規則和規則，如果不遵守規則和規則，可能會導致無法在會議上處理某些事務，並可以無視任何未按照我們的事先通知條款提交的提名或提案。該等條文可能會延遲、延遲或阻止潛在收購方進行委託書徵集以選出收購方本身的董事名單，或以其他方式試圖影響或取得對本公司的控制權。

股東書面同意訴訟

根據《股東大會條例》第228條，任何須在任何股東周年大會或特別大會上採取的行動，如已發行股票持有人以不少於授權或採取行動所需的最低票數在本公司所有有權就該等股份投票的會議上籤署同意書或同意書，則無須召開會議，無須事先通知，亦無須投票，除非吾等的公司註冊證書另有規定。一旦KKR股東及其聯營公司實益擁有所有有權在董事選舉中投票的已發行股票的總投票權少於40%，我們的公司註冊證書就不允許股東通過書面同意採取行動。

絕對多數條款

我們的公司註冊證書和我們的章程明確授權我們的董事會在與特拉華州法律或我們的公司註冊證書不相牴觸的任何事項上制定、更改、修改、更改、添加、廢除或廢除本公司的全部或部分章程，而無需股東投票。只要KKR股東及其聯營公司合共實益擁有所有有權在董事選舉中投票的已發行股份中至少40%的投票權，我們的股東對本公司章程的任何修訂、更改、更改、添加、撤銷或廢除都需要親自出席或由受委代表出席股東大會並有權就該等修訂、變更、變更、添加、撤銷或廢除投票的已發行股票的多數投票權投贊成票。任何時候，當KKR股東及其聯營公司實益擁有所有有權在董事選舉中投票的流通股總投票權少於40%時，我們的股東對本公司章程的任何修訂、變更、變更、增加、廢除或廢除都需要當時有權在董事選舉中投票的所有流通股中至少662/3%的投票權的持有人投贊成票，並作為一個單一類別一起投票。

DGCL一般規定，修改公司的公司註冊證書需要有權投票的流通股過半數的贊成票，這些流通股作為一個類別一起投票，除非公司註冊證書需要更大的百分比。

我們的公司註冊證書規定，一旦KKR股東及其關聯公司實益擁有所有一般有權在董事選舉中投票的流通股的投票權合計少於40%，我們的公司註冊證書中的下列條款可以修改、更改、廢除或撤銷，只有在有權在董事選舉中普遍投票的所有已發行股票的投票權中至少有662/3%的持有者投贊成票，作為一個單一類別一起投票：

 

我們董事會的分類、缺乏累積投票權和絕對多數投票的要求相結合，使得我們的現有股東更難更換我們的董事會，也更難讓另一方通過更換我們的董事會來控制我們。由於我們的董事會有權保留和解僱我們的高級管理人員，這些規定也可能會使現有股東或另一方更難實現管理層的變動。

這些絕對多數條款可能具有阻止敵意收購的效果，推遲或阻止我們管理層或公司控制權的變化，如合併、重組或要約收購。這些絕對多數條款旨在增強董事會組成及其政策持續穩定的可能性，並阻止某些類型的交易，這些交易可能涉及對公司的實際或威脅收購。這些絕對多數條款旨在降低我們對主動收購提議的脆弱性。絕對多數條款還旨在阻止可能在代理權之爭中使用的某些策略。然而，這樣的絕對多數條款可能會阻止其他人對我們的股票提出收購要約，因此，它們也可能抑制我們股票的市場價格波動，這些波動可能會因實際或傳言的收購企圖而導致。這種絕對多數條款還可能起到防止管理層變動的效果。

持不同政見者的評價權和支付權

根據DGCL，除某些例外情況外，我們的股東擁有與我們的合併或合併相關的評估權。根據DGCL，適當要求和完善與此類合併或合併相關的評估權的股東有權獲得支付特拉華州衡平法院確定的其股份的公允價值。

股東派生訴訟

根據DGCL，我們的任何股東都可以以我們的名義提起訴訟，以促成對我們有利的判決，也稱為衍生訴訟，前提是提起訴訟的股東在與訴訟有關的交易時是我們的股票的持有人，或該股東的股票在此後因法律的實施而被轉授。

 

獨家論壇

我們的公司註冊證書規定，除有限的例外情況外，除非我們同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院將在法律允許的最大範圍內，成為任何(I)代表公司提起的衍生品訴訟或法律程序，(Ii)聲稱公司任何高管或其他員工或股東對公司或我們的股東、債權人或其他股東負有的受信責任違約的訴訟的唯一和獨家法院，(Iii)依據本公司或本公司註冊證書或本公司附例的任何條文而針對本公司或任何董事或本公司高級職員提出的訴訟，或本公司授權特拉華州衡平法院具有司法管轄權的訴訟；或(Iv)根據內部事務原則管轄的針對本公司或任何董事或本公司高級職員的索賠訴訟；但條件是，排他性法院條款不適用於為強制執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，該法案已經規定，此類索賠必須完全在聯邦法院提起。我們的公司註冊證書還規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出索賠的任何訴訟或程序的獨家法院。雖然特拉華州最高法院支持DGCL下類似條款的有效性，但另一個州的法院是否會執行這樣的法院選擇條款仍不確定。我們的獨家論壇條款並不解除我們遵守聯邦證券法及其下的規則和法規的責任，我們的股東也不會被視為放棄了我們對這些法律、規則和法規的遵守。任何購買或以其他方式取得本公司股本股份權益的人士或實體，均被視為已知悉並同意本公司註冊證書中的論壇條款。

利益衝突

特拉華州法律允許公司採取條款，放棄在向公司或其高級管理人員、董事或股東提供的某些機會中的任何利益或預期。我們的公司註冊證書，在特拉華州法律不時允許的最大範圍內，放棄我們在指定商業機會中擁有的任何權益或預期，或有權參與不時呈現給我們的高級管理人員、董事或股東或他們各自的關聯公司的任何特定商業機會，作為我們或我們子公司的員工的高級管理人員、董事、股東或關聯公司除外。我們的公司註冊證書規定，在法律允許的最大範圍內，任何KKR股東或他們的任何聯屬公司或任何非我們受僱於我們的董事(包括任何非董事的非僱員，同時擔任我們董事和高級管理人員之一的人員)或他或她的聯營公司沒有任何責任不(1)在我們或我們的聯屬公司現在從事或建議從事的相同或類似的業務線中從事企業機會，或(2)以其他方式與我們或我們的聯屬公司競爭。此外，在法律允許的最大範圍內，一旦任何KKR股東或其任何聯屬公司或董事的任何非僱員知悉一項潛在交易或其他商機，而該交易或商機對其本身、其或其聯營公司或對我們或我們的聯屬公司而言可能是企業機會，則該人士並無責任向我們或我們的任何聯屬公司傳達或提供該等交易或商機，他們可自行把握任何該等機會或將其提供予另一人或實體。我們的公司註冊證書不會放棄我們在明確向董事非員工提供的任何商業機會中的利益，而僅僅是因為他或她作為董事或公司高管的身份。在法律允許的最大範圍內，任何商業機會都不會被視為我們潛在的公司機會，除非我們根據公司註冊證書被允許承擔該機會，我們有足夠的財政資源來承擔該機會，並且該機會將與我們的業務相一致。

高級人員及董事的法律責任及彌償的限制

DGCL授權公司限制或免除董事因違反董事的受信責任而對公司及其股東造成的金錢損害的個人責任，但須符合以下條件

例外情況。我們的公司註冊證書包括一項條款，免除董事因違反作為董事的受託責任而承擔的個人金錢損害責任，除非該等責任豁免或限制是DGCL不允許的。這些條款的效果是消除我們和我們的股東代表我們通過股東派生訴訟向董事追討因違反作為董事的受託責任，包括由於嚴重疏忽行為導致的違約而獲得金錢損害賠償的權利。然而，如果任何董事出於惡意，故意或故意違法，授權非法分紅或贖回，或者從他或她作為董事的行為中獲得不正當利益，則董事不適用於董事。

我們的章程規定，我們必須在DGCL授權的最大範圍內對我們的董事和高級職員進行賠償，並預付費用。我們還明確授權購買董事和高級管理人員責任保險，為我們的董事、高級管理人員和某些員工的某些責任提供賠償。我們已與董事簽訂了賠償協議，該協議要求我們在特拉華州法律允許的最大範圍內賠償這些個人因向我們提供服務而可能產生的責任，並預付因針對他們的任何訴訟而產生的費用。他們可能會被賠償。我們相信，這些賠償和預付金規定以及保險有助於吸引和留住合格的董事和高級職員。

我們的公司註冊證書和我們的章程中的責任限制、賠償和提前期條款可能會阻止股東對董事違反受託責任提起訴訟。這些規定還可能減少針對董事和高級管理人員的衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解和損害賠償的費用，您的投資可能會受到不利影響。

目前沒有涉及我們的任何董事、高級管理人員或員工尋求賠償的未決重大訴訟或法律程序。