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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)

☑根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至本財政年度止1月29日, 2022

或

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

由_至_的過渡期.

委託文檔號001-39589

學院體育和户外運動公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州

85-1800912

(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區)

(國際税務局僱主身分證號碼)

梅森北道1800號

凱蒂, 德克薩斯州77449

(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)

(281) 646-5200

(註冊人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

每個班級的標題

交易代碼

註冊的每個交易所的名稱

普通股，每股面值0.01美元

麻生

納斯達克股市有限責任公司

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。

是☑ 沒有

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。

是的， 不是 ☑

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。

是☑ 沒有

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。

是☑ 沒有

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件服務器 ☑

加速編報公司 ☐

非加速過濾器 ☐

小型上市公司 ☐

新興成長型公司☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☑

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐沒有☑

根據2021年7月30日（註冊人最近完成的第二財年的最後一個工作日）納斯達克股票市場LLC普通股的收盤價，註冊人非關聯公司持有的普通股的總市值約為美元2.7十億美元。

截至2022年3月22日，Academy Sports and Outdoors，Inc.有 87,145,316普通股，每股面值0.01美元，已發行。

通過引用併入的文件：本年度報告的第三部分10-K表格包含了登記人為其2022年年度股東大會提交的明確委託聲明中的某些信息，這些信息應根據1934年證券交易法第14 A條（經修訂）在登記人財年結束後120天內提交給美國證券交易委員會。

---

學院體育和户外運動公司。

目錄

			頁面
關於前瞻性陳述的警告性聲明			3
第一部分			6
項目1.業務			6
第1A項。風險因素			17
項目1B。未解決的員工意見			41
項目2.財產			41
項目3.法律訴訟			41
項目4.礦山安全信息披露			42
第II部			43
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券			43
項目6.保留			44
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析			45
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露			62
項目8.財務報表和補充數據			63
項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧			63
第9A項。控制和程序			63
項目9 B. 其他信息			66
項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露			66
第三部分			66
項目10.董事、高級管理人員和公司治理			66
項目11.高管薪酬			66
項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項			66
第13項：某些關係和關聯交易，以及董事獨立性			67
項目14.首席會計師費用和服務			67
第四部分			68
項目15.證物和財務報表附表			68
項目16.表格10-K摘要			105
簽名			110

2

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關於前瞻性陳述的警告性聲明

本年度報告表格10—K（本年度報告）包括1933年《證券法》第27A條（經修訂）和1934年《證券交易法》第21E條（經修訂）含義內的前瞻性陳述，這些陳述受這些條款創建的“安全港”約束。 前瞻性陳述包括所有非歷史事實的陳述，包括反映我們目前對我們的運營和財務表現的看法的陳述。 這些前瞻性陳述包含在本年報中，包括標題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節和標題為“風險因素”的章節，並與我們的行業、業務戰略、目標和預期有關我們的市場地位、未來運營、利潤率、盈利能力、資本支出，流動性和資本資源以及其他財務和運營信息。 我們已使用“預期”、“假設”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“意圖”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“未來”、“將”、“尋求”、“可預見”等詞語的負面版本或類似術語和短語來識別本年報中的前瞻性陳述。

本年度報告中的前瞻性陳述基於管理層當前的預期，並不保證未來的業績。 前瞻性陳述受各種難以預測或量化的風險、不確定性、假設或情況變化的影響。 我們的期望、信念和預測都是真誠表達的，我們相信它們有合理的基礎。 然而，無法保證管理層的期望、信念和預測會得到或實現。 由於全球、區域或本地經濟、業務、競爭、市場、監管及其他因素的變化，其中許多因素超出我們的控制範圍，實際結果可能與該等預期有重大差異。 我們認為，這些因素包括但不限於本年報中標題為“風險因素”一節所述的因素，因為這些風險因素可能會在我們向美國證券交易委員會（SEC）提交的定期文件中不時更新，並可在SEC網站www.sec.gov上查閲。

我們在本年報中作出的任何前瞻性陳述僅限於本年報日期，並受本年報中包含的警示性陳述明確限定。 可能導致我們實際結果不同的因素或事件可能會不時出現，我們不可能預測所有這些因素。 我們可能無法實際實現前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或期望，您不應過分依賴我們的前瞻性陳述。 我們的前瞻性陳述並不反映我們可能進行的任何未來收購、合併、處置、合資企業、投資或其他戰略交易的潛在影響。 我們沒有義務公開更新或審查任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來發展或其他原因，除非任何適用的證券法可能要求。

3

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風險因素摘要

投資我們的證券涉及高度風險。 以下是導致我們證券投資具有投機性或風險的主要因素的總結，所有這些因素將在下文題為“風險因素”的部分中更全面地描述。 除了以下摘要外，在投資我們的證券之前，您還應考慮“風險因素”部分中列出的信息以及本年度報告中包含的其他信息。

與我們的商業和工業有關的風險

•經濟健康狀況和消費者可自由支配支出總體下降；

•我們有能力預測或有效應對消費者品味和偏好的變化，以有競爭力的價格收購和銷售品牌商品和/或管理我們的庫存餘額；

•COVID-19對我們的業務和我們所服務的社區的影響;

•體育用品和户外娛樂零售業的激烈競爭；

•我們有能力保護與我們和我們的客户、團隊成員和供應商有關的敏感或機密數據；

•與我們依賴國際製造的商品相關的風險；

•我們操作、更新或實施我們的信息技術系統的能力；

•與供應鏈中斷和失去商品購買激勵措施相關的風險；

•損害我們的聲譽；

•我們外包業務服務和解決方案的第三方供應商的任何失敗；

•我們有能力成功地繼續我們的門店增長計劃或有效地管理我們的增長，或者我們的新門店未能產生銷售額和/或實現盈利；

•與我們的電子商務業務相關的風險；

•與我們自有品牌商品相關的風險;

•我們配送中心運營的任何中斷；

•我們經營業績的季度和季節性波動；

•發生惡劣天氣事件、災難性健康事件、自然或人為災害、社會和政治狀況或內亂；

•我們對滿足勞動力需求的能力的依賴；

•我們留住關鍵人員的能力；

•我們店鋪的地理集中度；

•商品（包括原材料）成本和可用性的波動；

•支付相關風險；

•我們有能力成功地進行戰略收購和整合被收購的業務；

•我們的營銷和廣告計劃的有效性；

法律和監管風險

•我們遵守影響我們業務的法律法規的能力，包括與銷售、製造和進口消費品有關的法律法規；

•我們現在和將來可能面臨的索賠、要求和訴訟，以及我們的保險或賠償覆蓋範圍可能不足的風險；

•我們保護知識產權並避免第三方知識產權侵犯的能力;

•因成為上市公司而產生新的和增加的成本、風險以及額外的法規和要求;

•我們擁有有效內部控制的能力;

與我們的負債有關的風險

•我們的債務水平和相關的償債付款，以及我們產生足夠現金流以履行我們在債務項下的所有責任的能力；

•我們承擔更多債務的能力；

•我們的債務條款對我們當前和未來的運營施加的限制；

•我們的浮息債務使我們承受利率風險；

•我們根據ABL融資（定義如下）借款的能力；

•我們的負債水平可能會阻礙我們與供應商談判優惠條款的能力;

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與我們普通股所有權相關的風險

•您可能會被我們未來發行的任何股票稀釋；

•我們的股票價格波動或可能下跌；

•我們未來籌集資金的能力可能會受到限制;

•證券分析師缺乏報道或負面報道；

•我們為普通股支付股息的能力；

•我們組織文件中的反收購條款可能會推遲或阻止控制權的變更；

•本公司董事會有權在未經股東批准的情況下發行和指定優先股；

•我們的獨家論壇條款。

該等因素不應被解釋為詳盡無遺，並應與本年報所載其他警示性聲明一併閲讀。 如果其中一個或多個風險或不確定性成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，我們的實際結果可能在重大方面與我們的前瞻性陳述中的預測有所不同。

陳述的基礎

本年度報告中提及的“Academy”、“我們”或“公司”是指(1)2020年10月1日之前，我們業務的特拉華州有限責任公司和以前的母公司控股公司New Academy Holding Company，LLC及其合併子公司；(2)2020年10月1日及之後，特拉華州的Academy Sports and Outdoor，Inc.(特拉華州的一家公司和我們業務的當前母控股公司)及其合併子公司。我們通過我們的子公司開展業務，包括我們的間接子公司Academy，Ltd.，這是一家運營公司，業務範圍為Academy Sports+Outdoor。

我們按照零售會計日曆運營，根據該日曆，我們的會計年度由52周或53周組成，截止日期為每年1月31日最接近的星期六(該星期六可能發生在1月31日之後的某個日期)。除非上下文另有要求，否則提及的任何年份、季度或月份分別指我們的財政年度、財政季度和財政月份。除文意另有所指外，“2019”、“2020”和“2021”分別涉及我們截至2020年2月1日、2021年1月30日和2022年1月29日的財政年度。

本年度報告中包含的數字可能會進行四捨五入調整。因此，在各種表格中顯示為總計的數字可能不是它們之前的數字的算術聚合。

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第一部分

第1項。 業務

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與本公司截至2022年1月29日的財政年度報告中其他部分包含的財務報表和相關説明一起閲讀。本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。見本年度報告題為“關於前瞻性陳述的告誡聲明”一節。在回顧下面的討論時，您應該牢記我們業務所特有的重大風險和不確定性。已知的重大因素可能會影響我們的財務表現和實際結果，並可能導致實際結果與本討論中包含的任何前瞻性陳述或我們管理層以其他方式作出的陳述中明示或暗示的結果大不相同，這些因素在本年度報告的“風險因素”一節中進行了描述。

本年度報告中有關我們當前和計劃中業務的所有陳述都是根據我們對新冠肺炎疫情相關最新事態發展的討論進行修改的，我們執行當前和計劃中業務的能力取決於與新冠肺炎疫情相關的進一步事態發展。

我們是誰

Academy Sports+Outdoor是美國領先的全線體育用品和户外娛樂零售商之一。我們最初成立於1938年，當時是德克薩斯州的一家家族企業，現在在16個毗鄰的州經營着259家門店。我們的使命是為所有人提供樂趣，我們以本地化的銷售戰略和價值主張來履行這一使命，與廣泛的消費者深度聯繫。我們的產品種類主要集中在户外、服裝、運動和娛樂以及鞋類等關鍵類別(分別佔我們2021年淨銷售額的32%、27%、22%和19%)，通過領先的國家品牌和20個自有品牌的組合，遠遠超出了傳統的體育用品和服裝產品。

我們認為以下特性使我們與競爭對手區分開來：

•基於價值的產品組合，使我們的客户能夠參與並享受樂趣，無論他們的預算。

•從體育用品和服裝延伸到户外娛樂，並針對個別商店進行本地化。

•新興、不斷增長和盈利的全渠道戰略，利用我們的在線購買—店內提貨計劃（"BOPIS"）和運輸履行能力。

•強大的客户忠誠度，有機會增加在現有市場的滲透率。

•區域重點在美國南部，並在一些增長最快的大都會統計區（或"MSA"）中不斷增加。

•核心客户包括活躍的家庭，我們提供一站式便利服務。

•為新的商店提供重要的空白空間機會，既有填充的，也有鄰近的地理位置和新市場。

我們相信，我們處於消費者需求的最佳位置，提供廣泛的、基於價值的體育用品和户外娛樂產品，因此我們的客户可以參與並享受樂趣，無論他們的預算如何。體育用品購物者一直將我們評為最大的零售商，因為我們為廣泛的客户提供運動和户外娛樂產品，並且是一站式商店。我們精心策劃我們的產品，以提供吸引初學者、專家、家庭和臨時參與者的合適的種類。

我們獲得國家品牌和自有品牌商品的機會創造了一個全面的基於價值和多樣化的產品組合，跨越各種價位，使我們的產品種類有別於我們的同行。我們的類別、品牌和價位組合是Academy獨有的，很難在其他零售商複製。我們2021年商品銷售額的大約80%由國家品牌產品組成，其餘來自我們20個自有品牌組合中的獨家產品。我們與直接面向消費者的品牌和競爭對手的產品重疊最少。在我們2021年的銷售額中，沒有一個品牌的銷售額超過11%。

我們致力於為所有年齡、收入和願望的客户提供運動和户外娛樂活動、季節和體驗水平的產品。因此，我們擁有平衡的全年業務和龐大的客户基礎。我們的客户平均每年光顧我們的門店兩到三次。

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戰略優先事項

我們在2021年的關鍵業務優先事項方面取得了巨大進展。對於全方位渠道，我們改進了搜索功能，提高了結賬速度，增加了更多的支付選項，並推出了一款新的移動應用程序。為了提升客户的購物體驗，我們專注於更好的服務、更好看的商店和更好的產品。我們繼續加強我們的商品計劃和分配能力，以提高我們的庫存效率，並優化我們的降價策略，以增加銷售額和擴大毛利率。此外，我們還採取措施保護和加強我們的供應鏈。

2022年，我們將繼續努力成為全國最好的體育和户外零售商。我們希望通過執行以下關鍵優先事項來實現這一目標：

•創建一致且有意義的全方位業務，為客户提供真正的全方位體驗；

•在我們的所有聯繫人中提供出色的客户體驗，從而推動忠誠度和長期增長；

•擴大我們的門店基礎，以加強現有市場併成功進入新市場；

•我們希望通過以下方式促進我們的持續增長：

◦加強我們供應鏈的效率和效力；

◦培養和保留業界領先的零售團隊；以及

◦維護和擴展我們的IT能力。

我們的行業

零售業務因價格、產品種類、客户服務、全渠道體驗及店鋪位置等諸多變數而極具競爭力。

體育用品零售業和户外娛樂零售業包括六個主要類別的零售商：

•大眾一般商人(例如：沃爾瑪、科爾百貨和塔吉特)的面積一般從50,000平方英尺到20多萬平方英尺，通常位於購物中心、獨立站點或地區性購物中心。體育用品、商品、服裝和户外娛樂產品可能只佔這些商店全部商品的一小部分。

•大型體育用品商店（例如：迪克的運動用品和牀單）的面積一般從20，000平方英尺到超過100，000平方英尺，並提供廣泛的體育用品和户外娛樂商品選擇。

•傳統體育用品商店（例如：Hibbett Sports和Big 5 Sporting Goods）的面積通常從5，000平方英尺到20，000平方英尺不等，經常位於區域性商場和購物中心，通常攜帶各種主要是體育用品的商品。

•專業户外用品零售商（例如：Bass Pro Shop/Cabela's和Sportsman's Warehouse）的面積一般從7500平方英尺到100000平方英尺不等，通常集中在户外娛樂等特定類別。

•專業鞋類零售商(例如：Foot Locker、Boot Barn和The Finish Line)的大小通常在2,000至20,000平方英尺之間，通常專注於特定類別，如運動鞋。

•目錄和互聯網零售商(例如：亞馬遜和eBay)通常不經營實體店，主要依靠送貨。體育用品、商品、服裝和户外娛樂產品可能只佔其網站上全部商品的一小部分。

我們的主要競爭對手是大型體育用品商店和提供體育用品、户外娛樂產品和其他生活方式和娛樂商品的大眾一般商家。

商品營銷

我們的商品包括我們從不同供應商購買和授權的國家品牌產品，我們與自己的品牌一起品牌的自有品牌產品，以及我們從供應商那裏購買和授權並獨家攜帶的獨家授權產品。我們與我們的許多供應商有着長期的合作關係，並與他們合作，隨着時間的推移，我們的業務不斷髮展。2021年，我們從大約1200家供應商那裏購買了商品。在2021年、2020年和2019年，沒有供應商分別佔我們總購買量的11%、12%和14%。

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我們有數百個知名的全國性品牌，如耐克、Under Armour、阿迪達斯、温徹斯特、Brooks、Crocs、Wilson、Spaulding、Yeti、The North Face和哥倫比亞運動裝，這些品牌對我們的市場滲透至關重要。這些和我們的一些其他民族品牌依賴我們來擴大他們的消費者範圍，這在定價和分類方面培養了一種互惠互利的關係。我們在為這些品牌提供客户數量方面發揮着關鍵作用，特別是在商場零售商面臨進一步逆風和我們的行業整合的情況下。我們的國家品牌品種跨越了每個品牌的價格範圍，超出了我們競爭對手的價格範圍，我們通過與我們自己的品牌互補，在全國品牌價格範圍內擴張。因此，我們從領先的供應商那裏獲得了有利的產品獨家經營權。

我們擁有的品牌組合包括20個品牌，包括麥哲倫户外，BCG，學院體育+户外，户外美食和自由。我們的自主品牌戰略專注於填補我們的民族品牌產品可能無法滿足的品類和價位。由於與國家品牌的價格點重疊有限，我們的自有品牌產品支持並補充了我們的整體銷售戰略。此外，我們擁有的品牌產生了強大的品牌資產，並推動了顯著的客户忠誠度。2021年，大約57%的客户從我們這裏購買了自有品牌。

截至2022年1月29日，我們一般將我們的商品分為四個部門，由16個類別組成，如下所示：

師			類別(1)			初級產品類型(1)
户外			露營			冷卻器和飲具、露營配件、露營裝備、太陽鏡、揹包和運動包
			釣魚			船用設備和釣竿、捲筒、魚餌和設備
			射擊運動			槍支、彈藥、射箭和射箭設備、迷彩服、防水靴、射擊配件、光學器件、氣槍和狩獵設備
體育和娛樂			健身			健身器材、健身配件和營養用品
			團隊運動			團隊和特種運動裝備，包括棒球、足球、籃球、足球、高爾夫、球拍運動和排球
			休閒			庭院傢俱，户外烹飪，輪式物品（自行車，滑板和其他騎玩具），蹦牀，遊戲套裝，水上運動和寵物設備
			前端			電子產品、手錶和前端（消耗品、電池等）
服裝			户外和季節性服裝			採購產品户外服裝，季節性服裝，牛仔布，工作服裝，圖形T恤和配件
			青年服飾			男孩和女孩户外和運動服裝
			運動服裝			運動服裝和健身服裝
			特許服裝			專業和學院團隊許可的服裝和配件
鞋類			休閒和季節性鞋類			休閒鞋、拖鞋、季節性鞋襪
			工作鞋			工作和西部靴，鞋和狩獵鞋
			青年鞋業			男孩和女孩運動鞋
			運動鞋			跑步鞋、運動生活方式和訓練鞋
			團隊運動鞋			團隊和專業運動鞋和滑梯

(1)與往年相比，2021年，某些產品和類別分別在類別和部門之間重新分類，以更好地符合我們當前的營銷策略和業務觀點。 管理層商品策略和觀點的變化可能會導致未來的重新分類。

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下表載列銷售額概約金額（全部均位於美國）。按所列期間商品部門分列的數額（千人）：

						財政年度結束
						2022年1月29日						2021年1月30日						2020年2月1日
商品銷售 (1)
户外						$	2,174,650					$	1,968,514					$	1,455,080
體育和娛樂						1,463,172						1,256,357						974,125
服裝						1,810,345						1,390,519						1,358,906
鞋類						1,290,197						1,044,502						1,021,603
商品銷售總額 (2)						6,738,364						5,659,892						4,809,714
其他銷售(3)						34,764						29,341						20,183
淨銷售額						$	6,773,128					$	5,689,233					$	4,829,897

(1)與前幾年相比，2021年，某些產品和類別分別在不同類別和部門之間進行了重新分類，以更好地與我們當前的銷售戰略和對業務的看法保持一致。因此，為了便於比較，我們對2020年和2019年的部門之間的銷售額進行了重新分類。這項重新分類僅按分部列報，並不影響先前披露的整體銷售淨餘額(見所附綜合財務報表附註2)。

(2)2021年、2020年和2019年，電子商務銷售額分別佔商品銷售額的9.3%、10.4%和5.1%。

(3)其他銷售主要包括銷售退貨津貼、禮品卡破損收入、信用卡賞金和特許權使用費、航運收入、淨狩獵和捕魚許可證收入等項目。

商店

我們的門店都在美國，旨在為我們的客户提供一個容易進入，容易出的購物體驗。 我們大部分店鋪的內部均圍繞中央“賽馬場”通道而建，讓顧客能夠有效地瀏覽我們的銷售層。 此外，我們的店鋪通常有一致的店鋪佈局，讓我們的客户熟悉我們的整個店鋪。 我們尋求為客户提供強大的商品品種和本地化的客户體驗，這得益於各種類型的商品裝置和我們的大型銷售場地。 我們的中央“賽道”通道和鄰近的端蓋銷售空間使我們能夠在不同的銷售季節調整我們的庫存展示。

我們的門店平均面積約為70,000平方英尺，其中約85%用於銷售空間。我們的門店位置通常毗鄰主要高速公路或主幹道，使客户能夠輕鬆找到我們的門店。我們尋求將我們的門店定位在具有一定人口密度、人口統計和其他特徵的地區，以最大限度地提高銷售額。這些市場由大都市、郊區和小城市組成。此外，我們的商店通常位於零售中心，毗鄰交通繁忙的合租者，沒有商店與擁擠的購物中心相連。我們尋求以與第三方房東簽訂的長期租賃協議租賃我們所有的門店，租期通常從15年到20年不等。除了我們可能暫時擁有並正在執行售後回租交易的商店外，我們不擁有我們的零售點。

我們是我們所在社區的活躍成員。我們在美國一些增長最快的MSA擁有強大且不斷增長的業務，包括奧斯汀、羅利、奧蘭多、休斯頓、聖安東尼奧、達拉斯和夏洛特。隨着時間的推移，我們的長期客户與Academy品牌一起成長，並將他們對我們的熱情傳遞給下一代，使我們能夠從我們嵌入的區域市場的強大客户忠誠度和購物頻率中受益。

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截至2022年1月29日，我們僅在美國各州經營的門店數量如下：

狀態						店鋪數量
德克薩斯州						106
路易斯安那州						18
佐治亞州						18
阿拉巴馬州						15
北卡羅來納州						15
田納西州						13
俄克拉荷馬州						13
佛羅裏達州						12
密蘇裏						10
南卡羅來納州						9
阿肯色州						8
密西西比州						8
堪薩斯州						6
肯塔基州						5
印第安納州						2
伊利諾伊州						1
						259

無論是在我們的核心市場，還是在我們的業務範圍之外，我們都擁有巨大的增長機會。我們相信，我們的房地產戰略為我們的進一步擴張奠定了良好的基礎，我們的過往記錄表明，我們可以開設和運營有利可圖的門店。我們相信，近期有重大的擴張機會，在填充式市場和鄰近市場開設門店，我們在這些市場已經建立了業務，而鄰近市場靠近現有地點，但沒有充分的代表性。我們預計在2022年至少開設8家門店。

營銷

我們的營銷策略旨在加強我們廣泛的商品選擇和價值價格。我們依靠各種媒體與我們的客户溝通，包括印刷廣告、電視和廣播廣告以及數字營銷活動等。我們的平面廣告主要由報紙和直郵通告組成。這些平面廣告包括根據銷售季節量身定做的各種商品。我們的電視和廣播廣告通常以代表當前銷售季節為主題，並經常以與該銷售季節相關的某些商品為特色。我們的數字參與包括通過付費搜索結果、各種社交媒體平臺和電子郵件與客户交流。

我們經常在我們的商店裏舉辦活動，以推動客户流量。這些活動包括大型盛大的開業慶祝活動，以紀念新店的開業，這些新店提供各種活動、食物和遊戲，通常以當地名人為特色。當我們市場上的專業或大學運動隊贏得聯賽冠軍時，我們也會創造錦標賽。在這些活動中，我們延長商店的營業時間，並提供某些紀念品。我們是社區的活躍成員，我們服務和贊助超過3,000支當地運動隊，並與當地專業運動隊、協會、賽事、網絡、球員和大學項目簽訂贊助協議。

我們利用從客户關係管理或客户關係管理工具獲得的數據，這些工具使我們能夠制定有效的客户定位戰略。我們目前的客户關係管理計劃專注於歡迎我們的首次客户，感謝我們的大手筆客户，重新激活我們失去的客户，並交叉銷售我們的類別客户(包括我們的狩獵、運動器材和娛樂類別)。我們還利用我們捕獲的客户人口統計數據來了解我們的客户何時從我們這裏購買以及他們購買了什麼商品。我們的數據庫中有超過4000萬客户，有足夠的機會通過一對一營銷增加我們與客户的直接溝通。

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除了我們的客户關係管理工具，我們的學院信用卡項目還提供數據來跟蹤我們的客户在所有渠道的購買情況，使我們能夠更好地服務和定位這些客户。

配送中心

我們在德克薩斯州的凱蒂、佐治亞州的特威格斯縣和田納西州的庫克維爾經營着三個配送中心。配送中心接收和存儲供應商的產品，並使用複雜的分揀和物流設備來滿足其服務的零售店地點的產品需求，以及履行電子商務訂單。我們的配送中心是根據長期協議租用的。第三方卡車運輸公司用於將庫存從配送中心運送到我們的商店或從我們的商店運出。這些配送中心在我們的整個業務範圍內都處於戰略位置，可以有效地為我們的零售地點提供服務，並且每個配送中心平均能夠為多達110個地點提供服務。

資訊科技

我們的信息技術系統對我們的日常運營以及我們的長期增長戰略都至關重要。我們的技術集成在整個組織的多個功能中，提供必要的數據分析、自動化和解決方案，以支持我們的通信、庫存和供應鏈管理、商店運營、分銷、銷售點、電子商務、財務報告和會計功能。我們的技術是我們銷售和營銷功能的基礎；它處理客户的訂單，並將我們的電子商務銷售與商店整合在一起。我們正在利用我們的數據，圍繞庫存、營銷和門店級運營做出更明智的決策。我們與第三方達成協議，為我們的部分基礎設施提供託管服務和管理支持，除了在本地託管的系統外，還使用基於雲的系統。

季節性

我們的業務受季節性波動的影響。我們淨銷售額和利潤的很大一部分來自第二季度的暑假，如陣亡將士紀念日、父親節和獨立日。我們的淨銷售額和利潤也受到11月/12月假日銷售季節的影響，部分原因是第四季度寒冷天氣體育用品和服裝的銷售。

我們的團隊成員

我們的使命是為所有人提供樂趣，而我們成功的關鍵組成部分是我們的員工。截至2022年1月29日，我們在美國僱傭了大約22,000名團隊成員，在香港僱傭了11名團隊成員。在這些團隊成員中，大約50%是全職成員，50%是兼職成員。我們的就業水平在一年中波動，主要是由於我們業務的季節性。我們的團隊成員都不在集體談判協議的覆蓋範圍內。公司相信，它與團隊成員有着良好的工作關係。

文化和核心價值觀。 我們努力提供有價值的職業、福利和工作場所文化，團隊成員能夠利用他們在日常工作中的獨特視角、激情、技能、興趣和經驗成為真正的自我。我們的核心價值觀為我們的文化奠定了堅實的基礎，代表了我們對團隊成員的關鍵期望。這些措施包括：

•以客户為中心和服務

•我們所做的一切都是卓越的

•負責任的領導

•緊急行動

•企業的學生

•誠信始終

•對我們社區的積極影響

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多樣性、包容性和歸屬性。 在Academy，我們相信，我們的團隊成員，客户和所有其他人的多樣性，我們的互動提高了我們的工作環境和客户的購物體驗的質量。 學院鼓勵團隊成員一起工作，並重視每個團隊成員給團隊帶來的優勢。我們的戰略首先是吸引、招聘、發展和留住具有代表我們多樣化社區背景的團隊成員，因為這使我們的公司和社區變得更強大。 我們要求所有團隊成員完成無意中的偏見培訓，以幫助消除招聘、招聘、晉升、工作分配和機會、評估、薪酬和客户服務方面的偏見。

2020年，我們成立了我們的多樣性、包容性和歸屬感委員會，他們領導本組織制定了以下正式的多樣性、包容性和歸屬感聲明，以進一步表明我們的承諾：

在學院體育+户外，我們倡導多樣性、包容性和歸屬感的文化，這應該反映在我們團隊成員的行動和行為中。多樣性是邀請所有球員加入球隊。包容和歸屬感是每個人都能玩這個遊戲的時候。每個球員都是關鍵，只有當每個人都有平等的機會比賽和獲勝時，我們才會成功。

人才管理。為客户服務的最佳方式是投資於頂尖人才，對創新持開放態度，並具有成功的願景。我們專注於通過招聘和留住優秀人才、促進團隊合作、營造愉快和有益的工作環境來創建一支成功的團隊。我們還努力為所有團隊成員提供個人成長、跨職能培訓、工作機會和職業發展的機會。我們在幾個關鍵領域提供講師指導、在線和混合課程，包括職業發展和領導力發展。我們的課程種類繁多，從具體工作(即功能性)到基礎廣泛的領導力培訓，再到安全、安保、道德和合規培訓。我們還參與定期和持續的反饋、年度績效評估和年度人才校準對話。繼任計劃每年進行一次，以確定適合擔任公司內部關鍵職位的內部候選人。

薪酬和福利。我們提供有競爭力的薪酬和福利待遇。我們的福利方案旨在讓團隊成員能夠選擇哪些福利對他們和他們的家人的健康和福祉最好。根據團隊成員的就業和工作狀況，他們可能有資格獲得：醫療、牙科和視力保險；參加公司的401(K)計劃，以6%的美元與美國國税局延期限額匹配；參加公司的員工股票購買計劃，該計劃在每個提供期間開始或結束時的股價較低者提供15%的折扣；帶薪假期和帶薪假期；學費報銷計劃；專業執照/認證報銷；醫療、家庭和喪假；額外的自願短期/長期、人壽、法律、寵物和意外保險；帶薪產假和育兒假；以及團隊成員對我們幾乎所有商品的20%折扣，僅舉幾例。我們還在我們所有的配送中心和凱蒂公司辦公室為所有團隊成員提供補貼餐飲。具體到我們的凱蒂公司辦公室，我們通過參與內部運動隊、5K趣味步行/跑步活動、公司健身房和健身班的補貼會員資格和健身班(這也對我們的凱蒂分銷團隊成員開放)、“美食車星期五”、現場洗車、公司假日派對和其他團隊成員感謝活動來吸引我們的團隊成員。2021年，我們向我們的每小時團隊成員支付了900多萬美元的感謝和留任獎金，以獎勵他們在這獨特而充滿挑戰的一年中所做的努力和支持。

工作場所、健康和安全。 客户、團隊成員和社區的健康和安全是我們的首要任務。我們致力確保提供安全和衞生的工作環境，並促進防止事故和傷害的職業健康和安全做法。在我們的商店、配送中心和公司總部，我們採用政策、程序和培訓來促進安全和健康的工作環境。

我們的團隊成員手冊概述了安全預期，但我們也通過我們的學習參與系統，在入職過程中和持續的基礎上，向我們的團隊成員傳授各種安全培訓課程的知識和技能，主題包括事件報告、基於行為的安全、疏散、主動射擊反應、危險材料、人體工程學、熱安全、電氣安全、工業卡車和託盤千斤頂安全、受限空間進入以及停車場和車庫安全。我們繼續致力於通過意識、培訓和行動來發展和推動我們的安全第一文化，以減少安全事故的頻率和嚴重程度。

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在2021年期間，我們繼續以美國疾病控制中心的指導方針為基礎，採取了我們的新冠肺炎安全預防措施，包括要求在商店、配送中心和公司辦公室的所有團隊成員保持社交距離；如果他們沒有完全接種疫苗或除獨自吃喝外，請戴面罩；保持適當的衞生；如果他們感覺不舒服或新冠肺炎檢測呈陽性，請呆在家裏；如果他們收到新冠肺炎檢測結果呈陽性或出現新冠肺炎症狀，請立即通知他們的領導。我們還鼓勵所有團隊成員獲得新冠肺炎疫苗和助推器，並促成了幾次免費的現場疫苗接種活動，為團隊成員提供接種疫苗的便捷方式。我們已根據每個社區和設施的需求、風險和法規，在我們的商店採取了許多其他行動，包括定期專業清理商店，為商店配備洗手液站和標牌，説明如何在商店內保持社交距離，限制一次進入的顧客數量，監測試衣間和抽樣衣物並對其進行消毒，在收銀臺和其他枱面安裝防護盾牌，併為我們的每小時人口提供現金激勵，以便接種疫苗。我們還免費提供口罩和洗手液，並可能在團隊成員上班時測量他們的體温。我們也採取了類似的措施來緩解新冠肺炎在我們的配送中心和公司辦公室的傳播。我們繼續監控快速發展的形勢，並期望繼續調整我們的運營，以滿足聯邦、州和地方的要求，並實施我們認為最符合客户、團隊成員和社區利益的標準或流程。

關於我們的執行官員的信息

以下是我們的高管名單，他們截至2022年1月29日的年齡，以及他們每個人的商業經驗的簡要説明。

名字

年齡

職位

肯·C.希克斯

69

董事長、總裁、首席執行官

Michael P. Mullican

46

常務副總裁兼首席財務官

史蒂文·P·勞倫斯

54

執行副總裁兼首席銷售官

塞繆爾·J·約翰遜

55

零售運營部常務副總裁總裁

雪莉·哈里曼

52

高級副總裁，物流與供應鏈

傑米·特雷維克·盧瑟福

48

高級副總裁，全渠道

曼尼什·邁尼

48

首席信息官高級副總裁

威廉·S·恩尼斯

52

首席人力資源官高級副總裁

雷內·G·卡薩雷斯

46

高級副總裁，總法律顧問兼祕書長

肯·C.希克斯自2018年5月以來一直擔任董事長兼我們的總裁兼首席執行官。希克斯先生自2017年5月以來一直擔任New Academy Holding Company，LLC(我們的前身公司)的管理委員會成員，並自2020年6月以來擔任Academy Sports and Outdoor，Inc.的董事會成員。希克斯曾在2017年5月至2018年5月期間擔任新學院控股有限公司管理層董事會的薪酬委員會成員。希克斯先生曾於2009年8月至2010年2月擔任Foot Locker，Inc.的總裁兼首席執行官，並於2010年2月至2014年11月擔任Foot Locker，Inc.的董事長、總裁兼首席執行官，並於2014年12月至2015年5月擔任Foot Locker，Inc.的執行主席。在加入Foot Locker，Inc.之前，希克斯先生曾在J.C.Penney Company，Inc.、Payless ShoeSource、Home Shopping Network、May百貨公司和McKinsey&Company擔任高級職位。希克斯先生自2007年7月起擔任艾利丹尼森公司董事會成員，並於2017年5月至2017年8月期間擔任Whole Foods Market，Inc.董事會成員。希克斯畢業於位於紐約州西點軍校的美國軍事學院，曾在美國陸軍服役。他還獲得了哈佛商學院最高榮譽的工商管理碩士學位。

邁克爾·P·穆利根自2018年1月起擔任我們的執行副總裁總裁兼首席財務官。他之前在2017年2月至2018年1月擔任我們的常務副總裁和總法律顧問。在加入Academy Sports+户外藥房之前，穆利坎先生曾擔任梅傑公司擁有的專業藥房奧瑞斯健康服務公司的董事經理。在被任命為奧瑞斯公司的董事經理之前，穆利坎先生在梅傑公司擔任過幾個領導職務，包括負責業務發展的副總裁、副總裁和助理總法律顧問。此外，穆利坎先生還曾擔任Family Dollar Stores，Inc.的部門法律顧問和助理祕書，以及Horizon Lines，Inc.的副總法律顧問和助理祕書。穆利坎先生擁有北卡羅來納州立大學的傳播學學士學位和芝加哥大學法學院的法學博士學位。

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史蒂文·勞倫斯（Steve）自2019年2月加入學院體育+户外團隊以來，一直擔任我們的執行副總裁總裁和首席採購官。在加入Academy Sports+Outdoor之前，勞倫斯先生是總裁和Francesca‘s的首席執行官。從2012年5月到2016年9月，他在Stage Stores擔任首席採購官。勞倫斯在Foley‘s工作了10年後，還在J.C.Penney擔任了近12年的各種銷售領導職務。2016年10月至2019年1月，勞倫斯還擔任過Francesca’s的董事會成員。勞倫斯先生在聖母大學獲得金融工商管理學士學位。

Samuel（Sam）J. Johnson 自2017年4月加入學院體育+户外團隊以來，一直擔任我們的執行副總裁總裁，零售運營。在加入Academy Sports+Outdoor之前，約翰遜先生在hhgregg，Inc.工作了七年，在那裏他最近擔任首席零售官。在Hhgregg，Inc.工作期間，他領導的職能包括門店運營、客户關係、商業銷售、房地產和視覺銷售。在加入Hhgregg，Inc.之前，他在西爾斯控股公司擔任了20多年的各種領導職務，包括小商店的總裁副總裁。

雪莉·L·哈里曼自2018年8月加入學院體育+户外團隊以來，一直擔任我們的高級副總裁、物流和供應鏈。在加入Academy Sports+Outdoor之前，Harriman女士在沃爾瑪公司工作了29年，在那裏她擔任了各種物流和運營職位，直到2007年被提升為區域副總裁總裁物流。2010年，她被提升為事業部副總裁總裁-佛羅裏達州和波多黎各的供應鏈部門，她的團隊提供創新的供應鏈解決方案，支持全方位渠道戰略和救災舉措。Harriman女士擁有威斯康星大學Eau Claire分校的工商管理學士學位和約翰布朗大學的工商管理碩士學位。

傑米·特雷維克·盧瑟福自2018年5月加入學院體育+户外團隊以來，一直擔任我們的高級副總裁，全渠道。在加入Academy Sports+Outdoor之前，Traywick Rutherford女士在AutoZone工作了17年，在那裏她擔任過各種電子商務職位，直到2010年被提升為電子商務副總裁總裁。2017年，她過渡到總裁副經理，負責商品銷售。她擁有丹佛大學的環境科學學士學位和孟菲斯大學的電子商務理學碩士學位。

曼尼什·邁尼自2017年6月加入學院體育+户外團隊以來，一直擔任我們的首席信息官高級副總裁。在加入Academy Sports+Outdoor之前，他曾在美國兒童廣場擔任首席信息官和高級副總裁，領導了一支120人的團隊，並負責全公司IT戰略的開發和實施。邁尼先生還在Ann，Inc.，前身為Ann Taylor Stores Inc.工作了9年，在那裏他擔任過各種IT領導職務，包括企業系統公司的總裁副經理。Maini先生擁有印度卡納塔克STJ理工學院的工程、電子和通信學士學位。

威廉(比爾)·S·恩尼斯自2016年3月以來一直擔任我們的首席人力資源官高級副總裁。埃尼斯先生於2008年4月加入學院體育+户外團隊，擔任人力資源部副總裁，直到2010年10月被任命為人力資源部高級副總裁。在加入Academy Sports+Outdoor之前，埃尼斯先生在Stage Stores、May百貨公司和聯合百貨公司工作了19年，擔任過多個職位，包括人力資源、商店、購買集團、門店運營和財務領域。他目前是德克薩斯A&M零售研究中心和德克薩斯零售商教育基金會的顧問委員會成員，也是休斯頓人力資源領導力峯會的管理機構主席。恩尼斯先生畢業於德克薩斯大學，獲得經濟學學士學位。

雷內·G·卡薩雷斯自2018年3月起擔任我們的高級副總裁總法律顧問兼祕書長。2013年7月加入公司，任董事高級副總法律顧問，2016年3月至2018年3月任總裁副主任、副總法律顧問兼助理祕書。在加入Academy Sports+Outdoor之前，Casares先生於2008-2013年間擔任全球律師事務所Vinson&Elkins LLP的助理律師，為大中型市場公司提供併購、私募股權、公司治理和資本市場方面的諮詢。2006年至2008年，他還以類似的身份在全球律師事務所Latham&Watkins LLP擔任助理律師。此外，卡薩雷斯先生在Growth Capital Partners擔任助理後，擁有金融和諮詢方面的背景。他是畢馬威諮詢公司的戰略顧問和美林公司的分析師。卡薩雷斯先生擁有聖母大學金融管理學士學位和斯坦福大學法學院法學博士學位。

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知識產權

我們的商標、服務標記、版權、專利、流程、商業祕密、域名和其他知識產權，包括我們的Academy Sports + Outdoors品牌、我們的自有品牌，例如Academy Sports + Outdoors、Magellan Outdoors、BCG、O ' raiden、Game Winner、Outdoor Gourmet和Freely，以及我們與這些品牌相關的設計、名稱、口號、圖像和商業外觀，是對我們的成功至關重要的寶貴資產。

我們還簽訂了知識產權協議，根據該協議，公司有權使用第三方擁有的商標，以換取銷售時的使用費。這些協議通常包含一至三年的期限和公司需要支付的合同付款金額。

政府規章

我們在複雜的監管和法律環境中運營，這使我們面臨監管、合規和訴訟風險，這些風險可能會對我們的運營和財務業績產生重大影響。具體地説，我們受許多聯邦、州和地方監管機構和主管部門的監管，包括美國消費品安全委員會、平等就業機會委員會、勞工部、職業安全和健康管理局、司法部、財政部、聯邦貿易委員會、海關和邊境保護局、煙酒槍械管理局、美國證券交易委員會、國税局、美國國税局、環境保護局和類似的州和地方機構。

由於政治、經濟、社會或其他事件，影響我們業務的法律法規可能會發生變化，有時會頻繁而顯著地發生變化。影響我們的一些聯邦、州或地方法律法規包括但不限於：

•消費者產品安全、產品責任或消費者保護法；

•與廣告、營銷、定價和銷售我們的產品相關的法律，包括但不限於槍支、彈藥和相關配件；

•勞工和就業法，包括工資和工時法；更詳細。

•税法或其解釋，包括對電子商務銷售徵收國家銷售税；

•數據保護和隱私法律法規；

•環境法律法規；環境保護。

•危險材料法律法規；

•海關或進出口法律法規，包括徵收產品進口關税；

•知識產權法；

•反壟斷和競爭法規；更詳細。

•銀行業務和反洗錢條例；

•《美國殘疾人法》，或ADA，以及類似的州和地方法律法規；

•網站設計和內容規定；

•美國《反海外腐敗法》(FCPA)、英國《反賄賂法》(UKBA)和其他反腐敗法；以及新的《反海外腐敗法》。

•證券交易法律法規。

我們銷售槍支、彈藥和相關配件。 2021年，槍支約佔我們淨銷售額的6%。 許多聯邦、州和地方法律法規規範槍支、彈藥和相關配件的採購、運輸、儲存、分銷、銷售和營銷，包括規範執行聯邦和州規定的確定客户槍支購買資格的程序（例如年齡和居住驗證、背景調查和正確完成所需文件）的法規。 未來，影響槍支、彈藥和相關配件銷售的聯邦、州或地方監管和執法可能會增加，包括對可供零售銷售的槍支和彈藥類型的徵税或限制，這可能會減少我們的銷售和盈利能力。

有關更多信息，請參見本文第1A項中的風險因素。副標題“法律及監管風險”下的風險因素。

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可用信息

我們的網址是www.academy.com。我們使用我們的網站作為公司信息的分發渠道。我們將在我們網站的投資者關係部分免費提供我們的10—K表格年度報告，10—Q表格季度報告，8—K表格當前報告，以及這些報告的所有修訂，在這些材料根據《交易法》第13（a）或15（d）節以電子方式提交給SEC後，在合理可行的範圍內儘快免費提供。我們還將通過我們的網站提供根據《交易法》向SEC提交或提供的其他報告，包括我們的委託聲明和高級管理人員和董事根據《交易法》第16（a）條提交的報告，以及我們的道德和行為準則政策。有關本公司的財務和其他重要信息定期張貼在我們的網站上，並隨時可訪問。本公司不打算將本公司網站所載的資料作為本10—K表格年報的一部分。

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第1A項。風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。除本年報所載其他資料外，閣下在投資我們的證券前應考慮以下風險因素。 本節中的風險分為以下幾類：（1）與我們的業務和行業有關的風險；（2）法律和監管風險；（3）與我們的債務有關的風險；和（4）與我們的普通股所有權有關的風險。 許多風險影響不止一個類別，並且風險沒有按重要性或發生概率的順序排列，因為它們是按類別分組的。

與我們的商業和工業有關的風險

我們的經營業績高度依賴美國經濟及美國消費者可自由支配開支，經濟及金融衰退可能導致美國消費者可自由支配開支下降，並可能對我們的業務、營運、流動資金、資本資源及財務業績造成不利影響。

我們的經營業績受到美國經濟相對狀況的影響。 我們所有的銷售額均在美國境內產生，因此我們的經營業績高度依賴於美國經濟和美國消費者可自由支配支出。 美國消費者可自由支配支出的下降可能對我們的業務和經營業績造成負面影響。

影響美國消費者自由支配支出的一般條件包括：

•經濟健康；

•消費者對經濟的信心；

•金融市場波動；

•工資、就業和失業趨勢；

•公共衞生流行病（包括冠狀病毒（“COVID-19”）大流行）及其對我們的客户、團隊成員、供應商/供應商和其他利益相關者的影響;

•房地產市場，包括房地產價格和抵押貸款利率；

•消費者信貸供應；

•消費者債務水平；

•汽油和燃料價格；

•利率和通貨膨脹；

•税率和税收政策；

•移民政策；

•進口及關税/關税及政策；

•自然災害或人為災害的影響；

•法律和規章；

•國際動盪、貿易爭端、勞動力短缺和其他供應鏈中斷；

•原材料和商品價格的變化；

•國家和國際安全問題。

金融市場波動性的增加可能會導致上述一些情況以更大的頻率和幅度發生變化。此外，新冠肺炎已經並可能繼續對我們的運營方面產生深遠的不利影響，直接和間接的影響包括我們的團隊成員、消費者行為、庫存、分銷和物流、我們的供應商和整個市場。持續的疫情可能會對包括美國在內的許多國家和地區的經濟和金融市場造成不利影響，導致經濟低迷，可能會影響對我們產品的需求，對我們的業務運營、我們的團隊成員、設施、合作伙伴、供應商、分銷商或客户產生實質性的不利影響，減少我們門店的流量，在我們的供應鏈中造成延誤和效率低下，並使我們難以或不可能向客户交付產品。

我們的可比銷售額、每平方英尺淨銷售額、客户流量或每筆交易的平均價值可能會受到不利影響，例如，如果我們的客户由於通貨膨脹、失業、喪失抵押品贖回權、破產、更高的消費者債務和利率、更高的税收、獲得信貸的機會減少、房價下跌和消費者信心下降而減少了與我們的購買量。消費者整體支出的減少導致客户將他們的支出轉移到我們銷售的產品以外的產品，或者我們銷售的利潤較低的產品，這可能會導致淨銷售額下降，庫存週轉率下降，或者由於利潤率下降而導致盈利能力下降，這可能使我們更難產生足夠的現金流來滿足我們的需求

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在我們的債務下的債務。長期低迷的消費者支出可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

此外，如果美國或全球經濟經歷危機或低迷，包括任何資本市場波動或政府對金融市場的幹預，或者如果美國或全球經濟經歷長期減速或負增長，那麼我們的流動性、資本資源或運營結果可能會受到實質性和不利的影響。例如，雖然我們通常從運營中獲得資金來支付運營費用和為資本支出提供資金，但從長遠來看，我們繼續滿足這些現金需求的能力可能需要獲得更多資金來源，包括我們的ABL融資、增量定期貸款融資以及股權和債務資本市場。不利的金融和經濟狀況可能會對我們動用ABL貸款的能力、銀行兑現我們的ABL貸款的能力或我們獲得增量定期貸款或進入股權和債務資本市場的能力產生不利影響。此外，不利的經濟狀況可能會對我們的供應商獲得維持庫存、生產水平、及時性和產品質量以及運營業務所需的資本和流動性產生不利影響，這可能會對我們的供應鏈產生不利影響，或者可能會減少我們供應商提供的貿易信貸、客户激勵、供應商津貼、合作營銷支出和產品促銷，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。不利的經濟狀況也可能使我們和我們的供應商都難以準確預測未來的產品需求趨勢，這可能會導致我們在各種產品類別中攜帶太多或太少的商品，或者可能對我們的房東和房地產開發商的零售空間產生不利影響，這可能會限制有吸引力的租賃商店地點的供應。經濟和金融危機的潛在持續影響很難預測和緩解。我們可能會在運營和發展業務以應對美國或全球金融或經濟危機或經濟低迷方面遇到困難。在這種情況下，我們可能無法預測美國或全球經濟的復甦將有多強勁，也無法預測復甦是否會持續。

倘我們無法預測或有效應對消費者品味及偏好的變化，或未能以具競爭力的價格收購及銷售品牌商品，或未能成功管理存貨結餘，則我們可能會失去客户，銷售額可能會下降，營運業績可能會受到負面影響。

我們取得的成功程度取決於，除其他因素外，商品和服務創新的頻率，我們預測消費者對體育用品和户外娛樂用品的品味和偏好的準確性和及時性，消費者需求水平，商品的可用性，對現有商品需求的相關影響，以及競爭環境。 我們的產品必須吸引廣泛的客户，這些客户的偏好無法確定，並且可能會發生變化。 我們必須不斷地識別、獲取供應並向客户提供有吸引力、創新和高質量的商品。 由於我們經常在建議交付前幾個月向供應商採購產品，因此難以一致和成功地預測客户將需要的產品和服務。 我們未能及時識別或有效應對不斷變化的消費者品味、偏好及消費模式，可能對我們與客户的關係、對我們商品及服務的需求以及我們的市場份額造成負面影響，從而可能對我們的淨銷售額及經營業績造成重大不利影響。

消費者需求突然從體育用品、運動及休閒服裝及鞋類以及户外娛樂產品轉移，可能會對我們的業務、經營業績及財務狀況造成重大不利影響。消費者在體育用品、運動和休閒服裝和鞋類以及户外娛樂產品上的支出可能會減少或被其他活動的支出所取代，原因包括：

•行為從團隊運動和户外活動轉向媒體(包括社交媒體)和電子驅動的休閒活動；

•州、地方和聯邦政府削減設施和活動的預算，如學校體育預算、公園、球場、娛樂體育聯盟、狩獵和漁業服務等；

•經濟狀況疲弱、衰退、通貨膨脹或其他因素，例如全球或本地流行病；

•聯邦和州狩獵和捕魚季節的法律和規章變化，袋限制和槍支和彈藥限制；

•與我們可能攜帶的有爭議的產品、我們可能提供的服務或我們的企業理念有關的消費者行動主義，包括與槍支和彈藥有關的理念，這可能導致他們將其零售業務轉移到其他地方；

•由於經濟狀況的不利變化，包括燃料價格上漲、參賽費上漲和體育許可證費上漲，體育和户外活動的費用不斷上升；以及

•自然災害或人為災害(例如，石油泄漏關閉了大片狩獵或捕魚區域)，包括颶風、龍捲風、大風暴和洪水，以及這類事件對大城市地區繼續購買體育用品和户外娛樂產品的能力的影響。

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由於生產增長放緩和人口結構的變化，消費者總支出可能不會繼續以歷史速度增長，而且由於消費者興趣和參與率的變化，某些產品類別的總支出可能不會增長。 倘消費者於體育用品及户外娛樂產品的開支或體育參與率下降，我們的經營業績可能會受到負面影響。

我們的業務高度依賴於我們以具競爭力的價格向我們的供應商購買品牌商品的能力。 我們不能保證我們將來將能夠以具競爭力的價格或具競爭力的條款收購該等品牌商品。 就此而言，需求旺盛的品牌商品可能會由品牌銷售商根據我們無法控制的內部標準分配。 如果我們失去任何品牌供應商或任何品牌供應商未能向我們提供其品牌商品，我們可能無法滿足客户對其品牌的需求。

我們必須保持足夠的商品庫存水平，使我們的客户希望我們的業務能夠成功運營。暢銷商品的短缺可能會減少我們的淨銷售額。相反，我們還必須設法避免積累過剩庫存，以維持適當的庫存水平。如果我們積壓不受歡迎的商品，那麼我們可能會被迫大幅降低庫存，或者錯過銷售其他商品的預期機會，這兩者都可能對我們的盈利能力產生負面影響，反過來，我們的銷售額可能會下降，或者我們可能被要求以更低的價格出售我們獲得的商品。例如，我們提供的許多特許服裝的受歡迎程度取決於某些運動隊在適用運動季節的整個過程中的表現。如果我們高估或低估了某支運動隊的預期成功，我們可能不得不大幅下調該運動隊的特許服裝，或者我們可能錯過銷售更多具有該運動隊標誌的特許服裝或其他產品的機會。運動隊的成功是高度不確定和難以預測的。此外，宏觀因素，如正在進行的新冠肺炎疫情，可能會對某些體育聯盟是否能夠在正常賽季舉辦比賽，以及如果能夠，觀眾是否可以觀看比賽產生重大影響。當觀眾能夠觀看授權服裝上的運動隊的比賽時，我們的特許服裝明顯更受歡迎。如果我們不能成功地管理我們的庫存餘額，我們的經營結果可能會受到負面影響。

新冠肺炎的影響已經並可能繼續影響我們的業務和財務業績。

持續的新冠肺炎疫情和採取的應對措施已經對全球和美國經濟產生了負面影響，擾亂了消費者支出和全球供應鏈，並造成了勞動力和金融市場的顯著波動和擾亂。

為了應對疫情，各政府當局和我們可能會不時對我們旨在保護團隊成員、消費者和社區健康和安全的設施的運營施加大量要求和限制，包括暫時完全或部分關閉我們的門店、配送中心和公司總部，限制我們有資格銷售的商品和服務，限制客户和團隊成員進入我們的門店和其他設施以及我們賴以推動門店流量的鄰近企業的能力，以及關閉我們的團隊成員在工作時可能依賴的託兒學校和企業。此外，在我們的業務運營所在的司法管轄區可能宣佈的疫苗強制令或此類其他措施可能會對我們當前和潛在的未來勞動力造成幹擾，並可能導致人員流失增加，以及與留住我們的勞動力相關的成本增加。這種情況還要求我們實施重要的新安全措施，我們必須遵守這些措施，以安全地為客户服務，同時確保我們團隊成員和供應商的安全，包括限制任何給定時間允許進入我們商店的客户和團隊成員的數量，縮短營業時間，以及增加距離、遮臉、清潔和消毒協議。這些措施中的每一項都大大增加了我們的業務成本，包括但不限於實施上述業務變化所產生的成本，以及向在大流行期間不工作的團隊成員支付的某些款項或與之有關的其他費用。這些限制、要求和減少是史無前例的、意外的、持續的和無限期的，對我們的業務和結果產生了不利影響，預計在大流行期間將繼續如此。此外，儘管採取了任何預防措施，消費者或團隊成員對感染疾病的擔憂可能會持續下去，這將對我們商店的流量或勞動力供應造成不利影響。由於疫情或其對經濟、消費者情緒或健康的影響，消費者光顧門店的意願、我們門店的消費水平或團隊成員願意為我們的設施配備員工的意願，或我們設施的進一步臨時關閉，都可能導致銷售和利潤損失以及其他實質性的不利影響。

我們的信息技術系統和網絡安全也可能受到不利影響，因為我們的公司團隊成員的遠程工作因任何隔離或未來公司總部的關閉而大幅增加，以及由於在線交易的顯著增加而導致的在線訂單。

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如果我們認為有必要，或者如果當局建議或授權，我們的商店、配送中心和公司總部的運營可能會受到進一步限制，這些措施可能會對我們的銷售和利潤產生不利影響。

由於持續的新冠肺炎疫情，我們運營業務的資源可能會減少，我們還可能看到通常影響我們的宏觀經濟因素惡化。我們還可能看到發貨進一步中斷或延遲，並對我們產品的某些組件的定價產生負面影響。持續的新冠肺炎疫情已經影響了我們銷售的產品的供應商，特別是由於我們產品製造地強制關閉，在某些情況下是由於對某些受歡迎或必要的商品或原材料的極端需求。

我們的大量商品都是在中國生產的，而中國持續的新冠肺炎疫情導致政府在中國實施了大量措施來控制病毒的傳播，其中包括在該國許多地區限制製造和團隊成員的流動。中國的這些措施已經導致並可能導致我們供應鏈的進一步中斷，包括第三方製造商工廠的臨時關閉、勞動力和/或產品供應的中斷，或者我們產品的出口或發貨受到限制。因此，我們的第三方製造商可能沒有按照我們的時間表和規格生產我們產品的材料、能力或能力。如果我們的第三方製造商的業務繼續受到限制，我們可能需要尋找替代的製造來源，這可能更昂貴。替代來源可能不可用或可能導致從我們的供應鏈向我們發貨以及隨後向我們的客户發貨的延遲，每一次發貨都會影響我們的運營結果。生產和供應鏈中斷的持續時間以及相關的財務影響目前無法估計。如果生產和分銷關閉持續很長一段時間，對我們在中國和全球的供應鏈的影響可能會對我們的運營業績和現金流產生實質性的不利影響。

此外，在大流行期間，我們注意到與世隔絕的娛樂、户外和休閒活動產品越來越受歡迎，這使我們的業務和財務業績受益。然而，我們無法預測這種日益增長的人氣將持續多久，也無法預測其重要性。如果孤立的娛樂、户外和休閒活動產品的受歡迎程度下降，我們的銷售可能會受到不利影響。

正在發生的新冠肺炎疫情對我們的業績、財務狀況和流動性的影響程度將取決於未來的發展，包括我們運營的市場中，新冠肺炎病例數量是否會有更長的增長期或激增，病毒的進一步變異或相關毒株(甚至是可能發生這種情況的威脅或看法)，以及對消費者信心和支出、勞動力供應或產品供應的相關影響，所有這些都是高度不確定的。此外，正在進行的新冠肺炎大流行的直接和間接影響可能會產生目前未知的風險，或具有加劇本年度報告中這些“第1A項風險因素”中列出的許多其他風險的效果。

體育用品及户外娛樂零售行業的激烈競爭可能會限制我們的增長並降低我們的盈利能力。

體育和户外娛樂用品市場高度分散，競爭激烈。我們目前和潛在的競爭對手包括許多大公司，其中一些公司的市場佔有率、知名度以及財務、營銷和其他資源比我們大得多。我們直接或間接地與以下類別的公司競爭：

•羣眾一般商人，

•大型體育用品店；

•傳統體育用品商店；

•專業户外零售商；

•專業鞋類零售商；以及

•商品目錄和互聯網零售商。

來自競爭對手的壓力可能會要求我們降低價格或增加廣告和促銷方面的支出。傳統競爭對手的促銷力度越來越大，如果我們的競爭對手降價，我們可能很難在不降價的情況下實現淨銷售目標，這可能會影響我們的利潤率。在我們擁有門店的市場上，競爭加劇或競爭對手採用創新的門店模式、激進的定價、促銷或交付策略以及零售銷售方式，如互聯網，可能會導致我們失去市場份額，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。此外，隨着互聯網網站的普及和使用以及商品免費送貨的不斷增加，我們的業務面臨着來自國內外各種來源(包括我們的供應商)的日益激烈的競爭。此外，消費者能夠在真實的-

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智能手機和數字技術的使用為我們帶來了額外的壓力，要求我們保持相對於競爭對手的有競爭力的價格。由於競爭加劇，我們未來可能需要大量資金來維持或發展我們的業務，包括我們的商店和電子商務活動，並且不能保證運營現金流足以滿足這些需求，也不能保證以可接受的條款或根本不能獲得額外的資金來源。

任何未能保護我們和我們的客户、團隊成員和供應商所持有的敏感或機密數據的完整性、安全性和使用的行為，無論是由於未經授權的披露、數據丟失或違反我們的信息技術系統，都可能導致銷售損失、罰款和/或訴訟，對我們失去信心，並損害我們的聲譽、業務、運營結果和財務狀況。

客户、團隊成員、供應商和公司數據的安全處理、維護、傳輸和存儲對我們至關重要，我們投入了大量資源來保護這些數據。我們在我們的數據中心和網絡中收集和存儲敏感和機密數據，包括我們的知識產權和專有業務信息以及供應商的信息，以及客户和團隊成員的個人身份信息。此外，我們零售店和在線業務的成功取決於機密信息的安全傳輸，包括使用無現金支付。我們的客户提供個人、支付卡和禮品卡信息，以購買產品或服務、登記促銷計劃、申請信用、在我們的網站上註冊和購買，或以其他方式與我們溝通和互動。我們可能會與協助執行我們業務的某些方面的供應商共享有關此類人員的信息。

我們和我們的供應商依靠商業上可用的信息技術安全措施，包括系統、軟件、工具、計劃和監控，為我們的客户、團隊成員、供應商和公司數據的處理、維護、傳輸和存儲提供安全保障。儘管我們和我們的供應商已經採取了安全措施，但我們的設施和信息技術系統以及我們的第三方服務提供商的設施和信息技術系統可能容易受到安全漏洞、計算機黑客的網絡安全攻擊(包括勒索軟件攻擊)、破壞行為、計算機病毒、錯位或丟失的數據、編程或人為錯誤或其他類似中斷的攻擊，並且無法檢測和適當地做出反應。任何安全漏洞都可能危及我們的網絡，存儲在那裏的數據和機密個人或商業信息可能被訪問、公開披露、挪用、銷燬、丟失或被竊取。此外，數據和安全漏洞也可能是非技術問題造成的，包括我們的團隊成員或與我們有商業關係的人故意或無意的違規行為，從而導致機密的個人或業務信息未經授權泄露。任何此類違反、訪問、挪用、丟失或其他未經授權或無意泄露保密信息的行為，無論是由我們還是我們的供應商進行的，都可能吸引大量媒體關注，損害我們與客户、團隊成員和供應商的關係，導致對我們失去信心，違反適用的隱私法和義務，並使我們面臨代價高昂的政府執法行動或私人訴訟和財務責任(可能超出我們的保險覆蓋範圍或限制)，增加我們為防止或補救此類違規行為並遵守消費者保護和數據隱私法律和義務而產生的成本，或擾亂我們的運營，分散我們的管理層和其他關鍵人員履行其主要運營職責。其中任何一項都可能對我們的聲譽、業務、運營結果和財務狀況造成不利影響。

儘管我們採取了安全措施，但計算機黑客或其他各方可能會破壞這些安全措施，並獲取我們持有的與我們和我們的客户、團隊成員和供應商有關的敏感或機密數據。用於獲得未經授權的訪問、使服務失效或降級或破壞系統的技術經常變化，而且通常直到對目標發動攻擊時才被識別，我們可能沒有資源或技術成熟來預測或防止迅速演變的網絡攻擊類型。實際或預期的攻擊可能要求我們花費大量與我們的信息系統和基礎設施相關的資源，並可能使我們面臨額外的法律和金融風險，包括增加保護技術投資、部署額外人員、培訓團隊成員和聘請第三方專家和顧問的成本、遵守隱私法和義務的成本、為我們的客户提供信用保護相關的費用以及我們信用卡處理合作夥伴可能收取的費用和罰款，這些都可能對我們的聲譽、業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們銷售的大部分商品是在外國（包括中國）生產的，這使我們面臨可能對我們的業務及經營業績造成重大不利影響的各種國際風險。

我們銷售的很大一部分商品，包括我們從國內供應商那裏購買的商品，以及我們自己的許多品牌商品，都是在中國、越南、薩爾瓦多和孟加拉國等國製造的。外國進口使我們面臨以下風險：進口關税變化、配額、特定外國失去美國的最惠國待遇、發貨延誤、航運港口和遠洋承運人限制、供需限制、勞工罷工、停工或其他幹擾、運費增加和經濟不確定性(包括美國因非法對外貿易行為而實施反傾銷或反補貼關税命令、關税、保障措施、補救措施或補償和報復)。我們直接或間接從其購買產品的任何外國製造商僱用勞工、環境、腐敗、工作場所安全或其他不同的商業做法

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與美國普遍接受的做法相比，任何由此產生的負面宣傳，或者在某些情況下，潛在的責任索賠，都可能損害我們的利益。從其他來源購買的商品或原材料可能比我們目前在國外購買的商品或原材料質量更低或更貴。如果這些或其他因素中的任何一個導致我們供應商所在國家的貿易中斷，我們的庫存水平可能會降低，或者我們商品的成本可能會增加。

我們或我們的供應商獲取商品或原材料所在國家的政治、健康、安全、安保和經濟環境有可能對我們的運營造成重大影響。 如果由於外國的經濟、政治、健康、安全或安保狀況或其與美國的關係而導致供應中斷或延誤，此類中斷或延誤可能對我們的業務結果產生不利影響，除非並直至可以作出替代供應安排。 此外，對我們進口的商品徵收貿易關税、制裁或其他法規，或失去與我們或我們的供應商獲取商品或原材料的國家的“正常貿易關係”地位，可能會大幅增加我們進口到美國的產品成本，並損害我們的業務。 我們向外國製造商採購的商品收取的價格可能會受到當地貨幣兑美元波動的影響。

此外，聯邦政府定期考慮對我們的供應商和我們獲得的產品的進口進行其他限制。如果美國退出或實質性修改其加入的任何國際貿易協定，或者如果我們銷售的外國來源商品的關税提高，或者如果實施邊境税，那麼我們進口的商品可能不再以具有商業吸引力的價格獲得，或者根本不能獲得，這反過來可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的大量商品是在中國生產的，在中國做生意的人工成本和其他成本的增加可能會顯著增加我們生產商品的成本，並可能對我們的淨銷售額、運營收入和淨收入產生負面影響。可能對我們的業務產生負面影響的因素包括人民幣可能大幅升值(這可能導致中國的產品生產成本上升)、中國的勞動力短缺和勞動力成本增加、中國製造的產品通過北美西海岸港口運輸的困難，無論是由於港口擁堵、勞資糾紛、產品監管和/或檢查或其他因素，以及影響中國的自然災害或衞生流行病。

美國和中國之間的總體貿易緊張關係從2018年開始升級，特朗普政府最終對從中國進口的商品徵收多輪關税，我們和我們的許多供應商在那裏採購大宗商品。因此，我們直接從中國採購的自有品牌產品以及我們通過供應商採購的中國國家品牌產品的庫存成本都在上升。這些更高的庫存成本導致了更高的價格和/或更低的利潤率，從而對銷售和/或毛利率造成了負面影響。此外，這些關税已經導致並可能導致中國採取進一步的報復性關税行動，並最終可能導致對我們和我們的許多供應商從中國進口的商品徵收進一步關税。這些關税對我們的業務、財務狀況和運營結果產生了不利影響。作為迴應，我們尋找了其他供應商或供應商，提高了價格，並對我們的業務進行了改變。這種情況的持續下去可能會對我們的銷售和盈利能力、經營結果和財務狀況產生進一步的不利影響。截至我們的報告日期，對於影響我們業務的不斷升級的關税，沒有制定任何重大修改。

操作、更新或實施我們的信息技術系統的問題可能會擾亂我們的運營，對我們的業務運營產生負面影響，並對我們的財務業績產生實質性的不利影響。

我們業務的有效運作有賴於我們的資訊科技系統的成功整合和運作。例如，我們依靠我們的信息技術系統來有效地管理我們的商品計劃和補貨、倉儲和分銷、商店運營、電子商務和客户交易、優化我們的整體庫存水平、處理財務信息和銷售交易、防止數據泄露和信用卡欺詐、通信、支持服務，以及遵守法律和監管義務。

我們的信息技術系統如果運行不正常，可能會破壞我們跟蹤、記錄和分析銷售和庫存的能力，並可能導致運營中斷，其中包括我們訂購、處理和運輸庫存、處理包括信用卡交易在內的財務信息、防止數據泄露和信用卡欺詐、處理工資單或供應商付款或從事其他類似正常業務活動的能力。我們的信息系統，包括我們的備份系統，會受到停電、計算機和電信故障、計算機病毒、蠕蟲、其他惡意計算機程序、拒絕服務攻擊、安全漏洞(來自網絡攻擊者或複雜組織的網絡攻擊)、災難性事件(如火災、洪水、龍捲風、地震和颶風)以及我們同事的使用錯誤等損害或中斷的影響。雖然我們試圖通過採用慣常的策略來降低可能的業務中斷風險，但我們的信息技術系統中或與之相關的任何重大中斷、故障或任何其他類似問題都可能對我們的業務運營產生負面影響，並對我們的財務業績產生重大和不利影響。

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有時，我們的計算機和信息技術系統可能需要升級、增強、集成和/或更換，以保持當前的成功運營並實現未來的銷售和門店增長。

更新現有的資訊科技系統會令我們面對很多風險，包括：

•信息丟失；

•擾亂正常運作；

•會計或其他業務程序的變更；

•財務報告內部控制或一般計算機控制的變化；

•保持歷史數據準確性的問題；

•分配和專用關鍵業務資源更新現有系統；

•有能力吸引和留住足夠有經驗的技術資源和第三方承包商，以更新現有系統；

•對剩餘系統的未知影響；

•培訓和變革管理的充分性，以應對業務流程和工作職能的重大變革；

•更新的信息技術系統最終不能滿足企業的需求。

任何未能成功更新我們的信息技術系統，以及在更新我們的信息技術系統期間可能出現的任何失誤、延誤、成本超支、供應商糾紛、技術挑戰或其他類似問題，都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、財務報告的內部控制以及有效管理我們的業務的能力產生重大影響。

我們可能會不時地實施涉及眾多信息技術系統的計劃，包括我們的商品管理、倉庫管理、銷售點、電子商務、數據安全、信用卡欺詐檢測、財務報告和勞工管理系統。雖然上述每一項資訊科技系統計劃均旨在進一步改善及提升我們的資訊科技系統，但若我們未能及時、適當或充分地執行這些系統計劃，可能會導致成本或風險增加，分散我們管理層及團隊成員的注意力及資源，並可能對我們的經營業績、我們對財務報告或一般電腦控制的內部控制、我們有效管理業務的能力，以及可能擾亂我們的業務運作或財務報告，造成重大不利影響。

我們依賴大約1,200家供應商向我們供應我們為轉售而購買的商品，而我們對這些供應商的嚴重依賴使我們面臨與供應中斷和商品購買激勵措施喪失相關的風險，這可能對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

我們依賴大約1,200家供應商及時、高效地向我們供應我們銷售的商品。我們對這些供應商的嚴重依賴使我們面臨各種風險，這些風險可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。2021年，來自我們最大供應商的採購量約佔我們總庫存採購量的11%。我們銷售的商品來自各種各樣的國內和國際供應商，我們找到合格供應商並及時有效地獲取商品的能力往往具有挑戰性，特別是對於從美國以外採購的商品。我們通常沒有與供應商簽訂長期書面合同，要求他們繼續向我們供應商品、特定的付款條件或信貸延期。因此，這些供應商可能會因一般經濟狀況或其他原因而修改這些關係的條款。如果一個主要供應商的供應中斷(這種情況可能是由於這些供應商控制不住或無法控制的各種原因造成的，包括突發公共衞生事件，如持續的新冠肺炎疫情，以及中國政府或其他政府為應對此類事件所採取的措施)，我們可能會遇到商品缺貨、交貨延遲或交貨成本增加的情況，或者無法以可接受的條款及時、高效地從其他供應商獲得相同商品，或者根本就不能從其他供應商那裏獲得相同的商品，這些都可能對我們的運營結果和客户對我們的信心產生重大影響。例如，在2021財年，我們觀察到整個行業對整個供應鏈資源的競爭加劇，這導致我們供應商的產品流動中斷，勞動力短缺，運輸集裝箱可用性減少，港口延誤時間延長。這些因素對運輸成本產生了負面影響，並要求我們支付更高的費率來維持庫存水平，我們預計至少在短期內，這種供應鏈挑戰將繼續存在。此外，我們與供應商關係的變化(可能是由於我們控制不了的各種原因造成的)也有可能增加我們的費用，並對我們的運營結果產生不利影響。我們供應商和競爭對手之間業務夥伴關係的形成和/或加強可能會直接改變我們想要銷售的商品的可用供應，這可能會對從我們購買商品的客户水平產生實質性的不利影響，從而影響我們的運營結果。此外，我們的許多供應商為我們提供

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有了商品購買激勵措施，如退貨特權、批量購買津貼和合作廣告，這些激勵措施的減少或停止可能會嚴重影響我們的運營結果。

損害我們的聲譽可能會對我們吸引和留住客户、團隊成員、供應商和/或其他合作伙伴的能力產生不利影響。

涉及我們或我們的品牌、產品、團隊成員、運營、供應商、代言人或營銷和其他合作伙伴的負面宣傳或看法可能會對我們的聲譽產生負面影響，並對我們吸引和留住客户、團隊成員、供應商和/或其他合作伙伴的能力產生不利影響。未能發現、預防或緩解可能導致聲譽風險的問題，或未能充分解決負面宣傳或看法，可能會對我們的聲譽、業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。可能構成聲譽風險的問題包括：我們的網絡安全措施未能防範數據泄露、產品責任和產品召回、我們的社交媒體活動、未能遵守適用的法律法規或執行我們自己的政策、我們與槍支、彈藥和配件銷售相關的政策、我們與新冠肺炎疫情相關的政策、公眾對有爭議的社會或政治問題的立場以及這些風險因素中列舉的任何其他風險。作為我們營銷努力的一部分，我們依靠社交媒體平臺和其他數字營銷來吸引和留住客户。與我們的社交媒體活動和數字營銷相關的各種風險，包括不適當地披露專有信息、對我們的負面評論或負面事件、個人身份信息的暴露、欺詐或過時信息。我們、我們的客户、團隊成員或其他人不適當地使用社交媒體和數字營銷工具可能會增加我們的成本，導致訴訟或導致負面宣傳，可能會損害我們的聲譽。許多社交媒體平臺立即發佈其訂閲者和參與者創建或上傳的內容、視頻和/或照片，通常不對發佈的內容的準確性進行過濾或檢查。任何時候在此類平臺上發佈的信息可能不利於我們的利益和/或可能不準確。傳播與我們或我們的品牌、產品、團隊成員、運營、供應商、代言人或合作伙伴有關的負面信息可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況，無論這些信息的準確性如何，損害可能是直接的，而不會給我們提供補救或糾正的機會。此外，新聞報道、互聯網和社交媒體的盛行可能會加速和擴大我們可能收到的任何負面宣傳的潛在範圍，並可能增加這些問題對我們的聲譽、業務、運營結果和財務狀況的負面影響。

我們的外包業務服務和解決方案的第三方供應商未能達到我們的表現標準和期望，可能會對我們的運營造成不利影響。

作為我們長期戰略的一部分，我們尋找機會以具有成本效益的方式提高我們的商業服務能力。在某些情況下，我們外包某些業務服務和解決方案，並依賴這些業務服務和解決方案的第三方供應商來支持我們的各種業務功能，包括我們的部分信息技術和管理信息系統、數據安全和信用卡欺詐檢測、供應鏈(包括產品製造商、物流服務提供商或獨立分銷商)、零售運營、行政服務和其他核心業務功能。雖然我們相信我們在與這些第三方簽訂協議之前進行了適當的盡職調查，但如果我們未能妥善管理這些供應商，或者如果他們未能達到或無法達到我們的業績標準和期望，那麼我們的聲譽、銷售和運營結果可能會受到不利影響。這些服務提供商運營的任何重大中斷，我們都無法控制，也可能對我們的業務產生不利影響。此外，我們可能會面臨與尋找替代服務供應商或僱用新團隊成員在內部提供這些業務服務和解決方案相關的成本增加。

我們可能無法成功繼續實施店鋪增長計劃或繼續有效管理我們的增長，而我們的新店鋪可能無法產生與現有店鋪相若的店鋪水平銷售額或盈利能力所需的銷售水平，這可能會對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

我們的戰略包括在現有市場開設門店，並不時地在新市場開設門店。我們必須成功地選擇我們的門店選址，以我們可以接受的條款進行有利的房地產交易，用傢俱和適當的商品建造和裝備門店，僱用和培訓有能力的人員，並有效地開設和運營這些新門店，並將這些門店整合到我們的運營中，我們可能需要擴大我們的分銷基礎設施，包括增加新的配送中心。我們增加零售店數量的計劃將在一定程度上取決於現有零售店或商店地點的可用性。缺乏房地產開發商可以接受的融資條件，或者信貸市場收緊，可能會對我們可用的零售用地造成不利影響。我們不能期望商店或場地對我們可用，或者它們將以我們可以接受的條款提供。如果在可接受的條件下無法獲得更多的零售店地點，我們可能無法實施我們的增長戰略的重要部分。房地產成本和收購、建設和開發成本的上升，房東和開發商可獲得的信貸，以及房東破產，也可能抑制我們的增長能力。如果我們不能找到合適的地點，以我們可以接受的條款獲得這些地點的租賃權，聘請足夠的人員，並開設和有效地運營這些新店，我們的財務業績可能會受到不利影響。

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我們根據為期15至20年的經營租賃我們的商店，並且我們通常不能選擇取消這些租賃。 如果商店不盈利，而我們決定關閉它，我們仍可能致力於履行適用租賃項下的義務，包括支付租賃期剩餘部分的基本租金。 同樣，即使我們商店的當前位置隨着人口模式的變化而變得沒有吸引力，我們也可能致力於履行適用租賃下的義務。 此外，隨着我們的每項租約到期，我們可能無法按照商業上可接受的條款或根本無法就續約進行談判，這可能需要我們關閉理想地點的商店。

此外，我們在新市場和現有市場的擴張可能會帶來不同於我們當前挑戰的競爭、銷售、營銷、人力資源、分銷和監管挑戰，包括我們門店之間的競爭、我們門店設計和概念的新穎性降低、我們配送中心的壓力增加、維持我們的客户服務水平、培訓我們的門店團隊成員、需要我們的管理信息系統處理更多信息以及轉移我們管理層對運營的注意力，例如控制我們門店的庫存水平。在新市場，我們對目標客户不太熟悉，目標客户也不太熟悉，與在現有市場經營的商店或現有市場的新店相比，新市場的新店可能面臨不同或更多的風險和增加的成本。向新市場擴張還可能使我們與零售商直接競爭，而我們過去沒有與這些零售商直接競爭的經驗。在某種程度上，我們變得越來越依賴進入新市場來實現增長，我們可能會面臨更多的風險，我們的經營業績可能會受到影響。如果我們無法應對新的挑戰，我們的銷售額可能會下降，我們的運營成本可能會增加。

我們也不能保證我們將能夠成功地繼續我們的擴張計劃或繼續有效地管理我們的增長，或者我們的新門店將產生必要的銷售水平，以實現門店水平的盈利或與我們現有門店相當的盈利能力。我們的持續增長在很大程度上還取決於我們及時開設新店和盈利運營的能力。在2020年和2021年，為了應對當時的零售環境，我們暫時停止了新店的開設，然後宣佈計劃在2022年重新開張。新店開張速度慢於預期，可能會對我們的淨銷售額增長和營業收入產生負面影響。新開的門店也可能面臨更激烈的競爭，在可比年份的運營中，與之前開業的門店相比，預期銷售額較低。我們可能無法在門店密度較小的新市場或大型市場做廣告，這可能會減緩此類門店的銷售增長。我們也不能保證我們將能夠以可接受的成本獲得並分發足夠的產品供應到我們的新商店，或者保持足夠的倉儲和分發能力來支持我們的新商店。因此，我們未能實現我們的擴張計劃可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的電子商務活動使我們面臨各種風險，可能對我們的整體經營業績造成重大不利影響。

我們的客户越來越多地使用電腦、平板電腦、移動電話和其他設備在我們的商店購物和在線購買我們的產品。 我們的業務已變得越來越全渠道，我們致力透過線上及店內購物體驗為客户提供無縫購物體驗。 我們使用自己的電子商務平臺，使我們能夠控制我們的客户體驗，而不依賴單一的第三方供應商。 維持及持續改善我們的電子商務平臺涉及大量資金及資源投入、整合來自不同供應商的多個資訊及管理系統、提升供應鏈及分銷能力、吸引、發展及挽留具備相關專業知識的合資格人才，以及有效管理及改善客户體驗。 我們的電子商務業務面臨諸多風險，可能對我們的整體經營業績造成重大不利影響，包括：

•擴大我們在美國的銷售，從而使我們遵守50個州的監管和其他要求；

•網站運行問題，包括網站可用性、系統可靠性、網站運行、互聯網連接、網站錯誤、計算機病毒、電信故障、電子入侵或類似中斷；

•有需要跟上日新月異的科技發展步伐，以及維持電子商貿運作所需的投資；

•與網上銷售商品有關的法律合規問題；

•與專利權實施有關的知識產權訴訟；

•隱私和個人數據安全；

•防止信用卡和禮品卡欺詐；

•電子商務交易的履行、庫存控制和運輸問題；

•税收問題，包括對電子商務交易徵收國家銷售税；

•聘用、挽留和培訓有資格進行電子商貿運作的人員；

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•有能力從第三方供應商處採購足夠的計算機硬件和軟件以及技術服務和解決方案；以及

•減少對現有零售店的訪問、轉移和/或蠶食其銷售額。

我們的電子商務活動也帶來了挑戰，例如識別我們的電子商務客户、營銷我們的網站、建立一個有利可圖的在線商品組合、管理向我們客户的運輸成本、設定價格以與其他在線零售商競爭、維護網站內容、及時準確地完成訂單、將我們的電子商務業務與我們的門店運營整合起來，並將業務增長作為我們整體戰略計劃的一部分。如果我們不能成功地管理與電子商務活動相關的風險和應對挑戰，可能會對我們的運營結果產生實質性的不利影響。此外，政府對電子商務的監管在營銷和廣告、税收、隱私、數據保護和隱私、定價、內容、版權、分銷、移動通信、電子合同和其他通信、消費者保護、提供在線支付服務、網站設計和運營以及產品和服務的特點和質量等領域繼續發展。這些領域法規的不利變化可能會對我們的電子商務活動產生實質性的不利影響。

我們的自有品牌商品使我們暴露於採購、製造、營銷和零售獨有品牌商品的公司普遍遇到的各種風險。

除了國家品牌商品外，我們還向客户提供主要由Academy獨家銷售的自有品牌商品。自有品牌商品的銷售使我們面臨某些風險，包括：

•我們有能力在內部或與第三方代理商、製造商和分銷商成功和有利可圖地進行採購和製造活動；

•我們的製造商未能遵守聯邦、州和當地的監管要求，包括產品安全、工作年齡和工作條件、反腐敗、進口和海關以及零售限制；

•可能強制或自願召回產品；

•因使用自有品牌商品而受到傷害的索賠和訴訟；

•我們成功保護我們的知識產權或其他專有權利的能力(例如，防範假冒、仿冒、灰色市場、侵權或其他未經授權的商品)；

•我們有能力成功導航並避免與第三方的知識產權或其他專有權利相關的索賠；

•我們有能力成功地管理和遵守我們與品牌許可人簽訂的許可協議下的義務，包括在某些情況下可能導致我們失去許可權或支付損害賠償的某些銷售下限；

•在美國以外的採購和製造，包括外國法律法規、政治動盪、跨境運輸中斷或延誤、外國經濟狀況的變化、匯率和進口關税波動以及與第三方製造商進行活動；以及

•用於生產我們自有品牌商品的原材料價格上漲，以及採購、製造、營銷和零售自有品牌商品的實體普遍遇到的其他風險。

我們未能充分應對部分或全部該等風險，可能會對我們的業務、經營業績及財務狀況造成重大不利影響。

分銷中心的營運中斷將影響我們向店鋪或客户交付商品的能力，從而可能對我們的收入造成不利影響，並損害我們的業務及財務業績。

我們在德克薩斯州的凱蒂、佐治亞州的特威格斯縣和田納西州的庫克維爾設有三個配送中心，以管理我們商品的接收、儲存、分揀、包裝和配送到適當的商店或直接分發給客户。我們在很大程度上依賴於我們的收發流程的有序運行，而這又取決於我們遵守發貨時間表、我們的信息技術和庫存控制系統的適當運作以及我們配送中心的整體有效管理。由於任何這些設施或第三方運輸供應商的運營或庫存受損或長期中斷，由於停工、勞動力短缺、運營顯著低於歷史效率水平、供應鏈中斷、惡劣天氣或自然災害或人為災難(包括可能由氣候變化引起或加劇的事件)、系統故障、減速或罷工、恐怖行為或這些設施區域內的其他不可預見的事件，可能會削弱我們充足的商店庫存、向供應商處理產品退貨和向我們的電子商務客户發貨的能力，從而對我們的銷售和盈利產生不利影響。此外，我們可能會招致更高的成本和更長的交貨期

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在我們重新開放或更換這些配送中心期間，將我們的產品分發給我們的商店和客户。

雖然我們為這些設施提供業務中斷和財產保險，但如果我們的配送中心因任何計劃外原因關閉或中斷，我們無法保證我們的保險範圍將足夠，或保險收益將及時支付給我們。

我們的季度經營業績和可比銷售額可能會因季節性因素和我們無法控制的其他因素而波動。

從歷史上看，我們的淨銷售額、營業收入和淨收入都經歷了季節性波動，而且預計還會繼續經歷。我們淨銷售額和利潤的很大一部分來自第二季度的暑假，如陣亡將士紀念日、父親節和獨立日。我們的淨銷售額和利潤也受到11月/12月假日銷售季節的影響，部分原因是第四季度寒冷天氣體育用品和服裝的銷售。如果我們錯誤計算了對我們產品的總體需求或在某些假日或運動季節對我們產品組合的需求，我們的淨銷售額可能會下降，導致利潤率下降，勞動力成本佔銷售額的比例上升，庫存過剩，這將損害我們的財務業績。

我們的季度經營業績及可比銷售額歷來波動，並可能繼續波動，原因是我們無法控制的因素，包括：

•區域和國家的總體經濟狀況；

•消費者對經濟的信心；

•非季節性或極端天氣條件、自然或人為災害或公共衞生緊急情況（如暴風雪、颶風、龍捲風、洪水、流行病和內亂）；

•災難性或悲劇性事件（如涉及槍支的悲劇）；

•我們在商店提供的產品需求的變化；

•缺乏新產品引進；

•涉及專業運動隊的停工或罷工；

•用於推銷各種產品的體育巨星退休；

•體育醜聞，包括涉及與我們或我們的市場有聯繫的聯賽、協會、球隊或運動員的醜聞；

•與關閉現有商店有關的費用；

•訴訟；

•大學和職業運動隊在我們市場上的成敗；

•擴大現有或新競爭對手進入我們的市場；

•整合我們市場上的競爭對手；

•消費者品味和時尚趨勢的轉變；

•日曆班次或假日或季節性期間；

•向客户退還所得税的時間；

•影響我們業務的法律法規、政治或消費者權益的變化，包括與銷售槍支和彈藥有關的情緒；

•取消某些州的免税假日；

•我們或我們現有或可能的新競爭對手採取的定價、促銷或其他行動；以及

•我們所在購物中心的其他租户或業主或周邊地理環境的變化。

我們的季度經營業績及可比銷售額亦可能受新店開業時間、新店與成熟店鋪的相對比例、與新店有關的開業前開支水平以及新店貢獻的淨銷售額及時間等因素影響。 此外，我們的經營利潤率可能會因即將開設新店鋪而產生增加開支的期間受到影響。

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惡劣天氣事件、災難性健康事件、自然或人為災難、社會和政治狀況或內亂的發生可能會嚴重損害或摧毀我們的零售地點，可能會禁止消費者前往我們的零售地點，或者可能會阻止我們為商店或配送中心重新補給或配備人員，或者執行電子商務訂單，尤其是在購物旺季。

這些不可預見的事件包括流行病等突發公共衞生事件、地震、颶風、龍捲風、冰雪風暴、洪水和暴雨等自然災害，以及石油泄漏等人為災害，這些都可能擾亂我們的運營或我們供應商的運營，以及我們消費者的行為。例如，長期頻繁或異常大的降雪、冰暴、暴雨或其他極端天氣條件可能會使我們的客户難以前往我們的門店，從而降低我們的銷售額和盈利能力。此外，極端天氣條件可能會導致我們供應鏈中材料和產品的生產和交付中斷或延遲，並導致我們商店的人員短缺。全球氣候變化可能導致重大自然災害更頻繁或更強烈地發生，如干旱、野火、風暴、海平面上升和洪水。社會政治因素，如外國戰爭、內亂或其他經濟或政治不確定性，導致消費者不安或損害我們的供應鏈或門店基礎，也可能導致可自由支配支出減少、財產損失和/或業務中斷損失。例如，我們可能面臨與美國國內動亂有關的損失，例如2020年5月下旬為迴應報告的警察暴力事件而發生的內亂。如果這些事件導致我們的一個或多個配送中心、大量門店或我們的公司總部關閉，或影響我們的一個或多個主要供應商，我們的運營和財務業績可能會因無法支持我們的業務、無法為我們的商店、配送中心或公司總部提供補給或人員或履行我們的電子商務訂單而受到重大不利影響，特別是在購物旺季，銷售損失和我們可能採取的任何預防措施可能不足以減輕此類事件的影響。隨着這些事件在未來發生，如果它們影響到我們公司總部、配送中心或零售店或供應商來源集中的地區，此類事件可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的業務在很大程度上依賴於我們滿足勞動力需求的能力。

我們業務的成功在很大程度上取決於我們聘請和留住高素質團隊成員的能力，包括商店經理， 愛好者以及其他門店團隊成員、配送中心團隊成員和公司董事、經理等人員。我們計劃擴大我們的團隊成員基礎，以管理我們預期的增長。對非入門級人員的競爭，特別是對具有零售經驗的團隊成員的競爭非常激烈。此外，我們在門店保持客户服務質量的一致性的能力對我們的成功至關重要。我們的許多門店團隊成員都是入門級或兼職職位，這些職位歷來都有很高的流失率。我們還依賴於為我們的配送中心工作的團隊成員，其中許多人都很熟練。我們可能無法滿足我們的勞動力需求和控制成本，原因包括外部因素，例如我們運營的市場勞動力中是否有足夠數量的合格人員、競爭、失業率、對某些勞動力專業知識的需求、當前的工資率、工資通脹、不斷變化的人口結構、醫療和其他保險成本、新的或修訂的就業和勞工法律法規的通過，以及人為或自然災害的影響，例如龍捲風、颶風和突發公共衞生事件，如持續的新冠肺炎疫情。我們已經並預計將繼續經歷某些職能部門的勞動力短缺，包括對正在進行的新冠肺炎和其他因素的擔憂，這增加了我們的勞動力成本，並對我們的盈利能力產生了負面影響。這些勞動力市場挑戰的影響程度和持續時間受許多因素的影響，包括持續的新冠肺炎大流行的持續影響、我們業務運營所在司法管轄區可能宣佈的疫苗授權、我們和我們的合同服務提供商運營的市場中是否有合格人員以及這些市場中的失業率、行為變化、現行工資率和其他福利、通貨膨脹、新的或修訂的就業和勞工法律法規(包括提高最低工資要求)或政府計劃的採用、我們業務的安全水平、以及我們在勞動力市場中的聲譽。

最近或未來可能採取的立法舉措可能尋求提高美國的聯邦最低工資，以及一些個別州或市場的最低工資。隨着聯邦或州最低工資率的提高，我們可能不僅需要提高最低工資團隊成員的工資率，還需要增加支付給其他小時工團隊成員的工資。此外，如果我們不能因應工資率的上升而以具競爭力的方式增加工資，我們的勞動人口質素可能會下降，導致我們的客户服務受到影響。此外，美國勞工部已經提出了一些規則，這些規則可能會對“免税”團隊成員的工資和工資產生影響，這可能會導致商店工資支出的大幅增加。勞動力成本的任何增加都可能對我們的運營成本、財務狀況和運營結果產生不利影響。如果我們無法聘用和留住能夠提供高水平客户服務的門店級團隊成員、熟練的配送中心團隊成員或其他合格人員，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

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雖然我們的團隊成員目前都不在集體談判協議的覆蓋範圍內，但我們不能保證我們的團隊成員將來不會選擇由工會代表。如果我們的部分或全部員工加入工會，而集體談判協議條款與我們目前的薪酬安排或工作慣例有很大不同，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

此外，2021年11月5日，美國勞工部職業安全與健康管理局(“OSHA”)發佈了與新冠肺炎相關的工作場所安全疫苗接種臨時緊急標準(“ETS”)，一般要求員工人數超過百人的僱主，如Academy，從2022年1月4日起強制要求未接種疫苗的員工進行定期檢測和戴臉或接種新冠肺炎疫苗。此後不久，聯邦法院暫停了ETS的執行，2022年1月13日，美國最高法院維持了暫停執行，等待訴訟的最終處置。自2022年1月26日起，OSHA撤回了ETS，但將其保留為永久規則的提議。如果最終執行與ETS基本相似的規則，我們可能會在所有職能領域對我們的員工，特別是我們的商店和配送中心的員工，以及我們供應商的員工造成不利影響，導致這些員工中的任何一人因為未能通過每週檢測要求或未能按照規則接種疫苗而無法工作，這可能需要我們調整運營。我們還可能遇到與根據這一規則必須支付給需要時間接種疫苗並在工作時間內從疫苗接種中恢復的員工支付的任何支持工資相關的費用增加。這一規則的要求以及對我們的員工和供應商的潛在不利影響，可能會對我們的財務狀況、運營結果或現金流產生實質性的不利影響。

我們依賴關鍵人員來支持我們現有的業務和未來的計劃，可能無法留住或替換這些團隊成員，招聘更多的合格人員或有效地管理繼任。

如果我們不能吸引、留住和培養人才和未來的領導者，包括我們的高級管理人員和團隊成員，我們未來的成功可能會受到不利影響。我們的高級管理團隊密切監督我們業務的所有主要方面，包括我們戰略的設計和開發，以及商品的採購；我們的信息技術平臺、供應鏈和門店網絡的運營；關鍵人才的開發和保留；以及財務規劃、報告和合規。我們的高級管理團隊在我們的零售業務方面擁有豐富的經驗和專業知識，並在我們各種計劃的發展和支持方面發揮着不可或缺的作用。如果我們失去高級管理人員或其他關鍵團隊成員的領導，我們的業務可能會受到不利影響。此外，如果團隊成員發生重大意外更替，失去這些個人的服務，或由此產生的任何對我們業務的負面看法，可能會損害我們的聲譽和業務。對這些人才的爭奪是激烈的，我們不能保證我們能夠迅速地、或者根本不能找到合適的接班人，或者能夠成功地整合任何接班人，或者我們能夠在未來一段時間內吸引、留住和培養足夠數量的合格人才。

我們的門店主要位於美國南部，這可能會使我們面臨地區性風險。

由於我們的門店主要位於美國南部，我們受到地區性風險的影響，例如地區經濟、天氣狀況以及洪水、乾旱、龍捲風和颶風等自然災害。墨西哥灣石油泄漏、核電站危機或其他事件等人為災難也可能影響我們地區。我們銷售大量與户外活動相關的商品，這些商品可能會受到此類活動的不利影響，這些活動可能會推遲或縮短運動季節的開始，或阻止參與其他户外活動，或以其他方式對我們的運營產生重大影響。我們的幾個競爭對手在美國各地經營門店，因此在一個地區經營不會那麼容易受到風險的影響。如果我們門店所在地區遭遇經濟低迷或任何其他不利的地區性事件，可能會對我們的淨銷售額和運營結果以及我們實施計劃中的擴張計劃的能力產生不利影響。

由於燃料價格不確定性、需求變化、大宗商品價格上漲、勞動力短缺和其他因素，商品成本和可獲得性的波動可能會對我們的綜合和綜合運營結果產生負面影響。

我們商品的成本在一定程度上受到原材料價格的影響。原材料價格的大幅上漲可能會大幅增加我們從供應商那裏購買的商品的生產成本，這可能會導致我們的商品價格上漲，並可能對我們的銷售和盈利能力產生負面影響。此外，大宗商品價格的上漲也可能對我們的經營業績產生不利影響。如果我們為了保持產品的毛利率而提高產品價格，這種提價可能會對我們產品的需求和銷售產生不利影響，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

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我們依靠各種運輸工具，包括輪船和卡車，將產品從供應商運送到我們的配送中心，並從我們的配送中心運送到我們的商店。因此，我們的結果可能會因影響運輸的眾多因素而有所不同，包括燃料價格以及卡車和輪船的可用性。燃料價格和運輸服務需求在過去幾年中波動很大，導致我們和供應商的成本增加。此外，在2021財年，我們觀察到整個行業對整個供應鏈資源的競爭加劇，這導致我們供應商的產品流動中斷、勞動力短缺、運輸集裝箱可用性減少以及港口更長的延誤。這些因素對運輸成本產生了負面影響，並要求我們支付更高的費率來維持庫存水平，我們預計至少在短期內，這種供應鏈挑戰將繼續存在。此外，法規的變化可能會通過徵税、運輸限制或其他方式導致燃料成本上升。運輸成本和可獲得性的波動可能會對我們的運營結果產生不利影響。

運輸業的勞動力短缺已經並預計將繼續對運輸成本和我們及時供應商店的能力產生負面影響。特別是，我們的業務高度依賴於航運和卡車運輸行業將產品運送到我們的配送中心和我們的商店。如果我們或我們的供應商不能以具有競爭力的價格獲得足夠的運輸資源來完成我們到配送中心或商店的交付計劃，我們的運營結果可能會受到不利影響。

無論是由於港口擁堵、政府停擺、勞資糾紛、產品監管和/或檢查或其他因素，包括人為或自然災害以及突發公共衞生事件，在運輸海外生產的產品和通過北美港口生產的產品時遇到困難，都可能對我們的業務產生負面影響。

我們面臨着與支付相關的風險。

對於我們對客户的銷售，我們接受各種支付方式，包括信用卡、借記卡、電子轉賬和電子支付系統。因此，我們正在並將繼續受到重大和不斷變化的法規和合規要求的約束，包括實施可能導致成本和責任增加並降低某些支付方式的易用性的強化身份驗證流程的義務。對於某些支付方式，包括信用卡和借記卡，以及電子支付系統，我們需要支付交換費和其他費用，這些費用可能會隨着時間的推移而增加。我們依賴獨立的服務提供商進行支付處理，包括信用卡和借記卡。如果這些獨立服務提供商不願意或無法向我們提供這些服務，或者如果使用這些提供商的成本增加，我們的業務可能會受到損害。我們還受制於支付卡協會運營規則和協議，包括數據安全規則和協議、認證要求以及管理電子資金轉移的規則，這些規則可能會發生變化或重新解釋，使我們難以或不可能遵守。如果我們未能遵守這些規則或要求，或者如果我們的數據安全系統被破壞或泄露，我們可能會對髮卡銀行或客户造成的損失負責，並可能被罰款和更高的交易費，失去從客户那裏接受信用卡或借記卡支付的能力，或處理電子資金轉賬或促進其他類型的支付。任何不遵守規定的行為都可能損害我們的品牌、聲譽、業務和運營結果。

我們可能會進行戰略性收購，這可能會對我們的業務產生不利影響，收購後同化公司也可能如此。

雖然我們過去從未這樣做，但我們將來可能不時收購公司或業務。收購可能導致難以吸收被收購公司，並可能導致我們的資本和我們管理層的注意力從其他業務問題和機會轉移。 我們可能無法成功整合我們收購的公司或業務，包括其人員、財務系統、分銷、運營和一般開店程序。 如果我們未能成功整合收購，我們的業務可能會受到影響。 此外，整合任何收購業務及其財務業績可能會對我們的經營業績造成不利影響。

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我們的成功取決於我們的營銷和廣告計劃的有效性。

品牌營銷和廣告顯著影響我們所在地的銷售以及電子商務銷售。 我們的營銷和廣告計劃可能無法成功，這可能會阻礙我們吸引新客户和留住現有客户。 如果銷售額下降，我們可用於營銷和廣告的資金將減少，這可能會對我們的收入、業務和經營業績造成重大不利影響。 作為我們營銷工作的一部分，我們依靠印刷、電視和電臺廣告，以及搜索引擎營銷、網絡廣告、社交媒體平臺和其他數字營銷來吸引和留住客户。 這些努力可能不會成功，導致在沒有更高收入或增加客户或團隊成員參與的情況下發生費用。 客户越來越多地使用互聯網網站和社交媒體來告知他們的購買決策，並在購買我們的服務和產品之前比較價格、產品種類和其他客户對質量、響應和客户服務的反饋。 如果我們無法繼續開發成功的營銷和廣告策略，尤其是在線和社交媒體平臺，或者如果我們的競爭對手開發更有效的策略，我們可能會失去客户，銷售可能會下降。

法律和監管風險

我們須承擔與影響我們業務的法律及法規相關的成本及風險，包括與銷售、製造及進口消費品及其他事宜有關的法律及法規，而該等法律的內容或執行可能會改變或變得更嚴格。

我們在複雜的監管和法律環境中運營，這使我們面臨監管、合規和訴訟風險，這些風險可能會對我們的運營和財務業績產生重大影響。我們受許多聯邦、州和地方監管機構和主管部門的監管，包括美國消費品安全委員會、平等就業機會委員會、勞工、職業安全和健康管理局、司法部、財政部、聯邦貿易委員會、海關和邊境保護局、煙酒槍械及爆炸物管理局、美國證券交易委員會、國税局、美國國税局、環境保護局和類似的州和地方機構。

由於政治、經濟、社會或其他事件，影響我們業務的法律法規可能會發生變化，有時會頻繁而顯著地發生變化。影響我們的一些聯邦、州或地方法律法規包括但不限於：

•消費者產品安全、產品責任或消費者保護法；

•與廣告、營銷、定價和銷售我們的產品相關的法律，包括但不限於槍支、彈藥和相關配件；

•勞工和就業法律，包括工資和工時法；

•税法或其解釋，包括對電子商務銷售徵收國家銷售税；

•數據保護和隱私法律法規；

•環境法律法規；

•危險材料法律法規；

•海關或進出口法律法規，包括徵收產品進口關税；

•知識產權法；

•反壟斷和競爭法規；

•銀行業務和反洗錢條例；

•《美國殘疾人法》，或ADA，以及類似的州和地方法律法規；

•網站設計和內容規定；以及

•證券交易法律法規。

我們出售槍支、彈藥和相關配件。2021年，槍支約佔我們淨銷售額的6%。許多聯邦、州和地方法律和法規管理槍支、彈藥和相關配件的採購、運輸、儲存、分銷和銷售，包括管理聯邦和州規定的確定客户購買槍支資格的程序(如年齡和居住地核實、背景調查和適當完成所需文書工作)的執行情況的條例。2021年6月，美國司法部宣佈了一項新政策，強調對聯邦許可的槍支經銷商故意違法、危及公共安全的行為零容忍。未來，可能會有更多的聯邦、州或地方法規或執法影響槍支、彈藥和相關配件的銷售，包括對可供零售的槍支和彈藥的類型徵税或限制，這可能會降低我們的銷售額和盈利能力。如果我們不遵守這些法律或法規，我們可能會受到索賠、訴訟、

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罰款、處罰、負面宣傳和政府行動(包括可能吊銷允許銷售槍支和彈藥的執照和許可證)，這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

與我們的業務相關的另一個重大風險是遵守《反海外腐敗法》、英國《反海外腐敗法》和其他適用於我們國際業務的反腐敗法律。在許多外國國家，特別是那些發展中經濟體，在這些國家經營的企業從事賄賂和其他商業行為可能是當地的習俗，這些行為是FCPA、UKBA或其他適用於我們的美國和外國法律法規所禁止的。

我們有要求所有團隊成員、代理商和供應商遵守的內部政策、程序和標準。雖然我們已經實施了旨在確保遵守影響我們業務的法律或法規的政策、程序和行為標準，但不能保證我們所有的團隊成員、代理商和供應商都會遵守這些法律、政策、程序和行為標準。如果我們或我們的國內或國外代理或供應商未能遵守法律或法規，包括任何前述法律或法規，或者如果我們或我們的國內或國外代理或供應商未能遵守我們要求的政策、程序或行為標準，則我們可能被迫終止與該代理或供應商的業務往來，我們或他們可能面臨索賠、訴訟、罰款、處罰、執照或許可證的喪失以及可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響的其他後果。

我們現在，並可能在未來，受到索賠，要求和訴訟，我們的保險或賠償可能不足以支付與這些索賠和訴訟相關的損害賠償。

我們可能不時捲入日常業務過程中產生的訴訟、要求或其他索賠。 例如，我們現在並可能在未來受到索賠、要求和訴訟，我們可能遭受與以下方面有關的損失和不利影響：

•與我們銷售的商品相關的傷害或犯罪，並與傷害風險增加有關，包括但不限於槍支、彈藥、槍支配件、氣槍、弩和其他射箭設備、刀具、鹿架和其他狩獵設備、蹦牀、輪式商品（如自行車和騎騎玩具）、某些符合危險材料的商品和其他產品；

•客户提出的產品責任索賠或要求採取的行動或政府機構評估的與我們銷售的產品有關的處罰，包括但不限於召回、有缺陷或以其他方式聲稱有害的產品；

•自主品牌產品的設計、採購、製造、進口、分銷、銷售；

•* 槍支彈藥的採購、運輸、儲存、分銷和銷售，包括不適當地履行聯邦規定的確定顧客槍支購買資格的程序（如年齡和居住地核實、背景調查和適當填寫所需文書工作）；

•市政當局或其他組織試圖向槍支製造商和零售商收回與槍支和彈藥使用有關的費用；

•為分配目的而運營的車隊，包括由車隊運輸危險材料；

•為零售店、配送中心和其他企業需求而採購和擁有、租賃或經營物業；

•我們銷售的商品或我們使用的技術或服務（包括信息技術、營銷和廣告服務）的知識產權被指控侵權；

•全球採購，包括國際、海關和貿易問題；

•房地產問題，包括建築、租賃、分區和環境問題；

•就業問題，包括團隊成員、平等就業機會委員會、勞工部、職業安全和健康管理局以及其他聯邦和州就業機構的行動；

•商業糾紛，包括與供應商、房東或競爭對手的合同和商業糾紛；

•與我們的商店、電子商務、配送中心或公司總部相關的侵權、人身傷害和財產損失索賠；以及

•監管合規性，包括消費者保護、營銷和廣告、產品安全、工作場所安全、槍支彈藥及相關配件、刀具、進出口海關、税收、關税、關税及附加費、數據安全和隱私、食品及其他受監管產品、會計、勞工和就業、環境事務和危險材料。

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我們出售槍支、彈藥和相關配件。這些產品與我們遵守煙酒火器和爆炸物管理局以及州法律法規而增加的傷害風險和相關訴訟有關。我們的客户對我們銷售的槍支、彈藥或相關配件的任何不當或非法使用都可能對我們的聲譽和業務產生負面影響。我們現在是，將來也可能會受到與我們銷售槍支、彈藥或相關配件的政策和做法有關的索賠和訴訟，包括可能的集體訴訟。我們現在是，將來也可能受到與不當使用我們銷售的槍支、彈藥或相關配件有關的索賠和訴訟，包括受害者或市政當局或其他組織試圖從槍支、彈藥和相關配件的製造商和零售商那裏追回損失或成本的訴訟。

由於索賠和訴訟固有的不確定性，我們無法準確預測任何此類事件的最終結果。這些索賠和訴訟可能會導致我們產生鉅額費用，並投入大量資源進行抗辯，在某些情況下，我們可能會以和解、判決、罰款、處罰、禁令或其他命令的形式招致重大損失，以及負面宣傳，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。即使索賠不成功或沒有得到全面追查，圍繞任何此類主張的負面宣傳可能會對我們的聲譽造成不利影響。

我們與第三方保險公司保持保險覆蓋。然而，並非每一種風險或責任都是或可以由保險保障的，對於我們承保的那些風險，我們購買的或在市場上合理獲得的承保範圍可能不足以彌補所有實際發生的損失或債務。責任保險的承保範圍很昂貴，而且存在這樣的風險，即商業上可獲得的責任保險將無法繼續以合理的成本向我們提供，如果有的話。如果我們或其他行業參與者遭受重大損失或提出重大保險索賠，我們以商業合理費率獲得未來保險的能力可能會受到重大不利影響。無法獲得責任保險、我們獲得的保險成本大幅增加或超過我們的責任保險覆蓋範圍的損失可能會對我們產生實質性的不利影響。

我們承保的任何保險，包括前述的保險範圍，都反映了免賠額、自我保險扣除額、責任限額和類似的條款，我們認為這些條款是基於我們的運營情況而謹慎的。為了抵消負面保險市場的趨勢，我們可能會選擇自我保險，接受更高的保險免賠額，或因應市場變化而減少保險金額。此外，我們根據我們的工人補償、一般責任、學院有限公司、德克薩斯州工傷福利計劃和團體健康保險計劃，自行承保部分預期損失。我們使用獨立精算師的服務，對上述保險項目進行損失調整費用準備金分析。與這些保險類別相關的負債以實際索賠數據和已發生但未報告的索賠估計為基礎，使用精算方法編制，並可能基於歷史索賠趨勢、行業因素、索賠發展以及其他精算假設。任何適用的精算假設和管理層估計的意外變化可能會導致與這些計劃下預期的支出大相徑庭，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們要求我們的許多供應商購買自己的保險，並與我們的許多供應商簽訂了賠償協議，但我們不能保證(1)任何特定的索賠或訴訟將受到供應商的保險或賠償協議的約束，(2)我們的供應商將承保或維持此類保險或履行其賠償義務，或(3)我們將能夠從供應商那裏收取足以抵消責任損失的款項，或者，對於我們的自有品牌產品，幾乎所有的製造都發生在美國以外，我們將能夠獲得任何東西。

然而，在所有索賠和訴訟中，存在責任、罰款和損失可能不在保險或賠償範圍內，或可能超過保險或賠償範圍的風險。

我們未能保護我們的知識產權或避免第三方知識產權的侵犯，可能會付出高昂的代價，並對我們的運營結果產生負面影響。

我們相信，我們的商標、服務標誌、版權、專利、工藝、商業祕密、域名和其他知識產權，包括我們的Academy Sports+Outdoor品牌，我們自己的品牌，如Academy Sports+Outdoor，Magellan Outdoor，BCG，Free and Outdoor Gourmet，以及與這些品牌相關的商譽、設計、名稱、口號、形象和商業外觀，都是寶貴的資產，由於它們在客户中的知名度，對我們的成功和我們的競爭地位至關重要。未經授權使用或以其他方式挪用我們的知識產權可能會降低我們品牌或商譽的價值，並導致我們的銷售額下降。此外，由我們提出或針對我們提出的任何侵權或其他知識產權索賠，無論是否具有法律依據，都可能非常耗時，導致代價高昂的訴訟，導致產品延遲，導致我們停止生產受影響的產品，分散我們核心業務的主要資源，或要求我們簽訂使用費或許可協議。因此，我們提出或針對我們提出的任何此類索賠，或我們未能保護我們的知識產權，都可能對我們的運營結果產生不利影響。

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作為一家上市公司，我們受到與要求相關的成本和風險的影響，我們的管理層需要投入大量時間來合規，這增加了我們業務運營的複雜性。

作為一家上市公司，我們產生了大量的法律、監管、財務、會計、投資者關係、保險和其他我們作為私人公司沒有發生的費用，包括與上市公司治理和報告要求相關的成本，以及招聘和保留非執行董事的成本。我們還產生與薩班斯-奧克斯利法案、多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案或多德-弗蘭克法案以及美國證券交易委員會實施的相關規則相關的成本，以及與繼續在納斯達克上市、ESG和投資者關係相關的成本。上市公司一般出於報告和ESG目的而產生的義務、費用和風險一直在增加。我們遵守上市公司規則、法規和期望的努力增加了我們的法律和財務合規成本，並使某些活動更加耗時和/或成本高昂。我們的管理層花了大量的時間來確保我們遵守所有這些要求和期望，將管理層的注意力從創造收入的活動上轉移開。這些規則、條例和預期也可能使我們更難或更昂貴地獲得某些類型的保險，包括董事和高級人員責任保險，我們可能會被迫接受降低的保單限額和承保範圍，或者為獲得相同或類似的保險而產生更高的費用。這些法律和法規也可能使我們更難吸引和留住合格的人加入我們的董事會、董事會委員會或擔任我們的高管。此外，如果我們無法履行作為上市公司的義務，我們可能會受到普通股退市、罰款、制裁和其他監管行動的影響，還可能面臨民事訴訟。

未能遵守設計、實施和維護有效內部控制的要求可能會對我們的業務和股票價格產生重大不利影響，任何未能保持財務控制的行為都可能導致我們的財務報表變得不可靠。

作為一家上市公司，我們對加強財務報告和內部控制有重大要求。我們已經並將繼續對我們的財務報告和會計制度的內部控制和程序進行修改，以履行我們作為上市公司的報告義務。設計和實施有效的內部控制的過程是一項持續的努力，需要我們預測和應對我們業務以及經濟和監管環境的變化，並花費大量資源來維持一個足以滿足我們作為上市公司的報告義務的內部控制系統。我們採取的措施可能不足以履行我們作為上市公司的義務，如果我們無法建立或維護適當的內部財務報告控制程序，可能會導致我們無法及時履行我們的報告義務，導致我們的綜合財務報表出現重大錯報，並損害我們的經營業績。此外，根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404(A)條或第404條，我們必須在每份10-K表格的年度報告中提交一份由管理層提交的報告，其中包括我們對財務報告的內部控制的有效性。這項評估將需要包括披露我們管理層在財務報告內部控制方面發現的任何重大弱點。管理我們管理層評估財務報告內部控制所必須達到的標準的規則很複雜，需要大量的文件、測試和可能的補救措施。測試和維護內部控制可能會將我們管理層的注意力從對我們業務重要的其他事務上轉移開。我們的獨立註冊會計師事務所也被要求在每份Form 10-K年度報告中出具一份關於我們內部控制有效性的證明報告。

在實施與財務報告內部控制相關的必要程序和做法方面，我們可能會發現我們可能無法及時補救的缺陷，以滿足薩班斯-奧克斯利法案規定的遵守第404條要求的最後期限。此外，我們在完成對獨立註冊會計師事務所在發佈其認證報告方面發現的任何缺陷的補救工作時，可能會遇到問題或延誤。我們的測試或我們獨立註冊會計師事務所隨後的測試(如果需要)可能會揭示我們在財務報告方面的內部控制缺陷，這些缺陷被認為是重大弱點。任何重大缺陷都可能導致我們的年度或季度合併財務報表或披露的重大錯報，而這些錯報或披露可能無法防止或檢測到。

我們可能無法持續地得出結論，即我們根據第404條對財務報告進行了有效的內部控制，或者我們的獨立註冊會計師事務所可能不會發布無保留意見。如果我們無法得出結論認為我們對財務報告進行了有效的內部控制，或者我們的獨立註冊會計師事務所無法向我們提供無保留的報告，投資者可能會對我們報告的財務信息失去信心，這可能對我們普通股的交易價格產生重大不利影響。

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與我們的負債有關的風險

我們的負債水平要求我們將一部分現金流用於償還債務，並減少了原本可用於其他一般企業用途和其他商業機會的資金，這可能會對我們的經營業績、增長、盈利能力和財務狀況產生不利影響，從而使我們更難產生足夠的現金流來償還債務下的所有債務。

截至2022年1月29日，我們在定期貸款項下的未償還金額約為2.978億美元，在票據項下的未償還金額為4.0億美元，所有這些都是有擔保的。截至2022年1月29日，吾等並無ABL貸款項下的未償還借款(定義見所附綜合財務報表附註4)、ABL貸款項下的可用借款能力約為8.748億美元(受制於慣常借款條件，包括借款基數)，以及2,140萬美元的未償還信用證，其中1,780萬美元是根據ABL貸款項下發出的。

我們的總體負債水平要求我們將一部分現金流用於償還債務。定期貸款（定義見隨附合並財務報表附註4）要求在2027年9月30日之前每季度支付本金和現金利息。 ABL融資將於2025年11月6日到期，但如果該期限貸款在ABL融資的2025年11月6日到期日之後未償還或延期至少91天，則須遵守一項彈性到期條款，該條款將在2027年11月6日到期前91天觸發。 該票據（定義見隨附綜合財務報表附註4）要求每半年支付利息（拖欠），並於2027年11月15日到期。

我們的負債減少了原本可用於運營、未來商業機會和償還債務的資金，並限制了我們的能力：

•如有必要，獲得額外的資金，用於營運資金和運營，否則此類資金可能無法以優惠條件獲得；

•進行必要的資本支出；

•進行戰略性收購、投資或者合營；

•應對業務、行業或整體經濟的變化或抵禦未來的低迷；

•滿足門店增長、配送中心擴張、電子商務增長、預算目標和未來業績預測；

•從事商業活動，包括可能對我們有利的未來機會；以及

•應對競爭壓力，或以更少的債務與競爭對手競爭。

該等限制可能會對我們的經營表現、增長、盈利能力及財務狀況造成不利影響，使我們更難以產生足夠現金流以履行我們的債務責任。

我們就債務責任進行定期還款的能力亦取決於我們的財務狀況、經營業績及資本資源，而這些因素受（其中包括）該等風險因素中討論的業務、財務、經濟、行業、競爭、監管及其他因素以及其他因素（其中部分超出我們的控制範圍），包括：我們的資本支出水平，包括收購（如有）；我們的償債要求；我們的營運資金需求的波動；我們借貸資金和進入資本市場的能力；以及對償債付款的限制，以及我們為債務工具所載的償債付款而進行營運資金借貸的能力。

倘吾等未能產生足夠現金流，以使吾等能就債務作出預定服務付款，則吾等將違約，該債務持有人可宣佈所有未償還本金及利息到期應付。 如果我們加快償還現有債務，我們無法保證我們會有或能夠獲得足夠資金全額償還有關債務。 此外，倘發生違約，ABL融資項下的貸款人可終止其進一步貸款承諾，而我們的定期貸款及ABL融資項下的有抵押貸款人及╱或票據持有人可取消抵押貸款資產的贖回權，而我們可能被迫破產或清盤。

儘管我們負債水平較高，但我們仍可能產生更多債務，這可能進一步增加我們上述財務狀況的風險。

儘管我們的負債水平很高，但我們未來可能會產生重大的額外債務，包括表外融資、貿易信貸、合同債務以及一般和商業負債。儘管管理定期貸款和ABL貸款的信貸協議以及管理票據的契約包含對產生額外債務的限制，但這些限制受到一些限制和例外情況的限制，遵守這些限制所產生的額外債務可能是巨大的。這些限制也不會阻止我們承擔不構成債務的債務，此外，我們還有更多的借款能力

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在ABL設施下。截至2022年1月29日，我們在ABL貸款機制下沒有未償還的借款，ABL貸款機制下的可用借款能力約為8.748億美元(這取決於慣例借款條件，包括借款基數)。在滿足某些條件的情況下，我們可能能夠將ABL貸款機制下的承諾額增加2.5億美元。吾等亦可在定期貸款項下增加最多(X)4.8億美元及(Y)綜合EBITDA(定義見定期貸款)的100%兩者中較大者的能力，並在若干條件的規限下，再加一筆額外款項，該等借款將為有擔保的債務。在我們目前的債務水平上增加新的債務，可能會進一步加劇我們目前面臨的財務狀況的相關風險。

如果我們無法產生足夠的現金來償還我們所有的債務，我們可能會被迫採取其他行動來償還我們債務下的債務，這可能不會成功。

倘我們的現金流不足以支付償債責任，我們可能面臨重大流動資金問題，並可能被迫減少或延遲投資及資本開支，或出售重大資產或業務，籌集額外債務或股本，或重組債務或再融資。 然而，我們可能無法按商業上合理的條款或根本無法實施任何此類替代措施，即使這些替代措施成功，也未必能使我們履行預定的償債責任。 即使有新的融資，其條款對我們的吸引力可能低於我們當時的債務，或其條款可能不為我們所接受。 此外，規管定期貸款及ABL融資的信貸協議以及規管票據的票據限制了我們出售資產及使用該等出售所得款項的能力，亦可能限制我們籌集債務或股本以於到期時償還其他債務的能力。 因此，我們可能無法完成該等處置或取得足夠金額的收益以履行當時到期的任何償債責任。

如果我們不能產生足夠的現金流，以允許我們按計劃償還債務，那麼我們將違約，債務持有人可以宣佈所有未償還本金和利息到期應付。 如果我們加快償還現有債務，我們無法保證我們會有或能夠獲得足夠資金全額償還有關債務。 此外，倘發生違約，ABL融資項下的貸款人可終止其進一步貸款承諾，而我們的定期貸款及ABL融資項下的有抵押貸款人及╱或票據持有人可取消抵押貸款資產的贖回權，而我們可能被迫破產或清盤。

我們未償債務的條款可能會限制我們目前和未來的業務，特別是我們應對變化或採取某些行動的能力。

規管定期貸款及ABL融資的信貸協議以及規管票據的附註載有限制性契諾，對我們施加重大經營及財務限制，並可能限制我們從事可能符合我們最佳利益的行為的能力，包括限制我們：

•承擔額外債務和擔保債務；

•就股本支付股利或者進行其他分配，或者回購、贖回股本；

•提前償還、贖回或回購某些債務；

•提供貸款、投資和其他受限制的付款；

•出售或以其他方式處置資產；

•產生留置權；

•與關聯公司進行交易；

•改變我們經營的業務；

•簽訂協議，限制我們的子公司支付股息的能力；以及

•合併、合併或出售我們的全部或幾乎所有資產。

此外，在某些時候，ABL設施需要維持某一最低調整固定收費覆蓋率。 我們遵守信貸協議及附註所載契諾及限制的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響。 倘市場或其他經濟狀況惡化，我們遵守該等契諾及限制的能力可能會受損。

違反其中一項協議下的契諾可能會導致適用債務項下的違約，如果不予以補救或豁免，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。這種違約如果得不到補救或免除，可能會使債權人加快相關債務本金和/或相關利息的支付，並可能導致適用交叉加速或交叉違約條款的任何其他債務加速。如果我們現有的債務加速增加，就不能保證我們會有或有能力

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為了獲得足夠的資金來全額償還這筆債務。此外，根據管理我們的ABL貸款的信貸協議發生違約事件，將允許我們的ABL貸款的貸款人終止根據該貸款進一步發放信貸的所有承諾。此外，如果我們無法償還有擔保債務項下的到期和應付金額，這類債務的貸款人/持有人可以用授予他們的抵押品來擔保這筆債務，我們可能會被迫破產或清算。

我們的浮動利率負債使我們面臨利率風險，這可能導致我們的償債義務顯著增加。

定期貸款和ABL貸款項下的借款利率浮動，使我們面臨利率風險。如果利率上升，我們對浮動利率債務的償債義務將增加，即使借款金額保持不變，我們的淨收入和運營現金流，包括可用於償還債務的現金，將相應減少。我們使用利率掉期協議來對衝與利率可能不利變化相關的市場風險，目的是減少因利率波動而導致的現金流波動。然而，我們可能不會就我們所有的浮動利率債務維持利率掉期，我們達成的任何掉期可能無法完全緩解我們的利率風險，可能被證明是不利的，或者可能會產生額外的風險。此外，我們的對衝活動還面臨交易對手可能無法履行其在適用衍生工具下的義務的風險。

倫敦銀行間同業拆借利率(Libor)和其他被視為“基準”的利率，是最近和正在進行的國家、國際和其他監管指導和改革建議的主題。其中一些改革已經有效，而另一些改革仍有待實施。這些改革可能會導致這些基準的表現與過去不同，或者完全消失，或者產生其他無法預測的後果。任何此類後果都可能對我們現有的融資機制、我們的利率互換協議或與這種“基準”掛鈎的未來債務，以及我們償還以浮動利率計息的債務的能力產生重大不利影響。

倘作為ABL融資項下貸款人的金融機構未能根據該融資提供信貸或減少借貸基礎，我們的流動資金及經營業績可能受到不利影響。

我們的流動性來源之一是ABL工具。作為ABL貸款機制下的貸款人的每一家金融機構都有責任在數個但不是共同的基礎上提供將在該貸款機制下發放的部分貸款。如果任何參與者或參與者團體在ABL貸款機制下承擔了很大一部分承諾，未能履行其或他們各自在該貸款機制下發放信貸的義務，而我們無法及時找到該參與者或該等參與者的替代者(如果有的話)，我們的流動性可能會受到不利影響。此外，在某些情況下，ABL貸款機制下的貸款人可能會減少該貸款機制下的借款基數，這可能會對我們的流動資金和運營業績產生不利影響。

我們的負債水平可能會妨礙我們與業主、供應商及供應商磋商優惠條款的能力，這可能會對我們的經營表現造成負面影響，因此可能會使我們更難以產生足夠的現金流以履行我們的債務項下的所有責任。

我們新店的盈利能力部分歸因於我們能夠與房東談判有吸引力的租金，並以有吸引力的上限價格獲得售後回租融資。我們的負債水平可能會對我們的信用狀況或評級產生不利影響，這可能會對我們談判新門店位置的優惠租金、現有門店租約到期或獲得售後回租融資的能力產生不利影響。這可能會對新店和現有店的盈利能力產生負面影響，並可能限制即將到期的商店租約中可行的新店位置或替換店位置的數量。

我們成功的零售戰略部分歸功於我們與供應商談判有利貿易條件的能力。我們的負債水平可能會對我們的信用狀況或評級產生不利影響，這可能會對我們從當前或未來的商品供應商那裏談判有利的貿易條件的能力產生不利影響，包括定價、付款、交貨、庫存、運輸、缺陷和營銷津貼以及其他條款，並可能增加我們支持使用信用證購買商品的需求。我們也可能無法為我們當前或未來的服務和非商品供應商談判有利的貿易條款，包括在房地產、運輸和物流、海關、危險材料和槍支合規、倉儲和儲存、保險和風險管理、採購、營銷和廣告、商店和在線運營以及信息技術等關鍵業務方面幫助我們的供應商。這可能會對我們業務的盈利能力以及我們與其他零售商有效競爭的能力產生負面影響。因此，我們的負債水平可能會對我們業務的盈利能力產生不利影響，這可能會使我們更難產生足夠的現金流來償還債務下的義務。

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與我們普通股所有權相關的風險

您可能會因未來發行與我們的激勵計劃、收購或其他相關的額外普通股而被稀釋。

我們有大約2.13億股授權但未發行的普通股。我們修訂和重述的公司註冊證書授權我們發行這些普通股、期權和與普通股相關的其他股權獎勵，以換取代價，並根據我們董事會全權酌情制定的條款和條件，無論是與收購有關還是其他方面。我們已根據我們的新學院控股公司、LLC 2011年單位激勵計劃或2011年股權計劃、我們的2020年綜合激勵計劃或2020股權計劃以及我們新的2020年員工股票購買計劃(ESPP)預留股票以供發行。請參閲“高管薪酬--股權薪酬計劃”。我們發行的任何普通股，包括根據我們的2011年股權計劃、2020年股權計劃、ESPP或我們未來可能採用的其他股權激勵計劃，都將稀釋購買此次發行普通股的投資者持有的股權百分比。未來，我們還可能發行與投資或收購相關的證券。與投資或收購相關的普通股發行數量可能構成我們當時已發行普通股的一大部分。任何與投資或收購相關的額外證券發行都可能導致對您的額外稀釋。

我們的股價可能波動很大，或者無論我們的經營業績如何都可能下降，您可能無法以您支付的價格或高於您支付的價格轉售我們普通股的股票，或者根本無法轉售，您可能會因此損失您的全部或部分投資。

我們普通股的交易價格可能波動很大，可能會受到一些我們無法控制的因素的不利影響，包括在這一“風險因素”部分中列出的因素，以及以下因素：

•經營業績與證券分析師和投資者預期不符的；

•經營結果與我們的競爭對手不同；

•對我們未來財務業績的預期變化，包括證券分析師和投資者的財務估計和投資建議；

•本行業企業經濟狀況的變化；

•本行業公司的市值變動、盈利及其他公告；

•股票市場價格普遍下跌，特別是體育用品和户外娛樂零售公司的股價下跌；

•關鍵管理人員的增減；

•我們或我們的競爭對手的戰略行動；

•我們、我們的競爭對手、我們的供應商宣佈重大合同、降價、新產品或技術、收購、處置、聯合營銷關係、合資企業、其他戰略關係或資本承諾；

•客户偏好和市場佔有率的變化；

•本行業或整體經濟的總體經濟或市場狀況或趨勢的變化；

•政府財政政策或利率調控的變化；

•業務或監管條件的變化；

•未來出售我們的普通股或其他證券；

•相對於其他投資選擇，投資者對我們普通股的看法或與其相關的投資機會；

•市場對我們的看法發生變化，包括由於社交媒體上的負面宣傳或抵制我們的某些產品、我們的業務或我們的行業的活動；

•公眾對我們或第三方的新聞稿或其他公開公告的反應，包括我們向美國證券交易委員會提交的文件；

•法律法規的變更或擬議變更，或對其不同的解釋或執行，影響我們的業務；

•與訴訟或者政府調查有關的公告；

•我們向公眾提供的指導(如果有)、本指導中的任何更改或未能滿足本指導；

•發展和持續發展活躍的普通股交易市場；

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•會計原則的變化；以及

•其他事件或因素，包括信息技術系統故障和中斷、流行病、流行病、自然災害、恐怖主義行為、內亂、戰爭(包括俄羅斯入侵烏克蘭及其對區域和全球的影響)或對這些事件的反應。

此外，股票市場可能經歷極端波動，在某些情況下，這種波動可能與特定公司的經營業績無關或不相稱。 這些廣泛的市場和行業波動可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，無論我們的實際經營業績如何。 此外，如果我們普通股的公眾持股量和交易量較低，價格波動性可能會更大。

過去，在市場波動期間，股東曾對不同發行人提起證券集體訴訟。 如果我們捲入證券訴訟，無論訴訟的結果如何，都可能會帶來巨大成本，並轉移資源和行政管理層對我們業務的注意力，這可能會對我們普通股的市場價格造成不利影響。

我們未來籌集資金的能力可能是有限的。

我們的業務和運營消耗資源的速度可能比我們預期的更快。未來，我們可能需要通過發行新的股權證券、債券或兩者的組合來籌集更多資金。額外的融資可能不會以優惠的條款提供，或者根本不會。如果在可接受的條件下沒有足夠的資金可用，我們可能無法為我們的資本要求提供資金。如果我們發行新的債務證券，債務持有人將擁有優先於普通股持有人的權利，可以對我們的資產提出索賠，任何債務的條款都可能限制我們的運營，包括我們支付普通股股息的能力。如果我們發行額外的股本證券或可轉換為股本證券的證券，現有股東將經歷稀釋，新的股本證券可能擁有優先於我們普通股的權利。由於我們在未來的任何發行中發行證券的決定將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素，我們無法預測或估計我們未來發行的金額、時間或性質。因此，您承擔我們未來的證券發行降低我們普通股的市場價格並稀釋其利息的風險。

我們不能向您保證我們將為我們的普通股支付股息，我們的負債可能會限制我們未來支付普通股股息的能力。

我們已經宣佈，如果我們遵守適用的法律，我們打算對我們的普通股支付現金股息。此外，向我們普通股持有人支付股息的任何決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於許多因素，包括我們的財務狀況、經營結果、預測、流動性、收益、法律要求、遵守公約、我們現有和未來債務協議中的限制以及我們董事會認為相關的其他因素。因此，不能保證我們將向普通股持有人支付任何股息，也不能保證任何此類股息的金額。此外，我們的歷史運營結果，包括現金流，並不代表未來的財務表現，我們的實際運營結果可能與我們的歷史運營結果大相徑庭。我們沒有采用，目前也不打算採用單獨的書面股息政策。

此外，我們的業務是通過我們的全資子公司進行的，我們產生現金以履行我們的償債義務或支付未來股息(如果有的話)的能力高度依賴於我們子公司的收益以及通過股息或公司間貸款從子公司獲得的資金。此外，特拉華州的法律可能會強加一些要求，限制我們向普通股持有人支付股息的能力。

如果證券分析師不發表關於我們業務的研究或報告，或者如果他們下調我們的股票或行業評級，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將在一定程度上依賴於行業或金融分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們不能控制這些分析師。此外，如果報道我們的一位或多位分析師下調了我們的股票或行業，或我們任何競爭對手的股票，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，或者如果我們的經營業績沒有達到他們的預期，我們的股票價格可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止對公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在市場上的可見度，這反過來可能導致我們的股價或交易量下降。

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我們組織文件中的反收購條款可能會推遲或阻止控制權的變更。

本公司經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程的某些條款可能具有反收購效力，並可能延遲、推遲或阻止股東可能認為符合其最佳利益的合併、收購、要約收購、收購企圖或其他控制權變更交易，包括那些可能導致本公司股東所持股份高於市價的企圖。

除其他事項外，這些規定包括：

•分類董事會，董事會分為三級，每一級交錯任職三年；

•董事會在未經股東批准的情況下發行一系列或多系列優先股的能力；

•股東提名董事的事先通知要求以及股東將在我們的年度會議上審議的事項；

•召開特別股東大會的若干限制；

•董事的罷免，只有正當理由，並且只有在擁有至少662/3%的普通股股東投票贊成的情況下，才能罷免董事；以及

•某些條款只有在董事選舉中有權投票的普通股至少66.2/3%的贊成票下才能修改。

這些反收購條款可能會使第三方更難收購我們，即使第三方的要約可能被我們的許多股東認為是有益的。因此，我們的股東獲得股票溢價的能力可能會受到限制。

我們的董事會有權在沒有股東批准的情況下發行和指定額外系列的優先股。

吾等經修訂及重述的公司註冊證書授權本公司董事會在未經本公司股東批准的情況下，發行5,000萬股本公司的優先股，但須受適用法律、規則及規例以及吾等經修訂及重述的公司註冊證書的條文所規定的限制，作為系列優先股的股份，以不時釐定每個該等系列的股份數目，以及釐定每個該等系列股份的名稱、權力、優先權及權利及其資格、限制或限制。這些額外的優先股系列的權力、優先和權利可能優先於我們的普通股，或者與我們的普通股持平，這可能會降低其價值。

我們的修訂和重述的公司註冊證書規定，除有限的例外情況外，特拉華州法院將是我們與股東之間幾乎所有爭議的獨家論壇，聯邦地區法院將是證券法索賠的獨家論壇，這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事，高級職員，團隊成員或股東。

我們修改和重述的公司註冊證書規定，除有限的例外情況外，除非我們同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院將在法律允許的最大範圍內，成為任何(I)代表我公司提起的派生訴訟或訴訟，(Ii)聲稱我公司的任何董事、高管或其他員工或股東違反對本公司或我們的股東、債權人或其他構成方的受信責任的索賠的唯一和獨家法院。(Iii)依據《特拉華州公司法》或《董事公司條例》、或《公司修訂及重述公司證書》或《修訂及重述公司章程》的任何條文，或根據《特拉華州衡平法院》賦予本公司或任何董事或公司高級人員的司法管轄權而產生的針對公司或董事或公司高級人員的索賠訴訟，或(Iv)根據內部事務原則管轄的針對公司或董事或公司高級人員的索賠訴訟；但前提是，排他性法院條款將不適用於為強制執行《交易法》所產生的任何責任或義務而提起的訴訟，該法案已經規定，此類債權必須僅在聯邦法院購買。我們修訂和重述的公司註冊證書還規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的索賠的任何訴訟或程序的獨家法院。雖然特拉華州最高法院支持DGCL下類似條款的有效性，但另一個州的法院是否會執行這樣的法院選擇條款仍不確定。我們的獨家論壇條款並不解除我們遵守聯邦證券法及其下的規則和法規的責任，我們的股東也不被視為放棄了我們對這些法律、規則和法規的遵守。

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任何購買或以其他方式獲得本公司股本股份的任何權益的個人或實體均被視為已通知並同意本公司修訂和重述的註冊證書中的論壇條款。 該法院選擇條款可能限制股東在其認為有利於與我們或我們的任何董事、高級職員、其他團隊成員或股東發生糾紛的司法法院提出索賠的能力。 或者，如果法院發現我們修訂後的重訂公司註冊證書中所載的法院選擇條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區因解決該訴訟而產生額外費用，這可能會損害我們的業務、經營成果和財務狀況。

項目1B。未解決的員工意見

沒有。

項目2.財產

我們的總部設在德克薩斯州凱蒂市梅森北路1800號，郵編：77449。下表列出了截至2022年1月29日我們公司和配送中心設施的位置、使用和規模：

位置			使用			近似正方形素材
凱蒂，德克薩斯州			公司辦公樓1			400,000			(1)
凱蒂，德克薩斯州			公司辦公樓2			200,000			(2)
凱蒂，德克薩斯州			散裝倉庫			200,000			(3)
凱蒂，德克薩斯州			配送中心			1,400,000			(4)
佐治亞州特威格斯縣			配送中心			1,600,000			(5)
田納西州庫克維爾			配送中心			1,600,000			(6)
香港九龍			全球採購辦公室			5,000			(7)

(1)2007年簽訂了為期20年的租約。

(2)2015年簽訂了為期20年的租約。

(3)2012年簽訂了15年的租約。

(4) 2007年簽訂了為期20年的租約。將2020年開始的原任期延長五年。

(5)2012年簽訂了為期20年的租約。將租期延長五年至2020年開始的原定租期。

(6) 2016年簽訂了20年的租約。將租期延長三年至2020年開始的原定租期。

(7)2020年簽訂了為期兩年的租約。將租期延長三年至2022年簽訂的原定租期。

我們所有的商店都是出租的。我們的初始店鋪租賃期通常為15至20年，具有各種續訂選項和租賃升級結構。我們相信，我們所有的租約都是以當時的市場租金簽訂的。截至2022年1月29日，我們的租賃商店總面積約為1830萬平方英尺。

項目3.法律訴訟

我們是各方提起的訴訟、索賠和要求中的被告或共同被告，這些訴訟、索賠和要求涉及通常與我們業務相關的事項。任何針對我們的案件或針對我們的案件提出的法律或事實問題基本相似，預計都不會對我們開展業務的方式或我們的綜合運營結果、財務狀況或流動資金產生實質性影響。這些案件中的大多數是聲稱產品、場所、僱用和/或商業責任。根據我們目前對這類索賠情況的評價和經驗，已經建立了我們認為足夠的準備金；但是，目前還不能確定這些案件的最終結果。我們相信，考慮到我們的賠償、辯護、保險和準備金，這些問題的最終解決不會對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生實質性影響。

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上述事項包括2017年12月至2019年11月期間，79名原告代表2017年11月德克薩斯州薩瑟蘭斯普林斯槍擊案的某些受害者在德克薩斯州貝克薩爾縣的得克薩斯州司法法院對我們提起的9起訴訟。這些案件呈現了基本相似的法律和事實問題，涉及2016年4月我們的一家商店出售據稱在薩瑟蘭斯普林斯事件中使用的槍支和雜誌。原告尋求從100萬美元到1.5億美元不等的經濟救濟，在某些情況下，還尋求禁令救濟，禁止我們在德克薩斯州向各州居民出售某些槍支，因為這樣的銷售違反了他們家鄉州適用的槍支法律。德克薩斯州最高法院於2020年10月聽取了與我們的即決判決動議有關的口頭辯論，駁回了某些案件(“德克薩斯州最高法院案件”)，其餘案件被擱置，等待德克薩斯州最高法院的裁決。2021年6月25日，德克薩斯州最高法院發佈了一項意見，指示初審法院批准我們的即決判決動議，並認為德克薩斯州最高法院的案件受到法律禁止，我們不能繼續參與德克薩斯州最高法院的案件。鑑於德克薩斯州最高法院的意見和所有這些案件的基本相似之處，我們預計任何未包括在德克薩斯州最高法院案件中的剩餘索賠和/或案件也應被初審法院駁回。然而，目前無法確定這些索賠和/或案件的最終結果。

項目4.礦山安全信息披露

不適用。

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第II部

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

市場信息

學院的普通股於2020年10月2日開始在納斯達克股票市場交易，代碼為ASO。在此之前，我們的普通股沒有公開市場。

性能圖表

就交易法第18節的目的而言，本績效圖表不應被視為“徵求材料”或向美國證券交易委員會“存檔”，或以其他方式承擔該節下的責任，並且不應被視為通過引用被納入我們根據證券法或交易法提交的任何文件中。下圖顯示了公司從2020年10月2日(公司的第一個交易日)到2022年1月28日相對於納斯達克美國基準零售指數和羅素3000指數表現的累計總股東回報。所有價值假設公司在納斯達克普通股開盤價的初始投資為100美元，納斯達克美國基準零售指數和羅素3000指數的數據假設所有股息在支付日期進行了再投資。圖表上的點代表基於每個財政季度最後一個交易日的財政季度末價值。這些比較是基於歷史數據，並不是對我們普通股的未來表現進行指示，也不是為了預測。

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發行人購買股票證券

下表彙總了2021年第四季度我們普通股的回購和註銷情況：

期間						購買的股份總數(A)						每股平均支付價格						作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股份總數（b）						根據計劃或計劃可能購買的股票的美元價值（b）
2021年10月31日至2021年11月27日						—						$	—					—						$	—
2021年11月28日至2022年1月1日						906,256						$	40.73					906,256						$	217,290,407
2022年1月2日至2022年1月29日						707,674						$	40.49					707,674						$	188,648,157
總計						1,613,930						$	40.63					1,613,930						$	188,648,157

(A)購入的股份總數不包括已淨額結算而未發行的股份，以支付與歸屬若干受限制股份單位有關的預扣僱員税。

(B)2021年9月2日，我們的董事會批准了一項股份回購計劃，根據該計劃，公司可在截至2024年9月2日的三年期間回購最多5億美元的流通股(“股份回購計劃”)。

股份回購計劃並不要求本公司購買任何特定數量的普通股，該計劃可隨時暫停、延長、修改或終止。

持有者

截至2022年3月22日，ASO，Inc.S普通股共有22名登記持有人。登記持有人人數是根據該日期登記的實際持有人人數計算的，不包括“街頭名下”的股份持有人或在託管機構維護的安全頭寸名單中確定的個人、合夥企業、聯營公司或其他實體。

分紅

2022年3月3日，公司發佈新聞稿，宣佈董事會(“董事會”)批准啟動季度現金股息，並宣佈截至2022年1月29日的季度現金股息為公司普通股每股0.075美元，每股面值0.01美元(“股息”)。紅利將於2022年4月14日支付給截至2022年3月17日收盤時登記在冊的股東。本公司擬宣佈每季度派發現金股息，宣佈、時間、金額及支付將由董事會酌情決定及批准，並考慮董事會當時認為相關的因素，包括(其中包括)本公司的業績、財務狀況及資本分配計劃。

項目6.保留

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項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們的綜合財務報表和本財年截至2022年1月29日的財年其他地方的相關附註一起閲讀(本“年報”)。

本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。見本年度報告題為“關於前瞻性陳述的告誡聲明”一節。在回顧下面的討論時，您應該牢記我們業務所特有的重大風險和不確定性。已知的重大因素可能會影響我們的財務表現和實際結果，並可能導致實際結果與本討論中包含的任何前瞻性陳述或我們管理層以其他方式作出的陳述中明示或暗示的結果大不相同，這些因素在本年度報告的“風險因素”一節中進行了描述。

在本年度報告中，凡提及“年”或任何一年，均指本公司的財政年度，即截至最接近1月31日的星期六止的五十二或五十三週期間。除非另有説明，否則與2021年有關的所有比較或更改都將與2020年進行。

本年度報告中有關我們當前和計劃中業務的所有陳述都是根據我們對新冠肺炎疫情相關最新事態發展的討論進行修改的，我們執行當前和計劃中業務的能力取決於與新冠肺炎疫情相關的進一步事態發展。

本討論和分析中提及的“2021”、“2020”和“2019”或類似術語與我們的財政年度有關如下：

財政 年						告一段落						週數
2021						2022年1月29日						52
2020						2021年1月30日						52
2019						2020年2月1日						52

概述

我們是美國領先的全線體育用品和户外娛樂零售商之一。我們的使命是為所有人提供樂趣，我們以本地化的銷售戰略和價值主張來履行這一使命，與廣泛的消費者深度聯繫。我們的產品種類主要集中在户外、服裝、運動和娛樂以及鞋類等關鍵類別(分別佔我們2021年淨銷售額的32%、27%、22%和19%)，通過領先的國家品牌和20個自有品牌的組合，遠遠超出了傳統的體育用品和服裝產品。

我們的業務受季節性波動的影響。我們淨銷售額和利潤的很大一部分來自第二季度的暑假，如陣亡將士紀念日、父親節和獨立日。我們的淨銷售額和利潤也受到11月/12月假日銷售季節的影響，部分原因是第四季度寒冷天氣體育用品和服裝的銷售。

截至2022年1月29日，我們在主要位於美國南部的16個毗鄰州經營着259家門店，面積從約40,000至130,000平方英尺不等，平均面積約為70,000平方英尺。我們的商店得到了大約22,000名團隊成員、三個配送中心和我們快速增長的電子商務平臺的支持，其中包括我們在www.academy.com的網站和我們在2021年第二季度新推出的移動應用程序。此外，我們正在深化我們的客户關係，進一步將我們的電子商務平臺與我們的商店整合起來，並通過發展我們的全方位能力來提高運營效率，例如我們於2020年推出的路邊提貨和發貨到商店計劃。

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下表概述了所示期間的店鋪活動：

						財政年度結束
						2022年1月29日						2021年1月30日						2020年2月1日
開始商店						259						259						253
Q1新店						—						—						1
Q2新店						—						—						2
第三季度新店						—						—						5
第四季度新店						—						—						—
關着的不營業的						—						—						(2)
結束商店						259						259						259
搬遷後的商店						1						—						—

我們如何評估我們的業務表現和最新趨勢

我們的管理層考慮多項財務及營運指標，包括以下關鍵指標，以評估我們的業務、衡量我們的表現、識別影響我們業務的趨勢、決定資源分配、就企業策略作出決策及評估預測。 這些指標包括運營指標和非GAAP指標，補充我們的GAAP結果。

可比銷售額。 我們將可比銷售額定義為在13個完整會計月後開業的商店以及所有電子商務銷售額在一段時期內淨銷售額增加或減少的百分比。我們的一些競爭對手和其他零售商計算可比銷售額的方式可能會有所不同。因此，本年度報告中有關我們可比銷售額的數據可能無法與其他零售商提供的類似數據進行比較。已顯著改建或重新安置的商店將從該計算中刪除，直到新商店在基本上所有被比較的時間段內都已運行為止。由於我們無法控制的情況而關閉了很長一段時間的商店也被排除在計算之外。通過我們的網站或移動應用程序進行的任何銷售都被分配到電子商務銷售中，用於衡量可比銷售額，無論這些銷售是如何完成的，無論是發貨到家，還是通過BOPIS在店內或路邊提貨。例如，所有由我們網站發起的BOPIS交易都被分配到電子商務銷售中，用於可比銷售，儘管我們的客户是從特定商店提貨的。被比較期間電子商務的增減直接影響可比銷售業績。各種因素影響可比銷售額，包括消費者偏好、購買趨勢和整體經濟趨勢；我們識別和有效響應客户偏好以及本地和區域趨勢的能力；我們提供各種高質量/價值導向的產品以產生新的和重複訪問我們的門店和網站的能力；我們在門店提供的客户體驗和獨特服務；我們執行全方位戰略的能力，包括我們電子商務業務的增長；產品組合和定價的變化，包括促銷活動；每次訪問購買的商品數量和平均訂單價值；可比時期之間假期時間的變化；以及開業13個月以上的門店數量。近年來，我們看到可比門店銷售額大幅增長，從2019年的0.7%分別增長到2020年和2021年的16.1%和18.9%。有關這些增長的一些促成因素，請參閲下面關於淨銷售額的討論。

調整後的EBITDA、調整後的EBIT、調整後的淨收入、預計調整後的淨收入、預計調整後的每股收益和調整後的自由現金流量。管理層使用調整後的EBITDA、調整後的EBIT、調整後的淨收入、預計調整後的淨收入、預計調整後的每股收益和調整後的自由現金流量來補充GAAP的業績衡量標準，以評估我們業務戰略的有效性，做出預算決策，並使用類似的衡量標準將我們的業績與其他同行公司的業績進行比較。管理層還使用調整後息税前利潤作為業績目標，以確定和獎勵可自由支配的年度激勵性薪酬。見下文“非公認會計準則財務計量”。

我們運營結果的組成部分。我們的盈利能力主要受淨銷售額、毛利率的波動以及我們利用銷售、一般和管理費用的能力的影響。

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淨銷售額. 淨銷售額來自店內及電子商務商品銷售，扣除銷售税及商品退貨撥備。

淨銷售額波動可由新店開業、可比銷售額增加或減少（包括電子商務銷售額）、我們根據銷售波動調整庫存的能力、我們對供應商關係的管理及滿足客户需求、津貼及物流、季節性、非季節性或極端天氣、消費者購物偏好的變化、消費者可自由支配開支以及市場及促銷活動所帶動。

我們必須保持足夠的商品庫存水平，使我們的客户希望我們的業務能夠成功運營。暢銷商品的短缺可能會減少我們的淨銷售額。相反，我們還必須設法避免積累過多的庫存，以避免對銷售和毛利率產生負面影響的降價和清倉。近年來，我們部署了幾個新工具來改進庫存管理和供應商管理，包括第三方程序，以分析我們的庫存庫存，並在每一個地點全年執行有紀律的降價策略。這一實施，加上其他因素，使我們能夠改善商店的庫存管理，將我們的平均庫存週轉率從2019年的2.84倍提高到2020和2021年的3.89倍。我們將這些工具與我們從學院信用卡計劃和目標客户調查中收集到的數據結合在一起，以便我們可以更好地估計未來的庫存需求。如果我們要保持競爭力並在未來擴大我們的利潤率，我們就必須繼續尋找創新的方法來加強我們的庫存管理。

我們預計，新冠肺炎疫情期間客户需求帶來的與世隔絕的娛樂、户外和休閒活動產品的日益流行將持續下去，並將導致我們的客户羣長期增長。此外，我們受益於最近客户支出轉向家庭健康和健康，並將更多時間用於記憶製作體驗。

我們廣泛的產品種類使我們比那些通常不進行在Academy銷售的領先國家品牌的大眾一般商家更有優勢。 我們還繼續在我們的產品種類中增加自有品牌產品，通常我們的價格低於我們也提供的同等質量的國家品牌產品。 我們的銷售組合的轉變，即我們銷售更多的自有品牌產品和更少的國家品牌產品，通常會對我們的毛利率產生積極影響，但對我們的總淨銷售額產生不利影響。

我們預計，我們全渠道能力的擴大和增強導致了近年來銷售額的增加，並將成為我們淨銷售額和毛利率增長的關鍵驅動力。我們繼續投資於一些舉措，這些舉措將增加我們電子商務平臺的流量，包括我們的網站和移動應用程序，並推動更多的在線銷售轉化。我們改進的電子商務平臺通過數字營銷以及我們的BOPIS和發貨到商店計劃為我們的商店提供支持。此外，我們的電子商務平臺允許我們接觸到我們目前門店足跡之外的客户，並向新客户介紹Academy品牌。它還使我們能夠進一步與客户建立聯繫，進行市場營銷和產品培訓。我們相信，繼續發展我們的全渠道能力是很重要的，特別是考慮到新冠肺炎疫情導致消費者偏好的變化，加上我們網站最近的增強和全渠道能力，推動了2020年電子商務銷售額的大幅增長。在2021年期間，商店促進了我們大約95%的總銷售額，包括從商店發貨、BOPIS和店內零售。我們預計將繼續投資於擴大和增強我們的全方位渠道能力，包括支持我們的移動應用程序、優化網站體驗和升級我們的履行能力，這將繼續需要我們進行大量投資。

我們預計，新門店將成為我們未來淨銷售額和毛利率增長的關鍵驅動力。我們的經營業績一直並將繼續受到新店開張時間和數量的重大影響。我們正在不斷評估可供我們在我們考慮的市場中容納我們首選門店規模的門店數量，我們預計2022年將至少開設8家新店。我們的大多數商店在開店的前12個月內就實現了盈利。我們相信，我們的房地產戰略為我們的進一步擴張奠定了良好的基礎。

毛利率。 毛利是我們的淨銷售額減去商品銷售成本。我們的商品銷售成本包括商品的直接成本以及與採購、倉儲和分銷相關的成本。這些成本主要包括工資和福利、配送中心佔用成本和運費，通常根據我們的銷售量而變化。

我們的毛利率取決於多項因素，例如銷售淨額的增減、我們的促銷活動、產品組合（包括自有品牌商品銷售）以及我們控制銷售貨品成本的能力（例如存貨及物流成本管理）。 我們的毛利率亦受商品成本、運費成本、收縮及存貨處理成本以及電子商務運輸成本等變數影響。 我們跟蹤和衡量毛利率佔淨銷售額的百分比，以評估我們的表現與盈利能力目標。

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在過去的幾個季度裏，我們看到整個行業對整個供應鏈資源的競爭日益激烈，這導致我們供應商的產品流動中斷，勞動力短缺，運輸集裝箱可用性減少，港口延誤時間延長。結果,我們已經開始經歷一段供應減少和高通脹成本的時期。 這些因素對運輸和庫存成本產生了負面影響，因為我們繼續支付更高的費率來維持庫存水平。 為了幫助緩解這些限制和對我們供應鏈的潛在幹擾，我們繼續與我們的合作伙伴合作，提前訂購商品，確保運輸能力，並利用不同的入境口岸。 美國和中國之間的總體貿易緊張關係從2018年開始升級，特朗普政府最終對中國的出口產品徵收多輪關税，我們和我們的許多供應商在那裏採購大宗商品。 因此，我們直接從中國採購的自有品牌產品以及我們通過供應商採購的中國國家品牌產品的庫存成本都在上升。在某些情況下這些因素導致更高的庫存成本、更高的銷售價格和/或更低的利潤率，從而對淨銷售額和/或毛利率造成負面影響。

在2020年初，由於新冠肺炎疫情初期的需求變化，客户的偏好在某些類別中迅速變化(見下文，“新冠肺炎對我們業務的影響”)，最初在健身器材、野營用具和狩獵等類別的銷售額有所增加。這些商品的利潤率通常低於我們的其他類別，如服裝。我們銷售組合中的需求轉變，即我們銷售更多低利潤率產品，可能會對我們的整體毛利率佔銷售額的百分比產生負面影響。

銷售、一般和管理費用。 銷售、一般及行政(“SG&A”)開支包括門店及公司行政薪酬及薪酬福利、門店及公司總部佔用成本、廣告、信用卡處理、資訊科技、開業前成本及其他門店及行政開支。這些費用既是可變的，也是固定的。由於銷售增長率高於SG&A，這導致了銷售槓桿和更高的銷售流動到淨收入，我們近年來經歷了這一點，SG&A費用佔銷售額的百分比分別從25.9%下降到23.1%，到2019年下降到21.3%。我們跟蹤和衡量運營費用佔淨銷售額的百分比，以對照盈利目標來評估我們的表現。SG&A費用的管理取決於我們在控制運營成本(如門店、配送中心和公司員工、信息技術基礎設施以及營銷和廣告費用)與高效和有效地為客户提供服務之間取得平衡的能力。

利息支出。利息支出包括與我們的定期貸款、票據和ABL貸款相關的常規應付利息(見所附綜合財務報表的附註4)，以及與收購債務相關的遞延貸款成本和原始發行折扣的攤銷。2020年11月，我們對債務進行了再融資，使我們的未償債務總額減少了約6.3億美元。隨後，我們於2021年5月對我們的定期貸款進行了修訂，將LIBOR利率的適用保證金降低了1.25%，並償還了9900萬美元(見所附綜合財務報表的附註4)。這些行動導致2020年和2021年的利息支出減少。

所得税（福利）。 在2020年10月1日之前，我們之前的最終母公司New Academy Holding Company，LLC被視為美國聯邦所得税的流動實體，因此我們在2020年10月1日之前的綜合收益表中沒有記錄聯邦所得税支出。我們2020年10月1日之前的税率幾乎完全是州所得税的結果。關於我們的首次公開發行(IPO)，由於重組交易(見所附合並財務報表附註1)於2020年10月1日完成，Academy Sports and Outdoor，Inc.(“ASO，Inc.”)被視為美國聯邦、州和地方所得税目的的美國公司，因此，自2020年10月1日以來我們報告的聯邦、州和地方所得税經營業績的預期税收後果計入了所得税撥備。

“新冠肺炎”對我國企業的影響

新冠肺炎疫情繼續影響我們的業務，以及我們的客户、團隊成員和供應商，並已導致聯邦、州和地方政府當局提出旨在緩解病毒傳播的安全建議和要求，例如在家呆着的命令、禁止大型團體聚會、旅行限制和關閉某些企業，包括應對新冠肺炎病例的死灰復燃。這些影響的範圍和性質還在繼續演變。

針對新冠肺炎的相關建議和要求，也為了在服務客户的同時確保客户、團隊成員和服務提供商的安全，我們採取了許多行動，包括更頻繁地對每家門店進行專業清潔、為每家門店配備洗手液站和標牌，説明如何在店內保持社交距離，要求或建議客户、團隊成員和服務提供商佩戴面罩，有時限制一次入店的顧客數量，以及在收銀臺和其他枱面安裝防護盾牌。我們因實施這些措施而產生的成本增加，以及我們活躍的商店和配送中心團隊成員額外的病假。

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在疫情爆發前夕，在截至2020年5月2日的13周內，為了降低這些措施的成本，我們暫時解僱了大量的公司、商店和配送中心團隊成員，並強制執行了高管和剩餘在職團隊成員的臨時減薪，以及其他戰略行動，以顯著減少期間的運營費用。我們還在2020年3月從我們的ABL貸款中提取了5億美元，作為一項預防措施，以確保財務靈活性和最大限度地提高流動性。我們的所有三個配送中心在2020年內一直營業，到2021年，我們所有的259家門店自2020年5月20日起全面運營，我們的公司辦公室自2020年6月8日起全面開放。我們繼續監控不斷變化的情況，並期望繼續調整我們的運營，以滿足聯邦、州和地方的要求，並實施我們認為最符合我們團隊成員、客户和社區利益的標準或流程。

正如下文進一步討論的那樣，大流行的影響和採取的應對行動對我們的業務結果產生了不同的影響，我們的業務尤其不可預測。然而，作為一家基本零售商，我們能夠在大流行期間客户的需求演變時為他們提供服務。在疫情流行的早期，我們看到特定類別的銷售加速，如户外烹飪、露營、射擊運動和狩獵。2020年第一季度晚些時候，客户意識到他們需要在學校和健身房關閉時想方設法娛樂家人並保持健康，所以他們向我們尋求我們支持的單獨的娛樂、户外和休閒活動，因此，我們看到舉重、瑜伽墊、跑步機、室內自行車、釣魚、狩獵和露營裝備、後院和車道遊戲、蹦牀、露天座椅和燒烤的銷售增加。我們預計，隔離娛樂、户外和休閒活動產品的日益流行將在疫情期間持續下去，並將導致我們的客户羣長期增加。與此同時，在2020年期間，我們的某些產品的銷售額下降，主要是服裝和鞋類產品，我們不得不偶爾取消這些產品的某些採購訂單。儘管我們的鞋類和服裝商品部門在2020年的最初挑戰是銷售額下降，但這些類別最終在2020年經歷了正的可比銷售額增長。在整個2020年，户外運動和娛樂部門的門店銷售額一直保持正增長，並最終在2020年實現了顯着的正可比銷售額增長。

在2020年期間，我們相信，相對於其他零售商，我們的消費者在光顧我們的門店時會感覺更舒服，因為我們的大賣場和路邊提貨可以在線訂購，這使得社交距離更容易，而且我們不在商場裏，也不受商場的束縛，因為客户試圖避開擁擠的空間。我們還看到，在2020年期間，通過全方位渠道平臺購買我們產品的客户大幅增加，特別是因為客户越來越多地利用我們在2020年第一季度推出的路邊提貨服務和2020年第三季度推出的送貨到商店服務，這為我們的客户提供了更多如何購物Academy的選擇。

2021年，我們所有商品部門的可比銷售額都實現了兩位數的增長。與前一年相比，最近店內客流量有所增加。我們相信，店內客流量的增長是由於新冠肺炎限制的放鬆以及我們整個地區疫苗接種的增加，這有助於提高客户在我們商店購物的舒適度。此外，我們看到最近各種因素帶來的需求增加，如美國政府的刺激支出、失業救濟金的增加以及團隊運動和麪對面教育的逐步恢復。

我們的運營和業務趨勢將在多大程度上受到疫情的影響，以及由此產生的任何不可預見的成本將在很大程度上取決於未來的事態發展，包括我們運營的市場中的新冠肺炎病例數量是否會進一步增加或激增，病毒的進一步突變或相關毒株(甚至是可能發生的威脅或看法)，以及對消費者信心和支出、勞動力供應或產品供應的相關影響，所有這些都是高度不確定的。我們繼續監測不斷髮展的局勢。見本年度報告題為《風險因素-與我們的業務相關的風險-新冠肺炎的影響可能對我們的業務和財務業績產生不利影響》一節。

經營成果

關於截至2021年1月30日的財政年度的經營結果和財務狀況分析與截至2020年2月1日的財政年度相比的討論，包括在我們截至2021年1月30日的財政年度的Form 10-K年度報告中的“第二部分--項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”。

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2021年(52周)與2020年(52周)

下表載列自以下所示期間綜合收益表的金額及資料（美元金額，千美元）：

						財政年度結束																								變化
						2022年1月29日												2021年1月30日												美元						百分比
淨銷售額						$	6,773,128					100.0		%				$	5,689,233					100.0		%				$	1,083,895					19.1		%
銷貨成本						4,422,033						65.3		%				3,955,188						69.5		%				466,845						11.8		%
毛利率						2,351,095						34.7		%				1,734,045						30.5		%				617,050						35.6		%
銷售、一般和行政費用						1,443,148						21.3		%				1,313,647						23.1		%				129,501						9.9		%
營業收入						907,947						13.4		%				420,398						7.4		%				487,549						116.0		%
利息支出，淨額						48,989						0.7		%				86,514						1.5		%				(37,525)						(43.4)		%
提前償還債務的（收益）損失，淨						2,239						0.0		%				(3,582)						(0.1)		%				5,821						NM
其他(收入)，淨額						(2,821)						(0.0)		%				(1,654)						0.0		%				(1,167)						70.6		%
所得税前收入						859,540						12.7		%				339,120						6.0		%				520,420						153.5		%
所得税費用						188,159						2.8		%				30,356						0.5		%				157,803						519.8		%
淨收入						$	671,381					9.9		%				$	308,764					5.4		%				$	362,617					117.4		%

* 由於四捨五入，表中的數字相加可能不正確。

* * NM—無意義

淨銷售額.2021年淨銷售額較上年增加10.839億美元，或19.1%，這是由於可比銷售額增長18.9%以及我們所有商品部門的強勁銷售表現所致。銷售額的增長(不包括新店)是由交易量和平均門票的增長推動的。

可比銷售額增長18.9%是由於所有商品部門和幾乎所有產品類別的銷售額都有所增長，其中服裝和鞋類商品部門的強勁表現引領了這一增長。服裝商品部門在所有產品類別中都經歷了強勁的銷售，其中户外和季節性服裝以及運動服裝的銷售增幅最大。鞋類商品部門也有所增長，這是由於每個類別的銷售額都有所上升，特別是運動鞋以及休閒和季節性鞋類。體育和娛樂商品司的可比銷售額增長是由於棒球、足球、籃球和其他體育和娛樂活動等團隊運動的銷售額增加，這些活動在2020年期間都受到疫情的不利影響。户外商品司增加的原因是射擊運動類別增加，彈藥銷售增加和露營類別增加，但漁業類別的減少部分抵消了這一增長，漁業類別在前一年由於孤立娛樂活動的普及而大幅增加。

與前一年相比，2021年電子商務銷售額增加了3670萬美元，增幅為6.2%，分別佔2021年和2020年商品銷售額的9.3%和10.4%。我們認為，電子商務滲透率的下降是由於客户購物偏好的變化，與2020年第一季度相比，2021年第一季度尤其明顯，由於新冠肺炎限制的放鬆，從電子商務轉向店內銷售，以及客户更願意親自光顧我們的商店。

毛利率。 與2020年相比，2021年的毛利率增加了6.171億美元，增幅為35.6%。2021年，我們的毛利率佔淨銷售額的百分比為34.7%，而2020年為30.5%，增長了420個基點。這一增長主要是由於：

•商品利潤率上升357個基點，原因是高利潤率商品的轉移推動了銷售額的增加，平均單位零售額增加，促銷活動比上年減少；

•庫存管理費用支出增加92個基點，這是由於較高的庫存流經增加的銷售而導致的較低的費用吸收率；部分抵消了

•由於海運成本增加，進口運費不利89個基點。

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銷售、一般和行政費用。SG&A支出從2020年的13.136億美元增加到2021年的14.431億美元，增幅為1.295億美元，增幅為9.9%。與2020年的23.1%相比，2021年SG&A費用佔淨銷售額的百分比下降了1.8%至21.3%。SG&A下降180個基點的主要原因是：

•財產和設施費用減少100個基點，這是因為增加了銷售額的槓桿成本；

•員工成本減少70個基點，原因是銷售增加的槓桿成本，但部分被我們商店和配送中心工資的增加以及2021年歸屬事件導致的工資税支出增加所抵消(見所附合並財務報表的附註1)；以及

•減少21個基點與2020年第三季度終止我們的監測協議(見所附綜合財務報表的附註13)的開支有關，該開支是在我們的IPO完成時發生的。

(收益)提前償還債務造成的損失，淨額。(收益)提前償還債務造成的虧損，淨減少580萬美元，從2020年的收益360萬美元減至虧損220萬美元。在2021年第二季度，我們對定期貸款進行了再融資，導致提前償還債務虧損220萬美元。在2020年第二季度，我們以折扣價在公開市場交易中回購了2390萬美元的定期貸款本金，回購了1600萬美元，並確認了780萬美元的淨收益。此外，在2020年第四季度，再融資交易(見所附綜合財務報表附註4)導致提前償還債務損失420萬美元。

利息支出。利息支出由2020年的8,650萬美元下降至2021年的4,900萬美元，降幅為3,750萬美元，降幅為43.4%，主要是由於本年度的再融資交易和本金回購導致長期債務的未償還餘額減少所致。

其他（收入）淨額。 與2020年相比，2021年其他收入增加120萬美元，原因是與掉期名義本金100,000,000美元相關的部分基礎現金流，由於再融資交易不再可能發生，導致2020年立即確認130,000美元支出。

所得税支出。2021年，所得税支出增加了1.578億美元，達到1.882億美元，而2020年為3040萬美元。作為2020年10月1日發生的重組交易的結果，ASO，Inc.必須繳納美國聯邦所得税，並按現行的公司税率徵税。

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非GAAP衡量標準

調整後的EBITDA、調整後的EBIT、調整後的淨收入、預計調整後的淨收入、預計調整後的每股收益和調整後的自由現金流量，如下所示，已在本年度報告中作為財務業績的補充指標列報，這些指標並不是美國公認的會計原則(“GAAP”)所要求或列報的。我們將調整後的EBITDA定義為扣除利息費用、所得税費用和折舊、攤銷和減值前的淨收益(虧損)、淨額、所得税費用和折舊、攤銷和減值，進一步調整以不包括諮詢費、私募股權贊助商監管費、股權補償費用、提前償還債務的(收益)損失、淨額、遣散費和高管過渡成本、與新冠肺炎疫情相關的成本、與2021年歸屬事件相關的工資税和其他調整。我們將調整後息税前利潤(虧損)定義為利息支出前的淨收益(虧損)、淨額和所得税支出，並進一步調整，以不包括諮詢費、私募股權保薦人監管費、股權薪酬支出、提前償還債務的(收益)損失、淨額、遣散費和高管過渡成本、與新冠肺炎疫情相關的成本、與2021年歸屬事件相關的工資税和其他調整。我們在下表中描述了這些調整，將淨收益(虧損)與調整後EBITDA和調整後EBIT進行了核對。我們將調整後的淨收入定義為淨收益(虧損)，加上諮詢費、私募股權保薦人監控費、股權補償費用、提前償還債務的損失、淨額、遣散費和高管過渡成本、與新冠肺炎疫情相關的成本、與2021年歸屬事件相關的工資税和其他調整，減去這些調整的税收影響。我們將預計調整後淨收入定義為調整後淨收入減去調整後淨收入在2020年10月1日(我們轉換為C公司的生效日期)之前按我們估計的約25%的實際税率計算的調整後淨收入的追溯納税效果。我們將基本預計調整後每股收益定義為預計調整後淨收入除以期內已發行基本加權平均普通股，稀釋預計調整後每股收益除以期間稀釋加權平均已發行普通股。我們通過將淨收益(虧損)與調整後淨收益、預計調整後淨收入和預計調整後每股收益進行核對，在適用的表格中對這些調整進行了描述。我們將調整後的自由現金流量描述為經營活動提供(用於)的淨現金減去用於投資活動的淨現金。我們通過將經營活動提供的現金淨額與下表中調整後的自由現金流量進行核對來描述這一調整。

我們相信，調整後的EBITDA、調整後的EBIT、調整後的淨收入、預計調整後的淨收入和預計調整後的每股收益有助於投資者和分析師在一致的基礎上比較我們在不同報告期的經營業績，剔除我們認為不能反映我們核心經營業績的項目。管理層認為，調整後的EBITDA、調整後的EBIT、調整後的淨收入、預計調整後的淨收入和預計調整後的每股收益對投資者來説是有用的，可以突出我們經營業績的趨勢，而其他衡量標準可能會因有關資本結構、我們經營的税收管轄區和資本投資的長期戰略決策而有很大不同。管理層認為，調整後的自由現金流是衡量流動性的有用指標，也是評估我們產生現金的能力的額外基礎。管理層使用調整後的EBITDA、調整後的EBIT、調整後的淨收入、預計調整後的淨收入、預計調整後的每股收益和調整後的自由現金流量來補充GAAP的業績衡量標準，以評估我們業務戰略的有效性，做出預算決策，並使用類似的衡量標準將我們的業績與其他同行公司的業績進行比較。管理層還使用調整後息税前利潤作為業績目標，以確定和獎勵可自由支配的年度激勵性薪酬。

管理層用非GAAP財務措施補充GAAP結果，以提供比單獨GAAP結果更全面的對影響業務的因素和趨勢的瞭解。調整後的EBITDA、調整後的EBIT、調整後的淨收入、預計調整後的淨收入、預計調整後的每股收益和調整後的自由現金流量均不是公認會計準則下認可的術語，不應被視為淨收益(虧損)的替代，作為衡量財務業績或經營活動提供的現金淨額的指標，或根據公認會計原則得出的任何其他業績衡量標準。此外，這些措施的目的不是衡量可供管理層酌情使用的自由現金流，因為它們沒有考慮某些現金要求，如利息支付、税款支付和償債要求。調整後的EBITDA、調整後的EBIT、調整後的淨收入、預計調整後的淨收入和預計調整後的每股收益不應被解讀為我們未來的業績不會受到非常或非經常性項目的影響。在評估調整後的EBITDA、調整後的EBIT、調整後的淨收入、預計調整後的淨收入、預計調整後的每股收益和調整後的自由現金流時，您應該意識到，未來我們可能會產生與本演示文稿中的一些調整相同或相似的費用。我們列報的調整後EBITDA、調整後EBIT、調整後淨收入、預計調整後淨收入、預計調整後每股收益和調整後自由現金流不應被解讀為我們未來的業績不受任何此類調整的影響。

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我們的調整後EBITDA、調整後EBIT、調整後淨收入、預計調整後淨收入、預計調整後每股收益和調整後自由現金流量指標作為分析工具存在侷限性，您不應孤立地考慮它們，或將其作為GAAP報告的我們業績分析的替代指標。其中一些限制是：

•調整後的EBITDA、調整後的EBIT、調整後的淨收入、預計調整後的淨收入和預計調整後的每股收益不反映資本支出或合同承諾的成本或現金支出；

•調整後的EBITDA、調整後的EBIT、調整後的淨收入、預計調整後的淨收入和預計調整後的每股收益不反映我們營運資金需求的變化或現金需求；

•調整後EBITDA和調整後EBIT並不反映利息支出，或支付利息或本金所需的現金需求，我們的債務，調整後自由現金流量並不反映支付本金所需的現金需求；

•調整後EBITDA和調整後EBIT不反映期間的變化，所得税費用或支付所得税所需的現金；

•調整後的EBITDA、調整後的EBIT、調整後的淨收入、預計調整後的淨收入和預計調整後的每股收益不反映我們認為不能反映我們正在進行的業務的事項產生的收益或費用的影響；

•雖然折舊和攤銷是非現金費用，但被折舊和攤銷的資產往往必須在未來更換，調整後EBITDA和調整後自由現金流並不反映此類更換的現金需求；

•我們行業內其他公司計算這些指標的方法可能與我們不同，限制了它們作為比較指標的效用。

由於這些限制，調整後EBITDA、調整後EBIT、調整後淨利潤、預計調整後淨利潤、預計調整後每股收益和調整後自由現金流不應被視為可用於投資業務增長或減少債務的自由現金流的衡量標準。 除了使用調整後EBITDA、調整後EBIT、調整後淨利潤、預計調整後淨利潤、預計調整後每股收益和調整後自由現金流外，管理層主要依靠我們的GAAP結果來彌補這些限制。

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調整後EBITDA和調整後EBIT

下表提供了所列期間淨利潤（虧損）與調整後EBITDA和調整後EBIT的對賬（金額以千計）：

									財政年度結束
									2022年1月29日						2021年1月30日						2020年2月1日
淨收入									$	671,381					$	308,764					$	120,043
利息支出，淨額									48,989						86,514						101,307
所得税費用									188,159						30,356						2,817
折舊及攤銷									105,274						105,481						117,254
諮詢費(A)									—						285						3,601
私募股權保薦人監控費(B)									—						14,793						3,636
股權補償(C)									39,264						31,617						7,881
提前償還債務的（收益）損失，淨									2,239						(3,582)						(42,265)
遣散費和行政人員過渡費用(D)									—						6,571						1,429
與新冠肺炎大流行有關的費用(E)									—						17,632						—
與2021年歸屬事件相關的工資税（f）									15,418						—						—
其他(G)									3,118						8,592						7,111
調整後的EBITDA									$	1,073,842					$	607,023					$	322,814
減去：折舊和攤銷									(105,274)						(105,481)						(117,254)
調整後息税前利潤									$	968,568					$	501,542					$	205,560
(a)			代表與我們的戰略成本節約和業務優化計劃相關的外部諮詢費。
(b)			代表我們在監測協議項下的合同付款。
(c)			代表與以股權為基礎的薪酬有關的非現金費用，根據某些因素而有所不同，例如2021年歸屬事件(見隨附的綜合財務報表附註1)、獎勵的時間及估值、業績目標的實現及股權獎勵的沒收。
(d)			表示與高管領導變更和企業範圍的組織變更相關的遣散費。
(e)			代表2020年上半年因新冠肺炎疫情而產生的成本，包括臨時工資溢價、額外的病假、商店、公司辦公室和配送中心的額外清潔用品和第三方清潔服務的成本、與今年早些時候轉移庫存採購以保持庫存相關的加速運費以及與當地司法管轄區諮詢相關的法律費用。從2020年第三季度開始，這些成本不再計入。
(f)			表示與2021年歸屬事件產生的基於股權的薪酬的税收相關的現金支出。
(g)			其他調整包括(代表調整後EBITDA和調整後EBIT的扣除或增加)管理層認為不能代表我們的經營業績的金額，包括投資收入、與我們的盈利計劃相關的能源節約的安裝成本、與分配給NAHC成員相關的法律費用(見隨附的合併財務報表附註1)、我們的綜合性激勵計劃、門店退出成本以及與戰略成本節約和業務優化計劃相關的其他成本。

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調整後淨收益、預計調整後淨收入和預計調整後每股收益

下表提供了所列期間淨收入與調整後淨收入、預計調整後淨收入和預計調整後每股收益的對賬(金額以千為單位，不包括每股數據)：

									財政年度結束
									2022年1月29日						2021年1月30日						2020年2月1日
淨收入									$	671,381					$	308,764					$	120,043
諮詢費(A)									—						285						3,601
私募股權保薦人監控費(B)									—						14,793						3,636
股權補償(C)									39,264						31,617						7,881
提前償還債務的（收益）損失，淨									2,239						(3,582)						(42,265)
遣散費和行政人員過渡費用(D)									—						6,571						1,429
與新冠肺炎大流行有關的費用(E)									—						17,632						—
與2021年歸屬事件相關的工資税（f）									15,418						—						—
其他(G)									3,118						8,592						7,111
這些調整的税收影響（h）									(14,884)						(136)						33
調整後淨收益									716,536						384,536						101,469
更改為C-Corporate地位的估計税務影響（i）									—						(72,844)						(25,542)
形式調整後淨利潤									$	716,536					$	311,692					$	75,927
預計調整後每股收益
基本信息									$	7.88					$	4.00					$	1.05
稀釋									$	7.60					$	3.83					$	1.02
加權平均已發行普通股
基本信息									90,956						77,994						72,477
稀釋									94,284						81,431						74,795
(a)			代表與我們的戰略成本節約和業務優化計劃相關的外部諮詢費。
(b)			代表我們在監測協議項下的合同付款。
(c)			指與權益補償有關的非現金支出，其因期間而異，視乎若干因素（例如二零二一年歸屬事件、獎勵的時間及估值、業績目標的達成及股權獎勵沒收）而定。
(d)			表示與高管領導變更和企業範圍的組織變更相關的遣散費。
(e)			代表2020年上半年因新冠肺炎疫情而產生的成本，包括臨時工資溢價、額外的病假、商店、公司辦公室和配送中心的額外清潔用品和第三方清潔服務的成本、與今年早些時候轉移庫存採購以保持庫存相關的加速運費以及與當地司法管轄區諮詢相關的法律費用。從2020年第三季度開始，這些成本不再計入。
(f)			表示與2021年歸屬事件產生的基於股權的薪酬的税收相關的現金支出。
(g)			其他調整包括（代表對調整後淨利潤的扣除或增加）管理層認為不代表我們經營業績的金額，包括投資收入、與我們的盈利計劃相關的節能安裝成本、與向NAHC成員分配相關的法律費用和我們的綜合激勵計劃，商店退出成本以及與戰略成本節省和業務優化計劃相關的其他成本。
(h)			代表按我們的歷史税率計算經調整淨收入所作的總調整的税務影響。
(i)			代表2020年10月1日（我們轉換為C型公司的生效日期）之前期間按我們估計的有效税率約25%計算的調整後淨利潤的追溯税收影響，屆時我們將繳納聯邦所得税。

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調整後自由現金流

下表載列所列期間經營活動提供的現金淨額與經調整自由現金流量的對賬（金額單位：千）：

						財政年度結束
						2022年1月29日						2021年1月30日						2020年2月1日
經營活動提供的淨現金						$	673,265					$	1,011,597					$	263,669
用於投資活動的現金淨額						(76,017)						(33,144)						(66,783)
調整後自由現金流						$	597,248					$	978,453					$	196,886

流動性與資本資源

流動性的來源和用途

從歷史上看，我們的主要現金來源包括：

•經營活動產生的現金；

•發行債務證券，包括票據;和

•根據我們的定期貸款和ABL融資機制借款。

我們歷史上對現金的使用主要與以下方面有關：

•用於經營活動的現金，例如庫存的購買和增長、勞動力成本和其他流動資金需求;

•用於改善基本建設和支持擴張計劃的現金，以及用於商店翻新、商店固定裝置和正在進行的基礎設施改善的各種投資；

•用於支付債務和相關利息支出的現金；

•用於向我們的成員支付合夥分配的現金；

•用於回購普通股的現金；

•由於現金收入和現金支出的時間差異而導致的營運資本波動。

2022年1月29日，我們的現金和現金等價物總額為4.86億美元。

在2020年初，我們專注於通過保持我們的長期流動性和通過先發制人的行動管理現金流來應對新冠肺炎帶來的挑戰，以增強我們滿足短期流動性需求的能力。我們採取了各種成本削減措施，以最大限度地實現運營現金流(參見本年度報告中題為《管理層討論與分析》的章節《新冠肺炎對我們業務的影響》)。這些行動包括但不限於，減少可自由支配的支出，推遲或取消我們計劃的支出，重新審查和重新確定我們的戰略投資的優先順序，以及降低我們的工資成本，包括臨時團隊成員休假、裁員和減薪。隨着2020年的進展，我們的重點從保存長期流動性轉向通過減少債務來加強我們的資產負債表。

2020年8月28日，我們向截至2020年8月25日登記在冊的會員一次性支付了2.57億美元的特別分配，其中2.48億美元是用手頭的現金支付的，其餘的是通過抵消從一名成員應收的未償還貸款以及代表NAHC成員扣繳的國家所得税來分配的。截至2021年7月31日，向基於股票的既得獎勵持有人支付的3220萬美元相關現金已全額支付，不需要與此分配相關的進一步支付。

2020年10月6日，我們完成了IPO，向IPO承銷商發行並出售了15,625,000股普通股，面值為0.01美元，現金對價為每股12.22美元(扣除承銷折扣後，首次公開募股價格為每股13.00美元)。 這導致在扣除承銷折扣後的淨收益約為1.849億美元，其中包括向KKR的聯屬公司KKR Capital Markets LLC(“KCM”)支付與IPO相關的承銷服務約270萬美元，以及與IPO直接相關的成本610萬美元，如法律和會計費用(見所附綜合財務報表附註1中的“首次公開募股和重組交易”)。本次發行中出售的股票是根據我們在S-1表格中的登記聲明(第333-248683號文件，美國證券交易委員會於2020年10月1日宣佈生效)根據1933年證券法(經修訂)登記的。

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於2020年11月3日，本公司向IPO承銷商增發及出售1,807,495股本公司普通股，每股面值0.01美元，現金代價為每股12.22美元(扣除承銷折扣後的首次公開發行價為每股13.00美元)，所得收益扣除承銷折扣後約2,210萬美元(見本年報所附綜合財務報表附註1“IPO超額配售”)，其中包括支付予KCM的承銷服務費30萬美元。根據承銷商部分行使其認購最多2,343,750股額外股份的選擇權，以彌補與本公司首次公開招股有關的超額配售。就剩餘股份而言，期權已到期。

於2020年11月6日，本公司(1)發行了4,000,000,000美元於2027年11月15日到期的6.00%優先擔保票據(“票據”)，(2)簽訂了4,000,000美元的第一留置權定期貸款(“2020年定期貸款”，連同2015年定期貸款(定義見隨附的綜合財務報表附註)，“定期貸款”)，該筆貸款將於2027年11月6日到期；及(3)將學院有限公司S基於資產的循環信貸安排的到期日延長至2025年11月6日(經延長，“2020年ABL融資機制”，以及2015年ABL融資機制(見所附合並財務報表附註中的定義)(“ABL融資機制”)。我們利用票據所得款項淨額及2020年定期貸款所得款項淨額，連同手頭現金，全數償還2015年定期貸款14.314億美元(見所附綜合財務報表附註4)。

2021年5月10日，公司以每股30.96美元的現金代價從2021年5月的承銷商手中完成了3,229,974股股票的回購和同時註銷，從而向2021年5月的承銷商支付了約1.00億美元(見所附綜合財務報表附註1中的“2021年5月的二次發行和股票回購”)。2021年5月的二次發售減少了KKR於本公司的所有權權益，並導致根據二零一一年單位獎勵計劃授予的獎勵於2021年歸屬事件，據此，未歸屬的時間獎勵和先前已達到其業績目標的業績獎勵、先前未達到其業績目標的既得和未歸屬的基於業績的獎勵被沒收。因此，我們產生了約2,490萬美元與股權薪酬相關的非現金支出，以及約1,540萬美元與股權薪酬税收相關的現金支出。

2021年5月25日，公司達成第4號修正案第二次修訂和重述的信貸協議（“修正案”）（如先前修訂的，“現有信貸協議”並經“修訂信貸協議”修訂），其中（i）將定期貸款項下LIBOR借款的適用保證金從5.00%降低至3.75%，以及（ii）利用手頭現金償還定期貸款項下9，900萬美元的未償借款，經修訂信貸協議項下的未償本金餘額為3億美元。經修訂的信貸協議項下的借款將繼續於2027年11月6日到期，而現有信貸協議的所有其他重大條款和規定仍與修訂生效前生效的條款和規定大致相同（見隨附綜合財務報表註釋4）。

下表按財年總結了我們當前的債務義務（以千計）：

			2022			2023			2024			2025			2026			2026年後			總計
定期貸款及相關利息 (1)			$	17,309		$	19,538		$	19,684		$	19,445		$	19,241		$	296,186		$	391,403
附註及有關權益 (2)			24,000			24,000			24,000			24,000			24,000			424,000			544,000
ABL貸款及相關權益 (3)			2,500			2,500			2,500			2,500			1,909			—			11,909

(1) 利息支付是指未來的現金支付，不包括攤銷貼現和債務發行成本，並根據預計利率進行近似計算，並假設在到期之前不會發生計劃外本金支付。

(2) 假設票據在到期日全額支付。

(3) 假設最低循環信貸承諾為10億美元，並假設我們的ABL融資沒有提取餘額。

2021年9月2日，公司董事會批准了一項股份回購計劃(“股份回購計劃”)，根據該計劃，在截至2024年9月2日的三年期間，公司可以回購最多5億美元的流通股。根據股份回購計劃，回購可以使用多種方式進行，其中可能包括公開市場購買、大宗交易、私下協商的交易和/或非酌情交易計劃，所有這些都符合美國證券交易委員會的規則和其他適用的法律要求。任何普通股回購的時間、方式、價格和金額由本公司酌情決定，並取決於各種因素，包括法律要求、價格以及經濟和市場狀況。股份回購計劃並不要求本公司購買任何特定數量的普通股，該計劃可隨時暫停、延長、修改或終止。截至2022年1月29日，根據我們的股票回購計劃，仍有1.886億美元可用於股票回購。

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下表彙總了截至2022年1月30日的財年的股票回購：

						購買的股份總數						每股平均支付價格						回購總額
第一季度(2021年1月30日至2021年5月1日)						—						$	—					$	—
第二季度(2021年5月2日至2021年7月31日)						3,229,974						30.96						99,999,995
第三季度(2021年8月1日至2021年10月30日)						5,722,892						42.96						245,837,186
第四季度(2021年10月31日至2022年1月30日)						1,613,930						40.63						65,571,394
購回股份總數						10,566,796						$	38.93					$	411,408,575

2022年3月3日，公司董事會宣佈公司普通股每股0.075美元的季度現金股息，將於2022年4月14日支付給截至2022年3月17日收盤時登記在冊的股東。

我們根據2022至2043財年到期的運營租約租賃商店位置、配送中心、辦公空間和某些設備。經營租賃義務包括截至2022年1月29日我們所有不可取消經營租賃項下的未來最低租賃付款。下表按財年彙總了我們的經營租賃義務：

			2022			2023			2024			2025			2026			2026年後			總計
經營租賃付款 (1)			$	198,725		$	192,775		$	184,030		$	177,496		$	169,563		$	902,083		$	1,824,672

(1) 最低租賃付款並未因不可撤銷分租下未來到期的110萬美元的分租租金而減少。

我們預計將使用現有的現金餘額、內部產生的現金流和ABL貸款下的可用借款，為至少未來12個月的預期資本支出、股息、股票回購、營運資本需求以及預定的償債成本和到期日提供資金。ABL貸款機制提供這些融資需求和其他一般企業用途，以及支持某些信用證要求。我們可以繼續使用ABL貸款來償還定期貸款項下的債務。ABL貸款機制下的可獲得性取決於慣例的資產擔保貸款借款基礎和可獲得性撥備。ABL貸款項下的未償還金額在每個季度可能會大幅波動，這主要是由於來自運營的現金流量、營運資本的正常變化、資本支出和償債成本。我們在ABL貸款機制下的歷史可用性一直足以支持我們的運營和我們的償債要求。2021年，我們在ABL貸款機制下沒有借款。

有關ABL融資的流動性資料如下所示期間（美元金額，千美元）：

			財政年度結束
			2022年1月29日						2021年1月30日						2020年2月1日
平均提取資金			$	—					$	126,648					$	29,593
未清餘額天數			—						99						182
每日最高未清償金額			$	—					$	500,000					$	147,100
最低可用借貸能力			$	780,945					$	161,089					$	771,750

截至下列日期，有關ABL融資的流動性資料（金額單位：千）：

			2022年1月29日						2021年1月30日
未償還借款			$	—					$	—
未償信用證			$	17,828					$	20,112
可用借款能力			$	874,831					$	718,763

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資本支出。我們預計2022財年的資本支出約為1.4億美元。 我們計劃的現金流出中約有50%與對我們的企業、電子商務和信息技術項目的投資有關。 對新店和門店搬遷的投資預計將佔計劃現金流出的約30%，其餘20%預計將通過對現有商店和配送中心的投資來利用。 我們審查全年的預測資本支出，並將根據當時的業務狀況調整或修改項目。

現金流：

我們的綜合現金流量表概述如下（千）：

			財政年度結束
			2022年1月29日						2021年1月30日						2020年2月1日
經營活動提供的淨現金			$	673,265					$	1,011,597					$	263,669
用於投資活動的現金淨額			(76,017)						(33,144)						(66,783)
用於融資活動的現金淨額			(488,854)						(750,234)						(123,192)
現金及現金等價物淨增加情況			$	108,394					$	228,219					$	73,694

經營活動。在我們的業務中，經營活動產生的現金流是季節性的。通常情況下，運營現金流用於在銷售旺季之前建立庫存，其中節前第四季度的庫存增長最為顯著。

與2020年相比，2021年經營活動提供的現金減少了3.383億美元。減少的原因是：

•經營性資產和負債提供的現金流量淨減少7.721億美元；部分抵消

•淨收入增加3.626億美元；以及

•非現金費用淨增加7,110萬美元。

營業資產和負債的現金流減少的主要原因是：

•與上一年延長供應商付款條件有關的應付賬款現金流減少4.121億美元，旨在幫助減輕新冠肺炎對我們業務的影響；以及

•商品庫存現金流減少2.913億美元，淨額與2021年期間庫存收入增加以及上一年庫存週轉率上升和新冠肺炎疫情造成的供應鏈限制導致的庫存減少有關。

非現金費用增加的主要原因是：

•遞延所得税增加7880萬美元。

投資活動. 與2020年相比，2021年用於投資活動的現金增加了4290萬美元。用於投資活動的現金增加主要與以下方面有關：

•用於商店和配送中心的更新、各種數字項目和其他改進的資本支出增加3,450萬美元，加上前一年為應對新冠肺炎疫情而戰略性削減資本支出；以及

•償還一個NAHC成員在2020年發生的應收票據的現金收益減少了810萬美元。

59

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融資活動. 與2020年相比，2021年用於融資活動的現金減少了2.614億美元。下降的主要驅動因素是：

•現金流出減少5.628億美元，主要原因是上一年與再融資交易有關的長期債務減少；

•前一年分配給NAHC成員的現金流出減少2.57億美元；部分抵消

•本年度與公司回購和普通股同時註銷有關的現金流出增加4.114億美元；

•2020年，與發行普通股的淨收益相關的現金流入減少2.07億美元，扣除發行成本。

未來流動性

我們預計將使用現有的現金餘額、內部產生的現金流和我們ABL融資機制下的借款來履行預期的義務，如資本支出、股息、股票回購、營運資本需求和至少未來12個月的預定債務到期日。截至2022年1月29日，我們的ABL設施下有874.8億美元的可用產能以及4.86億美元的現金和現金等價物。

關鍵會計政策和估算

對財務狀況和經營結果的討論和分析以公司的綜合財務報表為基礎，合併財務報表是根據美國公認會計原則(美國公認會計原則)編制的。在編制這些財務報表時，公司需要做出可能對合並財務報表的報告產生重大影響的估計、判斷和假設。更多信息見合併財務報表附註2。

關鍵會計估計被定義為反映重大判斷、估計和不確定性的估計，這些判斷、估計和不確定性在不同的假設和條件下可能導致重大不同的結果。隨着新冠肺炎疫情造成的情況繼續發展，公司預計這些判斷和估計可能會發生變化，這可能會對未來時期產生重大影響。該公司認為以下是其關鍵的會計估計：

商品庫存，淨額

描述：商品存貨採用後進先出法，按加權平均成本或可變現淨值中的較低者進行估值。商品庫存包括商品的直接成本以及與採購、倉儲和分銷有關的資本化成本，並在扣除收縮、供應商津貼和其他估值賬户後反映。

判決和判決：我們在逐個商店的基礎上為實物庫存之間的估計縮水記錄庫存儲備。我們通常每年至少對每家門店進行一次全面的實物盤點，之後我們會根據歷史結果更新每家門店的銷售額縮水應計比率。對於基於合同規定的供應商津貼，我們制定了由協議確定的準備金的應計比率，這通常與採購量掛鈎。收到的其他非合同供應商津貼在收到時適用。我們定期審查庫存，並在必要時記錄估值調整，如賬面價值超過可變現淨值的庫存，或移動緩慢或陳舊的庫存。

假設的影響：對於庫存縮水，如果我們在假設中使用的歷史實物庫存縮減率由於對我們應計項目的一致未達預期而與實際縮減率顯著不同，我們的準備金可能是不準確的。然而，由於我們執行完整的實物盤點的頻率，我們的假設會定期更新，我們會不斷分析實物庫存結果與我們的應計項目，並在必要時調整我們的商店應計項目，以補償確定的一致模式。我們的供應商津貼準備金沒有重大差異的歷史，這些假設通常對準備金沒有重大影響，因為它們通常是短期的和合同性質的。我們為庫存做了一筆準備金，永久性地低於庫存的歷史成本。此外，對於移動緩慢或陳舊的庫存，我們根據歷史利潤率對具有類似緩慢歷史轉售率的減值庫存進行計提。假設利潤率下降20%不會對我們的財務報表產生實質性影響。我們相信，我們的長期運營歷史為我們提供了足夠的數據，使我們能夠準確預測這些儲量。

60

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長期資產減值準備

描述：我們定期及每當事件及情況顯示某項資產的賬面值顯示某項資產的賬面價值可能無法收回時，會就減值指標檢討長期資產的賬面價值，包括我們店內的物業及設備。

判決和判決：我們根據之前類似地點的門店歷史，測試了在足夠長的時間跨度內運營的門店，以便對未來的運營結果進行有意義的分析。長期資產的可回收性是通過比較資產的賬面金額與預期使用資產產生的估計未貼現未來現金流量來衡量的，這通常基於歷史結果。如該等資產被視為已減值，則確認的減值虧損為該等資產的賬面金額超出其估計公允價值的金額，而估計公允價值是按預期未來現金流量貼現計算的。

假設的影響：用於預測門店減值損失的假設基於預計的未來門店收入，並考慮了諸如歷史和當前趨勢、宏觀經濟狀況、門店位置以及當地經濟和供應鏈因素等變量。此外，長期門店收入預測還包含對未來門店特定成本的預測，如門店工資和廣告。由於各種原因，例如當地零售環境的變化或我們假設中沒有考慮的宏觀經濟因素，實際長期收入結果可能與我們的預測大不相同。除了在制定預計長期門店收入時考慮的變量外，還進行了假設，以根據公司特定因素制定假設貼現率。在決定評估店鋪減值時使用的這些假設時使用了重大判斷，而假設的可變性可能會導致我們得出關於減值的重大不同結論，然而，我們不認為任何個別商店資產的賬面淨值對本公司的運營具有重大影響。

商譽

產品描述： 商譽是指被收購企業的購買價格超過了企業合併中被分配給被收購資產和承擔的負債的金額。如果事件或情況顯示商譽的賬面價值可能無法收回，則每年或更頻繁地對商譽進行減值測試。我們在報告單位層面進行商譽測試，這是運營部門層面。我們在一個部門運營，有一個報告單位。

判決和判決：年度商譽減值測試規定可選擇首先進行定性評估，以評估是否存在導致釐定報告單位公平值較有可能低於其賬面值的事件及情況。 倘達致有關結論，吾等將須對商譽進行量化減值評估。 然而，倘定性評估導致釐定報告單位之公平值較有可能高於其賬面值，則毋須作出進一步評估。

我們對報告單位公允價值的量化評估包括使用估計貼現現金流模型(收益法)和市值法。這項評估的結果是我們報告單位的估計公允價值，並與其賬面價值進行比較，以確定是否需要減值費用。收益法使用對我們預測的長期未來公司收入的貼現現金流分析，而市場價值法是基於一組可比較的上市公司的市盈率。這些方法使用關鍵的輸入假設，如我們預測的未來運營結果、貼現率、每種估值方法的權重以及可比較的一組公司。

假設的影響：用於預測公司長期收入的假設考慮了一些變量，如歷史和當前趨勢、宏觀經濟狀況、供應鏈因素、與公司經營戰略一致的預測，如電子商務的未來發展和我們對未來開設門店的假設，以及預計會影響未來銷售的其他變量。此外，長期公司收入預測還包含對未來公司成本的預測，如工資、運費和運輸以及廣告。由於各種原因，例如零售環境的變化或我們假設中沒有考慮的宏觀經濟因素，公司的實際長期收入結果可能與我們的預測大不相同。除了在制定預計長期公司收入時考慮的變量外，還進行了假設，以制定基於假設的無風險比率的貼現率，以及根據一般歷史市場數據和可比公司形成的股權風險溢價。市場法中使用的市盈率可能會有所不同，這取決於我們的可比集合中選擇了哪些公司。我們經營業績的下降趨勢，如可比銷售額、毛利率、淨收入和運營現金流的歷史下降趨勢可能會影響這些假設，並作為未來減值的指標。在釐定評估商譽減值時所用的這些假設時，會使用重大判斷，而假設的可變性可能會導致我們就減值得出不同的結論。在2021年，我們進行了定性損害評估，並確定沒有必要進行定量評估。

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無形資產

產品描述： 無形資產主要包括商品名“Academy Sports + Outdoors”（“商品名”）。 該商號預期將無限期產生現金流量，因此，該商號作為無限期資產入賬，毋須攤銷。 商號每年或於有事件或情況顯示商號之賬面值可能無法收回時進行減值測試。

判決與判決： 年度商號減值測試規定可選擇首先進行定性評估，以評估是否存在會導致確定報告單位的公允價值低於其賬面價值的事件和情況。如果得出這樣的結論，我們將被要求對該商品名稱進行量化減值評估。但是，如果定性評估確定報告單位的公允價值很可能大於其賬面價值，則不需要進一步評估。

減值按商品名稱賬面值超出其公允價值的差額計算。 商號之公平值乃採用寬免特許權使用費法釐定，乃收入法之變動。 這一方法假定，第三方願意支付特許權使用費，以利用這類資產的相關利益，而不是所有權。 一旦釐定可支持的特許權使用費率，該比率將應用於無形資產的預計剩餘年期內的預計長期銷售，以估計特許權使用費節省。 此方法取決於多項因素，包括長期銷售預測、專利權使用費率、貼現率及其他變數。

假設的影響：用於預測公司長期銷售額的假設考慮了一些變量，如歷史和當前趨勢、宏觀經濟狀況、供應鏈因素、與公司經營戰略一致的預測，如電子商務的未來發展和我們對未來開設門店的假設，以及預計會影響未來銷售的其他變量。由於各種原因，例如零售環境的變化或我們假設中沒有使用的宏觀經濟因素，實際長期收入結果可能與我們的預測大不相同。除了在制定預計長期銷售額時考慮的變量外，還對特許權使用費費率和折扣率進行了假設。特許權使用費費率基於適用特許權使用費費率的市場數據，折扣率基於假設的無風險費率，以及基於一般歷史市場數據和可比公司的股權風險溢價。我們經營業績的下降趨勢，如可比銷售額、毛利率、淨收入和運營現金流的歷史下降趨勢可能會影響這些假設，並作為未來減值的指標。在釐定該等有關無形資產減值的假設時使用重大判斷，而假設的可變性可能會導致我們就減值得出不同的結論。在2021年，我們進行了定性損害評估，並確定沒有必要進行定量評估。

近期會計公告

關於最近會計聲明的討論，見所附合並財務報表附註2。

關聯方交易

有關關聯方交易的討論，請參閲所附合並財務報表附註13。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

利率風險

我們對利率變化的敞口主要來自我們的ABL貸款和定期貸款，因為這些借款的利率是可變的。在適當的情況下，我們歷來使用衍生金融工具來降低此類風險敞口。有關衍生金融工具會計政策的討論載於附註5。“衍生金融工具”及附註6“公允價值計量”列載於本年度報告第II部分的綜合財務報表第8項。假設ABL貸款和定期貸款下的當前借款利率上升100個基點的不利影響將使我們2021年的利息支出增加約300萬美元。

62

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中期業績和季節性

我們的業務受季節性波動的影響。我們淨銷售額和利潤的很大一部分來自第二季度的暑假，如陣亡將士紀念日、父親節和獨立日。我們的淨銷售額和利潤也受到11月/12月假日銷售季節的影響，部分原因是第四季度寒冷天氣體育用品和服裝的銷售。

項目8.財務報表和補充數據

本年度報告的表格10-K第68至105頁列出了本年度報告中要求提交的財務報表。

項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧

沒有。

第9A項。控制和程序

信息披露控制和程序的評估

我們遵守披露控制程序和程序(該術語在1934年《證券交易法》(經修訂的《交易法》)第13a-15(E)和15d-15(E)條中定義)，旨在確保根據交易法必須在我們的報告中披露的信息在美國證券交易委員會的規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且該等信息被積累並在適當時傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官(首席執行官)和我們的首席財務官(“首席財務官”)，以便及時做出有關所需披露的決定。任何控制和程序，無論設計和操作得多麼好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。

我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下評估了截至本年度報告所涵蓋期間結束時披露控制和程序的設計和運作的有效性。 基於此類評估，我們的首席執行官和首席財務官得出的結論是，截至本年度報告涵蓋的期末，公司披露控制和程序的設計和運作能夠有效地在合理的保證水平上實現其目標。

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管理層財務報告內部控制年度報告

公司管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制(如《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條所述)。財務報告的內部控制是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則，為外部目的的財務報告的可靠性提供合理保證的過程。公司對財務報告的內部控制包括：

•保持合理、詳細、準確和公平地反映我們交易的記錄；

•提供合理保證，確保交易記錄為編制財務報表所必需；

•合理保證公司資產的收支是按照管理層的授權進行的；以及

•提供合理保證，防止或及時發現可能對我們的財務報表產生重大影響的未經授權的公司資產收購、使用或處置。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。因此，即使那些被確定為有效的系統也只能為實現其控制目標提供合理的保證。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測可能會因為條件的變化而出現控制不足的風險，或者對政策或程序的遵守程度可能會惡化。

公司管理層根據#年建立的框架和標準對財務報告內部控制的有效性進行了評估內部控制--綜合框架(2013)，由特雷德韋委員會贊助組織委員會印發。這項評價包括審查控制措施的文件，評估控制措施的設計有效性，測試控制措施的操作有效性，以及對這項評估的結論。根據這一評估，管理層得出結論，公司對財務報告的內部控制自2022年1月29日起有效。

德勤會計師事務所（德勤會計師事務所）已就本公司財務報告內部控制發佈了一份證明報告，該證明報告載列如下。

財務報告內部控制的變化

在本公司最近完成的會計季度內，我們對財務報告的內部控制(如交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)所定義)沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

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獨立註冊會計師事務所報告

致學院體育和户外公司的股東和董事會。

財務報告內部控制之我見

我們已經審計了Academy Sports and Outdoor，Inc.及其子公司(“本公司”)截至2022年1月29日的財務報告內部控制，依據內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布。我們認為，截至2022年1月29日，本公司在所有重要方面都保持了對財務報告的有效內部控制，其依據是內部控制--綜合框架(2013)由COSO發佈。

我們還根據美國上市公司會計監督委員會（PCAOB）的標準審計了公司截至2022年1月29日止年度的合併財務報表，我們日期為2022年3月29日的報告對這些財務報表表達了無保留意見。

意見基礎

本公司管理層負責維持財務報告的有效內部控制，並負責評估財務報告內部控制的有效性，包括在隨附的 管理層財務報告內部控制年度報告。我們的責任是根據我們的審計，對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性，以及執行我們認為在情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

財務報告內部控制的定義及侷限性

公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理的保證，即交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(三)提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

/s/德勤律師事務所

休斯敦，得克薩斯州

2022年3月29日

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項目9 B. 其他信息

沒有。

項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露

沒有。

第三部分

項目10.董事、高級管理人員和公司治理

有關我們的行政人員的信息載於本報告第一部分“有關我們的行政人員的信息”標題下。 本項目所需的更多信息將包含在我們2022年股東年度會議的最終委託聲明中，並通過引用併入本文。

項目11.高管薪酬

本項目所要求的信息將包括在我們為2022年股東年會所作的最終委託書中，並以引用的方式併入本文。

項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項

下表提供了截至2022年1月29日在行使公司所有股權補償計劃下的期權、認股權證和權利時可能發行的公司普通股的信息。該表包括2011年單位激勵計劃、2020年綜合激勵計劃和2020年員工購股計劃。

計劃類別			(a) 在行使尚未行使的期權、認股權證及權利時鬚髮行的證券數目			(b) 未償還的加權平均行權價 期權、認股權證及權利						(c) 根據股權補償計劃未來可供發行的證券數量(不包括(A)欄所反映的證券)
基於服務的股票期權			3,898,214			$	19.12					(1)
基於業績的股票期權			396,909			16.48						(1)
服務型限制性股票單位			338,879			不適用						(1)
基於業績的限制性股票單位			203,918			不適用						(1)
2020年員工購股計劃			—			不適用						(1)
總計			4,837,920			$	18.88		(2)

(1)在上述計劃中，只有2020年綜合激勵計劃和2020年員工購股計劃允許未來授予證券。根據2020年綜合激勵計劃可授予的最高股份數量(包括從2011年單位激勵計劃結轉的未發行股票)約為4,578,737股。股票期權和限制性股票單位是按1比1計算的。根據2020年綜合激勵計劃，未來可供發行的股份總數為3,523,690股。根據2020年員工購股計劃，可供發行的股票總數為1,885,546股。

(2) 僅適用於未償還期權的加權平均行權價。

本項目要求的其他信息將包括在我們為2022年股東年會所作的最終委託書中，並以引用的方式併入本文。

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第13項：某些關係和關聯交易，以及董事獨立性

本項目要求的信息將包括在我們為2022年股東年會所作的最終委託書中，並以參考方式併入本文。

項目14.首席會計師費用和服務

本項目要求的信息將包括在我們為2022年股東年會所作的最終委託書中，並以參考方式併入本文。

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第四部分

項目15.證物和財務報表附表

(a)

以下文件作為本年度報告的10-K表格的一部分提交：

(1)

財務報表。以下要求提交的合併財務報表列於本年度報告表格10-K第69頁的合併財務報表索引中。

(2)

財務報表附表。在此提交的合併財務報表附表載於本年度報告的表格10-K第111頁。其他時間表沒有列入，因為這些時間表不適用，或者因為本報告其他地方包含了這些信息。

(3)

展品。《展品索引》中所列的展品作為本年度報告的一部分以10-K表格的形式提交，其內容見第106至109頁，並通過引用併入本文。某些證物引用自本公司先前根據修訂後的1934年證券交易法第12B-32條規則向美國證券交易委員會提交的文件。

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合併財務報表索引

			頁面
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID號34)			70
截至2022年1月29日和2021年1月30日的合併資產負債表			72
截至2022年1月29日、2021年1月30日和2020年2月1日的財政年度的綜合收益表			73
截至2022年1月29日、2021年1月30日和2020年2月1日的財政年度綜合全面收益表			74
截至2022年1月29日、2021年1月30日和2020年2月1日的財政年度股東/合夥人權益合併報表			75
截至2022年1月29日、2021年1月30日和2020年2月1日的財政年度合併現金流量表			76
合併財務報表附註			77

69

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獨立註冊會計師事務所報告

致學院體育和户外公司的股東和董事會。

對財務報表的幾點看法

我們已審計所附Academy Sports and Outdoor，Inc.及其附屬公司(“貴公司”)於2022年1月29日及2021年1月30日的綜合資產負債表，截至2022年1月29日止三個年度各年度的相關綜合收益表、全面收益表、股東/合夥人權益表及現金流量表，以及列於指數第15項的相關附註及附表(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2022年1月29日和2021年1月30日的財務狀況，以及截至2022年1月29日的三個年度的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了公司截至2022年1月29日的財務報告內部控制，依據內部控制--綜合框架(2013)特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的報告和我們2022年3月29日的報告對公司財務報告的內部控制發表了無保留意見。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指在對財務報表進行當期審計時產生的事項，該事項已傳達或要求傳達給審計委員會，並且(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露，(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。

關鍵審計事項説明

截至2022年1月29日，公司的商品庫存餘額為12億美元。商品存貨採用後進先出法，以加權平均成本或可變現淨值中較低者計值，包括商品直接成本及與採購、倉儲及分銷有關的資本化成本，並在扣除收縮、供應商津貼及其他估值賬後反映。

我們認為商品庫存是一項重要的審計事項，因為交易量很大，而且公司有多個系統來處理和記錄高度自動化的庫存變動。這需要更多的努力，包括我們需要讓擁有信息技術(IT)專業知識的專業人士參與識別、測試和評估公司的系統、軟件應用程序和自動化控制。

70

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如何在審計中處理關鍵審計事項

我們與公司處理商品庫存交易的系統相關的審計程序包括以下內容：

•確定用於處理庫存交易的重要系統，並測試每個系統的一般IT控制，包括測試用户訪問控制、變更管理控制和IT操作控制。

•對相關庫存影響範圍內的系統接口控制和自動控制以及為確保庫存的準確性和完整性而設計的控制進行了測試。

•獲得瞭解，完成風險評估程序，評估設計，並測試對公司重要庫存流程的業務流程控制的操作有效性。

•商定加權平均成本計算以獲取信息，包括第三方供應商發票。

•將記錄的餘額與我們對在途庫存和資本化間接費用制定的預期進行比較。

•進行商店和配送中心實物庫存清點。

/s/ 德勤律師事務所

休斯敦，得克薩斯州

2022年3月29日

我們自1996年以來一直擔任該公司的審計師。

71

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學院體育和户外運動公司。

合併資產負債表

(以千為單位的美元金額)

			2022年1月29日						2021年1月30日
資產
流動資產：
現金和現金等價物			$	485,998					$	377,604
應收賬款--減去壞賬準備#美元732及$1,172，分別			19,718						17,306
商品庫存，淨額			1,171,808						990,034
預付費用和其他流動資產			36,460						28,313
持有待售資產			1,763						1,763
流動資產總額			1,715,747						1,415,020
財產和設備，淨額			345,836						378,260
使用權資產			1,079,546						1,143,699
商品名			577,215						577,000
商譽			861,920						861,920
其他非流動資產			4,676						8,583
總資產			$	4,584,940					$	4,384,482
負債和股東/合作伙伴股權
流動負債：
應付帳款			$	737,826					$	791,404
應計費用和其他流動負債			303,207						291,351
流動租賃負債			83,077						80,338
長期債務當期到期日			3,000						4,000
流動負債總額			1,127,110						1,167,093
長期債務，淨額			683,585						781,489
長期租賃負債			1,077,667						1,150,088
遞延税項負債淨額			217,212						138,703
其他長期負債			12,420						35,126
總負債			3,117,994						3,272,499
承付款和或有事項(附註14)
可贖回會員單位			—						—
股東/合作伙伴股票：
優先股，$0.01面值，授權50,000,000股份； 無已發行和未償還			—						—
普通股，$0.01面值，授權300,000,000股份；87,079,394和91,114,475分別截至2022年1月29日和2021年1月30日已發行和未償還			870						911
額外實收資本			198,016						127,228
留存收益			1,268,060						987,168
累計其他綜合損失			—						(3,324)
股東/合夥人權益			1,466,946						1,111,983
負債總額和股東/合夥人權益			$	4,584,940					$	4,384,482

請參閲合併財務報表附註

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學院體育和户外運動公司。

合併損益表

(金額以千為單位，每股數據除外)

			財政年度結束
			2022年1月29日						2021年1月30日						2020年2月1日
淨銷售額			$	6,773,128					$	5,689,233					$	4,829,897
銷貨成本			4,422,033						3,955,188						3,398,743
毛利率			2,351,095						1,734,045						1,431,154
銷售、一般和行政費用			1,443,148						1,313,647						1,251,733
營業收入			907,947						420,398						179,421
利息支出，淨額			48,989						86,514						101,307
（收益）提前償還債務損失，淨			2,239						(3,582)						(42,265)
其他(收入)，淨額			(2,821)						(1,654)						(2,481)
所得税前收入			859,540						339,120						122,860
所得税費用			188,159						30,356						2,817
淨收入			$	671,381					$	308,764					$	120,043
普通股每股收益：
基本型 (1)			$	7.38					$	3.96					$	1.66
稀釋 (1)			$	7.12					$	3.79					$	1.60
加權平均已發行普通股：
基本 (1)			90,956						77,994						72,477
稀釋 (1)			94,284						81,431						74,795

(1)請參閲注2中所有權交換的回顧性介紹。

請參閲合併財務報表附註

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學院體育和户外運動公司。

綜合全面收益表

(金額以千為單位)

			財政年度結束
			2022年1月29日						2021年1月30日						2020年2月1日
綜合收入：
淨收入			$	671,381					$	308,764					$	120,043
利率互換未實現損失			—						(6,653)						(16,096)
利率掉期的已確認利息（收入）費用			2,344						11,045						(418)
債務再融資掉期損失			—						1,330						—
税收優惠(費用)			980						(980)						—
綜合收益總額			$	674,705					$	313,506					$	103,529

請參閲合併財務報表附註

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學院體育和户外運動公司。

股東/合作伙伴股票合併報表

(金額以千為單位)

			可兑換會員單位												股東/合夥人權益																																																會員單位總數/普通股
															合夥人股權												普通股												額外實收資本						留存收益						累計其他綜合收益(虧損)						股東/合夥人權益總額
			單位(1)						金額						單位(1)						金額						股票(1)						金額						金額						金額						金額						金額						單位/股份 (1)
截至2019年2月2日的餘額			1,362						$	17,885					71,111						$	848,591					—						$	—					$	—					$	—					$	8,448					$	857,039					72,473
淨收入			—						—						—						120,043						—						—						—						—						—						120,043						—
股權補償			—						—						—						7,881						—						—						—						—						—						7,881						—
經理的股權貢獻			6						—						—						100						—						—						—						—						—						100						6
調整經理繳款的可贖回會員單位和歸屬限制單位的結算			18						400						—						(400)						—						—						—						—						—						(400)						18
調整可贖回會員單位以從經理回購單位			(29)						(538)						29						538						—						—						—						—						—						538						—
回購可贖回會員單位			—						—						(29)						(473)						—						—						—						—						—						(473)						(29)
看跌期權失效的會員單位重新分類（注2）			(1,195)						(14,929)						1,195						14,930						—						—						—						—						—						14,930						—
與採用新租賃標準相關的累積效應調整			—						—						—						5,075						—						—						—						—						—						5,075						—
利率互換未實現損失			—						—						—						—						—						—						—						—						(16,096)						(16,096)						—
利率掉期的已確認利息收入			—						—						—						—						—						—						—						—						(418)						(418)						—
截至2020年2月1日的餘額			162						$	2,818					72,306						$	996,285					—						$	—					$	—					$	—					$	(8,066)					$	988,219					72,468
淨收入			—						—						—						157,656						—						—						—						151,108						—						308,764						—
股權補償			—						—						—						3,690						—						—						27,927						—						—						31,617						—
調整可贖回會員單位以結算既得限制單位			12						200						—						(200)						—						—						—						—						—						(200)						12
調整可贖回會員單位以從經理回購單位			(2)						(41)						2						41						—						—						—						—						—						41						—
回購可贖回會員單位			—						—						(2)						(37)						—						—						—						—						—						(37)						(2)
向會員單位持有人的分配			—						—						—						(257,000)						—						—						—						—						—						(257,000)						—
重組交易的影響			(172)						(2,977)						(72,306)						(900,435)						72,478						725						66,627						836,060						—						2,977						—
IPO和超額配股中普通股發行，扣除發行成本			—						—						—						—						17,432						174						206,796						—						—						206,970						17,432
重組交易產生的累積税收影響			—						—						—						—						—						—						(141,909)						—						—						(141,909)						—
基於股份的獎勵支付			—						—						—						—						—						—						(32,819)						—						—						(32,819)						—
以股份為基礎的獎勵			—						—						—						—						—						—						596						—						—						596						—
已歸屬的受限制股票單位的結算			—						—						—						—						802						8						(8)																		—						802
股票期權行權			—						—						—						—						402						4						18						—						—						22						402
利率掉期未實現損失（扣除美元的税收影響350)			—						—						—						—						—						—						—						—						(6,303)						(6,303)						—
債務再融資掉期損失（扣除美元的税收影響330)			—						—						—						—						—						—						—						—						1,000						1,000						—
利率掉期的已確認利息費用（扣除税款費用美元1,000)			—						—						—						—						—						—						—						—						10,045						10,045						—
截至2021年1月30日的餘額			—						$	—					—						$	—					91,114						$	911					$	127,228					$	987,168					$	(3,324)					$	1,111,983					91,114
淨收入			—						—						—						—						—						—						—						671,381						—						671,381						—
股權補償			—						—						—						—						—						—						39,264						—						—						39,264						—
用於退休的普通股回購			—						—						—						—						(10,567)						(106)						(20,814)						(390,489)						—						(411,409)						(10,567)
已歸屬的受限制股票單位的結算			—						—						—						—						923						9						(9)						—						—						—						923
以股份為基礎的獎勵			—						—						—						—						—						—						39						—						—						39						—
員工購股計劃下普通股的發行			—						—						—						—						114						1						3,776						—						—						3,777						114
股票期權行權			—						—						—						—						5,495						55						48,532						—						—						48,587						5,495
已確認的利率掉期利息支出(扣除税收優惠#美元980)			—						—						—						—						—						—						—						—						3,324						3,324						—
截至2022年1月29日的餘額			—						$	—					—						$	—					87,079						$	870					$	198,016					$	1,268,060					$	—					$	1,466,946					87,079

(1)請參閲注2中所有權交換的回顧性介紹。             請參閲合併財務報表附註

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學院體育和户外運動公司。

合併現金流量表

(金額以千為單位)

						財政年度結束
						2022年1月29日						2021年1月30日						2020年2月1日
經營活動的現金流：
淨收入						$	671,381					$	308,764					$	120,043
將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整：
折舊及攤銷						105,274						105,481						117,254
非現金租賃費用						(5,528)						13,880						3,965
股權補償						39,264						31,617						7,881
終止利率掉期、延期貸款等成本攤銷						5,524						5,516						3,717
債務再融資掉期損失						—						1,330						—
遞延所得税						79,490						701						297
提前償還債務的非現金（收益）損失，淨						2,239						(3,582)						(42,265)
處置財產和設備的收益						—						—						(23)
傷亡損失						—						194						569
資產和負債變動情況：
應收賬款淨額						(2,412)						(2,981)						4,476
商品庫存，淨額						(181,774)						109,520						34,407
預付費用和其他流動資產						(8,147)						(3,765)						(3,732)
其他非流動資產						2,759						(2,496)						398
應付帳款						(50,627)						361,518						(2,904)
應計費用和其他流動負債						31,935						57,376						20,615
應付所得税						(14,129)						14,124						—
其他長期負債						(1,984)						14,400						(1,029)
經營活動提供的淨現金						673,265						1,011,597						263,669
投資活動產生的現金流：
資本支出						(75,802)						(41,269)						(62,818)
購買無形資產						(215)						—						—
出售財產和設備所得收益						—						—						23
應收會員票據						—						8,125						(3,988)
用於投資活動的現金淨額						(76,017)						(33,144)						(66,783)
融資活動的現金流：
來自ABL設施的收益						—						500,000						502,500
ABL貸款的償還						—						(500,000)						(502,500)
定期貸款收益，扣除折扣						—						396,000						—
償還定期貸款						(102,250)						(1,461,072)						(122,819)
票據收益						—						400,000						—
發債費用						(927)						(14,147)						—
基於股份的獎勵支付						(11,214)						(20,970)						—
分佈						—						(257,000)						—
經理的股權貢獻						—						—						100
行使股票期權所得收益						48,587						22						—
普通股發行收益，扣除發行成本						—						206,970						—
根據員工購股計劃發行普通股所得款項						3,777						—						—
與股權獎勵的股份淨額結算有關的已支付税款						(15,418)						—						—
用於退休的普通股回購						(411,409)						—						—
回購可贖回會員單位						—						(37)						(473)
用於融資活動的現金淨額						(488,854)						(750,234)						(123,192)
現金及現金等價物淨增長						108,394						228,219						73,694
期初現金及現金等價物						377,604						149,385						75,691
期末現金及現金等價物						$	485,998					$	377,604					$	149,385
現金流量信息的補充披露：
支付利息的現金						$	44,710					$	87,163					$	93,556
繳納所得税的現金						$	125,040					$	15,527					$	2,588
非現金投資和融資活動：
非現金髮行普通股						$	501					$	2,646					$	—
應付賬款和應計負債的資本支出變動						$	2,951					$	1,065					$	309

請參閲合併財務報表附註

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學院體育和户外運動公司。

合併財務報表附註

1.運營的性質

“公司”(The Company)

財務報表中提及的“我們”、“我們”、“我們”或“公司”是指，(1)在2020年10月1日之前，特拉華州的新學院控股有限公司(以下簡稱“NAHC”)和我們之前的母公司控股公司及其合併的子公司；(2)在2020年10月1日及之後，特拉華州的學院體育和户外公司(以下簡稱“ASO，Inc.”)。以及我們業務的當前母公司控股公司及其合併的子公司。我們主要通過母公司控股公司的間接子公司Academy，Ltd.開展業務，這是一家德克薩斯州的有限合夥企業，業務名稱為“Academy Sports+Outdoor”，或Academy，Ltd.。2011年8月3日，由投資基金和其他與Kohlberg Kravis Roberts&Co.L.P.(統稱為“KKR”)關聯的投資實體擁有的投資實體收購了公司的多數股權。於二零二一年九月二次發售(定義見下文)完成後，KKR不再持有本公司的所有權權益。

就淨銷售額而言，該公司是美國領先的全線體育用品和户外娛樂產品零售商之一。截至2022年1月29日，我們運營了259“Academy Sports + Outdoors”零售地點， 16州和三位於德克薩斯州凱蒂、喬治亞州特威格斯縣和田納西州庫克維爾的分銷中心。我們的配送中心接收、儲存和運送商品給我們的商店和客户。 我們還通過我們的 academy.com網站。

財政年度

該公司的會計年度是指在每年1月31日最接近的星期六結束的52周或53周。這裏提及的2021年、2020年和2019年分別涉及分別截至2022年1月29日、2021年1月30日和2020年2月1日的52周財政年度。

首次公開發行和重組交易

2020年10月6日，ASO，Inc.完成了首次公開募股(IPO)，我們在IPO中發行並出售了15,625,000普通股股份，$0.01現金對價的面值為$12.22每股(相當於首次公開募股價格為$13.00每股，扣除承銷折扣後淨額)出售給以瑞士信貸證券(美國)有限責任公司和摩根大通證券有限責任公司為首的承銷商銀團，淨收益約為$184.9扣除承保折扣後為400萬美元，其中包括約300萬美元2.7向KKR的附屬公司KKR Capital Markets LLC(“KCM”)支付了100萬美元，用於與IPO相關的承銷服務，以及6.1與IPO直接相關的成本(“發售成本”)，例如法律和會計費用。於發售中出售的股份乃根據吾等採用S-1表格(檔案號：333-248683)的登記聲明(“登記聲明”)根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)登記，該登記聲明於2020年10月1日由美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)宣佈生效。

關於我們的IPO，我們完成了一系列重組交易(“重組交易”)，這些交易導致：

•本公司的前母控股公司NAHC，由其成員出資給ASO，Inc.，成為ASO，Inc.的全資子公司，ASO，Inc.隨即成為我們的母公司控股公司；以及

•ASO，Inc.向當時的NAHC現有成員發行普通股1股，每股3.15NAHC的成員單位為ASO，Inc.做出了貢獻。

77

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IPO超額配售

2020年11月3日，ASO，Inc.發行並出售了額外的1,807,495本公司普通股，面值$0.01每股，現金代價為$12.22每股(相當於首次公開募股價格為$13.00每股，扣除承銷折扣)向IPO承銷商支付，結果約為22.1扣除承保折扣後的淨收益為2.5億美元，其中包括0.3根據承銷商部分行使其選擇權，向KCM支付承銷服務，最高可購買2,343,750額外股份以彌補與IPO有關的超額配售(“IPO超額配售工作”)。就剩餘股份而言，期權已到期。

二次發售

於2021年1月27日，ASO，Inc.由ASO，Inc.、Allstar LLC、Allstar Co-Invest Blocker L.P.、KKR 2006 Allstar Blocker L.P.、MSI 2011 LLC、MG Family Limited Partnership及其中所指名的前管理層出售股東(統稱為“出售股東”)以及瑞士信貸證券(美國)有限公司及摩根大通證券有限責任公司(以下簡稱“承銷商”)代表簽訂了一份承銷協議(“承銷協議”)。12,000,000根據本公司於2021年1月25日提交的S-1表格登記聲明(第333-252390號文件)，普通股(“二次發行”)。出售股東授予承銷商在以下時間內購買的選擇權30自承保協議簽訂之日起計天數，另加1,800,000普通股。2021年1月29日，承銷商全面行使了購買增發股份的選擇權。二次發售於2021年2月1日完成。根據包銷協議，承銷商以約$向出售股東購入股份。20.69每股。《公司》做到了不是Idon‘我不會從二次發售中獲得任何收益。

二零二一年五月二次發售及股份購回

2021年5月5日，ASO，Inc.由ASO，Inc.訂立包銷協議（“二零二一年五月包銷協議”），全明星有限責任公司，全明星聯合投資封鎖有限公司，KKR 2006 Allstar Blocker L.P.，MSI 2011 LLC及MG Family Limited Partnership（統稱為“二零二一年五月出售股東”），以及Credit Suisse Securities（USA）LLC及J.P. Morgan Securities LLC（作為其中所列數家承銷商（“二零二一年五月承銷商”）的代表），有關包銷發售 14,000,000普通股價格為$30.96根據本公司於2021年5月3日提交的表格S—1（檔案編號333—255720）的登記聲明， 二零二一年五月出售股東授予二零二一年五月承銷商購買權， 30自二零二一年五月包銷協議日期起計的日， 2,100,000普通股的股份。 於二零二一年五月六日，二零二一年五月包銷商悉數行使其購股權以購買額外股份。 2021年5月的二次發售亦包括本公司購回及同時退出 3,229,974股票流出市場14,000,000股票價格為$30.96於2021年5月授出的相同價格，與購回時的現行市價折讓（見附註2“股份購回”）。 二零二一年五月二次發售已於二零二一年五月十日完成。 本公司 不是It‘我沒有從2021年5月的二次發行中獲得任何收益。

二零二一年五月的二次發售減少了KKR於本公司的擁有權權益，導致根據二零一一年單位獎勵計劃授出的獎勵發生歸屬事件（“二零二一年歸屬事件”），據此，先前已達到其表現目標的未歸屬時間獎勵及以表現為基準的獎勵已歸屬，而先前未達到其表現目標的未歸屬以表現為基準的獎勵則被沒收。因此，我們產生了大約$24.9 與股權補償有關的非現金支出，約為美元15.4 100萬美元的現金支出與股權補償税有關。 此外，大約$8.2 於二零二一年第二季度，以股份為基礎的薪酬分派的以股份為基礎的獎勵付款（見附註9）加快。

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二零二一年九月二次發售及股份購回

於二零二一年九月十四日，ASO，Inc.由ASO，Inc.訂立包銷協議（“二零二一年九月包銷協議”），Allstar LLC、Allstar Co—Invest Blocker L.P.及KKR 2006 Allstar Blocker L.P.（統稱為「二零二一年九月賣出股東」）及Credit Suisse Securities（USA）LLC（作為其中所列數家承銷商（「二零二一年九月承銷商」）的代表），內容涉及下列人士的承銷發售（「二零二一年九月二次發售」）： 18,645,602普通股股份約為美元43.52根據本公司於2021年9月13日提交的表格S—1（文件編號：333—259477）的登記聲明。二零二一年九月的二次發售亦包括本公司購回及同時贖回 4,500,000股票流出市場18,645,602普通股股份約為美元43.52），授予2021年9月包銷商的相同價格，該價格低於回購時的現行市價（見附註2“股份回購”）。 二零二一年九月二次發售已於二零二一年九月十七日完成。本公司 不是Idon‘我沒有從2021年9月的二次發行中獲得任何收益。

2.重要會計政策摘要

列報依據和合並原則

這些合併財務報表包括ASO公司及其子公司、NAHC、Academy Management Co.、LLC、Associated Investors、LLC、該公司的運營公司Academy，以及Academy International Limited的賬目。NAHC、Academy Management Co.，LLC和Associated Investors LLC是中間控股公司。所有公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。ASO共同投資Blocker Sub，L.P.和ASO Blocker Sub，L.P.於2021年1月31日解散。

在編制財務報表時使用估計數

為按照美國公認會計原則(“GAAP”)編制財務報表，本公司管理層須作出估計及假設，以影響截至財務報表日期的已呈報資產及負債額、或有資產及負債的披露，以及報告期內已呈報的收入及開支。我們管理層的估計是基於歷史經驗和其他其認為在當時情況下是合理的假設。實際結果可能與這些估計大相徑庭。我們對財務報表有重大影響的最重大估計和假設涉及管理層的困難、主觀或複雜判斷，包括商品庫存的估值，以及進行商譽、無形和長期資產減值分析。鑑於全球經濟氣候以及新冠肺炎疫情可能帶來更多不可預見的影響，這些估計正變得更具挑戰性，實際結果可能與我們的估計大不相同。

重新分類

在附註3所載商品分部銷售表內，若干產品及類別於2021年分別在不同類別及分部之間重新分類，以更好地配合我們目前的銷售策略及對業務的看法。因此，為了便於比較，我們對2020年和2019年的部門之間的銷售額進行了重新分類。這一重新分類僅用於分區列報，並不影響先前披露的總體淨銷售餘額。

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所有權交換回顧演示

在首次公開募股之前，ASO，Inc.是NAHC的全資子公司。在IPO定價日(2020年10月1日)，當時的NAHC成員將其NAHC的所有會員單位捐贈給ASO，Inc.，作為交換，ASO，Inc.的普通股每3.15NAHC的成員單位向ASO，Inc.(如3.15：1貢獻和交換比率，即“貢獻比率”)。由於這些貢獻和交流，在首次公開募股後，NAHC成為ASO，Inc.的全資子公司，ASO，Inc.成為我們的母公司。ASO，Inc.普通股的面值和法定股份為$0.01和300,000,000由於這些貢獻和交流，它們分別保持不變。財務報表及附註內的所有會員單位及可贖回會員單位均已作出追溯調整，以實施供款比率，猶如該等供款及兑換髮生於首次公開招股前的所有呈列期間，包括損益表、股東/合夥人權益表、附註9.股份薪酬、附註10.普通股每股盈利及附註16.精選季度財務數據(未經審核)。

可兑換會員單位

在2020年10月1日之前，特拉華州的一家有限責任公司Allstar Managers LLC(以下簡稱經理公司)在NAHC中擁有會員單位(每個單位都是NAHC會員單位)。經理們於2020年12月23日解散，其資產分配給其成員。基金經理由本公司若干現任及前任行政人員及董事100%擁有，成立目的是協助購買NAHC的間接或有可贖回所有權權益。在2020年10月1日之前，若干主管及董事可透過以下方式取得經理的或有可贖回會員單位(“可贖回會員單位”)：(1)以現金代價購買可贖回會員單位，經理其後將該等單位捐獻予NAHC，以換取相當於所購買的可贖回會員單位數目的NAHC會員單位；或(2)收取可贖回會員單位以結算根據本公司2011年單位獎勵計劃授予主管或董事的既有受限單位(見附註9)。經理中的每個優秀的可贖回會員單位對應於一個優秀的NAHC會員單位，每個單位的基礎上。

2020年10月1日，經理們獲得了ASO，Inc.的一股普通股，以換取每股3.15經理向ASO，Inc.出資的NAHC會員單位和其所有者持有的經理的可贖回會員單位按比例減去出資比例，使經理的可贖回會員單位數等於經理1：1持有的ASO，Inc.普通股數量。

NAHC是基金經理的唯一管理成員，在基金經理中擁有控股權，但沒有經濟利益。作為經理人的唯一管理成員，NAHC負責管理和控制經理人的所有業務。

管理可贖回會員單位的協議的條款和條件包括，持有人或其繼承人有權要求管理人或NAHC在持有人因死亡或殘疾而終止僱傭時以公允價值現金購買持有人的可贖回會員單位。可贖回會員單位的賬面價值被歸類為臨時權益，最初按公允價值計算，因為贖回事件並不完全在我們的控制範圍之內。如果贖回成為可能，我們被要求將可贖回會員單位重新計量為公允價值。定期地，這些權利因合同到期或持有者因死亡或殘疾以外的原因終止僱用而失效。由於某些發行的這一權利失效，$14.92019年第三季度，600萬美元從臨時股權重新分類為合作伙伴股權。

現金和現金等價物

我們認為信用卡及借記卡交易（通常於三個營業日內結算）、銀行活期存款及所有其他原到期日為自購買日期起計三個月或以下的高流動性投資均為現金等價物。

金融工具

金融工具包括現金和現金等價物、應收賬款、應付賬款、某些應計負債和債務。由於這些工具的短期性質，現金和現金等價物、應收賬款、應付賬款和應計負債的賬面價值接近其公允價值。從歷史上看，我們還進行了衍生利率互換，以降低我們的收益和現金流受到債務利率變化影響的風險。債務的公允價值受利率市場條件波動的影響(見附註6)。

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應收帳款

應收賬款主要包括供應商應付的供應商津貼和其他應收賬款。我們根據歷史經驗和特定的鑑定基礎為可疑賬户提供備抵。

風險集中

使我們面臨潛在信用風險的金融工具包括現金和現金等價物。我們已經制定了指導方針，通過向高信用質量的金融機構進行投資來限制我們在現金和現金等價物上的信用風險敞口。在這些金融機構的存款可能超過所提供的保險金額；然而，這些存款通常是可以按需贖回的。我們認為，與這些金融工具相關的金融風險微乎其微。

我們購買的商品庫存大約有1,200賣家。在2021年、2020年和2019年，從我們最大的供應商購買的產品約佔11%, 12%和14分別佔我們總庫存購買量的%。在上述任何一年中，沒有其他供應商超過我們購買量的10%。我們通常不會簽訂長期庫存採購承諾，截至2022年1月29日或2021年1月30日也沒有。

我們很大一部分庫存採購是在美國以外的地方生產的，主要是在亞洲。雖然我們不依賴於美國以外的任何一家制造商，但我們可能會受到政治、健康(包括流行病)、安全、安保、經濟、關税、氣候或其他影響美國以外第三方製造商業務或運營的幹擾的不利影響。

商品庫存，淨額

商品存貨採用後進先出法，按加權平均成本或可變現淨值中的較低者進行估值。商品庫存包括商品的直接成本以及與採購、倉儲和分銷有關的資本化成本，並在扣除收縮、供應商津貼和其他估值賬户後反映。我們在逐個商店的基礎上為實物庫存之間的估計縮水記錄庫存儲備。我們通常每年至少對每家門店進行一次全面的實物盤點，在此之後，我們會根據歷史結果更新每家門店的應計損失率。對於基於合同規定的供應商津貼，我們制定由協議確定的應計比率，通常與採購量掛鈎。收到的其他非合同供應商津貼在收到時適用。我們定期審查庫存，並在必要時記錄估值調整，如賬面價值超過可變現淨值的庫存，或移動緩慢或陳舊的庫存。 後進先出盤存法的應用沒有導致任何後進先出費用或信用影響2021年、2020年或2019年的銷售成本。

財產和設備

財產和設備按成本減去累計折舊和攤銷入賬。成本包括用於為在建商店和其他重要資本項目的建設提供資金的借款的利息。折舊和攤銷採用直線法計算資產的使用年限，一般按資產類別確定如下：

租賃改進可縮短資產使用年限或租賃期

軟件和計算機設備為他們提供了支持。2–5年份

其他設備將用於製造設備、設備、設備和設備。5–10年份

傢俱和固定裝置需要更多的空間、更多的空間。7–10年份

當資產報廢或出售時，成本及累計折舊將從我們的賬目中剔除，而產生的收益或虧損則反映在綜合收益表中。 維修及保養費用於發生時計入費用，而大幅延長資產使用壽命或增強功能的重大改善則資本化及攤銷。

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在正常的業務過程中，我們可能會購買土地並建造新的商店，然後出售給第三方房東或從第三方房東那裏租賃。已完成但尚未出售給第三方和從第三方租賃的新商店被歸類為持有出售的資產，預計將在一年內出售。我們的意圖是以大約產生的土地和建築總成本(這接近物業的公平市場價值，扣除銷售成本)出售商店和土地，並同時簽訂經營租賃。

資本化的計算機軟件成本

我們將與開發或獲取供內部使用的計算機軟件相關的某些成本資本化。資本化的計算機軟件成本計入合併資產負債表中的財產和設備，並在軟件的估計使用壽命內投入使用時按直線攤銷。資本化金額為美元36.7百萬，$14.5百萬美元和美元12.92021年、2020年和2019年分別為百萬。

資本化利息

我們將主要與新店建設、店鋪翻新、配送中心和IT項目相關的利息資本化，0.4百萬，$0.6百萬美元和美元0.62021年、2020年和2019年分別為百萬。綜合收益表中的淨利息支出以扣除資本化利息後列示。

長期資產減值準備

每當事件和情況表明資產的公允價值可能無法收回時，我們就會審查長期資產（包括商店資產）的公允價值，以確定是否存在任何損害。 長期資產的可收回性是通過將資產的公允價值與使用資產預期產生的估計未貼現未來現金流量進行比較來衡量的，這通常基於歷史結果。 如果此類資產被認為已發生損害，則確認的損失是資產的公允價值超過其估計公允價值的金額，該公允價值使用貼現的預期未來現金流量計算。 根據我們的評估，我們確實 不是t在2021年、2020年和2019年記錄長期資產的減損。

商譽

商譽指所收購業務之購買價超出於業務合併中所收購資產及所承擔負債所分配金額之差額。 商譽每年進行減值測試，或倘有事件或情況顯示商譽賬面值可能無法收回，則會更頻密地進行減值測試。 我們在報告單位層面（即經營分部層面）測試商譽。 我們經營 一分段方式一報告單位。

年度商譽減值測試規定可選擇首先進行定性評估，以評估是否存在會導致確定報告單位的公允價值低於其賬面價值的事件和情況。如果得出這樣的結論，我們將被要求對商譽進行量化減值評估。但是，如果定性評估確定報告單位的公允價值很可能大於其賬面價值，則不需要進一步評估。在2021年和2020年，我們進行了定性評估，並確定沒有必要進行定量評估。

我們對報告單位公允價值的量化評估包括使用估計貼現現金流模型(收益法)和市值法。這項評估的結果是我們報告單位的估計公允價值，並與其賬面價值進行比較，以確定是否需要減值費用。收益法使用對我們預測的長期未來公司收入的貼現現金流分析，而市場價值法是基於一組可比較的上市公司的市盈率。2019年，我們對減值的確定進行了量化評估。

不是商譽減值存在於2021年、2020年或2019年。

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無形資產

無形資產主要由商品名稱“Academy Sports+Outdoor”(“商品名稱”)組成。該商號預計將產生無限期現金流，因此被計入不受攤銷影響的無限期活資產。

每年或每當事件或情況顯示該商標的賬面價值可能無法收回時，便會對該商標進行減值測試。年度商號減值測試規定可選擇首先進行定性評估，以評估是否存在會導致確定報告單位的公允價值低於其賬面價值的事件和情況。如果得出這樣的結論，我們將被要求對該商品名稱進行量化減值評估。但是，如果定性評估確定報告單位的公允價值很可能大於其賬面價值，則不需要進一步評估。減值按該商號的賬面價值超過其公允價值計算。該商號的公允價值是使用特許權使用費減免法確定的，這是收益法的一種變體。這種方法假定第三方願意支付特許權使用費，以利用這些類型資產的相關利益，而不是所有權。一旦確定了可支持的特許權使用費比率，該比率將被應用於無形資產預期剩餘壽命內的預計長期銷售，以估計特許權使用費節省。這種方法取決於許多因素，包括對長期銷售額的預測、特許權使用費、折扣率和其他變量。

遞延貸款成本

 發行債務所產生的成本遞延並計入綜合資產負債表。與發行定期貸款融資和優先票據有關的成本在長期債務中計入，扣除當前到期日後，按實際利息法在相關債務協議條款中作為利息支出部分攤銷。與發行循環信貸安排有關的成本在綜合資產負債表的其他非流動資產中記錄，並按相關債務協議的條款按直線法攤銷為利息支出的一部分。

衍生工具

我們面臨利率風險，主要與我們定期貸款的利率變化有關(見附註4)，並歷來使用利率掉期協議，我們已將其指定為“現金流”對衝，以對衝與利率可能不利變化相關的市場風險。吾等於對衝開始時及持續評估用作對衝工具的衍生工具在抵銷被對衝項目的公允價值或現金流變動方面是否高度有效。若確定衍生工具作為對衝並非高度有效或不再高度有效，吾等將終止預期的對衝會計。

衍生金融工具於綜合資產負債表按公允價值確認（見附註5）。 指定為現金流量對衝的衍生工具的公平值變動計入累計其他全面收益（“AOCI”）（扣除税項影響），其後當對衝交易影響盈利時重新分類至盈利。2021年1月19日，我們達成協議， 三其餘未到期的利率掉期計劃於二零二一年不同日期到期，4.11000萬美元。截至2022年1月29日，我們沒有任何未償還的衍生金融工具。

自我保險

我們為工人補償、一般責任和員工健康福利保留免賠額或自保保留額。 此外，我們使用獨立精算師的服務，以協助確定與工人補償、一般責任和員工健康福利相關的損失。 與這些損失有關的負債是精算得出和估計的，部分是通過考慮歷史索賠經驗、行業因素、嚴重程度因素、索賠發展以及其他精算假設。 倘實際趨勢（包括索償的嚴重程度或頻率、醫療成本通脹或保費波動）與我們的估計不同，則可能對我們的經營業績造成重大不利影響。 法律申索、申索發展、趨勢及詮釋的變動、通貨膨脹率的變動、理賠性質及方法的變動、適用法律變動導致的福利水平變動、保險公司無力償債及貼現率變動，均可能對我們的最終預期虧損造成不利影響。 吾等相信精算估值可提供最終預期虧損的最佳估計，吾等已就上述保險相關負債記錄精算釐定的最終虧損現值。

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租契

自2019年2月3日起，我們採用了ASU 2016-02，“租賃(主題842)”以及隨後的一系列相關會計準則更新(統稱為“新租賃準則”)。新租賃標準要求承租人在資產負債表上確認經營性租賃產生的資產和負債，並披露有關租賃安排的關鍵信息。我們選擇了ASU 2018-11年度為我們提供的實際權宜之計，“租賃：有針對性的改進”，這使我們能夠在我們採納之日而不是在我們的財務報表中呈列的最早比較期間應用新租賃標準的過渡條款。採用新的租賃標準產生了大約$1.22億美元的額外租賃債務和約1美元1.230億使用權資產，分別反映在資產負債表的短期和長期負債和長期資產部分，以及留存收益期初餘額的累積影響調整增加約#美元5.11000萬美元。

我們所有的商店、公司辦公設施以及倉庫和配送中心都是租賃的。我們可以從房東那裏獲得建築項目的部分或全部成本補償，這些成本可以是租户改善津貼、建築津貼或房東補償。在店鋪租賃交易中，因租户改善津貼而從業主收到的現金不被視為售後回租交易，是資產負債表上使用權資產的減少，這些資產在相應租賃的剩餘期限內按比例攤銷。

我們將建築物租賃的每個租賃和非租賃部分作為單一租賃部分進行會計處理，這使得與這些租賃相關的某些成本，如公共區域維護，可以作為租金支出計入。我們選擇將合同期為12個月或以下的租賃從新租賃準則會計處理中剔除，這將導致對租賃期內的成本進行直線確認，而不會產生相關的資產負債表租賃負債或使用權資產。

我們的幾乎所有租約都包含房東激勵和升級條款。 隨着2019年2月3日採用新租賃標準，遞延租金餘額被扣除到資產負債表上的使用權資產中，並在相應租賃的剩餘期限內按比例攤銷。

在某些商店建設案例中，我們可能在建造期間被視為物業的所有者，之後我們將物業出售給房東，並同時簽訂物業租賃協議以經營商店(“出售-回租”)。於銷售回租交易完成前收到建築津貼現金時，我們在綜合現金流量表的融資活動部分將建築津貼收到的現金報告為建築津貼收據；當銷售回租交易完成後收到該等金額時，我們在綜合現金流量的投資活動部分將建築津貼收到的現金報告為出售財產和設備的收益。

如果我們在建設期間被視為物業的所有者，並且符合售後回租標準，則售後回租交易的損失和收益將立即確認。截至目前，本公司尚未根據我們於2019年2月3日採納的新租賃標準執行售後回租交易。

淨銷售額

我們根據隱含合約銷售商品，交易價格為上市銷售價格減任何折扣或優惠券。 我們的典型優惠券提供折扣，這是適用於立即購買時. 然而，在某些情況下，我們可能會發行包含重大未來權利的優惠券或類似獎勵。 在這種情況下，一部分收入被遞延，隨後在賺取時確認。

商品銷售收入於本公司履行對客户的履約義務時確認，即本公司將商品控制權轉讓給客户時確認（扣除銷售税）。 店鋪商品銷售於銷售點確認。 就電子商務銷售而言，重大判斷應用於釐定控制權轉移的時間，我們相信發生在以下情況時， 客户收據及相應的網上商品銷售在商品交付給客户時確認。 本公司並無提供重大信貸金額。 退貨撥備是我們就預期商品退貨作出的撥備，乃透過於相關銷售記錄期間按毛額基準減少銷售額及銷售貨品成本作出撥備。 退貨撥備及相關負債分別計入綜合資產負債表的商品存貨及應計開支及其他負債。 存貨回報乃根據過往經驗估計。

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銷貨成本

商品銷售成本包括商品的直接成本以及與採購、倉儲和分銷有關的成本。這些費用主要包括工資和福利、入住費和運費。

運費和搬運費

向客户收取的運輸和搬運成本包括在淨銷售額中。我們因將產品運送給客户而產生的運輸和搬運成本包括在售出商品的成本中。

供應商津貼

供應商津貼包括批量購買回扣、促銷和廣告津貼、合作廣告基金和對新開店的支持。這些津貼一般是為每個財政年度確定的，其中大多數津貼是根據定量合同條款確定的。與購買商品庫存有關的免税額被記錄為在銷售相關商品時銷售的商品成本的減少。合作廣告和促銷計劃及其他費用的補貼計入銷售、一般和行政費用，作為相關費用的減去。超過實際發生成本的任何減值，包括在銷售、一般和行政費用中，或者不需要業績證明的，都被記錄為銷售成本的減少。對於批量採購回扣，我們根據最新的預計採購量記錄供應商津貼的估計收入。

銷售、一般和行政費用

銷售、一般和行政費用包括商店和公司行政工資和工資福利、商店和公司總部佔用費用、廣告、信用卡處理、信息技術、開業前費用以及其他商店和行政費用。

廣告費

廣告費用在發生時計入費用。廣告費用，扣除特定供應商津貼後，151.2百萬，$122.8百萬美元和美元142.32021年、2020年和2019年分別為100萬。

開業前費用

與開設新商店和配送中心相關的非資本支出，主要包括佔用成本、營銷、工資和招聘成本，在發生時計入費用。我們新店的開業前費用為美元0.2百萬美元和美元3.22021年和2019年分別為百萬。有 不是2020年開業前費用。

股權補償

我們根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)第718主題對股權薪酬進行會計處理。薪酬--股票薪酬這要求根據授予日的估計公允價值計量和確認發放給員工的所有股權獎勵的薪酬支出。期權權益獎勵的公允價值是在授予之日使用期權定價模型估計的，而受限單位公允價值是基於授予之日的估計單位價格。對於僅具有服務歸屬要求的獎勵，獎勵的公允價值被確認為必要服務期內的費用，而對於具有績效歸屬要求的獎勵，最終預期達到業績目標的獎勵的公允價值被確認為服務期間的費用。我們選擇在沒收發生時予以承認。

股份回購

2021年9月2日，公司董事會批准了一項股份回購計劃(“股份回購計劃”)，根據該計劃，公司可以購買最多$500年內，其流通股三年制截至2024年9月2日的期間。根據股份回購計劃，回購可以使用多種方式進行，其中可能包括公開市場購買、大宗交易、私下協商的交易和/或非酌情交易計劃，所有這些都符合美國證券交易委員會的規則和其他適用的法律要求。任何普通股回購的時間、方式、價格和金額將由本公司酌情決定，並將取決於各種因素，包括法律要求、價格以及經濟和市場狀況。該份額

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回購計劃並不要求本公司購買任何特定數量的普通股，該計劃可隨時暫停、延長、修改或終止。

2021年，我們回購並同時退休10,566,796公司名稱：ASO，Inc.總金額為美元的普通股411.41000萬美元，其中包括根據股份回購計劃進行的購買和在股份回購計劃之前進行的購買。截至2022年1月29日，大約188.6根據我們的股票回購計劃，仍有100萬美元可用於股票回購。本公司將回購價格超出所收購股份面值的部分分配給留存收益和額外實收資本。分配給額外實收資本的部分是通過將待註銷的股份數量除以已發行股份數量乘以截至報廢日期的額外實收資本餘額來確定的。

所得税

該公司需繳納美國聯邦、州和外國所得税。我們根據資產負債法核算所得税，該方法要求就已列入財務報表的事件的預期未來税務後果確認遞延税項資產和負債。根據此方法，遞延税項資產及負債以預期實現或結算暫時性差額的年度的現行税率計量。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。

我們確認遞延税項資產的程度是，我們認為這些資產更有可能變現。在作出此決定時，吾等會考慮所有可獲得的正面及負面證據，包括近期經營業績、現有應課税暫時性差異的未來逆轉、預測未來應課税收入及税務籌劃策略。如果遞延税項資產的全部或部分很可能無法變現，則計入估值準備以減少遞延税項資產的賬面金額。本公司只有在税務機關根據税務狀況的技術價值進行審查後，更有可能維持税務狀況的情況下，才會確認來自不確定税務狀況的税務利益。從該等倉位確認的税務優惠是根據最終維持的可能性超過50%的最大優惠來衡量的。所得税的利息和罰金在所得税費用中確認。

綜合收益

全面收入是指該期間的淨收入加上合併收益表中沒有反映的股東權益(其他全面收入)的某些變化的結果。其他全面收益包括與公司利率掉期相關的税後調整。

運營細分市場

鑑於我們的商業活動、經濟特徵、銷售的產品、客户基礎和採購方式以及我們的商店和我們的academy.com網站上，我們將財務業績報告為一可報告的部分。該公司幾乎所有可識別的資產都位於美國。

近期會計公告

ASU 2019-12所得税(主題740)

2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12《所得税(主題740)：簡化所得税的會計處理》。ASU 2019-12在2020年12月15日之後開始的財年和過渡期內有效。這一更新通過刪除某些例外情況簡化了所得税的會計處理，並修改了現有的指導方針，以改進一致性應用。公司於2021年1月31日採用ASU 2019-12，對我們的財務狀況、經營業績或現金流沒有實質性影響。

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中間價改革

2020年3月，FASB發佈了ASU 2020-04《參考匯率改革(主題848)：促進參考匯率改革對財務報告的影響》。這一聲明為當前關於合同修改和對衝會計的指導提供了臨時的可選權宜之計和例外情況，以減輕與預期的市場從倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)和其他銀行間同業拆放利率向替代參考利率過渡相關的財務報告負擔。自2020年3月12日起至2022年12月31日，本指南的採用對所有實體有效。公司目前正在評估這項修訂提供的權宜之計和例外情況，因為它與我們從倫敦銀行間同業拆借利率過渡到另一個參考利率有關，以確定影響。

3.淨銷售額

下表列出了大約的銷售額(全部位於美國)按所列期間的商品分類(以千為單位)：

						財政年度結束
						2022年1月29日						2021年1月30日						2020年2月1日
餐具部銷售 (1)
北京和户外。						$	2,174,650					$	1,968,514					$	1,455,080
*						1,463,172						1,256,357						974,125
*服裝公司						1,810,345						1,390,519						1,358,906
*鞋業						1,290,197						1,044,502						1,021,603
*商品銷售總額(2)						6,738,364						5,659,892						4,809,714
其他銷售(3)						34,764						29,341						20,183
淨銷售額						$	6,773,128					$	5,689,233					$	4,829,897

(1)某些產品和類別分別被重新分類到各個類別和部門，以更好地符合我們當前的營銷策略和業務觀點。 因此，出於可比性目的，我們對2020年和2019年各部門之間的銷售額進行了重新分類。 此重新分類僅在部門列報中進行，不影響之前披露的總體淨銷售餘額（見註釋2中的“重新分類”）。

(2)電子商務銷售包括： 9.3%, 10.4%和5.1分別佔2021年、2020年和2019年商品銷售額的%。

(3)其他銷售主要包括銷售退貨津貼、禮品卡損壞收入、信用卡賞金和特許權使用費、航運收入、淨狩獵和捕魚許可證收入和其他項目。

我們在商店、在線和第三方零售點銷售禮品卡。我們銷售的禮品卡沒有有效期。禮品卡的負債記錄在我們資產負債表上的應計費用和其他負債中，在銷售時確定，收入在禮品卡在商店或我們的網站上兑換時確認。根據歷史禮品卡兑換模式，我們可以合理估計兑換可能性較小的禮品卡數量。這些已確認的金額被記錄為淨銷售額，並根據歷史贖回趨勢按比例確認，這被稱為“折舊”。

以下是禮品卡債務的對賬(以千為單位)：

						財政年度結束
						2022年1月29日						2021年1月30日						2020年2月1日
禮品卡負債，期初餘額						$	74,253					$	67,993					$	66,153
已發佈						136,553						111,160						134,839
贖回						(119,103)						(100,678)						(128,638)
確認為損毀收入						(5,135)						(4,222)						(4,361)
禮品卡負債、期末餘額						$	86,568					$	74,253					$	67,993

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4.長期債務

截至日期，我們的債務包括以下（金額以千計）：

			2022年1月29日						2021年1月30日
ABL融資，到期日2025年11月			$	—					$	—
定期貸款，2027年11月到期			297,750						400,000
附註，2027年11月到期			400,000						400,000
債務總額			697,750						800,000
較少的當前到期日			(3,000)						(4,000)
減定期貸款未攤銷折扣			(2,463)						(3,861)
減遞延貸款費用 (1)			(8,702)						(10,650)
長期債務，淨額			$	683,585					$	781,489

(1)遞延貸款成本與定期貸款及票據有關。

截至2022年1月29日和2021年1月30日，與ABL融資（定義見下文）相關的遞延貸款成本餘額約為美元4.31000萬美元和300萬美元5.5於綜合資產負債表中計入其他非流動資產。 遞延貸款成本攤銷總額為美元2.7百萬，$2.6百萬美元和美元2.62021年、2020年和2019年分別為百萬。 與原始發行折扣增加相關的總費用為美元0.5百萬，$1.0百萬美元和美元1.12021年、2020年和2019年分別為百萬。

本公司於二零二零年十一月六日發行票據(定義見下文)、訂立二零二零年定期貸款(定義見下文)及簽訂二零二零年ABL貸款(“再融資交易”)。本公司利用債券所得款項淨額及2020年定期貸款所得款項淨額，連同手頭現金，悉數償還當時現有定期貸款項下的未償還借款，金額為#元。1,431.41000萬美元。

2021年5月25日，該公司對其2020年定期貸款進行了再融資，並償還了約1美元99.0 2020年定期貸款中的百萬美元。

定期貸款

我們將2015年定期貸款、2020年定期貸款和修正案統稱為“定期貸款”。

2015年7月2日，學院有限公司簽訂 七年制 $1.8 摩根士丹利高級融資公司提供的10億美元高級有擔保定期貸款（“2015年定期貸款”），作為行政和抵押代理人以及其他貸方，以及 五年制 $650 與摩根大通銀行（N.A.）簽訂的百萬美元有擔保的資產循環信貸融資（“2015年ABL融資”）作為行政代理人和其他貸方。Academy，Ltd.收到2015年定期貸款收益美元1.8 10億美元，扣除折扣後9.1 萬 2015年定期貸款在我們選舉時按（1）倫敦銀行間同業拆借利率（下限為 1.00%，外加邊際4.00%，或（2）基本利率等於（a）聯邦基金利率加上 0.50%，(B)摩根士丹利高級融資有限公司的S“最優惠利率”，或(C)一個月期倫敦銀行同業拆息加1.00%，外加邊際3.00%。每季度本金支付約為$4.6截至2022年6月30日，需要1.3億美元，餘額在2022年7月2日到期日全額到期。

2020年11月6日，學院有限公司進入 七年制 $400.02000萬優先擔保定期貸款(“2020定期貸款”)，由瑞士信貸股份公司開曼羣島分行(“瑞士信貸”)作為行政代理和抵押品代理，以及其他幾個貸款人和當事人。2020年定期貸款將於2027年11月6日到期。2020年的定期貸款在學院有限公司的S選舉中計息，利率為(1)倫敦銀行同業拆借利率，下限為0.75%，外加邊際5.00%，或（2）基本利率等於（a）聯邦基金利率加上 0.50%，(B)瑞士信貸的“最優惠利率”，或(C)一個月期LIBOR加1.00%，外加邊際4.00%。每季度本金支付約為$1.0截至2027年9月30日，需要支付1.5億美元，餘額將於2027年11月6日到期。

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於二零二一年五月二十五日，Academy，Ltd.訂立日期為2020年11月6日的第二份經修訂及重訂信貸協議第4號修正案(“修訂”)，由Academy，Ltd.作為借款人、瑞士信貸股份公司開曼羣島分行作為行政代理及抵押品代理、數名貸款人及其中指名的其他數名人士訂立(先前經修訂的“現有信貸協議”及經修訂後的“經修訂的信貸協議”)。根據修訂條款，學院有限公司(I)將現有信貸協議下倫敦銀行同業拆借利率的適用保證金由5.00%至3.75%及（ii）動用手頭現金償還99.0 現有信貸協議項下的未償還借貸，餘下未償還本金餘額為美元300.0根據經修訂的信貸協議，貸款金額為2,000,000美元。每季度本金支付$750.02027年9月30日之前需要1000美元，修訂後的信貸協議下的借款將於2027年11月6日繼續到期。2020年定期貸款的所有其他重大條款和條款與緊接修正案生效之前的條款和條款基本相同。截至2022年1月29日，加權平均利率為4.50%，利息按月支付。修正案的條款和條件還要求，定期貸款下的未償還餘額在某些情況下是預付的。關於2020年定期貸款和修正案，公司資本化了相關專業費用$5.81000萬美元作為遞延貸款成本。

經修訂信貸協議載有慣常違約事件，例如未能支付本金或利息、違反陳述及保證、違反正面或負面契諾、交叉拖欠其他重大債務、破產或類似的法律程序、作出若干貨幣判決、抵押品文件失效及控制權變更。截至2022年1月29日，根據定期貸款的條款和條件，沒有預付款到期。

關於修訂，公司確認了提前償還債務的非現金損失#美元。2.22021年來自與我們2020年定期貸款相關的原始發行折扣相關的遞延貸款成本和支出的註銷。

在2020年的再融資交易之前，我們回購了定期貸款的本金。下表提供了有關這些回購的進一步詳細信息(金額以百萬為單位)：

									財政年度結束
												2021年1月30日						2020年2月1日
回購本金總額												$	23.9					$	147.7
債務再收購價格												$	16.0					$	104.6
確認淨收益												$	7.8					$	42.3

就2020年的再融資交易而言，公司確認提前償還債務的非現金損失為美元4.2從與我們2015年定期貸款相關的原始發行折扣相關的遞延貸款成本和支出的沖銷中獲得100,000,000美元。

備註

2020年11月6日，Academy，Ltd.發行$400.01000萬美元6.00%於2027年11月15日到期的高級擔保票據（“票據”），根據日期為2020年11月6日的契約（“契約”），與Academy，Ltd.、擔保人（定義見下文）和紐約銀行梅隆信託公司，不適用，作為受託人和抵押代理人（以該身份稱為“票據抵押代理人”）。 該票據將於每年5月15日和11月15日每半年以現金支付利息，利率為 6.00每年%，從2021年5月15日開始。 就發行票據而言，公司資本化相關專業費用為美元5.21000萬美元作為遞延貸款成本。

票據由本公司的直接或間接全資附屬公司(統稱為“擔保人”)及學院管理有限公司各自以優先抵押基準作全面及無條件擔保，以及學院有限公司S未來全資擁有的受限境內附屬公司，惟該等附屬公司須為學院有限公司的S優先擔保信貸安排或若干資本市場債務提供擔保。

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在2023年11月15日或之後，Academy，Ltd.可以選擇並在一次或多次情況下，按照契約中規定的贖回價格贖回全部或部分債券，另加到(但不包括)適用的贖回日期的應計和未付利息。在2023年11月15日之前的任何時間，學院有限公司可選擇並在一次或多次情況下贖回全部或部分債券，贖回價格相當於100將贖回的債券本金的%，另加截至(但不包括)適用的贖回日期的應計及未付利息(如有的話)，另加契約所述的“完整”溢價。此外，在2023年11月15日之前的任何時間，學院有限公司可根據其選擇並在一次或多次情況下贖回40債券本金總額的百分比，贖回價格相當於106本金總額的%，金額相等於或少於一項或多項股票發行所得的現金收益淨額，只要該等現金收益淨額是由Academy，Ltd.收到或貢獻的，另加截至(但不包括)適用贖回日期的應計及未付利息(如有)。

一旦發生構成控制權變更的某些事件(根據契約的定義)，Academy，Ltd.將被要求以相當於以下價格的價格回購所有票據101本金的%，另加至回購日(但不包括回購日)的應計和未付利息(如有)。

本契約就違約事件作出規定，包括(在某些情況下須受慣常寬限期及治療期規限)(其中包括)不支付本金或利息、違反與票據有關的其他協議、加速若干其他債務、未能支付若干最終判決、若干擔保未能強制執行、未能完善若干保證票據的抵押品及若干破產或無力償債事件，而該等違約事件(如有)將準許或要求所有當時未償還票據的本金、溢價(如有)、利息及任何其他金錢責任即時到期及應付。

ABL設施

我們將2015年ABL融資機制和2020年ABL融資機制統稱為“ABL融資機制”。

2015年7月2日，中科院股份有限公司進入五年制 $6501,000,000美元基於擔保資產的循環信貸安排(“2015 ABL貸款”)。2018年5月22日，公司修訂了2015年ABL貸款的協議，將對該貸款的承諾額從1美元增加到1美元6502000萬美元至2000萬美元11000億美元。關於2015年ABL融資的修正案，本公司將相關專業費用資本化為#美元。2.82000萬美元作為遞延貸款成本，並註銷#美元0.1以前資本化的遞延貸款成本為1.2億美元。2015年ABL貸款計劃於2023年5月22日到期。

2020年11月6日，作為借款人及擔保人的Academy，Ltd作為借款人及擔保人，對日期為2015年7月2日的第一份經修訂及重訂的ABL信貸協議作出修訂，修訂日期為2015年7月2日，由摩根大通銀行為行政代理兼抵押品代理、信用證發行人及擺線貸款人(“ABL代理”)及數名貸款方參與，修訂後的ABL貸款(“2020 ABL貸款”)其中包括將Academy，Ltd.的S基於資產的循環信貸安排的到期日延長至2025年11月6日。關於2020年ABL貸款，本公司資本化了相關專業費用#美元。3.11000萬美元作為遞延貸款成本。

ABL貸款用於為營運資本和其他一般公司目的提供融資，以及支持某些信用證要求，可獲得性取決於慣常的借款基礎和可獲得性條款。在正常的業務過程中，我們定期使用信用證，主要用於購買進口貨物和支持保險合同。截至2022年1月29日，我們的未償還信用證金額約為$21.4100萬美元，其中17.8在ABL機制下發行了100萬美元，我們有不是ABL貸款項下的未償還借款，ABL貸款項下的可用借款能力為#美元874.8百萬美元。

在我們的選擇下，ABL貸款的利息為(1)倫敦銀行同業拆借利率加保證金1.25%至1.75%，或（2）基本利率等於（a）聯邦基金利率加上 0.50%，(B)摩根大通銀行，N.A.‘S“最優惠利率”，或(C)一個月期倫敦銀行同業拆息加1.00%，外加邊際0.25%至0.75%. ABL機制還提供了適用於未使用承付款的費用， 0.25%. ABL融資的條款和條件還要求我們在某些情況下預付ABL融資下的未償貸款。 截至2022年1月29日，尚未根據ABL融資機制的條款和條件觸發未償貸款的未來預付款。

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留置權和擔保。 定期貸款機構對S學院的所有現金、應收賬款、存貨、存款和證券賬户以及由此產生的收益擁有優先留置權。此外，定期貸款機構對定期貸款的所有其他抵押品擁有第二優先留置權。定期貸款項下的所有債務和這些債務的擔保由以下方式擔保：

•ABL抵押品的第二優先擔保權益；

•對Academy，Ltd.和擔保人收購的幾乎所有現有和之後的有形和無形資產的優先擔保權益和抵押；以及

•最重要的承諾是100書院股份有限公司及其境內子公司股本的%66各Academy，Ltd.有表決權股本的%。由Academy，Ltd.或未來的美國擔保人（如有）直接擁有的外國子公司（如有）。

定期貸款由擔保人在優先擔保的基礎上提供擔保。定期貸款項下的所有債務以及這些債務的擔保將以下列方式擔保：

•ABL優先擔保品中的第二優先擔保權益；

•第一優先權擔保權益，並抵押，幾乎所有現有和收購後的學院和擔保人的有形和無形資產；和

•最重要的承諾是100學院及其國內子公司股本的%， 66學院的海外子公司（如有）的投票權股本的%，這些子公司直接由學院或未來的美國擔保人（如有）擁有。

為擔保票據及擔保，Academy，Ltd.及擔保人與票據抵押代理訂立若干擔保文件，包括擔保協議及質押協議，日期均為二零二零年十一月六日。 票據及擔保以下列各項作抵押：

•所有學院有限公司的優先留置權s和擔保人的個人財產，以第一優先的基礎擔保定期貸款；和

•對S研究院及其擔保人的個人財產的第二優先留置權，包括賬户及所有其他權利，包括付款、庫存、退税、現金、存款賬户、證券和商品賬户、文件和輔助義務、優先擔保資產抵押貸款貸款和第二優先級的定期貸款(“資產擔保貸款優先抵押品”)。

聖約。資產負債表貸款、定期貸款和票據協議包含契約，其中包括限制S產生某些額外債務、創建或允許資產留置權、從事合併或合併、支付股息、支付其他限制性付款、發放貸款或墊款、與關聯公司進行交易或修改重要文件的契約。此外，在某些時候，資產負債融資機制受調整後的固定費用覆蓋率的最低限制。這些契約受某些約束和限制。截至2022年1月29日，我們遵守了這些契約。

截至2022年1月29日，我們債務的預定本金償付如下(金額以千為單位)：

財政年度
2022			$	3,000
2023			3,000
2024			3,000
2025			3,000
2026			3,000
此後			682,750
總計			$	697,750

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5.衍生金融工具

我們歷來使用利率互換協議來對衝與利率可能出現不利變化相關的市場風險。

所有利率掉期都被指定為定期貸款下的借款的浮動利率支付的現金流對衝。2020年10月28日，我們確定部分基礎現金流與美元相關100.0由於本公司的再融資交易，在利率掉期的剩餘期限內不再可能發生1,000,000歐元的掉期名義本金金額。因此，我們重新分類了大約$1.3累計其他全面虧損(“AOCI”)至其他(收益)支出的虧損，2020年第三季度淨額與不再被認為可能發生的預測交易部分有關。2021年1月19日，我們解決了三剩餘的未償還利率掉期全額到期，定於2021年期間的不同日期到期，金額為$4.11000萬美元。截至2022年1月29日和2021年1月30日，我們沒有任何未償還的衍生金融工具。

對於以前被指定為對衝工具的衍生品，AOCI中包含的金額在對衝交易影響收益的同一期間重新分類為利息支出，即作為利息支出記錄在基礎定期貸款上。

與遞延到AOCI並隨後重新歸類為費用的利率掉期相關的損益影響如下(以千為單位)：

						財政年度結束
						2022年1月29日						2021年1月30日						2020年2月1日
累計其他綜合收益（損失），開始						$	(3,324)					$	(8,066)					$	8,448
遞延至AOCI的損失（扣除美元的税收影響0, $350、和$0分別截至2022年1月29日、2021年1月30日和2020年2月1日的年度）						—						(6,303)						(16,096)
利息費用增加（減少）（扣除税收優惠（費用）美元980, $(1,000)和$0分別截至2022年1月29日、2021年1月30日和2020年2月1日的年度）						3,324						10,045						(418)
其他（收入）費用中債務再融資的掉期損失，淨（扣除美元的税收影響0, $330、和$0分別截至2022年1月29日、2021年1月30日和2020年2月1日的年度）						—						1,000						—
累計其他全面虧損、期末						$	—					$	(3,324)					$	(8,066)

6.公允價值計量

公平值定義為市場參與者於計量日期進行有序交易時出售資產所收取或於資產或負債的主要或最有利市場轉讓負債所支付的退出價格。 權威性指引根據估計資產及負債公平值所用判斷的程度及水平建立三個層級的披露層級。

公允價值計量分類為：

•第1級，代表基於活躍市場的未調整報價的估值，這些報價在計量日期可獲得相同的、不受限制的資產或負債；

•第2級，指基於活躍市場中類似資產和負債的報價、非活躍市場中相同或類似資產和負債的報價、或在資產或負債的幾乎整個期限內可直接或間接觀察到的投入的估值；以及

•第3級，指基於價格或估值技術進行的估值，該等估值技術需要對公允價值計量有重大意義且不可觀察到的投入(即，很少或沒有市場活動支持)。

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如果公允價值計量的確定基於公允價值體系不同級別的投入，則公允價值體系中對公允價值計量進行整體分類的水平基於對公允價值計量重要的最低水平投入。我們對某一特定投入對整個公允價值計量的重要性的評估需要作出判斷，並考慮資產或負債特有的因素。在本報告所述的任何時期內，沒有調入或調出1級、2級或3級類別。

其他金融工具

我們定期對由美國政府國庫券和證券組成的貨幣市場基金進行現金投資，這些基金被歸類為現金，可按需贖回。我們持有美元的貨幣市場基金投資。401.0百萬美元和美元284.0截至2022年1月29日和2021年1月30日，分別為百萬。

定期貸款和票據的公允價值是使用基於工具在不活躍市場中的市場報價的貼現現金流分析估計的，因此在公允價值等級內被分類為第2級。 截至2022年1月29日和2021年1月30日，定期貸款和票據的估計公允價值為美元0.73億美元和3,000美元0.8分別為10億美元。由於ABL貸款的借款一般於12個月內償還，吾等相信公允價值與賬面價值相若。

7.財產和設備

截至日期，財產和設備包括以下（金額單位：千）：

			2022年1月29日						2021年1月30日
租賃權改進			$	456,918					$	438,287
設備和軟件			602,289						561,333
傢俱和固定裝置			336,679						319,764
在建工程			11,147						23,575
土地			3,698						3,699
總資產和設備			1,410,731						1,346,658
累計折舊和攤銷			(1,064,895)						(968,398)
財產和設備，淨額			$	345,836					$	378,260

折舊費用為$105.3百萬，$105.5百萬美元和美元117.32021年、2020年和2019年分別為百萬美元，並計入合併利潤表的銷售、一般和行政費用。

8.應計費用和其他流動負債

截至二零一九年，應計開支及其他流動負債包括以下各項（金額以千計）：

			2022年1月29日						2021年1月30日
應計利息			$	6,583					$	7,684
應計人事費用			115,073						113,032
應計專業費用			4,534						2,547
應計銷售税和使用税			13,054						14,980
應計自我保險			15,824						13,471
遞延收入—禮品卡和其他			88,713						76,778
應付所得税			9,602						23,730
財產税			17,747						16,978
銷貨退回折讓			6,200						5,800
其他			25,877						16,351
應計費用和其他流動負債			$	303,207					$	291,351

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9.基於股份的薪酬

2020年9月29日，ASO公司董事會通過《2020年綜合激勵計劃》(簡稱《2020綜合激勵計劃》)，並於2020年10月1日起施行。該計劃總共保留了5,150,000發行的普通股。在通過2020年綜合獎勵計劃的同時，NAHC 2011年單位獎勵計劃(“2011單位獎勵計劃”)被凍結，2011年單位獎勵計劃將不允許進一步發行。截至2022年1月29日，有3,523,690根據2020年綜合激勵計劃授權和可供授予的股份。

2020年9月29日，ASU，Inc.董事會採納二零二零年僱員購股計劃（“購股計劃”），該計劃於二零二零年十月一日生效。 我們一共預訂了 2,000,000股票，截至2022年1月29日，有1,885,546根據EPP授權並可供未來發行的股份。

股權薪酬支出為$39.32021年將達到100萬美元，其中約包括24.9與2021年歸屬事件相關的非現金支出，發生在2021年第二季度。股權薪酬支出為$31.62020年為100萬美元，其中包括大約19.9由於我們的首次公開招股完成後達到流動資金狀況，與某些已發行的限制性股票單位的支出相關的股權補償支出為1百萬歐元。股權薪酬支出為$7.92019年將達到100萬。這些成本計入綜合損益表中的銷售、一般和行政費用。

截至2022年1月29日，與單位期權和受限單位相關的未確認薪酬成本為$22.1 預計將在加權平均壽命內確認， 3.0好幾年了。授予日期歸屬的受限單位的公允價值為$24.4百萬，$14.4百萬美元和美元0.32021年、2020年和2019年分別為100萬。

2011年單位獎勵計劃

二零一一年單位獎勵計劃規定授予若干股權獎勵獎勵（各“獎勵”），例如購買ASO，Inc.的購股權。普通股（每一個，一個“單位期權”）和限制單位可能結算在ASO，Inc.。本公司董事、行政人員和合資格員工的普通股（每一個，“受限制單位”）。

根據2011年單位獎勵計劃授予的單位期權包括在滿足基於時間的要求時授予的單位期權(每個單位期權為“服務單位期權”)和在滿足基於時間的要求和公司業績要求時授予的單位期權(每個單位期權為“績效單位期權”)。

根據二零一一年單位獎勵計劃授予的受限單位包括在滿足以時間為基礎的要求時授予的受限單位(每個為“服務受限單位”)和在滿足基於流動資金的要求以及基於時間的要求和/或基於業績的要求時歸屬的受限單位(每個為“流動性事件受限單位”)。在每一種情況下，本公司的未償還及未歸屬單位期權及受限單位的歸屬取決於持有人持續服務至各適用歸屬事件發生之日。

於二零二零年十月一日採納二零二零年綜合獎勵計劃之同時，二零一一年單位獎勵計劃概無授權授出進一步獎勵。

2020年綜合激勵計劃

二零二零年綜合獎勵計劃規定授予獎勵，例如購買ASO，Inc.。普通股（每一個，“股票期權”）和限制性股票單位可以結算在ASO，Inc.。普通股（每一個，“限制性股票單位”）授予我們的董事，行政人員和本公司的合資格僱員。

根據2020年綜合激勵計劃授予的股票期權包括在滿足基於時間的要求時授予的股票期權(每個期權都是“服務股票期權”，服務單位期權和服務股票期權一起稱為“服務期權”)。

根據2020年綜合激勵計劃授予的限制性股票單位包括在滿足基於時間的要求時授予的受限股票單位(每個，“服務受限股票單位”)和在滿足基於時間的要求和基於業績的要求時授予的受限股票單位(每個，“業績受限股票單位”)。在每一種情況下，本公司尚未行使及未歸屬的購股權及受限股份單位的歸屬取決於持有人持續服務至各適用歸屬事件發生之日。

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ESPP

我們的ESPP允許符合條件的員工貢獻最多15公司每半年購買公司普通股股份的合格收益的%， 15股票價格的百分比在第一天或最後一天 六個月發行期，以較低者為準。

於二零二一財政年度開始，根據EPP預留予發行的股份數目將於每個財政年度的第一天自動增加，增加數目相等於（1）項中較小者。 1,000,000普通股股份，(2)2.0上一財年最後一天公司所有類別已發行普通股總數的%，或（3）ASO，Inc.確定的較低股票數量。董事會的

分佈

2020年8月28日，NAHC支付了$257.02000萬美元，或美元1.1257每單位(或$3.5460按繳款比率換算)，分配給其成員的記錄截至2020年8月25日。手頭的現金被用來資助$248.0分配中的1000萬美元，其餘部分通過抵消從一個成員應收的未償還貸款和代表NAHC成員預扣的國家所得税分配。尚未授予的股權獎勵的持有人有權獲得等同於$1.1257每項獎勵(或$3.5460以現金支付、額外的受限單位贈款或單位期權行權價格調整的形式進行。未歸屬獎勵的到期現金支付在此類獎勵歸屬時支付。根據2011年單位獎勵計劃的條款，公司對每一項獎勵進行了如下調整(以上和下面所示的單位成分、股份和行權價格均按附註2中的所有權交換追溯列報中所述的貢獻比率換算)：

•行權降價$0.28為9,788,000單位選項(或$0.89為3,107,301折算後的股票期權)；

•行權降價$1.12為1,746,594單位選項(或$3.53為554,474折算後的股票期權)；

•額外的受限單位獎勵159,362單位(或50,590已轉換的流動資金事項限制單位)；以及

•既有單位期權和既有限制性單位的現金支付(“基於股票的獎勵支付”)$32.2截至2021年7月31日，已有100萬人全額支付。截至2022年1月29日，不再支付與分配相關的進一步基於股份的獎勵付款。

該等行使價格調整並未增加單位期權的價值，亦不會產生相關的額外權益補償開支。

服務選項和績效選項公允價值假設

授予的服務期權和績效期權的公允價值是使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型估計的。 授予的服務選項和績效選項的預期壽命分別基於“SEC簡化”方法和中點假設。 預期價格波動率是根據可比公司在與單位期權預期壽命相匹配的歷史時期內的隱含波動率確定的。 無風險利率基於預期壽命內的美國國債預期利率。 股息收益率基於不支付股息的預期。 用於計算所授予單位期權公允價值的假設會根據需要進行評估和修改，以反映當前的市場狀況和經驗。

95

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下表列出了2021年、2020年和2019年授予的服務和績效期權的假設和授予日期公允價值：

			財政年度結束
			2022年1月29日						2021年1月30日						2020年2月1日
預期壽命(以年為單位)			6.2						6.2						6.2
預期波動率			42%至44%						53%至55%						52%
加權平均波動率			43.7%						53.1%						52.0%
無風險利率			1.0%至1.3%						0.4%至0.8%						1.4%至2.5%
股息率			—						—						—
加權平均授予日期公允價值-服務選項(1)			$	11.92					$	8.49					$	8.66
加權平均授予日期公允價值-業績期權(1)			$	—					$	—					$	8.63

(1)請參閲注2中所有權交換的回顧性介紹。

單位期權活動

該公司的未償還和未歸屬的服務期權通常按比例授予四年制期間，在授予之日的每個週年紀念日。如果發生某些公司控制權變更交易，公司當時未償還和未歸屬的服務期權將變得完全既得並可行使。

迄今為止，2020年綜合激勵計劃尚未授予績效期權。 在2021年歸屬事件之前，公司未執行的績效期權通常按比例歸屬 四年制期間，在每個財年結束後，並且經理委員會確定公司已實現該財年的某些預定年度利潤（不計利息、税款、折舊和攤銷）（“EBITDA”）目標後。

單位選件活動如下：

基於服務的設備選項(1)
			單位 選項 (2)						加權平均行權價(2)						加權平均剩餘合約年期 (單位：年)						總內在價值（千）
截至2019年2月2日未完成			4,955,644						$	12.03					5.7						$	33,157
批准或修改			1,385,760						16.60
取消或修改			(191,103)						14.49
被沒收			(359,993)						16.47
已鍛鍊			—						—												$	—
截至2020年2月1日未完成			5,790,308						$	12.76					5.5						$	28,855
批准或修改			1,449,900						16.87
取消或修改			(205,894)						14.23
被沒收			(327,836)						16.82
已鍛鍊			(423,696)						5.03												$	6,066
截至2021年1月30日未償還			6,282,782						$	13.53					5.5						$	50,055
批准或修改			915,017						27.41
取消或修改			(1,499)						16.84
被沒收			(39,757)						23.19
已鍛鍊			(3,258,329)						10.62												$	81,782
截至2022年1月29日未完成 (3)			3,898,214						$	19.12					7.4						$	72,345
截至2022年1月29日可撤銷			2,935,237						$	16.99					6.8						$	60,672

(1) 會員單位的公允價值(2)截至每個期末為美元18.62, $17.61, $21.50及$37.66分別為2018、2019、2020和2021財年。

(2)請參閲注2中所有權交換的回顧性介紹。

(3)公司已選擇在沒收發生時予以承認。因此，已授予和預期授予的獎勵數量等於尚未授予的獎勵。

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基於績效的單元選項 (1)
			單位 選項(2)						加權平均行權價(2)						加權平均剩餘合約年期 (單位：年)						總內在價值（千）
截至2019年2月2日未完成			3,074,504						$	9.01					4.1						$	29,960
批准或修改			423,948						16.60
取消或修改			(72,609)						12.29
被沒收			(178,994)						16.60
已鍛鍊			—						—												$	—
截至2020年2月1日未完成			3,246,849						$	9.51					3.6						$	26,838
批准或修改			—						—
取消或修改			(97,480)						10.92
被沒收			(85,564)						16.45
已鍛鍊			(115,184)						4.65												$	1,928
截至2021年1月30日未償還			2,948,621						$	8.81					2.5						$	37,422
批准或修改			—						—
取消或修改			—						—
被沒收			(295,932)						16.72
已鍛鍊			(2,255,780)						6.42												$	55,865
截至2022年1月29日未完成 (3)			396,909						$	16.48					5.8						$	8,406
截至2022年1月29日可撤銷			396,909						$	16.48					5.8						$	8,406

(1) 會員單位的公允價值(2)截至每個期末為美元18.62, $17.61, $21.50及$37.66分別為2018、2019以及2020和2021財年。

(2)請參閲注2中所有權交換的回顧性介紹。

(3)公司已選擇在沒收發生時予以承認。因此，已授予和預期授予的獎勵數量等於尚未授予的獎勵。

受限制的單位活動

受限制的單位活動如下：

			服務受限單元												流動性事件受限制單位												性能受限單位
			單位(1)						加權平均授予日期公允價值(1)						單位(1)						加權平均授予日期公允價值(1)						單位(1)						加權平均授予日期公允價值(1)
截至2019年2月2日未歸屬			18,211						$	16.47					1,044,471						$	17.36					—						$	—
授與			12,070						16.57						45,265						16.57						—						—
既得			(18,210)						16.57						—						—						—						—
被沒收			—						—						(44,923)						16.70						—						—
截至2020年2月1日未歸屬			12,071						$	16.57					1,044,813						$	17.36					—						$	—
授與			32,049						17.01						1,185,474						17.99						16,328						13.87
既得			(12,071)						16.58						(802,498)						17.64						—						—
被沒收			—						—						(88,459)						17.37						—						—
截至2021年1月30日未歸屬			32,049						$	17.01					1,339,330						$	17.74					16,328						$	13.87
授與			358,960						36.64						—						—						196,056						27.41
既得			(33,389)						17.34						(1,339,330)						17.74						(4,079)						13.87
被沒收			(18,741)						27.62						—						—						(4,387)						30.07
截至2022年1月29日未歸屬			338,879						$	37.18					—						$	—					203,918						$	26.54

(1) 請參閲注2中所有權交換的回顧性介紹。

97

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公司的未發行和未歸屬的服務限制單位通常歸屬（i） 100%在授予日期一週年之內，或（如果較早）在下一次股東年度會議前的營業日，或（ii）超過 四年制按年利率計算的期間25%, 25%, 25%和25%在授予日期週年紀念日。 如果公司發生某些控制權變更交易，公司當時未償還和未歸屬的服務限制單位將完全歸屬。

該公司的未發行和未歸屬的流動性事件限制單位於2020年10月6日開始計入費用，同時完成IPO，並且根據ASC 718實現了業績目標。 此外，隨着IPO的完成，公司向關鍵團隊成員發行了業績限制單位，這些單位將歸屬 25在授予日期的一週年時的%，以及75在授予之日的兩週年時的%。

公司的未完成和未歸屬的業績限制單位通常授予(I)四年制按年利率計算的期間25%, 25%, 25%和25績效限制單位持有人歸屬開始日期的每個週年紀念日的百分比，只要公司實現（a）授予年度的績效指標，（b）實現規定的目標股價，或（c）授予年度發生的控制權變更，或（ii）立即以 100%，在完成某些公司控制權變更交易後，只要在二十四個月在這種控制權變更後的一段時間內，單位持有人的服務被無故終止或他們提出辭職是有充分理由的，如獎勵協議所定義的。

10.普通股每股收益

每股普通股基本盈利乃根據淨收入除以本期已發行普通股基本加權平均股計算，而每股普通股攤薄盈利乃根據淨收入除以已發行普通股攤薄加權平均股計算。 已發行普通股攤薄加權平均數乃根據已發行普通股基本加權平均數加上期內尚未發行股票獎勵的任何潛在攤薄影響，採用庫存股法計算，該方法假設從具有攤薄作用的購股權收取的潛在所得款項用於購買庫存股。 反攤薄股份獎勵不包括尚未達到表現或流動性事件目標的獎勵。

已發行普通股基本及攤薄加權平均數以及每股普通股基本及攤薄盈利計算如下（除每股金額外，以千計）：

						財政年度結束
						2022年1月29日						2021年1月30日						2020年2月1日
淨收入						$	671,381					$	308,764					$	120,043
加權平均已發行普通股-基本(1)						90,956						77,994						72,477
服務限制性單位和服務限制性股票單位的稀釋效應(1)						70						7						10
業績受限股和流動性事項受限股的稀釋效應(1)						313						1,224						—
服務選項的稀釋效果(1)						2,300						773						917
績效單位期權和績效股票期權的稀釋效應(1)						637						1,433						1,391
*ESPP股票的稀釋效應						8						—						—
加權平均已發行普通股-稀釋後(1)						94,284						81,431						74,795
普通股每股收益-基本						$	7.38					$	3.96					$	1.66
每股普通股收益-稀釋後						$	7.12					$	3.79					$	1.60
反攤薄股票獎勵不包括在攤薄計算中(1)						24						349						582

(1) 見注2中的所有權交換回顧演示文稿

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11.所得税

在2020年10月1日之前，本公司被視為美國聯邦所得税的流動實體，因此在2020年10月1日之前的我們的損益表中沒有記錄聯邦所得税支出。我們2020年10月1日之前的税率幾乎完全是州所得税的結果。關於我們的首次公開募股，由於於2020年10月1日完成的重組交易，如招股説明書中進一步描述的，公司在2020年10月1日及之後被視為美國公司，用於美國聯邦、州和地方所得税目的，因此，自2020年10月1日以來我們報告的聯邦、州和地方所得税經營業績的預期税收後果計提了所得税撥備。

作為重組交易的結果，公司記錄了淨遞延税項負債頭寸#美元。137.35,000,000美元，包括緊隨重組交易完成後，公司在NAHC成員單位的財務報表賬面價值與外部税基之間的差額，按頒佈的聯邦和州所得税税率計算。此外，$4.6作為重組交易的一部分，公司承擔了1000萬歐元的當前納税義務。合併後的分錄被記為對2020年額外實收資本的累計調整，相當於#美元141.9300萬美元，反映在股東權益表中。

自2021年1月31日起，NAHC出於税收目的終止了合夥待遇。 因此，我們的遞延税項負債不再參考NAHC的成員單位來衡量，而是參考我們業務的基本資產和負債來衡量。 由於税制結構的改變，報告的遞延税項負債總額沒有發生變化。

美國於2020年3月27日頒佈了《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》，2020年12月27日頒佈了《2021年綜合撥款法案》，2021年3月11日頒佈了《2021年美國救援計劃法案》。這些立法行動沒有對我們2020財年或2021財年的全年有效税率產生重大影響。

所得税撥備包括以下內容(以千計)：

			財政年度結束
			2022年1月29日						2021年1月30日						2020年2月1日
當期費用：
聯邦制			$	93,373					$	23,403					$	—
狀態			15,270						6,231						2,501
外國			26						21						19
總當期費用			108,669						29,655						2,520
遞延費用(福利)：
聯邦制			69,353						170						—
狀態			10,139						529						318
外國			(2)						2						(21)
遞延費用總額			79,490						701						297
所得税費用			$	188,159					$	30,356					$	2,817

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法定美國聯邦所得税率與我們實際所得税率的對賬如下：

			財政年度結束
			2022年1月29日						2021年1月30日						2020年2月1日
按法定税率徵收的聯邦所得税			21.0		%				21.0		%				21.0		%
州所得税，扣除聯邦福利後的淨額			2.6						1.7						2.3
分配給我們成員的IPO前轉嫁收入的影響			—						(13.7)						(21.4)
不可扣除的超額補償			1.3						—						—
以股份為基礎的薪酬的超額税收優惠			(2.6)						0.0						0.4
其他永久項目的影響			(0.4)						0.0						0.0
有效所得税率			21.9		%				9.0		%				2.3		%

截至2021年1月30日和2020年2月1日的有效税率低於美國聯邦公司税率，這主要是因為公司在2020年10月1日之前是流動實體。截至2021年1月30日的財年包括四個月的活動，除因重組交易而歷來報告的德克薩斯州特許經營税外，還需繳納美國聯邦和州所得税。在2020年10月1日及之後的整個年度期間，公司收入的任何部分都不會流向NAHC以前的成員。NAHC在2021年1月30日之前繼續作為税務夥伴關係運營。

自2021年1月31日起，NAHC出於税收目的終止了合夥待遇。因此，我們的遞延税項負債不再參考NAHC的成員單位來衡量，而是參考我們業務的基本資產和負債來衡量。由於税制結構的改變，報告的遞延税項負債總額沒有發生變化。

遞延税項資產及負債之組成部分包括以下（金額以千計）：

			2022年1月29日						2021年1月30日
遞延税項資產：
應收賬款			$	274					$	—
應計負債和準備金			24,227						—
股權補償			8,848						—
其他			—						—
遞延税項資產總額			33,349						—
遞延税項負債：
庫存			(36,108)						—
預付項目			(7,505)						—
財產和設備			(25,720)						—
無形資產			(180,891)						—
其他			(337)						(345)
對NAHC的投資			—						(138,358)
遞延税項負債總額			(250,561)						(138,703)
遞延税項淨負債			$	(217,212)					$	(138,703)

管理層每年評估遞延税項資產的變現能力及額外估值準備的需要。截至2022年1月29日，根據目前的事實和情況，管理層認為，公司更有可能實現其遞延税項總資產的收益。

截至2022年1月29日，我們擁有不是未確認的税項優惠，我們預計未確認的税項優惠在未來12個月不會大幅增加或減少。該公司提交一份合併的聯邦所得税申報單，並在各州和地方司法管轄區提交納税申報單。訴訟時效分別適用於截至2019年至2021年和2018年至2021年的聯邦和州税務審計。

100

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12.租契

我們租用了所有的零售店、配送中心和公司辦公室。我們的租約主要涉及建築租約，其中通常包括由我們自行決定續簽的選項。五年或者更多。我們定期延長我們的建築物租賃選擇權，這構成了租賃修改，此類事件需要按當前貼現率重新計量租賃負債。租賃改善型資產的使用年限受預期租賃期的限制。此外，我們還簽訂了某些設備租賃協議，租期通常為12個月或更短。截至2022年1月29日，我們所有的租約都被歸類為經營性租賃。

此外，在某些情況下，我們可能會將房地產轉租給第三方。我們的轉租組合主要包括我們仍在租賃的以前的門店位置，以及我們有多餘或未使用空間的現有門店租賃。

2020年4月，財務會計準則委員會發布了工作人員問答-主題842和主題840：與新冠肺炎疫情的影響有關的租賃特許權的核算。本指南為各實體提供了選擇對某些租賃特許權進行核算的選項，如同原始租賃中已存在可強制執行的權利和義務一樣。因此，實體將不需要重新評估每個現有合同以確定是否存在可強制執行的特許權的權利和義務，並且實體可以選擇應用或不應用會計準則編纂主題842中的租賃修改指南，租契，對這些合同。在截至2021年1月30日的年度內，本公司收到2.5 根據本指導進行的選舉，與房東減免租金相關的租賃費用抵免百萬美元。 此外，截至2021年1月30日止年度，公司簽署了 46需要租賃修改會計處理的租賃延期。 有 不是截至2022年1月29日止年度內，需要與COVID-19相關的租賃修改會計處理的租賃費用抵免或延期。

計入收益表銷售、一般及行政（“一般及行政”）開支的租賃開支及分租收入組成部分如下（金額單位：千）：

						財政年度結束
						2022年1月29日						2021年1月30日
經營租賃費用						$	197,321					$	196,794
短期租賃費用						—						—
可變租賃費用						7,757						5,410
轉租收入						(486)						(756)
租賃費用淨額						$	204,592					$	201,448

有關我們經營租賃的資料如下（美元金額以千計）：

						財政年度結束
						2022年1月29日						2021年1月30日
以新的經營租賃負債換取的使用權資產						$	26,253					$	86,782
為計入經營租賃負債的金額支付的現金						$	203,554					$	179,723
						2022年1月29日						2021年1月30日
加權平均剩餘租賃年限(年)						10.2						11.0
加權平均增量借款利率						9.0		%				9.1		%

由於我們的大多數租賃不提供隱含利率，因此我們使用增量借款利率（基於具有可比信用評級的公司的市場貸款利率）來確定租賃開始或重新計量時租賃付款的現值。

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截至2022年1月29日，按財年劃分的租賃負債剩餘期限如下（金額以千計）：

2022						$	198,725
2023						192,775
2024						184,030
2025						177,496
2026						169,563
2026年後						902,083
租賃付款總額(1)						1,824,672
減去：利息						(663,928)
租賃負債現值						$	1,160,744

(1)最低租金未因分租租金減少，1.1根據不可取消的轉租，未來將到期的百萬美元。

13.關聯方交易

 

監測協議

 

2011年8月3日（“生效日期”），我們與Kohlberg Kravis Roberts & Co. LP（“顧問”）簽訂了一份監控協議（“監控協議”），根據該協議，顧問向我們提供諮詢、諮詢和財務服務。根據監控協議的條款，我們支付了年度諮詢費總額，該費用增加了 5.0在生效日期的每個週年紀念日每年%。顧問還向我們收取與我們獲得、安排和談判股權和債務融資相關的服務的慣常費用。此外，我們還被要求向顧問償還與這些服務有關的任何自付費用。《監測協定》年復一年繼續有效，除非顧問和我們修改或終止。

於完成首次公開招股後，於2020年第三季終止監測協議，吾等確認最終終止費為#美元。12.3萬 終止費等於從終止日期至監控協議生效日期十二週年期間應支付的諮詢費的淨現值。我們確認與監控協議相關的諮詢費，包括費用報銷，約為美元14.8百萬美元和美元3.62020年和2019年分別為百萬。 這些費用計入綜合收益表中的銷售、一般和行政費用。

 

交易及其他費用安排

2020年10月6日，ASO，Inc.完成IPO。該公司支付了$2.7向KKR的關聯公司KKR Capital Markets LLC(“KCM”)支付與IPO相關的承銷服務費用1000萬美元。

2020年11月3日，ASO，Inc.完成了IPO超額配售工作。該公司支付了$0.3向KCM支付與IPO超額配售相關的承銷服務費用1000萬美元。

2020年11月6日，本公司發行票據，簽訂2020年定期貸款，並簽訂2020年ABL貸款。該公司支付了$2.5向KCM支付與再融資交易相關的費用100萬美元。這些費用在資產負債表上的長期債務中記為遞延貸款成本，扣除攤銷後的淨額。

其他關聯方交易

於2021年1月27日、2021年5月5日及2021年9月14日，就第二次發售、2021年5月第二次發售及2021年9月第二次發售，本公司分別與KKR聯屬公司(作為出售股東)、名單上其他數名出售股東及名單上所列數名承銷商(包括KCM(作為承銷商))訂立承銷協議。二次發售、2021年5月二次發售和2021年9月二次發售分別於2021年2月1日、2021年5月10日和2021年9月17日完成。本公司並無向KCM支付與該等二次發售有關的任何費用。

102

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關於2021年9月的二次發行和2021年5月的二次發行，我們從承銷商手中回購(1)4,500,000公司名稱：ASO，Inc.普通股約為美元43.52價格約為$195.81000萬美元和(2)3,229,974公司名稱：ASO，Inc.普通股以美元計30.96每股價格約為$100.01000萬美元。購回的股份立即由本公司註銷(見附註1)。

此外，KKR擁有廣泛的投資組合公司的所有權權益，我們可能在與這些公司的正常業務過程中進行了商品或服務的商業交易。我們不認為此類交易對我們的業務有實質性影響。於2021年9月二次發售完成後，KKR不再持有本公司的所有權權益。

富達投資機構運營公司(“富達”)為公司的401(K)計劃和股票補償計劃(包括公司的員工股票購買計劃)提供計劃管理服務。該公司產生的費用約為#美元。0.2在截至2022年1月29日的財年內，從富達獲得100萬美元，這些費用包括在合併損益表中的銷售、一般和行政費用。富達是FMR LLC的附屬公司，FMR LLC報告了大約相當於12.92022年1月29日公司普通股的百分比。

對經理人的投資

在截至2020年2月1日的財政年度，公司高管和董事以約$現金購買經理的可贖回會員單位0.11000萬美元。為可贖回會員單位支付的現金代價由管理人員同時提供予NAHC，以換取相當於所購買的可贖回會員單位數目的若干NAHC會員單位。有幾個不是截至2021年1月30日的財年對經理的投資。

在截至2021年1月30日的年度內，經理按公平市價回購約1美元37.0一千個可贖回的會員單位從公司的董事換取現金。在截至2月1日的年度內，經理按公平市價回購約1美元0.5從董事的一名高管和一名高管那裏獲得100萬個可贖回會員單位，以換取現金。NAHC同時以現金價格從經理手中購回相當於從董事和高管手中購回的可贖回會員單位數量的NAHC會員單位。

經理們於2020年12月23日解散，其資產分配給其成員。

應收會員及分銷票據

在2020年10月1日之前，根據NAHC的LLC協議，某些成員可以在某些情況下要求公司代表他們提供税收貸款。2019年4月10日，公司貸出美元4.0100萬美元，向NAHC的一名成員簽發應收票據。應收票據的每半年複利為2.5未償還本金和利息將於2022年4月10日到期，利率為%。這筆應收票據記錄在資產負債表上的其他非流動資產中。

2018年4月5日，公司貸出美元4.1100萬美元，向NAHC的一名成員簽發應收票據。應收票據的每半年複利為2.1%，未償還本息於2021年4月5日到期，並計入資產負債表中的預付費用和其他非流動資產。

2020年8月28日，公司向截至2020年8月25日登記在冊的成員分發了美元257.02000萬美元(見附註9)。在美元中257.01000萬，$8.51百萬美元用於抵銷和償還應收票據的餘額和從NAHC成員那裏應收的相關利息。

14.承付款和或有事項

與技術有關的承諾和其他

截至2022年1月29日，我們在技術相關、建築和其他合同承諾項下的債務為$22.6萬 在這些承諾中，約為美元14.3在未來12個月內，

103

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財務擔保

在正常的業務過程中，我們簽訂的合同包含各種陳述和保證，並提供一般賠償。這些安排下的最大風險是未知的，因為這將涉及未來可能對我們提出的尚未發生的索賠。然而，根據經驗，我們認為損失的風險很小。

法律訴訟

我們是各方提起的訴訟、索賠和要求中的被告或共同被告，這些訴訟、索賠和要求涉及通常與我們業務相關的事項。任何一宗或一組涉及實質上相似的法律或事實問題的個案，預計都不會對我們經營業務的方式或對我們的綜合經營結果、財務狀況或流動資金產生重大影響。這些案件中的大多數是聲稱產品、場所、僱用和/或商業責任。根據我們目前對這類索賠情況的評價和經驗，已經建立了我們認為足夠的準備金。不過，目前還不能確定這些案件的最終結果。我們相信，考慮到我們的賠償、保險和準備金，這些問題的最終解決不會對我們的財務狀況、運營結果或現金流產生實質性影響。

贊助協議和知識產權承諾

我們定期與專業運動隊、協會、活動、網絡或個人職業運動員和大學體育項目簽訂贊助協議，以換取營銷和廣告促銷。 我們亦訂立知識產權協議，據此，公司獲得使用第三方擁有商標的權利，通常以換取銷售使用費。 這些協議通常包含 一至三年制公司應支付的期限和合同付款金額。截至2022年1月29日，我們有20.7到2027年，相關承諾將達到100萬美元，其中7.7在未來12個月內，

15.員工福利計劃

401(K)計劃

我們為符合條件的員工贊助安全港界定供款401（k）利潤分享計劃（“401（k）計劃”）。401（k）計劃包括一個符合條件的僱員補償延遲功能，公司匹配供款和公司利潤分享部分。 合資格的僱員可供款最高為 75401（k）計劃税前合格薪酬的%，受美國國税侷限制。 我們匹配 100計劃參與人在每個支付期向401（k）計劃繳款的百分比，按美元對美元計算，最多為 6此薪資期內計劃參與者合格薪酬的百分比。本公司的年度利潤分紅由本公司董事會酌情決定，但受某些限制。401(K)計劃可由我們酌情修改或終止。與401(K)計劃有關的僱主繳費總額為#美元。15.6百萬，$13.2百萬美元和美元12.42021年、2020年和2019年分別為100萬。

104

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16.精選季度財務數據(未經審計)

截至2021年和2020年財年的季度財務信息摘要反映在下表中（以千計，每股收益數據除外）：

						第一						第二位						第三名						第四
(金額以千為單位)						季度						季度						季度						季度
2021:
淨銷售額						$	1,580,333					$	1,791,530					$	1,592,795					$	1,808,470
毛利率						563,701						642,496						560,838						584,060
營業收入						239,074						254,558						216,113						198,202
提前償還債務損失，淨額						—						2,239						—						—
淨收入						$	177,796					$	190,510					$	161,305					$	141,770
普通股每股收益(虧損)：
基本信息						$	1.93					$	2.06					$	1.77					$	1.61
稀釋						$	1.84					$	1.99					$	1.72					$	1.57
加權平均已發行普通股：
基本信息						92,088						92,627						91,140						87,970
稀釋						96,472						95,891						93,844						90,475
2020:
淨銷售額						$	1,136,301					$	1,606,420					$	1,349,076					$	1,597,436
毛利率						297,945						496,501						440,511						499,088
營業收入						14,022						183,788						81,556						141,032
提前償還債務的（收益）損失，淨						—						(7,831)						—						4,249
淨收益(虧損)						$	(10,020)					$	167,676					$	59,586					$	91,522
普通股每股收益(虧損)：
基本信息(1)						$	(0.14)					$	2.31					$	0.78					$	1.01
稀釋(1)						$	(0.14)					$	2.25					$	0.74					$	0.97
加權平均已發行普通股：
基本信息(1)						72,474						72,478						76,771						90,253
稀釋(1)						72,474						74,439						80,714						94,377

(1)請參閲注2中所有權交換的回顧性介紹。

17.後續事件

我們的管理層評估了2022年1月29日至2022年3月29日合併財務報表發佈日期之後發生的事件或交易，並確定了以下事項需要報告：

2022年3月3日，公司董事會宣佈派發季度現金股息，金額為美元0.075每股公司普通股，於2022年4月14日支付給截至2022年3月17日營業結束時登記在冊的股東。

項目16.表格10-K摘要

沒有。

105

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展品索引

展品編號						展品説明
3.1						經修訂及重訂的註冊人註冊證書(參照註冊人於2020年10月6日提交的現行8-K表格報告的附件3.1)。
3.2						修訂和重述的註冊人章程（參考2020年10月6日提交的註冊人當前表格8-K報告的附件3.2合併）。
4.1						契約，日期為2020年11月6日，由學院，有限公司，作為發行人，其中所列的擔保人和紐約梅隆信託公司，N.A.，作為受託人和票據擔保代理人（通過引用註冊人於2020年11月6日提交的表格8—K當前報告的附件4.1納入）。
4.2						根據《交易法》第12條註冊的證券的描述。（參考2021年4月7日提交的註冊人年度報告10-K表格的附件4.3合併）。
10.1						第二次修訂和重述的信貸協議，日期為2020年11月6日，學院，有限公司，作為借款人，New Academy Holding Company，LLC，作為控股，聯營投資者有限責任公司。和學院管理公司，L.L.C.作為Texas Intermediate Holdcos，不時的幾個貸款人，瑞士信貸股份公司，開曼羣島分行，作為行政代理人和擔保代理人，以及其中提到的幾個其他方（通過引用註冊人於2020年11月6日提交的表格8—K當前報告的附件10.1納入）。
10.2						第4號修正案，日期為2021年5月25日，第二次修訂和重述的學院之間的信貸協議，有限公司，作為借款人、瑞士信貸股份有限公司開曼羣島分行、作為行政代理人和擔保代理人、多個貸款方以及其中指定的多個其他方（通過引用註冊人於2021年5月25日提交的表格8—K當前報告的附件10.1納入）。
10.3						修訂和重申的定期貸款擔保協議，日期為2015年7月2日，學院，有限公司，作為借款人，本協議簽字頁上列出的各子公司，以及摩根士丹利高級基金公司，作為擔保方利益的擔保代理人（通過參考2020年9月23日提交的註冊人註冊聲明的附件10.2納入）。
10.4						經修訂及重列的定期貸款質押協議，日期為2015年7月2日，New Academy Holding Company，LLC，作為控股，聯營投資者有限責任公司。和學院管理公司，L.L.C.作為德克薩斯州中級控股有限公司，作為借款人，其簽名頁上列出的各子公司和摩根士丹利高級基金公司，作為擔保方利益的擔保代理人（通過引用2020年9月23日提交的註冊人註冊聲明的附件10.3納入）。
10.5						ABL債權人間協議，日期為2015年7月2日，由摩根大通銀行，N.A.，作為其中提及的ABL擔保方的代理人，摩根士丹利高級基金公司，作為本協議中提及的定期貸款擔保方的行政代理人和擔保代理人，New Academy Holding Company，LLC，簡稱Holdings，Associated Investors L.L.C.和學院管理公司，L.L.C.作為德克薩斯州中級控股有限公司，作為借款人，以及簽署頁上列出的借款人的各子公司（通過引用2020年9月23日提交的S—1表格的註冊人註冊聲明的附件10.4納入）。
10.6						JPMorgan Chase Bank，N.A.於2020年11月6日簽署ABL債權人間協議，作為其中提及的ABL擔保方的代理人，瑞士信貸股份公司開曼羣島分行作為其中提及的定期貸款擔保方的代理人，以及紐約梅隆銀行信託公司，N.A.，作為其中提及的額外債務擔保方的擔保代理人（通過引用2021年1月25日提交的註冊人在表格S—1上的註冊聲明的附件10.5納入）。
10.7						JPMorgan Chase Bank，N.A.於2020年11月6日簽署ABL債權人間協議，作為其中提及的ABL擔保方的代理人，以及瑞士信貸股份有限公司（Credit Suisse AG，Cayman Islands Branch）作為其中提及的定期貸款擔保方的代理人（通過引用2021年1月25日提交的S—1表格的註冊人註冊聲明的附件10.6納入）。
10.8						2020年11月6日，瑞士信貸股份有限公司（Credit Suisse AG，Cayman Islands Branch）作為第一留置權擔保代理人和其中提及的信貸協議擔保方的授權代表，紐約梅隆銀行信託（通過引用2021年1月25日提交的註冊人註冊聲明的附件10.7合併）簽署的第一留置權互債權人協議。

106

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展品編號						展品説明
10.9						第一次修訂和重申ABL信貸協議，日期為2015年7月2日，學院，有限公司，作為借款人，New Academy Holding Company，LLC，作為控股，聯營投資者有限責任公司。和學院管理公司，L.L.C.，作為Texas Intermediate Holdcos，貸款機構不時訂約方，以及JPMorgan Chase Bank，N.A.，作為行政代理人、抵押代理人、信用證簽發人和Swingline代理人（通過引用2020年9月23日提交的註冊人在表格S—1上的註冊聲明的附件10.5納入）。
10.10						第一次修訂和重述ABL信貸協議的第一次修訂和重述，日期為2018年5月22日，Academy，Ltd.之間，作為借款人，New Academy Holding Company，LLC，作為控股，聯營投資者有限責任公司。和學院管理公司，L.L.C.，作為德克薩斯州中級控股公司，其各擔保人、各貸款人和JPMorgan Chase Bank，N.A.，作為行政代理人、抵押代理人、信用證簽發人和Swingline代理人（通過引用2020年9月23日提交的註冊人在表格S—1上的註冊聲明的附件10.6納入）。
10.11						第二次修訂和重述ABL信貸協議的修訂案，日期為2020年11月6日，學院，有限公司，作為借款人，New Academy Holding Company，LLC，作為控股，聯營投資者，有限責任公司。和學院管理公司，L.L.C.作為德克薩斯州中級控股公司，幾個貸款人不時地參與其中，摩根大通銀行，N.A.，作為信用證簽發人、行政代理人和擔保代理人（通過引用註冊人於2020年11月6日提交的關於表格8—K的當前報告的附件10.2納入）。
10.12						修訂和重申ABL安全協議，日期為2015年7月2日，學院，有限公司，作為借款人、本協議簽署頁所列的各子公司以及摩根大通銀行，N.A.，作為擔保方利益的擔保代理人（通過引用2020年9月23日提交的註冊人在表格S—1上的註冊聲明的附件10.7納入）。
10.13						修訂和重申ABL質押協議，日期為2015年7月2日，由New Academy Holding Company，LLC，作為控股，聯營投資者有限責任公司。和學院管理公司，L.L.C.作為德克薩斯州中級控股有限公司，作為借款人，本協議簽署頁所列的各子公司以及摩根大通銀行，N.A.，作為擔保方利益的擔保代理人（通過引用2020年9月23日提交的註冊人在表格S—1上的註冊聲明的附件10.8納入）。
10.14						附註擔保協議，日期為2020年11月6日，學院，有限公司，作為發行人，本文件簽署頁上列出的每個擔保人，以及紐約梅隆信託公司，N.A.，作為擔保方的利益的擔保代理人（通過引用2021年1月25日提交的註冊人表格S—1的註冊聲明的附件10.13納入）。
10.15						附註質押協議，日期為2020年11月6日，Academy，Ltd.，作為發行人，本文件簽署頁上列出的每個擔保人，以及紐約梅隆信託公司，N.A.，作為擔保方的利益的擔保代理人（通過引用2021年1月25日提交的註冊人表格S—1的註冊聲明的附件10.14納入）。
10.16						註冊人、Allstar LLC和New Academy Holding Company，LLC（通過引用註冊人於2020年10月6日提交的表格8-K當前報告的附件4.1合併）於2020年10月6日對註冊權協議進行了修訂。
10.17†						2021年RSU高管留任獎勵協議表格(通過參考2021年12月10日提交的註冊人季度報告的附件10.01併入)。
10.18†						2020綜合獎勵計劃(參考註冊人於2020年12月10日提交的10-Q表格季度報告的附件10.2)。
10.19†						2020年綜合激勵計劃下的基於時間的期權協議格式(參考2020年9月23日提交的註冊人註冊説明書修正案第1號附件10.10併入)。
10.20†						2020年綜合激勵計劃下非僱員董事限制性股票單位協議表格(參考2020年9月23日提交的登記人登記説明書修正案第1號附件10.11併入)。
10.21†						2020年綜合激勵計劃下的2020年業績限制性股票單位協議表格(參照2020年9月23日提交的S-1表格註冊人登記説明書修正案第1號附件10.12併入)。
10.22†						2021年2020年綜合激勵計劃下基於業績的限制性股票單位協議形式。計劃(參考註冊人於2021年4月7日提交的10-K表格年度報告的附件10.19)。

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展品編號						展品説明
10.23†						2011年單位獎勵計劃(參考2020年9月23日提交的註冊人S-1表格註冊説明書附件10.13)。
10.24†						二零一一年單位激勵計劃下的二零二零年首席執行官期權協議表格(於二零二零年九月二十三日提交的註冊人註冊説明書S-1表格參考附件10.14併入)。
10.25†						二零一一年單位獎勵計劃下的二零二零年行政人員期權協議表格(於二零二零年九月二十三日提交的註冊人註冊説明書S-1表格參考附件10.15併入)。
10.26†						2011年單位激勵計劃下2019年首席執行官期權協議表格(通過引用附件10.16併入2020年9月23日提交的註冊人S-1表格註冊説明書中)。
10.27†						2011年單位獎勵計劃下的2019年行政人員期權協議表格（通過參考2020年9月23日提交的註冊人在表格S—1上的註冊聲明的附件10.17納入）。
10.28†						2011年單位激勵計劃下的2018年CEO期權協議表格（通過參考2020年9月23日提交的註冊人在表格S—1上的註冊聲明的附件10.18納入）。
10.29†						2011年單位獎勵計劃下的2018年行政人員期權協議表格（通過參考2020年9月23日提交的註冊人在表格S—1上的註冊聲明的附件10.19納入）。
10.30†						2011年單位激勵計劃下的2018年非執行董事期權協議表格（通過引用註冊人於2021年4月7日提交的表格10—K年度報告的附件10. 27納入）。
10.31†						2011年單位獎勵計劃下的2017年行政人員期權協議表格（通過參考2020年9月23日提交的註冊人在表格S—1上的註冊聲明的附件10.20納入）。
10.32†						2011年單位獎勵計劃下的2016年行政人員期權協議表格（通過參考2020年9月23日提交的註冊人在表格S—1上的註冊聲明的附件10.21納入）。
10.33†						2011年單位獎勵計劃下的2020年8月受限制單位協議表格（通過參考2020年9月23日提交的註冊人在表格S—1上的註冊聲明的附件10.22納入）。
10.34†						2011年單位獎勵計劃下的2020年CEO限制單位協議表格（通過參考2020年9月23日提交的註冊人在表格S—1上的註冊聲明的附件10.23納入）。
10.35†						2011年單位獎勵計劃下的2020年行政人員受限制單位協議表格（通過參考2020年9月23日提交的註冊人在表格S—1上的註冊聲明的附件10.24納入）。
10.36†						2011年單位獎勵計劃下的2019年行政人員受限制單位協議表格（通過參考2020年9月23日提交的註冊人在表格S—1上的註冊聲明的附件10.25納入）。
10.37†						2011年單位獎勵計劃下的2018年CEO限制單位協議表格（經修訂）（通過引用2020年9月23日提交的註冊人關於表格S—1的註冊聲明的附件10.26納入）。
10.38†						2011年單位獎勵計劃下的獨立非僱員董事受限制單位協議表格（通過參考2020年9月23日提交的註冊人在表格S—1上的註冊聲明的附件10.27納入）。
10.39†						2011年單位獎勵計劃下的2018年行政人員受限制單位協議表格（通過參考2020年9月23日提交的註冊人在表格S—1上的註冊聲明的附件10.28納入）。
10.40†						Ken C.希克斯僱傭協議，日期為2018年8月2日(參考2020年9月23日提交的註冊人S-1表格註冊聲明的附件10.29)。
10.41†						Michael P.Mullican就業協議，日期為2017年1月6日，並於2017年12月21日修訂(通過引用附件10.30併入2020年9月23日提交的登記人S-1表格登記聲明中)。
10.42†						史蒂文(史蒂夫)P.勞倫斯僱傭協議，日期為2019年1月29日(通過引用附件10.31併入2020年9月23日提交的註冊人S-1表格註冊聲明中)。

108

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展品編號						展品説明
10.43†						Samuel(Sam)J.Johnson僱傭協議，日期為2017年4月17日(通過引用附件10.32併入2020年9月23日提交的註冊人S-1表格註冊聲明中)。
10.44†						Jamey Traywick Rutherford僱傭協議，日期為2018年10月1日（參考2021年4月7日提交的註冊人10-K表格年度報告的附件10.41合併）。
10.45†						2020年員工購股計劃表格(參照2020年9月23日提交的S-1表格註冊人登記説明書第1號修正案附件10.34併入)。
10.46						股東協議，日期為2020年10月6日，由註冊人Allstar LLC、KKR 2006 Allstar Blocker LP和Allstar Co-Invest Blocker LP簽署（通過引用註冊人於2020年10月6日提交的表格8-K當前報告的附件10.1合併）。
10.47†						董事和高級管理人員賠償協議的表格（通過引用2020年9月23日提交的註冊人註冊聲明第1號修正案的附件10.37合併）。
21.1*						註冊人的子公司。
23.1*						Deloitte & Touche LLP的同意（關於Academy Sports and Outdoors，Inc.的財務報表）。
31.1*						首席執行官根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條提交定期報告的證明。
31.2*						首席財務官根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條提交定期報告的證明。
32.1**						根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官證書。
32.2**						根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明。
101.INS						XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。
101.SCH						內聯XBRL分類擴展架構文檔
101.CAL						內聯XBRL分類計算鏈接庫文檔
101.DEF						內聯XBRL分類定義Linkbase文檔
101.LAB						內聯XBRL分類標籤Linkbase文檔
101.PRE						內聯XBRL分類演示文稿Linkbase文檔
104						該公司截至2022年1月29日財年的10-K表格年度報告封面頁已採用Inline MBE格式。
*						隨函存檔
**						根據2002年《薩班斯—奧克斯利法案》第906條的規定，本證明隨每份報告一起附上，除2002年《薩班斯—奧克斯利法案》要求的範圍外，不得視為本公司根據經修訂的《1934年證券交易法》第18條提交。
†						管理合同或補償計劃或安排

作為本年度報告附件存檔的協議和其他文件無意提供事實信息或其他披露，但協議或其他文件本身的條款除外，閣下不應為此目的依賴它們。 特別是，我們在這些協議或其他文件中所作的任何陳述和保證僅在相關協議或文件的特定背景下作出，並且可能不會描述其作出日期或任何其他時間的實際事務狀況。

109

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簽名

根據經修訂的1934年證券交易法第13或15（d）條的要求，註冊人已正式促使以下籤署人於2022年3月29日代表其簽署10-K表格的本年度報告，並經正式授權。

學院體育和户外運動公司。

發信人：			/s/			希瑟A.戴維斯
			Heather A.戴維斯
			會計、財政和税務高級副總裁
			(首席會計官)

根據1934年《證券交易法》的要求，以下表格10-K年度報告已由以下注冊人代表註冊人以指定的身份和日期簽署：

簽名

標題

日期

/s/

肯·C·希克斯

董事長、總裁、首席執行官

2022年3月29日

肯·C.希克斯

(首席行政官)

/s/

邁克爾·P·穆利坎

常務副總裁兼首席財務官

2022年3月29日

Michael P. Mullican

(首席財務官)

/s/

希瑟A.戴維斯

會計、財政和税務高級副總裁

2022年3月29日

Heather A.戴維斯

(首席會計官)

/s/

温迪·A·貝克

董事

2022年3月29日

温迪·A·貝克

/s/

布萊恩·T馬利

董事

2022年3月29日

布萊恩·T馬利

/s/

Tom M.Nealon

董事

2022年3月29日

Tom M.Nealon

/s/

艾倫一世奎斯特羅姆

董事

2022年3月29日

艾倫島奎斯特羅姆

/s/

貝麗爾·B·拉夫

董事

2022年3月29日

貝麗爾·B·拉夫

/s/

納特·H。泰勒

董事

2022年3月29日

內特·H泰勒

/s/

克里斯·L·特納

董事

2022年3月29日

克里斯·L·特納

/s/

莎倫·J·特尼

董事

2022年3月29日

沙倫·特尼

/s/

Jeff C.特威迪

董事

2022年3月29日

傑夫·C.特威迪

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學院體育和户外運動公司。

附表II

估值及合資格賬目

(單位：千)

						期初餘額						計入成本和費用						扣除額						期末餘額
2022年1月29日：
壞賬準備						$	1,172					$	74		(5)			$	(514)		(1)			$	732
銷貨退回折讓						5,800						13,200			(2)			(12,800)			(2)			6,200
庫存縮減調整						8,504						74,441						(71,249)			(3)			11,696
自保準備金						22,065						72,313						(69,869)			(4)			24,509
2021年1月30日：
壞賬準備						$	3,275					$	(205)					$	(1,898)		(1)			$	1,172
銷貨退回折讓						5,500						11,300			(2)			(11,000)			(2)			5,800
庫存縮減調整						12,891						76,990						(81,377)			(3)			8,504
自保準備金						22,429						61,920						(62,284)			(4)			22,065
2020年2月1日：
壞賬準備						$	3,008					$	499					$	(232)		(1)			$	3,275
銷貨退回折讓						5,800						9,400			(2)			(9,700)			(2)			5,500
庫存縮減調整						19,271						62,975						(69,355)			(3)			12,891
自保準備金						22,807						61,220						(61,598)			(4)			22,429

(1) 代表儲備金的核銷。

(2) 代表根據公司對預期商品退貨的評估而每月增加（減少）的所需準備金。

(3) 代表實物庫存時經歷的實際庫存萎縮。

(4)代表自我保險索賠的索賠付款。

(5)減少額代表先前註銷餘額的淨收款。

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