美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 13G
根據1934年的《證券交易法》
（修正號）*
Ayr Wellness Inc.
（發行人名稱）
限制性股票，無面值
（證券類別的標題）
05475P109
（CUSIP 號碼）
2024 年 4 月 15 日
（需要提交本聲明的事件日期）
勾選相應的複選框以 指定提交本附表所依據的規則：
☐ 規則 13d-1 (b)
規則 13d-1 (c)
☐ 規則 13d-1 (d)
| * | 本封面頁的其餘部分應填寫，以供申報人首次在此 表格上提交有關證券標的類別，以及隨後包含會改變先前封面中提供的披露的信息的任何修正案。 |
本封面其餘部分所要求的信息不應被視為是為了1934年 證券交易法（法案）第18條的目的而提交的，也不得以其他方式受該法該部分的責任的約束，但應受該法所有其他條款的約束（但是，見附註）。
| 第 第 2 頁，共 10 頁 | ||||
| CUSIP 編號：05475P109 |
| (1) |
舉報人姓名
FisAI Fund I HoldCo 有限合夥企業 | |||||
| (2) | 如果是羣組的 成員，請選中相應的複選框（參見説明）
(a) ☐ (b) ☐ | |||||
| (3) | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
| (4) | 組織的公民身份或所在地
加拿大 | |||||
| 的數量 受益股份 由... 擁有 每個 報告 人 和 |
(5) | 唯一的投票權
0 | ||||
| (6) | 共享投票權
8,392,564 | |||||
| (7) | 唯一的處置能力
0 | |||||
| (8) | 共享的處置能力
8,392,564 | |||||
| (9) |
每位申報人實際擁有的總金額
8,392,564 | |||||
| (10) | 如果第 (9) 行中的 總金額不包括某些股票，請勾選複選框（參見説明）
☐ | |||||
| (11) | 由 行金額表示的類別百分比 (9)
8.4%(1) | |||||
| (12) | 舉報人的類型（請參閲 説明）
OO | |||||
| (1) | 根據2024年4月12日提交的發行人F-10表格第1號修正案所述，截至2024年2月7日 發行人已發行的約99,621,543股限制性股票。 |
| 第 第 3 頁，共 10 頁 | ||||
| CUSIP 編號：05475P109 |
| (1) |
舉報人姓名
FiSai Fund I HoldCo GP Inc. | |||||
| (2) | 如果是羣組的 成員，請選中相應的複選框（參見説明）
(a) ☐ (b) ☐ | |||||
| (3) | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
| (4) | 組織的公民身份或所在地
加拿大 | |||||
| 的數量 受益股份 由... 擁有 每個 報告 人 和 |
(5) | 唯一的投票權
0 | ||||
| (6) | 共享投票權
8,392,564 | |||||
| (7) | 唯一的處置能力
0 | |||||
| (8) | 共享的處置能力
8,392,564 | |||||
| (9) |
每位申報人實際擁有的總金額
8,392,564 | |||||
| (10) | 如果第 (9) 行中的 總金額不包括某些股票，請勾選複選框（參見説明）
☐ | |||||
| (11) | 由 行金額表示的類別百分比 (9)
8.4%(1) | |||||
| (12) | 舉報人的類型（請參閲 説明）
OO | |||||
| (1) | 根據2024年4月12日提交的發行人F-10表格第1號修正案所述，截至2024年2月7日 發行人已發行的約99,621,543股限制性股票。 |
| 第 第 4 頁，共 10 頁 | ||||
| CUSIP 編號：05475P109 |
| (1) |
舉報人姓名
FiSai 美國管理有限責任公司 | |||||
| (2) | 如果是羣組的 成員，請選中相應的複選框（參見説明）
(a) ☐ (b) ☐ | |||||
| (3) | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
| (4) | 組織的公民身份或所在地
美利堅合眾國 | |||||
| 的數量 受益股份 由... 擁有 每個 報告 人 和 |
(5) | 唯一的投票權
0 | ||||
| (6) | 共享投票權
8,392,564 | |||||
| (7) | 唯一的處置能力
0 | |||||
| (8) | 共享的處置能力
8,392,564 | |||||
| (9) |
每位申報人實際擁有的總金額
8,392,564 | |||||
| (10) | 如果第 (9) 行中的 總金額不包括某些股票，請勾選複選框（參見説明）
☐ | |||||
| (11) | 由 行金額表示的類別百分比 (9)
8.4%(1) | |||||
| (12) | 舉報人的類型（請參閲 説明）
IA | |||||
| (1) | 根據2024年4月12日提交的發行人F-10表格第1號修正案所述，截至2024年2月7日 發行人已發行的約99,621,543股限制性股票。 |
| 第 5 頁，總共 10 頁 | ||||
| CUSIP 編號：05475P109 |
| (1) |
舉報人姓名
埃裏希·格里芬-馬伕 | |||||
| (2) | 如果是羣組的 成員，請選中相應的複選框（參見説明）
(a) ☐ (b) ☐ | |||||
| (3) | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
| (4) | 組織的公民身份或所在地
美利堅合眾國 | |||||
| 的數量 受益股份 由... 擁有 每個 報告 人 和 |
(5) | 唯一的投票權
0 | ||||
| (6) | 共享投票權
8,392,564 | |||||
| (7) | 唯一的處置能力
0 | |||||
| (8) | 共享的處置能力
8,392,564 | |||||
| (9) |
每位申報人實際擁有的總金額
8,392,564 | |||||
| (10) | 如果第 (9) 行中的 總金額不包括某些股票，請勾選複選框（參見説明）
☐ | |||||
| (11) | 由 行金額表示的類別百分比 (9)
8.4%(1) | |||||
| (12) | 舉報人的類型（請參閲 説明）
在 | |||||
| (1) | 根據2024年4月12日提交的發行人F-10表格第1號修正案所述，截至2024年2月7日 發行人已發行的約99,621,543股限制性股票。 |
| 第 6 頁，總共 10 頁 | ||||
| CUSIP 編號：05475P109 |
| 第 1 (a) 項。 | 發行人姓名
艾爾健康公司 | |
| 項目 1 (b)。 | 發行人主要行政辦公室地址
南灣岸大道 2601 號，9 樓 佛羅裏達州邁阿密 33133 | |
| 項目2 (a)。 | 申報人姓名
本附表13G由安大略省有限合夥企業（FiSaI）FisAI Fund I HoldCo Limited Partnership Inc.、安大略省的一家公司（以下簡稱 “GP”）、特拉華州有限責任公司FiSai美國管理有限責任公司（以下簡稱 “經理”）和個人埃裏希·格里芬-莫夫（Griffin-Mauff 先生以及 FisAI、GP 和 經理，申報人）。就發行人證券而言，普通合夥人、經理人和格里芬-莫夫先生可能被視為對FiSai的控制權，因此可能被視為受益擁有FiSAI持有的發行人限制性 股票。申報人之間關於根據經修訂的1934年《證券交易法》第13d-1（k）條共同提交本附表13G的協議作為 附錄99.1附後。 | |
| 項目2 (b)。 | 主要營業廳的地址，如果沒有，則為住所
c/o FisAI Fund I HoldCo 有限合夥企業 聖莫尼卡 大道 11111 號，聖莫尼卡 420 加利福尼亞州洛杉磯 90025 | |
| 項目2 (c)。 | 公民身份
在每個封面上查看對第 4 項的回覆。 | |
| 項目2 (d)。 | 證券類別的標題
限制性股票，無面值 | |
| 項目 2 (e)。 | CUSIP 號碼
05475P109 | |
| 第 3 項。 | 如果本聲明是根據 §§240.13d-1 (b) 或 240.13d-2 (b) 或 (c) 提交的，請檢查申報人是否是： | |
| (a) | ☐ | 根據該法案（15 U.S.C. 78o）第15條註冊的經紀人或交易商； | ||
| (b) | ☐ | 該法（15 U.S.C. 78c）第3 (a) (6) 條所定義的銀行； | ||
| (c) | ☐ | 該法（15 U.S.C. 78c）第3 (a) (19) 條所定義的保險公司； | ||
| (d) | ☐ | 根據1940年《投資公司法》（15 U.S.C. 80a-8）第8條註冊的投資公司； | ||
| (e) | ☐ | 根據 §240.13d-1 (b) (1) (ii) (E) 擔任投資顧問； | ||
| (f) | ☐ | 符合 §240.13d-1 (b) (1) (ii) (F) 的員工福利計劃或捐贈基金； | ||
| 第 7 頁，總共 10 頁 |
| (g) | ☐ | 根據 §240.13d-1 (b) (1) (ii) (G)，母控股公司或控制人； | ||
| (h) | ☐ | 《聯邦存款保險法》（12 U.S.C. 1813）第3（b）條所定義的儲蓄協會； | ||
| (i) | ☐ | 根據1940年《投資公司法》（15 U.S.C. 80a-3）第3（c）（14）條，被排除在投資公司定義之外的教會計劃； | ||
| (j) | ☐ | 符合 §240.13d-1 (b) (1) (ii) (J) 的非美國機構； | ||
| (k) | ☐ | 根據規則 13d-1 (b) (1) (ii) (K)，分組。如果根據 §240.13d-1 (b) (1) (ii) (J) 以非美國機構身份申請，請註明機構類型：______________________________ | ||
| 第 4 項。 | 所有權 | |
| (a) 參見各封面對第9項的答覆。 | ||
| (b) 參見各封面對項目11的答覆。 | ||
| (c) 查看每個 封面上對第 5-8 項的回覆。 | ||
| 第 5 項。 | 一個班級百分之五或以下的所有權 | |
| 如果提交本聲明是為了報告截至本聲明發布之日申報人已不再是該類別證券百分之五以上的受益所有人的事實，請查看以下 ：☐ | ||
| 第 6 項。 | 代表他人擁有超過百分之五的所有權 | |
| 不適用。 | ||
| 第 7 項。 | 母控股公司或控制人申報的收購證券的子公司的識別和分類 | |
| 不適用。 | ||
| 第 8 項。 | 小組成員的識別和分類 | |
| 不適用。 | ||
| 第 9 項。 | 集團解散通知 | |
| 不適用。 | ||
| 第 10 項。 | 認證 | |
| 每位申報人特此作出以下認證： | ||
| 在下方簽名，我證明，據我所知和所信，上述證券不是為了改變或影響證券發行人 控制權的目的或實際持有的，也不是出於改變或影響證券發行人 控制權的目的，也不是與具有該目的或效果的任何交易有關或作為其參與者持有的，但僅與根據第 240.14a-11 條提名有關的活動除外。 | ||
| 第 8 頁，總共 10 頁 |
展覽索引
| 展覽沒有。 | 描述 | |
| 附錄 99.1 | 聯合申報協議，根據經修訂的1934年《證券交易法》第13d-1 (k) (1) 條的要求。 | |
| 第 9 頁，總共 10 頁 |
簽名
經過合理的詢問，據我所知和所信，我保證本聲明中提供的信息是真實的， 完整和正確。
日期：2024 年 4 月 25 日
| FisAI Fund I HoldCo 有限合夥企業 |
| /s/ Erich Griffin-Mauff |
| 姓名：埃裏希·格里芬-馬伕 |
| 標題：授權人 |
| FiSai Fund I HoldCo GP Inc. |
| /s/ Erich Griffin-Mauff |
| 姓名：埃裏希·格里芬-馬伕 |
| 標題：授權人 |
| FiSai 美國管理有限責任公司 |
| /s/ Erich Griffin-Mauff |
| 姓名：埃裏希·格里芬-馬伕 |
| 標題：授權人 |
| /s/ Erich Griffin-Mauff |
| 埃裏希·格里芬-馬伕 |