0001817358假象2020財年美國-公認會計準則：會計標準更新201602成員P1Y後續事件我們的管理層評估了2021年1月30日至2021年4月7日（綜合財務報表發佈日期）之後發生的事件或交易，並發現沒有任何需要報告的事項。00018173582020-02-022021-01-30ISO 4217：美元00018173582020-08-01Xbrli：共享00018173582021-03-3000018173582021-01-3000018173582020-02-01ISO 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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)

☑根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至本財政年度止一月30, 2021

或

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

由_至_的過渡期.

委託文檔號001-39589

學院體育和户外運動公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州

85-1800912

(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區)

(國際税務局僱主身分證號碼)

梅森北道1800號

凱蒂, 德克薩斯州77449

(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)

(281) 646-5200

(註冊人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

每個班級的標題

交易代碼

註冊的每個交易所的名稱

普通股，每股面值0.01美元

麻生

納斯達克全球精選市場

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。

是的， 不是 ☑

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。

是的， 不是 ☑

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。

是☑ 沒有

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。

是☑ 沒有

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件夾 ☐

加速編報公司 ☐

非加速文件服務器 ☑

小型上市公司 ☐

新興成長型公司☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐沒有☑

截至2020年8月1日，即登記人最近完成的第二季度的最後一天，登記人的普通股為 不是t公開交易。 註冊人的普通股每股面值0.01美元，於2020年10月2日開始在納斯達克全球精選市場（納斯達克）交易。 截至2021年3月30日，註冊人非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值約為1，103，587，377美元（基於該日普通股在納斯達克的收盤價）。

截至2021年3月30日，Academy Sports and Outdoors，Inc.有 91,296,308普通股，每股面值0.01美元，已發行。

通過引用合併的文件：本年度報告的第三部分10-K表格包含了註冊人為其將於2021年6月3日舉行的年度股東大會提交的明確委託聲明中的某些信息。

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學院體育和户外運動公司。

目錄

			頁面
關於前瞻性陳述的警告性聲明			3
第一部分			6
項目1.業務			6
第1A項。風險因素			22
項目1B。未解決的員工意見			49
項目2.財產			49
項目3.法律訴訟			49
項目4.礦山安全信息披露			49
第II部			50
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券			50
項目6.選定的財務數據			51
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析			51
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露			67
項目8.財務報表和補充數據			67
項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧			67
第9A項。控制和程序			67
項目9 B. 其他信息			68
第三部分			69
項目10.董事、高級管理人員和公司治理			69
項目11.高管薪酬			71
項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項			71
第13項：某些關係和關聯交易，以及董事獨立性			71
項目14.首席會計師費用和服務			71
第四部分			72
項目15.證物和財務報表附表			72
項目16.表格10-K摘要			108
簽名			113

2

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關於前瞻性陳述的警告性聲明

本年度報告表格10—K（本年度報告）包括1933年《證券法》第27A條（經修訂）和1934年《證券交易法》第21E條（經修訂）含義內的前瞻性陳述，這些陳述受這些條款創建的“安全港”約束。 前瞻性陳述包括所有非歷史事實的陳述，包括反映我們目前對我們的運營和財務表現的看法的陳述。 這些前瞻性陳述包含在本年報中，包括標題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節和標題為“風險因素”的章節，並與我們的行業、業務戰略、目標和預期有關我們的市場地位、未來運營、利潤率、盈利能力、資本支出，流動性和資本資源以及其他財務和運營信息。 我們已使用“預期”、“假設”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“意圖”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“未來”、“將”、“尋求”、“可預見”等詞語的負面版本或類似術語和短語來識別本年報中的前瞻性陳述。

本年度報告中的前瞻性陳述基於管理層當前的預期，並不保證未來的業績。 前瞻性陳述受各種難以預測或量化的風險、不確定性、假設或情況變化的影響。 我們的期望、信念和預測都是真誠表達的，我們相信它們有合理的基礎。 然而，無法保證管理層的期望、信念和預測會得到或實現。 由於全球、區域或本地經濟、業務、競爭、市場、監管及其他因素的變化，其中許多因素超出我們的控制範圍，實際結果可能與該等預期有重大差異。 我們認為，這些因素包括但不限於本年報中標題為“風險因素”一節所述的因素，因為這些風險因素可能會在我們向美國證券交易委員會（SEC）提交的定期文件中不時更新，並可在SEC網站www.sec.gov上查閲。

我們在本年報中作出的任何前瞻性陳述僅限於本年報日期，並受本年報中包含的警示性陳述明確限定。 可能導致我們實際結果不同的因素或事件可能會不時出現，我們不可能預測所有這些因素。 我們可能無法實際實現前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或期望，您不應過分依賴我們的前瞻性陳述。 我們的前瞻性陳述並不反映我們可能進行的任何未來收購、合併、處置、合資企業、投資或其他戰略交易的潛在影響。 我們沒有義務公開更新或審查任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來發展或其他原因，除非任何適用的證券法可能要求。

3

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風險因素摘要

投資我們的證券涉及高度風險。 以下是導致我們證券投資具有投機性或風險的主要因素的總結，所有這些因素將在下文題為“風險因素”的部分中更全面地描述。 除了以下摘要外，在投資我們的證券之前，您還應考慮“風險因素”部分中列出的信息以及本年度報告中包含的其他信息。

與我們的商業和工業有關的風險

•經濟健康狀況和消費者可自由支配支出總體下降；

•我們有能力預測或有效應對消費者品味和偏好的變化，以有競爭力的價格收購和銷售品牌商品和/或管理我們的庫存餘額；

•COVID-19對我們服務的社區、我們的業務和財務業績的影響;

•體育用品和户外娛樂零售業的激烈競爭；

•我們有能力保護與我們和我們的客户、團隊成員和供應商有關的敏感或機密數據；

•與我們依賴國際製造的商品相關的風險；

•我們遵守影響我們業務的法律法規的能力，包括與銷售、製造和進口消費品有關的法律法規；

•我們現在和將來可能面臨的索賠、要求和訴訟，以及我們的保險或賠償覆蓋範圍可能不足的風險；

•我們操作、更新或實施我們的信息技術系統的能力；

•與供應鏈中斷和失去商品購買激勵措施相關的風險；

•損害我們的聲譽；

•我們外包業務服務和解決方案的第三方供應商的任何失敗；

•我們有能力成功地繼續我們的門店增長計劃或有效地管理我們的增長，或者我們的新門店未能產生銷售額和/或實現盈利；

•與我們的電子商務業務相關的風險；

•與我們自有品牌商品相關的風險;

•我們配送中心運營的任何中斷；

•我們經營業績的季度和季節性波動；

•發生惡劣天氣事件、災難性健康事件、自然或人為災害、社會和政治狀況或內亂；

•我們保護知識產權並避免第三方知識產權侵犯的能力;

•我們對滿足勞動力需求的能力的依賴；

•我們店鋪的地理集中度；

•商品（包括原材料）成本和可用性的波動；

•我們有能力成功地進行戰略收購和整合被收購的業務；

•支付相關風險；

•我們留住關鍵高管的能力；

•我們的營銷和廣告計劃的有效性；

與我們的負債有關的風險

•我們的高負債水平和相關債務償還以及我們產生充足現金流的能力 履行我們債務下的所有義務;

•我們承擔更多債務的能力；

•我們的債務條款對我們當前和未來的運營施加的限制；

•我們的浮息債務使我們承受利率風險；

•我們的高負債水平可能會阻礙我們與供應商談判優惠條款的能力;

4

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與我們普通股所有權相關的風險

•我們的贊助商（Kohlberg Kravis Roberts & Co. LP（“KKR”）的附屬公司）控制我們，他們的利益未來可能與我們或您的利益發生衝突;

•因成為上市公司而產生新的和增加的成本以及額外的法規和要求;

•我們的股票價格波動或可能下跌；

•我們擁有有效內部控制的能力;

•您可能會被我們未來發行的任何股票稀釋；

•我們組織文件中的反收購條款可能會推遲或阻止控制權的變更；以及

•本公司董事會有權發行和指定優先股，無需股東批准。

該等因素不應被解釋為詳盡無遺，並應與本年報所載其他警示性聲明一併閲讀。 如果其中一個或多個風險或不確定性成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，我們的實際結果可能在重大方面與我們的前瞻性陳述中的預測有所不同。

陳述的基礎

本年度報告中提及的“Academy”、“我們”或“公司”是指(1)2020年10月1日之前，我們業務的特拉華州有限責任公司和以前的母公司控股公司New Academy Holding Company，LLC及其合併子公司；(2)2020年10月1日及之後，特拉華州的Academy Sports and Outdoor，Inc.(特拉華州的一家公司和我們業務的當前母控股公司)及其合併子公司。我們通過我們的子公司開展業務，包括我們的間接子公司Academy，Ltd.，這是一家運營公司，業務範圍為Academy Sports+Outdoor。

我們按照零售會計日曆運營，根據該日曆，我們的會計年度由52周或53周組成，截止日期為每年1月31日最接近的星期六(該星期六可能發生在1月31日之後的某個日期)。除非上下文另有要求，否則提及的任何年份、季度或月份分別指我們的財政年度、財政季度和財政月份。除文意另有所指外，所提及的“2018”、“2019”和“2020”分別指我們截至2019年2月2日、2020年2月1日和2021年1月30日的財政年度。

本年度報告中包含的數字可能會進行四捨五入調整。因此，在各種表格中顯示為總計的數字可能不是它們之前的數字的算術聚合。

5

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第一部分

項目1.業務

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與本財年截至2021年1月30日的財政年度報告中其他部分包含的財務報表和相關説明一起閲讀。本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。見本年度報告題為“關於前瞻性陳述的告誡聲明”一節。在回顧下面的討論時，您應該牢記我們業務所特有的重大風險和不確定性。已知的重大因素可能會影響我們的財務表現和實際結果，並可能導致實際結果與本討論中包含的任何前瞻性陳述或我們管理層以其他方式作出的陳述中明示或暗示的結果大不相同，這些因素在本年度報告的“風險因素”一節中進行了描述。

本年度報告中有關我們當前和計劃中業務的所有陳述都是根據我們對新冠肺炎疫情相關最新事態發展的討論進行修改的，我們執行當前和計劃中業務的能力取決於與新冠肺炎疫情相關的進一步事態發展。

我們是誰

Academy Sports+Outdoor是美國領先的全線體育用品和户外娛樂零售商之一。我們估計，我們在2020年通過我們的無縫全渠道平臺和高生產率的商店為3,000萬獨立客户提供了服務，完成了約8,000萬筆交易，淨銷售額達到57億美元，使我們成為全國最大的價值導向型體育用品和户外娛樂零售商。我們不斷擴大在快速增長的商品類別中的領導地位，並提供廣泛的、以價值為導向的產品種類，以及深厚和本地化的客户關係，從而不斷增加我們的市場份額。

我們相信，以下關鍵特性使我們有別於競爭對手：

•基於價值的產品組合，使我們的客户能夠參與並享受樂趣，無論他們的預算。

•種類繁多，從體育用品和服裝延伸到户外娛樂。

•新興、快速增長和盈利的全方位渠道戰略，利用我們強大的在線購買-在店提貨計劃(“BOPIS”)和發貨履行能力。

•強大的客户忠誠度，有機會增加在現有市場的滲透率。

•專注於美國南部的區域，在增長最快的10個大都會統計地區(或“MSA”)中有6個擁有強大且不斷增長的存在。

•核心客户包括活躍的家庭，我們提供一站式便利服務。

•填充區和鄰近地區以及新市場的重要空白商機。

•強勁的財務狀況，加速的業績和誘人的現金流產生。

我們最初成立於1938年，最初是德克薩斯州的一家家族企業，現已發展到16個毗鄰州的259家門店。我們的使命是為所有人提供樂趣，我們以本地化的銷售戰略和價值主張來履行這一使命，與廣泛的消費者深度聯繫。我們的產品種類主要集中在户外、服裝、運動和娛樂以及鞋類的關鍵類別(分別佔我們2020年淨銷售額的35%、25%、22%和18%)，通過領先的國家品牌和19個自有品牌的組合，這些品牌遠遠超出了傳統的體育用品和服裝產品。

我們的零售店面積從大約40,000到130,000平方英尺不等，平均面積約為70,000平方英尺，並且沒有商場敞口。我們的盒子大小和佈局為當前的購物環境創造了寬敞的店內體驗，並可方便地在店前結賬，從而提高了我們的BOPIS和路邊提貨客户的效率。我們的門店由超過22,000名知識淵博的團隊成員提供支持，提供高接觸的服務元素。由於我們提供的基本產品和加強的安全措施，我們的門店在新冠肺炎疫情期間仍然營業，從而使市場份額持續增加，在學院品牌的新市場獲得更高的知名度，並增加了社區聯繫。我們運營着三個配送中心，為我們的商店和我們不斷增長的電子商務平臺提供服務，該平臺目前已覆蓋47個州。我們有重要的新門店空白，我們有紀律的開店方法使大多數門店在開店後12個月內實現盈利。我們正在不斷評估可以在我們考慮的市場中容納我們首選門店規模的可用門店數量，我們預計從2022年開始，每年新開8到10家門店，這與我們從2018年到2019年的增長率相似。

6

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我們是我們所在社區的活躍成員。我們在美國前五名中的四名和增長最快的前十名中的六名中擁有強大且不斷增長的業務，包括達拉斯、休斯頓、亞特蘭大、奧斯汀、夏洛特和聖安東尼奧。隨着時間的推移，我們的長期客户與Academy品牌一起成長，並將他們對我們的熱情傳遞給下一代，使我們能夠從我們嵌入的區域市場的強大客户忠誠度和購物頻率中受益。

我們種類繁多，吸引了所有年齡、收入和志向的人，包括初學者和高級運動員、享受户外娛樂的家庭和追求運動和户外運動熱情的愛好者。我們使我們的客户能夠享受各種各樣的運動和户外活動，無論他們是在嘗試一項新的運動，還是為了參加體育賽事，還是舉辦家庭燒烤。我們通過知識淵博和熱情的團隊成員以及增值商店服務來提升客户的購物體驗，使我們成為首選的一站式購物目的地。我們精心定製我們的產品和服務以滿足當地需求，併為客户提供令人難忘的體驗，幫助我們與忠誠的客户羣和我們所服務的社區保持持久的情感聯繫。

我們銷售一系列運動和户外娛樂產品。我們強大的商品種類是以我們廣泛的全年產品為基礎的，如健身器材和服裝、工作和休閒服、摺疊椅、馬車和帳篷、培訓和跑鞋以及冷卻器。我們還提供豐富的季節性物品選擇，如運動器材和服裝、季節性服裝和配飾、狩獵和釣魚設備和服裝、露臺傢俱、蹦牀、遊戲套裝、自行車和惡劣天氣用品。我們提供與當地相關的產品，例如路易斯安那州的小龍蝦鍋、地區體育愛好者的特許服裝、地區垂釣點的誘餌和沿海市場的海灘毛巾。我們基於價值的產品組合還包括我們19個自有品牌組合中的獨家產品。我們2020年的銷售額中有近20%來自我們的自有品牌，如Magellan Outdoor和BCG，這兩個品牌為我們的客户提供了獨特的產品，大約56%的客户在2020年從我們這裏購買了自有品牌產品。我們的促銷活動創造了全年均衡的銷售組合，沒有任何一個季節佔我們年銷售額的28%以上。

我們的門店提供行業領先的單位銷售額和盈利能力，包括2020年每家門店淨銷售額為2,200萬美元，每平方英尺平均總銷售額為311美元，每家門店平均EBITDA為230萬美元。我們的客户喜歡Academy商店的購物體驗，因為他們能夠輕鬆地找到、瞭解、感覺、試穿並帶着他們喜歡的商品離開。我們的一站式、便捷的門店佈局，加上我們訓練有素的團隊成員提供的增值客户服務，推動了強勁而穩定的門店客流量和交易量，我們的平均客户每年光顧我們的門店2-4次，我們最好的客户每年光顧我們的門店9次。我們的大多數商店都位於高流量的購物中心，而沒有一家商店位於或固定在購物中心。

我們新興的盈利電子商務平臺利用我們強大的BOPIS和發貨履行能力，在2020年和2019年分別實現了138%和8%的同比銷售額增長。2020年和2019年，我們的電子商務銷售額分別佔我們商品銷售額的10%和5%。我們正在深化我們的客户關係，進一步將我們的電子商務平臺與我們的商店整合在一起，並通過發展我們的全渠道能力來提高運營效率。我們於2019年推出的BOPIS計劃允許客户在我們的網站上下單，並在所需的地點提取他們的產品，無論是店內還是路邊。我們的網站也是一個營銷和產品教育的平臺，改善了我們的客户體驗，併為我們的商店帶來了流量。例如，我們的網站包括一個“專家建議”頁面，該頁面提供文章、提示、建議和視頻演示鏈接，介紹如何最好地選擇、使用和充分利用我們的產品。我們的網站正在向Academy品牌介紹新客户，2020年我們的電子商務銷售額約有39%來自新家庭。

我們通過支持有助於產生積極影響的活動、計劃和組織來服務於我們的社區，包括贊助1500多支當地運動隊。我們倡導和鼓勵安全和責任，通過提供使我們的客户變得聰明、負責任和安全的產品和信息，讓每個人都能感到自信和舒適地做他們喜歡的事情。我們在提供危機準備必備產品方面有着悠久的歷史，並幫助我們的社區、客户和團隊成員度過了各種自然災害和危機。例如，在颶風哈維期間，我們為急救人員提供了船、槳、斗篷、睡袋、氣牀、揹包和新鮮衣服，以及在我們的公司園區內露營的安全、乾燥的地方。在持續的新冠肺炎疫情期間，我們捐贈了緊急斗篷和鞋類，供醫護人員用作個人防護裝備。通過為我們的社區提供正確的裝備和知識，促進安全和責任，並在需要的時候在場，我們幫助鞏固我們作為值得信賴的合作伙伴的角色，並更好地幫助我們的客户提高他們的生活質量。

7

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截至2021年1月30日的財年結束時，我們的銷售額約為57億美元，淨收入為3.088億美元，調整後的EBITDA為6.07億美元。儘管2017財年、2018財年和2019財年的可比銷售額為負，但截至2020年第四季度，我們已經連續六個季度看到可比銷售額和調整後的EBITDA增長。我們在2020年、2019年和2018年的淨收入分別為3.088億美元、1.2億美元和2140萬美元，預計調整後淨收入為3.117億美元、7590萬美元和4130萬美元。關於調整後EBITDA、預計調整後淨收益和調整後自由現金流量的定義，以及調整後EBITDA和預計調整後淨收入與淨收入的對賬以及調整後自由現金流量與經營活動提供的現金淨額的對賬，見“第二部分--項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--非公認會計準則計量”。

我們的業績提升計劃

在截至2021年1月30日的最後六個季度，我們在幾項關鍵的業績改進計劃方面取得了重大進展，推動了積極的可比銷售額和調整後的EBITDA增長，併為我們未來的增長奠定了基礎。這些主要措施包括：

•加強領導班子-我們的領導團隊由9名經驗豐富和久經考驗的人士組成，其中7人於2017年加入Academy，由我們的首席執行官領導，包括我們的首席財務官、首席購物官、零售運營執行副總裁、物流和供應鏈高級副總裁、全方位渠道高級副總裁和首席信息官。我們的領導團隊最近還展示了在最具挑戰性的零售環境中適應、運營並贏得市場份額和新客户的能力，包括在新冠肺炎疫情期間安全運營我們的商店和配送中心、採購和交付我們的商品以及管理我們所有業務要素的流動性和支出的能力。

•構建全方位通道-在2017年至2019年在我們的全方位渠道能力上投資約5000萬美元后，我們在2019年推出了幾項新的全方位渠道計劃，包括我們的BOPIS計劃、發貨到商店計劃以及新的網站設計、內容和功能。雖然我們的全渠道戰略還處於早期階段，但我們已經建立了一個盈利的全渠道業務，為持續增長和能力改進做好了準備。

•本地化商品營銷-自2018年以來，我們改進了精選庫存產品的分類本地化。例如，小龍蝦鍋在路易斯安那州賣得很好，但在北卡羅來納州賣得不好，我們的釣魚品種在離釣魚地點更近的商店裏賣得更好。這一舉措改善了客户的購物體驗，增加了銷售額。

•類別焦點-在2019年和2020年，我們改進並專注於優先產品類別，如團隊運動、釣魚和户外活動，同時退出某些其他產品類別，如箱包、電子產品和玩具，這些產品利潤較低或無利可圖，行動較慢，不是我們體育用品和户外產品的核心。

•增強門店優化-我們利用技術使我們的商店團隊成員能夠更好地管理、區分優先順序和減少任務，讓他們有更多時間從事客户服務，從而提高我們的生產率和銷售轉化率。

•數字營銷計劃-在過去兩年中，我們將主要營銷重點從印刷轉向數字營銷。我們改進後的網站還通過數字營銷和我們的BOPIS計劃支持我們的商店。每一項舉措都讓我們與客户建立了更緊密的聯繫。

•實施忠誠度計劃-我們於2019年5月推出學院信用卡計劃，約佔2020年淨銷售額的4.5%。學院信用卡代表着建立客户忠誠度的重要機會，因為我們的學院信用卡客户每次旅行花費更多，並且更頻繁地光顧我們的商店。

•程序性庫存管理-我們實施了新的有紀律的降價策略，提高了我們的利潤率和庫存管理，以及新的商品規劃和分配系統，使我們能夠按商店市場瞄準庫存，使我們能夠本地化我們的產品和規模。這一點，加上自動化庫存訂購，推動了我們的利潤率大幅擴大，庫存週轉率從2019年的2.84倍提高到2020年的3.89倍。

•開發小方框格式-我們於2019年在德克薩斯州達拉斯開設了第一家小型門店(約40,000平方英尺)。我們相信，這種新的較小形式的門店可以讓我們在城市和人口密度較低的地區開設新的門店。在2020年，這家規模較小的門店每平方英尺的銷售額比所有Academy門店的平均銷售額高出約28%，庫存週轉率高出37%，後者的平均銷售額為每平方英尺311美元，庫存週轉率為3.89倍。我們評估業績，包括門店銷售額，以及BOPIS銷售額和其他現場實現的銷售額。

8

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最近，由於新冠肺炎的流行，消費者在家裏和周圍花費更多的時間從事娛樂和休閒活動，其中包括我們的主要類別。公民科學的一項調查表明，户外娛樂行業尤其受到新冠肺炎疫情的影響，該調查顯示，49%的美國人預計未來會從事更多户外娛樂活動，以促進社交距離。我們預計，這將在整個大流行期間持續下去，並將導致我們的客户羣長期增加。該行業在幾個類別的參與人數出現了前所未有的增長，我們認為這幾個類別是我們的“權力類別”。這包括户外(包括露營、徒步旅行和皮划艇)、健身、跑步和團隊運動，從2015年到2019年，參與人數分別增長了9%、4%、3%和2%。根據聯合市場研究公司的數據，從2019年到2027年，我們參與的類別的銷售額增長，如户外運動、團隊運動、服裝和鞋類，預計每年增長約6%。在過去的幾年裏，我們投資並建立了我們的運營平臺，再加上我們的產品供應和無障礙商店，為我們未來在這種環境中的增長和成功奠定了基礎。與上述業務改善的影響相比，很難準確確定我們2020年增加的可比銷售額中有多大部分可歸因於新冠肺炎疫情帶來的電子商務銷售額增長。

我們的行業

我們在一個價值700億美元的零散零售商市場上展開競爭，這些零售商銷售體育用品、户外娛樂產品、粉絲商店、服裝、鞋類和其他非傳統體育用品和一般商品，如休閒和工作服裝、燒烤和烹飪設備、露臺傢俱、户外遊戲、惡劣天氣用品和寵物護理。

零售業務因價格、產品種類、客户服務、全渠道體驗及店鋪位置等諸多變數而極具競爭力。

體育用品零售業和户外娛樂零售業包括六個主要類別的零售商：

•大眾一般商人(例如：沃爾瑪、科爾百貨和塔吉特)的面積一般從50,000平方英尺到20多萬平方英尺，通常位於購物中心、獨立站點或地區性購物中心。體育用品、商品、服裝和户外娛樂產品可能只佔這些商店全部商品的一小部分。.

•大型體育用品商店（例如：迪克的運動用品和牀單）的面積一般從20，000平方英尺到超過100，000平方英尺，並提供廣泛的體育用品和户外娛樂商品選擇。

•傳統體育用品商店（例如：Hibbett Sports和Big 5 Sporting Goods）的面積通常從5，000平方英尺到20，000平方英尺不等，經常位於區域性商場和購物中心，通常攜帶各種主要是體育用品的商品。

•專業户外用品零售商（例如：Bass Pro Shop/Cabela's和Sportsman's Warehouse）的面積一般從7500平方英尺到100000平方英尺不等，通常集中在户外娛樂等特定類別。

•專業鞋類零售商(例如：Foot Locker、Boot Barn和The Finish Line)的大小通常在2,000至20,000平方英尺之間，通常專注於特定類別，如運動鞋。

•目錄和互聯網零售商(例如：亞馬遜和eBay)通常不經營實體店，主要依靠送貨。體育用品、商品、服裝和户外娛樂產品可能只佔其網站上全部商品的一小部分。

我們的主要競爭對手是大型體育用品商店和提供體育用品、户外娛樂產品和其他生活方式和娛樂商品的大眾一般商家。

雖然我們約70,000平方英尺的平均門店面積使我們成為一家大型門店，但我們廣泛多樣的種類和日常價值主張使我們有別於我們的競爭對手，並使我們能夠從這些類別中的每一個類別中奪取市場份額。例如，與基於價值的大眾普通商家相比，我們的廣泛選擇使我們具有競爭優勢，後者通常只提供較低端體育用品的狹窄選擇，無法讓我們獲得國家品牌，以及小型傳統體育用品商店，後者沒有我們廣泛的種類或類別深度。此外，我們更廣泛的品種和基於價值的定價使我們比專業零售商更具優勢，後者通常以溢價提供更有限的品種。

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整個美國體育用品和户外娛樂行業正在不斷髮展，對某些體育和户外娛樂產品的需求可能會增加或減少，這取決於每項活動的經濟、人口統計或受歡迎程度。我們監測當地的人口統計數據和購買趨勢，並根據當地社區的喜好定製我們的商品分類。隨着興趣的變化，我們廣泛的選擇使我們能夠適應班次，擴大或收縮我們的產品組合，以滿足不斷變化的客户需求。在過去的兩年裏，出現了一些對我們有利的市場趨勢和順風。我們相信，我們已經做好了充分的準備，以滿足快速增長的趨勢日益流行的需求，包括運動休閒服、隔熱冷卻器和杯子以及釣魚等户外娛樂活動。此外，我們受益於最近客户支出轉向家庭健康和健康，並將更多時間用於記憶製作體驗。最近，由於新冠肺炎疫情，消費者在家中和周圍花費更多時間從事我們支持的孤立的娛樂和休閒活動，我們預計這種情況將在疫情期間持續下去，並將導致我們的客户羣長期增加。該行業在幾個類別的參與人數出現了前所未有的增長，我們認為這幾個類別是我們的“權力類別”。這包括户外(包括露營、徒步旅行和皮划艇)、健身、跑步和團隊運動，從2015年到2019年，參與人數分別增長了9%、4%、3%和2%。根據聯合市場研究公司的數據，從2019年到2027年，我們參與的類別的銷售額增長，如户外運動、團隊運動、服裝和鞋類，預計每年增長約6%。對高端品牌忠誠度的日益增長的受歡迎程度，以及客户體驗的重要性，也是我們業務的建設性順風。

我們相信，我們處於有利地位，可以從不斷增長的重要人口羣體(如女性和西班牙裔客户)的錢包中獲得越來越多的份額。女性客户在我們的業務中佔了很大比例，而且還在不斷增長(到2020年，女性客户佔我們客户的48%)，我們有針對性和多樣化的商品，有意識地支持女性的積極興趣。此外，和我們一起購物的母親不僅是為自己買東西，也是為家人買東西。我們相信，我們的足跡和本地化產品也使我們能夠很好地服務於拉美裔人口的顯著增長(2020年我們的客户佔16%，高於2019年的15%和2018年的14%)，這是美國增長最快的人口。目前，我們在美國增長最快的八家拉美裔MSA中的四家都有門店，包括休斯頓、達拉斯、奧蘭多和聖安東尼奧。

事實證明，我們在重大行業轉型時期具有很強的適應能力。由於整合和電子商務中斷已經威脅到我們的一些同行，在某些情況下，還在其中發揮了作用，我們通過奪取市場份額來利用這些變化。我們以價值為基礎的經營戰略和超越傳統體育用品的廣泛品種，如我們的户外裝備和工作服類別，一直是我們成功的關鍵，因為它們為尋求品種、價值和便利性的客户提供了一站式商店。

我們的競爭優勢

我們將我們的成功歸功於以下競爭優勢：

成長型行業的地區領先者

我們是美國第二大全線體育用品和户外娛樂零售商，2020年淨銷售額為57億美元。我們相信我們的門店地理位置優越，在增長最快的十大MSA中有六家擁有強大且不斷增長的業務，包括達拉斯、休斯頓、亞特蘭大、奧斯汀、夏洛特和聖安東尼奧。截至2021年1月30日，我們29%的門店位於增長最快的五家MSA中的四家。這種對我們現有市場的深入滲透導致客户對學院名稱的高度認知和忠誠度，並經常光顧我們位於便利位置的商店。

2018年，美國體育用品和户外娛樂產業的規模估計為700億美元，而且還在增長。根據聯合市場研究公司的數據，從2019年到2027年，我們參與的類別的銷售額增長，如户外運動、團隊運動、服裝和鞋類，預計每年增長約6%。

各式各樣的產品和引人入勝的價值主張

我們相信，我們處於消費者需求的最佳位置，提供廣泛的、基於價值的體育用品和户外娛樂產品，因此我們的客户可以參與並享受樂趣，無論他們的預算如何。體育用品購物者一直將我們評為最大的零售商，因為我們為廣泛的客户提供運動和户外娛樂產品，並且是一站式商店。我們精心策劃我們的產品，以提供吸引初學者、專家、家庭和臨時參與者的合適的種類。2020年5月，超過三分之一的客户嘗試了一項新的運動或活動，並來到學院購買他們開始新追求所需的產品。

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我們是美國最大的以價值為導向的體育用品和户外娛樂零售商。我們的體育用品客户將價值列為決定去哪裏購物的最重要驅動因素，Academy被評為體育用品零售商中性價比最高的零售商。我們保持着以價值為導向的領先地位，為客户提供具有競爭力的價格範圍內的廣泛選擇，包括方便的全方位解決方案、一站式購物體驗和有用的客户服務，如某些產品的免費組裝、產品演示、狩獵和捕魚許可證認證、漁線纏繞和散裝產品執行等。我們提供價格優惠保證，如果我們的客户發現任何當地零售商或選定的在線零售商在印刷廣告中相同的現貨商品有更低的價格，我們將比這個價格高出5%。我們有效的商品組合和引人注目的價值主張使我們既能迎合對價格敏感的購物者，如有幾個孩子參加各種運動的活躍家庭的父母，也能迎合有鑑別力的購物者，如狩獵和釣魚專家。我們是為了所有人。

行業領先的民族品牌和自有品牌的多元化組合

我們獲得國家品牌和自有品牌商品的機會創造了一個全面的基於價值和多樣化的產品組合，跨越各種價位，使我們的產品種類有別於我們的同行。我們的類別、品牌和價位組合是Academy獨有的，很難在其他零售商複製。我們2020年的商品銷售額中，大約80%是國家品牌產品，其餘的來自我們19個自有品牌組合中的獨家產品。我們與直接面向消費者的品牌和競爭對手的產品重疊最少。在我們2020年的銷售額中，沒有一個品牌的銷售額超過10%。

我們擁有數百個公認的全國性品牌，如耐克、卡哈特、阿迪達斯、Under Armour、哥倫比亞運動裝、North Face和Winchester，這些品牌對我們的市場滲透至關重要。這些品牌依賴我們來擴大他們的消費者範圍，這在定價和分類方面培養了一種互惠互利的關係。我們在為這些品牌提供客户數量方面發揮着關鍵作用，特別是在商場零售商面臨進一步逆風和我們的行業整合的情況下。我們的國家品牌品種跨越了每個品牌的價格範圍，超出了我們競爭對手的價格範圍，我們通過與我們自己的品牌互補，在全國品牌價格範圍內擴張。因此，我們從領先的供應商那裏獲得了有利的產品獨家經營權。

我們擁有的品牌組合包括19個品牌，包括麥哲倫户外，BCG，學院體育+户外和户外美食。我們的自主品牌戰略專注於填補我們的民族品牌產品可能無法滿足的品類和價位。由於與國家品牌的價格點重疊有限，我們的自有品牌產品支持並補充了我們的整體銷售戰略。我們最大的兩個自有品牌麥哲倫户外和BCG是我們增長最快的品牌之一，2020年分別同比增長9.1%和4.0%。此外，我們的自有品牌產生了強大的品牌資產，並推動了重要的客户忠誠度，因為我們的幾個獨家產品，如學院標誌的摺疊椅和摺疊車，是最暢銷的產品。2020年，大約56%的客户從我們這裏購買了自有品牌商品。無論是在壘球比賽中看到一排學院品牌的椅子，還是在鎮上穿着麥哲倫户外襯衫的個人，我們自己的品牌都會在我們的足跡中穿戴和使用。

差異化的店內體驗

我們獨特的店內體驗、便利的地理位置和樂於助人的團隊成員確保我們的客户可以依賴我們在本地區的任何特定日子或情況下以具有競爭力的價格提供合適的產品。我們提供本地化的店內體驗，使我們能夠加深客户關係。我們根據商店、季節和市場定製我們的產品分類，以提高全年的盈利能力。例如，我們的客户希望我們攜帶適合當地釣魚地點的合適的誘餌和誘餌，例如我們沿海地區有更多的鹹水誘餌可供選擇。不同氣候和季節模式的商店都會收到更符合當地條件的商品。位於一所大學附近的商店出售該校特許服裝的大量選擇，讓他們看到當地書店的外觀和感覺，這吸引了附近的忠實粉絲和顧客。我們認為小龍蝦炊具是路易斯安那州客户的絕對必需品，而海灘毛巾在沿海市場比在內陸市場更暢銷。我們的客户經常在我們的商店購物，以購買當天需要的商品，例如在一場意外天氣變化的大型比賽之前，或者購買在一日遊中被遺忘的附加產品。我們在識別、儲備和銷售相關品種方面積累了相當多的專業知識，以滿足當地的需求和需求。

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我們提供引人入勝的客户購物體驗，推動客户流量。我們的視覺促銷策略為廣大購物者創造了一種娛樂性和互動性的店內購物體驗。我們的商店通常有一致的商店佈局，為我們的客户提供對整個商店基礎的熟悉。我們訓練有素、熱情的員工提供的增值客户服務進一步增強了我們的店內體驗。我們提供的增值服務包括某些產品的免費組裝，如自行車、燒烤和弓、健身器材演示、狩獵和釣魚許可證的發放和續簽、漁線纏繞和將大宗物品搬到汽車上等。我們銷售許多產品，如棒球球棒和手套、足球頭盔、釣魚杆和卷軸、健身器材和自行車，這些產品需要“觸摸和感覺”體驗，以及笨重的物品，否則運輸起來會困難或昂貴。我們僱傭的團隊成員被我們親切地稱為我們的愛好者-熱情的當地專家，他們是專門為特定類別的職位招聘和培訓的。我們的發燒友使用他們銷售的產品，並對他們所服務的社區有第一手知識，使他們能夠為客户提供建議併為他們提供適合客户特定需求和當地環境細微差別的產品。我們相信，我們的商店經常作為聚集點，因為我們的客户回來與我們的愛好者互動，分享經驗，並獲得進一步的建議和幫助。

龐大且忠誠的客户羣

我們致力於為所有年齡、收入和願望的客户提供運動和户外娛樂活動、季節和體驗水平的產品。因此，我們擁有平衡的全年業務和龐大的客户基礎。2020年，我們估計我們為3000萬獨立客户提供了服務，完成了約8000萬筆交易，從而在我們的核心市場實現了強勁的家庭滲透率。

我們的顧客喜歡在學院購物。我們的平均客户每年光顧我們的門店2到3次，我們最好的客户每年光顧我們的門店9次。學院的客户是忠誠的。根據我們的客户調查，我們的客户每年約有30%的體育用品、户外和娛樂支出是在Academy支付的，相比之下，我們的競爭對手大型體育用品商店和專業户外零售商及其客户的支出約為20%。我們估計，在2020年間，我們獲得了大約500萬新客户。

雖然我們為所有客户提供服務，但我們的核心客户是年輕活躍的家庭，他們的生活充滿了不同的運動和户外娛樂活動。對於這些客户來説，樂趣永遠在他們的指尖，他們不斷尋找方法，作為一家人一起創造回憶。作為一個地理位置便利、以價值為導向的一站式有趣商品商店，這就是為什麼這些客户喜歡在Academy購物。當這些家庭在Academy購物時，他們經常分開為各自的活動尋找物品，然後在結賬前聚在一起。我們的核心客户是更活躍的購物者--他們更頻繁地為我們購物，更有可能是全方位的客户。

球迷和觀眾也是我們客户羣的一大部分。學院品牌的摺疊椅和馬車經常出現在當地的任何體育或觀眾活動中。我們是我們社區的活躍成員，贊助NCAA東南會議的活動，當地的活動，如Bassmaster Classic釣魚錦標賽，以及超過1500支當地運動隊。我們還為我們的社區提供令人興奮的購物體驗，在獲得重大體育冠軍或當地團體錦標賽(如世界大賽或NCAA足球錦標賽)後，我們將當地商店的營業時間延長至深夜，與我們的客户一起慶祝，滿足他們對冠軍服裝或裝備的迫切需求，以展示他們的團隊自豪感。這些慶祝活動增強了客户的忠誠度。

經驗豐富、富有激情的高級管理團隊，有良好的業績記錄

我們的公司由一支高度成功的高級管理團隊領導，他們擁有豐富的公開市場經驗，在提高運營效率方面有良好的記錄，並有使用客户數據來改善客户體驗和推動我們的全方位渠道戰略的歷史。我們的高級管理團隊平均擁有20多年的零售經驗。我們高級管理團隊的九名成員中有七名，包括董事長總裁和首席執行官Ken C.Hicks，在2017年初之後受聘，領導我們在銷售、電子商務和全方位渠道、商店、信息技術和金融方面的戰略增長和計劃的發展和執行。我們的高級管理層共同實現了強勁的業績，截至2021年1月30日的財年，連續六個季度實現正可比銷售額，與2019年相比，調整後的EBITDA增長至6.07億美元，增幅為88%，調整後自由現金流增長從2019年的1.969億美元增長至2020年的9.785億美元。

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在經濟週期中實現強勁的適應性財務表現

多年來，我們在經歷了各種經濟週期，包括經濟低迷時期，都保持了強大和適應能力。我們的客户在任何經濟環境中都是忠誠的，我們相信，當經濟受到挑戰時，比如在當前新冠肺炎疫情導致的衰退環境中，他們會更加忠於我們令人信服的價值主張。我們發現，無論經濟背景如何，客户都會繼續追求自己的健康、興趣和激情。因此，我們在所有經濟週期中都獲得了市場份額，包括2020年4月和5月期間。我們將這歸因於客户知道我們以每天的價值提供他們在下降週期中想要的廣泛種類的商品。

我們一直表現出穩定的收入增長、擴大的利潤率和紀律嚴明的資本支出。2020年，我們的淨銷售額為57億美元，淨收入為3.088億美元，調整後的EBITDA為6.07億美元。2020年，我們還通過經營活動產生了10.116億美元的淨現金和9.785億美元的調整後自由現金流，同時將淨資本支出限制在4130萬美元。截至2020年底，我們已將淨槓桿率降至0.7倍，而截至2019年底和2018年底的淨槓桿率分別為4.1倍和5.2倍。

我們擁有成熟的門店模式，產生了強勁的調整後自由現金流、門店級別的盈利能力和投資資本回報。在截至2021年1月30日的財年中，我們的222家成熟門店(開業超過四年的門店)中，除一家外，所有門店都實現了盈利，而我們的新門店的平均回收期為四到五年。

我們的增長戰略

我們重點抓好以下四個方面的增長動力：

利用技術和內容推動我們的全方位渠道戰略

2020年和2019年，我們的電子商務銷售額分別佔我們商品銷售額的10.4%和5.1%。與上年同期相比，電子商務銷售額在2020年第一季度增長了406%，在2020年第二季度增長了210%，在2020年第三季度增長了96%，在2020年第四季度增長了61%。我們的目標是迅速而顯著地提高我們的全渠道滲透率。為了實現這一目標，自2011年以來，我們在全方位渠道和信息技術倡議方面投資了2.3億美元，以改善我們客户的在線體驗，重點是我們的移動網站和產品信息內容。這些投資帶來了更快的加載時間、更相關的搜索內容、更好的網站設計和更流暢的結賬流程。我們還投資於全方位渠道倡議，如BOPIS、路邊提貨和在線商店庫存可用性。

全方位的產品正變得越來越重要，因為我們的客户在購物時想要選擇。2020年，我們的全渠道客户的消費比純商店客户高出50%，比純在線客户高出316%。自從我們在2019年推出BOPIS計劃以來，我們已經看到電子商務的顯著滲透，產生了更高的平均訂單價值和更多的店內購買。2020年，BOPIS訂單佔所有電子商務銷售額的51%。我們的全方位渠道平臺還為在線訂單提供退貨到店功能、路邊履行功能、在我們的商店缺貨時在我們的商店下單的能力，以及從我們的零售地點在線發貨的能力。這些功能有助於降低銷售損失的風險，縮短在線訂單的交貨時間，同時提高庫存生產率。我們在2020年第三季度推出了發貨到商店功能，這將繼續為我們的客户提供更多關於如何在Academy購物的選擇。

我們的網站也是在我們的商店購物的門户。這些客户利用我們的網站更多地瞭解我們銷售的產品和品牌，閲讀其他客户的評論，比較價格，並確保他們當地的Academy商店在前往商店之前有庫存。我們的網站對於接觸到我們目前門店以外的客户也是至關重要的。在2020財年，我們通過我們的網站下達了送貨到家的訂單，接觸到了47個州的大約630萬個獨立家庭。2020年，我們14%的在線交易是由沒有Academy門店的市場上的客户訂購的。我們的電子商務平臺排名前十的店外MSA包括鄰近的市場，如坦帕、邁阿密和薩凡納。隨着我們繼續支持我們的全方位服務，我們預計將為我們的門店和網站帶來流量，並將我們的覆蓋範圍擴大到我們的門店以外。

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增強客户參與度並提高保留率

我們相信我們有一個重要的機會來繼續擴大我們的客户基礎。更好地瞭解客户的購買趨勢使我們能夠更好地定位和迎合客户。我們強大的客户數據庫擁有4000萬獨立客户，通過增加電子商務銷售滲透率和我們學院信用卡計劃的成功，我們將繼續增長這一數字。

我們利用從我們的客户關係管理工具和目標客户調查中獲得的數據。我們的客户關係管理工具使我們能夠制定有效的客户定位戰略。我們目前的客户關係管理計劃專注於歡迎我們的首次客户，感謝我們的大手筆客户，重新激活我們失去的客户，並交叉銷售我們的類別客户(包括我們的狩獵、運動器材和娛樂類別)。我們的數據庫中有4000萬客户，有足夠的機會通過一對一營銷增加我們與客户的直接溝通。我們還利用2020年約8000萬筆年度交易的信息，在促銷、營銷和庫存方面做出更知情、更本地化的決定。

在線交易對於幫助我們理解和分析購買模式至關重要。通過我們網站收集的數據，我們可以為客户提供個性化的促銷活動，並根據購買行為推薦產品。學院信用卡計劃還提供數據來跟蹤我們的客户在所有渠道的購買情況，使我們能夠更好地服務於這些客户並針對這些客户。學院信用卡計劃於2019年5月推出，約佔我們2020年淨銷售額的4.5%。我們相信，我們的客户之所以被學院信用卡吸引，是因為它由銀行提供資金，每次購買學院都有5%的折扣，在線訂單15美元或更多時，可以免費標準送貨。學院信用卡持有者負責支付與擁有學院信用卡相關的所有費用，包括任何滯納金，我們負責支付與使用學院信用卡購買的15美元或更多在線訂單相關的所有費用。

我們相信我們擁有大量高質量的客户數據，我們可以利用這些數據來提高客户參與度和保留率，並推動購買轉化。

提升運營優勢

我們打算通過提高運營效率來提高盈利能力。我們將繼續通過戰略性的商店改造和增強的視覺故事講述來優化我們的商品展示，通過有紀律的降價來改善我們的庫存管理，並通過更高效的排隊和結賬程序來增強客户體驗。

我們從2019年到2020年的利潤率增長在很大程度上可以歸功於我們在庫存管理方面的改進。我們可以通過優化店內庫存管理並實施自動重新訂購和人工調度來改善整個組織的運營。為此，我們部署了幾個新工具，這將使我們能夠進一步改進庫存處理和供應商管理。例如，我們已經實施了第三方程序來分析我們全年在每個地點的庫存。這一實施與其他因素一起，使我們能夠改善商店的庫存管理，將平均庫存週轉率從2019年的2.84倍增加到2020年的3.89倍，並幫助我們識別和退出某些產品類別，如箱包和玩具。

我們相信，我們還可以通過技術和人員投資來加強門店運營，使我們的團隊成員能夠更好地管理任務並確定任務的優先順序，從而提高他們的生產率和銷售轉化率。例如，這些投資將減少管理任務，以便有更多時間從事客户服務。

我們的供應鏈計劃包括通過利用我們的銷售計劃和分類能力來改善我們的物流，並促進通過我們的配送中心的產品流動。我們使用技術每天跟蹤庫存，並使我們的配送中心和商店保持同步。我們的數據驅動流程使我們能夠改善與供應商的溝通，確保我們在地區地點正確配備正確的庫存，並已經並將繼續幫助我們識別和退出某些產品類別，如箱包和玩具。儘管我們相信這些計劃對我們有所幫助，但由於新冠肺炎疫情導致消費者偏好發生變化，以及我們孤立的娛樂、户外和休閒活動產品(通常是低利潤率商品)越來越受歡迎，我們在2020年第一季度的毛利率出現了下降。

隨着我們的電子商務銷售繼續向BOPIS和路邊履行轉移，我們的整體全渠道平臺變得更加有利可圖，我們預計隨着我們增加更多的全渠道解決方案，如發貨到商店，並進一步發展我們的全渠道訂單執行和履行能力，這一趨勢將繼續下去。

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充分利用大量空格和填充式機會

無論是在我們的核心市場，還是在我們的業務範圍之外，我們都擁有巨大的增長機會。我們相信，我們的房地產戰略為我們的進一步擴張奠定了良好的基礎，我們的過往記錄表明，我們可以開設和運營有利可圖的門店。我們嚴格的新開店方法使我們的大多數門店在開店12個月內就實現了盈利。截至2021年1月30日，我們有222家成熟門店，在四面牆的基礎上，除一家外，所有門店都實現了盈利。我們預計從2022年開始，每年新開8到10家門店，這與我們從2018年到2019年的增長率相似。

填充式市場機遇

我們將填充物市場歸類為我們已經建立了良好業務的地區。我們相信，我們有機會向周圍的大都市地區和更多的農村地區擴張。一些例子包括達拉斯/沃斯堡、亞特蘭大、羅利-達勒姆、夏洛特、新奧爾良和傑克遜維爾。我們相信，我們目前的填補機會包括大約120個地點，可以在我們考慮的市場中容納我們喜歡的門店規模。

毗鄰的市場機會

我們認為相鄰的市場包括沒有充分代表的市場。我們相信，這些地區提供了在大都市和農村地區擴張的機會，這些地區正好位於我們目前的足跡之外。我們相信，我們鄰近的市場機會目前包括大約90個地點，可以在我們考慮的市場中容納我們喜歡的門店規模。

綠地機遇

除了我們的填充物和鄰近市場，我們相信我們有機會在全國範圍內擴張。我們目前在16個州擁有門店，這為我們在核心地區以外的地區留下了巨大的增長空間。我們相信我們的綠地商機目前包括大約675個地點，可以滿足我們在我們考慮的市場中的首選門店規模。

巨大的增長機會

我們的大部分門店擴張預計將與我們的傳統盒子大小約70,000總平方英尺。我們最近還測試了一種較小的門店模式，大約比我們的平均門店小40%，我們相信這將對填充式市場和其他大都市地區有利。

雖然我們將繼續優先投資於我們現有的業務和全方位的能力，但我們將繼續明智地擴張。我們在幾乎每個州都有在線送貨能力，並將專注於紀律嚴明的新店開張。隨着我們進入新的和現有的市場，我們希望我們的全方位平臺在我們的地理擴張中處於領先地位。

最新發展動態

我們已經展示了我們在經濟困難時期的能力，新冠肺炎疫情也不例外。我們多樣化的基本服務使我們的商店得以繼續營業，這使我們能夠安全地為現有客户提供服務，並在不確定的時期獲得新客户。隨着疫情的持續，我們的客户對健康和健康以及户外娛樂的關注得到了放大。我們的客户現在比以往任何時候都更多地購買舉重、瑜伽墊、跑步機和室內自行車，以便在保持健康的同時呆在家裏。家庭購買後院和車道遊戲、蹦牀、露臺座椅和燒烤架，以便在家裏度過更安全、更有質量的時光。户外愛好者和初學者都在購買釣魚、狩獵和露營裝備，以便在安全距離外進行户外娛樂。

我們的門店面積從大約40,000到超過130,000平方英尺不等，平均面積約為70,000平方英尺，再加上我們複雜的社會距離和衞生措施以及在路邊履行在線訂單，使我們的客户能夠擁有安全的購物體驗。我們還受益於我們所有的地點都不受商場的束縛。隨着時間的推移，購物中心的流量不斷下降，在新冠肺炎大流行期間，這一點更加嚴重。我們的商店是購物者在訪問我們的商店時感到安全的唯一目的地。我們相信，我們對購物中心的不依賴提升了我們的業績，讓路邊提貨過程變得容易得多，並增加了進入我們商店的流量。

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隨着消費者在旅行和娛樂上的支出繼續減少，我們以具有競爭力的價格提供的以健康和健康為中心的廣泛產品使我們處於有利地位，將繼續在這方面佔據份額，我們相信我們的業務可以繼續受益於體育和户外用品支出的持續增長。

商品營銷

我們的商品包括我們從不同供應商購買和授權的國家品牌產品，我們與自己的品牌一起品牌的自有品牌產品，以及我們從供應商那裏購買和授權並獨家攜帶的獨家授權產品。我們與我們的許多供應商有着長期的合作關係，並與他們合作，隨着時間的推移，我們的業務不斷髮展。我們沒有材料供應鏈中斷的歷史。2020年，我們從大約1,200家供應商那裏購買了商品。在2020年、2019年和2018年，沒有供應商分別佔我們總購買量的12%、14%和13%。

我們銷售各種各樣的國家品牌產品，如耐克、卡哈特、阿迪達斯、哥倫比亞運動裝、North Face、温徹斯特、布魯克斯、羅林斯、雷明頓、斯凱奇、Under Armour等。

我們通過自有品牌和獨家授權產品提供各種產品，如服裝、鞋類、燒烤設備和户外設備。我們的自有品牌產品包括Academy Sports+Outdoor、Magellan Outdoor、BCG、O‘raous和Outdoor Gourmet等品牌。

截至2021年1月30日，我們一般將我們的商品組織成四個部門，由11個類別組成如下：

師			類別(1)			初級產品類型(1)
户外			露營			冷卻器和飲具、露營配件、露營裝備、太陽鏡、揹包和運動包
			釣魚			船用設備和釣竿、捲筒、魚餌和設備
			射擊運動			槍支、彈藥、射箭和射箭設備、迷彩服、防水靴、射擊配件、光學器件、氣槍和狩獵設備
體育和娛樂			團隊運動/健身			棒球、足球、籃球、足球、高爾夫、球拍運動、排球、健身器材、健身配件和營養品
			休閒			庭院設備、户外烹飪、輪式商品（自行車、滑板和其他騎式玩具）、蹦牀、遊樂設施、水上運動、寵物設備、電子產品和手錶以及前端（消耗品、電池等）
服裝			户外和季節性服裝			採購產品户外服裝，季節性服裝，牛仔布，工作服裝，圖形T恤和配件
			青年服飾			男孩和女孩户外和運動服裝
			運動服裝			運動服裝、健身和鍛鍊服裝以及其他配飾
			特許服裝			專業和學院團隊許可的服裝和配件
鞋類			工作鞋履、休閒鞋履和青年鞋履			休閒鞋和拖鞋、工作靴和西式靴、青年鞋、襪子和狩獵鞋
			運動/團隊運動鞋			跑鞋、運動鞋、運動專用鞋和訓練鞋

(1)與往年相比，2020年，某些產品和類別在類別和部門之間重新分類，以更好地符合我們當前的營銷策略和業務觀點。 管理層商品策略和觀點的變化可能會導致未來的重新分類。

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下表載列於呈列期間按商品部門劃分的銷售概約金額（金額以千計）：

						財政年度結束
						2021年1月30日						2020年2月1日						2019年2月2日
餐具部銷售 (1)
北京和户外。						$	1,968,514					$	1,455,080					$	1,473,403
*						1,258,913						975,711						1,017,670
*服裝公司						1,387,963						1,357,320						1,274,330
*鞋業						1,044,502						1,021,603						997,692
*商品銷售總額(2)						5,659,892						4,809,714						4,763,095
其他銷售(3)						29,341						20,183						20,798
淨銷售額						$	5,689,233					$	4,829,897					$	4,783,893

(1)某些產品和類別分別在不同的類別和部門中進行了重新分類，以更好地與我們當前的銷售戰略和業務觀點保持一致。因此，為了便於比較，我們對2020年、2019年和2018年的部門之間的銷售額進行了重新分類。此重新分類僅按分部列報，並不影響先前披露的整體銷售淨餘額(見綜合財務報表附註2)。

(2)2020年、2019年和2018年，電子商務銷售額分別佔商品銷售額的10.4%、5.1%和4.9%。

(3)其他銷售主要包括銷售退貨津貼、禮品卡破損收入、信用卡賞金和特許權使用費、航運收入、淨狩獵和捕魚許可證收入等項目。

商店

我們的商店旨在為我們的客户提供輕鬆進出的購物體驗。我們商店的內部圍繞着一箇中心的“賽馬場”過道，讓客户可以高效地在我們的銷售樓層中導航。此外，我們的商店通常有一致的商店佈局，為我們的客户提供整個商店基礎的熟悉度。我們尋求為客户提供強大的商品種類和本地化的客户體驗，這得益於各種類型的商品固定裝置和我們巨大的銷售面積。我們的中央“賽馬場”過道和相鄰的端蓋商品空間使我們能夠在不同的銷售季節調整我們的庫存展示。

我們的門店位置通常毗鄰主要高速公路或主幹道，使客户能夠輕鬆找到我們的門店。我們尋求將我們的門店定位在具有一定人口密度、人口統計和其他特徵的地區，以最大限度地提高銷售額。這些市場由大都市、郊區和小城市組成。此外，我們的商店通常位於零售中心，毗鄰交通繁忙的合租者，沒有商店與擁擠的購物中心相連。我們尋求以與第三方房東簽訂的長期租賃協議租賃我們所有的門店，租期通常從15年到20年不等。除了我們可能暫時擁有並正在執行售後回租交易的商店外，我們不擁有我們的零售點。

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截至2021年1月30日，我們按州經營的門店數量如下：

狀態						店鋪數量
德克薩斯州						106
路易斯安那州						18
佐治亞州						18
阿拉巴馬州						15
北卡羅來納州						15
田納西州						13
俄克拉荷馬州						13
佛羅裏達州						12
密蘇裏						10
南卡羅來納州						9
阿肯色州						8
密西西比州						8
堪薩斯州						6
肯塔基州						5
印第安納州						2
伊利諾伊州						1
						259

營銷

我們的營銷策略旨在加強我們廣泛的商品選擇和價值價格。我們依靠各種媒體與客户溝通，包括印刷廣告、電視廣告和數字營銷活動等。我們的平面廣告主要由報紙和直郵通告組成。這些平面廣告包括根據銷售季節量身定做的各種商品。我們的電視和廣播廣告通常以代表當前銷售季節為主題，並經常以與該銷售季節相關的某些商品為特色。我們的數字參與包括通過付費搜索結果、各種社交媒體平臺和電子郵件與客户交流。

我們經常在我們的商店裏舉辦活動，以推動客户流量。這些活動包括大型盛大的開業慶祝活動，以紀念新店的開業，這些新店提供各種活動、食物和遊戲，通常以當地名人為特色。當我們市場上的專業或大學運動隊贏得聯賽冠軍時，我們也會創造錦標賽。在這些活動中，我們延長商店的營業時間，並提供某些紀念品。我們是我們服務的社區的活躍成員，參加了2019年的36項全國夜間活動(我們在2020年贊助了全國夜間活動，但由於新冠肺炎的預防措施，沒有舉辦任何活動)，贊助了1,500多支當地運動隊，為急救人員舉辦了捐贈活動，並贊助了NCAA東南會議的活動。

我們定期與職業運動隊、協會、賽事、網絡或個人職業運動員和大學體育項目簽訂贊助協議，以換取營銷和廣告推廣。

我們利用從我們的客户關係管理工具獲得的數據，這使我們能夠制定有效的客户定位戰略。我們目前的客户關係管理計劃專注於歡迎我們的首次客户，感謝我們的大手筆客户，重新激活我們失去的客户，並交叉銷售我們的類別客户(包括我們的狩獵、運動器材和娛樂類別)。我們還利用我們捕獲的客户人口統計數據來了解我們的客户何時從我們這裏購買以及他們購買了什麼商品。我們的數據庫中有4000萬客户，有足夠的機會通過一對一營銷增加我們與客户的直接溝通。

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除了我們的客户關係管理工具，我們的學院信用卡項目還提供數據來跟蹤我們的客户在所有渠道的購買情況，使我們能夠更好地服務和定位這些客户。

配送中心

我們在德克薩斯州的凱蒂、佐治亞州的特威格斯縣和田納西州的庫克維爾經營着三個配送中心。配送中心接收和存儲供應商的產品，並使用複雜的分揀和物流設備來滿足其服務的零售店地點的產品需求，以及履行電子商務訂單。我們的配送中心是根據長期協議租用的。第三方卡車運輸公司用於將庫存從配送中心運送到我們的商店或從我們的商店運出。這些配送中心在我們的整個業務範圍內都處於戰略位置，可以有效地為我們的零售地點提供服務，並且每個配送中心平均能夠為多達110個地點提供服務。

資訊科技

我們的信息技術系統對我們的日常運營以及我們的長期增長戰略都至關重要。我們的技術集成在整個組織的多個功能中，提供必要的數據分析、自動化和解決方案，以支持我們的通信、庫存和供應鏈管理、商店運營、分銷、銷售點、電子商務、財務報告和會計功能。我們的技術是我們銷售和營銷功能的基礎；它處理客户的訂單，並將我們的電子商務銷售與商店整合在一起。我們正在利用我們的數據，圍繞庫存、營銷和門店級運營做出更明智的決策。我們與第三方達成協議，為我們的部分基礎設施提供託管服務和管理支持，除了在本地託管的系統外，還使用基於雲的系統。

季節性

我們的業務受季節性波動的影響。我們淨銷售額和利潤的很大一部分來自第二季度的暑假，如陣亡將士紀念日、父親節和獨立日。我們的淨銷售額和利潤也受到11月/12月假日銷售季節的影響，部分原因是第四季度寒冷天氣體育用品和服裝的銷售。

人力資本

我們的使命是為所有人提供樂趣，而我們成功的關鍵組成部分是我們的員工。截至2021年1月30日，我們僱傭了超過22,000名團隊成員。在這些團隊成員中，大約50%是全職成員，50%是兼職成員。我們的就業水平在一年中波動，主要是由於我們業務的季節性。我們的團隊成員都不在集體談判協議的覆蓋範圍內。

核心價值觀和文化。 我們的核心價值觀為我們的文化奠定了堅實的基礎，代表了我們對團隊成員的關鍵期望。這些措施包括：

•以客户為中心和服務

•我們所做的一切都是卓越的

•負責任的領導

•緊急行動

•企業的學生

•誠信始終

•對我們社區的積極影響

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多樣性、包容性和歸屬感。 在學院，我們相信團隊成員、客户和所有與我們互動的人的多樣性提高了我們工作環境的質量和客户的購物體驗。學院鼓勵團隊成員共同努力，重視每個團隊成員為團隊帶來的優勢。我們的戰略從吸引、招聘、發展和留住具有代表我們不同社區背景的團隊成員開始，因為這會使我們的社區變得更強大。我們要求所有團隊成員完成無意的偏見培訓，以幫助消除招聘、晉升、工作分配、評估和客户服務方面的偏見。

2020年，我們成立了我們的多樣性、包容性和歸屬感委員會，他們領導本組織制定了以下正式的多樣性、包容性和歸屬感聲明，以進一步表明我們的承諾：

在學院體育+户外，我們倡導多樣性、包容性和歸屬感的文化，這應該反映在我們團隊成員的行動和行為中。多樣性是邀請所有球員加入球隊。包容和歸屬感是每個人都能玩這個遊戲的時候。每個球員都是關鍵，只有當每個人都有平等的機會比賽和獲勝時，我們才會成功。

人才管理。 為客户服務的最佳方式是投資於頂尖人才，對創新持開放態度，並具有成功的願景。我們專注於通過招聘和留住優秀人才、促進團隊合作、營造愉快和有益的工作環境來創建一支成功的團隊。我們還努力為所有團隊成員提供個人成長、跨職能培訓和工作機會以及職業發展的機會。我們提供講師指導的課程、在線課程和關鍵領域的混合課程：職業發展和領導力發展。我們的課程種類繁多，從具體工作(即功能性)到合規性，以及基礎廣泛的領導力培訓。我們還參與定期和持續的反饋、年度績效評估和年度人才校準對話。繼任計劃每年進行一次，以確定適合擔任公司內部關鍵職位的內部候選人。

工作場所、健康和安全。 客户、團隊成員和社區的健康和安全是我們的首要任務。在我們的商店、配送中心和公司總部，我們採用政策、程序和培訓來確保安全的工作環境。

我們的團隊成員手冊概述了基線安全預期，但我們也通過我們的學習參與系統，在入職過程中和持續的基礎上，向我們的團隊成員傳授各種安全培訓課程的知識和技能，主題包括事件報告、疏散、主動射擊反應、危險材料、人體工程學、熱安全、電氣安全、工業卡車和託盤千斤頂安全、受限空間進入以及停車場和車庫安全。我們繼續致力於通過意識、培訓和行動來發展和推動我們的安全第一文化，以減少安全事故的頻率和嚴重程度。

由於我們提供的基本產品和加強的安全措施，我們的商店在新冠肺炎疫情期間仍然營業。為了保障我們的客户、團隊成員和社區的安全，我們根據每個社區和設施的需求、風險和法規，在我們的商店採取了許多行動。我們採取的措施包括定期對商店進行專業清潔，為商店配備洗手液站和標牌，説明如何在商店內保持社交距離，戴上面罩，限制一次進入的顧客數量，對試衣間和抽樣衣服進行監測和消毒，以及在收銀機和其他櫃枱安裝防護盾牌。我們還免費提供口罩和洗手液，並可能在團隊成員上班時測量他們的體温。我們也採取了類似的措施來緩解新冠肺炎在我們的配送中心和公司辦公室的傳播。我們繼續監控快速發展的形勢，並期望繼續調整我們的運營，以滿足聯邦、州和地方的要求，並實施我們認為最符合客户、團隊成員和社區利益的標準或流程。

知識產權

我們的商標、服務標誌、版權、專利、工藝、商業祕密、域名和其他知識產權，包括Academy Sports+Outdoor品牌，我們擁有的品牌，如Academy Sports+Outdoor、Magellan Outdoor、BCG、O‘raous和Outdoor Gourmet，以及與這些品牌相關的商譽、設計、名稱、口號、形象和商業外觀，都是我們成功的關鍵寶貴資產。

我們還簽訂了知識產權協議，根據該協議，公司有權使用第三方擁有的商標，以換取銷售時的使用費。這些協議通常包含一至三年的期限和公司需要支付的合同付款金額。

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政府規章

我們在複雜的監管和法律環境中運營，這使我們面臨監管、合規和訴訟風險，這些風險可能會對我們的運營和財務業績產生重大影響。我們受許多聯邦、州和地方監管機構和主管部門的監管，包括美國消費品安全委員會、平等就業機會委員會、勞工部、職業安全和健康管理局、司法部、財政部、聯邦貿易委員會、海關和邊境保護局、煙酒槍械及爆炸物管理局、美國證券交易委員會、國税局、美國國税局、環境保護局和類似的州和地方機構。

由於政治、經濟、社會或其他事件，影響我們業務的法律法規可能會發生變化，有時會頻繁而顯著地發生變化。影響我們的一些聯邦、州或地方法律法規包括但不限於：

•消費者產品安全、產品責任或消費者保護法；

•與廣告、營銷、定價和銷售我們的產品相關的法律，包括但不限於槍支、彈藥和相關配件；

•勞工和就業法，包括工資和工時法；更詳細。

•税法或其解釋，包括對電子商務銷售徵收國家銷售税；

•數據保護和隱私法律法規；

•環境法律法規；環境保護。

•危險材料法律法規；

•海關或進出口法律法規，包括徵收產品進口關税；

•知識產權法；

•反壟斷和競爭法規；更詳細。

•銀行業務和反洗錢條例；

•《美國殘疾人法》，或ADA，以及類似的州和地方法律法規；

•網站設計和內容規定；

•美國《反海外腐敗法》(FCPA)、英國《反賄賂法》(UKBA)和其他反腐敗法；以及新的《反海外腐敗法》。

•證券交易法律法規。

我們出售槍支、彈藥和相關配件。2020年，槍支在我們淨銷售額中所佔比例不到8%。許多聯邦、州和地方法律和法規管理槍支、彈藥和相關配件的採購、運輸、儲存、分銷和銷售，包括管理聯邦和州規定的確定客户購買槍支資格的程序(如年齡和居住地核實、背景調查和適當完成所需文書工作)的執行情況的條例。未來，可能會有更多的聯邦、州或地方法規影響槍支、彈藥和相關配件的銷售，包括對可供零售的槍支和彈藥類型徵税或限制，這可能會降低我們的銷售額和盈利能力。如果我們不遵守這些法律或法規，我們可能會面臨索賠、訴訟、罰款、處罰、不良宣傳和政府行動(包括可能吊銷允許銷售槍支和彈藥的執照和許可證)，這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。因此，我們投入大量資源來遵守管理我們的業務和我們銷售的產品的適用法律和法規。

可用信息

我們的網址是www.academy.com。我們使用我們的網站作為公司信息的分發渠道。我們將在我們網站的投資者關係部分免費提供我們的10—K表格年度報告，10—Q表格季度報告，8—K表格當前報告，以及這些報告的所有修訂，在這些材料根據《交易法》第13（a）或15（d）節以電子方式提交給SEC後，在合理可行的範圍內儘快免費提供。我們還將通過我們的網站提供根據《交易法》向SEC提交或提供的其他報告，包括我們的委託聲明和高級管理人員和董事根據《交易法》第16（a）條提交的報告，以及我們的道德和行為準則政策。有關本公司的財務和其他重要信息定期張貼在我們的網站上，並隨時可訪問。本公司不打算將本公司網站所載的資料作為本10—K表格年報的一部分。

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第1A項。風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。除了本報告中包含的其他信息外，您在投資我們的證券之前還應考慮以下風險因素。

與我們的商業和工業有關的風險

我們的經營業績高度依賴美國經濟及美國消費者可自由支配開支，經濟及金融衰退可能導致美國消費者可自由支配開支下降，並可能對我們的業務、營運、流動資金、資本資源及財務業績造成不利影響。

我們的經營業績受到美國經濟相對狀況的影響。 我們所有的銷售額均在美國境內產生，因此我們的經營業績高度依賴於美國經濟和美國消費者可自由支配支出。 美國消費者可自由支配支出的下降可能對我們的業務和經營業績造成負面影響。

影響美國消費者自由支配支出的一般條件包括：

•經濟健康；

•消費者對經濟的信心；

•金融市場波動；

•工資、就業和失業趨勢；

•公共衞生大流行病（包括冠狀病毒疾病（“COVID-19”））對我們的客户、團隊成員、供應商/供應商和其他利益相關者的影響;

•房地產市場，包括房地產價格和抵押貸款利率；

•消費者信貸供應；

•消費者債務水平；

•汽油和燃料價格；

•利率和通貨膨脹；

•税率和税收政策；

•移民政策；

•進口及關税/關税及政策；

•自然災害或人為災害的影響；

•法律和規章；

•國際動盪、貿易爭端、勞動力短缺和其他供應鏈中斷；

•原材料和商品價格的變化；

•國家和國際安全問題。

金融市場波動性的增加可能會導致上述一些情況以更大的頻率和幅度發生變化。此外，新冠肺炎已經並可能繼續對我們的運營方面產生深遠的不利影響，直接和間接的影響包括我們的團隊成員、消費者行為、庫存、分銷和物流、我們的供應商和整個市場。持續的疫情可能會對包括美國在內的許多國家和地區的經濟和金融市場造成不利影響，導致經濟低迷，可能會影響對我們產品的需求，對我們的業務運營、我們的團隊成員、設施、合作伙伴、供應商、分銷商或客户產生實質性的不利影響，減少我們門店的流量，在我們的供應鏈中造成延誤和效率低下，並使我們難以或不可能向客户交付產品。

例如，如果我們的客户因失業、喪失抵押品贖回權、破產、更高的消費者債務和利率、更高的税收、獲得信貸的機會減少、房價下跌和消費者信心下降而減少購買，我們的可比銷售額、每平方英尺淨銷售額、客户流量或每筆交易的平均價值可能會受到不利影響。消費者整體支出減少，導致客户將他們的支出轉移到我們銷售的產品以外的產品或我們銷售的利潤較低的產品，可能會導致淨銷售額下降、庫存週轉率下降或由於利潤率下降而導致盈利能力下降，這可能使我們更難產生足夠的現金流來履行我們的債務義務。長期低迷的消費者支出可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

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此外，如果美國或全球經濟經歷危機或低迷，包括任何資本市場波動或政府對金融市場的幹預，或者如果美國或全球經濟經歷長期減速或負增長，那麼我們的流動性、資本資源或運營結果可能會受到實質性和不利的影響。例如，雖然我們通常從運營中獲得資金來支付運營費用和為資本支出提供資金，但從長遠來看，我們繼續滿足這些現金需求的能力可能需要獲得更多資金來源，包括我們的ABL融資、增量定期貸款融資以及股權和債務資本市場。不利的金融和經濟狀況可能會對我們動用ABL貸款的能力、銀行兑現我們的ABL貸款的能力或我們獲得增量定期貸款或進入股權和債務資本市場的能力產生不利影響。此外，不利的經濟狀況可能會對我們的供應商獲得維持庫存、生產水平、及時性和產品質量以及運營業務所需的資本和流動性產生不利影響，這可能會對我們的供應鏈產生不利影響，或者可能會減少我們供應商提供的貿易信貸、客户激勵、供應商津貼、合作營銷支出和產品促銷，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。不利的經濟狀況也可能使我們和我們的供應商都難以準確預測未來的產品需求趨勢，這可能會導致我們在各種產品類別中攜帶太多或太少的商品，或者可能對我們的房東和房地產開發商的零售空間產生不利影響，這可能會限制有吸引力的租賃商店地點的供應。經濟和金融危機的潛在持續影響很難預測和緩解。我們可能會在運營和發展業務以應對美國或全球金融或經濟危機或經濟低迷方面遇到困難。在這種情況下，我們可能無法預測美國或全球經濟的復甦將有多強勁，也無法預測復甦是否會持續。

倘我們無法預測或有效應對消費者品味及偏好的變化，或未能以具競爭力的價格收購及銷售品牌商品，或未能成功管理存貨結餘，則我們可能會失去客户，銷售額可能會下降，營運業績可能會受到負面影響。

我們取得的成功程度取決於，除其他因素外，商品和服務創新的頻率，我們預測消費者對體育用品和户外娛樂用品的品味和偏好的準確性和及時性，消費者需求水平，商品的可用性，對現有商品需求的相關影響，以及競爭環境。 我們的產品必須吸引廣泛的客户，這些客户的偏好無法確定，並且可能會發生變化。 我們必須不斷地識別、獲取供應並向客户提供有吸引力、創新和高質量的商品。 由於我們經常在建議交付前幾個月向供應商採購產品，因此難以一致和成功地預測客户將需要的產品和服務。 我們未能及時識別或有效應對不斷變化的消費者品味、偏好及消費模式，可能對我們與客户的關係、對我們商品及服務的需求以及我們的市場份額造成負面影響，從而可能對我們的淨銷售額及經營業績造成重大不利影響。

消費者需求突然從體育用品、運動及休閒服裝及鞋類以及户外娛樂產品轉移，可能會對我們的業務、經營業績及財務狀況造成重大不利影響。消費者在體育用品、運動和休閒服裝和鞋類以及户外娛樂產品上的支出可能會減少或被其他活動的支出所取代，原因包括：

•行為從團隊運動和户外活動轉向媒體(包括社交媒體)和電子驅動的休閒活動；

•州、地方和聯邦政府削減設施和活動的預算，如學校體育預算、公園、球場、娛樂體育聯盟、狩獵和漁業服務等；

•聯邦和州狩獵和捕魚季節的法律和規章變化，袋限制和槍支和彈藥限制；

•與我們可能攜帶的有爭議的產品、我們可能提供的服務或我們的企業理念有關的消費者行動主義，包括與槍支和彈藥有關的理念，這可能導致他們將其零售業務轉移到其他地方；

•由於經濟狀況的不利變化，包括燃料價格上漲、參賽費上漲和體育許可證費上漲，體育和户外活動的費用不斷上升；以及

•自然災害或人為災害(例如，石油泄漏關閉了大片狩獵或捕魚區域)，包括颶風、龍捲風、大風暴和洪水，以及這類事件對大城市地區繼續購買體育用品和户外娛樂產品的能力的影響。

由於生產增長放緩和人口結構的變化，消費者總支出可能不會繼續以歷史速度增長，而且由於消費者興趣和參與率的變化，某些產品類別的總支出可能不會增長。 倘消費者於體育用品及户外娛樂產品的開支或體育參與率下降，我們的經營業績可能會受到負面影響。

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我們的業務高度依賴於我們以具競爭力的價格向我們的供應商購買品牌商品的能力。 我們不能保證我們將來將能夠以具競爭力的價格或具競爭力的條款收購該等品牌商品。 就此而言，需求旺盛的品牌商品可能會由品牌銷售商根據我們無法控制的內部標準分配。 如果我們失去任何品牌供應商或任何品牌供應商未能向我們提供其品牌商品，我們可能無法滿足客户對其品牌的需求。

我們必須保持足夠的商品庫存水平，使我們的客户希望我們的業務能夠成功運營。暢銷商品的短缺可能會減少我們的淨銷售額。相反，我們還必須設法避免積累過剩庫存，以維持適當的庫存水平。如果我們積壓不受歡迎的商品，那麼我們可能會被迫大幅降低庫存，或者錯過銷售其他商品的預期機會，這兩者都可能對我們的盈利能力產生負面影響，反過來，我們的銷售額可能會下降，或者我們可能被要求以更低的價格出售我們獲得的商品。例如，我們提供的許多特許服裝的受歡迎程度取決於某些運動隊在適用運動季節的整個過程中的表現。如果我們高估或低估了某支運動隊的預期成功，我們可能不得不大幅下調該運動隊的特許服裝，或者我們可能錯過銷售更多具有該運動隊標誌的特許服裝或其他產品的機會。運動隊的成功是高度不確定和難以預測的。此外，新冠肺炎疫情等宏觀因素可能會對某些體育聯盟是否能夠在通常的賽季舉辦比賽，以及如果能夠，觀眾能否觀看比賽產生重大影響。當觀眾能夠觀看授權服裝上的運動隊的比賽時，我們的特許服裝明顯更受歡迎。如果我們不能成功地管理我們的庫存餘額，我們的經營結果可能會受到負面影響。

新冠肺炎的影響可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。

全球範圍內的新冠肺炎疫情已經對全球和美國經濟產生了負面影響，擾亂了消費者支出和全球供應鏈，並造成了勞動力和金融市場的顯著波動和擾亂。新冠肺炎疫情可能對我們的業務和財務業績產生不利影響，包括經濟衰退對我們的產品需求產生不利影響，對我們的業務運營、客户、團隊成員、設施、合作伙伴、供應商或經銷商產生不利影響，降低對我們產品的需求，造成供應鏈延遲和效率低下，導致我們銷售的熱門商品短缺，並使我們難以及時向客户提供產品。新冠肺炎大流行對我們的業務和財務業績的影響程度，包括我們在預期時間框架內執行短期和長期業務戰略和計劃的能力，將取決於未來的發展，包括大流行的持續時間和嚴重程度，以及新冠肺炎疫苗的推出和有效性，這些都是不確定的，無法預測的。

由於新冠肺炎疫情的蔓延，政府各部門和我們可能會對旨在保護團隊成員、消費者和社區健康和安全的設施的運營施加許多要求和限制，包括暫時全部或部分關閉我們的門店、配送中心和公司總部，限制有資格銷售的商品和服務，限制客户和團隊成員進入我們的門店和其他設施以及我們賴以帶動門店流量的鄰近企業的能力，以及關閉我們的團隊成員在工作期間可能依賴的託兒學校和企業。這種情況還要求我們實施重要的新安全措施，我們必須遵守這些措施，以安全地為客户服務，同時確保我們團隊成員和供應商的安全，包括限制任何給定時間允許進入我們商店的客户和團隊成員的數量，縮短營業時間，以及增加距離、遮臉、清潔和消毒協議。這些必要措施中的每一項都大大增加了我們的業務費用，包括但不限於實施上述業務改革所產生的費用，以及向在大流行期間不工作的團隊成員支付的某些款項或與之有關的其他費用。這些前所未有的、意想不到的、持續的和不確定的限制、要求和減少，對我們的業務和業績產生了不利影響。例如，在2020年第一季度，我們關閉了公司總部，暫時解僱了很大一部分公司團隊成員，由於當地的停工命令，我們的大多數活躍的公司團隊成員都在家裏工作。根據當地指導方針，我們於2020年5月開始部分重新開放公司總部，向有限數量的團隊成員開放，其餘公司團隊成員於2020年6月8日返回公司總部。未來再次採取這些行動的任何需要都可能對生產率造成負面影響，並對我們的業務造成其他中斷。

我們的信息技術系統和網絡安全也可能受到不利影響，因為我們的公司團隊成員的遠程工作因任何隔離或未來公司總部的關閉而大幅增加，以及由於在線交易的顯著增加而導致的在線訂單增加。如果我們認為有必要，或者如果當局建議或授權，我們的商店、配送中心和公司總部的運營可能會受到進一步限制，這些措施可能會對我們的銷售和利潤產生不利影響。

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由於新冠肺炎疫情，我們運營業務的資源可能會減少，我們還可能看到通常影響我們的宏觀經濟因素惡化。此外，消費者或團隊成員可能會繼續擔心患上這種疾病，這將對我們商店的流量或勞動力供應造成不利影響。由於疫情或其對經濟、消費者情緒或健康的影響，消費者光顧門店的意願、我們門店的消費水平或團隊成員願意為我們的設施配備員工的意願，或我們設施的進一步臨時關閉，都可能導致銷售和利潤損失以及其他實質性的不利影響。總體來説，消費者支出還可能受到總體宏觀經濟狀況和消費者信心的負面影響，包括新冠肺炎疫情引發的任何經濟衰退的影響。由於大流行後消費者信心下降和支出減少而導致的商店或在線支出的任何減少，都可能導致銷售和利潤損失以及其他實質性的不利影響。此外，如果我們沒有對疫情做出適當的反應，或者如果客户認為我們的反應不足以滿足特定地區或我們公司的整體需求，我們的聲譽和品牌可能會受到損害，這可能會對我們未來的業務產生不利影響。

如果生產我們產品的供應商或工廠、分銷我們產品的分銷商、我們管理庫存的配送中心，或者我們的物流和其他服務提供商的運營中斷、暫時關閉或出現工人短缺，新冠肺炎疫情也可能對我們的供應鏈產生重大影響。我們還可能看到發貨進一步中斷或延遲，並對我們產品的某些組件的定價產生負面影響。新冠肺炎疫情已經影響了我們銷售的產品的供應商，特別是由於我們產品製造地強制關閉，在某些情況下是由於對某些受歡迎或必要的商品或原材料的極端需求。

我們的大量商品都是在中國生產的，而中國的新冠肺炎疫情導致中國實施了大量政府措施來控制病毒的傳播，其中包括在該國許多地區限制製造和團隊成員的流動。中國的這些措施已經導致並可能導致我們供應鏈的進一步中斷，包括第三方製造商工廠的臨時關閉、勞動力和/或產品供應的中斷，或者我們產品的出口或發貨受到限制。因此，我們的第三方製造商可能沒有按照我們的時間表和規格生產我們產品的材料、能力或能力。如果我們的第三方製造商的業務被削減，我們可能需要尋找替代的製造來源，這可能更昂貴。替代來源可能不可用或可能導致從我們的供應鏈向我們發貨以及隨後向我們的客户發貨的延遲，每一次發貨都會影響我們的運營結果。雖然對我們第三方製造商和供應商設施的旅行、隔離和臨時關閉能力的中斷和限制，以及對該地區行動的一般限制，預計是暫時的，但生產和供應鏈中斷的持續時間以及相關的財務影響目前無法估計。如果生產和分銷關閉持續很長一段時間，對我們在中國和全球的供應鏈的影響可能會對我們的運營業績和現金流產生實質性的不利影響。

新冠肺炎對我們的業績、財務狀況和流動性的影響程度將取決於未來的發展，包括可能出現的關於疫情嚴重程度的新信息，以及任何遏制新冠肺炎或減輕其影響的行動或不行動，等等，這些都是高度不確定和無法預測的。新冠肺炎對我們的業務和財務業績的影響程度還將取決於疫情的持續時間和蔓延，包括我們運營的市場中，新冠肺炎病例數量是否會有更多的增長期或激增、病毒的進一步突變或相關毒株(甚至是可能發生這種情況的威脅或看法)，以及對消費者信心和支出、勞動力供應或產品供應的相關影響，所有這些都是高度不確定的。由於新冠肺炎疫情，我們已經或可能採取的行動，或已經或可能做出的決定，可能會導致公司成為訴訟索賠和/或法律程序的一方，包括與我們的客户或團隊成員在訪問或工作於我們的商店和其他設施後生病的索賠，這可能會消耗大量的財務和管理資源，導致對我們產品的需求下降，並損害我們的聲譽。此外，由於不斷變化和日益嚴格的政府限制，包括公共衞生指令、檢疫政策或社會疏遠措施，我們還可能在很長一段時間內面臨對我們的部分或全部設施的進一步關閉要求和其他運營限制。持續的長時間中斷可能會對我們的業務、運營結果、流動性來源和財務狀況產生實質性影響。

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體育用品及户外娛樂零售行業的激烈競爭可能會限制我們的增長並降低我們的盈利能力。

體育和户外娛樂用品市場高度分散，競爭激烈。我們目前和潛在的競爭對手包括許多大公司，其中一些公司的市場佔有率、知名度以及財務、營銷和其他資源比我們大得多。我們直接或間接地與以下類別的公司競爭：

•羣眾一般商人，

•大型體育用品店；

•傳統體育用品商店；

•專業户外零售商；

•專業鞋類零售商；以及

•商品目錄和互聯網零售商。

來自競爭對手的壓力可能會要求我們降低價格或增加廣告和促銷方面的支出。傳統競爭對手的促銷力度越來越大，如果我們的競爭對手降價，我們可能很難在不降價的情況下實現淨銷售目標，這可能會影響我們的利潤率。在我們擁有門店的市場上，競爭加劇或競爭對手採用創新的門店模式、激進的定價、促銷或交付策略以及零售銷售方式，如互聯網，可能會導致我們失去市場份額，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。此外，隨着互聯網網站的普及和使用以及商品免費送貨的不斷增加，我們的業務面臨着來自國內外各種來源(包括我們的供應商)的日益激烈的競爭。此外，消費者能夠通過使用智能手機和數字技術實時比較價格，這給我們帶來了額外的壓力，要求我們保持相對於競爭對手的有競爭力的價格。由於競爭加劇，我們未來可能需要大量資金來維持或發展我們的業務，包括我們的商店和電子商務活動，並且不能保證運營現金流足以滿足這些需求，也不能保證以可接受的條款或根本不能獲得額外的資金來源。

任何未能保護我們和我們的客户、團隊成員和供應商所持有的敏感或機密數據的完整性、安全性和使用的行為，無論是由於未經授權的披露、數據丟失或違反我們的信息技術系統，都可能導致銷售損失、罰款和/或訴訟，對我們失去信心，並損害我們的聲譽、業務、運營結果和財務狀況。

客户、團隊成員、供應商和公司數據的安全處理、維護、傳輸和存儲對我們至關重要，我們投入了大量資源來保護這些數據。我們在我們的數據中心和網絡中收集和存儲敏感和機密數據，包括我們的知識產權和專有業務信息以及供應商的信息，以及客户和團隊成員的個人身份信息。此外，我們零售店和在線業務的成功取決於機密信息的安全傳輸，包括使用無現金支付。我們的客户提供個人、支付卡和禮品卡信息，以購買產品或服務、登記促銷計劃、申請信用、在我們的網站上註冊和購買，或以其他方式與我們溝通和互動。我們可能會與協助執行我們業務的某些方面的供應商共享有關此類人員的信息。

我們和我們的供應商依靠商業上可用的信息技術安全措施，包括系統、軟件、工具、計劃和監控，為我們的客户、團隊成員、供應商和公司數據的處理、維護、傳輸和存儲提供安全保障。儘管我們和我們的供應商已經採取了安全措施，但我們的設施和信息技術系統以及我們的第三方服務提供商的設施和信息技術系統可能容易受到安全漏洞、計算機黑客的網絡安全攻擊(包括勒索軟件攻擊)、破壞行為、計算機病毒、錯位或丟失的數據、編程或人為錯誤或其他類似中斷的攻擊，並且無法檢測和適當地做出反應。任何安全漏洞都可能危及我們的網絡，存儲在那裏的數據和機密個人或商業信息可能被訪問、公開披露、挪用、銷燬、丟失或被竊取。此外，數據和安全漏洞也可能是非技術問題造成的，包括我們的團隊成員或與我們有商業關係的人故意或無意的違規行為，從而導致機密的個人或業務信息未經授權泄露。任何此類違反、獲取、挪用、丟失或其他未經授權或無意披露保密信息的行為，無論是由我們還是我們的供應商進行的，都可能吸引大量媒體關注，損害我們與客户、團隊成員和供應商的關係，導致對我們失去信心，違反適用的隱私法和義務，並使我們面臨代價高昂的政府執法行動或私人訴訟和財務責任(可能超出我們的保險範圍或限制)，增加我們為防止或補救此類違規行為而產生的成本，並遵守消費者保護和數據隱私法律和義務，或擾亂我們的運營，分散我們的管理人員和其他關鍵人員的注意力。

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任何可能對我們的聲譽、業務、運營結果和財務狀況產生不利影響的行為，都會阻礙員工履行其主要運營職責。

儘管我們採取了安全措施，但計算機黑客或其他各方可能會破壞這些安全措施，並獲取我們持有的與我們和我們的客户、團隊成員和供應商有關的敏感或機密數據。用於獲得未經授權的訪問、使服務失效或降級或破壞系統的技術經常變化，而且通常直到對目標發動攻擊時才被識別，我們可能沒有資源或技術成熟來預測或防止迅速演變的網絡攻擊類型。實際或預期的攻擊可能要求我們花費大量與我們的信息系統和基礎設施相關的資源，並可能使我們面臨額外的法律和金融風險，包括增加保護技術投資、部署額外人員、培訓團隊成員和聘請第三方專家和顧問的成本、遵守隱私法和義務的成本、為我們的客户提供信用保護相關的費用以及我們信用卡處理合作夥伴可能收取的費用和罰款，這些都可能對我們的聲譽、業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們銷售的大部分商品是在外國（包括中國）生產的，這使我們面臨可能對我們的業務及經營業績造成重大不利影響的各種國際風險。

我們銷售的很大一部分商品，包括我們從國內供應商那裏購買的商品，以及我們自己的許多品牌商品，都是在中國、越南、薩爾瓦多和孟加拉國等國製造的。外國進口使我們面臨以下風險：進口關税變化、配額、特定外國失去美國的最惠國待遇、發貨延誤、航運港口和遠洋承運人限制、供需限制、勞工罷工、停工或其他幹擾、運費增加和經濟不確定性(包括美國因非法對外貿易行為而實施反傾銷或反補貼關税命令、關税、保障措施、補救措施或補償和報復)。如果我們直接或間接從其購買產品的任何外國製造商使用勞工、環境、腐敗、工作場所安全或其他與美國普遍接受的做法不同的商業做法，我們可能會受到任何由此產生的負面宣傳或在某些情況下可能提出的責任索賠的損害。從其他來源購買的商品或原材料可能比我們目前在國外購買的商品或原材料質量更低或更貴。如果這些或其他因素中的任何一個導致我們供應商所在國家的貿易中斷，我們的庫存水平可能會降低，或者我們商品的成本可能會增加。

我們或我們的供應商獲取商品或原材料所在國家的政治、健康、安全、安保和經濟環境有可能對我們的運營造成重大影響。 如果由於外國的經濟、政治、健康、安全或安保狀況或其與美國的關係而導致供應中斷或延誤，此類中斷或延誤可能對我們的業務結果產生不利影響，除非並直至可以作出替代供應安排。 此外，對我們進口的商品徵收貿易關税、制裁或其他法規，或失去與我們或我們的供應商獲取商品或原材料的國家的“正常貿易關係”地位，可能會大幅增加我們進口到美國的產品成本，並損害我們的業務。 我們向外國製造商採購的商品收取的價格可能會受到當地貨幣兑美元波動的影響。

此外，聯邦政府定期考慮對我們的供應商和我們獲得的產品的進口進行其他限制。如果美國退出或實質性修改其加入的任何國際貿易協定，或者如果我們銷售的外國來源商品的關税提高，或者如果實施邊境税，那麼我們進口的商品可能不再以具有商業吸引力的價格獲得，或者根本不能獲得，這反過來可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的大量商品是在中國生產的，在中國做生意的人工成本和其他成本的增加可能會顯著增加我們生產商品的成本，並可能對我們的淨銷售額、運營收入和淨收入產生負面影響。可能對我們的業務產生負面影響的因素包括人民幣可能大幅升值(這可能導致中國的產品生產成本上升)、中國的勞動力短缺和勞動力成本增加、中國製造的產品通過北美西海岸港口運輸的困難，無論是由於港口擁堵、勞資糾紛、產品監管和/或檢查或其他因素，以及影響中國的自然災害或衞生流行病。

美國和中國之間的總體貿易緊張局勢從2018年開始升級，美國對中國商品徵收的多輪關税生效。特朗普政府在過去幾年裏對從中國進口的商品徵收了多輪關税，我們和我們的許多供應商都是在那裏採購大宗商品。因此，我們直接從中國採購的自有品牌產品以及我們通過供應商採購的中國國家品牌產品的庫存成本都在上升。這些更高的庫存成本導致了更高的價格和/或更低的利潤率，從而對銷售和/或毛利率造成了負面影響。此外，這些關税已經導致並可能導致中國採取進一步的報復性關税行動，並最終可能導致對我們和我們的許多供應商進口的商品徵收進一步的關税

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來自中國。這些關税對我們的業務、財務狀況和運營結果產生了不利影響。作為迴應，我們尋找了其他供應商或供應商，提高了價格，並對我們的業務進行了改變。這種情況的持續下去可能會對我們的銷售和盈利能力、經營結果和財務狀況產生進一步的不利影響。截至我們的報告日期，對於影響我們業務的不斷升級的關税，沒有制定任何重大修改。

我們受制於與影響我們業務的法律和法規相關的成本和風險，包括與消費品的銷售、製造和進口以及其他事項有關的法律和法規，這些法律可能會發生變化或變得更加嚴格。

我們在複雜的監管和法律環境中運營，這使我們面臨監管、合規和訴訟風險，這些風險可能會對我們的運營和財務業績產生重大影響。我們受許多聯邦、州和地方監管機構和主管部門的監管，包括美國消費品安全委員會、平等就業機會委員會、勞工部、職業安全和健康管理局、司法部、財政部、聯邦貿易委員會、海關和邊境保護局、煙酒槍械及爆炸物管理局、美國證券交易委員會、國税局、美國國税局、環境保護局和類似的州和地方機構。

由於政治、經濟、社會或其他事件，影響我們業務的法律法規可能會發生變化，有時會頻繁而顯著地發生變化。影響我們的一些聯邦、州或地方法律法規包括但不限於：

•消費者產品安全、產品責任或消費者保護法；

•與廣告、營銷、定價和銷售我們的產品相關的法律，包括但不限於槍支、彈藥和相關配件；

•勞工和就業法律，包括工資和工時法；

•税法或其解釋，包括對電子商務銷售徵收國家銷售税；

•數據保護和隱私法律法規；

•環境法律法規；

•危險材料法律法規；

•海關或進出口法律法規，包括徵收產品進口關税；

•知識產權法；

•反壟斷和競爭法規；

•銀行業務和反洗錢條例；

•《美國殘疾人法》，或ADA，以及類似的州和地方法律法規；

•網站設計和內容規定；以及

•證券交易法律法規。

我們出售槍支、彈藥和相關配件。2020年，槍支在我們淨銷售額中所佔比例不到8%。許多聯邦、州和地方法律和法規管理槍支、彈藥和相關配件的採購、運輸、儲存、分銷和銷售，包括管理聯邦和州規定的確定客户購買槍支資格的程序(如年齡和居住地核實、背景調查和適當完成所需文書工作)的執行情況的條例。未來，可能會有更多的聯邦、州或地方法規影響槍支、彈藥和相關配件的銷售，包括對可供零售的槍支和彈藥類型徵税或限制，這可能會降低我們的銷售額和盈利能力。如果我們不遵守這些法律或法規，我們可能會面臨索賠、訴訟、罰款、處罰、不良宣傳和政府行動(包括可能吊銷允許銷售槍支和彈藥的執照和許可證)，這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

與我們的業務相關的另一個重大風險是遵守《反海外腐敗法》、英國《反海外腐敗法》和其他適用於我們國際業務的反腐敗法律。在許多外國國家，特別是那些發展中經濟體，在這些國家經營的企業從事賄賂和其他商業行為可能是當地的習俗，這些行為是FCPA、UKBA或其他適用於我們的美國和外國法律法規所禁止的。

我們有要求所有團隊成員、代理商和供應商遵守的內部政策、程序和標準。雖然我們已經實施了旨在確保遵守影響我們業務的法律或法規的政策、程序和行為標準，但不能保證我們所有的團隊成員、代理商和供應商都會遵守這些法律、政策、程序和行為標準。如果我們或我們的國內或國外代理商或供應商未能遵守法律或法規，包括任何前述法律或法規，或者如果我們或我們的國內或國外代理商或供應商未能遵守我們所要求的政策、程序或行為標準，則我們可能被迫

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中斷與代理商或供應商的業務往來，我們或他們可能面臨索賠、訴訟、罰款、處罰、吊銷執照或許可證以及可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響的負面宣傳或其他後果。

我們現在，並可能在未來，受到索賠，要求和訴訟，我們的保險或賠償可能不足以支付與這些索賠和訴訟相關的損害賠償。

我們可能不時捲入日常業務過程中產生的訴訟、要求或其他索賠。 例如，我們現在並可能在未來受到索賠、要求和訴訟，我們可能遭受與以下方面有關的損失和不利影響：

•與我們銷售的商品相關的傷害或犯罪，並與傷害風險增加有關，包括但不限於槍支、彈藥、槍支配件、氣槍、弩和其他射箭設備、刀具、鹿架和其他狩獵設備、蹦牀、輪式商品（如自行車和騎騎玩具）、某些符合危險材料的商品和其他產品；

•客户提出的產品責任索賠或要求採取的行動或政府機構評估的與我們銷售的產品有關的處罰，包括但不限於召回、有缺陷或以其他方式聲稱有害的產品；

•自主品牌產品的設計、採購、製造、進口、分銷、銷售；

•* 槍支彈藥的採購、運輸、儲存、分銷和銷售，包括不適當地履行聯邦規定的確定顧客槍支購買資格的程序（如年齡和居住地核實、背景調查和適當填寫所需文書工作）；

•市政當局或其他組織試圖向槍支製造商和零售商收回與槍支和彈藥使用有關的費用；

•為分配目的而運營的車隊，包括由車隊運輸危險材料；

•為零售店、配送中心和其他企業需求而採購和擁有、租賃或經營物業；

•我們銷售的商品或我們使用的技術或服務（包括信息技術、營銷和廣告服務）的知識產權被指控侵權；

•全球採購，包括國際、海關和貿易問題；

•房地產問題，包括建築、租賃、分區和環境問題；

•就業問題，包括團隊成員、平等就業機會委員會、勞工部、職業安全和健康管理局以及其他聯邦和州就業機構的行動；

•商業糾紛，包括與供應商、房東或競爭對手的合同和商業糾紛；

•與我們的商店、電子商務、配送中心或公司總部相關的侵權、人身傷害和財產損失索賠；以及

•監管合規性，包括消費者保護、營銷和廣告、產品安全、工作場所安全、槍支彈藥及相關配件、刀具、進出口海關、税收、關税、關税及附加費、數據安全和隱私、食品及其他受監管產品、會計、勞工和就業、環境事務和危險材料。

我們出售槍支、彈藥和相關配件。這些產品與我們遵守煙酒火器和爆炸物管理局以及州法律法規而增加的傷害風險和相關訴訟有關。我們的客户對我們銷售的槍支、彈藥或相關配件的任何不當或非法使用都可能對我們的聲譽和業務產生負面影響。我們現在是，將來也可能會受到與我們銷售槍支、彈藥或相關配件的政策和做法有關的索賠和訴訟，包括可能的集體訴訟。我們現在是，將來也可能受到與不當使用我們銷售的槍支、彈藥或相關配件有關的索賠和訴訟，包括受害者或市政當局或其他組織試圖從槍支、彈藥和相關配件的製造商和零售商那裏追回損失或成本的訴訟。

由於索賠和訴訟固有的不確定性，我們無法準確預測任何此類事件的最終結果。這些索賠和訴訟可能會導致我們產生鉅額費用，並投入大量資源進行抗辯，在某些情況下，我們可能會以和解、判決、罰款、處罰、禁令或其他命令的形式招致重大損失，以及負面宣傳，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，

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運營和財務狀況。即使索賠不成功或沒有得到全面追查，圍繞任何此類主張的負面宣傳可能會對我們的聲譽造成不利影響。

我們與第三方保險公司保持保險覆蓋。然而，並非每一種風險或責任都是或可以由保險保障的，對於我們承保的那些風險，我們購買的或在市場上合理獲得的承保範圍可能不足以彌補所有實際發生的損失或債務。責任保險的承保範圍很昂貴，而且存在這樣的風險，即商業上可獲得的責任保險將無法繼續以合理的成本向我們提供，如果有的話。如果我們或其他行業參與者遭受重大損失或提出重大保險索賠，我們以商業合理費率獲得未來保險的能力可能會受到重大不利影響。無法獲得責任保險、我們獲得的保險成本大幅增加或超過我們的責任保險覆蓋範圍的損失可能會對我們產生實質性的不利影響。

我們承保的任何保險，包括前述的保險範圍，都反映了免賠額、自我保險扣除額、責任限額和類似的條款，我們認為這些條款是基於我們的運營情況而謹慎的。為了抵消負面保險市場的趨勢，我們可能會選擇自我保險，接受更高的保險免賠額，或因應市場變化而減少保險金額。此外，我們根據我們的工人補償、一般責任、學院有限公司、德克薩斯州工傷福利計劃和團體健康保險計劃，自行承保部分預期損失。我們使用獨立精算師的服務，對上述保險項目進行損失調整費用準備金分析。與這些保險類別相關的負債以實際索賠數據和已發生但未報告的索賠估計為基礎，使用精算方法編制，並可能基於歷史索賠趨勢、行業因素、索賠發展以及其他精算假設。任何適用的精算假設和管理層估計的意外變化可能會導致與這些計劃下預期的支出大相徑庭，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們要求我們的許多供應商購買自己的保險，並與我們的許多供應商簽訂了賠償協議，但我們不能保證(1)任何特定的索賠或訴訟將受到供應商的保險或賠償協議的約束，(2)我們的供應商將承保或維持此類保險或履行其賠償義務，或(3)我們將能夠從供應商那裏收取足以抵消責任損失的款項，或者，對於我們的自有品牌產品，幾乎所有的製造都發生在美國以外，我們將能夠獲得任何東西。

然而，在所有索賠和訴訟中，存在責任、罰款和損失可能不在保險或賠償範圍內，或可能超過保險或賠償範圍的風險。

操作、更新或實施我們的信息技術系統的問題可能會擾亂我們的運營，對我們的業務運營產生負面影響，並對我們的財務業績產生實質性的不利影響。

我們業務的有效運作有賴於我們的資訊科技系統的成功整合和運作。例如，我們依靠我們的信息技術系統來有效地管理我們的商品計劃和補貨、倉儲和分銷、商店運營、電子商務和客户交易、優化我們的整體庫存水平、處理財務信息和銷售交易、防止數據泄露和信用卡欺詐、通信、支持服務，以及遵守法律和監管義務。

我們的信息技術系統如果運行不正常，可能會破壞我們跟蹤、記錄和分析銷售和庫存的能力，並可能導致運營中斷，其中包括我們訂購、處理和運輸庫存、處理包括信用卡交易在內的財務信息、防止數據泄露和信用卡欺詐、處理工資單或供應商付款或從事其他類似正常業務活動的能力。我們的信息系統，包括我們的備份系統，會受到停電、計算機和電信故障、計算機病毒、蠕蟲、其他惡意計算機程序、拒絕服務攻擊、安全漏洞(來自網絡攻擊者或複雜組織的網絡攻擊)、災難性事件(如火災、洪水、龍捲風、地震和颶風)以及我們同事的使用錯誤等損害或中斷的影響。雖然我們試圖通過採用慣常的策略來降低可能的業務中斷風險，但我們的信息技術系統中或與之相關的任何重大中斷、故障或任何其他類似問題都可能對我們的業務運營產生負面影響，並對我們的財務業績產生重大和不利影響。

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有時，我們的計算機和信息技術系統可能需要升級、增強、集成和/或更換，以保持當前的成功運營並實現未來的銷售和門店增長。

更新現有的資訊科技系統會令我們面對很多風險，包括：

•信息丟失；

•擾亂正常運作；

•會計或其他業務程序的變更；

•財務報告內部控制或一般計算機控制的變化；

•保持歷史數據準確性的問題；

•分配和專用關鍵業務資源更新現有系統；

•有能力吸引和留住足夠有經驗的技術資源和第三方承包商，以更新現有系統；

•對剩餘系統的未知影響；

•培訓和變革管理的充分性，以應對業務流程和工作職能的重大變革；

•更新的信息技術系統最終不能滿足企業的需求。

任何未能成功更新我們的信息技術系統，以及在更新我們的信息技術系統期間可能出現的任何失誤、延誤、成本超支、供應商糾紛、技術挑戰或其他類似問題，都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、財務報告的內部控制以及有效管理我們的業務的能力產生重大影響。

我們可能會不時地實施涉及眾多信息技術系統的計劃，包括我們的商品管理、倉庫管理、銷售點、電子商務、數據安全、信用卡欺詐檢測、財務報告和勞工管理系統。雖然上述每一項資訊科技系統計劃均旨在進一步改善及提升我們的資訊科技系統，但若我們未能及時、適當或充分地執行這些系統計劃，可能會導致成本或風險增加，分散我們管理層及團隊成員的注意力及資源，並可能對我們的經營業績、我們對財務報告或一般電腦控制的內部控制、我們有效管理業務的能力，以及可能擾亂我們的業務運作或財務報告，造成重大不利影響。

我們依賴大約1,200家供應商向我們供應我們為轉售而購買的商品，而我們對這些供應商的嚴重依賴使我們面臨與供應中斷和商品購買激勵措施喪失相關的風險，這可能對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

我們依賴大約1,200家供應商及時、高效地向我們供應我們銷售的商品。我們對這些供應商的嚴重依賴使我們面臨各種風險，這些風險可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。2020年，來自我們最大供應商的採購量約佔我們總庫存採購量的12%。我們銷售的商品來自各種各樣的國內和國際供應商，我們找到合格供應商並及時有效地獲取商品的能力往往具有挑戰性，特別是對於從美國以外採購的商品。我們通常沒有與供應商簽訂長期書面合同，要求他們繼續向我們供應商品、特定的付款條件或信貸延期。因此，這些供應商可能會因一般經濟狀況或其他原因而修改這些關係的條款。如果來自主要供應商的供應中斷(發生這種情況的原因有多種，包括中國政府或其他政府為應對最近的新冠肺炎冠狀病毒疫情而採取的措施)，我們可能會遭遇商品缺貨、交貨延遲或交貨成本增加，或者無法以及時、高效和可接受的條款從其他供應商獲得相同商品，或者根本不能，這可能會對我們的運營結果和客户對我們的信心產生重大影響。我們與供應商關係的變化(可能發生在我們控制範圍之內或之外的各種原因)也有可能增加我們的費用，並對我們的運營結果產生不利影響。我們供應商和競爭對手之間業務夥伴關係的形成和/或加強可能會直接改變我們想要銷售的商品的可用供應，這可能會對從我們購買商品的客户水平產生實質性的不利影響，從而影響我們的運營結果。此外，我們的許多供應商向我們提供商品購買激勵，如退貨特權、批量購買補貼和合作廣告，而這些激勵措施的拒絕或停止可能會嚴重影響我們的運營結果。

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損害我們的聲譽可能會對我們吸引和留住客户、團隊成員、供應商和/或其他合作伙伴的能力產生不利影響。

涉及我們或我們的品牌、產品、團隊成員、運營、供應商、代言人或營銷和其他合作伙伴的負面宣傳或看法可能會對我們的聲譽產生負面影響，並對我們吸引和留住客户、團隊成員、供應商和/或其他合作伙伴的能力產生不利影響。未能發現、預防或緩解可能導致聲譽風險的問題，或未能充分解決負面宣傳或看法，可能會對我們的聲譽、業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。可能構成聲譽風險的問題包括：我們的網絡安全措施未能防範數據泄露、產品責任和產品召回、我們的社交媒體活動、未能遵守適用的法律法規或執行我們自己的政策、我們與槍支、彈藥和配件銷售相關的政策、我們與新冠肺炎疫情相關的政策、公眾對有爭議的社會或政治問題的立場以及這些風險因素中列舉的任何其他風險。作為我們營銷努力的一部分，我們依靠社交媒體平臺和其他數字營銷來吸引和留住客户。與我們的社交媒體活動和數字營銷相關的各種風險，包括不適當地披露專有信息、對我們的負面評論或負面事件、個人身份信息的暴露、欺詐或過時信息。我們、我們的客户、團隊成員或其他人不適當地使用社交媒體和數字營銷工具可能會增加我們的成本，導致訴訟或導致負面宣傳，可能會損害我們的聲譽。許多社交媒體平臺立即發佈其訂閲者和參與者創建或上傳的內容、視頻和/或照片，通常不對發佈的內容的準確性進行過濾或檢查。任何時候在此類平臺上發佈的信息可能不利於我們的利益和/或可能不準確。傳播與我們或我們的品牌、產品、團隊成員、運營、供應商、代言人或合作伙伴有關的負面信息可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況，無論這些信息的準確性如何，損害可能是直接的，而不會給我們提供補救或糾正的機會。此外，新聞報道、互聯網和社交媒體的盛行可能會加速和擴大我們可能收到的任何負面宣傳的潛在範圍，並可能增加這些問題對我們的聲譽、業務、運營結果和財務狀況的負面影響。

我們的外包業務服務和解決方案的第三方供應商未能達到我們的表現標準和期望，可能會對我們的運營造成不利影響。

作為我們長期戰略的一部分，我們尋找機會以具有成本效益的方式提高我們的商業服務能力。在某些情況下，我們外包某些業務服務和解決方案，並依賴這些業務服務和解決方案的第三方供應商來支持我們的各種業務功能，包括我們的部分信息技術和管理信息系統、數據安全和信用卡欺詐檢測、供應鏈(包括產品製造商、物流服務提供商或獨立分銷商)、零售運營、行政服務和其他核心業務功能。雖然我們相信我們在與這些第三方簽訂協議之前進行了適當的盡職調查，但如果我們未能妥善管理這些供應商，或者如果他們未能達到或無法達到我們的業績標準和期望，那麼我們的聲譽、銷售和運營結果可能會受到不利影響。這些服務提供商運營的任何重大中斷，我們都無法控制，也可能對我們的業務產生不利影響。此外，我們可能會面臨與尋找替代服務供應商或僱用新團隊成員在內部提供這些業務服務和解決方案相關的成本增加。

我們可能無法成功繼續實施店鋪增長計劃或繼續有效管理我們的增長，而我們的新店鋪可能無法產生與現有店鋪相若的店鋪水平銷售額或盈利能力所需的銷售水平，這可能會對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

我們的戰略包括在現有市場開設門店，並不時地在新市場開設門店。我們必須成功地選擇我們的門店選址，以我們可以接受的條款進行有利的房地產交易，用傢俱和適當的商品建造和裝備門店，僱用和培訓有能力的人員，並有效地開設和運營這些新門店，並將這些門店整合到我們的運營中，我們可能需要擴大我們的分銷基礎設施，包括增加新的配送中心。我們增加零售店數量的計劃將在一定程度上取決於現有零售店或商店地點的可用性。缺乏房地產開發商可以接受的融資條件，或者信貸市場收緊，可能會對我們可用的零售用地造成不利影響。我們不能期望商店或場地對我們可用，或者它們將以我們可以接受的條款提供。如果在可接受的條件下無法獲得更多的零售店地點，我們可能無法實施我們的增長戰略的重要部分。房地產成本和收購、建設和開發成本的上升，房東和開發商可獲得的信貸，以及房東破產，也可能抑制我們的增長能力。如果我們不能找到合適的地點，以我們可以接受的條款獲得這些地點的租賃權，聘請足夠的人員，並開設和有效地運營這些新店，我們的財務業績可能會受到不利影響。

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我們根據為期15至20年的經營租賃我們的商店，並且我們通常不能選擇取消這些租賃。 如果商店不盈利，而我們決定關閉它，我們仍可能致力於履行適用租賃項下的義務，包括支付租賃期剩餘部分的基本租金。 同樣，即使我們商店的當前位置隨着人口模式的變化而變得沒有吸引力，我們也可能致力於履行適用租賃下的義務。 此外，隨着我們的每項租約到期，我們可能無法按照商業上可接受的條款或根本無法就續約進行談判，這可能需要我們關閉理想地點的商店。

此外，我們在新市場和現有市場的擴張可能會帶來不同於我們當前挑戰的競爭、銷售、營銷、人力資源、分銷和監管挑戰，包括我們門店之間的競爭、我們門店設計和概念的新穎性降低、我們配送中心的壓力增加、維持我們的客户服務水平、培訓我們的門店團隊成員、需要我們的管理信息系統處理更多信息以及轉移我們管理層對運營的注意力，例如控制我們門店的庫存水平。在新市場，我們對目標客户不太熟悉，目標客户也不太熟悉，與在現有市場經營的商店或現有市場的新店相比，新市場的新店可能面臨不同或更多的風險和增加的成本。向新市場擴張還可能使我們與零售商直接競爭，而我們過去沒有與這些零售商直接競爭的經驗。在某種程度上，我們變得越來越依賴進入新市場來實現增長，我們可能會面臨更多的風險，我們的經營業績可能會受到影響。如果我們無法應對新的挑戰，我們的銷售額可能會下降，我們的運營成本可能會增加。

我們也不能保證我們將能夠成功地繼續我們的擴張計劃或繼續有效地管理我們的增長，或者我們的新門店將產生必要的銷售水平，以實現門店水平的盈利或與我們現有門店相當的盈利能力。我們的持續增長在很大程度上還取決於我們及時開設新店和盈利運營的能力。2020年，我們停止了新店的開張，並在當前的零售環境下對門店擴張保持謹慎態度，我們可能要到2022年才會再開設新店。新店開張速度慢於預期，可能會對我們的淨銷售額增長和營業收入產生負面影響。新開的門店也可能面臨更激烈的競爭，在可比年份的運營中，與之前開業的門店相比，預期銷售額較低。我們可能無法在門店密度較小的新市場或大型市場做廣告，這可能會減緩此類門店的銷售增長。我們也不能保證我們將能夠以可接受的成本獲得並分發足夠的產品供應到我們的新商店，或者保持足夠的倉儲和分發能力來支持我們的新商店。因此，我們未能實現我們的擴張計劃可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的電子商務活動使我們面臨各種風險，可能對我們的整體經營業績造成重大不利影響。

我們的客户越來越多地使用電腦、平板電腦、移動電話和其他設備在我們的商店購物和在線購買我們的產品。 我們的業務已變得越來越全渠道，我們致力透過線上及店內購物體驗為客户提供無縫購物體驗。 我們使用自己的電子商務平臺，使我們能夠控制我們的客户體驗，而不依賴單一的第三方供應商。 維持及持續改善我們的電子商務平臺涉及大量資金及資源投入、整合來自不同供應商的多個資訊及管理系統、提升供應鏈及分銷能力、吸引、發展及挽留具備相關專業知識的合資格人才，以及有效管理及改善客户體驗。 我們的電子商務業務面臨諸多風險，可能對我們的整體經營業績造成重大不利影響，包括：

•擴大我們在美國的銷售，從而使我們遵守50個州的監管和其他要求；

•網站運行問題，包括網站可用性、系統可靠性、網站運行、互聯網連接、網站錯誤、計算機病毒、電信故障、電子入侵或類似中斷；

•有需要跟上日新月異的科技發展步伐，以及維持電子商貿運作所需的投資；

•與網上銷售商品有關的法律合規問題；

•與專利權實施有關的知識產權訴訟；

•隱私和個人數據安全；

•防止信用卡和禮品卡欺詐；

•電子商務交易的履行、庫存控制和運輸問題；

•税收問題，包括對電子商務交易徵收國家銷售税；

•聘用、挽留和培訓有資格進行電子商貿運作的人員；

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•有能力從第三方供應商處採購足夠的計算機硬件和軟件以及技術服務和解決方案；以及

•減少對現有零售店的訪問、轉移和/或蠶食其銷售額。

我們的電子商務活動也帶來了挑戰，例如識別我們的電子商務客户、營銷我們的網站、建立一個有利可圖的在線商品組合、管理向我們客户的運輸成本、設定價格以與其他在線零售商競爭、維護網站內容、及時準確地完成訂單、將我們的電子商務業務與我們的門店運營整合起來，並將業務增長作為我們整體戰略計劃的一部分。如果我們不能成功地管理與電子商務活動相關的風險和應對挑戰，可能會對我們的運營結果產生實質性的不利影響。此外，政府對電子商務的監管在營銷和廣告、税收、隱私、數據保護和隱私、定價、內容、版權、分銷、移動通信、電子合同和其他通信、消費者保護、提供在線支付服務、網站設計和運營以及產品和服務的特點和質量等領域繼續發展。這些領域法規的不利變化可能會對我們的電子商務活動產生實質性的不利影響。

我們的自有品牌商品使我們暴露於採購、製造、營銷和零售獨有品牌商品的公司普遍遇到的各種風險。

除了國家品牌商品外，我們還向客户提供主要由Academy獨家銷售的自有品牌商品。自有品牌商品的銷售使我們面臨某些風險，包括：

•我們有能力在內部或與第三方代理商、製造商和分銷商成功和有利可圖地進行採購和製造活動；

•我們的製造商未能遵守聯邦、州和當地的監管要求，包括產品安全、工作年齡和工作條件、反腐敗、進口和海關以及零售限制；

•可能強制或自願召回產品；

•因使用自有品牌商品而受到傷害的索賠和訴訟；

•我們成功保護我們的知識產權或其他專有權利的能力(例如，防範假冒、仿冒、灰色市場、侵權或其他未經授權的商品)；

•我們有能力成功導航並避免與第三方的知識產權或其他專有權利相關的索賠；

•我們有能力成功地管理和遵守我們與品牌許可人簽訂的許可協議下的義務，包括在某些情況下可能導致我們失去許可權或支付損害賠償的某些銷售下限；

•在美國以外的採購和製造，包括外國法律法規、政治動盪、跨境運輸中斷或延誤、外國經濟狀況的變化、匯率和進口關税波動以及與第三方製造商進行活動；以及

•用於生產我們自有品牌商品的原材料價格上漲，以及採購、製造、營銷和零售自有品牌商品的實體普遍遇到的其他風險。

我們未能充分應對部分或全部該等風險，可能會對我們的業務、經營業績及財務狀況造成重大不利影響。

分銷中心的營運中斷將影響我們向店鋪或客户交付商品的能力，從而可能對我們的收入造成不利影響，並損害我們的業務及財務業績。

我們在德克薩斯州的凱蒂、佐治亞州的特威格斯縣和田納西州的庫克維爾經營着三個配送中心，管理我們商品的接收、儲存、分類、包裝和分發到適當的商店或直接分發給客户。我們在很大程度上依賴於我們的收發流程的有序運行，而這又取決於我們遵守發貨時間表、我們的信息技術和庫存控制系統的適當運作以及我們配送中心的整體有效管理。由於任何這些設施的運營或庫存損壞或長時間中斷，或與第三方運輸提供商有關的損害或中斷，由於停工、勞動力短缺、運營顯著低於歷史效率水平、供應鏈中斷、惡劣天氣、自然災害或人為災難、系統故障、停工或罷工、恐怖行為或這些設施區域內的其他不可預見的事件，我們可能會削弱我們充分儲存我們的商店、處理向供應商退貨的產品以及將產品運送給我們的電子商務客户的能力，從而對我們的銷售和盈利產生不利影響。此外，在我們重新開放或更換這些配送中心期間，我們可能會產生與向商店和客户分銷我們的產品相關的顯著更高的成本和更長的交貨期。

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雖然我們為這些設施提供業務中斷和財產保險，但如果我們的配送中心因任何計劃外原因關閉或中斷，我們無法保證我們的保險範圍將足夠，或保險收益將及時支付給我們。

我們的季度經營業績和可比銷售額可能會因季節性因素和我們無法控制的其他因素而波動。

從歷史上看，我們的淨銷售額、營業收入和淨收入都經歷了季節性波動，而且預計還會繼續經歷。我們淨銷售額和利潤的很大一部分來自第二季度的暑假，如陣亡將士紀念日、父親節和獨立日。我們的淨銷售額和利潤也受到11月/12月假日銷售季節的影響，部分原因是第四季度寒冷天氣體育用品和服裝的銷售。如果我們錯誤計算了對我們產品的總體需求或在某些假日或運動季節對我們產品組合的需求，我們的淨銷售額可能會下降，導致利潤率下降，勞動力成本佔銷售額的比例上升，庫存過剩，這將損害我們的財務業績。

我們的季度經營業績及可比銷售額歷來波動，並可能繼續波動，原因是我們無法控制的因素，包括：

•區域和國家的總體經濟狀況；

•消費者對經濟的信心；

•反常或極端天氣條件、自然災害或人為災害(如暴風雪、颶風、龍捲風、洪水、流行病和內亂)；

•發生在我們市場或影響我們市場的災難性或悲劇性事件(如涉及槍支或公共衞生流行病的悲劇)；

•我們在商店提供的產品需求的變化；

•缺乏新產品引進；

•涉及專業運動隊的停工或罷工；

•用於推銷各種產品的體育巨星退休；

•體育醜聞，包括涉及與我們或我們的市場有聯繫的聯賽、協會、球隊或運動員的醜聞；

•與關閉現有商店有關的費用；

•訴訟；

•大學和職業運動隊在我們市場上的成敗；

•擴大現有或新競爭對手進入我們的市場；

•整合我們市場上的競爭對手；

•消費者品味和時尚趨勢的轉變；

•日曆班次或假日或季節性期間；

•向客户退還所得税的時間；

•影響我們業務的法律法規、政治或消費者權益的變化，包括與銷售槍支和彈藥有關的情緒；

•取消某些州的免税假日；

•我們或我們現有或可能的新競爭對手採取的定價、促銷或其他行動；以及

•我們所在購物中心的其他租户或業主或周邊地理環境的變化。

我們的季度經營業績及可比銷售額亦可能受新店開業時間、新店與成熟店鋪的相對比例、與新店有關的開業前開支水平以及新店貢獻的淨銷售額及時間等因素影響。 此外，我們的經營利潤率可能會因即將開設新店鋪而產生增加開支的期間受到影響。

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惡劣天氣事件、災難性健康事件、自然或人為災難、社會和政治狀況或內亂的發生可能會嚴重損害或摧毀我們的零售地點，可能會禁止消費者前往我們的零售地點，或者可能會阻止我們為商店或配送中心重新補給或配備人員，或者執行電子商務訂單，尤其是在購物旺季。

不可預見的事件，包括傳染性病毒等公共衞生問題，地震、颶風、龍捲風、冰雪風暴、洪水和暴雨等自然災害，以及石油泄漏關閉大片狩獵或捕魚區域等人為災難，都可能擾亂我們的運營或我們供應商的運營，以及我們消費者的行為。例如，長期頻繁或異常大的降雪、冰暴、暴雨或其他極端天氣條件可能會使我們的客户難以前往我們的門店，從而降低我們的銷售額和盈利能力。此外，極端天氣條件可能會導致我們供應鏈中材料和產品的生產和交付中斷或延遲，並導致我們商店的人員短缺。社會政治因素，如內亂或其他經濟或政治不確定性，導致消費者不安或損害我們的門店基礎，也可能導致可自由支配支出減少、財產損失和/或業務中斷損失。例如，我們可能面臨與美國國內動亂有關的損失，例如2020年5月下旬為迴應報告的警察暴力事件而發生的內亂。如果這些事件導致我們的一個或多個配送中心、大量門店或我們的公司總部關閉，或影響我們的一個或多個主要供應商，我們的運營和財務業績可能會因無法支持我們的業務、無法為我們的商店、配送中心或公司總部提供補給或人員或履行我們的電子商務訂單而受到重大不利影響，特別是在購物旺季，以及銷售損失。我們認為，我們採取了合理的預防措施，特別是為不可預見的災難性或與天氣有關的事件做準備；然而，我們的預防措施可能不足以應對未來的此類事件。隨着這些事件在未來發生，如果它們影響到我們公司總部、配送中心或零售店或供應商來源集中的地區，此類事件可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們未能保護我們的知識產權或避免第三方知識產權的侵犯，可能會付出高昂的代價，並對我們的運營結果產生負面影響。

我們相信，我們的商標、服務標誌、版權、專利、工藝、商業祕密、域名和其他知識產權，包括Academy Sports+Outdoor品牌，我們擁有的品牌，如Academy Sports+Outdoor、Magellan Outdoor、BCG、O‘raous和Outdoor Gourmet，以及與這些品牌相關的商譽、設計、名稱、口號、形象和商業外觀，都是寶貴的資產，由於它們在客户中的知名度，對我們的成功和我們的競爭地位至關重要。未經授權使用或以其他方式挪用我們的知識產權可能會降低我們品牌或商譽的價值，並導致我們的銷售額下降。此外，由我們提出或針對我們提出的任何侵權或其他知識產權索賠，無論是否具有法律依據，都可能非常耗時，導致代價高昂的訴訟，導致產品延遲，導致我們停止生產受影響的產品，分散我們核心業務的主要資源，或要求我們簽訂使用費或許可協議。因此，我們提出或針對我們提出的任何此類索賠，或我們未能保護我們的知識產權，都可能對我們的運營結果產生不利影響。

我們的業務在很大程度上依賴於我們滿足勞動力需求的能力。

我們業務的成功在很大程度上取決於我們聘請和留住高素質團隊成員的能力，包括商店經理， 愛好者以及其他門店團隊成員、配送中心團隊成員，以及公司董事、經理等人員。我們計劃擴大我們的團隊成員基礎，以管理我們預期的增長。對非入門級人員的競爭，特別是對具有零售經驗的團隊成員的競爭非常激烈。此外，我們在門店保持客户服務質量的一致性的能力對我們的成功至關重要。我們的許多門店團隊成員都是入門級或兼職職位，這些職位歷來都有很高的流失率。我們還依賴於為我們的配送中心工作的團隊成員，其中許多人都很熟練。我們可能無法滿足我們的勞動力需求和控制成本，原因包括外部因素，例如我們運營的市場勞動力中是否有足夠數量的合格人員、競爭、失業率、對某些勞動力專業知識的需求、當前的工資率、工資通脹、不斷變化的人口結構、醫療和其他保險成本、新的或修訂的就業和勞工法律法規的通過，以及人為或自然災害的影響，如龍捲風、颶風和新冠肺炎疫情。

最近或未來可能採取的立法舉措可能尋求提高美國的聯邦最低工資，以及一些州的最低工資。隨着聯邦或州最低工資率的提高，我們可能不僅需要提高最低工資團隊成員的工資率，還需要增加支付給其他小時工團隊成員的工資。此外，如果我們不能因應工資率的上升而以具競爭力的方式增加工資，我們的勞動人口質素可能會下降，導致我們的客户服務受到影響。此外，美國勞工部已經提出了一些規則，這些規則可能會對“免税”團隊成員的工資和工資產生影響，這可能會導致商店工資支出的大幅增加。勞動力成本的任何增加都可能對我們的運營成本、財務狀況和運營結果產生不利影響。如果我們無法僱傭和留住能夠提供高價值的門店級別的團隊成員

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客户服務水平、熟練的配送中心團隊成員或其他合格人員，都可能對我們的業務造成實質性的不利影響。

雖然我們的團隊成員目前都不在集體談判協議的覆蓋範圍內，但我們不能保證我們的團隊成員將來不會選擇由工會代表。如果我們的部分或全部員工加入工會，而集體談判協議條款與我們目前的薪酬安排或工作慣例有很大不同，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的門店主要位於美國南部，這可能會使我們面臨地區性風險。

由於我們的門店主要位於美國南部，我們受到地區性風險的影響，例如地區經濟、天氣狀況以及洪水、乾旱、龍捲風和颶風等自然災害。墨西哥灣石油泄漏、核電站危機或其他事件等人為災難也可能影響我們地區。我們銷售大量與户外活動相關的商品，這些商品可能會受到此類活動的不利影響，這些活動可能會推遲或縮短運動季節的開始，或阻止參與其他户外活動，或以其他方式對我們的運營產生重大影響。我們的幾個競爭對手在美國各地經營門店，因此在一個地區經營不會那麼容易受到風險的影響。如果我們門店所在地區遭遇經濟低迷或任何其他不利的地區性事件，可能會對我們的淨銷售額和運營結果以及我們實施計劃中的擴張計劃的能力產生不利影響。

由於燃料價格不確定性、需求變化、大宗商品價格上漲、勞動力短缺和其他因素，商品成本和可獲得性的波動可能會對我們的綜合和綜合運營結果產生負面影響。

我們商品的成本在一定程度上受到原材料價格的影響。原材料價格的大幅上漲可能會大幅增加我們從供應商那裏購買的商品的生產成本，這可能會導致我們的商品價格上漲，並可能對我們的銷售和盈利能力產生負面影響。此外，大宗商品價格的上漲也可能對我們的經營業績產生不利影響。如果我們為了保持產品的毛利率而提高產品價格，這種提價可能會對我們產品的需求和銷售產生不利影響，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

我們依靠各種運輸工具，包括輪船和卡車，將產品從供應商運送到我們的配送中心，並從我們的配送中心運送到我們的商店。因此，我們的結果可能會因影響運輸的眾多因素而有所不同，包括燃料價格以及卡車和輪船的可用性。燃料價格和運輸服務需求在過去幾年中波動很大，導致我們和供應商的成本增加。此外，法規的變化可能會通過徵税、運輸限制或其他方式導致燃料成本上升。運輸成本和可獲得性的波動可能會對我們的運營結果產生不利影響。

運輸業的勞動力短缺可能會對運輸成本和我們及時供應商店的能力產生負面影響。特別是，我們的業務高度依賴於航運和卡車運輸行業將產品運送到我們的配送中心和我們的商店。如果我們或我們的供應商不能以具有競爭力的價格獲得足夠的運輸資源來完成我們到配送中心或商店的交付計劃，我們的運營結果可能會受到不利影響。

無論是由於港口擁堵、政府停擺、勞資糾紛、產品監管和/或檢查或其他因素(包括自然災害或衞生流行病)，在將海外製造的產品運輸到北美港口時遇到困難，都可能對我們的業務產生負面影響。

我們依賴關鍵人員來支持我們現有的業務和未來的計劃，可能無法留住或替換這些團隊成員，招聘更多的合格人員或有效地管理繼任。

如果我們不能吸引、留住和培養人才和未來的領導者，包括我們的高級管理人員和團隊成員，我們未來的成功可能會受到不利影響。我們的高級管理團隊密切監督我們業務的所有主要方面，包括我們戰略的設計和開發，以及商品的採購；我們的信息技術平臺、供應鏈和門店網絡的運營；關鍵人才的開發和保留；以及財務規劃、報告和合規。我們的高級管理團隊在我們的零售業務方面擁有豐富的經驗和專業知識，並在我們各種計劃的發展和支持方面發揮着不可或缺的作用。如果我們失去高級管理人員或其他關鍵團隊成員的領導，我們的業務可能會受到不利影響。此外，如果團隊成員發生重大意外更替，失去這些個人的服務，或由此產生的任何對我們業務的負面看法，可能會損害我們的聲譽和業務。對這些人才的爭奪是激烈的，我們不能保證我們能夠迅速地、或者根本不能找到合適的接班人，或者能夠成功地整合任何接班人，或者我們能夠在未來一段時間內吸引、留住和培養足夠數量的合格人才。

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我們面臨着與支付相關的風險。

對於我們對客户的銷售，我們接受各種支付方式，包括信用卡、借記卡、電子轉賬和電子支付系統。因此，我們正在並將繼續受到重大和不斷變化的法規和合規要求的約束，包括實施可能導致成本和責任增加並降低某些支付方式的易用性的強化身份驗證流程的義務。對於某些支付方式，包括信用卡和借記卡，以及電子支付系統，我們需要支付交換費和其他費用，這些費用可能會隨着時間的推移而增加。我們依賴獨立的服務提供商進行支付處理，包括信用卡和借記卡。如果這些獨立服務提供商不願意或無法向我們提供這些服務，或者如果使用這些提供商的成本增加，我們的業務可能會受到損害。我們還受制於支付卡協會運營規則和協議，包括數據安全規則和協議、認證要求以及管理電子資金轉移的規則，這些規則可能會發生變化或重新解釋，使我們難以或不可能遵守。如果我們未能遵守這些規則或要求，或者如果我們的數據安全系統被破壞或泄露，我們可能會對髮卡銀行或客户造成的損失負責，並可能被罰款和更高的交易費，失去從客户那裏接受信用卡或借記卡支付的能力，或處理電子資金轉賬或促進其他類型的支付。任何不遵守規定的行為都可能損害我們的品牌、聲譽、業務和運營結果。

我們可能會進行戰略性收購，這可能會對我們的業務產生不利影響，收購後同化公司也可能如此。

雖然我們過去從未這樣做，但我們將來可能不時收購公司或業務。收購可能導致難以吸收被收購公司，並可能導致我們的資本和我們管理層的注意力從其他業務問題和機會轉移。 我們可能無法成功整合我們收購的公司或業務，包括其人員、財務系統、分銷、運營和一般開店程序。 如果我們未能成功整合收購，我們的業務可能會受到影響。 此外，整合任何收購業務及其財務業績可能會對我們的經營業績造成不利影響。

我們的成功取決於我們的營銷和廣告計劃的有效性。

品牌營銷和廣告顯著影響我們所在地的銷售以及電子商務銷售。 我們的營銷和廣告計劃可能無法成功，這可能會阻礙我們吸引新客户和留住現有客户。 如果銷售額下降，我們可用於營銷和廣告的資金將減少，這可能會對我們的收入、業務和經營業績造成重大不利影響。 作為我們營銷工作的一部分，我們依靠印刷、電視和電臺廣告，以及搜索引擎營銷、網絡廣告、社交媒體平臺和其他數字營銷來吸引和留住客户。 這些努力可能不會成功，導致在沒有更高收入或增加客户或團隊成員參與的情況下發生費用。 客户越來越多地使用互聯網網站和社交媒體來告知他們的購買決策，並在購買我們的服務和產品之前比較價格、產品種類和其他客户對質量、響應和客户服務的反饋。 如果我們無法繼續開發成功的營銷和廣告策略，尤其是在線和社交媒體平臺，或者如果我們的競爭對手開發更有效的策略，我們可能會失去客户，銷售可能會下降。

與我們的負債有關的風險

我們的高負債水平要求我們將相當大一部分現金流用於償還債務，並減少了原本可用於其他一般企業用途和其他商業機會的資金，這可能會對我們的經營業績、增長、盈利能力和財務狀況產生不利影響，從而使我們更難產生足夠的現金流來償還債務下的所有債務。

截至2021年1月30日，我們在定期貸款項下的未償還金額約為4.0億美元，在票據項下的未償還金額為4.0億美元，所有這些都是有擔保的。截至2021年1月30日，我們在ABL貸款下沒有未償還的借款，ABL貸款下的可用借款能力約為7.188億美元(取決於慣例借款條件，包括借款基數)，以及2,540萬美元的未償還信用證，其中2,010萬美元是根據ABL貸款發行的。

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我們的整體負債水平要求我們將相當大一部分現金流用於償還債務。定期貸款要求在2027年9月30日之前每季度支付本金和現金利息。ABL貸款將於2025年11月6日到期，但須遵守一項彈性到期日條款，該條款將在定期貸款2027年11月6日到期前91天觸發，前提是該貸款不能在ABL貸款2025年11月6日到期日之後至少91天得到償還或延期。該批債券每半年派息一次，將於二零二七年十一月十五日期滿。

我們的鉅額債務減少了原本可用於運營、未來商業機會和償還債務的資金，並限制了我們的能力：

•如有必要，獲得額外的資金，用於營運資金和運營，否則此類資金可能無法以優惠條件獲得；

•進行必要的資本支出；

•進行戰略性收購、投資或者合營；

•應對業務、行業或整體經濟的變化或抵禦未來的低迷；

•滿足門店增長、配送中心擴張、電子商務增長、預算目標和未來業績預測；

•從事商業活動，包括可能對我們有利的未來機會；以及

•應對競爭壓力，或以更少的債務與競爭對手競爭。

該等限制可能會對我們的經營表現、增長、盈利能力及財務狀況造成不利影響，使我們更難以產生足夠現金流以履行我們的債務責任。

我們就債務責任進行定期還款的能力亦取決於我們的財務狀況、經營業績及資本資源，而這些因素受（其中包括）該等風險因素中討論的業務、財務、經濟、行業、競爭、監管及其他因素以及其他因素（其中部分超出我們的控制範圍），包括：我們的資本支出水平，包括收購（如有）；我們的償債要求；我們的營運資金需求的波動；我們借貸資金和進入資本市場的能力；以及對償債付款的限制，以及我們為債務工具所載的償債付款而進行營運資金借貸的能力。

倘吾等未能產生足夠現金流，以使吾等能就債務作出預定服務付款，則吾等將違約，該債務持有人可宣佈所有未償還本金及利息到期應付。 如果我們加快償還現有債務，我們無法保證我們會有或能夠獲得足夠資金全額償還有關債務。 此外，倘發生違約，ABL融資項下的貸款人可終止其進一步貸款承諾，而我們的定期貸款及ABL融資項下的有抵押貸款人及╱或票據持有人可取消抵押貸款資產的贖回權，而我們可能被迫破產或清盤。

儘管我們的負債水平很高，但我們仍可能產生大量更多的債務，這可能會進一步增加我們上述財務狀況的風險。

儘管我們的債務水平很高，但我們未來可能會產生重大的額外債務，包括表外融資、貿易信貸、合同債務以及一般和商業負債。儘管管理定期貸款和ABL貸款的信貸協議以及管理票據的契約包含對產生額外債務的限制，但這些限制受到一些限制和例外情況的限制，遵守這些限制所產生的額外債務可能是巨大的。這些限制也不會阻止我們承擔不構成債務的債務，此外，我們在ABL貸款機制下還有進一步的借款能力。截至2021年1月30日，我們在ABL貸款機制下沒有未償還的借款，ABL貸款機制下的可用借款能力約為7.188億美元(這取決於慣例借款條件，包括借款基數)。在滿足某些條件的情況下，我們可能能夠將ABL貸款機制下的承諾額增加2.5億美元。吾等亦可在定期貸款項下增加最多(X)4.8億美元及(Y)綜合EBITDA(定義見定期貸款)的100%兩者中較大者的能力，並在若干條件的規限下，再加一筆額外款項，該等借款將為有擔保的債務。在我們目前的債務水平上增加新的債務，可能會進一步加劇我們目前面臨的財務狀況的相關風險。

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如果我們無法產生足夠的現金來償還我們所有的債務，我們可能會被迫採取其他行動來償還我們債務下的債務，這可能不會成功。

倘我們的現金流不足以支付償債責任，我們可能面臨重大流動資金問題，並可能被迫減少或延遲投資及資本開支，或出售重大資產或業務，籌集額外債務或股本，或重組債務或再融資。 然而，我們可能無法按商業上合理的條款或根本無法實施任何此類替代措施，即使這些替代措施成功，也未必能使我們履行預定的償債責任。 即使有新的融資，其條款對我們的吸引力可能低於我們當時的債務，或其條款可能不為我們所接受。 此外，規管定期貸款及ABL融資的信貸協議以及規管票據的票據限制了我們出售資產及使用該等出售所得款項的能力，亦可能限制我們籌集債務或股本以於到期時償還其他債務的能力。 因此，我們可能無法完成該等處置或取得足夠金額的收益以履行當時到期的任何償債責任。

如果我們不能產生足夠的現金流，以允許我們按計劃償還債務，那麼我們將違約，債務持有人可以宣佈所有未償還本金和利息到期應付。 如果我們加快償還現有債務，我們無法保證我們會有或能夠獲得足夠資金全額償還有關債務。 此外，倘發生違約，ABL融資項下的貸款人可終止其進一步貸款承諾，而我們的定期貸款及ABL融資項下的有抵押貸款人及╱或票據持有人可取消抵押貸款資產的贖回權，而我們可能被迫破產或清盤。

我們未償債務的條款可能會限制我們目前和未來的業務，特別是我們應對變化或採取某些行動的能力。

規管定期貸款及ABL融資的信貸協議以及規管票據的附註載有限制性契諾，對我們施加重大經營及財務限制，並可能限制我們從事可能符合我們最佳利益的行為的能力，包括限制我們：

•承擔額外債務和擔保債務；

•就股本支付股利或者進行其他分配，或者回購、贖回股本；

•提前償還、贖回或回購某些債務；

•提供貸款、投資和其他受限制的付款；

•出售或以其他方式處置資產；

•產生留置權；

•與關聯公司進行交易；

•改變我們經營的業務；

•簽訂協議，限制我們的子公司支付股息的能力；以及

•合併、合併或出售我們的全部或幾乎所有資產。

此外，在某些時候，ABL設施需要維持某一最低調整固定收費覆蓋率。 我們遵守信貸協議及附註所載契諾及限制的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響。 倘市場或其他經濟狀況惡化，我們遵守該等契諾及限制的能力可能會受損。

違反其中一項協議項下的契諾可能導致適用債務違約，倘不予以糾正或豁免，則可能對我們的業務、經營業績及財務狀況造成重大不利影響。 該違約，如未得到補救或豁免，可能允許債權人加速支付相關債務本金及╱或相關利息，並可能導致交叉加速或交叉違約條文適用的任何其他債務加速。 如果我們加快償還現有債務，我們無法保證我們會有或能夠獲得足夠資金全額償還有關債務。 此外，根據規管我們的ABL融資的信貸協議發生違約事件，將允許ABL融資的貸款人終止根據該融資提供進一步信貸的所有承諾。 此外，倘吾等未能償還有抵押債務項下到期及應付款項，該等債務的貸款人╱持有人可動用授予彼等的抵押品以擔保該等債務，吾等可能被迫破產或清盤。

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我們的浮動利率負債使我們面臨利率風險，這可能導致我們的償債義務顯著增加。

定期貸款和ABL貸款項下的借款利率浮動，使我們面臨利率風險。如果利率上升，我們對浮動利率債務的償債義務將增加，即使借款金額保持不變，我們的淨收入和運營現金流，包括可用於償還債務的現金，將相應減少。我們使用利率掉期協議來對衝與利率可能不利變化相關的市場風險，目的是減少因利率波動而導致的現金流波動。然而，我們可能不會就我們所有的浮動利率債務維持利率掉期，我們達成的任何掉期可能無法完全緩解我們的利率風險，可能被證明是不利的，或者可能會產生額外的風險。此外，我們的對衝活動還面臨交易對手可能無法履行其在適用衍生工具下的義務的風險。

倫敦銀行間同業拆借利率(Libor)和其他被視為“基準”的利率，是最近和正在進行的國家、國際和其他監管指導和改革建議的主題。其中一些改革已經有效，而另一些改革仍有待實施。這些改革可能會導致這些基準的表現與過去不同，或者完全消失，或者產生其他無法預測的後果。任何此類後果都可能對我們現有的融資機制、我們的利率互換協議或與這種“基準”掛鈎的未來債務，以及我們償還以浮動利率計息的債務的能力產生重大不利影響。

倘作為ABL融資項下貸款人的金融機構未能根據該融資提供信貸或減少借貸基礎，我們的流動資金及經營業績可能受到不利影響。

我們的流動性來源之一是ABL工具。作為ABL貸款機制下的貸款人的每一家金融機構都有責任在數個但不是共同的基礎上提供將在該貸款機制下發放的部分貸款。如果任何參與者或參與者團體在ABL貸款機制下承擔了很大一部分承諾，未能履行其或他們各自在該貸款機制下發放信貸的義務，而我們無法及時找到該參與者或該等參與者的替代者(如果有的話)，我們的流動性可能會受到不利影響。此外，在某些情況下，ABL貸款機制下的貸款人可能會減少該貸款機制下的借款基數，這可能會對我們的流動資金和運營業績產生不利影響。

我們的高負債水平可能會阻礙我們與房東、供應商和供應商談判優惠條款的能力，這可能會對我們的經營業績產生負面影響，從而使我們更難產生足夠的現金流來償還我們在債務下的所有義務。

我們新店的盈利能力部分歸因於我們能夠與房東談判有吸引力的租金，並以有吸引力的上限價格獲得售後回租融資。我們的高負債水平可能會對我們的信用狀況或評級產生不利影響，這可能會對我們談判新門店位置的優惠租金或到期現有門店租約或獲得售後回租融資的能力產生不利影響。這可能會對新店和現有店的盈利能力產生負面影響，並可能限制即將到期的商店租約中可行的新店位置或替換店位置的數量。

我們成功的零售戰略部分歸功於我們與供應商談判有利貿易條件的能力。我們的高負債水平可能會對我們的信用狀況或評級產生不利影響，這可能會對我們從當前或未來的商品供應商那裏談判有利的貿易條件的能力產生不利影響，包括定價、付款、交貨、庫存、運輸、缺陷和營銷津貼以及其他條款，並可能增加我們支持使用信用證購買商品的需求。我們也可能無法為我們當前或未來的服務和非商品供應商談判有利的貿易條款，包括在房地產、運輸和物流、海關、危險材料和槍支合規、倉儲和儲存、保險和風險管理、採購、營銷和廣告、商店和在線運營以及信息技術等關鍵業務方面幫助我們的供應商。這可能會對我們業務的盈利能力以及我們與其他零售商有效競爭的能力產生負面影響。因此，我們的高負債水平可能會對我們業務的盈利能力產生不利影響，這可能會使我們更難產生足夠的現金流來償還債務下的義務。

41

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與我們普通股所有權相關的風險

我們是納斯達克規則和美國證券交易委員會規則意義上的“受控公司”，因此有資格並依賴於豁免某些公司治理要求。你沒有受到這種要求的其他公司的股東所提供的同樣的保護。

由投資基金擁有的投資實體和與Kohlberg Kravis Roberts&Co.L.P.(“KKR”)或KKR股東有關聯的其他實體共同實益擁有普通股投票權的約54.5%(見本年度報告中的財務報表附註1)。這樣一來，我們就是納斯達克公司治理標準意義上的“受控公司”。根據這些規則，個人、集團或另一家公司持有超過50%投票權的公司是“受控公司”，可以選擇不遵守某些公司治理要求，包括以下要求：

•我們的董事會多數由納斯達克規則所定義的“獨立董事”組成；

•我們的董事被提名人由一個完全由獨立董事組成的提名/治理委員會挑選或推薦供我們的董事會推選；以及

•我們高管的薪酬由一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會決定，或建議董事會決定。

由於我們利用這些豁免，我們沒有獨立董事的多數，我們的薪酬委員會和提名和治理委員會並不完全由獨立董事組成。因此，您沒有得到受納斯達克所有公司治理要求約束的公司股東所享有的同等保護。

KKR股東控制着我們，他們的利益可能會在未來與你的利益發生衝突。

KKR股東總共擁有我們普通股約54.5%的投票權(見本年度報告中的財務報表附註1)。KKR股東可以控制我們董事的選舉和罷免，從而決定我們的公司和管理政策，包括潛在的合併或收購、股息支付、資產出售、公司註冊證書或公司章程的修訂以及其他重大公司交易，只要KKR股東及其關聯公司仍持有我們的大量所有權。KKR股東及其附屬公司還可能指示我們對我們的業務運營和戰略做出重大改變，包括在門店開張和關閉、新產品和服務提供、團隊成員人數水平以及降低成本和支出的舉措等方面。我們所有權的這種集中可能會推遲或阻止公司控制權的可能變化，這可能會降低對我們普通股的投資價值。只要KKR股東繼續擁有我們相當大的投票權，即使該金額低於50%，KKR股東也能夠強烈影響或有效控制我們的決定，只要KKR股東及其關聯公司共同擁有我們股票中至少5%的流通股，KKR股東有權在董事選舉中普遍投票，KKR股東就可以根據我們的股東協議任命個人進入我們的董事會。見“某些關係和關聯方交易--股東協議”。KKR股東的利益可能與我們普通股的其他股東的利益不一致。

在正常的業務活動過程中，KKR股東及其關聯公司可能從事其利益與我們或我們股東的利益相沖突的活動。我們經修訂及重述的公司註冊證書規定，任何KKR股東、其任何聯營公司或任何並非受僱於我們的董事(包括以董事及高級職員的身分同時擔任我們的高級職員的任何非僱員董事)或其聯營公司並無責任不直接或間接從事與我們經營的相同業務活動或類似業務活動或業務線。KKR股東及其關聯公司也可能尋求與我們的業務相輔相成的收購機會，因此，我們可能無法獲得這些收購機會。此外，KKR股東可能有興趣進行他們認為可能增加其投資的收購、資產剝離和其他交易，即使這些交易可能會給您帶來風險。

此外，KKR股東及其關聯公司能夠決定所有需要股東批准的事項的結果，並能夠導致或阻止公司控制權的變更或董事會組成的變化，並可能阻止對公司的任何收購。這種集中的投票權控制可能會剝奪您在出售公司時獲得普通股溢價的機會，並最終可能影響我們普通股的市場價格。

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我們會產生額外的成本，並與上市公司的要求相關聯，我們的管理層需要投入大量時間來合規，這增加了我們業務運營的複雜性。

作為一家上市公司，我們產生了大量的法律、監管、財務、會計、投資者關係、保險和其他我們作為私人公司沒有發生的費用，包括與上市公司治理和報告要求相關的成本，以及招聘和保留非執行董事的成本。我們還產生與薩班斯-奧克斯利法案、多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案或多德-弗蘭克法案以及美國證券交易委員會實施的相關規則相關的成本，以及與繼續在納斯達克上市相關的成本。一般情況下，上市公司用於報告和公司治理的費用一直在增加。我們遵守這些規則和條例的努力增加了我們的法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時和/或成本高昂。我們的管理層花了大量的時間來確保我們遵守所有這些要求，轉移了管理層對創收活動的注意力。這些法律法規還可能使我們更難或更昂貴地獲得某些類型的保險，包括董事和高級人員責任保險，我們可能會被迫接受降低的保單限額和承保範圍，或者為獲得相同或類似的保險而產生更高的成本。這些法律和法規也可能使我們更難吸引和留住合格的人加入我們的董事會、董事會委員會或擔任我們的高管。此外，如果我們無法履行作為上市公司的義務，我們可能會受到普通股退市、罰款、制裁和其他監管行動的影響，還可能面臨民事訴訟。

未能遵守設計、實施和維護有效內部控制的要求可能會對我們的業務和股票價格產生實質性的不利影響，而任何未能保持財務控制的行為都可能導致我們的財務報表變得不可靠

作為一家上市公司，我們對加強財務報告和內部控制有重大要求。我們已經並將繼續對我們的財務報告和會計制度的內部控制和程序進行修改，以履行我們作為上市公司的報告義務。設計和實施有效的內部控制的過程是一項持續的努力，需要我們預測和應對我們業務以及經濟和監管環境的變化，並花費大量資源來維持一個足以滿足我們作為上市公司的報告義務的內部控制系統。我們採取的措施可能不足以履行我們作為上市公司的義務，如果我們無法建立或維護適當的內部財務報告控制程序，可能會導致我們無法及時履行我們的報告義務，導致我們的綜合財務報表出現重大錯報，並損害我們的經營業績。此外，根據薩班斯-奧克斯利法案第404(A)條或第404條，我們將被要求在截至2022年1月29日的財政年度報告中提交一份由管理層提交的報告，其中包括我們對財務報告的內部控制的有效性。這項評估將需要包括披露我們管理層在財務報告內部控制方面發現的任何重大弱點。管理我們管理層評估財務報告內部控制所必須達到的標準的規則很複雜，需要大量的文件、測試和可能的補救措施。測試和維護內部控制可能會將我們管理層的注意力從對我們業務重要的其他事務上轉移開。

在實施與財務報告內部控制相關的必要程序和做法方面，我們可能會發現我們可能無法及時補救的缺陷，以滿足薩班斯-奧克斯利法案規定的遵守第404條要求的最後期限。此外，我們在完成對獨立註冊會計師事務所在發佈其認證報告方面發現的任何缺陷的補救工作時，可能會遇到問題或延誤。我們的測試或我們獨立註冊會計師事務所隨後的測試(如果需要)可能會揭示我們在財務報告方面的內部控制缺陷，這些缺陷被認為是重大弱點。任何重大缺陷都可能導致我們的年度或季度合併財務報表或披露的重大錯報，而這些錯報或披露可能無法防止或檢測到。

我們可能無法持續地得出結論，即我們根據第404條對財務報告進行了有效的內部控制，或者我們的獨立註冊會計師事務所可能不會發布無保留意見。如果我們無法得出結論認為我們對財務報告進行了有效的內部控制，或者我們的獨立註冊會計師事務所無法向我們提供無保留的報告，投資者可能會對我們報告的財務信息失去信心，這可能對我們普通股的交易價格產生重大不利影響。

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我們的股價可能波動很大，或者無論我們的經營業績如何都可能下降，您可能無法以您支付的價格或高於您支付的價格轉售我們普通股的股票，或者根本無法轉售，您可能會因此損失您的全部或部分投資。

我們普通股的交易價格可能波動很大，可能會受到一些我們無法控制的因素的不利影響，包括在這一“風險因素”部分中列出的因素，以及以下因素：

•經營業績與證券分析師和投資者預期不符的；

•經營結果與我們的競爭對手不同；

•對我們未來財務業績的預期變化，包括證券分析師和投資者的財務估計和投資建議；

•本行業企業經濟狀況的變化；

•本行業公司的市值變動、盈利及其他公告；

•股票市場價格普遍下跌，特別是體育用品和户外娛樂零售公司的股價下跌；

•關鍵管理人員的增減；

•我們或我們的競爭對手的戰略行動；

•我們、我們的競爭對手、我們的供應商宣佈重大合同、降價、新產品或技術、收購、處置、聯合營銷關係、合資企業、其他戰略關係或資本承諾；

•客户偏好和市場佔有率的變化；

•本行業或整體經濟的總體經濟或市場狀況或趨勢的變化；

•業務或監管條件的變化；

•未來出售我們的普通股或其他證券；

•相對於其他投資選擇，投資者對我們普通股的看法或與其相關的投資機會；

•市場對我們的看法發生變化，包括由於社交媒體上的負面宣傳或抵制我們的某些產品、我們的業務或我們的行業的活動；

•公眾對我們或第三方的新聞稿或其他公開公告的反應，包括我們向美國證券交易委員會提交的文件；

•法律法規的變更或擬議變更，或對其不同的解釋或執行，影響我們的業務；

•與訴訟或者政府調查有關的公告；

•我們向公眾提供的指導(如果有)、本指導中的任何更改或未能滿足本指導；

•發展和持續發展活躍的普通股交易市場；

•會計原則的變化；以及

•其他事件或因素，包括信息技術系統故障和中斷、流行病、流行病、自然災害、戰爭、恐怖主義行為、內亂或對這些事件的反應所造成的事件或因素。

此外，股票市場可能經歷極端波動，在某些情況下，這種波動可能與特定公司的經營業績無關或不相稱。 這些廣泛的市場和行業波動可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，無論我們的實際經營業績如何。 此外，如果我們普通股的公眾持股量和交易量較低，價格波動性可能會更大。

過去，在市場波動期間，股東曾對不同發行人提起證券集體訴訟。 如果我們捲入證券訴訟，無論訴訟的結果如何，都可能會帶來巨大成本，並轉移資源和行政管理層對我們業務的注意力，這可能會對我們普通股的市場價格造成不利影響。

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您可能會因未來發行與我們的激勵計劃、收購或其他相關的額外普通股而被稀釋。

我們大約有2.09億股授權但未發行的普通股。我們修訂和重述的公司註冊證書授權我們發行這些普通股、期權和與普通股相關的其他股權獎勵，以換取代價，並根據我們董事會全權酌情制定的條款和條件，無論是與收購有關還是其他方面。我們已根據我們的新學院控股公司、LLC 2011年單位激勵計劃或2011年股權計劃、我們的2020年綜合激勵計劃或2020股權計劃以及我們新的2020年員工股票購買計劃(ESPP)預留股票以供發行。請參閲“高管薪酬--股權薪酬計劃”。我們發行的任何普通股，包括根據我們的2011年股權計劃、2020年股權計劃、ESPP或我們未來可能採用的其他股權激勵計劃，都將稀釋購買此次發行普通股的投資者持有的股權百分比。未來，我們還可能發行與投資或收購相關的證券。與投資或收購相關的普通股發行數量可能構成我們當時已發行普通股的一大部分。任何與投資或收購相關的額外證券發行都可能導致對您的額外稀釋。

我們未來籌集資金的能力可能是有限的。

我們的業務和運營消耗資源的速度可能比我們預期的更快。未來，我們可能需要通過發行新的股權證券、債券或兩者的組合來籌集更多資金。額外的融資可能不會以優惠的條款提供，或者根本不會。如果在可接受的條件下沒有足夠的資金可用，我們可能無法為我們的資本要求提供資金。如果我們發行新的債務證券，債務持有人將擁有優先於普通股持有人的權利，可以對我們的資產提出索賠，任何債務的條款都可能限制我們的運營，包括我們支付普通股股息的能力。如果我們發行額外的股本證券或可轉換為股本證券的證券，現有股東將經歷稀釋，新的股本證券可能擁有優先於我們普通股的權利。由於我們在未來的任何發行中發行證券的決定將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素，我們無法預測或估計我們未來發行的金額、時間或性質。因此，您承擔我們未來的證券發行降低我們普通股的市場價格並稀釋其利息的風險。

由於我們目前沒有為普通股支付現金股息的計劃，除非您以高於您購買價格的價格出售您的普通股，否則您可能無法獲得任何投資回報。

我們目前沒有計劃為我們的普通股支付現金股息。未來任何股息的宣佈、數額和支付將由我們的董事會自行決定，並將取決於除其他事項外的一般和經濟狀況、我們的經營結果和財務狀況、我們的可用現金以及當前和預期的現金需求、資本要求、合同、法律、税收和監管限制以及對我們向股東或我們的子公司向我們支付股息的影響，包括根據我們的信貸協議或契約的限制，我們可能產生的其他債務，以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。因此，除非您以高於買入價的價格出售我們的普通股，否則您對我們普通股的投資可能得不到任何回報。

Academy Sports and Outdoor，Inc.是一家控股公司，依賴其子公司的現金為其運營和支出提供資金，包括未來的股息支付(如果有的話)。

我們的業務是通過我們的全資子公司進行的，我們產生現金以履行我們的償債義務或支付未來股息(如果有的話)的能力高度依賴於我們子公司的收益以及通過股息或公司間貸款從子公司獲得的資金。我們目前預計在可預見的未來不會宣佈或支付普通股的股息；然而，如果我們決定在未來為我們的普通股支付股息，管理我們債務的協議可能會限制我們的子公司向我們支付股息或以其他方式轉移資產的能力。此外，特拉華州的法律可能會強加一些要求，限制我們向普通股持有人支付股息的能力。

我們或我們現有股東在公開市場上的未來銷售額，或對未來銷售額的看法，可能會導致我們普通股的市場價格下跌。

在公開市場上出售我們普通股的大量股份，或認為可能發生這種出售，包括我們現有股東的出售，可能會損害我們普通股的現行市場價格。這些出售，或者這些出售可能發生的可能性，也可能使我們在未來以我們認為合適的時間和價格出售股權證券變得更加困難。

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截至2021年1月30日，我們有91,114,475股普通股流通股。在已發行股份中，於首次公開發售及於2021年1月完成的第二次發售(“第二次發售”)售出的31,232,495股股份均可自由買賣，不受限制，亦可根據經修訂的1933年證券法或證券法(根據證券法第144條或第144條，包括我們的董事、行政人員及其他聯營公司(包括保薦人的聯營公司)持有的任何股份除外)進行進一步登記。

截至2021年1月30日，KKR股東的關聯公司、MPS 2011 LLC以及我們的某些董事和執行人員持有59，042，759股普通股，約佔截至2021年1月30日我們普通股已發行股份總數的64.8%，是規則144含義內的“限制性證券”，並受某些轉售限制。限制性證券只有根據《證券法》登記或根據規則144等登記豁免出售，才能在公開市場出售。

關於我們的IPO和第二次發售，我們、我們的董事、高管以及IPO前幾乎所有已發行普通股的持有人與承銷商簽署了鎖定協議，除某些例外情況外，限制處置或對衝我們的普通股或可轉換為或可交換為普通股的證券，每個普通股由承銷商持有90天(對於我們的首席執行官和首席財務官以外的高管，60天)，除非事先獲得瑞士信貸證券(美國)有限責任公司和摩根大通證券有限責任公司的書面同意。

此外，根據一項登記權協議，KKR股東、MSI 2011 LLC及MG Family Limited Partnership均有權要求吾等根據證券法登記出售其持有的普通股股份。通過行使註冊權和出售大量股份，KKR股東、MSI 2011 LLC和MG Family Limited Partnership可能導致我們普通股的現行市場價格下跌。我們的某些其他股東對我們普通股未來的登記發行擁有“搭便式”登記權。截至2021年1月30日，註冊權涵蓋的股份約佔我們已發行普通股總數的65%。任何這些普通股流通股的登記將導致這些股份在登記聲明生效後在不遵守第144條的情況下自由交易。

14,629,862股受我們的未行使期權或根據我們的2011年股權計劃、我們的2020年股權計劃和ESPP發行的普通股的制約，已在S-8表格中登記註冊，並將在公開市場上出售，受管理股東協議的限制。 S-8表格的初始登記聲明涵蓋了15,983,311股我們的普通股。 截至2021年1月30日，共有9,231,403股我們的普通股和1,387,707股受限制性股票單位限制的普通股的未償還股票期權。此外，截至2021年1月30日，根據我們的激勵計劃，我們為未來發行預留了4940,723股普通股。

隨着轉售限制的終止，或者如果現有股東行使他們的登記權利，如果這些受限股票的持有人出售普通股或被市場認為打算出售普通股，我們普通股的市場價格可能會大幅下降。這些因素也可能使我們更難通過未來發行普通股或其他證券來籌集額外資金。

未來，我們還可能發行與投資或收購相關的證券。與投資或收購相關的普通股發行數量可能構成我們當時已發行普通股的一大部分。任何與投資或收購相關的額外證券發行都可能導致對您的額外稀釋。

如果證券分析師不發表關於我們業務的研究或報告，或者如果他們下調我們的股票或行業評級，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將在一定程度上依賴於行業或金融分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們不能控制這些分析師。此外，如果報道我們的一位或多位分析師下調了我們的股票或行業，或我們任何競爭對手的股票，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，或者如果我們的經營業績沒有達到他們的預期，我們的股票價格可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止對公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在市場上的可見度，這反過來可能導致我們的股價或交易量下降。

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我們組織文件中的反收購條款可能會推遲或阻止控制權的變更。

本公司經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程的某些條款可能具有反收購效力，並可能延遲、推遲或阻止股東可能認為符合其最佳利益的合併、收購、要約收購、收購企圖或其他控制權變更交易，包括那些可能導致本公司股東所持股份高於市價的企圖。

除其他事項外，這些規定包括：

•分類董事會，董事會分為三級，每一級交錯任職三年；

•董事會在未經股東批准的情況下發行一系列或多系列優先股的能力；

•股東提名董事的事先通知要求以及股東將在我們的年度會議上審議的事項；

•召開特別股東大會的若干限制；

•只有在KKR股東及其關聯公司不再實益擁有至少40%有權在董事選舉中投票的普通股股份的情況下，且只有在持有至少662/3%有權在董事選舉中投票的普通股的持有者投贊成票的情況下，才能解除董事職務；以及

•如果KKR股東及其關聯公司不再實益擁有至少40%有權在董事選舉中投票的普通股股份，則必須獲得至少662/3%有權在董事選舉中投票的普通股股份的贊成票，才能修訂某些條款。

這些反收購條款可能會使第三方更難收購我們，即使第三方的要約可能被我們的許多股東認為是有益的。因此，我們的股東獲得股票溢價的能力可能會受到限制。請參閲“股本説明”。

我們的董事會有權在沒有股東批准的情況下發行和指定額外系列的優先股。

吾等經修訂及重述的公司註冊證書授權本公司董事會在未經本公司股東批准的情況下，發行5,000萬股本公司的優先股，但須受適用法律、規則及規例以及吾等經修訂及重述的公司註冊證書的條文所規定的限制，作為系列優先股的股份，以不時釐定每個該等系列的股份數目，以及釐定每個該等系列股份的名稱、權力、優先權及權利及其資格、限制或限制。這些額外的優先股系列的權力、優先和權利可能優先於我們的普通股，或者與我們的普通股持平，這可能會降低其價值。

我們的修訂和重述的公司註冊證書規定，除有限的例外情況外，特拉華州法院將是我們與股東之間幾乎所有爭議的獨家論壇，聯邦地區法院將是證券法索賠的獨家論壇，這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事，高級職員，團隊成員或股東。

我們修改和重述的公司註冊證書規定，除有限的例外情況外，除非我們同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院將在法律允許的最大範圍內，成為任何(I)代表我公司提起的派生訴訟或訴訟，(Ii)聲稱我公司的任何董事、高管或其他員工或股東違反對本公司或我們的股東、債權人或其他構成方的受信責任的索賠的唯一和獨家法院。(Iii)依據《特拉華州公司法》或《董事公司條例》、或《公司修訂及重述公司證書》或《修訂及重述公司章程》的任何條文，或根據《特拉華州衡平法院》賦予本公司或任何董事或公司高級人員的司法管轄權而產生的針對公司或董事或公司高級人員的索賠訴訟，或(Iv)根據內部事務原則管轄的針對公司或董事或公司高級人員的索賠訴訟；但前提是，排他性法院條款將不適用於為強制執行《交易法》所產生的任何責任或義務而提起的訴訟，該法案已經規定，此類債權必須僅在聯邦法院購買。我們修訂和重述的公司註冊證書還規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的索賠的任何訴訟或程序的獨家法院。雖然特拉華州最高法院支持DGCL下類似條款的有效性，但另一個州的法院是否會執行這樣的法院選擇條款仍不確定。我們的獨家論壇條款並不免除我們遵守的義務

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根據聯邦證券法及其下的規則和法規，我們的股東不被視為放棄了對這些法律、規則和法規的遵守。

任何購買或以其他方式獲得本公司股本股份的任何權益的個人或實體均被視為已通知並同意本公司修訂和重述的註冊證書中的論壇條款。 該法院選擇條款可能限制股東在其認為有利於與我們或我們的任何董事、高級職員、其他團隊成員或股東發生糾紛的司法法院提出索賠的能力。 或者，如果法院發現我們修訂後的重訂公司註冊證書中所載的法院選擇條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區因解決該訴訟而產生額外費用，這可能會損害我們的業務、經營成果和財務狀況。

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項目1B。未解決的員工意見

沒有。

項目2.財產

我們的總部設在德克薩斯州凱蒂市梅森北路1800號，郵編：77449。下表列出了截至2021年1月30日我們公司和配送中心設施的位置、使用和規模：

位置			使用			近似正方形素材
凱蒂，德克薩斯州			公司辦公樓1			400,000			(1)
凱蒂，德克薩斯州			公司辦公樓2			200,000			(2)
凱蒂，德克薩斯州			散裝倉庫			200,000			(3)
凱蒂，德克薩斯州			配送中心			1,400,000			(4)
佐治亞州特威格斯縣			配送中心			1,600,000			(5)
田納西州庫克維爾			配送中心			1,600,000			(6)
香港九龍			全球採購辦公室			5,000			(7)

(1)2007年簽訂了為期20年的租約。

(2)2015年簽訂了為期20年的租約。

(3)2016年簽訂了20年的租約。

(4) 2007年簽訂了為期20年的租約。將2020年開始的原任期延長五年。

(5)2012年簽訂了為期20年的租約。將租期延長五年至2020年開始的原定租期。

(6) 2016年簽訂了20年的租約。將租期延長三年至2020年開始的原定租期。

(7)2020年簽訂了為期兩年的租約。

我們所有的商店都是出租的。我們的初始店鋪租賃期通常為15至20年，具有各種續訂選項和租賃升級結構。我們相信，我們所有的租約都是以當時的市場租金簽訂的。截至2021年1月30日，我們的總租賃商店面積約為1830萬平方英尺。

項目3.法律訴訟

我們是各方提起的訴訟、索賠和要求中的被告或共同被告，這些訴訟、索賠和要求涉及通常與我們業務相關的事項。任何針對我們的案件或針對我們的案件提出的法律或事實問題基本相似，預計都不會對我們開展業務的方式或我們的綜合運營結果、財務狀況或流動資金產生實質性影響。這些案件中的大多數是聲稱產品、場所、僱用和/或商業責任。根據我們目前對這類索賠情況的評價和經驗，已經建立了我們認為足夠的準備金；但是，目前還不能確定這些案件的最終結果。我們相信，考慮到我們的賠償、辯護、保險和準備金，這些問題的最終解決不會對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生實質性影響。

上述事項包括2017年12月至2019年11月期間，79名原告代表2017年11月德克薩斯州薩瑟蘭斯普林斯槍擊案的某些受害者在德克薩斯州貝克薩爾縣的得克薩斯州司法法院對我們提起的9起訴訟。這些案件呈現了基本相似的法律和事實問題，涉及2016年4月我們的一家商店出售據稱在薩瑟蘭斯普林斯事件中使用的槍支和雜誌。原告尋求從100萬美元到1.5億美元不等的經濟救濟，在某些情況下，還尋求禁令救濟，禁止我們在德克薩斯州向各州居民出售某些槍支，因為這樣的銷售違反了他們家鄉州適用的槍支法律。德克薩斯州最高法院於2020年10月聽取了與我們要求即決判決駁回某些案件的動議有關的口頭辯論，其餘案件仍在等待德克薩斯州最高法院的裁決。我們認為這些案件沒有根據，並打算對其進行有力的抗辯，特別是考慮到槍支和彈夾的銷售和轉讓符合所有適用法律，而且購買者在購買時通過了刑事背景調查。然而，目前還不能確定這些案件的最終結果。

項目4.礦山安全信息披露

不適用。

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第II部

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

市場信息

2020年10月2日，中科院的普通股開始在納斯達克全球精選市場或納斯達克上交易，交易代碼為ASO。在此之前，我們的普通股沒有公開市場。

性能圖表

就交易法第18節的目的而言，本績效圖表不應被視為“徵求材料”或向美國證券交易委員會“存檔”，或以其他方式承擔該節下的責任，並且不應被視為通過引用被納入我們根據證券法或交易法提交的任何文件中。下圖顯示了從2020年10月2日(公司上市首日)開始的2020財年，公司相對於納斯達克美國基準零售指數和羅素3000指數表現的累計總股東回報。所有價值假設公司在納斯達克普通股開盤價的初始投資為100美元，納斯達克美國基準零售指數和羅素3000指數的數據假設所有股息在支付日期進行了再投資。圖表上的點代表基於每個財政月最後一個交易日的財政月末價值。這些比較是基於歷史數據，並不是對我們普通股的未來表現進行指示，也不是為了預測。

發行人購買股票證券

在截至2021年1月30日的財政年度內，我們沒有購買根據交易法第12(B)條登記的任何股權證券。

持有者

截至2021年3月30日，ASO，Inc.S普通股共有38名登記持有人。登記持有人人數是根據該日期登記的實際持有人人數計算的，不包括“街頭名下”的股份持有人或在託管機構維護的安全頭寸名單中確定的個人、合夥企業、聯營公司或其他實體。

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分紅

我們目前沒有計劃為我們的普通股支付現金股息。未來任何股息的宣佈、金額和支付將由我們的董事會全權決定，並將取決於(其中包括)一般和經濟狀況、我們的經營結果和財務狀況、我們的可用現金以及當前和預期的現金需求、資本要求、合同、法律、税收和監管限制以及對我們向股東或我們的子公司支付股息的影響，包括我們信貸協議下的限制、我們可能產生的票據和其他債務的契約，以及我們董事會可能認為相關的其他因素。

項目6.選定的財務數據

不適用。我們的歷史財務報表可以在美國證券交易委員會網站(www.sec.gov)以及我們的投資者關係網站(Investors.academy.com)上找到。

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下對本公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本公司截至2021年1月30日的財年年度報告(本“年度報告”)中其他部分包含的綜合財務報表和相關附註一起閲讀。

本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。見本年度報告題為“關於前瞻性陳述的告誡聲明”一節。在回顧下面的討論時，您應該牢記我們業務所特有的重大風險和不確定性。已知的重大因素可能會影響我們的財務表現和實際結果，並可能導致實際結果與本討論中包含的任何前瞻性陳述或我們管理層以其他方式作出的陳述中明示或暗示的結果大不相同，這些因素在本年度報告的“風險因素”一節中進行了描述。

在本年度報告中，凡提及“年”或任何一年，均指本公司的財政年度，即截至最接近1月31日的星期六止的五十二或五十三週期間。除非另有説明，所有與2020年有關的比較或更改都將進行到2019年。

本年度報告中有關我們當前和計劃中業務的所有陳述都是根據我們對新冠肺炎疫情相關最新事態發展的討論進行修改的，我們執行當前和計劃中業務的能力取決於與新冠肺炎疫情相關的進一步事態發展。

我們的財政年度代表52周或53周的期間，在最接近1月31日的星期六結束。本討論和分析中提及的“2020”、“2019”和“2018”或類似術語涉及我們的財政年度如下：

財政 年						告一段落						週數
2020						2021年1月30日						52
2019						2020年2月1日						52
2018						2019年2月2日						52

概述

我們是美國領先的全線體育用品和户外娛樂零售商之一。我們的使命是為所有人提供樂趣，並通過與廣泛消費者深度聯繫的本地化銷售戰略和價值主張來完成這一使命。我們廣泛和本地化的品種吸引了所有年齡、收入和抱負的人，包括初學者和高級運動員、享受户外娛樂的家庭，以及追求運動和户外運動熱情的愛好者。

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我們銷售一系列運動和户外娛樂產品，包括運動器材、服裝、鞋類、露營用具、露臺傢俱、户外烹飪用具以及狩獵和釣魚用具等。我們強大的商品種類以我們廣泛的全年產品為基礎，如健身器材和服裝、工作和休閒服、摺疊椅、馬車和帳篷、培訓和跑鞋以及冷卻器。我們還提供豐富的季節性物品選擇，如運動器材和服裝、季節性服裝和配飾、狩獵和釣魚設備和服裝、露臺傢俱、蹦牀、遊戲套裝、自行車和惡劣天氣用品。我們提供與當地相關的產品，例如路易斯安那州的小龍蝦鍋、地區體育愛好者的特許服裝、地區釣魚場所的誘餌和誘餌，以及沿海市場的海灘毛巾。我們基於價值的產品組合還包括我們19個自有品牌組合中的獨家產品。

截至2021年1月30日，我們在16個毗鄰的州經營着259家門店，面積從約40,000至130,000平方英尺不等，平均面積約為70,000平方英尺。我們的門店得到了超過22,000名團隊成員、三個配送中心和我們快速增長的電子商務平臺www.Academy emy.com的支持。我們正在深化我們的客户關係，進一步將我們的電子商務平臺與我們的商店整合在一起，並通過發展我們的全方位能力來提高運營效率，例如我們於2019年推出的在線購買-店內提貨(BOPIS)計劃。

下表概述了所示期間的店鋪活動：

			財政年度結束
			2021年1月30日						2020年2月1日						2019年2月2日
開始商店			259						253						244
Q1新店			—						1						2
Q2新店			—						2						3
第三季度新店			—						5						4
第四季度新店			—						—						—
關着的不營業的			—						(2)						—
結束商店			259						259						253
搬遷後的商店			—						—						3

影響我們業務的趨勢和其他因素

各種趨勢和其他因素影響或已經影響了我們的經營業績，包括：

整體經濟趨勢。我們所有的銷售都是在美國境內產生的，這使得我們的運營結果高度依賴於美國經濟和美國消費者可自由支配的支出。可能影響客户消費模式、進而影響我們經營結果的宏觀經濟因素，包括但不限於：經濟健康狀況；消費者對經濟的信心；金融市場波動；工資、就業和失業趨勢；住房市場，包括房地產價格和抵押貸款利率；消費信貸水平；消費者債務水平；汽油和燃料價格；利率和通貨膨脹；税率和税收政策；移民政策；進口和關税/關税和政策；自然災害或人為災害的影響；法律和法規；國際動亂、貿易爭端、勞動力短缺和其他供應鏈中斷；原材料和大宗商品價格的變化；國家和國際安全問題；並影響任何公共衞生大流行。影響消費者可自由支配支出的因素仍在全球範圍內波動，繼續為我們創造一個複雜和具有挑戰性的零售環境。見本年度報告題為《新冠肺炎對我們業務的影響》一節。

消費者的偏好和需求。 我們取得成功的程度取決於其他因素，其中包括我們如何準確和及時地預測消費者對體育用品和户外娛樂商品的品味和偏好、消費者需求水平、商品供應情況和競爭環境。我們的產品必須吸引廣泛的客户，他們的偏好不能肯定地預測，而且可能會發生變化。我們必須不斷地識別、獲得並向我們的客户提供有吸引力的高質量商品。由於我們經常在交貨前幾個月從供應商那裏購買產品和服務，因此很難持續且成功地預測客户將需要的產品和服務。如果我們錯誤地判斷了我們產品的市場，我們可能會面臨庫存過剩或某些產品短缺的問題。我們利用各種方法來幫助我們識別與我們的客户羣相關的產品，並更好地瞭解不斷變化的客户趨勢，如社交媒體分析、互聯網搜索分析、內部客户洞察和供應商情報。

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戰略庫存管理。我們必須保持足夠的商品庫存水平，使我們的客户希望我們的業務能夠成功運營。暢銷商品的短缺可能會減少我們的淨銷售額。相反，我們還必須設法避免積累過剩庫存，以維持適當的庫存水平。如果我們積壓不受歡迎的商品，那麼我們可能會被迫大幅降低庫存，或者錯過銷售其他商品的預期機會，這兩者都可能對我們的盈利能力產生負面影響，反過來，我們的銷售額可能會下降，或者我們可能被要求以更低的價格出售我們獲得的商品。近年來，我們部署了幾個新工具來改進庫存管理和供應商管理，包括第三方程序，以分析我們的庫存庫存，並在每一個地點全年執行有紀律的降價策略。這一實施，加上其他因素，使我們能夠改善商店的庫存管理，將我們的平均庫存週轉率從2019年的2.84倍提高到2020年的3.89倍。我們將這些工具與我們從學院信用卡計劃和目標客户調查中收集到的數據結合在一起，以便我們可以更好地估計未來的庫存需求。如果我們要保持競爭力並在未來擴大我們的利潤率，我們就必須繼續尋找創新的方法來加強我們的庫存管理。在2020年，雖然我們收到了大量的庫存來支持我們的銷售，但在淨基礎上，我們在此期間經歷了從高銷售量到高庫存的顯著減少。儘管庫存收據增加，但由於新冠肺炎疫情、製造業供應限制和運輸能力問題，我們在維護某些商品方面遇到了挑戰，後者導致運輸成本高於正常水平。我們預計在2021年期間將使用現金補充此類庫存，我們預計這將影響我們來年通過運營活動提供的淨現金。

價值戰略.我們以極具競爭力的價格提供種類繁多的產品，具有非凡的價值。我們的店內體驗包括由我們訓練有素且熱情的員工提供的增值客户服務，例如某些產品(如自行車、燒烤和弓)的免費組裝、健身器材演示、狩獵和釣魚許可證的發放和續簽、漁線纏繞以及幫助客户將大宗物品搬到汽車上等。我們的目標是始終如一地提供比同行零售商更好的價值。我們基於價值的定價使我們比專業零售商和其他大型零售商更具優勢，後者通常以溢價提供更有限的種類。我們種類繁多，與大眾普通商家相比，我們具有優勢，後者通常不銷售在Academy銷售的領先國家品牌。我們還繼續在我們的產品種類中增加自有品牌產品，通常我們的價格低於我們也提供的同等質量的國家品牌產品。我們的銷售組合的轉變，即我們銷售更多的自有品牌產品和更少的國家品牌產品，通常會對我們的毛利率產生積極影響，但對我們的總淨銷售額產生不利影響。

電子商務。 我們預計，我們全方位渠道能力的擴大和增強將成為我們淨銷售額和毛利率增長的關鍵驅動力。我們繼續投資於將增加我們電子商務網站流量的舉措，並推動更多的在線銷售轉化。我們改進後的網站還通過數字營銷以及我們的BOPIS和發貨到商店計劃為我們的商店提供支持。我們的網站還允許我們接觸到我們目前門店足跡之外的客户，並向新客户介紹Academy品牌。我們的網站也是一個營銷和產品教育的平臺，讓我們能夠進一步聯繫我們的客户。我們相信，繼續發展我們的全渠道能力是很重要的，特別是考慮到新冠肺炎疫情導致消費者偏好的變化，加上我們網站最近的增強和全渠道能力，推動了2020年電子商務銷售額的大幅增長。在2020年間，商店促進了我們大約95%的總銷售額，包括從商店發貨、BOPIS和店內零售。然而，與最近的這些增強相比，很難準確地確定2020年我們增加的電子商務銷售額中有哪一部分可歸因於新冠肺炎大流行。我們預計將繼續投資於擴大和增強我們的全方位渠道能力，包括BOPIS、從商店發貨和從商店到商店，這將繼續需要我們進行大量投資。

競爭.美國的體育用品和户外娛樂零售業競爭激烈，而且分散。我們與專業鞋類和户外零售商、傳統體育用品商店、大型體育用品商店、大眾普通商家和目錄以及互聯網零售商競爭。這場競爭既在實體零售點進行，也在網上進行。我們的一些競爭對手可能比我們大得多，擁有比我們多得多的資源。來自競爭對手的壓力可能會要求我們降低價格或增加廣告和促銷方面的支出。傳統競爭對手的促銷力度越來越大，如果我們的競爭對手降價，我們可能很難在不降價的情況下實現淨銷售目標，這可能會影響我們的利潤率。由於競爭加劇，我們未來可能需要大量資金來維持或發展我們的業務，包括我們的商店和電子商務活動。

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採購與供應鏈管理。為了我們的業務取得成功，我們的供應商必須按照法規要求，以可接受的成本和及時的基礎向我們提供大量高質量的產品。整個供應鏈對生產和運輸能力等資源的競爭加劇。影響供應鏈的趨勢包括勞動力和原材料價格波動對我們供應商的影響，以及新冠肺炎疫情的影響。我們銷售的商品來自各種各樣的國內和國際供應商，我們找到合格供應商並及時有效地獲取商品的能力往往具有挑戰性，特別是對於從美國以外採購的商品。我們通常沒有與供應商簽訂長期書面合同，要求他們繼續向我們供應商品、特定的付款條件或信貸延期。因此，這些供應商可能會因一般經濟狀況或其他原因而修改這些關係的條款。我們與供應商關係的變化(可能發生在我們控制範圍之內或之外的各種原因)也有可能增加我們的費用，並對我們的運營結果產生不利影響。此外，我們的許多供應商向我們提供商品購買激勵，如退貨特權、批量購買補貼和合作廣告，而這些激勵措施的拒絕或停止可能會嚴重影響我們的運營結果。此外，由於美國與其他國家之間的貿易或政治緊張或其他原因而宣佈或徵收任何新的或增加的關税、關税或税收，可能會對我們的供應鏈產生不利影響。近年來，特朗普政府對中國的出口產品徵收了多輪關税，我們和我們的許多供應商都是在那裏採購大宗商品。因此，我們直接從中國採購的自有品牌產品以及我們通過供應商採購的中國國家品牌產品的庫存成本都在上升。這些較高的庫存成本導致更高的價格和/或更低的利潤率，從而對淨銷售額和/或毛利率造成負面影響。

新店開張。我們預計，新門店將成為我們未來淨銷售額和毛利率增長的關鍵驅動力。我們的經營業績一直並將繼續受到新店開張時間和數量的重大影響。我們正在不斷評估可以在我們考慮的市場中容納我們首選門店規模的可用門店數量，我們預計從2022年開始，每年新開8到10家門店，與我們從2018年到2019年的增長率相似。新商店的業績可能會因各種因素而有所不同，例如商店開業日期、特定開業的一年中的時間、商店開業成本的金額、商店佔用成本的金額以及新商店的位置，包括它位於新的或現有的市場。例如，在一家新店開張時，我們通常會產生比正常情況下更高的團隊成員成本，這與設置和其他開業成本有關。我們的大多數商店在開店的前12個月內就實現了盈利。我們相信，我們的房地產戰略為我們的進一步擴張奠定了良好的基礎。然而，我們計劃中的門店擴張將對我們的運營、管理、行政和其他資源提出更多的需求。與現有市場的新店相比，我們對目標客户不太熟悉、目標客户不太熟悉的新市場新店可能面臨不同或更多的風險和成本增加。隨着我們進入更新的市場，我們可能不得不擴大我們的商品種類，使其更本地化。有效地管理我們的增長將需要我們繼續加強我們的商店管理系統、財務和管理控制以及信息系統。我們還將被要求招聘、培訓和留住門店管理和門店人員，這加上增加的營銷成本，影響了我們的運營收入和淨收入。

中期業績和季節性. 我們的業務受季節性波動的影響。我們淨銷售額和利潤的很大一部分來自第二季度的暑假，如陣亡將士紀念日、父親節和獨立日。我們的淨銷售額和利潤也受到11月/12月假日銷售季節的影響，部分原因是第四季度寒冷天氣體育用品和服裝的銷售。

第53周.我們按照零售業的4-5-4日曆運作。4-5-4日曆是零售商的指南，根據4周-5周-4周的格式將一年劃分為幾個月，以確保不同年份之間的銷售可比性。每隔五到六年，每週一次被添加到4-5-4會計日曆中。這種異常最近一次發生在2017年，由53周組成，而2018年、2019年和2020年分別為52周。

“新冠肺炎”對我國企業的影響

新冠肺炎的爆發已被世界衞生組織宣佈為全球大流行，它的爆發繼續影響我們的業務，以及我們的客户、團隊成員和供應商，並已導致聯邦、州和地方政府當局提出旨在緩解病毒傳播的安全建議和要求，如禁止在家中工作、禁止大型團體集會、旅行限制和關閉某些企業。這些影響的範圍和性質每天都在繼續演變，包括2021年新冠肺炎案件可能死灰復燃。

為了應對這些限制，為了在服務客户的同時保障客户、團隊成員和服務提供商的安全，我們採取了許多行動，包括定期對每家門店進行專業清潔，為每家門店配備洗手液消毒站和標牌，説明如何在店內保持社交距離，佩戴(在某些情況下，要求客户佩戴)面罩，限制一次進入的客户數量，並在收銀機和其他櫃枱安裝防護盾牌。我們產生了與以下方面相關的成本增加

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這些措施的落實情況。我們還為活躍的商店和配送中心團隊成員支付了臨時工資溢價和額外的病假。為了降低這些措施的成本，在截至2020年5月2日的13周內，我們暫時解僱了大量的公司、商店和配送中心團隊成員，並強制執行了高管和剩餘在職團隊成員的臨時減薪以及其他戰略行動，以顯著減少期間的運營費用。我們還於2020年3月從我們的ABL貸款(定義如下)中提取了5億美元，作為一項預防措施，以確保財務靈活性和最大限度地提高流動性。在截至2020年5月2日的13周內，我們縮短了門店的營業時間，並在某個時候全面關閉了6家門店，其中只有一家關閉了一週以上。我們還減少、推遲或取消了主要與商店改建有關的計劃資本支出，與我們的業務合作伙伴合作修改了供應商和房東的付款和條款，並減少了近期營銷。我們所有商店、配送中心和公司團隊成員的臨時休息期於2020年6月8日結束，2020年6月25日，我們完成了償還2018年ABL設施的5億美元抽獎。我們的所有三個配送中心在2020年仍在營業，我們的259家門店自2020年5月20日起全面運營，我們的公司辦公室自2020年6月8日起全面開放。我們繼續監控快速發展的形勢，並期望繼續調整我們的運營，以滿足聯邦、州和地方的要求，並實施我們認為最符合我們團隊成員、客户和社區利益的標準或流程。

正如下文進一步討論的那樣，大流行的影響和採取的應對行動對我們的業務結果產生了不同程度的影響，我們的業務在2020年尤其不可預測。然而，作為一家基本零售商，我們能夠在大流行期間客户的需求演變時為他們提供服務。2020年3月初，我們看到了特定品類的銷售加速，如户外烹飪、露營、射擊運動和狩獵。在第一季度晚些時候，客户意識到他們需要在學校和健身房關閉時想方設法娛樂家人並保持健康，所以他們向我們尋求我們支持的單獨的娛樂、户外和休閒活動，結果，我們看到舉重、瑜伽墊、跑步機、室內自行車、釣魚、狩獵和露營裝備、後院和車道遊戲、蹦牀、露天座椅和燒烤的銷售增加。我們預計，隔離娛樂、户外和休閒活動產品的日益流行將在疫情期間持續下去，並將導致我們的客户羣長期增加。與此同時，在2020年第一季度，我們的某些產品的銷售額下降，主要是服裝和鞋類產品，我們不得不不時取消這些產品的某些採購訂單。儘管2020年的最初挑戰是鞋類和服裝商品部門的銷售額下降，但這些類別最終實現了全年可比銷售額的正增長。於全年內，户外及運動及康樂部門的門店銷售持續錄得正增長，並最終於2020年錄得顯著的可比銷售額正增長。

我們相信，我們的消費者會感到放心地光顧我們的商店，因為我們有大賣場，可以在路邊提貨在線訂單，這使得社交距離更容易，而且我們不在商場裏，也不受商場的束縛，因為客户試圖避開擁擠的空間。我們還看到通過全方位渠道平臺購買我們產品的客户大幅增加，特別是隨着客户越來越多地利用我們在2020年第一季度推出的路邊提貨服務。我們在2020年第三季度推出了發貨到商店功能，這為我們的客户提供了更多如何在Academy購物的選擇。

我們的業務和業務趨勢將在多大程度上受到疫情的影響，以及由此產生的任何不可預見的成本將在很大程度上取決於未來的事態發展，這些事態發展具有高度的不確定性，無法準確預測。這些事態發展包括，可能出現的關於疫情嚴重程度和對健康影響的新信息，為降低新冠肺炎風險而開發和分發的疫苗，政府當局控制疫情或治療其影響的行動，以及疫情爆發和此類政府行動導致的消費者行為變化。我們繼續監測不斷變化的局勢，因為關於大流行及其死灰復燃，包括預期的持續時間，仍然存在許多不確定因素。見本年度報告題為《風險因素-與我們的業務相關的風險-新冠肺炎的影響可能對我們的業務和財務業績產生不利影響》一節。

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我們如何評估我們的業務表現

我們的管理層考慮多項財務及營運指標，包括以下關鍵指標，以評估我們的業務、衡量我們的表現、識別影響我們業務的趨勢、決定資源分配、就企業策略作出決策及評估預測。 這些指標包括運營指標和非GAAP指標，補充我們的GAAP結果。

可比銷售額。 我們將可比銷售額定義為在13個完整會計月後開業的商店以及所有電子商務銷售額在一段時期內淨銷售額增加或減少的百分比。我們的一些競爭對手和其他零售商計算可比銷售額的方式可能會有所不同。因此，本年度報告中有關我們可比銷售額的數據可能無法與其他零售商提供的類似數據進行比較。已顯著改建或重新安置的商店將從該計算中刪除，直到新商店在基本上所有被比較的時間段內都已運行為止。由於我們無法控制的情況而關閉了很長一段時間的商店也被排除在計算之外。通過我們網站進行的任何銷售都被分配到電子商務銷售中，用於衡量可比銷售額，無論這些銷售是如何完成的，無論是發貨到家，還是通過BOPIS在店內或路邊提貨。例如，所有由我們網站發起的BOPIS交易都被分配到電子商務銷售中，用於可比銷售，儘管我們的客户是從特定商店提貨的。被比較期間電子商務的增減直接影響可比銷售業績。各種因素影響可比銷售額，包括消費者偏好、購買趨勢和整體經濟趨勢；我們識別和有效響應客户偏好以及本地和區域趨勢的能力；我們提供各種高質量/價值導向的產品以產生新的和重複訪問我們的門店和網站的能力；我們在門店提供的客户體驗和獨特服務；我們執行全方位戰略的能力，包括我們電子商務業務的增長；產品組合和定價的變化，包括促銷活動；每次訪問購買的商品數量和平均訂單價值；可比時期之間假期時間的變化；以及開業13個月以上的門店數量。

調整後的EBITDA、調整後的淨收入、預計調整後的淨收入、預計調整後的每股收益和調整後的自由現金流量。管理層使用調整後EBITDA、調整後淨利潤、預計調整後淨利潤、預計調整後每股收益和調整後自由現金流，這些都是非GAAP財務指標，以補充GAAP績效指標來評估我們的業務戰略的有效性，做出預算決策，並將我們的業績與其他同行公司的業績進行比較使用類似的指標。 請參閲下面的“非GAAP財務指標”。

電子商務滲透。 電子商務滲透率定義為電子商務商品銷售總額（包括BOPIS）除以公司商品銷售總額。

我們運營結果的組成部分

我們的盈利能力主要受淨銷售額、毛利率的波動以及我們利用銷售、一般和管理費用的能力的影響。

淨銷售額. 淨銷售額來自店內及電子商務商品銷售，扣除銷售税及商品退貨撥備。

淨銷售額波動可由新店開業、可比銷售額增加或減少（包括電子商務銷售額）、我們根據銷售波動調整庫存的能力、我們對供應商關係的管理及滿足客户需求、津貼及物流、季節性、非季節性或極端天氣、消費者購物偏好的變化、消費者可自由支配開支以及市場及促銷活動所帶動。

毛利率。 毛利是我們的淨銷售額減去商品銷售成本。我們的商品銷售成本包括商品的直接成本以及與採購、倉儲和分銷相關的成本。這些成本主要包括工資和福利、佔用成本和運費，通常根據我們的銷售量而變化。

我們的毛利率取決於多項因素，例如銷售淨額的增減、我們的促銷活動、產品組合（包括自有品牌商品銷售）以及我們控制銷售貨品成本的能力（例如存貨及物流成本管理）。 我們的毛利率亦受商品成本、運費成本、收縮及存貨處理成本以及電子商務運輸成本等變數影響。 我們跟蹤和衡量毛利率佔淨銷售額的百分比，以評估我們的表現與盈利能力目標。

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銷售、一般和管理費用。 銷售、一般及行政(“SG&A”)開支包括門店及公司行政薪酬及薪酬福利、門店及公司總部佔用成本、廣告、信用卡處理、資訊科技、開業前成本及其他門店及行政開支。這些費用既是可變的，也是固定的。我們跟蹤和衡量運營費用佔淨銷售額的百分比，以對照盈利目標來評估我們的表現。SG&A費用的管理取決於我們在控制運營成本(如門店、配送中心和公司員工、信息技術基礎設施以及營銷和廣告費用)與高效和有效地為客户提供服務之間取得平衡的能力。我們預計，由於我們的持續增長，以及部分由於我們作為上市公司預計將產生的額外法律、會計、保險和其他費用，未來我們的SG&A費用將會增加。

所得税（福利）。 在2020年10月1日之前，我們之前的最終母公司New Academy Holding Company，LLC被視為美國聯邦所得税的流動實體，因此我們在2020年10月1日之前的綜合收益表中沒有記錄聯邦所得税支出。我們2020年10月1日之前的税率幾乎完全是州所得税的結果。關於我們的首次公開募股(IPO)，由於2020年10月1日完成的重組交易(見合併財務報表附註1)，Academy Sports and Outdoor，Inc.(“ASO，Inc.”)被視為美國聯邦、州和地方所得税目的的美國公司，因此，自2020年10月1日以來我們報告的聯邦、州和地方所得税經營業績的預期税收後果計入了所得税撥備。

經營成果

2020年(52周)與2019年(52周)

下表載列自以下所示期間綜合收益表的金額及資料（美元金額，千美元）：

						財政年度結束																								變化
						2021年1月30日												2020年2月1日												美元						百分比
淨銷售額						$	5,689,233					100.0		%				$	4,829,897					100.0		%				$	859,336					17.8		%
銷貨成本						3,955,188						69.5		%				3,398,743						70.4		%				556,445						16.4		%
毛利率						1,734,045						30.5		%				1,431,154						29.6		%				302,891						21.2		%
銷售、一般和行政費用						1,313,647						23.1		%				1,251,733						25.9		%				61,914						4.9		%
營業收入						420,398						7.4		%				179,421						3.7		%				240,977						134.3		%
利息支出，淨額						86,514						1.5		%				101,307						2.1		%				(14,793)						(14.6)		%
提前償還債務收益，淨額						(3,582)						(0.1)		%				(42,265)						(0.9)		%				38,683						(91.5)		%
其他(收入)，淨額						(1,654)						0.0		%				(2,481)						(0.1)		%				827						(33.3)		%
所得税前收入						339,120						6.0		%				122,860						2.5		%				216,260						176.0		%
所得税費用						30,356						0.5		%				2,817						0.1		%				27,539						977.6		%
淨收入						$	308,764					5.4		%				$	120,043					2.5		%				$	188,721					157.2		%

* 由於四捨五入，表中的數字相加可能不正確。

* * NM—無意義

淨銷售額.2020年的淨銷售額比前一年增加了8.593億美元，增幅為17.8%。17.8%的增長主要是由於16.1%的有利可比銷售額，以及新地點產生的額外淨銷售額。截至2020財年末，我們獲得了2019年新開的8家門店的全部收益，但因2019年關閉兩家門店而導致的銷售額減少部分抵消了這一影響。這些商店額外產生了7770萬美元的淨銷售額，佔淨銷售額的1.4%。

可比銷售額增長16.1%是由於我們所有商品部門的良好銷售表現。户外部門的增長主要是由於槍支、彈藥和漁業產品的強勁銷售。由於健身器材和配件、自行車、燒烤和燒烤等各種產品的銷售增加，體育和娛樂部門的銷售額增加，但這部分被團隊運動的下降所抵消。服裝部門增加的原因是運動、户外和季節性以及青少年服裝部門的增長，但被上一年Astros世界系列賽的特許服裝銷售下降所部分抵消。鞋類銷售增長主要是由於運動鞋和工作鞋類別的增長，但團隊運動鞋銷售的下降部分抵消了這一增長。我們

57

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相信我們的商品部門銷售將繼續受到新冠肺炎疫情的影響，這導致我們的户外以及體育和娛樂商品部門的人氣增加，因為為客户提供孤立的娛樂、户外和休閒活動的商品類別的需求增加。此外，我們認為，下文所述電子商務銷售額的大幅增長以及我們業務的持續改善，例如從2019年2月開始增強我們的商品規劃和分配能力，以及於2019年5月推出Academy信用卡，加上我們的大賣場商店模式，以及我們為響應新冠肺炎而在商店內實施的一系列安全措施，幫助我們的客户能夠以安全的方式獲得他們尋求的產品，推動了同期可比銷售額的增長。

2020年電子商務銷售額較上年增長3.413億美元，增幅為138.3%，電子商務銷售額分別佔2020年和2019年商品銷售額的10.4%和5.1%。這一增長是由新冠肺炎疫情導致的消費者購物偏好的變化推動的。此外，我們電子商務平臺的增強，包括2019年第二季度末推出BOPIS，2020年第一季度路邊履行的快速發展，以及2020年第三季度推出發貨到商店功能，進一步支持了電子商務銷售額的增長。

毛利率。 與2019年相比，2020年的毛利率增加了3.029億美元，增幅為21.2%。2020年，我們的毛利率佔淨銷售額的百分比為30.5%，而2019年為29.6%，增長了90個基點。這一增長主要是由於：

•商品利潤率提高112個基點，原因是清關活動減少，降價比上一年減少；

•庫存間接費用支出增加53個基點，這是由於本年度庫存週轉率較高以及2020年上半年資本化的費用較少而導致的費用吸收率較低。資本化支出較上年減少的原因是2020年上半年臨時裁員和減薪；部分抵消了

•45個基點的不利因素，原因是上一年與上年大型銷售活動相關的先前降價商品的直銷帶來的較高商品估值收益，以及

•由於供應商津貼減少，包括新的商店津貼，不利因素減少44個基點。

銷售、一般和行政費用。SG&A支出從2019年的12.517億美元增加到2020年的13.136億美元，增幅為6190萬美元，增幅為4.9%。作為淨銷售額的百分比，SG&A費用在2020年下降了2.8%至23.1%，而2019年為25.9%。SG&A調低280個基點的主要原因是：

•財產和設施費用減少155個基點，原因是增加銷售和降低折舊費用的槓桿作用；

•廣告減少79個基點，因為有利地利用成本增加銷售以及減少營銷和促銷活動；以及

•員工成本減少56個基點，主要是利用銷售增加的成本以及2020年第一季度因應新冠肺炎疫情而臨時減薪和休假導致的成本下降，但因激勵性薪酬支出增加和與完成首次公開募股相關的某些基於股票的獎勵的支出而產生的增量支出部分抵消了這一影響。

提前償還債務的收益，淨額。提前償還債務帶來的收益，淨減少3870萬美元，降幅91.5%，從2019年的4230萬美元降至360萬美元。於2020年第二季度，我們以折扣價在公開市場交易中以1,600萬美元回購定期貸款本金2,390萬美元(見綜合財務報表附註4)，並確認淨收益780萬美元。此外，在2020年第四季度，再融資交易(見合併財務報表附註4)導致提前償還債務損失420萬美元。2019年，我們回購了1.477億美元的定期貸款本金，這筆貸款在公開市場交易中以1.046億美元的折扣價交易，確認了4230萬美元的淨收益。

利息支出。利息支出由2019年的1.013億美元下降至2020年的8650萬美元，減幅為14.6%，主要原因是本年度的再融資交易和本金回購導致定期貸款的未償還餘額減少。

其他(收入)支出，淨額。與2019年相比，2020年其他收入減少80萬美元，原因是與互換名義本金10000萬美元相關的部分基礎現金流不再可能發生，導致130萬美元的支出被立即確認。

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所得税支出。2020年，所得税支出增加了2750萬美元，達到3040萬美元，而2019年為280萬美元。作為2020年10月1日發生的重組交易的結果，ASO，Inc.必須繳納美國聯邦所得税，並按現行的公司税率徵税。

非GAAP衡量標準

調整後的EBITDA、調整後的淨收入、預計調整後的淨收入、預計調整後的每股收益和調整後的自由現金流量，如下所示，已在本年度報告中作為財務業績的補充指標列報，這些指標不是公認會計準則所要求的，也不是根據公認會計準則列報的。我們將調整後的EBITDA定義為扣除利息費用、所得税費用和折舊、攤銷和減值前的淨收益(虧損)，進一步調整後不包括諮詢費、私募股權贊助商監管費、股權薪酬支出、提前清償債務的收益、淨額、遣散費和高管過渡成本、與新冠肺炎疫情相關的成本、與戰略銷售計劃相關的庫存減記調整和其他調整。我們在適用的表格中描述了這些調整，將淨收益(虧損)與調整後的EBITDA進行了協調。我們將調整後的淨收入定義為淨收益(虧損)，加上諮詢費、私募股權保薦人監管費、股權補償費用、提前清償債務的收益、淨額、遣散費和高管過渡成本、與新冠肺炎疫情相關的成本、與戰略商品推廣計劃相關的庫存減記調整和其他調整，減去這些調整的税收影響。我們將預計調整後淨收入定義為調整後淨收入減去調整後淨收入在2020年10月1日(我們轉換為C公司的生效日期)之前按我們估計的約25%的實際税率計算的調整後淨收入的追溯納税效果。我們將基本預計調整後每股收益定義為預計調整後淨收入除以期內已發行基本加權平均普通股，稀釋預計調整後每股收益除以期間稀釋加權平均已發行普通股。我們通過將淨收益(虧損)與調整後淨收益、預計調整後淨收入和預計調整後每股收益進行核對，在適用的表格中對這些調整進行了描述。我們將調整後的自由現金流量描述為經營活動提供(用於)的淨現金減去用於投資活動的淨現金。我們通過將經營活動提供的現金淨額與下表中調整後的自由現金流量進行核對來描述這一調整。

我們相信，調整後的EBITDA、調整後的淨收入、預計調整後的淨收入和預計調整後的每股收益有助於投資者和分析師在一致的基礎上比較我們在不同報告期的經營業績，剔除我們認為不能反映我們核心經營業績的項目。管理層認為，調整後的EBITDA、調整後的淨收入、預計調整後的淨收入和預計調整後的每股收益對投資者來説很有用，可以突出我們經營業績的趨勢，而其他衡量標準可能會因有關資本結構、我們經營的税收管轄區和資本投資的長期戰略決策而有很大不同。管理層認為，調整後的自由現金流是衡量流動性的有用指標，也是評估我們產生現金的能力的額外基礎。管理層使用調整後EBITDA、調整後淨收入、預計調整後淨收入、預計調整後每股收益和調整後自由現金流量來補充GAAP業績衡量標準，以評估我們業務戰略的有效性，做出預算決策，並使用類似指標將我們的業績與其他同行公司進行比較。

管理層用非GAAP財務措施補充GAAP結果，以提供比單獨GAAP結果更全面的對影響業務的因素和趨勢的瞭解。調整後的EBITDA、調整後的淨收入、預計調整後的淨收入、預計調整後的每股收益和調整後的自由現金流量都不是公認會計準則下認可的術語，不應被視為衡量財務業績的淨收入(虧損)或作為流動性衡量的經營活動提供的現金淨額的替代指標，或根據公認會計準則得出的任何其他業績衡量標準。此外，這些措施的目的不是衡量可供管理層酌情使用的自由現金流，因為它們沒有考慮某些現金要求，如利息支付、税款支付和償債要求。調整後EBITDA、調整後淨收益、預計調整後淨收入和預計調整後每股收益不應被解讀為我們未來的業績不會受到非常或非經常性項目的影響。在評估調整後EBITDA、調整後淨收入、預計調整後淨收入、預計調整後每股收益和調整後自由現金流時，您應該意識到，未來我們可能會產生與本演示文稿中的一些調整相同或相似的費用。我們列報的調整後EBITDA、調整後淨收益、預計調整後淨收入、預計調整後每股收益和調整後自由現金流不應被解讀為我們未來的業績不會受到任何此類調整的影響。

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我們的調整後EBITDA、調整後淨收入、預計調整後淨收入、預計調整後每股收益和調整後自由現金流量指標作為分析工具存在侷限性，您不應孤立地考慮它們，或將其作為GAAP報告的我們業績分析的替代指標。其中一些限制是：

•調整後的EBITDA、調整後淨收入、預計調整後淨收入和預計調整後每股收益不反映資本支出或合同承諾的成本或現金支出；

•調整後的EBITDA、調整後的淨收入、預計調整後的淨收入和預計調整後的每股收益不反映我們營運資金需求的變化或現金需求；

•調整後的EBITDA不反映我們債務的利息支出或償還利息或本金所需的現金需求，調整後的自由現金流量不反映償還我們債務本金所需的現金需求；

•調整後的EBITDA不反映税收、所得税支出或支付所得税所需現金的期間間變化；

•調整後的EBITDA、調整後的淨收入、預計調整後的淨收入和預計調整後的每股收益不反映我們認為不能反映我們正在進行的業務的事項產生的收益或費用的影響；

•雖然折舊和攤銷是非現金費用，但被折舊和攤銷的資產往往必須在未來更換，調整後EBITDA和調整後自由現金流並不反映此類更換的現金需求；

•我們行業內其他公司計算這些指標的方法可能與我們不同，限制了它們作為比較指標的效用。

由於這些限制，調整後的EBITDA、調整後的淨收入、預計調整後的淨收入、預計調整後的每股收益和調整後的自由現金流量不應被視為可用於投資於業務增長或減少債務的可自由支配現金的衡量標準。管理層通過主要依賴我們的GAAP結果來彌補這些限制，此外還補充使用調整後EBITDA、調整後淨收入、預計調整後淨收入、預計調整後每股收益和調整後自由現金流量。

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調整後的EBITDA

下表提供了所列期間調整後EBITDA的淨收入(虧損)對賬(以千為單位)：

									財政年度結束
									2021年1月30日						2020年2月1日						2019年2月2日
淨收入									$	308,764					$	120,043					$	21,442
利息支出，淨額									86,514						101,307						108,652
所得税費用									30,356						2,817						1,951
折舊、攤銷和減值									105,481						117,254						134,190
諮詢費(A)									285						3,601						949
私募股權保薦人監控費(B)									14,793						3,636						3,522
股權補償(C)									31,617						7,881						4,633
提前清償債務收益，淨額									(3,582)						(42,265)						—
遣散費和行政人員過渡費用(D)									6,571						1,429						4,350
與新冠肺炎大流行有關的費用(E)									17,632						—						—
與戰略銷售舉措有關的庫存減記調整(F)									—						—						18,225
其他(G)									8,592						7,111						2,345
調整後的EBITDA									$	607,023					$	322,814					$	300,259
(a)			代表與我們的戰略成本節約和業務優化計劃相關的外部諮詢費。
(b)			代表我們在監測協議項下的合同付款。見合併財務報表附註14。
(c)			代表與基於股權的薪酬相關的非現金費用，根據獎勵的時機和估值、業績目標的實現和股權獎勵的喪失等某些因素，這些費用在不同時期有所不同。
(d)			表示與高管領導變更和企業範圍的組織變更相關的遣散費。
(e)			代表2020年上半年因新冠肺炎疫情而產生的成本，包括臨時工資溢價、額外的病假、商店、公司辦公室和配送中心的額外清潔用品和第三方清潔服務的成本、與今年早些時候轉移庫存採購以保持庫存相關的加速運費以及與當地司法管轄區諮詢相關的法律費用。從2020年第三季度開始，這些成本不再計入。
(f)			代表庫存減記調整，與我們作為戰略轉型的一部分採用的新銷售戰略有關，包括退出某些類別的產品。
(g)			其他調整包括(代表調整後EBITDA的扣除或增加)管理層認為不能代表我們的經營業績的金額，包括投資收入、與我們的盈利計劃相關的能源節約的安裝成本、與分配給NAHC成員和我們的綜合激勵計劃相關的法律費用、門店退出成本以及與戰略成本節約和業務優化計劃相關的其他成本。

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調整後淨收益、預計調整後淨收入和預計調整後每股收益

下表提供了所列期間淨收入與調整後淨收入、預計調整後淨收入和預計調整後每股收益的對賬(金額以千為單位，不包括每股數據)：

									財政年度結束
									2021年1月30日						2020年2月1日						2019年2月2日
淨收入									$	308,764					$	120,043					$	21,442
諮詢費(A)									285						3,601						949
私募股權保薦人監控費(B)									14,793						3,636						3,522
股權補償(C)									31,617						7,881						4,633
提前清償債務收益，淨額									(3,582)						(42,265)						—
遣散費和行政人員過渡費用(D)									6,571						1,429						4,350
與新冠肺炎大流行有關的費用(E)									17,632						—						—
與戰略銷售舉措有關的庫存減記調整(F)									—						—						18,225
其他(G)									8,592						7,111						2,345
這些調整的税收影響（h）									(136)						33						(61)
調整後淨收益									384,536						101,469			—			55,405
更改為C-Corporate地位的估計税務影響（i）									(72,844)						(25,542)						(14,067)
形式調整後淨利潤									$	311,692					$	75,927					$	41,338
預計調整後每股收益
基本信息									$	4.00					$	1.05					$	0.57
稀釋									$	3.83					$	1.02					$	0.55
加權平均已發行普通股
基本信息(1)									77,994						72,477						72,432
稀釋(1)									81,431						74,795						75,198
(1) 請參閲財務報表附註2中所有權交換的回顧性列報。
(a)			代表與我們的戰略成本節約和業務優化計劃相關的外部諮詢費。
(b)			代表我們在監測協議項下的合同付款。見合併財務報表附註14。
(c)			代表與基於股權的薪酬相關的非現金費用，根據獎勵的時機和估值、業績目標的實現和股權獎勵的喪失等某些因素，這些費用在不同時期有所不同。
(d)			表示與高管領導變更和企業範圍的組織變更相關的遣散費。
(e)			代表2020年上半年因新冠肺炎疫情而產生的成本，包括臨時工資溢價、額外的病假、商店、公司辦公室和配送中心的額外清潔用品和第三方清潔服務的成本、與今年早些時候轉移庫存採購以保持庫存相關的加速運費以及與當地司法管轄區諮詢相關的法律費用。從2020年第三季度開始，這些成本不再計入。
(f)			代表庫存減記調整，與我們作為戰略轉型的一部分採用的新銷售戰略有關，包括退出某些類別的產品。
(g)			其他調整包括（代表對調整後淨利潤的扣除或增加）管理層認為不代表我們經營業績的金額，包括投資收入、與我們的盈利計劃相關的節能安裝成本、與向NAHC成員分配相關的法律費用和我們的綜合激勵計劃，商店退出成本以及與戰略成本節省和業務優化計劃相關的其他成本。
(h)			代表按我們的歷史税率計算經調整淨收入所作的總調整的税務影響。
(i)			代表2020年10月1日（我們轉換為C型公司的生效日期）之前期間按我們估計的有效税率約25%計算的調整後淨利潤的追溯税收影響，屆時我們將繳納聯邦所得税。

62

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調整後自由現金流

下表載列所列期間經營活動提供的現金淨額與經調整自由現金流量的對賬（金額單位：千）：

						財政年度結束
						2021年1月30日						2020年2月1日						2019年2月2日
經營活動提供的淨現金						$	1,011,597					$	263,669					$	198,481
用於投資活動的現金淨額						(33,144)						(66,783)						(99,027)
調整後自由現金流						$	978,453					$	196,886					$	99,454

流動性與資本資源

流動性的來源和用途

從歷史上看，我們的主要現金來源包括：

•經營活動產生的現金；

•發行債務證券；以及

•在我們的定期貸款和ABL信貸安排下的借款。

我們歷史上對現金的使用主要與以下方面有關：

•用於購買和增加庫存、擴大我們的銷售和營銷活動以及其他營運資金需求等經營活動的現金；

•用於改善基本建設和支持擴張計劃的現金，以及用於商店翻新、商店固定裝置和正在進行的基礎設施改善的各種投資；

•用於支付債務和相關利息支出的現金；

•用於向我們的成員支付合夥分配的現金；以及

•由於現金收入和現金支出的時間差異而導致的營運資本波動。

2021年1月30日，我們的現金和現金等價物總額為3.776億美元。

我們專注於通過保持我們的長期流動性和通過先發制人的行動管理現金流來應對新冠肺炎最近帶來的挑戰，以增強我們滿足短期流動性需求的能力。在2020年間，我們採取了各種成本削減措施，以最大限度地實現運營現金流(見本年報題為《管理層討論與分析》的章節《新冠肺炎對我們業務的影響》)。這些行動包括但不限於，作為確保財務靈活性和最大化流動性的預防措施，於2020年3月從我們的ABL貸款(定義如下)中提取5億美元，減少可自由支配的支出，推遲或取消我們計劃的支出，重新審查和重新確定我們的戰略投資的優先順序，以及降低我們的工資成本，包括臨時團隊成員休假、裁員和減薪。

2020年8月28日，我們向截至2020年8月25日登記在冊的會員一次性支付了2.57億美元的特別分配，其中2.48億美元是用手頭的現金支付的，其餘的是通過抵消從一名成員應收的未償還貸款以及代表NAHC成員扣繳的國家所得税來分配的。截至2021年1月30日，已向基於股份的歸屬獎勵持有人支付了2,100萬美元的相關現金付款，並將向作為相關獎勵歸屬的基於股份的未歸屬獎勵持有人額外支付1,120萬美元(見本年報財務報表附註9中的“分發”)。

2020年10月6日，我們完成了IPO，向IPO承銷商發行並出售了15,625,000股普通股，面值為0.01美元，現金對價為每股12.22美元(扣除承銷折扣後，首次公開募股價格為每股13.00美元)。 這導致扣除承銷折扣後的淨收益約為1.849億美元，其中包括向KKR的聯屬公司KKR Capital Markets LLC(“KCM”)支付的與IPO相關的承銷服務約270萬美元，以及與IPO直接相關的成本610萬美元，如法律和會計費用(見本年報財務報表附註1中的“首次公開募股、超額配售和重組交易”)。本次發行中出售的股票是根據我們在S-1表格中的登記聲明(第333-248683號文件，美國證券交易委員會於2020年10月1日宣佈生效)根據1933年證券法(經修訂)登記的。

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於2020年11月3日，本公司向IPO承銷商增發及出售1,807,495股本公司普通股，每股面值0.01美元，現金代價為每股12.22美元(扣除承銷折扣後的首次公開發行價為每股13.00美元)，所得收益扣除承銷折扣後約2,210萬美元(見本年報財務報表附註1“首次公開發售、超額配售及重組交易”)，其中包括支付予KCM的承銷服務費30萬美元。根據承銷商部分行使其認購最多2,343,750股額外股份的選擇權，以彌補與本公司首次公開招股有關的超額配售。就剩餘股份而言，期權已到期。

於2020年11月6日，本公司(1)發行了4,000,000,000美元於2027年11月15日到期的6.00%優先擔保票據(“票據”)；(2)簽訂了4,000,000美元的第一留置權定期貸款安排(“2020年定期貸款安排”、2015年度定期貸款安排及2020年定期貸款安排，統稱為“定期貸款安排”)，於2027年11月6日到期；及(3)將S學院有限公司的基於資產的循環信貸安排的到期日延長至2025年11月6日(延展後為“2020年ABL安排”，2015年反興奮劑機制和2020年反興奮劑機制統稱為“反興奮劑機制”)。我們利用票據所得款項淨額及定期貸款融資所得款項淨額，連同手頭現金，全數償還現有定期貸款14.314億元(見綜合財務報表附註4)。

我們預計將使用現有的現金餘額、內部產生的現金流和ABL貸款下的可用借款，為至少未來12個月的預期資本支出、營運資本需求以及預定的償債成本和到期日提供資金。ABL貸款機制提供這些融資需求和其他一般企業用途，以及支持某些信用證要求。我們可以繼續使用ABL貸款來償還定期貸款貸款項下的債務。ABL貸款機制下的可獲得性取決於慣例的資產擔保貸款借款基礎和可獲得性撥備。ABL貸款項下的未償還金額在每個季度可能會大幅波動，這主要是由於來自運營的現金流量、營運資本的正常變化、資本支出和償債成本。在2020年借款高峯期，我們在ABL貸款機制下的可獲得性足以支持我們的運營和滿足我們的需求。2020年6月25日，我們完成了從ABL貸款中提取的5億美元的償還。

有關ABL融資的流動性資料如下所示期間（美元金額，千美元）：

			財政年度結束
			2021年1月30日						2020年2月1日
平均提取資金			$	126,648					$	29,593
未清餘額天數			99						182
每日最高未清償金額			$	500,000					$	147,100
最低可用借貸能力			$	161,089					$	771,750

截至下列日期，有關ABL融資的流動性資料（金額單位：千）：

			2021年1月30日						2020年2月1日
未償還借款			$	—					$	—
未償信用證			$	20,112					$	15,927
可用借款能力			$	718,763					$	827,404

資本支出。我們預計2021財年的資本支出約為8000萬美元。大約50%的計劃現金流出與企業、電子商務和信息技術項目有關。對現有商店和配送中心的投資預計將佔計劃現金流出的約40%，其餘10%預計將通過投資新商店和商店搬遷來利用。

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2020、2019和2018年的現金流：

我們的綜合現金流量表概述如下（千）：

			財政年度結束
			2021年1月30日						2020年2月1日						2019年2月2日
經營活動提供的淨現金			$	1,011,597					$	263,669					$	198,481
用於投資活動的現金淨額			(33,144)						(66,783)						(99,027)
用於融資活動的現金淨額			(750,234)						(123,192)						(54,808)
現金及現金等價物淨增加情況			$	228,219					$	73,694					$	44,646

經營活動。在我們的業務中，經營活動產生的現金流是季節性的。通常情況下，運營現金流用於在銷售旺季之前建立庫存，其中節前第四季度的庫存增長最為顯著。

與2019年相比，2020年運營活動提供的現金增加了7.479億美元。這一增長是由於：

•經營資產和負債提供的現金流量淨增4.955億美元；

•淨收入增加1.887億美元；以及

•非現金費用淨增加6,370萬美元。

經營資產及負債現金流量增加主要由於：

•應付賬款增加3.644億美元，原因是近幾個月庫存收據增加和供應商付款條件延長；

•商品庫存減少7,510萬美元，這是由於本年度高銷售量的庫存減少所致；

•應計費用和其他負債增加3 680萬美元，主要原因是獎勵薪酬應計增加。

非現金費用增加的主要原因是：

•提前償還債務的非現金收益淨額減少3870萬美元；

•股權補償支出增加2,370萬美元，其中包括約1,990萬美元的股權補償，這與某些已發行的限制性股票單位的支出有關，這是由於我們的首次公開募股完成後實現了流動性狀況。

投資活動.

與2019年相比，2020年用於投資活動的現金減少了3360萬美元。用於投資活動的現金減少的主要原因是：

•資本支出減少2,150萬美元，原因是計劃在2020年全面削減開支，主要是減少新店和店鋪改建；以及

•與2019年向一個NAHC成員發行應收票據有關的現金流出相比，2020年償還一個NAHC成員的應收票據所產生的現金收益增加了1,210萬美元。

融資活動. 與2019年相比，2020年用於融資活動的現金增加了6.27億美元。增長的主要驅動因素是：

•與償還2015年定期貸款有關的現金流出增加13.383億美元，作為再融資交易的一部分；

•現金流出增加2.78億美元，原因是2020年向NAHC成員的分配和相關的基於股份的獎勵付款；部分抵消

•發行債券及2020年定期貸款所得款項淨額7.819億元，與再融資交易有關；及

•發行普通股所得款項淨額2.07億美元，與完成首次公開招股及隨後的超額配售有關。

65

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未來流動性

我們預計將利用現有的現金餘額、內部產生的現金流和我們ABL融資機制下的借款，在至少未來12個月內履行預期的義務，如資本支出、營運資本需求和預定的債務到期日。截至2021年1月30日，我們的ABL設施下有718.8億美元的可用產能以及3.776億美元的現金和現金等價物。

合同義務和商業承諾

下表彙總了截至2021年1月30日我們的重要合同義務和商業承諾(金額以千為單位)：

			按期間到期的付款
			總計			不到1年			1-3年			3-5年			5年以上
定期貸款(1)			$	400,000		$	4,000		$	8,000		$	8,000		$	380,000
定期貸款利息(2)			156,846			22,895			45,099			44,949			43,903
備註			400,000			—			—			—			400,000
票據利息			168,000			24,000			48,000			48,000			48,000
ABL設施			—			—			—			—			—
經營租約 (3)			1,983,237			196,948			382,225			351,789			1,052,275
與技術有關的承諾和其他(4)			10,820			8,795			2,025			—			—
贊助協議和知識產權承諾			12,172			6,879			4,444			500			349
*合同現金債務總額			$	3,131,075		$	263,517		$	489,793		$	453,238		$	1,924,527

(1)本金金額，不包括貼現和債務發行成本。

(2)顯示的利息支付是根據預計利率計算的，並假設在到期之前不會發生計劃外本金支付。

(3) 我們幾乎所有的租約都是經營性租約。我們根據2021財年至2039財年到期的運營租約租賃商店位置、配送中心、辦公空間和某些設備。經營租賃義務包括截至2021年1月30日我們所有不可取消經營租賃項下的未來最低租賃付款。

(4)數額包括與技術有關的合同承諾和其他承諾，如建築承諾。表中包括的金額為已執行合同減去已支付的金額。

表外安排

截至2021年1月30日，我們的表外合同義務和商業承諾涉及未來最低保證合同付款和信用證。

我們在正常的經營和融資活動中籤訂信用證。截至2021年1月30日，我們有2540萬美元的未償還信用證，其中2010萬美元是根據2018年ABL融資機制簽發的，主要用於購買保險和外國產品。

下表詳細説明瞭我們截至2021年1月30日的信用證承諾(金額以千為單位)：

						每一期間的承諾期滿金額
			承諾的總金額			不到1年			1-3年			3-5年			5年以上
商業承諾：
第二份信用證			$	25,376		$	25,376		$	—		$	—		$	—

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關鍵會計政策和估算

關於關鍵會計政策和估計的討論，見合併財務報表附註2。

近期會計公告

關於最近會計聲明的討論，見合併財務報表附註2。

關聯方交易

關於關聯方交易的討論，見合併財務報表附註13。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

利率風險

我們對利率變化的敞口主要來自我們的ABL貸款和定期貸款，因為這些借款的利率是可變的。在適當的情況下，我們歷來使用衍生金融工具來降低此類風險敞口。有關衍生金融工具會計政策的討論載於附註5。“衍生金融工具”和附註6“公允價值計量”列入第二部分的綜合財務報表。

本年度報告的第8部分。假設ABL貸款和定期貸款下的當前借款利率上升100個基點，其不利影響將是2020年所得税前收入減少約400萬美元。

中期業績和季節性

我們的業務受季節性波動的影響。我們淨銷售額和利潤的很大一部分來自第二季度的暑假，如陣亡將士紀念日、父親節和獨立日。我們的淨銷售額和利潤也受到11月/12月假日銷售季節的影響，部分原因是第四季度寒冷天氣體育用品和服裝的銷售。

項目8.財務報表和補充數據

本年度報告的表格10-K第72頁至第108頁列出了本年度報告中要求提交的財務報表。

項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧

沒有。

第9A項。控制和程序

信息披露控制和程序的評估

我們遵守披露控制程序和程序(該術語在1934年《證券交易法》(經修訂的《交易法》)第13a-15(E)和15d-15(E)條中定義)，旨在確保根據交易法必須在我們的報告中披露的信息在美國證券交易委員會的規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且該等信息被積累並在適當時傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官(首席執行官)和我們的首席財務官(“首席財務官”)，以便及時做出有關所需披露的決定。任何控制和程序，無論設計和操作得多麼好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。

67

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我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下評估了截至本年度報告所涵蓋期間結束時披露控制和程序的設計和運作的有效性。 基於此類評估，我們的首席執行官和首席財務官得出的結論是，截至本年度報告涵蓋的期末，公司披露控制和程序的設計和運作能夠有效地在合理的保證水平上實現其目標。

管理層財務報告內部控制年度報告

本年度報告不包括管理層對財務報告內部控制的評估報告，也不包括公司註冊會計師事務所的認證報告，因為美國證券交易委員會規則為新上市公司設定了過渡期。

財務報告內部控制的變化

在本公司最近完成的會計季度內，我們對財務報告的內部控制(如交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)所定義)沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

項目9 B. 其他信息

沒有。

68

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第三部分

項目10.董事、高級管理人員和公司治理

管理

行政人員

以下是我們的高管名單、截至2021年1月30日的各自年齡以及他們每人業務經驗的簡要説明。

名字

年齡

職位

肯·C.希克斯

68

董事長、總裁、首席執行官

Michael P. Mullican

45

常務副總裁兼首席財務官

史蒂文·P·勞倫斯

53

執行副總裁兼首席銷售官

塞繆爾·J·約翰遜

54

零售運營部常務副總裁總裁

雪莉·哈里曼

51

高級副總裁，物流與供應鏈

傑米·特雷維克·盧瑟福

47

高級副總裁，全渠道

曼尼什·邁尼

47

首席信息官高級副總裁

威廉·S·恩尼斯

51

首席人力資源官高級副總裁

雷內·G·卡薩雷斯

45

高級副總裁，總法律顧問兼祕書長

肯·C.希克斯自2018年5月以來一直擔任董事長兼我們的總裁兼首席執行官。希克斯先生自2017年5月以來一直擔任New Academy Holding Company，LLC(我們的前身公司)的管理委員會成員，並自2020年6月以來擔任Academy Sports and Outdoor，Inc.的董事會成員。希克斯曾在2017年5月至2018年5月期間擔任新學院控股有限公司管理層董事會的薪酬委員會成員。希克斯先生曾於2009年8月至2010年2月擔任Foot Locker，Inc.的總裁兼首席執行官，並於2010年2月至2014年11月擔任Foot Locker，Inc.的董事長、總裁兼首席執行官，並於2014年12月至2015年5月擔任Foot Locker，Inc.的執行主席。在加入Foot Locker，Inc.之前，希克斯先生曾在J.C.Penney Company，Inc.、Payless ShoeSource、Home Shopping Network、May百貨公司和McKinsey&Company擔任高級職位。希克斯先生自2007年7月起擔任艾利丹尼森公司董事會成員，並於2017年5月至2017年8月期間擔任Whole Foods Market，Inc.董事會成員。希克斯畢業於位於紐約州西點軍校的美國軍事學院，曾在美國陸軍服役。他還獲得了哈佛商學院最高榮譽的工商管理碩士學位。

邁克爾·P·穆利根自2018年1月起擔任我們的執行副總裁總裁兼首席財務官。他之前在2017年2月至2018年1月擔任我們的常務副總裁和總法律顧問。在加入Academy Sports+户外藥房之前，穆利坎先生曾擔任梅傑公司擁有的專業藥房奧瑞斯健康服務公司的董事經理。在被任命為奧瑞斯公司的董事經理之前，穆利坎先生在梅傑公司擔任過幾個領導職務，包括負責業務發展的副總裁、副總裁和助理總法律顧問。此外，穆利坎先生還曾擔任Family Dollar Stores，Inc.的部門法律顧問和助理祕書，以及Horizon Lines，Inc.的副總法律顧問和助理祕書。穆利坎先生擁有北卡羅來納州立大學的傳播學學士學位和芝加哥大學法學院的法學博士學位。

史蒂文·勞倫斯（Steve）自2019年2月加入學院體育+户外團隊以來，一直擔任我們的執行副總裁總裁和首席採購官。在加入Academy Sports+Outdoor之前，勞倫斯先生是總裁和Francesca‘s的首席執行官。從2012年5月到2016年9月，他在Stage Stores擔任首席採購官。勞倫斯在Foley‘s工作了10年後，還在J.C.Penney擔任了近12年的各種銷售領導職務。2016年10月至2019年1月，勞倫斯還擔任過Francesca’s的董事會成員。勞倫斯先生在聖母大學獲得金融工商管理學士學位。

69

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Samuel（Sam）J. Johnson 自2017年4月加入學院體育+户外團隊以來，一直擔任我們的執行副總裁總裁，零售運營。在加入Academy Sports+Outdoor之前，約翰遜先生在hhgregg，Inc.工作了七年，在那裏他最近擔任首席零售官。在Hhgregg，Inc.工作期間，他領導的職能包括門店運營、客户關係、商業銷售、房地產和視覺銷售。在加入Hhgregg，Inc.之前，他在西爾斯控股公司擔任了20多年的各種領導職務，包括小商店的總裁副總裁。

雪莉·L·哈里曼自2018年8月加入學院體育+户外團隊以來，一直擔任我們的高級副總裁、物流和供應鏈。在加入Academy Sports+Outdoor之前，Harriman女士在沃爾瑪公司工作了29年，在那裏她擔任了各種物流和運營職位，直到2007年被提升為區域副總裁總裁物流。2010年，她被提升為事業部副總裁總裁-佛羅裏達州和波多黎各的供應鏈部門，她的團隊提供創新的供應鏈解決方案，支持全方位渠道戰略和救災舉措。Harriman女士擁有威斯康星大學Eau Claire分校的工商管理學士學位和約翰布朗大學的工商管理碩士學位。

傑米·特雷維克·盧瑟福自2018年5月加入學院體育+户外團隊以來，一直擔任我們的高級副總裁，全渠道。在加入Academy Sports+Outdoor之前，Traywick Rutherford女士在AutoZone工作了17年，在那裏她擔任過各種電子商務職位，直到2010年被提升為電子商務副總裁總裁。2017年，她過渡到總裁副經理，負責商品銷售。她擁有丹佛大學的環境科學學士學位和孟菲斯大學的電子商務理學碩士學位。

曼尼什·邁尼自2017年6月加入學院體育+户外團隊以來，一直擔任我們的首席信息官高級副總裁。在加入Academy Sports+Outdoor之前，他曾在美國兒童廣場擔任首席信息官和高級副總裁，領導了一支120人的團隊，並負責全公司IT戰略的開發和實施。邁尼先生還在Ann，Inc.，前身為Ann Taylor Stores Inc.工作了9年，在那裏他擔任過各種IT領導職務，包括企業系統公司的總裁副經理。Maini先生擁有印度卡納塔克STJ理工學院的工程、電子和通信學士學位。

威廉(比爾)·S·恩尼斯自2016年3月以來一直擔任我們的首席人力資源官高級副總裁。埃尼斯先生於2008年4月加入學院體育+户外團隊，擔任人力資源部副總裁，直到2010年10月被任命為人力資源部高級副總裁。在加入Academy Sports+Outdoor之前，埃尼斯先生在Stage Stores、May百貨公司和聯合百貨公司工作了19年，擔任過多個職位，包括人力資源、商店、購買集團、門店運營和財務領域。他目前是德克薩斯A&M零售研究中心和德克薩斯零售商教育基金會的顧問委員會成員，也是休斯頓人力資源領導力峯會的管理機構主席。恩尼斯先生畢業於德克薩斯大學，獲得經濟學學士學位。

雷內·G·卡薩雷斯自2018年3月起擔任我們的高級副總裁總法律顧問兼祕書長。2013年7月加入公司，任董事高級副總法律顧問，2016年3月至2018年3月任總裁副主任、副總法律顧問兼助理祕書。在加入Academy Sports+Outdoor之前，Casares先生於2008-2013年間擔任全球律師事務所Vinson&Elkins LLP的助理律師，為大中型市場公司提供併購、私募股權、公司治理和資本市場方面的諮詢。2006年至2008年，他還以類似的身份在全球律師事務所Latham&Watkins LLP擔任助理律師。此外，卡薩雷斯先生在Growth Capital Partners擔任助理後，擁有金融和諮詢方面的背景。他是畢馬威諮詢公司的戰略顧問和美林公司的分析師。卡薩雷斯先生擁有聖母大學金融管理學士學位和斯坦福大學法學院法學博士學位。

本第10項所要求的額外信息將包括在我們為2021年股東年會所作的最終委託書中，並以引用的方式併入本文。

70

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項目11.高管薪酬

本項目所要求的信息將包括在我們為2021年股東年會所作的最終委託書中，並以引用的方式併入本文。

項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項

下表提供了截至2021年1月30日，在行使公司所有股權補償計劃下的期權、認股權證和權利時可能發行的公司普通股的信息。該表包括2011年單位激勵計劃、2020年綜合激勵計劃和2020年員工購股計劃。

計劃類別			(a) 在行使尚未行使的期權、認股權證及權利時鬚髮行的證券數目			(b) 未償還的加權平均行權價 期權、認股權證及權利						(c) 根據股權補償計劃未來可供發行的證券數量(不包括(A)欄所反映的證券)
基於服務的股票期權			6,282,782			$	13.53					(1)
基於業績的股票期權			2,948,621			8.81						(1)
服務型限制性股票單位			32,049			不適用						(1)
基於流動性事項的限制性股票單位			1,339,330			不適用						(1)
基於業績的限制性股票單位			16,328			不適用						(1)
2020年員工購股計劃			—			—						(1)
總計			10,619,110			$	12.02		(2)

(1)在上述計劃中，只有2020年綜合激勵計劃和2020年員工購股計劃允許未來授予證券。根據2020年綜合激勵計劃可授予的最高股份數量(包括從2011年單位激勵計劃結轉的未發行股票)約為13,161,516股。股票期權和限制性股票單位是按1比1計算的。根據2020年綜合激勵計劃，未來可供發行的股票總數為4,940,723股。根據2020年員工購股計劃，可供發行的股份總數為1,000,000股。

(2) 僅適用於未償還期權的加權平均行權價。

本項目所要求的額外資料是參考根據第14A條提交的2020年委託書，從證券所有權部分題為公司普通股實益所有權的分節開始，直至但不包括題為第16(A)條的實益所有權報告合規分節。

第13項：某些關係和關聯交易，以及董事獨立性

本項目要求的信息將包括在我們為2021年股東年會所作的最終委託書中，並以參考方式併入本文。

項目14.首席會計師費用和服務

本項目要求的信息將包括在我們為2021年股東年會所作的最終委託書中，並以參考方式併入本文。

71

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第四部分

項目15.證物和財務報表附表

(a)

以下文件作為本年度報告的10-K表格的一部分提交：

(1)

財務報表。以下要求提交的合併財務報表列於本年度報告表格10-K第73頁的合併財務報表索引中。

(2)

財務報表附表。本年度報告第114頁以表格10-K的形式提交綜合財務報表附表。其他時間表沒有列入，因為這些時間表不適用，或者因為本報告其他地方包含了這些信息。

(3)

展品。《展品索引》中所列的展品，載於第109至112頁，並以引用方式併入本文，作為本年度報告的10-K表格的一部分。某些證物引用自本公司先前根據修訂後的1934年證券交易法第12B-32條規則向美國證券交易委員會提交的文件。

72

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合併財務報表索引

			頁面
獨立註冊會計師事務所報告			74
截至2021年1月30日和2020年2月1日的合併資產負債表			76
截至2021年1月30日、2020年2月1日和2019年2月2日的財政年度的綜合收益表			77
截至2021年1月30日、2020年2月1日和2019年2月2日的財政年度綜合全面收益表			78
截至2021年1月30日、2020年2月1日和2019年2月2日的財政年度股東/合夥人權益合併報表			79
截至2021年1月30日、2020年2月1日和2019年2月2日的財政年度合併現金流量表			80
合併財務報表附註			81

73

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獨立註冊會計師事務所報告

致學院體育和户外公司的股東和董事會。

對財務報表的幾點看法

本公司已審核所附於Academy Sports and Outdoor，Inc.及其附屬公司(“貴公司”)於2021年1月30日及2020年2月1日的綜合資產負債表，截至2021年1月30日止三個年度內各年度的相關綜合收益表、全面收益表、股東/合夥人權益表及現金流量表，以及列於指數第15項的相關附註及附表(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2021年1月30日和2020年2月1日的財務狀況，以及截至2021年1月30日的三個年度的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指在對財務報表進行當期審計時產生的事項，該事項已傳達或要求傳達給審計委員會，並且(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露，(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。

所得税--見財務報表附註12

關鍵審計事項説明

2020年10月1日，公司完成重組，其中新學院控股公司(NAHC)由其成員向新上市公司Academy Sports and Outdoor，Inc.(ASO)出資，併成為全資子公司。重組是在預計首次公開募股(IPO)的情況下完成的，並導致記錄了1.373億美元的淨遞延税項負債。負債包括緊隨首次公開招股而完成的重組交易後，公司在其新學院控股公司(NAHC)成員單位的財務報表賬面價值與外部税基之間的差額，並按制定的聯邦和州所得税税率計算。遞延税項負債的影響被記錄為對本年度額外實收資本的累計調整。

鑑於根據外部納税基礎計量和披露負債的決心，以及是否將金額計入權益或收入需要管理層作出與指導方針的應用相關的重大判斷，執行審計程序以評估管理層判斷的合理性需要高度的審計師判斷和更大的努力，包括需要諮詢我們的所得税會計專家，以及需要讓所得税專家參與。

74

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如何在審計中處理關鍵審計事項

我們的審計程序與公司應用公認的會計原則有關，這些原則與公司重組產生的遞延税項的財務報表分類有關，其中包括：

•我們諮詢了我們的所得税會計專家，並在所得税專家的協助下，評估了管理層使用的假設和判斷的合理性，這些假設和判斷基於外部税基計量和披露遞延税項負債，並在權益中記錄遞延税項負債的影響。

•在我們所得税專家的協助下，我們評估了NAHC單位管理層的税基來源是否具有適當的性質，是否足以根據相關税法加以利用。

/s/德勤律師事務所

休斯敦，得克薩斯州

2021年4月7日

我們自1996年以來一直擔任該公司的審計師。

75

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學院體育和户外運動公司。

合併資產負債表

(以千為單位的美元金額)

			2021年1月30日						2020年2月1日
資產
流動資產：
現金和現金等價物			$	377,604					$	149,385
應收賬款--減去壞賬準備#美元1,172及$3,275，分別			17,306						13,999
商品庫存，淨額			990,034						1,099,749
預付費用和其他流動資產			28,313						24,548
持有待售資產			1,763						1,763
流動資產總額			1,415,020						1,289,444
財產和設備，淨額			378,260						441,407
使用權資產			1,143,699						1,145,705
商品名			577,000						577,000
商譽			861,920						861,920
其他非流動資產			8,583						15,845
總資產			$	4,384,482					$	4,331,321
負債和股東/合作伙伴股權
流動負債：
應付帳款			$	791,404					$	428,823
應計費用和其他流動負債			291,351						211,381
流動租賃負債			80,338						76,329
長期債務當期到期日			4,000						34,116
流動負債總額			1,167,093						750,649
長期債務，淨			781,489						1,428,542
長期租賃負債			1,150,088						1,141,896
遞延税項負債淨額			138,703						—
其他長期負債			35,126						19,197
總負債			3,272,499						3,340,284
承付款和或有事項(附註14)
可贖回會員單位			—						2,818
股東/合作伙伴股票 (1):
優先股，$0.01面值，授權50,000,000股份； 無已發行和未償還			—						—
合作伙伴股權、授權、發行和優秀會員單位為 72,468,164截至2020年2月1日			—						996,285
普通股，$0.01面值，授權300,000,000股份；91,114,475截至2021年1月30日已發行和未償還			911						—
額外實收資本			127,228						—
留存收益			987,168						—
累計其他綜合損失			(3,324)						(8,066)
股東/合夥人權益			1,111,983						988,219
負債總額和股東/合夥人權益			$	4,384,482					$	4,331,321

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76

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學院體育和户外運動公司。

合併損益表

(金額以千為單位，每股數據除外)

			財政年度結束
			2021年1月30日						2020年2月1日						2019年2月2日
淨銷售額			$	5,689,233					$	4,829,897					$	4,783,893
銷貨成本			3,955,188						3,398,743						3,415,941
毛利率			1,734,045						1,431,154						1,367,952
銷售、一般和行政費用			1,313,647						1,251,733						1,239,002
營業收入			420,398						179,421						128,950
利息支出，淨額			86,514						101,307						108,652
提前償還債務的收益，淨			(3,582)						(42,265)						—
其他(收入)，淨額			(1,654)						(2,481)						(3,095)
所得税前收入			339,120						122,860						23,393
所得税費用			30,356						2,817						1,951
淨收入			$	308,764					$	120,043					$	21,442
普通股每股收益：
基本型 (1)			$	3.96					$	1.66					$	0.30
稀釋 (1)			$	3.79					$	1.60					$	0.29
加權平均已發行普通股：
基本 (1)			77,994						72,477						72,432
稀釋 (1)			81,431						74,795						75,198

(1)請參閲注2中所有權交換的回顧性介紹。

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學院體育和户外運動公司。

綜合全面收益表

(金額以千為單位)

			財政年度結束
			2021年1月30日						2020年2月1日						2019年2月2日
綜合收入：
淨收入			$	308,764					$	120,043					$	21,442
利率互換未實現損失			(6,653)						(16,096)						(2,625)
利率掉期的已確認利息（收入）費用			11,045						(418)						1,106
債務再融資掉期損失			1,330						—						—
税費支出			(980)						—						—
綜合收益總額			$	313,506					$	103,529					$	19,923

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學院體育和户外運動公司。

股東/合作伙伴股票合併報表

(金額以千為單位)

			可兑換會員單位												股東/合夥人權益																																																會員單位總數/普通股
															合夥人股權												普通股												額外實收資本						留存收益						累計其他綜合收益(虧損)						股東/合夥人權益總額
			單位(1)						金額						單位(1)						金額						股票(1)						金額						金額						金額						金額						金額						單位/股份 (1)
截至2018年2月3日的餘額			1,277						$	16,431					71,111						$	822,720					—						$	—					$	—					$	—					$	9,967					$	832,687					72,388
淨收入			—						—						—						21,442						—						—						—						—						—						21,442						—
股權補償			—						—						—						4,633						—						—						—						—						—						4,633						—
經理的股權貢獻			74						—						—						1,250						—						—						—						—						—						1,250						74
調整經理繳款的可贖回會員單位和歸屬限制單位的結算			11						1,454						—						(1,454)						—						—						—						—						—						(1,454)						11
利率互換未實現損失			—						—						—						—						—						—						—						—						(2,625)						(2,625)						—
已確認利率掉期利息支出			—						—						—						—						—						—						—						—						1,106						1,106						—
截至2019年2月2日的餘額			1,362						$	17,885					71,111						$	848,591					—						$	—					$	—					$	—					$	8,448					$	857,039					72,473
淨收入			—						—						—						120,043						—						—						—						—						—						120,043						—
股權補償			—						—						—						7,881						—						—						—						—						—						7,881						—
經理的股權貢獻			6						—						—						100						—						—						—						—						—						100						6
調整經理繳款的可贖回會員單位和歸屬限制單位的結算			18						400						—						(400)						—						—						—						—						—						(400)						18
調整可贖回會員單位以從經理回購單位			(29)						(538)						29						538						—						—						—						—						—						538						—
回購可贖回會員單位			—						—						(29)						(473)						—						—						—						—						—						(473)						(29)
看跌期權失效的會員單位重新分類（注2）			(1,195)						(14,929)						1,195						14,930						—						—						—						—						—						14,930						—
與採用新租賃標準相關的累積效應調整			—						—						—						5,075						—						—						—						—						—						5,075						—
利率互換未實現損失			—						—						—						—						—						—						—						—						(16,096)						(16,096)						—
利率掉期的已確認利息收入			—						—						—						—						—						—						—						—						(418)						(418)						—
截至2020年2月1日的餘額			162						$	2,818					72,306						$	996,285					—						$	—					$	—					$	—					$	(8,066)					$	988,219					72,468
淨收入			—						—						—						157,656						—						—						—						151,108						—						308,764						—
股權補償			—						—						—						3,690						—						—						27,927						—						—						31,617						—
調整可贖回會員單位以結算既得限制單位			12						200						—						(200)						—						—						—						—						—						(200)						12
調整可贖回會員單位以從經理回購單位			(2)						(41)						2						41						—						—						—						—						—						41						—
回購可贖回會員單位			—						—						(2)						(37)						—						—						—						—						—						(37)						(2)
向會員單位持有人的分配			—						—						—						(257,000)						—						—						—						—						—						(257,000)						—
重組交易的影響			(172)						(2,977)						(72,306)						(900,435)						72,478						725						66,627						836,060						—						2,977						—
IPO和超額配股中普通股發行，扣除發行成本			—						—						—						—						17,432						174						206,796						—						—						206,970						17,432
重組交易產生的累積税收影響			—						—						—						—						—						—						(141,909)						—						—						(141,909)						—
基於股份的獎勵支付			—						—						—						—						—						—						(32,819)						—						—						(32,819)						—
以股份為基礎的獎勵			—						—						—						—						—						—						596						—						—						596						—
已歸屬的受限制股票單位的結算			—						—						—						—						802						8						(8)																		—						802
股票期權行權			—						—						—						—						402						4						18						—						—						22						402
利率掉期未實現損失（扣除美元的税收影響350)			—						—						—						—						—						—						—						—						(6,303)						(6,303)						—
債務再融資掉期損失（扣除美元的税收影響330)			—						—						—						—						—						—						—						—						1,000						1,000						—
利率掉期的已確認利息費用（扣除美元的税收影響1,000)			—						—						—						—						—						—						—						—						10,045						10,045						—
截至2021年1月30日的餘額			—						$	—					—						$	—					91,114						$	911					$	127,228					$	987,168					$	(3,324)					$	1,111,983					91,114

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學院體育和户外運動公司。

合併現金流量表

(金額以千為單位)

						財政年度結束
						2021年1月30日						2020年2月1日						2019年2月2日
經營活動的現金流：
淨收入						$	308,764					$	120,043					$	21,442
將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整：
折舊及攤銷						105,481						117,254						132,782
非現金租賃費用						13,880						3,965						—
股權補償						31,617						7,881						4,633
攤銷遞延貸款和其他成本						5,516						3,717						4,163
債務再融資掉期損失						1,330						—						—
遞延所得税						701						297						(494)
提前償還債務的非現金收益，淨						(3,582)						(42,265)						—
處置財產和設備的收益						—						(23)						(801)
傷亡損失						194						569						46
長期資產減值準備						—						—						1,408
資產和負債變動情況：
應收賬款淨額						(2,981)						4,476						2,582
商品庫存，淨額						109,520						34,407						89,284
預付費用和其他流動資產						(3,765)						(3,732)						2,187
其他非流動資產						(2,496)						398						274
應付帳款						361,518						(2,904)						(70,029)
應計費用和其他流動負債						57,376						20,615						(2,703)
應付所得税						14,124						—						—
遞延租金/租户改善津貼						—						—						2,833
其他長期負債						14,400						(1,029)						10,874
經營活動提供的淨現金						1,011,597						263,669						198,481
投資活動產生的現金流：
資本支出						(41,269)						(62,818)						(107,905)
保險索賠的收益						—						—						2,593
出售財產和設備所得收益						—						23						10,429
應收會員票據						8,125						(3,988)						(4,144)
用於投資活動的現金淨額						(33,144)						(66,783)						(99,027)
融資活動的現金流：
來自ABL設施的收益						500,000						502,500						526,812
ABL貸款的償還						(500,000)						(502,500)						(561,812)
定期貸款收益，扣除折扣						396,000						—						—
償還定期貸款						(1,461,072)						(122,819)						(18,250)
票據收益						400,000						—						—
發債費用						(14,147)						—						(2,808)
基於股份的獎勵支付						(20,970)						—						—
分佈						(257,000)						—						—
經理的股權貢獻						—						100						1,250
行使股票期權所得收益						22						—						—
普通股發行收益，扣除發行成本						206,970						—						—
回購可贖回會員單位						(37)						(473)						—
用於融資活動的現金淨額						(750,234)						(123,192)						(54,808)
現金及現金等價物淨增長						228,219						73,694						44,646
期初現金及現金等價物						149,385						75,691						31,045
期末現金及現金等價物						$	377,604					$	149,385					$	75,691
現金流量信息的補充披露：
支付利息的現金						$	87,163					$	93,556					$	108,208
繳納所得税的現金						$	15,527					$	2,588					$	2,449
非現金投資和融資活動：
非現金髮行普通股						$	2,646					$	—					$	—
應付賬款和應計負債的資本支出變動						$	1,065					$	309					$	128

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學院體育和户外運動公司。

合併財務報表附註

1.運營的性質

“公司”(The Company)

財務報表中提及的“我們”、“我們”、“我們”或“公司”是指，(1)在2020年10月1日之前，特拉華州的新學院控股有限公司(以下簡稱“NAHC”)和我們之前的母公司控股公司及其合併的子公司；(2)在2020年10月1日及之後，特拉華州的學院體育和户外公司(以下簡稱“ASO，Inc.”)。以及我們業務的當前母公司控股公司及其合併的子公司。我們主要通過母公司控股公司的間接子公司Academy，Ltd.開展業務，這是一家德克薩斯州的有限合夥企業，業務名稱為“Academy Sports+Outdoor”或Academy，Ltd.。我們的財政年度是指截至1月31日最近的週六的52或53周。2011年8月3日，由投資基金和Kohlberg Kravis Roberts&Co.L.P.(統稱“KKR”)關聯的其他實體擁有的一家投資實體收購了本公司的多數股權。於本公司首次公開發售(“首次公開發售”)、相關超額配售(“首次公開發售超額配售”)及代表KKR進行的第二次發售(“第二次發售”)完成後，KKR的聯屬公司舉行54.5公司的%所有權權益。

就淨銷售額而言，該公司是美國領先的全線體育用品和户外娛樂產品零售商之一。截至2021年1月30日，我們運營了259“Academy Sports + Outdoors”零售地點， 16州和三位於德克薩斯州凱蒂、喬治亞州特威格斯縣和田納西州庫克維爾的分銷中心。我們的配送中心接收、儲存和運送商品給我們的商店和客户。 我們還通過我們的 academy.com網站。

財政年度

該公司的會計年度是指在每年1月31日最接近的星期六結束的52周或53周。本文中提及的2020、2019和2018分別涉及截至2021年1月30日、2020年2月1日和2019年2月2日的52周財政年度。

首次公開發行和重組交易

2020年10月6日，ASO，Inc.完成了首次公開募股(IPO)，我們在IPO中發行並出售了15,625,000普通股股份，$0.01現金對價的面值為$12.22每股(相當於首次公開募股價格為$13.00每股，扣除承銷折扣後淨額)出售給以瑞士信貸證券(美國)有限責任公司和摩根大通證券有限責任公司為首的承銷商銀團，淨收益約為$184.9扣除承保折扣後為400萬美元，其中包括約300萬美元2.7向KKR的附屬公司KKR Capital Markets LLC(“KCM”)支付了100萬美元，用於與IPO相關的承銷服務，以及6.1與IPO直接相關的成本(“發售成本”)，例如法律和會計費用。於發售中出售的股份乃根據吾等採用S-1表格(檔案號：333-248683)的登記聲明(“登記聲明”)根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)登記，該登記聲明於2020年10月1日由美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)宣佈生效。

關於我們的IPO，我們完成了一系列重組交易(“重組交易”)，這些交易導致：

•本公司的前母控股公司NAHC，由其成員出資給ASO，Inc.，成為ASO，Inc.的全資子公司，ASO，Inc.隨即成為我們的母公司控股公司；以及

•ASO，Inc.向當時的NAHC現有成員發行普通股1股，每股3.15NAHC的成員單位為ASO，Inc.做出了貢獻。

81

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IPO超額配售

2020年11月3日，ASO，Inc.發行並出售了額外的1,807,495本公司普通股，面值$0.01每股，現金代價為$12.22每股(相當於首次公開募股價格為$13.00每股，扣除承銷折扣)向IPO承銷商支付，結果約為22.1扣除承保折扣後的淨收益為2.5億美元，其中包括0.3根據承銷商部分行使其選擇權，向KCM支付承銷服務，最高可購買2,343,750額外股份以彌補與IPO有關的超額配售(“IPO超額配售工作”)。就剩餘股份而言，期權已到期。

二次發售

於2021年1月27日，ASO，Inc.由ASO，Inc.、Allstar LLC、Allstar Co-Invest Blocker L.P.、KKR 2006 Allstar Blocker L.P.、MSI 2011 LLC、MG Family Limited Partnership及其中所指名的前管理層出售股東(統稱為“出售股東”)以及瑞士信貸證券(美國)有限公司及摩根大通證券有限責任公司(以下簡稱“承銷商”)代表訂立了一份承銷協議(“承銷協議”)，內容與其中指名的幾家承銷商(“承銷商”)的包銷發行(“二次發行”)有關。12,000,000普通股，根據公司於2021年1月25日提交的S-1表格登記説明書(第333-252390號文件)(“二次發行”)。出售股東授予承銷商在以下時間內購買的選擇權30自承保協議簽訂之日起計天數，另加1,800,000普通股股份。2021年1月29日，承銷商全面行使了購買增發股份的選擇權。二次發售於2021年2月1日完成。根據包銷協議，承銷商以$向出售股東購入股份。20.69375每股。《公司》做到了不是Idon‘我不會從二次發售中獲得任何收益。

2.重要會計政策摘要

關鍵會計政策

關鍵會計政策是指我們認為對我們的財務狀況和經營結果的描述是最重要的，並且需要我們做出最困難、最主觀或最複雜的判斷的那些政策，通常是因為需要對本質上不確定的事項的影響做出估計。影響這些政策應用的判斷和不確定性可能會導致在不同條件下、使用不同的假設或在實際結果已知的情況下報告的金額大不相同。我們的關鍵會計政策如下：

•商品庫存，淨額；

•長期資產減值；

•商譽；以及

•無形資產。

列報依據和合並原則

這些合併財務報表包括ASO公司及其子公司ASO Co-Invest Blocker Sub，L.P.，ASO Blocker Sub，L.P.，NAHC，Academy Management Co.，LLC，Associated Investors，LLC，Academy，Ltd.，該公司的運營公司ASO Co-Invest Blocker Sub，L.P.，NAHC，Academy Management Co.，LLC，Academy，Ltd.和Academy International Limited的賬目。ASO Co-Invest Blocker Sub，L.P.、ASO Blocker Sub，L.P.、NAHC、Academy Management Co.，LLC和Associated Investors LLC是中間控股公司。所有公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。ASO共同投資Blocker Sub，L.P.和ASO Blocker Sub，L.P.於2021年1月31日解散。

在編制財務報表時使用估計數

為按照美國公認會計原則(“GAAP”)編制財務報表，本公司管理層須作出估計及假設，以影響截至財務報表日期的已呈報資產及負債額、或有資產及負債的披露，以及報告期內已呈報的收入及開支。我們管理層的估計是基於歷史經驗和其他其認為在當時情況下是合理的假設。實際結果可能與這些估計大相徑庭。我們對財務報表有重大影響的最重大估計和假設涉及管理層的困難、主觀或複雜判斷，包括商品庫存的估值，以及進行商譽、無形和長期資產減值分析。鑑於全球經濟

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考慮到氣候和新冠肺炎大流行帶來的其他不可預見的影響，這些估計正變得更具挑戰性，實際結果可能與我們的估計大不相同。

重新分類

在附註3所載商品分部銷售表內，若干產品及類別於二零二零年分別在不同類別及分部之間重新分類，以更好地配合我們目前的銷售策略及對業務的看法。因此，為了便於比較，我們對2019年和2018年的部門之間的銷售額進行了重新分類。這一重新分類僅用於列報，並不影響先前披露的總體淨銷售餘額。

所有權交換回顧演示

在首次公開募股之前，ASO，Inc.是NAHC的全資子公司。在IPO定價日(2020年10月1日)，當時的NAHC成員將其NAHC的所有會員單位捐贈給ASO，Inc.，作為交換，ASO，Inc.的普通股每3.15NAHC的成員單位向ASO，Inc.(如3.15：1貢獻和交換比率，即“貢獻比率”)。由於這些貢獻和交流，在首次公開募股後，NAHC成為ASO，Inc.的全資子公司，ASO，Inc.成為我們的母公司。ASO，Inc.普通股的面值和法定股份為$0.01和300,000,000由於這些貢獻和交流，它們分別保持不變。財務報表及附註內的所有會員單位及可贖回會員單位均已作出追溯調整，以實施供款比率，猶如該等供款及兑換髮生於首次公開招股前的所有呈列期間，包括資產負債表、損益表、股東/合夥人權益表、附註9.股權及股份薪酬、附註10.普通股每股盈利及附註16.精選季度財務數據(未經審核)。

可兑換會員單位

在2020年10月1日之前，特拉華州的一家有限責任公司Allstar Managers LLC(以下簡稱經理公司)在NAHC中擁有會員單位(每個單位都是NAHC會員單位)。經理們於2020年12月23日解散，其資產分配給其成員。基金經理由本公司若干現任及前任行政人員及董事100%擁有，成立目的是協助購買NAHC的間接或有可贖回所有權權益。在2020年10月1日之前，若干主管及董事可透過以下方式取得經理的或有可贖回會員單位(“可贖回會員單位”)：(1)以現金代價購買可贖回會員單位，經理其後將該等單位捐獻予NAHC，以換取相當於所購買的可贖回會員單位數目的NAHC會員單位；或(2)收取可贖回會員單位以結算根據本公司2011年單位獎勵計劃授予主管或董事的既有受限單位(見附註9)。經理中的每個優秀的可贖回會員單位對應於一個優秀的NAHC會員單位，每個單位的基礎上。

2020年10月1日，經理們獲得了ASO，Inc.的一股普通股，以換取每股3.15經理向ASO，Inc.出資的NAHC會員單位和其所有者持有的經理的可贖回會員單位按比例減去出資比例，使經理的可贖回會員單位數等於經理1：1持有的ASO，Inc.普通股數量。

NAHC是基金經理的唯一管理成員，在基金經理中擁有控股權，但沒有經濟利益。作為經理人的唯一管理成員，NAHC負責管理和控制經理人的所有業務。

管理可贖回會員單位的協議的條款和條件包括，持有人或其繼承人有權要求管理人或NAHC在持有人因死亡或殘疾而終止僱傭時以公允價值現金購買持有人的可贖回會員單位。可贖回會員單位的賬面價值被歸類為臨時權益，最初按公允價值計算，因為贖回事件並不完全在我們的控制範圍之內。如果贖回成為可能，我們被要求將可贖回會員單位重新計量為公允價值。定期地，這些權利因合同到期或持有者因死亡或殘疾以外的原因終止僱用而失效。由於某些發行的這一權利失效，$14.92019年第三季度，600萬美元從臨時股權重新分類為合作伙伴股權。

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現金和現金等價物

我們認為信用卡及借記卡交易（通常於三個營業日內結算）、銀行活期存款及所有其他原到期日為自購買日期起計三個月或以下的高流動性投資均為現金等價物。

金融工具

金融工具包括現金和現金等價物、應收賬款、應付賬款、某些應計負債、衍生工具和債務。由於這些工具的短期性質，現金和現金等價物、應收賬款、應付賬款和應計負債的賬面價值接近其公允價值。我們訂立利率掉期協議，以降低我們的盈利及現金流因債務利率變動而受到影響的風險，而我們並無持有任何衍生金融工具作交易或投機用途(見附註4及附註5)。債務的公允價值受利率市場條件波動的影響(見附註6)。

應收帳款

應收賬款主要包括供應商應付的供應商津貼和其他應收賬款。我們根據歷史經驗和特定的鑑定基礎為可疑賬户提供備抵。

風險集中

使我們面臨潛在信用風險的金融工具包括現金和現金等價物以及衍生金融工具。我們已經制定了指導方針，通過向高信用質量的金融機構進行投資來限制我們在現金和現金等價物上的信用風險敞口。在這些金融機構的存款可能超過所提供的保險金額；然而，這些存款通常是可以按需贖回的。我們使用高信用質量的交易對手處理我們的衍生品交易。因此，我們認為與這些金融工具相關的金融風險微乎其微。

我們購買的商品庫存大約有1,200賣家。在2020年、2019年和2018年，從我們最大的供應商購買的產品約佔12%, 14%和13分別佔我們總庫存購買量的%。在上述任何一年中，沒有其他供應商超過我們購買量的10%。我們通常不會簽訂長期庫存採購承諾，截至2021年1月30日或2020年2月1日也沒有。

我們很大一部分庫存採購是在美國以外的地方生產的，主要是在亞洲。雖然我們不依賴於美國以外的任何一家制造商，但我們可能會受到政治、健康(包括流行病)、安全、安保、經濟、關税、氣候或其他影響美國以外第三方製造商業務或運營的幹擾的不利影響。

商品庫存，淨額

商品存貨採用後進先出法，按加權平均成本或可變現淨值中的較低者進行估值。商品庫存包括商品的直接成本以及與採購、倉儲和分銷有關的資本化成本，並在扣除收縮、供應商津貼和其他估值賬户後反映。我們定期審查庫存，並在必要時記錄估值調整，如賬面價值超過可變現淨值的庫存，或移動緩慢或陳舊的庫存。截至2021年1月30日和2020年2月1日，後進先出價值的商品庫存，包括必要的估值調整，使用加權平均庫存法近似於此類庫存的成本。後進先出盤存法的應用不會導致任何後進先出費用或信用影響2020、2019或2018年的銷售成本。

財產和設備

財產和設備按成本減去累計折舊和攤銷入賬。成本包括用於為在建商店和其他重要資本項目的建設提供資金的借款的利息。折舊和攤銷採用直線法計算資產的使用年限，一般按資產類別確定如下：

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租賃改進可縮短資產使用年限或租賃期

軟件和計算機設備為他們提供了支持。2–5年份

其他設備將用於製造設備、設備、設備和設備。5–10年份

傢俱和固定裝置需要更多的空間、更多的空間。7–10年份

當資產報廢或出售時，成本及累計折舊將從我們的賬目中剔除，而產生的收益或虧損則反映在綜合收益表中。 維修及保養費用於發生時計入費用，而大幅延長資產使用壽命或增強功能的重大改善則資本化及攤銷。

在正常的業務過程中，我們會收購土地並建造新的商店，然後出售給第三方房東或從第三方房東那裏出租。已完成但尚未出售給第三方和從第三方租賃的新商店被歸類為持有出售的資產，預計將在一年內出售。我們的意圖是以大約產生的土地和建築總成本(這接近物業的公平市場價值，扣除銷售成本)出售商店和土地，並同時簽訂經營租賃。

資本化的計算機軟件成本

我們將與開發或獲取供內部使用的計算機軟件相關的某些成本資本化。資本化的計算機軟件成本計入合併資產負債表中的財產和設備，並在軟件的估計使用壽命內投入使用時按直線攤銷。資本化金額為美元14.5百萬，$12.9百萬美元和美元13.82020年、2019年和2018年分別為100萬人。

資本化利息

我們將主要與新店建設、店鋪翻新、配送中心和IT項目相關的利息資本化，0.6百萬，$0.6百萬美元和美元1.32020年、2019年和2018年分別為100萬人。利息支出，綜合損益表上的淨額顯示為扣除資本化利息後的淨額。

長期資產減值準備

當事件及情況顯示某項資產之賬面值可能無法收回時，我們會檢視長期資產(包括物業及設備及有限年期無形資產)之賬面值，作為減值指標。長期資產的可回收性是通過比較資產的賬面價值與預期使用資產產生的預計未貼現未來現金流量來衡量的。如該等資產被視為減值，則確認的減值虧損為該等資產的賬面金額超出其估計公允價值的金額，而估計公允價值通常採用預期未來現金流量貼現計算。作為我們評估的結果，我們做到了不是T記錄2020年和2019年長壽門店資產的減值。2018年，我們減值了$1.4數以百萬計的長期商店資產。該等費用計入綜合損益表的銷售、一般及行政費用(見附註6)。

商譽

商譽是指被收購企業的購買價格超過了企業合併中被分配給被收購資產和承擔的負債的金額。商譽每年在第十一個財政月的最後一天進行減值測試，如果事件或情況表明商譽的賬面價值可能無法收回，則更頻繁地測試商譽的減值。我們在報告單位層面進行商譽測試，這是運營部門層面。我們的業務是在一分段方式一報告單位。

年度商譽減值測試規定可選擇首先進行定性評估，以評估是否存在會導致確定報告單位的公允價值低於其賬面價值的事件和情況。如果得出這樣的結論，我們將被要求對商譽進行量化減值評估。但是，如果定性評估確定報告單位的公允價值很可能大於其賬面價值，則不需要進一步評估。2020年，我們進行了定性評估，並確定沒有必要進行定量評估。

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我們對報告單位公允價值的量化評估包括使用估計貼現現金流模型(收益法)和市值法。這項評估的結果是我們報告單位的估計公允價值，並與其賬面價值進行比較，以確定是否需要減值費用。收益法使用對我們預計未來收入的貼現現金流分析，而市場價值法是基於一組可比上市公司的市盈率。

這些方法使用關鍵的輸入假設，如我們預測的未來運營結果、貼現率、每種估值方法的權重以及可比較的一組公司。我們經營業績的下降趨勢，如可比銷售額、毛利率、淨收入和運營現金流的歷史下降趨勢可能會影響這些假設，並作為未來減值的指標。在確定這些假設時使用了重大判斷，假設的可變性可能會導致我們對減值得出不同的結論。

2019年和2018年，我們對減值的確定進行了量化評估。不是2020年、2019年或2018年存在商譽減值。

無形資產

無形資產包括“學院體育+户外”的商號(“商號”)和我們的優惠租約。有利的租約被計入有限壽命資產，並在其估計可用經濟壽命內攤銷。隨着2019年2月3日採用新租賃準則，有利租賃權的餘額淨額計入資產負債表上的使用權資產(見附註12)。有利租賃權的攤銷費用為#美元。3.52018年為1.8億。該商號預計將產生無限期現金流，因此被計入不受攤銷影響的無限期活資產。

我們每年在第十一個財政月的最後一天，或當事件或情況表明該商標的賬面價值可能無法收回時，對該商標進行減值測試。減值按該商號的賬面價值超過其公允價值計算。該商號的公允價值是使用特許權使用費減免法確定的，這是收益法的一種變體。這種方法假定第三方願意支付特許權使用費，以利用這些類型資產的相關利益，而不是所有權。一旦確定了可支持的特許權使用費税率，該税率就會應用於無形資產預期剩餘壽命內的預計收入，以估計節省的特許權使用費。這種方法取決於許多因素，包括對未來增長和趨勢的估計、特許權使用費、折扣率和其他變量。2020、2019及2018年度減值測試結果顯示，該商號的公允價值超過其賬面價值，且不是損傷確實存在。

遞延貸款成本

 發行債務所產生的成本遞延並計入綜合資產負債表。與發行定期貸款融資和優先票據有關的成本在長期債務中計入，扣除當前到期日後，按實際利息法在相關債務協議條款中作為利息支出部分攤銷。與發行循環信貸安排有關的成本在綜合資產負債表的其他非流動資產中記錄，並按相關債務協議的條款按直線法攤銷為利息支出的一部分。

衍生工具

我們面臨利率風險，主要與我們定期貸款的利率變化有關(見附註4)，並歷來使用利率掉期協議，我們已將其指定為“現金流”對衝，以對衝與利率可能不利變化相關的市場風險。吾等於對衝開始時及持續評估用作對衝工具的衍生工具在抵銷被對衝項目的公允價值或現金流變動方面是否高度有效。若確定衍生工具作為對衝並非高度有效或不再高度有效，吾等將終止預期的對衝會計。

衍生金融工具於綜合資產負債表按公允價值確認(見附註5及附註6)。被指定為現金流量對衝的衍生工具的公允價值變動在扣除税務影響後的累計其他全面收益(“AOCI”)中記錄，並在對衝交易影響收益時重新分類為收益。2021年1月19日，我們達成協議， 三其餘未到期的利率掉期計劃於二零二一年不同日期到期，4.11000萬美元。截至2021年1月30日，我們沒有任何未償還的衍生金融工具。

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自我保險

我們為工人補償、一般責任和員工健康福利保留免賠額或自保保留額。 此外，我們使用獨立精算師的服務，以協助確定與工人補償、一般責任和員工健康福利相關的損失。 與這些損失有關的負債是精算得出和估計的，部分是通過考慮歷史索賠經驗、行業因素、嚴重程度因素、索賠發展以及其他精算假設。 倘實際趨勢（包括索償的嚴重程度或頻率、醫療成本通脹或保費波動）與我們的估計不同，則可能對我們的經營業績造成重大不利影響。 法律申索、申索發展、趨勢及詮釋的變動、通貨膨脹率的變動、理賠性質及方法的變動、適用法律變動導致的福利水平變動、保險公司無力償債及貼現率變動，均可能對我們的最終預期虧損造成不利影響。 吾等相信精算估值可提供最終預期虧損的最佳估計，吾等已就上述保險相關負債記錄精算釐定的最終虧損現值。

租契

自2019年2月3日起，我們採用了ASU 2016-02，“租賃(主題842)”以及隨後的一系列相關會計準則更新(統稱為“新租賃準則”)。新租賃標準要求承租人在資產負債表上確認經營性租賃產生的資產和負債，並披露有關租賃安排的關鍵信息。我們選擇了ASU 2018-11年度為我們提供的實際權宜之計，“租賃：有針對性的改進”，這使我們能夠在我們採納之日而不是在我們的財務報表中呈列的最早比較期間應用新租賃標準的過渡條款。採用新的租賃標準產生了大約$1.22億美元的額外租賃債務和約1美元1.230億使用權資產，分別反映在資產負債表的短期和長期負債和長期資產部分，以及留存收益期初餘額的累積影響調整增加約#美元5.11000萬美元。

我們所有的商店、公司辦公設施以及倉庫和配送中心都是租賃的。我們可以從房東那裏獲得建築項目的部分或全部成本補償，這些成本可以是租户改善津貼、建築津貼或房東補償。在店鋪租賃交易中，因租户改善津貼而從業主收到的現金不被視為售後回租交易，是資產負債表上使用權資產的減少，這些資產在相應租賃的剩餘期限內按比例攤銷。

我們將建築物租賃的每個租賃和非租賃部分作為單一租賃部分進行會計處理，這使得與這些租賃相關的某些成本，如公共區域維護，可以作為租金支出計入。我們選擇將合同期為12個月或以下的租賃從新租賃準則會計處理中剔除，這將導致對租賃期內的成本進行直線確認，而不會產生相關的資產負債表租賃負債或使用權資產。

我們幾乎所有的租約都包含房東激勵和升級條款。隨着新租賃標準於2019年2月3日採納，遞延租金餘額計入資產負債表上的使用權資產(見附註12)，該等資產按相應租賃的剩餘期限按比例攤銷。

在某些商店建設案例中，我們可能在建造期間被視為物業的所有者，之後我們將物業出售給房東，並同時簽訂物業租賃協議以經營商店(“出售-回租”)。於銷售回租交易完成前收到建築津貼現金時，我們在綜合現金流量表的融資活動部分將建築津貼收到的現金報告為建築津貼收據；當銷售回租交易完成後收到該等金額時，我們在綜合現金流量的投資活動部分將建築津貼收到的現金報告為出售財產和設備的收益。

如果我們在建設期間被視為物業的所有者，並且符合售後回租標準，則售後回租交易的損失和收益將立即確認。截至目前，本公司尚未根據我們於2019年2月3日採納的新租賃標準執行售後回租交易。

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淨銷售額

我們根據隱含合約銷售商品，交易價格為上市銷售價格減任何折扣或優惠券。 我們的典型優惠券提供折扣，這是適用於立即購買時. 然而，在某些情況下，我們可能會發行包含重大未來權利的優惠券或類似獎勵。 在這種情況下，一部分收入被遞延，隨後在賺取時確認。

商品銷售收入於本公司履行對客户的履約義務時確認，即本公司將商品控制權轉讓給客户時確認（扣除銷售税）。 店鋪商品銷售於銷售點確認。 就電子商務銷售而言，重大判斷應用於釐定控制權轉移的時間，我們相信發生在以下情況時， 客户收據及相應的網上商品銷售在商品交付給客户時確認。 本公司並無提供重大信貸金額。 退貨撥備是我們就預期商品退貨作出的撥備，乃透過於相關銷售記錄期間按毛額基準減少銷售額及銷售貨品成本作出撥備。 退貨撥備及相關負債分別計入綜合資產負債表的商品存貨及應計開支及其他負債。 存貨回報乃根據過往經驗估計。

銷貨成本

商品銷售成本包括商品的直接成本以及與採購、倉儲和分銷有關的成本。這些費用主要包括工資和福利、入住費和運費。

運費和搬運費

向客户收取的運輸和搬運成本包括在淨銷售額中。我們因將產品運送給客户而產生的運輸和搬運成本包括在售出商品的成本中。

供應商津貼

供應商津貼包括批量購買回扣、促銷和廣告津貼、合作廣告基金和對新開店的支持。這些津貼一般是為每個財政年度確定的，其中大多數津貼是根據定量合同條款確定的。與購買商品庫存有關的免税額被記錄為在銷售相關商品時銷售的商品成本的減少。合作廣告和促銷計劃及其他費用的補貼計入銷售、一般和行政費用，作為相關費用的減去。超過實際發生成本的任何減值，包括在銷售、一般和行政費用中，或者不需要業績證明的，都被記錄為銷售成本的減少。對於批量採購回扣，我們根據最新的預計採購量記錄供應商津貼的估計收入。

銷售、一般和行政費用

銷售、一般和行政費用包括商店和公司行政工資和工資福利、商店和公司總部佔用費用、廣告、信用卡處理、信息技術、開業前費用以及其他商店和行政費用。

廣告費

廣告費用在發生時計入費用。廣告費用，扣除特定供應商津貼後，122.8百萬，$142.3百萬美元和美元139.12020年、2019年和2018年分別為100萬人。

開業前費用

與開設新商店和配送中心相關的非資本支出，主要包括佔用成本、營銷、工資和招聘成本，在發生時計入費用。有幾個不是2020年開業前的費用。我們新店開業前的費用是$3.2百萬美元和美元3.42019年和2018年分別為100萬。

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股權補償

我們根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)第718主題對股權薪酬進行會計處理。薪酬--股票薪酬這要求根據授予日的估計公允價值計量和確認發放給員工的所有股權獎勵的薪酬支出。期權權益獎勵的公允價值是在授予之日使用期權定價模型估計的，而受限單位公允價值是基於授予之日的估計單位價格。對於僅具有服務歸屬要求的獎勵，獎勵的公允價值被確認為必要服務期內的費用，而對於具有績效歸屬要求的獎勵，最終預期達到業績目標的獎勵的公允價值被確認為服務期間的費用。我們選擇在沒收發生時予以承認。

所得税

該公司需繳納美國聯邦、州和外國所得税。我們根據資產負債法核算所得税，該方法要求就已列入財務報表的事件的預期未來税務後果確認遞延税項資產和負債。根據此方法，遞延税項資產及負債以預期實現或結算暫時性差額的年度的現行税率計量。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。

我們確認遞延税項資產的程度是，我們認為這些資產更有可能變現。在作出此決定時，吾等會考慮所有可獲得的正面及負面證據，包括近期經營業績、現有應課税暫時性差異的未來逆轉、預測未來應課税收入及税務籌劃策略。如果遞延税項資產的全部或部分很可能無法變現，則計入估值準備以減少遞延税項資產的賬面金額。本公司只有在税務機關根據税務狀況的技術價值進行審查後，更有可能維持税務狀況的情況下，才會確認來自不確定税務狀況的税務利益。從該等倉位確認的税務優惠是根據最終維持的可能性超過50%的最大優惠來衡量的。所得税的利息和罰金在所得税費用中確認。

綜合收益

全面收入是指該期間的淨收入加上合併收益表中沒有反映的股東權益(其他全面收入)的某些變化的結果。其他全面收益包括與公司利率掉期相關的税後調整。

運營細分市場

鑑於我們的商業活動、經濟特徵、銷售的產品、客户基礎和採購方式以及我們的商店和我們的academy.com網站上，我們將財務業績報告為一可報告的部分。該公司幾乎所有可識別的資產都位於美國。

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3.淨銷售額

下表列出了所列期間按商品部門分列的大致銷售額(以千為單位)：

						財政年度結束
						2021年1月30日						2020年2月1日						2019年2月2日
餐具部銷售 (1)
北京和户外。						$	1,968,514					$	1,455,080					$	1,473,403
*						1,258,913						975,711						1,017,670
*服裝公司						1,387,963						1,357,320						1,274,330
*鞋業						1,044,502						1,021,603						997,692
*商品銷售總額(2)						5,659,892						4,809,714						4,763,095
其他銷售(3)						29,341						20,183						20,798
淨銷售額						$	5,689,233					$	4,829,897					$	4,783,893

(1)某些產品和類別分別在不同的類別和部門之間進行了重新分類，以更好地與我們當前的銷售戰略和對業務的看法保持一致。因此，為了便於比較，我們對2020年、2019年和2018年的部門之間的銷售額進行了重新分類。這項重新分類只按分部列報，並不影響先前披露的整體銷售淨餘額(見附註2)。

(2)電子商務銷售包括： 10.4%, 5.1%和4.9分別佔2020年、2019年和2018年商品銷售額的1%。

(3)其他銷售主要包括銷售退貨津貼、禮品卡損壞收入、信用卡賞金和特許權使用費、航運收入、淨狩獵和捕魚許可證收入和其他項目。

我們在商店、在線和第三方零售點銷售禮品卡。我們銷售的禮品卡沒有有效期。禮品卡的負債記錄在我們資產負債表上的應計費用和其他負債中，在銷售時確定，收入在禮品卡在商店或我們的網站上兑換時確認。根據歷史禮品卡兑換模式，我們可以合理估計兑換可能性較小的禮品卡數量。這些已確認的金額被記錄為淨銷售額，並根據歷史贖回趨勢按比例確認，這被稱為“折舊”。

以下是禮品卡債務的對賬(以千為單位)：

						財政年度結束
						2021年1月30日						2020年2月1日						2019年2月2日
禮品卡負債，期初餘額						$	67,993					$	66,153					$	59,724
已發佈						111,160						134,839						153,429
贖回						(100,678)						(128,638)						(142,742)
確認為損毀收入						(4,222)						(4,361)						(4,258)
禮品卡負債、期末餘額						$	74,253					$	67,993					$	66,153

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4.長期債務

截至日期，我們的債務包括以下（金額以千計）：

			2021年1月30日						2020年2月1日
ABL融資，到期日2025年11月			$	—					$	—
定期貸款，2027年11月到期			400,000						1,468,993
附註，2027年11月到期			400,000						—
債務總額			800,000						1,468,993
較少的當前到期日			(4,000)						(34,116)
減定期貸款未攤銷折扣			(3,861)						(2,591)
減遞延貸款費用 (1)			(10,650)						(3,744)
長期債務，淨額			$	781,489					$	1,428,542

(1)遞延貸款成本與定期貸款及票據有關。

截至2021年1月30日和2020年2月1日，與ABL融資（定義見下文）相關的遞延貸款成本餘額約為美元5.5百萬美元和美元3.4於綜合資產負債表中計入其他非流動資產。 遞延貸款成本攤銷總額為美元2.6百萬，$2.6百萬美元和美元3.02020年、2019年和2018年分別為百萬。 與原始發行折扣增加相關的總費用為美元1.01000萬，$1.11000萬美元和300萬美元1.2 2020年、2019年和2018年分別為百萬。

本公司於二零二零年十一月六日發行票據(定義見下文)、訂立二零二零年定期貸款(定義見下文)及簽訂二零二零年ABL貸款(“再融資交易”)。本公司利用債券所得款項淨額及2020年定期貸款所得款項淨額，連同手頭現金，悉數償還當時現有定期貸款項下的未償還借款，金額為#元。1,431.41000萬美元。

定期貸款

我們將2015年定期貸款和2020年定期貸款統稱為“定期貸款”。

2015年7月2日，學院有限公司簽訂 七年制 $1.8 摩根士丹利高級融資公司提供的10億美元高級有擔保定期貸款（“2015年定期貸款”），作為行政和抵押代理人以及其他貸方，以及 五年制 $650 與摩根大通銀行（N.A.）簽訂的百萬美元有擔保的資產循環信貸融資（“2015年ABL融資”）作為行政代理人和其他貸方。Academy，Ltd.收到2015年定期貸款收益美元1.8 10億美元，扣除折扣後9.1 萬 2015年定期貸款在我們選舉時按（1）倫敦銀行間同業拆借利率（下限為 1.00%，外加邊際4.00%，或（2）基本利率等於（a）聯邦基金利率加上 0.50%，(B)摩根士丹利高級融資有限公司的S“最優惠利率”，或(C)一個月期倫敦銀行同業拆息加1.00%，外加邊際3.00%。每季度本金支付約為$4.6截至2022年6月30日，需要1.3億美元，餘額在2022年7月2日到期日全額到期。

2020年11月6日，學院股份有限公司作為借款人，擔保人作為擔保人，與瑞士信貸股份公司開曼島分行(下稱“瑞士信貸”)簽訂了第二份修訂和重新簽署的信貸協議(“2020定期貸款協議”)，瑞士信貸股份公司開曼羣島分行(“瑞士信貸”)作為行政代理和抵押品代理(“定期貸款代理”)，不時與貸款人及其中所指名的其他幾個當事人簽訂了一項新的$400.0第一留置權定期貸款(“2020年定期貸款”)。2020年定期貸款將於2027年11月6日到期。2020年的定期貸款在學院有限公司的S選舉中計息，利率為(1)倫敦銀行同業拆借利率，下限為0.75%，外加邊際5.00%，或（2）基本利率等於（a）聯邦基金利率加上 0.50%，(B)瑞士信貸的“最優惠利率”，或(C)一個月期LIBOR加1.00%，外加邊際4.00%。每季度本金支付約為$1.02027年9月30日之前需要100萬美元，餘額在2027年11月6日到期時全額到期。截至2021年1月30日，加權平均利率為5.75%，利息按月支付。2020年定期貸款的條款和條件還要求，在某些情況下，2020年定期貸款下的未償還餘額必須預付。關於2020年定期貸款，公司資本化了相關專業費用#美元。5.81000萬美元作為遞延貸款成本。

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2020年定期貸款協議包含常規違約事件，包括但不限於未能支付本金或利息、違反陳述和擔保、違反肯定或消極契約、交叉違約至其他重大債務、破產或類似訴訟、作出某些貨幣判決、抵押品文件無效和控制權變更。截至2021年1月30日，根據定期貸款的條款和條件，沒有任何預付款到期。

在2020年和2019年的再融資交易之前，我們回購了定期貸款的本金。下表提供了有關這些回購的進一步詳細信息(金額以百萬為單位)：

						財政年度結束
						2021年1月30日												2020年2月1日
回購本金總額						$	23.9											$	147.7
債務再收購價格						$	16.0											$	104.6
確認淨收益						$	7.8											$	42.3

關於再融資交易，公司確認了提前償還債務的非現金損失#美元。4.2從與我們2015年定期貸款相關的原始發行折扣相關的遞延貸款成本和支出的沖銷中獲得100,000,000美元。

備註

2020年11月6日，Academy，Ltd.發行$400.01000萬美元6.00%將於2027年11月15日到期的高級有抵押票據(“票據”)，根據日期為2020年11月6日的契約(“契約”)，由保證人(定義見下文)及作為受託人及抵押品代理人的紐約梅隆銀行信託公司(“票據抵押品代理人”)。該批債券將於每年五月十五日及十一月十五日派發現金，每半年派息一次，息率為6.00每年%，從2021年5月15日開始。根據一九三三年證券法(經修訂)(“證券法”)第144A條規則，債券在美國售予被合理地相信為“合資格機構買家”的人士，而在美國境外則根據證券法下的S規例售予非美國人士。有關發行債券，本公司將有關專業費用資本化為$5.21000萬美元作為遞延貸款成本。

票據由本公司的直接或間接全資附屬公司(統稱為“擔保人”)及學院管理有限公司各自以優先抵押基準作全面及無條件擔保，以及學院有限公司S未來全資擁有的受限境內附屬公司，惟該等附屬公司須為學院有限公司的S優先擔保信貸安排或若干資本市場債務提供擔保。

在2023年11月15日或之後，Academy，Ltd.可以選擇並在一次或多次情況下，按照契約中規定的贖回價格贖回全部或部分債券，另加到(但不包括)適用的贖回日期的應計和未付利息。在2023年11月15日之前的任何時間，學院有限公司可選擇並在一次或多次情況下贖回全部或部分債券，贖回價格相當於100將贖回的債券本金的%，另加截至(但不包括)適用的贖回日期的應計及未付利息(如有的話)，另加契約所述的“完整”溢價。此外，在2023年11月15日之前的任何時間，學院有限公司可根據其選擇並在一次或多次情況下贖回40債券本金總額的百分比，贖回價格相當於106.00本金總額的%，金額相等於或少於一項或多項股票發行所得的現金收益淨額，只要該等現金收益淨額是由Academy，Ltd.收到或貢獻的，另加截至(但不包括)適用贖回日期的應計及未付利息(如有)。

一旦發生構成控制權變更的某些事件(根據契約的定義)，Academy，Ltd.將被要求以相當於以下價格的價格回購所有票據101本金的%，另加至回購日(但不包括回購日)的應計和未付利息(如有)。

本契約就違約事件作出規定，包括(在某些情況下須受慣常寬限期及治療期規限)(其中包括)不支付本金或利息、違反與票據有關的其他協議、加速若干其他債務、未能支付若干最終判決、若干擔保未能強制執行、未能完善若干保證票據的抵押品及若干破產或無力償債事件，而該等違約事件(如有)將準許或要求所有當時未償還票據的本金、溢價(如有)、利息及任何其他金錢責任即時到期及應付。

92

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ABL設施

我們將2015年ABL融資機制和2020年ABL融資機制統稱為“ABL融資機制”。

2015年7月2日，中科院股份有限公司進入五年制 $6501,000,000美元基於擔保資產的循環信貸安排(“2015 ABL貸款”)。2018年5月22日，公司修訂了2015年ABL貸款的協議，將對該貸款的承諾額從1美元增加到1美元6502000萬美元至2000萬美元11000億美元。關於2015年ABL融資的修正案，本公司將相關專業費用資本化為#美元。2.82000萬美元作為遞延貸款成本，並減記$0.1以前資本化的遞延貸款成本為1.2億美元。2015年ABL貸款計劃於2023年5月22日到期，但必須遵守一項可能被觸發的彈性到期條款91在2015年定期貸款工具2022年7月2日到期的前幾天。

於二零二零年十一月六日，作為借款人及擔保人的Academy，Ltd作為借款人及擔保人，對日期為二零一五年七月二日的第一份經修訂及重訂的ABL信貸協議作出修訂，修訂日期為二零一五年七月二日，由摩根大通銀行為行政代理及抵押品代理、信用證發行人及擺線貸款人(“ABL代理”)及數名貸款方參與修訂，其中包括將Academy，Ltd.‘S’基於資產的循環信貸安排的到期日延長至2025年11月6日(“2020年ABL安排”)。關於2020年ABL貸款，本公司資本化了相關專業費用#美元。3.11000萬美元作為遞延貸款成本。

ABL貸款用於為營運資本和其他一般公司目的提供融資，以及支持某些信用證要求，可獲得性取決於慣常的借款基礎和可獲得性條款。在正常的業務過程中，我們定期使用信用證，主要用於購買進口貨物和支持保險合同。截至2021年1月30日，我們的未償還信用證金額約為$25.4100萬美元，其中20.1在ABL機制下發行了100萬美元，我們有不是ABL貸款項下的未償還借款，ABL貸款項下的可用借款能力為#美元718.8百萬美元。

在我們的選擇下，ABL貸款的利息為(1)倫敦銀行同業拆借利率加保證金1.25%至1.75%，或（2）基本利率等於（a）聯邦基金利率加上 0.50%，(B)摩根大通銀行，N.A.‘S“最優惠利率”，或(C)一個月期倫敦銀行同業拆息加1.00%，外加邊際0.25%至0.75%. ABL機制還提供了適用於未使用承付款的費用， 0.25%。ABL貸款的條款和條件還要求我們在某些情況下預付ABL貸款項下的未償還貸款。截至2021年1月30日，根據ABL貸款的條款和條件，尚未觸發未來未償還貸款的預付款。

留置權和擔保。 定期貸款機構對S學院的所有現金、應收賬款、存貨、存款和證券賬户以及由此產生的收益擁有優先留置權。此外，定期貸款機構對定期貸款的所有其他抵押品擁有第二優先留置權。定期貸款項下的所有債務和這些債務的擔保由以下方式擔保：

•ABL抵押品的第二優先擔保權益；

•對Academy，Ltd.和擔保人收購的幾乎所有現有和之後的有形和無形資產的優先擔保權益和抵押；以及

•最重要的承諾是100書院股份有限公司及其境內子公司股本的%66各Academy，Ltd.有表決權股本的%。由Academy，Ltd.或未來的美國擔保人（如有）直接擁有的外國子公司（如有）。

定期貸款由擔保人在優先擔保的基礎上提供擔保。定期貸款項下的所有債務以及這些債務的擔保將以下列方式擔保：

•ABL優先擔保品中的第二優先擔保權益；

•第一優先權擔保權益，並抵押，幾乎所有現有和收購後的學院和擔保人的有形和無形資產；和

•最重要的承諾是100學院及其國內子公司股本的%， 66學院的海外子公司（如有）的投票權股本的%，這些子公司直接由學院或未來的美國擔保人（如有）擁有。

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為了保證票據和擔保的安全，學院有限公司和擔保人與票據抵押品代理簽訂了某些擔保文件，包括擔保協議和質押協議，每份擔保協議的日期均為2020年11月6日。票據及擔保以下列方式作保證

•所有學院有限公司的優先留置權s和擔保人的個人財產，以第一優先的基礎擔保定期貸款；和

•對S研究院及其擔保人的個人財產的第二優先留置權，包括賬户及所有其他權利，包括付款、庫存、退税、現金、存款賬户、證券和商品賬户、文件和輔助義務、優先擔保資產抵押貸款貸款和第二優先級的定期貸款(“資產擔保貸款優先抵押品”)。

聖約。資產負債表貸款、定期貸款和票據協議包含契約，其中包括限制S產生某些額外債務、創建或允許資產留置權、從事合併或合併、支付股息、支付其他限制性付款、發放貸款或墊款、與關聯公司進行交易或修改重要文件的契約。此外，在某些時候，資產負債融資機制必須遵守最低調整後的固定費用覆蓋率。這些契約受到某些約束和限制。截至2021年1月30日，我們遵守了這些契約。

截至2021年1月30日，我們債務的預定本金償付如下(金額以千為單位)：

財政年度
2021			$	4,000
2022			4,000
2023			4,000
2024			4,000
2025			4,000
此後			780,000
總計			$	800,000

5.衍生金融工具

我們歷來使用利率互換協議來對衝與利率可能出現不利變化相關的市場風險。

所有利率掉期都被指定為定期貸款下的借款的浮動利率支付的現金流對衝。2020年10月28日，我們確定部分基礎現金流與美元相關100.0由於本公司的再融資交易(見附註4)，在利率掉期的剩餘期限內，不再可能發生1,000,000歐元的掉期名義本金。因此，我們重新分類了大約$1.3累計其他全面虧損(“AOCI”)至其他(收益)支出的虧損，2020年第三季度淨額與不再被認為可能發生的預測交易部分有關。2021年1月19日，我們解決了三剩餘的未償還利率掉期全額到期，定於2021年期間的不同日期到期，金額為$4.11000萬美元。截至2021年1月30日，我們沒有任何未償還的衍生金融工具。

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利率互換的公允價值如下(以千為單位)如下：

						2021年1月30日						2020年2月1日
指定為對衝工具的衍生工具
資產
計入其他流動資產的金額						$	—					$	—
計入其他非流動資產的金額						—						—
負債
計入應計費用和其他流動負債的數額						—						6,130
計入其他長期負債的金額						—						1,976
指定為對衝工具的衍生品總額淨負債						$	—					$	(8,106)

對於指定為對衝工具的衍生品，AOCI中包含的金額在對衝交易影響盈利的同期重新分類為利息費用，即利息費用記錄在基礎定期貸款中。

與遞延至AOCI並隨後重新分類至費用的利率掉期相關的損益的影響如下（金額以千計）：

						財政年度結束
						2021年1月30日						2020年2月1日						2019年2月2日
累計其他綜合收益（損失），開始						$	(8,066)					$	8,448					$	9,967
遞延至AOCI的損失（扣除美元的税收影響350)						(6,303)						(16,096)						(2,625)
利息費用增加（減少）（扣除税收影響美元1,000)						10,045						(418)						1,106
其他（收入）費用中債務再融資的掉期損失，淨（扣除美元的税收影響330)						1,000						—						—
累計其他綜合收益（損失），期末						$	(3,324)					$	(8,066)					$	8,448

6.公允價值計量

公平值定義為市場參與者於計量日期進行有序交易時出售資產所收取或於資產或負債的主要或最有利市場轉讓負債所支付的退出價格。 權威性指引根據估計資產及負債公平值所用判斷的程度及水平建立三個層級的披露層級。

公允價值計量分類為：

•第1級，代表基於活躍市場的未調整報價的估值，這些報價在計量日期可獲得相同的、不受限制的資產或負債；

•第2級，指基於活躍市場中類似資產和負債的報價、非活躍市場中相同或類似資產和負債的報價、或在資產或負債的幾乎整個期限內可直接或間接觀察到的投入的估值；以及

•第3級，指基於價格或估值技術進行的估值，該等估值技術需要對公允價值計量有重大意義且不可觀察到的投入(即，很少或沒有市場活動支持)。

如果公允價值計量的確定基於公允價值體系不同級別的投入，則公允價值體系中對公允價值計量進行整體分類的水平基於對公允價值計量重要的最低水平投入。我們對某一特定投入對整個公允價值計量的重要性的評估需要作出判斷，並考慮資產或負債特有的因素。在本報告所述的任何時期內，沒有調入或調出1級、2級或3級類別。

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下表提供了截至以下日期我們的衍生金融工具的公允價值層次結構(金額以千為單位)：

			公允價值層次結構						2021年1月30日						2020年2月1日
資產
利率互換			2級						$	—					$	—
負債
利率互換			2級						$	—					$	8,106

我們使用基於每種衍生工具的預期現金流的貼現現金流分析對我們的衍生金融工具進行估值。這一分析反映了衍生品的合同條款，包括到期日，並使用了可觀察到的基於市場的投入，包括利率和隱含波動率。我們的估值還考慮了我們自己和各自交易對手的不履行風險。我們考慮了不可觀察的市場因素，例如我們和我們的交易對手違約的可能性、我們的淨風險敞口、信用提升和剩餘到期日，以確定將信用估值調整作為我們衍生金融工具公允價值的一部分。截至目前，信貸估值調整並未包括衍生金融工具公允價值的重大部分。因此，我們認為我們的衍生金融工具屬於公允價值等級的第二級。

按非經常性基礎計量的非金融資產

若干非金融資產須接受定期減值測試，並不按公允價值經常性計量。這些資產包括財產和設備、商譽和我們的商號。於2018年內，我們錄得全部物業及設備減值費用為$1.4在我們繼續運營的一個項目和一家商店上投入了100萬美元。相關費用計入綜合損益表的銷售、一般及行政費用。每家門店的公允價值是通過使用預計門店收入的貼現現金流模型來確定的，我們已將其歸類為公允價值層次的第三級。

其他金融工具

我們定期對由美國政府國庫券和證券組成的貨幣市場基金進行現金投資，這些基金被歸類為現金，可按需贖回。我們持有美元的貨幣市場基金投資。284.0百萬美元和美元113.3截至2021年1月30日和2020年2月1日，分別為百萬。

定期貸款的公允價值是使用基於工具在不活躍市場中的市場報價的貼現現金流分析估計的，因此在公允價值等級內被分類為第2級。 截至2021年1月30日和2020年2月1日，定期貸款的估計公允價值為美元0.83億美元和3,000美元1.2分別為10億美元。由於ABL貸款的借款一般於12個月內償還，吾等相信公允價值與賬面價值相若。

7.財產和設備

截至日期，財產和設備包括以下（金額單位：千）：

			2021年1月30日						2020年2月1日
租賃權改進			$	438,287					$	436,807
設備和軟件			561,333						537,364
傢俱和固定裝置			319,764						316,420
在建工程			23,575						17,639
土地			3,699						3,698
總資產和設備			1,346,658						1,311,928
累計折舊和攤銷			(968,398)						(870,521)
財產和設備，淨額			$	378,260					$	441,407

折舊費用為$105.5百萬，$117.3百萬美元和美元130.42020年、2019年和2018年分別為100萬人。

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8.應計費用和其他流動負債

截至二零一九年，應計開支及其他流動負債包括以下各項（金額以千計）：

			2021年1月30日						2020年2月1日
應計利息			$	7,684					$	7,835
應計人事費用			113,032						54,065
應計專業費用			2,547						2,451
應計銷售税和使用税			14,980						12,651
應計自我保險			13,471						14,107
遞延收入—禮品卡和其他			76,778						70,220
應付所得税			23,730						4,941
利率互換			—						6,129
財產税			16,978						16,919
銷貨退回折讓			5,800						5,500
其他			16,351						16,563
應計費用和其他流動負債			$	291,351					$	211,381

9.股權和基於股份的薪酬

2020年9月29日，ASO，Inc.董事會通過了2020年綜合激勵計劃（“2020年綜合激勵計劃”），該計劃於2020年10月1日生效。 該計劃共儲備 5,150,000用於發行的普通股股份。 在採用2020年綜合激勵計劃的同時，NAHC 2011年單位激勵計劃（“2011年單位激勵計劃”）被凍結，並且作為2011年單位激勵計劃的一部分，不允許進一步發行。 截至2021年1月30日，已有 4,940,723根據2020年綜合激勵計劃授權和可供授予的股份。

2011年單位獎勵計劃

二零一一年單位獎勵計劃規定授予若干股權獎勵獎勵（各“獎勵”），例如購買ASO，Inc.的購股權。普通股（每一個，一個“單位期權”）和限制單位可能結算在ASO，Inc.。本公司董事、行政人員和合資格員工的普通股（每一個，“受限制單位”）。

根據2011年單位獎勵計劃授予的單位期權包括在滿足基於時間的要求時授予的單位期權(每個單位期權為“服務單位期權”)和在滿足基於時間的要求和公司業績要求時授予的單位期權(每個單位期權為“績效單位期權”)。

根據二零一一年單位獎勵計劃授予的受限單位包括在滿足以時間為基礎的要求時授予的受限單位(每個為“服務受限單位”)和在滿足基於流動資金的要求以及基於時間的要求和/或基於業績的要求時歸屬的受限單位(每個為“流動性事件受限單位”)。在每一種情況下，本公司的未償還及未歸屬單位期權及受限單位的歸屬取決於持有人持續服務至各適用歸屬事件發生之日。

於二零二零年十月一日採納二零二零年綜合獎勵計劃之同時，二零一一年單位獎勵計劃概無授權授出進一步獎勵。

2020年綜合激勵計劃

二零二零年綜合獎勵計劃規定授予獎勵，例如購買ASO，Inc.。普通股（每一個，“股票期權”）和限制性股票單位可以結算在ASO，Inc.。普通股（每一個，“限制性股票單位”）授予我們的董事，行政人員和本公司的合資格僱員。

根據2020年綜合激勵計劃授予的股票期權包括在滿足基於時間的要求時授予的股票期權(每個期權都是“服務股票期權”，服務單位期權和服務股票期權一起稱為“服務期權”)。

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根據2020年綜合激勵計劃授予的限制性股票單位包括在滿足基於時間的要求時授予的受限股票單位(每個，“服務受限股票單位”)和在滿足基於時間的要求和基於業績的要求時授予的受限股票單位(每個，“業績受限股票單位”)。在每一種情況下，本公司尚未行使及未歸屬的購股權及受限股份單位的歸屬取決於持有人持續服務至各適用歸屬事件發生之日。

分佈

2020年8月28日，NAHC支付了$257.02000萬美元，或美元1.1257每單位(或$3.5460按繳款比率換算)，分配給其成員的記錄截至2020年8月25日。手頭的現金被用來資助$248.0分配中的1000萬美元，其餘部分通過抵消從一個成員應收的未償還貸款和代表NAHC成員預扣的國家所得税分配。尚未授予的股權獎勵的持有人有權獲得等同於$1.1257每項獎勵(或$3.5460以現金支付、額外的受限單位贈款或單位期權行權價格調整的形式支付)。未歸屬獎勵的到期現金支付將在此類獎勵歸屬時支付。根據2011年單位獎勵計劃的條款，公司對每一項獎勵進行了如下調整(以上和下面所示的單位成分、股份和行權價格均按附註2中的所有權交換追溯列報中所述的貢獻比率換算)：

•行權降價$0.28為9,788,000單位選項(或$0.89為3,107,301折算後的股票期權)；

•行權降價$1.12為1,746,594單位選項(或$3.53為554,474折算後的股票期權)；

•額外的受限單位獎勵159,362單位(或50,590已轉換的流動資金事項限制單位)；以及

•既有單位期權和既有限制性單位的現金支付(“基於股票的獎勵支付”)$21.0截至2021年1月30日，支付了100萬美元。截至2021年1月30日應支付的基於股份的未歸屬獎勵為$11.2百萬美元，反映在公司綜合資產負債表上的應計費用和其他流動負債及其他長期負債中。

該等行使價格調整並未增加單位期權的價值，亦不會產生或將會產生相關的額外權益補償開支。

2018年6月22日，對於持有行權價大於公允市值的期權的現有員工，公司將既得期權和非既得期權的行權價下調至公允市值。重新定價受到了影響184員工和6,909,475選擇。重新定價時發生的股權薪酬費用為$0.71000萬美元。

股權薪酬支出為$31.62020年將達到100萬美元，其中約包括19.9由於完成首次公開招股後的流動資金狀況，與若干已發行的限制性股票單位的支出相關的股權補償支出為百萬歐元。股權薪酬支出為$7.9百萬美元和美元4.62019年和2018年分別為100萬。這些成本在損益表中計入銷售、一般和行政費用。

截至2021年1月30日，與單位期權和受限單位相關的未確認補償成本為$31.5 預計將在加權平均壽命內確認， 2.2好幾年了。歸屬受限制單位的總公平價值為$14.4百萬，$0.3百萬美元和美元0.22020年、2019年和2018年分別為100萬人。

服務選項和績效選項公允價值假設

授予的服務期權和績效期權的公允價值是使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型估計的。授出的服務期權及履約期權的預期年期分別基於“美國證券交易委員會簡化”方法及中點假設。預期價格波動率乃根據與單位期權預期壽命相符的歷史期間可比公司的隱含波動率釐定。無風險利率是基於預期壽命內的預期美國國債利率。股息收益率是基於不會支付股息的預期。用於計算已授單位期權公允價值的假設將在必要時進行評估和修訂，以反映當前的市場狀況和經驗。

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下表列出了2020年、2019年和2018年授予的服務選項的假設和授予日期公允價值：

			財政年度結束
			2021年1月30日						2020年2月1日						2019年2月2日
預期壽命(以年為單位)			6.2						6.2						6.2
預期波動率			53%至55%						52%						50%至55%
加權平均波動率			53.1%						52.0%						54.1%
無風險利率			.39%至.76%						1.4%至2.5%						2.6%至2.9%
股息率			—						—						—
加權平均授予日期公允價值-服務選項(1)			$	8.49					$	8.66					$	8.98
加權平均授予日期公允價值-業績期權(1)			$	—					$	8.63					$	8.95

(1)請參閲注2中所有權交換的回顧性介紹。

單位期權活動

該公司的未償還和未歸屬的服務期權通常按比例授予四年制期間，在授予之日的每個週年紀念日。如果發生某些公司控制權變更交易，公司當時未償還和未歸屬的服務期權將變得完全既得並可行使。

該公司的未償還和未授予的業績期權通常可按比例授予四年制在每個財政年度結束後，以及我們的經理董事會確定公司已經實現了該財政年度的某些預先確定的未計利息、税項、折舊和攤銷前收益(“EBITDA”)目標後的期間。公司的未完成和未歸屬的業績期權還可以在個案的基礎上授予某些額外的歸屬權利，因此，由於未達到預期的年度EBITDA目標而未歸屬的任何業績期權可能會由於某些替代事件而部分或全部歸屬，例如，公司在一系列會計年度實現預定的累積EBITDA目標，或公司在指定日期實現預定的ASO，Inc.股價目標，或公司完成控制權變更。

單位選件活動如下：

基於服務的設備選項(1)
			單位 選項 (2)						加權平均行權價(2)						加權平均剩餘合約年期 (單位：年)						總內在價值（千）
截至2018年2月3日未完成			4,552,667						$	12.66					6.0						$	18,415
批准或修改			3,064,943						16.66
取消或修改			(1,872,502)						18.87
被沒收			(789,464)						17.39
已鍛鍊			—						—
截至2019年2月2日未完成			4,955,644						$	12.03					5.7						$	33,157
批准或修改			1,385,760						16.60
取消或修改			(191,103)						14.49
被沒收			(359,993)						16.47
已鍛鍊			—						—
截至2020年2月1日未完成			5,790,308						$	12.76					5.5						$	28,855
批准或修改			1,449,900						16.87
取消或修改			(205,894)						14.23
被沒收			(327,836)						16.82
已鍛鍊			(423,696)						5.03
截至2021年1月30日未完成 (3)			6,282,782						$	13.53					5.5						$	50,055
截至2021年1月30日可撤銷			3,755,459						$	11.40					3.6						$	37,941

(1) 會員單位的公允價值(2)截至每個期末為美元13.86, $18.62, $17.61及$21.502017、2018、2019和2020財年。

(2)請參閲注2中所有權交換的回顧性介紹。

(3)公司已選擇在沒收發生時予以承認。因此，已授予和預期授予的獎勵數量等於尚未授予的獎勵。

99

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基於績效的單元選項 (1)
			單位 選項(2)						加權平均行權價(2)						加權平均剩餘合約年期 (單位：年)						總內在價值（千）
截至2018年2月3日未完成			3,143,605						$	9.73					4.8						$	18,658
批准或修改			1,038,837						16.66
取消或修改			(716,869)						18.46
被沒收			(391,069)						17.61
已鍛鍊			—						—
截至2019年2月2日未完成			3,074,504						$	9.01					4.1						$	29,960
批准或修改			423,948						16.60
取消或修改			(72,609)						12.29
被沒收			(178,994)						16.60
已鍛鍊			—						—
截至2020年2月1日未完成			3,246,849						$	9.51					3.6						$	26,838
批准或修改			—						—
取消或修改			(97,480)						10.92
被沒收			(85,564)						16.45
已鍛鍊			(115,184)						4.65
截至2021年1月30日未完成 (3)			2,948,621						$	8.81					2.5						$	37,422
截至2021年1月30日可撤銷			2,395,315						$	6.99					1.3						$	34,746

(1) 會員單位的公允價值(2)截至每個期末為美元13.86, $18.62, $17.61及$21.502017、2018、2019和2020財年。

(2)請參閲注2中所有權交換的回顧性介紹。

(3)公司已選擇在沒收發生時予以承認。因此，已授予和預期授予的獎勵數量等於尚未授予的獎勵。

受限制的單位活動

受限制的單位活動如下：

			服務受限單元												流動性事件受限制單位												性能受限單位
			單位(1)						加權平均授予日期公允價值(1)						單位(1)						加權平均授予日期公允價值(1)						單位(1)						加權平均授予日期公允價值(1)
截至2018年2月3日未歸屬			9,213						$	22.21					433,685						$	18.90					—						$	—
授與			20,015						16.47						859,133						16.82						—						—
既得			(11,017)						18.59						—						—						—						—
被沒收			—						—						(248,347)						18.24						—						—
截至2019年2月2日未歸屬			18,211						$	16.47					1,044,471						$	17.36					—						$	—
授與			12,070						16.57						45,265						16.57						—						—
既得			(18,210)						16.57						—						—						—						—
被沒收			—						—						(44,923)						16.70						—						—
截至2020年2月1日未歸屬			12,071						$	16.57					1,044,813						$	17.36					—						$	—
授與			32,049						17.01						1,185,474						17.99						16,328						13.87
既得			(12,071)						16.58						(802,498)						17.64						—						—
被沒收			—						—						(88,459)						17.37						—						—
截至2021年1月30日未歸屬			32,049						$	17.01					1,339,330						$	17.74					16,328						$	13.87

(1) 請參閲注2中所有權交換的回顧性介紹。

100

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公司的未完成和未授予的服務受限單位通常授予100%，在六個月或一年制他們的授予日的週年紀念日。如果發生某些公司控制權變更交易，公司當時未完成和未歸屬的服務受限單位將變為完全歸屬和可行使。

公司的未償還和未歸屬的流動資金事項受限單位通常歸屬於：(I)四年制按年利率計算的期間30%, 30%, 20%和20受流動性事項限制單位持有人受僱開始日期的每週年百分比，只要公司在其授出日期的五週年前完成首次公開招股，或(Ii)緊接以100%，在某些公司控制權變更交易完成時，只要本公司在其授出日期五週年之前完成該等控制權變更交易。本公司尚未償還及未歸屬之流動資金事項限制單位於2020年10月6日開始支出，同時完成首次公開招股，並根據ASC 718達致業績目標。此外，隨着IPO的完成，公司向主要團隊成員發放了業績限制單位，這些單位將授予25在授予日期的一週年時的%，以及75在授予之日的兩週年時的%。

公司的未完成和未歸屬的業績限制單位通常授予(I)四年制按年利率計算的期間25%, 25%, 25%和25業績限制單位持有人授予日期的每週年百分比，只要公司達到授予年度的業績指標，(Ii)達到聲明的目標股價，或(Iii)公司在授予日期的五週年之前提供的授予年度內發生的控制權變更，或(Ii)立即以100%，在完成某些公司控制權變更交易後，只要在二十四個月在這種控制權變更後的一段時間內，單位持有人的服務被無故終止或他們提出辭職是有充分理由的，如獎勵協議所定義的。

101

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10.普通股每股收益

每股普通股基本盈利乃根據淨收入除以本期已發行普通股基本加權平均股計算，而每股普通股攤薄盈利乃根據淨收入除以已發行普通股攤薄加權平均股計算。 已發行普通股攤薄加權平均數乃根據已發行普通股基本加權平均數加上期內尚未發行股票獎勵的任何潛在攤薄影響，採用庫存股法計算，該方法假設從具有攤薄作用的購股權收取的潛在所得款項用於購買庫存股。 反攤薄股份獎勵不包括尚未達到表現或流動性事件目標的獎勵。

已發行的基本股和稀釋股計算如下(以千計)：

						財政年度結束
						2021年1月30日						2020年2月1日						2019年2月2日
淨收入						$	308,764					$	120,043					$	21,442
加權平均已發行普通股-基本(1)						77,994						72,477						72,432
服務限制性單位和服務限制性股票單位的稀釋效應(1)						7						10						16
流動性事項限制股和業績限制股的稀釋效應(1)						1,224						—						—
服務選項的稀釋效果(1)						773						917						1,282
績效單位期權和績效股票期權的稀釋效應(1)						1,433						1,391						1,468
加權平均已發行普通股-稀釋後(1)						81,431						74,795						75,198
普通股每股收益-基本						$	3.96					$	1.66					$	0.30
每股普通股收益-稀釋後						$	3.79					$	1.60					$	0.29
反攤薄股票獎勵不包括在攤薄計算中(1)						349						582						2,377

(1) 見注2中的所有權交換回顧演示文稿

11.所得税

在2020年10月1日之前，本公司被視為美國聯邦所得税的流動實體，因此我們在2020年10月1日之前的損益表中沒有記錄聯邦所得税支出。我們2020年10月1日之前的税率幾乎完全是州所得税的結果。關於我們的首次公開募股，由於於2020年10月1日完成的重組交易(見注1)，如招股説明書中進一步描述，公司在2020年10月1日及之後被視為美國公司，就美國聯邦、州和地方所得税而言，因此，自2020年10月1日以來我們報告的聯邦、州和地方所得税經營業績的預期税收後果計入了所得税撥備。

作為重組交易的結果，公司記錄了淨遞延税項負債頭寸#美元。137.35,000,000美元，包括緊隨重組交易完成後，公司在NAHC成員單位的財務報表賬面價值與外部税基之間的差額，按頒佈的聯邦和州所得税税率計算。此外，$4.6作為重組交易的一部分，公司承擔了1000萬歐元的當前納税義務。合併後的條目記錄為

102

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對當年額外實收資本的累計調整，相當於#美元141.9300萬美元，反映在股東權益表中。

美國於2020年3月27日頒佈了《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》(簡稱《CARE法案》)，並於2020年12月27日頒佈了《2021年綜合撥款法案》。這些立法行動沒有對我們2020財年的全年有效税率產生重大影響。

所得税撥備包括以下內容(以千計)：

			財政年度結束
			2021年1月30日						2020年2月1日						2019年2月2日
當期費用：
聯邦制			$	23,403					$	—					$	—
狀態			6,231						2,501						2,412
外國			21						19						33
總當期費用			29,655						2,520						2,445
遞延費用(福利)：
聯邦制			170						—						—
狀態			529						318						(514)
外國			2						(21)						20
遞延費用(收益)合計			701						297						(494)
所得税費用			$	30,356					$	2,817					$	1,951

法定美國聯邦所得税率與我們實際所得税率的對賬如下：

			財政年度結束
			2021年1月30日						2020年2月1日						2019年2月2日
按法定税率徵收的聯邦所得税			21.0		%				21.0		%				21.0		%
州所得税，扣除聯邦福利後的淨額			1.7						2.3						8.1
分配給我們成員的IPO前轉嫁收入的影響			(13.7)						(21.4)						(23.8)
永久性物品的效力			0.0						0.4						2.8
其他，包括外國			0.0						0.0						0.2
有效所得税率			9.0		%				2.3		%				8.3		%

所反映期間的有效税率低於美國聯邦公司税率，主要是由於公司在2020年10月1日之前作為流通實體的地位。 截至2021年1月30日的財年包括四個月的活動，除了歷史上報告的因重組交易而徵收的德克薩斯州特許經營税外，還需繳納美國聯邦和州所得税。 在2020年10月1日及之後的整個年度期間，公司收入的任何一部分仍流向NAHC的前任成員，並且我們估計的有效税率介於 24%和25全年的增長率為%。

103

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遞延税項資產及負債之組成部分包括以下（金額以千計）：

			2021年1月30日						2020年2月1日
遞延税項資產：
其他			$	—					$	220
遞延税項資產總額			—						220
遞延税項負債：
其他			(345)						—
對NAHC的投資			(138,358)						—
遞延税項負債總額			(138,703)						—
遞延税項淨資產(負債)			$	(138,703)					$	220

重組交易(見注1)導致ASO，Inc.S擁有100截至2021年1月30日的財年，以税務夥伴關係運營的NAHC的百分比。截至2021年1月30日的遞延税項負債反映了NAHC成員單位的財務報表賬面價值超出我們的納税基礎的部分，使用21%的聯邦所得税税率和我們的加權平均州所得税税率約等於2.4扣除聯邦税收優惠的淨額百分比。在截至2020年2月1日的年度內，遞延税項淨資產計入其他非流動資產。

管理層每年評估遞延税項資產的變現能力及額外估值準備的需要。截至2021年1月30日，根據目前的事實和情況，管理層認為，公司更有可能實現其遞延税項總資產的收益。

截至2021年1月30日，我們擁有不是未確認的税項優惠，我們預計未確認的税項優惠在未來12個月不會大幅增加或減少。該公司提交一份合併的聯邦所得税申報單，並在各州和地方司法管轄區提交納税申報單。聯邦税務審計和州税務審計分別適用於截至2018年至2020年和2017年至2020年的税務年度的訴訟時效。

12.租契

我們租用了所有的零售店、配送中心和公司辦公室。我們的租約主要涉及建築租約，其中通常包括由我們自行決定續簽的選項。五年或者更多。我們定期延長我們的建築物租賃選擇權，這構成了租賃修改，此類事件需要按當前貼現率重新計量租賃負債。租賃改善型資產的使用年限受預期租賃期的限制。此外，我們還簽訂了某些設備租賃協議，租期通常為12個月或更短。截至2021年1月30日，我們所有的租約都被歸類為經營性租賃。

此外，在某些情況下，我們可能會將房地產轉租給第三方。我們的轉租組合主要包括我們仍在租賃的以前的門店位置，以及我們有多餘或未使用空間的現有門店租賃。

2020年4月，財務會計準則委員會發布了工作人員問答-主題842和主題840：與新冠肺炎疫情的影響有關的租賃特許權的核算。本指南為各實體提供了選擇對某些租賃特許權進行核算的選項，如同原始租賃中已存在可強制執行的權利和義務一樣。因此，實體將不需要重新評估每個現有合同以確定是否存在可強制執行的特許權的權利和義務，並且實體可以選擇應用或不應用會計準則編纂主題842中的租賃修改指南，租契，對這些合同。在截至2021年1月30日的年度內，本公司收到2.5由於根據這一指導進行的選擇，與房東減少租金有關的租賃費用抵免為100萬英鎊。此外，在截至2021年1月30日的年度內，公司簽署了46租約延期需要修改租約的會計處理。

104

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計入收益表銷售、一般及行政（“一般及行政”）開支的租賃開支及分租收入組成部分如下（金額單位：千）：

						財政年度結束
						2021年1月30日						2020年2月1日
經營租賃費用						$	196,794					$	195,301
短期租賃費用						—						—
可變租賃費用						5,410						7,736
轉租收入						(756)						(1,591)
租賃費用淨額						$	201,448					$	201,446

有關我們經營租賃的資料如下（美元金額以千計）：

						財政年度結束
						2021年1月30日						2020年2月1日
以新的經營租賃負債換取的使用權資產						$	86,782					$	57,383
為計入租賃負債的金額支付的現金						$	179,723					$	192,849
						2021年1月30日						2020年2月1日
加權平均剩餘租賃年限(年)						11.0						10.7
加權平均增量借款利率						9.09		%				8.89		%

由於我們的大多數租賃不提供隱含利率，因此我們使用增量借款利率（基於具有可比信用評級的公司的市場貸款利率）來確定租賃開始或重新計量時租賃付款的現值。

截至2021年1月30日，按財年劃分的租賃負債剩餘期限如下（金額以千計）：

2021						$	196,948
2022						195,066
2023						187,159
2024						178,871
2025						172,918
2026						164,884
2026年後						887,391
租賃付款總額(1)						1,983,237
減去：利息						(752,811)
租賃負債現值						$	1,230,426

(1)最低租金未因分租租金減少，1.7根據不可取消的轉租，未來將到期的百萬美元。

13.關聯方交易

 

監測協議

 

於二零一一年八月三日(“生效日期”)，吾等與Kohlberg Kravis Roberts&Co.L.P.(“顧問”)訂立監察協議(“監察協議”)，根據該協議，顧問向吾等提供顧問、顧問及財務服務。根據《監測協定》的條款，我們支付的年度諮詢費總額增加了5.0在生效日期的每個週年紀念日每年%。顧問還向我們收取與我們獲得、安排和談判股權和債務融資相關的服務的慣常費用。此外，我們還被要求向顧問償還與這些服務有關的任何自付費用。《監測協定》年復一年繼續有效，除非顧問和我們修改或終止。

105

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於完成首次公開招股後，於2020年第三季終止監測協議，吾等確認最終終止費為#美元。12.3百萬美元。終止費等於從終止之日至《監測協定》生效之日十二週年期間應支付的諮詢費的淨現值。我們確認與《監測協定》有關的諮詢費，包括報銷費用，約為#美元。14.8百萬，$3.6百萬美元和美元3.52020年、2019年和2018年分別為100萬人。這些費用計入綜合損益表中的銷售、一般和行政費用。

 

交易及其他費用安排

 

2020年10月6日，ASO，Inc.完成IPO。該公司支付了$2.7向KKR的關聯公司KKR Capital Markets LLC(“KCM”)支付與IPO相關的承銷服務費用1000萬美元。

2020年11月3日，ASO，Inc.完成了IPO超額配售工作。該公司支付了$0.3向KCM支付與IPO超額配售相關的承銷服務費用1000萬美元。

2020年11月6日，本公司發行了票據，簽訂了2020年定期貸款安排，並生效了2020年ABL修正案。該公司支付了$2.5向KCM支付與再融資交易相關的費用100萬美元。這些費用在資產負債表上的長期債務中記為遞延貸款成本，扣除攤銷後的淨額。

其他關聯方交易

2021年1月27日，關於二次發行，本公司與KKR的聯屬公司(作為出售股東)、名單上點名的其他幾名出售股東以及名單上的幾家承銷商(包括KCM(作為承銷商))訂立了承銷協議。二次發售於2021年2月1日完成。本公司並無就二次發售向KCM支付任何費用。

KKR擁有廣泛的投資組合公司的所有權權益，我們可能在與這些公司的正常業務過程中進行商品或服務的商業交易。我們不認為此類交易對我們的業務有實質性影響。

對經理人的投資

在截至2020年2月1日和2019年2月2日的財政年度，公司高管和董事以約$現金購買經理的可贖回會員單位0.1百萬美元和美元1.3分別為100萬美元。為可贖回會員單位支付的現金代價由管理人員同時提供予NAHC，以換取相當於所購買的可贖回會員單位數目的若干NAHC會員單位。有幾個不是截至2021年1月30日的財年對經理的投資。

在截至2021年1月30日的年度內，經理按公平市價回購約1美元37.0一千個可贖回的會員單位從公司的董事換取現金。在截至2020年2月1日的年度內，經理按公平市價回購約1美元0.5從董事的一名高管和一名高管那裏獲得100萬個可贖回會員單位，以換取現金。NAHC同時以現金價格從經理手中購回相當於從董事和高管手中購回的可贖回會員單位數量的NAHC會員單位。

應收會員及分銷票據

在2020年10月1日之前，根據NAHC的LLC協議，某些成員可以在某些情況下要求公司代表他們提供税收貸款。2019年4月10日，公司貸出美元4.0百萬美元，並向一名成員簽發應收票據。應收票據的半年度複利為2.5未償還本金和利息將於2022年4月10日到期，利率為%。這筆應收票據記錄在資產負債表上的其他非流動資產中。

2018年4月5日，公司貸出美元4.1百萬美元，並向一名成員簽發應收票據。應收票據的半年度複利為2.1%，未償還本息於2021年4月5日到期，並計入資產負債表中的預付費用和其他非流動資產。

2020年8月28日，公司向截至2020年8月25日登記在冊的成員分發了美元257.02000萬美元(見附註9)。在美元中257.01000萬，$8.51,000,000美元用於抵銷和償還應收票據的餘額和一名成員應收的相關利息。

106

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14.承付款和或有事項

與技術有關的承諾和其他

截至2021年1月30日，我們在與技術相關的合同承諾以及其他承諾(如建築承諾)下有債務，金額為$10.8萬 在這些承諾中，約為美元8.8在未來12個月內，

財務擔保

在正常的業務過程中，我們簽訂的合同包含各種陳述和保證，並提供一般賠償。這些安排下的最大風險是未知的，因為這將涉及未來可能對我們提出的尚未發生的索賠。然而，根據經驗，我們認為損失的風險很小。

法律訴訟

我們是各方提起的訴訟、索賠和要求中的被告或共同被告，這些訴訟、索賠和要求涉及通常與我們業務相關的事項。任何一宗或一組涉及實質上相似的法律或事實問題的個案，預計都不會對我們經營業務的方式或對我們的綜合經營結果、財務狀況或流動資金產生重大影響。這些案件中的大多數是關於產品、場所、就業和/或一般責任的。根據我們目前對這類索賠情況的評價和經驗，已經建立了我們認為足夠的準備金；但是，目前還不能確定這些案件的最終結果。我們相信，考慮到我們的賠償、辯護、保險和準備金，這些問題的最終解決不會對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生實質性影響。

贊助協議和知識產權承諾

我們定期與專業運動隊、協會、活動、網絡或個人職業運動員和大學體育項目簽訂贊助協議，以換取營銷和廣告促銷。 我們亦訂立知識產權協議，據此，公司獲得使用第三方擁有商標的權利，通常以換取銷售使用費。 這些協議通常包含 一至三年制公司應支付的期限和合同付款金額。截至2021年1月30日，我們有12.2到2027年，相關承諾將達到100萬美元，其中6.9在未來12個月內，

15.員工福利計劃

401(K)計劃

我們為符合條件的員工提供安全港界定供款401(K)利潤分享計劃(“401(K)計劃”)。401(K)計劃包括符合條件的員工薪酬延期功能、公司匹配繳款和公司利潤分享部分。符合條件的員工最高可供款75401（k）計劃税前合格薪酬的%，受美國國税侷限制。 我們匹配 100計劃參與人在每個支付期向401（k）計劃繳款的百分比，按美元對美元計算，最多為 6此薪資期內計劃參與者合格薪酬的百分比。本公司的年度利潤分紅由本公司董事會酌情決定，但受某些限制。401(K)計劃可由我們酌情修改或終止。與401(K)計劃有關的僱主繳費總額為#美元。13.2百萬，$12.4百萬美元和美元11.92020年、2019年和2018年分別為100萬人。

107

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16.精選季度財務數據(未經審計)

截至2020年和2019年財年的季度財務信息摘要反映在下表中（以千計，每股收益數據除外）：

						第一						第二位						第三名						第四
(金額以千為單位)						季度						季度						季度						季度
2020:
淨銷售額						$	1,136,301					$	1,606,420					$	1,349,076					$	1,597,436
毛利率						297,945						496,501						440,511						499,088
營業收入						14,022						183,788						81,556						141,032
提前償還債務的（收益）損失，淨						—						(7,831)						—						4,249
淨收益(虧損)						$	(10,020)					$	167,676					$	59,586					$	91,522
普通股每股收益(虧損)：
基本信息(1)						$	(0.14)					$	2.31					$	0.78					$	1.01
稀釋(1)						$	(0.14)					$	2.25					$	0.74					$	0.97
加權平均已發行普通股：
基本信息(1)						72,474						72,478						76,771						90,253
稀釋(1)						72,474						74,439						80,714						94,377
2019:
淨銷售額						$	1,076,792					$	1,237,410					$	1,145,203					$	1,370,492
毛利率						312,996						385,204						362,422						370,532
營業收入						11,394						72,634						53,176						42,217
提前償還債務收益，淨額						(41,138)						(1,127)						—						—
淨收入						$	25,406					$	48,347					$	28,552					$	17,738
普通股每股收益(虧損)：
基本信息(1)						$	0.35					$	0.67					$	0.39					$	0.24
稀釋(1)						$	0.34					$	0.65					$	0.38					$	0.24
加權平均已發行普通股：
基本信息(1)						72,473						72,485						72,484						72,468
稀釋(1)						74,697						74,507						75,201						74,974

(1)請參閲注2中所有權交換的回顧性介紹。

項目16.表格10-K摘要

不適用。

108

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展品索引

展品編號						展品説明
3.1						經修訂及重訂的註冊人註冊證書(參照註冊人於2020年10月6日提交的現行8-K表格報告的附件3.1)。
3.2						修訂和重述的註冊人章程（參考2020年10月6日提交的註冊人當前表格8-K報告的附件3.2合併）。
4.1						註冊人、Allstar LLC和New Academy Holding Company，LLC（通過引用註冊人於2020年10月6日提交的表格8-K當前報告的附件4.1合併）於2020年10月6日對註冊權協議進行了修訂。
4.2						契約，日期為2020年11月6日，由學院，有限公司，作為發行人，其中所列的擔保人和紐約梅隆信託公司，N.A.，作為受託人和票據擔保代理人（通過引用註冊人於2020年11月6日提交的表格8—K當前報告的附件4.1納入）。
4.3*						根據《交易法》第12條登記的證券説明。
10.1						第二次修訂和重述的信貸協議，日期為2020年11月6日，學院，有限公司，作為借款人，New Academy Holding Company，LLC，作為控股，聯營投資者有限責任公司。和學院管理公司，L.L.C.作為Texas Intermediate Holdcos，不時的幾個貸款人，瑞士信貸股份公司，開曼羣島分行，作為行政代理人和擔保代理人，以及其中提到的幾個其他方（通過引用註冊人於2020年11月6日提交的表格8—K當前報告的附件10.1納入）。
10.2						修訂和重申的定期貸款擔保協議，日期為2015年7月2日，學院，有限公司，作為借款人，本協議簽字頁上列出的各子公司，以及摩根士丹利高級基金公司，作為擔保方利益的擔保代理人（通過參考2020年9月23日提交的註冊人註冊聲明的附件10.2納入）。
10.3						經修訂及重列的定期貸款質押協議，日期為2015年7月2日，New Academy Holding Company，LLC，作為控股，聯營投資者有限責任公司。和學院管理公司，L.L.C.作為德克薩斯州中級控股有限公司，作為借款人，其簽名頁上列出的各子公司和摩根士丹利高級基金公司，作為擔保方利益的擔保代理人（通過引用2020年9月23日提交的註冊人註冊聲明的附件10.3納入）。
10.4						ABL債權人間協議，日期為2015年7月2日，由摩根大通銀行，N.A.，作為其中提及的ABL擔保方的代理人，摩根士丹利高級基金公司，作為本協議中提及的定期貸款擔保方的行政代理人和擔保代理人，New Academy Holding Company，LLC，簡稱Holdings，Associated Investors L.L.C.和學院管理公司，L.L.C.作為德克薩斯州中級控股有限公司，作為借款人，以及簽署頁上列出的借款人的各子公司（通過引用2020年9月23日提交的S—1表格的註冊人註冊聲明的附件10.4納入）。
10.5						JPMorgan Chase Bank，N.A.於2020年11月6日簽署ABL債權人間協議，作為其中提及的ABL擔保方的代理人，瑞士信貸股份公司開曼羣島分行作為其中提及的定期貸款擔保方的代理人，以及紐約梅隆銀行信託公司，N.A.，作為其中提及的額外債務擔保方的擔保代理人（通過引用2021年1月25日提交的註冊人在表格S—1上的註冊聲明的附件10.5納入）。
10.6						JPMorgan Chase Bank，N.A.於2020年11月6日簽署ABL債權人間協議，作為其中提及的ABL擔保方的代理人，以及瑞士信貸股份有限公司（Credit Suisse AG，Cayman Islands Branch）作為其中提及的定期貸款擔保方的代理人（通過引用2021年1月25日提交的S—1表格的註冊人註冊聲明的附件10.6納入）。
10.7						2020年11月6日，瑞士信貸股份有限公司（Credit Suisse AG，Cayman Islands Branch）作為第一留置權擔保代理人和其中提及的信貸協議擔保方的授權代表，紐約梅隆銀行信託（通過引用2021年1月25日提交的註冊人註冊聲明的附件10.7合併）簽署的第一留置權互債權人協議。
10.8						第一次修訂和重申ABL信貸協議，日期為2015年7月2日，學院，有限公司，作為借款人，New Academy Holding Company，LLC，作為控股，聯營投資者有限責任公司。和學院管理公司，L.L.C.，作為Texas Intermediate Holdcos，貸款機構不時訂約方，以及JPMorgan Chase Bank，N.A.，作為行政代理人、抵押代理人、信用證簽發人和Swingline代理人（通過引用2020年9月23日提交的註冊人在表格S—1上的註冊聲明的附件10.5納入）。

109

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展品編號						展品説明
10.9						第一次修訂和重述ABL信貸協議的第一次修訂和重述，日期為2018年5月22日，Academy，Ltd.之間，作為借款人，New Academy Holding Company，LLC，作為控股，聯營投資者有限責任公司。和學院管理公司，L.L.C.，作為德克薩斯州中級控股公司，其各擔保人、各貸款人和JPMorgan Chase Bank，N.A.，作為行政代理人、抵押代理人、信用證簽發人和Swingline代理人（通過引用2020年9月23日提交的註冊人在表格S—1上的註冊聲明的附件10.6納入）。
10.10						第二次修訂和重述ABL信貸協議的修訂案，日期為2020年11月6日，學院，有限公司，作為借款人，New Academy Holding Company，LLC，作為控股，聯營投資者，有限責任公司。和學院管理公司，L.L.C.作為德克薩斯州中級控股公司，幾個貸款人不時地參與其中，摩根大通銀行，N.A.，作為信用證簽發人、行政代理人和擔保代理人（通過引用註冊人於2020年11月6日提交的關於表格8—K的當前報告的附件10.2納入）。
10.11						修訂和重申ABL安全協議，日期為2015年7月2日，學院，有限公司，作為借款人、本協議簽署頁所列的各子公司以及摩根大通銀行，N.A.，作為擔保方利益的擔保代理人（通過引用2020年9月23日提交的註冊人在表格S—1上的註冊聲明的附件10.7納入）。
10.12						修訂和重申ABL質押協議，日期為2015年7月2日，由New Academy Holding Company，LLC，作為控股，聯營投資者有限責任公司。和學院管理公司，L.L.C.作為德克薩斯州中級控股有限公司，作為借款人，本協議簽署頁所列的各子公司以及摩根大通銀行，N.A.，作為擔保方利益的擔保代理人（通過引用2020年9月23日提交的註冊人在表格S—1上的註冊聲明的附件10.8納入）。
10.13						附註擔保協議，日期為2020年11月6日，學院，有限公司，作為發行人，本文件簽署頁上列出的每個擔保人，以及紐約梅隆信託公司，N.A.，作為擔保方的利益的擔保代理人（通過引用2021年1月25日提交的註冊人表格S—1的註冊聲明的附件10.13納入）。
10.14						附註質押協議，日期為2020年11月6日，Academy，Ltd.，作為發行人，本文件簽署頁上列出的每個擔保人，以及紐約梅隆信託公司，N.A.，作為擔保方的利益的擔保代理人（通過引用2021年1月25日提交的註冊人表格S—1的註冊聲明的附件10.14納入）。
10.15†						2020綜合獎勵計劃(參考註冊人於2020年12月10日提交的10-Q表格季度報告的附件10.2)。
10.16†						2020年綜合激勵計劃下的基於時間的期權協議格式(參考2020年9月23日提交的註冊人註冊説明書修正案第1號附件10.10併入)。
10.17†						2020年綜合激勵計劃下非僱員董事限制性股票單位協議表格(參考2020年9月23日提交的登記人登記説明書修正案第1號附件10.11併入)。
10.18†						2020年綜合激勵計劃下的2020年業績限制性股票單位協議表格(參照2020年9月23日提交的S-1表格註冊人登記説明書修正案第1號附件10.12併入)。
10.19†*						2020年綜合激勵計劃下的2021年基於業績的限制性股票單位協議形式。
10.20†						2011年單位獎勵計劃(參考2020年9月23日提交的註冊人S-1表格註冊説明書附件10.13)。
10.21†						二零一一年單位激勵計劃下的二零二零年首席執行官期權協議表格(於二零二零年九月二十三日提交的註冊人註冊説明書S-1表格參考附件10.14併入)。
10.22†						二零一一年單位獎勵計劃下的二零二零年行政人員期權協議表格(於二零二零年九月二十三日提交的註冊人註冊説明書S-1表格參考附件10.15併入)。
10.23†						2011年單位激勵計劃下2019年首席執行官期權協議表格(通過引用附件10.16併入2020年9月23日提交的註冊人S-1表格註冊説明書中)。
10.24†						2011年單位獎勵計劃下的2019年行政人員期權協議表格（通過參考2020年9月23日提交的註冊人在表格S—1上的註冊聲明的附件10.17納入）。

110

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展品編號						展品説明
10.25†						2011年單位激勵計劃下的2018年CEO期權協議表格（通過參考2020年9月23日提交的註冊人在表格S—1上的註冊聲明的附件10.18納入）。
10.26†						2011年單位獎勵計劃下的2018年行政人員期權協議表格（通過參考2020年9月23日提交的註冊人在表格S—1上的註冊聲明的附件10.19納入）。
10.27†*						2011年單位激勵計劃下的2018年非執行期權協議形式。
10.28†						2011年單位獎勵計劃下的2017年行政人員期權協議表格（通過參考2020年9月23日提交的註冊人在表格S—1上的註冊聲明的附件10.20納入）。
10.29†						2011年單位獎勵計劃下的2016年行政人員期權協議表格（通過參考2020年9月23日提交的註冊人在表格S—1上的註冊聲明的附件10.21納入）。
10.30†						2011年單位獎勵計劃下的2020年8月受限制單位協議表格（通過參考2020年9月23日提交的註冊人在表格S—1上的註冊聲明的附件10.22納入）。
10.31†						2011年單位獎勵計劃下的2020年CEO限制單位協議表格（通過參考2020年9月23日提交的註冊人在表格S—1上的註冊聲明的附件10.23納入）。
10.32†						2011年單位獎勵計劃下的2020年行政人員受限制單位協議表格（通過參考2020年9月23日提交的註冊人在表格S—1上的註冊聲明的附件10.24納入）。
10.33†						2011年單位獎勵計劃下的2019年行政人員受限制單位協議表格（通過參考2020年9月23日提交的註冊人在表格S—1上的註冊聲明的附件10.25納入）。
10.34†						2011年單位獎勵計劃下的2018年CEO限制單位協議表格（經修訂）（通過引用2020年9月23日提交的註冊人關於表格S—1的註冊聲明的附件10.26納入）。
10.35†						2011年單位獎勵計劃下的獨立非僱員董事受限制單位協議表格（通過參考2020年9月23日提交的註冊人在表格S—1上的註冊聲明的附件10.27納入）。
10.36†						2011年單位獎勵計劃下的2018年行政人員受限制單位協議表格（通過參考2020年9月23日提交的註冊人在表格S—1上的註冊聲明的附件10.28納入）。
10.37†						Ken C.希克斯僱傭協議，日期為2018年8月2日(參考2020年9月23日提交的註冊人S-1表格註冊聲明的附件10.29)。
10.38†						Michael P.Mullican就業協議，日期為2017年1月6日，並於2017年12月21日修訂(通過引用附件10.30併入2020年9月23日提交的登記人S-1表格登記聲明中)。
10.39†						史蒂文(史蒂夫)P.勞倫斯僱傭協議，日期為2019年1月29日(通過引用附件10.31併入2020年9月23日提交的註冊人S-1表格註冊聲明中)。
10.40†						Samuel(Sam)J.Johnson僱傭協議，日期為2017年4月17日(通過引用附件10.32併入2020年9月23日提交的註冊人S-1表格註冊聲明中)。
10.41†*						Jamey Rutherford Traywick僱傭協議，日期為2018年10月1日。
10.42†						2020年員工購股計劃表格(參照2020年9月23日提交的S-1表格註冊人登記説明書第1號修正案附件10.34併入)。
10.43						股東協議，日期為2020年10月6日，由註冊人、Alstar LLC、KKR 2006 Allstar Blocker L.P.和Allstar Co-Invest Blocker L.P.(通過引用註冊人於2020年10月6日提交給委員會的當前8-K表格報告的附件10.1併入)。
10.44†						董事和高級管理人員賠償協議的表格（通過引用2020年9月23日提交的註冊人註冊聲明第1號修正案的附件10.37合併）。
21.1*						註冊人的子公司。

111

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展品編號						展品説明
23.1*						Deloitte & Touche LLP的同意（關於Academy Sports and Outdoors，Inc.的財務報表）。
31.1*						首席執行官根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條提交定期報告的證明。
31.2*						首席財務官根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條提交定期報告的證明。
32.1**						根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官證書。
32.2**						根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明。
101.INS						XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。
101.SCH						XBRL分類擴展架構文檔
101.CAL						XBRL分類計算鏈接庫文檔
101.DEF						XBRL分類定義Linkbase文檔
101.LAB						XBRL分類標籤Linkbase文檔
101.PRE						XBRL分類演示文稿Linkbase文檔
*						隨函存檔
**						根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條，該認證隨每份報告一起，除非2002年《薩班斯-奧克斯利法案》要求，否則不得被視為是公司根據《1934年證券交易法》第18條（經修訂）提交的。
†						董事和/或執行官的補償安排。

作為本報告證物存檔的協議和其他文件，除了協議或其他文件本身的條款外，不打算提供事實信息或其他披露，您不應依賴它們來實現這一目的。特別是，我們在這些協議或其他文件中作出的任何陳述和保證僅在相關協議或文件的特定背景下作出，不得描述截至作出日期或任何其他時間的實際情況。

112

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簽名

根據經修訂的1934年證券交易法第13或15（d）條的要求，註冊人已正式促使以下籤署人於2021年4月7日代表其簽署10-K表格的本年度報告，並經正式授權。

學院體育和户外運動公司。

發信人：			/s/			希瑟A.戴維斯
			Heather A.戴維斯
			會計、財政和税務高級副總裁
			(首席會計官)

根據1934年《證券交易法》的要求，以下表格10-K年度報告已由以下注冊人代表註冊人以指定的身份和日期簽署：

簽名

標題

日期

/s/

肯·C·希克斯

董事長、總裁、首席執行官

2021年4月7日

肯·C.希克斯

(首席行政官)

/s/

邁克爾·P·穆利坎

常務副總裁兼首席財務官

2021年4月7日

Michael P. Mullican

(首席財務官)

/s/

希瑟A.戴維斯

會計、財政和税務高級副總裁

2021年4月7日

Heather A.戴維斯

(首席會計官)

/s/

布萊恩·T馬利

董事

2021年4月7日

布萊恩·T馬利

/s/

Vishal V. Patel

董事

2021年4月7日

維沙爾·V·帕特爾

/s/

艾倫一世奎斯特羅姆

董事

2021年4月7日

艾倫島奎斯特羅姆

/s/

William S.西蒙

董事

2021年4月7日

威廉·S·西蒙

/s/

內森·H泰勒

董事

2021年4月7日

納撒尼爾·H泰勒

/s/

傑弗裏·C特威迪

董事

2021年4月7日

傑弗裏·C特威迪

/s/

艾倫·X嚴

董事

2021年4月7日

艾琳·X嚴

/s/

温迪·A·貝克

董事

2021年4月7日

温迪·A·貝克

/s/

Tom M.Nealon

董事

2021年4月7日

Tom M.Nealon

113

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學院體育和户外運動公司。

附表II

估值及合資格賬目

(單位：千)

(金額以千為單位)						期初餘額						計入成本和費用						扣除額						期末餘額
2021年1月30日：
壞賬準備						$	3,275					$	(205)		(5)			$	(1,898)		(1)			$	1,172
銷貨退回折讓						5,500						11,300			(2)			(11,000)			(2)			5,800
庫存縮減調整						12,891						76,990						(81,377)			(3)			8,504
自保準備金						22,429						61,920						(62,284)			(4)			22,065
2020年2月1日：
壞賬準備						$	3,008					$	499					$	(232)		(1)			$	3,275
銷貨退回折讓						5,800						9,400			(2)			(9,700)			(2)			5,500
庫存縮減調整						19,271						62,975						(69,355)			(3)			12,891
自保準備金						22,807						61,220						(61,598)			(4)			22,429
2019年2月2日：
壞賬準備						$	2,616					$	1,020					$	(628)		(1)			$	3,008
銷貨退回折讓						6,500						9,400			(2)			(10,100)			(2)			5,800
庫存縮減調整						14,683						69,047						(64,459)			(3)			19,271
自保準備金						19,942						62,000						(59,135)			(4)			22,807

(1) 代表儲備金的核銷。

(2) 代表根據公司對預期商品退貨的評估而每月增加（減少）的所需準備金。

(3) 代表實物庫存時經歷的實際庫存萎縮。

(4)代表自我保險索賠的索賠付款。

(5)減少額代表先前註銷餘額的淨收款。

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