vzio-202404260001835591DEF 14A假的00018355912023-01-012023-12-31iso421:USDxbrli: pure00018355912022-01-012022-12-3100018355912021-01-012021-12-310001835591VZIO: 股票獎勵和期權獎勵調整會員ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001835591VZIO：薪酬調整補助會員ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001835591VZIO: 股票獎勵和期權獎勵調整會員ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001835591VZIO：薪酬調整補助會員ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001835591VZIO: 股票獎勵和期權獎勵調整會員ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001835591VZIO：薪酬調整補助會員ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001835591VZIO: 股票獎勵和期權獎勵調整會員ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001835591VZIO：薪酬調整補助會員ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001835591VZIO: 股票獎勵和期權獎勵調整會員ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001835591VZIO：薪酬調整補助會員ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001835591VZIO: 股票獎勵和期權獎勵調整會員ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001835591VZIO：薪酬調整補助會員ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001835591VZIO：本年度授予的股權獎勵未投資會員ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001835591VZIO：往年授予的股票獎勵 Unvested 會員ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001835591ECD: PEOmemberVZIO：在年度Vested會員期間授予的股權獎勵2023-01-012023-12-310001835591VZIO：往年授予的股權獎勵Vested會員ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001835591VZIO：未能滿足投資條件的股票獎勵會員ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001835591VZIO: EquityAwards股息和其他收益已付調整成員的價值ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001835591VZIO：本年度授予的股權獎勵未投資會員ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001835591VZIO：往年授予的股票獎勵 Unvested 會員ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001835591ECD: PEOmemberVZIO：在年度Vested會員期間授予的股權獎勵2022-01-012022-12-310001835591VZIO：往年授予的股權獎勵Vested會員ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001835591VZIO：未能滿足投資條件的股票獎勵會員ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001835591VZIO: EquityAwards股息和其他收益已付調整成員的價值ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001835591VZIO：本年度授予的股權獎勵未投資會員ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001835591VZIO：往年授予的股票獎勵 Unvested 會員ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001835591ECD: PEOmemberVZIO：在年度Vested會員期間授予的股權獎勵2021-01-012021-12-310001835591VZIO：往年授予的股權獎勵Vested會員ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001835591VZIO：未能滿足投資條件的股票獎勵會員ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001835591VZIO: EquityAwards股息和其他收益已付調整成員的價值ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001835591VZIO：本年度授予的股權獎勵未投資會員ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001835591VZIO：往年授予的股票獎勵 Unvested 會員ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001835591ECD：NonpeoneOmemerVZIO：在年度Vested會員期間授予的股權獎勵2023-01-012023-12-310001835591VZIO：往年授予的股權獎勵Vested會員ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001835591VZIO：未能滿足投資條件的股票獎勵會員ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001835591ECD：NonpeoneOmemerVZIO: EquityAwards股息和其他收益已付調整成員的價值2023-01-012023-12-310001835591VZIO：本年度授予的股權獎勵未投資會員ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001835591VZIO：往年授予的股票獎勵 Unvested 會員ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001835591ECD：NonpeoneOmemerVZIO：在年度Vested會員期間授予的股權獎勵2022-01-012022-12-310001835591VZIO：往年授予的股權獎勵Vested會員ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001835591VZIO：未能滿足投資條件的股票獎勵會員ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001835591ECD：NonpeoneOmemerVZIO: EquityAwards股息和其他收益已付調整成員的價值2022-01-012022-12-310001835591VZIO：本年度授予的股權獎勵未投資會員ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001835591VZIO：往年授予的股票獎勵 Unvested 會員ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001835591ECD：NonpeoneOmemerVZIO：在年度Vested會員期間授予的股權獎勵2021-01-012021-12-310001835591VZIO：往年授予的股權獎勵Vested會員ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001835591VZIO：未能滿足投資條件的股票獎勵會員ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001835591ECD：NonpeoneOmemerVZIO: EquityAwards股息和其他收益已付調整成員的價值2021-01-012021-12-31000183559112023-01-012023-12-31000183559122023-01-012023-12-31 美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
根據第 14 (a) 條提出的委託聲明
1934 年證券交易法
由註冊人提交 x
由註冊人以外的一方提交 o
選中相應的複選框：
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o | 初步委託書 |
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o | 機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許） |
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x | 最終委託書 |
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o | 權威附加材料 |
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o | 根據 §240.14a-12 徵集材料 |
（其章程中規定的註冊人姓名）
申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：
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x | 無需付費 |
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o | 之前使用初步材料支付的費用 |
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o | 根據《交易法》第14a-6 (i) (1) 條和第 0-11 條第 25 (b) 項的要求，費用按附件中的表格計算 |
尊敬的股東，
回首2023年，又是紀律嚴明、執行力強的一年。我們的研究結果再次驗證了我們集成硬件和軟件業務模式的力量，我們的產品和服務繼續引起消費者、內容合作伙伴和廣告商的共鳴。通過我們團隊的共同努力，我們在年底實現了創紀錄的1,850萬月活躍用户羣，Platform+淨收入為5.98億美元。Platform+淨收入增長了25％，這得益於廣告收入增長31％，流媒體花費的時間和對主屏幕庫存的需求呈強勁趨勢。
儘管許多人在這一年中面臨着廣告市場的挑戰，但我們的廣告業務蓬勃發展，包括媒體和娛樂、保險和零售等關鍵廣告類別的巨大增長。此外，隨着我們建立廣告銷售組織，我們將繼續擴大與品牌和代理合作夥伴的直接關係，以幫助提供互聯電視（CTV）中一些最佳的廣告解決方案。通過將卓越的畫質和我們的集成操作系統相結合，我們為用户和合作夥伴提供了卓越的娛樂和廣告體驗。2023 年，我們通過擴大規模和活躍用户羣的強勁參與度增長，繼續擴大內容供應並提升我們在廣告市場的知名度。所有這些使快速增長的CTV生態系統中廣告收入的份額增長以及創紀錄的SmartCast每股收益32.48美元，比去年增長了15％。
説到投資，今年的重大成功是推出了重大軟件更新——使本已很棒的VIZIO電視變得更好。此更新加快了應用程序和頻道的加載速度，提高了響應速度，並改進了語音和文本搜索。此外，它增強了我們的主屏幕，徹底改變了用户瀏覽和直播內容的方式。這幫助我們的內容合作伙伴推廣其內容並有效地留住觀眾。在VIZIO，我們投資於功能和創新，這將進一步重新定義智能電視，並將繼續以專注和紀律嚴明的方式來實現增長與盈利能力的平衡。
為了表彰我們為提供這種世界一流的用户體驗所做的努力，我們很自豪地宣佈，我們公司最近又獲得了艾美獎，以表彰我們在通過智能電視提供卓越用户體驗方面的創新。憑藉正確的策略、強大的執行力和嚴格的投資框架，我們的團隊已將VIZIO從一家硬件公司轉變為一家久經考驗且強大的CTV公司，正在重塑電視行業。
眾所周知，據此，我們在2月20日宣佈了沃爾瑪收購VIZIO的最終協議。我們在VIZIO的重點一直是以合理的價格為客户提供優質的產品。這種以客户為中心的方法與沃爾瑪的核心價值主張完全一致。我們很高興與沃爾瑪合作，並期待通過我們的共同努力提供更多的價值和更好的客户體驗。此次收購有很多令人興奮的地方。
回顧過去，十年前，我們決定從僅僅銷售優質硬件轉向完全集成的硬件和軟件業務模式，從而產生經常性收入。儘管許多人仍然認為我們是一家在20多年前顛覆了電視市場的優秀硬件公司，但我們一直是行業中的一支力量，吸引了沃爾瑪等公司的關注，他們真正瞭解我們在CTV領域尋求實現的目標。作為創始人，我為我們在歷史上打破現狀的不是一次而是兩次感到非常自豪。我感謝我們的團隊幫助我們將願景變為現實。展望未來，我們對行業的增長前景仍然感到興奮，迫不及待地想分享有關VIZIO下一章的更多信息。我謹代表董事會、高級管理團隊和整個VIZIO大家庭對您一直以來對VIZIO的支持和關注表示感謝。
真誠地，
王威廉
首席執行官兼董事長
加利福尼亞州歐文
2024 年 4 月 26 日
VIZIO 控股公司
39 特斯拉
加利福尼亞州歐文 92618
(949) 428-2525
年度股東大會通知
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| 時間和日期 | 6月12日星期三第四太平洋時間上午 10:00 |
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| 地點 | VIZIO控股公司（“VIZIO”）的2024年年度股東大會（“年會”）將通過網絡直播虛擬進行。你可以通過訪問www.virtualShareholdermeeting.com/vzio2024來虛擬參加年會，在那裏你可以現場收聽會議、提交問題並在會議期間在線投票。 |
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| 業務項目 | 我們舉行年會是出於以下目的，隨附的委託聲明（“委託聲明”）對此進行了更全面的描述： •選舉六名董事的任期至2025年年度股東大會，直至其各自的繼任者當選並獲得資格； •在諮詢的基礎上批准我們指定執行官的薪酬； •批准選擇畢馬威會計師事務所作為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；以及 •以適當方式處理其他業務在年會或其任何休會或延期之前出席。 |
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| 記錄日期 | 我們的董事會已將2024年4月15日的營業結束定為年會的記錄日期（“記錄日期”）。根據委託書的規定，只有在記錄日營業結束時登記在冊的股東才有權在年會期間獲得通知和投票。 |
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| 代理材料的可用性 | 我們選擇通過互聯網訪問我們的年會材料，包括委託聲明，以代替郵寄印刷副本。開啟或差不多 2024年4月26日，我們預計將向股東郵寄一份代理材料互聯網可用性通知（“互聯網可用性通知”），其中包含有關如何訪問委託聲明和截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告的説明。互聯網可用性通知提供了有關如何在線或通過電話進行投票的説明，幷包括有關如何通過郵件接收代理材料紙質副本的説明。委託書和我們的年度報告可以直接在互聯網地址上訪問 www.proxyvote.com使用互聯網可用性通知、代理卡上或代理材料附帶的説明中的控制號碼。 |
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| 投票 | 你的投票很重要。無論你是否參加年會， 在年會上代表您的股票並進行投票非常重要。因此，我們強烈建議您通過互聯網、郵件或我們的電話投票系統進行投票並立即提交您的代理人。 |
根據董事會的命令，
王威廉
首席執行官兼董事長
加利福尼亞州歐文
2024 年 4 月 26 日
目錄
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| 頁面 |
一般信息 | 1 |
董事會和公司治理 | 8 |
董事會的組成 | 8 |
董事提名人 | 9 |
董事獨立性和受控公司豁免 | 15 |
董事會領導結構和首席獨立董事的角色 | 16 |
董事會在風險監督過程中的作用 | 17 |
董事會委員會 | 18 |
出席董事會和股東會議 | 21 |
薪酬委員會聯鎖和內部參與 | 21 |
評估董事候選人的注意事項 | 21 |
董事會技能和多元化 | 22 |
股東向董事會提出的建議和提名 | 24 |
與董事會的溝通 | 24 |
禁止對衝或質押證券的政策 | 24 |
公司治理準則和商業行為與道德守則 | 25 |
董事會評估 | 25 |
非僱員董事薪酬 | 25 |
第 1 號提案：選舉董事 | 29 |
被提名人 | 29 |
需要投票 | 29 |
董事會建議 | 29 |
第2號提案：通過諮詢投票批准我們指定執行官的薪酬 | 30 |
需要投票 | 30 |
董事會建議 | 30 |
第3號提案：批准獨立註冊會計師事務所的選擇 | 31 |
支付給獨立註冊會計師事務所的費用 | 31 |
審計員獨立性 | 31 |
審計委員會關於預先批准獨立註冊會計師事務所的審計和允許的非審計服務的政策 | 31 |
需要投票 | 31 |
董事會建議 | 32 |
審計委員會的報告 | 33 |
執行官員 | 34 |
薪酬討論和分析 | 35 |
薪酬委員會報告 | 45 |
補償風險評估 | 45 |
補償表 | 46 |
薪酬摘要表 | 46 |
2023 年基於計劃的獎勵的撥款 | 47 |
2023 年年底傑出股票獎勵 | 48 |
2023 年的期權行使和股票歸屬 | 49 |
終止或控制權變更後的潛在付款 | 50 |
股權補償計劃信息 | 52 |
薪酬與績效 | 53 |
| | | | | |
首席執行官薪酬比率 | 56 |
某些受益所有人和管理層的擔保所有權 | 57 |
關聯人交易 | 59 |
關聯人交易的政策與程序 | 60 |
其他事項 | 61 |
2025 年年會股東提案或董事提名 | 61 |
章程的可用性 | 62 |
關於前瞻性陳述的特別説明 | 62 |
違法行為第 16 (a) 條報告 | 62 |
年度報告 | 62 |
VIZIO 控股公司
39 特斯拉
加利福尼亞州歐文 92618
(949) 428-2525
委託聲明
2024 年年度股東大會
將於 2024 年 6 月 12 日星期三太平洋時間上午 10:00 舉行
一般信息
出於本年度會議委託聲明（以下簡稱 “委託聲明”）中規定的目的，我們的董事會代表我們徵求您的代理人蔘加特拉華州的一家公司VIZIO Holding Corp. 2024年年度股東大會（“年會”）以及任何延期、續會或延期。年會將於太平洋時間 2024 年 6 月 12 日星期三上午 10:00 通過網絡直播虛擬舉行。開啟或差不多 2024 年 4 月 26 日，我們希望給股東發一封郵件 通知代理材料的可用性（“互聯網可用性通知”），其中包含有關如何訪問本委託聲明和代理表格的説明、隨附的年會通知以及我們的年度報告。如果您在2024年4月15日（“記錄日期”）持有我們的A類或B類普通股，則可以通過訪問www.virtualshareholdermeeting.com/vzio2024虛擬參加年會, 在這裏，您將能夠現場收聽會議，提交問題並對本委託書中描述的提案進行投票。
2021年3月12日，我們完成了控股公司重組，根據該重組，加利福尼亞州公司VIZIO公司和我們的前身實體（“加利福尼亞VIZIO”）成為VIZIO控股公司的全資子公司，加州VIZIO的股權持有人成為VIZIO控股公司的股東。在本委託書中，“VIZIO”、“公司”、“我們”、“我們的”、“我們的”、“我們的”、“我們的”、“我們的”、“我們的”、“我們的”、“我們的”、“我們的”、“我們的”、“我們的”、“我們的”、“我們的”、“我們的”、“我們的”、“我們的”、“我們的”、“我們” 及類似術語指的是VIZIO Holding Corp. 及其合併子公司，除非上下文另有説明，而 “加州VIZIO” 指的是VIZIO, Inc.，VIZIO Holding Corp. 的全資子公司
以下 “問答” 格式提供的信息僅為方便起見，僅是本委託書中所含信息的摘要。您應該仔細閲讀整份委託聲明。我們網站上包含或可通過本網站訪問的信息不打算以引用方式納入本委託聲明，本委託書中提及我們的網站地址僅為無效的文本引用。但是，請注意，如果與沃爾瑪公司的擬議交易在年會舉行之前完成，我們將不會舉行本委託書中描述的年會。
年會將對哪些提案進行表決？
以下提案將在年會上進行表決：
•選舉六名董事，任期至2025年年度股東大會，直至其各自的繼任者當選並獲得資格；
•在諮詢的基礎上批准我們指定執行官的薪酬；
•批准選擇畢馬威會計師事務所作為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；以及
•任何其他可能在年會之前處理的事項。
截至本委託書發佈之日，我們的管理層和董事會尚不知道將在年會上提出任何其他事項。
董事會如何建議我對這些提案進行投票？
我們的董事會建議您對股票進行投票：
•“贊成” 本委託書中提名的每位董事候選人的選舉；
•“用於” 在諮詢基礎上批准我們指定執行官的薪酬；以及
•“對於” 批准選擇畢馬威會計師事務所作為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。
誰有權在年會上投票？
截至記錄日營業結束時，我們的A類和B類普通股的持有人可以在年會上投票ing。截至創紀錄的日期，我們的A類普通股已發行122,126,431股，已發行的B類普通股有76,180,453股。我們的A類普通股和B類普通股將作為一個類別對本委託書中描述的徵求您投票的所有事項進行投票。不允許股東在董事選舉中累積選票。A類普通股的每股都有權就正確提交年會的每項事項進行一票表決，每股B類普通股有權就正式提交年會的每項事項獲得十張表決。在本委託書中，我們的A類普通股和B類普通股統稱為我們的普通股。
•股東 記錄在案.如果您的股票直接以您的名義在我們的過户代理機構Equiniti Trust Company, LLC註冊，則您被視為這些股票的登記股東，互聯網可用性通知由我們直接發送給您。作為登記在冊的股東，您有權將投票代理權直接授予代理卡上列出的個人，或在年會上代表您自己投票。在本委託書中，我們將這些持有人稱為 “登記在冊的股東”。
•街道名稱股東.如果您的股票存放在經紀賬户中或由經紀人、銀行或其他提名人持有，則您被視為以街道名義持有的股票的受益所有人，互聯網可用性通知由您的經紀人、銀行或其他被提名人轉發給您，他們被視為這些股票的登記股東。作為受益所有人，您有權按照經紀人、銀行或其他被提名人發送給您的指示，指導您的經紀人、銀行或其他被提名人如何對您賬户中持有的股份進行投票。在本委託書中，我們將這些持有人稱為 “街名股東”。
我需要做什麼才能參加年會？
我們將僅通過網絡直播主持年會。
登記在冊的股東. 如果你在創紀錄的日期是登記在冊的股東，那麼你可以虛擬地參加年會，你可以在會議期間提交問題，也可以在會議期間訪問www.virtualShareholdermeeting.com/vzio2024對股票進行電子投票。要參加和參加年會，您需要互聯網可用性通知或代理卡中包含的控制號碼。年會網絡直播將於太平洋時間上午 10:00 準時開始。我們鼓勵您在會議開始之前訪問會議。在線辦理登機手續將於太平洋時間上午 9:45 開始，您應該留出充足的時間辦理登機手續。
街道名稱股東.如果您在記錄之日是街道名稱股東，並且您的投票指示表或互聯網可用性通知表明您可以通過www.proxyvote.com網站對股票進行投票，則可以使用該投票説明表或互聯網可用性通知上註明的控制號碼訪問和參加年會。否則，街道名稱股東應聯繫其銀行、經紀人或其他被提名人並獲得合法代理人，以便能夠出席和參加年會。
是否有有權在年會上投票的註冊股東名單？
有權在年會上投票的註冊股東的完整名單將在會議之前的至少十天內，在我們位於加利福尼亞州爾灣特斯拉39號92618的主要執行辦公室的正常工作時間內，向任何股東開放，以與會議相關的任何目的進行審查。有興趣查看該名單的股東可以致函VIZIO Holding Corp.，聯繫我們的公司祕書安排預約，收件人：
公司祕書，39 特斯拉，加利福尼亞州爾灣 92618。有權在年會上投票的註冊股東名單也將在年會期間在www.virtualShareholdermeeting.com/vzio2024上在線公佈。
棄權和經紀人不投票會產生什麼影響？
棄權代表股東選擇拒絕對提案進行表決。如果股東在其代理卡上表示希望對股票投棄權票，或者經紀商、銀行或其他被提名人要求記錄股票的棄權票，則這些股票將被視為出席並有權在年會上投票。因此，將計算棄權票以確定現在的次數ce或未達到法定人數，如果提案的批准需要虛擬出席或由代理人代表並有權在年會上投票的股份（第2號提案和第3號提案）的多數表決權的贊成票，則該提案也將計為反對票。但是，由於第1號提案（董事選舉）的結果將由多數票決定，因此只要存在法定人數，棄權票就不會對該提案的結果產生任何影響。
當銀行、經紀人或其他被提名人（即記錄持有人）沒有收到受益所有人就記錄持有人沒有全權投票權的事項發出的投票指示時，經紀人不予投票。經紀商的無選票將被計算在內，以計算年會是否達到法定人數，但不會計算在確定提案的投票數時。因此，經紀人不投票將使法定人數更容易實現，但不會以其他方式影響對任何提案的投票結果。
每項提案需要多少票才能獲得批准？
•第1號提案:每位董事由在年會上虛擬出席或由代理人代表的股份的多數投票權選出，並有權對董事的選舉進行投票。多元化意味着獲得最多贊成票的被提名人當選為董事。您可以（1）為本文提名的每位董事候選人的選舉投贊成票，或（2）保留對每位此類董事候選人的投票權。由於該提案的結果將由多數票決定，因此任何未投票給特定被提名人的股票，無論是由於選擇保留投票權還是經紀人不投票，都不會對選舉結果產生任何影響。
•第2號提案:在諮詢基礎上，批准我們指定執行官的薪酬需要虛擬出席年會或由代理人代表出席年會並有權就此進行表決的股票的多數投票權的贊成票。您可以對該提案投贊成票或反對票，也可以表示希望對該提案投棄權票。棄權票將被計算在內，以確定是否達到法定人數，也將算作反對該提案的票，即與對該提案投反對票具有同等效力。經紀人的無票也將計算在內，以確定是否存在法定人數，但不會對本提案的結果產生任何影響。由於該提案是諮詢投票，因此結果對我們董事會或公司沒有約束力。我們的董事會和薪酬委員會在確定指定執行官薪酬時將考慮投票結果。
•第3號提案:批准選擇畢馬威會計師事務所作為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所需要大多數成員的贊成票e. 以虛擬方式出席年會或由代理人代表出席年會並有權就此進行表決的股份的投票權。您可以對該提案投贊成票或反對票，也可以表示希望對該提案投棄權票。棄權票將被計算在內，以確定是否達到法定人數，也將算作反對該提案的票，即與對該提案投反對票的效果相同。由於這是一項例行提案，因此我們預計不會有任何經紀人對該提案投不票。
年會的法定人數要求是什麼？
法定人數是指根據我們修訂和重述的章程和特拉華州法律適當舉行年會所需出席或派代表出席年會的最低股份數量。公司已發行和未償還並有權投票的股本大多數表決權的持有人，無論是虛擬出席還是由代理人代表，均應構成年會業務交易的法定人數。為了確定法定人數，棄權票、選擇保留投票權和調解人不投票，均算作出席並有權投票。如果沒有達到法定人數，會議主席可以將會議休會到其他時間或地點。
我該如何投票，投票截止日期是什麼時候？
登記在冊的股東.如果您是登記在冊的股東，則可以通過以下方式之一進行投票：
•年會前在線。你可以通過互聯網在 www.proxyvote.com 上投票，每週七天，每天 24 小時，直到太平洋時間晚上 8:592024 年 6 月 11 日（訪問網站時請隨身攜帶互聯網可用性通知或代理卡）；
•電話。在 2024 年 6 月 11 日太平洋時間晚上 8:59 之前，你可以撥打 1-800-690-6903 進行投票，每天 24 小時，每週 7 天，直到 2024 年 6 月 11 日晚上 8:59您的互聯網可用性通知或您致電時手中的代理卡）；
•郵件。如果您通過郵寄方式索取代理材料的印刷副本，您將收到代理卡或投票説明表，您可以通過填寫、簽署和郵寄代理卡進行投票，代理卡必須在年會之前收到；或者
•在年會期間。在年會期間，您可以通過互聯網虛擬參加和投票來投票。如果您想在會議期間投票，請按照發布的年會期間的參加和投票説明進行操作 www.virtualShareholdermeeting.com/vzio2024（訪問網站獲取投票所需的 16 位控制號碼時，請隨身攜帶互聯網可用性通知或代理卡）。在會議期間投票結束之前，所有選票必須由獨立選舉檢查員收到。
如果您計劃參加年會，我們建議您也通過代理人進行投票，這樣，如果您以後決定不參加年會，您的選票將被計算在內。
街道名稱股東.如果您是街名股東，那麼您將收到經紀人、銀行或其他提名人的投票指示。互聯網和電話投票選項的可用性將取決於您的經紀人、銀行或其他被提名人的投票過程。因此，我們建議您按照收到的材料中的投票説明進行操作。如果您的投票説明表或代理材料的互聯網可用性通知表明您可以通過www.proxyvote.com網站對股票進行投票，則您可以使用該投票指示表或互聯網可用性通知上註明的控制編號在年會上對這些股票進行投票。否則，除非您獲得經紀人、銀行或其他被提名人的合法代理，否則您不得在年會上對股票進行投票。
如果我沒有具體説明如何投票我的股票或者未能及時向我的經紀商、銀行或其他被提名人提供指示，該怎麼辦？
登記在冊的股東. 如果您是登記在冊的股東並提交了代理人，但沒有提供投票指示，則您的股票將被投票：
•“贊成” 本委託書中提名的每位董事候選人的選舉；
•“用於” 在諮詢基礎上批准我們指定執行官的薪酬；以及
•“對於” 批准選擇畢馬威會計師事務所作為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。
此外，如果有任何其他事項適當地提交年會，則被指定為代理人的人員將有權根據其判斷就這些問題進行投票或以其他方式採取行動。
街道名稱股東.經紀商、銀行和其他以街道名義為客户持有普通股的被提名人通常必須按照客户的指示對此類股票進行投票。在沒有及時指示的情況下，您的經紀商、銀行或其他被提名人將有權根據我們唯一的例行事項自行決定對您的股票進行投票：批准選擇畢馬威會計師事務所作為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所的提案。如果沒有你的指示，你的經紀人、銀行或其他被提名人將無權對任何其他被視為非常規事項的提案進行投票。如果您的經紀商、銀行或其他代理人就我們唯一的例行事項對您的股票進行投票，但無法就非常規事項對您的股票進行投票，則這些股票將被視為經紀人對非常規提案的非投票。因此，如果您通過代理人（例如經紀人或銀行）擁有股份，請務必指導您的被提名人如何投票，以確保您的股份計入每份提案。
我可以更改我的投票或撤銷我的代理嗎？
登記在冊的股東.如果您是登記在冊的股東，則可以通過以下方式在年會之前更改投票或撤銷您的代理人：
•通過互聯網或電話進行新的投票（視上述每種方法的適用截止日期而定）；
•填寫並歸還延期的代理卡，該代理卡必須在年會之前收到；
•向我們在VIZIO Holding Corp., 39 Tesla, 加利福尼亞州爾灣92618的公司祕書發出書面撤銷通知，收件人：公司祕書，必須在年會之前收到；或
•出席年會並投票（儘管出席年會本身不會撤銷代理權）。
街道名稱股東.如果您是街名股東，那麼您的經紀人、銀行或其他被提名人可以向您提供有關如何更改或撤銷代理的説明。
我們為什麼要虛擬開會？
我們正在利用技術舉辦虛擬年會，擴大與來自世界各地的股東的聯繫和參與的便捷渠道。我們認為，虛擬形式鼓勵更多的股東出席和參與，同時降低與面對面會議相關的成本和環境影響。會議期間，你可以在www.virtualShareholdermeeting.com/vzio2024上投票並提交問題。我們的虛擬年會將受我們的行為準則和程序約束，該規則和程序將於年會當天在www.virtualShareholdermeeting.com/vzio2024上發佈。我們設計了虛擬年會的形式，使股東擁有與實際會議相同的投票和參與權利和機會。股東將能夠在會議期間在線提交問題，這為我們的股東提供了與公司進行有意義互動的機會。
如何在年會期間提交問題？
如果您想在年會期間提交問題，請登錄 www.virtualshareholdermeeting.com/vty將您的問題放入 “提問” 字段，然後單擊 “提交”。允許股東在年會期間通過虛擬會議網站提交符合虛擬會議網站上提供的會議行為規則的問題。我們將在分配的會議時間內儘可能多地回答根據會議行為規則提交的問題。只有與有待股東投票的議程項目相關的問題才能得到解答。
如果我在訪問年會時遇到技術困難或遇到問題怎麼辦？
我們鼓勵你在年會開會之前就去看看ins。 在線辦理登機手續將在上午 9:45 左右開始。太平洋時間 2024 年 6 月 12 日。如果您在辦理登機手續或會議期間在訪問年會時遇到任何困難，請撥打將在登錄頁面上發佈的技術支持電話 www.virtualshareholdermeeting.com/vzi技術支持將從太平洋時間上午 9:45 開始提供 在年會當天，並將一直持續到年會結束。
提供代理有什麼影響？
代理人是你在年會上合法指定他人對你擁有的股票進行投票。您指定的人是您的 “代理人”，您通過電話或互聯網投票授予您的代理人對股票進行投票，或者如果您要求獲得代理材料的印刷副本，則可以通過提交代理卡來對您的股票進行投票。
代理人由董事會或代表董事會徵集。本公司總法律顧問兼公司祕書黃傑瑞和首席執行官兼董事會主席王偉民已被董事會指定為年會的代理持有人。當代理人的日期、執行和歸還正確無誤後，此類代理人所代表的股份將根據年會的指示在年會上進行投票
股東。但是，如果委託書已註明日期並已簽署，但沒有給出具體指示，則股票將根據我們董事會對上述提案的建議進行投票。如果在年會上正確地提出了任何其他事項，則代理持有人將根據代理持有人自己的判斷來決定如何對您的股票進行投票。如果年會被推遲或延期，則代理持有人可以在新的會議日期對您的股票進行投票，除非您已如上所述正確撤銷了您的委託書。
誰來計算選票？
我們的過户代理人Equiniti Trust Company, LLC的代表將列出選票表並擔任選舉檢查員。
如何聯繫VIZIO的轉賬代理？
您可以致電（800）937-5449聯繫我們的過户代理人Equiniti Trust Company, LLC，或致函位於新澤西州里奇菲爾德公園2樓挑戰者路55號07660的Equiniti Trust Company, LLC。您還可以通過互聯網訪問有關某些股東事務（例如地址變更）的説明，網址為 https://www.equiniti.com/us/ast-access/individuals/。
如何為年會徵集代理人，誰為此類招標付費？
我們的董事會正在通過代理材料徵集代理人供年會使用。我們將承擔代理招標的全部費用，包括代理材料的準備、組裝、打印、郵寄和分發。還將應要求向經紀商、銀行和其他被提名人提供招標材料的副本，以轉交給此類經紀商、銀行或其他被提名人持有的記錄在案股份的受益所有人。我們的董事、高級管理人員或員工可以通過電話、電子通信或其他方式進行招標，以補充最初的代理人招標。儘管我們可能會向這些人報銷與此類招標相關的合理自付費用，但我們不會向這些人支付任何此類服務的額外補償。
我在哪裏可以找到年會的投票結果？
我們將在年會後的四個工作日內披露向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的8-K表最新報告的投票結果。如果我們無法及時獲得最終投票結果，無法提交8-K表格，我們將提交8-K表格以公佈初步結果，並將在表格8-K的修正案中提供最終結果。
為什麼我收到的是互聯網可用性通知，而不是全套代理材料？
根據美國證券交易委員會的規定，我們選擇主要通過互聯網提供我們的代理材料，包括本委託聲明和我們的年度報告。因此，我們將向股東郵寄互聯網可用性通知，而不是代理材料的紙質副本。互聯網可用性通知包含有關如何在互聯網上訪問我們的代理材料、如何對提案進行投票、如何索取代理材料和年度報告的印刷副本，以及如何申請通過郵件或電子郵件以印刷形式接收所有未來的代理材料的説明。我們鼓勵股東利用互聯網上代理材料的可用性，以幫助降低我們的成本和年度會議對環境的影響。
如果我收到多份互聯網可用性通知或多套印刷的代理材料，這意味着什麼？
如果您收到多份互聯網可用性通知或多套印刷的代理材料，則您的股票可能會以多個名稱註冊和/或在不同的賬户中註冊。請按照每份互聯網可用性通知或每套印刷代理材料上的投票説明進行投票，確保您的所有股票都經過投票。
我與另一位股東共享一個地址，但我們只收到一份互聯網可用性通知或委託聲明和年度報告的副本。如何獲得《互聯網可用性通知》或《委託聲明》和年度報告的額外副本？
我們採用了美國證券交易委員會批准的名為 “住户” 的程序，根據該程序，除非我們收到一位或多位股東的相反指示，否則我們可以向共享相同地址的多位股東交付《互聯網可用性通知》以及《委託聲明和年度報告》的單一副本（如果適用）。此程序降低了我們的打印和郵寄成本。參與住房持股的股東將繼續能夠訪問和獲得單獨的代理卡。根據書面或口頭要求，我們將立即將互聯網可用性通知的單獨副本以及委託聲明和年度報告（如果適用）發送給任何股東，並將這些文件的單一副本發送到一個共享地址。要獲得單獨的副本，或者，如果您收到多份副本，要求我們僅發送明年的《互聯網可用性通知》或《委託聲明》和年度報告的單一副本（如適用），您可以通過以下方式聯繫我們：
VIZIO 控股公司
注意：投資者關係
39 特斯拉
加利福尼亞州歐文 92618
電話：(949) 428-2525
街道名稱股東可以聯繫其經紀人、銀行或其他被提名人，索取有關住户的信息。
董事會和公司治理
董事會的組成
我們的董事會目前由六名董事組成，根據紐約證券交易所（“NYSE”）的上市標準，其中五名是獨立的。在每次年度股東大會上，董事的任期將為一年，直到其繼任者正式當選並獲得資格為止。
下表列出了截至2024年3月31日我們每位董事和董事候選人的姓名、年齡和某些其他信息：
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| 姓名 | | 年齡 | | 職位 | | 董事
從那以後* |
王威廉 (1) | | 60 | | 董事長兼首席執行官 | | 2002 |
約翰·伯班克 (1)(2) | | 60 | | 首席獨立董事 | | 2020 |
Julia S. Gouw (2)(4) | | 64 | | 董事 | | 2021 |
大衞·羅素 (2)(3)(4) | | 60 | | 董事 | | 2007 |
Vicky L. Free (3) | | 53 | | 董事 | | 2021 |
R. 邁克爾·莫漢(4) | | 56 | | 董事 | | 2023 |
___________________
* 包括在與我們 2021 年 3 月首次公開募股相關的控股公司重組之前在加州 VIZIO 董事會任職。
(1)提名和公司治理委員會成員
(2)審計委員會成員
(3)薪酬委員會成員
(4)特設交易委員會成員
董事提名人
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| 王威廉 |
年齡： 60 | 其他現任上市公司董事會： |
董事從那時起： 2002 | 沒有 |
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| 委員會： | 過去五年中的其他上市公司董事會： |
| 提名和公司治理委員會 | 沒有 |
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| 其他值得注意的隸屬關係： |
| 沒有 |
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| 經驗： |
王先生與他人共同創立了 VIZIO，自 2020 年起擔任董事會主席和首席執行官，自 2002 年加州 VIZIO 成立以來一直擔任加州 VIZIO 董事會主席兼首席執行官。王先生還曾在2002年至2010年期間擔任加州VIZIO的首席技術官。在創立VIZIO之前，王先生是計算機顯示器分銷商PGS OEM, Inc. 的創始人、總裁兼首席執行官。PGS OEM 於 1998 年開始結束業務，並於 2005 年在第 7 章破產中清盤。王先生擁有南加州大學電氣工程理學學士學位。 |
| |
| 資格： |
王先生在創立了消費電子行業的另一家公司之後，創立了California VIZIO，為董事會帶來了深厚的機構和行業知識。王先生擔任我們的首席執行官已有20多年，成功監督了我們業務的重要增長、創新和轉型期。 |
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| 約翰·伯班克 |
年齡： 60 | 其他現任上市公司董事會： |
董事從那時起： 2020 | Entergy 公司（自 2018 年起） |
| 獨立 | |
| 過去五年中的其他上市公司董事會： |
| 委員會： | 沒有 |
| 提名和公司治理委員會（主席） | |
| 審計委員會 | 其他值得注意的隸屬關係： |
| 康涅狄格州公共廣播網（自2020年起擔任董事會成員） |
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經驗： |
| 伯班克先生自 2021 年起擔任首席獨立董事，自 2020 年起擔任董事會成員，自 2020 年起擔任加州 VIZIO 董事會成員。從2008年到2019年，伯班克先生在全球媒體監測、零售數據和分析公司尼爾森控股有限公司（“尼爾森”）擔任過各種管理層職務，包括2017年至2019年擔任戰略和企業發展總裁以及2011年至2017年擔任戰略計劃總裁。在加入尼爾森之前，伯班克先生曾在AOL、AT＆T和寶潔公司擔任消費者營銷高級領導職務。伯班克先生擁有芝加哥大學的俄羅斯歷史文學學士學位和工商管理碩士學位。 |
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資格： |
| 伯班克先生為董事會帶來了在媒體、零售數據和分析方面的豐富經驗，包括在尼爾森擔任領導職務的經驗，這些專業知識對於我們發展Platform+業務及其數據情報和服務業務至關重要。此外，作為Entergy Corporation的董事會成員，伯班克先生對上市公司治理和監管合規性有着寶貴的理解。 |
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| JULIA S. GOUW | |
年齡： 64 | 其他現任上市公司董事會： |
董事從那時起： 2021 | 沒有 |
| 獨立 | |
| 過去五年中的其他上市公司董事會： |
| 委員會： | 喀斯喀特收購公司（從2020年到2022年） |
| 審計委員會（主席） | |
交易委員會 | 其他值得注意的隸屬關係： |
| 皮爾蒙特銀行（自2019年起擔任董事會成員） |
| 太平洋人壽保險（自 2011 年起擔任董事會成員） |
| 安大略國際機場管理局（自 2017 年起成為專員） |
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| 經驗： |
自 2021 年起，Gouw 女士一直擔任我們董事會和加州 VIZIO 董事會成員。從2009年到2016年退休，Gouw女士一直擔任東西方銀行和獨立銀行華美銀行（統稱為 “華美銀行”）的總裁兼首席運營官，此前曾在1994年至2008年期間擔任執行副總裁兼首席財務官。在加入華美銀行之前，Gouw女士曾在畢馬威會計師事務所擔任高級審計經理。Gouw 女士擁有伊利諾伊大學厄巴納-香檳分校會計學理學學士學位。 |
| |
| 資格： |
Gouw女士從她在華美銀行的高管職位以及之前在畢馬威會計師事務所的經歷中為我們董事會帶來了豐富的財務專業知識。Gouw女士還從她在上市公司和私營公司董事會任職中提供了見解。 |
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| 大衞羅素 | |
年齡： 60 | 其他現任上市公司董事會： |
董事從那時起： 2007 | 沒有 |
| 獨立 | |
| 過去五年中的其他上市公司董事會： |
| 委員會： | 沒有 |
| 審計委員會 | |
| 薪酬委員會（主席） | 其他值得注意的隸屬關係： |
交易委員會 | 懷特基金會（自 2007 年起擔任董事會副主席） |
| 懷特研究所（自 2007 年起擔任董事會成員） |
| |
| 經驗： |
羅素先生自 2020 年起擔任我們董事會成員，自 2007 年起擔任加州 VIZIO 董事會成員。自2014年以來，羅素先生一直擔任消費音頻公司Puro Sound Labs的首席執行官。在創立Puro Sound Labs之前，羅素先生在2005年至2014年期間擔任私人投資公司阿瓦隆資本集團公司的執行副總裁。從1988年到2005年，羅素先生在消費電子公司Gateway, Inc. 擔任過各種高級管理職位。 |
| |
| 資格： |
羅素先生曾在 Puro Sound Labs 和 Gateway, Inc. 擔任領導職務，為董事會帶來消費電子行業的專業知識，以及他在阿瓦隆資本集團公司擔任高管期間的財務專長。羅素先生自 2007 年起在加州 VIZIO 董事會任職，還帶來了深厚的機構和行業知識。 |
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| VICKY L. 免費 | |
年齡： 53 | 其他現任上市公司董事會： |
董事從那時起： 2021 | 沒有 |
| 獨立 | |
| 過去五年中的其他上市公司董事會： |
| 委員會： | 全渠道收購公司（從2020年到2022年） |
| 薪酬委員會 | |
| 其他值得注意的隸屬關係： |
| Goodwill Industries, Inc.（自 2021 年起擔任董事會和財務委員會成員） |
| 經驗： |
弗裏德女士自 2021 年起擔任我們董事會成員。 自2023年以來，弗裏夫人一直擔任美國國家橄欖球聯盟職業足球隊坦帕灣海盜隊的首席影響官。在坦帕灣海盜隊任職之前，弗裏德女士在2021年至2023年期間擔任跨國運動服公司阿迪達斯的全球營銷高級副總裁。在加入阿迪達斯之前，弗裏夫人在2019年至2020年期間擔任醫療保健提供商系統Novant Health的高級副總裁兼首席營銷官。從2017年到2019年，弗裏夫人擔任迪士尼/ABC國際市場營銷、全球品牌戰略和創意高級副總裁。在迪士尼/美國廣播公司國際工作之前，弗裏德女士於2011年至2017年擔任BET媒體集團（派拉蒙環球的子公司）的執行副總裁兼首席營銷官。Free 女士擁有南卡羅來納大學大眾傳播學學士學位和西北大學凱洛格管理學院工商管理碩士學位。 |
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| 資格： |
弗裏夫人曾在坦帕灣海盜隊、阿迪達斯和迪士尼/ABC國際等組織擔任領導職務，在品牌戰略、全渠道營銷、消費者洞察和商業分析方面擁有豐富的經驗。 |
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| 邁克爾·莫漢先生 | |
年齡： 56 | 其他現任上市公司董事會： |
董事從那時起： 2023 | Bloomin'Brands Inc.（自 2017 年起） |
| 獨立 | Petco 健康與保健公司（自 2021 年起） |
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| 委員會： | 過去五年中的其他上市公司董事會： |
交易委員會（主席） | 沒有 |
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| 其他值得注意的隸屬關係： |
| 傑克遜家族葡萄酒（自2022年起擔任董事會成員） |
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| 經驗： |
自2023年以來，莫漢先生一直擔任我們董事會成員。自2024年3月以來，莫漢先生一直擔任Petco Health and Wellness Company, Inc. 的臨時首席執行官。Petco Health and Wellness Company, Inc. 是一家專注於改善寵物和寵物父母生活的健康和保健公司。莫漢先生在2019年至2021年期間擔任領先的技術產品、服務和解決方案提供商百思買公司（“百思買”）的總裁兼首席運營官。在此之前，從2004年到2019年，莫漢先生在百思買擔任過各種高級管理層職位，包括2018年至2019年擔任美國首席運營官，2017年至2018年擔任高級執行副總裁兼首席銷售和營銷官，以及2014年至2016年擔任首席銷售官。在2004年加入百思買之前，莫漢先生曾在Good Guys和Future Shop擔任領導和銷售職務（在被百思買收購之前）。 |
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| 資格： |
莫漢先生憑藉其在百思買超過15年的經驗，包括運營、營銷和銷售方面的經驗，帶來了消費電子行業的豐富專業知識。莫漢先生還從他在另外兩家上市公司的董事會任職中提供了見解。 |
董事獨立性和受控公司豁免
董事獨立性
我們的A類普通股在紐約證券交易所上市。根據紐約證券交易所的上市標準，獨立董事必須佔董事會的多數席位，但有特定的例外情況（包括下文描述的 “受控公司” 豁免）。根據紐約證券交易所的上市標準，只有當我們的董事會認定該董事的關係不會干擾在履行董事職責時行使獨立判斷時，該董事才有資格成為 “獨立董事”。
此外，除特定例外情況外，我們的審計、薪酬、提名和公司治理委員會的每位成員都必須獨立，就我們的審計和薪酬委員會而言，必須滿足更高的獨立性要求。對於薪酬委員會成員，我們的董事會必須考慮與確定每位薪酬委員會成員是否與我們有關的所有具體因素，這些關係對於董事能否獨立於管理層履行薪酬委員會成員的職責至關重要。審計委員會成員必須滿足經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第10A-3條中規定的獨立性標準。根據第10A-3條，上市公司審計委員會成員除以審計委員會成員的身份外，不得直接或間接接受上市公司或其任何子公司提供的任何諮詢、諮詢或其他補償費用，也不得成為上市公司或其任何子公司的關聯人士，否則不得被視為上市公司或其任何子公司的關聯人員。
我們的董事會已對每位董事的獨立性進行了審查。根據每位董事提供的有關其背景、就業和隸屬關係的信息，我們董事會確定，伯班克先生、羅素先生、古女士、弗裏夫人和代表我們六位董事中五位的莫漢先生與我們沒有任何實質性關係（無論是直接關係還是作為與我們有關係的組織的合夥人、股東或高級管理人員），並且這些董事都是 “獨立董事”” 根據紐約證券交易所上市標準的定義。William Wang不被視為獨立董事，因為他是我們的首席執行官。在做出這些決定時，我們董事會考慮了每位非僱員董事當前和以前與我們公司的關係，以及我們董事會認為與確定其獨立性有關的所有其他事實和情況，包括每位非僱員董事對我們股本的實益擁有權以及標題為” 的章節中描述的涉及他們的交易關聯人交易.”
受控公司豁免
我們的創始人、董事長兼首席執行官William Wang控制着我們已發行股本的大部分投票權。因此，我們是紐約證券交易所上市標準所指的 “受控公司”。根據這些規則，超過50％的投票權由個人、團體或其他公司持有的公司是 “受控公司”，可以選擇不遵守某些公司治理要求，包括：
•要求董事會的多數成員由獨立董事組成；
•要求我們的薪酬委員會完全由獨立董事組成，其書面章程應述及委員會的宗旨和責任；
•要求我們有一個完全由獨立董事組成的提名和公司治理委員會，其書面章程規定了委員會的宗旨和責任；以及
•對提名委員會和公司治理及薪酬委員會進行年度績效評估的要求。
儘管我們董事會的大部分成員由獨立董事組成，薪酬委員會完全由獨立董事組成，但我們的提名和公司治理委員會目前並不完全由獨立董事組成。如果我們不再是 “受控公司”，並且我們的股票繼續在紐約證券交易所上市，我們將被要求在適用的過渡期內遵守這些規定。
董事會領導結構和首席獨立董事的角色
我們認為，王先生擔任首席執行官兼董事會主席，伯班克先生擔任首席獨立董事，以及監督公司大部分運營、風險、業績和戰略的完全獨立的審計和薪酬委員會，提供了最有效的治理框架，使我們能夠受益於王先生作為VIZIO創始人的才能、知識和領導力，同時保持有效的VIZIO創始人對管理層的獨立監督。這種結構建立了問責制，增強了我們制定和執行戰略以及向股東清晰一致地傳達信息的能力。
董事會主席
我們創始人兼首席執行官王先生目前還擔任董事會主席。作為我們的創始人， 王先生兼首席執行官對我們公司和業務面臨的問題、機遇和挑戰有着詳盡而深入的瞭解，這使他能夠有效地領導董事會，包括確定戰略重點、領導關鍵討論和執行業務計劃。我們認為，王先生豐富的公司特定經驗和專長，加上我們首席獨立董事和委員會獨立董事的外部經驗、監督和專長，允許在戰略制定方面有不同的視角和角色，使股東受益。
首席獨立董事和獨立委員會
由於王先生是我們的董事長兼首席執行官，因此不是紐約證券交易所上市標準下的 “獨立” 董事，因此我們董事會已任命伯班克先生為我們的首席獨立董事。我們的董事會認為，伯班克先生在我們的領導結構中提供了有效的獨立發言權。
首席獨立董事職位是我們公司治理框架的關鍵方面。我們的董事會認為，任命首席獨立董事可以加強董事會、伯班克先生和其他高級管理層成員之間的溝通和關係，並有助於董事會就戰略和政策達成共識。除了通常充當王先生和我們獨立董事之間的聯絡人外，首席獨立董事的職責還包括：
•主持獨立董事的執行會議，主席不在場；
•就董事會的適當會議時間表向董事長提供建議，確保獨立董事能夠負責任地履行職責，同時不幹擾公司正在進行的運營；
•就董事會及其委員會的會議議程向主席提供必要或適當的意見；
•就聘用直接向董事會報告的顧問和顧問向主席提供建議；
•接收希望與獨立董事直接溝通並促進適當迴應的主要股東的消息；
•促進獨立董事在董事會會議之外就關鍵問題和關注點進行討論；以及
•承擔董事會可能委託的其他職責，以協助其履行職責。
我們的獨立董事每年至少舉行兩次由伯班克先生主持的執行會議。 這些執行會議允許獨立董事在管理層不在場的情況下討論各種話題，包括我們的戰略、首席執行官和其他高級管理層的業績和薪酬、董事會的效力以及其他事項。
只有獨立董事在審計委員會和薪酬委員會任職，我們認為這為每個委員會提供了強有力的獨立領導和監督。由於董事會委員會制度和多數獨立董事的存在，董事會對我們的業務運營進行有效的監督，包括對財務報表、高管薪酬、董事候選人的選擇和公司治理計劃的獨立監督。
董事會在風險監督過程中的作用
風險是每項業務所固有的，在追求和實現我們的戰略目標的過程中，我們面臨着許多風險，包括戰略、財務、業務和運營、法律和合規以及聲譽風險。 我們已經設計並實施了管理運營風險的流程。雖然管理層負責公司面臨的風險的日常管理，但我們董事會及其委員會在監督風險管理方面發揮積極作用，並對監督風險管理負有最終責任，如下所示。
董事會
我們的董事會定期審查有關我們運營、財務、法律和戰略風險的信息 在與管理層的討論、問答環節以及董事會每一次季度會議上管理團隊的報告的背景下，並在出現緊急問題時收到管理層的中期最新情況。我們高級管理層的成員出席董事會季度會議，介紹包括重大風險在內的運營情況，並隨時解答董事會提出的任何問題或疑慮。 定期向董事會報告的主題包括已經或可能影響我們財務業績的風險和市場趨勢、未決和威脅訴訟的最新情況、隱私和數據安全問題以及道德投訴和問題的升級。董事會還定期收到有關我們環境、社會和治理戰略、實踐、政策和報告的報告。作為總體方針的一部分，我們董事會在制定戰略決策和幫助管理層確定資源優先順序時，既要考慮風險的實質性，也要考慮風險的即時性。董事會每年都會與風險管理指導委員會的代表討論我們的網絡安全風險管理方法，詳情見下文標題為” 的部分委員會—審計委員會”
委員會
此外，我們的三個委員會協助董事會履行其在某些風險領域的監督職責。
審計委員會
審計委員會與我們的風險管理指導委員會協調，監督我們的企業風險管理（“ERM”）流程，包括網絡安全威脅產生的風險管理。風險管理委員會由我們的首席財務官（“CFO”）、總法律顧問（“GC”）、運營和技術支持高級副總裁（“SVP-Ops”）、工程高級副總裁（“SVP-Engineering”）和集團信息技術副總裁（“GVP-IT”）以及其他業務部門代表和主題專家組成，他們定期與我們的企業風險管理職能部門進行互動。審計委員會和風險管理指導委員會都定期收到有關網絡安全風險的陳述和報告，這些報告涉及廣泛的主題，包括近期發展、不斷演變的標準、漏洞評估、第三方和獨立審查、威脅環境、技術趨勢以及與同行和第三方有關的信息安全考慮。風險管理指導委員會及時接收有關網絡安全事件的信息，並在適當時向審計委員會上報有關事件的信息，以及有關任何此類事件的持續更新，直到事件得到解決。審計委員會還定期收到總理事會、高級副總裁和GVP-IT關於網絡安全風險管理的執行報告。
審計委員會還協調董事會對我們對財務報告、披露控制和程序、關聯方交易和行為準則的內部控制的監督，管理層定期就這些領域向審計委員會報告。審計委員會監督我們的道德與合規計劃，接收總法律顧問關於總體計劃和重大投訴升級的季度報告，並每年審查我們的行為準則和商業道德。審計委員會定期與我們的代表單獨會面
獨立審計師和管理層不在場的內部審計員，確保就潛在風險進行坦誠的對話。
薪酬委員會
薪酬委員會協助董事會履行其監督職責，管理薪酬政策和計劃產生的風險以及與執行官相關的繼任計劃。薪酬委員會每年審查我們的薪酬計劃和做法產生的潛在風險，並在審查和批准我們的高管薪酬和整體薪酬計劃和做法時考慮潛在的薪酬風險。
提名和公司治理委員會
提名和公司治理委員會協助董事會履行其對與董事會組織、成員和結構、董事繼任規劃和公司治理相關的風險管理的監督職責。提名和公司治理委員會至少每年對董事會的規模和組成進行一次評估，以確保有效性，並監督董事會的年度自我評估以及該過程中確定的潛在改進領域。
每個委員會主席每季度向董事會報告委員會的活動，當任何一個委員會收到與重大風險監督相關的報告時，相關委員會的主席將向全體董事會報告討論情況。
我們的董事會及其委員會不時聘請外部顧問和專家，以協助瞭解威脅、趨勢和我們的總體風險環境。我們的董事會認為，其目前的領導結構支持其風險監督職能。
董事會委員會
我們的董事會設立了以下董事會常設委員會：審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。董事會不時還會成立特別或特設委員會，通常負責處理離散的問題。例如，2023 年，我們的董事會成立了交易委員會，如下所述。
我們董事會每個委員會的組成和職責如下所述。成員將在這些委員會任職，直到他們辭職或直到我們董事會另有決定。
常設委員會
審計委員會
我們審計委員會的現任成員是古女士、羅素先生和伯班克先生。Gouw 女士是我們的審計委員會主席。我們的董事會已經確定，我們審計委員會的每位成員都符合美國證券交易委員會規章制度和紐約證券交易所上市標準對審計委員會成員的獨立性要求，也符合紐約證券交易所上市標準的金融知識要求。我們的董事會已確定，Gouw女士是S-K條例第407（d）項所指的審計委員會財務專家。我們的審計委員會負責，除其他外：
•選擇和僱用合格的公司作為獨立註冊會計師事務所來審計我們的財務報表；
•監督和評估獨立註冊會計師事務所的獨立性和業績；
•與獨立註冊會計師事務所討論審計範圍和結果，並與管理層和獨立註冊會計師事務所一起審查我們的年度經審計和季度未經審計的財務報表以及10-K和10-Q表上的年度和季度報告；
•編寫必須包含在委託書中的委員會報告；
•審查並與管理層和獨立審計師討論我們向公眾、分析師和評級機構提供的與收益新聞稿、財務信息和收益指導有關的財務信息；
•審查並與管理層、內部審計師和獨立審計師討論我們內部控制的充分性和有效性；
•審查並與管理層、內部審計師和獨立審計師討論我們的披露控制措施的充分性和有效性；
•審查並與管理層和內部審計師討論我們的主要財務風險敞口以及管理層為監控和控制這些風險敞口而採取的措施；
•審查並與管理層、內部審計師和獨立審計師討論我們的法律、監管和道德合規計劃的充分性和有效性；
•制定程序，讓員工匿名提交對可疑會計或審計事項的擔憂；
•審查並與管理層討論我們的網絡安全風險敞口以及管理層為監控和控制這些風險而採取的措施；
•為獨立審計師的僱員和前僱員制定招聘政策，並監督這些政策的遵守情況；
•審查和監督所有關聯方交易，制定和維護審查、批准和批准關聯方交易的政策和程序；
•每年審查和重新評估審計委員會章程的充分性；以及
•批准或按要求預先批准所有審計和所有允許的非審計服務，但最低限度的非審計服務除外，應由獨立註冊會計師事務所提供。
我們的審計委員會根據書面章程運作，該章程符合美國證券交易委員會的適用規章和條例以及紐約證券交易所的上市標準。我們的審計委員會章程副本可在我們的網站上查閲，網址為investors.vizio.com/governance/govance/govance-documents。2023 年，我們的審計委員會舉行了四次會議。
薪酬委員會
我們薪酬委員會的現任成員是羅素先生和弗裏夫人。羅素先生是我們的薪酬委員會主席。我們的董事會已確定，薪酬委員會的每位成員均符合美國證券交易委員會規章制度和紐約證券交易所上市標準對薪酬委員會成員的獨立性要求。根據《交易法》頒佈的第16b-3條的規定，薪酬委員會的每位成員也是非僱員董事。我們的薪酬委員會負責，除其他外：
•審查和批准適用於首席執行官薪酬的公司宗旨和目標，根據這些目標評估首席執行官的業績，並在確定首席執行官薪酬時考慮與我們的業績相關的因素；
•審查、批准和決定執行官薪酬或向董事會提出建議；
•審查、批准和管理服務提供商的年度和長期激勵薪酬計劃；
•管理我們的股權薪酬計劃；
•審查、批准和管理我們的員工福利計劃；
•審查和批准我們的整體薪酬理念，並監督和批准我們的薪酬計劃和福利計劃；
•評估董事薪酬，並就董事薪酬向董事會提出建議；
•監督我們的薪酬政策、計劃和福利計劃；
•審查和討論我們的薪酬理念所產生的風險；
•審查、批准和管理我們的高管薪酬回扣政策；
•審查並與管理層討論我們的薪酬討論和分析以及我們10-K表和委託書的相關披露；以及
•審查並與董事會討論執行官的繼任計劃。
我們的薪酬委員會根據書面章程運作，該章程符合美國證券交易委員會的適用規章和條例以及紐約證券交易所的上市標準。我們的薪酬委員會章程副本可在我們的網站上查閲，網址為investors.vizio.com/govenance/govance/govance-documents。2023 年，我們的薪酬委員會舉行了七次會議。
提名和公司治理委員會
我們的提名和公司治理委員會的現任成員是伯班克先生和王先生。伯班克先生是我們的提名和公司治理委員會主席。由於就紐約證券交易所的上市要求而言，我們被視為 “受控公司”，因此我們被允許選擇退出紐約證券交易所的上市要求，否則將要求我們的提名和公司治理委員會完全由獨立董事組成。我們歷來依賴這種豁免，我們打算繼續依賴這種豁免。除其他外，我們的提名和公司治理委員會負責：
•確定、評估和選擇董事會候選人，或就其向董事會提出建議；
•評估我們董事會和個別董事的表現；
•審查、考慮董事會及其委員會的組成並向董事會提出建議；
•考慮董事會的領導結構；
•評估董事和董事候選人的獨立性；
•監督、制定並向董事會推薦一套公司治理準則；以及
•制定和監督董事會及其委員會的年度評估流程。
我們的提名和公司治理委員會根據符合紐約證券交易所適用的上市標準的書面章程運作。我們的提名和公司治理委員會章程副本可在我們的網站上查閲，網址為investors.vizio.com/govance/govance/govance/govance-documents。2023 年，我們的提名和公司治理委員會舉行了四次會議。
特設委員會
交易委員會
2023 年 8 月，我們董事會成立了交易委員會，目的是探索、評估、考慮、審查、談判，並酌情建議董事會批准潛在的業務合併交易、出售VIZIO或其他類似的戰略交易。交易委員會的現任成員是莫漢先生、羅素先生和高女士，莫漢先生擔任主席。
出席董事會和股東會議
在截至2023年12月31日的財政年度中，我們董事會舉行了九次會議（其中四次是定期會議，五次是特別會議），每位董事至少出席了（1）其擔任董事期間舉行的董事會會議總數和（2）他或她所參加的所有委員會舉行的會議總數的75％ 在他或她任職期間服役。
儘管我們沒有關於董事會成員出席年度股東會議的正式政策，但我們鼓勵但不要求董事出席。所有六位董事都出席了我們的2023年年度股東大會。
薪酬委員會聯鎖和內部參與
期間 2023，我們薪酬委員會的成員 是羅素先生和弗裏夫人。我們的薪酬委員會中沒有任何成員是或曾經是公司的高級管理人員或其他員工。此外，2023年，我們沒有執行官在董事會或薪酬委員會任職的任何實體的董事會或薪酬委員會（或其他履行同等職能的委員會）任職。
評估董事候選人的注意事項
我們的提名和公司治理委員會使用多種方法來識別和評估潛在的董事候選人，包括聘請外部顧問和搜索公司的服務。 我們的提名和公司治理委員會與董事會合作，確定董事會的所需資格、專長和特徵，包括業務經驗和多元化等因素，以及多元化方面的因素，例如專業背景、教育、技能和其他個人素質和屬性的差異，這些因素構成了董事會觀點和經驗的總體組合。
在評估董事候選人（包括有資格連任的現任董事）時，我們的提名和公司治理委員會會根據董事會當前的規模和組成以及董事會和董事會相應委員會的需求對每位候選人進行評估。提名和公司治理委員會還考慮品格和誠信、判斷力、業務經驗和經驗多樣性、背景、獨立性、專業領域、服務年限、潛在利益衝突、其他承諾等因素，包括適用法律、規章和法規的要求，以及其他個人素質和特質，這些因素有助於我們董事會所代表的觀點和經驗的總體組合。儘管我們董事會沒有關於董事會多元化的具體政策，但我們董事會認為董事會應該是一個多元化的機構，提名和公司治理委員會會考慮廣泛的視角、背景和經驗。 每位被提名人必須具有很高的個人和職業道德及誠信，能夠在該被提名人所屬領域行使合理的商業判斷、成就和能力，以及與現有董事會相輔相成的技能。被提名人還必須有能力向我們的管理團隊提供建議和指導，為我們的成功做出重大貢獻，並且根據我們的提名和公司治理委員會的判斷，被提名人必須有足夠的時間來履行董事會和委員會的所有職責。董事候選人還必須瞭解董事所需的信託責任。除上述內容外，沒有明確的董事候選人最低標準，儘管我們的提名和公司治理委員會也可能會不時考慮其認為符合我們和股東最大利益的其他因素。
如果我們的提名和公司治理委員會確定需要增加或替換董事，則委員會可以在評估董事候選人時採取其認為適當的措施，包括候選人面試、詢問提出推薦或提名的個人、聘請外部搜索公司收集更多信息，或依賴委員會、董事會或管理層成員的知情。
在完成對候選董事的審查和評估後，我們的提名和公司治理委員會向全體董事會推薦董事候選人進行甄選。我們的提名和公司治理委員會有權自行決定推薦哪些人提名為董事，而我們董事會擁有決定董事候選人的最終決定權，以提名董事會成員。
董事會技能和多元化
以下是推薦董事候選人時所考慮的某些技能和經驗的摘要，以及每位董事候選人的個人多元化信息。我們的提名和公司治理委員會以及董事會認為，我們的董事候選人將帶來大量相關經驗和技能，有助於董事會的有效運作。我們還認為，擁有包容性和尊重他人的企業文化對於我們業務的整體成功至關重要。儘管我們董事會沒有關於董事會多元化的具體政策，但我們董事會認為董事會應該是一個多元化的機構，提名和公司治理委員會會考慮廣泛的視角、背景和經驗。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 伯班克 | 免費 | Gouw | Mohan | 羅素 | 王 |
| 關鍵技能 |
| 公共董事會經驗 | X | | X | X | |
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| 行政管理經驗 | X | X | X | X | X | X |
| 金融專業知識 | X | X | X | X | X | X |
| 消費電子/科技 | X | | X | X | X | X |
| 媒體/廣告 | X | X | X | X | | X |
| 製造、供應鏈和物流 | | | | X | X | X |
| 業務發展與營銷 | X | X | X | X | | X |
| 人力資本管理/薪酬 | | X | X | X | X | X |
| 性別 |
| 男性 | X | | | X | X | X |
| 女 | | X | X | | | |
| 種族/民族 |
| 非裔美國人 | | X | | | | |
| 阿拉斯加原住民或美洲原住民 | | | | | | |
| 亞洲的 | | | X | X | | X |
| 西班牙裔或拉丁裔 | | | | | | |
| 夏威夷原住民或太平洋島民 | | | | | | |
| 白色 | X | | | X | X | |
| 兩個或更多種族或民族 | | | | X | | |
股東向董事會提出的建議和提名
我們的提名和公司治理委員會將考慮在提交建議之日前至少12個月內持續持有我們攤薄後資本至少百分之一（1％）的股東對董事會候選人的推薦和提名，前提是此類建議和提名符合我們修訂和重述的公司註冊證書、修訂和重述的章程、所有適用的公司政策以及所有適用的法律、規章和法規，包括那些由美國證券交易委員會頒佈。我們的提名和公司治理委員會將根據其章程、章程、公司治理準則和政策對此類建議進行評估 以及董事候選人的程序，以及上述董事提名標準。 該流程旨在確保董事會成員具有不同的背景、技能和經驗，包括與業務相關的適當財務和其他專業知識。
想要向董事會推薦候選人的合格股東應以書面形式向VIZIO Holding Corp.（特斯拉39號，加州爾灣92618）的總法律顧問提出建議。除其他外，此類建議必須包括候選人的姓名、年齡、家庭和企業聯繫信息、詳細的傳記數據、相關資格、候選人簽署的確認任職意願的信函、有關候選人與我們之間任何關係的信息和推薦股東擁有我們股本的證據，以及我們修訂和重述的章程要求的任何其他信息。此類建議還必須包括推薦股東為支持候選人而發表的聲明，特別是在我們董事會成員資格標準的背景下。我們的提名和公司治理委員會有權決定推薦哪些人為董事。
根據我們修訂和重述的章程，股東也可以直接提名董事會成員。任何提名都必須遵守我們修訂和重述的章程以及美國證券交易委員會規章制度中規定的要求，並應通過上述地址以書面形式發送給我們的祕書。為了及時參加我們的2025年年度股東大會，我們的公司祕書必須按照下文討論的最後期限接收提名。”其他事項——2025年年會的股東提案或董事提名.” 此外，提交的任何董事提名通知必須包含《交易法》第14a-19（b）條所要求的額外信息，並且在年會前五個工作日內，提名個人當選董事的股東必須向我們提供合理的證據，證明該股東符合第14a-19條的要求，否則該董事候選人可能被視為沒有資格。請注意，如果與沃爾瑪公司的擬議交易在我們舉行2025年年度股東大會之前完成，則此類會議將不會舉行。
與董事會的溝通
希望與我們的非管理董事直接溝通的股東和其他利益相關方可以通過寫信將信函郵寄給我們的總法律顧問或法律部門，郵寄到我們位於VIZIO Holding Corp., 39 Tesla, Irvine, California 92618的主要執行辦公室。我們的總法律顧問或法律部門將在必要時與有關董事協商，審查所有收到的股東通信（羣發郵件、產品投訴或查詢、求職查詢、業務招標和明顯令人反感或其他不當的材料除外），並將此類通信發送給相應的董事，如果未指定，則轉發給董事會主席或首席獨立董事。這些政策和程序不適用於作為股東的高級管理人員或董事向非管理層董事發出的通信，也不適用於根據《交易法》第14a-8條提交的股東提案，下文將對此進行討論”其他事項——2025年年會的股東提案或董事提名.”
禁止對衝或質押證券的政策
根據我們的內幕交易政策，包括執行官在內的員工和董事會成員不得直接或間接地進行賣空，(2) 交易公開交易期權，例如看跌期權和看漲期權，以及與我方證券相關的其他衍生證券（股票期權、限制性股票單位和我們向此類個人發放的其他補償性獎勵除外），(3) 進入套期保值或類似交易，旨在降低與持有我們的股權相關的風險普通股，（4）質押我們的任何證券作為任何貸款的抵押品，（5）將我們的證券存入保證金賬户。
公司治理準則和商業行為與道德守則
我們的董事會通過了公司治理準則。除其他事項外，這些準則涉及董事和候選董事的資格和責任、董事會的結構和組成以及適用於我們的總體公司治理政策和標準。此外，我們董事會通過了適用於我們所有員工、高級管理人員和董事的商業行為和道德準則，包括首席執行官、首席財務官和其他執行和高級財務官。我們的公司治理準則和商業行為與道德準則的全文可在我們的網站上查閲，網址為investors.vizio.com/govance/govance/govance/govance-documents。我們將在同一網站上發佈對我們的商業行為和道德準則的修正案或對我們的董事和執行官商業行為和道德準則的任何豁免。
董事會評估
我們的董事會對個別董事、整個董事會以及董事會每個常設委員會的業績進行年度評估，包括對董事會及其委員會個別成員的資格進行評估。我們會事先向每位董事提供問題清單，答覆由我們的內部法律團隊收集。評估結果首先由我們的提名和公司治理委員會審查。此後，評估結果和任何改進建議將由我們的首席獨立董事、提名和公司治理委員會主席以及法律團隊的一名成員提供給董事會和董事會的其他常設委員會。我們的董事會和管理層密切合作，以解決此評估過程產生的任何行動項目。
非僱員董事薪酬
我們採用了外部董事薪酬政策（“外部董事薪酬政策”），根據該政策，非僱員董事以現金和股權的形式獲得薪酬，如下所述。我們還向非僱員董事報銷與參加董事會和委員會會議以及繼續董事教育相關的費用。該政策是在我們的獨立薪酬顧問Compensia, Inc.（“Compensia”）就同類公司的做法和薪酬水平提出的意見後製定的。它旨在吸引、留住和獎勵非僱員董事。我們每年審查外部董事薪酬政策，並根據需要進行修改，Compensia還就此提供建議。
2023年2月23日，我們的董事會根據薪酬委員會的建議和Compensia的意見，修訂了外部董事薪酬政策 除其他外，如下文所述，（i）增加在董事會和某些委員會任職的年度現金儲備，（ii）增加授予董事的年度股權獎勵的價值，（iii）為新任命的董事提供初始獎勵。
我們非僱員董事的薪酬不限於我們外部董事薪酬政策中規定的股權獎勵和付款。我們的非僱員董事仍然有資格在外部董事薪酬政策之外獲得股權獎勵和現金或其他薪酬，董事會可能不時酌情提供。
年度現金儲備
下表彙總了根據我們的外部董事薪酬政策，在2023年2月23日生效的該政策修訂之前和之後，我們的非僱員董事在2023年期間因其服務而有權獲得的年度現金儲備：
| | | | | | | | |
| 非僱員董事年度現金保留金率 | 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 2 月 23 日生效 | 2023 年 2 月 23 日生效-至今 |
每位非僱員董事： | $ | 50,000 | | $ | 60,000 | |
| 審計委員會主席： | $ | 25,000 | | $ | 25,000 | |
| 審計委員會成員： | $ | 10,000 | | $ | 12,500 | |
| 薪酬委員會主席： | $ | 20,000 | | $ | 20,000 | |
| 薪酬委員會成員： | $ | 10,000 | | $ | 10,000 | |
| 提名和公司治理委員會主席： | $ | 10,000 | | $ | 13,000 | |
| 提名和公司治理委員會成員： | $ | 5,000 | | $ | 6,500 | |
擔任委員會主席的每位非僱員董事作為委員會主席僅獲得年費，作為委員會成員不收取額外的年費。向非僱員董事支付的所有現金均按比例按季度拖欠支付。
股權激勵薪酬
初始獎項
根據我們目前的外部董事薪酬政策，如果非僱員董事在年度股東大會之日以外的任何時間加入董事會，則在該董事當選或任命之後的第一個交易日，該董事將自動獲得授予RSU的授予日公允價值（根據美國公認會計原則（“GAAP”）確定）等於乘以 200,000 美元乘以 (i) 當時的預期天數得到的分數得出的乘積在自此類選舉或任命之日起至當時預計的下一次年度股東大會日期的前一天結束的時期內，以 (ii) 從上次年度股東大會之日起至當時預計的下一次年度股東大會日期前一天結束的期限內的天數，四捨五入至最接近的整股（“初始獎勵”）。
每項初始獎勵在授予之日後每三個月授予25％的標的股份，在每種情況下，都取決於董事在每個歸屬日期之前的持續任職情況。如果個人是我們董事會成員和員工，則因解僱而成為非僱員董事不會使該個人有權獲得初始獎勵。
年度大獎
根據我們的外部董事薪酬政策，除了上述年度現金儲備金外，在我們每屆年度股東大會當天或前後，每位在年度股東大會之後繼續擔任董事的非僱員董事將自動獲得限制性股票的年度獎勵。在2023年2月修訂外部董事薪酬政策之前，年度獎勵的價值為16.5萬美元，四捨五入至最接近的整股。根據我們目前的董事薪酬政策，這些獎勵的價值為200,000美元，四捨五入至最接近的整數。
每項年度獎勵將在獎勵授予之日後每三個月授予25％的標的股份，但須視董事在每個歸屬日期之前的持續任職情況而定。
控制權變更
如果我們公司的控制權發生變化，授予非僱員董事的所有股權獎勵（包括根據我們外部董事薪酬政策授予的股權獎勵）將完全歸屬並可立即行使（如果適用）；對於基於績效歸屬的股權獎勵，除非適用的獎勵協議中另有特別規定，否則適用於非僱員董事的公司政策或非僱員董事之間的其他書面協議和我們，所有績效目標或其他歸屬標準將被視為已達到 100% 的目標水平，且所有其他條款和條件均已滿足。
最高年度薪酬限額
在我們的任何財政年度中，不得向非僱員董事支付、發放或授予總價值超過500,000美元的現金薪酬和股權獎勵，就此限額而言，股權獎勵的價值基於其授予日的公允價值（“年度董事限額”）。在非僱員董事擔任僱員或顧問（非僱員董事除外）期間向其支付的任何現金薪酬或授予的股權獎勵均不計入年度董事限額。
2023 財年非僱員董事薪酬
下表列出了截至2023年12月31日止年度非僱員董事因在董事會任職而獲得、獲得或支付的薪酬總額的信息。我們的董事兼任執行官的王先生在截至2023年12月31日的年度中沒有因擔任董事而獲得任何額外報酬。王先生作為員工在截至2023年12月31日的年度中獲得的薪酬載於”薪酬討論與分析” 和”薪酬表。”
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| 姓名 | | 已支付或賺取的費用 現金 ($) | | 股票 獎項 ($)(1)(2) | | 總計 ($) |
約翰·伯班克 | | 83,218 | | | 200,003 | | | 283,221 | |
Vicky L. Free | | 68,528 | | | 200,003 | |
| 268,531 | |
Julia Gouw | | 83,528 | | | 200,003 | | | 283,531 | |
R. 邁克爾·莫漢(3) | | 51,167 | | | 257,704 | | | 308,871 | |
大衞·羅素 | | 90,660 | | | 200,003 | | | 290,663 | |
___________________
(1)顯示的RSU獎勵的美元價值代表授予日的公允價值，根據財務會計準則委員會會計準則編纂主題718（“FASB ASC主題718”），根據授予日普通股的公允市場價值計算。董事在每次RSU獎勵中實現的實際價值將取決於出售RSU標的股票時我們普通股的每股價格。因此，這些金額不一定與董事確認或可能確認的實際價值相對應。我們在2023財年10-K表年度報告中包含的合併財務報表附註中描述了用於確定此類金額的估值假設。
(2)下表列出了截至2023年12月31日非僱員董事持有的所有未償股權獎勵：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 授予日期 | | 標的股票數量
傑出股票獎 (#) | |
約翰·伯班克 | | 6/8/2023 | | 14,577 | | (a) |
| Vicky L. Free | | 6/8/2023 | | 14,577 | | (a) |
Julia Gouw | | 6/8/2023 | | 14,577 | | (a) |
| R. 邁克爾·莫漢 | | 2/23/2023 | | 1,478 | | (b) |
| 6/8/2023 | | 14,577 | | (a) |
大衞·羅素 | | 6/8/2023 | | 14,577 | | (a) |
___________________
(a)2023年9月8日、2023年12月8日、2024年3月8日和2024年6月8日，本次RSU獎勵所依據的A類普通股總股的四分之一分別歸屬，但須在每個此類歸屬日期之前繼續使用。
(b)我們在2023年5月23日、2023年8月23日、2023年11月23日和2024年2月23日分別歸屬於本次RSU獎勵的A類普通股總股的四分之一，但須在每個此類歸屬日期之前繼續使用。
(3)莫漢先生於2023年2月加入我們的董事會，股票獎勵下反映的金額包括他的初始獎勵（授予日公允價值為57,701美元），如標題所述股權激勵補償——初始獎勵” 上面還有他的年度獎項（授予日的公允價值為200,003美元）。
第 1 號提案：
董事選舉
我們的董事會目前由六名董事組成tors。六個 di校長已由董事會提名參加年會選舉，每位校長任期一年，直至2025年年度股東大會，直至其繼任者當選並獲得資格。所有被提名人目前都是我們董事會的成員。
被提名人
我們的提名和公司治理委員會已經建議，董事會也批准了 William Wang、約翰·伯班克、Julia S. Gouw、David Russell、Vicky L. Free 和 R. Michael Mohan作為年會董事選舉的提名人。如果當選，每個 王先生、伯班克先生、高女士、羅素先生、弗裏德夫人和莫漢先生 將擔任董事直至2025年年度股東大會，直到其各自的繼任者當選並獲得資格，或者直到他或她提前去世、辭職或免職。
王先生、伯班克先生、高女士、羅素先生、弗裏夫人而且莫漢先生已同意如果當選擔任董事，管理層沒有理由相信他們將無法任職。如果被提名人在年會時無法或拒絕擔任董事，則將通過代理人投票選出本屆董事會指定的任何候選人來填補空缺。
需要投票
每位董事由虛擬出席會議或由代理人代表的股份的多數投票權選出，並有權對董事的選舉進行投票。由於該提案的結果將由多數票決定，因此任何未投票給特定被提名人的股票，無論是由於選擇保留投票權還是經紀人不投票，都不會對選舉結果產生任何影響。
董事會建議
我們的董事會建議對上述每位被提名人的選舉投票 “贊成”。
提案2：
通過諮詢投票批准我們指定執行官的薪酬
根據《交易法》第14A條，我們要求股東在諮詢或不具約束力的基礎上批准本委託書中描述的指定執行官的薪酬。該提案通常被稱為 “按薪計酬” 提案，讓我們的股東有機會就我們指定的執行官的整體薪酬發表看法。本次投票的目的不是針對任何具體的薪酬項目或任何特定的指定執行官，而是針對我們所有指定執行官的總體薪酬以及本委託書中描述的理念、政策和做法。2022年，我們舉行了首次按薪表決投票，目前我們每年舉行一次按薪表決，下一次按薪表決將在2025年年度股東大會上進行。
工資表決是諮詢性的，因此對我們、薪酬委員會或董事會沒有約束力。但是，工資表決將為我們提供有關投資者對我們的高管薪酬理念、政策和做法的看法的信息，我們的薪酬委員會在確定本財年剩餘時間及以後的高管薪酬時將能夠考慮這些信息。我們的董事會和薪酬委員會重視股東的意見。如果有人投票反對本委託書中披露的指定執行官的薪酬，我們將努力與股東溝通，以更好地瞭解影響投票的擔憂，並考慮股東的擔憂，我們的薪酬委員會將評估是否需要採取任何行動來解決這些問題。
我們鼓勵您查看標題為的部分 “薪酬討論與分析”在本委託書中，該委託書全面審查了我們的高管薪酬計劃及其要素、目標和理由，以及”補償表” 其中提供了我們2023年指定執行官的詳細薪酬信息。
我們要求股東通過對以下不具約束力的決議進行投票，批准本委託書中所述的指定執行官的薪酬：
“決定，股東在諮詢的基礎上批准根據第S-K條例第402項披露的支付給我們指定執行官的薪酬，包括薪酬討論和分析、薪酬表和敍述性討論。”
需要投票
在諮詢基礎上，批准我們指定執行官的薪酬需要虛擬出席年會或由代理人代表出席年會並有權就此進行表決的股票的多數投票權的贊成票。棄權票與對該提案投反對票具有同等效力。經紀人的不投票不會對該提案的結果產生任何影響。
作為諮詢投票，該提案的結果不具約束力。儘管投票不具約束力，但我們董事會和薪酬委員會重視股東的意見，並將在未來為指定執行官做出薪酬決定時考慮投票結果。
董事會建議
正如本委託書所披露的那樣，我們的董事會建議在諮詢的基礎上投票 “贊成” 批准我們指定執行官的薪酬。
第 3 號提案：
批准甄選
獨立註冊會計師事務所
我們的審計委員會已選擇畢馬威會計師事務所作為我們的獨立註冊會計師事務所，對截至2024年12月31日的財年的合併財務報表進行審計。畢馬威會計師事務所是截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。
在年會上，我們要求股東批准選擇畢馬威會計師事務所作為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。我們的審計委員會之所以向股東提交畢馬威會計師事務所的選擇，是因為我們重視股東對我們獨立註冊會計師事務所的看法，也是良好的公司治理問題。儘管選擇了畢馬威會計師事務所，即使我們的股東批准了這一選擇，如果我們的審計委員會認為這種變更符合我們公司和股東的最大利益，我們的審計委員會也可以自行決定在本財年的任何時候任命另一家獨立的註冊會計師事務所。如果我們的股東不批准畢馬威會計師事務所的選擇，那麼我們的審計委員會可能會重新考慮該選擇。畢馬威會計師事務所的一位或多位代表預計將出席年會，他們將有機會發表聲明，並有望回答股東的適當問題。
支付給獨立註冊會計師事務所的費用
下表列出了畢馬威會計師事務所截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度向我們提供的專業審計服務和其他服務的費用。
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| 2023 | | 2022 |
審計費(1) | $ | 2,071,600 | | | $ | 2,273,480 | |
與審計相關的費用(2) | 25,000 | | | — | |
税費(3) | 315,574 | | | 222,400 | |
所有其他費用 | — | | | — | |
費用總額 | $ | 2,412,174 | | | $ | 2,495,880 | |
___________________
(1)包括為提供與我們的合併財務報表審計、季度合併財務報表審查以及相關的會計諮詢和服務有關的專業服務而收取的費用，這些費用通常由獨立註冊會計師在這些財政年度的法定和監管申報或聘用中提供。
(2)包括與我們與沃爾瑪公司的擬議交易相關的盡職調查相關的專業服務費用。
(3)包括專業服務的費用，包括税務合規服務和税務諮詢服務。
審計員獨立性
2023年，除了上述服務外，畢馬威會計師事務所沒有提供其他專業服務，需要我們的審計委員會考慮其與維護畢馬威會計師事務所獨立性的兼容性。
審計委員會關於預先批准獨立註冊會計師事務所的審計和允許的非審計服務的政策
我們的審計委員會已經制定了一項政策，管理我們對獨立註冊會計師事務所服務的使用。根據該政策，我們的審計委員會必須預先批准我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有服務，以確保提供此類服務不會損害該會計師事務所的獨立性。畢馬威會計師事務所為截至2022年12月31日和2023年12月31日的財政年度提供的所有服務均由我們的審計委員會根據該政策批准。
需要投票
批准選擇畢馬威會計師事務所作為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，需要虛擬出席年會或由代理人代表出席年會並有權就此進行表決的股票的多數投票權投贊成票。棄權票與對該提案投反對票具有同等效力。
董事會建議
我們的董事會建議投票 “贊成” 批准選擇畢馬威會計師事務所作為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。
審計委員會的報告
根據紐約證券交易所上市規則和美國證券交易委員會規章制度的要求，審計委員會是僅由獨立董事組成的董事會委員會。審計委員會根據董事會通過的書面章程運作。每年對該書面章程進行審查，以酌情進行修改。關於VIZIO的財務報告流程，VIZIO的管理層負責（1）建立和維護內部控制以及（2）編制VIZIO的合併財務報表。VIZIO的獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所負責對VIZIO的合併財務報表進行獨立審計。審計委員會有責任監督這些活動。編制VIZIO的財務報表不是審計委員會的責任。這些是管理層的基本責任。在履行監督職能方面，審計委員會有：
•與管理層和畢馬威會計師事務所審查並討論了經審計的合併財務報表；
•與畢馬威會計師事務所討論了上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）和美國證券交易委員會的適用要求需要討論的事項；以及
•收到了畢馬威會計師事務所根據PCAOB的適用要求提交的關於獨立會計師與審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露和信函，並與畢馬威會計師事務所討論了其獨立性。
根據上述審查和討論，審計委員會建議董事會將經審計的合併財務報表納入VIZIO截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告，以便向美國證券交易委員會提交。
董事會審計委員會成員恭敬地提交：
Julia Gouw（主席）
大衞·羅素
約翰·伯班克
本審計委員會報告不應被視為 “徵集材料”，不得向美國證券交易委員會 “提交”，也不得受美國證券交易委員會頒佈的第14A條或《交易法》第18條規定的責任的約束，並且不應被視為以提及方式納入VIZIO根據經修訂的1933年《證券法》、《證券法》或《交易法》先前或隨後提交的任何文件，除非VIZIO特別要求提供信息被視為 “招攬材料” 或專門以引用方式將其納入。
執行官員
下表列出了截至2024年3月31日有關我們執行官的某些信息。我們的執行官由董事會任命，並由董事會酌情任職。我們的任何董事或執行官之間都沒有家庭關係。
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| 姓名 | | 年齡 | | 位置 |
王威廉 | | 60 | | 首席執行官兼董事長 |
Ben Wong | | 62 | | 總裁兼首席運營官 |
亞當湯森 | | 51 | | 首席財務官 |
邁克爾·奧唐納 | | 42 | | 首席收入/戰略增長官 |
王威廉. 參見標題為” 的部分董事會和公司治理——董事候選人” 獲取王先生的傳記信息。
Ben Wong自2020年12月起擔任我們的總裁兼首席運營官，自2010年4月起擔任加州VIZIO的總裁兼首席運營官，2017年8月至2020年5月還擔任加州VIZIO的代理首席財務官，此前曾在2005年4月至2006年5月期間擔任加州VIZIO的首席財務官兼首席運營官。從 2006 年 6 月到 2010 年 4 月，黃先生在 Amtran Technologies Co. 的互聯網設備公司 Fugoo Corporation 擔任高管級職務。電視機和顯示器製造商有限公司（“AmTran”）、電視製造商蘇州樂肯科技有限公司和法國計算機公司Packard Bell B.V.，一家電視製造商，該公司是Amtran和LG顯示有限公司的合資企業。2002年，黃先生同意發佈美國證券交易委員會命令，規定他停止和停止實施或導致違反某些聯邦證券法和美國證券交易委員會相關法規的行為。該命令涉及1996年至1998年期間採取的行動，黃先生既沒有承認也沒有否認命令中的調查結果。該命令沒有對黃先生處以任何罰款，也沒有禁止他擔任上市公司的高級管理人員或董事。黃先生擁有洛杉磯加利福尼亞州立大學會計學理學學士學位。
亞當湯森自2020年12月起擔任我們的首席財務官，自2020年5月起擔任加州VIZIO的首席財務官。在加入VIZIO之前，湯森德先生在2018年10月至2020年3月期間擔任娛樂公司和維亞康姆哥倫比亞廣播公司的全資子公司Showtime Networks Inc. 的首席財務官。從2008年7月到2018年10月，湯森德先生在哥倫比亞廣播公司擔任財務和投資者關係方面的職務，包括在2016年1月至2018年10月期間擔任企業財務和投資者關係執行副總裁以及在2008年7月至2016年1月期間擔任投資者關係執行副總裁。Townsend 先生擁有加州大學洛杉磯分校的生物學理學學士學位。
邁克爾·奧唐納自2022年1月起擔任我們的首席收入/戰略增長官。奧唐奈先生曾於2020年12月至2021年12月擔任我們的Platform+首席營收官，2020年7月至2020年12月擔任加州VIZIO平臺+首席營收官，並於2019年9月至2020年7月擔任加州VIZIO平臺業務高級副總裁。在加入VIZIO之前，奧唐奈先生於2017年7月至2019年9月擔任廣告和數據科學公司Connekt Inc. 的首席營收官。在此之前，奧唐奈先生於2011年7月至2017年7月在YuMe, Inc.（一家於2018年被RhythmOne plc收購的視頻廣告平臺）擔任高級銷售職位，包括2016年6月至2017年7月擔任北美銷售高級副總裁以及2014年7月至2016年6月擔任東部銷售副總裁。O'Donnell 先生擁有維拉諾瓦大學金融學理學學士學位。
薪酬討論和分析
本薪酬討論與分析提供了有關我們指定執行官（“NEO”）的高管薪酬計劃的重要組成部分的信息。我們的NEO，由我們的首席執行官、首席財務官組成 還有我們僅存的兩名執行官截至2023年12月31日，（我們的首席執行官和首席財務官除外）是：
•William Wang，我們的創始人、董事長兼首席執行官（“首席執行官”）；
•我們的首席財務官（“首席財務官”）亞當·湯森；
•我們的總裁兼首席運營官（“首席運營官”）Ben Wong；以及
•邁克爾·奧唐納，我們的首席收入/戰略增長官（“CR/SO”）。
薪酬理念和目標
我們認識到，卓越的能力取決於員工的誠信、知識、技能、多元化和團隊合作。為此，我們努力營造一個相互尊重、鼓勵和團隊合作的環境，以獎勵承諾和績效，滿足員工的需求。因此，我們努力制定高管薪酬計劃，平衡短期與長期薪酬和獎勵。我們的薪酬計劃由各種要素組成，包括基本工資、可變現金和長期激勵措施。我們薪酬計劃的基本工資部分旨在通過提供有競爭力的薪酬基準來吸引和留住優秀人才，而我們的可變現金和長期激勵措施主要旨在確保基於績效的交付，確保高管薪酬與財務業績之間的緊密聯繫，從而推動業績並最大限度地提高股東價值。我們針對員工，特別是NEO的薪酬和福利計劃的原則和目標旨在：
•吸引、聘用和留住具有卓越能力、經驗和管理才能的人才，使我們能夠成為競爭激烈和充滿活力的行業的首選僱主；
•確保基於績效的薪酬交付，使我們的NEO的薪酬與我們的企業戰略、業務和財務目標以及股東的長期利益保持一致；
•向我們的近地天體提供補償，激勵他們管理我們的業務以實現我們的長期目標；
•以與我們的表現相稱的方式補償我們的近地天體；
•激勵和獎勵那些知識、技能和績效促進我們持續成功的執行官；
•努力確保總薪酬公平、合理和具有競爭力；以及
•促進對我們的長期承諾。
確定薪酬的流程
薪酬委員會的作用
我們的薪酬委員會完全由獨立董事組成，負責審查和批准執行官的所有薪酬，管理股權薪酬計劃，監督薪酬計劃和整體薪酬理念、戰略和設計，審查非僱員董事薪酬並向董事會提出建議。為了為其決定提供信息，薪酬委員會選擇並監督我們的薪酬同行羣體，考慮行業趨勢和做法，審查公司績效指標，並考慮管理層和我們的獨立薪酬顧問提供的其他信息。利用這些信息，薪酬委員會每年評估我們執行官和非僱員董事薪酬計劃的要素和設計，並在其認為適當時更頻繁地進行評估。
高級管理層的作用
我們的首席執行官、首席運營官、首席財務官和人力資源職能部門審查除首席執行官以外的執行官的薪酬數據，並向薪酬委員會提出建議，但每個人都回避自己的薪酬。高級管理層不就首席執行官薪酬提出建議，首席執行官薪酬是由我們的薪酬委員會根據其薪酬顧問的意見決定的，如下所述。在獲得首席執行官批准後，我們的首席財務官作為人力資源職能部門負責人，向我們的薪酬委員會提交管理層關於高管薪酬問題的建議，該委員會負責為我們的NEO做出所有高管薪酬決定。
薪酬顧問的角色
我們的薪酬委員會有權在其認為適當的情況下不時聘請外部顧問，包括薪酬顧問、法律顧問和其他顧問，以履行其職責。2023年，我們的薪酬委員會再次聘請了全國性薪酬諮詢公司Compensia, Inc.（“Compensia”）來協助審查我們的高管薪酬計劃。Compensia提供的服務包括審查和評估我們向高管和非僱員董事提供的現有薪酬，提供市場數據 （來自我們的薪酬同行羣體中公司的公開文件、拉德福德調查數據的自定義同行剪輯，該數據由我們的薪酬同行羣體中20家公司中的17家的薪酬數據組成，以及美國從拉德福德調查數據中削減的硬件和軟件數據，該數據由收入為10億至50億美元的上市公司的薪酬數據組成）向處境相似的高管提供的薪酬，並就潛在的高管薪酬決定提供諮詢和建議。
除了向我們的薪酬委員會提供的諮詢服務外，Compensia沒有向我們提供任何服務。我們的薪酬委員會評估了Compensia的獨立性，考慮了根據《交易法》頒佈的第10C-1條、紐約證券交易所的上市標準以及任何其他相關因素中規定的因素，得出的結論是，Compensia為我們的薪酬委員會開展的工作沒有引起任何利益衝突。
薪酬數據的作用
正如已公佈的調查來源所報告的那樣，我們的目標是按照至少相當於在規模（按年收入衡量）、地域（南加州或適用地區）和行業（技術）等與我們相似的公司中擔任類似職位的執行官的薪酬水平對我們的執行官進行薪酬。負責提出薪酬建議的人員以及我們的薪酬委員會還會考慮每位執行官的職責範圍、執行官現金套餐之間的區別以及該高管的任期和經驗。在確定2023年薪酬時，我們沒有使用考慮這些不同因素的公式。
在2022 年 11 月，在Compensia的協助下，我們的薪酬委員會批准了一組上市公司，用於在2023年對執行官薪酬進行競爭性市場分析，其中包括20家上市公司，每家公司在過去四個季度的總收入11億美元至42億美元，市值在4.96億美元至70億美元之間，屬於以下行業之一：科技硬件、家用產品、面向消費者的技術、通信設備、廣播、半導體和半導體設備、軟件、互聯網服務和基礎設施、互聯網和直銷零售以及娛樂。該薪酬同行羣體中的公司如下：
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| AMC Networks Inc. | F5, Inc. | 獅門娛樂公司 | Sonos Inc. |
| Coherent, Inc. | GoDaddy Inc. | Lumentum 控股公司 | Stitch Fix, Inc. |
| Corsair Gaming, Inc. | GoPro, Inc. | Pure Storage, Inc. | Synaptics 公司 |
| 杜比實驗室公司 | 英飛凌公司 | Rackspace 技術有限公司 | Viasat, Inc. |
| Energizer Holdings, | iRobot 公司 | Roku, Inc. | Vontier 公司 |
2022年11月我們的薪酬同行羣體的最新情況反映了被收購的Zynga Inc.的下架。薪酬委員會沒有在2023年的同行羣體中增加任何公司。
我們的薪酬委員會根據Compensia提供的市場薪酬數據考慮了向處境相似的高管提供的薪酬（分別為第25、50、60和75個百分位數），但我們的薪酬委員會沒有將任何薪酬要素設定為特定的百分位數，還考慮了其認為適當的其他因素，包括（i）每位執行官的現有薪酬待遇，包括向執行官提供的每項薪酬金額和價值執行官未歸屬股權持有量，以及最近對執行官薪酬的任何調整，（ii）管理層的建議，（iii）我們執行官的相對薪酬，以及（iv）每位執行官的職責、知識、經驗、技能、貢獻和業績以及當前的市場狀況。
諮詢投票在 NEO 薪酬中的作用
在2022年和2023年的每一次年會上，我們都進行了投票，以諮詢或非約束性的方式批准近地天體的薪酬（通常稱為 “按薪投票”）。我們的股東已經批准了我們的NEO的薪酬，每次會議上約有99％的股東投票支持我們的按薪決議。在設計我們的高管薪酬計劃時，我們的薪酬委員會考慮了這些按薪表決的結果，因此維持了我們對高管薪酬計劃的總體方針。
薪酬審查週期
我們的年度績效和薪酬審查週期，包括上述薪酬委員會對執行官薪酬的年度審查，通常在財年的第二季度完成，2023年也是如此。鑑於這個時機，年度薪酬調整在財年的下半年有效，通常持續到下一年的上半年，除非薪酬委員會認為臨時調整是適當的。因此，我們在2023年上半年NEO的某些工資和現金激勵補償金額與本財年下半年的薪水和現金激勵薪酬金額有所不同，以反映作為2023年審查週期一部分所做的調整，詳見下文”—補償要素。”
2023 年薪酬決定
2023 年 1 月，薪酬委員會批准向奧唐奈先生發放 10 萬美元的即期獎金 這是對我們在充滿挑戰的市場條件下在2022年期間的強勁表現和持續增長的認可，鑑於擁有奧唐奈專業知識的高管競爭激烈，我們將提供額外的留用激勵措施。
2023 年 6 月，薪酬委員會進行了年度薪酬審查，併為我們的持續薪酬做出了決定ing 近地天體，如下所述。在做出這些決定時，薪酬委員會除其他因素外考慮了我們的近地天體相對於同行的薪酬水平和整體競爭激烈的就業市場、每個近地天體的表現以及我們行業對經驗豐富的領導力的激烈競爭， 除上述” 中描述的因素外—確定補償的流程。”鑑於這些因素，以及我們的首席執行官、首席財務官、首席運營官和人力資源部門的建議，我們的薪酬委員會就NEO的薪酬做出了以下決定：
•我們將王先生、湯森德先生、黃先生和奧唐奈先生的基本工資從先前生效的基本工資分別提高了約2％、2％、3％和11％。
•我們將王先生、湯森德先生、黃先生和奧唐奈先生的總目標現金獎勵機會分別比先前生效的目標現金獎勵機會增加了約6％、6％、5％和11％。
•我們在執行官的股權激勵計劃中引入了基於績效的限制性股票單位（“PSU”），每個NEO的2023年年度股權獎勵包括基於時間的RSU獎勵和基於績效的RSU（“PSU”）獎勵，每個獎勵涵蓋相同的A類普通股目標數量。
2023年8月，我們的薪酬委員會批准了湯森先生和奧唐奈先生更新的控制權變更和遣散費協議，為他們提供與王先生和黃先生相同的控制權變更和遣散費。
2023年11月，我們根據美國證券交易委員會和紐約證券交易所在《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》下的要求採取了回扣政策。
補償要素
在截至2023年12月31日的年度中，我們的高管薪酬計劃由以下部分組成：
•基本工資
•現金激勵補償
•基於股權的薪酬
•退休儲蓄（401（k））計劃
•健康和福利津貼
•遣散費和控制權變更補助金
•某些有限的津貼和其他個人福利
我們將這些要素結合起來，制定了提供有競爭力的薪酬待遇的薪酬待遇，並進一步推進了我們的薪酬目標，即留住人才、調整高管和股東利益以及將薪酬與績效掛鈎。
基本工資
我們在基本工資方面的薪酬理念旨在使基本工資與我們的低利潤、可變利潤的業務模式保持一致。基本工資代表我們的近地天體薪酬的固定部分，最初是在僱用NEO時確定的。在審查和確定基本工資水平時，我們的薪酬委員會會分析薪酬同行羣體中公司類似職位和頭銜的基本工資信息以及調查數據，還會考慮管理團隊的意見，如上所述”—確定補償的過程。”
2023 年基本工資
正如” 中進一步描述的那樣—2023 年薪酬決定，” 2023年，薪酬委員會於2023年6月批准了對我們每位指定執行官基本工資的某些修改。
薪酬委員會在2023年6月對王先生、湯森德先生、黃先生和奧唐奈先生的基本工資做出的修改見下表。王先生、湯森先生和黃先生的基本工資變更自2023年7月1日起生效，奧唐奈先生的基本工資變更自2023年4月2日起生效。 鑑於高管的技能組合競爭激烈，奧唐奈的薪資和總目標現金獎勵機會的上調幅度更大，生效日期更早，是為了激勵留人，同時也是為了獎勵2022年和2023年初的強勁表現。因此，我們的近地天體在2023年生效的基本工資如下：
| | | | | | | | | | | |
| 姓名 | 基地 2023 年 1 月 1 日起生效 | | 基地 6月修改後生效的工資 |
王威廉 | $ | 975,000 | | | $ | 995,000 | |
亞當湯森 | $ | 569,250 | | | $ | 580,000 | |
Ben Wong | $ | 943,500 | | | $ | 970,000 | |
邁克爾·奧唐納 | $ | 540,600 | | | $ | 600,000 | |
現金激勵補償
我們的NEO有資格獲得全權的季度和年度現金獎勵。我們利用現金激勵薪酬來獎勵我們的NEO和其他員工，在全權的 “回顧” 基礎上實現公司和個人績效目標。如上所述，為了總體合理起見，通常將目標獎金與我們的同行公司進行比較。這些獎金的目的是讓我們的NEO年度薪酬的很大一部分反映我們的業績。我們認為，季度和年度獎金的支付提供了直接和
將我們的NEO的目標與我們的公司目標（將薪酬與績效掛鈎，增加收入和利潤，創造股東價值）保持一致的可衡量方法。
2023 年現金激勵薪酬
2023 年，薪酬委員會根據本薪酬討論與分析中標題為 “—” 的部分中描述的因素，為每個 NEO 設定了目標獎勵機會確定補償的程序。” 目標獎勵機會是NEO獲得的總目標現金金額的指導方針，包括按季度評估和支付的部分以及按年度評估和支付的部分。 每個 NEO 都有資格獲得每個季度和整個財年的目標獎金，金額由我們的薪酬承諾批准例如，考慮到企業目標和個人績效目標的實現。苯教只有在支付後才能獲得使用量，獲得獎金的資格取決於我們在獎金髮放日之前持續僱用NEO。
我們沒有透露2023年現金激勵薪酬計劃的公司或個人績效目標。雖然現金激勵薪酬的總金額與公司和個人績效掛鈎，但薪酬委員會根據首席執行官、首席運營官、首席財務官和人力資源部門的建議，對每個季度和財年末的目標實現情況的評估由薪酬委員會自行決定。薪酬委員會在認真考慮了NEO業績、公司整體業績、市場狀況和現金可用性後，有權自行調整最終支付的任何金額。儘管薪酬委員會批准了季度和年度目標獎金機會，但我們也沒有正式通過的2023年現金激勵計劃的計劃文件。因此，我們將年度現金激勵計劃下的任何款項視為全權獎金，而不是非股權激勵計劃薪酬。
2023 年 6 月，薪酬委員會批准了：，自 2023 年 7 月 1 日起生效：
•將王先生的總目標現金獎勵機會從77.5萬美元增加到82.5萬美元（其中40萬美元將按季度支付（每季度10萬美元），42.5萬美元將按年支付），
•湯森德先生的總目標現金獎勵機會從50萬美元增加到53.2萬美元（其中26.6萬美元將按季度支付（每季度66,500美元），26.6萬美元將按年支付），
•將黃先生的總目標現金獎勵機會從74萬美元增加到78萬美元（其中40萬美元將按季度支付（每季度10萬美元），38萬美元將按年支付）；以及
•將奧唐奈的總目標現金獎勵機會從540,600美元增加到60萬美元（其中30萬美元將按季度支付（每季度7.5萬美元），30萬美元將按年支付）。
鑑於高管的技能組合競爭激烈，奧唐奈的薪資和總目標現金獎勵機會的上調幅度更大，生效日期更早，是為了激勵留人，同時也是為了獎勵2022年和2023年初的強勁表現。王先生、湯森先生和黃先生的調整是在考慮當前市場數據及其個人表現的基礎上做出的。
因此，我們的NEO在2023年的目標獎勵機會如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | 目標第一季度獎金 | | 目標是第二季度獎金 | | 目標第三季度獎金 | | 目標第四季度獎金 | | 目標
年度獎金 | | 2023 年目標獎勵機會總數 |
王威廉 | $ | 100,000 | | | $ | 100,000 | | | $ | 100,000 | | | $ | 100,000 | | | $ | 425,000 | | | $ | 825,000 | |
亞當湯森 | $ | 62,500 | | | $ | 62,500 | | | $ | 66,500 | | | $ | 66,500 | | | $ | 266,000 | | | $ | 524,000 | |
Ben Wong | $ | 100,000 | | | $ | 100,000 | | | $ | 100,000 | | | $ | 100,000 | | | $ | 380,000 | | | $ | 780,000 | |
邁克爾·奧唐納 | $ | 67,575 | | | $ | 75,000 | | | $ | 75,000 | | | $ | 75,000 | | | $ | 300,000 | | | $ | 592,575 | |
2023 年獎金。
2023年，我們的薪酬委員會根據各種公司和個人目標自行決定在每個季度末和財年末確定實際獎金金額。在確定時2023年，薪酬委員會評估了與公司目標相關的業績，包括審查某些財務和運營指標以及根據既定運營計劃執行情況。個人績效評估以近地天體的責任範圍為基礎，與2023年的公司目標密切相關。
在確定實際的季度獎金金額時每個 NEO，每個 q 之後季度末，我們的管理層根據公司目標審查了公司的業績以及最近一個季度的個人業績。然後，考慮到NEO的目標獎金機會，我們的管理層就NEO提議的季度獎金支付向我們的薪酬委員會提出了建議。在審查了管理層的建議以及我們和個人的季度業績之後 t薪酬委員會批准了每個 NEO 的季度獎金支付。如果薪酬委員會確定我們或個人的業績低於預期，則保留減少季度現金獎勵的自由裁量權。完成評估後，薪酬委員會決定，對於2023年的每個季度，每個NEO將獲得該NEO目標現金獎勵機會的100％。
在 2023 年結束時， 除了支付季度現金獎勵外 每個近地天體都有資格獲得該近地天體目標獎勵機會的年度部分。與季度獎勵的審查過程類似，我們的管理層根據公司目標審查了公司的業績以及2023年個人的業績。然後，考慮到NEO的目標獎金機會，我們的管理層就NEO提議的年度獎金支付向我們的薪酬委員會提出了建議。如果表現出色，薪酬委員會保留了發放超過該年度目標獎金機會的全權獎勵金額的權力。儘管我們公司在前一個或多個季度的業績低於預期，但薪酬委員會也有權酌情授予不超過NEO2023年的總目標獎金機會。在審查了管理層的建議以及我們和個人2023年的業績後，薪酬委員會批准了我們所有NEO的最終年度獎金，決定向我們的每位指定執行官支付其目標現金獎勵機會年度部分的185％。 決定向我們的NEO支付超過其目標的年度獎金是基於公司的強勁表現和Platform+業務的持續增長以及我們的NEO的個人業績，包括他們在緩解艱難市場條件影響方面的作用等因素。
2023年向我們的NEO支付的季度、年度和額外的全權現金獎勵金額如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | 第一季度季度獎金 | | 第二季度季度獎金 | | 第三季度季度獎金 | | 第四季度季度獎金 | | 每年 獎金(1) | | 2023 年總計 現金 獎金 |
王威廉 | $ | 100,000 | | | $ | 100,000 | | | $ | 100,000 | | | $ | 100,000 | | | $ | 786,250 | | | $ | 1,186,250 | |
亞當湯森 | $ | 62,500 | | | $ | 62,500 | | | $ | 66,500 | | | $ | 66,500 | | | $ | 492,100 | | | $ | 750,100 | |
Ben Wong | $ | 100,000 | | | $ | 100,000 | | | $ | 100,000 | | | $ | 100,000 | | | $ | 703,000 | | | $ | 1,103,000 | |
邁克爾·奧唐納 | $ | 67,575 | | | $ | 75,000 | | | $ | 75,000 | | | $ | 75,000 | | | $ | 555,000 | | | $ | 847,575 | |
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(1)包括在年度獎金目標之外支付的全權支配金額。
其他現金補償
2023 年 1 月，薪酬委員會批准向奧唐奈先生發放 10 萬美元的即期獎金 這是對我們在充滿挑戰的市場條件下在2022年期間的強勁表現和持續增長的認可，鑑於擁有奧唐奈專業知識的高管競爭激烈，我們將提供額外的留用激勵措施。
股權激勵計劃
我們的薪酬計劃包括股權激勵，旨在通過股價上漲來獎勵員工的長期財務業績和提高股東價值，吸引、激勵和鼓勵留住員工，通過在增長和股價價值中創造長期員工利益和 “所有權心態”，使員工的利益與股東價值的創造保持一致，從而使他們的努力反映股東的觀點，促進我們的長期成功。我們通常會根據我們的年度績效和薪酬審查週期向執行官發放股權獎勵。我們沒有授予股權獎勵，也沒有打算髮放股票獎勵，因為預計將發佈重要的非公開信息，這些信息可能會導致我們的普通股價格發生變化，例如重大的正面或負面收益公告。同樣，我們沒有確定發佈基於股權獎勵發放日期的重大非公開信息的時間，也不打算定時。
2023 年年度股票獎勵
2023 年 6 月，在 co除了薪酬委員會對執行官薪酬的年度審查外，薪酬委員會批准了根據我們修訂和重述的2017年激勵獎勵計劃（“2017年計劃”）向我們的NEO發放年度股權獎勵（均為 “2023年年度股權獎勵”）。 每個NEO的2023年年度股權獎勵均採用基於時間的限制性股票單位和PSU的形式，每種獎勵涵蓋NEO2023年年度股權獎勵的目標股票數量的50％。 薪酬委員會決定授予我們的NEO同等權重的基於時間的限制性SU和PSU組合，以激勵我們的NEO創造額外的股東價值（因為公司的業績將決定有資格歸屬的PSU的數量，如下文將進一步討論），同時仍為我們的NEO提供一定交付價值的最低限額（因為基於時間的限制性股票單位將完全基於我們的NEO的持續服務）。在確定這些獎勵的規模時，我們在本薪酬討論與分析的標題為 “薪酬討論與分析” 的部分中審查了上述因素 “—確定補償的過程。” 2024年5月18日及其後每隔一週年授予的每一次RSU獎勵的25％的股份將歸屬，前提是NEO繼續作為服務提供商 通過每個這樣的日期.
對於每項PSU獎勵，根據我們的股東總回報率（“TSR”）與指數化公司的股東總回報率（“TSR”）在2023年6月2日開始的一年業績期內的比較，一些PSU可能有資格進行歸屬。指數公司是以下所列公司，其證券在國家認可的證券交易所活躍交易，這兩者都是（i）截至業績期開始時，（ii）截至業績期結束時。
| | | | | | | | | | | |
Adeia Inc. | Garmin Ltd. | Nexstar 媒體集團有限公司 | Stagwell Inc. |
AMC Networks Inc. | GoPro, Inc. | Peloton Interactive, Inc | Trade Desk, Inc. |
AppLovin 公司 | Innovid 公司 | Pinterest, Inc. | Viant 科技公司 |
愛洛科技公司 | iRobot 公司 | PubMatic, Inc. | VOXX 國際公司 |
comScore, Inc. | LiveRamp 控股有限公司 | Roku, Inc.* | Xperi Inc. |
Criteo S.A. | 羅技國際有限公司 | Snap Inc. | Yelp Inc. |
DoubleVerify 控股有限公司 | Magnite, Inc. | Sonos Inc. | |
* Roku, Inc. 的權重是三倍（即，將其視為29家公司名單上的三家公司，而不是27家公司名單上的一家公司）。
為了計算每家公司的股東總回報率，起始價格將是截至業績期開始前最後一個交易日的30個交易日內，我們的A類普通股或指數化公司普通股（如適用）的平均收盤價，期末價格將是截至30個交易日的A類普通股或指數化公司普通股（如適用）的平均收盤價在業績週期的最後一個交易日。
有資格歸屬的PSU（“合格PSU”）的數量將等於（i）如果我們的股東總回報率排在第11個百分位，則等於PSU目標數量的3.333％；（ii）如果我們的股東總回報率排名第25個百分位則為目標PSU數量的50％；（iii）如果我們的股東總回報率排名第50個百分位，則等於PSU目標數量的100％，或（ii）如果我們的股東總回報率等於或高於第75個百分位數，則為目標PSU數量的200％。如果我們的股東總回報率在第11和75個百分位之間，則符合條件的PSU的數量將通過上述適用百分比之間的直線插值來確定。但是，如果我們的股東總回報率為負數，則符合條件的PSU的數量將上限為PSU目標數量的100％。如果我們的股東總回報率低於第11個百分位，則所有PSU都不會成為符合條件的PSU。
但是，如果 “控制權變更”（定義見2017年計劃）發生在業績期的最後一天之前，則業績期將縮短至控制權變更之前的日期結束，符合條件的PSU的數量將根據在縮短的業績期內實現相對的TSR績效目標來確定，我們的終止價格基於與A類普通股相關的應付價格控制權的變化。
任何符合條件的PSU都將遵循基於時間的歸屬時間表，根據該時間表，25％的符合條件的PSU將在2024年6月18日或之後的第一個交易日開始在每年6月18日或之後的第一個交易日進行歸屬，前提是NEO在每個此類日期之前繼續作為服務提供商。
薪酬委員會還批准了股息等價物的發放以及作為2023年年度股票獎勵的一部分授予的基於時間的限制性股票單位。股息等價物使這些NEO有權獲得A類普通股任何股息的等值價值，其支付日期為基於時間的RSU獎勵發放之日與獎勵授予或到期之日之間。
2023 年年度股票獎勵如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | 的類型
獎項 | | 格蘭特
日期 | | 目標數量
股份
視乎而定
獎項 | | 贈款日期博覽會 的價值 獎項(1) | |
王威廉 | RSU | | 6/5/23 | | 525,784 | | $ | 3,412,338 | | |
王威廉 | PSU | | 6/5/23 | | 525,784 | | | $ | 3,533,268 | | |
亞當湯森 | RSU | | 6/5/23 | | 155,360 | | $ | 1,008,286 | | |
亞當湯森 | PSU | | 6/5/23 | | 155,360 | | | $ | 1,044,019 | | |
Ben Wong | RSU | | 6/5/23 | | 237,452 | | $ | 1,541,063 | | |
Ben Wong | PSU | | 6/5/23 | | 237,452 | | | $ | 1,595,677 | | |
邁克爾·奧唐納 | RSU | | 6/5/23 | | 203,528 | | $ | 1,320,897 | | |
邁克爾·奧唐納 | PSU | | 6/5/23 | | 203,528 | | | $ | 1,367,708 | | |
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(1)這些金額反映了根據ASC主題718計算的2023年年度股票獎勵的授予日公允價值。指定執行官在每項獎勵中實現的實際價值將取決於出售獎勵所依據股票時我們的A類普通股的每股價格。因此，這些金額不一定與我們的指定執行官確認的實際價值或可能確認的實際價值相對應。基於時間的限制性股票單位的報告金額是使用授予之日我們的A類普通股的收盤價計算得出的。該公司使用期權定價模型對相應的股息等價物進行了估值，假設沒有股息支付。PSU報告的金額是使用涵蓋一年績效期的蒙特卡洛模擬模型估算的。有關估值假設的討論，請參閲我們的2023年10-K表年度報告中包含的合併財務報表附註。
奧唐奈的業績股票期權的歸屬
奧唐奈先生擁有某些基於業績的股票期權，如下文所述，這些期權的歸屬部分取決於我們2023年的Platform+淨收入。我們2023年的平臺+淨收入約為5.982億美元，而2022年為4.779億美元，這使平臺+的淨收入在2023年增長了25％。 因此，這些選擇權的一部分取決於薪酬委員會在2024年2月對某些績效條件的滿足情況的認證。
2022年O'Donnell PSO的歸屬。 2022年，奧唐奈先生獲得了 基於業績的股票期權，可購買我們的24萬股A類普通股（“2022年奧唐奈PSO”）。2022年奧唐奈PSO基於我們在2022年、2023年、2024年和2025年每年的Platform+年度淨收入增長情況，視奧唐奈先生在每個歸屬日期之前的持續服務情況而定，如下所示：
a.至於如果2022年平臺+的年度淨收入增長至少為50％，則期權的12.5％；
b.至於如果2022年平臺+的年度淨收入增長至少為100％，則期權的12.5％；
c.至於如果2023年平臺+的年度淨收入增長至少為25％，則期權的12.5％；
d.至於如果2023年平臺+的年度淨收入增長至少為50％，則期權的12.5％；
e.至於如果2024年平臺+的年度淨收入增長至少為25％，則期權的12.5％；
f.至於如果2024年平臺+的年度淨收入增長至少為50％，則期權的12.5％；
g.至於如果2025年Platform+的年度淨收入增長至少為25％，則選擇權的12.5％；以及
h.至於如果2025年平臺+的年度淨收入增長至少為50％，則選擇權的12.5％。
2024年2月，薪酬委員會根據上述2022年奧唐奈PSO認證了業績條件（a），但不滿意（b），結果根據2023年平臺+淨收入增長，有資格歸屬的6萬股股票中的3萬股被歸屬。
2020 年 O'Donnell PSO 的歸屬。 2020年，奧唐奈先生獲得了購買我們36萬股A類普通股的股票期權，該期權在基於業績的要求和流動性事件要求都得到滿足後歸屬（“2020年奧唐奈PSO”）。我們的首次公開募股完成後，流動性事件要求得到滿足。基於績效的要求是根據我們在2021年、2022年、2023年和2024年的年度Platform+淨收入增長來滿足的，但視他在每個歸屬日期之前的持續服務而定，如下所示：
a.至於如果2021年平臺+的年度淨收入增長至少為50％，則期權的12.5％；
b.至於如果2021年平臺+的年度淨收入增長至少為100％，則期權的12.5％；
c.至於如果2022年平臺+的年度淨收入增長至少為50％，則期權的12.5％；
d.至於如果2022年平臺+的年度淨收入增長至少為100％，則期權的12.5％；
e.至於如果2023年平臺+的年度淨收入增長至少為25％，則期權的12.5％；
f.至於如果2023年平臺+的年度淨收入增長至少為50％，則期權的12.5％；
g.至於如果2024年Platform+的年度淨收入增長至少為25％，則期權的12.5％；以及
h.至於如果2024年平臺+的年度淨收入增長至少為50％，則期權的12.5％。
因此，2024年2月，薪酬委員會根據上述2020年奧唐奈PSO認證了績效條件 (e) 的滿足，但不是 (f)，結果歸屬了45個90,000 人中的 ,000根據2023年Platform+淨收入增長，受2020年奧唐奈PSO約束的有資格歸屬的股票。
有限的額外津貼
我們不認為津貼或其他個人福利是我們高管薪酬計劃的重要組成部分。因此，我們不向我們的指定執行官提供鉅額津貼或其他個人福利，除非向我們的員工提供一般津貼或其他有限的福利。2023年，我們向奧唐奈先生報銷了私人俱樂部會費和相關雜費，薪酬委員會認為這是合理的，因為（1）他們將通過使用俱樂部設施參加與我們的業務有關的會議和其他聚會以及招待潛在和現有客户，為我們提供顯著的潛在商業和經濟利益；（2）俱樂部的會員資格僅限個人，不適用於企業或實體。此外，我們還向王先生報銷了來訪服務提供商在我們爾灣總部附近使用王先生擁有的公寓的相關費用，薪酬委員會認為這是合理的，因為訪客在訪問期間使用公寓時，訪客與王先生保持親密關係以加強合作，使用駐地辦公室，而且公司的費用與總部附近的同類酒店相似。此外，我們的每位指定執行官都收到了401（k）儲蓄計劃的繳款，這與向所有符合條件的員工提供的配套計劃一致，如下文標題為 “” 的部分所述其他好處。” 除上述情況外，我們的指定執行官在2023年沒有獲得總額超過每人1萬美元的額外津貼或其他個人福利。
僱傭協議
我們已經與每位NEO簽訂了一份確認就業信，該信取代了NEO與我們之間任何現有的僱傭協議或就業機會書。此外，關於奧唐奈先生晉升為CR/SO，我們簽訂了奧唐奈重述的就業信，其中反映了他的新頭銜以及與晉升相關的基本工資和獎金薪酬的變化開啟，如” 中所述—基本工資” 和”—現金激勵補償” 以上。每個NEO的確認性僱傭信都沒有具體的條款，並規定NEO是隨意僱員。
遣散費和控制權變更補助金
我們已經與我們的近地天體簽訂了控制權變更和遣散協議，這取代了近地天體先前可能與我們達成的任何規定遣散費和/或控制金或福利變更的協議或安排。2023年8月，我們的薪酬委員會完成了對向我們的高級員工提供的控制權變更和遣散費的審查，為了提高我們的NEO之間的一致性，我們的薪酬委員會批准了與湯森先生和奧唐奈先生簽訂的最新控制權變更和遣散費協議，為他們提供與王先生和黃先生相同的福利。 這些控制權變更和遣散費協議下的遣散費和/或控制權變更福利如下文所述”—終止或控制權變更時可能支付的款項.”
其他好處
我們的NEO有資格以與所有其他美國員工相同的條件參與我們的標準福利計劃（包括健康保險、人壽和傷殘保險以及我們的401（k）計劃）。根據401（k）計劃，符合條件的員工可以選擇在税前或税後（羅斯）的基礎上，通過向401（k）計劃繳款來推遲在該守則規定的限額內部分薪酬。401（k）計劃旨在符合《守則》第401（a）和501（a）條的資格。作為符合税收條件的退休計劃，401（k）計劃的税前繳款和這些税前繳款的收入在從401（k）計劃中分配之前無需向員工納税，從401（k）計劃中分配羅斯繳款的收入無需納税。我2023年，我們向所有符合條件的員工的401（k）計劃賬户提供了相應的繳款。這些配套繳款金額最高為符合條件補償的前4％的100％。此外，我們在2023年補貼了每位員工的部分保險費。
回扣政策
2023年11月，我們根據美國證券交易委員會和紐約證券交易所在《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》下的要求採取了回扣政策。 該政策規定非全權收回超額款項 基於激勵的根據美國證券交易委員會和紐約證券交易所的要求，在進行會計重報時，無論執行官是否對重報有過錯，現任和前任執行官的薪酬。
税務和會計注意事項
《守則》第 162 (m) 條
通常，《美國國税法》（簡稱《美國國税法》）第162（m）條不允許任何上市公司的首席執行官和其他某些高薪現任和前任執行官在任何納税年度的個人薪酬超過100萬美元時享受税收減免。我們的薪酬委員會在批准我們的NEO的薪酬金額和形式時，會考慮公司向執行官提供薪酬的費用的所有要素，包括第162（m）條的潛在影響。但是，我們的薪酬委員會在其認為適當的情況下，可以根據其判斷，批准超過第162（m）條規定的可扣除限額的補償金。與2023年因第162（m）條而損失的扣除額相關的增量所得税金額約為350萬美元。
《守則》第 409A 條
該守則第409A條要求，根據符合法規在延期選舉時間、付款時間和某些其他事項方面的要求的計劃或安排，延期支付 “不合格遞延補償”。不滿足這些要求可能會使員工和其他服務提供商面臨加速所得税負債和罰款税以及此類計劃下的既得薪酬利息。
因此，我們通常打算為所有員工和其他服務提供商（包括我們的NEO）設計和管理我們的薪酬和福利計劃和安排，目的是使他們免於遵守或滿足第409A條的要求。
會計準則
ASC主題718，薪酬—股票薪酬（ASC主題718）要求我們確認股票薪酬獎勵的公允價值支出。根據我們的股權激勵獎勵計劃發放的股權獎勵已計入ASC主題718。我們的薪酬委員會定期考慮重大薪酬決策的會計影響，尤其是與我們的股權激勵獎勵計劃和計劃相關的決策的會計影響。隨着會計準則的變化，我們可能會修改某些計劃，使股權獎勵的會計費用與我們的整體高管薪酬理念和目標適當保持一致。
薪酬委員會報告
薪酬委員會已審查並與管理層討論了上面提供的薪酬討論和分析。根據其審查和討論，薪酬委員會建議董事會將薪酬討論和分析納入本委託書。
董事會薪酬委員會成員恭敬地提交：
大衞·羅素（主席）
Vicky L. Free
除非VIZIO特別要求將該信息視為招攬材料或以引用方式將其納入根據《證券法》或《交易法》提交的文件中，否則本報告中包含的信息不應被視為 “徵集材料” 或 “提交”，也不受《交易法》第18條規定的責任約束。
補償風險評估
我們的管理團隊在評估和緩解與包括我們的NEO在內的所有員工的薪酬計劃、做法和政策相關的任何風險方面發揮着作用。在設計和推薦薪酬計劃時，我們的管理層會考慮我們的薪酬計劃和做法是否合理地可能對我們的業務產生重大不利影響，或者是否可能鼓勵員工承擔可能威脅我們業務的不必要風險。尚未確定任何此類計劃或做法。除其他外，這些考慮因素包括審查我們基於現金和股權激勵的薪酬計劃，以確保它們與我們的績效目標和總體薪酬保持一致，以確保固定和可變薪酬組成部分以及短期和長期激勵措施之間保持適當的平衡。
我們的薪酬委員會在Compensia的協助下，在審查和批准我們針對包括NEO在內的所有員工的薪酬計劃、做法和政策時，會評估和考慮潛在風險，並至少每年對可能鼓勵過度冒險的做法和政策考慮我們正在進行的計劃。根據其評估，薪酬委員會認為，我們的薪酬計劃、做法和政策產生的任何風險都不會不成比例地激勵我們的員工承擔風險，從而在未來可能對我們產生重大不利影響。
補償表
薪酬摘要表
下表列出了根據美國證券交易委員會規則確定的截至2023年12月31日的財年和前幾年（如果適用）向我們的指定執行官發放、支付或獲得的薪酬的信息。對於這些人未被任命為執行官的財政年度，沒有提供任何披露信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名和主要職位 | | 年 | | 工資 ($) | | 獎金 ($)(1) | | 股票獎勵 ($)(2) | | 期權獎勵 ($)(2) | | 非股權激勵計劃薪酬 ($) | | 所有其他補償 ($)(3) | | 總計
($) |
王威廉 首席執行官 | | 2023 | | 985,000 | | 1,186,250 | | 6,945,607 | | — | | — | | 34,968 | | 9,151,825 |
| 2022 | | 975,000 | | 975,000 | | 3,875,022 | | 3,875,014 | | — | | 43,609 | | 9,743,646 |
| 2021 | | 956,250 | | 775,000 | | 27,966,580 | | 2,438,533 | | — | | 32,819 | | 32,150,349 |
亞當湯森 首席財務官 | | 2023 | | 574,625 | | 750,100 | | 2,052,306 | | — | | — | | 13,200 | | 3,390,231 |
| 2022 | | 543,574 | | 572,200 | | 1,725,022 | | 1,725,011 | | — | | 6,100 | | 4,571,907 |
| 2021 | | 437,500 | | 487,671 | | 992,074 | | 2,889,216 | | — | | 5,700 | | 4,812,161 |
Ben Wong 總裁兼首席運營官 | | 2023 | | 956,750 | | 1,103,000 | | 3,136,741 | | — | | — | | 13,200 | | 5,209,691 |
| 2022 | | 934,321 | | 940,000 | | 2,450,002 | | 2,450,015 | | — | | 6,100 | | 6,780,438 |
| 2021 | | 918,750 | | 720,000 | | 72,979,296 | | 1,132,503 | | — | | 12,171 | | 75,762,720 |
邁克爾·奧唐納 首席收入/戰略增長官 | | 2023 | | 585,150 | | 847,575 | | 2,688,605 | | — | | — | | 27,101 | | 4,148,431 |
| 2022 | | 535,341 | | 687,950 | | 750,023 | | 2,091,612 | | — | | 19,526 | | 4,084,453 |
| 2021 | | 360,000 | | 100,000 | | 549,543 | | 549,516 | | 247,770 | | 19,166 | | 1,825,995 |
___________________
(1)金額反映了可自由支配的季度和年度獎金金額，以表彰我們公司和個人 NEO 的表現。有關其他討論，請參見 “—薪酬討論與分析—薪酬要素—現金激勵薪酬。” 對於奧唐奈先生而言，2023年報告的金額包括中描述的即期獎勵”薪酬討論與分析—薪酬要素—其他現金薪酬.”
(2)金額代表總和2023年授予我們指定執行官的限時限制性股票單位、PSU和股票期權的公允價值，根據ASC主題718根據授予日的A類普通股標的股票的公允市場價值計算，並假設PSU在授予日的公允市場價值下可能達到的績效水平，使用蒙特卡洛模擬模型確定授予日的公允市值。NEO在每次獎勵中實現的實際價值將取決於出售獎勵所依據股票時我們的A類普通股的每股價格。因此，這些金額不一定與我們的指定執行官確認或可能確認的實際價值相對應。基於時間的限制性股票單位的報告金額是使用授予之日我們的A類普通股的收盤價計算得出的。PSU報告的金額是使用蒙特卡洛模擬模型計算的。PSU的撥款日公允價值如下：王先生為3,533,268美元，湯森先生為1,044,019美元，黃先生為1,595,677美元，奧唐奈先生為1,367,708美元。假設將達到最高績效條件，在授予日的PSU的價值為7,066,537美元，湯森先生的價值為2,088,038美元，黃先生的3,191,355美元，奧唐奈先生的2735,416美元。該公司使用期權定價模型對與基於時間的限制性股票單位和期權相對應的股息等價物進行了估值，假設沒有股息支付。我們在2023財年10-K表年度報告中包含的合併財務報表附註中描述了用於確定此類金額的估值假設。
(3)2023年的金額包括（i）向奧唐奈先生支付的私人俱樂部會員資格和相關雜費13,901美元，（ii）向王先生償還訪問服務提供商使用王先生擁有的公寓的總額為21,768美元的費用，以及（iii）公司向每個NEO的401（k）退休計劃賬户繳納的13,200美元。在報告向王先生報銷來訪高管使用公寓的費用時，我們根據除王先生以外的服務提供商向公司使用公寓的天數，包括按比例分攤的水電費賬單、HOA費用和財產税，以及與訪客使用有關的住宅清潔費和某些小修和用品。參見”薪酬討論與分析——薪酬要素——有限的額外津貼” 瞭解更多信息。
2023 年基於計劃的獎勵的撥款
下表列出了有關在此期間向我們的近地天體發放基於計劃的獎勵的某些信息 截至 2023 年 12 月 31 日的財政年度。對於根據我們的2017年計劃發放的每一次基於時間的RSU獎勵，我們都發放了等值的股息，如”—薪酬討論與分析—薪酬要素—股權激勵計劃—2023年年度股權獎勵。” 我們的A類普通股在2023年沒有派發任何股息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
姓名 |
| 獎勵類型(1) | | 授予日期 | | 股權激勵計劃獎勵下的預計未來支出(2) | | 所有其他股票獎勵：股票數量 (#)(2) | | 所有其他期權獎勵：股票數量 標的期權 (#) | | 期權行使價 獎項 ($/sh) | | 授予日期股票公允價值 和期權獎勵 ($)(4) |
| | | 閾值 (#)(3) | | 目標 (#)(3) | | 最大值 (#)(3) | | | | |
| 王威廉 | | RSU | | 6/5/2023 | | — | | — | | — | | 525,784 | (5) | — | | — | | 3,412,338 |
| PSU | | 6/5/2023 | | 17,524 | | 525,784 | | 1,051,568 | | — | | — | | — | | 3,533,268 |
| 亞當湯森 | | RSU | | 6/5/2023 | | — | | — | | — | | 155,360 | (5) | — | | — | | 1,008,286 |
| PSU | | 6/5/2023 | | 5,178 | | 155,360 | | 310,720 | | — | | — | | — | | 1,044,019 |
| Ben Wong | | RSU | | 6/5/2023 | | — | | — | | — | | 237,452 | (5) | — | | — | | 1,541,063 |
| PSU | | 6/5/2023 | | 7,914 | | 237,452 | | 474,904 | | — | | | — | | — | | 1,595,677 |
邁克爾·奧唐納 | | RSU | | 6/5/2023 | | — | | — | | — | | 203,528 | (5) | — | | — | | 1,320,897 |
| PSU | | 6/5/2023 | | 6,784 | | 203,528 | | 407,056 | | — | | — | | — | | 1,367,708 |
___________________
(1)每項股權獎勵都是根據我們的2017年計劃授予的。
(2)根據NEO各自的控制權變更和遣散協議的規定，在以下情況下，基於時間的 RSU 獎勵和 PSU 獎勵可以加速歸屬：(i) 我們解僱，但因為 “原因”、死亡或傷殘或 (ii) 出於 “正當理由” 辭職，每種情況均在控制權變更期限內。參見”—終止或控制權變更後的潛在付款.”
(3)對於每項PSU獎勵，根據我們在2023年6月2日開始的一年業績期內的股東總回報率與該業績期內某些公司的股東總回報率的比較，一些PSU可能有資格歸屬，任何符合條件的PSU都必須遵守自PSU獎勵授予之日起大約四年的基於時間的歸屬時間表，如”—薪酬討論與分析—薪酬要素—股權激勵計劃—2023年年度股權獎勵。” 這些列顯示瞭如果我們的TSR排名導致成就達到閾值、目標和最高水平，則有資格歸屬的PSU數量。
(4)金額代表2023年授予我們指定執行官的基於時間的限制性股票單位和PSU的授予日公允價值，根據ASC主題718，根據授予日我們的A類普通股標的股票的公允市場價值計算 並假設PSU的績效條件可能達到的水平，其授予日期的公允市場價值是使用蒙特卡洛模擬模型確定的。指定執行官在每項獎勵中實現的實際價值將取決於出售獎勵所依據股票時我們的A類普通股的每股價格。因此，這些金額不一定與我們的指定執行官確認的實際價值或可能確認的實際價值相對應。就基於時間的限制性股票單位而言，每項獎勵的顯示金額還反映了與該獎勵同時發放的相應股息等值的授予日公允價值。 PSU報告的金額是使用蒙特卡洛仿真模型計算得出的。該公司使用期權定價模型對相應的股息等價物進行了估值，假設沒有股息支付。我們在2023年10-K表年度報告中包含的合併財務報表附註中描述了用於確定此類金額的估值假設。
(5)受獎勵限制的限制性股票單位的四分之一將於 2024 年 6 月 18 日及其後每隔一週年歸屬，前提是該近地天體在每個此類日期之前繼續作為服務提供商。
2023 年年底傑出股票獎勵
下表列出了截至2023年12月31日我們指定執行官持有的未償股權獎勵的信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 期權獎勵(1)(2) | | 股票獎勵(2) | | 股權激勵計劃獎勵(2) |
| 姓名 | | 格蘭特
日期 | | 可行使的未行使期權 (#) 標的證券數量 | | 不可行使的未行使期權 (#) 標的證券數量 | | 標的未行使未賺取期權的證券數量 (#) | | 期權行使價 ($) | | 期權到期日期 | | 尚未歸屬的股票數量 (#) | | 未歸屬股票的市場價值 ($)(3) | | 未歸屬的未獲股份、單位或其他權利的數量 (#) | | 未歸屬的未獲股份、單位或其他權利的市場價值或派息價值（美元）(4) |
王威廉 | | 5/10/2021 | | — | | — | | — | | — | | — | | 45,804 | (5) | 352,691 | | — | | — |
| 5/28/2021 | | 136,536 | | 136,536 | (6) | — | | 21.84 | | 5/28/2031 | | — | | — | | — | | — |
| 5/22/2022 | | 256,284 | | 768,852 | (7) | — | | 8.60 | | 5/22/2032 | | — | | — | | — | | — |
| 5/22/2022 | | — | | — | | — | | — | | — | | 337,938 | (8) | 2,602,123 | | — | | — |
| 6/5/2023 | | — | | — | | — | | — | | — | | 525,784 | | 4,048,537 | | — | | — |
| 6/5/2023 | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 525,784 | (9) | 4,048,537 |
亞當湯森 | | 12/31/2020 | | 276,750 | | 92,250 | (10) | — | | 8.55 | | 12/31/2030 | | — | | — | | — | | — |
| 12/31/2020 | | — | | — | | — | | — | | — | | 110,250 | (11)(12) | 848,925 | | — | | — |
| 2/11/2021 | | 90,000 | | 90,000 | (11)(13) | — | | 8.55 | | 2/11/2031 | | — | | — | | — | | — |
| 5/10/2021 | | — | | — | | — | | — | | — | | 18,634 | (5) | 143,482 | | — | | — |
| 5/28/2021 | | 55,544 | | 55,544 | (6) | — | | 21.84 | | 5/28/2031 | | — | | — | | — | | — |
| 5/22/2022 | | 75,728 | | 227,184 | (7) | — | | 8.60 | | 5/22/2032 | | — | | — | | — | | — |
| 5/22/2022 | | — | | — | | — | | — | | — | | 99,855 | (8) | 768,884 | | — | | — |
| 6/5/2023 | | — | | — | | — | | — | | — | | 155,360 | | 1,196,272 | | — | | — |
| 6/5/2023 | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 155,360 | (9) | 1,196,272 |
Ben Wong | | 3/26/2014 | | 315,000 | (14) | — | | — | | 1.35 | | 3/26/2024 | | — | | — | | — | | — |
| 12/29/2017 | | 1,818,000 | (14) | — | | — | | 2.89 | | 12/29/2027 | | — | | — | | — | | — |
| 12/31/2020 | | 468,000 | (14) | — | | — | | 8.55 | | 12/31/2030 | | — | | — | | — | | — |
| 5/10/2021 | | — | | — | | — | | — | | — | | 21,272 | (5) | 163,794 | | — | | — |
| 5/28/2021 | | 63,410 | | 63,410 | (6) | — | | 21.84 | | 5/28/2031 | | — | | — | | — | | — |
| 5/22/2022 | | 107,805 | | 323,415 | (7) | — | | 8.60 | | 5/22/2032 | | — | | — | | — | | — |
| 5/22/2022 | | — | | — | | — | | — | | — | | 142,152 | (8) | 1,094,570 | | — | | — |
| 6/5/2023 | | — | | — | | — | | — | | — | | 237,452 | | 1,828,380 | | — | | — |
| 6/5/2023 | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 237,452 | (9) | 1,828,380 |
邁克爾·奧唐納 | | 10/8/2019 | | 360,000 | (14) | — |
| — | | 5.40 | | 10/8/2029 | | — | | — | | — | | — |
| 12/31/2020 | | 135,000 | | — | | 180,000 | (15) | 8.55 | | 12/31/2030 | | — | | — | | — | | — |
| 12/31/2020 | | 25,515 | | 8,505 | (16) | — | | 8.55 | | 12/31/2030 | | — | | — | | — | | — |
| 12/31/2020 | | — | | — | | — | | — | | — | | 4,995 | (17) | 38,462 | | — | | — |
| 5/10/2021 | | — | | — | | — | | — | | — | | 10,322 | (5) | 79,479 | | — | | — |
| 5/28/2021 | | 30,768 | | 30,768 | (6) | — | | 21.84 | | 5/28/2031 | | — | | — | | — | | — |
| 3/1/2022 | | 30,000 | | — | | 180,000 | (18) | 13.51 | | 3/1/2032 | | — | | — | | — | | — |
| 5/22/2022 | | 49,604 | | 148,812 | (7) | — | | 8.60 | | 5/22/2032 | | — | | — | | — | | — |
| 5/22/2022 | | — | | — | | — | | — | | — | | 65,409 | (8) | 503,649 | | — | | — |
| | 6/5/2023 | | — | | — | | — | | — | | — | | 203,528 | | 1,567,166 | | — | | — |
| | 6/5/2023 | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 203,528 | (9) | 1,567,166 |
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(1)2017年之前授予的股票期權是根據經修訂的2007年激勵獎勵計劃（“2007年計劃”）授予的。
(2)股票期權、基於時間的 RSU 獎勵和 PSU 獎勵在 (i) 除因 “原因”、死亡或殘廢以外的任何原因解僱，或者 (ii) 出於 “正當理由” 辭職，均在控制權變更期內，根據NEO各自的控制權變更和遣散協議的規定，可加速歸屬。參見”—終止或控制權變更後的潛在付款.”
(3)未歸屬的 RSU 獎勵的市值基於我們 A 類普通股在 2023 年 12 月 29 日（交易的最後一天）的收盤價 2023 年為每股 7.70 美元。
(4)未歸還的PSU獎勵的市值基於2023年12月29日，即2023年交易的最後一天，我們的A類普通股的收盤價為每股7.70美元，乘以上一專欄中報告的相應PSU數量。
(5)受獎勵限制性股票單位的四分之一在2022年5月18日歸屬，之後每隔一週年紀念日（如果該週年紀念日不是交易日，則為該週年紀念日之後的第一個交易日），前提是NEO在每個歸屬日期之前繼續作為服務提供商。
(6)四分之一的期權股票將於2022年5月28日歸屬，之後每隔一週年歸屬，前提是NEO在每個此類日期之前繼續作為服務提供商。
(7)四分之一的期權股票將於2023年5月18日歸屬，之後每隔一週年歸屬，前提是NEO在每個此類日期之前繼續作為服務提供商。
(8)受獎勵限制性股票單位的四分之一將於 2023 年 5 月 18 日及其後每隔一週年歸屬，前提是 NEO 在每個此類日期之前繼續作為服務提供商。
(9)根據我們在自2023年6月2日開始的一年業績期內的股東總回報率與該業績期內某些公司的股東總回報率的比較，許多PSU可能有資格歸屬，任何符合條件的PSU都必須遵守自PSU獎勵授予之日起大約四年的基於時間的歸屬計劃，如 “—薪酬討論與分析
—薪酬要素—股權激勵計劃—2023年年度股權獎勵。” 報告的數字反映瞭如果我們的股東總回報率排名達到目標水平，則有資格歸屬的PSU的數量。
(10)四分之一的期權股票將於2021年5月4日歸屬，之後每隔一週年歸屬，前提是NEO在每個此類日期之前繼續作為服務提供商。
(11)該獎勵受流動性事件相關和基於時間的歸屬要求的約束。我們的首次公開募股完成後，市場僵局期到期，與流動性事件相關的歸屬條件得到了滿足。該獎勵仍受任何適用的時間歸屬要求的約束。
(12)受獎勵限制性股票單位的四分之一於2021年5月18日歸屬，之後每隔一週年紀念日（如果該週年紀念日不是交易日，則為該週年紀念日之後的第一個交易日），前提是NEO在每個此類日期之前繼續作為服務提供商。
(13)四分之一的期權股票將於2022年2月11日歸屬，之後每隔一週年歸屬，但湯森德先生必須在每個此類日期之前繼續擔任服務提供商。
(14)此選項已完全歸屬。
(15)受該期權約束的股票歸屬，在基於業績的要求和流動性事件要求均得到滿足後即可行使，前提是奧唐奈先生在確定滿足此類要求之日仍為服務提供商。在我們完成首次公開募股後的市場僵局期到期時，流動性事件要求已得到滿足。在我們董事會或薪酬委員會確定Platform+業務的年淨收入增長率至少為50％後，將滿足基於業績的要求；（ii）2021年至少為100％；（iii）2021年至少為100％；（iii）2022年至少為50％；（iv）2022年至少為100％；（v）2023年至少為25％；（vi））2023年至少為50％；（vi）2024年至少為25％；（vii）2024年至少為50％。根據薪酬委員會的數據，2022年有9萬份期權歸屬確定實現（i）和（ii）中描述的條件；根據薪酬委員會對實現（iii）所述條件的確定，2023年擁有45,000份期權；根據薪酬委員會對第（iv）項所述條件未實現的認定，2023年有45,000份期權被沒收。截至2023年12月31日，尚未就2023財年平臺+業務年度淨收入增長相關的（v）或（vi）中描述的條件的實現做出任何決定。S看看—薪酬討論與分析—薪酬要素—股權激勵計劃—授予奧唐奈的績效股票期權。
(16)四分之一的期權股票將於2021年6月30日歸屬，之後每隔一週年歸屬，前提是奧唐奈先生在每個此類日期之前繼續擔任服務提供商。
(17)受獎勵限制的限制性股票單位中有四分之一在2021年8月18日歸屬，之後每隔一週年紀念日（如果該週年紀念日不是交易日，則為該週年紀念日之後的第一個交易日），但奧唐奈先生必須在每個此類日期之前繼續擔任服務提供商。
(18)受本期權約束的股份歸屬並可在滿足基於績效的要求的基礎上行使，前提是奧唐奈先生在確定滿足該要求之日仍為服務提供商。在我們董事會或薪酬委員會確定Platform+業務的年淨收入增長率至少為50％後，將滿足基於業績的要求：（i）2022年至少為50％；（ii）2022年至少為100％；（iii）2023年至少為25％；（iv）2023年至少為50％；（v）2024年至少為25％；（vi））2024年的期權至少為50％；（vii）2025年至少為25％；（viii）2025年至少為50％。根據薪酬委員會的數據，2023年有3萬份期權歸屬薪酬委員會認定（ii）中描述的條件未實現，2023年有30,000份期權被沒收，這是基於薪酬委員會認定（i）中描述的條件未實現。截至2023年12月31日，尚未就實現與2023財年平臺+業務年度淨收入增長相關的第（ii）或（iv）中描述的條件做出任何決定。S看看—薪酬討論與分析—薪酬要素—股權激勵計劃—授予奧唐奈的績效股票期權。
2023 年的期權行使和股票歸屬
下表列出了我們的每位指定執行官在截至2023年12月31日的財政年度中收購的股票數量，以及通過行使股票期權以及RSA和RSU的歸屬實現的價值。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 期權獎勵 | | 股票獎勵 |
| 行使時收購的股份數量 (#) | | 行使時實現的價值 ($)(1) | | 歸屬時收購的股份數量 (#) | | 歸屬時實現的價值 ($)(2) |
王威廉 | | — | | — | | 135,548 | | 975,946 |
亞當湯森 | | — | | — | | 152,852 | | 1,100,534 |
Ben Wong | | — | | — | | 58,020 | | 417,744 |
邁克爾·奧唐納 | | — | | — | | 49,959 | | 330,000 |
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(1)行使時實現的價值是行使時期權所依據的A類普通股的市場價格與適用的行使價之間的差額。
(2)歸屬RSA或RSU時實現的價值（如適用）的計算方法是將歸屬股票數量乘以我們的A類普通股在歸屬日的收盤價（如果歸屬日期是假日或週末，則是前一個交易日的A類普通股的收盤價）。
終止或控制權變更後的潛在付款
控制權變更和遣散費協議
2021年3月，我們與每位NEO簽訂了控制權變更和遣散協議，根據該協議，我們的NEO和某些其他關鍵員工有資格獲得某些遣散費和控制權變更福利。這些協議的條款如下所述。控制權和遣散費的每項變更都取代了NEO先前可能與我們達成的任何規定遣散費和/或控制權金或福利變更的協議或安排。
如上所述 “—薪酬討論與分析——薪酬要素——控制權收益的堅持與變動，” 我們在2023年8月修改了湯森先生和奧唐奈先生的協議，為他們提供與王先生和黃先生相同的遣散費和控制權變更福利。
在控制權變更期之外終止符合資格。如果在控制權變更前三個月開始至控制權變更後的18個月期限之外終止NEO的僱用（“控制權變更期”），無論是（1）VIZIO在沒有 “原因”（不包括死亡或殘疾原因）的情況下，或者（2）NEO出於 “正當理由”（這些術語的定義見NEO的控制權變更和遣散協議），NEO將獲得以下報酬如果他或她及時簽署（且不撤銷）對我們有利的索賠解除書，則受益：
| | | | | | | | | | | | | | |
行政管理人員 | 工資 | 獎金 | 福利延續 | 股權加速 |
2023 年 8 月之前：王先生和黃先生
從 2023 年 8 月起：所有 NEO
| 一次性付款，相當於12個月的年基本工資 | 沒有 | 公司為NEO和NEO的合格受撫養人（如果有）支付長達12個月的費用 | 沒有 |
2023 年 8 月之前：湯森德先生和奧唐奈先生
從 2023 年 8 月起：無
| 一次性支付相當於NEO受僱每年兩週的年度基本工資（最少六個月，最長九個月）（“非CIC福利期”） | 沒有 | 在非CIC福利期內，公司為NEO和NEO的合格受撫養人（如果有）支付的COBRA（四捨五入至最接近的整月） | 沒有 |
在控制權變更期內終止合格資格。 如果在控制權變更期內，（1）由VIZIO在沒有 “原因”（不包括死亡或殘疾原因）的情況下終止了NEO的僱用，或者（2）NEO出於 “正當理由”，則如果NEO及時簽署（且不撤銷）有利於我們的索賠書，則他或她將獲得以下補助金和福利：
| | | | | | | | | | | | | | |
行政管理人員 | 工資遣散費 | 遣散獎金 | 福利延續 | 股權加速 |
2023 年 8 月之前：王先生和黃先生
從 2023 年 8 月起：所有 NEO
| 一次性付清相當於18個月的年基本工資 | 一次性支付相當於目標獎金機會的150％ | 公司為NEO和NEO的合格受撫養人（如果有）支付長達18個月的COBRA | 未歸還的基於時間的權益加速 100%；基於績效的條件被視為在實際成績（如果可確定）或目標水平的 100% 時以較高者為準 |
2023 年 8 月之前：湯森德先生和奧唐奈先生
從 2023 年 8 月起：無
| 一次性付款，相當於12個月的年基本工資 | 一次性支付相當於目標獎金機會的100％ | 公司為NEO和NEO的合格受撫養人（如果有）支付長達12個月的費用 | 未歸還的基於時間的權益加速 100%；基於績效的條件被視為在實際成績（如果可確定）或目標水平的 100% 時以較高者為準 |
如果這些控制權變更和遣散協議中規定的任何金額或以其他方式支付給我們的NEO的任何金額將構成《美國國税法》第280G條所指的 “降落傘補助金”，並且可能需要繳納相關的消費税，則NEO將有權根據其控制權變更或遣散協議獲得全額補助金，或以較低的金額獲得免税待遇消費税，以產生更多税後福利為準NEO。控制權變更和遣散費協議不要求我們提供任何税收總額。
2023 年年底終止時的付款金額
下表列出了有關在2023年12月31日之前在我們工作的每位NEO如果自2023年12月31日起終止與VIZIO的僱傭關係，則在下述每種情況下本應向其提供的潛在補助金的信息。顯示的金額不包括（i）截至解僱之日的應計但未支付的工資，以及（ii）NEO在工作期間獲得或累積的適用於所有受薪僱員的其他福利，例如應計休假。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 工資遣散費
($) | | 按比例分攤的遣散費補助金
($) | | COBRA 保費補償 ($) | | 股權獎勵加速 ($)(1) | | 總計
($) |
王威廉 | | | | | | | | | | |
在控制權變更期內終止合格資格 | | 1,492,500 | | 1,237,500 | | 30,550 | | 11,051,887 | | 13,812,437 |
在控制權變更期之外終止符合資格 | | 995,000 | | — | | 20,367 | | — | | 1,015,367 |
亞當湯森 | | | | | | | | | | |
在控制權變更期內終止合格資格 | | 870,000 | | 786,000 | | 21,143 | | 4,153,834 | | 5,830,977 |
在控制權變更期之外終止符合資格 | | 580,000 | | — | | 10,571 | | — | | 590,571 |
Ben Wong | | | | | | | | | | |
在控制權變更期內終止合格資格 | | 1,455,000 | | 1,170,000 | | 30,392 | | 4,915,126 | | 7,570,518 |
在控制權變更期之外終止符合資格 | | 970,000 | | — | | 20,261 | | — | | 990,261 |
邁克爾·奧唐納 | | | | | | | | | | |
在控制權變更期內終止合格資格 | | 900,000 | | 888,863 | | 28,772 | | 3,755,921 | | 5,573,556 |
在控制權變更期之外終止符合資格 | | 600,000 | | — | | 14,386 | | — | | 614,386 |
___________________
(1)本表中基於加速時間的限制性股票單位和PSU的價值是通過將需要加速的股票數量乘以2023年12月29日（2023年最後一個交易日）我們的A類普通股的收盤價（即每股7.70美元）計算得出的。受加速限制的股票數量我把目標搞定了實現近地天體所持PSU績效目標的水平。加速股票期權的價值是通過將每個股票期權需要加速的股票數量乘以（y）收盤價來計算的
每股減去適用的每股行使價。不反映與行使價超過每股7.70美元的未歸屬股票期權加速相關的任何價值。
股權補償計劃信息
下表彙總了我們截至2023年12月31日的股權薪酬計劃信息，這些股票可能根據我們的股權薪酬計劃發行的A類普通股，包括經修訂的2007年激勵獎勵計劃（“2007年計劃”）、我們的2017年計劃和我們的2021年員工股票購買計劃（“ESPP”）。包含股東批准的股權薪酬計劃的信息。我們沒有任何未經股東批准的股權薪酬計劃。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 計劃類別 | | (a) 行使未償期權、認股權證和權利時將發行的證券數量 | | (b) 未平倉期權、認股權證和權利的加權平均行使價 | | (c) 股權補償計劃下剩餘可供未來發行的證券數量（不包括 (a) 欄中反映的證券） | |
證券持有人批准的股權補償計劃(1) | | 27,990,109 | (2) | $7.72 | (3) | 37,825,124 | (4) |
___________________
(1)我們的2017計劃規定，從2022財年開始，可供發行的A類普通股數量將在每個財年的第一天自動增加，金額等於（i）26,500,000股，（ii）上一財年最後一天已發行普通股的百分之五（5％），或（iii）董事會可能確定的其他金額。我們的ESPP規定，從2022財年開始，我們在ESPP下可供發行的A類普通股數量將在每個財政年度的第一天自動增加，其金額等於（i）5,400,000股，（ii）上一財年最後一天已發行普通股的百分之一（1％）或（iii）管理人（我們董事會）等其他金額中的最小值）可以決定。因此，根據2017年計劃可供發行的A類普通股數量在2024年1月1日增加了9,882,052股，佔截至2023年12月31日我們已發行普通股的5％（5％），但是，我們董事會決定不增加ESPP的金額，並且截至2024年1月1日該計劃沒有增加。根據2007年計劃，任何未經全部行使而到期或以其他方式終止的股票期權、為支付行使價或履行預扣税義務而向VIZIO投標或被VIZIO扣留的任何股票期權，或者由於未能歸屬而被VIZIO沒收或回購的任何股票期權都將作為2017年計劃中的A類普通股可供發行。我們不再根據2007年計劃提供補助金。
(2)假設業績目標已達到目標水平，包括行使未償還期權時可發行的14,166,211股A類普通股、歸屬於限制性股票單位時可發行的12,170,006股A類普通股以及在PSU歸屬時可發行的1,653,892股A類普通股。
(3)由於限制性股票單位和PSU沒有任何行使價，因此此類單位不包括在加權平均行使價計算中。
(4)截至2023年12月31日，根據2017年計劃，有34,893,832股A類普通股可供授予，ESPP下有2,931,292股A類普通股可供授予。
薪酬與績效
根據S-K法規第402（v）項，下表列出了2021、2022年和2023年我們的首席執行官（“PEO”）和非專業僱主組織NEO的額外薪酬信息，以及股東總收入、淨收入和Platform+年度淨收入增長業績：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | | PEO 薪酬總額彙總表(1) | | 實際支付給PEO的補償(2) | | 非 PEO 近地天體的平均彙總補償表總計(3) | | 實際支付給非 PEO 近地天體的平均補償(2) | | 100美元初始固定投資的價值基於： | | 淨（虧損）收入（百萬）(5) | | Platform+ 年度淨收入增長(6) |
| | | | | 股東總回報(4) | | 同行集團股東總回報率(4) | | |
| 2023 | | $9,151,825 | | $9,804,301 | | $4,249,451 | | $4,519,655 | | $40 | | $36 | | $28.20 | | 25% |
| 2022 | | $9,743,645 | | $4,411,549 | | $5,145,599 | | -$2,528,766 | | $39 | | $21 | | -$0.40 | | 55% |
| 2021 | | $32,150,349 | | $35,134,940 | | $21,589,009 | | $26,310,790 | | $102 | | $70 | | -$39.40 | | 110% |
__________________
(1)王先生是 2021 年、2022 年和 2023 年的 PEO。
(2)非專業僱主組織NEO包括（i）2022年和2023年的湯森先生、黃先生和奧唐奈先生，以及（ii）2021年的湯森德先生、黃先生和奧唐奈先生以及該公司前首席技術官比爾·巴克斯特先生。
(3)為了計算實際支付的薪酬（“CAP”），從 PEO 的薪酬彙總表（“SCT”）總額和我們的非 PEO NEO 的平均 SCT 總額中扣除以下金額，並將其添加到薪酬彙總表（“SCT”）中：
PEO 的 SCT 總額與 PEO 的 CAP 的對賬：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | | PEO 薪酬總額彙總表 | | 不包括 PEO 的股票獎勵和期權獎勵(a) | | 對 PEO 總薪酬表的補充(b) (d) | | 實際支付給PEO的補償 |
| 2023 | | $9,151,825 | | -$6,945,607 | | $7,598,083 | | $9,804,301 |
| 2022 | | $9,743,645 | | -$7,750,036 | | $2,417,940 | | $4,411,549 |
| 2021 | | $32,150,349 | | -$30,405,113 | | $33,389,704 | | $35,134,940 |
非 PEO NEO 的平均 SCT 總量與非 PEO NEO 的平均上限的對賬：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | | 非 PEO 近地天體的平均彙總補償表總計 | | 平均排除非 PEO NEO 的股票獎勵和期權獎勵(a) | | 對非 PEO NEO 薪酬表總額的補充(c) (d) | | 實際支付給非 PEO 近地天體的平均補償 |
| 2023 | | $4,249,451 | | -$2,625,884 | | $2,896,088 | | $4,519,655 |
| 2022 | | $5,145,599 | | -$3,730,562 | | -$3,943,803 | | -$2,528,766 |
| 2021 | | $21,589,009 | | -$20,581,051 | | $25,302,832 | | $26,310,790 |
___________________
(a)表示適用年度的薪酬彙總表中 “股票獎勵” 和 “期權獎勵” 列中報告的股票獎勵的授予日期公允價值。
(b)每個適用年度的PEO的股權獎勵調整包括以下內容的增加（或減去，視情況而定）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | | 增加截至去年最後一天仍未歸屬的年度內授予的股票獎勵的年終公允價值 | | 公允價值從去年最後一天變為未歸股權獎勵年度最後一天的變動 | | 自歸屬之日起在該年度歸屬年度內授予的股票獎勵的公允價值的增加 | | 年內歸屬的未歸屬股權獎勵的公允價值從上一年度最後一天到歸屬日的變化 | | 在上一年度年底扣除未滿足歸屬條件的股票獎勵的公允價值 | | 增加在歸屬日之前支付的未以其他方式反映在總薪酬中的股息或其他收益的價值 | | 對薪酬彙總表的補充 |
| 2023 | | $7,419,978 | | $164,964 | | $0 | | $13,140 | | $0 | | $0 | | $7,598,083 |
| 2022 | | $7,072,578 | | -$2,233,321 | | $0 | | -$2,421,317 | | $0 | | $0 | | $2,417,940 |
| 2021 | | $10,450,537 | | $0 | | $22,939,166 | | $0 | | $0 | | $0 | | $33,389,704 |
(c)每個適用年度的非 PEO NEO 的股權獎勵調整包括以下內容的增加（或減去，視情況而定）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | | 增加截至去年最後一天仍未歸屬的年度內授予的股票獎勵的平均年終公允價值 | | 從去年最後一天到未歸股權獎勵年度最後一天的公允價值的平均變化 | | 增加截至歸屬日的年度內授予的股票獎勵的平均公允價值 | | 年內歸屬的未歸屬股票獎勵從去年最後一天到歸屬之日的公允價值的平均變化 | | 在上一年度年底扣除未滿足歸屬條件的股票獎勵的平均公允價值 | | 加上在歸屬日之前支付的未以其他方式反映在總薪酬中的股息或其他收益的平均價值 | | 對平均彙總薪酬表總額的補充 |
| 2023 | | $2,805,226 | | $48,547 | | $0 | | $42,315 | | $0 | | $0 | | $2,896,088 |
| 2022 | | $2,144,599 | | -$3,240,765 | | $26,938 | | -$2,874,575 | | $0 | | $0 | | -$3,943,803 |
| 2021 | | $6,187,404 | | $40,744 | | $16,140,187 | | $2,934,499 | | $0 | | $0 | | $25,302,832 |
(d)用於計算公允價值的估值假設與撥款時披露的估值假設沒有重大差異。
(4)股東總回報率由下式確定假設任何股息再投資，基於2021年3月25日（即我們的A類普通股在紐約證券交易所開始交易的日期）對我們的A類普通股的100美元初始固定投資的價值。該同行羣體由羅技國際有限公司、Peloton Interactive, Inc.、Roku, Inc.、Sonos, Inc.和The Trade Desk, Inc. 組成，這是我們在截至2023年12月31日的年度報告中列出的S-K法規第201（e）項所要求的股票表現圖表時使用的同行羣體。
(5)代表淨（虧損）收入，反映在我們10-K表年度報告中包含的公司經審計的財務報表中。
(6)代表Platform+淨收入的同比增長，如公司10-K表年度報告所示。
薪酬與績效的關係
下圖顯示了2021年、2022年和2023年實際支付給專業僱主組織以外的NEO的平均薪酬（統稱為 “NEO實際支付的補償”）與（1）股東總收入、（2）淨（虧損）收入和（3）Platform+年度淨收入增長中的每一項實際支付的薪酬（統稱為 “NEO實際支付的補償”）之間的關係。
財務績效衡量標準
正如 “薪酬討論與分析” 中詳細描述的那樣，公司的高管薪酬計劃旨在確保基於績效的薪酬交付，使我們的NEO的薪酬與我們的公司戰略、業務和財務目標以及股東的長期利益保持一致。公司在最近結束的財年中將實際支付給公司NEO的高管薪酬與公司的業績聯繫起來時使用的最重要的財務業績指標如下：
| | |
| 財務績效衡量標準 |
| Platform+ 淨收入增長 |
相對股東總回報率 |
首席執行官薪酬比率
美國證券交易委員會的規定要求我們提供有關首席執行官王先生的年度總薪酬與中位數員工的年度總薪酬之間的關係的信息。
識別中位員工
根據美國證券交易委員會的規定，只要我們的員工人數或員工薪酬安排沒有發生我們合理認為會導致薪酬比率披露發生重大變化的變化，我們只需要每三年確定一次員工中位數。我們認為，自2022財年以來，我們的員工人數或員工薪酬安排沒有發生任何變化，這將導致我們的薪酬比率發生重大變化。但是，截至2023年12月31日，先前確定的員工中位數已不再受僱於VIZIO。因此，根據美國證券交易委員會的規定，我們將2022財年的首次首席執行官薪酬比率披露中確定的員工中位數替換為薪酬基本相似的員工。
為了確定截至2022年12月31日止年度的首席執行官薪酬比率的首次披露中位數，我們首先確定了除王先生之外的所有僱員，他們是截至2022年12月31日的員工，無論是全職還是兼職。截至2022年12月31日，我們沒有僱用任何臨時或季節性員工。然後，對於該羣體中的每位員工，我們彙總了（i）2022年賺取的現金薪酬，包括獎金，以及（ii）2022年發放的任何股權獎勵的承諾價值或2022年向員工承諾並在2023年實際發放的股權獎勵的承諾價值。在此計算中，我們所有的現金補償均以美元支付。我們的股權補助金的承諾價值是僱用或晉升時告知員工的金額，然後我們使用該金額來計算他們的獎勵規模。該金額可能與獎勵的授予日期的公允價值有所不同。進行了調整，將全年未受僱的長期僱員的薪酬按年計算。
方法和薪酬比率
我們使用與上面 “薪酬彙總表” 中規定的指定執行官相同的方法計算了2023年新員工的總薪酬中位數。2023年，我們員工的年總薪酬為185,847美元。我們注意到，中位數員工的薪酬包括2023年的兩次年度股權補助，因為該員工承諾的2022年年度股權獎勵是在2023年發放的，這在2023年我們的員工羣體中很常見。” 中報告的年度薪酬總額薪酬摘要表” 我們的首席執行官王先生為9,151,825美元。因此，我們 2023 年的首席執行官薪酬比率約為 49:1。
這些信息是出於合規目的提供的，是根據我們的內部記錄和上述方法，以符合美國證券交易委員會規則的方式計算得出的合理估計。美國證券交易委員會關於確定員工薪酬中位數的規則允許公司採用各種方法，應用某些例外情況，並做出反映其員工人口和薪酬做法的合理估計和假設。因此，其他公司報告的薪酬比率可能無法與上述薪酬比率相提並論，因為其他公司的員工羣體和薪酬做法不同，可能使用不同的方法、排除項、估計和假設來計算自己的薪酬比率。薪酬委員會和公司管理層在做出薪酬決策時均未使用首席執行官薪酬比率衡量標準。
某些受益所有人和管理層的擔保所有權
下表按以下方式列出了截至2024年3月31日我們普通股的受益所有權：
•我們所知的每一個人或一組關聯人員實益擁有我們的A類或B類普通股的5％以上；
•我們的每位指定執行官；
•我們的每位董事；以及
•我們所有的執行官和董事作為一個整體。
我們已經根據美國證券交易委員會的規則確定了受益所有權，因此它代表了我們證券的唯一或共享的投票權或投資權。除非另有説明，據我們所知，表中列出的個人或實體對顯示為實益擁有的所有股份擁有唯一的投票權和唯一投資權，但須遵守社區財產法（如適用）。
我們計算受益所有權百分比的依據是 122,126,431我們的A類普通股票的股票ck 還有 76,180,453 sh截至2024年3月31日，我們的B類普通股的已發行面積。 我們已將普通股視為受股票期權的約束，這些股票期權目前可在60天內行使或行使 2024 年 3 月 31 日或可根據預計在 2024 年 3 月 31 日起 60 天內出現的歸屬和結算條件的限制性股票單位發行，未償還並由持有股票期權或限制性股票的人以實益方式擁有，以計算該人的所有權百分比。但是，出於計算任何其他人的所有權百分比的目的，我們不認為這些股票已流通.
除非另有説明，否則表中列出的每個人或實體的地址均為VIZIO Holding Corp., 39 Tesla, Irvine, California 92618。除非另有説明，否則表格中提供的信息基於我們的記錄、向美國證券交易委員會提交的信息以及提供給我們的信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 實益擁有的股份 | | |
| | A 類普通股 | | B 類普通股 | | 佔總投票數的百分比 權力(1) |
| 受益所有人姓名 | | 數字 | | 百分比 | | 數字 | | 百分比 | |
| 超過 5% 的股東： | | | | | | | | | | |
Q-Run Holdings Ltd 的關聯實體(2) | | 18,821,241 | | 15.4 | | | — | | — | | | 2.1 | |
隸屬於貝萊德公司的實體(3) | | 7,167,754 | | 5.9 | | | — | | — | | | * |
羣創光電(4) | | 8,347,068 | | 6.8 | | | — | | — | | | * |
先鋒集團(5) | | 6,768,212 | | 5.5 | | | — | | — | | | * |
| | | | | | | | | | |
指定執行官和董事： | | | | | | | | | | |
王威廉(6) | | 1,739,858 | | 1.4 | | | 76,180,453 | | 100.0 | | | 86.3 | |
亞當湯森(7) | | 1,126,421 | | * | | — | | — | | | * |
Ben Wong(8) | | 5,634,383 | | 4.5 | | | — | | — | | | * |
邁克爾·奧唐納(9) | | 918,682 | | * | | — | | — | | | * |
| 約翰·伯班克 | | 50,903 | | * | | — | | — | | | * |
| Vicky L. Free | | 54,497 | | * | | — | | — | | | * |
| Julia S. Gouw | | 76,674 | | * | | — | | — | | | * |
| R. 邁克爾·莫漢 | | 27,779 | | * | | — | | — | | | * |
大衞·羅素(10) | | 2,794,251 | | 2.3 | | | — | | — | | | * |
所有執行官和董事作為一個整體（9 人）(11) | | 12,423,448 | | 9.7 | | | 76,180,453 | | 100.0 | | | 87.0 | |
___________________* 表示小於 1%。
+ 持有人可以隨時將B類普通股轉換為A類普通股，因此B類普通股的每位持有人實益擁有等量的A類普通股。
(1)總投票權百分比代表我們的A類普通股和B類普通股作為一個類別的所有股票的投票權。B類普通股的每位持有人有權在提交給股東投票的所有事項上獲得每股B類普通股十張選票，每股A類普通股的持有人有權獲得每股A類普通股一票。A類普通股
除非法律另有規定，否則B類普通股將所有提交股東表決的事項作為單一類別進行共同投票。
(2)僅基於2022年2月14日向美國證券交易委員會提交的附表13G，報告了18,821,241股A類普通股的實益所有權，包括（i）Q-Run Holdings Ltd.（“Q-Run”）持有的14,412,115股A類普通股和（ii）富士康裝配控股公司（“富士康組裝”）持有的4,409,126股A類普通股。Q-Run 是富士康科技有限公司（“富士康科技”）的全資子公司。富士康科技通過其對Q-Run的所有權，可以被視為實益擁有Q-Run持有的所有股份。富士康裝配是鴻海精密工業有限公司（“鴻海”）的全資子公司。鴻海通過其對富士康裝配的所有權，可以被視為實益擁有富士康大會持有的所有股份。Q-Run和富士康大會達成了一項諒解，將共同採取行動，以收購A類普通股，這可能會導致Q-Run和富士康Assembly被視為構成《交易法》第13（d）（3）條所指的集團。Q-Run 和富士康科技各的地址是****（臺灣）新北市土城區中山路66-1號。富士康裝配和鴻海各的地址是****新北市土城區土城工業區自友街2號。
(3)僅基於2024年1月29日向美國證券交易委員會提交的附表13G，該附表報告了貝萊德顧問有限責任公司、Aperio 集團有限責任公司、貝萊德投資管理（英國）有限公司、貝萊德資產管理加拿大有限公司、貝萊德基金顧問、貝萊德資產管理愛爾蘭有限公司、貝萊德機構信託公司、全國協會、貝萊德財務管理公司、貝萊德基金持有的7,167,754股A類普通股的實益所有權經理有限公司、貝萊德日本有限公司、貝萊德資產管理瑞士股份公司和貝萊德投資管理有限責任公司（我們將其稱為 “貝萊德實體”）。每個貝萊德實體的地址是紐約哈德遜廣場 50 號，紐約州 10001
(4)僅基於2022年4月15日向美國證券交易委員會提交的附表13G，該附表報告了羣創公司持有的8,347,068股A類普通股的實益所有權。羣創光電公司的地址是科雪路160號。****臺灣苗栗縣竹南科學園 350
(5)僅根據2024年2月13日向美國證券交易委員會提交的附表13G，該附表報告了Vanguard Group, Inc.持有的6,768,212股A類普通股的實益所有權。Vanguard Group, Inc.的地址為賓夕法尼亞州馬爾文19355號Vanguard Blvd. 100號。
(6)包括 (i) 王先生持有的755,492股A類普通股，(ii) 王國威獨立財產信託基金持有的63,890,333股B類普通股，王先生擔任受託人 (iii) 王氏家族信託持有的5,712,871股B類普通股，王先生及其配偶擔任共同受託人，(iv) 1,836,871股B類普通股 W.Wang 2022 GRAT於2022年3月8日持有的205股B類普通股，王先生擔任受託人，（v）W.Wang 2023 GRAT於2月持有的4,741,044股B類普通股2023 年 22 日，王先生擔任受託人，(vi) 717,372 股受股票期權約束的 A 類普通股，可在 2024 年 3 月 31 日起 60 天內行使；(vii) 在 2024 年 3 月 31 日起 60 天內結算限制性股票單位後可發行的 266,994 股A類普通股。王先生是王氏家族信託持有的5,712,871股股份的表決協議的當事方，根據該協議，王先生有權（也是不可撤銷的代理人）自行決定對王氏家族信託持有的B類普通股進行表決，並就所有待股東投票的事項進行表決。
(7)包括（i）湯森德先生持有的195,957股A類普通股，（ii）自2024年3月31日起60天內可行使的738,772股A類普通股，以及（iii）自2024年3月31日起60天內在限制性股票單位結算後可發行的191,692股A類普通股。
(8)包括（i）黃先生持有的2,920,275股A類普通股，（ii）自2024年3月31日起60天內可行使的2,596,725股A類普通股，以及（iii）自2024年3月31日起60天內按限制性股份結算可發行的117,383股A類普通股。
(9)包括（i）奧唐奈先生持有的69,961股A類普通股，（ii）自2024年3月31日起60天內可行使的770,875股A類普通股，以及（iii）自2024年3月31日起60天內在限制性股票單位結算後可發行的77,846股A類普通股。
(10)包括 (i) 羅素先生持有的87,709股A類普通股，(ii) 羅素先生為受託人的戴維·羅素設保人保留年金信託持有的270,000股A類普通股，以及 (iii) T Russ-D LLC持有的2,436,542股A類普通股。
(11)包括 (i) 我們的執行官和董事實益擁有的6,945,789股A類普通股和76,180,453股B類普通股；(ii) 4,823,744股受股票期權約束的A類普通股可在2024年3月31日後的60天內行使；(iii) 653,915股A類普通股 2024 年 3 月 31 日。
關聯人交易
以下是自上一財年初以來的每筆交易以及目前提出的每筆交易的描述，其中：
•我們已經或將要成為參與者；
•所涉金額超過或超過120,000美元；以及
•我們的任何董事（包括董事候選人）、執行官或我們任何類別有表決權證券超過5％的受益持有人，或這些個人或實體的任何直系親屬或與其同住的人，曾經或將要擁有直接或間接的重大利益。
總部房舍的租賃
我們是與Spyglass Tesla, LLC（“Spyglass Tesla”）簽訂的租賃協議的當事方。租約涵蓋了位於加利福尼亞州爾灣市特斯拉39號92618號的辦公場所，這是我們目前總部的兩座建築物之一。截至本委託書發佈之日，（i）VIZIO擁有Spyglass Tesla12.5％的所有權，（ii）我們的創始人、董事長兼首席執行官William Wang和他的兄弟，VIZIO的僱員Paul Wang通過他們共同擁有的實體共同擁有Spyglass Tesla的43.75％的所有權，以及（iii）Amtran Technology Co., Ltd.（“AmTran”），Spyglass Tesla在2023財年的部分時間裏持有超過5％的A類普通股，擁有43.75％的所有權Spyglass Tesla。我們與Spyglass Tesla的租約是三重淨租約，要求我們支付所有與物業相關的費用，包括維護、公用事業、維修、税收、保險和資本支出。自2024年2月1日起，我們的每月基本租金約為68,696美元，每年2月1日增長4％。根據租約支付的總金額約為1,406,385美元，包括VIZIO向特斯拉Spyglass Tesla支付的租金以及2023年1月1日至本委託書發佈之日的費用。從2023年1月1日起至本委託書發佈之日，保羅·王還從Spyglass Tesla那裏獲得了約134,400美元的物業管理費。
僱用直系親屬
Paul Wang是我們創始人、主席兼首席執行官William Wang的兄弟，受聘為設施高級董事。從2023年1月1日起至本委託書出具之日，Paul Wang的總薪酬約為286,996美元，包括工資、獎金和RSU獎勵。王先生的薪酬經我們的審計委員會批准，與擔任類似職位的具有類似經驗的員工一致。
與股東的供應安排
我們與某些股東簽訂合同，生產我們的某些產品。具體而言，我們與持有A類普通股5％以上的羣創光電子（“羣創”）和鴻海精密工業有限公司（“鴻海”）的子公司美國競爭團隊技術公司（“CTTUS”）簽訂了購買電視和其他消費電子產品的產品供應協議，後者以富士康科技集團（“富士康”）的名義開展業務。隸屬於鴻海和富士康的實體持有我們A類普通股的5％以上。我們與羣創和富士康的產品供應協議概述了產品交付條款以及我們在購買品牌產品以在北美各地分銷時擁有的分銷和營銷權利。這些供應協議的期限均為一年，除非另行終止，否則將自動續訂一年的期限。從2023年1月1日至本委託書發佈之日，我們以約4.56億美元的價格從（i）羣創光電購買了電視和其他消費電子產品，（ii）以約3500萬美元的價格購買了CTTUS。除了與CTTUS和Innolux簽訂的供應協議外，我們還從其他無關的第三方製造商那裏採購庫存，這是我們多元化戰略的一部分。
和解協議
2020年11月，我們與AmTran及其子公司簽訂了和解協議，AmTran持有我們的A類普通股5％以上。2024年2月13日，AmTran在附表13G中披露，它不再持有超過5％的A類普通股。訂立和解協議是為了解決與先前與AmTran簽訂的供應協議以及與其子公司的輔助擔保協議有關的分歧。根據和解協議，除其他外，我們同意向AmTran支付約820萬美元，以及
駁回我們因供應協議向加利福尼亞州高等法院對AmTran提起的訴訟。AmTran同意其擔保協議無效，並將在有損的情況下終止與該擔保協議有關的任何UCC融資聲明。AmTran還同意向第三方支付其所欠的與我們的設備製造相關的知識產權許可的未付費用。雙方還同意，我們將共同保留約400萬美元的儲備金，用於支付任何未來的和解和/或費用和費用，以應對許可證、特許權使用費、侵權或其他直接或間接歸因於我們在2022年12月31日之前從AmTran製造的設備提出的索賠。截至本委託書發佈之日，VIZIO繼續維持該儲備金，但尚待進一步核對和分配。
投資股東的附屬公司
2023年3月，我們的全資子公司VIZIO Investments, LLC向CDIB-innolux有限合夥企業投資了1750萬新臺幣（約合587,248美元）。CDIB-innolux有限合夥企業是一家隸屬於羣創光電的實體，專注於投資下一代技術，包括但不限於面板技術。2024年1月，VIZIO獲得了這項投資的資本出資回報，金額為14,866美元。
關聯人交易的政策與程序
根據其章程，我們的審計委員會主要負責審查和監督與關聯人員的所有交易。
我們有正式的書面政策，規定所有 “關聯方交易”，即我們與關聯人之間涉及的總金額超過或可能超過12萬美元且關聯人擁有或將擁有直接或間接重大利益的交易，都必須經過審計委員會的審查、批准或批准。本政策規定，關聯人被定義為自最近結束年度初以來超過5％的A類普通股或B類普通股的董事、執行官、董事提名人或受益所有人及其任何直系親屬。
根據該政策，我們的審計委員會將審查所有關聯方交易的重要事實，並批准、批准或不批准該交易。在決定是否批准或批准任何此類交易時，我們的審計委員會將考慮其認為適當的其他因素，包括該交易是否會影響任何董事的獨立性，交易的條件是否不低於非關聯第三方普遍可獲得的條款，以及關聯人在交易中的利益範圍。該保單允許對某些交易進行長期預先批准，包括（i）與指定執行官的高管薪酬安排以及與其他執行官的某些薪酬安排，（ii）可在我們的10-K表年度報告或委託書中報告的董事薪酬安排，（iii）與另一家公司的交易，其中關聯人的唯一關係是作為員工（執行官除外）、董事或持有該公司股份的受益所有人，(iv) 關聯方的交易的利息僅來自我們股票的所有權，我們股票的所有持有人按比例獲得相同的收益，（v）我們向慈善組織、基金會或大學提供的慈善捐款、補助金、捐贈或認捐，如果所涉總金額不超過1,000,000美元或慈善組織的 2%，則關聯人的唯一關係是員工（執行官除外）或董事的較低值的年度總收入，（vi）所有美國員工普遍可用的任何交易，以及(vii) 根據第S-K條例第404項無需披露此類交易的其他交易。此外，我們的政策是，對關聯人交易感興趣的董事將回避對他們可能感興趣的關聯人交易的任何討論或投票。
其他事項
2025 年年會股東提案或董事提名
股東提案
如果股東希望我們考慮根據《交易法》第14a-8條在2025年年會的委託書中納入一項提案，則該提案必須由我們的公司祕書在當天或之前在主要執行辦公室接收 2024年12月27日。此外，股東提案必須遵守第14a-8條關於在公司贊助的代理材料中納入股東提案的要求。提案應發送至：
VIZIO 控股公司
注意：公司祕書
39 特斯拉
加利福尼亞州歐文 92618
我們修訂和重述的章程還為希望在年會上提出提案或提名董事但不尋求將提案或董事候選人納入我們的委託書的股東制定了預先通知程序。為了在2025年年會之前妥善提出，股東必須及時向我們的主要執行辦公室的公司祕書提供書面通知，任何此類提案或提名都必須構成股東行動的適當事項。書面通知必須包含我們修訂和重述的章程中規定的信息。為了及時起見，我們的公司祕書必須在主要執行辦公室收到股東的書面通知：
•不早於太平洋時間上午 8:00 2025年2月12日，以及
•不遲於太平洋時間下午 5:00 2025 年 3 月 14 日.
如果我們在今年年會一週年之後的25天內舉行2025年年會，則此類書面通知必須由我們的公司祕書在主要執行辦公室收到：
•不早於我們 2025 年年會前第 120 天太平洋時間上午 8:00，以及
•不遲於太平洋時間下午 5:00，即 2025 年年會前第 90 天或我們首次公佈 2025 年年會日期之後的第 10 天，以較晚者為準。
如果已通知我們他或其打算在年度股東大會上提交提案的股東似乎沒有在該年度會議上提出他或她的提案，則我們無需在該年度會議上將提案提交表決。
推薦和提名董事候選人
我們普通股的持有人可以推薦董事候選人，供我們的提名和公司治理委員會考慮。任何此類建議均應包括被提名人的姓名和董事會成員資格，並應通過上述 “—” 下方列出的地址發送給我們的總法律顧問股東提案。”有關股東向董事候選人推薦的更多信息，請參見標題為” 的部分董事會和公司治理——股東向董事會推薦和提名.”
此外，我們修訂和重述的章程允許股東提名董事參加年度股東大會的選舉。在任何情況下，股東都不得就董事候選人人數多於董事席位數目發出通知，但須由股東在年會上選出。要提名董事，股東必須提供我們修訂和重述的章程所要求的信息。此外，股東必須根據我們修訂和重述的章程及時通知我們的祕書，該章程一般要求我們的祕書在上述標題為 “—” 的部分所述的時間段內收到通知股東提案” 適用於不打算包含在委託書中的股東提案。
章程的可用性
我們的修訂和重述章程的副本可在我們的網站上查閲，網址為 https://investors.vizio.com/governance/governance-documents/ 或訪問我們在美國證券交易委員會網站上提交的文件，網址為 www.sec.gov。您也可以聯繫我們主要執行辦公室的公司祕書，獲取有關提出股東提案和提名董事候選人要求的相關章程條款的副本。
關於前瞻性陳述的特別説明
本委託書中的各種陳述，包括估計、預測、目標和預期結果，均為1995年《私人證券訴訟改革法》、1933年《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的 “前瞻性陳述”，通常以 “相信”、“期望”、“打算”、“機會”、“計劃”、“項目”、“將”、“應該” 等詞語來識別” “可能”、“將”、“可能” 及類似表述，包括有關我們的戰略、市場、業務和機會的陳述。本委託書中的前瞻性陳述還包括VIZIO對我們的產品、行業趨勢以及我們的盈利能力、長期增長和整體未來前景的預期。前瞻性陳述基於當前的假設，這些假設存在風險和不確定性，這些風險和不確定性可能導致實際業績與前瞻性陳述存在重大差異，包括項目1A中討論的風險和不確定性——截至2023年12月31日財年的10-K表風險因素，包含在我們的代理材料以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中。我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述。
違法行為第 16 (a) 條報告
《交易法》第16（a）條要求我們的董事和執行官以及擁有我們普通股10％以上的個人向美國證券交易委員會提交所有權和所有權變更報告。根據我們對此類申報的審查以及某些舉報人關於不需要填寫表格 5 的書面陳述，我們認為，在截至2023年12月31日的財政年度中，所有董事、執行官和超過10％的股東都遵守了適用於他們的所有第16（a）條申報要求，但以下情況除外：
•一份4號表格，該表格是在2023年4月14日晚些時候無意中代表我們的首席收入/戰略增長官邁克爾·奧唐奈提交的，涉及2023年1月26日基於績效的股票期權的歸屬。
年度報告
我們截至2023年12月31日的財政年度的財務報表包含在我們的年度報告中，我們將與本委託書同時向股東提供該報告。我們的代理材料和年度報告發布在我們的網站investors.vizio.com/investor-relations上，可從美國證券交易委員會的網站上獲得，網址為 www.sec.gov. 您也可以向VIZIO Holding Corp.（39 Tesla，加利福尼亞州爾灣92618，收件人：投資者關係）發送書面請求，免費獲取我們年度報告的副本。
我們網站上包含或可通過本網站訪問的信息不打算以引用方式納入本委託聲明，本委託書中提及我們的網站地址僅為無效的文本引用。
* * *
董事會不知道年會有任何其他事項要提出。如果在年會上正確提出任何其他事項，則委託書中提及的人員將有權根據自己對此類事項的判斷，自由決定對他們所代表的普通股進行投票。
無論您持有多少股份，都必須派代表參加年會。因此，我們敦促您儘快投票，以確保您的投票得到記錄。
董事會
加利福尼亞州歐文
2024年4月26日
