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會員US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入二級會員2021-01-300001089063US-GAAP：普通階級成員2021-01-312022-01-290001089063US-GAAP：普通階級成員2020-02-022021-01-300001089063US-GAAP：B類普通會員2020-02-022021-01-300001089063US-GAAP：B類普通會員2021-01-312022-01-290001089063US-GAAP：普通階級成員2019-02-032020-02-010001089063US-GAAP：B類普通會員2019-02-032020-02-01DKS：授權回購計劃00010890632019-06-122019-06-1200010890632016-03-152016-03-1600010890632016-03-1600010890632019-06-1200010890632021-12-162021-12-1600010890632021-12-1600010890632018-02-030001089063US-GAAP：員工股權會員2021-01-312022-01-290001089063US-GAAP：員工股權會員2020-02-022021-01-300001089063US-GAAP：員工股權會員2019-02-032020-02-010001089063US-GAAP：限制性股票成員2021-01-312022-01-290001089063US-GAAP：限制性股票成員2020-02-022021-01-300001089063US-GAAP：限制性股票成員2019-02-032020-02-010001089063US-GAAP：員工股權會員2022-01-290001089063US-GAAP：員工股權會員2021-01-300001089063US-GAAP：員工股權會員2020-02-010001089063US-GAAP：限制性股票成員2021-01-300001089063US-GAAP：限制性股票成員2022-01-290001089063DKS: PerformanceShares2019 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名會員2020-02-010001089063US-GAAP：庫存估值儲備成員2020-02-022021-01-300001089063US-GAAP：庫存估值儲備成員2021-01-300001089063US-GAAP：信用損失成員免税額2020-02-022021-01-300001089063US-GAAP：信用損失成員免税額2021-01-300001089063DKS：銷售退貨津貼 1 名會員2020-02-022021-01-300001089063DKS：銷售退貨津貼 1 名會員2021-01-300001089063US-GAAP：庫存估值儲備成員2021-01-312022-01-290001089063US-GAAP：庫存估值儲備成員2022-01-290001089063US-GAAP：信用損失成員免税額2021-01-312022-01-290001089063US-GAAP：信用損失成員免税額2022-01-290001089063DKS：銷售退貨津貼 1 名會員2021-01-312022-01-290001089063DKS：銷售退貨津貼 1 名會員2022-01-29

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 10-K

☒根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的年度報告

在截至的財政年度 1 月 29 日, 2022

要麼

☐根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

在從 ____ 到 ____ 的過渡時期

委員會文件編號001-31463

迪克體育用品有限公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

特拉華						16-1241537
（公司或組織的州或其他司法管轄區）						（美國國税局僱主識別號）

法院街 345 號, 科裏奧波利斯, PA15108

（主要行政辦公室地址）

 

(724)273-3400

（註冊人的電話號碼，包括區號）

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題

交易品種

註冊的每個交易所的名稱

普通股，面值0.01美元

DKS

紐約證券交易所

根據該法第12（g）條註冊的證券：

			沒有

按照《證券法》第405條的定義，用複選標記表明註冊人是否是經驗豐富的知名發行人。是的☑ 沒有 ☐

根據該法第 13 條或第 15 (d) 條，用複選標記表明註冊人是否無需提交報告。是的 ☐沒有 ☑

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。是的☑ 沒有 ☐

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的☑ 沒有 ☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

大型加速過濾器☑ 加速過濾器 ☐ 非加速過濾器 ☐規模較小的申報公司 ☐新興成長型公司

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐ 

用複選標記表示註冊人是否已就其管理層對編制或發佈審計報告的註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）條對財務報告進行內部控制的有效性提交了報告和證明。 ☑

用勾號指明註冊人是否為空殼公司（定義見該法第 12b-2 條）。是的 ☐沒有 ☑

註冊人的非關聯公司持有的有表決權的普通股的總市值為 $6,250,546,742截至2021年7月30日，根據註冊人在紐約證券交易所持普通股的收盤價證券交易所公佈了2021年7月30日的業績。

截至2022年3月18日，迪克體育用品公司有 56,229,098普通股，面值每股0.01美元，以及 23,620,633已發行的B類普通股，面值每股0.01美元。

以引用方式納入的文件：本10-K表年度報告的第三部分包含了註冊人將於2022年6月15日舉行的年度股東大會的最終委託書（“2022年委託聲明”）中的某些信息。

1

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目錄

目錄

			頁面
第一部分			3
第 1 項。商業			3
第 1A 項。風險因素			10
項目 1B。未解決的員工評論			23
第 2 項。屬性			23
第 3 項。法律訴訟			25
第 4 項。礦山安全披露			25
第二部分			26
第 5 項。註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券			26
第 6 項。 [已保留]			27
第 7 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析			28
項目 7A。關於市場風險的定量和定性披露			38
第 8 項。財務報表和補充數據			38
第 9 項。會計師在會計和財務披露方面的變化和分歧			38
項目 9A。控制和程序			39
項目 9B。其他信息			41
第 9C 項。關於防止檢查的外國司法管轄區的披露			41
第三部分			41
第 10 項。董事、執行官和公司治理			41
項目 11。高管薪酬			41
第 12 項。某些受益所有人的擔保所有權及管理層和相關股東事宜			42
第 13 項。某些關係和關聯交易，以及董事獨立性			42
項目 14。首席會計師費用和服務			42
第四部分			43
項目 15。附錄和財務報表附表			43
項目 16。10-K 表格摘要			71
簽名			75

2

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目錄

前瞻性陳述

我們警告説，本10-K表年度報告中包含或由我們的管理層做出的任何前瞻性陳述（該術語的定義見1995年《私人證券訴訟改革法》）都涉及風險和不確定性，可能會因各種重要因素而發生變化，其中許多因素可能超出我們的控制範圍。因此，我們的未來業績和財務業績可能與任何此類前瞻性陳述中明示或暗示的業績和財務業績存在重大差異。投資者不應過分依賴前瞻性陳述來預測實際業績。這些陳述可以識別為可能預測、預測、表明或暗示未來業績、業績或進展的陳述，也可以通過前瞻性詞語來識別，例如 “相信”、“預測”、“期望”、“估計”、“預測”、“打算”、“計劃”、“項目”、“目標”、“將”、“將會”、“將繼續”、“將來”、“會結果”、“可能”、“可能”、“可能” 或此類詞語或其他具有相似含義的詞語的任何變體。除其他外，前瞻性陳述涉及宏觀經濟狀況和其他因素可能導致的非全權消費支出的減少；體育用品行業激烈競爭對我們的增長和盈利能力的潛在限制；冠狀病毒（“COVID-19”）疫情對消費者需求和供應鏈的影響，包括門店關閉、消費者需求和門店流量的變化；通貨膨脹壓力導致的產品成本和可用性的波動、燃油價格的不確定性和供應鏈限制；與我們在國外生產的產品相關的風險和成本；我們計劃通過擴大個性化和其他功能和增強功能來改善我們的數字體驗，以幫助我們的運動員找到合適的產品，並投資店內技術以進一步提高配送效率；計劃投資我們的垂直品牌，改善店內空間，增加營銷，並擴展到其他產品類別；我們相信服裝、健身、鞋類、高爾夫和團隊運動可以提供市場份額機會；計劃在現有租約即將續訂之際，利用我們的房地產投資組合在短期和中期內利用未來的機遇； 我們打算使用多餘的現金、自由現金流和信貸額度中的借款來償還可轉換優先票據的未償還本金； 對我們未來盈利能力的預測；預計的資本支出；預計的門店開業和搬遷；通過分紅和股票回購向股東返還資本的計劃；以及我們未來的經營業績和財務狀況。

前瞻性陳述基於當前的預期和假設，這些預期和假設存在風險和不確定性，這可能導致實際結果與前瞻性陳述中表達或暗示的結果存在重大差異。標題為 “風險因素” 的部分（本10-K表格第1A項）中詳細討論了可能導致實際結果和事件與此類前瞻性陳述存在重大差異的風險和不確定性。此外，我們在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營；因此，可能會出現新的風險因素，管理層無法預測所有這些風險因素，也無法評估所有這些風險因素對我們業務的影響，也無法評估任何個人風險因素或風險因素組合在多大程度上可能導致結果與任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。本10-K表年度報告中包含的前瞻性陳述是自該日起作出的。除非證券法要求，否則我們不承擔任何義務，也不打算更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來發展還是其他原因。

第一部分

第 1 項。業務

普通的

DICK'S Sporting Goods, Inc.（及其子公司，除非另有説明，否則統稱為 “公司”、“我們” 和 “我們的”）是一家領先的全渠道體育用品零售商，提供種類繁多的正品、高品質的運動器材、服裝、鞋類和配飾。截至2022年1月29日，我們在美國運營了730家DICK'S Sporting Goods門店，為我們的客户（我們稱之為運動員）提供服務和激勵，通過與我們的敬業員工（我們稱之為隊友）的互動、店內體驗和獨特的店中店專賣店實現個人最佳狀態。除了 DICK'S 體育用品商店外，我們還擁有並經營 Golf Galaxy、Field & Stream、Public Lands 和 Going Gone！存儲，並通過在線和我們的移動應用程序銷售我們的產品。我們還擁有並經營 DICK'S House of Sport 和 Golf Galaxy 表演中心，以及一款用於視頻直播、記分、日程安排和通信的青少年體育移動應用程序 GameChanger。

我們於1948年在紐約成立並註冊成立，名為迪克服裝和體育用品公司，當時我們的執行董事長愛德華·斯塔克的父親理查德· “迪克” · 斯塔克在紐約賓厄姆頓開設了他最初的誘餌和釣具商店。愛德華·斯塔克於1977年全職加入父親的公司，並於1984年成為當時的兩家連鎖店的總裁兼首席執行官。1997 年 11 月，我們重組為特拉華州的一家公司，並於 1999 年 4 月更名為 DICK'S Sports Goods, Inc.

3

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目錄

我們的行政辦公室位於賓夕法尼亞州科裏奧波利斯市法院街345號15108，我們的電話號碼是 (724) 273-3400。我們的網站位於 dicks.com。我們網站上的信息不構成本10-K表年度報告的一部分。我們在網站上免費提供10-K和10-Q表年度和季度報告、8-K表最新報告以及根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）提交或提供的報告的修正案的副本。

在本10-K表年度報告中使用時，除非上下文另有要求或除非另有説明，否則任何提及 “年度” 的內容均指公司的會計年度。

商業戰略

我們公司建立在體育能讓人們變得更美好的信念之上。以這種信念為基礎，我們的共同目標是通過親自裝備所有運動員實現夢想來創造信心和興奮。在這一共同目標和我們對所有運動員的承諾的推動下，我們的使命是：

•創造一個包容的環境，讓充滿激情、技術精湛和多元化的隊友茁壯成長；

•創建和建立為運動員提供服務和激勵的領先品牌；

•通過體育對社區產生持久影響；以及

•通過增長和持續改進為股東創造價值。

我們相信，通過我們的使命和業務戰略的以下關鍵要素，我們可以繼續打造零售業最好的全渠道體驗之一。

重新構想運動員體驗

我們將運動員置於我們所做的一切的中心，我們致力於為他們創造獨特而差異化的購物體驗。我們力求積極管理我們在不同品類產品組合中的庫存商品狀況，提升商品展示水平，為需求商品提供清晰的視角，例如我們提供全方位服務的優質鞋類部門，截至2021財年底，超過一半的DICK'S Sporting Goods門店均提供這些服務。我們提供廣泛的店內支持服務，並將體驗元素和技術融入門店，以更好地吸引和服務我們的運動員，包括我們在近 200 家門店推出 HitTrax® 棒球模擬器，以及我們最近對Trackman技術的投資，該技術用於增強運動員在所有Golf Galaxy門店的試穿和上課體驗。

我們開發和測試新的門店原型和概念以發展我們的業務，同時將關鍵知識融入到我們的其他連鎖店中。我們最近開設了前兩家 DICK'S House of Sport 門店，這些門店以體驗、服務、社區和產品為中心，還開設了前兩家經過重新設計的 Golf Galaxy 性能中心，這些中心配備了Trackman和Biomech高爾夫技術，並增加了人員配置和服務模式，以確保我們的隊友成為各級高爾夫愛好者值得信賴的顧問。除了在核心業務中進行創新外，我們最近還推出了Public Lands，這是一項針對户外運動員的全新全渠道專業概念。

我們繼續改善我們的服務和銷售文化，最近還推出了新的標準，以更好地為我們的運動員服務，其中包括通過強化訓練來提高隊友的產品知識。我們為隊友配備最新的技術，以提高他們的工作效率並增強運動員的體驗，包括在銷售現場提供實時產品信息、詳細的產品描述、庫存可用性和替代產品推薦以及其他指標和溝通。

我們的營銷計劃側重於通過品牌建設活動和擴大我們的ScoreCard Rewards忠誠度計劃來建立對DICK'S Sporting Goods的忠誠度。在2019財年，我們推出了ScoreCard Gold，它為我們的頂級運動員提供了更多賺取記分卡積分和會員專屬權益的方式，包括搶先體驗銷售和產品發佈會。我們的忠誠度計劃擁有超過2000萬活躍會員，佔總銷售額的70％以上。通過該計劃，我們在數據庫中獲得了超過1.4億名運動員，其中包括過去兩年中超過1600萬名新運動員。

我們利用數據庫中的強大數據，通過數字營銷吸引我們的運動員，為他們提供個性化的優惠和溝通，從而增強運動員的體驗。我們還使用數據科學來通過優化的訂單路徑來提高向運動員交付產品的速度，並提高我們的庫存和商品可用性。

4

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目錄

優化我們的產品組合以滿足所有運動員的需求

我們在每個類別中提供全方位的產品，包括為運動愛好者準備的優質商品。我們相信，我們在每種體育用品類別中的產品選擇範圍廣泛，為我們的運動員提供了範圍廣泛的優質、更好和最優惠的價格，使我們能夠滿足從初學者到體育愛好者的運動員的需求，這使我們與其他大型體育用品商店區分開來。 我們專注於那些我們認為有機會獲得市場份額的增長類別。我們支持這些增長類別，這些類別最近包括服裝、健身、鞋類、高爾夫和團隊運動類別，發燒友產品數量增加，展示和庫存狀況也有所改善。

我們通過提供全國和垂直品牌，為運動員提供差異化的多品牌體驗。

民族品牌

我們擁有各種各樣的知名品牌，包括但不限於阿迪達斯、亞瑟士、布魯克斯、卡拉威高爾夫、卡哈特、哥倫比亞、伊斯頓、霍卡、耐克、巴塔哥尼亞、泰勒梅德、The North Face、Titleist、Under Armour和Yeti。我們的主要合作伙伴投資我們的業務，通過品牌商店展示他們的品牌，並獲得更廣泛、更深入和獨家的產品供應，這些產品為我們的運動員提供了真實性和可信度，進一步使我們與競爭對手區分開來，包括我們最近宣佈與耐克建立合作伙伴關係，在我們的 DICK'S 移動應用程序中提供互聯市場，讓我們的運動員能夠獲得獨家產品、體驗和內容。

垂直品牌

我們還為運動員提供其他零售商無法提供的各種產品。我們的垂直品牌包括我們擁有並在門店和網上獨家銷售的品牌，例如Alpine Design、CALIA、DSG、ETHOS、Field & Stream、健身裝備、Lady Hagen、MAXFLI、Nishiki、Quest、Tommy Armour、Top-Flite和Walter Hagen，以及我們從第三方許可的品牌，包括阿迪達斯（棒球和足球）、Slazenger（高爾夫）和王子（網球）。2021財年，我們推出了VRST，這是我們的高端多功能品牌，為現代運動型男性提供服務。這些品牌為我們的運動員提供具有引人注目的技術和性能屬性的高品質、流行的產品，同時與民族品牌的同類產品的銷售相比，以更高的毛利率為我們的商品類別提供了差異化優勢。我們的垂直品牌是我們的第二大品牌類別，佔2021財年合併淨銷售額的17億美元，約佔14％。我們認為我們的垂直品牌戰略是提高門店和在線生產力的關鍵機會領域，我們投資了研究、開發和採購人員以支持其發展。展望未來，我們打算為我們的垂直品牌提供更好的店內空間，增加營銷並擴展到其他產品類別，這將為未來的增長提供機會。

我們不斷改進的全渠道平臺和配送能力

我們相信，當我們的運動員與DICK'S Sporting Goods品牌建立聯繫時，無論他們選擇以何種方式在我們這裏購物，他們都希望獲得無縫的購物體驗。像我們的運動員一樣，我們將零售視為一種全渠道體驗，可以無縫整合我們的商店和在線渠道。

我們的門店仍然是我們全渠道平臺的核心。 我們相信，與僅限在線的競爭對手相比，我們的門店基礎使我們能夠更好地為運動員服務，因為我們的實體店通過店內互動元素創造強大的參與度，提供接受店內退貨或換貨的便利，加快電子商務訂單的履行，如果零售商店缺貨，可以在我們的商店下在線訂單，在線購買，店內提貨或路邊取貨，並提供直接的實時訪問權限致訓練有素、知識淵博的隊友。在 2021 財年，大約70％的在線銷售是由我們的門店直接完成的，這些門店是本地化的分銷點，它們通過在線配送和麪對面銷售實現了90％的總銷售額。

我們不斷改進電子商務網站和移動應用程序的功能和性能，其中包括使用新的付款選項構建更快、更便捷的結賬流程、更高的交付日期的可見性和準確性、改進的付款方式提高響應能力，加強我們的 ScoreCard 忠誠度計劃的整合，通過我們的 Pro Tips 平臺開發新內容和本地化網站體驗。此外，我們將繼續利用我們的全渠道平臺、配送中心以及與聯邦快遞的配送合作伙伴關係，這使我們能夠為運動員提供更快的交付時間。在2022財年，我們計劃通過擴展個性化和其他功能和增強功能來進一步改善我們的數字體驗，以幫助我們的運動員在正確的時間找到合適的產品。我們還計劃投資店內技術，以進一步提高配送效率。

5

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目錄

商品推銷

下表列出了本財年我們歸屬於以下類別的銷售額的大致百分比：

						財政年度
類別						2021						2020						2019
強硬路線(1)						44		%				46		%				42		%
服裝						34		%				33		%				35		%
鞋類						21		%				19		%				21		%
其他(2)						1		%				2		%				2		%
總計						100		%				100		%				100		%

(1)包括體育用品設備、健身器材、高爾夫器材以及狩獵和漁具等物品。

(2)包括我們的非商品銷售類別，包括店內服務、運費收入、軟件訂閲收入和信用卡處理收入。

有關我們銷售類別的更多信息包含在第 IV 部分中。第 15 項。附註和財務報表附表，附註1—本10-K表年度報告的列報基礎和重要會計政策摘要。

銷售渠道

我們通過零售商店和在線向運動員提供產品，儘管我們通過這兩個渠道進行銷售，但我們認為一個渠道的銷售並不能獨立於另一個渠道。無論銷售渠道如何，我們都力求為運動員提供無縫的全渠道購物體驗。

零售門店

我們的 DICK'S Sporting Goods、Golf Galaxy 和其他特色概念店，包括Public Lands，旨在為體育愛好者創造一個令人興奮的互動購物環境，突出我們豐富的產品種類和增值服務。我們的每家 DICK'S Sports Goods 門店都將多家運動專賣店合併到一個屋檐下，通常包含以下專賣店：團隊運動、運動服裝、户外、高爾夫、健身和鞋類。我們相信，我們的 “店中店” 理念將大型商店的便利、種類繁多、具有競爭力的價格與專賣店的品牌名稱、差異化的產品選擇和客户服務相結合，創造了一個獨特的購物環境。我們持續監控和評估門店業績，並將門店空間重新分配給我們認為可以推動銷售增長的類別和產品，包括我們最近將狩獵部門從許多門店中撤出，我們將產品空間重新分配給本地化的各種類別，以推動增長。此外，我們還經營 Going Going Gone！門店，通過這些門店，我們可以改善清關優化，更好地為我們的價值運動員提供服務。

我們尋求通過開設新門店來擴大我們的影響力，並相信同時發展我們的門店網絡和電子商務業務將使我們能夠通過為運動員提供全渠道的購物體驗來實現業務的盈利增長。在未來五年中，超過三分之二的DICK'S Sporting Goods門店可以選擇續訂租約，這使我們有機會搬遷、關閉這些門店或重新談判這些門店的租賃條款。我們計劃有機會地在服務不足和滲透率不足的市場開設新門店，並利用我們現有房地產投資組合的巨大靈活性，在租約續訂之際利用未來的近期和中期房地產機會。

電子商務

通過我們的網站，我們力求為運動員提供深入的產品信息，並使他們能夠隨時在我們這裏購物。我們將繼續通過增強客户體驗、新發布的手機和平板電腦應用程序以及開發全渠道功能來創新我們的電子商務網站和應用程序，這些功能進一步將我們的在線業務與實體店整合，為我們的運動員提供全渠道的購物體驗。目前，我們具有在線訂單的門店退貨功能，如果零售商店缺貨，我們能夠在商店中在線下訂單，在線購買，店內提貨和路邊提貨功能。我們的網站還使我們能夠從零售地點發貨在線訂單，這縮短了在線訂單的交付時間，提高了庫存生產率和可用性。在 COVID-19 疫情期間，電子商務銷售加速，自2019財年以來增長了81％，而電子商務滲透率已從2019財年佔總淨銷售額的16％增長到2021財年的21％。

6

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目錄

採購、分銷和客户履行

在2021財年，我們從大約1,400家供應商那裏購買了商品，其中最大的供應商耐克約佔我們商品購買量的17％。沒有其他供應商佔我們2021財年商品購買量的10％或以上。我們與任何供應商都沒有長期採購合同；我們從供應商處購買的所有商品都是根據短期採購訂單進行的。

我們目前經營五個區域配送中心，使我們能夠為商店提供商品。供應商將準備就緒的商品運送到我們的配送中心，在那裏進行處理並直接分配到我們的門店或臨時存儲。我們的配送中心負責整合商店中損壞或有缺陷的商品，然後將其退還給供應商。我們已經與普通承運人簽訂了合同，將商品從所有配送中心運送到我們的門店，這通常有助於及時有效地配送到我們的門店，從而增加庫存，最大限度地降低運費並提高庫存週轉率。在2021財年，我們的商店通過我們的分銷網絡接收了90％以上的商品；其餘商品直接從供應商處運送到我們的門店。

我們利用我們的商店和配送中心網絡、三個電子商務配送中心（一個擁有和兩個由第三方運營）以及供應商的直接配送能力，確保向運動員快速交付商品並最大限度地降低運費。

競爭

銷售體育用品的零售商之間的競爭高度分散。我們與許多零售業態競爭，包括大型體育用品商店、傳統體育用品商店、專賣店、大眾商户和百貨商店、在線零售商以及通過零售商店和在線直接向消費者銷售產品的供應商。我們力求通過提供各種各樣的產品來吸引運動員，這些產品使我們能夠滿足從初學者到發燒友的所有運動員的需求，並利用商店中獨特的商品展示來創造獨特的購物環境。我們還通過店內和無縫的全渠道體驗提供卓越的服務，其中包括 在線購買，店內提貨還有路邊提貨。

季節性

我們的業務受季節性影響，包括假日銷售季的成功和不合時宜的天氣條件的影響。儘管我們歷史上最高的銷售和營業收入業績出現在第二和第四財季，但近年來，我們的業務受季節性波動的影響越來越小。但是，任何季度的業績都不一定代表該財年可能取得的業績。

專有權利

我們在美國專利商標局註冊了許多服務商標和商標，包括以下產品的不同版本：“Alpine Design”、“CALIA”、“DICK'S”、“DICK'S 體育用品”、“DSG”、“ETHOS”、“Field & Stream”、“Field & Stream”、“Golf Galaxy”、“Golfsmith”、“Lady Hagen”、“MAXFLI”、“Nishiki”、“Primed”、“Public Lands”、“Quest”、“ScoreRewards”、“Tommy Armour”、“Top-Flite”、“VRST” 和 “Walter Hagen”。我們還有許多註冊域名，包括 “dickssportinggoods.com”、“dicks.com”、“golfgalaxy.com”、“fieldandstreamshop.com”、“publiclands.com”、“goinggoinggone.com”、“calia.com”、“vrst.com” 和 “gamechanger.com”。我們的服務標誌、商標和其他知識產權受到風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性將在第 1A 項中討論。“風險因素”。

我們還就我們不擁有的名稱簽訂了許可協議，其中規定了對特定產品類別或某些產品以及在某些情況下特定銷售渠道使用 “阿迪達斯”（棒球和足球）、“王子”（網球）和 “Slazenger”（高爾夫）等名稱的獨家和非排他性權利。這些許可證是長期的業務關係，包含許可方可以選擇的慣常終止條款，包括在某些情況下因我們未能購買或出售最低數量的產品而終止，可能包括提前終止費。我們的許可證還受第 1A 項所述許可安排中常見的一般風險和不確定性的影響。“風險因素”。

政府法規

我們必須遵守各種聯邦、州和地方法規，包括與消費品和消費者保護、廣告和營銷、勞動和就業、數據保護和隱私、知識產權、環境和税收相關的法規。此外，在商店銷售槍支方面，我們必須遵守許多與槍支和彈藥銷售相關的聯邦和州法律法規，包括聯邦《布雷迪手槍暴力預防法》。確保我們遵守這些不同的法律法規，及時瞭解我們行業中法律和監管格局的變化，可能會導致我們花費大量資源。

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目錄

社會責任

我們致力於為隊友提供專業和個人支持，讓我們的運動員為取得個人最佳成績做好準備，並拯救和重建當地社區的青年體育運動。我們贊助了數千支球隊參加各種體育運動，並支持我們的私人企業基金會迪克體育用品基金會的慈善活動。2014年，我們與迪克體育用品基金會合作，啟動了 “體育事業” 計劃，這是一項專門支持青年體育的慈善活動。通過 Sports Matter，我們仍然致力於提高人們對體育運動重要性的認識，同時提供經濟支持，讓我們的孩子繼續玩他們喜歡的運動。自Sports Matter計劃成立以來，該公司和迪克體育用品基金會已承諾提供超過1.5億美元，用於讓孩子們繼續參加體育運動，幫助拯救數千支青年運動隊，併為所有50個州的超過100萬名年輕運動員提供了參加比賽的機會。此外，我們在2020財年向迪克體育用品基金會捐贈了3000萬美元，以幫助啟動難以恢復的青年體育項目關於 COVID-19 疫情。

人力資本管理

截至2022年1月29日，我們僱用了大約17,800名全職隊友和33,000名兼職隊友。全年總就業人數波動，通常在第四季度達到峯值，這與假日銷售季一致。我們的所有隊友都不受集體談判協議的保護。

正如我們的使命所述，我們努力創造一個讓充滿激情和技能熟練的隊友茁壯成長的環境。我們相信，我們的隊友致力於為運動員創造積極的體驗是推動我們公司取得成功的動力，我們致力於通過具有競爭力的工資和福利、促進隊友的安全、健康和福利、提供學習和職業發展機會以及促進多元化、公平和包容性為隊友創造一個理想的工作場所。

工資和福利

除了為隊友提供有競爭力的薪水和工資外，我們還為符合條件的人提供全面的健康和退休福利，其中包括所有全職按小時和帶薪的隊友。在確定和維持工資時，我們致力於實現不分性別和種族的同工同酬。我們在2021財年實現了未經調整的男女薪酬中位數比率為100％，我們打算在未來保持這一水平。從平均薪酬的角度來看，在我們50,800名隊友中，女性工資為男性的97％。

安全、健康和福祉

我們致力於確保隊友的安全、健康和福祉。我們制定了強有力的政策、程序和培訓，以確保整個組織的安全環境，包括一項全面的危機管理計劃，使我們能夠立即應對涉及人員、公司資產、業務或聲譽的重大事件。我們為隊友提供支持，使他們能夠維持和改善自己的職業和個人生活，其中包括員工援助計劃以及客户支持中心（“CSC”）的現場健康和兒童保育設施。我們還為志願服務提供機會，最近還啟動了我們的隊友救濟基金，該基金為我們的隊友及其直系親屬在他們無法控制的不可預見的經濟困難和危機時期提供資金支持。

培訓與發展

我們賦予隊友發展職業生涯的能力，併為他們提供實現個人和職業目標所必需的工具。我們在各個職能領域制定了輪崗發展計劃，並根據工作角色和職能（包括安全、合規、領導力或其他技能）在整個組織內提供各種現場和錄製的培訓計劃，以及門店經理入職計劃。我們還為所有符合條件的隊友提供學費報銷計劃，讓他們在認可的學院或大學攻讀與工作相關的學位，我們還與當地大學合作提供在線兼職工商管理碩士課程。

多元化、公平和包容性

我們致力於創造支持、表彰和表彰每個人的工作環境和文化，並促進所有隊友的包容性和多元化。這樣做增強了我們為所有運動員服務的能力，推動了創新和增長，並使我們能夠吸引和留住最優秀的人才。2019 年，我們成立了迪克體育用品包容性和多元化委員會，該委員會由來自我們組織各部門的團隊成員組成，他們代表着不同的背景、角色、經驗和社區，以幫助指導和支持我們的包容性和多元化工作。志趣相投的隊友聚集在各種資源小組中，討論共同的問題，提高認識並與高級管理層溝通。我們使用包容性和多元化委員會、各種資源小組提供的反饋以及向隊友提供的參與度和其他調查來營造包容性工作場所。

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目錄

我們致力於增加組織各級的多元化，其中包括增加有色人種和女性在董事會中的代表性。

有關我們執行官的信息

下表和隨附的敍述列出了截至2022年3月1日我們現任執行官的姓名、年齡和業務經驗：

姓名			年齡			位置
愛德華·斯塔克			67			執行主席
勞倫·R·霍巴特			53			總裁兼首席執行官
Navdeeep Gupta			49			執行副總裁-首席財務官
唐納德·傑爾馬諾			58			執行副總裁-門店
弗拉德·拉克			45			執行副總裁-首席技術官
Lee J. Belitsky			61			執行副總裁
約翰·海斯三世			59			高級副總裁-總法律顧問兼祕書
朱莉·洛奇-傑瑞特			46			高級副總裁-首席人事和目標官

愛德華·斯塔克是我們的執行主席。從1984年到2021年1月，斯塔克先生擔任我們的董事長兼首席執行官，接管公司的運營，此前他的父親和我們的創始人理查德· “迪克” · 斯塔克從我們當時的兩家連鎖店退休。Stack 先生自 1977 年以來一直全職為我們服務，擔任過各種職位，包括總裁、門店經理和商品經理。

勞倫·霍巴特自2021年2月1日起出任我們的總裁兼首席執行官，自2017年5月起擔任我們的總裁。霍巴特女士於 2018 年 1 月被任命為公司董事會成員。霍巴特女士於2011年2月加入迪克體育用品公司，擔任我們的高級副總裁兼首席營銷官。2015年9月，霍巴特女士被提升為執行副總裁兼首席營銷官，並於2017年4月晉升為執行副總裁兼首席客户和數字官。在加入迪克體育用品公司之前，霍巴特女士在百事可樂公司工作了14年，最近擔任其在美國碳痠軟飲料產品組合的首席營銷官。在百事可樂的職業生涯中，霍巴特女士還擔任過其他幾個重要的營銷職務，還在戰略規劃和財務領域工作了幾年。在加入百事可樂之前，霍巴特女士曾在摩根大通和富國銀行的商業銀行工作。此外，霍巴特女士還是百勝集團董事會成員！Brands, Inc.（紐約證券交易所代碼：YUM）。霍巴特女士曾在2014-2018年期間擔任索尼克公司（納斯達克股票代碼：SONC）的董事會成員。

納夫迪普·古普塔自2021年10月1日起出任我們的執行副總裁兼首席財務官，並在2017年11月至2021年9月期間擔任我們的高級副總裁兼首席會計官。在加入公司之前，古普塔先生最近在Advance Auto Parts, Inc. 擔任財務高級副總裁，從 2006 年到 2017 年，他在該公司擔任過多個領導職務，包括首席審計官、財務副總裁兼財務主管以及財務總監。此前，古普塔先生曾在Sprint Nextel公司（現為美國T-Mobile公司的一部分）擔任管理職務。

唐納德·傑爾馬諾於2019年6月成為我們的門店執行副總裁。傑爾馬諾先生在2017年5月至2019年6月期間擔任我們的運營高級副總裁。傑爾馬諾先生於2017年5月重新加入我們的組織，此前曾在2010年至2013年期間擔任運營高級副總裁領導我們的門店。在重新加入公司之前，傑爾馬諾先生在2013年至2016年期間擔任福萊特高等教育集團總裁。在迪克體育用品公司任職之前，他曾在西爾斯控股公司、凱馬特公司、Kozmo.com、納比斯科和UPS擔任過多個領導職務。

弗拉德·拉克於 2020 年 4 月成為我們的首席技術官。在加入迪克體育用品之前，拉克先生於2019年至2020年在默沙東擔任高級副總裁兼首席技術官。在此之前，拉克先生於2016年至2019年在耐克擔任企業架構、創新、平臺和投資組合副總裁。此前，拉克先生還曾在華特迪士尼公司和温德姆環球集團擔任高級技術領導職務。

李·貝利茨基自2016年起擔任執行副總裁，目前負責監督我們的供應鏈、房地產和建築部門以及GameChanger。從 2016 年 9 月到 2021 年 9 月，他擔任我們的執行副總裁兼首席財務官。貝利茨基先生於1997年加入迪克體育用品公司，擔任副總裁兼財務總監，並曾在迪克體育用品公司擔任過多個職務。2014年9月至2016年9月，貝利茨基先生擔任執行副總裁——產品開發和規劃、分配和補給；2013年7月至2014年9月，貝利茨基先生擔任產品開發高級副總裁；2011年9月至2013年7月，他擔任高級副總裁兼首席風險與合規官；2010年1月至2011年9月，他擔任戰略規劃和分析及財務服務高級副總裁；2009年2月至2010年1月，他曾擔任大四學生

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目錄

副總裁——門店運營和分銷/運輸；2006 年 4 月至 2009 年 2 月，他擔任配送和運輸高級副總裁；2005 年 12 月至 2006 年 4 月，他擔任副總裁兼財務主管；1997 年 12 月至 2005 年 12 月，他擔任副總裁兼財務主管。在加入迪克體育用品之前，貝利茨基先生曾擔任總部位於波士頓的家居用品零售商Domain, Inc. 的首席財務官。他還曾在摩爾斯鞋業公司擔任副總裁兼財務主管以及畢馬威會計師事務所的審計經理。貝利茨基宣佈退休，自2022年5月1日起生效。

約翰·海斯三世於 2015 年 1 月成為我們的高級副總裁兼總法律顧問兼祕書。在加入迪克體育用品之前，海耶斯先生在2009年2月至2014年9月期間擔任Coldwater Creek Inc.的高級副總裁兼總法律顧問。在Coldwater Creek任職期間，海耶斯先生還於2009年11月至2010年4月擔任該公司的臨時首席財務官，並於2010年4月至2013年5月擔任人力資源高級副總裁。在加入Coldwater Creek之前，海耶斯先生從事私法業務十七年，最近一次是在霍根和哈特森律師事務所擔任合夥人，時間為2003年3月至2009年2月。在從事法律職業之前，海耶斯先生曾在畢馬威會計師事務所擔任註冊會計師。

Julie Lodge-Jarrett 於 2020 年 4 月成為我們的首席人事和目標官。在加入迪克體育用品之前，Lodge-Jarrett女士在福特汽車公司工作了21年以上，最近擔任首席人才官。Lodge-Jarrett女士在福特任職期間曾擔任過各種人力資源和組織發展職務，包括首席學習官、全球採購人力資源總監、大中華區人力資源副總裁以及亞太和非洲人力資源業務夥伴和人才總監。

第 1A 項。風險因素

與我們的行業和宏觀經濟狀況相關的風險

我們的業務取決於美國的宏觀經濟狀況和消費者自由支配支出，此類支出的減少可能會對公司的業務、運營、流動性、財務業績和股價產生不利影響。

我們的業務依賴於消費者的全權支出，而我們的業績在很大程度上取決於美國消費者信心和美國經濟的健康狀況。消費者支出可能會受到公司無法控制的許多因素的影響，包括總體經濟狀況；消費者可支配收入；消費者信心和對經濟狀況的看法；戰爭、恐怖主義或公共動亂（包括但不限於烏克蘭衝突）的威脅或爆發，這些動亂可能導致供應鏈中斷，燃料成本和材料成本增加，並造成總體經濟不穩定；工資和失業水平；消費者債務和通貨膨脹壓力；基本必需品成本和其他貨物；由氣候變化或其他原因造成的天氣和自然災害的影響；以及流行病、傳染病疫情和其他公共衞生問題，包括持續的 COVID-19 疫情。查看 COVID-19 更新 在第二部分第7項中。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析，旨在討論 COVID-19 對我們業務運營的影響和未來潛在影響。

非必需消費支出的減少可能導致可比銷售額和每筆交易的平均價值下降，這可能導致我們增加促銷活動，這將對我們的毛利率產生負面影響，所有這些都可能對公司的業務、運營、流動性、財務業績和/或股票價格產生負面影響，尤其是在消費者支出水平長期低迷的情況下。

體育用品行業和零售業的激烈競爭可能會限制我們的增長並降低我們的盈利能力。

體育用品零售商的市場高度分散，競爭激烈，並且不斷髮展。我們與來自多個類別和多個渠道的零售商競爭，包括大型零售商、傳統和專業業態、大眾商家、百貨商店、基於互聯網的和直銷的零售商，以及越來越多的直接向客户銷售產品的供應商。我們的競爭對手包括可能比我們擁有更大市場份額（實體店和在線市場）、知名度以及財務、營銷和其他資源的公司。此外，消費者實時比較價格的能力給我們帶來了額外的壓力，要求我們保持有競爭力的價格。我們依靠印刷、電視和廣播廣告，以及搜索引擎營銷、網絡廣告、社交媒體平臺和其他數字營銷來吸引和留住運動員。如果我們在營銷和廣告策略上不成功，尤其是在線和社交媒體平臺的營銷和廣告策略，或者不如競爭對手那麼成功，我們可能會失去運動員，銷售額可能會下降，這可能會對我們的收入、業務和經營業績產生不利影響。此外，我們無法確定由於 COVID-19 疫情造成的幹擾，我們能否繼續在市場上有效競爭，或者我們的任何競爭對手都無法更好地應對 COVID-19 疫情造成的幹擾或利用潛在的市場份額，包括與我們競爭的供應商加快直接向消費者銷售的現有努力。無法成功應對競爭壓力可能會對我們的業績產生重大不利影響

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運營或聲譽。我們對競爭壓力的反應也可能對我們的業績或聲譽產生重大影響，包括與定價、質量、品種、廣告、服務、地點以及在線和店內購物體驗相關的業績或聲譽。

COVID-19 疫情已經影響並將繼續對我們的業務和經營業績產生影響。

COVID-19 疫情嚴重影響了美國消費者的購物模式，並導致美國經濟的整體健康狀況惡化。為減少 COVID-19 的傳播而定期實施的許多措施已經並將來可能會定期實施，這些措施對員工、客户、消費者信心、經濟和金融市場產生了不利影響。

由於許多不確定性，包括 COVID-19 疫情的持續時間、COVID-19 疫情的長期健康和經濟影響、疫苗和其他緩解或恢復措施的成功或影響、消費者需求和購物模式的變化以及為應對疫情而發佈的政府法規的影響，我們無法預測 COVID-19 疫情將對我們的業務產生的長期影響。除了電子商務滲透率的提高外，COVID-19 疫情還推動了某些類別的需求增加，這是由於人們對健康和健身、參與社交和户外活動以及向運動服裝和積極生活方式產品的轉變重新產生了興趣和認識。目前尚不確定這些趨勢是否或將在多大程度上持續下去，或者隨着 COVID-19 疫情的持續或 COVID-19 疫情的當前影響消退之後，是否會出現新的趨勢。

在 COVID-19 疫情持續的同時，政府幹預措施或新的疫情可能要求我們關閉部分或全部門店或配送和配送中心，或者以其他方式使我們的電子商務業務難以或無法運營。許多州和地方司法管轄區已經對其居民實施了就地避難令、隔離、行政命令和類似的政府命令和限制，將來可能會實施或重新實施這些命令，以控制 COVID-19 的傳播。此類訂單和限制已經導致商店暫時關閉或門店佔用率大幅下降；停工、減速和延誤；無法持續採購和維持足夠數量的某些需求商品；我們的供應鏈中斷；學校關閉和遠程學習要求；旅行限制；活動取消等影響，這些影響可能會對我們的業務產生負面影響。由於 COVID-19 疫情，各種職業聯賽和體育賽事、當地體育聯盟以及其他有組織的青年和成人體育項目中斷或取消，我們也可能受到不利影響。另一段時期的門店關閉、消費者行為的變化和健康問題導致消費者對我們產品的需求減少和門店客流量的減少，可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

公司繼續考慮和評估 COVID-19 疫情可能對公司運營產生的潛在影響，包括用於編制財務報表的假設和估計，例如公司的庫存估值、公允價值衡量標準和潛在的資產減值費用。隨着新事件的發生和獲得的額外信息，這些假設和估計值將來可能會發生變化。

在某種程度上，COVID-19 疫情對我們的業務和財務業績產生不利影響，也可能加劇本文描述的許多其他風險，包括與消費者需求或購物模式變化相關的風險、我們的負債水平、我們產生足夠現金流來償還債務的需求、我們遵守債務協議中包含的契約的能力、充足資本的可用性、我們執行戰略的能力計劃、我們的房地產投資組合、中斷我們的供應鏈和第三方配送服務提供商、我們獲得足夠數量材料和需求產品的能力、關税和監管限制。 除了可能損害我們的聲譽和品牌外，不遵守適用的聯邦、州和地方法規（例如上述法律法規）還可能導致我們面臨索賠、訴訟、罰款和負面宣傳，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

通貨膨脹壓力、燃油價格的不確定性、供應鏈限制、大宗商品價格上漲、勞動力短缺和其他因素導致的產品成本和供應波動可能會對我們的業務和經營業績產生負面影響。

我們的產品成本在一定程度上受到組件材料成本的影響。原材料價格的大幅上漲或原材料供應的減少可能會大大增加與製造我們所生產和從供應商那裏購買的產品相關的成本，這可能會導致我們的商品價格上漲，並可能對我們的銷售和盈利能力產生負面影響。此外，大宗商品價格的上漲也可能對我們的經營業績產生不利影響。如果我們提高產品價格以維持產品的毛利率，這種上漲可能會對我們產品的需求和銷售產生不利影響，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

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目錄

我們依靠各種第三方運輸方式將產品從供應商和我們的製造設施運送到我們的配送中心，從我們的配送中心運送到我們的門店，並使用我們的全渠道平臺直接運送給我們的運動員。因此，我們的業績可能會受到影響運輸的因素的影響，包括燃料價格以及飛機、船舶、卡車和司機的可用性。近年來，燃料價格和運輸服務需求大幅波動，導致我們和供應商的成本增加。此外，法規的變化可能會通過税收、運輸限制或其他手段導致燃料成本上漲。運輸成本和可用性的波動可能會對我們的經營業績產生不利影響。

運輸行業的勞動力短缺可能會對運輸成本和我們及時供應門店的能力產生負面影響。特別是，我們的業務高度依賴航運和卡車運輸行業將產品運送到我們的配送中心和門店。如果我們或我們的供應商無法以具有競爭力的價格獲得足夠的運輸資源來完成向配送中心或門店的交付計劃，我們的經營業績可能會受到不利影響。此外，無論是由於港口擁堵、政府關閉、勞資糾紛、產品監管和/或檢查還是包括自然災害或健康流行病在內的其他因素，在運輸海外和通過北美港口製造的產品時遇到的困難，都可能對我們的業務產生負面影響。

我們的大量產品是在國外製造的，這使我們面臨各種國際風險和成本，包括對外貿易問題、貨幣匯率波動、發貨延遲、供應鏈中斷和政治不穩定，這可能會導致我們的銷售和盈利能力受到影響。

我們購買的產品中有很大一部分以及我們的大多數垂直品牌商品是在國外生產的。外國進口使我們面臨與進口關税配額變化、美國對進口商品徵税或通過採用目的地所得税管轄權延長對外國供應商銷售進口商品的所得税、失去與美國的 “最惠國” 地位、運費上漲以及經濟和政治不確定性相關的風險。我們還可能遇到由航運港口限制、罷工、停工、戰爭行為（包括當前的烏克蘭衝突）和恐怖主義或其他供應鏈中斷（包括極端天氣、自然災害、流行病和其他公共衞生問題造成的中斷）導致的運輸延誤。具體而言，持續的 COVID-19 疫情的後果導致產品和原材料的製造或運輸延遲。在某種程度上，COVID-19 疫情導致製造和運輸延誤和限制的持續或惡化，我們的供應商和供應商將繼續難以獲得生產、包裝和交付我們銷售的產品所需的材料，而且我們的商店和在線商店將繼續出現庫存延遲或產品短缺的情況。

如果這些或其他因素中的任何一個因素，包括美國與包括中國和俄羅斯在內的外國之間的貿易緊張局勢，導致我們的供應商供應或垂直品牌產品製造商所在國家的貿易中斷，我們的庫存水平可能會減少和/或我們的產品成本可能會增加。我們可能需要尋找替代供應商或供應商，提高價格或調整我們的業務，其中任何一項都可能對我們的銷售和盈利能力、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。此外，我們可能會受到負面宣傳的影響，或者在某些情況下面臨潛在的責任，因為我們直接或間接向其購買產品的任何外國製造商使用的勞力、環境、工作場所安全和其他做法與美國普遍接受的做法不同。此外，外國製造商收取的價格可能會受到當地貨幣兑美元和原材料價格波動的影響，這可能會導致我們產品的成本增加和負面影響影響我們的銷售或盈利能力。

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與我們的運營和聲譽相關的風險

如果我們無法預測或有效應對消費者需求或購物模式的變化，我們可能會失去運動員，我們的銷售額可能會下降。

我們的成功在一定程度上取決於我們預測和及時應對不斷變化的消費者需求、偏好和購物模式的能力，而這些需求、偏好和購物模式無法肯定地預測，並且會不斷變化和演變。我們採用了完全全渠道的商業模式，努力通過在線和店內購物體驗為運動員提供無縫的購物體驗。例如，我們必須滿足運動員的期望，除其他外，創造有吸引力且一致的在線體驗，同時還要在我們的門店和網上提供本地化商品以吸引當地的地理和人口口味；提供差異化的優質產品和與地區相關的產品；提供更優質的客户服務；提供理想的店內體驗、快速可靠的配送和便捷的退貨選項。我們的運動員對他們在商店或通過電子商務購物，或者更籠統地説，通過不同渠道或媒體（通過在線和其他數字或移動渠道或特定形式的社交媒體）與企業互動的方式抱有期望，這些期望可能因人口結構而異，並且可能會迅速發展。如果我們無法在所有渠道上提供符合運動員期望和偏好的全渠道購物體驗，則可能會對我們的收入、業務和經營業績產生不利影響。

我們經常提前承諾購買產品，這可能會使我們更難適應消費者偏好的快速變化。此外，由於 COVID-19 疫情和其他因素造成的供應鏈挑戰使得獲得某些需求旺盛的產品變得更加困難。如果我們錯誤地判斷新商品的市場，我們的銷售額可能會大幅下降，這可能會導致商品大幅降價和利潤率降低，錯失其他產品的機會或庫存減記，並可能對我們的聲譽、盈利能力和需求產生負面影響。未能達到股東的預期，特別是在收益、銷售和營業利潤率方面，也可能導致我們股票市值的波動。

我們業務的全渠道增長非常複雜，運營自己的電子商務平臺存在風險，包括與運動員機密數據相關的風險。

我們的內部電子商務平臺使我們能夠改善網站和移動應用程序的功能和性能，並在減少對第三方的依賴的情況下更好地控制運動員的在線購物體驗。維護和繼續改善我們的電子商務平臺需要大量的資本和資源投資，整合多個信息和管理系統，提高供應鏈和分銷能力，吸引、培養和留住具有相關主題專業知識的合格人員，以及有效管理和改善運動員的體驗。這涉及重大風險，包括成本超支、網站停機和其他技術中斷的風險、供應和分銷延遲以及其他可能影響我們電子商務平臺成功運營的問題。技術中斷可能是由於大量用户或交易造成的延遲或停機、設計或實施方面的缺陷、平臺增強、停電、計算機和電信故障、計算機病毒、蠕蟲、勒索軟件或其他惡意計算機程序、拒絕服務攻擊、網絡攻擊者或複雜組織的網絡攻擊導致的安全漏洞、火災、龍捲風、地震和颶風等災難性事件以及我們隊友的使用錯誤。如果我們無法成功運營和持續改進我們的電子商務平臺，以提供用户友好、安全的電子商務體驗，提供運動員期望的商品和配送選項，那麼我們可能會處於競爭劣勢，我們的聲譽、運營、財務業績和未來增長可能會受到重大不利影響。

我們的垂直品牌產品和新的專業概念店使我們面臨潛在的增加成本和某些額外風險。

我們開發和提供其他零售商無法提供的運動員垂直品牌產品，並預計將繼續增加我們的獨家垂直品牌產品。我們還可能會開發和引入新的門店概念和形式。開發新品牌和門店概念和形式需要大量資源，而且無法保證這些舉措會取得成功。成本意外或增加或品牌發展延遲、對管理資源的過度需求、法律或監管限制、消費者需求和體育用品購物模式的變化，或消費者需求不再支持品牌或零售概念的認定，都可能導致我們隨時削減或放棄任何新品牌或新門店概念或形式，從而可能導致資產減值和庫存減記。

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與我們的垂直品牌產品相關的其他風險包括潛在產品責任增加和產品召回，我們沒有第三方賠償和合同權利或補救措施；與負責任地採購垂直品牌產品相關的潛在聲譽風險增加；用於製造產品的勞動力或原材料成本增加；我們成功保護我們的專有權利（例如防禦假冒或其他未經授權的商品）的能力；我們成功導航和避開的能力與第三方所有權相關的索賠；以及我們成功管理和遵守與某些品牌的第三方許可方簽訂的許可協議規定的義務的能力。

損害我們的聲譽可能會對我們吸引和留住運動員和隊友的能力產生不利影響。

涉及我們或我們的品牌、產品、供應商、發言人或營銷人員和其他合作伙伴的負面宣傳或看法，或者未能發現、預防、緩解或解決導致聲譽風險的問題，可能會對我們的聲譽、業務、經營業績和財務狀況產生不利影響，並可能對我們吸引和留住運動員和隊友的能力產生不利影響。可能構成聲譽風險的問題包括：無法提供滿足消費者期望的全渠道體驗；我們的網絡安全措施未能防範數據泄露；產品責任、產品召回和產品抵制；我們處理與環境、社會和治理（“ESG”）問題相關的問題，包括包容性和多元化，以及我們在實現 ESG 目標和舉措方面進展的透明度；我們對 COVID-19 疫情的迴應；我們的社交媒體活動；未能遵守適用的法律法規；我們與槍支和配件銷售相關的政策；關於有爭議的社會或政治問題的公開立場；產品贊助關係，包括與名人發言人、有影響力的人物或團體附屬關係的產品贊助關係；以及這些風險因素中列舉的任何其他風險。此外，我們的銷售可能會受到涉及職業體育聯盟或個別球隊的負面宣傳或看法的負面影響，包括與他們為應對 COVID-19 疫情而做出的決策相關的負面影響。此外，社交媒體的普及和持續的按需新聞週期可能會加速，並在短期內擴大我們或其他人可能獲得的任何負面宣傳的潛在範圍，並可能增加這些問題對我們的聲譽、業務、經營業績和財務狀況的負面影響。

我們的戰略計劃和舉措最初可能會對我們的財務業績產生負面影響，此類計劃和舉措可能無法在預期的時間範圍內或根本無法實現預期的結果。

我們成功實施和執行戰略計劃和舉措的能力取決於許多因素，其中一些因素是我們無法控制的。例如，為應對零售市場的艱難條件而增加促銷活動的戰略決心可能無法達到預期的效果，並且會對我們的毛利率產生負面影響。我們專注於長期戰略投資，包括投資我們的數字能力、我們的電子商務平臺、改善我們的門店和在線運動員體驗、我們的供應鏈、增強我們的ScoreCard忠誠度計劃、持續發展我們的垂直品牌和專業概念以及提高隊友的生產力，可能需要大量的資本投資和管理層的關注，以犧牲其他業務舉措為代價，並且可能需要比預期更長的時間才能實現預期的回報。此外，任何新計劃都存在一定的風險，包括運動員的接受程度、競爭、產品差異化以及吸引和留住合格人員支持該計劃的能力。

無法執行我們的房地產戰略可能會影響我們的財務業績。

我們的財務業績取決於我們優化門店租賃組合的能力，包括在理想的地點開設新門店和將現有門店遷移，續訂現有門店的租約，重組現有門店的租約以獲得更優惠的續訂條款，更新和改造現有門店，以及在必要時關閉表現不佳的門店。

無法保證我們能夠為新門店或現有門店的搬遷找到理想的房地產，也無法保證現有門店在當前位置將繼續盈利。此外，我們能否就新門店所在地或現有門店的搬遷，或與即將到期的租約、改建、整合或關閉相關的優惠租賃條款進行談判，取決於房地產市場的狀況、對理想房產的競爭、我們與當前和潛在房東的關係以及我們無法控制的其他因素。如果我們無法就適當的條款進行談判，我們可能會產生過高的租賃成本，並導致營業利潤率低於可接受的水平。

如果現有門店無利可圖，我們可能需要記錄減值費用，並且我們可能無法終止與表現不佳的門店相關的租約。由於我們的租約通常不允許在租期結束之前終止而不會產生經濟後果，因此如果我們決定關閉門店，我們通常需要在租賃期的剩餘時間內繼續支付租金，還可能產生終止費用。如果受讓人或轉租人不履約，我們可以分配地點，則我們可能仍對某些租賃義務承擔責任。

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目錄

此外，我們門店的成功取決於許多因素，包括商店所在購物中心的持續成功、消費者人口統計以及消費者的購物習慣和模式。消費者購物習慣和模式的變化、我們商店所在購物中心的客户流量減少、房東、主要租户或大量其他零售商的財務困難，以及購物中心的空置或關閉，所有這些都可能影響我們商店的盈利能力，並增加我們的房東未能履行租賃協議規定的義務和條件的可能性。COVID-19 我們可能需要通過增加降價或促銷來應對客户流量或轉化率的下降以吸引運動員，這可能會對我們的財務業績產生不利影響。

我們的業務依賴於我們的分銷和配送網絡以及我們的客户支持中心。無法優化該網絡或網絡中斷，包括獨立第三方運輸提供商的延誤或故障，可能會導致我們丟失商品，無法有效地向我們的商店和運動員運送商品，並可能對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

優化我們的配送和配送網絡（包括我們自有和租賃的配送中心和電子商務配送中心，以及作為遠期配送點的門店）並避免中斷的能力取決於多種因素，其中一些因素是我們無法控制的，包括惡劣的天氣狀況、自然災害、健康流行病或其他災難性事件、我們的信息技術系統問題、勞動力分歧或其他運輸問題以及總體經濟和房地產狀況。

如果設施成本增加或設施位置不再理想，我們可能無法維持現有的配送和配送網絡。在這種情況下，我們可能無法找到合適的替代場地，也無法根據可接受的條款修改或簽訂新的租約。此外，我們可能需要為額外的電子商務配送中心尋找新站點，以滿足全渠道需求。如果我們無法以可接受的條件為這些配送中心找到合適的地點，我們將需要增加對門店網絡、第三方物流配送中心、配送中心和供應商的依賴，以幫助滿足我們的配送需求。無法優化我們的配送和配送網絡，包括我們的其中一個設施的租約到期或意外終止租約（未及時更換適用設施）或這些設施的嚴重中斷（包括自然災害或配送和配送中心因 COVID-19 而關閉），都可能會損害我們充足的門店庫存、處理向供應商退回產品以及以運動員預期的速度履行電子商務訂單的能力，增加與運輸相關的成本以及交付，損壞我們庫存的很大一部分，並以其他方式對我們的運營、銷售、盈利能力和聲譽產生負面影響。

此外， 我們幾乎所有的商品都依賴獨立的第三方運輸提供商，包括運往我們的商店和通過我們的電子商務平臺直接運送給運動員的貨物。正如我們在風險因素的其他部分所指出的那樣，我們使用第三方配送服務進行運輸會使我們面臨各種風險，這可能會影響託運人提供充分滿足我們的運輸需求和滿足運動員期望的送貨服務的能力。如果我們更換運輸公司，我們可能會面臨物流困難，這可能會對交付產生不利影響，並且我們將為此承擔成本和資源支出。此外，我們可能無法獲得像我們目前使用的獨立第三方運輸提供商那樣優惠的條款，這可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

未經授權披露敏感或機密的運動員、隊友、供應商或公司信息可能會導致鉅額成本和聲譽損失，損害我們的業務和運動員的地位，並可能使我們面臨訴訟和執法行動。

保護我們的數據以及運動員和隊友數據至關重要。與大多數零售商一樣，我們在客户交易的正常過程中收集、接收、存儲、管理、傳輸和刪除運動員的機密數據，包括支付卡和個人身份信息，以及其他機密和敏感信息，例如有關我們的隊友和供應商的個人信息，以及公司的機密信息。我們還與第三方供應商和服務提供商合作，這些供應商和服務提供商提供我們在收集、存儲和傳輸這些信息時使用的技術、系統和服務。儘管我們已採取重大措施保護運動員和其他人的機密信息，但第三方、商業夥伴或隊友的故意或疏忽行為可能會破壞我們現有的安全措施，允許未經授權的各方訪問我們的數據系統並盜用機密數據。我們的信息系統以及第三方服務提供商的信息系統容易受到不斷變化的數據保護和網絡安全風險的日益嚴重的威脅。無法保證計算機能力的進步、密碼學領域的新發現或其他發展能夠防止我們的運動員交易處理能力和其他個人數據在未來受到損害。由於用於未經授權訪問、禁用、降級或破壞系統的技術經常變化，而且往往要等到對目標發射後才能被識別，因此我們可能無法預測這些技術或實施適當的預防措施。我們已經實施並定期審查和更新我們的系統、流程和程序，以防止未經授權的訪問或使用數據，並防止數據丟失。

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目錄

儘管我們迄今為止尚不知道有任何重大數據安全漏洞，但對數據安全的任何損害都可能導致違反適用的隱私和其他法律或標準，超出我們保險範圍或限制的重大法律和財務風險，運營中斷，與補救、設備購置或處置相關的運營成本增加，增加人員，以及對我們的安全措施失去信心，這可能會損害我們的業務、聲譽或投資者的信心。

此外，數據治理失誤會對我們的聲譽和業務產生不利影響。我們的業務取決於客户是否願意將他們的個人信息委託給我們。對這種信任產生不利影響的事件，包括未向客户充分披露我們對其信息的使用情況，或涉及盜用、丟失或其他未經授權披露敏感或機密信息的任何安全漏洞，可能會吸引大量媒體關注，損害我們的聲譽，使我們面臨訴訟和重大責任的風險，幹擾我們的運營並損害我們的業務。此外，數據隱私和網絡安全監管環境不斷變化，新的要求越來越嚴格和複雜。保持我們對這些要求（包括最近頒佈的州消費者隱私法）的遵守可能需要大量的努力和成本，需要改變我們的業務慣例，並限制我們獲取用於提供個性化客户體驗的數據的能力。此外，不遵守適用要求可能會使我們面臨罰款、制裁、政府調查、訴訟或聲譽損失。

我們的信息系統出現問題可能會干擾我們的運營，對我們的財務業績產生負面影響，並對我們的業務運營產生重大不利影響。

我們使用許多第三方信息系統來滿足我們業務的核心繫統需求，包括使用獨立服務提供商進行電子支付處理。如果這些系統中的任何一個無法正常運行，都可能幹擾我們的運營，包括我們跟蹤、記錄和分析我們銷售的商品、處理貨物運輸、處理財務信息或信用卡交易、交付產品或從事類似正常業務活動的能力。如果這些獨立服務提供商中的任何一個不願或無法向我們提供這些服務，或者如果使用這些提供商的成本增加，我們的業務可能會受到損害。

我們的信息系統，包括我們的備份系統，會因停電、計算機和電信故障、計算機病毒、蠕蟲、勒索軟件和其他惡意計算機程序、拒絕服務攻擊、安全漏洞（通過網絡攻擊者或複雜組織的網絡攻擊）、火災、龍捲風、地震和颶風等災難性事件以及隊友的使用錯誤而受到損壞或中斷。此外，我們採用了混合遠程工作環境，該環境依賴於我們信息系統的效率和功能。如果我們的信息系統和備份系統遭到損壞、破壞或停止正常運行，我們可能需要投入大量投資來修復或更換它們，並且我們可能會丟失關鍵數據，業務運營中斷或延遲。我們的核心信息系統中或其中的任何重大中斷、故障或其他類似問題都可能對我們的財務業績產生負面影響，並對我們的業務運營造成重大不利影響。

我們可能無法吸引、培訓、聘用和留住關鍵人員和隊友。

我們的長期成功以及實施戰略和業務規劃流程的能力在很大程度上取決於我們繼續吸引、留住、培訓和培養組織各個領域的關鍵人員和合格隊友的能力。我們的門店在很大程度上取決於我們僱用和留住高素質隊友的能力，包括門店經理和銷售人員，而我們的運動員在訪問我們的門店時期望隊友提供高水平的服務和產品知識。

非入門級人員，尤其是具有零售專業知識的員工的市場競爭非常激烈。我們在控制勞動力成本的同時滿足勞動力需求的能力受許多外部因素的影響，包括與現行工資率、失業水平以及健康和其他保險成本有關的市場壓力；管理勞資關係、移民、最低工資和醫療福利的立法或法規的影響；不斷變化的人口結構；以及我們在勞動力市場中的聲譽。最近，各種立法運動試圖提高美國的聯邦最低工資和一些州的最低工資，其中一些在州一級取得了成功。隨着聯邦或州最低工資率的提高，我們可能不僅需要提高最低工資隊友的工資率，還需要提高支付給其他小時工資隊友的工資。

如果我們未能以有競爭力的方式提高工資以應對工資率的上升，我們的員工素質可能會下降，從而導致我們的客户服務受到影響。勞動力成本的任何增加都可能對我們的運營成本、財務狀況和經營業績產生不利影響。我們還與其他零售企業競爭，爭奪許多按小時計薪的隊友，並且我們投入了大量資源來培訓和激勵他們保持較高的工作滿意度。這些職位的流失率歷來很高，這可能導致培訓和留用成本增加，尤其是在競爭激烈的勞動力市場中。

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目錄

此外，為了繼續建立和增強我們的全渠道平臺，我們必須吸引和留住大量熟練的專業人員，包括為我們的配送中心配備人員的隊友和實施我們持續的技術和其他戰略投資的技術專業人員。這些專業人員的市場競爭越來越激烈。無法提供在我們經營的市場中具有競爭力的工資和/或福利可能會對我們留住和吸引這些隊友的能力產生不利影響。此外，市場薪酬率的變化可能會對我們的勞動力成本產生不利影響。

失去一位或多位主要高管，或者無法成功吸引和留住執行官或實施有效的繼任計劃策略，可能會對我們的業務產生重大不利影響。

我們的長期成功以及實施戰略和業務規劃流程的能力在很大程度上取決於我們繼續吸引和留住執行管理層的能力。所有隊友，包括我們的執行管理層成員和關鍵人員，都是隨意員工，我們通常不為隊友提供關鍵人壽保險。我們的任何一名或多名執行管理層的流失，包括我們的總裁兼首席執行官勞倫·霍巴特或其他關鍵人員，都可能嚴重損害我們的業務。此外，對執行管理層和關鍵人員進行有效的繼任規劃對於我們的長期持續成功至關重要。未能確保知識的有效傳授、文化的維護、戰略方向的設定以及涉及執行管理層和關鍵人員的平穩過渡，可能會阻礙我們的長期戰略和成功。此外，我們的成功取決於我們的執行董事長愛德華·斯塔克的持續服務。他於1984年開始運營公司，並繼續監督我們的銷售團隊和關鍵的戰略增長計劃。Stack 先生對我們和行業面臨的問題、機遇和挑戰擁有詳盡而深入的瞭解。如果斯塔克先生不再在我們的業務中任職，我們的業績可能會受到重大不利影響。

我們運營的相對季節性，以及我們門店目前的地理集中度，使我們面臨一定的風險。

我們的業務受季節性影響以及一年中的某些節日和運動季節的影響。我們的許多商店都位於季節性寒冷天氣的地理區域，我們出售大量的寒冷天氣體育用品和服裝。從歷史上看，我們最高的銷售和營業收入業績出現在第二和第四財季，部分原因是第二季度的高爾夫和團隊運動銷售，部分原因是寒假季以及我們在第四季度寒冷天氣體育用品和服裝的強勁銷售。任何季度的業績都不一定代表該財年可能取得的業績。由於假日季節緩慢或不合時宜的天氣條件，包括冬季異常温暖的天氣或春季或夏季異常潮濕或寒冷的天氣，無論是氣候變化還是其他原因，都可能對我們整個財年的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

不合時宜或極端的天氣狀況，單獨或與自然災害以及其他災難性事件一起發生，都可能對我們的業務和經營業績產生不利影響。

在我們門店和/或配送中心所在地區由氣候變化或其他災難性事件引起的不合時宜或極端的天氣條件和自然災害可能會對消費者的購物模式、消費者信心和可支配收入產生負面影響，或者可能對我們的財務業績產生負面影響。我們的業務容易受到不合時宜的天氣條件的影響，尤其是在季節性服裝和設備方面，這可能會導致銷售損失或降價幅度超過預期，並對我們的短期經營業績產生不利影響。例如，冬季長時間出現異常温暖的氣温或夏季的涼爽天氣可能會減少對部分庫存的需求，從而降低我們的銷售和盈利能力。氣候變化可能會加劇或加劇與天氣相關的波動和變化。

此外，颶風、龍捲風和地震等自然災害，或這些或其他因素的結合，可能會損壞或摧毀我們的設施，或使顧客難以前往我們的門店。極端天氣和/或自然災害，或我們或供應商開展業務的地區（包括我們的門店、配送和電子商務配送中心）發生的其他災難性事件，可能會導致供應鏈中商品和產品的生產和交付中斷或延遲，並導致門店人員短缺，對我們的業務和經營業績產生負面影響。

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目錄

我們無法為未來的股息支付提供任何擔保，也無法保證我們將根據股票回購計劃繼續回購普通股。

未來支付普通股現金分紅的任何決定都將基於我們的財務狀況、經營業績、業務需求，以及董事會持續作出的決定，即申報分紅符合股東的最大利益，也符合適用於股息的所有法律和協議。此外，儘管我們董事會最近批准了一項為期五年的額外20億美元股票回購計劃，但我們沒有義務在該計劃下進行任何收購，我們可能會隨時終止該計劃。例如，在2020年第一季度，公司短暫暫暫停支付股息和股票回購，以增強其現金狀況並最大限度地提高靈活性，以應對 COVID-19 疫情造成的不確定性。

與我們的B類普通股和其他反收購機制相關的風險

我們由B類普通股的持有人控制，他們的權益可能與其他股東不同。

我們的B類普通股的持有人，包括我們的執行董事長愛德華·斯塔克先生、他的親屬和為其家庭利益設立的各種信託基金，他們控制着我們普通股和B類普通股的大部分合並投票權，並將控制提交給股東批准的任何公司交易或其他事項的投票結果。B類普通股持有人的利益可能不同於我們其他股東的利益，他們可能會採取其他股東不同意的行動。

B類普通股和其他反收購機制的發行可能會阻止或推遲我們公司的控制權變更，即使這種控制權的變更將有利於我們的股東。

經修訂的經修訂和重述的公司註冊證書、經修訂和重述的章程以及特拉華州法律的規定可能會阻礙、推遲或阻止我們公司的合併、收購或其他控制權變更，即使這種控制權變更將使我們的股東受益。這些條款包括：授權發行B類普通股；授權發行可由董事會發行的 “空白支票” 優先股，以增加已發行股票數量和挫敗收購企圖；禁止使用累積投票選舉董事；通過部分書面同意禁止股東採取行動，並要求所有股東行動都必須在股東會議上採取，如果是B類股東一致書面同意普通股不再流通；以及規定提名董事會選舉或提出股東大會應採取行動的事項的預先通知要求。此外，我們受其約束的《特拉華州通用公司法》禁止我們與擁有15％或以上普通股的任何股東或股東團體進行任何合併、股票或資產的大量出售或業務合併。

與第三方相關的風險以及法律和監管要求

我們依靠供應商、分銷商和製造商及時為我們提供足夠數量的優質產品。

在 2021 財年，我們從大約 1,400 家供應商那裏購買了商品。從耐克購買的商品約佔我們商品購買總額的17％。儘管在2021財年，從其他供應商處購買的商品佔我們總採購量的10％或以上，但我們對供應商的依賴存在風險。如果我們與主要供應商的關係中斷，我們可能無法及時獲得消費者需要的商品，這可能導致我們的收入大幅下降。我們通常與供應商沒有長期的書面合同，要求他們繼續向我們提供商品。主要供應商可能無法兑現承諾或未能向我們提供符合我們安全和質量標準的足夠產品，無論是由於供應鏈中斷（例如，與 COVID-19 疫情有關）還是其他原因，或者未能繼續開發創造消費者需求的新產品。此外，供應商越來越多地直接向客户銷售產品，或通過擴大或替代的分銷渠道，例如百貨商店、家庭鞋類商店或電子商務公司。我們的許多供應商還向我們提供激勵措施，例如退貨特權、批量購買補貼和合作廣告，但這些都無法保證。這些激勵措施的減少或終止可能會降低或消除我們的利潤率。

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我們面臨與複雜的監管、合規和法律環境相關的成本和風險，包括影響我們業務的法律法規的增加或變化。

我們在複雜的監管和法律環境中運營，這使我們面臨合規和訴訟風險，這可能會對我們的運營和財務業績產生重大影響。近年來，通過了許多新的法律法規，聯邦、州和地方機構擴大了對某些現行法律和法規的執行，對某些法律和法規的解釋變得越來越複雜。一些例子包括：關於最低工資或生活工資要求的新聯邦、州或地方法律法規的修改、擴大執行或通過；豁免和非豁免僱員的分類；僱員和承包商之間的區別；其他工資、勞動或工作場所法規；以及數據隱私和網絡安全。建立必要的內部基礎設施以滿足這些新法律法規和執法工作所要求的監控和其他合規要求需要花費大量的公司資源。

此外，由於政治、經濟或社會事件，聯邦、州或地方各級的法律可能會發生重大和意想不到的變化。影響我們的一些聯邦、州或地方法律法規包括與消費品、產品責任和消費者保護；減少 COVID-19 的傳播；電子商務、數據保護和隱私；廣告和營銷；勞動和就業；税收，包括税率變更和新的税收、關税和附加費；槍支、彈藥、刀具、食品或其他受監管產品；會計、公司治理和證券；海關或進口；以及知識產權。持續的監控和確保遵守這些法規的努力需要公司隊友花費大量的時間和金錢，這可能會減損其他運營舉措的注意力。

我們的銷售和經營業績可能會受到產品安全問題的不利影響。

如果我們通過民族品牌或垂直品牌提供的產品不符合適用的安全標準或運動員對安全的期望，我們可能會遇到銷售下降、成本增加和/或面臨法律和聲譽風險。我們所有的供應商都必須遵守適用的產品安全法，我們依賴他們來確保我們購買的產品符合所有安全標準。客户對我們銷售產品的安全和採購的負面看法，以及引起實際、潛在或感知的產品安全問題的事件，可能會使我們面臨政府執法行動和/或私人訴訟。此外，由實際或感知的產品安全問題造成的聲譽損害可能會對我們的銷售和經營業績產生負面影響。

我們可能會面臨各種類型的訴訟和其他索賠，我們的保險可能不足以支付與這些索賠相關的損失。

公司或其子公司可能會不時捲入正常業務過程中產生的訴訟或其他索賠，包括與聯邦或州的工資和工時法、產品責任、消費者保護、廣告、就業、知識產權、侵權行為、隱私和數據保護有關的訴訟或其他索賠、因 COVID-19 疫情造成的中斷而與房東和供應商的糾紛、運動員或隊友指控未能按照 COVID-19 相關協議維護安全場所的索賠流行病等事情。我們可能會蒙受與針對我們的索賠相關的損失，包括與抗辯此類索賠相關的費用，並且存在任何此類索賠或負債都可能超過我們的保險承保範圍，或影響我們未來保留足夠責任保險的能力。即使索賠不成功或未得到充分追究，圍繞任何此類斷言的負面宣傳也可能對我們的聲譽產生不利影響。由於訴訟和其他索賠固有的不確定性，我們無法準確預測任何此類問題的最終結果。

我們在一些商店出售槍支和彈藥。由於我們遵守酒精、煙草、槍支和爆炸物管理局（“ATF”）和州法律法規，這些產品會增加受傷風險和相關訴訟。我們的運動員對我們出售的彈藥或槍支的任何不當或非法使用都可能對我們的聲譽和業務產生負面影響。我們可能會因訴訟（包括潛在的集體訴訟）而蒙受損失，這些訴訟涉及我們對槍支購買進行背景調查，遵守州和聯邦法律規定的其他銷售法律和法規，以及與不當使用我們銷售的槍支或彈藥有關的訴訟，包括市政當局或其他組織試圖從槍支彈藥製造商和零售商那裏收回成本的訴訟。

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目錄

我們無法或未能保護我們的知識產權或任何聲稱我們侵犯了其知識產權的第三方，可能會對我們的品牌產生負面影響或對我們的經營業績產生負面影響。

我們的商標、服務標誌、版權、專利、商業祕密、域名和其他知識產權，包括獨家許可權，是寶貴的資產，對我們的成功至關重要。並非在我們生產或可能提供產品的每個國家/地區都提供有效的商標和其他知識產權保護。未經授權的複製或以其他方式盜用我們的知識產權可能會降低我們的品牌價值或商譽，並導致我們的收入下降。此外，針對我們的任何侵權行為或其他知識產權索賠都可能需要花費大量時間才能解決，導致代價高昂的訴訟，導致產品延遲，要求我們簽訂特許權使用費或許可協議，或者導致我們喪失所有權或對知識產權的使用。

税收法律法規的變化可能會對我們的財務業績或狀況產生不利影響。

我們的有效所得税税率可能會受到多種因素的不利影響，包括遞延所得税資產和負債估值的變化；適用的税法、法規、條約、解釋和其他指南的其他變化；轉讓定價規則的變化；以及各個司法管轄區的所得税審計結果。當前的經濟和政治考慮使美國和其他適用司法管轄區的税收規則可能會發生重大變化。適用的税收法律法規或其解釋和適用的變化，包括追溯效力的可能性，可能會影響我們的所得税支出和盈利能力。

職業運動隊在核心運營區域內的表現不佳，以及全聯盟範圍的封鎖、罷工或取消、關鍵運動員退役或嚴重受傷或涉及此類運動員的醜聞都可能對我們的財務業績產生不利影響。

我們出售大量的職業運動隊商品，這些商品的成功可能會因此類球隊或其關鍵球員的成敗而波動。職業運動隊在核心運營區域的表現不佳；全聯盟範圍的封鎖或罷工；由於 COVID-19 疫情和相關協議，體育聯盟和重大體育賽事的中斷、取消或負面宣傳，都可能導致我們的財務業績同比波動。此外，如果我們使用個人運動員來推銷我們的產品和為我們的商店做廣告，或者我們出售由一名或多名運動員品牌的商品，則此類運動員的退役或受傷或他們可能捲入的醜聞可能會對我們的財務業績產生負面影響。

與我們的債務和戰略交易相關的風險

我們可能會尋求戰略聯盟、收購或投資，如果聯盟、收購或投資未能產生預期的業績，或者無法成功整合被收購的公司，可能會對我們的業務產生不利影響。

我們不斷評估股東價值和 f我們可能會不時結成戰略聯盟或收購或投資互補性公司或企業。戰略聯盟、收購和投資的成功取決於我們對估值、運營、增長潛力、整合和其他與此類業務相關的因素做出準確假設的能力。無法保證我們的戰略聯盟、收購或投資將在預期的時間範圍內或根本沒有產生預期的業績。戰略聯盟、收購和投資還可能導致資本和管理層將注意力從其他業務問題和機遇上轉移開。此外，收購可能導致我們的股權證券的稀釋性發行，產生債務、或有負債、攤銷費用或註銷商譽或其他無形資產，所有這些都可能損害我們的財務狀況。我們也可能無法成功整合我們收購的業務，包括他們的人員、財務系統、供應鏈和其他業務，這可能會對我們的業務產生不利影響。

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目錄

我們經營和擴大業務以及應對不斷變化的商業和經濟狀況的能力取決於充足資本的可用性。除了我們的循環信貸額度（“循環信貸額度”）、2032年到期的3.15％的優先票據（“2032年票據”）和2052年到期的4.10％的優先票據（“2052票據” 以及2032年票據，“票據”）條款規定的某些限制外，資本市場的疲軟也可能對我們的資本渠道產生負面影響。

我們業務的運營和增長，包括開設新門店、擴大電子商務業務、實施長期計劃、進行戰略收購或投資，以及我們應對不斷變化的業務和經濟狀況的能力取決於充足資本的可用性，而充足的資本又取決於我們業務產生的現金流，必要時還取決於股權或債務資本的可用性。我們的循環信貸額度包含限制我們某些子公司承擔額外無抵押債務能力的條款，而我們的循環信貸額度和管理票據的契約包含限制公司和某些子公司承擔有擔保債務的能力以及我們出售全部或幾乎所有資產的能力的條款，在每種情況下，都受一些例外和條件限制，否則這些資產的收益可能會受到一些例外和限制。用於為我們的運營提供資金。如果我們破產、清算、解散或重組，我們的循環信貸額度下的貸款人和票據的持有人將有權在向股東進行分配（如果有）之前從我們的資產中全額付款。

如果我們將來無法從運營中產生足夠的現金流，如果循環信貸額度下的可用性不足以滿足我們的資本需求，我們可能必須獲得額外的融資。未來信貸和公共資本市場，包括債務市場的任何緊縮，或內部或外部因素導致的財務狀況惡化，都可能限制或限制我們獲得資本的能力，並可能增加融資來源的成本。我們可能無法以優惠條件或根本無法獲得此類再融資或額外融資。我們的流動性或資本渠道也可能受到金融市場和全球經濟不可預見的變化的不利影響。

我們的負債和負債可能會限制可用於運營的現金流，我們可能無法產生足夠的現金來償還所有債務。我們可能被迫採取某些行動來履行我們在債務下的義務，或者我們可能會遇到財務故障。

我們定期還款或為債務再融資的能力，包括2025年到期的5.75億美元、3.25％的可轉換優先票據（“可轉換優先票據”）、7.5億美元的2032年票據和7.5億美元的2052美元票據以及16億美元的循環信貸額度，將取決於我們的財務和經營業績。如果我們的現金流和資本資源不足以為我們的還本付息義務提供資金，我們可能被迫減少或推遲資本支出，出售資產或業務，尋求額外資本或進行重組或再融資，包括可轉換優先票據、2032年票據、2052年票據或循環信貸額度。我們可能無法採取任何此類行動，這些行動可能不成功或可能不允許我們履行預定的還本付息義務，根據我們未來債務協議的條款，這些行動可能不被允許。在缺乏足夠的經營業績和資源的情況下，我們可能會面臨巨大的流動性問題，並可能被要求處置重要資產或業務以履行我們的還本付息和其他義務。我們可能無法完成這些處置，也無法從這些處置中獲得足夠的收益來償還債務和其他屆時到期的債務。

除其他外，我們當前和未來的債務可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響：

•增加我們對不利經濟和工業條件的脆弱性；

•限制我們獲得額外融資的能力；

•要求將運營現金流的很大一部分用於償還債務，這將減少可用於其他用途的現金金額；

•限制了我們規劃或應對業務變化的靈活性；

•轉換可轉換優先票據後，發行普通股，從而稀釋現有股東的利益；以及

•這使我們在槓桿率低於我們或更容易獲得資本的競爭對手面前處於競爭劣勢。

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目錄

此外，我們的循環信貸額度包含某些限制性契約，包括限制我們某些子公司承擔額外無抵押債務能力的契約，而我們的循環信貸額度和管理票據的契約包含限制公司和某些子公司承擔有擔保債務的能力以及我們出售全部或幾乎所有資產的能力的條款，在每種情況下都受一些限制例外情況和資格條件等。我們未來可能產生的任何債務都可能包含限制性契約，這些契約限制了我們經營業務、籌集資金或根據其他債務還款的能力。如果我們未能遵守這些契約或在到期時根據我們的債務還款，那麼我們將違約，這反過來又可能導致該債務和其他債務立即全額償還。

契約中管理可轉換優先票據的條款以及管理2032年票據和2052年票據的契約中的條款可能會推遲或阻止對我們的本來有利的收購。

契約中管理可轉換優先票據的某些條款以及管理2032年票據和2052年票據的契約中的某些條款可能會使第三方試圖收購我們的努力變得更加困難或昂貴。例如，根據管理可轉換優先票據的契約，如果收購構成根本性變化，則票據持有人將有權要求我們以現金回購其可轉換優先票據，如果收購構成基本面改革，則我們可能需要暫時提高轉換率。根據管理2032年票據和2052年票據的契約，如果收購導致控制權變更觸發事件，則票據持有人將有權要求我們以相當於此類票據總本金101％的現金回購其2032年票據和2052票據。無論哪種情況，在其他情況下，我們在管理可轉換優先票據的契約以及管理2032年票據和2052年票據的契約下的義務都可能會增加收購我們的成本，或者以其他方式阻礙第三方收購我們或罷免現有管理層，包括在票據持有人或普通股持有人可能認為有利的交易中。

可轉換票據對衝和認股權證交易可能會影響我們普通股的價值。

在發行可轉換優先票據方面，我們與對衝交易對手進行了私下談判的可轉換票據對衝交易，這些交易涵蓋了最初構成可轉換優先票據基礎的普通股數量，但須遵守慣例的反稀釋調整。在進行可轉換票據對衝交易的同時，我們與對衝交易對手進行了單獨的私下談判認股權證交易，這些交易共涉及相同數量的普通股，但須進行慣常的反稀釋調整，為此我們將獲得溢價以部分抵消進行對衝交易的成本。

可轉換票據對衝交易旨在減少普通股的潛在稀釋，或抵消我們在轉換可轉換優先票據時需要支付的超過轉換後的可轉換優先票據本金的任何潛在現金支付（視情況而定）。認股權證交易可能會對我們的普通股產生稀釋作用，因為我們的普通股每股價格超過認股權證交易所證明的認股權證的行使價。在建立和維持其在可轉換票據對衝交易和認股權證交易中的初始對衝頭寸方面，我們瞭解，對衝交易對手或其各自的關聯公司可以通過在私下談判的交易或公開市場交易中購買或出售我們的普通股或可轉換優先票據，或者通過訂立或解倉各種過期票據來不時修改其對衝頭寸與可轉換票據對衝交易和認股權證交易的對衝頭寸與我們的普通股相關的場外衍生品交易。

這些活動對我們普通股交易價格的影響（如果有的話）將取決於多種因素，包括市場狀況，目前尚不確定。但是，這些活動中的任何一項都可能對我們普通股的交易價格產生不利影響。

在可轉換票據對衝交易中，我們面臨交易對手風險。

對衝交易對手是金融機構，在某些可轉換票據對衝交易中，我們將面臨他們可能違約的風險。我們對衝交易對手的信用風險敞口將不受任何抵押品的擔保。全球經濟狀況不時導致許多金融機構出現實際或感知的倒閉或財務困難。如果對衝交易對手進入破產程序，我們將成為這些程序中的無擔保債權人，其債權等於我們當時與該對衝對手交易的風險敞口。我們的風險敞口將取決於許多因素，但總的來説，我們敞口的增加將與市場價格的上漲和普通股的波動性相關。此外，如果對衝交易對手違約，我們可能會遭受不利的税收後果，並且普通股的稀釋幅度可能超出我們目前的預期。我們無法保證任何對衝交易對手的財務穩定性或可行性。

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目錄

轉換可轉換優先票據或行使認股權證交易所證明的認股權證可能會削弱現有股東（包括先前轉換過票據的票據持有人）的所有權權益。

在我們當選時，我們可以全部或部分以普通股形式結算投標的可轉換優先票據。此外，認股權證交易所證明的認股權證預計將按淨份額結算。因此，部分或全部可轉換優先票據的轉換或部分或全部此類認股權證的行使可能會削弱現有股東的所有權權益。在公開市場上出售可轉換優先票據或行使認股權證後可發行的普通股，都可能對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。此外，可轉換優先票據的存在可能會鼓勵市場參與者的賣空，因為可轉換優先票據的轉換可能會壓低我們普通股的價格。

第 1B 項。未解決的員工評論

沒有。

第 2 項。屬性

我們租賃所有門店，這些門店的初始租賃期通常為10至15年，幷包含多種五年續訂選項和租金上漲條款。我們認為，我們的租約在簽訂時是按市場價格租金計算的。我們通常在開業前 12 到 24 個月選擇一個新的門店網站。我們的商店主要位於區域購物區的購物中心，以及獨立地點和購物中心。

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目錄

截至2022年1月29日，我們在47個州經營了861家門店。下表按州列出了商店的數量：

州						迪克體育用品 (1)						專業概念店 (2)						總計
阿拉巴馬州						14						4						18
亞利桑那州						9						3						12
阿肯色州						4						—						4
加利福尼亞						58						7						65
科羅拉多州						16						2						18
康涅狄格						11						3						14
特拉華						3						1						4
哥倫比亞特區						1						—						1
佛羅裏達						47						8						55
格魯吉亞						24						2						26
愛達荷州						5						1						6
伊利諾伊						32						6						38
印第安納州						19						2						21
愛荷華州						7						3						10
堪薩斯州						10						2						12
肯塔基州						12						1						13
路易斯安那州						8						1						9
緬因州						4						—						4
馬裏蘭州						17						2						19
馬薩諸塞						19						3						22
密歇根						22						4						26
明尼蘇達州						10						4						14
密西西						7						—						7
密蘇裏						14						2						16
內布拉斯加州						4						1						5
內華達州						4						2						6
新罕布什爾						7						—						7
新澤西						19						3						22
新墨西哥州						4						—						4
紐約						43						4						47
北卡羅來納						32						8						40
北達科他州						1						—						1
俄亥俄						38						11						49
俄克拉何馬州						8						2						10
俄勒岡						10						2						12
賓夕法尼亞州						39						10						49
羅德島						2						1						3
南卡羅來納						12						2						14
南達科他州						1						—						1
田納西						17						2						19
德州						46						13						59
猶他						5						1						6
佛蒙特						2						—						2
弗吉尼亞州						27						4						31
華盛頓						16						—						16
西弗吉尼亞州						6						1						7
威斯康星						13						3						16
懷俄明州						1						—						1
總計						730						131						861

(1)包括兩家新的 DICK'S House of Sport 商店原型，它們是對以前的 DICK'S 體育用品商店的搬遷。

(2)包括我們的 Golf Galaxy、Field & Stream 和 Public Lands 門店，以及公司的 Going Going Gone！門店，不包括臨時倉庫銷售商店所在地。截至2022年1月29日，我們在35個州經營了98家Golf Galaxy門店，在13個州經營了20家Field & Stream門店，11家Going Going Gone！商店分佈在九個州，兩家公共土地商店分佈在兩個州。在某些市場，我們在同一地產的專業概念店附近經營DICK'S Sporting Goods門店，為運動員提供直通門店。我們將這種形式稱為 “組合門店”，並視情況將組合門店的開業數量包括在 DICK'S Sports Goods 和專賣概念店數量中。截至2022年1月29日，我們經營了28家組合門店。

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目錄

以下是重要地點的清單，包括大致的平方英尺以及該地點是租賃的還是所有的：

設施位置

類型

平方英尺

所有權

康克林，紐約

分佈

917,000

已擁有

喬治亞州亞特蘭

分佈

914,000

已租用

印第安納州普萊恩菲

分佈

725,000

已租用

亞利桑那州固特異

分佈

624,000

已擁有

賓夕法尼亞州史密斯頓

分佈

601,000

已租用

賓夕法尼亞州科裏奧波利斯

客户支持中心

670,000

已擁有

我們建造CSC的土地受阿勒格尼縣機場管理局的基礎地面租約的約束，該租約將於2038年到期。

第 3 項。法律訴訟

我們和我們的子公司參與了與正常業務流程相關的各種程序。截至本10-K表年度報告發布之日，我們預計任何此類訴訟都不會對我們的財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

第 4 項。礦山安全披露

不適用。

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目錄

第二部分

第 5 項。註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

市場信息和股息政策

迪克體育用品公司普通股在紐約證券交易所（“NYSE”）上市和交易，股票代碼為 “DKS”。我們還有已發行的B類普通股，這些股票未在任何證券交易所或其他市場上市或交易。我們的B類普通股可以隨時由持有人選擇一對一地轉換為我們的普通股，並在某些事件發生時自動轉換。

股息申報以及確定任何此類未來分紅的每股金額、記錄日期和支付日期均由董事會的最終決定，並取決於多種因素，包括未來收益、現金流、財務要求和其他考慮因素。

截至2022年3月18日，我們的普通股和B類普通股分別有245和16名註冊股東。

5 年累計總回報的比較

下圖將我們的普通股與標準普爾500綜合股票價格指數（“標準普爾500指數”）和標準普爾專業零售指數在下述時期的表現進行了比較。該圖假設在2017年1月27日有100美元投資於我們的普通股、標準普爾500指數和標準普爾專業零售指數，並且所有股息都進行了再投資。

近期未註冊證券的銷售

在截至2022年1月29日的季度中，我們向2025年到期的可轉換優先票據（“可轉換優先票據”）的持有人發行了66股未註冊普通股，前提是此類票據的非實質性本金總額的轉換。該股份金額表示可轉換優先票據的轉換價值超過轉換後的本金。我們的這些普通股是依據《證券法》第3（a）（9）條規定的註冊豁免發行的，通過行使某些可轉換票據對衝交易獲得的65股普通股抵消了這些普通股的發行，詳見第四部分。第 15 項。附註和財務報表附表，附註10—可轉換優先票據。

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目錄

發行人購買股票證券

下表列出了截至2022年1月29日的三個月內回購普通股的相關信息：

時期						購買的股票總數 (a)						每股支付的平均價格						作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票總數 (b)						根據計劃或計劃可能購買的股票的美元價值 (b)
2021 年 10 月 31 日至 2021 年 11 月 27 日						30,588						$	117.72					9,572						$	603,949,250
2021 年 11 月 28 日至 2022 年 1 月 1 日						4,008,983						$	109.01					4,007,725						$	2,167,067,080
2022年1月2日到2022年1月29日						2,759,968						$	113.17					2,758,911						$	1,854,842,388
總計						6,799,539						$	110.74					6,776,208

(a)包括為履行在此期間限制性股票歸屬相關的最低税收預扣義務而向員工預扣的股份。

(b)根據董事會於2019年6月12日批准的為期五年的10億美元股票回購計劃以及董事會於2021年12月16日批准的另外20億美元的五年期股票回購計劃回購的股票。

第三部分第12項中列出的信息。“某些受益所有人的擔保所有權及管理層和相關股東事務” 已納入此處。

第 6 項。[保留的]

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目錄

第 7 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

以下討論和分析應與本10-K表年度報告中其他地方的合併財務報表和相關附註一起閲讀。本10-K表年度報告包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述。請參閲 “前瞻性陳述” 和第一部分第1A項。“風險因素”。

業務概述

我們是一家領先的全渠道體育用品零售商，提供種類繁多的正品、高品質的運動器材、服裝、鞋類和配飾。除了 DICK'S 體育用品商店外，我們還擁有並經營 Golf Galaxy、Field & Stream、Public Lands 和 Going Gone！商店，並通過在線和移動應用程序提供我們的產品。我們還擁有並經營 DICK'S House of Sport 和 Golf Galaxy 表演中心，以及一款用於視頻直播、記分、日程安排和通信的青少年體育移動應用程序 GameChanger。在本10-K表年度報告中使用時，除非上下文另有要求或指定，否則凡提及 “年度” 的內容均指我們的財政年度。

我們的盈利能力主要受合併同店銷售額的增長、來自全渠道平臺的毛利率以及我們的支出管理能力的影響。我們的迪克體育用品門店已從2016財年末的676家迪克體育用品門店發展到2021財年末的730家迪克體育用品門店。我們目前的房地產戰略導致近年來我們在迪克體育用品新店的開業率有所下降。我們打算在未來幾年繼續這一戰略，這將使我們能夠繼續利用現有房地產投資組合的巨大靈活性，在租約續訂之際利用未來的房地產機會。我們預計，我們未來的房地產戰略將包括新零售概念和體驗式商店原型的增長。我們部署了內部電子商務平臺，該平臺允許持續創新和增強我們的電子商務網站和應用程序，新發布移動和平板電腦應用程序，並開發全渠道功能，進一步將我們的在線業務與實體店整合，以提高運動員的參與度，包括門店發貨、在線購買、店內或路邊提貨以及多渠道營銷活動。

我們的電子商務銷售滲透率佔總淨銷售額的比例從2016財年的約12％增加到2019財年的約16％。在 COVID-19 疫情期間，我們的電子商務銷售增長進一步加速。與2019財年相比，電子商務銷售額在2021財年增長了81％，電子商務滲透率增長到總淨銷售額的21％。在2021財年，大約70％的在線銷售是由我們的門店直接完成的，這些門店是本地化的分銷點，我們的門店支持了超過90％的of 2021財年通過在線配送和麪對面銷售進行銷售。

COVID-19 更新

在2020財年春季由於 COVID-19 疫情暫時關閉門店之後，我們的差異化產品種類、供應鏈、技術能力和全渠道平臺使我們能夠利用強勁的消費者需求，2021財年的淨銷售額與2019財年相比增長了40.5％。 為應對疫情，我們在門店、配送中心和公司辦公室實施了額外的安全和清潔協議，並在2020財年末之前向我們的門店和配送中心團隊成員提供了臨時15％的工資保費計劃，從而產生了1.75億美元的COVID相關費用。 在我們臨時的15％工資保費計劃結束後，我們在2021財年將這些團隊成員過渡到具有長期重點的薪酬計劃，包括加快年度績效增長和提高工資。 考慮到委員會的指導，其他與COVID相關的成本從2021年第二季度開始大幅下降 美國疾病控制與預防中心，2021財年與COVID相關的總費用為1500萬美元。

COVID-19 疫情可能對我們未來業務產生的影響仍不確定，包括長期經濟前景、通貨膨脹及其在疫情結束時對消費者自由支配支出行為的影響。此外，COVID-19 擾亂了全球供應鏈，包括工廠關閉和港口擁堵，導致運輸時間延長，集裝箱和運輸成本上升， 我們預計短期內將繼續保持較高水平。 儘管到目前為止，我們已經成功應對了這些挑戰，但我們繼續補充庫存以滿足當前消費者需求水平的能力可能會受到來自主要供應商合作伙伴和垂直品牌來源的產品流進一步延遲或中斷的影響。我們的2022財年展望考慮了這種不確定性，我們計劃繼續積極管理 COVID-19 對我們業務的任何影響。

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目錄

我們如何評估我們的運營

高級管理層側重於某些關鍵指標來監控我們的業績，包括：

•合併的同店銷售業績 — 我們的管理層認為，相同的門店銷售額（包括實體店和電子商務銷售）是衡量我們當前業績的重要指標。相同門店的銷售業績對於利用我們的成本（包括佔用成本、門店工資和其他門店支出）非常重要。同店銷售額還直接影響我們的總淨銷售額、淨收入、現金和營運資金。門店在開始運營第 14 個完整月的同一財政期內包含在同一門店銷售額計算中。在適用期間內永久關閉或搬遷的門店不包括在同一門店銷售業績中。每家搬遷的門店在新地點開始運營的第14個完整月的財政期內，都將恢復到同一個門店的銷售基地。請參閲此處 “經營業績” 部分中對我們合併同店銷售額的進一步討論。

•税前收益和相關營業利潤率——我們的管理層將營業利潤率和税前收益視為我們業績的關鍵指標。税前收益的關鍵驅動因素是相同的門店銷售額、毛利以及我們控制銷售、一般和管理費用的能力。

•經營活動產生的現金流 — 現金流的產生支持我們的總體流動性需求，併為我們的全渠道平臺的資本支出提供資金，其中包括對新店和現有門店和電子商務渠道的投資、分銷和管理設施、信息技術工具的持續改進、不時可能產生的潛在戰略收購或投資以及股東回報計劃，包括現金分紅和股票回購。由於在假日銷售季之前購買了庫存，我們在第三財季的運營現金流通常會減少，假日銷售季在第四財季恢復正常。請參閲本文的 “流動性和資本資源” 部分中有關2021財年現金流與2020財年比較的討論。

•商品質量 — 為了衡量對我們商品的接受程度，我們在部門和款式層面監控銷售量、庫存週轉率、毛利率和降價率。該分析有助於我們管理庫存水平，通過改善商品流和建立適當的價位來最大限度地減少降價，從而降低營運資金需求並實現最佳毛利率。

•門店生產力 — 為了評估門店層面的績效，我們監控各種指標，包括新門店生產率、每平方英尺銷售額、門店營業貢獻利潤率和門店現金流。

由於臨時關閉門店以及在 2020 財年為應對 COVID-19 疫情的出現而採取的其他行動，我們的 2021 財年運營計劃以 2019 年的業績為基礎。因此，在討論2021財年經營業績時，我們還納入了2019財年的比較業績。

執行摘要

•淨銷售額從2020財年的95.8億美元增長了28.3％，至2021財年的122.9億美元，從2019財年的87.5億美元增長了40.5％。

◦與2020財年相比，合併同店銷售額增長了26.5％，除此之外，去年同店合併銷售額增長了9.9％。2019財年的合併同店銷售額增長了3.7％。

◦與2019財年相比，本年度的電子商務銷售額增長了81％，與2020財年相比下降了9％。

•我們公佈的2021財年淨收益為15.2億美元，攤薄每股收益為13.87美元，而2020財年為5.303億美元，攤薄每股收益為5.72美元。2019財年的淨收益為2.975億美元，攤薄後每股收益為3.34美元。

◦本年度的淨收益包括與2025年到期的可轉換優先票據（“可轉換優先票據”）相關的扣除税款的2,280萬美元非現金利息支出，攤薄後的每股收益包括這些票據的1,130萬股股票，這些股票的轉換旨在通過我們的債券對衝來抵消，攤薄後每股收益減少了1.83美元。

◦2020財年的淨收益包括與我們的可轉換優先票據相關的1,600萬美元扣除税款的非現金利息支出，攤薄後的每股收益包括這些票據的350萬股股票，這些股票在轉換時被我們的債券對衝所抵消，攤薄後每股收益共減少0.40美元。

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目錄

◦在2021財年和2020財年，淨收入包括約1500萬美元和1.75億美元的税前支出，扣除税款後的隊友薪酬和安全成本分別為攤薄每股0.10美元和1.40美元。COVID-19

•此外，在2021財年，我們：

◦宣佈並支付了6.03億美元的普通股和B類普通股的股息，包括季度股息和每股5.50美元的特別股息。我們在第三和第四季度支付的每股0.4375美元的季度股息比我們之前的每股季度股息增長了21％；

◦根據我們的股票回購計劃，回購了1,079萬股普通股，總成本為11.8億美元；以及

◦發行了15億美元的優先無抵押票據，並同時用新的16億美元無抵押循環信貸額度（“信貸額度”）取代了我們的循環信貸額度，這是我們首次長期投資級債務發行的一部分，在2021財年結束時，我們的現金和現金等價物為26億美元，信貸額度下沒有借款。

•下表彙總了2021財年和2020財年的門店開業和關閉情況：

			2021 財年																		2020 財年
			迪克體育用品 (2)						專業概念店 (1)						總計						迪克體育用品						專業概念店 (1)						總計
初學者門店			728						126						854						726						124						850
新門店			6						8						14						7						10						17
關閉的門店 (3)			4						3						7						5						8						13
終止門店			730						131						861						728						126						854
搬遷的門店			11						1						12						12						3						15

(1)包括我們的 Golf Galaxy、Field & Stream、公共場地和 Going Gone！門店，不包括臨時倉庫銷售商店所在地。在某些市場，我們在同一地產的專業概念店附近經營迪克體育用品門店，併為我們的運動員提供直通店。我們將這種格式稱為 “組合門店”，並將組合門店的開業情況納入迪克體育用品和專賣概念店對賬中（視情況而定）。

(2)包括兩家新的 DICK'S House of Sport 商店原型，它們是對以前的 DICK'S 體育用品商店的搬遷。

(3)包括我們在2020財年關閉和轉租四家Field & Stream門店。

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目錄

運營結果

下表顯示了所示財年度的合併收益表中的選定項目佔我們淨銷售額的百分比，以及2021財年至2020財年和2019財年淨銷售額百分比的基點變化：

			財政年度																		與2020-2021年上一年度相比，淨銷售額百分比的基點變化(A)						淨銷售額百分比與兩年前相比的基點變化 2019 - 2021 (A)
			2021						2020 (A)						2019 (A)
淨銷售額 (1)			100.00		%				100.00		%				100.00		%				不適用						不適用
銷售商品的成本，包括佔用和配送成本 (2)			61.67						68.17						70.81						(650)						(914)
毛利			38.33						31.83						29.19						650						914
銷售、一般和管理費用 (3)			21.67						23.98						24.84						(231)						(317)
開業前費用 (4)			0.11						0.11						0.06						—						5
運營收入			16.55						7.74						4.29						881						1,226
出售子公司的（收益）虧損 (5)			—						—						(0.39)						—						39
利息支出			0.47						0.51						0.19						(4)						28
其他（收入）支出			(0.14)						(0.20)						(0.18)						6						4
所得税前收入			16.22						7.43						4.66						879						1,156
所得税準備金			3.86						1.89						1.26						197						260
淨收入			12.36		%				5.53		%				3.40		%				683						896
其他數據：
合併同店銷售額變動 (6)			26.5		%				9.9		%				3.7		%
期末的商店數量 (7)			861						854						850
期末總平方英尺 （單位：百萬） (7)			42.4						42.0						41.8

(A)由於四捨五入，列不相加。

(1) 零售銷售收入在銷售點確認，扣除銷售税。電子商務銷售收入，包括供應商直銷安排，在商品發貨時予以確認。通過減少記錄相關銷售期間的銷售額和銷售成本來為預期的商品退貨編列經費。禮品卡和退回的商品積分（統稱為 “禮品卡”）的收入將在兑換禮品卡時遞延和確認。這些卡沒有到期日期。

(2)銷售商品的成本包括：商品成本（包括供應商補貼、庫存縮減和以成本或淨可變現價值較低的庫存減記）、運費、配送、運費和商店佔用成本。我們將商品利潤率定義為淨銷售額減去銷售商品的成本。商店佔用成本包括租金、公共區域維護費用、房地產和其他資產税、一般維護、公用事業、折舊和某些保險費用。

(3)銷售、一般和管理費用包括門店和現場支持工資和附帶福利、廣告、銀行卡費用、與我們的內部電子商務平臺相關的運營成本、信息系統、營銷、法律、會計、其他門店費用以及與運營我們的客户支持中心相關的所有費用。

(4)開業前費用主要包括租金、營銷、工資和招聘費用，按實際支出記賬。從我們擁有場地之日起到商店開業之日，租金在開業前費用中確認。

(5)代表我們在2019財年出售兩家科技子公司Blue Sombrero和Affinity Sports所得的收益。

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目錄

(6) 合併後的同店銷售額包括由於 COVID-19 疫情而在 2020 財年暫時關閉的門店。計算合併同店銷售額的方法因零售業而異，包括因為 COVID-19 疫情而臨時關閉門店的處理方法。因此，我們計算該指標的方法可能與其他零售商的方法不同。

(7)包括我們的 DICK'S 體育用品、Golf Galaxy、Field & Stream、公共土地和 Going Gone！商店。不包括臨時地點。

注意——由於零售商記錄門店和供應鏈運營成本的方式各不相同，包括銷售成本、一般和管理費用、我們的毛利率以及銷售、一般和管理費用率，因此可能無法與其他零售商相比。有關歸類於銷售成本、銷售成本、一般和管理費用或此處列出的任何其他財務報表細列項目的成本類型的更多信息，請參閲附註1——列報基礎和重要會計政策摘要，載於第四部分。第 15 項。本10-K表年度報告的附錄和財務報表附表。

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目錄

下文討論了截至2022年1月29日的財年（2021財年）與截至2021年1月30日的財年（2020財年）相比的財務狀況和經營業績。有關我們截至2021年1月30日的財年（2020財年）與截至2020年2月1日的財年（2019財年）相比的財務狀況和經營業績的討論，可在我們於2021年3月24日向美國證券交易委員會提交的截至2021年1月30日財年的10-K表年度報告第二部分第7項下找到。

2021 財年與 2020 財年相比

淨銷售額

2021財年的淨銷售額為122.9億美元，較2020財年的95.8億美元淨銷售額增長了28.3％，這主要是由於去年因 COVID-19 疫情導致的臨時關閉門店生效後，合併同店銷售額增長了24.5億美元，增長了26.5％。剩餘的2.616億美元淨銷售額增長主要歸因於新門店和搬遷門店。合併同店銷售額的增長是由輕工產品、服裝和鞋類的平衡增長推動的，其中包括交易量增長18.8％，每筆交易的銷售額增長7.7％。此外，由於這兩個渠道都受到去年臨時關閉門店的影響，我們的合併同店銷售額增長了42％以上，而電子商務銷售額與去年相比下降了約9％。

與2019財年相比，淨銷售額增長了約40.5％。這包括實體店銷售額增長32.6％，電子商務銷售額增長81％。電子商務銷售滲透率佔淨銷售額的百分比從2019財年的約16％提高到本年度的21％左右。正如預期的那樣，本年度的電子商務銷售滲透率從2020財年淨銷售額的30％有所下降。

運營收入

運營收入從2020財年的7.415億美元和2019財年的3.756億美元增至2021財年的20.345億美元。

毛利從2020財年的30.507億美元增長了54.5％，至2021財年的47.119億美元，佔淨銷售額的百分比增長了650個基點，這主要是由於商品利潤率和佔用率的提高。商品利潤率增長了407個基點，這得益於我們的差異化產品種類和嚴格的促銷策略以及良好的銷售組合。此外，供應鏈和投入成本上漲導致的商品成本增加被該年度的選擇性價格上漲部分抵消。 佔用成本，扣除商品成本後，佔用成本是我們銷售成本中最大的項目，通常按每家商店固定不變，並根據我們經營的商店數量而波動。 與2020財年相比，我們的入住成本增加了1,420萬美元，但由於淨銷售額的增加，毛利佔淨銷售額的百分比增加了約223個基點。 毛利潤佔淨銷售額百分比的剩餘增長包括電子商務運費的減少，這主要是由於電子商務銷售的滲透率與去年相比有所降低，但部分抵消了這一增長 COVID-19 疫情開始後，由於全球供應鏈持續中斷，運費增加. 2020財年的毛利包括約2300萬美元的與COVID相關的薪酬和安全成本。

與2019財年相比，毛利佔淨銷售額的百分比增長了約914個基點，這主要是由於促銷活動減少以及與2019財年狩獵業務重組相關的庫存減記以及佔用率為336個基點所致，商品利潤率增長了626個基點。 上述全球供應鏈中斷導致的運費上漲，部分抵消了這些改善。

銷售、一般和管理費用從2020財年的22.985億美元增長了15.9％，至本年度的26.641億美元，但佔淨銷售額的百分比下降了231個基點，這主要是由於銷售額增長帶來的槓桿作用。3.656億美元的增長主要是由於本年度為支持淨銷售額增長而增加的成本、去年在我們暫時關閉門店後減少的運營支出以及更高的激勵性薪酬支出，但部分被迪克體育用品基金會捐款減少所抵消，因為2020財年包括了3000萬美元的捐款，以幫助啟動努力從 COVID-19 疫情中恢復過來的青年體育項目。銷售、一般和管理費用分別包括2021財年和2020財年的約1500萬美元和1.52億美元與COVID相關的成本。去年，與COVID相關的費用扣除了《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》提供的員工留用税收抵免的1700萬美元補助金，其中包括15％的臨時工資保費計劃。今年，我們將門店團隊成員轉向了以長期為重點的薪酬計劃，包括增加和加快年度績效增長和提高小時工資，部分抵消了與COVID相關的成本同比下降。

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目錄

與2019財年相比，銷售、一般和管理費用佔淨銷售額的百分比下降了317個基點，這主要是由於淨銷售額增長帶來的槓桿作用，而從2019財年的21.737億美元增長了22.6％。銷售、一般和管理費用增加了4.904億美元，這主要是由於為支持淨銷售額的增長、小時工資率投資和更高的激勵性薪酬支出而產生的工資和運營費用增加。2019財年包括狩獵重組費用，原因是我們將該部門從440美元中撤職 DICK'S Sporting Goods門店以及我們退出八家Field & Stream門店、非現金資產減值以及訴訟應急金的有利和解.

利息支出

2021財年的利息支出增至5,780萬美元，而2020財年的利息支出為4,880萬美元， 這主要是由於我們於2020年4月發行的可轉換優先票據的全年利息支出。 利息支出包括與本年度3,080萬美元和上一年度的2,160萬美元的可轉換優先票據相關的非現金債務折扣攤銷。

其他收入

其他收入在2021財年降至1780萬美元，而2020財年為1,910萬美元。其他收入主要與遞延薪酬計劃投資價值的變化有關，我們通過確認投資收入或支出並記錄相應的銷售、一般和管理成本的費用或減少額來核算這些價值。

所得税

我們的有效税率從2020財年的25.5％降至本年度的23.8％。員工權益獎勵的股價高於上一年度的獎勵，對本年度的有效税率產生了有利影響。

流動性和資本資源

截至2022年1月29日，我們的手頭現金為26億美元，由於我們發行了15億美元的投資級優先票據，這一數字進一步增強。我們認為，我們有足夠的運營現金流和手頭現金，可以至少在未來12個月內運營業務，必要時還可輔之以新的16億美元無抵押信貸額度下的可用資金。如果我們進行戰略收購、結算全部或部分可轉換優先票據、進行股票回購、進行其他投資或採用超過歷史水平的門店擴張率，我們可能需要額外的資金。在2021財年，我們在任何時候都沒有循環信貸額度借款。

以下各節描述了對我們的流動性和資本需求的潛在短期和長期影響。

租賃

我們根據不可取消的經營租約租賃所有門店、三個配送中心和某些設備，這些租約將在2033年的不同日期到期。在未來五年中，超過三分之二的DICK'S Sporting Goods門店可以選擇續約，我們計劃利用現有房地產投資組合的巨大靈活性來利用未來的房地產機會。見第四部分。第 15 項。展品和財務報表附表，附註7—租賃以獲取更多詳細信息。

循環信貸額度

我們有16億美元的信貸額度可供我們使用，其中包括以信用證形式發放的最高金額為7,500萬美元。截至2022年1月29日，信貸額度下沒有未償還的借款，經調整1,610萬美元的備用信用證後，我們的剩餘借款能力總額為15.8億美元。見第四部分。第 15 項。展品和財務報表附表，附註8——循環信貸額度以瞭解更多詳情。

高級筆記

截至2022年1月29日，我們有2032年到期的7.5億美元優先票據（“2032年票據”）和2052年到期的7.5億美元優先票據（“2052票據”，連同2032年票據，“優先票據”）。2032年票據的現金利息每年應計3.15％，2052年票據的年利率為4.10％，每張票據每半年在1月15日和7月15日分期支付。見第四部分。第 15 項。展品和財務報表附表，附註9—優先附註以獲取更多詳細信息。

截至2022年1月29日，穆迪和標準普爾評級機構分別為Baa3和BBB對優先票據進行了長期信用評級。

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目錄

可轉換優先票據

截至2022年1月29日，我們的未償還本金為5.75億美元的可轉換優先票據。現金利息按每年3.25％的利率累積，每半年在4月15日和10月15日拖欠一次支付。我們目前預計，我們將使用多餘的現金、自由現金流和信貸額度的借款，以現金償還可轉換優先票據的本金，以最大限度地減少稀釋，無論是與提前轉換可轉換優先票據還是2025年4月到期時還款有關。

2022年1月29日，可轉換優先票據可以由持有人選擇進行轉換的股價條件已經得到滿足。但是，截至本10-K表年度報告的提交之日，公司尚未收到任何材料轉換申請。無法保證是否有資本為此類還款提供資金，也無法保證通過額外債務發行或可轉換優先票據再融資獲得的資金，此類資本將以對我們有利的條件提供。見第四部分。第 15 項。附註和財務報表附表，附註10—可轉換優先票據以獲取更多詳細信息。

資本支出

我們的資本支出主要用於開發我們的全渠道平臺，包括對新店和現有門店以及電子商務技術的投資，同時我們還投資於我們的供應鏈和企業技術能力。在2021財年，資本支出總額為3.083億美元，淨額為2.681億美元，其中包括房東提供的租户津貼。

我們預計，扣除房東提供的租户補貼後，2022財年的資本支出將在3.4億美元至3.65億美元之間。我們預計，我們的支出將集中在改善現有門店和開發新門店上，以及繼續投資技術以增強我們的門店配送和店內提貨能力。

股票回購 

我們可能會不時地在有利的市場條件下機會性地回購普通股。在2021財年，我們以11.8億美元的價格回購了約1,079萬股普通股。我們目前在一項20億美元的股票回購計劃下運營，該計劃於2021年12月獲得董事會批准。截至2022年1月29日，2021年12月授權下的剩餘可用金額為18.5億美元。

任何未來的股票回購計劃都必須獲得董事會的批准，並將取決於未來的收益、現金流、財務要求和其他因素。

分紅

在2021財年，我們向股東支付了6.03億美元的股息，其中包括每股5.50美元的特別股息。2022年3月7日，我們董事會宣佈季度現金分紅與上一季度每股金額相比增長了11％。普通股和B類普通股每股0.4875美元的股息將於2022年3月25日支付給截至2022年3月18日營業結束時的登記股東。

未來股息的申報以及任何此類未來分紅的每股金額、記錄日期和支付日期的確定均須經董事會批准，並取決於多種因素，包括未來收益、現金流、財務要求和其他考慮因素。

供應鏈融資

我們已經與多家金融機構簽訂了供應鏈融資安排，根據該安排，供應商有機會以折扣價提前結清未清的還款義務。反過來，我們根據原始供應商的付款條款與金融機構結算髮票。我們對供應商的權利和義務，包括到期金額和預定付款條件，不受影響。截至2022年1月29日和2021年1月30日，我們與資助參與這些安排相關的負債分別為7,600萬美元和6,750萬美元，該安排列於合併資產負債表的應付賬款中。

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目錄

現金流

過去三個財政年度的現金和現金等價物的變化如下 （以百萬計）：

			財政年度已結束
			2022年1月29日						2021年1月30日						2020年2月1日
經營活動提供的淨現金			$	1,616.9					$	1,552.8					$	404.6
用於投資活動的淨現金			(344.0)						(224.2)						(129.3)
融資活動提供的（用於）淨現金			(287.7)						260.0						(319.6)
匯率變動對現金和現金等價物的影響			(0.1)						0.1						—
現金和現金等價物的淨增加（減少）			$	985.1					$	1,588.7					$	(44.3)

運營活動

與2020財年相比，運營活動提供的現金流在2021財年增加了6,410萬美元。這一增長主要是由於收益的增加，在2020財年庫存減少了11.3％之後，庫存和應付賬款的增加部分抵消了這一增長，其中包括為應對 COVID-19 疫情而預防性減少庫存收入、供應鏈限制以及2020財年與2019財年相比銷售額增長9.5％。運營現金流剩餘的同比下降主要是由於我們在2021財年為應對 COVID-19 疫情而延期支付的租金，以及CARES法案允許的合格工資税延期和相關付款。

投資活動

2021財年用於投資活動的現金為3.44億美元，與上年相比增加了1.198億美元。資本支出總額增加了8,420萬美元，其中包括 為改善現有門店的運動員體驗而進行的投資，包括商品展示、改善高爾夫業務的試衣和課程體驗以及門店改造和設施投資。2021財年用於投資活動的現金還反映了4540萬美元的存款和其他投資活動，其中包括購買公務飛機的分期付款。

融資活動

融資活動歷來由資本回報計劃組成，包括股票回購和現金分紅支付、股票期權行使產生的現金流以及與我們的信貸額度相關的現金活動或其他融資來源。2021財年用於融資活動的現金流包括超過11億美元的股票回購和每股5.50美元的特別股息的支付，這部分被我們發行的優先票據所部分抵消，優先票據的淨收益約為15億美元。上一年，融資活動提供的現金流包括我們在2020財年為應對 COVID-19 疫情而採取的預防措施，其中包括與發行可轉換優先票據和暫時暫停股票回購相關的活動。

關鍵會計政策與估算值的使用

第四部分描述了我們的重要會計政策。第 15 項。附註和財務報表附表，附註1：重要會計政策的列報基礎和摘要。關鍵會計政策是我們認為既是 1) 對描述我們的財務狀況和經營業績最重要的政策，又是2) 需要我們做出最困難、最主觀或最複雜的判斷的政策，這通常是因為需要對本質上不確定的事項的影響做出估計。影響此類政策實施的判斷和不確定性可能導致在不同的條件下或使用不同的假設下報告的金額大不相同。

我們認為，以下政策對於理解編制合併財務報表所涉及的判斷最為關鍵。

庫存估值

我們使用加權平均成本和淨可變現價值中的較低值對庫存進行估值，這通常基於商品的銷售價格預期。我們會定期審查庫存，以確定庫存的賬面價值是否超過可變現淨值，並在確定必要時記錄準備金，以將賬面價值降至可變現淨值。客户商品偏好、當前和預期需求、消費者支出、天氣模式、經濟狀況、業務趨勢或銷售策略的變化可能會導致我們的庫存面臨過時或流通緩慢的商品風險。

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目錄

根據歷史萎縮趨勢，收縮費用佔商品銷售額的百分比應計。我們全年在門店和配送中心進行實物盤點。縮減儲備金表示自上次實物盤點之日起至報告日我們每個地點的累計損失估計值。按地點和總體估算值受內部和外部因素的影響，可能與實際結果有很大差異。

業務發展補貼

業務發展補貼包括供應商提供的津貼、回扣和合作廣告資金。這些資金是針對每個財政年度確定的，其中大部分基於各種量化合同條款。我們預計從供應商那裏獲得的用於購買商品庫存的金額（“供應商津貼”）被視為商品銷售時銷售成本的降低。代表所發生費用（例如合作廣告）報銷的金額記作費用發生期間相關支出的扣除額。我們根據最新的預計購買量和廣告預測來記錄收入津貼的估算值。

商譽和無形資產

每年對商譽、無限期和其他壽命有限的無形資產進行減值審查，或者在情況表明價值可能下降時進行減值審查。我們的減值評估需要在確定申報單位或資產的公允價值時進行會計判斷和財務估計。如果這些判斷或估計將來發生變化，我們可能需要記錄這些資產的減值費用。

我們的商譽減值測試將每個申報單位的公允價值與其賬面價值進行比較。我們結合收入方法和市場方法來確定申報單位的公允價值。由於經濟狀況、業務模式的變化或經營業績的變化等因素，估計值可能與實際業績有所不同。這些估計值與實際業績之間的重大差異可能會導致未來的減值費用，並可能對我們未來的財務業績產生重大影響。如果申報單位的公允價值超過分配給該報告單位的淨資產的賬面價值，則商譽不會受到減損。如果分配給報告單位的淨資產的賬面價值超過申報單位的公允價值，則記錄減值費用，以將報告單位的賬面價值降至其公允價值。截至2022年1月29日，我們沒有申報單位存在減值風險。

與我們的商譽減值測試類似，無限期無形資產的減值測試包括將其估計的公允價值與賬面價值進行比較。我們根據使用特許權使用費減免法的收入方法估算無限期無形資產（幾乎完全由商標和商品名稱組成）的公允價值，該方法假設第三方願意支付特許權使用費，以取代所有權，以便從這些類型的資產中獲益。這種方法取決於許多因素，包括對未來銷售預測和增長的估計、知識產權類別的特許權使用費率、折扣率和其他變量。如果實際業績與我們在估算公允價值時使用的估計和假設不一致，我們可能會遭受物質損失。當無形資產的估計公允價值低於其賬面價值時，我們會確認減值費用。我們在2021年或2020財年沒有記錄任何此類減值。

長期資產減值

每當事件和情況表明根據估計的未貼現未來現金流可能無法收回長期資產的賬面價值時，我們就會對這些資產進行審查。在可以確定獨立現金流的最低級別（通常是門店層面）對資產進行審查。我們使用收益法來確定各個門店的公允價值，這需要在每家商店的剩餘租期內對預計的未來現金流進行折扣。在確定與個別門店位置相關的預計未來現金流時，我們會對包含當地市場條件的關鍵門店變量做出假設，包括銷售增長率、毛利率和門店工資等可控支出。當商店所在地的賬面金額無法收回且超過其公允價值時，將確認減值損失。

自我保險

儘管我們向第三方保險公司提供止損保險以限制我們的責任風險，但我們對與健康、工傷補償和一般責任保險相關的某些損失進行了自保。與這些損失相關的負債部分是通過考慮歷史索賠經驗、行業因素、嚴重程度因素和其他精算假設來估算的。

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目錄

股票薪酬

我們根據公允價值確認條款核算股票薪酬。我們使用Black-Scholes定價模型來估算股票期權的公允價值，這需要輸入多個假設，例如員工在行使既得股票期權之前保留其既得股票期權的時間（“預期期限”）、普通股價格在預期期限內的波動率以及預期的股息收益率。此外，我們還估算了最終無法完成其歸屬要求（“沒收”）的獎勵數量，並確認了預計將授予的股票獎勵的支出。假設的變化可能會對股票薪酬公允價值的估計產生重大影響，從而影響合併收益表中確認的相關金額。

第 7A 項。有關市場風險的定量和定性披露

利率風險

我們維持信貸額度以支持潛在的流動性和資本需求。我們當前信貸額度的利率是可變的，根據我們的選擇，其基準是基準利率或調整後的有擔保隔夜融資利率（“SOFR”），在每種情況下都加上適用的利潤百分比。截至2022年1月29日，信貸額度下沒有未償借款，在2021財年我們沒有提取當前或以前的信貸額度。因此，假設利率提高或降低100個基點不會對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響。

我們的優先票據和可轉換優先票據的現金券是固定的。因此，與這些工具相關的利息支出不受利率波動的影響。但是，我們的固定利率債務的公允價值通常會隨着利率的變動而波動。我們的固定利率債務工具的公允價值在第四部分中披露。第 15 項。展品和財務報表附表，附註11——公允價值計量。

信用風險

2020年4月，我們發行了可轉換優先票據。在發行可轉換優先票據方面，我們還與多方（“交易對手”）和/或其某些關聯公司簽訂了五年期可轉換債券對衝協議。視普通股價格變動而定，我們可能會面臨因結算可轉換債券套期保值而產生的信用風險。根據我們對可能的和解以及交易對手及其關聯公司的信用實力的審查，我們認為這些交易不會給我們帶來實質性的信用風險敞口。

通貨膨脹的影響

通貨膨脹因素，例如產品成本的增加、管理費用或工資率的增加，可能會對我們的經營業績產生不利影響。儘管我們認為通貨膨脹迄今尚未對我們的財務狀況或經營業績產生重大影響，但如果我們產品的銷售價格不隨着通貨膨脹而上漲，未來的高通貨膨脹率可能會對消費者需求產生不利影響，或者對我們維持當前毛利率和銷售、一般和管理費用佔淨銷售額百分比的能力產生不利影響。

季節性和季度業績

我們的業務受季節性影響，包括假日銷售季的成功和不合時宜的天氣條件的影響。儘管我們歷史上最高的銷售和營業收入業績出現在第二和第四財季，但近年來，我們的業務受季節性波動的影響越來越小。但是，任何季度的業績都不一定代表該財年可能取得的業績。

第 8 項。財務報表和補充數據

本文要求提交的財務報表載於本10-K表年度報告的第47至71頁。

第 9 項。會計師在會計和財務披露方面的變化和分歧

沒有。

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第 9A 項。控制和程序

披露控制和程序

根據《交易法》第13a-15 (e) 條和第15d-15 (e) 條的規定，公司在包括首席執行官和首席財務官在內的公司管理層的監督和參與下，對披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。根據該評估，包括公司首席執行官和首席財務官在內的公司管理層得出結論，截至2022年1月29日，公司的披露控制和程序有效確保了公司在其根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的公司包括合併子公司在內的重要信息，在證券交易委員會規定的時間內記錄、處理、彙總和報告（“SEC”）規則和表格，並酌情收集和傳達給管理層，包括我們的首席執行官和財務官或履行類似職能的人員，以便及時就所需的披露做出決定。

管理層關於財務報告內部控制的報告

公司的管理層負責建立和維持對財務報告的充分內部控制。財務報告的內部控制是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則，為外部目的財務報告的可靠性提供合理保證的過程。對財務報告的內部控制包括：保留以合理細節準確、公平地反映我們交易的記錄；為編制財務報表的必要交易提供合理的保證；合理保證公司資產的收支是根據管理層的授權進行的；為未經授權收購、使用或處置可能對我們的財務報表產生重大影響的公司資產提供合理的保證及時預防或發現。由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制並不是為了絕對保證防止或發現我們的財務報表的錯報。

公司管理層根據中制定的框架和標準，對我們的財務報告內部控制的有效性進行了評估 內部控制—集成框架 (2013)，由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布。該評估包括審查控制文件、評估控制措施的設計有效性、測試控制措施的運作效果以及評估結論。根據該評估，管理層得出結論，公司對財務報告的內部控制自2022年1月29日起生效。

德勤會計師事務所（Deloitte & Touche LLP）是一家獨立的註冊會計師事務所，已發佈了一份關於公司財務報告內部控制的認證報告，載於本文件的下一頁。

財務報告內部控制的變化

在2021財年第四季度，公司對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理可能對公司財務報告內部控制產生重大影響的變化。

控制系統的固有侷限性

任何控制系統的有效性都有固有的侷限性，包括可能出現人為錯誤以及規避或推翻控制和程序。此外，決策中的判斷可能是錯誤的，故障可能由於簡單的錯誤或錯誤而發生。有效的控制系統只能為充分實現該系統的控制目標提供合理而非絕對的保證。因此，我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，並不期望我們的控制系統能夠預防或發現所有錯誤或欺詐。最後，對未來時期控制系統有效性的任何評估或評估的預測都可能面臨風險，即隨着時間的推移，由於實體運營環境的變化或遵守政策和程序的程度惡化，控制措施可能會變得不充分。

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目錄

獨立註冊會計師事務所報告

致迪克體育用品公司的股東和董事會

關於財務報告內部控制的意見

我們根據中制定的標準，對截至2022年1月29日迪克體育用品公司及其子公司（“公司”）財務報告的內部控制進行了審計 內部控制 — 綜合框架 (2013) 由特雷德韋委員會贊助組織委員會（COSO）發佈。我們認為，根據中制定的標準，截至2022年1月29日，公司在所有重大方面對財務報告保持了有效的內部控制 內部控制 — 綜合框架 (2013)由 COSO 發行。

我們還根據上市公司會計監督委員會（美國）（PCAOB）的標準，審計了公司截至2022年1月29日止年度的合併財務報表，以及我們2022年3月23日的報告對這些財務報表發表了無保留意見。

意見依據

公司管理層負責維持對財務報告的有效內部控制，並評估財務報告內部控制的有效性，包括在隨附文件中 管理層關於財務報告內部控制的報告。我們的責任是根據我們的審計對公司對財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們對公司必須保持獨立性。

我們根據PCAOB的標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和進行審計，以合理地確定是否在所有重大方面對財務報告進行了有效的內部控制。我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大缺陷的風險，根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性，以及在這種情況下執行我們認為必要的其他程序。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

財務報告內部控制的定義和侷限性

公司對財務報告的內部控制旨在為財務報告的可靠性提供合理的保證，並根據公認的會計原則為外部目的編制財務報表提供合理的保證。公司對財務報告的內部控制包括：(1) 與保存記錄有關的政策和程序，這些記錄應以合理的詳細程度準確、公允地反映公司資產的交易和處置；(2) 提供合理的保證，即在必要時記錄交易以允許根據公認的會計原則編制財務報表，並且公司的收支只能根據管理層的授權進行公司董事；以及 (3) 就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產提供合理的保證。

由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來時期任何有效性評估的預測都可能因條件變化而導致控制不足，或者對政策或程序的遵守程度可能惡化。

//德勤會計師事務所

賓夕法尼亞匹茲堡

2022年3月23日

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目錄

第 9B 項。其他信息

沒有。

第 9C 項。披露防止檢查的外國司法管轄區

不適用。

第三部分

第 10 項。董事、執行官和公司治理

(a)與公司董事有關的信息將在公司2022年年度股東大會的最終委託書（“2022年委託聲明”）中題為 “第1項——董事選舉” 的部分中列出，並以引用方式納入此處。

(b)有關公司執行官的信息載於第一部分第1項 “業務”。

(c)有關遵守1934年《證券交易法》第16（a）條的信息在2022年委託書中題為 “股票所有權” 的部分中列出，並以引用方式納入此處。

(d)公司通過了適用於其所有員工（包括其首席執行官、首席財務官、首席會計官、財務總監和其他執行官）的道德守則，並通過了適用於董事會的單獨道德守則，其全文可在公司網站dicks.com/investors的投資者關係欄目查閲。如果公司對道德守則進行除技術、行政或其他非實質性修正以外的任何修訂，或授予任何適用於公司首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監或履行類似職能的人員的《行為準則》條款的豁免，包括隱含的豁免，則公司將在其網站或最新報告中披露修正或豁免的性質、生效日期以及適用於誰向... 提交的 8-K 表格秒。該公司的網站不構成本10-K表年度報告的一部分。

(e)有關我們的審計委員會和審計委員會財務專家的信息將在2022年委託書中題為 “公司治理” 的部分中列出，並以引用方式納入此處。

第 11 項。高管薪酬

本項目要求的信息載於公司2022年委託書中標題為 “高管薪酬”、“薪酬表”、“公司治理” 和 “第1項——董事選舉” 的章節，並以引用方式納入此處。標題為 “高管薪酬——薪酬委員會報告” 的信息不應被視為 “徵集材料” 或 “提交” 給美國證券交易委員會，也不得以引用方式將此類信息納入未來根據經修訂的1933年《證券法》或《交易法》提交的文件中，除非公司特別以引用方式納入這些信息。

41

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目錄

第 12 項。某些受益所有人的擔保所有權以及管理層和相關的股東事務

本項目要求的部分信息將在公司2022年委託書的 “股票所有權” 標題下列出，並以引用方式納入此處。下表彙總了截至2022年1月29日的公司股權補償計劃的信息，根據該計劃，可以不時授予期權、限制性股票、限制性股票單位或其他收購股票的權利：

股權補償計劃信息
計劃類別						行使未平倉期權時將發行的證券數量 (a)						未平倉期權的加權平均行使價 (b)						根據股權補償計劃可供未來發行的證券數量（不包括 (a) 欄中反映的證券） (c)
證券持有人批准的股權補償計劃 (1)						3,674,772						$	21.78					8,726,638			(2)
股權補償計劃未獲得證券持有人批准						—												—
總計						3,674,772												8,726,638

(1)代表經修訂和重述的公司2012年股票和激勵計劃（“2012年計劃”）規定的未付獎勵。代表普通股。根據2012年計劃，B類普通股未獲授權發行。

(2)根據2012年計劃獲得任何獎勵（例如期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位或績效股）的普通股將計入每發行一股可作為一股發行的普通股總數。

第 13 項。某些關係和關聯交易，以及董事獨立性

本項目所要求的信息將在公司2022年委託書的 “與關聯人的交易” 和 “董事會獨立性” 的標題下列出，並以引用方式納入此處。

第 14 項。首席會計師費用和服務

本項目要求的信息將在公司2022年委託書中 “批准獨立註冊會計師事務所——審計和非審計費用以及獨立公共會計師” 的標題下列出，並以引用方式納入此處。

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目錄

第四部分

第 15 項。證物和財務報表附表

(a)以下文件是作為本10-K表年度報告的一部分提交的：

(1)財務報表。本10-K表年度報告第44頁的合併財務報表列出了根據此要求提交的合併財務報表索引。

(2)財務報表附表。將在下文提交的合併財務報表附表載於本10-K表年度報告的第77頁。其他時間表未包括在內，因為它們不適用，或者因為該信息已包含在本報告的其他地方。

(3)展品。證物索引中列出的證物作為本10-K表年度報告的一部分提交，該索引載於第72至74頁，以引用方式納入此處。某些證物以引用方式納入了公司先前根據經修訂的1934年《證券交易法》第12b-32條向美國證券交易委員會提交的文件。

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目錄

合併財務報表索引

						頁面
獨立註冊會計師事務所的報告(PCAOB ID 34)						45
截至2022年1月29日、2021年1月30日和2020年2月1日的財政年度的合併收益表						47
截至2022年1月29日、2021年1月30日和2020年2月1日的財政年度的綜合收益表						48
截至2022年1月29日和2021年1月30日的合併資產負債表						49
截至2022年1月29日、2021年1月30日和2020年2月1日的財政年度的合併股東權益變動表						50
截至2022年1月29日、2021年1月30日和2020年2月1日的財政年度的合併現金流量表						51
截至2022年1月29日、2021年1月30日和2020年2月1日的財政年度的合併財務報表附註						52 - 71

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目錄

獨立註冊會計師事務所的報告

致迪克體育用品公司的股東和董事會

對財務報表的意見

我們審計了隨附的截至2022年1月29日和2021年1月30日的迪克體育用品公司及其子公司（“公司”）的合併資產負債表、截至2022年1月29日的三年中每年的相關合並收益、綜合收益、股東權益變動和現金流報表以及相關附註（統稱為 “財務報表”）。我們認為，財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允列報了公司截至2022年1月29日和2021年1月30日的財務狀況，以及截至2022年1月29日的三年中每年的經營業績和現金流量。

我們還根據上市公司會計監督委員會（美國）（PCAOB）的標準，根據中制定的標準，對公司截至2022年1月29日的財務報告內部控制進行了審計 內部控制 — 綜合框架 (2013)由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布，我們於2022年3月23日發佈的報告對公司財務報告的內部控制表達了無保留的意見。

意見依據

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須在公司方面保持獨立。

我們根據PCAOB的標準進行了審計。這些準則要求我們計劃和進行審計，以便合理地確定財務報表是否存在因錯誤或欺詐造成的重大錯報。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是錯誤還是欺詐所致，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表中數額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層採用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的總體列報情況。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

關鍵審計事項

下文通報的關鍵審計事項源於本期對財務報表的審計，該財務報表已通報或要求告知審計委員會，(1) 與財務報表重要的賬目或披露有關，(2) 涉及我們特別具有挑戰性、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對整個財務報表的意見，而且我們通過通報下述關鍵審計事項，也不會就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨意見。

庫存估值——參見財務報表附註1

關鍵審計事項描述

公司使用加權平均成本和淨可變現價值中的較低值對庫存進行估值。可變現淨值通常基於商品的銷售價格預期。公司定期審查庫存，以確定庫存的賬面價值是否超過可變現淨值，並在確定必要時記錄準備金，以將賬面價值降至可變現淨值。客户的商品偏好、消費者支出、天氣模式、經濟狀況、業務趨勢或銷售策略的變化可能會導致公司的庫存面臨過時或流通緩慢的商品風險。截至2022年1月29日，淨庫存和庫存估值準備金總額分別為23億美元和2440萬美元。

我們將庫存估值儲備金確定為關鍵的審計事項，因為上述估算的主觀性質，評估管理層的估計和假設需要大量的審計判斷和精力。

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目錄

審計中如何解決關鍵審計問題

我們與庫存估值儲備金相關的審計程序包括以下內容：

•我們測試了庫存估值儲備流程控制措施的有效性，包括對管理層估算中使用的投入的控制。

•我們評估了管理層在估算庫存估值儲備時使用的方法和假設的適當性和一致性。

•我們評估了支持管理層估計的特定投入的適當性，包括現有庫存水平的年限、歷史庫存趨勢以及預測期內使用的預計銷售額和毛利率。

•我們測試了公司庫存估值準備金計算的數學準確性。

•我們將近年來以低於成本的價格出售的實際庫存與公司近年來估計的庫存估值儲備進行了比較，以評估管理層準確估計庫存估值儲備的能力。

/s/ 德勤會計師事務所

賓夕法尼亞匹茲堡

2022年3月23日

自1998年以來，我們一直擔任公司的審計師。

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目錄

迪克體育用品有限公司和子公司

合併收益表

（以千計，每股數據除外）

			財政年度已結束
			1月29日 2022						1月30日 2021						2月1日 2020
淨銷售額			$	12,293,368					$	9,584,019					$	8,750,743
銷售商品的成本，包括佔用和配送成本			7,581,482						6,533,312						6,196,185
毛利			4,711,886						3,050,707						2,554,558
銷售、一般和管理費用			2,664,083						2,298,534						2,173,677
開業前費用			13,300						10,696						5,268
運營收入			2,034,503						741,477						375,613
出售子公司的（收益）虧損			—						—						(33,779)
利息支出			57,839						48,812						17,012
其他（收入）支出			(17,774)						(19,070)						(15,324)
所得税前收入			1,994,438						711,735						407,704
所得税準備金			474,567						181,484						110,242
淨收入			$	1,519,871					$	530,251					$	297,462
普通股每股收益：
基本			$	18.27					$	6.29					$	3.40
稀釋			$	13.87					$	5.72					$	3.34
加權平均已發行普通股：
基本			83,183						84,258						87,502
稀釋			109,578						92,639						89,066

見合併財務報表附註。

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目錄

迪克體育用品有限公司和子公司

綜合收益合併報表

（以千計）

			財政年度已結束
			1月29日 2022						1月30日 2021						2月1日 2020
淨收入			$	1,519,871					$	530,251					$	297,462
其他綜合（虧損）收益：
扣除税款的外幣折算調整			(33)						71						—
其他綜合（虧損）收益總額			(33)						71						—
綜合收入			$	1,519,838					$	530,322					$	297,462

見合併財務報表附註。

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目錄

迪克體育用品有限公司和子公司

合併資產負債表

（以千計，股票和每股數據除外）

			1月29日 2022						1月30日 2021
資產
流動資產：
現金和現金等價物			$	2,643,205					$	1,658,067
應收賬款，淨額			68,263						53,149
應收所得税			1,978						6,396
庫存，淨額			2,297,609						1,953,568
預付費用和其他流動資產			95,601						88,470
流動資產總額			5,106,656						3,759,650
財產和設備，淨額			1,319,681						1,300,265
經營租賃資產			2,044,819						2,149,913
無形資產，淨額			86,767						90,051
善意			245,857						245,857
遞延所得税			35,024						51,475
其他資產			202,872						155,648
總資產			$	9,041,676					$	7,752,859
負債和股東權益
流動負債：
應付賬款			$	1,281,322					$	1,258,093
應計費用			620,143						518,134
經營租賃負債			480,318						472,670
應繳所得税			13,464						40,997
遞延收入和其他負債			317,433						260,304
流動負債總額			2,712,680						2,550,198
長期負債：
循環信貸借款			—						—
高級筆記			1,481,443						—
可轉換優先票據			449,287						418,493
長期經營租賃負債			2,099,146						2,259,308
其他長期負債			197,534						185,326
長期負債總額			4,227,410						2,863,127
承付款和意外開支
股東權益：
優先股，面值 $0.01每股； 5,000,000授權股份			—						—
普通股，面值 $0.01每股； 200,000,000授權股份； 115,258,081發行和 51,988,915截至2022年1月29日尚未到期； 113,675,570發行和 61,194,560截至 2021 年 1 月 30 日			520						612
B 類普通股，面值 $0.01每股； 40,000,000授權股份； 23,620,633已於2022年1月29日發行並尚未到期； 23,735,633已於 2021 年 1 月 30 日發行並尚未到期			236						237
額外的實收資本			1,488,834						1,442,298
留存收益			3,956,602						3,064,702
累計其他綜合虧損			(82)						(49)
庫存股票，按成本計算； 63,269,166和 52,481,010股票分別在2022年1月29日和2021年1月30日			(3,344,524)						(2,168,266)
股東權益總額			2,101,586						2,339,534
負債總額和股東權益			$	9,041,676					$	7,752,859

見合併財務報表附註。

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目錄

迪克體育用品有限公司和子公司

股東權益變動合併報表

（以千計，每股數據除外）

															B 級 普通股
			普通股																								額外 付費 資本						已保留 收益						累計其他綜合虧損						財政部 股票						總計
			股份						金額						股份						金額
BALANCE，2019 年 2 月 2 日			69,305						$	693					24,541						$	245					$	1,214,287					$	2,455,192					$	(120)					$	(1,766,136)					$	1,904,161
會計原則變動產生的累積效應調整（亞利桑那州立大學2016-02）			—						—						—						—						—						(7,953)						—						—						(7,953)
將B類普通股交換為普通股			250						2						(250)						(2)						—						—						—						—						—
行使股票期權			144						1						—						—						5,564						—						—						—						5,565
限制性股票歸屬			853						9						—						—						(9)						—						—						—						—
最低預扣税要求			(244)						(2)						—						—						(9,468)						—						—						—						(9,470)
淨收入			—						—						—						—						—						297,462						—						—						297,462
基於股票的薪酬			—						—						—						—						43,493						—						—						—						43,493
購買股票作為國庫			(11,052)						(110)						—						—						—						—						—						(402,130)						(402,240)
宣佈的現金分紅，$1.10每股普通股			—						—						—						—						—						(99,420)						—						—						(99,420)
餘額，2020 年 2 月 1 日			59,256						$	593					24,291						$	243					$	1,253,867					$	2,645,281					$	(120)					$	(2,168,266)					$	1,731,598
可轉換票據發行的股票成分價值			—						—						—						—						160,693						—						—						—						160,693
購買可轉換票據套期保值			—						—						—						—						(161,057)						—						—						—						(161,057)
出售普通股認股權證			—						—						—						—						105,225						—						—						—						105,225
將B類普通股交換為普通股			555						6						(555)						(6)						—						—						—						—						—
行使股票期權			781						8						—						—						37,615						—						—						—						37,623
限制性股票歸屬			804						8						—						—						(8)						—						—						—						—
最低預扣税要求			(202)						(3)						—						—						(4,214)						—						—						—						(4,217)
淨收入			—						—						—						—						—						530,251						—						—						530,251
基於股票的薪酬			—						—						—						—						50,177						—						—						—						50,177
扣除税款後的外幣折算調整（22)			—						—						—						—						—						—						71						—						71
宣佈的現金分紅，$1.25每股普通股			—						—						—						—						—						(110,830)						—						—						(110,830)
餘額，2021 年 1 月 30 日			61,195						$	612					23,736						$	237					$	1,442,298					$	3,064,702					$	(49)					$	(2,168,266)					$	2,339,534
將B類普通股交換為普通股			115						1						(115)						(1)						—						—						—						—						—
行使股票期權			657						6						—						—						26,342						—						—						—						26,348
限制性股票歸屬			1,151						12						—						—						(12)						—						—						—						—
最低預扣税要求			(341)						(3)						—						—						(32,594)						—						—						—						(32,597)
淨收入			—						—						—						—						—						1,519,871						—						—						1,519,871
基於股票的薪酬			—						—						—						—						52,800						—						—						—						52,800
扣除税款的外幣折算調整10			—						—						—						—						—						—						(33)						—						(33)
購買股票作為國庫			(10,788)						(108)						—						—						—						—						—						(1,176,258)						(1,176,366)
宣佈的現金分紅，$7.10每股普通股			—						—						—						—						—						(627,971)						—						—						(627,971)
餘額，2022年1月29日			51,989						$	520					23,621						$	236					$	1,488,834					$	3,956,602					$	(82)					$	(3,344,524)					$	2,101,586

見合併財務報表附註。

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目錄

迪克體育用品有限公司和子公司

合併現金流量表

（以千計）

			財政年度已結束
			1月29日 2022						1月30日 2021						2月1日 2020
來自經營活動的現金流：
淨收入			$	1,519,871					$	530,251					$	297,462
為使淨收入與經營活動提供的淨現金保持一致而進行的調整：
折舊、攤銷和其他			322,551						326,014						335,746
商標損害			—						—						28,296
可轉換票據折扣和相關發行成本的攤銷			30,794						21,581						—
遞延所得税			16,451						(46,250)						(1,160)
基於股票的薪酬			52,800						50,177						43,493
出售子公司的收益			—						—						(33,779)
資產和負債的變化：
應收賬款			2,011						2,308						400
庫存			(344,041)						248,707						(377,579)
預付費用和其他資產			(16,047)						3,898						6,401
應付賬款			37,782						199,295						94,202
應計費用			61,307						108,420						37,826
應付/應收所得税			(23,115)						29,908						(9,314)
房東提供的建築補貼			40,195						56,713						37,959
遞延收入和其他負債			20,648						57,795						9,957
經營租賃資產和負債			(104,335)						(36,048)						(65,298)
經營活動提供的淨現金			1,616,872						1,552,769						404,612
來自投資活動的現金流：
資本支出			(308,261)						(224,027)						(217,461)
出售其他資產的收益			9,671						—						49,103
出售子公司的收益，扣除出售的現金			—						—						40,387
存款和其他投資活動			(45,389)						(137)						(1,300)
用於投資活動的淨現金			(343,979)						(224,164)						(129,271)
來自融資活動的現金流量:
循環信貸借款			—						1,291,700						2,263,550
循環信貸還款			—						(1,515,800)						(2,039,450)
發行可轉換優先票據的收益			—						575,000						—
購買債券套期保值的付款			—						(161,057)						—
發行認股權證的收益			—						105,225						—
債務發行的交易成本			(15,268)						(17,396)						—
扣除債務折扣後的優先票據收益			1,496,671						—						—
其他長期債務和融資租賃債務的付款			(726)						(826)						(56,851)
行使股票期權的收益			26,348						37,623						5,565
最低預扣税要求			(32,597)						(4,217)						(9,470)
為庫存股支付的現金			(1,144,633)						—						(402,240)
支付給股東的現金分紅			(602,964)						(107,404)						(98,312)
銀行透支（減少）增加			(14,553)						57,209						17,548
融資活動提供的（用於）淨現金			(287,722)						260,057						(319,660)
匯率變動對現金和現金等價物的影響			(33)						71						—
現金和現金等價物的淨增加（減少）			985,138						1,588,733						(44,319)
現金和現金等價物，期初			1,658,067						69,334						113,653
現金和現金等價物，期末			$	2,643,205					$	1,658,067					$	69,334
現金流信息的補充披露：
應計財產和設備			$	35,903					$	26,981					$	32,746
財政年度支付的利息現金			$	22,899					$	20,517					$	16,362
在財政年度支付的所得税現金			$	487,808					$	203,082					$	123,698
應計庫存			$	31,733					$	—					$	—

見合併財務報表附註。

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目錄

迪克體育用品有限公司和子公司

合併財務報表附註

1.  重要會計政策的列報基礎和摘要

DICK'S Sporting Goods, Inc.（及其子公司，除非另有説明，否則統稱為 “公司”、“我們” 和 “我們的”）是一家領先的全渠道體育用品零售商，提供種類繁多的正品、高品質的運動器材、服裝、鞋類和配飾。截至2022年1月29日，我們運營 730DICK'S Sporting Goods 分店遍佈美國，通過將敬業的隊友、店內服務和獨特的店中專賣店相結合，為運動員和户外運動愛好者提供服務和激勵他們實現個人最佳狀態。除了 DICK'S Sports Goods 門店外，該公司還擁有並經營 Golf Galaxy、Field & Stream、Public Lands 和 Going Gone！商店，並通過在線和移動應用程序提供其產品。該公司還擁有並運營DICK'S House of Sport和Golf Galaxy表演中心，以及GameChanger，這是一款用於視頻直播、記分、日程安排和通信的青少年體育移動應用程序。在本10-K表年度報告中使用時，除非上下文另有要求或指定，否則凡提及 “年度” 的內容均指我們的財政年度。

財政年度

該公司的財政年度在最接近一月底的星期六結束。除非另有説明，否則本報告中提及的年度涉及財政年度，而不是日曆年。2021、2020和2019財年分別於2022年1月29日、2021年1月30日和2020年2月1日結束。列報的所有財政年度均包括52周的運營週數。

整合原則

合併財務報表包括迪克體育用品公司及其全資子公司。在合併中，所有公司間賬户和交易均已清除。

在編制財務報表時使用估算

按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”）編制財務報表要求管理層作出估算和假設，影響財務報表日報告的資產負債數額和或有資產負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計有所不同。

現金和現金等價物

現金和現金等價物包括手頭現金和購買之日到期日為三個月或更短時間內購買的所有高流動性工具。現金和現金等價物按公允價值列報，公允價值約為成本。

現金管理

該公司的現金管理系統規定每天償還所有主要的銀行支出賬户。2022年1月29日和2021年1月30日的應付賬款包括美元96.6百萬和美元111.2開出的超過現金餘額的支票分別為100萬張尚未提交付款。

應收賬款

應收賬款主要包括供應商和房東應付的款項。公司的信貸損失備抵金總額為 $3.2百萬和美元2.7截至2022年1月29日和2021年1月30日，分別為百萬。

庫存

存貨按加權平均成本和可變現淨值中較低者列報。庫存成本包括商品的直接成本，包括運費。庫存扣除縮水、報廢、其他估值賬户和供應商備抵金總額為美元86.1百萬和美元101.3截至2022年1月29日和2021年1月30日，分別為百萬。

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			迪克體育用品有限公司和子公司 合併財務報表附註—（續）

財產和設備

財產和設備按成本入賬，包括融資租賃。續訂和改善均為資本化。維修和保養按實際發生費用記賬。

折舊是使用直線法計算的，預計使用壽命如下：

建築物						40年份
租賃權改進						10-25年份
傢俱、固定裝置和設備						3-7年份
計算機軟件						3-10年份

對於融資租賃協議下的租賃權益改善及財產和設備，使用直線法計算資產估計使用壽命或租賃期限中較短期內的折舊。如果有合理的保證，租賃開始後進行的租賃改善將在其估計使用壽命或剩餘租期（包括續訂期）中較短的時間內進行折舊。公司確認的折舊費用為美元315.7百萬，美元317.5百萬和美元307.2在2021財年、2020年和2019財年分別為百萬美元。    

長期資產減值

根據估計的未貼現未來現金流，每當事件和情況表明這些資產的賬面價值可能無法收回時，公司就會評估其長期資產，並評估賬面價值是否受到減值。當預計因使用該資產而產生的未貼現現金流加上處置該資產所預期的最終淨收益（如果有）低於該資產的賬面價值時，即確認減值損失。確認減值損失後，資產的賬面金額將減至根據報價市場價格或使用其他估值技術確定的估計公允價值。相關的減值支出記錄在合併收益表的銷售、一般和管理費用中。

善意

商譽是指收購成本超過被收購實體淨資產公允價值的部分。公司每年或每當情況表明可能出現價值下降時都會評估商譽的賬面價值。

公司的商譽減值測試將每個申報單位的公允價值與其賬面價值進行比較。公司使用收益法、貼現現金流模型和市值方法相結合來確定其申報單位的公允價值。如果申報單位的公允價值超過分配給該報告單位的淨資產的賬面價值，則商譽不會受到減損。如果分配給申報單位的淨資產的賬面價值超過申報單位的公允價值，則記入銷售、一般和管理費用的減值費用，以將賬面價值降至公允價值。報告單位是指運營部門，或比該業務部門低一層的業務單位，管理層為其準備並定期審查其離散的財務信息。

無形資產

無形資產包括無限期和有限壽命資產。公司的大部分無形資產是無限期的，主要由商標和收購的商品名稱組成，公司每年都會使用三級輸入對這些資產進行減值測試，或者在情況表明可能出現價值下降時進行減值測試。公司使用特許權使用費減免法，根據收益法估算這些無形資產的公允價值。

公司的有限壽命無形資產主要包括客户名單和其他與收購相關的資產。有限壽命的無形資產按其估計的有用經濟壽命進行攤銷，並在因素表明可能發生減值時進行減值審查。當無形資產的估計公允價值低於其賬面價值時，公司確認減值費用。

自我保險

儘管我們與第三方保險公司維持止損保險以限制我們的責任風險，但公司對與健康、工傷補償和一般責任保險相關的某些損失進行了自保。與這些損失相關的負債部分是通過考慮歷史索賠經驗、行業因素、嚴重程度因素和其他精算假設來估算的。

開業前費用

開業前費用主要包括租金、營銷、工資和招聘費用，按實際支出記賬。從公司佔有場地之日起到商店開業之日，租金在開業前費用中確認。

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			迪克體育用品有限公司和子公司 合併財務報表附註—（續）

每股普通股收益

普通股每股基本收益是根據給定時期內已發行普通股的加權平均數計算得出的。

普通股攤薄後的每股收益是根據一段時間內已發行普通股的加權平均數以及使用庫存股法的攤薄潛在已發行普通股的影響計算得出的。稀釋性潛在普通股包括公司可能有義務發行的與股票獎勵相關的股票，例如股票期權、限制性股票和限制性股票單位，以及可轉換優先票據和認股權證（更多討論見附註10——可轉換優先票據）。

股票薪酬

根據迪克體育用品公司修訂和重述的2012年股票和激勵計劃（“2012年計劃”），公司有能力向隊友授予許多不同的股票獎勵，包括普通股限制性股票、限制性股票單位和購買普通股的股票期權。公司根據授予日股票獎勵的公允價值記錄股票薪酬支出，並確認員工服務期內的支出。

所得税

公司使用資產和負債會計方法進行所得税核算，並使用預計差異將逆轉的年份有效的現行税率，為用於財務報表目的和用於所得税申報目的的資產和負債申報金額之間的暫時差異提供遞延所得税。只有當税務機關根據税收狀況的技術優點進行審查後，很有可能維持税收狀況時，公司才會承認不確定的税收狀況所帶來的税收優惠。合併財務報表中確認的此類税收優惠是根據最終結算時很可能實現的最大收益來衡量的。所得税事項產生的利息和罰款在所得税支出中確認。

收入確認

銷售交易

收入在履行所有合同義務並將控制權移交給客户後確認，並以公司為換取相應的商品或服務而預計有權獲得的對價金額進行計量。公司幾乎所有的銷售都是零售銷售交易的單一履約義務安排，其交易價格等於產品或服務的規定價格，扣除某一時間適用的任何規定折扣。每筆銷售交易都會與客户簽訂隱性合同，在銷售點交付產品或服務。零售收入在銷售點確認。向客户收取的由政府機構評估的銷售税金額不包括在收入中。

電子商務銷售收入，包括供應商直銷安排，在商品發貨時予以確認。在將控制權移交給客户之後發生的運輸和裝卸活動被記作配送成本，而不是作為承諾的服務。通過減少記錄相關銷售期間的銷售額和銷售成本來為預期的商品退貨編列經費。

遞延收入

禮品卡和退回的商品積分（統稱為 “禮品卡”）的收入將在兑換時遞延和確認。來自未兑換卡的收入在合併收益表中按客户在未來時期行使的權利模式成比例在淨銷售額中確認。公司對自首次發行之日起的歷史贖回模式進行評估，以估算未來時期的贖回活動。在截至2022年1月29日和2021年1月30日的財政年度中，公司確認了美元19.5百萬和美元18.3禮品卡破損收入分別為百萬美元，收入約為 $87.2百萬和美元74.7截至2021年1月30日和2020年2月1日，2021財年和2020財年分別包含在禮品卡負債中，共有100萬張禮品卡兑換。根據公司的歷史經驗，大部分禮品卡收入將在內部確認 12延期數月。這些卡沒有到期日期。

忠誠度計劃積分按每點的估計零售價值累計，減去預計的損失。公司根據忠誠度計劃內的歷史兑換率來估算忠誠度積分的損失。根據公司的客户忠誠度計劃政策，賺取的大部分計劃積分將在此期間兑換或過期 12月。

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			迪克體育用品有限公司和子公司 合併財務報表附註—（續）

有關截至2022年1月29日和2021年1月30日這些負債金額的更多信息，請參閲附註6——遞延收入和其他負債。

按類別劃分的淨銷售額

下表分列了過去三個財年可歸因於輕工產品、服裝和鞋類的淨銷售額（以百萬計）:

			財政年度
			2021						2020						2019
強硬路線 (1)			$	5,407.9					$	4,428.5					$	3,695.2
服裝			4,131.2						3,180.2						3,109.0
鞋類			2,562.8						1,834.3						1,811.4
其他 (2)			191.5						141.0						135.1
淨銷售總額			$	12,293.4					$	9,584.0					$	8,750.7

(1)包括體育用品設備、健身器材、高爾夫器材以及狩獵和漁具等物品。

(2)包括公司的非商品銷售類別，包括店內服務、運費收入、軟件訂閲收入和信用卡處理收入。

商品銷售成本

銷售商品的成本包括：商品成本（包括供應商補貼、庫存縮減和以成本或淨可變現價值較低的庫存減記）、運費、配送、運費和商店佔用成本。該公司將商品利潤率定義為淨銷售額減去商品銷售成本。商店佔用成本包括租金、公共區域維護費用、房地產和其他資產税、一般維護、公用事業、折舊和某些保險費用。

銷售、一般和管理費用

銷售、一般和管理費用包括門店和現場支持工資和附帶福利、廣告、銀行卡費用、與公司內部電子商務平臺相關的運營成本、信息系統、營銷、法律、會計、其他商店費用以及與運營公司客户支持中心（“CSC”）相關的所有費用。

廣告費用

所有形式廣告的製作成本和投放廣告的費用均在廣告首次投放時計入支出。扣除合作廣告後的廣告費用為 $410.9百萬，美元293.4百萬和美元338.72021、2020和2019財年分別為百萬美元。

業務發展補貼

業務發展補貼包括供應商提供的津貼、回扣和合作廣告資金。這些資金是針對每個財政年度確定的，其中大部分基於各種量化合同條款。預計從供應商處收到的用於購買商品庫存的款項（“供應商津貼”）被視為商品銷售時銷售成本的降低。用於報銷所產生的費用（例如廣告（“合作廣告”）的金額記作相關費用發生期間相關支出的減額。公司根據最新的預計購買量和廣告預測記錄了收入津貼的估算值。

細分信息

該公司是一家專業的全渠道零售商，在其主要位於美國東部的專業零售商店中提供各種產品。鑑於門店業態的經濟特徵、所售產品的相似性質、客户類型和分銷方式，公司的運營細分市場彙總在 一可報告的細分市場。請參閲 收入確認在本附註中，進一步披露按商品類別分列的淨銷售額。

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施工補貼

該公司的所有門店均為租賃場所。公司可能會從房東那裏獲得部分建築成本的補償，但前提是適用的租賃條款得到令人滿意的履行。這些報銷可以稱為租户津貼、建築補貼或房東報銷（“建築補貼”）。公司的施工補貼會計方法會有所不同，具體取決於在租賃開始之前是否認為公司擁有對標的資產的控制權。

•如果在租賃開始之前公司被視為對標的資產沒有控制權，則房東對租户改善的補償被歸類為租賃激勵措施，並作為合併資產負債表中相關經營租賃資產的減少額包括在內。該激勵措施將在租賃期內作為運營租賃費用的一部分按直線分期攤銷。房東從這些交易中獲得的報銷作為延期施工補貼的變化包含在經營活動產生的現金流中。

•如果公司被認為在租賃開始之前對標的資產擁有控制權，則在滿足相關的售後回租會計標準的情況下，資產的出售和回租將在資產建設完成且租賃期開始時發生。交易的任何收益或虧損都記錄在合併資產負債表上的遞延收入和其他負債中，合併資產負債表在租賃期限內作為租金支出按直線攤銷。如果建築補貼是在售後回租交易完成之前收到的，則公司將在其合併現金流量表的融資活動部分中將收到的施工補貼金額報告為施工補貼收入。公司將從建築補貼中獲得的現金金額作為售後回租交易的收益，在其《合併現金流量表》的投資活動部分中報告，前提是這些金額是在達到售後回租會計標準之後收到的。

租賃

公司在合同開始時確定合同是否是或包含租約。經營租賃資產和負債在租約開始之日根據租賃期內剩餘固定租賃付款的現值予以確認。由於公司大多數租約中租約中隱含的利率不容易確定，因此公司根據租約開始之日可用的信息使用其增量借款利率來確定租賃付款的現值。公司的增量租賃借款利率是指在類似條款下借入等於租賃付款的金額必須以抵押方式支付的利率。經營租賃資產還包括扣除租賃激勵措施後支付的任何固定租賃款項以及產生的初始直接成本。

固定租賃付款的運營租賃費用在租賃期內按直線方式確認。可變租賃付款通常在發生時記作支出，可能包括某些基於指數的租金變動以及出租人提供的服務的其他非固定付款。公司的租賃條款可能包括在合理確定公司將行使期權的情況下延長或終止租約的期權。公司的租賃不包含任何實質性剩餘擔保或重大限制性契約。

COVID-19 更新

由冠狀病毒及其變體（“COVID-19”）引起的疫情繼續演變。COVID-19 疫情可能對公司未來業務產生的影響仍不確定，包括長期經濟前景、通貨膨脹及其在疫情結束時對消費者自由支配支出行為的影響。此外，COVID-19 疫情擾亂了全球供應鏈，包括工廠關閉和港口擁堵，導致運輸時間延長，集裝箱和運輸成本上升。儘管公司迄今為止已成功應對了這些挑戰，但該公司繼續補充庫存以滿足當前消費者需求水平的能力可能會受到來自主要供應商合作伙伴和垂直品牌來源的產品流進一步延遲或中斷的影響。因此，公司無法估計 COVID-19 疫情可能對其財務狀況和未來經營業績產生的全部影響，將繼續積極監測其對公司業務的影響。

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最近通過的會計公告

所得税

2019年12月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了2019-12年度會計準則更新（“ASU”），”所得税（主題740）：簡化所得税的核算。” 此更新刪除了會計準則編纂（“ASC”）740中一般原則的某些例外情況，簡化了所得税的核算，還澄清和修訂了現有指導方針，以改善一致的適用性。該公司在2021年第一季度採用了亞利桑那州立大學2019-12年度。此次採用並未對公司的財務狀況、經營業績、現金流或披露產生重大影響。

租賃

2016年2月，財務會計準則委員會發布了 亞利桑那州立大學 2016-02，租賃（主題 842）, 它要求實體在資產負債表上確認租賃資產和租賃負債, 並披露有關該實體租賃安排的關鍵信息.亞利桑那州立大學2016-02年對自2018年12月15日之後開始的年度報告期及其過渡期有效。2018年7月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2018-10年度，即主題842的編纂改進，以及亞利桑那州立大學2018-11年度租約（主題842）“有針對性的改進”，這影響了先前發佈的指南的某些方面。修正案包括一項額外的過渡方案，允許實體在採用之日適用新準則，確認對留存收益期初餘額的累積效應調整，以及為出租人提供新的實際權宜之計。

2019年2月3日，公司使用可選過渡方法通過了ASU 2016-02和所有相關修正案，並選擇了新標準中過渡指導允許的一攬子實用權宜措施。這樣的選擇使公司無法重新評估任何到期或現有合同是否屬於或包含租賃，無法重新評估任何到期或現有租約的租賃分類，也無法重新評估任何現有租賃的初始直接成本。該公司還選擇了與土地地役權相關的實用權宜之計。在生效之日確定現有合同的租賃期限時，公司沒有選擇事後看來切實可行的權宜之計。

公司簽訂的租賃協議中包含與租賃部分相關的非租賃部分，並選擇了切實可行的權宜之計，將非租賃部分及其相關的租賃部分作為所有類別標的資產的單一租賃組成部分。該公司還選擇在合併資產負債表中保留初始期限為12個月或更短的短期租約。

這些標準的採用並未對公司的合併淨收入或現金流產生重大影響，但導致確認了美元2.5十億美元的租賃資產和美元3.1截至2019年2月3日，租賃負債為十億美元。在採用時，先前存在的遞延租金和各種租賃激勵措施的負債被重新歸類為租賃資產的一部分。因此，該公司記錄了 $8.0對2019財年期初留存收益進行了百萬次調整，主要原因是採用時確認的租賃資產減值。

最近發佈的會計公告

參考利率改革

2020年3月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2020-04版，”參考利率改革（主題848）：促進參考利率改革對財務報告的影響。” 該更新在有限的時間內提供了可選指導，以緩解與取消預期將終止的參考利率（例如倫敦銀行同業拆借利率（“LIBOR”）過渡相關的潛在會計影響。該亞利桑那州立大學的修正案可在2020財年第一季度至2022財年第四季度之間的任何時間適用，僅適用於合同、套期保值關係以及其他參考倫敦銀行同業拆借利率或其他預計將終止的參考利率的交易。該公司與倫敦銀行同業拆借利率的主要關聯是通過適用於前循環信貸額度下的貸款的利率，該額度於2022年1月終止，取而代之的是使用調整後的有擔保隔夜融資利率（“SOFR”）的新循環信貸額度。有關其他詳細信息，請參閲附註8——循環信貸額度。因此，預計主題848對公司財務報表和相關披露的影響不會很大。

可轉換工具

2020 年 8 月，財務會計準則委員會發布了 ASU 2020-06，”債務-帶轉換和其他期權的債務（副主題 470-20）和衍生品和套期保值-實體自有權益合約（副主題 815-40），” 它刪除了具有現金轉換或有益轉換功能的可轉換債務的分離模型。 ASU 2020-06還要求使用如果轉換的方法來計算攤薄後的每股收益，因為可轉換工具將不再允許使用庫存股法。

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目錄
			迪克體育用品有限公司和子公司 合併財務報表附註—（續）

該公司從2022財年的第一天起採用了亞利桑那州立大學2020-06年，採用了修改後的回顧方法，這將導致對合並餘額進行以下調整 工作表 （單位：百萬）:

			2021 財年的最後一天						採用 ASU 2020-06						2022財年的第一天
資產負債表細列項目
2025年到期的可轉換優先票據			$	449.3					$	114.0					$	563.3
遞延所得税淨資產			$	35.0					$	(29.3)					$	5.7
額外的實收資本			$	1,488.8					$	(119.0)					$	1,369.8
留存收益			$	3,956.6					$	34.2					$	3,990.8

在採用ASU 2020-06之後，公司2025年到期的可轉換優先票據（“可轉換優先票據”）將完全反映為負債，因為嵌入式轉換功能將不再在股東權益中單獨列報，從而取消了非現金債務折扣。因此，公司預計2022財年的收益將不包括美元27.42021財年產生的數百萬美元的税前非現金利息支出，使可轉換優先票據的實際利率從 11.6% 至 3.9%.

儘管公司打算以現金結算可轉換優先票據的本金，但採用折算法要求攤薄後的每股收益以反映可轉換優先票據的假定份額轉換，即 17.5截至2022年1月29日，稀釋股數為百萬股。該公司預計亞利桑那州立大學2020-06的通過不會對其攤薄後的每股收益產生重大影響。

2. 普通股每股收益

下文所示財政年度的普通股基本收益和攤薄後每股收益的計算如下（以千計，每股數據除外):

			2021						2020						2019
淨收入			$	1,519,871					$	530,251					$	297,462
加權平均已發行普通股——基本			83,183						84,258						87,502
股票獎勵的稀釋效應			6,503						4,185						1,564
可轉換優先票據的稀釋作用			11,332						3,460						—
認股權證的攤薄效應			8,560						736						—
已發行普通股的加權平均值——攤薄			109,578						92,639						89,066
普通股每股收益——基本			$	18.27					$	6.29					$	3.40
普通股每股收益——攤薄			$	13.87					$	5.72					$	3.34
股票獎勵不包括在攤薄後的股票中			42						1,688						2,990

在2021和2020財年中，可轉換優先票據的稀釋效應大約包括 11.3百萬和 3.5分別為百萬股，設計用於在結算時由公司購買的債券對衝中交割的股票抵消。債券對衝提供的股票具有反稀釋作用；因此，它們不被視為攤薄後的加權平均已發行股票的減少。參見附註10——可轉換優先票據。

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3. 財產和設備

截至下文所示的財政年度末，財產和設備按成本入賬，包括以下內容（以千計):

			2021						2020
建築物和土地			$	332,207					$	328,417
租賃權改進			1,846,630						1,729,239
傢俱、固定裝置和設備			1,246,138						1,158,691
計算機軟件			508,870						460,004
財產和設備總額			3,933,845						3,676,351
減去：累計折舊和攤銷			(2,614,164)						(2,376,086)
淨財產和設備			$	1,319,681					$	1,300,265

以上金額包括在建工程 $39.8百萬和美元69.22021 財年和 2020 財年分別為百萬美元。

4.  商譽和無形資產

善意

2021財年和2020財年的商譽賬面金額為美元245.9百萬，扣除美元后入賬111.3百萬累計減值。 沒有減值費用是在2021財年、2020年或2019財年計入商譽的。

無形資產

截至下文所示的財政年度末，無形資產的組成部分如下（以千計):

			2021												2020
			總金額						累計攤銷						總金額						累計攤銷
商標（無限期）			$	61,315					$	—					$	61,315					$	—
商品名稱（無限期）			15,660						—						15,660						—
客户名單			18,195						(14,032)						18,195						(11,604)
獲得的技術和其他壽命有限的無形資產			12,016						(12,016)						12,016						(10,773)
其他無限期無形資產			5,629						—						5,242						—
無形資產總額			$	112,815					$	(26,048)					$	112,428					$	(22,377)

扣除累計攤銷後，該公司的無限期和有限壽命的無形資產為美元82.6百萬和美元4.2截至2022年1月29日，分別為百萬和美元82.2百萬和美元7.8截至 2021 年 1 月 30 日，分別為百萬。公司有限壽命無形資產的攤銷額為美元3.7百萬，美元4.3百萬，以及 $5.32021、2020和2019財年分別為百萬人。

在2019財年，公司出售了 二科技子公司Blue Sombrero和Affinity Sports向Stack Sports（與公司執行董事長愛德華·斯塔克無關），淨現金收益為美元40.4百萬。與出售有關，公司錄得的税前收益為 $33.8百萬美元，處置的商譽和無形資產（扣除累計攤銷額）為美元4.6百萬和美元2.1分別是百萬。

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公司預計將確認現有有限壽命無形資產的攤銷費用如下（以千計):

財政年度			預計攤銷費用
2022			$	2,428
2023			1,544
2024			191
總計			$	4,163

5. 應計費用

截至下文所示的財政年度結束時，應計費用包括以下內容（以千計):

			2021						2020
工資、預扣款和福利			$	297,409					$	270,895
房地產税、水電費和其他佔用成本			88,860						78,836
財產和設備			35,903						26,981
庫存股			31,733						—
銷售税			30,540						30,175
其他			135,698						111,247
應計費用總額			$	620,143					$	518,134

6. 遞延收入和其他負債

截至下文所示的財政年度末，遞延收入和其他負債包括以下內容（以千計):

			2021						2020
當前：
遞延禮品卡收入			$	209,763					$	173,786
客户忠誠度計劃			46,071						41,600
其他			61,599						44,918
當期遞延收入和其他負債總額			$	317,433					$	260,304
長期：
遞延補償			$	150,825					$	125,696
其他			46,709						59,630
其他長期負債總額			$	197,534					$	185,326

7. 租賃

該公司租賃了所有門店， 三其配送中心和某些設備根據不可取消的運營租約在2033年的不同日期到期。該公司的門店的初始租賃條款通常為 10到 15年份且包含多個 五年續訂選項和租金上漲條款。租賃協議主要規定支付最低年租金、水電費、財產税、維修、公共區域和保險。

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下文列出的以下財政年度的租賃成本組成部分如下（以千計):

						2021						2020						2019
運營租賃成本						$	574,929					$	584,392					$	590,381
短期租賃成本						14,588						10,625						7,579
可變租賃成本						114,664						119,007						119,452
轉租收入						(11,571)						(10,798)						(5,135)
總租賃成本						$	692,610					$	703,226					$	712,277

與下一個財政年度的經營租賃相關的補充現金流信息如下所示（以千計):

						2021						2020						2019
為計量經營租賃負債所含金額支付的現金						$	679,289					$	620,529					$	655,679
為換取新的或修改的租賃而獲得的非現金經營租賃資產和負債						$	368,515					$	299,619					$	244,153

與經營租賃相關的補充資產負債表信息如下：

						1月29日 2022						1月30日 2021
經營租賃的加權平均剩餘租賃期限						6.09年份						6.40年份
經營租賃的加權平均折扣率						5.82		%				6.44		%

截至2022年1月29日，經營租賃負債的未來到期日如下（以千計):

財政年度
2022						$	667,879
2023						593,898
2024						499,459
2025						402,644
2026						314,492
此後						575,587
未來未貼現的租賃付款總額						3,053,959
減去：估算利息						(474,495)
報告的租賃負債總額						$	2,579,464

該公司已簽訂運營租約，主要與未來的門店位置有關，但尚未開始。截至2022年1月29日，這些租約的未來最低付款額約為美元39.0百萬。

該公司擔任多份經營租約的轉租人。截至2022年1月29日，不可取消的轉租下的未來最低租金總額約為美元62.0百萬。

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8. 循環信貸額度

2022年1月14日，公司終止了其現有的美元1.855十億美元的循環信貸額度，並簽訂了一項新的信貸協議（“信貸協議”），由富國銀行全國協會作為行政代理機構，提供美元1.6十億美元的無抵押循環信貸能力（“信貸額度”），其中最高可達美元75.0百萬美元可用於信用證。信貸額度將於2027年1月14日到期，但須視信貸協議允許的延期而定，並允許美元500.0百萬美元的額外增量借貸能力，前提是現有或新的貸款機構同意提供此類額外的循環承諾。

信貸額度下的貸款按替代基準利率或調整後的SOFR計息，在每種情況下，適用的利潤率為 0.125相對於替代基準利率的百分比，以及 1.125截至2022年1月29日，調整後的SOFR佔比的百分比，可根據公司的公共債務評級進行調整。信貸額度允許在任何時候自願償還未償還的貸款，無需支付溢價或罰款，SOFR貸款的慣常破產費用除外。信貸額度的未使用部分需繳納的承諾費為 0.11截至2022年1月29日的年度百分比，根據公司的公共債務評級進行調整。曾經有 不截至2022年1月29日或2021年1月30日根據公司循環信貸額度協議未償還的借款。在調整未付信用證的美元后16.1百萬, 該公司在信貸額度下的總剩餘借款能力為 $1.58截至 2022 年 1 月 29 日，已達十億。

信貸協議包含陳述和保證、肯定和否定承諾以及此類無抵押融資中常見的違約事件，包括負面承諾，這些承諾除其他外，限制了公司及其某些子公司獲得留置權的能力，限制了公司進行某些根本性改變的能力，限制了公司非擔保子公司承擔債務的能力，但每種情況下都有一些重要的例外情況和資格。信貸協議還包含租賃調整後的最大槓桿比率協議。截至2022年1月29日，公司遵守了信貸協議的所有條款。

9. 高級票據

關鍵條款

2022年1月14日，公司發行了美元750.0百萬本金總額為 3.152032年到期的優先票據（“2032年票據”）的百分比和美元750.0百萬本金總額為 4.102052年到期的優先票據百分比（“2052年票據”，連同2032年票據的 “優先票據”）。優先票據是根據截至2022年1月14日的基本契約（“基本契約”）發行的，並輔以截至2022年1月14日的補充契約（“補充契約”，連同基礎契約，“契約”），每種情況下均由公司與作為受託人的美國銀行全國協會以及彼此之間簽訂的。這些票據是公司的無抵押和非次級債務，在公司現有和未來所有無抵押和無次級債務及其他債務的償付權中排名相同。從2022年7月15日開始，公司必須每半年在每年的1月15日和7月15日支付優先票據的利息。

淨收益和賬面價值

發行優先票據的淨收益總額約為 $1.5十億，扣除適用的折扣後。該公司還花費了大約 $15.3與發行優先票據相關的發行費用，包括承保費，為百萬美元。折扣、承保費和發行費用將共同使用實際利率法在優先票據的相應條款內攤銷。2032年票據的實際利率為 3.28％，而2052年票據的實際利率為 4.18%.

截至2022年1月29日，優先票據的賬面價值如下 （單位：百萬）:

						2032 筆記						2052 注意事項						總計
校長						$	750.0					$	750.0					$	1,500.0
折扣和發行成本						(8.3)						(10.3)						(18.6)
賬面金額						$	741.7					$	739.7					$	1,481.4

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兑換

公司可以在 (i) 2032年票據的2032年票據為2031年10月15日（2032年票據到期日前三個月的日期）之前隨時隨地選擇全部或部分贖回優先票據；(ii) 2052年票據的2052年票據為2051年7月15日（2032年票據到期日前六個月的日期）之前 52 張票據）（每個此類優先票據系列的適用日期，“適用的面值收回日期”），每種情況下均按補充契約中描述的 “整體” 價格加上應計利息以及截至贖回日（但不包括贖回日）的未付利息。此外，在適用的面值看漲日當天或之後，公司可以隨時隨地以等於的贖回價格贖回任一系列優先票據的全部或部分票據 100截至贖回日（但不包括贖回日）將要贖回的該系列優先票據本金的百分比加上其應計和未付利息。

控制權變更

如果任何一個系列的優先票據發生某些控制權變更觸發事件（某些例外情況除外），公司將被要求向該系列適用票據的每位持有人提出要約，要求他們以等於的現金收購價回購該系列的全部或部分優先票據 101截至但不包括購買之日此類優先票據本金的百分比，加上應計和未付利息（如果有）。

盟約

該契約包含某些契約，除其他外，這些契約限制了公司及其某些子公司通過某些資產的留置權擔保承擔某些債務的能力，並限制了公司進行某些根本性變革的能力，在每種情況下，都受契約中描述的許多例外和條件的限制。契約還規定了慣常違約事件，如果發生任何違約事件，將允許或要求優先票據的本金和應計利息變為或宣佈到期應付款（視情況而定）。截至2022年1月29日，該公司遵守了其契約。

10. 可轉換優先票據

概述

2020年4月，該公司的收盤總額為美元575.0百萬的 3.252025年到期的可轉換優先票據百分比，包括全部美元的行使75.0百萬超額配股權，獲得的收益為 $557.6百萬，淨額 $17.4數百萬的交易費用和其他第三方發行費用。可轉換優先票據的累計利率為 3.25年利百分比，每半年於4月15日和10月15日分期支付，並於2025年4月15日到期，除非提前回購、兑換或轉換。

可轉換優先票據是公司的無抵押、無次級債務，其支付權與公司現有和未來的無抵押、無次級債務相同；優先償付權是公司現有和未來債務，明確從屬於可轉換優先票據的受付權；在價值的範圍內，實際上從屬於公司現有和未來的有擔保債務為該債務提供擔保的抵押品；在結構上從屬於所有現有和公司子公司的未來負債和其他負債，包括應付貿易賬款和優先股（如果有）。

轉換條款

2020年4月發行可轉換優先票據時，初始轉換率為 28.2618每美元持有的公司普通股股份1,000可轉換優先票據的本金，其初始轉換價格約為美元35.38每股。在發生某些事件（例如支付股息）時，轉換率會根據慣例進行調整。此外，在可轉換優先票據到期前發生根本性變化時，在某些情況下，對於選擇轉換與此類根本性變化相關的可轉換優先票據的持有人，公司將把轉換率提高一定數量的額外股份。

截至2022年1月29日，可轉換優先票據的轉換率為 30.5068，表示轉換價格為 $32.78每股。截至2022年1月29日，初始轉換率與轉換率之間的差異是由可轉換優先票據發行後公司普通股申報和支付的股息造成的。因為公司普通股的收盤價為美元113.19在2021財年末，轉換價格超過了美元32.78，如果轉換後的價值比可轉換優先票據的本金高出約美元1.4截至 2022 年 1 月 29 日，已達十億。如下所述，公司進行了可轉換票據對衝交易，預計這將減少可轉換優先票據轉換後公司普通股的潛在稀釋情況。

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轉換後，公司可以選擇以現金、公司股票或二者的組合結算可轉換優先票據。公司還可以不可撤銷地選擇以現金結算可轉換優先票據，而無需修改契約或可轉換優先票據本身。該公司目前打算以現金結算可轉換優先票據的本金以及普通股的任何轉換溢價。

可以現金結算的可轉換債務工具必須分為負債和權益部分。負債部分的分配基於不包含股權轉換期權的類似工具的公允價值。根據這種債務權益比率，然後以類似的方式將債務發行成本分配給負債和權益部分。因此，公司在發行時分配了美元396.9百萬美元計入債務負債和美元160.7百萬美元到額外的實收資本。

財務報表的影響

可轉換優先票據的本金與負債部分（包括髮行成本）之間的差額代表債務折扣，公司使用實際利率將債務折扣攤銷為利息支出 11.6%. 在2021財年和2020財年，公司確認了美元49.5百萬和美元36.4分別佔與可轉換優先票據相關的利息支出總額的百萬美元，其中美元30.8百萬和美元21.6百萬美元分別歸因於債務折扣的非現金攤銷。有關公司將如何從2022財年開始更改可轉換優先票據會計的詳細信息，請參閲附註1列報基礎和重要會計政策摘要。

截至下一個財政年度末，可轉換優先票據的負債和權益部分的淨賬面價值構成摘要如下 （單位：百萬）:

						2021						2020
校長						$	575.0					$	575.0
債務折扣						(125.7)						(156.5)
賬面金額						$	449.3					$	418.5
股票成分 (*)						$	160.7					$	160.7

(*) 在合併資產負債表上的額外實收資本中列報。

早期轉換

在2024年12月2日前一個工作日營業結束之前，票據持有人只能在以下情況下選擇將其可轉換優先票據轉換為公司普通股：

•在任何日曆季度中，如果公司普通股上次報告的每股銷售價格至少為 20在此期間的交易日，無論是否連續 30截至幷包括上一個日曆季度的最後一個交易日的連續交易日超過 130當時在每個適用交易日生效的轉換價格的百分比；

•在 五任何一個工作日之後立即連續工作日 五連續交易日週期（例如 五如果每美元的交易價格為連續交易日，即 “計量週期”）1,000計量期內每個交易日的可轉換優先票據的本金少於 98該交易日公司普通股上次報告的每股銷售價格的產品百分比以及該交易日的轉換率；

•在公司普通股發生某些公司事件或分配時，包括但不限於根本性變化；或

•如果公司要求贖回全部或任何可轉換優先票據。

2022年1月29日，可轉換優先票據可以由持有人選擇進行轉換的股價條件已經得到滿足。但是，截至本10-K表年度報告的提交之日，公司尚未收到任何材料轉換申請。

在2024年12月2日當天或之後，直到可轉換優先票據到期日前的第二個預定交易日營業結束之前，票據持有人可以隨時選擇轉換其可轉換優先票據，無論上述條件如何。

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公司可以在2023年4月17日當天或之後隨時按其期權贖回可轉換優先票據，其現金贖回價格等於待贖回的可轉換優先票據的本金以及應計和未付利息，但前提是公司上次公佈的每股普通股銷售價格超過 130(i) 至少每項的轉換價格的百分比 20在此期間的交易日，無論是否連續 30連續交易日結束於幷包括公司發送相關贖回通知之日之前的交易日以及 (ii) 公司發送此類通知之日前一交易日。此外，要求贖回任何可轉換優先票據都將構成該可轉換優先票據的整體基本變革，在這種情況下，如果在要求贖回後進行轉換，則適用於該可轉換優先票據轉換的轉換率將在某些情況下提高。

在可轉換優先票據到期日之前發生根本性變化時，可轉換優先票據的持有人可以要求公司以等於的價格以現金回購全部或部分可轉換優先票據 100待回購的可轉換優先票據本金的百分比，加上截至但不包括基本變更回購日的任何應計和未付利息。

可轉換票據對衝和權證交易

在出售可轉換優先票據方面，公司購買了債券對衝工具，旨在減輕可轉換優先票據轉換對股東造成的潛在稀釋。在下面 五年債券對衝期限，轉換債券後，公司將獲得等於根據可轉換優先票據轉換功能發行的股票的普通股。公司在轉換可轉換優先票據後可能有義務發行的股票總數以及公司在債券對衝下將獲得的股票總數等於可轉換優先票據所依據的股票數量，或大約 17.5截至2022年1月29日為百萬股。

該公司出售的認股權證部分抵消了債券對衝的成本，以收購大約 17.5公司普通股的百萬股。認股權證最初可以以至少美元的價格行使52.42每股，並在發生某些事件（例如股息支付）時按慣例進行調整。截至2022年1月29日，認股權證可按至少美元的價格行使48.56每股。初始行使價和當前行使價之間的差異是由認股權證發行後公司普通股申報和支付的股息造成的。

債券對衝和認股權證交易在這些交易期限內有效地提高了與可轉換優先票據相關的轉換價格 35% 至 100發行時的百分比，從而減少實際轉換後對股東的稀釋經濟影響。轉換可轉換優先票據將導致稀釋，以至於普通股當時的每股市場價格超過轉換時認股權證的行使價。

債券套期保值和認股權證與公司普通股掛鈎，並可能以普通股結算。淨成本為 $55.8在合併資產負債表中，用於購買債券套期保值和出售認股權證的百萬美元被記錄為額外實收資本的減少。

在2020年4月發行時，公司記錄的遞延所得税負債為美元42.7百萬美元與可轉換優先票據相關的債務折扣和遞延所得税資產為美元42.8百萬美元與可轉換票據對衝交易有關。遞延所得税負債和遞延所得税資產在合併資產負債表中記錄在遞延所得税中。

11. 公允價值測量

ASC 820， “公允價值計量和披露”，概述了估值框架並創建了資產和負債的公允價值層次結構，如下所示：

級別 1：可觀察的輸入，例如活躍市場的報價；

第二級：除活躍市場報價外，可直接或間接觀察到的投入；以及

第 3 級：不可觀察的輸入，其中幾乎沒有或根本沒有市場數據，這需要報告實體制定

它自己的假設。

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經常出現

公司使用第一級投入定期在合併資產負債表遞延薪酬計劃中記錄以公允價值持有的信託資產。此類資產包括符合條件的個人作為公司遞延薪酬計劃的一部分對各種共同基金的投資，如附註15——退休儲蓄計劃所述。截至2022年1月29日和2021年1月30日，公司遞延薪酬計劃的公允價值為美元150.8百萬和美元125.7分別為百萬美元，由活躍市場的報價決定。

公司使用二級輸入披露其優先票據和可轉換優先票據的公允價值，這些投入基於非活躍市場中類似或相同工具的報價，如下所示 （單位：百萬）:

			2022年1月29日												2021年1月30日
			賬面價值						公允價值						賬面價值						公允價值
2025年到期的可轉換優先票據			$	449.3					$	2,016.3					$	418.5					$	1,181.5
2032 筆記			$	741.7					$	733.1					$	—					$	—
2052 注意事項			$	739.7					$	711.3					$	—					$	—

可轉換優先票據的賬面價值不包括歸類為額外實收資本和任何未攤銷折扣的金額。有關其他信息，請參閲附註10—可轉換優先票據。

由於以下工具的短期性質，現金和現金等價物、應收賬款、應付賬款和某些其他負債的公允價值均接近其在2022年1月29日和2021年1月30日的賬面價值。

非經常性的

非經常性按公允價值確認或披露的資產和負債可能包括財產和設備、商譽和其他無形資產、股權和其他資產。當事件或情況表明賬面價值可能無法收回時，必須對這些資產進行減值評估，商譽和無限期無形資產的賬面價值至少每年進行一次減值評估。如果需要減值，則使用第三級投入將資產調整為公允價值。

在2019財年，公司產生的重組費用為美元57.7百萬美元，與計劃從大多數迪克體育用品商店中移除狩獵類商品有關，其中包括一美元28.3百萬美元非現金減值費用，用於將與其狩獵業務相關的商標的賬面價值降至其估計的公允價值，即美元7.4百萬美元門店資產的非現金減值，a 美元13.1減記了百萬美元的狩獵庫存和一美元8.9與其退出有關的百萬筆費用 八Field & Stream門店被轉租給Sportsman's Warehouse, Inc.。除狩獵庫存減記（計入銷售成本）外，重組費用均包含在合併收益表的銷售、一般和管理費用中。

12. 股東權益

普通股、B類普通股和優先股 

公司經修訂和重述的公司註冊證書授權發行 200,000,000普通股，面值 $0.01每股，以及發行量 40,000,000B 類普通股，面值 $0.01每股。此外，公司經修訂和重述的公司註冊證書授權最多簽發 5,000,000優先股的股份。

普通股持有人的權利通常與B類普通股的持有人相同，唯一的不同是普通股持有人有權 一每股投票，B類普通股的持有人有權 十每股選票。關聯方、關聯方的親屬及其信託持有所有已發行的B類普通股，只能由該集團的成員持有。B類普通股不可公開交易。B類普通股的每股可以隨時轉換為 一普通股由持有人選擇。

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每股普通股分紅 

2021 年 8 月 19 日，公司董事會批准並宣佈了金額為 $ 的特別股息5.50公司普通股和B類普通股的每股（“特別股息”），已於2021年9月24日支付給2021年9月10日營業結束時的登記股東。包括特別股息在內，公司宣佈並支付的現金分紅總額為美元7.10, $1.25和 $1.10分別在2021財年、2020年和2019財年期間的每股普通股普通股和B類普通股，這導致現金支付的股息為美元603.0百萬，美元107.4百萬和美元98.3分別是百萬。

國庫股 

截至 2021 年 1 月 30 日，該公司擁有大約 $1.031總共仍有10億美元不足 二五年 $1.0十億股回購計劃最初分別於2016年3月16日和2019年6月12日由其董事會批准。2016年和2019年的計劃在2021財年都已用盡。2021 年 12 月 16 日，公司董事會批准了額外 五年最高$的股票回購計劃2.0數十億股普通股，公司可以隨時暫停或終止這些普通股。

回購的股份總額和支付的金額（包括美元）31.7下文列出了在過去三個財年中根據公司當前和先前授權在 2022 財年第一週進行的數百萬筆現金結算 （以千計）:

			財政年度
			2021						2020						2019
回購的普通股			10,788						—						11,052
本財政年度收購的國庫股			$	1,176,366					$	—					$	402,240

截至2022年1月29日，該公司有 $1.855根據2021年12月的授權，還剩下10億美元。

13. 所得税

所得税準備金

所列財政年度的所得税準備金的組成部分如下（以千計):

			2021						2020						2019
當前：
聯邦			$	364,997					$	185,197					$	87,263
州			93,119						42,537						24,139
當前撥款總額			458,116						227,734						111,402
已推遲：
聯邦			15,992						(37,376)						(606)
州			459						(8,874)						(554)
遞延準備金總額			16,451						(46,250)						(1,160)
撥備總額			$	474,567					$	181,484					$	110,242

本公司的有效所得税税率與所列財政年度的聯邦法定税率不同如下：

			2021						2020						2019
聯邦法定税率			21.0		%				21.0		%				21.0		%
州税，扣除聯邦補助金			4.0		%				3.6		%				4.6		%
與股票薪酬相關的超額税收（福利）支出			(1.2)		%				0.6		%				(0.1)		%
其他永久物品			—		%				0.3		%				1.5		%
有效所得税税率			23.8		%				25.5		%				27.0		%

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截至所列財政年度末，遞延所得税資產（負債）的組成部分包括以下內容（以千計):

			2021						2020
經營租賃負債			$	683,205					$	718,349
庫存			32,901						29,744
員工福利和預扣款			54,610						56,245
基於股票的薪酬			16,810						18,123
禮品卡			16,448						16,474
遞延收入目前應納税			1,398						1,948
目前無法扣除的其他應計費用用於納税目的			14,655						12,304
淨營業虧損結轉			332						527
非基於收入的税收儲備			6,089						4,107
資本損失結轉			909						920
不確定的所得税狀況			511						497
保險			2,194						2,486
可轉換優先票據			1,396						1,382
其他			712						832
遞延所得税資產總額			832,170						863,938
經營租賃資產			(530,700)						(553,997)
財產和設備			(230,198)						(217,204)
庫存估值			(23,401)						(26,298)
無形資產			(8,475)						(7,880)
預付費用			(2,992)						(4,338)
其他			(1,380)						(2,746)
遞延所得税負債總額			(797,146)						(812,463)
遞延所得税資產淨額			$	35,024					$	51,475

淨營業虧損結轉額中的遞延所得税資產 $0.3百萬美元代表州淨營業虧損，將於2034年到期。截至2022年1月29日和2021年1月30日的遞延所得税淨資產餘額包含在合併資產負債表的長期資產中。

根據2017年的《減税和就業法》（“税收法”），一次性過渡税可以消除外國子公司財務報告基礎金額超出税基數的部分，並扣除美元66.6數百萬未分配的國外收入應納税。沒有像公司打算的那樣為任何剩餘的未分配國外收入或國外預扣款以及不需繳納一次性過渡税的美國州税提供額外的所得税 永久將來自美國以外的外國子公司的收益再投資.

未認可的税收優惠

下表提供了公司未確認的税收優惠（不包括利息和罰款）總餘額的對賬情況（以千計):

			2021						2020						2019
財政年度開始			$	1,058					$	2,786					$	4,318
由於前一時期的税收狀況而增加			193						35						422
由於前一時期的税收狀況而減少			—						—						(1,532)
由於本期結算而減少			(193)						(1,380)						(422)
由於本期訴訟時效過期而導致的削減			—						(383)						—
財政年度結束			$	1,058					$	1,058					$	2,786

截至2022年1月29日的餘額包括美元0.8數百萬項未確認的税收優惠，如果得到承認，將影響我們的有效税率。公司在所得税支出中確認未確認的税收優惠所產生的應計利息和罰款。

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截至2022年1月29日，公司對不確定税收狀況的負債總額，包括美元1.4百萬美元的利息和罰款，約為美元2.4百萬。在2021年、2020年和2019財年，公司錄得的收入為美元0.1百萬，美元0.1百萬和美元0.3分別為百萬美元，用於合併損益表中的應計利息和罰款。該公司預計，其未確認的税收優惠的變化不會對2022財年的合併收益表產生重大影響。

2020年3月27日，美國國會頒佈了《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》（“CARES法案”），該法案除其他外，頒佈了各種所得税條款，包括但不限於淨營業虧損的修改、與先前最低税相關的退款的加快時限以及對營業利息限制的修改。CARES法案還規定向在 COVID-19 疫情期間無法工作的員工支付的工資提供可退還的員工留存税抵免，並延期繳納的社會保障税中僱主繳納的部分。截至2021年1月30日，根據CARES法案提供的員工留用税抵免使公司的運營費用減少了約美元17.4百萬，幾乎所有這些都與公司在本財年早些時候臨時關閉門店期間向隊友支付的工資和福利有關。此外，公司推遲了合格工資和其他大約$的税款支付53.2CARES法案允許的2020財年為百萬美元，其中$26.42021財年支付了百萬美元，其餘部分將於2022年1月29日歸入流動負債，因為該負債將於2022財年晚些時候到期。

審計

公司參與美國國税局（“IRS”）合規保證計劃（“CAP”）。作為CAP的一部分，納税年度是同時進行審計的，因此在提交納税申報表之前，所有或大多數問題都得到解決。國税局已經完成了對2019年和之前所有納税年度的審查。在2020年和2021納税年度，該公司被接納進入CAP橋接階段，在此期間，美國國税局無意審查納税申報表。納税人接受 Bridge 階段的依據是納税人違規風險較低且幾乎沒有實質性問題（如果有的話）。在2017年之前的幾年中，公司不再在其任何主要州司法管轄區接受審查。

14. 股票薪酬

根據2012年計劃，公司有能力授予普通股限制性股票、限制性股票單位和購買普通股的期權，根據該計劃 8,726,638在2021財年末，普通股可用於未來發放獎勵。 下表提供了所列財政年度的合併收益表中確認的股票薪酬總額（以千計):

			2021						2020						2019
股票期權費用			$	5,338					$	6,186					$	6,286
限制性股票支出			47,462						43,991						37,207
股票薪酬支出總額			$	52,800					$	50,177					$	43,493
相關税收優惠總額			$	9,927					$	10,443					$	9,620

股票期權

從歷史上看，公司曾向某些團隊成員授予股票期權，這些成員既得了 25每年的百分比 四年而且有一個 七年合同生活。行使期權時，公司發行新的普通股。

股票期權的公允價值以授予日計量，並使用Black-Scholes期權估值模型，在必要的服務期內按直線方式確認為扣除預計沒收金額後的支出。 Black-Scholes期權估值模型中使用了以下加權平均假設，用於計算在給出的財政年度中授予的獎勵：

			員工股票期權計劃
			2021						2020						2019
行使價格			$	72.40					$	17.80					$	38.58
預期期限（年）			4.80						5.56						5.39
預期波動率			47.97		%				41.31		%				35.75		%
無風險利率			0.73%						0.78%						2.05%
預期股息收益率			2.00%						6.27%						2.77%
授予日期公允價值			$	25.20					$	3.70					$	10.59

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無風險利率是根據美國國債固定到期利率確定的，該利率的期限與期權的預期期限一致，期權是行使之前的估計時間，基於類似獎勵的歷史經驗，同時考慮合同條款、授予時間表和對未來員工行為的預期。預期的股息收益率和波動率基於過去一段時間的歷史股價和股息金額，其長度等於期權的預期壽命。公司採用根據歷史活動計算得出的估算沒收率。必要時對用於計算期權公允價值的假設進行評估和修改，以反映市場狀況和公司的經驗。

如附註12——股東權益中所述，公司董事會批准並宣佈了2021財年的特別股息。根據2012年計劃的反稀釋條款的要求，對未償還的獎勵進行了調整，以防止特別現金分紅導致其價值被稀釋。因此，這些調整並未導致股票薪酬支出的增加。下表中2022年1月29日的期權信息反映了特別股息後的行使價。

2021財年的股票期權活動如下表所示：

			受期權約束的股票						加權平均每股行使價						加權平均剩餘合同壽命（年）						聚合內在價值（單位：百萬）
未繳税款，2021 年 1 月 30 日			4,352,896						$	29.28					4.96						$	164.2
已授予			1,488						72.40
已鍛鍊			(657,234)						40.09
已沒收/已過期			(22,378)						19.53
未繳税款，2022年1月29日			3,674,772						$	21.78					4.21						$	335.9
可行使，2022年1月29日			1,480,866						$	30.46					3.18						$	122.5
已歸屬或預計將歸屬，2022年1月29日			3,514,737						$	22.03					4.17						$	320.4

截至2022年1月29日，與尚未歸屬的未兑現股票期權相關的未確認薪酬支出約為美元6.1百萬，扣除估計的沒收額。與這些選項相關的薪酬支出預計將在大約加權平均時間內確認 1.9年份。

下表顯示了過去三個財政年度的股票期權信息（以百萬計）:

			2021						2020						2019
已行使的股票期權的內在價值總額			$	37.1					$	8.3					$	1.0
行使股票期權所得的所得税優惠（支出）			$	6.8					$	(0.6)					$	(0.2)
歸屬股票期權的公允價值總額			$	6.3					$	6.1					$	7.0

限制性股票

公司向符合條件的員工發行限制性股票，在適用的歸屬期結束之前，這些股票將被沒收。限制性股票獎勵通常在授予之日起的三週年之際發放，但須視員工自該日起的持續就業情況而定。

下表列出了2021財年的限制性股票活動，包括基於業績的限制性股票：

			股份						加權平均撥款日期公允價值						內在價值（以百萬計）
未歸屬，2021 年 1 月 30 日			4,893,732						$	26.54					$	327.9
已授予			716,402						92.74
已解除限制			(1,151,177)						33.63
被沒收			(224,550)						26.96
未歸屬，2022年1月29日			4,234,407						$	35.79					$	479.3

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			迪克體育用品有限公司和子公司 合併財務報表附註—（續）

公司不時發放基於績效的限制性股票補助，以支持2012年計劃下的戰略舉措。在2019和2020財年，公司發放了這樣的補助金 782,931股份，其中 645,111截至2022年1月29日，股票仍在流通。這些股票反映了績效指標的最大實現情況，計劃於2022年4月歸屬，但要視員工在歸屬之日的持續就業情況而定。

在 2021 財年，公司額外批准了 249,855基於業績的限制性股票的股票，其中 247,961截至2022年1月29日，股票仍在流通，並假設業績指標已達到最大限度。這些股票計劃於2024年4月歸屬，但須視員工在歸屬之日的持續就業情況而定。

截至2022年1月29日，非歸屬限制性股票的未確認薪酬支出總額（扣除預計沒收額）約為美元58.5百萬，公司預計將在大約加權平均週期內確認該數額 1.1年份。

15. 退休儲蓄計劃

截至2021年12月31日，公司根據《美國國税法》第401（k）條制定的退休儲蓄計劃涵蓋了固定身份的全職小時工和帶薪員工以及此後的兼職員工 一個月在公司工作的經歷。員工必須 21年滿即可參加。根據退休儲蓄計劃的條款，公司每年繳納的全權配套繳款等於每位參與者繳款的百分比，該繳款在一段時間內歸屬 三年，最多 10參與者薪酬的百分比。該公司的全權配套繳款百分比通常為 50%；但是，在截至2022年1月29日和2021年1月30日的年度中，全權配套繳款為 75%。自2022年1月1日起，公司增加了一項安全港401（k）計劃，該計劃取代了之前的401（k）計劃，並向年齡超過18歲的所有在職員工開放 18。公司根據安全港401（k）計劃立即歸還相應的繳款，等於 100每位符合條件的參與者的延税繳款的百分比，最高為 4參與者薪酬的百分比加上 50符合條件的參與者下次延税繳款的百分比 2補償的百分比。 計劃下記錄的僱主繳款總額, 扣除沒收款, 為 $24.1百萬，美元17.1百萬和美元10.02021、2020和2019財年分別為百萬美元。

公司還為在符合條件的固定繳款計劃下繳款有限的高薪員工制定了不合格的遞延薪酬計劃。根據遞延薪酬計劃繳納和延期的金額將根據計劃提供並由參與者選擇的投資期權的表現記入或扣除。在破產的情況下，這些計劃的資產可用於滿足普通債權人的索賠。根據公司計劃，延期的賠償責任為美元150.8百萬和美元125.7截至2022年1月29日和2021年1月30日，分別為百萬美元，幷包含在合併資產負債表的長期負債中。扣除沒收款後，這些計劃下記錄的僱主繳款總額為美元6.2百萬，美元5.8百萬和美元3.22021財年、2020財年和2019財年分別為百萬美元。

16. 後續事件

2022年3月7日，公司董事會宣佈季度現金分紅，金額為美元0.4875公司普通股和B類普通股的每股應於2022年3月25日支付給截至2022年3月18日營業結束時的登記股東。

項目 16。表格 10-K 摘要

不適用。

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目錄

展品索引

展品編號

描述

申報方法

3.1

經修訂和重述的公司註冊證書

參照註冊人於2002年10月21日提交的S-8表格註冊聲明附錄3.1，文件編號333-100656

3.2

對經修訂和重述的公司註冊證書的修正，日期為 2004 年 6 月 10 日

參照註冊人於2004年9月9日提交的10-Q表格附錄3.1，文件編號001-31463

3.3

修訂和重述的公司註冊證書修正案，日期為2021年6月9日

參照註冊人2021年6月14日提交的8-K表格的附錄3.1，文件編號為001-31463

3.4

經修訂和重述的章程（2012 年 6 月 6 日通過）

參照註冊人於2012年6月11日提交的8-K表格最新報告的附錄3.1，文件編號為001-31463

4.1

股票證書表格

參照註冊人於 2002 年 9 月 27 日提交的 S-1 表格聲明第 3 號修正案附錄 4.1，文件編號 333-96587

4.2

根據1934年《證券交易法》第12條註冊的註冊人證券的描述

參照註冊人於 2021 年 3 月 24 日提交的 10-K 表格的附錄 4.2，文件編號 001-31463

4.3

DICK'S Sporting Goods, Inc.與作為受託人的美國銀行全國協會簽訂的契約，日期截至2020年4月17日

參照註冊人於2020年4月23日提交的8-K表格最新報告的附錄4.1，文件編號為001-31463

4.4

代表2025年到期的3.25％可轉換優先票據的證書表格（作為契約附錄A包含在附錄4.3中）

參照註冊人於2020年4月23日提交的8-K表格最新報告的附錄4.2，文件編號為001-31463

4.5

DICK'S Sporting Goods, Inc.與作為受託人的美國銀行全國協會簽訂的契約，日期截至2022年1月14日

參照註冊人於2022年1月14日提交的8-K表最新報告的附錄4.1，文件編號為001-31463

4.6

DICK'S Sporting Goods, Inc.與作為受託人的美國銀行全國協會簽訂的第一份補充契約，日期為2022年1月14日

參照註冊人於2022年1月14日提交的8-K表最新報告的附錄4.2，文件編號為001-31463

4.7

2032年到期的3.150％優先票據的形式

參照註冊人於2022年1月14日提交的8-K表最新報告附錄4.3納入，文件編號為001-31463

4.8

2052年到期的4.100％優先票據的表格

參照註冊人於2022年1月14日提交的8-K表最新報告的附錄4.4，文件編號為001-31463

10.1

Lippman & Lippman, L.P.、Martin和Donnabeth Lippman與註冊人簽訂的經修訂和重述的位於賓夕法尼亞州史密斯頓的配送中心的租賃協議最初於1999年2月4日生效，自2004年5月5日起生效

參照註冊人於 2004 年 9 月 9 日提交的 10-Q 表格的附錄 10.5，文件編號 001-31463

10.2

經修訂和重述的CP Gal Plainfield, LLC與註冊人之間最初於1999年8月31日簽訂的位於印第安納州普萊恩菲爾德的配送中心的租賃協議，自2005年11月30日起生效

參照註冊人於 2006 年 3 月 23 日提交的 10-K 表格的附錄 10.22 納入，文件編號 001-31463

10.3

杜克地產有限合夥企業與註冊人之間最初於2007年6月25日簽訂的位於佐治亞州東角的配送中心的租賃協議，經2012年1月19日修訂、補充或修改

參照註冊人於2012年3月16日提交的10-K表年度報告的附錄10.31，文件編號為001-31463

每份管理合同和補償計劃都標有星號 (*)。

72

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目錄

展品編號

描述

申報方法

10.4*

註冊人與各執行官簽訂的協議形式，其中規定了遣散費的形式

參照註冊人於 2002 年 8 月 27 日提交的 S-1 表格聲明第 1 號修正案附錄 10.10，文件編號 333-96587

10.5*

註冊人於2007年12月12日修訂和重述的官員補充儲蓄計劃

參照註冊人於 2008 年 3 月 27 日提交的 10-K 表格的附錄 10.35 納入，文件編號 001-31463

10.5a*

註冊人經修訂和重述的官員補充儲蓄計劃的第一修正案，日期為2008年3月27日

參照註冊人於 2008 年 3 月 27 日提交的 10-K 表格的附錄 10.36，文件編號 001-31463

10.5b*

註冊人經修訂和重述的官員補充儲蓄計劃的第二修正案，日期為2008年12月4日

參照註冊人於 2009 年 3 月 20 日提交的 10-K 表格的附錄 10.46，文件編號 001-31463

10.5c*

註冊人經修訂和重述的官員補充儲蓄計劃的第三次修正案，日期為2011年11月21日

參照註冊人於2018年8月30日提交的10-Q表格的附錄10.1，文件編號001-31463

10.6*

註冊人經修訂和重述的 2012 年股票和激勵計劃

參照註冊人於 2021 年 6 月 14 日提交的 8-K 表格最新報告的附錄 10.1，文件編號 001-31463

10.6a*

根據註冊人2012年股票和激勵計劃授予的限制性股票獎勵協議表格，適用於2017年3月14日之前授予的獎勵

參照註冊人於 2012 年 6 月 11 日提交的 8-K 表最新報告的附錄 10.2，文件編號 001-31463

10.6b*

根據註冊人2012年股票和激勵計劃授予的限制性股票獎勵協議的修訂和重述表格，適用於2017年3月14日當天或之後授予的獎勵

參照註冊人於2017年5月25日提交的10-Q表季度報告的附錄10.4，文件編號001-31463

10.6c*

根據註冊人2012年股票和激勵計劃授予的股票期權獎勵協議表格，適用於2017年3月14日之前授予的獎勵

參照註冊人於2012年6月11日提交的8-K表格最新報告的附錄10.3，文件編號為001-31463

10.6d*

根據註冊人2012年股票和激勵計劃授予的股票期權獎勵協議的修訂和重述形式，適用於2017年3月14日當天或之後授予的獎勵

參照註冊人於2017年5月25日提交的10-Q表季度報告的附錄10.3，文件編號為001-31463

10.6e*

根據註冊人2012年股票和激勵計劃授予的2019年基於長期績效的限制性股票獎勵協議的表格

參照註冊人於2019年6月13日提交的8-K表格最新報告的附錄99.1納入其中，文件編號為001-31463

10.6f*

根據註冊人2012年股票和激勵計劃授予的基於績效的限制性股票獎勵協議的形式

參照註冊人於2021年5月26日提交的10-Q表季度報告的附錄10.1，文件編號001-31463

10.6g*

根據註冊人2012年股票和激勵計劃授予的績效單位獎勵協議的形式。

隨函提交。

10.7

作為行政代理人的迪克體育用品公司、富國銀行、全國協會與貸款人及其其他各方簽訂的信貸協議，日期截至2022年1月14日

參照註冊人於2022年1月14日提交的8-K表最新報告的附錄10.1，文件編號為001-31643

10.8

本公司與每位董事之間的彌償協議表格

參照註冊人於2016年3月21日提交的8-K表格最新報告的附錄10.1，文件編號為001-31463

10.9

可轉換票據對衝交易確認表格

參照註冊人於2020年4月22日提交的8-K表最新報告的附錄10.1，文件編號為001-31463

10.10

認股權證交易確認表格

參照註冊人於2020年4月22日提交的8-K表格最新報告的附錄10.2，文件編號為001-31463

每份管理合同和補償計劃都標有星號 (*)。

73

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目錄

展品編號

描述

申報方法

10.11

公司與執行副總裁李·貝利茨基之間的諮詢協議

隨函提交

21

子公司

隨函提交

23.1

德勤會計師事務所的同意

隨函提交

31.1

總裁兼首席執行官勞倫·霍巴特的認證，日期為2022年3月23日，根據經修訂的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條作出

隨函提交

31.2

執行副總裁兼首席財務官納夫迪普·古普塔的認證日期為2022年3月23日，根據經修訂的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條作出

隨函提交

32.1

總裁兼首席執行官勞倫·霍巴特的認證，日期為2022年3月23日，根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第63章第1350條作出

隨函提供

32.2

執行副總裁兼首席財務官Navdeep Gupta的認證日期為2022年3月23日，該認證是根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第63章第1350條作出的

隨函提供

101.INS

XBRL 實例文檔-實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在 Inline XBRL 文檔中。

隨函提交

101.SCH

XBRL 分類擴展架構文檔

隨函提交

101.CAL

XBRL 分類計算鏈接庫文檔

隨函提交

101.DEF

XBRL 分類法定義鏈接庫文檔

隨函提交

101.LAB

XBRL 分類標籤鏈接庫文檔

隨函提交

101.PRE

XBRL 分類法演示鏈接庫文檔

隨函提交

104

封面頁交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，附錄 101 中包含適用的分類擴展信息）。

隨函提交

每份管理合同和補償計劃都標有星號 (*)。

本報告附錄101是公司截至2022年1月29日止年度的10-K表年度報告的以下財務報表，格式為XBRL（“可擴展業務報告語言”）：（i）合併收益表，（ii）合併綜合收益表，（iii）合併資產負債表，（iv）合併股東權益變動表，（v）合併現金流量表以及（vi) 這些合併財務報表的相關附註。

74

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目錄

簽名

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

迪克體育用品有限公司 （註冊人）
作者：/s/ NAVDEEP GUPTA
Navdeeep Gupta 執行副總裁—首席財務官
日期：2022年3月23日

根據1934年《證券交易法》的要求，以下人員以註冊人的身份和日期在下文簽署了該報告。

簽名			容量			日期
/s/ 勞倫 R. 霍巴特 勞倫 R. 霍巴特			總裁、首席執行官兼董事			2022年3月23日
/s/ NAVDEEP GUPTA Navdeeep Gupta			執行副總裁—首席財務官（首席財務官和首席會計官）			2022年3月23日
/s/ 愛德華 W. 斯塔克 愛德華 W. 斯塔克			執行主席兼董事			2022年3月23日
/s/ MARK J. BARRENECHEA Mark J. Barrenechea			董事			2022年3月23日
/s/ 伊曼紐爾·奇里科 伊曼紐爾·奇里科			董事			2022年3月23日
/s/ 威廉 ·J· 科倫坡 威廉·J·科倫坡			副主席兼董事			2022年3月23日
/s/ 安妮·芬克 安妮芬克			董事			2022年3月23日
/s/ 小拉里·菲茨傑拉德 小拉里·菲茨傑拉德			董事			2022年3月23日
/s/ SANDEEP MATHRANI 桑迪普·馬特拉尼			董事			2022年3月23日
/s/ DESIREE RALLS-MORRISON 西瑞·拉爾斯-莫里森			董事			2022年3月23日
/s/ 勞倫斯 J. 肖爾 勞倫斯·肖爾			董事			2022年3月23日
/s/ 拉里 D. 斯通 拉里·斯通			董事			2022年3月23日

75

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目錄

獨立註冊會計師事務所的報告

致迪克體育用品公司的股東和董事會

關於財務報表附表的意見

我們已經審計了DICK'S Sporting Goods, Inc.及其子公司（“公司”）截至2022年1月29日和2021年1月30日的合併財務報表，以及截至2022年1月29日的公司對財務報告的內部控制，並於2022年3月23日發佈了有關報告；此類合併財務報表和報告包含在本10-K表年度報告中。我們的審計還包括指數第15項所列公司的財務報表附表。本財務報表附表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表時間表發表意見。我們認為，如果將該財務報表附表與整個財務報表聯繫起來考慮，則在所有重大方面都公允地列出了其中所列信息。

//德勤會計師事務所

賓夕法尼亞匹茲堡

2022年3月23日

76

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目錄

迪克體育用品有限公司和子公司

附表二

估值賬户和合格賬户

（以千計）

			期初餘額						記入成本和開支						扣除額						期末餘額
2019 財年
庫存儲備			$	44,040					$	27,152					$	(13,367)					$	57,825
信用損失備抵金			2,963						4,413						(4,416)						2,960
為銷售退貨準備金			10,575						499,597						(497,050)						13,122
2020 財年
庫存儲備			$	57,825					$	32,047					$	(54,317)					$	35,555
信用損失備抵金			2,960						4,313						(4,612)						2,661
為銷售退貨準備金			13,122						508,622						(507,276)						14,468
2021 財年
庫存儲備			$	35,555					$	4,421					$	(14,410)					$	25,566
信用損失備抵金			2,661						4,298						(3,752)						3,207
為銷售退貨準備金			14,468						591,723						(589,784)						16,407

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