附件10.1

諮詢協議

本諮詢協議(“協議”)於2022年4月3日(“生效日期”)由地址為馬薩諸塞州劍橋市劍橋公園路55號700W套房的特拉華州百濟神州美國公司(以下簡稱“百濟神州”)和簡·Huang(簡稱“顧問”)共同簽署。百濟神州希望利用諮詢人的知識和經驗，諮詢人希望為百濟神州提供服務，這都是本協議所規定的。百濟神州和諮詢人可視具體情況單獨或共同稱為“當事人”或“當事人”。

1.服務。百濟神州保留諮詢人，諮詢人同意按百濟神州可能不時提出的合理要求向其提供諮詢和諮詢服務(“諮詢服務”)，合理定義為：不超過20小時/月。諮詢服務的有效期為2022年4月3日至2022年11月14日，或至第9節規定的日期。諮詢服務的任何變更(以及任何相關的薪酬調整)必須在變更實施前由顧問與百濟神州達成書面協議。

2.補償。作為對本協議項下提供的諮詢服務的充分對價，百濟神州同意在2022年4月3日至2022年6月30日期間向顧問提供百濟神州股份有限公司限制性股票授予和期權授予的利益，該顧問是在擔任員工期間獲得的。

(A)儘管百濟神州有限公司2016年購股權及股權激勵計劃及其授予協議(S)的條款(統稱為“2016計劃”)的條款有所規定，百濟神州有限公司在顧問任職期間向其授予的購股權及限制性股票單位(“購股權授予”)將繼續按照上文所述的原有歸屬時間表歸屬至2022年6月30日。

(B)儘管有2016年計劃及授標協議(S)的條款，顧問持有的既有期權的行使期限應延展至顧問停止根據本協議向本公司或其附屬公司提供諮詢服務後90天(諮詢服務終止於2022年11月14日)。

(C)為清楚起見，除上文(A)和(B)項所述外，顧問持有的所有其他未歸屬股權贈款應根據2016年計劃的適用條款，於2022年6月30日起立即終止。

顧問同意，這將完全補償她的所有諮詢服務。百濟神州將進一步報銷任何與業務有關的費用。

3.表演。

(A)顧問同意向百濟神州或其指定人提供諮詢服務：(I)符合所有現行有效並經不時修訂的適用法律、規則、指導方針和法規，包括但不限於《聯邦食品、藥品和化粧品法》及其實施條例、聯邦和州反回扣法律，包括《聯邦反回扣條例》、《聯邦虛假索賠法》和據此頒佈的任何監管安全港、隱私和數據安全法律、消費者保護法規和反賄賂法律，以及(Ii)達到最高程度的專業標準。

(B)此外，顧問應遵守已傳達給顧問的所有百濟神州政策和程序，這些政策和程序涉及進入百濟神州或其關聯公司的場所以及在百濟神州或其關聯公司的場所進行允許的行為。顧問有權決定執行諮詢服務的方式和方法，不受任何百濟神州員工的直接監督。諮詢師特此聲明並保證該諮詢師沒有、也不會被考慮：(I)根據《美國聯邦食品、藥品和化粧品法》(《美國聯邦法典》第21編第335a節)第306條禁止提供服務；(Ii)排除、禁止、暫停或以其他方式沒有資格參與任何聯邦或州醫療保健計劃、或聯邦採購或非採購計劃(該術語在《美國聯邦法典》第42編第1320a-7b(F)節中定義)(統稱“禁止”)；(Iii)被任何政府或監管機構取消執行特定服務的資格，且不受待決取消資格的約束

或(Iv)被判犯有與提供醫療保健項目或服務有關的刑事犯罪，或正在接受調查或面臨任何此類待決訴訟。

(C)如果諮詢師(I)因此被取消資格、取消資格或被定罪，或(Ii)收到可能導致取消資格、取消資格或被定罪的行動或行動威脅的通知，顧問應立即通知百濟神州。在百濟神州收到該通知後，或如果百濟神州以其他方式瞭解到這種取消資格、取消資格、定罪或其威脅，百濟神州有權立即終止本協議。

4.遵守對第三方的義務。諮詢人特此聲明並向百濟神州保證，本協議的條款和諮詢人履行諮詢服務的行為不會也不會與諮詢人對任何第三方的任何義務相牴觸。顧問同意不使用任何其他個人、公司、公司、機構或其他第三方與任何諮詢服務相關的任何商業祕密或其他機密信息。如果諮詢師是另一家公司或機構的員工，諮詢師代表並保證，根據該公司或機構關於專業諮詢和額外工作量的政策，該諮詢師被允許簽訂本協議。諮詢人同意不在執行諮詢服務時使用第三方的任何資金、空間、人員、設施、設備或其他資源，也不採取任何可能導致第三方主張對任何工作產品的所有權或其他權利的其他行動(見第5節定義)，除非事先得到百濟神州的書面同意。

5.工作成果。諮詢方同意，諮詢服務(無論是否可申請專利或受版權或商業祕密保護)產生或產生的所有發明、發現、改進、想法、概念、設計、工藝、配方、產品、計算機程序、原創作品、數據庫、面具作品、商業祕密、專有技術、信息、數據、文檔、報告、研究、創造和其他產品(統稱為《工作產品》)應永久屬於百濟神州在全球的專有財產，而百濟神州是所有權利的唯一全球獨家永久所有者。所有權及其權益(包括但不限於所有版權及其所有續展和延期)。顧問在此不可撤銷地將顧問在工作產品中擁有或可能被視為在世界各地擁有或可能擁有的所有權利、所有權和權益，包括但不限於所有版權、專利及其獲得註冊、續訂、重新發布和擴展的權利，獨家和永久地轉讓、轉讓和傳達給百濟神州。無論有任何相反規定，百濟神州是諮詢服務中和諮詢服務中所有任何種類或性質的權利的全球獨家永久所有者，包括但不限於永久出版、展示、廣播、傳輸、製造、複製、展示、分發、利用、並處置工作產品。根據《加州民法典》第982條或任何類似的法律、法規或法規，諮詢師特此明確放棄並同意不主張任何所謂的在其作品中或作品中複製的權利和複製權。諮詢公司或諮詢公司不保留對工作產品的任何權利，諮詢公司或代表諮詢公司不得恢復或保留任何形式的工作產品權利。諮詢人同意簽署進一步的文件，並採取可能合理必要的進一步行動，以完善、登記、證明或執行百濟神州對任何此類權利的所有權。諮詢人特此指定百濟神州為諮詢人的事實代理人(此任命不可撤銷且附帶利益)，代表諮詢人執行該等文件。

6.Confidentiality.

(A)“機密信息”是指：(I)由百濟神州或其關聯公司或其代表向顧問提供或提供的任何形式(書面、口頭或視覺)的科學、技術、商業或金融信息或商業祕密；(Ii)百濟神州材料中包含或由其組成的所有信息(定義見第7節)；(Iii)所有工作成果；(Iv)百濟神州人員的個人數據(定義如下)。機密信息是，也將繼續是百濟神州的獨有財產。

(B)在(第9節中的定義)期間及之後，顧問同意：(I)保密所有保密信息，未經百濟神州事先書面同意不得披露保密信息；(Ii)僅在與諮詢服務有關的情況下使用保密信息；(Iii)以不低於合理程度的謹慎對待保密信息；(Iv)僅在提供諮詢服務所需的範圍內複製保密信息，所有此類複製均被視為保密信息；以及(V)當得知任何未經授權的保密信息披露時，應立即通知百濟神州

這樣的披露。儘管如此，只要百濟神州繼續將保密信息視為商業祕密，本協議對保密信息中包含的商業祕密施加的保密和不使用義務將繼續存在。

(C)顧問在本協議項下的保密和不使用義務不適用於顧問可通過合格證據證明的保密信息的任何部分：

I.在披露時為公眾所知，或通過顧問方面的不正當行為而為公眾所知；

在披露時由諮詢人佔有，但不是由於諮詢人違反任何法律義務所致；

通過百濟神州以外的有權披露此類保密信息的消息來源的披露，以非保密的方式為諮詢公司所知；或

IV.由諮詢公司獨立開發，不使用、參考或依賴保密信息。

(D)如果政府當局或有管轄權的法院命令要求顧問披露任何保密信息，顧問將立即以書面通知百濟神州，並將採取一切合理和合法的行動，避免或最大限度地減少此類披露。在尋求保護令的任何努力中，諮詢師都將與百濟神州合理合作。

(E)百濟神州向顧問提供通知，根據2016年美國《保護商業祕密法》：

根據任何美國聯邦或州商業祕密法，個人不會因以下情況而被追究刑事或民事責任：(A)向聯邦、州或地方政府官員或律師保密地披露商業祕密，並僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的；或(B)在訴訟或其他程序中提起的申訴或其他文件，如果該申訴或其他文件是密封的；以及

因舉報涉嫌違法向用人單位提起報復訴訟的個人，在下列情況下，可以向其代理人披露商業祕密，並在訴訟中使用該商業祕密信息：(A)提交任何蓋章的包含該商業祕密的文件；(B)除依照法院命令外，不披露該商業祕密。

7.百濟神州材料。百濟神州或其代表向諮詢人提供或提供的與本協議有關的所有文件、數據、記錄、材料、化合物、儀器、設備和其他實物財產(“百濟神州材料”)是並將繼續是百濟神州的獨有財產，但提供給諮詢人並可轉讓給諮詢人的電話除外。諮詢人僅在必要時才使用百濟神州材料執行諮詢服務，未經百濟神州明確書面同意，不得將百濟神州材料轉讓或提供給任何第三方。應要求，諮詢人將向百濟神州退還任何和所有百濟神州材料。

8.出版；宣傳。未經百濟神州事先書面同意，諮詢師不得發佈或提及全部或部分工作產品。未經百濟神州事先書面同意，諮詢人不得使用百濟神州或其任何關聯公司的名稱、徽標、商號、服務標誌或商標，或對其進行任何模擬、縮寫或改編，或將其用於宣傳、促銷或其他用途。

9.有效期屆滿/終止。本協議的期限將按照第1條的規定開始和終止，除非按照第9條的規定提前終止或經雙方書面協議延長(以下簡稱“協議期限”)。百濟神州可在不少於十(10)天前書面通知諮詢人後，隨時終止本協議，不論是否有任何理由。顧問可在不少於六十(60)天前書面通知百濟神州，隨時終止本協議，不論是否有任何理由。本協議的任何到期或終止不應損害任何一方在到期或終止生效日期之前產生的任何義務。本協議期滿或終止後，顧問和百濟神州均不再承擔本協議下的任何義務

除非百濟神州在終止通知中指明應完成所有正在進行的諮詢服務，否則顧問將向百濟神州交付所有因到期或終止而產生的工作成果；(Iii)百濟神州將向顧問支付在終止或終止之前應支付給顧問的任何款項，直至終止或終止時為止，諮詢服務的正常履行和所有授權的、不可撤銷的實際發生的所有授權的、不可取消的費用將向顧問支付；(Iv)顧問將立即向百濟神州退還根據本協議向顧問提供的所有百濟神州材料和其他保密信息及其副本；以及(V)第3、5、6、7、8、9、10和11條下的條款、條件和義務，以及所有其他條款因其性質而在本協議期滿或終止後仍然有效。

10.在諮詢服務方面，顧問可接收、訪問或以其他方式處理“個人數據”，或與已識別或可識別的自然人有關的信息，或受數據保護法約束的信息。諮詢人同意按照所有適用法律以及百濟神州就處理個人數據發出的任何指示來處理和保護任何個人數據和其他保密信息。諮詢公司承認，對於百濟神州向諮詢公司披露或轉移個人數據，他們沒有考慮過(金錢或其他方面的)。百濟神州應提供任何此類個人信息，並且顧問應僅出於促進諮詢服務的目的使用此類個人信息。顧問應在三(3)個工作日內通知百濟神州(I)政府當局或其他實體或(Ii)個人可能影響個人數據的任何請求或通知。如果諮詢服務涉及處理敏感的個人數據(如任何健康數據)，或截至生效日期的個人數據的數量超過預期，雙方同意本着善意協商額外的合同條款，以促進遵守數據保護法和百濟神州的數據保護標準。

如果顧問是加州居民或受2018年《加州消費者隱私法》的保護，特此通知，百濟神州針對顧問和承包商的加州隱私通知發佈在https://www.beigene.com/privacy-policy.顧問應向根據本協議提供諮詢服務的所有其他個人提供本網站鏈接。

11.彌償。

(A)由顧問負責。諮詢公司應賠償、辯護百濟神州及其附屬公司的高級管理人員、董事、代理人和員工(“百濟神州受賠人”)不受任何形式的責任、損失、損害或開支的損害，包括因任何第三方訴訟、索賠或要求(統稱為“索賠”)而引起或導致的費用和合理律師費(統稱為“損失”)，只要此類索賠是由以下原因引起或導致的：(I)諮詢公司的任何疏忽或故意行為或不作為；(Ii)諮詢公司未能遵守適用法律；或(Iii)諮詢公司對本協議的任何實質性違反。儘管有上述規定，如果適用的索賠在第11(B)節(由百濟神州賠償)項下百濟神州的賠償義務的範圍內，顧問將沒有義務對任何百濟神州受賠人進行賠償。

(B)百濟神州。對於因下列原因引起或導致的索賠，百濟神州應賠償顧問、為其辯護並使其不受損害：(I)百濟神州的任何疏忽或故意作為或不作為；(Ii)百濟神州未能遵守適用法律；或(Iii)百濟神州嚴重違反本協議。儘管有上述規定，如果適用的索賠在第11(A)節(由顧問賠償)項下的顧問賠償義務的範圍內，百濟神州將沒有義務賠償顧問。

12.其他。

(A)不良事件報告。如果諮詢師瞭解到與百濟神州產品有關的不良事件、藥品不良反應和/或產品投訴，諮詢師應根據百濟神州的標準操作規程，在首次發現後24小時內通過電子郵件ADVAL_EVENTS@beigene.com和/或ProductProducts@beigene.com通知百濟神州的安全運營小組。

(B)獨立承建商。雙方理解並同意，諮詢人是獨立承包人，不是百濟神州的代理人或僱員。顧問無權責成

無論是通過合同還是其他方式，百濟神州。顧問將沒有資格獲得百濟神州的任何員工福利，並明確放棄任何員工福利的權利，包括任何形式的股權補償。諮詢人承認諮詢人並不依賴或謀取百濟神州的利益，該等利益的存在不是諮詢人簽訂本協議的原因。顧問將獨自負責支付和報告顧問本人適用的聯邦和州所得税、社會保障税、失業保險、工傷補償、健康或殘疾保險、退休福利和其他福利或養老金福利(如果有)，並保證百濟神州不受與該等税收、福利和其他事項有關的任何責任的損害。

(C)名稱的使用。顧問同意百濟神州在其網站、新聞稿、公司宣傳冊、要約文件、演示文稿、報告或其他印刷或電子形式的文件中使用顧問的名字，以及向任何政府或監管機構或任何證券交易所或上市實體提交或提交的任何文件；前提是該等材料或演示文稿應準確描述顧問與百濟神州的關係或對百濟神州的貢獻的性質。

(D)整個協議。本協定載有雙方就其主題達成的全部協議，並取代雙方之間關於該主題的所有先前或同時的書面或口頭陳述、協議和諒解。本協議只有在顧問和百濟神州的授權代表簽署的書面同意下方可更改。

(E)某些披露和透明度。諮詢公司承認，百濟神州及其關聯公司必須遵守聯邦和州信息披露法律以及管理其活動的某些透明度政策，包括向政府和公眾提供有關與醫療保健提供者的財務或其他關係的報告。諮詢公司同意百濟神州及其關聯公司可自行決定披露有關本協議和諮詢公司諮詢服務的信息，包括與醫療保健提供者有關的信息以及根據本協議支付給醫療保健提供者的任何賠償。諮詢人同意及時提供百濟神州合理要求的信息，以供披露。在顧問有獨立義務披露與醫療保健提供者相關的諮詢服務以及根據本協議支付給醫療保健提供者的補償的特定信息的範圍內，顧問應及時和準確地進行所需的披露。

(F)轉讓和約束力。顧問不得轉讓或轉讓本協議或本協議項下顧問的任何權利或義務。在任何情況下，未經百濟神州事先書面同意，顧問不得將實際履行諮詢服務的責任轉讓或委託給任何第三方，而事先書面同意不得被無理拒絕。未經諮詢人事先書面同意，百濟神州可以全部或部分轉讓或轉讓本協議。任何違反本節規定的轉讓或轉讓均屬無效。本協議對雙方及其各自的法定代表人、繼承人、繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合他們的利益。

(G)告示。本協議要求或允許的所有通知必須以書面形式發出，並必須通過將通知發送到本協議規定的接收方地址或接收方根據本程序以書面指定的其他地址的方式發出。致百濟神州的通知將註明“請注意：總法律顧問百濟神州有限公司c/o百濟神州美國公司，地址：美國劍橋公園大道55號，700W套房，郵編：馬薩諸塞州坎布里奇，郵編02142”，並複製至LegalNotitions@beigene.com。所有通知必須(I)面交，並確認收據，(Ii)預付掛號信或掛號信，要求回執，或(Iii)通過預付認可的下一工作日遞送服務。通知自收到之日起生效或在通知中規定的較後日期生效。

(H)適用法律。本協議以及與本協議有關或由此產生的任何爭議將受您工作所在國家(“主管國”)的國內法律管轄、解釋和解釋，而不考慮要求適用另一司法管轄區法律的任何法律選擇原則。雙方同意接受位於管理國家的州法院和聯邦法院的專屬管轄權，並放棄在此類法院維持任何訴訟或程序的任何不方便的法院抗辯。在本協議項下的任何索賠中，顧問在法律允許的範圍內放棄其接受陪審團審判的權利。

(I)可分割性；改革。本協議中的每一條款都是獨立的，並可與其他條款分開，任何條款都不會因為任何其他條款被有關當局發現全部或部分無效或不可執行而變得不可執行。如果該機構發現本協議的任何條款全部或部分無效或不可執行，則應對該條款進行更改和解釋，以便在適用法律的範圍內，最好地實現該不可執行或無效條款的目標和雙方的意圖。

(J)無嚴格構造；標題。本協議是雙方共同準備的，不會被嚴格解釋為對任何一方不利。章節標題僅為方便參考而包含，不會控制或影響本協議任何條款的含義或解釋。

(K)豁免。任何延遲執行締約方在本協議項下的權利，或對特定違約或其他事項的任何放棄，不構成該締約方放棄未來執行其在本協議項下的權利的權利，除非是由顧問和棄權方的授權代表在特定時間段內簽署的關於特定事項的明示書面棄權。

(L)補救措施。顧問同意：(I)百濟神州可能因顧問違反本協議而受到不可挽回的損害；(Ii)金錢損害賠償將不是任何此類違約的充分補救措施；(Iii)作為此類違約的補救措施，百濟神州將有權尋求公平救濟，包括強制令救濟和具體履約，而無需顧問提供擔保；以及(Iv)此類補救措施將不是任何違反本協議的唯一補救措施。

(M)對應方。本協議可以簽署任何數量的副本，每個副本都將被視為正本，但所有副本一起構成一個相同的文書。本協議的便攜文檔格式(“.pdf”)副本，包括簽名頁，將被視為原件。

雙方已簽署本協議。