於2023年6月6日對信貸協議(本“修訂”)作出的第3號執行版本修訂乃由Discovery Communications、LLC(“本公司”)、本協議訂約方若干全資附屬公司作為指定借款人(各為“指定借款人”，並與本公司一起稱為“借款人”及各為“借款人”)與華納兄弟訂立。Discovery公司(前身為Discovery，Inc.)，作為貸款擔保人(“Discovery”)，Scripps Networks Interactive，Inc.作為擔保人(“Scripps”)，WARNERMEDIA Holdings，Inc.作為擔保人(“WarnerMedia”)，本協議的貸款方，以及美國銀行，N.A.，根據該特定信貸協議(定義如下)，其作為貸款人的行政代理(“行政代理”)的身份。摘要：A.借款人、Discovery、Scripps、WarnerMedia、行政代理和某些不時與之相關聯的金融機構(“貸款人”)已於2021年6月9日訂立了該特定信貸協議(在本協議日期之前修訂、重述、補充或以其他方式修改，包括由日期為2021年7月30日的信貸協議第1號修正案和截至2022年8月2日的信貸協議第2號修正案修訂的“信貸協議”，以及在本修正案生效後修訂的“經修訂的信貸協議”)，根據該條款，貸款人已向借款人提供優先循環信貸安排。B.行政代理、貸款人和貸款方已同意根據本協議中規定的條款和條件修改信貸協議。考慮到雙方在本合同中的相互執行以及其他善意和有價值的代價，雙方特此達成如下協議：1.明確的術語。在信貸協議中定義且未在此另行定義的資本化術語具有信貸協議中給出的含義。2.對信貸協議的修訂。在遵守本協議規定的條款和條件並依據本協議規定的陳述和保證的基礎上，自《修訂生效日期》(定義如下)起，雙方同意：(A)對《信貸協議》(不包括其附表和附件)作如下修改：(A)對本《信貸協議》附件A所附的更改進行修改(刪節文本視為刪除，粗體/雙下劃線文本視為增加)；以及(B)《信貸協議》附件A以附件B所附的附件A替換該附件的全部內容。3.修訂生效的條件。本修正案及其第2節中規定的對信貸協議的修正案應在滿足或放棄下列條件的第一個營業日(“修正案生效日期”)生效：行政代理(或其律師)應已收到至少一份由貸款方、行政代理和每一貸款人正式簽署的本修正案的完整簽署副本，其形式和實質應令行政代理合理滿意。

2 173648990_3在不限制信貸協議第九條規定的一般性的情況下，為了確定是否符合本節規定的條件，簽署本修正案的每個貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意根據本修正案要求貸款人同意、批准、接受或滿意的每一份文件或其他事項，除非行政代理在本修正案規定反對之日之前已收到該貸款人的通知。4.開支。根據修訂的信貸協議第11.04條，公司應支付行政代理及其附屬公司與本修正案的準備、談判、執行、交付和管理相關的所有合理的、有文件記錄的自付費用(包括行政代理律師的合理費用、收費和支出)。5.信貸協議的持續效力。本修正案僅限於本修正案明確規定的事項。在符合本修正案的明示條款的情況下，信貸協議(包括擔保)仍然具有完全效力和效力，每一貸款方和貸款方承認並同意他們在本修正案和信貸協議項下的所有義務都是有效和可強制執行的，不應因本修正案的執行或效力而受到損害或限制，但在本修正案規定的範圍內除外。除本文另有明確規定外，本修正案的執行、交付和效力不應視為放棄任何貸款人或行政代理在信貸協議下的任何權利、權力或補救措施，也不構成放棄或同意信貸協議的任何條款或規定，或任何貸款方需要所需貸款人或行政代理放棄或同意的任何進一步或未來行動。本修正案生效後，信貸協議及其所附任何附件中對“本協議”、“本協議”或類似含義的詞語的每一次提及，均應指並在本協議生效後對本信貸協議的提及。6.現有的歐洲貨幣利率貸款。儘管本修正案有任何相反的規定，所有在修訂生效日期作為歐洲貨幣利率貸款(定義見信貸協議)的未償還貸款仍將是修訂信貸協議下的未償還歐洲貨幣利率貸款，直至適用於該等歐洲貨幣利率貸款的當前利息期結束為止，而適用於該貸款的信貸協議的規定將繼續有效(儘管發生了修訂生效日期)，直至該等歐洲貨幣利率貸款的適用利息期結束為止，在此之後，該等規定將不再具有進一步的效力，並且，在當前利息期屆滿時，適用借款人應向行政代理提交承諾貸款通知，以便根據修訂後的信貸協議進行任何後續借款、轉換或續貸。7.申述及保證。為了促使行政代理人和被要求的貸款人訂立本修正案，每一貸款方向行政代理人和貸款人作出如下陳述和擔保：(A)信貸協議第五條(第5.05(C)和5.06節除外)以及該借款方作為一方的其他貸款文件中所載的該借款方的陳述和擔保，或在任何時候根據本協議或與本協議相關的條款提供的任何文件中，在本合同的日期和截止日期，在所有重要方面均真實和正確(不重複任何該等陳述或保證的條款中包含的任何重大資格)，但如果該等陳述和保證明確提及較早的日期，則它們在該較早的日期在所有重要方面均真實和正確(不重複任何該等陳述或保證的條款中包含的任何重大資格)，且為本合同的目的，信用證第5.05節(A)和(B)項中所包含的陳述和保證除外

3 173648990_3協議應被視為分別指根據信貸協議第6.01條第(A)款和第(B)款提供的最新報表；(B)本修正案已由每一貸款方正式授權、簽署和交付，並構成該借款方的一項法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該借款方強制執行，但受適用的債務人救濟法和一般衡平法的限制除外，無論是否在衡平法訴訟中或在法律上考慮；及(C)截至本協議日期，並無任何違約或違約事件發生或繼續發生。8.管治法；司法管轄權等本修正案在各方面均須受紐約州法律管轄並按紐約州法律解釋，並須進一步受信貸協議第11.14及11.15節的規定所規限。9.繼承人和受讓人。本修正案對每個借款人、每個擔保人、行政代理和每個貸款人及其各自的繼承人和受讓人的利益具有約束力並符合其利益，只要受讓人根據信貸協議第11.06節的規定被允許受讓人。10.雜項。信用協議第11.04條(費用、賠償、損害豁免)(第(C)款除外)、第11.07條(某些信息的處理、保密)、第11.10條(對應關係、整合、有效性)、第11.11條(陳述和保證的存續)、第11.16條(無諮詢或受託責任)和第11.17條(以電子方式執行轉讓和某些其他文件)的規定應適用於本修正案。本修正案應構成信貸協議項下的所有目的的“貸款文件”。[故意將頁面的其餘部分留空]

[Discovery Communications，LLC信貸協議第3號修正案的簽字頁]2.美國銀行，N.A.擔任行政代理：姓名：安吉拉·拉金職務：總裁副

[Discovery Communications，LLC信貸協議第3號修正案的簽字頁]巴克萊銀行作為貸款方：_名稱：沃倫·維奇三世頭銜：副總裁文件信封ID：024F9991-23BB-442f-B542-15C32FC2042C

173648990_2法國巴黎銀行作為貸款人：名稱：妮可·羅德里格斯名稱：董事名稱：尼古拉斯·多什標題：總裁副

[Discovery Communications，LLC信貸協議第3號修正案的簽字頁]瑞士信貸股份公司紐約分行貸款人姓名：多琳·巴爾姓名：授權簽字人：_

[Discovery Communications，LLC信貸協議第3號修正案的簽字頁]第五第三銀行，全國協會，作為貸款人：_名稱：Greg Cappl頭銜：負責人

[Discovery Communications，LLC信貸協議第3號修正案的簽字頁]荷蘭國際集團都柏林分行作為貸款人：_

[Discovery Communications，LLC信貸協議第3號修正案的簽字頁]摩根大通銀行，N.A.，作為貸款人：_姓名：瑞安·齊默爾曼職位：高管董事

[Discovery Communications，LLC信貸協議第3號修正案的簽字頁]瑞穗銀行，有限公司，作為貸款人：_名稱：特雷西·拉恩職務：高管董事

[Discovery Communications，LLC信貸協議第3號修正案的簽字頁]機密桑坦德銀行紐約分行：_名稱：管理董事

[Discovery Communications，LLC信貸協議第3號修正案的簽字頁]三井住友銀行作為貸款人：_名稱：Nabeel Shah標題：董事

[Discovery Communications，LLC信貸協議第3號修正案的簽字頁]富國銀行，國家協會，作為貸款人：_姓名：特雷西·L·穆斯布魯格標題：管理董事

173648990_2附件A[所附經修訂的信貸協議]

執行版本發佈的附件A發佈的交易CUSIP：25470UAJ0發佈的轉換部分1 CUSIP：25470UAK7發佈的轉換部分2 CUSIP：25470UAL5信貸協議(經日期為2021年7月20日的信貸協議第1號修正案和2022年8月2日的信貸協議第2號修正案和截至2023年6月6日的信貸協議第3號修正案修訂)日期為2021年6月9日在Discovery Communications，LLC和作為貸款擔保人的某些子公司中發現，Inc.作為貸款擔保人，貸款方為美國銀行，N.A.，作為行政代理、搖擺線貸款人和L/C發行人，發行人作為聯合辛迪加代理的摩根大通銀行和高盛美國銀行，作為聯合辛迪加代理的巴克萊銀行、法國巴黎銀行、花旗銀行，瑞士信貸貸款融資有限責任公司，紐約分行，德意志銀行證券公司，瑞穗銀行，加拿大皇家銀行，桑坦德銀行，S.A.，紐約分行，德國商業銀行，紐約分行，三菱UFG銀行，豐業銀行，多倫多道明銀行，紐約分行，誠信銀行和富國銀行，作為聯合文件代理，以及摩根大通銀行，N.A.高盛美國銀行、美國銀行證券公司、巴克萊銀行、法國巴黎銀行、花旗銀行、瑞士信貸貸款融資。

RBC Capital Markets是加拿大皇家銀行及其附屬公司資本市場業務的品牌名稱，由德意志銀行證券有限公司、瑞穗證券美國有限責任公司和加拿大皇家銀行資本市場1組成。173655518_5

目錄第I頁第一條定義和會計術語1.01定義術語2 1.02其他解釋條款4340 1.03會計術語(A)4643 1.04舍入4744 1.05匯率；貨幣等價物4744 1.06額外替代貨幣4845 1.07貨幣變動4945 1.08日次4946 1.09信用證金額4946 1.10利率4946第二條承諾和信用延期2.01承諾貸款4947 2.02借款、轉換和延續承諾貸款5047 2.03信用證5250 2.04週轉額度貸款6158 2.05預付款6461 2.06終止或減少承諾6562 2.07償還貸款6663 2.08利息6763 2.09費用6764 2.10利息和費用計算6865 2.11債務證明6965 2.12一般；行政代理追回6966 2.13貸款人分擔付款7168 2.14指定借款人7268 2.15承擔額增加7471 2.16現金抵押品7572 2.17違約貸款人7673 2.18延長到期日7975 i

目錄(續)第三頁文章3.01税收、收益保護和非法性3.01税收8077 3.02非法性9087 3.03無法確定税率9188 3.04成本增加；歐洲貨幣利率條款貸款準備金9591 3.05損失補償9792 3.06減輕義務；替換貸款人9793 3.07生存9894第四條第四條信用延期的先決條件4.01生效日期9894 4.02截止日期10196 4.03所有信貸延期的條件10298第五條陳述和擔保5.01的存在、資格和權力10399 5.02授權；不得違反10499 5.03政府授權；其他意見書10499 5.04具有約束力104100 5.05財務報表；無重大不利影響104100 5.06訴訟105100 5.07無違約105100 5.08財產所有權；留置權105101 5.09環保合規105101 5.10保險105 101 5.11税105 101 5.12符合ERISA合規106 6101 5.13子公司；合資企業106,102 5.14保證金規定；投資公司法107102 5.15披露107,102 5.16遵守法律107103 5.17納税人識別號碼；其他識別信息107103 II 173655518_5

目錄(續)第5.18頁知識產權；許可證等107103 5.19制裁限制108103 5.20對外國債務人的陳述108103 5.21反腐敗法109104 5.22受影響的金融機構109104 5.23受益所有權證明109104 5.24涵蓋實體109104 5.25收益的使用109,104第六條肯定契約6.01財務報表109,105 6.02證書；其他資料110106 6.03通知112108 6.04債務的支付113108 6.05保存存在，ETC 113108 6.06維護財產113109 6.07維護保險113109 6.08遵守法律113109 6.09賬簿和記錄114109 6.10檢查權114109 6.11收益的使用114109 6.12批准和授權114110 6.13制裁114110 6.14反腐敗法114110 6.15加入本協議114110 6.16增加擔保人115110第七條負面契約7.01留置權115110 7.02投資118113 7.03負債118114 7.04基本變化121116 7.05處置121116 III 173655518_5

目錄(續)第7.06頁限制性付款122117 7.07業務性質的變化123118 7.08與關聯公司的交易123118 7.09負擔協議124119 7.10收益的使用125120 7.11金融契約125120 7.12制裁限制125121 7.13反腐敗法126121第八條違約和補救8.01違約事件126121 8.02違約事件128123 8.03資金運用128 8.04某些資金撥備129124第九條行政代理人的任命和授權130125 9.02行政代理人作為貸款人的權利130125 9.03免責條款130125 9.04行政代理人的信賴131126 9.05職權的轉授131127 9.06行政代理人的辭職132127 9.07不信賴行政代理人和其他貸款人133128 9.08沒有其他職責等133128 9.09行政代理人可以提交索賠的證明133128 9.10抵押品和擔保事項134129 9.11某些僱員賠償責任管理局事項135130 9.12追回錯誤付款136131第十條繼續擔保10.01擔保137132 10.03貸款人的權利138133 IV 173655518_5

目錄(續)第10.04頁義務獨立；擔保限制138133 10.05代位權138134 10.06終止；恢復139134 10.07從屬關係139134 10.08加速暫緩139134 10.09借款人條件139134 10.10澤西法律豁免139134 xi。雜項11.01修正案，ETC 140135 11.02通知；有效性；電子通信142137 11.03無豁免；累積補救；強制執行144139 11.04開支；賠償；損害豁免144139 11.05預留146141 11.06繼承人和受讓人147142 11.07某些信息的待遇；機密性152146 11.08抵銷權153148 11.09利率限制153148 11.10對應方；整合；154148 11.11陳述和保證的存續154149 11.12可遣散性154149 11.13貸款人154149 11.13替換154149 11.14管轄法律；ETC 155150 11.15放棄陪審團審判157152 11.16沒有諮詢或受託責任157152 11.17轉讓和某些其他文件的電子執行158153 11.18美國愛國者法案158153 11.19判決貨幣158154 11.20承認並同意受影響的金融機構的自救159154 11.21整個協議159155 11.22關於任何支持的合格金融機構159155 v 173655518_5的確認

附表1.01現有信用證2.01承諾額及適用百分比2.01a生效日期第1批借款人2.01b生效日期第2.01b批借款人5.12退休金計劃5.13附屬公司；合營企業5.17指定借款人的識別號碼7.01現有留置權7.03現有負債11.02行政代理辦公室；若干通知地址A已承諾貸款通知B週轉貸款通知C-1注(第1批貸款)C-2注(第2批貸款)D合規證書E-1轉讓及假設E-2行政問卷F[已保留] G [已保留]H指定借款人申請和假設協議I指定借款人通知K美國税務符合性證書L償付能力證書173655518_5

信貸協議本信貸協議(以下簡稱“協議”)於2021年6月9日在發現通信有限責任公司、特拉華州有限責任公司(見第1.01節，“公司”)、根據第2.14節本協議一方的某些全資子公司(如第1.01節進一步定義，分別為“指定借款人”，並與本公司、“借款人”和“借款人”)、Discovery，Inc.、特拉華州一家公司(如第1.01節，“貸款擔保人”)簽訂，每一貸款方(如第1.01節進一步定義，統稱為“貸款方”，個別稱為“貸款方”)，美國銀行，N.A.，作為行政代理、擺動額度貸款方和L/信用證發行人。AT&T Inc.(“AT&T”及其子公司，“AT&T業務”)打算(A)將某些業務、運營和活動，包括構成AT&T在截至2020年12月31日的10-K表格中敍述的AT&T的WarnerMedia部門的業務、運營和活動(“剝離業務”)從AT&T業務(“分離”)中分離出來，以及(B)在分離之後，將剝離的業務與設施擔保人(及其子公司、“發現業務”和發現業務)合併，連同剝離的業務，“合併業務”)。上述事項將按日期為2021年5月17日的《分立及分銷協議》(經不時修訂，包括附件、證物、附表及所有相關文件，統稱為“分立及分銷協議”)、AT&T、Magallane與融資擔保人之間及截至2021年5月17日的合併協議及計劃(經不時修訂，包括附件、證物、附表及所有相關文件，統稱為“業務合併協議”及與分立及分銷協議合稱“交易協議”)所載條款及條件而完成。由AT&T、Magallanes、融資擔保人、融資擔保人新成立的全資直接或間接子公司及其其他各方組成，據此，(1)AT&T為實現分立，將把剝離的業務出資或轉讓給AT&T的全資子公司Magallanes(“出資”)，(2)與分立有關，並對出資進行部分對價，Magallanes將根據分離和分銷協議(“Magallanes Securities”)的條款向AT&T發行高達分離和分銷協議中定義的額外金額的債務證券，並向AT&T支付總額為41,500,000,000美元的現金，減去向AT&T發行的Magallane證券的本金，但須受其他調整(向AT&T支付現金，“Magallane現金分配”)，(3)基本上與Magallane現金分配同時進行，或在Magallanes現金分配後的一個營業日內進行，AT&T將通過按比例分配和/或交換要約(“分配”)的方式向AT&T普通股持有人分配Magallane普通股的所有已發行和已發行普通股(“分配”)，以及(4)緊隨分配後，Magallanes和融資擔保人將進行戰略業務合併，此後Magallanes將成為融資擔保人的全資子公司(“合併”，並連同Magallanes證券(如有)的分離、出資、發行(或發生)、Magallanes現金分配和分銷，統稱為“合併交易”)。本公司已要求貸款人同意提供優先循環信貸安排，包括兩個獨立的部分，並在其中一個部分下提供信用證和循環貸款子安排，貸款人願意按照本協議規定的條款和條件，包括但不限於擔保人的擔保，這樣做。考慮到本協議所載的相互契約和協議，本協議各方訂立契約並達成如下協議：

第一條定義和會計術語1.01定義了術語。在本協議中使用的下列術語應具有下列含義：“行為”具有第11.18節中規定的含義。“額外承諾貸款人”具有第2.18(D)節規定的含義。“行政代理人”是指美國銀行在任何貸款文件下以行政代理人的身份，或任何繼任行政代理人。“行政代理人辦公室”指，就任何貨幣而言，行政代理人的地址，以及附表11.02所列有關該貨幣的帳户，或行政代理人可能不時通知本公司及貸款人的有關該貨幣的其他地址或帳户。“行政調查問卷”是指實質上以附件E-2或行政代理批准的任何其他形式的行政調查問卷。“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。對於任何人來説，“附屬公司”是指直接或間接通過一個或多箇中間人控制或受指定人員控制或受其共同控制的另一人。“代理方”具有第11.02(C)節規定的含義。“總承諾額”指所有貸款人的承諾額。截至生效日期，承諾總額為60億美元。“第1檔承諾總額”是指所有第1檔貸款人的第1檔承諾。截至生效日期，第1階段的承付款總額為41.15億美元。“第2批承諾總額”是指所有第2批貸款人的第2批承諾。截至生效日期，第二批承付款總額為1885,000,000美元。“約定貨幣”係指美元或適用的任何替代貨幣。“協議”指本信用證協議。“協議貨幣”具有第11.19節規定的含義。“替代貨幣”是指(I)歐元、英鎊和日元以及(Ii)根據第1.06節批准的其他貨幣(美元除外)中的每一種。“替代貨幣每日匯率”是指在任何一天，就任何信貸延期而言：(A)以英鎊計價的年利率，等於根據其定義確定的年利率加上索尼亞調整；和

(B)以任何其他替代貨幣計價(以該貨幣計價的貸款將按日計息的範圍內)，即行政代理和有關貸款人根據第1.06節批准該替代貨幣時就該替代貨幣指定的年利率加上行政代理和相關貸款人根據第1.06(C)節確定的調整(如果有)；但如果任何替代貨幣每日利率小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。替代貨幣每日匯率的任何變化將從該變化之日起生效，幷包括該日在內，恕不另行通知。“另類貨幣每日利率貸款”是指以“另類貨幣每日利率”的定義計息的承諾貸款。所有替代貨幣每日利率貸款必須以替代貨幣計價。“等值替代貨幣”是指在任何時候，就以美元計價的任何金額而言，由行政代理或L/信用證發行人(視屬何情況而定)根據以美元購買該替代貨幣的即期匯率(根據最近一次重估日期確定)確定的以適用替代貨幣等值的金額。“替代貨幣貸款”指替代貨幣每日利率貸款或替代貨幣定期利率貸款(視情況而定)。“替代貨幣期限利率”是指，對於任何利息期限：(C)(C)以歐元計價的年利率，等於在適用的路透社屏幕頁面上公佈的歐元銀行間同業拆借利率(EURIBOR)的年利率(或行政代理可能不時指定的提供報價的其他商業來源)，即該利率期限相當於該利率期限的目標日之前兩個目標日的利率；(D)(D)(D)以日元計價的年利率，相當於在適用的路透社屏幕頁面上公佈的東京銀行間同業拆借利率(Tibor)的年利率(或提供行政代理不時指定的報價的其他商業來源)，期限相當於該利息期；(E)(E)以任何其他替代貨幣計價(只要以該貨幣計價的貸款將按定期利率計息)，即在行政代理機構和有關貸款人根據第1.06(A)節批准該替代貨幣時就該替代貨幣指定的年利率加上行政代理機構和相關貸款人根據第1.06(A)節確定的調整(如有)；但如果任何替代貨幣定期利率應小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。3.

4以美元計價的基本利率貸款和循環額度貸款的適用保證金債務評級S/穆迪1 A-/A3或更好的貸款費用定價水平10.0個基點77.5個基點歐洲貨幣利率術語SOFR貸款的適用保證金；以歐元計價的信用證手續費和循環額度貸款；替代貨幣每日利率貸款0.0個基點“替代貨幣定期利率貸款”是指承諾的貸款，按“替代貨幣期限利率”的定義計息。所有替代貨幣定期利率貸款必須以替代貨幣計價。“適用當局”是指(A)對於SOFR、SOFR管理人或任何對行政代理或SOFR管理人具有管轄權的政府當局，在每一種情況下以這種身份行事；(B)對於任何替代貨幣，就該替代貨幣的相關匯率而言，對該替代貨幣的相關匯率適用的管理人，或就其公佈適用的相關匯率具有管轄權的任何政府當局，在每種情況下都以這種身份行事。“適用的外國債務人單證”具有第5.20節規定的含義。“適用百分比”是指(1)對任何第1檔貸款人而言，該第1檔貸款人在該時間作出的第1檔承諾總額所佔的百分比(小數點後第9位)，以及(2)對任何第2檔貸款人而言，該第2檔貸款人在該時間作出的第2檔承諾總額所佔的百分比(小數點後第9位)，但須按第2.17節的規定作出調整。如果各第1檔貸款人對第1檔貸款的承諾、L/信用證發行人進行L/C信用展期的義務和迴旋額度貸款人進行週轉額度貸款的義務已根據第8.02節終止，或如果第1檔貸款的總承諾已經到期，則各第1檔貸款人的適用百分比應根據該第1檔貸款人最近一次有效的適用百分比確定，從而使任何後續轉讓生效；如果每個第2檔貸款人提供第2檔貸款的承諾已根據第8.02節終止，或如果第2檔貸款的總承諾已到期，則應根據該第2檔貸款人最近生效的適用百分比來確定各第2檔貸款人的適用百分比，從而使隨後的任何轉讓生效。各第1檔貸款人的初步適用百分率列於附表2.01內與該第1檔貸款人的名稱相對之處，或載於該第1檔貸款人成為本協議當事一方的轉讓及假設中(視何者適用而定)，而各第2檔貸款人的最初適用百分比則於附表2.01內與該第2批貸款人的名稱相對而列明，或載於該第2批貸款人根據其成為本協議當事一方的轉讓及假設(視何者適用而定)之處。“適用利率”是指根據下列債務評級，每年按下列百分比計算的適用利率：

5 3 17.5bps 2 120.0 bps 12.5bps bbb/baa2 20.0 bps 515.0 bps bb+/ba1或更差的27.5bps 87.5 bps 110.0 bps 135.0 bps 35.0 bps 10.0 bps bbb+/baa1 0.0bps 4 bbb-/baa3“債務評級”是指在任何確定日期，由S或穆迪(統稱為“債務評級”)對貸款擔保人的非信用增強型優先無擔保長期債務所確定的評級；但條件是：(A)如果上述評級機構發佈的債務評級相差一級，則適用較高的債務評級中較高的一個的定價級別(定價級別1的債務評級為最高，定價級別5的債務評級為最低)；(B)如果債務評級的拆分超過一個級別，則應適用比較高債務評級的定價級別低一級的定價級別；(C)如果貸款擔保人只有一個債務評級，則應適用比該債務評級低一級的定價級別；以及(D)如果貸款擔保人沒有任何債務評級，則應適用第5級定價。最初，適用利率應根據債務評級指定的定價級別4確定。此後，因公開宣佈的債務評級變化而導致的適用利率的每一次變化，應在自公告之日起至下一次此類變化生效日期之前的一段時間內有效。“適用時間”是指，對於以任何替代貨幣進行的任何借款和付款，由行政代理或L/信用證發票人(視具體情況而定)所確定的替代貨幣結算地當地時間，以根據付款地的正常銀行程序在有關日期及時結算所必需的時間。“適用份額1%”是指在任何時間就任何份額1貸款人而言，該份額1貸款人在該時間的適用份額。“適用部分2百分比”指在任何時間就任何部分2貸款人而言，該部分2貸款人在該時間的適用百分比。“申請人借款人”具有第2.14節規定的含義。“適當貸款人”是指，在任何時候，(A)就任何第1檔貸款而言，第1檔貸款人；(B)就第2檔貸款中的任何一筆貸款而言，第2檔貸款人；(C)就信用證而言，如果本合同項下任何信用證已經發出或尚未償還，則第1檔貸款人；以及(D)(I)就擺動額度美元再提升貸款而言，(Ii)就擺動額度歐元再提升額度而言，是擺動額度歐元貸款人；以及(Iii)如果根據本合同規定，有任何未償還的週轉額度貸款，第一批出借人。“核準基金”是指由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其關聯公司管理或管理的任何基金。“Arranger”指摩根大通銀行、高盛美國銀行、美國銀行證券公司、巴克萊銀行、法國巴黎銀行、花旗銀行、瑞士信貸貸款融資有限責任公司、德意志銀行證券公司、瑞穗證券美國有限責任公司和加拿大皇家銀行資本市場公司作為聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人。“轉讓和承擔”是指貸款人和合格受讓人(經第11.06(B)節要求其同意的任何一方同意)訂立並由行政代理以實質上以附件E-1的形式或任何其他形式接受的轉讓和承擔

(包括通過使用電子平臺生成的電子文件)由行政代理批准。“應佔負債”指於任何日期，(A)就任何人士的任何資本租賃而言，其資本化金額將會出現在該人士於該日期根據公認會計原則編制的資產負債表內；及(B)就任何合成租賃債務而言，有關租賃項下的剩餘租賃付款的資本化金額將會出現在該人士於該日期根據美國通用會計準則編制的資產負債表(假若該租賃作為資本租賃入賬)。“AT&T”一詞的含義與本文的演奏會中所指定的相同。“AT&T業務”的含義如下文所述。“經審計財務報表”是指融資擔保人及其子公司截至2020年12月31日的會計年度經審計的綜合資產負債表，以及融資擔保人及其子公司該會計年度的相關綜合收益或經營、股東權益和現金流量表，包括附註。“自動續期信用證”具有第2.03(B)(Iii)節規定的含義。“可用期”是指自生效日期起至(A)到期日、(B)第2.06節規定的總承諾終止日期和(C)各貸款人作出貸款承諾的終止日期以及L/信用證發行人根據第8.02節規定作出L/信用證信用展期的義務終止之日，兩者中以最早者為準的期間。“可用期限”指，在任何確定日期，就當時的基準(如適用)而言，(X)如果當時的基準是定期利率，則該基準的任何期限用於或可用於確定利息期的長度，或(Y)在其他情況下，根據該基準計算的任何利息付款期，根據該日期的本協議(如適用)。“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。“自救立法”是指：(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、規則、條例或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於聯合王國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。“銀行税”是指收款人應支付的可歸因於：(A)2011年金融法第5部分和附表19所述的英國銀行税，或(B)任何其他司法管轄區的任何其他基本上類似的銀行税或税，在每種情況下，均參照金融機構在本協議簽訂之日存在的形式的資產和負債進行評估。“美國銀行”指的是美國銀行、北卡羅來納州銀行及其繼任者。6.

“銀行服務”是指向公司或其任何子公司提供的下列各項和任何銀行服務：(A)商業客户信用卡(包括但不限於商業信用卡和購物卡)、(B)儲值卡和(C)金庫管理服務(包括但不限於控制支付、自動票據交換所交易、退貨、透支和州際存管網絡服務)。“基本利率”是指任何一天的年浮動利率，等於(A)聯邦基金利率加1%的1/2，(B)美國銀行不時公開宣佈為其“最優惠利率”的該日的有效利率，以及(C)該日(或如果該日不是營業日，則為緊接的前一個營業日)一個月利息期限的歐洲貨幣利率加1.00%的最高利率。“最優惠利率”是美國銀行根據各種因素設定的利率，包括美國銀行的成本和預期收益、一般經濟狀況和其他因素，並用作一些貸款定價的參考點，這些貸款的定價可能是該宣佈的利率，也可能是高於或低於該利率。美國銀行宣佈的最優惠利率的任何變化，應於公告中規定的開業之日生效。如果根據本條款第3.03節將基本利率用作替代利率，則基本利率應為以上(A)和(B)中的較大者，並且應在不參考上述(C)條款的情況下確定。儘管有上述規定，在任何情況下，基本利率都不得低於0.50%。“基本利率承諾貸款”是指承諾貸款，即基本利率貸款。“基準利率貸款”是指以基準利率計息的貸款。所有基本利率貸款應以美元計價。基準利率“最初是指倫敦銀行間同業拆借利率；如果根據第3.03(C)節進行了基準利率的替換，則”基準利率“指的是適用的基準利率替換，前提是該基準替換已經取代了先前的基準利率。凡提及“基準”時，應酌情包括在其計算中使用的已公佈組成部分。“基準替代”是指：(1)就第3.03(C)(I)節而言，可由行政機關決定的下列第一種備選辦法的總和：(1)期限SOFR和(2)期限為一個月的可用期限的0.11448%(11.448個基點)，期限為3個月的可用期限的0.26161%(26.161個基點)，期限為6個月的可用期限的0.42826%(42.826個基點)的總和，期限為12個月的可用期限為0.71513%(71.513個基點)，或(G)以下各項之和：(I)每日簡單SOFR和(Ii)0.11448%(11.448個基點)；如果最初LIBOR被替換為上文(B)款中包含的利率(每日簡單SOFR加上適用的利差調整)，並且在替換之後，管理代理確定(在與公司磋商後)SOFR期限已經可用，並且對於管理代理而言在管理上是完全可行的，並且管理代理將這種可用性通知公司和每一貸款人，然後從利息期、相關利息支付日期或利息支付期限開始計算，在每種情況下，基準替換應如上文(A)款所述；和7

(2)就第3.03(C)(Ii)節而言，指(A)替代基準利率和(B)調整(可以是正值、負值或零)的總和，在每種情況下，該調整(可以是正值、負值或零)由行政代理和本公司選擇作為替代基準，同時適當考慮到當時任何不斷髮展的或當時盛行的市場慣例，包括有關政府機構就美元銀團信貸安排提出的任何適用建議；但條件是，如果根據上文第(1)或(2)款確定的基準替代量將小於零，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替代量將被視為零。“基準替換符合變更”是指，對於任何基準替換，任何技術、行政或操作變更(包括對“基本利率”的定義、“營業日”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的適用性和長度、中斷條款的適用性，以及其他技術方面的變更，行政或營運事宜)行政代理在與本公司磋商後合理地決定(與本公司磋商)可能是適當的，以反映該基準替代的採納和實施，並允許行政代理以與市場慣例大體一致的方式進行管理(或，如果行政代理合理地決定採用該市場慣例的任何部分在行政上並不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理該基準替代的市場慣例，則以行政代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)。對於除倫敦銀行間同業拆借利率以外的任何當時的基準，“基準過渡事件”是指當時基準的管理人或對該管理人有管轄權的政府當局或其代表發表公開聲明或發佈信息，宣佈或聲明所有可用的承租人具有或將不再具有代表性，或使其可用，或用於確定貸款利率，或將停止或將以其他方式停止，前提是在該聲明或發佈時，沒有令行政代理滿意的繼任管理人，該管理人將在該特定日期後繼續提供該基準的任何代表性基調。“受益所有權證明”是指僅在受益所有權條例明確要求的範圍內關於個人受益所有權的證明。“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。“福利計劃”是指(A)受ERISA第一章約束的“僱員福利計劃”，(B)守則第4975節界定並受其約束的“計劃”，或(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(根據ERISA第3(42)節的目的，或為ERISA第一章或第4975節的目的)。“債券”是指統稱為發現債券和TW債券。“借款人”和“借款人”各自具有本協議導言段落中規定的含義。“借款人dTTP備案”是指為納税目的而在聯合王國居住的指定借款人正式填寫並提交的英國税務及海關總署表格DTTP2。

在貸款人根據第3.01(C)(Iii)節向指定借款人通知其計劃編號和税務居住地管轄權之日起30天內。“借用”係指承諾借用或擺動額度借用，視情況而定。“橋樑貸款”是指截至2021年5月17日，摩根大通銀行、高盛美國銀行、高盛貸款夥伴有限責任公司、Magallanes和其他銀行和金融機構之間的特定承諾函(“承諾函”)所設想的415億美元的優先無擔保橋樑信貸安排。“企業合併協議”具有本協議摘錄中規定的含義。“營業日”是指除星期六、星期日或其他日子外，商業銀行根據本國法律被授權關閉或實際上關閉的其他日子，涉及以美元計價的債務，並且：(H)如果該日與歐洲貨幣利率貸款的任何利率設置有關，則與任何該等歐洲貨幣利率貸款有關的任何美元資金、支出、結算和付款，或根據本協定就任何該等歐洲貨幣利率貸款進行的任何其他美元交易，指任何該等日，該日也是倫敦銀行日；(F)(I)如果該日與以歐元計價的替代貨幣貸款或以歐元計價的迴旋額度貸款的任何利率設定有關，則就任何以歐元計價的替代貨幣貸款或迴旋額度貸款以歐元進行的任何資金、支出、結算和付款，或根據本協定就任何該等以歐元計價的替代貨幣貸款或迴旋額度貸款進行的任何其他歐元交易，指任何該等亦為目標日的日子；(G)(J)如該日與以(I)英鎊計價的另類貨幣貸款的利率設定有關，則指任何該等日，但因該日是星期六、星期日或聯合王國法律所指的法定假日，銀行在倫敦的一般業務休市的日子除外；及。(Ii)日元，指任何該等日，但日本的銀行一般業務休業的日子除外；。及(H)(K)如該日關乎就以美元或歐元以外的貨幣計價的替代貨幣貸款而以美元或歐元以外的貨幣進行的任何資金、支出、結算及付款，或根據本協定就任何該等替代貨幣貸款(利率設定除外)而以美元或歐元以外的任何貨幣進行的任何其他交易，則指銀行在該貨幣所在國家的主要金融中心亦開放外匯業務的任何該日。“資本租賃”是指在符合第1.03(A)節的規定下，必須被歸類為資本化租賃的債務，其相關費用被確認為用於根據公認會計準則進行損益表報告的資本化租賃。“現金抵押”是指為L/信用證的一個或多個發行人或貸款人的利益，向行政代理質押和存入或交付，作為L/信用證義務的抵押品，或者貸款人為參與L/信用證義務、現金或存款賬户餘額提供資金的義務，或者，如果行政代理和適用的L/信用證出票人自行決定，9

其他信貸支持，在每一種情況下，依據行政代理和該L/髮卡人滿意的形式和實質文件。“現金抵押品”應具有與前述相關的含義，並應包括此類現金抵押品和其他信貸支持的收益。“法律變更”係指在本協定日期後發生下列任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效，(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、執行或適用的任何改變，或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有請求、規則、指導方針或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)、美國或外國監管機構根據巴塞爾協議III頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令，在任何情況下均應被視為“法律變更”，不論其制定、通過或發佈的日期。“控制權變更”指：(I)(L)(I)任何“個人”或“集團”(在1934年證券交易法第13(D)和14(D)節中使用的術語，但不包括該個人或其附屬公司的任何僱員福利計劃，以及以受託人身份行事的任何個人或實體，任何此類計劃的代理人或其他受託人或管理人)，而不是任何大股東或大股東的任何組合，直接或間接地成為融資擔保人或公司超過50%的股權證券的“實益所有者”(如1934年證券交易法規則13d-3和13d-5所定義)，並有權投票選舉該貸款方的董事會成員或同等管理機構的成員，以投票權而不是股份數量衡量；(Ii)在一項或一系列相關交易中，將融資擔保人及其附屬公司或本公司及其附屬公司的全部或實質所有資產直接或間接出售、租賃、轉讓、轉易或其他處置(合併或合併以外的方式)予融資擔保人或其附屬公司以外的任何“人”(該詞在1934年證券交易法第13(D)節中使用)；(3)完成所謂的“私有化/規則13e-3”交易，該交易產生1934年《證券交易法》規則13e-3(或任何後續條款)下規則13e-3第(A)(3)(四)款所述的任何影響，對融資擔保人的每一類普通股，其後任何大股東或大股東的任何組合直接或間接“實益擁有”(如1934年《證券交易法》規則13d-3和13d-5所界定的)，有權投票選舉融資擔保人董事會成員或同等管理機構成員的融資擔保人已發行股權證券的50%以上，以投票權而不是股份數量衡量；或(5)通過一項與清算、解散或清盤融資擔保人有關的計劃；和

(B)在第(A)(I)至(Iv)款所述的任何事件發生後60天內，貸款各方不得從S和穆迪獲得並向行政代理交付S(或在S&P的任何後續評級類別下的同等評級)對貸款擔保人的非信用增強型優先長期債務的評級為“bbb-”或更好，以及穆迪(或穆迪的任何後續評級類別的同等評級)對貸款擔保人的非信用增強型優先長期債務的評級為“baa3”或更好。儘管前述有任何相反規定，該等交易不應構成或引起控制權的變更。“截止日期”是指按照第11.01節的規定，滿足或放棄第4.02節中的所有先決條件的第一個日期。“截止日期可用期”是指從截止日期至(A)到期日、(B)第2.06節規定的總承諾終止日期和(C)各貸款人作出貸款承諾的終止日期以及L/C發行人根據第8.02節規定作出L/C信用展期的義務終止之間的期間，兩者中以最早者為準。“芝加哥商品交易所”指芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司。“税法”係指1986年的國內税法。“組合”的含義與本演奏會中規定的含義相同。“組合債券”是指本金總額不超過41,500,000,000美元的Magallane和/或其子公司或本公司和/或其子公司的優先無擔保債務證券(包括可轉換為股權的債務證券)，其收益將用於支付Magallane現金分配的一部分以及與交易相關的其他費用和支出。“合併交易陳述”指貸款擔保人在企業合併協議中作出的對貸款人的利益具有重大意義的陳述(但僅限於由於企業合併協議中的此類陳述不準確而不對任何貸款人負責的情況下，Magallanes或其適用關聯公司有權終止其在企業合併協議下完成合並的義務(或以其他方式沒有義務關閉))。“合併交易”一詞的含義與本文摘錄中所述的含義相同。“合併後的企業”的含義與本説明書中規定的含義相同。“承諾”對每個貸款人來説，是指其第1檔承諾和第2批承諾的總和。“承諾借款”是指第一檔借款或第二檔借款。“承諾貸款”是指第一批貸款或第二批貸款。“已承諾貸款通知”是指根據第2.02(A)節發出的關於(A)已承諾借款、(B)已承諾貸款從一種類型轉換為另一種類型、或(C)繼續發放歐洲貨幣利率軟貸款或替代貨幣定期利率貸款的通知，該通知基本上應採用附件A的形式或行政當局批准的其他形式。

代理人(包括行政代理人批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何表格)，由公司的一名負責人員適當填寫和簽署。“溝通”係指本協議、任何貸款文件以及與任何貸款文件有關的任何文件、修改、批准、同意、信息、通知、證書、請求、聲明、披露或授權。“公司”具有本協議導言段落中規定的含義以及與此相關的任何繼承人。“符合證書”是指實質上採用附件D形式的證書。“符合變更”是指，在使用、管理SOFR、SOFR術語、SONIA或一種商定貨幣的任何擬議後續利率或與之相關的任何慣例方面，對“基本利率”、“SOFR”、“利息期間”、確定利率和支付利息的時間和頻率以及其他技術、行政或操作事項的任何符合約定的變更(為免生疑問，包括“營業日”和“美國政府證券營業日”的定義、借款請求或提前還款的時間、時間、在行政代理(與公司協商)合理確定的情況下(如適當)，以反映該適用匯率的採用和實施(S)，並允許行政代理以與該商定貨幣的市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理人合理地確定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者不存在管理該議定貨幣的該匯率的市場慣例，以行政代理(在與公司協商後)確定的與本協議和任何其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)。“關聯所得税”是指對淨收入(無論其面額如何)徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。“綜合”或“綜合基礎”就本公司及其附屬公司而言，指根據公認會計原則將每間附屬公司的賬目與本公司的賬目合併；但即使任何附屬擔保人及其附屬公司是融資擔保人的附屬公司而非本公司的附屬公司，則各該等附屬擔保人及其附屬公司的賬目應視為根據公認會計原則併入本公司的賬目。“綜合EBITDA”是指在任何計量期間，本公司及其子公司在綜合基礎上的金額，等於該期間的綜合淨收入加上(A)在計算該綜合淨收入時扣除的下列金額：(I)該期間的綜合利息費用，(Ii)公司及其附屬公司在該期間應支付的聯邦、州、地方和外國所得税準備，(Iii)折舊和攤銷費用(電影權利攤銷除外，但包括(X)啟動和代表權攤銷費用，以及(Y)與任何允許的證券化融資有關的資本化費用的攤銷)，(4)與本公司及其附屬公司的長期獎勵計劃有關的開支，而該等綜合淨收入在該期間並不屬現金項目；。(V)一名人士(本公司或本公司的另一附屬公司除外)所持有的本公司任何附屬公司的少數股東權益在該期間內不屬現金項目的應佔金額；。(Vi)不屬現金項目的未綜合人士的股權虧損所應佔的金額。

指該期間的現金項目，(Vii)本公司及其附屬公司減少有關綜合淨收入的其他非經常性開支或虧損，而該等淨收入在該期間或任何未來期間並不代表現金項目，及(Viii)本公司及其附屬公司於該期間的重組成本、收費或開支，不論是否按公認會計原則分類為重組成本、收費或開支(包括遣散費、整合成本、與收購及關閉、整合或合併設施、地點或新產品(或新技術)或新服務有關的重組成本、設施啟用成本、團隊或主要員工的聘用、成立新團隊，以及其他業務優化費用、養老金和退休後員工福利計劃的削減或修改、留用或完成獎金以及任何與固定資產重建、退出調試或重新配置以供替代使用有關的費用，以及與非普通課程產品和知識產權開發相關的費用)，但根據第(Viii)條的規定計入綜合EBITDA的該期間的總額不得超過該期間綜合EBITDA的15%(在實施根據第(Viii)條允許的增加之前計算)，加上(B)與(X)設施擔保人、本公司及其各自子公司實施直接面向消費者的平臺和(Y)設施擔保人、本公司及其各自子公司為2020年夏季奧運會提供保險有關的損失；但根據前一條第(X)及(Y)項的規定追加的總金額上限為：(1)截至2021年9月30日或之後的任何測算期至2022年6月30日(包括2022年6月30日)的7.5億美元；(2)截至2022年9月30日或之後至2023年6月30日(包括2023年6月30日)的任何測算期的5億美元；(3)截至2023年9月30日或之後(包括2024年6月30日)的任何測算期的2.5億美元；以及(4)此後的0美元，加上(C)應收賬款的費用、費用、損失或折扣金額，(I)本公司及其附屬公司於該期間或任何未來期間增加該等綜合淨收入的聯邦、州、地方及外國所得税抵免及(Ii)本公司及其附屬公司增加該等綜合淨收入的非經常性收益。本定義中對本公司子公司的所有上述提及應被視為包括每一家附屬擔保人及其附屬公司。“綜合融資負債”是指，截至任何確定日期，本公司及其子公司在綜合基礎上的未償還本金金額(無重複)：(A)所有借款債務(包括本協議項下的債務)的未償還本金金額，以及債券、債券、票據、貸款協議或其他類似工具所證明的所有債務(就預先融資的收購債務而言，在融資擔保人及其子公司的資產負債表上持有的現金或現金等價物淨額)；(B)所有購買資金債務(以下第(D)款也不包括在內)；(C)在信用證(包括備用信用證和商業信用證)、銀行承兑匯票、銀行擔保、擔保債券和類似票據項下產生的所有直接債務(不包括(I)面值總額不超過22,500,000美元的商業信用證和(2)面值總額不超過22,500,000美元的擔保債券)；。(D)與財產或服務的延期購買價格有關的所有債務(在正常業務過程中應付的貿易賬户除外，並在適用的範圍內，貸款擔保人及其附屬公司資產負債表上持有的現金或現金等價物的淨額(就預先融資的收購債務而言)、(E)資本租賃和合成租賃債務方面的可歸屬債務、(F)與上文(A)至(E)項所述類型的未償債務有關的所有擔保(無重複)、除本公司或其任何附屬公司以外的個人的所有擔保、及(G)任何合夥企業或合營企業(本身為公司的合營企業除外)的上述(A)至(F)項所述類型的所有債務。公司或其任何子公司是普通合夥人或合資企業的有限責任公司或根據美國或其州以外的司法管轄區的法律組織的類似有限責任實體)，除非該債務明確對公司或該子公司無追索權；但(X)(I)如本公司或任何附屬公司13

交付或安排交付不可撤銷的償還或贖回通知，而該通知是以債務證券的形式在不遲於該還款或贖回通知交付後30天內以債務證券的形式到期並須全額支付的，並在該通知交付後30天內向受託人或該等債項的持有人或為該等債項的持有人或該等債項的持有人存入現金以全數支付該等償還或贖回的款項，則該等債項須被視為已償還或贖回(有一項理解是，如任何適用的存款已退還而相應的債項未予償還或贖回，但仍未償還，則該筆債項不得再被視為已償還或贖回)，及(Ii)如本公司或任何附屬公司提出要約回購債務(“已購回債務”)，並有責任在該收購要約的任何條件獲得滿足或豁免後，全數回購該等債務及其應計及未付利息，並就此發行債務證券形式的債務(“新債務”)，而債務證券的收益將用於在發行該等新債務的30天內(“本期”)內回購已購回的債務，則在此範圍內及僅在以下情況下，本公司或任何附屬公司將該等新債務的收益存入獨立託管代理的託管賬户，或將該等新債務的收益存入受託人或該等回購債務的持有人，或為該受託人或該等回購債務持有人的利益存入該等新債務的收益，以資助該等回購債務的回購，則在不重複上文第(I)款所述的任何金額的情況下，就本定義而言，該等新債務的金額應被視為減去以託管方式持有、或為該等回購債務的受託人或持有人的利益而持有的收益金額(僅限及只要如此持有者為該受託人或持有人的利益)而並非為免生疑問而申請購回已購回的債項，或為償還新債項以外的任何其他目的而申請)；但在該期間結束時，上述新債務的等值減值將不再適用，且(Y)綜合資金負債不包括任何許可證券化融資項下或與其有關的任何債務。本定義中對本公司子公司的所有上述提及應被視為包括每一家附屬擔保人及其附屬公司。“綜合利息費用”是指在任何計量基礎上，公司及其附屬公司在綜合基礎上的下列各項的總和：(A)公司及其附屬公司與借入資金(包括資本化利息)或與資產的遞延購買價格有關的所有利息、溢價、債務折扣、費用、收費和相關費用，在每種情況下都按照公認會計原則視為利息，但不包括公司及其附屬公司與預先融資的收購債務有關的任何利息、溢價支付、債務折扣、費用、收費和相關支出，(B)佣金、折扣、收益及與任何準許證券化融資有關的其他費用及收費(包括任何利息開支)及(C)本公司及其附屬公司在資本租賃項下按公認會計原則視為利息的該期間的租金開支部分。本定義中對本公司子公司的所有上述提及應被視為包括每一家附屬擔保人及其附屬公司。“綜合利息覆蓋比率”指於任何釐定日期，(A)於該日期或之前終止的計算法期間的綜合EBITDA與(B)該期間的綜合利息費用的比率。“綜合槓桿率”指於任何釐定日期，(A)截至該日期的綜合資金負債與(B)截至該日期或之前最近終止的計算法期間的綜合EBITDA的比率。“綜合淨收入”是指在任何衡量期間，公司及其子公司在綜合基礎上的淨收入(不包括非常收益和非常虧損)。所有上述提及的14項

本定義中的公司子公司應被視為包括每一家子公司擔保人及其子公司。“合同義務”對任何人來説，是指該人出具的任何擔保的任何規定，或該人作為當事一方的任何協議、文書或其他承諾的任何規定，或該人或其任何財產受其約束的任何協議、文書或其他承諾的任何規定。“貢獻”一詞的含義與本協議的獨奏會中所規定的含義相同。“控制”是指直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。“承保實體”具有第11.22節中規定的含義。“承保方”具有第11.22(A)節規定的含義。“信用展期”指以下每一項：(A)借款和(B)L/信用證信用展期。就任何適用的確定日期而言，“每日簡單SOFR”是指紐約聯邦儲備銀行在該日期作為基準管理人(或後續管理人)在紐約聯邦儲備銀行網站(或任何後續來源)上公佈的有擔保隔夜融資利率(“SOFR”)。“債務評級”具有“適用利率”定義中規定的含義。“債務人救濟法”係指美國的破產法，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重組、接管、破產、重組、司法管理或類似的債務人救濟法。提到“美國或其他適用法域的類似債務人救濟法”是指：(I)就西班牙借款人而言，西班牙破產法(Real Decreto Legillativo 1/2020，de 5 de Mayo，Por el que aprueba el tex to refundido de la Ley Concursal)指的是西班牙破產法(Real Decreto Legillativo 1/2020，de 5 de Mayo，Por el que se aprueba el tex to refundido de la Ley Concursal)；(Ii)就新加坡借款人而言，指的是新加坡的《2018年破產、重組和解散法》(2018年第40號)。“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在發出任何通知後，經過一段時間，或兩者兼而有之，即為違約事件。“違約率”是指(A)對於信用證費用以外的債務使用的利率，等於(1)基本利率加(2)適用於基本利率貸款的適用利率加(3)2%的年利率；但條件是，就歐洲貨幣利率條款SOFR貸款、替代貨幣定期利率貸款或替代貨幣每日利率貸款而言，違約利率應等於適用於此類貸款的利率(包括任何適用利率)加2%的年利率，以及(B)用於信用證費用的利率等於適用利率加2%的年利率。除第2.17(B)款另有規定外，“違約貸款人”是指下列任何貸款人：(A)未能(A)在本合同規定的貸款需要融資之日起兩個工作日內為其全部或任何部分貸款提供資金，或(Ii)向行政代理、任何L/信用證出票人支付適用的回收款第15行

貸款人或任何其他貸款人必須在到期之日起兩個工作日內支付本協議項下規定的任何其他金額(包括參與信用證或迴旋額度貸款)，(B)已書面通知本公司、行政代理、任何L/C發行人或適用的迴旋額度貸款人，表示其不打算履行本協議項下的融資義務，或已就此發表公開聲明(除非該書面或公開聲明與該貸款人根據本協議為貸款提供資金的義務有關，並聲明該立場是基於該貸款人善意地確定不能滿足提供資金的先決條件(該條件的先例以及任何適用的違約應在該書面或公開聲明中明確指出))，(C)在行政代理或公司提出書面請求後三個工作日內失敗，以書面形式向行政代理和本公司確認其將履行本協議項下的預期融資義務(前提是該貸款人應根據本條款(C)在收到行政代理和本公司的書面確認後不再是違約貸款人)，或(D)直接或間接的母公司已(I)成為根據任何債務救濟法進行的訴訟的標的，(Ii)已為其指定接管人、保管人、財產保管人、受託人、管理人、司法管理人、債權人或負責重組或清算其業務或資產的類似人的利益的受讓人，包括聯邦存款保險公司或以這種身份行事的任何其他州或聯邦監管機構，或(3)成為自救行動的標的；但貸款人不得僅因政府當局擁有或取得該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要該股權不會導致或使該貸款人免受美國境內法院的司法管轄權或對其資產執行判決或扣押令的強制執行，或準許該貸款人(或該政府當局)拒絕、否認、否認或否定與該貸款人訂立的任何合約或協議。行政代理人根據上述(A)至(D)條中的任何一項或多項作出的關於貸款人是違約貸款人的任何決定，以及這種狀態的生效日期，在沒有明顯錯誤的情況下，應是最終的和具有約束力的，且該貸款人應被視為違約貸款人(受第2.17(B)節的規定)，自該決定的書面通知中確定之日起，該通知應由行政代理立即送達本公司、每一位L/C發行人、適用的迴旋貸款機構和其他每一位貸款人。就這一定義而言，“未披露的行政管理”是指就貸款人或其直接或間接母公司而言，由監管當局或監管機構根據或依據貸款人或母公司受本國司法管轄的國家的法律任命的接管人、管理人、受託人、管理人、託管人或其他類似官員，如果適用法律要求此類任命不得公開披露的話。“指定借款人”具有本合同導言段中規定的含義及其任何利益繼承人。“指定借款人通知”具有第2.14節規定的含義。“指定借款人請求和假設協議”具有第2.14節規定的含義。“指定借款人的擔保人”具有第10.01節規定的含義。“指定借款人的義務”具有第10.01節規定的含義。“指定失責處理”指第8.01(A)、(F)或(G)項下的失責處理。16年

“指定司法管轄區”是指任何國家或地區，只要該國家或地區本身是任何制裁的目標。“發現債券”統稱為(A)根據本公司、Discovery和美國銀行全國協會之間的契約發行的票據，日期為2009年8月19日，以及(B)由斯克裏普斯公司和美國銀行全國協會根據本契約發行的票據，日期為2011年12月1日，以及該票據的任何補充契約。“發現業務”的含義與本演奏會中所指定的含義相同。“處置”或“處置”是指任何人對任何財產的出售、轉讓、許可、租賃或其他處置(包括任何出售和回租交易)，包括任何票據或應收賬款或與之相關的任何權利和債權的任何出售、轉讓、轉讓或其他處置，不論是否有追索權。“處置”一詞不應包括(A)第7.06節允許的任何股權發行，(B)任何非自願處置或(C)本協議允許的任何現金支付。(I)本公司於生效日期或之前以書面向安排人指明的任何人士及(Ii)本公司的任何競爭對手、融資擔保人及其各自的附屬公司被本公司認定為“不符合資格的機構”(或該等競爭對手的任何聯屬公司，只要該等聯營公司僅根據其名稱可合理地識別為聯營公司)在該日期前不少於兩個營業日向行政代理及貸款人發出書面通知(透過向平臺張貼有關通知)。根據慣例的保密要求，任何貸款人應向行政代理機構請求提供被取消資格的貸款人名單；但“被取消資格的機構”應排除借款人通過不時向行政代理機構和貸款人發出書面通知而指定為不再是“不合格機構”的任何人。“分銷”一詞的含義與本文的演奏會中所規定的相同。“美元”和“美元”指的是美國的合法貨幣。“美元等值”是指，在確定任何金額時，(A)如果該金額是以美元表示的，則該金額；(B)如果該金額是以替代貨幣表示的，則指由行政代理或L/信用證發行人(視情況而定)在當時根據以該替代貨幣購買美元的即期匯率(根據最近的重估日期確定)確定的美元等值金額。“國內子公司”是指根據非外國子公司的美國任何政治區的法律成立的任何子公司。“提前選擇加入生效日期”是指，對於任何提前選擇加入選舉，只要行政代理在下午5：00之前沒有收到通知，該提前選擇加入選舉的通知之後的第六個營業日就會被提供給貸款人。(紐約市時間)在提前選擇參加選舉的日期後的第五個工作日，貸款人向貸款人提供了由組成所需貸款人的貸款人發出的反對提前選擇參加選舉的書面通知。“提前選擇參加選舉”意味着發生：17

(1)行政代理的決定，或本公司通知行政代理，公司已作出決定，目前正在執行的以美元計價的銀團信貸安排，或包括與第3.03(C)節所載類似的措辭的通知(視情況而定)，以納入或採用新的基準利率來取代LIBOR，以及(2)行政代理和公司共同選擇以基準取代LIBOR，並由行政代理向貸款人提供關於該選擇的書面通知。“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司；(B)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義(A)款所述機構的母公司並受歐洲經濟區決議機構監管的任何實體；或(C)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義(A)或(B)款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何金融機構。“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。“生效日期”是指第4.01節中的所有先決條件得到滿足或根據第11.01節放棄的第一個日期。“電子副本”應具有第11.17節規定的含義。“電子記錄”和“電子簽名”應分別具有USC第15條第7006條賦予它們的含義，並可不時修改。“合格受讓人”指符合第11.06(B)(Iii)節規定的受讓人要求的任何人，以及(V)在獲得第11.06(B)(Iii)節所要求的同意(如有)的前提下；但任何不合格的機構均不得成為合格受讓人。“環境法”是指任何和所有聯邦、州、地方和外國的法規、法律、法規、條例、規則、判決、命令、法令、許可證、特許權、授權書、特許經營權、許可證、協議或與污染和保護環境或向環境中釋放任何材料有關的政府限制，包括與有害物質或廢物、空氣排放和向廢物或公共系統排放有關的限制。“環境責任”是指公司或其任何子公司因以下直接或間接原因而承擔的或有或有責任(包括任何損害賠償責任、環境補救費用、罰款、罰款或賠償)：(A)違反任何環境法；(B)產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置任何危險物質；(C)接觸任何危險物質；(D)向環境中釋放或威脅釋放任何危險物質；或(E)根據任何合同、協議或其他雙方同意的安排，對上述任何行為承擔或施加責任。18

“股權”就任何人而言，指該人的所有股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)、用以向該人購買或獲取該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有認股權證、期權或其他權利、可轉換為或可交換為該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有證券、用以向該人購買或獲取該等股份(或該等其他權益)的所有認股權證、權利或期權，以及該人(包括合夥)的所有其他所有權或利潤權益。股東或其中的信託權益)，不論有投票權或無投票權，亦不論該等股份、認股權證、期權、權利或其他權益於任何釐定日期是否仍未清償。“僱員退休收入保障法”指1974年的“僱員退休收入保障法”。“ERISA聯營公司”係指根據守則第414(B)或(C)節(以及守則第414(M)及(O)節有關守則第412節的規定)與信貸擔保人共同控制的任何貿易或業務(不論是否合併)。“ERISA事件”是指(A)與養卹金計劃有關的可報告事件；(B)設施擔保人或任何ERISA關聯機構在計劃年度內退出受ERISA第4063條約束的養卹金計劃，而該實體是ERISA第4001(A)(2)條所界定的“主要僱主”，或根據ERISA第4062(E)條視為此類退出的業務的停止；(C)設施擔保人或任何ERISA關聯機構從多僱主計劃中全部或部分退出；(D)提交終止意向通知，根據《退休保障條例》第4041條或第4041a條將養卹金計劃修正案視為終止；(E)PBGC啟動終止養卹金計劃的程序；(F)根據《退休保障條例》第4042條，構成終止任何養卹金計劃或任命受託人管理任何養卹金計劃的任何事件或條件；(G)確定任何養卹金計劃被視為處於危險狀態的計劃或《退休保障條例》第430、431和432條或《僱員退休保障條例》第303、304和305條所指的處於危險或危急狀態的計劃；或(H)向貸款擔保人或任何ERISA關聯公司施加《ERISA》第四章規定的任何責任，但根據《ERISA》第4007條到期但未拖欠的PBGC保費除外。“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。“歐元”和“歐元”是指參與成員國的單一貨幣。“歐元隔夜利率”指的是一種年利率，該利率等於在倫敦時間當天上午11點左右，以歐元銀行間市場上即時可用資金的形式向適用的擺動額度貸款人提供本金大致相等的歐元隔夜存款的利率。“歐元隔夜利率貸款”是指參照歐元隔夜利率計算的計息貸款。“歐洲貨幣利率”是指：(B)就任何信貸延期而言：(I)以美元計價的年利率，相當於倫敦銀行間同業拆借利率(“LIBOR”)或行政代理批准的可比利率或後續利率，並在適用的彭博屏幕頁面上公佈(或其他商業上的19

提供行政代理可能不時指定的報價的可用來源)在倫敦時間上午11點左右，即該利息期開始前兩個工作日，以相關貨幣進行存款(在該利息期的第一天交割)，期限相當於該利息期；和(C)就任何日期的基本利率貸款進行的任何利率計算，年利率在倫敦時間上午11點或大約等於倫敦時間上午11點確定，對於美元存款，從該日開始，期限為一個月；但如果行政代理(在與所需的第一批貸款人和第二批貸款人協商後)批准了與本定義中規定的任何利率相關的可比或後續利率，則批准的利率應以與市場慣例一致的方式應用；此外，如果這種市場慣例對行政代理來説在行政上是不可行的，則該批准的匯率應以行政代理以其他方式合理確定的方式應用；如果歐洲貨幣匯率低於0.00%，則就本協議而言，該匯率應被視為0.00%。“歐洲貨幣利率貸款”是指承諾的美元貸款，按“歐洲貨幣利率”定義第(A)款的利率計息。“違約事件”具有第8.01節規定的含義。“不含税”是指對任何收款方或就任何收款方徵收的下列任何税項，或要求從向收款方的付款中扣繳或扣除的任何税項：(A)對淨收入(不論面值多少)、特許經營税和分行利得税徵收的税項，在每種情況下，(I)由於該收款方是根據法律組織的，或其主要辦事處或其貸款辦事處位於徵收此類税項(或其任何政治分區)的管轄區，或(Ii)屬於其他關聯税，根據(I)貸款人取得貸款或承諾中的該等權益的有效法律(根據本公司根據第11.13條提出的轉讓請求除外)或(Ii)該貸款人變更其放款辦公室之日(除根據第3.01(A)(Ii)、(A)(Iii)或(C)節的規定)，與此類税款有關的款項應在緊接該貸款人成為本協議一方之前支付給該貸款人的轉讓人，或應在緊接該貸款人變更其借貸辦公室之前支付給該貸款人；(C)由於該受款人未能遵守第3.01(E)條規定而產生的税款；(D)根據FATCA徵收的任何預扣税款；(E)如果相關貸款人是條約貸款人，則應由該貸款人未能履行第3.01(C)(Iii)條規定的任何義務而產生的税款，(F)根據第3.01(A)(Iv)(V)條的規定，因聯合王國課税而作出的税項扣減，以及(G)可歸因於銀行徵費的損失、負債或費用。“現有信貸協議”是指本公司、融資擔保人、不時指定的借款人、作為行政代理的美國銀行、不時的貸款人、不時的Swingline貸款人和不時的信用證發行人之間於2016年2月4日簽訂的信貸協議(在生效日期前已修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改)。“現有信用證”是指在附表1.01中確定的生效日期(如果有的話)在現有信用證協議項下未付的信用證。20個

“延伸貸款人”具有第2.18(E)節規定的含義。“延期選舉日期”具有第2.18(A)節規定的含義。“融資擔保人”具有本合同導言段所規定的含義以及任何與此有關的繼承人。FASB ASC“係指財務會計準則委員會的會計準則編纂工作。“FATCA”係指(A)截至本協定之日的“守則”第1471至1474條(或實質上具有可比性但遵守起來並無實質上更繁瑣的任何修訂或後續版本)、任何現行或未來的條例或其官方解釋，以及根據“守則”第1471(B)(1)條訂立的任何協定；(B)在任何司法管轄區頒佈的、或與美國與任何其他司法管轄區之間的政府間協定有關的任何條約、法律、規章或其他官方指導，其目的是(在任何一種情況下)促進執行上述(A)款；或(C)根據執行上述(A)或(B)條與美國國税局、美國政府或任何政府當局達成的任何協議。“FATCA扣款”是指根據FATCA要求的貸款文件從付款中扣除或扣留的款項。“FATCA免責締約方”具有第3.01(E)節規定的含義。“FATCA締約方”具有第3.01(E)節中賦予此類術語的含義。“FCA”具有第3.03(C)(I)節中賦予該術語的含義。“聯邦基金利率”是指任何一天的年利率，等於紐約聯邦儲備銀行在該日的下一個營業日計算的、與聯邦儲備系統成員進行隔夜聯邦基金交易的加權平均利率；但(A)如該日不是營業日，則該日的聯邦基金利率須為在上一個營業日進行的交易的聯邦基金利率，而該利率須以存款機構在該日進行的聯邦基金交易為基準(以紐約聯邦儲備銀行不時在其公眾網站上列出的方式釐定)，並在下一個營業日公佈；及(B)如在下一個營業日並無公佈該利率，則由紐約聯邦儲備銀行公佈為聯邦基金實際利率；但如該日的聯邦基金利率為行政代理人所釐定的於該日向美國銀行收取的平均利率(如有需要，向上舍入至百分之一的1/100的整數倍)。儘管有上述規定，聯邦基金利率在任何情況下都不應低於0.00%。如果這樣確定的利率將小於零，則該利率在本協議中應視為零。“電影權利攤銷”對任何人來説，都是指按照公認會計準則攤銷其取得電影權利和廣播節目所支付的費用。就任何借款人而言，“外國貸款人”是指(A)如果借款人是美國人，則指非美國人的貸款人，以及(B)如果借款人不是美國人，則是指居住或根據法律組織的貸款人，但出於税務目的，該司法管轄區不是該借款人居住的司法管轄區。就本定義而言，美利堅合眾國及其各州和哥倫比亞特區應被視為構成單一司法管轄區。21歲

“外國債務人”是指作為外國子公司的貸款方。“外國子公司”是指根據美國、其一個州或哥倫比亞特區以外的司法管轄區的法律成立的任何子公司，或者是外國子公司控股公司。為免生疑問，根據波多黎各或美利堅合眾國任何其他領土的法律成立和存在的任何子公司均為外國子公司。“境外子公司控股公司”指公司的任何子公司或被公司指定為境外子公司控股公司的融資擔保人，只要該子公司除了一個或多個境外子公司(或其子公司)的證券、債務或應收賬款、僅與該等境外子公司(或其子公司)有關的知識產權和/或與任何該等證券、債務、知識產權或子公司的所有權權益有關的其他資產(包括現金和現金等價物)外，並無其他重大資產。“聯邦儲備委員會”是指美國聯邦儲備系統的理事會。“提前償付風險”是指，在任何時候出現違約貸款人，(A)對於L/C發行人，該違約貸款人在除L/C債務以外的所有未償還L/C債務中的適用百分比，將該違約貸款人的參與債務重新分配給其他第一批貸款人或根據本條款擔保的現金，以及(B)對於擺動額度貸款人，該違約貸款人根據本合同條款將該違約貸款人的參與義務重新分配給其他第一批貸款人的除該違約貸款人的參與義務所適用的週轉額度貸款以外的適用百分比。“基金”是指在其正常活動過程中從事(或將從事)商業貸款和類似信貸擴展的任何人(自然人除外)。“公認會計原則”是指會計原則委員會和美國註冊會計師協會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明中提出的在美國得到普遍接受的會計原則，或美國會計行業相當一部分人可能批准的、適用於確定之日的情況並一貫適用的其他原則。“政府當局”是指美國或任何其他國家或其任何政治區的政府，無論是州政府還是地方政府，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)。“擔保”對任何人而言，是指(A)該人擔保任何債務或可由另一人(“主要債務人”)以任何方式直接或間接履行的任何債務或其他債務，或具有擔保該等債務或其他債務的經濟效果的任何義務，不論是直接或間接的，幷包括該人的任何直接或間接的義務，(I)購買或支付(或為購買或支付)該等債務或其他債務預付或提供資金，(Ii)購買或租賃財產，(三)維持主債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表狀況或流動資金或收入或現金流水平，以使主債務人能夠償付該等債務或其他債務。

(I)任何債務或其他債務，或(Iv)就該等債務或其他債務以任何其他方式向債權人保證償還或履行該等債務或其他債務，或保護該債權人免受(全部或部分)損失，或(B)對該人的任何資產的任何留置權，以擔保任何其他人士的任何債務或其他債務，不論該等債務或其他債務是否由該人承擔。任何擔保的數額，應被視為等於該擔保所針對的相關主要債務或其部分規定的或可確定的數額，如果不能説明或確定，則等於擔保人善意確定的與此有關的合理預期責任的最高限額。“擔保”一詞作為動詞也有相應的含義。“擔保人”和“擔保人”具有第10.01節規定的含義。“保證”是指擔保人根據第十條的規定向貸款人提供的保證。“危險材料”是指所有爆炸性或放射性物質或廢物和所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、傳染性或醫療廢物以及根據任何環境法規定的任何性質的所有其他物質或廢物。“國際律師協會”具有第3.03(C)節規定的含義。“負債”是指在某一特定時間，對任何人而言，不重複地指下列所有事項，不論是否按照公認會計原則列為債務或負債：(A)該人對借款的所有債務，以及該人的債券、債權證、票據、貸款協議或其他類似票據所證明的所有債務；(B)該人在信用證(包括備用和商業)、銀行承兑匯票、銀行擔保、擔保債券和類似票據項下產生的所有直接或或有債務；(C)該人在任何互換合同下的淨債務；(D)該人須支付延遲購買的財產或服務的所有非或有債務(在正常業務過程中應付的貿易帳目除外)；。(E)以該人所擁有或正在購買的財產的留置權所擔保的債務(不包括其預付利息)(包括根據有條件出售或其他所有權保留協議而產生的債務)，不論該等債務是否已由該人承擔或追索權有限；。(F)資本租賃及合成租賃債務；。(G)該人士購買、贖回、退回、作廢或以其他方式就該人士或任何其他人士的任何股權支付任何款項的所有責任，如屬可贖回優先權益，則估值為其自願或非自願清盤優先次序中較大者加上應計及未支付股息；及(H)該人士就上述任何事項提供的所有擔保。23個

就本協議的所有目的而言，任何人的債務應包括該人是普通合夥人或合資企業的任何合夥企業或合資企業(本身是公司、有限責任公司或根據美國或其州以外的司法管轄區的法律組織的類似有限責任實體的合資企業除外)的債務，除非這種債務明確地對該人無追索權。在任何日期，任何掉期合同項下的任何淨債務的金額，應被視為截至該日期的掉期終止價值。任何資本租賃或合成租賃債務於任何日期的金額應被視為於該日期的應佔負債額。“保證税”係指(A)對任何貸款方在任何貸款單據下的任何義務或因任何貸款單據下的任何義務所作的任何付款而徵收的税(不包括的税)，以及(B)在(A)款中未另有描述的範圍內的其他税。“受賠人”具有第11.04(B)節規定的含義。“信息”具有第11.07節規定的含義。“初始可獲得期”指自生效日期起至(A)到期日、(B)截止日期、(D)(C)第2.06節規定的總承諾終止日期和(D)各貸款人作出貸款承諾的終止日期以及L/信用證發行人根據第8.02節規定的L/信用證信用延期義務終止之日，兩者中以最早者為準的期間。“付息日期”是指，(A)對於除基本利率貸款以外的任何貸款，每日簡單SOFR貸款(包括週轉額度貸款)，每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日和到期日；(B)對於任何替代貨幣每日利率貸款，每個月的最後一個營業日和到期日；(C)對於任何定期SOFR貸款或替代貨幣定期利率貸款，適用於此類貸款的每個利息期的最後一天和到期日；但如任何歐洲貨幣利率貸款的利息期超過三個月，則在該利息期開始後每三個月的有關日期亦為付息日期；(B)就任何基本利率貸款(包括週轉額度貸款)而言，即每年3月、6月、9月及12月的最後一個營業日及到期日；(C)就任何每日簡單SOFR貸款而言，則為每年3月、6月、9月及12月的最後營業日及到期日；(D)就任何替代貨幣每日利率貸款而言，則為每月的最後一個營業日及到期日；(E)對於任何替代貨幣定期利率貸款，適用於該貸款的每個利息期的最後一天和到期日；但如果長期貸款或替代貨幣定期利率貸款的任何利息期超過三個月，則在該利息期開始後每三個月的相應日期為付息日期。“利息期”是指，就每筆歐洲貨幣利率術語SOFR貸款和替代貨幣定期利率貸款而言，自該歐洲貨幣利率術語SOFR貸款或該替代貨幣定期利率貸款支付或轉換為或繼續作為歐洲貨幣利率術語SOFR貸款或替代貨幣定期利率貸款(視適用於相關貨幣的利率而定)發放、轉換或繼續之日起至公司在其承諾貸款通知中選擇的日期或公司要求的12個月或更短的其他期限結束；但：

(B)(I)本應在非營業日結束的任何利息期應延長至下一個營業日，除非就歐洲貨幣利率術語或替代貨幣定期利率貸款而言，該營業日適逢另一個歷月，在這種情況下，該利息期應在前一個營業日結束；(C)(Ii)從一個日曆月的最後一個營業日(或在該利息期結束時該日曆月沒有數字上對應的一天的某一天)開始的與歐洲貨幣RateTerm Sofr貸款或另一種貨幣定期利率貸款有關的任何利息期，應在該利息期結束時該日曆月的最後一個營業日結束；及(D)(Iii)任何利息期不得超過到期日。“投資”對任何人來説，是指該人的任何直接或間接獲取或投資，無論是通過(A)購買或以其他方式獲取另一人的股本或其他證券，(B)貸款、墊款或出資、擔保或承擔債務，或購買或以其他方式獲取另一人的任何其他債務或股權或權益，包括在該另一人中的任何合夥企業或合資企業權益，以及投資者根據該安排擔保該另一人的債務，或(C)購買或以其他方式獲得(在一次或一系列交易中)構成業務單位的另一人的資產。為遵守公約的目的，任何投資的金額應為實際投資的金額，不對此類投資的價值隨後增加或減少進行調整，減去就任何投資支付、償還、退還、分配或以其他方式收到的任何金額。為免生疑問，貸款擔保人及其附屬公司的高級職員、董事或僱員因旅行、娛樂、搬遷及類似的一般業務目的而獲得的預付款和補償，不應被視為本協議項下的投資。“非自願處置”是指任何政府當局對公司或其任何子公司的任何財產的任何傷亡損失、破壞、譴責或其他非自願接管。“知識產權”具有第5.18節規定的含義。“美國國税局”指美國國税局。“互聯網服務供應商”指，就任何信用證而言，由國際銀行法與慣例協會出版的“1998年國際備用慣例”(或在簽發時有效的較新版本)。“簽發人單據”是指任何信用證、信用證申請書，以及由適用的L/信用證發行人與本公司(或任何附屬公司)簽訂的、或以適用的L/信用證發行人為受益人的與該信用證有關的任何其他文件、協議和文書。“澤西州借款人”是指根據澤西州法律組織、成立或組成的指定借款人。“合資企業”是指任何人(本公司的全資子公司除外)，如果該人的任何股權由本公司和/或其任何子公司和25家公司持有，則該人對選舉董事或該人的其他管理機構具有普通投票權

本公司或任何該等附屬公司為有關該等股權的合營協議的一方。“合營企業協議”指任何合營企業的任何股東協議、有表決權的信託協議、有限責任公司協議、經營協議或與該合營企業的股權所有權有關的其他類似協議，該合營企業具有在該股權的所有者中選舉該合資企業的董事或其他管理機構的普通投票權。“KYC義務”具有第2.14(B)節規定的含義。“法律”統稱為所有國際、外國、聯邦、州和地方法規、條約、規則、準則、條例、條例、法典和行政或司法判例或當局，包括由負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行解釋或管理，以及任何政府當局的所有適用的行政命令、指示職責、請求、許可證、授權和許可以及與其達成的協議，無論是否具有法律效力。“L/信用證預付款”是指，對於每個第一檔貸款人，該第一檔貸款人按照其適用的第一檔1%的比例參與L/信用證借款的資金。所有L信用證預付款均應以美元計價。“L/信用證借款”是指從任何信用證項下提取的信用證，在作為第一批借款或再融資之日仍未償還的信用證展期。所有L信用證借款應以美元計價。“L信用證承諾”是指對每一位L信用證發行人而言，其一次簽發本金總額未償的義務，連同該L信用證發行人所出具的當時所欠的所有L信用證債務，不超過等值美元30,000,000美元。“L信用證展期”是指信用證的簽發、有效期的延長、金額的增加。“L/信用證發行人”是指美國銀行、摩根大通銀行、法國巴黎銀行、瑞穗銀行和加拿大皇家銀行各自以本信用證發行人的身份，或本信用證的任何繼任發行人。“L/信用證債務”是指在任何確定日期，所有未償還信用證項下可提取的總金額加上所有未償還金額的總和，包括所有L/信用證借款。為了計算任何信用證項下可提取的金額，該信用證的金額應按照第1.09節的規定確定。就本協議的所有目的而言，如果信用證在任何確定日期根據其條款已經過期，但由於互聯網服務提供商第3.14條的實施，仍可根據信用證提取任何金額，則該信用證應被視為“未清償”的剩餘可提取金額。“貸款人”具有本協議導言段中規定的含義，並根據上下文要求，包括以L/信用證發行人、第一批貸款人、第二批貸款人以及(就美國銀行而言)作為擺動額度美元貸款人和擺動額度貸款人的身份的貸款人，以及(就美國銀行和摩根大通銀行，N.A.而言)。作為搖擺線歐元貸款方和搖擺線貸款方。26

“出借人”是指出借人(包括擺線出借人)、L/信用證發行人和行政代理。“貸款人關係人”具有第11.04(D)節規定的含義。對於任何貸款人而言，“貸款辦公室”是指貸款人管理問卷中所描述的貸款人的一個或多個辦公室，或貸款人可能不時通知本公司和行政代理的其他一個或多個辦公室，該辦公室可包括該貸款人的任何附屬公司或該貸款人的任何國內或國外分支機構或該附屬公司。除文意另有所指外，凡提及貸款人時，應包括其適用的貸款辦公室。“信用證”指根據本合同簽發的任何備用信用證，規定在兑現信用證項下的提示時支付現金，並應包括任何現有的信用證。信用證可以用美元或另一種貨幣開具；但可以用另一種貨幣開具信用證的唯一L/C發行人應為美國銀行和摩根大通銀行。“信用證申請”是指開立或修改信用證的申請和協議，開證人應採用L信用證不時使用的格式。“信用證到期日”是指在到期日之前7天生效的日期(如果該日不是營業日，則指下一個營業日)。“信用證費用”具有第2.03(H)節規定的含義。“昇華信用證”指的是等於(A)150,000,000美元和(B)當時有效的第一批承諾總額中較小者的數額。信用證昇華是總的第一批承諾的一部分，而不是補充。倫敦銀行間同業拆借利率“具有歐洲貨幣利率定義中規定的含義。“留置權”係指任何種類或性質的擔保權益性質的任何按揭、質押、質押、轉讓、存款安排、產權負擔、留置權(法定或其他)、押記、或優先權、優先權或其他擔保權益或優惠安排(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、任何地役權、通行權或房地產所有權的其他產權負擔，以及任何具有與上述任何條款基本相同的經濟效果的融資租賃)。“有限條件部分”具有第4.02(F)節規定的含義。“貸款”是指貸款人根據第二條以承諾貸款或週轉額度貸款的形式向借款人提供的信貸。“貸款文件”是指本協議(包括擔保)、每個指定的借款人請求和假設協議、每張票據、Magallanes根據第6.15節簽署的任何合併協議、由重要子公司根據第6.16節簽署的成為擔保人的任何合併協議、每個發行方文件以及根據第2.16節的規定產生或完善現金抵押品權利的任何協議。“貸款方”是指本公司、每一擔保人和每一指定借款人。27

“借方材料”具有第6.02節規定的含義。“倫敦銀行日”是指倫敦銀行間歐洲美元市場上銀行之間進行美元存款交易的任何日子。“盧森堡借款人”是指根據盧森堡法律組織、成立或組成的指定借款人。“Magallanes”是指Magallanes，Inc.，特拉華州的一家公司及其任何繼承人。“Magallanes現金分配”的含義與本演奏會中指定的含義相同。“Magallanes Securities”的含義與本文摘錄中所指定的含義相同。“主協議”具有“掉期合同”定義中規定的含義。“重大不利影響”是指(A)貸款擔保人及其附屬公司的經營、業務、資產、財產、負債(實際或有)或財務狀況發生重大不利變化或產生重大不利影響；(B)任何貸款方履行其所屬任何貸款文件項下義務的能力受到重大損害；或(C)對其所屬任何貸款文件的合法性、有效性、約束力或可執行性產生重大不利影響。“重大附屬公司”是指融資擔保人的任何全資境內子公司，根據證券法S-X規則下的規則1-02構成“重大附屬公司”。“到期日”指(A)2026年6月9日和(B)如果根據第2.18節延長到期日兩者中較晚的一個，即根據該節確定的延長到期日；但在這兩種情況下，如果該日期不是營業日，到期日應是前一個營業日。“最高費率”具有第11.09節規定的含義。“測算期”是指公司連續四個會計季度的期間。除非另有説明，否則在任何確定日期，本文中提及的測算期應指當時已結束或最近結束(視情況而定)的財務報表已根據第6.01節交付(或已被要求交付)的財務擔保人的財務報表。“最低抵押品金額”是指，在任何時候，(1)就由現金或存款賬户餘額構成的現金抵押品而言，是指在違約貸款人存在期間為減少或消除預先風險而提供的，相當於L/C發行人當時已簽發和未償還信用證的預付風險總額的100%的金額；(2)就根據第2.16(A)(1)、(A)(2)或(A)(3)款的規定提供的由現金或存款賬户餘額組成的現金抵押品而言，相當於所有信用證債務餘額的102%的金額，(Iii)否則，由行政代理和L/信用證發行人自行決定的金額。“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其任何繼承者。28

“多僱主計劃”是指機構擔保人或其附屬公司或在前五個計劃年度內已作出或有義務作出供款，或在前五個計劃年度內已作出或有義務作出供款的任何僱員福利計劃。“多僱主計劃”是指有兩個或多個出資保薦人(包括設施擔保人或任何ERISA附屬機構)的計劃，其中至少有兩個不在共同控制之下，如ERISA第4064節所述。“非同意貸款人”是指不批准以下任何同意、豁免或修訂的貸款人：(I)(A)要求所有貸款人或所有受影響貸款人根據第11.01節的條款批准，以及(B)已獲得所需貸款人的批准；(Ii)(A)要求根據第11.01節的條款，經所有第一批貸款人批准，以及(B)已獲得所需第一批貸款人的批准；或(Iii)(A)要求根據第11.01節的條款獲得所有第二批貸款人的批准，以及(B)已獲得所需第二批貸款人的批准。“非違約貸款人”是指在任何時候並非違約貸款人的每個貸款人。“非展期貸款人”具有第2.18(B)節規定的含義。“不延期通知日期”具有第2.03(B)(Iii)節規定的含義。“票據”是指借款人以貸款人為受益人開具的本票，證明該貸款人向借款人提供的貸款，基本上是以附件C-1(在第一批貸款的情況下)和附件C-2(在第二批貸款的情況下)的形式。“通知日期”具有第2.18(B)節規定的含義。“債務”係指根據任何貸款文件或與任何貸款或信用證有關的任何貸款或信用證而產生的所有墊款、債務、債務、義務、契諾和責任，無論是直接的或間接的(包括以假設方式獲得的貸款或信用證)、到期的或即將到期的、目前存在的或以後產生的，幷包括根據任何債務人救濟法啟動任何借款方或其任何關聯方的任何訴訟程序後應計的利息和費用，無論該利息和費用是否允許在該程序中索賠。“外國資產管制辦公室”是指美國財政部外國資產管制辦公室。“組織文件”係指：(A)就任何公司而言，公司成立證書或章程及附例(或就任何非美國司法管轄區而言，或同等或類似的組織文件)；(B)就任何有限責任公司而言，指成立證書或章程或組織及經營協議(或就任何非美國司法管轄區而言，或同等或類似的組織文件)；和(C)就任何合夥企業、合資企業、信託或其他形式的商業實體而言，該合夥企業、合資企業或其他適用的組建或組織協議，以及與其組建或組織有關的任何協議、文書、存檔或通知，提交給在其管轄範圍內適用的政府主管當局

這種實體的成立或組織，以及如適用，任何證書或成立章程或組織。“其他連接税”對任何接受者來説，是指由於該接受者與徵收此類税收的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據任何貸款文件接受或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫)。“其他利率提前選擇加入”指行政代理及本公司已根據(1)提前選擇加入選舉及(2)“基準替換”定義第3.03(C)(Ii)節及第(2)段的規定，選擇以基於SOFR的基準利率以外的基準替換利率取代LIBOR。“其他税項”是指所有現有或未來的印花、法院或單據、記錄、存檔或類似税項，這些税項是根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益、或以其他方式收取的，但就轉讓(根據第3.06(B)節作出的轉讓除外)徵收的任何此等税項除外。“未償還金額”是指(1)就任何日期的已承諾貸款而言，指在實施任何借款及該等已承諾貸款的預付或償還後的未償還本金總額的美元等值金額；(2)就任何日期的迴旋額度貸款而言，指在該日發生的任何借款及該等迴旋額度貸款的預付或償還後的未償還本金總額；及(Iii)就任何日期的任何L/信用證債務而言，於該日發生的任何L/信用證信貸延期生效後，該L/信用證債務於該日期的未償還金額總額的美元等值金額，以及截至該日期L/信用證債務總額的任何其他變化，包括因本公司任何未償還金額的任何償還而導致的，以及本公司就該等L/信用證債務而張貼的任何現金抵押品，在任何情況下，該等償還或張貼現金抵押品均將減少未償還金額。“隔夜利率”指，在任何一天，(A)就以美元計價的任何金額而言，指(1)聯邦基金利率和(2)由行政代理、適用的L/信用證發行人或迴旋額度貸款人(視情況而定)根據銀行業同業薪酬規則確定的隔夜利率，以及(B)就以另一種貨幣計價的任何金額而言，以適用的另一種貨幣隔夜存款的年利率，其金額大致等於確定該利率的金額。將由適用的L/C發行人在適用的離岸銀行間市場向該銀行間市場的主要銀行提供該貨幣的當日報價。“參與者”具有第11.06(D)節規定的含義。參與者名冊“具有第11.06(D)節規定的含義。“參與成員國”是指根據歐盟有關經濟和貨幣聯盟的法律，以歐元為其合法貨幣的任何歐盟成員國。30

“PBGC”是指養老金福利擔保公司。“養卹金供資規則”係指《守則》第412、430、431、432和436節以及《僱員退休保障條例》第302、303、304和305節所述的《守則》和《僱員退休保障條例》關於養卹金計劃最低繳費(包括任何分期付款)的規則。“養老金計劃”是指任何僱員養老金福利計劃(包括多僱主計劃或多僱主計劃)，該計劃由設施擔保人和任何ERISA附屬機構維持或提供，並受ERISA第四章所涵蓋，或受《守則》第412節規定的最低籌資標準的約束。於任何釐定日期的“準許優先金額”指相等於(A)本公司及其附屬公司於該日期的綜合資產總額的10%，加上(B)本公司及其附屬公司在綜合基礎上於該日期就附表7.01所確認的資本租契及第7.01(B)節所準許的任何資本租約續期或延期而於該日期的未償還應佔債務。“準許證券化融資”指本公司或任何附屬公司對證券化資產所作的任何融資安排或保理，以及任何證券化附屬公司的任何證券化融資安排，在任何情況下，其責任均對本公司或任何附屬公司(證券化附屬公司除外)無追索權(標準證券化承諾除外)。“人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他實體。“計劃”是指為設施擔保人或任何ERISA關聯公司的員工維護的、符合ERISA第3(3)節含義的任何員工福利計劃(包括養老金計劃)，或任何此類要求設施擔保人或任何ERISA關聯公司代表其任何員工繳費的計劃。“平臺”具有第6.02節規定的含義。“預先出資的收購債務”是指為重大收購或企業合併融資而產生的債務(包括為免生疑問而進行的合併交易，其重要性根據證券法下的S-X條例第11條計算)，該債務是在重大收購和/或合併協議完成之日之前發行的；但如因該等重大收購或業務合併未能完成而導致該等重大收購或業務合併的收購協議或合併協議(視何者適用而定)終止，則該等債務應僅視為在該等收購協議或合併協議(視何者適用而定)終止後45天內的預融資收購債務。“備考基礎”、“備考合規”和“備考效果”是指，對於根據第1.03(D)節在測算期第一天及截至該日被視為已發生的任何交易或擬議交易，進行以下備考調整：(A)就屬於處置的任何此類交易或擬議交易而言，可歸因於財產、業務線或31的所有損益表項目(不論是正的或負的)

(B)如任何該等交易或擬進行的交易是一項投資，則可歸屬於物業、業務或受該等投資影響的人士的損益表項目(不論為正或負)應計入本公司及其附屬公司在該度量期的業績中；(C)在該等交易或擬進行的交易中已償還或將償還或再融資的任何債務或任何債務的任何償還或再融資的任何清償情況下，該等債務在該度量期內的應計利息應不計入本公司及其附屬公司在該度量期的業績中(在尚未根據本定義的任何其他條款或根據第1.03(D)節排除的範圍內，該等債務的本金也應不包括在內)；及(D)如在該等交易或建議交易中產生或承擔任何債務，則在該度量期內(如屬按公式或浮動利率應計的利息，按釐定時的有效利率計算)，應被視為已就該等債務應計利息，並應計入本公司及其附屬公司於該度量期的業績。“抗辯貸款人”具有第2.14(F)(Ii)節規定的含義。“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。“公共貸款人”具有第6.02節規定的含義。“QFC信用支持”具有第11.22節中規定的含義。“利率決定日”是指該利息期開始前的兩(2)個工作日(或通常被視為由行政代理人確定的該銀行間市場的市場慣例確定利率的其他營業日；但如果該市場慣例對行政代理人而言在行政上是不可行的，則指該行政代理人以其他方式合理確定的其他營業日)。“收款貸款人”具有第3.01(G)節規定的含義。“收款人”是指行政代理、任何貸款人、任何L/信用證出票人或任何其他收款人，接受任何貸款方或因其在本合同項下的任何義務而支付的任何款項。“再融資”係指全額償還或視為全額償還現有信貸協議項下的所有未付本金和應計利息及費用，終止現有信貸協議項下的所有承諾，將任何現有信用證納入本協議，並支付現有信貸協議項下因現有信貸協議在其利息期限的最後一天以外的日期終止而產生的所有違約費用(如有)。“登記冊”具有第11.06(C)節規定的含義。32

“關聯方”對任何人而言，是指此人的關聯方以及此人和此人的關聯方的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、受託人、管理人、經理和顧問。“相關政府機構”是指：(A)對於以美元計價的貸款，指聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行正式認可或召集的委員會；(B)對於以英鎊計價的貸款，指英格蘭銀行，或由英格蘭銀行或其任何繼承者正式認可或召集的委員會；(C)對於以歐元計價的貸款，指歐洲中央銀行，或由歐洲中央銀行正式認可或召集的委員會，或在每種情況下，(D)對於以日元計價的貸款、日本銀行或由日本銀行正式背書或召集的委員會，或在每一種情況下，其任何繼承者；及(E)對於以任何其他商定貨幣計價的貸款，(I)該貸款所屬貨幣的中央銀行，或負責監管(X)該等後續利率或(Y)該等後續利率的管理人，或(Ii)由(W)該中央銀行正式認可或召集的任何工作小組或委員會，或(X)負責監管(A)該等後續利率或(B)該等後續利率的管理人的任何中央銀行或其他監管機構，(Y)一組這些中央銀行或其他監管者，或(Z)金融穩定委員會或其任何部分。“相關方”具有第3.01(G)節規定的含義。“相關利率”指以(A)美元、歐洲貨幣匯率術語Sofr、(B)英鎊、索尼亞、(C)歐元、EURIBOR和(D)日元、Tibor(視適用情況而定)計價的任何信貸延期。“拆除生效日期”具有第9.06(B)節規定的含義。“可報告事件”是指ERISA第4043(C)節規定的任何事件，但免除了30天通知期的事件除外。“信用延期申請”是指(A)對於已承諾貸款的借款、轉換或延續，(B)對於L/C信用延期，信用證申請，以及(C)對於週轉額度貸款，週轉額度貸款通知。“所需貸款人”是指在任何時候，總信用風險佔所有貸款人總信用風險的50%以上的貸款機構。任何違約貸款人在確定所需貸款人時，任何時候都不應考慮違約貸款人的總信用風險；但該違約貸款人蔘與任何擺動額度貸款的金額以及該違約貸款人未能為尚未重新分配給另一貸款人並由其提供資金的未償還金額，應被視為由作為適用的擺動額度貸款人或適用的L/C發行人(視情況而定)的貸款人在作出該決定時持有。“所需的第1檔貸款人”是指在任何時候，第1檔貸款人的總第1檔信貸敞口占所有第1檔貸款人總第1檔信貸敞口的50%以上。任何違約貸款人在確定所需的第一批貸款人時，在任何時候都不應考慮第一批貸款的全部信用風險；但任何參與任何週轉額度貸款的金額和該違約貸款人未能為尚未重新分配給另一批第一批貸款人並由其提供資金的未償還金額，應被視為由第33名貸款人持有。

第1批貸款人，即適用的擺動額度貸款人或適用的L/信用證發行人(視屬何情況而定)，以作出該決定。“所需第二批貸款人”指在任何時候，擁有總第二批信貸風險的第二批貸款人，佔所有第二批貸款人總第二批信貸風險的50%以上。在確定所需的第二批貸款人時，任何違約貸款人的第二批貸款總額在任何時候都不應考慮在內。“可撤銷金額”具有第2.12(B)(Ii)節規定的含義。“辭職生效日期”具有第9.06(A)節規定的含義。“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。“負責人”是指(A)首席執行官、首席財務官總裁、高級執行副總裁總裁、執行副總裁總裁、高級副總裁、副總裁--貸款方的財務主管、財務主管、助理財務主管或控制人，(B)僅為了根據第4.01節交付任職證書(或其他證明每名負責人的身份、權限和能力的外國債務人證書)，貸款方的祕書或任何助理祕書(對於在任何美國以外司法管轄區組織的貸款方，其任何等同於前述的內容，包括其任何董事)；對於在董事根據適用法律一般被授權執行協議的外國司法管轄區內組織的每個外國債務人，(C)僅為了根據第二條發出通知的目的，適用貸款方的任何其他高級職員或僱員，或在發給行政代理人的通知中由任何前述官員指定的適用貸款方的任何其他高級職員或僱員，或根據適用貸款方與行政代理人之間的協議指定的適用貸款方的任何其他高級職員或僱員。根據本協議交付的任何文件，如由貸款方的負責人簽署，應最終推定為已得到該貸款方所有必要的公司、合夥和/或其他行動的授權，該負責人應被最終推定為代表該貸款方行事。對任何人士而言，“限制性支付”指因購買、贖回、退休、收購、註銷或終止任何該等股本或其他股權，或因向該人士的股東、合夥人或成員(或其同等人士)返還資本而就其任何股本或其他股權作出的任何股息或其他分派(不論以現金、證券或其他財產)，或任何付款(不論以現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似存款。“重估日期”指(A)就任何已承諾的貸款而言，下列各項中的每一項：(I)借入替代貨幣貸款的每個日期，(Ii)根據第2.02節繼續發放替代貨幣定期利率貸款的每個日期，以及(Iii)行政代理決定或所需貸款人要求的額外日期；及(B)就任何信用證而言：(I)開出、修改和/或延長以替代貨幣計價的信用證的每個日期，(Ii)適用的L/信用證發票人根據以替代貨幣計價的任何信用證付款的每個日期，(Iii)對於所有以替代貨幣計價的現有信用證，為生效日期，以及(Iv)由行政代理或適用的L/C發票人決定或要求貸款人要求的其他日期。34

“循環信貸風險”是指(1)對任何一批貸款人而言，在任何時候其第1批貸款的未償還總額，以及該貸款人在該時間參與L/信用證債務和週轉額度貸款的未償還金額總額；及(Ii)對於任何第2批貸款人，在任何時間，指其第2批貸款在該時間的未償還總額。“RMT合夥人重大不利影響”的含義與“企業合併協議”中“RMT合夥人重大不利影響”的含義相同。“S”係指標準普爾金融服務有限責任公司，是S環球公司的子公司及其任何繼承者。“當日資金”是指(A)對於以美元支付和支付的即期可用資金，以及(B)對於以替代貨幣支付和支付而言，行政代理或適用的L匯票出票人可能確定的用於以相關替代貨幣結算國際銀行交易的支付地習慣的當日資金或其他資金(視情況而定)。“制裁(S)”係指由美國政府(包括但不限於外國資產管制處)、聯合國安全理事會、歐盟、英國財政部或其他有關制裁機構實施、管理或執行的任何國際經濟制裁。“預定不可用日期”具有第3.03(B)節規定的含義。“斯克裏普斯”指的是斯克裏普斯網絡互動公司，俄亥俄州的一家公司和任何對其感興趣的繼承人。“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或繼承其任何主要職能的任何政府機構。“證券法”係指經不時修訂的1933年證券法。“證券化資產”是指應收賬款、貸款、抵押、特許權使用費、其他支付權、附隨義務、收益以及與無追索權應收賬款融資或保理或證券化融資有關的其他相關資產(由本公司或任何子公司善意確定)。“證券化子公司”是指為完成許可證券化融資而成立的、除證券化資產外不持有其他重大資產、從事與該許可證券化融資相關的其他重大活動的子公司。“分離”具有本演奏會中規定的含義。“分居和分配協議”的含義與本協議的摘錄中所規定的相同。“大股東”是指(A)Advance/Newhouse Programming Partnership，(B)融資擔保人或其任何子公司，以及(C)任何其他人，如果有權在完全稀釋的基礎上投票選舉該人的董事會成員或同等管理機構成員的股權證券的50%或更多(並考慮任何期權權利)是“實益擁有”的(如1934年《證券交易法》第13d-3和13d-5條所界定)、直接或35

間接地，由Advance/Newhouse編程夥伴或融資擔保人或其子公司之一或其任何組合提供。“重大附屬公司”是指，在任何確定日期，公司的每一家直接或間接子公司，其資產(I)截至該日期，其賬面價值等於或超過公司最近四個會計季度最後一天(可獲得財務信息)合併總資產的5%或以上，或(Ii)在該四個會計季度的收入等於或超過公司及其子公司綜合總收入的5%或更多。就上述計算而言，子公司的資產和收入應視為包括其子公司的資產和收入。“特別通知貨幣”是指任何時候的替代貨幣，而不是當時位於北美或歐洲的經濟合作與發展組織成員國的貨幣。“SOFR提前選擇加入”指行政代理及本公司已根據(1)提前選擇加入選舉及(2)第3.03(C)(I)節及“基準取代”定義第(1)段選擇取代倫敦銀行同業拆息。對於任何適用的確定日期，“SOFR”是指在該日期之前的第五個美國政府證券營業日由SOFR署長在紐約聯邦儲備銀行網站(或任何後續來源)上公佈的有擔保隔夜融資利率；但是，如果該確定日期不是美國政府證券營業日，則SOFR指緊接該日期之前的第一個美國政府證券營業日適用的該利率。“SOFR調整”指就一筆SOFR定期貸款的任何計算，(X)如果該定期SOFR貸款的利息期為一個月或以下，則為等於0.00%(零)年利率的百分比，以及(Y)對於此類定期SOFR貸款的任何其他利息期限，為等於每年0.10%(10個基點)的百分比。“SOFR管理人”是指作為SOFR管理人的紐約聯邦儲備銀行，或由紐約聯邦儲備銀行指定的SOFR的任何繼任管理人或當時擔任SOFR管理人的其他人。“SONIA”指，對於任何適用的確定日期，在該日期之前的第五個營業日在適用的路透社屏幕頁面上公佈的英鎊隔夜指數平均參考匯率(或提供行政代理不時指定的報價的其他商業來源)；但如果該確定日期不是營業日，則SONIA指在緊接其前第一個營業日適用的該匯率。“索尼亞調整”是指，就索尼亞而言，年利率為0.0326%(3.26個基點)。“西班牙借款人”是指根據西班牙法律組織、成立或組成的指定借款人。“特別現金付款”的含義與“分離和分配協議”中的“Spinco特別現金付款”相同。36

“特定陳述”係指(A)第5.01(A)節(僅與本公司有關)、第5.01(B)(Ii)條(僅與本公司有關)、第5.02(A)條(僅與本公司和貸款擔保人有關)、第5.02(B)(I)條(僅與本公司及其附屬公司的債務工具有關)中對本公司的陳述和保證。在結算日實施合併交易和產生債務後)，5.04，第5.07條第二句(僅針對第8.01(A)條下的任何違約，或僅針對本公司，第8.01(F)或(G)條)、5.14(A)和5.14(B)和5.25(僅在結算日使用貸款收益將違反該法的範圍內，《1977年反海外腐敗法》(或《海外腐敗法》)和(B)根據第4.02(E)節在截止日期交付的證書。“指定交易”係指(A)本公司或其任何附屬公司根據第7.02(E)或(F)條允許對構成一名或多名個人業務線的股權或資產進行的任何投資或一系列相關投資，其金額超過225,000,000美元，在任何衡量期間內，本公司及其子公司根據第7.02(E)或(F)條允許進行的所有投資的總金額超過(或將超過)675,000,000美元，及(B)本公司或其任何附屬公司作出並根據第7.05(F)或(G)節準許的構成一名或多名人士的業務線的任何股權或資產的任何處置或一系列相關處置，而在本公司及其附屬公司根據第7.05(F)及(G)節準許進行的所有處置的總金額超過(或將會超過)675,000,000美元的任何衡量期間內作出的任何處置或一系列相關處置的金額超過225,000,000美元。“分拆業務”一詞的含義與本協議的獨奏部分中的含義相同。任何貨幣的“即期匯率”應指由行政代理或適用的L/信用證發行人(視情況而定)真誠確定的匯率，即以即期匯率的身份行事的人在上午11點左右通過其主要外匯交易辦公室以另一種貨幣購買該貨幣時所報的匯率。在計算外匯之日的前兩個工作日；條件是，行政代理人或適用的L/信用證出票人(視情況而定)可從行政代理人指定的另一家金融機構或適用的L/信用證出票人(視情況而定)獲取該貨幣的現貨匯率；此外，如果以其他貨幣計價的任何信用證，適用的L/信用證出票人可使用在計算外匯時所報的該即期匯率。“標準證券化承諾”是指公司或任何附屬公司訂立的陳述、擔保、契諾(包括回購義務)和賠償，由公司或該附屬公司善意確定為“無追索權”應收賬款融資或保理或證券化融資的慣例。“英鎊”和“GB”是指聯合王國的合法貨幣。一個人的“子公司”是指公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體，其大多數證券股份或其他在選舉董事或其他管理機構方面具有普通投票權的權益(證券或權益除外，僅因意外事件發生而具有這種投票權)當時由該人實益擁有，或其管理由該人直接或間接通過一個或多箇中間人或兩者兼而有之。除非另有説明，本文件中所有提及的“附屬公司”或“附屬公司”均指本公司的一家或多家附屬公司和每一家

附屬擔保人及其任何附屬公司。本文中所有提及的個人的“全資附屬公司”是指公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體，該公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體的所有證券股份或其他權益(僅因發生或有事件而具有這種權力的證券或權益除外)當時由該人直接或間接實益擁有，或通過一個或多箇中間人或兩者同時擁有，但以下情況除外：在該實體的司法管轄區適用法律所要求的範圍內，(A)該等法律規定須由該司法管轄區的政府或該司法管轄區的個人或公司公民擁有以使該實體在該司法管轄區進行業務的任何該等股份，以及(B)符合資格的董事。即使上一句話有任何相反規定，就本協議而言，只要(I)本公司直接或透過本公司一間或多間附屬公司間接實益擁有至少85%的股權，且(Ii)融資擔保人直接或透過融資擔保人的一間或多間其他附屬公司間接擁有其餘股權(如有)，則位於特拉華州的有限責任合夥企業Animal Planet，LP應被視為本公司的全資附屬公司。“輔助擔保人”具有第10.01節規定的含義。“繼承率”具有第3.03(B)節規定的含義。“提供貸款人”具有第3.01(G)節規定的含義。“掉期合約”係指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或期權、遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、領滙交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約或任何其他類似交易或上述任何交易的任何組合。不論該等交易是否受任何主協議所管限或是否受任何主協議所規限，及(B)任何種類的交易及相關確認書，而該等交易受國際掉期及衍生工具協會所發表的任何形式的主協議、任何國際外匯總協議或任何其他主協議(任何此等主協議連同任何相關附表，即“主協議”)的條款及條件所規限或所管限，包括在任何主協議下的任何此等義務或法律責任。“掉期終止價值”，就任何一份或多份掉期合約而言，是指在考慮到與該等掉期合約有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的效力後，(A)就該等掉期合約平倉當日或之後的任何日期而言，該終止價值(S)；及(B)就(A)項所述日期之前的任何日期而言，該等掉期合約的按市值計算的金額(S)，根據任何認可交易商(可能包括貸款人或貸款人的任何關聯公司)在此類掉期合約中提供的一個或多箇中端市場報價或其他現成報價確定。“擺動額度借款”是指由擺動額度貸款人根據第2.04節的規定，以同一貨幣同時發放的擺動額度借款。“搖擺線美元貸款人”是指美國銀行作為搖擺線美元再融資項目的搖擺線貸款提供者，以及本協議項下任何後續的搖擺線貸款機構。38

“轉動線美元昇華”是指等於(A)1.25億美元和(B)第1檔承付款總額中較小者的數額。搖擺線昇華是總第一批承諾的一部分，而不是補充。“擺動額度歐元貸款人”是指美國銀行和北卡羅來納州摩根大通銀行各自作為就擺動額度歐元再提升提供的擺動額度貸款的提供者，以及本協議項下的任何後續的擺動額度貸款人。“轉動線歐元昇華”是指以歐元計價的金額，其美元等值金額不得超過(A)3.25億美元和(B)第1檔承諾總額中較小的金額。搖擺線歐元昇華是總第一批承諾的一部分，而不是補充。“擺動額度貸款機構”統稱為(A)擺動額度美元貸款機構和(B)擺動額度歐元貸款機構。“迴旋額度貸款”具有第2.04(A)節規定的含義。《週轉額度借款通知》是指根據第2.04(B)節規定的週轉額度借款通知，其實質上應採用附件B的形式或行政代理批准的其他格式(包括行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何格式)，並由公司的一名負責人員適當填寫和簽署。“搖擺線昇華”是指等於(A)搖擺線美元昇華和(2)歐元昇華和(B)第1批承付款總額之和的數額。搖擺線昇華是總第一批承諾的一部分，而不是補充。“合成租賃債務”是指一個人在(A)所謂的合成、表外或税收保留租賃下的貨幣債務，或(B)使用或佔有財產的協議，該債務不出現在該人的資產負債表上，但在該人破產或破產時將被描述為該人的債務(不考慮會計處理)。“TARGET2”是指使用單一共享平臺、於2007年11月19日推出的跨歐洲自動化實時總結算快速轉賬支付系統。“目標日”是指TARGET2(或者，如果該支付系統停止運行，則由管理代理確定為合適的替代支付系統的其他支付系統，如果有的話)開放用於歐元支付結算的任何一天。“扣税”是指根據貸款單據從付款中扣除或代扣代繳税款。“税”是指任何政府當局徵收的税項性質的所有現有或未來的税項、徵税、徵收、關税、扣除、預提(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括對其適用的任何利息、附加税或罰款。“定期貸款信貸協議”指日期為2021年6月4日的某些信貸協議，由Magallanes、每一貸款方不時與摩根大通銀行(北卡羅來納州摩根大通銀行)簽署。39

“SOFR期限”指適用的相應期限(或如果基準的任何可用期限與適用基準替代的可用期限不對應，則最接近的相應可用期限，如果該可用期限與適用基準替代的兩個可用期限相等，則應適用較短期限的相應期限)，(A)對於期限SOFR貸款的任何利息期，年利率等於該利息期開始前兩個美國政府證券營業日的SOFR篩選利率，期限相當於該利息期；如果匯率沒有在上午11：00之前公佈，在該確定日期，術語SOFR是指緊接該日期之前的第一個美國政府證券營業日的SOFR屏幕期限利率，在每種情況下，加上該利率期間的SOFR調整；及(B)對於任何日期的基本利率貸款的任何利息計算，年利率等於該日期之前兩個美國政府證券營業日的SOFR屏幕期限利率，期限從該日起計一個月；條件是該利率未在上午11：00之前公佈。在該確定日期，術語SOFR是指緊接其之前的第一個美國政府證券營業日的術語SOFR屏幕匯率，在每種情況下，加上該期限的SOFR調整；但如果根據本定義的前述(A)或(B)條款確定的術語SOFR否則將小於零，則就本協議而言，術語SOFR應被視為零。“定期SOFR貸款”是指承諾的貸款，按SOFR一詞定義的(A)款的利率計息。“SOFR Screen Rate”是指相關政府機構根據SOFR選擇或推薦的前瞻性SOFR Screen Rate，由CME(或管理代理滿意的任何後續管理人)管理，並在適用的路透社屏幕頁面(或提供管理代理不時指定的報價的其他商業來源)上公佈。“門檻金額”是指4億美元。對於任何貸款人來説，“總信貸風險”是指該貸款人在任何時候未使用的承諾和循環信貸風險。“未償還債務總額”是指第1批未償還債務總額和第2批未償還債務總額的總和。“第1檔總信貸風險”指在任何時間就任何第1批貸款人而言，該第1批貸款人在該時間未使用的第1批承諾及循環信貸風險。“第一批未償還貸款總額”是指所有第一批貸款、所有周轉額度貸款和所有L/信用證債務的未償還總額。對於任何第二批貸款人而言，“第二批貸款總額”是指該第二批貸款機構在任何時候未使用的第二批貸款承諾和循環信貸風險。40歲

“第二批未償還貸款總額”是指所有第二批貸款的未償還總額。“付款”係指第1檔承諾或第2檔承諾，視情況而定。“第1檔”是指第1檔承諾。“第1批借款”是指由同一類型、同一貨幣的同時發放的第1批貸款組成的借款，就歐洲貨幣利率術語軟貸款或替代貨幣定期利率貸款而言，第1批貸款的每一貸款人根據第2.01(A)節規定具有相同的利息期。“第1批貸款承諾”是指各第1批貸款人有義務(A)根據第2.01(A)節向借款人發放第1批貸款，(B)購買參與L/C債務，以及(C)購買參與週轉額度貸款，在任何時間未償還的本金總額不得超過附表2.01中與該第1批貸款人名稱相對的金額，或根據該第1批貸款人成為本協議一方所依據的轉讓和假設，該金額可根據本協議不時調整。“第1批資助費”具有第2.09(A)(I)節規定的含義。“第1批貸款人”是指有第1批承諾、持有第1批貸款或參與任何L/C債務或迴旋額度貸款的貸款人，並根據上下文要求，包括以L/C發行人、迴旋額度美元貸款人或迴旋額度歐元貸款人的身份發放的第1批貸款機構。“第1批貸款”具有第2.01(A)節規定的含義。“第2批”是指第2批承付款。“第2批借款”是指由同一類型、同一貨幣的同時發放的第2批貸款組成的借款，就歐洲貨幣利率術語軟貸款或另類貨幣定期利率貸款而言，其利息期限與第2批貸款人根據第2.01(B)節規定的利率相同。“第2批貸款承諾”是指，對於每個第2批貸款人，其根據第2.01(B)節向借款人提供第2批貸款的義務，其未償還本金總額不得超過附表2.01中與該第2批貸款人名稱相對的美元金額，或該第2批貸款人成為本協議一方所依據的轉讓和假設中所列的美元金額，視情況而定，該金額可根據本協議不時調整。“第2批資助費”具有第2.09(A)(Ii)節規定的含義。“第二批貸款人”是指承擔第二批貸款或持有第二批貸款的貸款人。“第2批貸款”具有第2.01(B)節規定的含義。“交易協議”具有本文摘錄中規定的含義。41

“交易”統稱為以下任何及所有事項(不論是否已完成)：(I)合併交易；(Ii)訂立交易協議及其項下的所有交易；(Iii)訂立本協議及產生本協議項下的債務；(Iv)再融資；及(V)與上述任何事項有關的所有其他交易(包括支付與上述任何事項有關的費用及開支)。“條約貸款人”是指：(E)(E)(E)就與聯合王國或西班牙訂立的條約而言，被視為條約國居民的貸款人；(F)(F)(F)不通過貸款人蔘與貸款的有效聯繫的常設機構在聯合王國或西班牙經營業務的貸款人。“條約國”是指與聯合王國或西班牙有雙重徵税協定(“條約”)的司法管轄區，該協定規定聯合王國或西班牙對利息徵收完全免税或減税。“TW債券”統稱為：(A)根據契約發行的票據，日期為1993年1月15日，由歷史TW公司(“歷史TW”)(其作為時代華納公司(“TWCI”)的繼任者)、華納傳媒有限責任公司(其作為時代華納公司的繼任者)、歷史美國在線有限責任公司(前身為美國在線有限責任公司)(“美國在線”)、特納廣播系統公司(“TBS”)、家庭票房公司(“TBS”)、受託人及紐約梅隆銀行(前稱紐約梅隆銀行)(作為大通曼哈頓銀行(前身為化學銀行)的繼任受託人)及其任何補充契據，(B)根據於1998年6月1日由歷史TW(包括其作為TWCI的繼任者)、華納傳媒、有限責任公司(其作為時代華納公司的繼任者)、TBS、美國在線、HBO和紐約梅隆銀行(作為大通曼哈頓銀行的繼任者)根據契約發行的票據，(C)由華納傳媒有限公司(作為時代華納公司的繼任者)、美國在線、歷史TW公司(包括作為TWCI的繼任者)、TBS、HBO和紐約梅隆銀行(作為受託人)發行的根據日期為2001年4月19日的契約發行的票據及其任何補充契約，(D)由華納媒體有限責任公司(其作為時代華納公司的繼任者)和其他公司根據日期為2006年11月13日的契約發行的票據。歷史TW(包括其作為繼任者TWCI)、受託人TBS和紐約梅隆銀行及其任何補充契約，以及(E)截至2010年3月11日由華納傳媒有限責任公司(其作為時代華納公司的繼任者)、歷史TW、HBO、TBS和紐約梅隆銀行(受託人)發行的根據Indenture發行的票據及其任何補充契約。就承諾貸款而言，“類型”是指其性質為基礎利率貸款、歐洲貨幣利率術語SOFR貸款、替代貨幣每日利率貸款或替代貨幣定期利率貸款。就任何信用證而言，“跟單信用證統一慣例”是指國際商會(“ICC”)第600號出版物(或其在簽發時有效的較新版本)。“英國借款人”是指在聯合王國居住或組織的借款人；42

“英國金融機構”指任何BRRD業務(該術語在英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂的形式)中定義)或受英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(經不時修訂)的IFPRU 11.6約束的任何個人，包括某些信用機構和投資公司，以及這些信用機構或投資公司的某些附屬公司。“英國合格貸款人”指根據貸款文件有權就向英國借款人墊款向該貸款人支付利息而受益的貸款人，並且是：(Ii)(Iv)貸款人：(A)根據貸款文件墊款的銀行(如為2007年所得税法第879條的目的所界定)，並就就該項墊款支付的任何利息收取聯合王國公司税，或除《2009年公司税法》第18A條外，就此類付款收取的費用；或(B)就根據本協定或任何其他貸款文件墊付的墊款而言，而該墊款是由在墊款作出時屬銀行(如為施行《2007年所得税法》第879條而界定的)且在就該墊款所支付的任何利息而須向聯合王國公司税徵收的範圍內的；或(Iii)(V)貸款人：(A)為英國税務目的而在聯合王國居住的公司；或(B)合夥，其每名成員是：(I)如此居於聯合王國的公司，或(Ii)並非如此居於聯合王國的公司，而該公司透過常設機構在聯合王國經營貿易，並在計算其應課税利潤(按《2009年公司税法》第19條所指者)時，計入因《2009年公司税法》第17部而須就該項墊款支付的利息的全部份額；或(C)貸款人，而該公司並非如此居於聯合王國，並透過常設機構在聯合王國經營貿易，並在計算該公司的應課税利潤(2009年《公司税法》第19條所指者)時計入就該項墊款而應付的利息；或(Iv)(Vi)英國條約貸款人；或(V)(Vii)根據貸款文件向英國借款人墊款的建房互助會(如為施行《國際貿易法》第880條而界定)的貸款人；“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。“英國税務確認書”指貸款人就貸款文件下的墊款而有權受益於向貸款人支付利息的人的確認書：(Vi)(Viii)為聯合王國税務目的在聯合王國居住的公司；(Vii)(Ix)合夥企業，其每一成員是：(I)如此在聯合王國居住的公司；或(Ii)並非如此居於聯合王國的公司，而該公司透過常設機構在聯合王國經營貿易，並在計算其應課税利潤時(按《公司税法》第43號第19條的定義計算)

(8)(8)(X)非如此居於聯合王國的公司，而該公司透過常設機構在聯合王國經營貿易，並在計算該公司的應課税溢利(按2009年公司税法第19節的定義)時，計入就該預付款應付的利息；“英國税務扣減”一詞的涵義與第3.01(A)(Iv)節賦予該詞的涵義相同。“英國條約貸款人”指：(Ix)(Xi)就“聯合王國條約”而言被視為聯合王國條約國居民的貸款人；(X)(Xii)不通過貸款人蔘與貸款的有效聯繫的常設機構在聯合王國經營業務的貸款人；而(Xi)(Xiii)符合《聯合王國條約》規定的所有其他條件，即該聯合王國條約國的居民可就任何貸款向該貸款人支付的利息獲得完全豁免聯合王國的徵税，但為此目的，須假定已滿足任何必要的程序手續；“英國條約國”指與聯合王國訂有雙重徵税協定(“英國條約”)的司法管轄區，該協定規定完全豁免聯合王國就利息徵收的税款；“美國”及“美國”。指的是美利堅合眾國。“未報銷金額”具有第2.03(C)(I)節規定的含義。“美國政府證券營業日”指任何營業日，但證券業和金融市場協會、紐約證券交易所或紐約聯邦儲備銀行因美國聯邦法律或紐約州法律(視具體情況而定)為法定假日而不營業的營業日除外。“美國人”係指“守則”第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。“美國納税證明”具有第3.01(E)(Ii)(B)(Iii)節規定的含義。“增值税”係指：(1)根據1994年“增值税法案”徵收的任何增值税；(2)依照2006年11月28日關於增值税共同制度的理事會指令(歐盟第2006/112號指令)徵收的任何税收；以及(3)任何其他性質類似的税收，不論是在聯合王國或歐洲聯盟成員國徵收的，以替代上文第(1)或(2)款所述或在其他地方徵收的此類税收，或在其基礎上徵收的。“作品”是指電影、視頻、電視、互動或多媒體節目、視聽作品、錄音製品、書籍和其他文學或書面材料、任何軟件、版權或其他與之有關的知識產權，直接或間接通過購買、企業合併、生產、創作或其他方式獲得的，上述任何組成部分或權利

及其所有改進、產品和收益以及由此產生的收入。“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的聯合王國清算機構根據自救立法，有權取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利而具有效力，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。“日元”和“人民幣”是指日本的法定貨幣。1.02其他解釋規定。關於本協議和每個其他貸款文件，除非本協議或其他貸款文件另有規定：(A)本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應被解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。除文意另有所指外，(I)任何協議、文書或其他文件(包括任何組織文件)的任何定義或提及，應解釋為指經不時修訂、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(受本文件或任何其他貸款文件中對該等修訂、補充或修改的任何限制所規限)，(Ii)本文件中對任何人的任何提及均應解釋為包括此人的繼任者和受讓人，(Iii)“本文件”、“本文件”、“本文件”和“本文件”等詞語，“而在任何貸款文件中使用的類似含義的詞語，應解釋為指該貸款文件的整體，而不是其中的任何特定條款，(Iv)貸款文件中凡提及條款、章節、證物和附表之處，應解釋為提及該貸款文件的條款、章節、證物和附表；(V)任何法律的任何提法，應包括所有合併、修訂、取代或解釋該法律的成文法和規章規定；除非另有説明，否則任何法律或法規的任何提法，均應指經修訂的該等法律或法規，經不時修改或補充後，(Vi)“資產”及“財產”一詞應解釋為具有相同的涵義及效力，並指任何及所有有形及無形資產及財產，包括現金、證券、賬目及合同權；及(Vii)凡提及任何IRS形式，均應解釋為包括任何後續形式。(B)在計算由某一指明日期至另一較後指明日期的期間時，“自”一詞指“自”及“包括”；“至”及“至”各字均指“至但不包括在內”；而“通過”一詞則指“至幷包括”。(C)本協議和其他貸款文件中的章節標題僅為便於參考而列入，不應影響本協議或任何其他貸款文件的解釋。45

(D)與盧森堡借款人有關的盧森堡條款和英語條款。在不損害本協議任何條款的一般性的原則下，在本協議中，凡涉及盧森堡借款人的，凡提及：(I)清盤、破產管理或解散包括但不限於破產(破產)、無力償債、清算、與債權人達成協議(Concordat Prévenf de la Fillite)、暫停或暫停付款(抵押權)、受控管理(控制Lée)、與債權人的一般和解、重組或影響債權人權利的類似法律；(Ii)接管人、行政接管人、管理人、受託人、保管人、暫時扣押人、財產保管人或類似的高級人員，包括但不限於財產接管人、財產管理人、財產保管人、特別財產管理人、行政但書、清盤管理人或財產保管人；。(Iii)留置權或擔保權益包括任何抵押權、擔保、擔保、特權、S、留置權、留置權及任何類型的對物抵押(S)或具有類似效力的協議或安排，以及任何以抵押方式轉移所有權的安排；。(Iv)法律程序債權人指未執行的扣押(遺囑執行扣押)或保管扣押(保管)；。(5)擔保包括獨立於其所涉債務的任何擔保，以及第2011條及其後各條所指的任何擔保(警示)。(六)章程或憲法文件包括其最新的(重述的)組織章程(《S法典》)。(E)與西班牙借款人有關的西班牙條款。在不損害本協議任何條款的一般性的原則下，在本協議中，凡涉及西班牙借款人的，凡提及：(1)清盤、破產程序、解散或破產管理包括清盤、清算、合併及任何其他取代它們的程序；及(2)清盤人、破產受託人、司法託管人、強制管理人、接管人、管理人、管理人或類似人員包括管理人或管理人。(F)關於澤西島借款人的澤西島規定。在每份涉及澤西島借款人的貸款文件中，凡提及：(I)破產、重整、清盤、清算、管理、解散或無力償債包括但不限於破產(該術語根據1954年《澤西島釋義》第8條解釋)、1991年《公司(澤西島)法》第125條所指類型的妥協或安排、1991年《公司(澤西島)法》第21部分所指的任何程序或程序，以及影響債權人在澤西島法律下一般權利的任何其他類似程序，並須解釋為包括任何同等或類似的法律程序；46

(Ii)接管人、受託人、保管人、財產保管人、清盤人、康復者、司法管理人或類似人員，包括但不限於澤西島皇家法院的子爵、S法官或執行上述各項相同職能的任何其他人；(Iii)擔保權益包括但不限於任何抵押，不論是傳統的、司法的或因法律的實施而產生的抵押，以及根據1983年《擔保權益(澤西島)法》或《2012年擔保權益(澤西島)法》及任何相關法律設定的任何擔保權益；和(4)與破產有關而採取的任何類似程序、類似程序或步驟包括與啟動程序以就該實體的任何資產作出破產宣告(或作出此種宣告)有關的任何步驟。(G)與荷蘭借款人有關的荷蘭規定。在不損害本協議任何條款的一般性的原則下，在本協議中，凡涉及荷蘭借款人的，凡提及：(I)清盤、破產管理或解散包括荷蘭實體：(A)宣佈破產(Failliet Verklaard)；(B)解散(Ontbonden)；(2)與破產程序有關的任何步驟或程序包括：荷蘭實體已根據《荷蘭税收法》第36節(1990年)或《荷蘭社會保險融資法》第60節(《社會保險融資法》第60節)連同《荷蘭税收法》第36節(1990年)提交通知；(3)清算人包括一名管理人或一名管理人；(四)管理人包括管理人或管理人；(五)管理人或行政管理人不包括管理人或管理人；(六)附件包括管理人；(Vii)荷蘭係指荷蘭的歐洲部分，荷蘭係指荷蘭境內或荷蘭境內；(Viii)憲法文件係指組織章程(成文法)和公司章程(Akte Van Oprichting)以及荷蘭商會貿易登記冊的最新登記摘錄；(Ix)疏忽指非正式行為；(X)重大過失指非正式行為；及(Xi)故意不當行為指行為不當。47

(H)本文中對合並、綜合、合併、轉易、轉讓、出售、處置或移轉或類似詞語的任何提述，須當作適用於有限責任公司或有限責任合夥(視何者適用而定)的分立或由有限責任公司或有限責任合夥(視何者適用而定)作出的分拆，或適用於將資產分配予一系列有限責任公司或有限責任合夥(視何者適用而定)(或將該等分拆或分配解除)，猶如該合併、綜合、合併、轉易、轉讓、出售、處置或移轉或類似的條款(視何者適用而定)一樣。有限責任公司或有限責任合夥(視何者適用而定)的任何分部，在本條例下應構成一個單獨的人(任何有限責任公司或任何有限責任合夥(如適用)的每個分部，即附屬公司、合營企業或任何其他類似術語，也應構成該人或實體)。(I)如在生效日期後，任何附屬擔保人及其附屬公司是融資擔保人的附屬公司，但不是本公司的附屬公司，只要該附屬擔保人及其附屬公司是並仍然是融資擔保人的附屬公司，該附屬擔保人及其附屬公司在本協議下的所有目的(包括第7.11節的目的)均應視為本公司的附屬公司。1.03會計術語(A)。(A)概括而言。除本協議另有明確規定外，本協議規定提交的所有財務數據(包括財務比率和其他財務計算)均應按照與編制經審計財務報表所使用的一致的方式應用的公認會計原則編制，而本協議未具體或完全定義的所有會計術語的解釋應與本協議規定的一致。儘管有上述規定，在任何情況下，在實施會計準則彙編842(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編纂或財務會計準則)之前將被歸類為根據公認會計準則確定的經營租賃的任何租賃，或在本協議日期後對公認會計準則的任何修改或解釋性變更，都不會被視為資本租賃。儘管有上述規定，就確定是否遵守本協議所載任何契約(包括任何財務契約的計算)而言，本公司及其附屬公司的債務應被視為按其未償還本金的100%結轉，且不應計入財務會計準則ASC 825和FASB ASC 470-20對金融負債的影響。(B)公認會計原則的變化。在任何時候，如果GAAP的任何變化將影響任何貸款文件中規定的任何財務比率或要求的計算，且公司或所要求的貸款人提出要求，行政代理、貸款人和公司應根據GAAP的這種變化(須經所需貸款人的批准)，真誠地協商修改該比率或要求，以保留其原始意圖；但在作出上述修訂前，(I)該比率或要求在作出該等改變前應繼續根據GAAP計算，以及(Ii)本公司應向行政代理及貸款人提供本協議所要求或本協議項下合理要求的財務報表及其他文件，列明該比率或要求在實施該GAAP改變之前及之後所作的計算之間的對賬。在不限制前述規定的情況下，就本協議的所有目的而言，租賃應繼續按照經審計財務報表中反映的基礎進行分類和會計處理，儘管與此相關的公認會計原則有任何變化，除非本協議各方應達成一項雙方均可接受的修正案，以應對上述規定的變化。(C)合併可變利益實體。凡提及融資擔保人及其子公司的合併財務報表，或在合併基礎上確定融資擔保人及其子公司的任何金額，或任何類似的提及，在每種情況下，均應被視為包括融資擔保人需要的每個可變利益實體。

根據FASB ASC 810合併，就好像該可變利益實體是這裏定義的子公司一樣。(D)形式上的裁定。儘管本協議中有任何相反的規定：(I)如果在任何確定日期，形式上遵守本協議的要求是根據本協議任何條款完成擬議交易的先決條件，則為此目的，此類遵守應以形式基礎確定，並使(A)該提議的交易和(B)在最近結束的計量期間內已完成的、已根據第6.01節交付財務報表的任何指定交易在上述日期之前完成，在每種情況下，自該測算期的第一天起計算，但為免生疑問，如第7.11節要求按形式遵守本協議的條款，則其中包含的財務契約應在適用的確定日期按形式進行測試；(Ii)對於在任何測算期內完成的每筆指定交易，應按形式確定是否符合本協議的要求，使該指定交易自該測算期的第一天起生效；及(Iii)就計算任何度量期的綜合EBITDA、綜合利息支出及綜合淨收入而言，如本公司或任何附屬公司於該期間內作出重大收購或重大處置(包括為免生疑問，並按照證券法下S-X規例第11條的其他規定計算)，則各綜合EBITDA、綜合利息支出及綜合淨收入須按形式計算，一如該等重大收購或處置發生於該期間首日。1.04舍入。根據本協議，公司必須維持的任何財務比率的計算方法是：將適當的組成部分除以其他組成部分，將結果進位到比本文所表示的該比率的位數多一位，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最接近的數字，則進行四捨五入)。1.05匯率；等值貨幣。(A)行政代理或適用的L/信用證發行人(視情況而定)應確定以替代貨幣計價的信用展期的美元等值金額和未償還金額。該美元等值應自該重估日期起生效，並應為該金額的美元等值，直至下一重估日期發生為止。除貸款方根據本協議提交的財務報表或計算本協議下的財務契約或本協議另有規定外，貸款文件中任何貨幣(美元除外)的適用金額應為行政代理或L/信用證發行人(視情況而定)所確定的美元等值金額。(B)在本協定中，凡與承諾借款、轉換、續期或預付歐洲貨幣利率術語軟貸款或簽發、修改或延長信用證有關時，所要求的最低或倍數等金額均以美元表示，但此類承諾借款、歐洲貨幣利率術語軟貸款或信用證為49

以替代貨幣計價的金額應為行政代理或適用的L/信用證發行方(視情況而定)確定的美元金額的相關替代貨幣等值(四捨五入至該替代貨幣的最接近單位，單位的0.5向上舍入)。(C)如有任何債務或留置權為其他以外幣(或與所招致的債務不同的貨幣)計值的債務或留置權進行再融資，而任何該等再融資如按該再融資當日有效的有關貨幣匯率計算，則會導致以美元金額為基礎的任何限額被超過，只要該再融資債務或留置權的本金額不超過(I)該項再融資債務的未償還或已承諾本金額(以較高者為準)加上(Ii)費用、包銷折扣的總額，與該等再融資有關而產生或應付的保費及其他成本及開支(包括應計及未付利息)。1.06額外的替代貨幣。(A)本公司可不時要求以“替代貨幣”定義第(I)款特別列出的貨幣以外的貨幣發放替代貨幣貸款及/或簽發信用證；只要所要求的貨幣是可隨時獲得並可自由兑換成美元的合法貨幣(美元除外)。對於任何與發放替代貨幣貸款有關的請求，該請求應得到行政代理和各貸款人的批准；對於與簽發信用證有關的任何此類請求，該請求應經行政代理和適用的L/信用證出票人批准。(B)任何此類請求應不遲於上午11：00，即所需信貸延期之日前15個工作日(或行政代理可能商定的其他時間或日期，如請求與信用證有關，則由適用的L/信用證出票人自行決定)。對於涉及替代貨幣貸款的任何此類請求，行政代理應迅速通知各貸款人；對於涉及信用證的任何此類請求，行政代理應迅速通知各L信用證出票人。每一貸款人(如果是關於歐洲貨幣利率術語軟貸款的請求)或每一位L/信用證發行人(如果是關於信用證的請求)應在收到該請求後十個工作日的上午11：00之前通知行政代理，它是否同意以該請求的貨幣提供替代貨幣貸款或簽發信用證(視情況而定)。(C)貸款人或L/信用證出票人(視屬何情況而定)如未能在前一句話規定的期限內對該請求作出迴應，應視為該貸款人或L/信用證出票人(視屬何情況而定)拒絕允許以所要求的貨幣發放替代貨幣貸款或信用證。如果行政代理和所有貸款人同意以所請求的貨幣進行替代貨幣貸款，並且行政代理和該貸款人合理地確定可用於該請求的貨幣的適當利率，則行政代理應通知本公司，並且(I)行政代理和該貸款人(經本公司同意)可在必要的程度上修改替代貨幣每日匯率或替代貨幣定期利率的定義，以增加該貨幣的適用匯率和對該利率的任何適用調整，以及(Ii)替代貨幣每日匯率或替代貨幣期限利率的定義，視情況而定，經修正以反映這種貨幣的適當匯率時，就任何替代貨幣貸款而言，這種貨幣在所有目的上應被視為替代貨幣。如果行政代理人和L/信用證發行人同意以所要求的貨幣簽發信用證，行政代理人應通知本公司和(Iii)行政代理人和50

L/信用證發行人(經本公司同意)可在必要的範圍內修改替代貨幣每日匯率或替代貨幣定期匯率的定義，以增加該貨幣的適用匯率和對該匯率的任何適用調整；及(Iv)在替代貨幣每日匯率或替代貨幣定期匯率的定義(如適用)已被修改以反映該貨幣的適當匯率的範圍內，就任何信用證而言，該貨幣在所有目的下應被視為替代貨幣。如果行政代理未能根據第1.06節獲得同意任何額外貨幣的請求，行政代理應立即通知公司。1.07貨幣變動。(A)借款人支付以歐元為法定貨幣的任何歐洲聯盟成員國的國家貨幣單位的每項義務，應在採用歐元時重新計價。如就任何上述成員國的貨幣而言，本協定就該貨幣表示的利息應計基準與倫敦銀行間市場關於歐元應計利息的任何慣例或慣例不一致，則自該成員國採用歐元作為其合法貨幣之日起，該已表述的基準應由該慣例或慣例所取代；但如果在緊接該日期之前該成員國貨幣的任何已承諾借款仍未清償，則這種替代應在當時的當前利息期結束時對該已承諾借款生效。(B)本協議的每一條款應按行政代理不時指定的合理解釋更改，以反映歐盟任何成員國採用歐元的情況以及與歐元有關的任何相關市場慣例或慣例。(C)本協議的每一條款還應受行政代理不時指定的合理的解釋變更所規限，以反映任何其他國家貨幣的變化以及與貨幣變化有關的任何相關市場慣例或慣例。一天1.08次。除另有説明外，本文中提及的所有時間均為東部時間(夏令時或標準時間，視情況而定)。1.09信用證金額。除非本合同另有規定，否則信用證在任何時候的金額應被視為該信用證在當時有效的規定金額的美元等價物；然而，就任何信用證而言，根據其條款或與此相關的任何出證單據的條款，規定一次或多次自動增加其規定的金額，就除計算信用證手續費和預付費用以外的所有目的而言，該信用證的金額應被視為在實施所有該等增加後的最高規定金額的美元等價物，無論該最高規定金額在當時是否有效。利率為1.10。行政代理不擔保，也不承擔任何責任，也不對“替代貨幣每日匯率”、“替代貨幣期限匯率”、“歐洲貨幣匯率術語”定義中的匯率，或作為上述任何匯率(包括但不限於任何基準替代匯率和任何後續匯率)的替代、替代或繼承的任何匯率(為免生疑問，包括對該匯率和任何相關利差或其他調整的選擇)的管理、提交或任何其他事宜承擔任何責任，或任何符合更改或符合更改的基準替換。管理代理及其附屬公司或其他相關實體可以從事影響任何51

本文所指的參考利率，或任何替代、後續或替代利率(包括但不限於任何後續利率)(或任何前述利率的任何組成部分)或任何相關利差或其他調整，在每種情況下，以對借款人不利的方式。行政代理機構可根據本協議的條款，以合理的酌情權選擇信息來源或服務，以確定本協議所指的任何參考利率或任何替代、後續或替代利率(包括但不限於任何後續利率)(或上述任何利率的任何組成部分)，並且不對任何借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害賠償責任，包括直接或間接損害、特殊損害、懲罰性損害、附帶或後果性損害、費用、損失或開支(無論是侵權、合同或其他方面的，也無論是法律上的還是衡平法上的)。與任何此類信息源或服務提供的任何費率(或其組成部分)的選擇、確定或計算有關或影響的任何錯誤或其他行為或遺漏。第二條承諾和授信延期2.01條承諾貸款。(A)在符合本協議規定的條款和條件(包括第2.01(C)節和第2.14節)的情況下，每一批1貸款人分別同意在初始可獲得期和截止日期可用期內的任何營業日以美元或一種或多種替代貨幣向本公司和任何其他根據本協議被指定接受第1批貸款的借款人發放貸款(每筆此類貸款為“1批貸款”)，貸款總額在任何時候不得超過該1批貸款人承諾的未償還金額；然而，在實施任何第一批借款後，(I)第一批未償還款項總額不得超過第一批承諾總額，及(Ii)任何第一批貸款人的循環信貸敞口不得超過該第一批貸款人的第一批承諾。在每一批貸款人承諾的範圍內，並受本協議其他條款和條件的約束，適用的借款人可根據第2.01(A)款借款，根據第2.05款預付款項，根據本第2.01(A)款再借款。第一批貸款可以是基礎利率貸款、歐洲貨幣利率期限貸款、替代貨幣每日利率貸款或替代貨幣定期利率貸款，如本文進一步規定的那樣。自生效之日起被指定接受第1檔貸款的借款人列於附表2.01a。(B)在符合本協議規定的條款和條件(包括第2.01(C)節和第2.14節)的情況下，各第二檔貸款人分別同意在初始可獲得期和截止日期可獲用期內的任何營業日，以美元或一種或多種替代貨幣，向本公司和根據本協議被指定接受第二批貸款的任何其他借款人發放貸款(每筆此類貸款，“第二批貸款”)，總金額在任何時候不得超過該第二批貸款人的未償還承諾金額；然而，在實施任何第二批借款後，(I)第二批未償還款項總額不得超過第二批承諾額總額，及(Ii)任何第二批貸款人的循環信貸風險不得超過該第二批貸款人的第二批承諾額。在每個第二檔貸款人的第二檔承諾的範圍內，並受本協議其他條款和條件的約束，適用的借款人可以根據第2.01(B)節借款，根據第2.05節提前還款，根據第2.01(B)節再借款。第二批貸款可以是基礎利率貸款、歐洲貨幣利率期限貸款、替代貨幣每日利率貸款或替代貨幣定期利率貸款，如本文進一步規定的那樣。自生效之日起被指定接受第2檔貸款的借款人列於附表2.01b。52

(C)儘管有上述規定，在(I)初始可用期間內，在實施任何借款後，未償還款項總額不得超過2,500,000,000美元及(Ii)截止日期可用期間，未償還款項總額不得超過總承擔額。2.02已承諾貸款的借款、轉換和續期。(A)每次承諾借款、每次承諾貸款從一種類型轉換為另一種類型，以及每一次歐洲貨幣利率期限軟貸款或替代貨幣定期利率貸款的延續，應在公司向行政代理髮出不可撤銷的通知後進行，該通知可以通過以下方式發出：(A)電話或(B)承諾貸款通知。每個此類通知必須在上午11：00之前由管理代理收到。(I)任何借用、轉換或延續歐洲貨幣利率期限軟貸款或任何將歐洲貨幣利率期限軟貸款轉換為基本利率承諾貸款的要求日期前兩個營業日，(Ii)任何替代貨幣貸款或(如屬替代貨幣定期利率貸款)任何延續借款的請求日期前三個工作日(或如屬特別通知貨幣，則為四個工作日)，及(Iii)任何基本利率承諾貸款借款的請求日期。本公司根據第2.02(A)節發出的每份電話通知必須通過向行政代理交付書面承諾貸款通知的方式迅速確認，該書面承諾貸款通知由本公司的一名負責人員適當填寫和簽署。每一筆借入、轉換為或延續的歐洲貨幣RateTerm Sofr貸款的本金金額應為5,000,000美元或超出本金1,000,000美元的整數倍。除第2.03(C)節和第2.04(C)節另有規定外，每筆承諾借款或轉換為基本利率承諾貸款的本金金額應為1,000,000美元或超過500,000美元的整數倍。每份已承諾貸款通知(無論是電話或書面)應指明(I)公司是否要求(I)承諾借款(及適用部分)、將承諾貸款(及適用部分)從一種類型轉換為另一種類型、或延續歐洲貨幣期限貸款或替代貨幣定期利率貸款，(Ii)借款、轉換或延續(視屬何情況而定)的請求日期(應為營業日)，(Iii)將借入、轉換或延續的承諾貸款的本金金額，(4)將借入的已承諾貸款的類型或將現有已承諾貸款轉換成的已承諾貸款的類型；。(5)如適用，與此有關的利息期限；。(6)將借入的已承諾貸款的幣種；及。(7)如適用，指定借款人。如果公司沒有在申請借款的承諾貸款通知中指定貨幣，那麼所要求的承諾貸款應以美元計價。如果公司沒有在承諾貸款通知中具體説明承諾貸款的類型，或者如果公司沒有及時發出通知要求轉換或延續，則適用的承諾貸款應作為基準利率貸款發放或轉換為基準利率貸款；但如果未能及時請求延續(X)以替代貨幣計價的承諾貸款或(Y)向外國子公司的指定借款人承諾的貸款，此類貸款應作為以其原始貨幣計價的替代貨幣定期利率貸款繼續發放，期限為一個月。任何自動轉換為基本利率貸款的做法，應自適用的歐洲貨幣利率條款SOFR貸款在當時有效的利息期最後一天起生效。如果公司在任何此類承諾貸款通知中要求借用、轉換為或繼續使用歐洲貨幣利率期限軟貸款或替代貨幣定期利率貸款，但沒有指定利息期限，將被視為已指定一個月的利息期限。任何承諾的貸款不得轉換為或繼續作為以不同貨幣計價的承諾貸款，但必須以該承諾貸款的原幣預付，並以另一種貨幣重新借款。第一批貸款不得轉換為第二批貸款或繼續作為第二批貸款，第二批貸款不得轉換為第一批貸款或繼續作為第一批貸款繼續。公司應在實際可行的範圍內盡商業上合理的努力(考慮到承諾借款所需的最低面值和公司或其他借款人對替代貨幣貸款的需求)分配本協議項下的承諾借款，以便在對每一筆此類承諾借款給予形式上的效力後，未使用部分的百分比53

1相對於總承付款1的承付款和相對於總承付款2的未使用承付款大致相等；條件是，未能保持這種大致相等的百分比不應構成本協定項下的違約或違約事件。(B)收到已承諾貸款通知後，行政代理應迅速通知各適當貸款人其適用的已承諾貸款的金額(和貨幣)百分比，如果公司未及時發出轉換或延續通知，行政代理應通知各適當貸款人任何自動轉換為基本利率貸款、繼續以美元以外的貨幣計價的已承諾貸款或繼續向外國子公司的指定借款人提供已承諾貸款的細節，每種情況均如上一小節所述。在承諾借款的情況下，每個適當的貸款人應在不遲於下午12：30(如果是以美元計價的任何承諾貸款)和不晚於行政代理指定的適用時間(對於任何替代貨幣的承諾貸款)，在適用的承諾貸款通知中指定的營業日，將其承諾貸款的金額以適用貨幣在行政代理辦公室的當天資金提供給行政代理。在滿足第4.03節規定的適用條件(有限條件部分的信用延期除外)後(如果該借款是第4.01節的初始信用延期，並且，如果該借款是在截止日期的有限附帶條件部分的信用延期，第4.02節)，行政代理應將收到的所有資金以行政代理人收到的相同資金提供給公司或其他適用的借款人，方法是(I)將該資金的金額記入美國銀行賬簿，或(Ii)電匯該資金。在每種情況下，按照公司向行政代理提供的指示(以及公司合理接受的指示)；但在本公司發出以美元計價的借款承諾通知之日，如有未償還的L匯票借款，則該借款所得款項首先應用於全額償付任何該等L匯票借款，其次應如上所述提供給適用的借款人。(C)除本協議另有規定外，歐洲貨幣利率期限SOFR貸款或替代貨幣定期利率貸款只能在該歐洲貨幣利率期限SOFR貸款或替代貨幣定期利率貸款的利息期的最後一天(視情況而定)繼續或轉換。在違約事件發生期間，(I)未經所需的第1批貸款人同意，(I)不得申請、轉換為或繼續作為適用的歐洲貨幣定期利率貸款或替代貨幣定期利率貸款，其利息期限超過一個月(無論是以美元或任何替代貨幣)，並且所需的第1批貸款可要求預付構成歐洲貨幣利率術語SOFR貸款或作為替代貨幣定期利率貸款的任何或所有當時未償還的第1部分貸款，或按其美元等值金額重新計價。在當時與之有關的當前利息期的最後一天，(Ii)未經所需的第二批貸款人同意，不得申請、轉換為或繼續作為歐洲貨幣利率期限貸款或利息超過一個月的替代貨幣定期利率貸款(無論是美元或任何替代貨幣)，以及所需的第二批貸款人可要求在當時的當前利息期的最後一天，提前償還構成歐洲貨幣利率期限貸款或替代貨幣定期利率貸款的任何或所有當時未償還的第二批貸款，或以相當於美元等值金額的美元重新計價。(D)行政代理應在利率確定後立即通知本公司和適當的貸款人適用於歐洲貨幣利率期限貸款或替代貨幣定期利率貸款的任何利息期限的利率。在基礎利率貸款未償還的任何時候，行政代理應通知公司和貸款人任何54

美國銀行用於確定基本利率的最優惠利率的變化在公開宣佈這種變化後立即進行。(E)在所有已承諾的借款、所有已承諾的貸款從一種類型轉換為另一種類型以及所有已承諾的貸款作為同一類型的延續生效後，所有已承諾的貸款的有效利息期不得超過16個。(F)任何貸款人如沒有作出任何承諾貸款，作為任何承諾借款的一部分，並不免除任何其他貸款人在該項承諾借款當日作出承諾貸款的義務(如有的話)。除第2.16(A)(Iv)條明確規定外，任何貸款人對任何其他貸款人未能在任何承諾借款之日作出任何承諾貸款，概不負責。(G)對於任何替代貨幣每日匯率、替代貨幣期限匯率、期限SOFR或SOFR，行政代理將有權不時作出符合要求的更改，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該等符合更改的任何修訂均將生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或徵得其同意；但對於已生效的任何此類修訂，行政代理應在該等修訂生效後，合理地迅速將實施該符合更改的各項修訂張貼至借款人和貸款人。2.03信用證。(A)信用證承諾。(I)在符合本協議所列條款和條件(包括第2.01(C)節)的情況下，(A)各L信用證發行人依據本第2.03條所列第一檔貸款人的協議，(1)在生效日期至信用證到期日期間的任何營業日，不時同意為本公司或任何附屬公司的賬户開具以美元或一種或多種替代貨幣計價的信用證，並根據以下(B)款修改或延長其先前簽發的信用證：(2)承兑信用證項下的匯票；及(B)第1檔貸款人各自同意參與以本公司賬户開立的信用證及其下的任何提款；但在對任何信用證實施任何L信用證展期後，(W)由任何L信用證發行人簽發並欠其L信用證的債務不得超過其L信用證承諾，除非該L信用證發行人自行決定，且在任何情況下不得超過信用證的昇華，(X)第一批未償還款項總額不得超過第一批承諾總額，(Y)任何第一批貸款人的循環信貸敞口不得超過該第一批貸款人的第一批承諾，和(Z)L/信用證債務的未償還金額不得超過信用證昇華金額。本公司要求籤發或修改信用證的每一項請求，應視為本公司表示所要求的L信用證延期符合前一句但書中規定的條件。在上述限額內及在本協議條款及條件的規限下，本公司取得信用證的能力將完全循環，因此本公司可於前述期間取得信用證，以取代已過期或已動用及已償還的信用證。所有現有信用證應視為已根據本信用證簽發，自生效日期起及之後，應受本信用證條款和條件的約束和制約。55

(2)在下列情況下，L信用證的出票人不得簽發任何信用證：(A)在符合第2.03(B)(Iii)款的規定的情況下，所要求的信用證的到期日將出現在簽發或最後延期之日後12個月以上，除非適用的L信用證出票人和所需的第1檔貸款人已批准該到期日；或(B)所要求的信用證的到期日將在信用證到期日之後，除非適用的L/C出票人和所有第1批貸款人已批准該到期日。(3)在下列情況下，L信用證出票人無義務開立任何信用證：(A)任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令，其條款應禁止或約束該L信用證出票人出具信用證，或任何適用於該L信用證出票人的法律，或對該L信用證出票人具有管轄權的任何政府當局的任何請求或指令(不論是否具有法律效力)禁止或要求該L信用證出票人不開立，開出一般信用證或特別是信用證，或對L信用證出票人施加在生效日期不起作用的任何限制、準備金或資本要求(根據本合同，L信用證出票人不會因此而得到補償)，或對L信用證出票人施加在生效日期不適用且L信用證出票人善意地認為重要的任何未償還的損失、費用或費用；(B)信用證的開立將違反上述L/C發票人適用於一般信用證的一項或多項政策；(C)除非行政代理和上述L/C發票人另有約定，信用證的初始金額不超過100,000美元；(D)除行政代理和上述L/C發票人另有約定外，該信用證將以美元或替代貨幣以外的貨幣計價；(E)該L/C發票人截至要求的信用證簽發之日未以所要求的貨幣出具信用證；或(F)任何第一批貸款人當時為違約貸款人，除非該L信用證發行人已與公司或該第一批貸款人訂立安排，包括交付令該L信用證發行人(憑其全權酌情決定權)滿意的現金抵押品，以消除該L信用證發行人(在執行第2.17(A)(Iv)節後)對該違約貸款人的實際或潛在的墊付風險，該風險源於當時建議開立的信用證或該信用證以及該L信用證發行人實際或潛在的墊付風險的所有其他L/信用證義務，它可以根據自己的自由裁量權來選擇。56

(4)如果L信用證的出票人不被允許根據本合同條款開具經修改的形式的信用證，則該開證人不得修改任何信用證。(V)在下列情況下，任何L/信用證的出票人均無義務修改任何信用證：(A)根據本合同條款，L/C出票人屆時沒有義務開立經修改的信用證，或(B)信用證的受益人不接受對信用證的擬議修改。(6)各L信用證出票人應就其出具的任何信用證及其相關單據代表第一批貸款人行事，而該L信用證出票人應享有第九條規定給行政代理的所有利益和豁免(A)，而該L信用證出票人就其出具或提議出具的信用證以及與該信用證有關的出票人所採取的任何作為或遭受的任何不作為或遭受的任何不作為，以及與該等信用證有關的出票人文件，應完全與L信用證出票人在第九條中使用的“行政代理人”一詞包括該等作為或不作為一樣。及(B)如本協議就該L/信用證出票人另作規定。(B)信用證的簽發和修改程序；自動延期信用證。(I)每份信用證應應本公司的要求以信用證申請書的形式簽發或修改(視情況而定)，並以信用證申請書的形式交付適用的L/信用證發行人(副本一份給行政代理)，並由本公司的一名負責人員適當填寫和簽署。信用證申請可以通過傳真、美國郵寄、隔夜快遞、使用L/信用證發票人提供的系統的電子傳輸、親自送貨或L/信用證發票人接受的任何其他方式發送。該信用證的申請必須在上午11：00之前由L開證行和行政代理行收到。在建議的簽發日期或修改日期(視情況而定)之前至少兩個工作日(或行政代理和L/信用證發行人在特定情況下可能自行決定的較晚的日期和時間)。如要求開出首次信用證，該信用證申請書應以令適用的L/信用證開證人滿意的格式和細節載明：(A)所要求信用證的開證日期(應為營業日)；(B)信用證的金額和幣種；(C)信用證的到期日；(D)受益人的名稱和地址；(E)受益人在開具信用證時應出示的單據；(F)如有任何提款，該受益人將出示的任何證書的全文；(G)所要求信用證的目的和性質；及(H)適用的L信用證簽發人可能合理要求的其他事項。如要求修改任何未付信用證，該信用證申請書應在格式和細節上使開證人滿意：(A)需要修改的信用證；(B)建議的修改日期(應為營業日)；(C)建議的修改的性質；以及(D)適用的L/C開證人合理要求的其他事項。此外，公司應向適用的L信用證簽發人和行政代理人提供適用的L信用證簽發人或行政代理人可能合理要求的與該要求的信用證簽發或修改有關的其他文件和資料，包括任何簽發人文件。(Ii)在收到任何信用證申請後，適用的L信用證簽發人將立即與行政代理確認(通過電話或書面)，行政代理已收到公司的信用證申請副本，如果沒有，該L/信用證簽發人將向行政代理提供一份副本。57

除非適用的L/信用證出票人在開具或修改適用信用證的請求日期前至少一個營業日收到任何第一批貸款人、行政代理或任何貸款方的書面通知，表示屆時將不滿足第四條或第2.03(A)(I)(W)-(Z)項但書中所包含的一個或多個適用條件，則在符合本條款和條件的情況下，該L/信用證出票人應在要求的日期開立記入公司賬户的信用證或訂立適用的修改，視情況而定。在每一種情況下，均按照L信用證發行人的慣常和習慣商業慣例辦理。每份信用證一經簽發，每一批1貸款人應被視為並在此不可撤銷地無條件地同意向該L/C發行人購買該信用證的風險分擔，其金額相當於該批1貸款人適用的一批信用證金額的1個百分點的乘積。(3)如果本公司在任何適用的信用證申請中提出這樣的要求，適用的L信用證發行人可全權酌情同意開立一份有自動延期條款的信用證(每份信用證為“自動延期信用證”)；但任何此類自動延期信用證必須允許L/信用證發行人在每12個月期間(從該信用證開具之日起)至少一次提前通知受益人，並在開立該信用證時約定的每個12個月期間內不遲於一天(“非延期通知日期”)通知受益人。除非適用的L/信用證發行人另有指示，否則本公司無需向該L/信用證發行人提出任何此類延期的具體請求。一旦自動續期信用證出具，第1批貸款人應被視為已授權(但可以不要求)L/信用證的出票人在任何時候允許該信用證延期至不遲於信用證到期日的到期日；但是，在下列情況下，任何L信用證的出票人不得允許任何此類延期：(A)該L信用證的出票人已確定不允許或沒有義務根據本合同條款(由於第2.03(A)節第(Ii)或(Iii)款的規定或其他原因)開立修改後的格式(經延長的)信用證，或(B)在不延期通知日期前五個工作日的前一天收到通知(可以是電話或書面)：(1)行政代理通知所需的第一檔貸款人已選擇不允許延期，或(2)行政代理、任何第一批貸款人或本公司當時未滿足第4.03節規定的一個或多個適用條件，並在每種情況下指示適用的L/C發行人不允許延期。(Iv)[已保留]。(V)在向通知行或信用證受益人交付任何信用證或對信用證的任何修改後，適用的L信用證發行人還應立即向本公司和行政代理人交付該信用證或修改的真實完整副本。(C)抽獎和補償；為參加活動提供資金。(I)在從任何信用證的受益人處收到該信用證項下的任何提款通知後，適用的L信用證出票人應通知本公司及其行政代理。對於以替代貨幣計價的信用證，本公司應以該替代貨幣償付適用的L/信用證出票人，除非(A)該L/信用證出票人(由其選擇)在通知中明確要求以美元償付，或(B)在沒有任何此類要求的情況下

本公司收到提款通知後，應及時通知該L/信用證出票人，本公司將以美元向該L/信用證出票人退還美元。對於以替代貨幣計價的信用證項下的提款，如以美元償付，適用的L/信用證出票人應在確定提款金額後立即通知本公司美元等值金額。如在上午11：00或之前通知本公司，則不遲於適用的L/信用證發行人根據以美元付款的信用證付款之日中午12：00前發出的通知。在該日期，否則不遲於上午11：00在下一個營業日，或該L/信用證出票人根據另一種貨幣支付信用證之日的適用時間(每個該日期為“光榮日”)，本公司應通過行政代理向該L/信用證出票人以適用的另一種貨幣償還金額。如果(A)根據第2.03(C)(I)節第二句的規定，以美元償付以替代貨幣計價的提款，並且(B)本公司支付的美元金額，無論是在榮譽日或之後支付的，在付款日不足以按照正常的銀行程序購買以替代貨幣計值的等同於該提款的款項，本公司同意作為一項單獨和獨立的義務，賠償適用的L/C出票人因其在該日無法全額購買替代貨幣而造成的損失。如果本公司未能在榮譽日及時償還適用的L/信用證出票人，行政代理應立即將榮譽日期、未償還的提款金額(如果是以替代貨幣計價的信用證，則以美元表示)、未償還的提款金額(“未償還金額”)以及該部分貸款人適用的部分1%的金額通知每一批貸款人。在這種情況下，公司應被視為已要求在榮譽日支付基礎利率貸款的第一批借款，金額等於未償還的金額，而不考慮第2.02節規定的基準利率貸款本金的最低金額和倍數，但受制於第一批承諾的未使用部分的金額和第4.03節規定的條件(交付承諾的貸款通知除外)。根據第2.03(C)(I)節由適用的L/信用證發行人或行政代理髮出的任何通知，如果立即以書面形式確認，可以通過電話發出；但沒有立即確認並不影響該通知的終局性或約束力。(Ii)各第1檔貸款人應根據第2.03(C)(I)節的任何通知，在不遲於下午1點前，在行政代理辦公室的美元付款行政代理辦公室，為適用的L/C發行人的賬户提供美元資金(且行政代理可使用為此提供的現金抵押品)，金額相當於其適用部分未報銷金額的1%。根據第2.03(C)(Iii)節的規定，在行政代理在該通知中指定的營業日，如此提供資金的每個第一批貸款人應被視為已向本公司提供該金額的基本利率承諾貸款。行政代理應將收到的資金以美元匯給適用的L/信用證出票人。(Iii)對於因不能滿足第4.03節所述條件或任何其他原因而未通過基準利率借款第1批全額再融資的任何未償還金額，本公司應被視為已從適用的L/C發行人發生L/C借款，該未償還金額未如此再融資，L/C借款將到期並按即期支付(連同利息)，並應按違約率計息。在這種情況下，根據第2.03(C)(Ii)節的規定，每一批貸款人按照第2.03(C)(Ii)節的規定向行政代理支付的款項，應被視為就其參與L/信用證借款而支付，並應

構成此類第1檔貸款人的L/信用證預付款，以履行第2.03節規定的參與義務。(Iv)在各第一批貸款人根據第2.03(C)款為其第1批貸款或L匯票預付款以償還適用的L/信用證出票人根據任何信用證提取的任何款項之前，該第一批貸款人適用的該筆金額的百分之一的利息應完全由該L/信用證出票人承擔。(V)每一批第一批貸款人根據第2.03(C)節的規定，提供第一批貸款或L/信用證預付款以償還適用的L/信用證出票人的義務應是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括(A)該第一批貸款人可能因任何理由對該L/信用證出票人、融資擔保人、本公司、任何子公司或任何其他人擁有的任何抵銷、反索償、補償、抗辯或其他權利；(B)違約的發生或持續，或(C)任何其他事件、事件或條件，無論是否類似於上述任何情況；但條件是，根據第2.03(C)節的規定，每一批1貸款人發放第1批貸款的義務須受第4.03節所述條件的約束(本公司交付承諾貸款通知除外)。此類L信用證預付款不解除或以其他方式損害本公司向適用的L信用證發票人償還該L信用證發票人根據任何信用證支付的任何款項的義務，以及本協議規定的利息。(Vi)如果任何第一批貸款人未能在第2.03(C)(Ii)節規定的時間之前，將根據第2.03(C)節的前述規定由該第一批貸款人根據第2.03(C)節的前述規定必須支付的任何款項轉給適用的L/信用證出票人的賬户，則在不限制本協議其他規定的情況下，該L/C出票人應有權應要求(通過該行政代理行事)向該第一批出借人追回，自需要付款之日起至該L/信用證出票人即時可獲付款之日止的該筆款項連同利息，年利率相等於不時有效的適用隔夜利率，另加該L/開證人因上述規定而慣常收取的任何行政費、手續費或類似費用。如該第一檔貸款人支付該款額(連同上述利息及費用)，則所支付的款額將構成包括在有關第一檔借款內的該第一檔貸款人貸款或L/信用證就有關L/信用證借款(視屬何情況而定)的墊款。向任何第一批貸款人(通過行政代理)提交的關於本條第(Vi)款下的任何欠款的適用L/信用證簽發人的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。(D)償還參保金。(I)在L/信用證出票人已根據任何信用證付款並已根據第2.03(C)節從任何一批貸款人處收到該第一批貸款人就該項付款而預付的第一批貸款人L/信用證之後的任何時間，如果行政代理人為該L/信用證出票人的賬户收到任何有關的未償還金額或利息(無論是直接從本公司或以其他方式，包括行政代理人對其運用的現金抵押品的收益)，行政代理將以美元和行政代理收到的相同資金，將其適用份額的1%以美元形式分發給這類1檔貸款人。(Ii)如果行政代理根據第2.03(C)(I)節為L/信用證出票人的賬户收到的任何款項在下列任何情況下需要退還60

如第11.05節所述(包括根據上述L/信用證發行人自行決定達成的任何和解協議)，每一批第一批貸款人應根據行政代理的要求，將其適用部分的百分之一的利息支付給該L/C發行人的行政代理賬户，另加從該要求之日起至該第一批出借人退還該金額之日的利息，年利率等於不時有效的適用隔夜利率。第1批貸款人在本條款項下的義務在全額償付和本協議終止後繼續有效。(E)絕對義務。公司就每一張信用證項下的每一張提款向適用的L信用證出票人償付並償還每一筆L信用證借款的義務應是絕對的、無條件的、不可撤銷的，並且在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款支付，包括：(I)該信用證、本協議或任何其他貸款文件的任何有效性或可執行性的缺失；(Ii)融資擔保人、本公司或任何其他附屬公司可能在任何時間針對該信用證的任何受益人或任何受讓人(或任何該等受益人或任何該等受讓人可能代其行事的任何人)、適用的L信用證發行人或任何其他人而享有的任何索賠、反索賠、抵銷、抗辯或其他權利的存在，無論是與本協議、本協議、本信用證或與之有關的任何協議或文書所預期的交易，或任何無關的交易；(Iii)根據該信用證提交的證明在任何方面是偽造的、欺詐性的、無效的或不充分的任何匯票、付款要求、證書或其他單據，或其中的任何陳述在任何方面不真實或不準確；或為根據該信用證開立支票所需的任何單據在傳輸或其他方面的任何遺失或延誤；(Iv)任何L信用證出票人放棄為該L/信用證出票人的保護而存在的任何要求，而不是對本公司的保護，或任何L/信用證出票人的任何放棄，而該等要求實際上不會對公司造成重大損害；(V)承兑以電子方式提交的付款要求書，即使該信用證要求付款要求採用匯票的形式；(Vi)適用的L/信用證發行人在指定為該信用證的到期日或根據該信用證必須收到單據的日期之後提示的任何付款，如果在該日期之後提示是經UCC、isp或UCP(視具體情況而定)授權的；(Vii)適用的L信用證出票人在該信用證項下的任何付款，憑出示不嚴格符合該信用證條款的匯票或證書；或適用的L信用證出票人根據該信用證向任何看來是破產受託人、佔有債務人、為債權人、清盤人、接管人、司法管理人或任何受益人或任何受讓人的其他代表或繼承人的債權人、清盤人、接管人、司法管理人或其他代表或繼承人付款的任何人，包括與根據任何債務人救濟法進行的任何程序有關的任何付款；

(Viii)貸款擔保人、本公司或任何其他附屬公司或一般相關貨幣市場的相關匯率或相關替代貨幣供應方面的任何不利變動；或(Ix)任何其他情況或事件，不論是否與前述任何情況相似，包括任何其他可能構成對貸款擔保人、本公司或任何其他附屬公司的抗辯或解除責任的情況。公司應迅速審查每一份信用證的副本及其提交給公司的每一項修改，如果發生任何不符合公司指示或其他不符合規定的索賠，公司將立即通知適用的L信用證發行人。除非上述通知已發出，否則本公司應被最終視為已放棄向適用的L/信用證發行人及其代理方提出的任何此類索賠。(F)L/髮卡人的角色。每一批貸款人和本公司同意，在支付信用證項下的任何提款時，適用的L/信用證發票人沒有任何責任獲得任何單據(信用證明確要求的任何即期匯票、證書和單據除外)，或確定或查詢任何此類單據的有效性或準確性，或簽署或交付任何此類單據的人的授權。任何適用的L/信用證出票人、行政代理、其各自的任何關聯方或適用的L/信用證出票人的任何往來人、參與者或受讓人均不對任何第一檔貸款人負責：(I)應第一批貸款人的要求或經第一批貸款人或所需的第一批貸款人(視情況而定)批准而採取或不採取的任何行動；(Ii)在沒有重大疏忽或故意不當行為的情況下采取或不採取的任何行動；或(Iii)與任何信用證或出票人單據有關的任何單據或文書的適當籤立、效力、有效性或可執行性。本公司特此承擔任何受益人或受讓人因其使用任何信用證而造成的作為或不作為的所有風險，但這一假設並不意在也不排除本公司在法律或任何其他協議下可能對受益人或受讓人享有的權利和補救。對於第2.03(E)節第(I)至(V)款所述的任何事項，L/信用證的發行人、管理代理、各自的任何關聯方以及適用的L/信用證的任何往來人、參與者或受讓人均不承擔任何責任；然而，即使該等條款中有任何相反的規定，本公司仍可向適用的L/信用證發行人提出索賠，而該L/信用證髮卡人可能對本公司承擔任何直接責任，但僅限於與後果性或懲罰性相反的任何直接責任，經公司證明，本公司遭受的損害是由於L信用證發行人的故意不當行為或重大疏忽，或L信用證發票人在受益人(S)向其出示嚴格符合信用證條款的即期匯票和證書後，故意不支付信用證所致。為進一步説明但不限於前述規定，適用的L信用證出票人可以接受表面上看是正確的單據，不承擔進一步調查的責任，無論任何相反的通知或信息，該L信用證出票人不對轉讓或轉讓或聲稱轉讓或轉讓信用證或信用證下的權利或利益或收益的任何票據的有效性或充分性負責，該票據可能被證明全部或部分無效或因任何原因無效。適用的L信用證發行人可以通過環球銀行間金融電訊協會(“SWIFT”)的報文或隔夜快遞，或任何其他商業上合理的與受益人溝通的方式，向受益人發送信用證或進行任何與受益人的溝通。(G)互聯網服務供應商的適用性。除非開具信用證時適用的L信用證發行人和本公司另有明確協議(包括適用於現有信用證的任何此類協議)，否則每份信用證均應適用互聯網服務提供商的規則。儘管有上述規定，適用的L/信用證發行人不對公司和該L/信用證發行人的權利和62負責

根據任何法律、命令或慣例，要求或允許適用於任何信用證或本協議的L/信用證發行人的任何行動或不作為，包括L/信用證發行人或受益人所在司法管轄區的法律或任何命令、國際服務提供商或合同點所述的慣例，或國際商會銀行委員會、金融與貿易銀行家協會-國際金融服務協會(BAFT-IFSA)或國際銀行法與實踐學會的決定、意見、實務聲明或官方評論，不應損害針對公司的任何行動或不作為。不論是否有任何信用證選擇這種法律或慣例。(H)信用證費用。公司應根據第2.17節規定的調整，按照第2.17節規定的調整，向行政代理支付每份信用證1%的美元信用證費用(“信用證費用”)，該費用等於適用利率乘以該信用證項下每日可提取金額的美元等值。為了計算任何信用證項下每日可提取的金額，該信用證的金額應按照第1.09節的規定確定。信用證費用應(I)在每年3月、6月、9月和12月結束後的第一個營業日到期並支付，從信用證簽發後的第一個營業日開始，在信用證到期日及之後按要求支付，(Ii)按季度計算欠款。如果適用匯率在任何季度內有任何變化，應分別計算每個信用證項下可提取的每日金額，並乘以該適用匯率生效的該季度內每個期間的適用匯率。儘管本合同有任何相反規定，但應所需第一批貸款人的要求，在發生任何違約事件時，所有信用證費用應按違約率計提。(I)向L開證行支付的預付費、單據及手續費。公司應為自己的賬户直接向適用的L/信用證發行人支付每一份信用證的預付費用，按書面另行商定的年利率計算，按每季度可在該信用證項下提取的每日可用金額的美元等值計算。該預付費用應於每年3月、6月、9月和12月結束後的第十個營業日就最近結束的季度期間(如果是第一次付款，則為其部分)到期並支付，自信用證簽發後的第一個該等日期開始，在信用證到期日以及之後的即期支付。為了計算任何信用證項下每日可提取的金額，該信用證的金額應按照第1.09節的規定確定。此外，本公司應自行以美元直接向適用的L/信用證出票人支付該L/信用證出票人不時與有效信用證有關的慣例開具、提示、修改和其他手續費以及其他標準成本和收費。此類慣例費用和標準成本和收費應按要求到期並支付，並且不能退還。(J)與出庫方文件衝突。如果本合同條款與任何發行人單據的條款有任何衝突，以本合同條款為準。(K)為附屬公司簽發的信用證。即使本信用證項下籤發或未支付的信用證用於支持本公司子公司的任何義務，本公司仍有義務向本信用證項下適用的L/信用證發行人償還該信用證項下的任何和所有提款。本公司特此確認，為支持本公司子公司的義務而簽發的信用證有利於本公司的利益，本公司的業務從其子公司的業務中獲得實質性利益。63

2.04週轉額度貸款。(A)搖擺線。在符合本文所述條款和條件的情況下，每一名搖擺線貸款人可根據第2.04節規定的其他第1批貸款方的協議，自行決定向(I)美國銀行、本公司(包括以美元計價的搖擺線貸款)發放貸款(每筆此類貸款為“擺動線貸款”)，本金總額不得超過搖擺線美元，以及(Ii)就美國銀行和摩根大通銀行而言，N.A.任何指定借款人(在美國或新加坡組織的任何指定借款人除外)，包括以歐元為面值的本金總額不超過(1)歐元轉賬、(2)就美國銀行而言為等值美元162,500,000美元及(3)就摩根大通銀行而言為等值美元162,500,000美元的可用期間內任何營業日以歐元計值的等值美元貸款；但(X)在實施任何迴旋額度貸款後，(I)未償還的第1批貸款總額不應超過第1批承諾總額，以及(Ii)任何第1批貸款人的循環信貸敞口不得超過該第1批貸款人的第1批承諾，(Y)本公司不得使用任何迴旋額度貸款的收益為任何未償還的迴旋額度貸款再融資，以及(Z)如果適用的迴旋額度貸款人確定(該確定應是決定性的，且沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)，則不應作出任何迴旋額度貸款，正面曝光。在上述限制範圍內，在符合本協議其他條款和條件的情況下，本公司可根據第2.04節借款，根據第2.05節預付款項，根據本第2.04節再借款。每筆以(I)美元計價的迴旋額度貸款應為基本利率貸款，(Ii)歐元應為歐元隔夜利率貸款。在作出迴旋額度貸款後，每一批第1批貸款人應被視為並在此不可撤銷地無條件地同意從適用的迴旋額度貸款人購買此類迴旋額度貸款的風險參與額，其金額等於該第1批貸款人適用部分的乘以此類迴旋額度貸款金額的1%。(B)借款程序。每筆擺動額度貸款應在適用借款人向適用的擺動額度貸款機構和行政代理髮出不可撤銷的通知後進行，該通知可通過以下方式發出：(A)電話(僅就美國銀行發放的擺動額度貸款而言)或(B)擺動額度貸款通知。每個此類通知必須在下午1：00之前由適用的擺動額度貸款人和行政代理收到。東部時間(如果是美元計價的擺動額度貸款)或上午11：00(I)借款金額，至少為1,000,000美元/歐元1,000,000，或超過1,000,000美元/歐元500,000歐元的整數倍；(2)申請借款日期，即營業日。以迴旋額度貸款人的身份向美國銀行發出的每一份此類電話通知，必須以行政代理行批准的格式(包括行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何格式)迅速交付給該銀行和行政代理，並由適用借款人的一名負責官員適當填寫和簽署。在適用的擺動額度貸款機構收到任何擺動額度貸款通知後，適用的擺動額度貸款機構將立即與行政代理機構書面確認行政代理機構也已收到該等擺動額度貸款通知，如果沒有，適用的擺動額度貸款機構將以書面形式將其內容通知行政代理機構。除非適用的擺動額度貸款人已在下午2：00前收到行政代理的書面通知(包括應任何第一批貸款人的要求)。東部時間(就美元計價的擺動額度貸款而言)或倫敦時間中午12：00(就歐元計價的擺動額度貸款而言)(A)指示適用的擺動額度貸款機構不得因第2.04(A)節第一句的限制而發放此類擺動額度貸款，或(B)第64條規定的一個或多個適用條件

如果沒有得到滿足，那麼，在符合本條款和條件的情況下，適用的擺動額度貸款人將不遲於下午3：00。東部時間(美元計價的擺動額度貸款)或下午3：00在倫敦時間(如屬歐元計價的擺動額度貸款)，在該擺動額度貸款通知中指定的借款日期，通過電匯至適用借款人在其擺動額度貸款通知中指定的賬户，將其擺動額度貸款金額提供給適用的借款人。(C)週轉額度貸款的再融資。(I)適用的迴旋額度貸款人可在任何時間以其唯一及絕對酌情決定權，代表適用的借款人(在此不可撤銷地授權適用的迴旋額度貸款人代表其提出要求)，要求每一批第1檔貸款人以適用貨幣發放一筆歐洲貨幣RateTerm Sofr貸款或替代貨幣定期利率貸款(有一個月的利息期)，金額相等於該第1批貸款人當時未償還的迴旋額度貸款金額的1%。此類申請應以書面形式提出(就本協議而言，該書面請求應被視為已承諾的貸款通知)，並符合第2.02節的要求，不考慮第2.02節規定的歐洲貨幣利率期限貸款或替代貨幣定期利率貸款本金的最低和倍數，但須受第1批承諾總額中未使用的部分和第4.03節規定的條件的約束。適用的迴旋額度貸款機構應在將適用的承諾貸款通知遞送給行政代理後，立即向適用的借款人提供該通知的副本。每一批1貸款人應在不遲於下午1：00之前向行政代理機構提供相當於該已承諾貸款通知中規定金額的1%的金額(行政代理機構可使用適用的週轉額度貸款可用的現金抵押品)到行政代理機構辦公室的適用週轉額度貸款人的賬户，以便不遲於下午1：00以此種貨幣付款。根據第2.04(C)(Ii)節的規定，在該已承諾貸款通知中指定的日期，提供資金的第一批貸款人應被視為已按該金額向適用借款人提供了歐洲貨幣利率術語SOFR貸款。行政代理應將收到的資金匯給適用的擺動額度貸款人。(Ii)如果任何迴旋額度貸款因任何原因不能根據第2.04(C)(I)節通過這種承諾借款進行再融資，則適用的迴旋額度貸款人提交的歐洲貨幣利率期限貸款或替代貨幣定期利率貸款的請求應被視為適用的迴旋額度貸款人要求每一批第1批貸款人為其在相關回旋額度貸款中的風險參與提供資金，而根據第2.04(C)(I)節向行政代理支付的每一批第1批貸款人根據第2.04(C)(I)節向行政代理支付的款項應視為就此類參與支付款項。(Iii)如任何第1檔貸款人未能在第2.04(C)(I)節規定的時間前，將根據本第2.04(C)節前述規定須由該第1檔貸款人支付的任何款項轉給適用的迴旋貸款機構的行政代理，則該適用的迴旋貸款機構有權應要求向該第1批貸款人收回(通過該行政代理行事)，從要求支付之日起至適用的擺動額度貸款人立即可獲得這種支付的日期為止的這段時間內的該數額及其利息，年利率等於適用的隔夜利率(美元計價的擺動額度貸款)或歐元隔夜利率(歐元計價的擺動額度貸款的情況)65

影響，加上任何行政處理或類似費用通常由適用的擺動貸款機構收取與上述有關的費用。如該第1檔貸款人支付該款額(連同上述利息及費用)，則如此支付的款額應構成該第1檔貸款人在有關第1檔借款中所包括的貸款或以資金參與有關的週轉額度貸款(視屬何情況而定)。向任何第一批貸款人(通過行政代理)提交的關於根據第(Iii)款所欠任何金額的適用的迴旋額度貸款人的證書，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。(Iv)根據第2.04(C)節的規定，每一批第1批貸款人提供第1批貸款或購買和資助風險參與迴旋額度貸款的義務應是絕對和無條件的，不受任何情況影響，包括：(A)該第1批貸款人可能因任何原因對適用的迴旋額度貸款人、適用借款人或任何其他人具有的任何抵銷、反索償、補償、抗辯或其他權利；(B)違約的發生或持續；或(C)任何其他事件、事件或條件，不論是否與上述任何情況相似；但條件是，根據第2.04(C)節的規定，各第1檔貸款人發放第1檔貸款的義務受第4.03節所述條件的約束。此類風險參與資金不得解除或以其他方式損害本公司償還週轉額度貸款以及本協議規定的利息的義務。(D)償還參保金。(I)在任何第一批貸款人購買並資助參與迴旋額度貸款的風險後的任何時間，如果適用的迴旋額度貸款人收到任何關於該回旋額度貸款的付款，適用的迴旋額度貸款人(通過行政代理)將向該第一批貸款人分配其適用部分1%的資金，與適用的迴旋額度貸款人收到的資金相同。(Ii)如在第11.05節所述的任何情況下(包括依據適用的迴旋放款人酌情作出的任何和解)，適用的迴旋放款人就任何迴旋放款貸款的本金或利息而收到的任何付款須由該回轉放款人退還，則每一批第1檔放款人應行政代理人的要求，向該回轉放款人支付其適用部分的百分之一，另加自提出要求之日起至退還該款額之日的利息，年利率等於適用的隔夜利率(對於美元計價的擺動額度貸款)或歐元隔夜利率(對於歐元計價的擺動額度貸款)。行政代理將應適用的擺動額度貸款機構的要求提出此類要求。第1批貸款人在本條款項下的義務在全額償付和本協議終止後繼續有效。(E)擺動額度貸款人賬户利息。每個迴旋貸款機構應負責向適用的借款人開具其發放的迴旋貸款利息的發票。除非每個第一批貸款人根據第2.04節為其歐洲貨幣利率術語SOFR貸款或替代貨幣定期利率貸款或風險參與提供資金，為該第一批貸款人的適用部分1%的任何擺動額度貸款進行再融資之前，該適用部分1%的利息應完全由適用的擺動額度貸款人承擔。66

(F)直接向擺動額度貸款人付款。適用借款人應直接向適用的週轉線貸款人支付其週轉線貸款的所有本金和利息。2.05提前還款。(A)在本公司向行政代理髮出通知後，每名借款人可隨時或不時自願預付全部或部分已承諾貸款，而無須支付溢價或罰款；但(I)該通知必須採用行政代理合理接受的格式(包括行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何格式)，並由負責人員適當填寫及簽署，並於上午11時前由行政代理收到。(A)在任何預付款日期前兩個工作日，(B)在任何替代貨幣貸款預付款日期之前三個工作日(如果是以特別通知貨幣計價的貸款預付款，則為四個工作日)，以及(C)在承諾的基本利率貸款預付款之日；(二)任何預付歐洲貨幣利率期限貸款的本金金額應為5,000,000美元或超出1,000,000美元的整數倍；(Iii)任何另類貨幣貸款(另類貨幣每日利率貸款除外)的任何預付本金最低應為5,000,000美元，或超過1,000,000美元的整數倍；及(4)任何基本利率承諾貸款的預付本金應為1,000,000美元，或超過500,000美元的整數倍，或在每種情況下，均為當時未償還的全部本金。每份該等通知須列明該等提前還款的日期及金額、須預付的已承諾貸款的類型(S)及適用部分，以及如需預付歐洲貨幣利率術語貸款或另類貨幣定期利率貸款，則須註明該等貸款的息期(S)，而任何該等通知可述明其以發生或不發生其內指明的任何事件(包括其他信貸安排的有效性)為條件，在此情況下，如不符合該條件，本公司可撤銷該通知(於指定生效日期或該日期之前以書面通知行政代理)。行政代理機構將迅速通知各第1檔貸款人其收到關於任何第1檔貸款的每一此類通知，以及該第1檔貸款人適用的第1檔預付款的金額，並將迅速通知各第2檔貸款人其收到關於任何第2檔貸款的每一此類通知，以及該第2檔貸款人適用的第2檔預付款的金額。在本公司發出該通知後，適用的借款人須預付該等款項，而該通知所指定的付款金額應於該通知所指定的日期到期並須予支付。任何歐洲貨幣匯率術語SOFR貸款和任何替代貨幣貸款的任何預付款應伴隨着預付金額的所有應計利息，以及根據第3.05節要求的任何額外金額。根據第2.17節的規定，第1檔貸款的每筆預付款應按照第1檔貸款人各自適用的第1檔貸款的百分比用於第1檔貸款，第2檔貸款的每筆此類預付貸款應按照第2檔貸款人各自適用的第2檔貸款的百分比用於第2檔貸款。公司應在實際可行的範圍內盡商業上合理的努力(考慮到預付款所需的最低面值)來分配本協議項下的預付款，以便在對每一筆此類預付款給予形式上的效力後，未使用的第一批承諾相對於總的第一批承諾的百分比和未使用的第二批承諾相對於總的第二批承諾的百分比大致相等；但未能保持這種大致相等的百分比不應成為本協議項下的違約或違約事件。(B)適用借款人可於任何時間或不時通知適用的擺動額度貸款人(連同副本予行政代理)，自願預付全部或部分的擺動額度貸款，而無須支付溢價或罰款；但(I)該通知必須在下午1：00前由適用的擺動額度貸款人及行政代理收到。東部時間(如果是美元計價的擺動額度貸款)或上午11：00倫敦時間(就歐元計價的擺動額度貸款而言)，以及(Ii)任何此類預付款應為67

最低本金為100,000美元/100,000歐元。每份此類通知應具體説明預付款的日期和金額。如果通知是由適用的借款人發出的，則適用的借款人應提前付款，通知中規定的付款金額應在通知中規定的日期到期並支付。(C)(I)如果行政代理在任何時候通知本公司，在該時間未償還的第一批債務總額超過當時有效的第一批承諾總額的105%，則在收到該通知後的兩個工作日內，借款人應提前償還第一批貸款和/或本公司應將L/C債務抵押的總金額足以將截至付款日的未償還金額減少到不超過當時有效的第一批承諾總額的100%；但在符合第2.16(A)節規定的情況下，本公司不應被要求根據第2.05(C)節將L/C債務變現，除非在全額預付第一批貸款後，第一批未償還款項總額超過當時有效的第一批承諾總額。行政代理人可在首次存入該等現金抵押品後，隨時要求提供額外的現金抵押品，以防範匯率波動的後果。(Ii)如果行政代理在任何時候通知本公司，當時未償還的第二批貸款總額超過當時有效的第二批承諾總額的105%，則借款人應在收到通知後的兩個工作日內提前償還第二批貸款，其總額足以將截至付款之日的未償還金額減少到不超過當時有效的第二批承諾總額的100%。2.06終止或減少承付款。(A)本公司在向行政代理髮出通知後，可終止第1批承諾總額，或不時永久減少第1批承諾總額；但(I)行政代理須於上午11時前收到任何該等通知。在終止或減少日期前三個工作日，(Ii)任何該等部分減少的總金額應為10,000,000美元，或超出其1,000,000美元的任何整數倍，(Iii)公司不得終止或減少合計的第1批承付款，如果在履行該承付款和根據本協議同時進行的任何預付款後，第1批未償還款項總額將超過第1批承付款總額，(Iv)如果在實施對第1批承付款總額的任何削減後，信用證轉賬或轉賬額度轉賬超過第1批合計承付款的金額，則該轉賬應自動減去超出的金額；(V)除非在另一批款項下同時按比例作出削減或終止，否則不得根據本公司的指示，在信用證再增值、迴轉線美元再增值及迴轉線歐元再增值之間按比例分配，如無該等指示，則在迴轉線美元再增值、迴轉線歐元再增值及信用證再增值之間按比例分配。及(Vi)任何該等通知可説明其以該通知所指明的任何事件的發生或不發生為條件(包括其他信貸安排的有效性)，在此情況下，如不符合該條件，本公司可(於指定生效日期或之前以書面通知行政代理)撤銷該通知。行政代理將立即通知貸款人終止或減少第1檔承諾總額的任何此類通知。任何此類總付款的數額1承付款68

除非公司另有規定，否則減價不適用於信用證昇華或週轉線昇華。第1檔承諾總額的任何減少應按其適用的第1檔1%適用於各第1檔貸款人的第1檔承諾(根據第2.14(F)節的減少額除外)。在第一階段承諾總額終止生效日之前的所有應計費用，應在終止生效日支付。(B)本公司在向行政代理髮出通知後，可終止第2檔承諾總額，或不時永久減少第2批承諾總額；但(I)行政代理須於上午11時前收到任何該等通知。在終止或減少日期前三個工作日，(Ii)任何該等部分減少的總金額應為10,000,000美元，或超出其1,000,000美元的任何整數倍，(Iii)如果在生效和本協議項下的任何同時預付款後，本公司不得終止或減少總第二批承付款，如果第二批未償還款項總額將超過總第二批承付款，(Iv)除非在另一批承付款下同時按比例進行減少或終止，否則不允許根據本協議項下的任何部分進行此類減少或終止，及(V)任何該等通知可説明其以該通知所指明的任何事件的發生或不發生為條件(包括其他信貸安排的有效性)，在此情況下，如不符合該條件，本公司可(於指定生效日期或之前以書面通知行政代理)撤銷該通知。行政代理將立即通知貸款人終止或減少第2檔承諾總額的任何此類通知。對第2檔承諾總額的任何削減，應按第2檔貸款人適用的第2檔承諾的百分比(不包括根據第2.14(F)節的減少)適用於第2檔貸款人的第2檔承諾。在第二期承諾總額終止生效日之前的所有應計費用，應在終止生效日支付。(C)即使第2.05節或第2.06節有任何規定或本協議有任何其他相反規定，就高盛美國銀行和高盛貸款合作伙伴有限責任公司根據本協議作出的承諾或由高盛貸款合作伙伴有限責任公司作出的貸款而進行的任何貸款預付款或承諾減少，無論是自願的還是強制性的，應在各自的承諾或貸款(視情況而定)之間分配，由高盛美國銀行和高盛貸款合作伙伴有限責任公司自行決定。2.07償還貸款。(A)每一借款人應在到期日向行政代理償還在到期日向該借款人提供的第1檔貸款本金總額。(B)每一借款人應在到期日向行政代理償還在到期日向該借款人提供的第2檔貸款本金總額。(C)本公司應於(I)貸款發放後十個營業日及(Ii)到期日兩者中較早的日期償還每筆週轉線貸款。2.08的利息。(A)除以下(B)分段另有規定外，(I)每筆歐洲貨幣利率術語SOFR貸款應在每個利息期內就其未償還本金產生利息，年利率等於該利息期間的歐洲貨幣RateTerm SOFR加上適用利率；(Ii)承諾的每筆基本利率貸款應從適用借款日期起就其未償還本金產生利息，年利率等於基本利率加適用利率；(Iii)每筆替代貨幣每日利率貸款應就未償還的69歐元計息

(4)每筆替代貨幣定期利率貸款應就每一利息期的未償還本金產生利息，年利率等於該利息期的替代貨幣定期利率加適用利率；和(V)(X)每筆以美元計價的週轉額度貸款應從適用的借款日起對其未償還本金產生利息，利率等於基本利率加適用利率；及(Y)以歐元計價的每筆週轉額度貸款應從適用的借款日起對其未償還本金產生利息，年利率等於歐元隔夜利率加歐洲貨幣利率。(B)(I)如果任何貸款的任何金額的本金在到期時(不考慮任何適用的寬限期)沒有支付，無論是在規定的到期日，還是通過加速或其他方式，該金額此後應在適用法律允許的最大程度上，以等於違約率的年利率浮動計息。(Ii)如果任何借款人根據任何貸款文件應支付的任何金額(貸款本金除外)在到期時(不考慮任何適用的寬限期)沒有支付，無論是在規定的到期日、加速或其他情況下，則應應所需貸款人的要求，此後在適用法律允許的最大範圍內，該金額應始終以等於違約率的浮動年利率計息。(Iii)[已保留]。(4)逾期款項的應計利息和未付利息(包括逾期利息的利息)應為到期並應在要求時支付。(C)每筆貸款的利息應在適用於每筆貸款的利息支付日期和本協議規定的其他時間到期並以拖欠形式支付。本協議項下的利息在判決之前和之後，以及根據任何債務救濟法的任何訴訟程序開始之前和之後，應根據本協議的條款到期並支付。2.09費用。除第2.03節(H)和(I)分段所述的某些費用外：(A)設施費用。(I)本公司應根據其適用的第1批貸款人的帳户，向行政代理支付1個百分比的美元資助費(“第1批貸款費用”)，該費用(“第1批貸款費用”)等於適用利率乘以(I)在2021年8月15日或之前，第1批承諾總額不超過1,714,583,333.33美元的實際每日金額，以及(Ii)在2021年8月15日之後，第1批承諾總額(或如果第1批承諾總額已終止，則為第1批未償還款項總額)，不論用途為何，均須按第2.17節的規定作出調整。第一批貸款費用應在可用期間內的任何時間(以及此後只要任何第一批貸款、週轉額度貸款或L/C債務仍未償還)，包括在第4.02和4.03節中的一個或多個適用條件未得到滿足的任何時間，應在每年3、6、9和12月的最後一個營業日(從生效日期後的第一個工作日開始)和可用期的最後一天(如果適用，此後按需)到期並按季度支付。第一檔資助費應按季度計算，如適用費率在任何季度內有任何變化，應分別計算每日實際金額並乘以該適用費率生效的每一季度的適用費率。(2)公司應根據其適用的第2檔貸款人向行政代理的賬户支付2%的資助費(70%

“第二批貸款費用”)以美元為單位，等於適用利率乘以下列各項的每日實際數額：(1)在2021年8月15日或之前，第2批承付款總額不超過785,416,666.67美元；和(2)在2021年8月15日之後，第2批承付款總額(或如果第2批承付款已終止，則為第2批未清款項總額)，不論用途如何，均須按第2.17節的規定進行調整。第二批貸款費用應在可用期間內的任何時候(以及此後只要任何第二批貸款仍未償還)，包括在第4.02和4.03節中的一個或多個適用條件未得到滿足的任何時間，應在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日(從生效日期後的第一個營業日開始)和可用期的最後一天(如果適用，此後按需)到期並按季度支付欠款。第二檔資助費應按季度計算，如適用費率在任何季度內有任何變化，應分別計算每日實際金額並乘以該適用費率生效的每一季度的適用費率。(B)其他費用。(I)本公司應按書面另行約定的金額和時間，為各自的安排人和行政代理支付各自賬户的美元費用。這些費用在支付時應全額賺取，不得以任何理由退還。(Ii)本公司須在指定的金額及時間，以美元向貸款人支付已另行以書面議定的費用。這些費用在支付時應全額賺取，不得以任何理由退還。2.10利息和費用的計算。所有基本利率貸款(包括參考歐洲貨幣利率術語確定的基本利率貸款)和以替代貨幣計價的貸款(相對於EURIBOR的替代貨幣貸款除外)的利息計算應以365天或366天(視情況而定)的一年為基礎，並按實際天數計算。所有其他費用及利息的計算，包括與SOFR定期貸款及參考歐洲銀行同業拆息釐定的另類貨幣貸款有關的費用及利息，應以一年360天及實際已過去天數為基準(如適用，所支付的費用或利息較按365天一年計算的費用或利息為多)，或如屬任何另類貨幣貸款的利息，則按照市場慣例與前述不同的市場慣例計算。每筆貸款的利息應在貸款發放之日產生，而貸款或其任何部分不得在貸款支付之日產生利息，但在貸款當日償還的任何貸款應計入一天的利息，但第2.12(A)條另有規定。行政代理對本合同項下利率或費用的每一次確定都應是決定性的，並對所有目的都具有約束力，沒有明顯的錯誤。對於所有替代貨幣，適用利率的計算應根據市場慣例確定。2.11債務的證據。(A)每個貸款人所作的信貸擴展應由該貸款人和行政代理在正常業務過程中保存的一個或多個賬户或記錄來證明。行政代理和每個貸款人保存的賬目或記錄應是確鑿的，不存在貸款人向借款人提供的信貸延期金額及其利息和付款的明顯錯誤。然而，任何未能如此記錄或這樣做的任何錯誤，不應限制或以其他方式影響借款人在本合同項下支付與債務有關的任何欠款的義務。如果任何貸款人所保存的賬户和記錄與行政代理的賬户和記錄之間存在任何衝突，則在沒有明顯錯誤的情況下，應當以行政代理的賬户和記錄為準。在任何貸款人通過行政代理向借款人提出請求時，借款人應簽署並(通過行政代理)向借款人交付附註71

除該等帳目或紀錄外，該等帳目或紀錄亦須證明該貸款人向該借款人作出的貸款。每一貸款人可在票據上附上附表，並在票據上註明其貸款的日期、類型(如適用)、金額、貨幣及到期日，以及與之有關的付款。(B)除上文(A)分段提及的賬目和記錄外，各第1檔貸款人和行政代理應按照其慣例保存賬目或記錄，證明該第1檔貸款人購買和出售信用證和週轉額度貸款的參與權。如果行政代理所保存的帳目和記錄與任何第一批貸款人的帳目和記錄在該等事項上有任何衝突，則在沒有明顯錯誤的情況下，應以行政代理處的帳目和記錄為準。2.12一般付款；行政代理的追回。(A)一般規定。借款人支付的所有款項都應是免費和明確的，並且不受任何反索賠、抗辯、補償或抵銷的條件或扣除。除非本合同另有明確規定，且除以替代貨幣計價的貸款的本金和利息外，借款人在本合同項下的所有付款應在不遲於下午2：00之前在適用的行政代理辦公室以美元和當日基金的形式向行政代理支付，付款應記入相應貸款人的賬户。在本合同規定的日期。除本合同另有明確規定外，借款人在本合同項下就以替代貨幣計價的貸款本金和利息支付的所有款項，應在不遲於行政代理在本合同規定的日期規定的適用時間內，在適用的行政代理辦公室以該替代貨幣支付給行政代理。在不限制前述一般性的情況下，行政代理可以要求在美國支付本協議項下到期的任何款項。如果任何借款人因任何原因被任何法律禁止以替代貨幣支付本協議規定的任何款項，該借款人應以美元支付相當於替代貨幣支付金額的美元。行政代理將迅速將其適用的百分比(或本文規定的其他適用份額)分配給每個適當的貸款人，以電匯至該貸款人的貸款辦公室的方式收到相同的資金。行政代理在(I)下午2：00之後收到的所有付款(如果是美元付款)，或(Ii)在行政代理指定的適用時間之後(如果是以替代貨幣付款)，在每種情況下都應被視為在下一個營業日收到，任何適用的利息或費用應繼續計入。如果任何借款人的任何付款應在營業日以外的某一天到期，則應在下一個營業日付款，而時間的延長應反映在計算利息或費用(視屬何情況而定)中。(B)(1)由貸款人提供資金；由行政代理人推定。除非行政代理在提議日期之前收到適當貸款人的通知，説明該適當貸款人不會向行政代理提供該承諾借款中的適當貸款人份額，該適當貸款人已按照第2.02節的規定在該日期提供該份額，除非該適當貸款人已在提議的日期之前收到歐洲貨幣利率術語貸款或另類貨幣定期利率貸款的任何承諾借款的通知(或，如果是基礎利率貸款或替代貨幣每日利率貸款的任何承諾借款，則在該承諾借款日期中午12時之前)。在承諾借款基本利率貸款或替代貨幣每日利率貸款的情況下，貸款人已根據第2.02節的規定並在第2.02節所要求的時間提供該份額，並可根據該假設向適用借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果適當的貸款人實際上沒有將其在適用的承諾借款中的份額提供給管理代理，則適用的適當的貸款人和適用的借款人72

各自同意應要求立即以同日基金的形式向行政代理支付相應的相應金額及其利息，從向借款人提供該金額之日起至向行政代理付款之日(但不包括向行政代理付款之日)的每一天，按照(A)隔夜利率，外加行政代理通常收取的與前述有關的任何行政、處理或類似費用，以及(B)如果借款人支付，則適用於基本利率貸款的利率，或適用於替代貨幣的利率，按照該市場慣例，在每種情況下，視情況而定。如果借款人和貸款人應向行政代理支付相同或重疊期間的利息，行政代理應立即將借款人在該期間支付的利息金額匯給該借款人。如果貸款人將其在適用的承諾借款中的份額支付給行政代理，則如此支付的金額應構成包括在該承諾借款中的該貸款人的承諾貸款。借款人的任何付款不應影響該借款人對貸款人未能向行政代理付款的任何索賠。(Ii)借款人付款；行政代理人的推定。除非行政代理人在應付給行政代理人或本協議項下適用的L匯票出票人的任何款項的日期前收到借款人的通知，表示該借款人不會付款，否則行政代理人可假定該借款人已根據本協議於該日期付款，並可在此基礎上將到期款項分配給適當的貸款人或該L匯票出票人(視屬何情況而定)。在這種情況下，如果借款人實際上尚未支付，則每一適當的貸款人或適用的L/信用證出票人(視情況而定)各自同意應要求立即將如此分配給適當的借出人或L/信用證出票人的金額以同日基金形式償還給行政代理，並按隔夜利率償還自向其分配該金額之日起至(但不包括向行政代理支付之日)的每一天的利息。對於行政代理根據本合同為貸款人或任何L/信用證出票人的賬户支付的任何款項，行政代理確定(該確定應是決定性的，無明顯錯誤)適用以下任何一項(稱為“可撤銷金額”)：(1)適用的借款人事實上並未支付該款項，或(2)行政代理支付的款項超過該借款人支付的金額(不論當時是否欠款)，如果該借款人事實上並未支付該金額，則每一貸款人或適用的L/信用證出票人，視情況而定，各自同意應要求立即向行政代理人償還如此分配給該貸款人或L/C出借人的可撤銷金額，自該款項分配之日起至行政代理人付款之日(但不包括向行政代理人付款之日)的每一天包括利息在內，以聯邦基金利率和行政代理人根據銀行業同業補償規則確定的利率中的較大者為準。行政代理人就本款(B)項下的任何欠款向任何貸款人或借款人發出的通知，在沒有明顯錯誤的情況下，即為決定性的通知。(C)未能滿足先例條件。如果任何貸款人向行政代理機構提供資金，用於該貸款人根據本條第二條前述規定向任何借款人提供的任何貸款，而行政代理機構不能向該借款人提供此類資金，因為第四條規定的適用信用延期的條件為73

不符合或未按照本協議條款免除的，行政代理應將這些資金(與從該貸款人收到的資金相同)退還給該貸款人，不收取利息。(D)貸款人的幾項義務。本協議項下貸款人根據第11.04(C)節承諾的貸款和付款的義務，以及第1批貸款人為參與信用證和週轉額度貸款提供資金的義務是幾個而不是連帶的。任何貸款人未能在第11.04(C)節所要求的任何日期作出任何承諾貸款、為任何此類參與提供資金或根據第11.04(C)條支付任何款項，並不解除任何其他貸款人在該日期履行其相應義務的義務，任何貸款人也不對任何其他貸款人未能根據第11.04(C)條作出承諾貸款、購買其參與貸款或支付其款項負責。(E)資金來源。本條例任何條文均不得被視為責成任何貸款人以任何特定地點或方式取得任何貸款的資金，或構成任何貸款人表示其已在或將會以任何特定地點或方式取得任何貸款的資金。2.13貸款人分擔付款。如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反索償權或以其他方式，就其承諾的任何貸款或參與L/信用證債務或其持有的週轉額度貸款的任何本金或利息獲得付款，導致該貸款人收到該等承諾的貸款或參與的總金額的一部分付款以及其應計利息高於本條例規定的比例份額，則獲得該較大比例的貸款的貸款人應(A)將該事實通知行政代理，和(B)購買(以面值現金)其為適當貸款人的那批已承諾貸款的參與權，並(如屬第1批貸款人)再參與其他第1批貸款人的L/C債務和週轉額度貸款，或作出其他公平的調整，以便貸款人按照各自已承諾貸款的本金和應計利息總額以及欠他們的其他金額按比例分享所有這些付款的利益，但：(1)如果購買了任何這種參與或分參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則應撤銷這種參與或分參與，並將購買價格恢復到收回的程度，不計利息；和(Ii)本節的規定不得解釋為適用於(X)任何借款人或其代表根據本協議的明示條款進行的任何付款(包括因違約貸款人的存在而產生的資金的運用)，(Y)第2.16節規定的現金抵押品的運用，或(Z)貸款人因將其承諾的任何貸款或L/C債務或迴旋貸款的參與轉讓或出售給任何受讓人或參與者而獲得的作為代價的任何付款，但轉讓給融資擔保人或其任何附屬公司除外(本節規定適用)。每一貸款方同意前述規定，並同意，在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內，根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就該參與完全行使抵銷權和反索償權，如同該貸款人是該貸款方的直接債權人一樣。2.14指定借款人。(A)自本協議生效之日起，(I)根據英格蘭和威爾士法律成立的有限責任公司Discovery Communications Europe Limited各74

DPlay Entertainment Limited，註冊號05039068，一家根據英格蘭和威爾士法律組建的有限責任公司，註冊號09615785；Discovery International Holdings LP，一家根據英格蘭和威爾士法律組建的有限合夥企業，註冊號LP021400；Discovery International Jersey Limited，一家根據澤西島法律組建的有限責任公司，註冊號132313，Discovery Networks Asia-Pacific Pte。其中包括：新加坡股份有限公司，根據英格蘭和威爾士法律成立的有限責任公司，註冊號為08597513；探索網絡，S.L.，一個西班牙私人有限責任公司；探索通信比荷盧股份有限公司，一個根據荷蘭法律成立的公司；探索盧森堡控股公司，一個根據盧森堡大公國法律註冊成立的私人有限責任公司，註冊號為B-177720，在盧森堡商業登記處註冊L-1282盧森堡王國盧森堡大公國將成為第1批“指定借款人”，並可按本協議規定的條款和在滿足本協議規定的條件下，為其賬户獲得第1批貸款，以及(Ii)本公司各自：探索通信歐洲有限公司(根據英格蘭和威爾士法律成立的有限責任公司，註冊號為05039068)、DPlay Entertainment Limited(根據英格蘭和威爾士法律成立的有限責任公司，註冊號為09615785)、探索國際控股有限公司(根據英格蘭和威爾士法律成立的有限合夥企業，註冊號為LP021400)、一家根據澤西島法律成立的有限責任公司，註冊號為132313；探索企業服務有限公司，一家根據英格蘭和威爾士法律成立的有限責任公司，註冊號為08597513；探索通信比荷盧股份有限公司，一家根據荷蘭法律成立的公司；以及探索盧森堡控股有限公司，一家根據盧森堡大公國法律註冊的私人有限責任公司(SociétéàResponsabléLimitée)，在盧森堡商業登記處註冊，公司編號B-177720，註冊辦公室位於盧森堡大公國L-1282年盧森堡希爾澤加德街2號應成為第2檔下的“指定借款人”，並可按本協定規定的條件並在滿足本協定所述條件的前提下，為其賬户接受第2檔貸款。(B)公司可隨時在公司向行政代理人發出不少於14個營業日的通知後(或行政代理人憑其全權酌情決定權同意的較短期限內)，請求將貸款擔保人的任何額外全資子公司(“申請人借款人”)指定為指定借款人接受本協議項下的貸款，方法是：(I)向行政代理(應迅速將其副本交付給每個貸款人)以附件H(“指定借款人請求和假設協議”)的形式向行政代理交付正式簽署的通知和協議；以及(Ii)在行政代理或任何適當的貸款人根據適用部分提出請求後立即提出要求，提供行政代理或適當貸款人合理要求的所有文件和其他信息，以履行適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括該法)項下的持續義務(該等義務統稱為“KYC義務”)。雙方承認並同意，在任何申請借款人有權使用本協議規定的信貸安排之前，(A)行政代理和適用部分下的適當貸款人應已收到行政代理或適用部分下的適當貸款人在形式、內容和範圍上合理地令行政代理滿意的支持決議、任職證書、律師意見和其他文件或信息(但在任何情況下，這些文件或信息對公司或其任何子公司的整體負擔不得比本公司或本條款第四條中指定借款人提供的同等文件明顯更多)。除為遵守該申請人借款人的司法管轄區適用法律所訂的同等條件而有需要外)，以及由該等新借款人簽署的票據，以75

(B)適用部分下的每一適當貸款人應已履行其KYC義務，並對其結果感到滿意。就任何該等批准考慮事項而言，行政代理及所需的第1檔貸款人或所需的第2批貸款人(視屬何情況而定)可要求本公司修訂信貸協議，以符合適用於該申請借款人的司法管轄區法律及法規的規定、符合資格或避免註冊(例如，為免生疑問，修訂信貸協議以對特定指定借款人施加更高的借款最低限額)。如果行政代理和某一部分下的所有適當貸款人批准了公司的請求，並同意申請借款人應成為指定借款人並有權獲得本協議項下的貸款，則在收到所有此類要求的決議、任職證書、律師意見和其他文件或信息後，行政代理應立即向公司和貸款人發送基本上採用附件I形式的通知(“指定借款人通知”)，説明申請借款人就本協議而言應成為指定借款人的生效日期，以及在該日期下，申請人借款人將有資格借款。各貸款人同意允許該指定借款人按照本協議規定的條款和條件，根據指定借款人通知中指定的一批或多批貸款，接受本協議項下的貸款，雙方同意該指定借款人在其他情況下應為本協議所有目的的借款人；但在該生效日期後五個工作日之前，該指定借款人或其代表不得提交承諾貸款通知或信用證申請；此外，不得向外國子公司的任何指定借款人發放基本利率貸款。為免生疑問，根據西班牙或新加坡法律成立的任何附屬公司不得根據第2部分借款。(C)所有外國附屬公司的指定借款人的債務(I)應具有多個性質，每個此類外國附屬公司應僅對其作為本協議項下的指定借款人而直接產生的義務負責，以及(Ii)應由本公司和貸款擔保人擔保。(D)根據第2.14節成為或成為“指定借款人”的本公司的每家子公司在此不可撤銷地為與本協議和每一其他貸款文件相關的所有目的委任本公司為其代理人，包括(I)發出和接收通知，(I)簽署和交付本協議所述的所有文件、文書和證書以及對本協議的所有修改，以及(Iii)接收貸款人向本協議下的任何該等指定借款人發放的任何貸款的收益。任何確認、同意、指示、證明或其他行動，如非由所有借款人或每名單獨行事的借款人發出或採取，則僅在本公司發出或採取的情況下才有效或有效，而不論是否有任何其他借款人加入。根據本協議條款向公司交付的任何通知、要求、同意、確認、指示、證明或其他通信應被視為已交付給每個指定借款人。(E)本公司可不時在本公司向行政代理髮出不少於15個營業日的通知後(或行政代理在其全權酌情決定下同意的較短期限內)終止指定借款人的身份，條件是截至終止生效日期為止，該指定借款人並無應付未償還貸款，或該指定借款人因任何貸款而應付的其他款項。行政代理將立即通知貸款人任何此類指定借款人身份的終止。(F)76

(I)如果本公司指定一家子公司為本合同項下的指定借款人，且該子公司是外國子公司，則任何貸款人在通知行政代理和本公司後，均可通過促使該貸款人的關聯公司作為該指定借款人的貸款人來履行其承諾。此外，(X)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(Y)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，(Z)借款人、行政代理、貸款人和L/C發行人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務繼續單獨和直接地與該貸款人打交道。(Ii)於接獲本公司或行政代理髮出有關本公司有意將一間附屬公司指定為指定借款人的通知後，在任何情況下不得遲於該通知交付後五個營業日內就外國附屬公司而言，適用部分或多個部分下的任何貸款人如不能直接或透過前一段所述的指定借款人的聯屬公司，直接或透過該指定借款人的賬户建立信貸及/或與該指定借款人進行任何業務，應以書面通知本公司及行政代理。對於每個提出抗議的貸款人，公司應在該指定借款人根據本合同有權借款之日或之前生效：(A)通知行政代理和該抗議貸款人，該抗議貸款人的承諾將終止；但該抗辯貸款人應已從受讓人(如該抗訴貸款人的承諾已轉讓)或本公司或有關指定借款人(在轉讓的情況下為所有其他金額，或在該等承諾終止的情況下為該未償還本金及應計利息、費用及其他金額)收到一筆相等於其貸款的未償還本金、應計利息、費用及所有其他應付款額的付款，或(B)取消其指定該附屬公司為本協議項下“指定借款人”的請求。2.15增加承諾額。(A)請求加薪。在不存在違約的情況下，在通知行政代理機構(應立即通知貸款人)後，公司可不時要求增加第1檔承諾總額不超過1,000,000,000美元；但此類增加要求的最低金額應為100,000,000美元。在發出該通知時，本公司應(在與行政代理協商後)明確要求第1檔項下的每一適當貸款人作出迴應的時間段(在任何情況下，自該通知送達貸款人之日起計不得少於十個營業日)。(B)貸款人選擇增加。第1檔下的每一適當貸款人應在該期限內通知行政代理其是否同意增加第1檔的承付款，如果同意，則增加的數額是否等於、大於或低於其申請增加的適用百分比。第1檔下的任何適當貸款人在該期限內沒有作出迴應，應被視為拒絕增加其在本協議項下作出的任何承諾。為免生疑問，不要求任何貸款人增加其在本協議項下的承諾。(C)由行政代理髮出通知；其他貸款人。行政代理應通知本公司及各貸款方第1‘部分項下的適當貸款方，S應對本協議項下提出的每一項請求作出迴應。為達到所要求的全部增額，並經行政代理、L/C發行人和擺動額度貸款人批准(批准不得無理扣留)，本公司還可邀請更多符合資格的受讓人成為77

根據一項合併協議，在形式和實質上令行政代理人及其律師滿意的第1檔貸款人。(D)生效日期和撥款。如果第1檔承諾總額根據本節增加，行政代理和公司應確定生效日期(“增加生效日期”)和增加的最終分配。行政代理應及時通知本公司和貸款人有關該項增加的最終分配和增加的生效日期。(E)增加效力的條件。作為該項增資的先決條件，(1)本公司應向行政代理交付一份各借款方在增資生效日期之日的證書(由該借款方的一名負責人員簽署的足夠的第1批適當貸款人的副本)，(I)證明並附上該借款方通過的批准或同意該項增資的決議，以及(Ii)就本公司而言，證明在實施該項增資之前和之後，(A)在增加生效日期當日及截至增加生效日期，第V條及其他貸款文件所載的陳述和保證在所有重要方面均屬真實和正確(不重複任何該等陳述或保證的條款中所包含的任何重大限定)，但該等陳述和保證特別提及較早日期的範圍除外，在此情況下，該等陳述和保證截至該較早日期在所有重要方面均屬真實和正確(而不重複任何該等陳述或保證的條款中所包含的任何重大限定)，且為本第2.15節的目的，第5.05節(A)和(B)項中包含的陳述和擔保應被視為分別根據第6.01節(A)和(B)款提供的最新聲明，以及(B)不存在違約和(2)(I)在增加生效日期至少十(10)天前，任何適當的第一批貸款人提出合理要求時，每個借款人應已向該貸款人提供與其KYC義務相關的文件和其他信息。在每一種情況下，在增加生效日期之前至少五(5)天和(Ii)在增加生效日期之前至少五(5)天，根據受益所有權條例有資格成為“法人客户”的任何借款人應已向提出要求的第一部分下的每一適當貸款人交付與該借款人有關的受益所有權證書。借款人應在增加生效日期預付任何未償還的已承諾貸款(並支付根據第3.05節所需的任何額外金額)，以保持未償還的已承諾貸款可按本節項下承諾的任何非應課税額增加所產生的任何修訂的適用百分比進行評級。(F)相互牴觸的規定。本節應取代第2.13或11.01節中與之相反的任何規定。2.16現金抵押品。(A)某些信用支持活動。如果(I)任何L/信用證出票人已履行任何信用證項下的全部或部分提款請求，並且該提款導致L/信用證借款，(Ii)截至信用證到期日，任何L/信用證的債務因任何原因仍未履行，(Ii)應根據第2.05(C)(I)節或第8.02(C)節的規定要求本公司提供現金抵押品，或(Iv)存在違約貸款人。本公司應立即(在上文第(Iii)款的情況下)或在行政代理或適用的L/信用證發行人提出任何請求後的一個工作日內(在所有其他情況下)提供不低於適用的最低抵押品金額的現金抵押品(如果是根據上文第(Iv)款提供的現金抵押品，則在第2.17(A)(Iv)節生效後確定)，以及違約貸款人提供的任何現金抵押品。此外，如果行政代理在任何時候通知公司，此時所有L/C債務的未償還金額超過當時有效信用證的105%，則78

在收到通知後兩個工作日內，公司應為L/信用證債務的未清償金額提供現金抵押品，金額不低於所有L/信用證債務未清償金額超過信用證昇華金額的金額。(B)抵押權益的授予。本公司，在任何違約貸款人提供的範圍內，為行政代理、L/信用證發行人和適當貸款人的利益，向行政代理授予(並受制於)行政代理，並同意對所有此類現金、存款賬户和其中的所有餘額以及根據本協議作為抵押品提供的所有其他財產以及上述所有收益保持優先擔保權益，所有這些都是根據第2.16(C)節適用的義務的抵押品。如果行政代理人在任何時候確定現金抵押品受制於本文規定的行政代理人以外的任何人的任何權利或債權，或該現金抵押品的總金額低於最低抵押品金額，公司將應行政代理人的要求立即向行政代理人支付或提供足以消除此類不足的額外現金抵押品。所有現金抵押品(不構成存款資金的信貸支持除外)應保存在行政代理的凍結、無息存款賬户中。公司應應要求不時支付與維護和支付現金抵押品有關的所有常規開户、活動和其他管理費用。(C)適用範圍。儘管本協議中有任何相反規定，根據第2.16節或第2.03、2.04、2.05、2.17或8.02節中的任何一項就信用證提供的現金抵押品應在滿足特定的L/C義務、為參與提供資金的義務(包括違約貸款人提供的現金抵押品的任何利息)和如此提供現金抵押品的其他義務的情況下持有和使用，然後才能使用本協議可能另有規定的任何其他財產。(D)釋放。為減少預付風險或擔保其他債務而提供的現金抵押品(或其適當部分)應在下列情況下迅速解除：(I)消除適用的預付風險或擔保產生該風險的其他義務(包括通過終止適用貸款人(或在遵守第11.06(B)(Vi)條後適當終止其受讓人)的違約貸款人地位)或(Ii)行政代理和適用的L/C發行人確定存在多餘的現金抵押品；但是，(X)任何此類免除不應損害任何其他留置權，並且任何支付或以其他方式轉讓現金抵押品應且仍受貸款文件和貸款文件其他適用條款授予的任何其他留置權的約束，(Y)提供現金抵押品的人和適用的L/C發行人可以同意，不得免除現金抵押品，而是持有現金抵押品，以支持未來預期的預付風險或其他義務，以及(Z)如果違約事件當時存在或將由該解除而導致，則不得解除現金抵押品。2.17違約貸款人。(一)調整。儘管本協議有任何相反規定，但如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：(I)豁免和修訂。違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修訂、放棄或同意的權利應按照“必需的貸款人”、“必需的第1批貸款人”、“必需的第2批貸款人”的定義和第11.01節中的規定加以限制。79

(Ii)違約貸款人瀑布。行政代理根據第11.08節從違約貸款人的賬户中收到的本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，在到期時，根據第八條或其他規定)，或由行政代理根據第11.08節從違約貸款人收到的任何款項，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：第一，該違約貸款人根據本協議向行政代理支付的任何款項；第二，該違約貸款人根據本合同項下對L/信用證發行人或擺動額度貸款人的任何欠款按比例支付；第三，根據第2.16節的規定，兑現L/C發行人對該違約貸款人的前期風險；第四，應本公司的要求(只要不存在違約)，為該違約貸款人未能按照本協議規定為其所承擔的部分提供資金的任何貸款的資金，由行政代理確定；第五，如行政代理人和本公司決定，將按比例存入存款賬户並按比例發放，以(X)履行違約貸款人對本協議項下貸款的潛在未來資金義務，以及(Y)根據第2.16節的規定，現金抵押L/C發行人關於該違約貸款人未來根據本協議簽發的信用證的風險；第六，任何貸款人、任何L/C發行人或任何擺動額度貸款人因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人作出的判決而應向貸款人、L/信用證發行人或擺動額度貸款人支付的任何款項；第七，只要不存在違約，本公司因該違約貸款人違反本協議項下的義務而獲得的對該違約貸款人的任何判決應向本公司支付的任何款項；第八，向違約貸款人或有管轄權的法院另有指示；如果(X)該付款是對違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金的任何貸款或L/信用證借款的本金的付款，並且(Y)該等貸款或相關信用證是在第4.03節所列適用條件得到滿足或免除時發放的，則此類付款應僅用於按比例償還所有非違約貸款人的貸款以及L/信用證的債務，然後再用於償還以下各項的任何貸款或L/信用證的債務：該違約貸款人直至所有貸款以及L/C債務和週轉額度貸款的有資金和無資金的參與，均由貸款人根據本合同項下的承諾按比例持有，而不執行第2.17(A)(Iv)節。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他金額，如根據第2.17(A)(Ii)條用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或用於郵寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人轉寄，且各貸款人均不可撤銷地同意本協議。(Iii)某些費用。(A)每一違約貸款人有權獲得第2.09(A)條規定的應付費用，在該貸款人是違約貸款人的任何期間內，其可分配的金額僅限於(1)由其提供資金的承諾貸款的未償還金額，以及(2)其根據第2.16條為其提供現金抵押品的信用證金額的適用百分比。(B)作為第1檔貸款人的每一違約貸款人有權在該第1檔貸款人作為違約貸款人的任何期間內收取信用證手續費，但僅限於可分配給其80%的範圍

根據第2.16節為其提供現金抵押品的信用證金額的1%的適用部分。(C)對於根據第2.09(A)節應支付的任何費用或根據上述(A)或(B)款不需要向任何違約貸款人支付的任何信用證費用，本公司應(X)向每個非違約貸款人支付任何該等費用中原本應支付給該違約貸款人的部分費用，該部分費用原本應支付給該違約貸款人，而該部分費用已根據下文第(Iv)款重新分配給該非違約貸款人；(Y)向每個適用的L/C發行人和每個適用的擺動額度貸款人(視情況而定)支付：以其他方式支付給該違約貸款人的任何此類費用的金額，以L/C發行人或該擺動額度貸款人對該違約貸款人的預先風險敞口可分配的範圍為限，並且(Z)無需支付任何該等費用的剩餘金額。(4)重新分配適用的百分比，以減少正面接觸。就第1批承諾而言，該違約貸款人蔘與L/C債務和週轉額度貸款的全部或任何部分，應按照其各自適用的第1批貸款人的適用百分比(計算時不考慮違約貸款人的第1批承諾)在屬於第1批貸款的非違約貸款人之間重新分配，但僅限於(X)在重新分配時滿足或隨後滿足第4.03節規定的條件，在這種情況下，應在滿足該等條件時進行此類重新分配(並且，除非本公司當時已另行通知行政代理，本公司應被視為已陳述並保證該等條件在當時得到滿足)，以及(Y)此類重新分配不會導致任何非違約貸款人的循環信貸風險總額超過該非違約貸款人的承諾。除第11.20款另有規定外，本條款下的任何重新分配均不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人成為違約貸款人而產生的針對該違約貸款人的任何索賠，包括非違約貸款人因該非違約貸款人在重新分配後風險敞口增加而提出的任何索賠。(五)現金抵押品，償還週轉額度貸款。如果上文第(A)(Iv)款所述的重新分配不能或只能部分實現，本公司應在不損害根據本條款或適用法律可獲得的任何權利或補救措施的情況下，(X)首先預付與擺動額度貸款人的額度相等的迴旋額度貸款，以及(Y)其次，根據第2.16節規定的程序將L/C發行人的額度風險進行現金抵押。(B)違約貸款人補救辦法。如果本公司和行政代理以書面形式同意貸款人不再是違約貸款人，對於第一批貸款人，行政代理將與擺動額度貸款人和L/C發行人一起通知各方，此後，自通知中規定的生效日期起，並受其中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的約束，該貸款人將在適用的範圍內按面值購買其他貸款人的該部分未償還第一批貸款和/或第二批貸款，或採取行政代理認為必要的其他行動，以使貸款人根據其適用的百分比(不執行第2.17(A)(Iv)條)按比例持有相關的已承諾貸款以及信用證和週轉額度貸款中的有資金和無資金的參與，因此該貸款人將停止

此外，除非受影響各方另有明確協議，否則本合同項下從違約貸款人到貸款人的任何變更都不會構成放棄或免除任何一方因違約貸款人而產生的任何索賠。2.18延長到期日。(A)延期請求。本公司可於生效日期一週年及不遲於生效日期前45天(“延期選擇日期”)通知行政代理(行政代理應立即通知貸款人)，要求各貸款人將貸款人的到期日自生效日期起再延長364天，該要求須註明延期生效的日期(不得早於通知日期(定義如下)後兩個營業日)(該日期為“生效日期”)；然而，(I)貸款人的到期日在本協議期限內不得延長兩次以上，以及(Ii)本公司在12個月內不得要求延期一次以上。(B)貸款人選擇延期。每一貸款人應自行決定是否通知行政代理機構是否同意延期(決定不延長其到期日的每一貸款人為“非延期貸款人”)，並應在決定後(但無論如何不遲於適用的延期選擇日期(“通知日期”)後30天)立即通知行政代理機構，任何在通知日期或之前沒有通知行政代理機構的貸款人應被視為不延期貸款機構。任何貸款人選擇同意這種延期，不應迫使任何其他貸款人同意這樣做。(C)由行政代理髮出的通知。行政代理應在通知日期後不超過五(5)個工作日的情況下，迅速通知公司每個貸款人根據本節作出的決定。(D)額外的承諾貸款人。本公司有權按照第11.13條的規定，以一名或多名符合條件的受讓人(每個，一個“額外承諾貸款人”)取代每個非延期貸款人，並將其作為本協議項下的“貸款人”；但每個此類額外承諾貸款人應作出轉讓和假設，據此，該額外承諾貸款人應在適用的生效日期起作出承諾(如果任何此類額外承諾貸款人已經是貸款人，則其承諾應是該貸款人在該日期所作承諾的補充)。(E)最低延期要求。如果(且僅在以下情況下)同意延長到期日的貸款人(每個“延期貸款人”)的承諾總額和額外承諾貸款人的額外承諾應超過緊接適用的延期選擇日期之前有效的承諾總額的50%，則自生效日期起生效：(I)每個延期貸款人和每個額外承諾貸款人的到期日應延長至當時有效到期日後一年的日期(但如果該日期不是營業日，經延長的到期日應為下一個營業日)，(Ii)就本協議的所有目的而言，每個額外的承諾貸款人應隨即成為“貸款人”，(Iii)截至適用生效日期的承諾總額應等於延長貸款人和額外承諾貸款人的承諾，以及(Iv)每個非延期貸款人的承諾應終止。82

(F)延期生效的條件。作為延期的先決條件，本公司應向行政代理交付一份各借款方的證書，其日期為生效日期(每個延長出借人和每個額外承諾出借人有足夠的副本)，由該貸款方的一名負責人員簽署(I)證明並附上該借款方通過的批准或同意延期的決議，以及(Ii)就本公司而言，證明在該延期生效之前和之後，(A)第V條和其他貸款文件中所載的陳述和擔保在適用的生效日期當日和截至該日在所有重要方面都是真實和正確的(不重複任何該等陳述或保證的條款中包含的任何重大限定)，但該等陳述和保證明確提及較早的日期的範圍除外，在這種情況下，它們截至該較早的日期在所有重要方面都是真實和正確的(不重複任何該等陳述或保證的條款中所包含的任何重大限定)，而且就本第2.18節的目的而言，第5.05節(A)和(B)項中包含的陳述和保證應被視為指分別根據第6.01節(A)和(B)項提供的最新聲明，且(B)不存在違約。此外，在每個非延期貸款人的到期日，借款人應提前償還在該日期未償還的任何已承諾貸款(並支付根據第3.05節所需的任何額外金額)，以使未償還的已承諾貸款按各自貸款人自該日期起生效的任何修訂的適用百分比進行評級。(G)相互牴觸的規定。本節應取代第2.13節或第11.01節中與之相反的任何規定。第三條税收、收益保護和非法性3.01税收。(A)免税支付；預扣義務；因納税而支付。(I)除適用法律另有規定外，任何貸款方根據任何貸款單據承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據行政代理人或貸款方的善意決定)要求行政代理人或貸款方從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則行政代理人或貸款方應有權根據以下(E)款提供的信息和文件進行此類扣除或扣繳。(Ii)如果《守則》要求任何貸款方或行政代理人從任何貸款文件下的任何付款中扣繳或扣除任何税款，包括美國聯邦備用預扣税和預扣税，則(A)行政代理人或貸款方(視情況而定)應根據其根據以下(E)款收到的信息和文件決定扣繳或扣除的税款，(B)行政代理人或貸款方(視情況而定)應將扣繳或扣除的全部金額按照《守則》及時支付給相關政府當局，和(C)如果扣繳或扣除是由於補償税，則適用貸款方應支付的金額應視需要增加，以便在進行任何必要的扣繳或作出所有必需的扣除後(包括適用於額外款項的扣除)83

根據本第3.01節應支付的款項)，適用的收款人收到的金額等於如果沒有扣繳或扣除該等扣繳或扣減時應收到的金額。(Iii)如果《守則》以外的任何適用法律要求任何貸款方或行政代理人從任何貸款文件下的任何付款中扣繳或扣除任何税款，則(A)該貸款方或行政代理人應根據其根據下述(E)款收到的信息和文件決定扣繳或扣除其根據下述(E)款所收到的信息和文件，(B)該貸款方或行政代理人應在該法律要求的範圍內，及時將扣繳或扣除的全部金額按照該法律向有關政府當局支付，以及(C)如果扣繳或扣除是由於補償税，則適用貸款方應支付的金額應視需要增加，以便在任何必要的扣繳或所有必需的扣除(包括適用於根據本第3.01節應支付的額外金額的扣除)之後，適用的收款人收到的金額與其在沒有進行此類扣繳或扣除的情況下將收到的金額相等。(Iv)在下列情況下，英國借款人不應因聯合王國徵收的税款而被要求根據第3.01(A)(Iii)(C)節支付額外的金額(“英國減税”)：(A)如果相關貸款人是符合英國資格的貸款人，並且如果是英國條約貸款人，則本可以在沒有英國減税的情況下向相關貸款人付款，這筆款項是税務局局長根據《1970年雙重課税寬免(所得税)(一般)條例》(SI 1970/488)第2條發出的指示所指明的，但在該日，有關貸款人並非或已不再是符合資格的英國貸款人，除非該貸款人在根據本協議成為貸款人之日後，在任何法律或英國條約或任何已公佈的慣例或任何有關税務當局已公佈的特許權的解釋、管理或適用方面有所改變；或(B)貸款人純粹因“英國合資格貸款人”的定義第(Ii)段而成為英國合資格貸款人；及：及：(I)H.M.税務及海關人員已根據“2007年所得税法”第931條發出(而非撤銷)與該項付款有關的指示(“指示”)，而該貸款人已從作出付款的英國借款人或本公司收到該指示的核證副本；及(Ii)如沒有作出該指示，則可向該貸款人作出付款而沒有任何英國税務扣減；及或(C)有關貸款人僅因“英國合資格貸款人”的定義第(Ii)段而成為符合英國資格的貸款人，並且：(I)有關貸款人沒有向英國借款人發出英國税務確認書；及(Ii)如果有關貸款人向英國借款人發出英國税務確認書，則有關款項本可在沒有任何英國税項扣減的情況下支付給有關貸款人，理由是英國税務確認書會使英國借款人能夠成立84

(D)有關貸款人是英國條約貸款人，而作出付款的英國借款人能夠證明，假若該貸款人遵守第3.01(C)(Iii)及(Iv)條下的義務，則在沒有英國税務扣減的情況下，該貸款人本可向該貸款人作出付款。(二)貸款當事人繳納其他税款的。在不限制以上(A)項規定的情況下，貸款當事人應根據適用法律及時向有關政府當局支付税款，或由行政代理機構選擇及時償還其支付的任何其他税款。(C)税務賠償。(I)每一貸款當事人應並在此特此賠償每一收款人，並應在提出書面要求後10天內就該收款人應付或支付的任何補償税(包括根據本第3.01節對應支付的款項徵收或主張的或可歸因於該款項的補償税)或要求從付款中扣留或扣除的任何補償税，以及由此產生或與之有關的任何罰款、利息和合理開支，以及由此產生或與之有關的任何罰款、利息和合理開支，支付全部款項，不論該等補償税是否由有關政府當局正確或合法地徵收或聲稱，並且條件是，根據本協議中的另一條款(即，不重複計算)，該補償税尚未得到補償。由貸款人或適用的L/信用證發行人(連同副本給行政代理)，或由行政代理本身或代表貸款人或L/信用證發行人向本公司交付的關於此類付款或債務金額的合理詳細的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。對於貸款人或適用的L/信用證出借人因任何原因未能按照下文第3.01(C)(Ii)節的要求向行政代理人支付的任何金額，每一貸款方應賠償行政代理人，並應在提出書面要求後10天內就此向行政代理人支付。(Ii)每一貸款人和每一名L/信用證出票人應，並在此特此分別賠償，並應在提出書面要求後10天內就此向其付款：(X)行政代理就該出借人或該L/信用證出票人應承擔的任何經賠償的税款(但僅限於任何貸款方尚未就該等經賠償的税款向行政代理作出賠償，且在不限制貸款方這樣做的義務的範圍內)，(Y)行政代理及貸款方，視情況而定，賠償因貸款人未能遵守第11.06(D)節有關保存參與者名冊的規定以及(Z)行政代理人和貸款方(視情況而定)未能遵守行政代理或貸款方因任何貸款文件而應支付或支付的屬於該貸款人或L/C出票人的任何免税，以及由此產生或與之相關的任何合理費用，無論這些税項是否由相關政府當局正確或合法地徵收或主張。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人和每一名L信用證出票人在此授權行政代理在任何時候抵銷和使用根據本協議或任何其他貸款文件而欠該出借人或L信用證出票人(視屬何情況而定)的任何和所有金額，以抵銷根據第(2)款應支付給行政代理的任何金額。85

(3)條約貸款人和指定借款人應合作完成任何必要的程序手續，以便指定借款人獲得授權，就向指定借款人提供的貸款向條約貸款人付款，而無需減税或(最高可得的)減税，並在授權期滿或以其他方式失效時維持這種授權。根據HMRC DT條約護照計劃持有護照的條約貸款人，如希望該計劃適用於本協議中的此類貸款，應向行政代理和指定借款人確認其計劃參考編號及其税務居住地的管轄權。截至生效日期，下列貸款人特此確認：(A)他們的税務居住地管轄權和《税務登記證條約》護照計劃詳情如下；(B)他們希望該計劃適用於本協定，具體如下：(A)美國銀行，N.A.：美國(税務居住地管轄權)，13/B/7418/dTTP(税務居住地條約護照計劃參考號)；(B)摩根大通銀行，N.A.：美國(税務居住地管轄權)，13/M/268710/dTTP(税務居住地條約護照計劃參考號)；(C)美國高盛銀行：美國(税務居住地管轄區)，13/G/351779/dTTP(税務登記處條約護照計劃參考號)；(D)瑞穗銀行：日本(税務居住地管轄區)，43/M/274822/dTTP(税務居住地管轄區)；(E)加拿大皇家銀行：加拿大(税務居住地管轄)，3/R/70780/dTTP(税務居住地管轄)，(F)德國商業銀行紐約分行：德國(税務居住地管轄)，7/C/25382/dTTP(税務居住地管轄)；(G)PNC銀行，全國協會：美國(税務居住地管轄)，013/P/63904/dTTP(税務居住地管轄)；(1)富國銀行，全國協會：美國(税務居住地管轄)，13/W/61173/dTTP(税務居住地管轄)；(J)荷蘭國際集團(愛爾蘭)税務總局：愛爾蘭(税務居住地管轄)，12/L/371270/dTTP(税務居住地管轄)；86

(K)法國巴黎銀行：法國(税務居住地管轄區)，5/B/255139/dTTP(税務居住地管轄權)；(L)真實銀行：美國(税務居住地管轄區)，13/T/357522/dTTP(税務居住地管轄區)；(M)桑坦德銀行，S.A.紐約分行：西班牙(税務居住地管轄區)，9/S/267974/dTTP(税務居住地管轄區)；(N)三井住友銀行：日本(税務居住地管轄區)，43/S/274647/dTTP(英國税務總局條約護照計劃)；(O)豐業銀行：加拿大(税務居住地管轄區)，3/T/0366714/dTTP(税務居住地條約護照計劃參考號)；及(P)多倫多道明銀行紐約分行：加拿大(税務居住地管轄區)，3/T/80000/dTTP(英國税務總局條約護照計劃參考號)。和：(IV)如果貸款人已根據上文第3.01(C)(Iii)節確認其計劃參考編號及其税務居住地管轄權(A)向貸款人付款的貸款方沒有就該貸款人提交借款人dTTP備案；或(B)向貸款人付款的貸款方已就該貸款人提交借款人dTTP備案，但：(1)借款人dTTP備案被英國税務和海關總署拒絕；或(2)英國税務海關總署未授權貸款方在借款人提交dTTP申請之日起60天內向貸款人付款而不扣税，且在每種情況下，貸款方已書面通知貸款人，貸款人和貸款方應合作完成貸款方獲得授權進行付款所需的任何額外程序手續，而無需扣税或(最大可用)扣税。(V)如果貸款人沒有按照上文第3.01(C)(Iii)節的規定確認其計劃參考編號和税務居住地管轄範圍，除非貸款人另有同意，否則貸款方不得就借款人的承諾或其參與任何貸款向借款人提交dTTP申請或任何其他與該借款人的DT條約護照計劃有關的表格。(Vi)貸款方應在借款人提交dTTP申請時，立即將該借款人的dTTP申請的副本交付行政代理，以便交付給相關貸款人。八十七

(7)各條約出借人應在以前交付的任何細節期滿或過時時提供新的細節(或後續細節)。(D)付款證據。應公司或行政代理(視情況而定)的要求，在任何借款方或行政代理按照第3.01節的規定向政府當局支付税款後，公司應向行政代理或行政代理(視情況而定)向公司交付由該政府當局出具的證明該付款的收據的正本或經認證的副本、法律要求的報告該付款的任何申報單的副本或令公司或該行政代理合理滿意的其他付款證據的副本(視情況而定)。(E)貸款人的地位；税務文件。(I)任何有權就根據任何貸款文件支付的款項獲得豁免或減免預扣税的貸款人，應在適用法律要求或本公司或行政代理人合理要求的一個或多個時間，向本公司和行政代理人交付適用法律或司法管轄區税務機關根據適用法律或本公司或行政代理人合理要求的適當填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣税率的情況下進行該等付款。此外，任何貸款人應在適用法律要求的時間或時間，或在公司或行政代理合理要求的情況下，提供適用法律規定或公司或行政代理合理要求的其他文件，以使公司或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備份扣留或信息報告要求的約束。儘管前兩句中有任何相反的規定，如果貸款人的合理判斷是填寫、籤立和提交此類文件(以下第3.01(E)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)節所述的文件，或《守則》以外的適用法律或司法管轄區的税務機關根據該司法管轄區的適用法律要求的(B)項以外的文件)，則無需填寫、簽署和提交此類文件。執行或提交將使該貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對該貸款人的法律或商業地位造成重大損害。(Ii)在不限制前述一般性的情況下，如果借款人是美國人，(A)任何屬於美國人的貸款人應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(此後在公司或行政代理的合理要求下不時提出)向公司和行政代理交付簽署的IRS表格W-9原件，證明該貸款人免除美國聯邦支持預扣税；(B)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應88人的合理要求不時)向公司和行政代理交付(副本數量應由接收方要求)。

公司或行政代理)，以下列各項中適用者為準：(1)在要求從美國是當事一方的所得税條約中獲益的外國貸款人的情況下，(X)就任何貸款文件下的利息支付而言，簽署的美國國税表W-8BEN或W-8BEN-E(視情況而定)的簽署原件，根據該税收條約的“利息”條款確定免除或減少美國聯邦預扣税，以及(Y)就任何貸款文件、國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(視適用而定)下的任何其他適用付款而言，根據該税收條約的“營業利潤”或“其他收入”條款，免除或減少美國聯邦預扣税；(2)美國國税局W-8ECI表格簽署原件；(3)如果外國貸款人要求獲得守則第881(C)條規定的證券組合權益豁免的好處，(X)實質上採用附件K-1形式的證書，表明該外國貸款人不是守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，而是守則第881(C)(3)條所指的公司的“10%股東”，或守則第881(C)(3)(C)節所述的“受控外國公司”(“美國税務合規證書”)和(Y)簽署的美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(視具體情況而定)原件；或(4)在外國貸款人不是受益所有人的情況下，簽署的IRS Form W-8IMY原件，並附上IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN或W-8BEN-E(視適用情況而定)，基本上採用附件K-2或附件K-3、IRS Form W-9和/或每個受益者的其他證明文件形式的美國税務合規性證書；如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求獲得投資組合利息豁免，則該外國貸款人可代表每個此類直接或間接合作夥伴以證據K-4的形式提供基本上符合美國税務規定的證書；(C)任何貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應公司或行政代理人的合理要求不時提交)，向公司和行政代理人交付已簽署的作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據的任何其他形式的簽署原件(副本數量應由接受者要求)，連同適用法律可能規定的補充文件。

允許公司或行政代理決定需要扣留或扣除的金額；以及(D)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，而該貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節中所載的要求，視情況而定)，該貸款人應在法律規定的時間和公司或行政代理合理要求的一個或多個時間向公司和行政代理交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)以及公司或行政代理合理要求的其他文件，以便公司和行政代理履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行FATCA項下的義務或確定扣除和扣繳的金額。僅就本條款(D)而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修訂。為了確定根據FATCA徵收的預扣税，從本協議生效之日起及之後，借款人和行政代理應將本協議視為(且貸款人在此授權行政代理將其視為)不符合財政部條例第1.1471-2(B)(2)(I)條所指的“祖輩債務”的資格。(Iii)在不限制前述一般性的情況下，如果借款人不是美國人，(A)根據以下第3.01(E)(Iii)(C)條的規定，本協議項下的一方(每一方均為“FATCA方”)應在另一FATCA方提出合理請求後的十個工作日內：(1)向FATCA另一方確認其是否：(I)有權獲得任何FATCA扣除額的FATCA方(“FATCA豁免方”)；或(Ii)不是FATCA豁免方；(2)向該另一FATCA締約方提供該另一締約方為遵守FATCA而合理要求的與其在FATCA下的地位有關的表格、文件和其他信息；及(3)向該另一FATCA締約方提供與該另一FATCA締約方為該另一締約方遵守任何其他法律、法規或信息制度而合理要求的地位有關的表格、文件和其他信息。(B)如果一個FATCA締約方根據上文第3.01(E)(三)(A)(一)(1)(I)(1)(I)向另一個FATCA締約方確認其為FATCA豁免締約方

在隨後意識到它不是或已不再是FATCA豁免締約方時，該FATCA締約方應合理地迅速通知該另一締約方。(C)上文第3.01(E)(Iii)(A)條不會強迫任何貸款人作出任何事情，而第3.01(E)(Iii)(A)(3)條亦不會迫使任何其他FATCA締約方作出其合理認為會或可能構成違反以下各項的任何事情：(I)任何法律或法規；(Ii)任何受信責任；或(Iii)任何保密責任。(D)如果FATCA締約方未能確認其是否為FATCA豁免締約方，或未能提供按照第3.01(E)(III)(A)(1)或(2)條要求的表格、文件或其他資料(為免生疑問，在第3.01(E)(III)(C)條適用的情況下包括在內)，則就本協定和其他貸款單據(及其下的付款)而言，該FATCA締約方應被視為不是FATCA豁免締約方，直至有關FATCA締約方提供所要求的確認、表格、文檔或其他信息。(4)在不限制前述一般性的情況下，就在西班牙納税的外國債務人而言，在根據貸款單據支付任何款項之前，(A)在歐洲經濟區成員國納税的任何貸款人，只要其不是通過西班牙税收目的被視為避税天堂的領土獲得收入，也不是通過位於西班牙的常設機構或該貸款人的收入與之有效相關的歐洲經濟區以外的常設機構行事，則應向該外國債務人交付一份由其居住國主管税務機關正式出具的有效税務證明，證明該貸款人為在該國納税的居民；(B)與西班牙有關的任何條約貸款人應向該外國債務人交付一份由其居住國主管税務機關正式簽發的有效税務證明，證明該貸款人為本條約所指的税務目的在該國居住。每一出借人和條約出借人應在先前提供的納税證明到期或作廢之前提供一份更新的納税證明。(V)在不限制前述一般性的情況下，就英國借款人而言，在本協議簽訂之日不是貸款人的每一貸款人應在其作為貸款人簽署的文件中註明其屬於下列哪一類：(A)非英國合格貸款人；(B)英國合格貸款人(英國條約貸款人除外)；或(C)英國條約貸款人。如果該貸款人未能按照第3.01(E)(V)條的規定表明其身份，則就本協議而言(包括每個英國借款人)，該貸款人應被視為不是相關英國借款人的符合英國資格的貸款人，直到其通知行政代理適用哪種類別(行政代理在收到通知後應通知公司)。為免生疑問，貸款人在成為貸款人當事一方時簽署的文件不應因貸款人未能遵守第3.01(E)(V)條的規定而失效。(Vi)行政代理和每一貸款人同意，如果先前根據本第3.01節交付的任何表格或證明過期、過時或不準確，

在任何方面，它應更新該表格或證明，或立即以書面形式通知公司和行政代理其法律上無法這樣做。(Vii)行政代理應應公司的合理要求，不時向公司提交簽署的美國國税局W-9表格(和/或其他適用税表)的原件，證明行政代理免除美國聯邦預扣税。(F)某些退款的處理。(I)除下列(Ii)項的規定外，除非適用法律另有規定，行政代理在任何時候均無義務為貸款人或L匯票出票人申請或以其他方式追討，亦無義務向任何貸款人或任何L匯票出票人退還為該貸款人或該L匯票出票人(視屬何情況而定)賬户所支付的任何扣繳或扣除的税款。如果任何受款人根據其善意行使的單獨裁量權確定其已收到任何借款方賠償的任何税款的退款，或任何貸款方根據第3.01條支付了額外金額，則應向該貸款方支付相當於該退款的金額(但僅限於貸款方根據本第3.01條就導致退款的税款支付的賠償金或額外金額)，不包括該受款人發生的所有自付費用(包括税款)。且無利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)，但條件是每一貸款方應受款人的請求，同意在受款人被要求向該政府當局償還該款的情況下，將付給該借款方的金額(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)償還給受款人。即使本款(F)(I)有任何相反規定，在任何情況下，適用的收款人均無須依據本款(F)(I)向該貸款方支付任何款項，而該款項的支付會使收款人的税後淨額處於較不利的税後淨狀況，而假若須獲彌償並導致該項退款的税款沒有被扣除、扣留或以其他方式徵收，而有關該等税款的彌償款項或額外款額從未被支付，則該收款人的税後淨額會較該收款人所處的情況為差。本款(F)(I)不得解釋為要求任何收款人向任何貸款方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他資料)。(Ii)如果需要從英國借款人向英國條約貸款人支付的款項中扣除英國税收，並且第3.01(A)(Iii)條適用於要求英國借款人向該英國條約貸款人或為該聯合王國條約貸款人的賬户支付任何額外金額，則該英國條約貸款人應在英國借款人提出請求後，在合理可行的範圍內儘快向英國税務和海關部門申請，並使用合理的努力獲得，任何退還或退還該英國條約貸款人根據相關英國條約有權獲得的相關税款(“英國條約退税”)，以及任何此類英國條約退税，一旦收到，應被視為為第(F)(I)款的目的獲得和使用的税款的退款。(G)增值税。(I)任何借款人根據貸款文件明示應支付給貸款人的所有款項，如(全部或部分)構成增值税供應的代價，應視為不包括對該供應徵收的任何增值税，因此，除下文第(Ii)款另有規定外，如果對任何供應92應徵收增值税，則應視為不包括該供應

任何貸款人根據貸款文件向任何借款人支付的增值税，借款人必須向有關税務機關申報增值税，借款人必須向貸款人支付與增值税金額相等的金額(除支付此類供應的代價外，並在支付代價的同時)(貸款人必須立即向借款人提供適當的增值税發票)。(Ii)如任何貸款人(“提供貸款人”)根據貸款文件向任何其他貸款人(“接受貸款人”)提供的任何供應須或成為須徵收增值税，而任何貸款文件的條款規定除接受貸款人外的任何一方(“相關方”)須向提供貸款人支付相等於該項供應代價的款額(而無須就該代價向接受貸款人償還或彌償)：(A)(如提供貸款人是須就增值税向有關税務機關交代的人)，有關締約方還必須(在支付該數額的同時)向提供貸款的貸款人支付相當於該增值税數額的額外金額。接受貸款的貸款人必須(在本款第(2)款適用的情況下)迅速向有關當事人支付與接受貸款的貸款人從有關税務機關收到的任何抵免或償還款項相同的數額，而該抵扣或償還是由接受貸款的人合理地確定與對該供應徵收的增值税有關的；及(B)(如收款貸款人是須就增值税向有關税務機關作出交代的人)，有關方須應收款貸款人的要求，迅速向收款貸款人支付相等於該供應應徵收的增值税的款額，但以收款貸款人合理地確定其無權獲得有關税務機關就該增值税的抵扣或償還為限。(Iii)如果貸款單據要求任何一方償還或賠償收款人的任何費用或費用，則該一方必須向收款人全額償還和賠償(視情況而定)該費用或費用，包括代表增值税的部分，除非收款人合理地確定其有權就該增值税從相關税務機關獲得抵免或償還。(4)在g款(增值税)中對任何一方的任何提及，在為增值税的目的而被視為某一集團成員的任何時候，將包括(在適當的情況下，除非文意另有所指)對該集團當時有代表性成員的提及(“代表性成員”一詞的含義與英格蘭和威爾士1994年《增值税法案》或已實施歐洲聯盟關於增值税共同制度的理事會指令2006/112/EC的任何其他相關司法管轄區的相關立法中的含義相同)。(V)對於接收方根據貸款文件向任何一方提供的任何供應，如果該接收方提出合理要求，該方必須立即向該接收方提供該方增值税登記的細節以及與該接收方關於該供應的增值税申報要求有關的合理要求的其他信息。93

(H)生存。在行政代理人辭職或替換，或貸款人或L/信用證發行人進行任何權利轉讓或替換，承諾終止，以及所有其他義務的償還、清償或解除後，各方在本條款第3.01條項下的義務仍繼續有效。3.02違法性。如果任何貸款人認定任何法律規定任何貸款人或其適用的貸款辦公室根據相關利率確定或收取利率是非法的，或任何政府當局對該貸款人在適用的銀行間市場上購買或出售美元或任何替代貨幣或接受美元或任何替代貨幣的存款的權力施加實質性限制，則在該貸款人通過行政代理通知本公司後，(I)該貸款人有義務以受影響的一種或多種貨幣進行或繼續發放替代貨幣貸款，或在歐洲貨幣利率術語SOFR貸款的情況下，將承諾的基本利率貸款轉換為歐洲貨幣利率術語SOFR貸款，應被暫停，以及(Ii)如果該通知斷言該貸款人發放或維持基本利率貸款的違法性，其利率是參考基本利率的歐洲貨幣利率術語SOFR部分確定的，則該貸款人的基本利率貸款的利率應由行政代理確定，如有必要，應由行政代理決定，而不參考基本利率的歐洲貨幣利率術語SOFR部分，在每種情況下，直到該貸款人通知行政代理和公司導致該決定的情況不再存在為止。在收到該通知後，(X)借款人應應該貸款人的要求(向行政代理提供一份副本)，以受影響的一種或多種貨幣預付所有替代貨幣貸款，或(如果適用且該等貸款以美元計價)將該貸款人的所有歐洲貨幣利率期限貸款轉換為基本利率貸款(如有必要，該貸款人的基本利率貸款的利率應由行政代理決定，而不參考基本利率的歐洲貨幣利率期限的組成部分)，如果該貸款人可合法地繼續維持該歐元利率期限貸款至該日，或立即，或如屬替代貨幣定期利率貸款，則在有關利息期的最後一天，如該貸款人可合法地繼續維持該替代貨幣定期利率貸款至該日，且該貸款人不能合法地繼續維持該等歐洲貨幣定期利率貸款或該替代貨幣定期利率貸款(視何者適用而定)，及(Y)如該通知斷言該貸款人根據歐洲貨幣利率期限SOFR釐定或收取利率是違法的，在暫停期間，行政代理應計算適用於該貸款人的基本利率，而不參考其歐洲貨幣利率術語SOFR組成部分，直到該貸款機構書面通知該貸款機構根據歐洲貨幣利率術語SOFR確定或收取利率不再是非法的。在任何此類預付款或轉換時，借款人還應就如此預付或轉換的金額支付應計利息。如果在任何適用的司法管轄區內，行政代理人、任何L/C發行人或任何貸款人確定任何法律已將該等L/C發行人或該貸款人或其適用的貸款辦公室定為違法，或任何政府當局聲稱該行政代理人(I)履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何義務，(Ii)資助或維持其參與任何貸款，或(Iii)向任何指定的借款人(外國附屬公司)發放、作出、維持、資助或收取任何信貸擴展的利息，該人應立即通知該行政代理人，然後，行政代理通知本公司後，在該人的通知被撤銷之前，該人發行、作出、維持、提供資金或收取與任何該等信用延期有關的利息的任何義務應被暫停，並在適用法律要求的範圍內被取消。在收到該通知後，貸款當事人應：(A)在利息期限的最後一天，就行政代理通知本公司後發生的每筆貸款或其他債務，或在該人在向行政代理遞交的通知中指定的日期(不早於第94天)，償還該人蔘與貸款或其他適用債務

適用法律允許的任何適用寬限期的最後一天)和(B)採取該人要求的一切合理行動，以減輕或避免這種違法行為。3.03無法確定費率。(A)在任何關於歐洲貨幣匯率術語SOFR貸款或替代貨幣貸款或將基準利率貸款轉換為歐洲貨幣利率術語SOFR貸款或任何此類貸款的延續(視情況而定)的請求中，(I)行政機構確定(該確定應是決定性的，無明顯錯誤)：(A)未按照第3.03(B)節或第3.03(C)節(視適用情況而定)確定適用商定貨幣的相關利率的基準替代利率或後續利率；且第3.03(B)節第(I)款或第3.03(C)節第(I)款或第3.03(C)節規定的情況或預定不可用日期就該相關利率(視情況而定)或(B)在任何確定日期(S)或請求的利息期(視情況而定)或與現有或擬議基本利率貸款有關的情況下，不存在足夠和合理的方法來確定適用商定貨幣的相關利率。或(Ii)行政代理或被要求貸款人認為，由於任何原因，在任何要求的利息期間或確定日期(S)，以協定貨幣計價的建議貸款的相關利率未能充分及公平地反映該等貸款的融資成本，行政代理將立即通知本公司及各貸款人。(A)此後，(X)貸款人以受影響貨幣發放或維持貸款的義務，或將基礎利率貸款轉換為歐洲貨幣利率期限貸款的義務，應在受影響的替代貨幣貸款或利息期限或確定日期(S)(視適用情況而定)的範圍內，在每種情況下暫停，和(Y)如果上一句中描述的關於基本利率的歐洲貨幣利率術語軟部分的確定，應暫停使用歐洲貨幣利率術語軟部分來確定基本利率，在每種情況下，應暫停使用歐洲貨幣利率術語軟部分，直到行政代理(或，在第3.03(A)節第(Ii)款所述由所需貸款人作出決定的情況下，直至行政代理根據所需貸款人的指示撤銷該通知為止。在收到該通知後，(1)本公司可在受影響的替代貨幣貸款或利息期限或確定日期(S)(視情況而定)的範圍內，撤銷任何未決的借用或轉換為歐洲貨幣期限貸款、借款或繼續發放替代貨幣貸款的請求，否則將被視為已將該請求轉換為承諾借用以美元計價的基本利率貸款的請求，且(2)在本公司的選擇下，任何未償還的受影響替代貨幣貸款，應(1)在替代貨幣每日利率貸款的情況下立即轉換為以美元計價的基本利率貸款的承諾借款，如果是替代貨幣每日利率貸款，則在適用的利息期結束時立即轉換為美元計價的承諾借款，或者(2)在替代貨幣每日利率貸款的情況下立即全額預付，或者對於替代貨幣定期利率貸款的情況在適用的利率期限結束時立即全額預付；但如本公司未就另類貨幣每日利率貸款作出選擇，則在本公司收到該通知後三個營業日或(Y)如屬另類貨幣定期利率貸款，在適用的另類貨幣定期利率貸款的本利息期的最後一天前，本公司應被視為已選擇上述第(1)款。(B)替換期限SOFR或繼承率。即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，(X)就本第3.03(B)節而言，第95

術語“商定貨幣”不應包括美元，以及(Y)如果行政代理確定(該確定應是決定性的，無明顯錯誤)，或者公司或被要求的貸款人通知行政代理公司或被要求的貸款人(視情況而定)已確定：(I)不存在足夠和合理的手段來確定期限SOFR的一個月、三個月和六個月的利息期，包括但不限於，因為條件SOFR篩選利率不可用或當前不能公佈，並且這種情況不太可能是暫時的；或(Ii)芝加哥商品交易所或SOFR Screen Rate期限的任何後續管理人，或對管理代理或上述管理人具有管轄權的政府當局，在各自以此類身份行事的情況下，已發表公開聲明，指明特定日期，在該日期之後，SOFR或SOFR期限Screen Rate的一個月、三個月和六個月的利息期將或將不再具有代表性或不再可用，或被允許用於確定以美元計價的銀團貸款利率，或應當或將以其他方式停止，只要在該聲明發表時，在該特定日期(1個月、3個月和6個月的期限SOFR的利息或期限SOFR的篩選利率不再具有代表性或永久或無限期可用的最新日期，“預定不可用日期”)之後，沒有令管理代理滿意的繼任管理人繼續提供這種期限SOFR的代表性利息期；然後，在行政代理確定並在發給本公司的書面通知中規定的日期和時間(任何此類日期，“SOFR期限更換日期”)，對於計算的利息，該日期應在利息期限結束時或相關的利息支付日期(視情況而定)，並且僅就上文第(Ii)款而言，不遲於預定的不可用日期，在本合同項下和任何貸款文件項下，對於行政代理可以確定的任何利息支付期限，SOFR將被每日簡單SOFR取代，在每種情況下，不對以下內容進行任何修改：或本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的進一步行動或同意(“SOFR條款繼承率”)。如果期限SOFR後續利率是每日簡單SOFR，所有利息將按月支付。儘管本協議有任何相反規定，(I)如果行政代理確定每日簡單SOFR在SOFR更換日期或之前不可用，或(Ii)如果第3.03(B)(I)或(Ii)節所述的事件或情況已經就當時有效的SOFR繼承率發生，則在每種情況下，行政代理和公司均可在任何利息期結束時僅出於更換SOFR或任何當時的當前SOFR繼承率的目的而修改本協議。相關利息支付日期或利息支付期限(視情況而定)，並適當考慮任何演變中的或隨後在美國代理的類似美元計價信貸安排的現行慣例，以獲得替代基準利率。在每一種情況下，包括對這種基準的任何數學或其他調整，適當考慮到任何演變中的或隨後存在的類似美元計價信貸安排的公約，並在美國為這種基準辛迪加和代理。為免生疑問，任何該等建議税率及調整，均應構成“長期SOFR繼承率”。任何此類修正案將於下午5點生效。在行政代理之後的第五個工作日，除非在該時間之前，由96家貸款人組成的貸款人

被要求的貸款人已向行政代理提交書面通知，表示該等被要求的貸款人反對該修訂。(C)替換相關税率或後續税率。即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，如果行政代理確定(該確定應是決定性的，沒有明顯錯誤)，或者公司或被要求的貸款人通知行政代理公司或被要求的貸款人(視情況而定)已確定的公司或被要求的貸款人的副本，(I)不存在足夠和合理的手段來確定商定貨幣(美元除外)的相關匯率(SOFR條款除外)，因為本協議項下除SOFR條款以外的相關匯率(包括其任何前瞻性條款匯率)的任何期限都無法獲得或在當前基礎上公佈，而且這種情況不太可能是暫時的；或(2)適用當局已發表公開聲明，指明某一特定日期後，協議貨幣(包括美元以外的任何前瞻性期限利率)的有關利率(SOFR期限除外)的所有期限將不再具有代表性，或不再可用，或用於確定以該協議貨幣(美元除外)計價的貸款利率，或將停止或將以其他方式停止，但在每種情況下，在作出該聲明時，沒有令行政代理滿意的繼任管理人將繼續提供這種商定貨幣(美元除外)相關匯率(期限SOFR除外)的代表期限(S)(該商定貨幣的相關匯率(包括其任何前瞻性期限匯率)的所有期限不再具有代表性或永久或無限期可用的最後日期，即“預定不可用日期”)；或(Iii)目前在美國執行和代理的銀團貸款正在執行或修訂(視情況而定)，以納入或採用新的基準利率來取代商定貨幣的相關利率，或者如果第3.03(BC)(I)節所述類型的事件或情況已經相對於當時有效的後續利率發生，(Iii)那麼，行政代理和公司可以修改本協議的唯一目的是按照第3.03節的規定，將約定貨幣的相關匯率或約定貨幣的任何當時的後續匯率替換為替代基準利率，並適當考慮到在美國辛迪加和代理的類似信貸安排的任何正在演變或隨後存在的慣例，並以該替代基準的商定貨幣計價，並且在每種情況下，包括對該基準的任何數學或其他調整，並適當考慮在美國辛迪加和代理的類似信貸安排的任何演變或當時的現有慣例，並以該基準的商定貨幣計價。該調整或計算調整的方法應在行政代理機構以其合理酌情權不時選定的信息服務上公佈，並可定期更新(任何該等建議的費率，包括為免生疑問而提出的任何調整，均為“非SOFR繼承率”，統稱為“SOFR繼承率”，每一項均為“SOFR繼承率”)，任何此類修訂應於下午5時生效。在行政代理之後的第五個工作日，除非在此之前，貸款人97

由被要求的貸款人組成的貸款人已向行政代理提交書面通知，表示該等被要求的貸款人反對該修改。(D)繼承率。行政代理將立即(在一個或多個通知中)通知公司和每個貸款人任何後續利率的實施情況。任何後續費率應以與市場慣例一致的方式應用；但如果此類市場慣例對行政代理來説在行政上是不可行的，則該後續費率應以行政代理以其他方式(與公司協商)合理確定的方式來應用。儘管本協議另有規定，如果在任何時候，任何如此確定的後續利率將低於0%(00.00%)，則就本協議和其他貸款文件而言，後續利率將被視為零%(00.00%)。在實施後續利率的過程中，行政代理將有權不時作出符合要求的更改，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該等符合更改的任何修訂均將生效，而無需本協議任何其他一方採取任何進一步行動或取得任何其他當事人的同意；但對於已實施的任何該等修訂，行政代理應在該等修訂生效後，合理地迅速將實施該等符合更改的各項修訂張貼至公司及貸款人。(E)就本第3.03節而言，沒有或根據本協議沒有義務以相關替代貨幣提供相關貸款的貸款人應被排除在所需貸款人的任何決定之外。(C)儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定：(I)於2021年3月5日，倫敦銀行同業拆息管理人的監管機構--金融市場行為監管局(FCA)在一份公開聲明中宣佈，隔夜/即期下一個、1周、1個月、2個月、3個月、6個月和12個月美元LIBOR期限設置未來停止或失去代表性。在(A)所有可用的美元LIBOR高音永久或無限期停止由IBA提供或FCA根據公開聲明或發佈不再具有代表性的信息宣佈的日期，(B)2023年6月30日和(C)關於SOFR早期選擇加入的提前選擇生效日期，如果當時的基準是LIBOR，則基準替換將在本協議項下和任何貸款文件下的所有目的下替換該基準，而不對該日和所有後續設置進行任何修改，或本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方的進一步行動或同意。如果基準替換為Daily Simple Sofr，則所有利息將按季度支付。(Ii)(X)在(A)發生基準轉換事件或(B)行政代理確定基準替換定義第(1)款下的兩種替代方案均不可用時，基準替換將在下午5：00或之後就本協議項下和任何基準設置的任何貸款文件中的所有目的替換當時的基準。在基準更換之日後的第五(5)個工作日，將向貸款人提供通知，而無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、進一步行動或同意，只要期限為98

截至此時，行政代理尚未收到由所需貸款人組成的貸款人對基準替換的書面反對通知(任何此類反對應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)；但僅在基準轉換事件發生時當時的基準不是基於SOFR的利率的情況下，其基準替換應根據基準替換定義第(1)款確定，除非管理代理確定這兩種替代利率均不可用。(Y)在其他利率提前選擇加入的生效日期，基準置換將在該日就該基準的任何設定和所有後續設定取代本協議項下和任何貸款文件項下的所有目的的倫敦銀行同業拆借利率，而無需對本協議或任何其他貸款文件的任何其他方進行任何修訂或進一步行動或同意。(Iii)在當時基準的管理人永久或無限期停止提供該基準，或監管監管人根據公開聲明或發佈的信息宣佈該基準的管理人不再能代表該基準擬衡量的基礎市場和經濟現實，且代表性將不會恢復的任何時候，本公司可撤銷借入、轉換或繼續借入、轉換或延續將會產生利息的貸款的請求，直至本公司收到行政代理人發出的更換基準已取代該基準的通知為止；及否則，本公司將被視為已將任何此類請求轉換為借款或轉換為基本利率貸款的請求。在前款所述期間，基準利率的構成部分不得用於基準利率的任何確定。(Iv)對於基準替換的實施和管理，行政代理將有權不時進行符合更改的基準替換，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該基準替換符合更改的任何修訂都將生效，而無需本協議的任何其他任何一方採取任何進一步行動或徵得其同意。(V)行政代理將及時通知本公司和貸款人(A)任何基準替換的實施情況和(B)任何符合更改的基準替換的有效性。行政代理根據第3.03(C)節作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、費率或調整、事件、情況或日期的發生或不發生的任何合理決定，以及採取或不採取任何行動的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，且可在沒有任何其他當事人同意的情況下自行決定作出，但根據本第3.03(C)節明確要求的情況除外。(Vi)在任何時候(包括與基準替換的實施相關)，(A)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR或LIBOR)，則管理代理可以移除對於基準(包括基準替換)設置不可用或不具代表性的該基準的任何基調，以及(B)管理代理可以恢復之前刪除的基準(包括基準替換)設置的基調。九十九

3.04成本增加；歐洲貨幣利率貸款準備金。(A)費用普遍增加。如果法律的任何變更：(I)對任何貸款人(第3.04(E)節規定的任何準備金要求除外)或L信用證發行人的資產、在其賬户上的存款或為其賬户提供的存款或信貸施加、修改或視為適用的任何準備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似要求；(2)要求任何接受者對其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他債務或其存款、準備金、其他負債或資本繳納任何税項(不包括(A)補償税、(B)免税定義(B)至(G)款所述税項和(C)相關所得税)；或(Iii)對任何貸款人或任何L/信用證發行人或倫敦任何適用的銀行間市場施加影響本協議或歐洲貨幣條款軟貸款或替代貨幣貸款或任何信用證或參與其中的任何其他條件、成本或費用(在每種情況下，除税外)；而上述任何一項的結果將是增加貸款人轉換、繼續或維持任何貸款的成本，而該貸款的利息是參考歐洲貨幣利率而釐定的(或維持其作出任何該等貸款的義務)，或增加該貸款人或該L信用證出票人蔘與、開立或維持任何信用證的成本(或維持其參與或簽發任何信用證的義務)，或減少該貸款人或該L信用證出票人根據本協議收到或應收的任何款項(不論本金、利息或任何其他金額)。在貸款人或L/信用證發行人(視屬何情況而定)的要求下，本公司將向該貸款人或L/信用證發行人(視屬何情況而定)支付(或促使適用的指定借款人支付)一筆或多筆額外款項，以補償該貸款人或L/信用證發行人(視屬何情況而定)所產生的額外費用或所遭受的減損；但該等金額在概念上應與貸款人或L/信用證發行人一般向其他處境相似的借款人收取的金額一致，且不得與本公司根據本協議任何其他規定支付的任何金額重複。(B)資本要求。如果任何貸款人或任何L匯票發行人認為，影響該貸款人或該L匯票發行人或該貸款人的任何放貸辦公室、該貸款人或該L匯票發行人的控股公司(如果有)的任何關於資本金或流動性要求的法律變更已經或將會降低該貸款人或該L匯票發行人的資本或該貸款人或該L匯票發行人的控股公司(如果有的話)的資本的回報率，則由於本協議、該貸款人的承諾或該L匯票發行人的控股公司的貸款，或參與該貸款人持有的信用證或週轉額度貸款，或該L/C發行人簽發的信用證，低於該貸款人或該L/C發行人或該L/C發行人的控股公司所能達到的水平(考慮到該貸款人或該L/C發行人的政策以及該貸款人或該L/C發行人的控股公司在資本充足性方面的政策)，則本公司將不時向該貸款人或該L/C發行人(視屬何情況而定)支付(或安排適用的指定借款人支付)一筆或多筆額外款項，以補償該貸款人或該L/C發行人或該L/C發行人的控股公司所遭受的任何此等減值；但該等金額在概念上應與該貸款人或該L/發行人一般向其他處境相似的借款人收取的金額一致，且不得與本公司根據本協議任何其他規定支付的任何金額重複。100個

(C)報銷證明。由貸款人或L/信用證發行人出具的、列明本節(A)或(B)款所列的該貸款人或L/信用證發行人或其控股公司(視屬何情況而定)所需賠償金額的證明，並交付給本公司，即為無明顯錯誤的最終證明。本公司應在收到任何該等證書後10天內支付(或安排適用的指定借款人支付)該貸款人或該L/信用證發行人(視屬何情況而定)任何該等證書上所顯示的到期金額。(D)請求的延誤。任何貸款人或任何L/信用證出票人未能或拖延按照第3.04節的前述規定要求賠償，不應構成放棄該貸款人或該L/信用證出票人要求賠償的權利，但不得要求任何借款人在該貸款人或該L/信用證出票人(視情況而定)的日期前九個月以上，根據本節的前述規定向該貸款人或L/信用證出票人賠償所發生的任何增加的費用或減少的費用。通知公司法律變更導致成本增加或減少，以及出借人或L信用證發行人對此提出索賠的意圖(但如果導致成本增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述九個月期限應延長至包括其追溯力)。(E)額外準備金要求。公司應向每一貸款人支付(或促使適用的指定借款人支付)：(I)只要貸款人被要求就由歐洲貨幣基金或存款組成或包括的負債或資產(目前稱為“歐洲貨幣負債”)保持準備金，則每筆歐洲貨幣利率貸款的未償還本金的額外利息，相當於該貸款人分配給此類貸款的準備金的實際成本(由該貸款人真誠地確定，該確定應為決定性的)，及(Ii)只要該貸款人須遵從任何其他中央銀行或金融監管當局就維持承諾或為歐洲貨幣利率貸款提供資金而施加的任何準備金比率規定或類似規定，則該等額外成本(以每年的百分率表示，如有需要可向上舍入至最接近的小數點後五位)，相等於該貸款人分配予該承諾或貸款的實際成本(由該貸款人真誠地釐定，而該釐定須為最終定論)，則在每宗個案中，該等額外成本均須於該貸款的應付利息的每個日期到期支付，但公司應至少提前10天收到該貸款人關於該等額外利息或費用的通知(連同副本給行政代理)。如貸款人未能於有關付息日期十日前發出通知，該等額外利息或費用應自收到該通知起計十日到期及支付。3.05賠償損失。應任何貸款人的要求(向行政代理提供一份副本)，公司應及時賠償(或促使適用的指定借款人賠償)該貸款人因下列原因而產生的任何損失、成本或支出，並使其免受損害：(A)在除貸款利息期限最後一天以外的某一天繼續、轉換、支付或預付任何貸款(無論是自願、強制、自動、由於加速或其他原因)；(B)任何借款人沒有在公司或適用的指定借款人通知的日期或數額預付、借入、繼續或轉換基本利率貸款以外的任何貸款(原因並非該貸款人未能作出貸款)；101

(C)由於公司或適用的指定借款人根據第11.13條提出要求，在利息期最後一天以外的某一天轉讓任何替代貨幣定期利率貸款；(D)任何借款人未能在預定到期日支付以替代貨幣計價的任何信用證項下的任何貸款或提款(或其到期利息)，或以不同貨幣支付任何貸款或提款；或(E)由於本公司根據第11.13節的要求，在利息期間的最後一天以外的某一天轉讓歐洲貨幣RateTerm Sofr貸款；包括任何匯兑損失，以及因清算或重新使用其為維持該貸款而獲得的資金、終止該等資金的存款的應付費用或任何外匯合同的履行而產生的任何損失或費用，但不包括任何利潤或保證金損失。本公司還應支付(或促使適用的指定借款人支付)該貸款人就上述規定收取的任何慣例行政費用。為了計算本公司(或適用的指定借款人)根據第3.05條第(X)款向貸款人支付的金額，每個貸款人應被視為以歐洲貨幣利率為其提供的每筆歐洲貨幣利率貸款的資金，該貸款是通過在離岸銀行間市場以可比金額和可比期限的等額存款或其他借款提供資金的。不論該等歐洲貨幣利率貸款實際上是否有類似的資金來源，及(Y)每名貸款人應被視為已按有關貸款的替代貨幣期限利率，以等額存款或在離岸銀行間歐洲美元市場就有關貨幣以可比金額及相若期間的其他借款方式，為該貸款人所作的每筆替代貨幣定期利率貸款提供資金，不論該等替代貨幣定期利率貸款實際上是否有如此的資金來源。3.06減輕義務；更換貸款人。(A)指定不同的出借辦公室。每一貸款人均可通過任何借貸辦公室向借款人提供任何信貸展期，但行使該選擇權不應影響借款人根據本協議條款償還信貸展期的義務。如果任何貸款人根據第3.04節要求賠償，或根據第3.01節要求任何借款人向任何貸款人、任何L/C出票人、任何政府當局為任何出借人或任何L/C出票人的賬户支付賠償税款或任何額外金額，或者如果任何出借人根據第3.02條發出通知，則在公司的要求下，該出借人或該L/C出票人應做出合理努力，指定不同的貸款辦公室為其在本合同項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本合同下的權利和義務轉讓給其另一辦事處、分支機構或附屬公司，如果：根據貸款人或L匯票出票人(視情況而定)的判斷，上述指定或轉讓(I)將消除或減少未來根據第3.01或3.04節(視情況而定)應支付的金額，或消除根據第3.02節(視情況而定)發出通知的需要，及(Ii)在任何情況下，不會使該貸款人或有關L匯票發行人(視屬何情況而定)承擔任何未償還的成本或開支，並不會對該貸款人或該L匯票發行人(視屬何情況而定)不利。本公司特此同意支付(或促使適用的指定借款人支付)任何貸款人或任何L/信用證發行人因任何此類指定或轉讓而發生的所有合理費用和開支。(B)更換貸款人。如果任何貸款人根據第3.04條要求賠償，或者如果任何借款人根據第102條被要求向任何貸款人或行政代理或任何政府當局支付任何補償税或額外金額

3.01且在每種情況下，該貸款人已拒絕或未能按照第3.06(A)節指定不同的貸款辦事處，本公司可根據第11.13節更換該貸款人。3.07生存。貸款方在本條第三款項下的所有義務應在總承諾額終止、償還本條款項下的所有其他義務和行政代理辭職後繼續存在。第四條信貸延期的先決條件4.01生效日期前的條件。本協議的有效性和最初提供的總額不超過2,500,000,000美元的承諾，須根據下列條件第11.01條的規定予以滿足或免除：(A)行政代理收到下列文件，每份文件應為原件或複印件(隨後立即附上覆印件)，除非另有規定，每份文件均由簽署貸款方的一名負責官員妥善執行，每份文件註明生效日期(或如為政府官員證書，生效日期之前的最近日期)，且每一份在形式和實質上都令行政代理和每一貸款人合理滿意：(I)本協議的簽署副本，在數量上足以分發給行政代理、每一貸款人、貸款擔保人和公司；(Ii)借款人以每名要求發行票據的貸款人為受益人而籤立的票據；但就任何第1批承擔項下的任何票據而言，Discovery Networks Asia-Pacific Pte。有限公司應在生效日期後在切實可行的範圍內儘快簽署該筆記；(Iii)行政代理可能要求的證書或決議或其他行動、在任證書和/或每一貸款方負責人員的其他證書，以證明其每一名負責人員的身份、權限和能力，這些主管人員被授權擔任與本協議和該借款方為一方的其他貸款文件有關的責任人員；(IV)行政代理可能合理地要求的文件和證明，以證明每個貸款方是正式組織或組成的，並且每個貸款方是有效存在的，並且(如適用)在其組織管轄範圍內具有良好的地位；(V)(A)貸款各方的律師Debevoise&Plimpton LLP致行政代理和每一貸款人的有利意見；(B)貸款各方的特拉華州特別律師特拉華州律師集團LLP致行政代理和每一貸款人的有利意見；(C)貸款當事人的俄亥俄州特別法律顧問Vanble Bond Dickinson(US)LLP對行政代理和每一貸款人的好感；(D)貸款當事人的英國特別法律顧問DLA Piper UK LLP的好感(給行政代理和每一貸款人)；(E)年利達新加坡私人有限公司的好感。行政代理人的新加坡特別法律顧問致行政代理人和每個貸款人；(F)貸款當事人的盧森堡特別法律顧問DLA Piper盧森堡的好感意見，致行政代理人和每個貸款人的；(E)行政代理人的盧森堡特別法律顧問年利達的良好意見，致行政代理人和每個貸款人的；(F)貸款當事人的西班牙特別法律顧問佩雷斯-洛卡的正面意見，致103

(G)貸款當事人特別法律顧問Ogier(Jersey)LLP對行政代理人和每一貸款人的有利意見；以及(H)貸款當事人特別荷蘭法律顧問DLA Piper Nederland N.V對行政代理人和每一貸款人的有利意見，就(A)至(H)中的每一項，以行政代理人合理滿意的形式；(Vi)由公司負責人員和融資擔保人簽署的證書，證明(A)第4.03(A)和(B)節規定的條件已得到滿足，(B)自經審計的財務報表之日以來，沒有發生過或可以合理預期會產生重大不利影響的事件或情況；及(C)當前的債務評級；(7)盧森堡借款人：(A)盧森堡商業登記處簽發的盧森堡借款人和公司的摘錄，日期不早於本協定日期前一個營業日(Extrit du Registre de Commerce et des SociététéS)；(B)盧森堡商業登記處和公司簽發的、日期不早於本協定日期前一個營業日的關於盧森堡借款人的未列入司法裁決的證書副本(不列入司法裁決證書)；(C)盧森堡借款人董事會決議的副本：a.批准盧森堡借款人作為一方的貸款文件的條款和計劃進行的交易，並決議盧森堡借款人籤立了盧森堡借款人作為一方的貸款文件；b.授權一名或多於一名指明的人代表盧森堡籤立其作為一方的貸款文件；以及c.授權一名或多於一名指明的人代表盧森堡簽署和/或發出所有文件和通知，由盧森堡根據或與其是一方的貸款文件簽署和/或發送；和(D)由正式授權的簽字人簽署的證書：a.確認其主要利益中心及其中央管理機構在盧森堡；b.確認其不受破產(破產)、無力償債、自願或司法清算(司法清算卷)、與債權人的債務重整(Concordat Prévenf de la Fillite)、暫緩償付(Surisis De Payelite)、受控管理(Gpose ContrôLée)或類似程序的影響；並且，據其所知，該公司或據其所知沒有任何其他申請、請願書、命令或決議。

C.確認其符合1999年5月31日關於公司註冊地的盧森堡法律(經修訂)(以及相關法規)，該法律對已在第三方(不包括屬於同一集團公司的公司或對註冊地公司的業務行為具有重大影響的直接或間接股東)設立了註冊辦事處的公司提出了某些要求。(B)在生效日期之前不遲於兩個工作日開具發票的所有費用和報銷費用，與應付給安排人、行政代理或貸款人的交易有關，均應按應支付的數額支付。(C)安排人應在生效日期前至少三個工作日收到行政代理在生效日期前至少10個工作日以書面形式合理要求的關於借款人和擔保人的所有文件和信息，這些文件和信息是美國監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括但不限於愛國者法案)所要求的。如果任何借款人符合《聯邦法規》第31條第1010.230款規定的“法人”客户資格，則該借款人應在生效日期前至少三個工作日(在貸款人要求的範圍內，至少在生效日期前10個工作日)向每個提出請求的貸款人交付與該借款人有關的受益所有權證明。(D)再融資應已進行(或應基本上與生效日期同時進行)。在不限制第9.03節最後一段規定的一般性的情況下，為了確定是否符合第4.01節規定的條件，已簽署本協議的每個貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意根據本協議要求貸款人同意或批准、可接受或滿意的每一文件或其他事項，除非行政代理應在指定其反對意見的擬議生效日期之前收到該貸款人的通知。行政代理應將生效日期的發生通知公司和貸款人。行政代理髮出的通知應最終被視為行政代理和每一貸款人承認本第4.01節中規定的每個先決條件已按照其各自的條款得到滿足，或已被該人不可撤銷地放棄。4.02截止日期前的條件。根據下列條件第11.01節的規定，所有承諾的初始可獲得性(初始承諾總額不超過2,500,000,000美元，受第4.01條的約束)必須得到滿足或豁免：(A)協調人應已收到本公司的高級職員證書，證明(A)企業合併協議所載合併條件(不實施任何替代交易結構)、修改、同意、修訂(包括與實施任何替代交易結構相關的業務合併協議修正案)或豁免105

貸款擔保人在每種情況下都對貸款人或安排人以其身份的利益造成重大不利)，以及對《分居和分配協議》中規定的出資和分配的條件(不使貸款擔保人對此作出的任何修改、同意、修正或豁免在每種情況下都對貸款人或安排人以其身份的利益造成重大不利)(在每種情況下，雙方理解並同意：(I)根據在本合同生效之日生效的交易協議，特別現金支付金額的變化不應被視為對貸款人或安排人的利益有實質性不利，並且如果在特別現金支付減少的情況下，為特別現金支付提供資金的任何債務的承諾以美元對美元的形式減少，則不應被視為對貸款人和安排人的重大不利影響)；(Ii)業務合併協議中“RMT合作伙伴重大不利影響”的定義的任何變化應被視為對貸款人和安排人以其身份的重大不利影響)，除非協調人已就此提供書面同意(該等同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)，在每種情況下，除非該等條件按其性質須於該等交易完成時滿足、已獲滿足或獲豁免或預期將於成交日期或其後一個營業日獲滿足及獲豁免，及(B)預期分派、合併及出資已或預期於成交日期或其後一個營業日完成。(B)自業務合併協議日期起，不會發生任何個別或合計已經或合理地預期會對RMT合夥人造成重大不利影響(定義見於2021年5月17日生效的業務合併協議)的影響(定義見業務合併協議)。(C)與應付給安排人、行政代理或貸款人的交易有關的所有費用和不遲於截止日期前兩個工作日開具的發票支出的報銷，均應按應支付的數額支付。(D)協調人應已收到(1)在截止日期前至少90天結束的最近三個財政年度分拆業務的經審計綜合年度資產負債表和相關經營報表及全面收益、股東權益和現金流量；(2)在截止日期至少60天前結束的任何後續中期財政期間分拆業務的未經審計中期綜合資產負債表和相關經營報表以及全面收益和現金流量；(3)經審計的綜合年度資產負債表和有關經營和全面收益報表，截至截止日期前至少60日止三個最近完成的財政年度的股東權益及現金流量；(Iv)截至截止日期前至少40日止的任何後續中期財政期間的未經審核中期綜合資產負債表及相關營運報表及綜合收益及現金流量；及(V)截至根據上述條款編制的最新財務報表日期及截至該日止期間的合併業務的慣常未經審核備考財務報表。在每個案例中，Discovery都是按照證券法下的規則3-05和S-X法規第11條的要求和按照規則11編制的，無論何時需要向美國證券交易委員會提交財務報表，並且在(I)至(V)每個案例中都符合證券法下的S-X法規的要求。根據修訂了上述任何財務報表的1934年《證券交易法》向證券交易委員會公開提交的文件將滿足本段第一句話第(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)款(視情況而定)的要求。編排員在此確認收到財務報表106

截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的財年以及截至2021年3月31日的財季的Discovery業務。(E)行政代理應已收到本公司首席財務官或財務主管(或其他可比高級管理人員)的證書(主要以附件L的形式提供)。(F)僅就截止日期可提供的最多500,000,000美元的額外承諾(“有限條件部分”)而言，指定陳述應在截止日期及截止日期在各重大方面均屬真實及正確(儘管任何指定陳述僅須於有關日期或期間(視乎情況而定)在各重大方面均屬真實及正確)。(G)於成交日期當日及截至成交日期，合併交易陳述應在所有重要方面均屬真實及正確(儘管任何明確與特定日期或期間有關的合併交易陳述只須於有關日期或有關期間(視屬何情況而定)在所有重要方面均屬真實及正確)。(H)除有限條件部分外，行政代理應已收到由公司負責人員和融資擔保人簽署的證書，證明已滿足第4.03(A)和(B)節規定的條件。(I)行政代理應已收到公司負責人員的證書，證明滿足第4.02(B)、(F)和(G)節所載的先決條件。為確定是否符合本第4.02節規定的條件，已簽署本協議的每個貸款人應被視為已同意、批准、接受或滿意根據本協議要求貸款人同意、批准、接受或滿意的每一份文件或其他事項，除非行政代理應在截止日期之前收到該貸款人的通知，説明其反對意見。4.03所有信用延期的條件。每個貸款人有義務履行任何信貸延期請求(但以下情況除外)：(I)只要求將承諾的貸款轉換為其他類型的承諾貸款通知，或繼續提供歐洲貨幣利率軟貸款或替代貨幣定期利率貸款，或(Ii)要求在截止日期借用有限條件部分的承諾貸款通知(在第(Ii)款的情況下，仍應完全受制於第4.03(C)節中的先例條件)須受下列先例條件的制約：(A)第V條(第5.05(C)和5.06節除外)和每個其他貸款文件中所包含的各借款方的陳述和保證，或在根據本文件或與本文件相關或與之相關的任何時間提供的任何文件中，在信貸延期之日和截止之日，在所有重要方面均應真實和正確(不重複任何該等陳述或保證的條款中所包含的任何重大限制)，除非該等陳述和保證明確提及較早的日期，在這種情況下，該等陳述和保證應在截至該較早日期的所有重要方面真實和正確(不重複任何該等陳述或保證的條款中包含的任何重大限定)，並且除就本第4.03節的目的而言，第5.05節(A)和(B)項中所包含的陳述和保證應被視為107

請參閲分別根據第6.01節(A)和(B)分段提供的最新報表。(B)不存在違約，或在給予該建議的信貸延期形式上的效力後，或其收益的運用後，不會導致違約。(C)行政代理及適用的L/信用證出票人或擺動額度貸款人(如適用)應已收到符合本協議要求的信貸延期請求。(D)如果適用的申請借款人是指定借款人，則將該申請借款人指定為指定借款人的第2.14節的條件應已得到滿足，達到行政代理合理滿意的程度。(E)如信貸展期以另一種貨幣計價，則國家或國際金融、政治或經濟狀況或貨幣匯率或外匯管制不得有任何改變，而行政代理人合理地認為，該等改變為所需的第1檔貸款人(如屬以另一種貨幣計價的任何第1檔貸款)，所需的第2批貸款人(如果是以替代貨幣計價的任何第2批貸款)或適用的L/信用證發行人(如果是任何以替代貨幣計價的信用證)將使該授信延期以相關替代貨幣計價是不可行的。本公司提交的每一次信用延期申請(除(I)僅要求將承諾貸款轉換為其他類型或延續歐洲貨幣利率的承諾貸款通知，以及(Ii)要求在截止日期借用有限條件部分的承諾貸款通知(就本條款第(Ii)款而言，應僅受第4.03(C)節的先決條件約束)除外)，應被視為在適用的信用延期日期當日並截至第4.03(A)和(B)節規定的條件已得到滿足的聲明和保證。第五條陳述和擔保每一借款方(第5.20節中僅限於公司和外國債務人的陳述除外)向行政代理和貸款人陳述並保證：5.01存在、資格和權力。每一貸款方及本公司的每一附屬公司(A)根據其註冊成立或組織所在司法管轄區的法律，經正式組織或組成、有效存在及(如適用)信譽良好，(B)擁有所有必需的權力及權力，以及所有必需的政府許可證、授權、同意及批准，以(I)擁有或租賃其資產及經營業務，及(Ii)執行、交付及履行其所屬貸款文件項下的義務，及(C)具備適當資格，並根據其所有權所在的每個司法管轄區的法律獲得許可，及(如適用)信譽良好。租賃、經營物業或者開展業務需要取得此類資質或者許可；但(A)、(B)(I)或(C)款所述的情況除外(僅限於非貸款方)，在不能合理地預期不會產生重大不利影響的範圍內。5.02授權；無違規行為。每一貸款方簽署、交付和履行其所屬的每份貸款文件，已得到所有必要的公司或其他組織行動的正式授權，並且不會也不會(A)違反該人的任何組織文件的條款；(B)與任何違約或違規行為相沖突或導致任何違約或違規行為

(I)該人士作為一方的任何合約義務或影響該人士或本公司任何附屬公司財產的任何合約義務，或(Ii)該人士或其任何附屬公司的任何命令、強制令、令狀或法令，或該人士或其財產受任何仲裁裁決約束的任何命令、強制令、令狀或法令；或(C)違反任何法律，除非在(B)或(C)款所述的每種情況下，但不能合理預期該衝突或違反行為會產生重大不利影響。5.03政府授權；其他異議。對於本協議或任何其他貸款文件的籤立、交付、履行或針對本協議或任何其他貸款文件的執行，不需要或要求任何政府當局或任何其他人批准、同意、豁免、授權或採取其他行動，或向其發出通知或向其備案，但以下情況除外：(I)在生效日期或之前獲得、採取或作出的任何貸款文件，(Ii)在1934年證券交易法要求的範圍內向美國證券交易委員會提交的文件，以及(Iii)西班牙借款人的情況。根據西班牙銀行2012年4月25日的第4/2012號通知，定期向西班牙銀行報告本協議項下未清償的餘額差異的義務。5.04綁定效果。本協議已由作為本協議一方的每一借款方正式簽署和交付，其他每份貸款文件在根據本協議交付時均已簽署並交付。本協議構成了本協議的每一方當事人的法律、有效和有約束力的義務，當這樣交付時，其他每份貸款文件將構成根據其條款對該借款方強制執行的義務，但適用的債務人救濟法和衡平法一般原則可能限制的除外，無論是在衡平法訴訟中還是在法律上考慮。5.05財務報表；無重大不利影響。(A)經審計財務報表(I)是按照在所述期間內一致適用的公認會計原則編制的，除非其中另有明確註明；(Ii)融資擔保人及其附屬公司截至其日期的財務狀況及其在所述期間的經營業績在各重大方面均公平地列示，除非其中另有明確註明；及(Iii)顯示貸款擔保人及其附屬公司截至日期的所有重大負債及其他直接或有負債，包括税項、重大承擔及債務的負債，在每種情況下均須按公認會計原則的規定予以反映。(B)貸款擔保人及其附屬公司於2021年3月31日未經審計的綜合資產負債表，以及截至該日止財政季度的相關綜合及綜合收益表或經營表、股東權益及現金流量表(1)是按照在所述期間內一貫適用的公認會計原則編制的，其中另有明文規定者除外，及(2)在各重大方面公平地列報貸款擔保人及其附屬公司截至其日期的財務狀況及其所涵蓋期間的經營結果，但第(1)及(2)款除外，沒有腳註和正常的年終審計調整。(C)自經審計財務報表編制之日起，並無任何個別或整體事件或情況已造成或可合理預期會產生重大不利影響。一百零九

5.06訴訟。並無任何訴訟、訴訟、法律程序、索賠或爭議待決，或據貸款各方所知，在法律上、衡平法上、仲裁中或在任何政府當局面前、由或針對融資擔保人、本公司或其任何附屬公司或針對其任何財產或收入(A)聲稱影響或與本協議或任何其他貸款文件或本協議擬進行的任何交易有關的訴訟、訴訟、法律程序、索償或爭議，或(B)有合理可能作出不利裁定，且如個別或整體裁定不利，可合理預期會產生重大不利影響。5.07無默認設置。任何貸款方或本公司的任何附屬公司均不會在任何合約義務下或在任何合約義務方面違約，而該等合約義務可能個別地或整體上合理地預期會產生重大不利影響。本協議或任何其他貸款文件所預期的交易的完成，並未發生違約，也未發生違約，違約仍在繼續，也不會導致違約。5.08財產所有權；留置權。本公司及其每家附屬公司均擁有良好的過往記錄及可出售的業權，就其日常業務所需或使用的所有不動產而言，除個別或合共不會合理預期會產生重大不利影響的業權瑕疵外，該等業權只適用於所有必需或有效的租賃權益。除第7.01節允許的留置權外，公司及其子公司的財產不受任何留置權的約束。5.09環境合規性。現有環境法律及聲稱違反任何環境法律的潛在責任或責任對本公司及其附屬公司各自的業務、營運及財產造成的影響，無論個別或整體而言，均不能合理地預期會產生重大不利影響。5.10保險。本公司及其附屬公司的財產由財務穩健及信譽良好的保險公司承保，保險金額(在實施符合下列標準的任何自我保險後)與從事類似業務及在本公司或適用附屬公司經營地區擁有類似物業的公司通常承保的風險相同(在實施符合下列標準的任何自我保險後)。5.11税。貸款擔保人及其附屬公司已提交所有須提交的美國聯邦、州及其他重大税項報税表及報告，並已支付所有美國聯邦、州及其他重大税項、評税、費用及其他政府收費，或其財產、收入或資產以其他方式到期及應付的費用，但下列情況除外：(A)正由盡心盡力進行的適當訴訟程序真誠地提出爭議，且已根據公認會計準則為其提供充足的準備金；或(B)未能如法炮製而合理預期不會導致重大不利影響的情況除外。並無建議對貸款擔保人或任何附屬公司作出任何會產生重大不利影響的税務評估。5.12 ERISA合規性。(A)每個計劃在所有重要方面都符合ERISA、守則和其他聯邦或州法律的適用條款，除非不符合規定的情況不會合理地導致對貸款擔保人及其子公司的總負債超過門檻金額。根據守則第401(A)節擬成為合格計劃的每個養老金計劃已收到美國國税局的有利決定函，大意是該計劃的形式根據守則第401(A)節是合格的，並且與之相關的信託已被美國國税局確定為根據法典第501(A)節免徵聯邦所得税，或已申請這樣的110

這封信目前正在由美國國税局處理。據貸款擔保人所知，沒有發生任何事情會阻止或導致喪失這種符合納税資格的地位。(B)對於任何可能產生重大不利影響的計劃，沒有懸而未決的或據貸款擔保人所知受到威脅的任何政府當局的索賠、行動或訴訟或行動。對於任何已導致或可合理預期會產生重大不利影響的計劃，並無禁止的交易或違反受託責任規則的行為。(C)(I)未發生任何ERISA事件，且融資擔保人或任何ERISA關聯公司均不知道可合理預期構成或導致任何養卹金計劃的ERISA事件的任何事實、事件或情況；(Ii)融資擔保人及各ERISA關聯公司已就每個養卹金計劃滿足《養卹金籌資規則》下的所有適用要求，且未申請或未獲得豁免《養卹金籌資規則》下的最低籌資標準；(Iii)截至任何退休金計劃的最近估值日期，融資目標達標率(如守則第430(D)(2)節所界定)為60%或以上，而融資擔保人或任何ERISA聯營公司均不知悉任何可合理預期會導致任何此類計劃的融資目標達標率於最近估值日期跌至60%以下的事實或情況；(Iv)除支付保費外，融資擔保人或任何ERISA聯營公司均未向PBGC招致任何債務，亦無任何到期未付的保費支付；(V)融資擔保人或任何ERISA聯屬公司均未從事可能受ERISA第4069條或第4212(C)條約束的交易；及(Vi)計劃管理人或PBGC均未終止退休金計劃，亦未發生或存在可合理預期導致PBGC根據ERISA第四章提起訴訟以終止任何養老金計劃的事件或情況。(D)貸款擔保人或任何ERISA關聯公司均不維持或向任何現行或終止的養老金計劃繳費或承擔任何未履行的義務，除非(A)在生效日期，即本協議附表5.12所列的養老金計劃，以及(B)此後，本協議未禁止的養老金計劃。(E)每個借款人表示並保證在生效日期，該借款人不會也不會使用一個或多個與貸款、信用證或承諾書相關的福利計劃的“計劃資產”(按《聯邦法規》第29章2510.3-101節的定義，經《國際財務報告準則》第3(42)節修改)。5.13子公司；合資企業。於生效日期，貸款擔保人除附表5.13(A)部分明確披露的附屬公司外，並無其他附屬公司。於生效日期，本公司及其各附屬公司的所有未償還股權均已有效發行、已繳足股款及無須評估，並由有關人士擁有，金額如附表5.13(A)所述，且無任何留置權，適用證券法對轉讓的限制除外。於生效日期，除附表5.13(B)部分特別披露者外，本公司或其任何附屬公司於任何合營公司並無任何股權投資。5.14保證金條例；《投資公司法》。(A)貸款方並無或將主要從事購買或持有保證金股票(由財務報告委員會發出的規則U所指的業務)，或為購買或攜帶保證金股票而發放信貸。任何貸款收益的任何部分不得用於違反U規則規定的任何目的。在實施每次信貸延期收益的應用後，不得超過資產價值的25%(25%

在第7.01節或第7.05節的規定下，或在貸款方與任何貸款人或任何貸款人的任何聯屬公司之間有關債務的任何協議或文書所載的任何限制的規限下，且在第8.01(E)節的範圍內，本公司或本公司及其附屬公司的債務將屬於第8.01(E)節範圍內的保證金股票(按第7.01節或第7.05節的定義)。(B)融資擔保人、本公司或其任何附屬公司均不是或不需要根據1940年《投資公司法》註冊為“投資公司”。5.15披露。任何貸款方或其代表向行政代理或貸款人提供的與本協議擬進行的交易有關的書面報告、財務報表、證書或其他書面信息，以及根據本協議的談判或根據本協議或根據任何其他貸款文件(在每種情況下，經如此提供的其他信息修改或補充)交付的書面報告、財務報表、證書或其他書面信息，在生效日期作為一個整體，不包含對事實的任何重大錯誤陳述，或遺漏任何必要的重大事實，以根據提供這些聲明時的情況，將其作為一個整體進行，不誤導；但就預計財務信息而言，截至生效日期，每一貸款方僅表示，此類信息是根據該貸款方當時認為合理的假設善意編制的(雙方理解並同意，財務預測不能保證財務業績，實際結果可能與財務預測不同，這種差異可能是實質性的)。5.16遵守法律。每一貸款方及本公司各附屬公司在所有重大方面均遵守適用於其或其財產的所有法律及所有命令、令狀、強制令及法令的規定，但在下列情況下除外：(A)有關法律或命令、令狀、強制令或法令的要求正由勤奮進行的適當法律程序真誠地提出異議，或(B)未能個別或整體遵守該等規定，不能合理地預期會產生重大不利影響。5.17納税人識別號碼；其他識別信息。融資擔保人和本公司真實、正確的美國納税人識別碼列於附表11.02。作為外國子公司和合同一方的每個指定借款人在其組織管轄權發佈的生效日期的真實和正確的唯一識別號以及此類管轄權的名稱列於附表5.17。5.18知識產權；許可證等本公司及其附屬公司擁有或擁有使用對各自業務運作有重大影響的所有商標、服務標誌、商號、版權、專利、專利權、特許經營權、許可證及其他知識產權(統稱“知識產權”)，且與任何其他人士的權利並無衝突，但個別或整體而言不能合理預期會產生重大不利影響的任何衝突除外。據各貸款方所知，本公司或本公司附屬公司目前或計劃採用的任何標語或其他廣告裝置、產品、流程、方法、物質、部件或其他材料，均不侵犯任何其他人所擁有的任何權利，但個別或整體不能合理預期會產生重大不利影響的任何該等侵權行為除外。就每一貸款方所知，並無任何與上述任何事項有關的索賠或訴訟待決或受到威脅，不論是個別或整體而言，均可合理地預期會產生重大不利影響。5.19制裁限制。本公司或其任何附屬公司，或據本公司及其附屬公司所知，任何董事、高級管理人員、員工、代理商、附屬公司或

本公司或其代表目前不是任何制裁目標的個人或實體，也不是位於、組織或居住在指定司法管轄區的任何子公司。5.20關於外國債務人的陳述。在任何子公司成為外國債務人之日及之後，本公司和每一外國債務人向行政代理和貸款人陳述並保證：(A)該外國債務人根據本協議及其參與的其他貸款文件(對該外國債務人統稱為“適用的外國債務人文件”)承擔的義務受民商法約束，並且該外國債務人簽署、交付和履行適用的外國債務人或文件構成並將構成並將構成私人和商業行為，而不是公共或政府行為。該外國債務人及其任何財產均不享有任何法院管轄的豁免權，也不受任何法律程序的管轄(無論是通過送達或通知、判決前扣押、協助執行、執行或其他方式)，根據該外國債務人組織和存在的管轄區的法律，其根據適用的外國債務人文件承擔的義務。(B)適用的外國債務人文件根據該外國債務人所在的管轄區的法律以適當的法律形式存在，以便根據該管轄區的法律對該外國債務人執行，並確保適用的外國債務人文件的合法性、有效性、可執行性、優先權或作為證據的可採性，但適用的債務人救濟法和衡平法一般原則可能有限制的除外，無論是在衡平法訴訟中還是在法律上考慮。無需確保適用的外國債務人文件的合法性、有效性、可執行性、優先權或可接受性作為證據，即可將適用的外國債務人文件提交、登記或記錄，或在該外國債務人組織和存在的司法管轄區的任何法院或其他機構面前執行或公證，或在適用的外國債務人文件或任何其他文件上或就適用的外國債務人文件或任何其他文件支付任何登記費用、印花税或類似的税款，但以下情況除外：在尋求強制執行適用的外國債務人文件或任何其他文件之前，已經或不需要進行的籤立或公證，以及(Ii)已及時繳納的任何費用或税款。在西班牙借款人的情況下，如果西班牙法院在承認和執行紐約法院關於本協定的判決的西班牙程序中有此要求，則應提交本協定的西班牙文宣誓譯本。(C)除合計不能合理地預期會造成重大不利影響的費用外，該外國債務人所在管轄區或該管轄區內的任何政府當局均不徵收任何税、税、關税、關税、費用、評估或其他政府收費，或任何扣除或扣留，或(I)在籤立或交付適用的外國債務人文件之時或由於簽署或交付適用的外國債務人文件而存在的情況下，或(Ii)該外國債務人根據適用的外國債務或文件須支付的任何款項，在每一種情況下，除非已向行政代理人披露，否則不存在。(D)由該外國債務人籤立的適用外國債務人文件的籤立、交付和履行，根據該外國債務人組織和存在的管轄區適用的外匯管理條例，不受任何通知或授權的約束，但下列情況除外：(I)已經作出或獲得的通知或授權；或(Ii)直到較晚日期才能作出或獲得的通知或授權(但第(Ii)款所述的任何通知或授權應在合理可行的情況下儘快作出或獲得)。如果是西班牙借款人，應定期支付113

根據西班牙銀行2012年4月25日的第4/2012號通知，在適用的範圍內，向西班牙銀行報告本協定項下的未清償餘額差異。5.21反腐敗法。本公司及其子公司制定並維護了旨在促進和實現遵守美國1977年《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》以及其他司法管轄區其他適用反腐敗法規的政策和程序。5.22受影響的金融機構。任何貸款方都不是受影響的金融機構。5.23實益所有權證明。自生效日期起，每份受益所有權證書中包含的信息(如果適用)在所有方面都是真實和正確的。5.24涵蓋的實體。任何貸款方都不是承保實體。5.25收益的使用。任何借款人不得在知情的情況下直接或間接使用任何貸款收益的任何部分，嚴重違反該法或1977年的《反海外腐敗法》。任何借款人都不會故意直接或間接使用任何貸款收益的任何部分，違反適用的制裁。第VI條只要任何貸款人在本協議項下有任何承諾，本協議項下的任何貸款或其他義務仍未償還或未清償，或任何信用證仍未償還，則每一貸款方應並將(除第6.01、6.02和6.03節所述的契諾的情況外)促使本公司的每一子公司：6.01財務報表。向行政代理交付(交付給每個貸款人)：(A)儘快但無論如何在貸款擔保人每個財政年度(從2021年12月31日終了的財政年度開始)結束後90天內，向貸款擔保人及其子公司在該財政年度結束時的綜合資產負債表，以及該財政年度的相關綜合收益表或業務表、股東權益變動表和現金流量表，以及向貸款擔保人及其子公司的債務持有人提供的未償還本金超過閾值的任何債務的簡明綜合財務信息，如有，應以合理的細節並按照公認會計準則編制此類合併報表，該合併報表應予以審計，並附有所需貸款人合理接受的具有國家認可地位的獨立註冊會計師的報告和意見(雙方理解並同意，普華永道有限責任公司可為貸款人所接受)，該報告和意見應按照普遍接受的審計準則編制，不應受到關於此類審計範圍的任何“持續經營”或類似的限制或例外或任何限制或例外的約束或例外(雙方同意，向美國證券交易委員會提交該年度的10-K表格形式的貸款擔保人年度報告，將履行本第6.01(A)條規定的貸款擔保人對該年度的義務，包括要求在沒有“持續經營”或類似的限制或例外或關於此類審計範圍的任何限制或例外的情況下報告此類財務報表，只要該表格10-K中包含的報告不包含任何“持續經營”或類似的限制或例外)；和114

(B)在貸款擔保人每個財政年度的前三個財政季度(從截至2021年6月30日的財政季度開始)的每個財政季度結束後45天內，儘快提供貸款擔保人及其附屬公司在該財政季度結束時的綜合資產負債表，以及該財政季度和貸款擔保人財政年度結束部分的有關綜合收益表或業務表，以及有關的股東權益變動表和隨後結束的貸款擔保人財政年度部分的現金流量綜合報表，以及簡明的綜合財務資料，提供給貸款擔保人及其附屬公司的債務持有人的未償還本金金額超過閾值，並在每種情況下以適用的比較形式列出上一財政年度的相應財政季度和上一財政年度的相應部分的數字，所有這些都是合理詳細的，(A)由貸款擔保人的一名負責人核證的此類合併報表，根據公認會計準則在所有重要方面公平地列報貸款擔保人及其附屬公司的財務狀況、經營成果、股東權益和現金流量；(B)任何此等綜合報表須由貸款擔保人的一名負責人員核證，表明該等報表在與貸款擔保人及其附屬公司的綜合財務報表有關的考慮時，在所有重要方面均屬公平陳述(雙方同意，向美國證券交易委員會提交的貸款擔保人就該季度提交的10-Q表格季度報告將履行貸款擔保人根據本第6.01(B)條就該季度所承擔的責任)。如果截至相關報告期的最後一天，融資擔保人通過本公司及其子公司以外的方式持有重大資產或進行重大經營(包括在第1.02(I)節生效後)，該財務報表應附有不需要審計或符合S-X法規的合併信息，該信息合理詳細地解釋了與融資擔保人及其子公司有關的財務信息與與本公司及其子公司有關的信息(包括，另一方面，在執行第1.02(I)節之後)。對於根據第6.02(C)節提供的材料中包含的任何信息，貸款方不得根據上文(A)或(B)款單獨要求提供此類信息，但上述規定不應減損貸款方在上文(A)和(B)款規定的時間提供上述信息和材料的義務。6.02證書；其他信息。向行政代理人交付(交付給每一貸款人)：(A)與第6.01(A)和(B)節所述財務報表的交付(自交付2021年6月30日止財政季度的財務報表開始)同時，提交由融資擔保人的首席執行官、首席財務官、財務主管、助理財務主管或主計人簽署的填妥的合規證書(除非行政代理人或貸款人要求籤署原件，否則可通過包括傳真或電子郵件在內的電子通信方式交付，在所有情況下均應被視為原始的真實副本)；(B)在行政代理或任何貸款人提出任何要求後，立即提供獨立會計師在115年度向融資擔保人的董事會(或董事會審計委員會)提交的任何詳細審計報告、管理函件或建議的副本

與融資擔保人、本公司或其任何附屬公司的帳目或賬簿有關的事項，或對其中任何一家的審計；(C)在備妥後，立即送交融資擔保人的股東的每份年度報告、委託書或財務報表或其他報告或通訊的副本，以及融資擔保人或本公司根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節可能提交或要求提交給美國證券交易委員會的所有年度、定期、定期和特別報告及登記報表的副本，但以其他方式無需根據本條例交付行政代理；(D)根據任何契約、貸款或信貸或類似協議的條款，向任何債務證券持有人提供的任何未償還本金金額超過任何借款方或公司任何子公司的門檻金額的任何報表或報告的副本，在提交後立即提交，且根據第6.01節或本第6.02節的任何其他條款，無需以其他方式向貸款人提供；(E)在任何貸款方或其任何子公司收到後15個歷日內，迅速收到從美國證券交易委員會執行司(或任何適用的美國以外司法管轄區的類似機構)收到的關於該機構對任何貸款方或本公司任何子公司的財務或其他經營結果的任何調查或可能的調查或其他查詢的每份書面通知或其他函件的副本；及(F)按行政代理或任何貸款人不時合理要求，迅速提供有關融資擔保人、本公司或其任何附屬公司的業務、財務或公司事務的額外資料，或有關貸款文件條款的遵守情況。即使第6.02節有任何相反規定，貸款擔保人、公司或其任何子公司均不需要披露或允許檢查或討論(I)構成非金融商業祕密或非金融專有信息的任何文件、信息或其他事項，(Ii)法律或任何有約束力的協議禁止向行政代理或貸款人(或其各自的代表)披露的任何文件、信息或其他事項；只要融資擔保人和本公司同意採取商業上合理的努力，以滿足法律或任何具有約束力的協議的任何此類要求，或(Iii)享有律師客户或類似特權或構成律師工作產品的要求；但在任何情況下，上述任何例外均不能免除本公司根據第6.02(A)節的規定提供正式填寫的合規證書。根據第6.01(A)或(B)節或第6.02(C)節要求交付的文件可以電子方式交付，如果這樣交付，則應被視為已在下列日期交付：(I)設施擔保人在互聯網上的互聯網網站上按附表11.02所列網址張貼此類文件或提供指向該文件的鏈接；或(Ii)在每個貸款人和行政代理均可訪問的互聯網或內聯網網站(如有)上代表貸款擔保人張貼此類文件(無論是商業網站、第三方網站還是由行政代理贊助)；但：(I)公司應行政代理人或任何貸款人的要求向行政代理人或任何貸款人交付該等文件的紙質副本，直至該行政代理人或該貸款人發出停止遞送紙質副本的書面請求為止；及(Ii)本公司應將任何該等文件的張貼事宜通知行政代理人及各貸款人(以傳真或電子郵件方式)，並以電子郵件方式向該行政代理人提供該等文件的電子版本(即軟拷貝)。行政代理機構沒有義務要求交付或保存文件116的紙質副本

在任何情況下，本公司均無責任監督本公司對貸款人提出的任何此類交付要求的遵守情況，每個貸款人應單獨負責要求向其交付或維護其該等文件的副本。每一貸款方特此確認：(A)行政代理和/或安排人可以，但沒有義務，通過在Debt域名、IntraLinks、Syndtrak、ClearPar或其他類似的電子系統(“平臺”)上張貼借款方材料，向貸款方和L/C發行人(以下簡稱“貸款方材料”)提供由貸款方或其代表提供的材料和/或信息；(B)某些貸款方(各自為“公共貸款人”)的工作人員可能不希望接收有關任何貸款方或其各自附屬公司的重要非公開信息，或上述任何人士各自的證券，並可能就該等人士的證券從事投資及其他與市場有關的活動。每一貸款方特此同意，只要任何貸款方是根據非公開發行登記或發行的任何未償還債務或股權證券的發行方，或正在積極考慮發行任何此類證券(W)向公共貸款人提供的所有貸款方材料應清楚而顯眼地標記為“公共”，這至少意味着“公共”一詞應出現在其第一頁的顯著位置；(X)將貸方材料標記為“公共”，應視為已授權行政代理、安排人、L/C發行人和貸款人根據美國聯邦和州證券法，將貸方材料視為不包含關於任何貸款方或其證券的任何重大非公開信息(但前提是，就貸方材料構成信息而言，它們應被視為第11.07節所述)；(Y)允許通過指定為“公共信息”的平臺的一部分提供標記為“公共”的所有貸方材料；和(G)行政代理和安排者有權將未標記為“公共”的借款方材料視為僅適用於在平臺未指定為“公共方信息”的部分上張貼。儘管有上述規定，任何借款方都沒有義務將借款方的材料標記為“公開”。當融資擔保人、本公司或任何指定借款人的任何負責人得知以下實際情況時，應立即通知行政代理：(A)任何違約的發生；(B)已導致或可合理預期造成重大不利影響的任何事項，包括(I)融資擔保人、本公司或其任何附屬公司違反或不履行合同義務或違約；(Ii)融資擔保人、本公司或其任何子公司與任何政府當局之間的任何糾紛、訴訟、調查、法律程序或暫停；(Iii)影響融資擔保人、本公司或其任何附屬公司的任何訴訟或法律程序的開始或任何重大進展，包括根據任何適用的環境法；或(Iv)在每種情況下發生任何ERISA事件，而該事件已導致或可合理預期會導致重大不利影響；(C)融資擔保人、本公司或其任何附屬公司的會計政策或財務報告常規的任何重大改變；及(D)S或穆迪宣佈債務評級發生任何變化。117

根據本第6.03節(第6.03(D)節除外)發出的每份通知應附有適用貸款方負責人的聲明，説明其中所指事件的細節，並説明貸款方已採取和擬採取的行動。根據第6.03(A)節規定的每份通知應詳細描述本協議和任何其他貸款文件中已被違反的任何和所有條款。6.04償還債務。其所有義務和債務，包括：(A)對其或其財產或資產的所有税務負債、評估和政府收費或徵税；(B)所有合法債權，如不支付，則根據法律將成為對其財產的留置權；及(C)所有於到期及應付時的負債(個別或合共不超過門檻金額的負債除外)，但須受證明該等負債的任何文書或協議所載的任何次要條款規限，除非(I)在每種情況下，(I)貸款擔保人、本公司或該附屬公司正竭盡所能地進行適當的法律程序，並根據公認會計原則維持充足的準備金，或(Ii)不能合理地預期未能支付或清償債務會對個別或整體產生重大不利影響。6.05保留存在等(A)根據其組織管轄區的法律，維持、更新和維持其合法存在和良好的信譽(如果適用)，除非(I)在第7.04或7.05節允許的交易中，或(Ii)在公司子公司(指定借款人除外，就其合法存在而言)的情況下，不能合理地預期不這樣做會產生重大不利影響；(B)採取一切合理行動，以維持其業務正常運作所需或適宜的所有權利、特權、許可、許可證及特許經營權，但第7.04條或第7.05條所允許的交易或在不能合理預期不這樣做會產生重大不利影響的範圍內除外；及(C)保留或續期其所有註冊專利、商標、商號及服務標記，而不保留該等註冊專利、商標、商號及服務標記可合理地預期會產生重大不利影響。在盧森堡借款人的情況下，它應在盧森堡保留其註冊辦事處、1915年8月10日經修訂的盧森堡商業公司法所指的中央行政當局和盧森堡國內税法所指的中央行政當局，以及2015年5月20日關於破產程序(重鑄)的歐洲條例2015/848所指的其主要利益中心。6.06物業的維護。(A)維護、保存和保護其業務運營所需的所有材料特性和設備，正常損耗和損耗除外；及(B)對(A)和(B)項中的每一項進行所有必要的維修、更新和更換，但如不能合理地預期不能產生重大不利影響，則不在此限。6.07保險的維繫。向並非融資擔保人的聯營公司的財務穩健及信譽良好的保險公司維持有關其物業及業務的保險，以防止從事相同或類似業務並在本公司或其任何附屬公司經營的地方擁有類似物業的人士通常承保的種類的損失或損壞，其類型及金額(在實施符合該等標準的任何自我保險後)通常由該等其他人士在類似情況下承保。6.08遵守法律。在所有實質性方面遵守適用於其或其業務或財產的所有法律和所有命令、令狀、禁令和法令的要求，但在下列情況下除外：(A)法律或秩序、令狀、禁令或法令的上述要求是118

通過勤奮進行的適當程序真誠地提出異議；或(B)不能合理地預期不遵守該程序會產生實質性的不利影響。6.09圖書和記錄。保存適當的記錄和賬簿，使財務報表的編制符合公認會計準則的一致適用，所有重大金融交易和涉及貸款擔保人及其附屬公司的資產和業務的事項，作為一個整體。6.10檢驗權。準許行政代理人及每間貸款人的代表及獨立承建商到訪及視察其任何物業，檢查其公司、財務及營運紀錄，並複製該等紀錄的副本或摘要，以及在行政代理人為此目的而安排的任何會議上(應任何貸款人的要求)與其負責人員討論其事務、財務及賬目，每六個月期間不得超過一次；但該行政代理人須就任何該等要求舉行的會議，向所有貸款人及公司發出不少於5個營業日的提前通知；此外，如果存在違約事件，行政代理或任何貸款人(或其各自的任何代表或獨立承包商)可在正常營業時間內的任何時間進行任何上述操作，費用由公司承擔，無需事先通知。即使第6.10節有任何相反規定，貸款擔保人、本公司或其任何子公司均不需要披露或允許檢查或討論以下任何文件、信息或其他事項：(I)構成非金融商業祕密或非金融專有信息的任何文件、信息或其他事項；(Ii)法律或任何有約束力的協議禁止向行政代理人或貸款人(或其各自代表)披露的文件、信息或其他事項；只要融資擔保人和本公司同意使用商業上合理的努力，以克服法律或任何有約束力的協議的任何此類要求，或(Iii)享有律師客户或類似特權或構成律師工作產品的要求(前提是，本公司應在瞭解到任何此類文件、信息或其他事項被扣留後立即通知行政代理)。6.11收益的使用。在不違反任何法律或任何貸款文件(包括再融資)的情況下，將信貸延期的收益用於一般企業目的。6.12批准和授權。除非不能合理地預期不遵守規定會產生實質性的不利影響，否則應保留每一外國債務人所在的管轄區內每個政府機構的所有授權、同意、批准和許可、豁免、備案和登記，以及在該管轄區內其他人的所有批准和同意，在每一種情況下，都需要與貸款文件有關。6.13制裁。維持旨在促進和實現遵守制裁的政策和程序。6.14反腐敗法。維持旨在促進和實現遵守1977年美國《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》以及其他司法管轄區其他適用的反腐敗立法的政策和程序。6.15馬格倫加入本協議。(A)合併交易完成後，融資擔保人應(X)促使Magallane遵守本協議，如同它是本公司的子公司一樣；(Y)促使Magallane在完成合並的同時簽署本協議的慣例合併協議，以保證X條規定的本協議項下的義務，並在任何此類合併的情況下119

由Magallanes執行，導致公司的律師向行政代理和貸款人提交與此相關的慣常法律意見。6.16額外擔保人。如果貸款擔保人的任何重要子公司(證券化子公司除外)擔保貸款擔保人或公司借款的未償還本金金額或承諾金額超過門檻，則貸款擔保人應在10個工作日內(該期限可由行政代理自行決定延長)促使該重大子公司履行本協議的慣例，以保證第十條所規定的義務。只要任何貸款人在本協議項下有任何承諾，本協議項下的任何貸款或其他債務應保持未償還或未償付，或任何信用證應保持未償還狀態，本公司不得，也不得允許其任何附屬公司直接或間接：7.01留置權(僅就第7.04節的契諾和協議而言，貸款擔保人不得)。對其任何財產、資產或收入設立、招致、承擔或容受存在任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的，但下列情況除外：(A)根據任何貸款文件享有的留置權；(B)在此日期存在的、列於附表7.01的留置權及其任何續期或延期，前提是(I)所涵蓋的財產不變；(Ii)擔保或受益的金額不增加，除非第7.03(B)節所述，以及(Iii)第7.03(B)節允許任何擔保或從中受益的債務的續展或延期；(C)尚未拖欠的税款的留置權，或尚未拖欠的税款的留置權，或該等税款的留置權是本着真誠和通過勤奮進行的適當程序而努力進行的，但須符合以下條件：。(D)承運人、倉庫保管員、機械師、物料工、修理工、勞工、房東或其他在正常業務過程中產生的、未逾期超過30天的留置權，或該等留置權是本着真誠和勤奮進行的適當程序而進行的，而該等留置權是按照公認會計原則在該適用人的賬簿上保持足夠的準備金的；。(E)在正常業務過程中與工人賠償金、失業保險和其他社會保障立法有關的認捐或存款，但僱員補償辦法規定的任何留置權除外；。(F)保證履行投標、貿易合同和租賃合同(債務除外)、法定義務、保證保證金(與判決或訴訟有關的保證金除外)、履約保證金和在正常業務過程中產生的其他類似性質的債務的保證金，包括信用證的現金抵押；(G)影響不動產的地役權、通行權、限制和其他類似的產權負擔，總量不大，在任何情況下都不會對受其影響的財產的價值造成重大減損，也不會對適用人的正常業務造成實質性幹擾；120

(H)保證根據第8.01(H)節支付不構成違約事件的資金的判決的留置權，或保證與該判決有關的上訴或其他擔保債券的留置權；(I)扣押公司或其任何附屬公司在任何合資企業中的股權或其他投資的留置權；(I)保證公司或該附屬公司在該合資企業中的債務(債務除外)，或(Ii)在任何此類協議下的慣常投票、股權轉讓、贖回權或類似條款(保證債務的留置權除外)的留置權；(J)保證本公司子公司對本公司或第7.03(C)條允許的另一家本公司子公司的債務的留置權；但除第7.01(M)條所規定的外，證明此類債務的本票或其他票據不得以本公司或本公司的子公司以外的任何人為受益人而享有任何留置權或以其他方式質押；。(K)保證第7.03(E)條允許的債務的留置權；但條件是：(I)該等留置權在任何時間均不會拖累任何財產，但由該等債務提供融資的財產除外，以及(Ii)藉此而擔保的債務不超過取得該財產當日的成本或公平市價(以較低者為準)；(L)在任何釐定日期產生的留置權(包括保證第7.03(F)節所準許的債務的留置權)；但(I)在產生該留置權時，不存在任何指定違約或其他違約事件，也不會因該發生而導致違約事件，從而使該留置權具有形式上的效力；(Ii)由該留置權擔保的本金，連同(A)根據本第7.01節(L)允許的本公司及其附屬公司當時所有未償還的擔保債務、(B)本公司及其附屬公司的有擔保債務以及根據第7.03(B)條允許的非附屬擔保人的本公司附屬公司的無擔保債務，(C)根據第7.03(E)條允許的公司及其子公司的債務，(D)根據第7.03(F)條允許的公司及其子公司的有擔保債務，以及(E)根據第7.03(G)條允許的非附屬擔保人的公司子公司的其他債務合計不超過該日期的許可優先金額；(M)擔保任何債券、TW債券和組合債券的留置權(如果根據其條款要求的話)，但該等債務也應以行政代理合理滿意的條款由任何此類留置權按比例擔保；(N)授予他人的許可證、租賃(資本租賃除外)或分租，不得對本公司或其任何子公司的業務造成任何重大幹擾；(O)出租人在UCC融資報表(或外國司法管轄區的同等備案、登記或協議)項下的任何所有權權益，以及與本協議允許的租賃有關的留置權；(P)以銀行或其他存款機構為受益人的現金存款的正常和習慣抵銷權；(Q)對公司或其任何附屬公司資產的留置權；121

(R)本公司或其任何附屬公司於生效日期(根據營運或資本租賃)於正常業務過程中以承租人身分在租賃交易開始時為該等財產的出租人而租賃或租賃的不動產的留置權，以保證本公司或其任何附屬公司在該項租賃下或就該項租賃而承擔的義務，並僅延伸至或涵蓋受該項租賃及改善所規限的財產；(S)為電視節目或電影製片人或供應商設定的對根據相關分銷協議可分配予該製片人或供應商的發行收入及/或發行權的留置權；(T)根據《紐約統一商法典》第4-208條(或其他適用管轄權的類似規定)產生的託收銀行對託收過程中物品的留置權；。(U)截至截止日期對Magallane及其子公司的財產或資產的留置權，或根據截止日期存在的書面安排所規定的留置權；。但是，這種留置權不是在考慮合併交易時設定的，而且這種留置權僅限於擔保(或根據產生這種留置權的書面安排可以擔保)與這種留置權有關的義務的同一財產或資產的全部或部分(加上改進、附加權、收益或股息或分配)；(5)根據任何經允許的證券化融資擔保或轉讓的證券化資產的留置權；(W)受託人或其他託管代理人根據按照慣例託管安排簽發的任何契約或其他債務協議持有的任何數額的留置權；(X)由電影、錄像和電視節目、錄音、書籍或與其有關的權利的銷售、轉讓、發行或融資組成的留置權，或與在正常業務過程中為該等電影、錄像和電視節目、錄音或書籍的融資和/或發行而獲得税收優惠的團體或其他第三方投資者有關的留置權，以及授予本公司或其任何附屬公司發行該等電影、錄像和電視節目、錄音或書籍的權利；但該留置權不得附加於本公司或其任何附屬公司的任何資產或權利(但以下情況除外)：(1)出售、轉讓給可能獲得税收優惠或第三方投資者或由此產生的收益的集團或其融資的電影、視頻和電視節目、聲音記錄、書籍或權利；(2)子公司的股權或股權，其資產基本上全部由該等電影、視頻和電視節目、聲音記錄、書籍或權利及相關收益組成。(Y)以下作品的留置權：(1)在取得作品之前已存在的作品，且並非在預期中創作的作品，或(2)作品的設立純粹是為了向出資人、製作人、發行商、展覽商、完成擔保人、發明人、著作權人、金融機構或在與作品的取得、融資、製作、完成、發行或展覽有關的正常業務過程中產生的其他參與者承擔義務；(Z)位於佐治亞州亞特蘭大的辦公大樓和酒店綜合體(稱為CNN中心綜合體)的任何留置權，包括該綜合體的停車甲板(只要該停車甲板由我們或我們的子公司擁有或租賃)，或其任何部分和所有財產權122

(A)衞星轉發器的留置權和由此產生的產品、收入和收益，這些產品、收入和收益是CNN中心建築羣任何抵押融資或銷售回租的一部分；(Aa)衞星轉發器的留置權和其中的所有財產權，以及由此產生的產品、收入和收益，用於擔保與獲取、使用或運營該等衞星轉發器有關的債務，或對任何此類債務進行再融資；(Bb)根據美國政府合同或分包合同支付進度付款或部分付款產生的留置權。7.02投資。進行任何投資，但下列投資除外：(A)本公司或其任何附屬公司於本協議生效之日持有的投資；(B)本公司或其任何附屬公司以現金或現金等價物形式持有的投資；(C)(I)在正常業務過程中因授予貿易信用而產生的應收賬款或應收票據的信用展期投資；(Ii)為防止或限制損失而合理必要地從陷入財務困境的賬户債務人獲得清償或部分清償的投資；以及(Iii)與第7.05條允許的處置相關的投資；(D)第7.03條允許的擔保或互換合同；以及(在構成投資的範圍內，第7.06條允許的限制性付款)；(E)公司對公司的任何全資子公司的投資；(Ii)公司的任何子公司對公司的任何全資子公司的投資；(F)本第7.02條不允許的其他投資；但在進行該等投資時，不會出現任何指定違約或任何其他違約事件，亦不會因該等投資而產生違約事件，使該等投資具有形式上的效力；(G)本公司或其任何附屬公司根據該等交易或與該等交易有關而作出的投資；(H)本公司或其任何附屬公司可根據任何準許的證券化融資進行投資以完成或以其他方式完成；(I)由電影、錄像和電視節目、錄音、書籍或與此有關的權利的銷售、轉讓、發行或融資組成的投資，或與在正常業務過程中融資和/或發行該等電影、錄像和電視節目、錄音或書籍有關的可能獲得税收優惠的團體或其他第三方投資者的投資，以及授予本公司或其任何附屬公司發行該等電影、錄像和電視節目、錄音或書籍的權利；以及(J)依據該等交易或與該等交易有關而作出的投資(為免生疑問，包括該等交易協議所準許的任何投資)。7.03負債。產生、招致、承擔或忍受存在任何債務，但下列債務除外：

(A)貸款文件項下的債務；。(B)本協議日期債券項下或附表7.03所列未償債務及其任何再融資、退款、續期或延期；。但條件是：(I)在進行該等再融資、再融資、續期或延期時，該等債務的數額並未增加，但與該等再融資有關而已支付的合理溢價或其他合理款額，以及與該等再融資有關而合理招致的費用及開支，以及相等於根據該等再融資而尚未動用的任何現有承擔的款額，並不會有所增加；及(Ii)就債券及本公司的任何其他此類債務而言，任何並非附屬擔保人的本公司附屬公司，均無須就該等債務的再融資、再融資、續期或延期承擔法律責任；(C)(I)本公司對其任何全資附屬公司的負債(擔保除外)；(B)本公司的任何全資附屬公司對本公司或任何其他該等附屬公司的負債；及(C)本公司的任何非全資附屬公司對本公司或任何全資附屬公司的負債；及(Ii)就本公司任何全資附屬公司在本協議下準許的債務提供本公司的擔保；及(B)對本公司或本公司的任何全資附屬公司根據本協議準許的債務提供擔保；(D)本公司或其任何附屬公司根據任何掉期合約而存在或產生的債務(或有或有)；但條件是(I)該人在正常業務過程中為直接減輕與本公司或其任何附屬公司持有或合理預期的負債、承諾、投資、資產或財產有關的風險，或任何該等人士發行的證券的價值變動而訂立該等義務，而非出於投機或“市場觀點”的目的；及(Ii)該互換合約並無任何條款免除非違約方就尚未完成的交易向違約方付款的責任；(E)在第7.01(K)節規定的限制範圍內與資本租賃、合成租賃債務和固定資產或資本資產的購買貨幣債務有關的債務；但是，該等債務的本金連同(A)根據第7.03(E)節允許的公司及其子公司當時所有其他未償還擔保債務的本金，(B)根據第7.03(B)節允許的非附屬擔保人的本公司及其子公司的無擔保債務，(C)根據第7.03(E)條允許的公司及其子公司的債務，(D)根據第7.03(F)節允許的公司及其子公司的有擔保債務，以及(E)根據第7.03(G)節允許的非附屬擔保人的公司子公司的其他債務總額不超過該日期的允許優先金額；(F)公司及其附屬公司的其他有擔保債務；但(I)在產生該等債務時，不存在任何指定的違約或其他違約事件，亦不會因該違約事件而導致該等債務的形式上的效力，及(Ii)在任何日期根據第7.03(F)節產生的債務，連同當時所有未清償的(A)本公司及其附屬公司根據第7.03(F)節產生的其他有擔保債務，(B)本公司及其附屬公司的有擔保債務，以及根據第7.03(B)條準許的非附屬擔保人的本公司附屬公司的無擔保債務，(C)根據第7.03(G)條準許的非附屬擔保人的本公司附屬公司的無擔保負債，(D)根據第7.03(E)條準許的本公司及其附屬公司的負債，及(E)由124條準許的債務

根據第7.01節允許的留置權(L)，在該日期合計不超過允許的優先金額；(G)公司及其子公司的無擔保債務；但(I)在產生該等債務時，不會有任何指定的違約或其他違約事件存在，亦不會因給予該等債務形式上的效力而引致該等違約事件；及(Ii)如該等債務是由並非附屬擔保人的本公司附屬公司在任何日期發生的，則該等債務連同當時所有未清償的債務(A)並非附屬擔保人的本公司附屬公司依據第7.03(G)條產生的其他債務，(B)本公司及其附屬公司的有擔保債務及根據第7.03(B)條準許的附屬擔保人以外的本公司附屬公司的無擔保債務、(C)根據第7.03(F)條準許的本公司及其附屬公司的有擔保債務、(D)根據第7.03(E)條準許的本公司及其附屬公司的債務及(E)根據第7.01條(L)準許以留置權作擔保的債務合計不超過準許優先權金額；(H)本公司或其任何附屬公司在作為賬户一方的正常業務過程中就(I)信用證或(Ii)任何保證債券、履約保證金、關税債券、法定債券、上訴或類似債券、完成擔保或其他類似性質的義務而招致的債務；(I)截至結算日Magallanes及其附屬公司(包括臺灣債券)的未償還債務，只要該等債務並非因合併交易及其任何再融資、再融資、續期或延期而產生(本公司或其任何附屬公司可能會產生再融資、再融資、續期或延期)；但在進行該等再融資、再融資、續期或延期時，該等債務的數額不得增加，但增加的款額不得相等於與該等再融資有關而支付的合理溢價或其他合理數額，以及合理發生的費用和開支；(J)本公司或其任何附屬公司(包括麥格倫)因合併債券、定期貸款信貸協議及/或過渡性融資而產生的債務，以及任何該等債務的再融資、退款、續期或延期；但(I)在進行該等再融資、再融資、續期或延期時，該等債務的款額並無增加，但增加的款額須相等於與該等再融資有關而支付的合理溢價或其他合理款額，以及與該等再融資有關而合理招致的費用及開支；及(Ii)非附屬擔保人的本公司任何附屬公司均無須對該等債務負上法律責任；(K)在合併完成當日及之後，TW債券項下的債務，以及該等債務的任何再融資、退款、續期或延期，在每一情況下，在任何時間未償還的本金總額不得超過以下數額：(I)在生效日期根據該等債務尚未償還的款額，加上(Ii)如對任何該等債務進行再融資，則與該等再融資有關而招致的費用、承銷折扣、保費及其他費用及開支的總額；(L)因核準證券化融資而產生的債務；(M)出售、轉讓、分銷或融資電影、錄影及電視節目、錄音、書籍或與此有關的債務，或與可能獲得税務優惠的集團或其他第三方投資者在正常業務過程中融資及/或分銷該等電影、錄像及電視節目、錄音或書籍有關的負債，以及向本公司或其任何附屬公司授予125

發行該等電影、錄像及電視節目、錄音或書籍的權利；及(N)本公司或其任何附屬公司根據該等交易或與該等交易有關而產生的債務(包括(為免生疑問)該等交易協議所容許的任何債務)。7.04根本性變化。與另一人合併、解散、清算、合併或併入另一人，或(不論在一項交易或一系列交易中)將其所有或實質上所有資產(不論現已擁有或以後獲得)處置給任何人或以任何人為受益人，但以下情況除外：(X)Magallane或其任何附屬公司可與融資擔保人或其任何附屬公司合併或併入；及(Y)只要當時不存在指定違約或其他違約事件，且在給予該交易形式上的效力後該交易不會導致違約事件：(A)每一貸款方可與任何其他人(另一貸款方除外)合併；但(I)該借款方應為繼續或尚存的人，及(Ii)在合併生效後，該尚存的貸款方應立即以書面形式向貸款方確認其在本協議項下的義務，使行政代理滿意；(B)公司的任何附屬公司可與(I)公司合併，但公司應為繼續或尚存的人，在合併生效後，公司應立即以書面形式向貸款方重申其在本協議項下的義務，或(Ii)任何一家或多家其他此類子公司或任何其他人；(C)本公司任何附屬公司(指定借款人除外)可(在自願清盤、解散或其他情況下)將其全部或幾乎所有資產處置予本公司或任何其他人士；及(D)融資擔保人可將其全部或實質所有資產處置予本公司或本公司附屬公司。7.05處置。進行任何處置，但下列情況除外：(A)在正常業務過程中處置陳舊或破舊的財產，無論是現在擁有的還是以後獲得的；(B)在正常業務過程中處置存貨；(C)處置設備或不動產，條件是：(1)這些財產以類似替代財產的購買價格換取貸方，或(2)這種處置的收益合理、迅速地用於這種替代財產的購買價格；(D)公司將財產處置給公司的任何全資附屬公司或公司的任何附屬公司處置公司或公司的全資附屬公司；。(E)在正常業務過程中的知識產權許可證；。(F)第7.04節允許的處置和第7.06節允許的限制付款；126。

(G)本公司及其附屬公司根據售後回租交易處置財產，以及本第7.05節不允許本公司及其附屬公司進行的其他處置；但在處置時，不存在指定違約或其他違約事件，且該處置不會導致違約事件，從而使處置具有形式上的效力；。(H)根據許可證券化融資處置證券化資產；。(I)出售、轉讓、發行或融資電影、錄像及電視節目、錄音、書籍或與此有關的權利的處置，或與在正常業務過程中融資及/或發行該等電影、錄像及電視節目、錄音或書籍，或與可能獲得税務優惠的集團或其他第三方投資者有關的處置，以及授予本公司或其任何附屬公司發行該等電影、錄像及電視節目、錄音或書籍的權利；以及(J)依據該等交易或與該等交易有關的處置(為免生疑問，包括該等交易協議所準許的任何處置)。7.06限制支付。關於本公司及其附屬公司，直接或間接地宣佈或支付任何限制性付款，或產生任何義務(或有或有)，或發行或出售其各自的任何股權，但以下情況除外：(A)本公司的各附屬公司可按其各自所持股權的比例，就該附屬公司的任何類別股權以現金向當時的該等股權持有人作出聲明及支付股息；(B)本公司及其附屬公司可宣佈及支付股息或其他分派，只以該人士的普通股或其他普通股權益支付予當時該等權益的持有人，按其各自的持有量按比例支付；(C)本公司及其附屬公司可向融資擔保人(直接或透過融資擔保人的任何附屬公司)宣佈及支付現金股息，總額不超過任何期間，不超過足以讓融資擔保人(I)在該期間依據及按照股票期權計劃或其他管理計劃為融資擔保人、本公司及其附屬公司的管理層或僱員支付款項，(Ii)支付融資擔保人、本公司及其附屬公司的任何到期及應付的税款，(3)支付以融資擔保人董事會成員身份向其支付的慣常董事會費用，以及償還該等成員以融資擔保人董事會成員身份所產生的必要和合理的自付費用，(在每種情況下)支付融資擔保人的日常管理費用(包括應付給第三方的行政、法律、會計和類似費用)；(5)支付慣常的第三方顧問費和融資擔保人在其正常業務過程中欠下的開支；(Vi)支付設施擔保人在其正常業務過程中就其高級管理人員和董事所欠的慣常董事和高級職員保險費，以及(Vii)支付慣常和合理的由設施擔保人董事和高級職員提出的賠償要求；(D)本公司及其各附屬公司可發行及出售其各自的股權，並可作出本第7.06節所不準許的限制性付款；但屆時不會出現指定違約或任何其他違約事件，亦不會發生違約事件127

該等發行及出售或該等限制性付款(視屬何情況而定)會令該等發行及出售或該等限制性付款具有形式上的效力；(E)本公司可發行及出售(I)其普通股權益；但該等發行及出售並不會改變控制權；及(Ii)本公司可根據與本公司或本公司任何附屬公司的現任及前任高級管理人員、董事、顧問、顧問及僱員的僱傭、福利計劃、服務及遣散費安排，就授予該等證券及股票期權而發行及出售其股權，該等安排由本公司或該附屬公司的董事會或高級管理人員真誠決定；(F)本公司或其任何附屬公司可根據該等交易或與該等交易有關而作出限制性付款(為免生疑問，包括Magallane現金分派及交易協議所允許的任何其他限制性付款)；及(G)本公司及其附屬公司可作出任何限制性付款，作為準許證券化融資的一部分。7.07業務性質的變化。從事與本公司及其附屬公司於本協議日期所經營的業務有重大不同的任何重大業務(以及僅在合併完成之時及之後，於合併完成之日分拆出來的業務)、任何其他有線電視及其他標準及非標準電影、電影、電視、節目、多媒體、娛樂或教育業務，或任何重大相關或附帶業務。7.08與關聯公司的交易。與貸款擔保人或貸款擔保人的任何聯營公司訂立任何類型的交易，不論是否在正常業務過程中進行，但(A)按本公司或該附屬公司在當時與聯營公司以外的人士進行的可比公平交易中可獲得的實質上對本公司或該附屬公司有利的條款訂立，或(B)任何該等交易或一系列相關或類似交易，涉及金額(在該等交易或交易中規定定期付款或分期付款，包括該等付款或分期付款的總金額，以及在負債的情況下，包括根據該合約而可能未償還的最大總額，以及根據該合約在任何12個月期間內可能到期應繳的最大利息及費用)，但不得超過$60,000,000；但上述限制不適用於：(A)根據合資企業協議與合資企業進行的其他允許的交易，而大股東和/或大股東(本公司或其任何附屬公司除外)的關聯公司也是其中一方；只要該合資企業協議的條款實質上對本公司或該附屬公司有利，與本公司或該附屬公司在當時與關聯公司以外的人進行的可比公平交易中可獲得的條款相同；(B)本公司與其任何附屬公司(上文(A)段所述的合營公司的本公司附屬公司除外)之間或任何該等附屬公司之間根據本條例所準許的其他交易；。(C)本公司或其任何附屬公司根據第7.03條所準許就該人的任何聯營公司作出的擔保；128。

(D)第7.06節允許的限制付款；(E)(I)向融資擔保人、本公司或本公司任何附屬公司的現任及前任高級職員、董事、顧問、顧問及僱員支付費用、賠償、薪金及其他補償，或(Ii)與融資擔保人、本公司或本公司任何附屬公司的現任及前任高級職員、董事、顧問、顧問及僱員訂立僱傭、福利計劃、服務及遣散費安排(及支付)，包括但不限於由董事會、其委員會或融資擔保人的高級管理人員真誠決定的證券、股票期權及類似權利的授予，本公司或其附屬公司(視情況而定)；及(F)依據該等交易或與該等交易有關的交易；及(G)依據任何準許證券化融資或與任何準許的證券化融資有關的交易。7.09繁重的協議。訂立任何合同義務(本協議或任何其他貸款文件除外)，限制以下能力：(A)公司的任何子公司向公司或公司的任何其他子公司支付限制性款項或以其他方式向公司轉移財產；(B)公司的任何子公司擔保公司在本協議下的義務；或(C)公司或公司的任何子公司在該人的財產上設立、產生、承擔或忍受存在留置權，以保證公司在本協議下的義務；但本節並不禁止：(I)以第7.03(E)節允許的購置款或其他債務的持有人為受益人的任何負質押，僅限於與允許由此類債務擔保的財產有關的任何此類負質押；(Ii)第7.03(F)節允許的有利於公司或其任何子公司的任何其他擔保債務的任何此類限制或條件；(Iii)第7.03(G)節允許的有利於公司或其任何子公司的任何無擔保債務的任何此類限制或條件；(IV)有利於(A)本公司或其任何附屬公司根據第7.03(I)、7.03(J)或7.03(K)節允許的任何債務以及(B)根據第7.03(M)或7.03(N)節允許的任何債務的任何該等限制或條件；(V)以附表7.03所列任何債券或任何其他債務的持有人為受益人的任何負質押(在每種情況下，在第7.03(B)節允許的範圍內，對其任何再融資、再融資、續期或延期)，只要該等負質押對本公司或任何該等附屬公司在該人的財產上設立、產生、承擔或存在留置權以保證本協議項下本公司義務的能力的限制，不比債券中的負質押或截至本協議日期的該等其他債務的限制更大；(Vi)就屬本公司附屬公司的合營企業而言，《合營企業協議》中限制合營企業的慣例義務

合營公司有能力向該合營公司股權的任何持有人支付有限制的款項，擔保其負債，併為該合營公司股權持有人的債務設立留置權(本公司或作為該合營公司協議一方的本公司任何附屬公司均不得放棄其享有該等義務的權利，以對抗任何其他當事人)；(Vii)在出售前出售附屬公司的協議中所載的慣常限制和條件，但該等限制和條件只適用於將予出售的附屬公司，且該等出售在本協議下是允許的；(Viii)租約及其他合約中限制轉讓的慣常條文；。(Ix)於收購完成前已存在的任何附屬公司的資產或業務的任何契約、協議、文件、文書或其他安排中的限制及條件(而該等收購併非為預期該等收購而設立)；或。(X)根據任何準許證券化融資或與任何準許證券化融資有關的限制。7.10收益的使用。直接或間接使用任何信貸延期的收益，無論是立即、附帶還是最終用於購買或攜帶保證金股票(在《聯邦儲備委員會規則U》的含義內)，或為購買或攜帶保證金股票或退還最初為此目的產生的債務而向他人提供信貸，但在每一種情況下均不允許在實施任何信貸延期收益的應用後，超過資產價值的25%(25%)(僅限於本公司或本公司及其附屬公司在綜合基礎上)，受第7.01節或第7.05節的規定或貸款方與任何貸款人或任何貸款人的任何關聯公司之間關於債務的任何協議或文書中所載的任何限制的限制，且在第8.01(E)節的範圍內為保證金股票(按FRB發佈的U規則的含義)。7.11金融契約。(A)綜合利息覆蓋率。自每個測算期的最後一天(從生效日期後第一個完整會計季度的最後一天開始)起，允許綜合利息覆蓋比率小於3.00：1.00。(B)綜合槓桿率。自每個測算期的最後一天(從生效日期後第一個完整會計季度的最後一天開始)起，允許綜合槓桿率大於(I)自生效日期後第一個完整會計季度的最後一天起至截止日期後第一個完整會計季度的最後一天止的測算期，4.50：1.00，(Ii)自截至截止日期後第一個完整會計季度最後一天止的測算期起計至截至截止日期一週年後首個完整會計季度最後一天止的測算期為止，即5.75：1.00；(Iii)自截至截止日期一週年後首個完整會計季度最後一天止的測算期起至截至截止日期第二個週年後第一個完整會計季度最後一天止的測算期為止；及(Iv)其後，4.50：1.00。130

7.12制裁限制。直接或間接使用任何信用延期的收益，或向任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體提供此類收益，以資助在此類融資時受到制裁的任何個人或實體或在任何指定司法管轄區的任何活動或業務，除非適用法律另有授權，或以任何其他方式導致任何貸款文件的任何一方(包括任何貸款人、安排人、行政代理、L/C發行者、擺動額度貸款人或其他)違反制裁規定。各方承認並同意，第5.19、6.13和7.12節所列的陳述、契諾和承諾(視情況而定)僅適用於根據1996年11月22日第2271/1996號理事會條例(或在歐洲聯盟任何成員國實施該條例的任何法律或條例)的任何規定(或在歐洲聯盟任何成員國實施該條例的任何法律或條例)的任何條款允許的範圍內居住或註冊在歐洲聯盟的任何自然人或法人。7.13反腐敗法。將任何信用延期的收益用於任何可能導致實質性違反1977年美國《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》和其他司法管轄區其他適用的反腐敗法律的目的。第八條違約事件和補救辦法8.01違約事件。下列任何一項均構成違約事件：(A)不付款。任何借款人未能(I)在本協議規定的時間內以本協議規定的貨幣支付任何貸款本金或任何L/C債務的本金，或(Ii)在其到期後兩個工作日內支付任何貸款或任何L/C債務的任何利息、本協議項下到期的任何費用或根據本協議或任何其他貸款文件應支付的任何其他金額；或(B)特定的契諾。(I)本公司未能履行或遵守第6.02(A)、(B)或(D)、6.03、6.05、6.10、6.11、6.15或第VII條所載任何條款、契諾或協議；或(Ii)融資擔保人未能遵守第7.04節所載任何條款契諾或協議；或(C)其他違約行為。任何貸款方未能履行或遵守其應履行或遵守的任何貸款文件中包含的任何其他契約或協議(未在上文(A)或(B)款中指定)，且在收到行政代理或任何貸款人的違約通知後，或在融資擔保人或本公司的任何負責人實際瞭解此事後，該違約持續30天；或(D)陳述和擔保。本協議中任何借款方或其代表在任何其他貸款文件中或在與本協議或相關條款相關的任何文件中作出或被視為作出的任何陳述、保證、證明或事實陳述，在作出或被視為作出時在任何重大方面均屬不正確；或(E)交叉違約。(I)貸款擔保人、本公司或其任何附屬公司(A)未能就本金總額(包括未提取承諾或可用金額，以及根據任何合併或銀團信貸安排欠所有債權人的金額)等於或大於閾值131的任何債務或擔保(本協議項下的債務及掉期合約下的債務除外)，在到期時(不論是按預定到期日、規定的預付款、加速付款、要求付款或其他方式)支付任何款項

(B)沒有遵守或履行(在任何適用的寬限期後)與任何該等債務或擔保有關的任何其他協議或條件，或任何證明、擔保或與該等債務或擔保有關的文書或協議所載的任何其他協議或條件，或任何其他事件的發生，而該失責或其他事件的後果是導致該等債務的持有人或該等擔保的受益人(或該等持有人或該等受益人的受託人或代理人)在需要時發出通知，而該等債務須予追討、到期或回購、預付，(自動或以其他方式)失敗或贖回，或在該債務規定的到期日之前提出回購、預付、失敗或贖回該債務的要約，或要求提供該債務的應付擔保或現金抵押品；但本條(B)不適用於下列任何一項：(X)因自願出售或轉讓財產或資產而到期的債務，但根據本條例和規定此種債務的文件，這種出售或轉讓及其收益的運用是允許的；(Y)用永久融資的收益或資產出售或股票發行的收益進行的任何過渡性融資的強制預付款；或(Z)任何事件，只要該事件不會以其他方式導致任何貸款文件的違約或違約事件，要求回購、償還或贖回(自動或以其他方式)或提出回購、預付或贖回任何債務，或交付與此有關的任何通知，完全是因為公司或其任何子公司未能完成合並或其他收購，該合併或其他收購預期全部或部分由該等債務的收益提供資金；或(Ii)任何掉期合約出現提前終止日期(定義見該掉期合約)，原因如下：(A)融資擔保人、本公司或其任何附屬公司根據該掉期合約發生的任何違約事件(該融資擔保人、本公司或其任何附屬公司是該掉期合約中的違約方)或(B)該融資擔保人、本公司或其任何附屬公司根據該掉期合約發生的任何終止事件(該融資擔保人、本公司或其任何附屬公司是受影響一方(定義為如此定義))，以及在任何一種情況下，融資擔保人所欠的掉期終止價值，本公司或其任何附屬公司因此而產生的掉期終止金額等於或大於門檻金額，如因此類終止事件而導致任何提前終止日期，則該提前終止日期不會被撤銷，或該掉期終止價值不會在該提前終止日期後5個工作日內支付；或(F)破產程序等貸款擔保人、本公司或其任何重要附屬公司根據任何債務救濟法提起或同意提起任何法律程序，或為債權人的利益作出轉讓；或申請或同意委任任何接管人、受託人、保管人、財產保管人、司法管理人或類似的高級人員為其或其全部或任何重要部分；或任何接管人、受託人、保管人、保管人、清盤人、康復者、司法管理人或類似的高級人員在沒有該等人的申請或同意的情況下獲委任，而該項委任繼續未獲解除或擱置60公曆天；或根據任何債務人救濟法提起的與任何這種人或其財產的全部或任何實質性部分有關的任何訴訟，未經此人同意而提起，並在60個歷日內不被駁回或不中止，或在任何這類程序中加入了救濟令；或(G)無力償還債務；或(G)扣押。(I)融資擔保人、本公司或其任何重要附屬公司無力或以書面承認其無力或未能在到期時償還其債務，或(Ii)任何令狀或扣押令或執行令或類似的法律程序已針對任何該等人士的全部或任何重要部分發出或徵收，且未於發出或徵收後30天內解除、騰出或完全擔保；或(H)判決。對貸款擔保人、本公司或其任何重要附屬公司作出一項或多項最終判決或命令，要求(就所有該等判決或命令)支付總額超過限額的款項(以獨立第三方保險所不包括的範圍為限)及(I)強制執行程序，以扣押或徵收本公司或其任何132項的任何物質資產

任何債權人根據該判決或命令啟動附屬公司，或(Ii)在連續20天的期間內，因待決上訴或其他原因而暫停執行該判決，或該判決得不到履行、撤銷或解除；或(I)ERISA。(I)養老金計劃或多僱主計劃發生ERISA事件，導致或可以合理預期導致機構擔保人根據ERISA第四章對養老金計劃、多僱主計劃或PBGC承擔的總金額超過閾值，或(Ii)設施擔保人或任何ERISA關聯公司在任何適用的寬限期到期後未能支付根據ERISA第4201條就其在多僱主計劃下的提取責任而到期的任何分期付款，總額超過閾值；或(J)貸款文件無效。任何貸款文件的任何重要條款(在所需貸款人的決定中)，在其籤立和交付後的任何時間，由於本協議或其明文允許或根據本協議明確允許或完全清償所有義務以外的任何原因，不再具有全部效力和作用；或任何貸款方或任何其他人以任何方式對任何貸款文件的任何條款的有效性或可執行性提出異議；或任何貸款方否認其在任何貸款文件下有任何或進一步的責任或義務，或聲稱要撤銷、終止或撤銷任何貸款文件的任何條款；或(K)控制變更。控制權發生變更；或者(L)宣告公司。貸款擔保人、本公司、其任何重要附屬公司或根據新加坡法律組織的任何指定借款人，均由新加坡財政部長宣佈為新加坡第50章《新加坡公司法》第IX部分所適用的公司。8.02一旦發生違約，可採取補救措施。如果任何違約事件發生並仍在繼續，行政代理應應所需貸款人的請求或經其同意，採取下列任何或所有行動：(A)宣佈每個貸款人作出貸款的承諾以及L/C發行人終止L/C信用延期的任何義務，該承諾和義務即告終止；(B)宣佈所有未償還貸款的未付本金、所有應計和未付利息，以及根據本協議或任何其他貸款文件所欠或應付的所有其他款項立即到期和應付，而無需提示、要求、拒付或其他任何形式的通知，借款人在適用法律允許的最大範圍內在此明確免除所有這些債務；(C)要求本公司將L/C債務變現(金額等於與其相關的最低抵押品金額)；和(D)代表自身、貸款人和L信用證發行人行使貸款文件規定的貸款人、貸款人和L信用證發行人可享有的一切權利和補救辦法；但是，條件是，一旦根據美國破產法實際或被視為就任何借款人發出了濟助令，每個貸款人發放貸款的義務和L信用證發行人對L信用證延期的任何義務應自動終止，所有未償還貸款的未償還本金以及所有利息和其他金額為133

上述債務將自動到期並支付，本公司將上述L/C債務變現的義務將自動生效，在每一種情況下，行政代理或任何貸款人均不再採取進一步行動；然而，如果此外，所需的第一批貸款人和所需的第二批貸款人不得在本第8.02節下對所有貸款和其他債務具有獨立於行政代理人和所需貸款人的任何權力或權力。8.03資金運用情況。在第8.02節規定的補救措施行使後(或在貸款自動成為立即到期和應付的，並且第8.02節的但書規定L/C債務已被自動要求以現金作抵押之後)，根據第2.16節和第2.17節的規定，因債務而收到的任何金額應由行政代理按下列順序使用：第一，支付構成費用、賠償、費用和其他金額的債務部分(包括費用，行政代理律師的費用和支出以及根據第三條應支付給以行政代理身份支付的金額；第二，支付構成應付給貸款人和L/信用證發行人的費用、賠償金和其他金額(本金、利息和信用證費用除外)的那部分債務(包括向各自的貸款人和L/信用證發行人支付的律師的費用、收費和支付(包括可能是任何貸款人或L/信用證發行人的僱員的律師的費用和定時費)以及根據第三條規定應支付的金額)，其中按本條款第二款所述分別支付給他們的金額按比例計算；第三，支付構成應計和未付信用證費用的那部分債務以及L信用證借款和其他債務的利息，按比例由貸款人和L信用證發行人按比例支付本條款第三款所述的金額；第四，按貸款人和L信用證發行人持有的本條款第四款所述的各自金額的比例，按比例支付構成貸款和L/信用證借款的未付本金的那部分債務；第五，支付予行政代理以記入各L/信用證發行人的賬户，以將L/信用證債務中由未支取信用證總額構成的部分套現，但不得以其他方式抵押本公司根據第2.03及2.16節以本公司為抵押的款項；及最後，於所有債務已悉數支付予本公司或按法律另有規定後的餘額(如有)。除第2.03(C)款和第2.16款另有規定外，根據上文第五款規定，用於兑現信用證未提取總金額的金額應用於支付信用證項下出現的提款。如果在所有信用證全部提取或到期後仍有任何金額作為現金抵押品存放，則該餘額應按上述順序用於其他債務(如有)。8.04某些基金撥備。即使本合同或任何貸款文件中有任何相反規定，在截止日期可用期間內，僅關於有限條件部分，並且儘管(I)在生效日期或截止日期作出的任何陳述或擔保(為免生疑問，在截止日期作出的指定陳述和/或組合交易陳述是不正確的)，(Ii)134的任何失敗

融資擔保人、本公司或其各自的任何附屬公司遵守本協議項下的肯定契諾、消極契諾、財務契諾或任何其他義務、相關票據(包括票據)、相關費用函或任何其他貸款文件，(Iii)本協議或任何貸款文件或其他方面有任何相反的規定，或(Iv)生效日期前的任何條件可能隨後被確定為未得到滿足，則行政代理或任何貸款人均無權(1)取消其任何承諾，(2)撤銷，終止或取消本協議或任何貸款文件，或行使任何權利或補救，或根據本協議、相關附註(包括附註)、相關費用函件或任何貸款文件或其他方式提出或強制執行任何索賠，如果這樣做將阻止、限制或推遲其在本協議項下的貸款，(3)拒絕參與本協議項下的貸款，或(4)對本協議項下的貸款行使任何抵銷權或反請求權，如果這樣做將阻止、限制或推遲其貸款的作出，在每一種情況下，僅在其將阻止或阻礙公司在結算日提取不超過有限條件部分的貸款的範圍內；在每一種情況下，第4.02節規定的適用於發放此類貸款的先例的條件已在截止日期或之前得到滿足或放棄；此外，就上述第(1)至(4)項而言，如果根據第8.01(F)或(G)節關於融資擔保人的違約事件已經發生並在本協議項下繼續發生，則前述不適用。為免生疑問，在截止日期之後，行政代理和貸款人的所有權利、補救和權利均應可用，即使這些權利在該時間之前因前述規定而不可用。第九條。行政代理9.01任命和授權。每一貸款人和每一名L/信用證發行人在此不可撤銷地指定美國銀行代表其作為本協議項下和其他貸款文件下的行政代理，並授權行政代理代表其採取本協議或本協議條款授予行政代理的行動和行使其權力，以及合理附帶的行動和權力。本條規定僅為行政代理、貸款人和L/信用證發行人的利益，任何貸款方不得作為第三方受益人享有任何此類規定的權利。雙方理解並同意，在本協議或任何其他貸款文件(或任何其他類似術語)中使用“代理人”一詞，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語是作為市場慣例使用的，其目的只是為了創造或反映締約各方之間的行政關係。9.02作為貸款人的權利。擔任本協議項下行政代理的人應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使與非行政代理相同的權利和權力，術語“貸款人”、“貸款人”、“第1批貸款人”、“第1批貸款人”、“第2批貸款人”或“第2批貸款人”應包括以個人身份擔任本協議項下行政代理的人。該等人士及其聯營公司可接受貸款擔保人或其任何附屬公司或其他聯營公司的存款、借出款項、持有證券、擔任任何其他顧問身份的財務顧問，以及一般與其從事任何類型的業務，猶如該等人士並非本協議項下的行政代理，並無責任向貸款人作出任何交代。9.03免責條款。除本文和其他貸款文件中明確規定的義務外，行政代理不應承擔任何職責或義務，其職責135

本協議應具有行政性質。在不限制上述一般性的情況下，行政代理：(A)不應承擔任何受託責任或其他默示責任，無論違約是否已經發生並仍在繼續；(B)並無責任採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權，但此處明文規定的酌情決定權和權力，或行政代理人按所需貸款人的書面指示(或本文件或其他貸款文件中明確規定的其他數目或百分比的貸款人)要求行政代理人行使的酌情決定權和權力除外，但行政代理人不得被要求採取其認為或其律師認為可能使行政代理人承擔法律責任或違反任何貸款文件或適用法律的行動，包括可能違反任何債務救濟法規定的自動中止的任何行動，或可能違反任何債務救濟法沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何行動；以及(C)除本合同及其他貸款文件中明確規定外，沒有任何義務披露任何與任何貸款方或其任何關聯公司有關的信息，且不承擔任何責任，這些信息是以任何身份傳達給作為行政代理人的人或其任何關聯公司，或由其以任何身份獲得的。行政代理不對其採取或不採取的任何行動負責：(I)徵得所需貸款人的同意或請求(或在第11.01和8.02節規定的情況下，行政代理誠意認為必要的其他數目或百分比的貸款人)；或(Ii)在有管轄權的法院通過不可上訴的最終判決裁定其本身沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下。除非貸款方、貸款人或L/信用證發行人向行政代理人發出書面通知，説明違約情況，否則行政代理人應被視為不知道有任何違約行為。行政代理不負責或有責任確定或調查(I)在本協議或任何其他貸款文件中或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何陳述、保證或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議或與本協議或與之相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)本協議或其中所列任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約的發生，(Iv)本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議的有效性、可執行性、有效性或真實性，文書或文件或(V)滿足第四條或本協議其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的物品除外。9.04由管理代理提供的可靠性。行政代理應有權相信任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子信息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)是真實的，並已由適當的人簽署、發送或以其他方式進行驗證，因此不會因此而承擔任何責任。行政代理也可以依靠口頭或通過電話向其作出的任何聲明，並被其認為是由適當的人所作的聲明，並且不因依賴而招致任何責任。在確定貸款或開立、延期、續簽或增加信用證的任何條件是否符合本協議規定的條件時，行政代理可以推定該條件符合貸款人或L信用證出票人滿意的條件，除非

行政代理應在發放該貸款或簽發該信用證之前收到該貸款人或該L/信用證發放人的相反通知。行政代理可諮詢法律顧問(可能是本公司的法律顧問)、獨立會計師及由其選定的其他專家，並不對其按照任何該等律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動負責。9.05職責下放。行政代理可以通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何此類次級代理可以由或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。本條的免責條款應適用於任何此類次級代理、行政代理的關聯方和任何此類次級代理，並應適用於他們各自與本條款規定的信貸融資辛迪加有關的活動以及作為行政代理的活動。行政代理人不對任何次級代理人的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定行政代理人在挑選次級代理人時存在嚴重疏忽或故意不當行為。9.06行政代理辭職。()行政代理可隨時向貸款人、L/C發行人及本公司發出辭職通知。於收到任何該等辭職通知後，被要求貸款人有權在與本公司磋商後委任一名繼任者，繼任者(I)為在美國設有辦事處的銀行，或任何該等銀行在美國設有辦事處的聯營公司，(Ii)為貸款人或貸款人的聯屬公司，及(Iii)已接受該項委任。如果沒有這樣的繼任者由所需的貸款人指定，並且在即將退休的行政代理髮出辭職通知後30天內(或所需的貸款人同意的較早的日期)(“辭職生效日期”)接受了這樣的任命，則即將退休的行政代理可以(但沒有義務)代表貸款人和L/C發行人任命一名符合上述資格的繼任行政代理；但在任何情況下，任何該等繼任行政代理都不是違約的貸款人。無論繼任者是否已被任命，辭職應在辭職生效之日按照通知生效。(A)如果擔任行政代理的人是違約貸款人，根據其定義(D)條款，所需貸款人可在適用法律允許的範圍內，向本公司發出書面通知，該人解除該人的行政代理職務，並在與本公司協商後任命一名繼任者。如果沒有這樣的繼任者由所需的貸款人指定，並且在30天內(或所需的貸款人同意的較早的日期)(“免職生效日期”)接受了該任命，則該免職仍應在免職生效日按照通知生效。(B)自辭職生效日期或撤職生效日期(視何者適用而定)起，(1)卸任或被撤職的行政代理人須解除其在本協議及其他貸款文件下的職責及義務(但如行政代理人根據任何貸款文件持有的任何抵押品擔保，則卸任或被免職的行政代理人應繼續持有該等抵押品保證，直至委任繼任的行政代理人為止)及(2)除任何彌償款項或當時欠卸任或被免職的行政代理人的其他款項外，由管理代理、向管理代理或通過管理代理提供的通信和決定應由每個貸款人和每個L/信用證發行人直接作出，直到所需的貸款人按上述規定指定繼任的管理代理為止。在接受繼承人作為本條例項下的行政代理人的任命後，該繼承人應

除第3.01(H)節規定的權利、權力、特權和義務外，退休或被免職的行政代理人在辭職生效日期或卸任生效日期(視情況而定)獲得賠償金或其他欠款的權利除外，退休或被免職的行政代理人應被解除其在本協議或其他貸款文件項下或其他貸款文件項下的所有職責和義務(如果尚未按照本節的上述規定解除其責任)。除非本公司與該繼承人另有協議，否則本公司須支付予繼任行政代理的費用，應與支付予其前身的費用相同。在退役或被免職的行政代理人根據本條款和其他貸款文件辭職或被免職後，對於退役或被免職的行政代理人擔任行政代理人期間他們中的任何一方採取或未採取的任何行動，本條和第11.04節的規定應繼續有效，以使該退役或被免職的行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方受益。美國銀行根據本節的規定辭去行政代理的任何職務，也應構成其作為L/信用證發行人和擺動額度貸款人的辭去。如果美國銀行辭去L/信用證出票人一職，它將保留L/信用證出票人自其辭去L/信用證出票人之日起所有未償還信用證項下的所有權利、權力、特權和義務，以及與此有關的所有L/信用證義務，包括根據第2.03(C)節要求貸款人發放基礎利率貸款(以美元計價的迴旋額度貸款)、替代貨幣定期利率貸款(以歐元計價的迴旋額度貸款)或以未償還金額為風險分擔提供資金的權利。如果美國銀行辭去搖擺線貸款機構的職務，它將保留本條款規定的所有權利，包括要求貸款方根據第2.04(C)節要求貸款方發放基本利率貸款(以美元計價的擺動線貸款)、替代貨幣定期利率貸款(以歐元計價)或為未償還的擺動線貸款提供風險參與資金。本公司根據本協議委任L/信用證發行人或擺動額度貸款人(該繼承人在任何情況下均為違約貸款人以外的貸款人)後，(A)該繼承人將繼承並被賦予已退任的L/信用證發行人或擺動額度貸款人(視情況而定)的所有權利、權力、特權及義務，(B)退任的L/信用證發行人及擺動額度貸款人將被解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責及義務，及(C)繼承人L/C發行人應出具信用證以取代信用證(如有)，或作出令美國銀行滿意的其他安排，以有效地承擔美國銀行對該等信用證的義務。9.07不依賴管理代理和其他貸款人。每一貸款人和每一L信用證發行人均承認，其已在不依賴行政代理或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其認為適當的文件和信息，獨立地作出了訂立本協議的信用分析和決定。每一貸款人和每一L/信用證發行人也承認，其將在不依賴行政代理或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其不時認為適當的文件和資料，繼續根據或基於本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件，繼續自行決定是否採取行動。9.08無其他職責等儘管本協議有任何相反規定，但在本協議封面上列出的任何安排人、聯合辛迪加代理或共同文件代理均不具有本協議或任何其他貸款文件項下的任何權力、責任或責任，但以行政代理、貸款人或L/信用證發行人的身份(視情況適用)除外。一百三十八

9.09行政代理可以提交索賠證明。如果根據任何債務人救濟法進行的任何訴訟或針對任何借款方的任何其他司法程序懸而未決，則行政代理人(不論任何貸款本金或L/C債務屆時是否如本文所明示或以聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理人是否應向任何借款人提出任何要求)有權並有權通過介入該訴訟程序或以其他方式(A)提出和證明關於該貸款所欠和未付的全部本金和利息的索賠。L/信用證義務和所有其他尚未支付的債務，並提交必要或適宜的其他文件，以便允許貸款人、L/信用證發行人和行政代理人的索賠(包括對貸款人、L/信用證發行人和行政代理人及其各自的代理人和律師的合理賠償、費用、支出和墊款的任何索賠，以及貸款人、L/信用證發行人和行政代理人根據第2.03(H)和(I)、2.09和11.04節規定應支付的所有其他金額)；及(B)收取及收取就任何該等索償而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並將其分發；而任何此類司法程序中的託管人、接管人、受讓人、受託人、清盤人、司法管理人、扣押人或其他類似官員，經各貸款人和各L/信用證發行人授權，向行政代理人支付此類款項，如果行政代理人同意直接向貸款人和L/信用證發行人支付此類款項，則向行政代理人支付應付給行政代理人及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何金額，以及根據第2.09條和第11.04節應付行政代理人的任何其他款項。本協議所載任何內容不得被視為授權行政代理代表任何貸款人或任何L/信用證發行人授權、同意、接受或採納任何影響貸款人或任何L/信用證發行人義務或權利的重組、安排、調整或重組計劃，以授權行政代理在任何此類訴訟中就任何貸款人或任何L/信用證發行人的索賠進行表決。9.10抵押品和擔保很重要。貸款人和L/C發行人不可撤銷地授權行政代理人接受根據第7.01(M)條或其他規定授予行政代理人的留置權，並在其選擇和酌情決定下，(A)解除根據任何貸款文件授予行政代理人或由行政代理人持有的任何財產的任何留置權；(I)終止總承諾並全額支付所有債務(未主張的賠償義務、税款總額、費用償還或收益保護義務除外，在每種情況下，未提出索賠的)和所有信用證的到期或終止(關於已作出令行政代理和L/信用證發行人滿意的其他安排的信用證除外)，(Ii)作為根據本合同或根據任何其他貸款文件允許的任何銷售的一部分或與之相關的銷售或將出售的信用證，或(Iii)符合第11.01條的規定，如果獲得所需貸款人的書面批准、授權或批准；(B)根據第7.01(K)節允許的任何財產留置權持有人的任何貸款文件，給予行政代理授予或持有的任何財產上此後可能授予的任何留置權；和139

(C)免除任何附屬擔保人(但不包括融資擔保人)在以下情況下的擔保義務：(I)導致本公司根據第6.16節促使該附屬擔保人成為附屬擔保人的情況不再存在(或基本上與免除該附屬擔保人同時發生，或如果該附屬擔保人因免除該附屬擔保人而不再存在)(有一項理解是，受或有恢復的免除仍屬免除，且如任何該等擔保已予恢復，還應恢復這種輔助擔保，條件是按照第6.16節的規定要求該輔助擔保人提供輔助擔保)；(Ii)該附屬擔保人根據本協議條款不再是本公司的附屬公司(或在解除附屬擔保人職務的同時，該附屬擔保人將不再是本公司的附屬公司)；。(Iii)該附屬擔保人與本公司或在合併或合併中尚存的另一名擔保人合併或合併，或該附屬擔保人在將其所有資產轉讓給本公司或另一擔保人後清盤；。(Iv)該附屬擔保人與貸款擔保人的另一間附屬公司合併或合併為該附屬公司或擔保人以外的另一間附屬公司，而該另一間附屬公司是該項合併或合併中尚存的人，或該附屬擔保人在將其所有資產轉移至一間非附屬擔保人的附屬公司後清盤；。(V)全數支付當時到期及欠款的所有貸款及擔保債務的本金總額；。或(Vi)在不限制上述規定的情況下，(A)在斯克裏普斯的情況下，如果斯克裏普斯是公司的子公司(不執行第1.02(I)條)，如果基本上同時解除該附屬擔保人的職務，或因此而導致斯克裏普斯將成為公司的子公司(不執行第1.02(I)條)和(B)在Magallanes的情況下，如果(X)Magallane是本公司的附屬公司(不執行第1.02(I)節)，且(Y)Magallane就其發行的借款不存在超過限額的未償債務，且實質上與該附屬擔保人的解除同時或因此而符合上述(B)(X)及(B)(Y)條的條件。在發生本條款第9.10(C)款規定的任何此類事件時，行政代理應執行公司合理要求的任何文件，以就適用的擔保證明此類解除、解除和終止。應行政代理隨時提出的要求，所需貸款人應以書面形式確認行政代理有權根據本第9.10節解除其在特定類型或項目中的權益或將其置於次要地位。9.11某些ERISA很重要。(A)每個出借人(X)代表並擔保(Y)契諾，自該人成為本協議的出借方之日起，至該人不再是本協議的出借方之日止，為行政代理和140人的利益

(I)貸款人沒有就其加入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書或本協議而使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”(按ERISA第3(42)條的含義)；(Ii)一個或多個PTE中規定的交易豁免；例如PTE 84-14(由獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)，適用於該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議，(Iii)(A)該貸款人是由“合資格專業資產經理”(第84-14號第VI部所指)管理的投資基金，(B)該合資格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、承諾書及本協議，(C)訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、信貸函件、承諾和本協議滿足PTE 84-14第I部分(B)至(G)小節和(D)小節的要求。就貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議而言，符合PTE 84-14第I部分(A)小節的要求，或(Iv)行政代理全權酌情與該貸款人以書面商定的其他陳述、擔保和契諾。(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款對於貸款人而言是真實的，或(2)貸款人已按照前一款(A)第(Iv)款提供另一項陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還(X)為該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，作出(X)陳述和保證，(Y)自該人成為本協議的貸款方之日起至該人不再是本協議的貸款方之日為止，並且，為免生疑問，或為了借款人或任何其他貸款方的利益，行政代理或安排人或他們各自的任何關聯公司中的任何人都不是貸款人資產的受託人，該貸款人蔘與、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議(包括行政代理根據本協議保留或行使任何權利、任何貸款文件或與之相關的任何文件)。9.12追回錯誤的付款。在不限制本協議任何其他規定的情況下，如果行政代理在任何時候錯誤地向任何貸款方支付了本協議項下的付款，無論是否關於任何借款人在該時間到期和欠下的債務，如果該付款是可撤銷金額，則在任何情況下，收到可撤銷金額的每一貸款方分別同意應要求立即向行政代理償還該貸款方以所收到的貨幣在同一天收到的可撤銷金額，141

自收到可撤銷金額之日起至(但不包括向行政代理人付款之日)的每一天的利息，以聯邦基金利率和行政代理人根據銀行業同業補償規則確定的利率中較大者為準。每一貸款方不可撤銷地放棄任何和所有抗辯，包括任何“價值解除”(債權人可能要求保留第三方就另一方所欠債務錯誤支付的資金的權利)或對其退還任何可撤銷金額的義務的類似抗辯。行政代理應在確定向貸款方支付的任何款項全部或部分構成可撤銷金額後立即通知每一貸款方。第十條繼續保證10.01保證。融資擔保人、斯克裏普斯以及融資擔保人根據第6.15條或第6.16條成為本條款下的擔保人的每一個實體(本條款下的擔保人(融資擔保人和指定借款人的擔保人除外)、“附屬擔保人”以及融資擔保人和指定借款人的擔保人、“擔保人”和每個“擔保人”)特此無條件擔保，作為付款和履約的擔保，而不僅僅是作為託收的擔保，在到期時及時付款，無論是在規定的到期日，還是在規定的到期日、提早付款、即期付款或其他方式，以及此後的任何時候，借款人根據本協議或任何其他貸款文件(包括所有續期、延期、修訂、再融資和其他修改，以及貸款人因收取或執行這些文件而產生的所有費用、律師費和支出)對貸款人承擔的任何和所有義務，無論是本金、利息、保費、費用、賠償、損害賠償、費用或其他。本公司(在該角色中為“指定借款人的擔保人”)特此絕對和無條件地擔保指定借款人根據本協議或根據任何其他貸款文件(包括所有續期、延期、修訂、再融資和其他修改)向貸款人承擔的任何和所有債務，不論是在規定的到期日、規定的預付款、加速付款、要求付款或其他情況下，以及此後的任何時間，作為付款和履約的擔保，而不僅僅是收款的擔保。貸款人當事人收取或強制執行的律師費和費用，“指定借款人的義務”是“義務”的一部分，而不是“義務”的補充，本條中提到的“義務”應指與融資擔保人有關的所有義務，以及指定借款人對指定借款人擔保人的義務)。在不限制前述一般性的情況下，債務應在適用法律允許的最大範圍內包括任何該等債務、義務和債務，或其部分，該等債務、義務和債務或其部分可能或此後變得不可執行或受到損害，或根據任何貸款方根據任何債務救濟法提起的或針對任何貸款方提起的任何訴訟或案件而被允許或不被允許的索賠。行政代理人表明債務數額的賬簿和記錄應在任何訴訟或訴訟中被接納為證據，並應對適用的擔保人具有約束力，併為確定沒有明顯錯誤的債務數額的目的而具有決定性。本擔保不應受到義務或任何證明任何義務的文書或協議的真實性、有效性、規律性或可執行性的影響，也不受其任何抵押品的存在、有效性、可執行性、完善性、不完美性或程度的影響，或與本擔保項下可能構成對任何擔保人義務的抗辯(全額付款和履行除外)的任何事實或情況的影響，各擔保人在適用法律允許的最大範圍內，在適用法律允許的最大限度內放棄其現在或以後可能以任何方式獲得的與上述任何或全部相關的任何抗辯。一百四十二

10.02貸款人的權利。各擔保人同意並在適用法律允許的最大範圍內同意，貸款人當事人可隨時、隨時不經通知或要求，在不影響本擔保的可執行性或持續效力的情況下：(A)修改、延長、續期、妥協、解除、加快或以其他方式改變付款時間或義務的條款或其任何部分；(B)接受、持有、交換、強制、放棄、解除、未能完善、出售或以其他方式處置任何用於支付本擔保或任何義務的擔保；(C)運用行政代理、L/信用證發行人和貸款人全權酌情決定的擔保並指示其銷售順序或方式；及(D)免除或取代任何義務的一名或多名背書人或其他擔保人。在不限制前述規定的一般性的情況下，每個擔保人同意採取或不採取任何可能以任何方式或在任何程度上改變擔保人在本擔保項下的風險的行動，或者如果沒有這一規定，可能被視為解除擔保人的責任。10.03某些豁免。每個擔保人在適用法律允許的最大範圍內放棄：(A)因任何借款人或任何其他擔保人的任何殘疾或其他抗辯，或因任何原因(包括任何貸款方的任何作為或不作為)終止任何借款人的責任而產生的任何抗辯；(B)基於該擔保人的義務超過或超過任何借款人的任何負擔的任何索賠的任何抗辯；(C)影響該擔保人在本合同項下的責任的任何訴訟時效的利益；(D)針對任何借款人提起訴訟的任何權利、針對債務進行任何擔保或用盡任何擔保的任何權利，或在任何貸款人的權力範圍內尋求任何其他補救辦法的任何權利；。(E)任何貸款人現在或以後持有的任何擔保的任何利益和參與任何權利；。(F)因任何司法管轄區的任何法律或法規而產生的任何抗辯，或影響該擔保人的任何義務條款的任何其他事件；。以及(G)在法律允許的最大範圍內，可從限制擔保人或擔保人的責任或免除擔保人或擔保人的責任或免除擔保人或擔保人責任的適用法律獲得或提供的任何和所有其他抗辯或利益(全額付款和履行除外)。每個擔保人在適用法律允許的最大範圍內明確放棄所有抵銷和反索賠以及所有提示、付款或履行要求、不付款或不履行通知、抗議、抗議通知、不兑現通知以及與義務有關的任何種類或性質的所有其他通知或要求，以及接受本擔保或存在、產生或產生新的或額外義務的所有通知。如下所述，本擔保應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。10.04獨立的債務；擔保的限制。(A)每個擔保人在本協議項下的義務是主債務人的義務，而不僅僅是作為擔保人的義務，並且獨立於任何其他擔保人的義務和義務，並且可以針對任何擔保人或擔保人提起單獨的訴訟以強制執行本擔保，無論公司、任何指定借款人或任何其他個人或實體是否加入為當事人。(B)儘管本協定有任何其他規定，但每名擔保人在其擔保下的義務應受適用於該擔保人的有關法律的限制，而給予此類擔保(包括關於公司利益、保本、財務援助、欺詐性轉讓和轉讓、可撤銷優惠或價值下的交易的法律)不得構成欺詐性轉讓、欺詐性轉讓、可撤銷優惠、價值交易、非法財務援助或其他，或根據影響債權人權利的類似法律，致使擔保人根據相關法律破產或此類擔保無效，無法執行或越權，或導致擔保人的董事和高級管理人員被拘留，違反了適用的公司法或商法規定的此類擔保。每個擔保人的債務將被限制在最高數額，在履行這143項其他或有和固定債務後也是如此。

擔保人(包括但不限於其對其他債務的任何擔保)，並在履行任何其他擔保人根據其擔保或根據本協議規定的出資義務向該其他擔保人收取或支付的任何款項後，導致該擔保人在擔保項下的義務根據適用法律不構成欺詐性轉讓或欺詐性轉移，或根據任何有關債務人破產的法律無效或不可執行。10.05代位。每個擔保人不得對其在本擔保項下支付的任何款項行使任何代位權、分攤權、賠償權、報銷權或類似權利，直至本擔保書項下的所有債務和任何其他應付金額已被完全償付和履行(未提出索賠的賠償義務、税款總額、費用償還或收益保護義務除外)，且承諾終止。如果向任何擔保人支付了違反前述限制的任何金額，則該金額應為貸款人的利益以信託形式持有，並應立即支付給貸款人，以減少到期或未到期的債務金額。10.06終止；復職。本擔保是對現在或今後存在的所有債務的持續且不可撤銷的擔保，並應保持十足效力，直到本擔保項下的所有債務和任何其他應付金額以現金全額支付(未主張的賠償、税收總額、費用償還或收益保護義務除外，在每種情況下均未提出索賠)和承諾終止為止。儘管有上述規定，如果任何借款人或任何擔保人或其代表就該等債務作出任何付款，或任何貸款人行使抵銷權，而該等付款或抵銷所得或其任何部分其後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、作廢或被要求(包括根據任何貸款人各方酌情訂立的任何和解協議)償還受託人、接管人或任何其他一方，則本擔保應繼續有效或恢復生效，視屬何情況而定。無論貸方是否擁有或已解除本擔保，並不考慮任何先前的撤銷、撤銷、終止或減少，均視為未支付或未發生此類抵銷。每一擔保人在本款項下的義務在本保證終止後繼續有效。10.07從屬關係。各擔保人在此將任何借款人對該擔保人的所有債務和債務的償付，包括但不限於任何借款人對作為貸款人的代位權人的任何義務，或該擔保人在本擔保下的履約所產生的債務，從屬於以現金全額償付所有債務。如果貸方在違約事件發生後和違約事件持續期間提出要求，任何借款人對適用擔保人的任何此類義務或債務應得到強制執行，擔保人作為貸款人的受託人收到的履約及其收益應因這些義務而支付給貸款人，但不以任何方式減少或影響擔保人在本擔保項下的責任。10.08保持加速。如果在任何擔保人或公司根據任何債務救濟法或以其他方式提起的任何案件中，任何債務的償付時間被擱置，則應貸款人的要求，擔保人應立即支付所有此類金額。10.09借款人的條件。每個擔保人承認並同意，它有責任並有足夠的手段從每個適用的借款人和任何其他擔保人那裏獲得關於該借款人的財務狀況、業務和運營的信息144

及該擔保人所要求的任何其他擔保人，且任何貸款人當事人均無責任向該擔保人披露與任何借款人或任何其他擔保人的業務、經營或財務狀況有關的任何資料(該擔保人免除貸款人當事人披露該等資料的任何責任及與未能提供該等資料有關的任何抗辯)，且該擔保人在任何時間均不依賴該貸款人當事人。10.10澤西州法律豁免。(A)每名擔保人不可撤銷及無條件地放棄或放棄其根據澤西島現行或未來法律所擁有或可能擁有的任何及所有權利或權利，不論是否憑藉討論權利的習慣法權利，以要求在就其根據任何貸款文件所承擔的義務向其提出任何申索之前，對任何其他人的資產有追索權。(B)每名擔保人不可撤銷及無條件地放棄或放棄其根據澤西島現行或未來法律所擁有或可能擁有的任何及所有權利或權利，不論該權利或權利是否憑藉所有權的習慣法權利或其他方式，以要求在本協議所載的擔保或任何貸款文件下的任何法律責任與任何其他人分擔或以任何方式減少。Xi。雜項11.01修訂等對本協議或任何其他貸款文件的任何條款的任何修改或放棄，以及對任何貸款方的任何背離的同意，除非由所需貸款人和適用的貸款方以書面形式簽署並經行政代理確認，否則無效，且每一放棄或同意僅在給予的特定情況和特定目的下有效；但該等修訂、豁免或同意不得：(A)未經各貸款人書面同意，放棄第4.01(A)節所述的任何條件，或未經所需的第一批貸款人或所需的第二批貸款人(視屬何情況而定)的書面同意，放棄第4.03節所列有關本協議項下某一特定部分的信貸延期的任何條件；(B)未經該貸款人的書面同意，延長或增加任何部分下任何貸款人的承諾(或恢復根據第8.02節終止的任何部分下的任何承諾)；(C)推遲本協議或任何其他貸款文件確定的任何日期，以支付或強制預付應付給貸款人(或任何貸款人)的本金、利息、手續費或其他金額，或根據本協議或任何其他貸款文件對總承諾額的任何預定或強制減少，而無需直接受影響的每一貸款人的書面同意；(D)未經直接受影響的每一貸款人書面同意，不得降低任何貸款或L/C借款的本金或本協議規定的利率，或(除第11.01節第二但書第(Iv)款另有規定外)根據本協議或根據任何其他貸款文件應支付的任何費用或其他金額；然而，(I)只需徵得所需第1檔貸款人的同意，即可修改“違約率”的定義，或免除本公司就向第1檔貸款人支付的任何款項按違約率支付利息或信用證費用的任何義務，及(Ii)只須徵得所需第2檔貸款人的同意即可。

修訂“違約率”的定義或免除任何借款人就向第二批貸款人的任何付款以違約利率支付利息的任何義務；(E)更改第8.03節，以改變第8.03節所規定的按比例分攤付款的方式；(F)未經每一貸款人的書面同意，修改第1.06節或“替代貨幣”的定義；(G)修訂第2.14節，以改變指定借款人被指定和/或允許在未經每一貸款人書面同意的情況下接受貸款的方式；(H)除第11.01節另有規定外，未經所需第1檔貸款人書面同意，修改、放棄或修改第2.01(A)節、與預付第1檔貸款或減少第1檔承諾有關的任何通知要求或最低或整體金額、第2.03節或第2.04節規定的第1檔貸款人的任何權利或義務、第III條中僅與第1檔貸款人的權利或義務有關的任何規定、或本協議中規定或要求所需第1檔貸款人同意的任何其他規定(為免生疑問，所需第1檔貸款人的書面同意應足以批准本第11.01(H)條所述的任何修訂、豁免或修改)；(I)除第11.01節另有規定外，在未經所需第2檔貸款人書面同意的情況下，修改、免除或修改第2.01(B)節、關於預付第2檔貸款或減少第2檔承諾額的任何通知要求或最低或整體金額、第三條中僅與第2檔貸款人的權利或義務有關的任何規定、或本協議中規定或要求所需第2檔貸款人同意的任何其他規定(為免生疑問，所需第2檔貸款人的書面同意應足以批准任何修訂，本第11.01(I)節所述的放棄或修改)；(J)(A)更改本節的任何規定或“規定的貸款人”的定義，或更改本規定的任何其他規定，規定貸款人在未經各貸款人書面同意的情況下修訂、放棄或以其他方式修改本規定項下的任何權利，或作出任何決定或給予任何同意；(B)更改本節的任何規定或“所需的第1檔貸款人”的定義，或更改本規定的任何其他規定，規定要求修訂、放棄或以其他方式修改本規定下的任何權利的第1檔貸款人的數目或百分比，或在未經各第1檔貸款人書面同意的情況下作出任何決定或給予任何同意；或(C)更改本節的任何規定或“所需的第二批貸款人”的定義，或更改本部分的任何其他規定，規定第二批貸款人在未經各第二批貸款人書面同意的情況下修改、放棄或以其他方式修改本條款項下的任何權利或作出任何決定或給予任何同意的數目或百分比；(K)除本協定另有允許或設想外，以其他方式更改任何貸款文件的規定，其方式根據其條款，可以合理地預期，在任何實質性方面，將對持有某一特定部分貸款的貸款人的付款產生不利影響，而不同於在未經不利和不同影響部分的必要貸款人事先書面同意的情況下，持有另一部分貸款的貸款人的權利(即，就第1檔而言，為所需的第1檔貸款人，就第2檔而言，為所需的第2檔貸款人)；146

(L)在未經各貸款人書面同意的情況下免除融資擔保人或指定借款人的擔保人的擔保；並進一步規定：(1)除非由除上述要求的貸款人之外的適用的L信用證發行人以書面形式簽字，否則任何修改、放棄或同意不得影響該L信用證發行人在本協議項下的權利或義務，或與其簽發或將簽發的任何信用證有關的任何出票人單據；(Ii)除上述要求的貸款人外，任何修訂、放棄或同意不得影響適用的週轉貸款機構在本協議項下的權利或義務，除非由上述要求的貸款人以外的適用的週轉貸款機構以書面形式簽署；及(Iii)除非由除上述要求的貸款機構外的行政代理以書面形式簽署，否則任何修訂、放棄或同意不得影響行政代理在本協議或任何其他貸款文件項下的權利或義務。儘管本協議有任何相反規定，任何違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、放棄或同意(根據其條款要求所有貸款人或每個受影響貸款人同意的任何修訂、放棄或同意可在違約貸款人以外的適用貸款人同意下進行)，但(X)未經違約貸款人同意，任何違約貸款人在任何部分下的承諾不得增加或延長，以及(Y)任何放棄，要求所有貸款人或每個受影響貸款人同意的修訂或修改，根據其條款，對任何違約貸款人的影響相對於其他受影響貸款人不成比例地不利，則須徵得該違約貸款人的同意。11.02通知；效力；電子通信。(A)一般通知。除明確允許通過電話發出的通知和其他通信外(且除以下(B)款規定的情況外)，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應以專人或隔夜特快專遞服務、掛號或掛號郵寄或通過傳真或傳真發送，且所有根據本協議明確允許通過電話發出的通知和其他通信應通過適用的電話號碼發出，具體如下：(I)如果本公司或任何其他貸款方、行政代理、L/C發行人或擺動貸款機構收到以下地址、傳真或傳真號碼，附表11.02為該人指明的電子郵件地址或電話號碼；以及(Ii)如送達任何其他貸款人，則按其行政調查問卷中指定的地址、傳真或傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼(視情況而定，包括只向貸款人在其行政調查問卷上指定的人發出通知，而該通知可能包含與貸款擔保人或本公司有關的重要非公開信息)。以專人或隔夜快遞服務或以掛號信或掛號信郵寄的通知和其他通信，在收到時應被視為已發出；通過傳真機或傳真發送的通知和其他通信在發送時應被視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出，應被視為已在收件人的下一個營業日開業時發出)。在以下(B)款規定的範圍內通過電子通信交付的通知和其他通信應按照該(B)款的規定有效。(B)電子通訊。本合同項下向出借人和L/信用證發行人發出的通知和其他通信可以按照行政代理批准的程序通過電子通信(包括電子郵件、FpML消息傳送以及互聯網或內聯網網站)交付或提供，但前述規定不適用於向任何出借人或任何L/C147發出的通知

如果出借人或L/信用證出借人(視情況而定)已通知行政代理它不能以電子通信方式接收該條款下的通知，則該出借人或該L/信用證出借人已根據該條款接受通知。行政代理、擺動額度貸款機構、L/信用證發行人或本公司均可酌情同意按照其批准的程序以電子通信方式接受本協議項下的通知和其他通信，但此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。除非行政代理另有規定，(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送者收到預期收件人的確認時被視為已收到(如可用，通過“要求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)，以及(Ii)張貼到因特網或內聯網網站的通知或通信應視為已被預期收件人收到，如上文第(I)條所述，通知或通信可用並標明網站地址；但就第(I)和(Ii)款而言，如果該通知、電子郵件或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知、電子郵件或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送。(C)平臺。該平臺是“按原樣”和“按可用”提供的。代理方(定義如下)不保證借方材料的準確性或完整性或平臺的充分性，並明確不對借方材料的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方不會就借方資料或平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或免受病毒或其他代碼缺陷的保證。在任何情況下，行政代理或其任何關聯方(統稱“代理方”)不對任何貸款方、任何貸款人、任何L/信用證發行人或任何其他人因公司、任何貸款方或行政代理通過平臺、任何其他電子平臺或電子消息服務或通過互聯網傳輸貸方材料或通知而產生的任何類型的損失、索賠、損害賠償、債務或費用(無論是侵權、合同或其他方面的)承擔任何責任，除非該等損失、索賠、損壞、責任或費用由有管轄權的法院通過最終的和不可上訴的判決確定，該判決是由該代理方的嚴重疏忽或故意不當行為造成的；但在任何情況下，任何代理方均不對任何貸款方、任何貸款人、任何L/信用證發行人或任何其他人承擔任何間接、特殊、附帶、間接或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)的責任。(D)更改地址等本公司、融資擔保人、任何其他貸款方、行政代理、L/信用證發行人和擺動額度貸款人均可通過通知其他各方更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址、複印機、傳真或電話號碼。任何其他貸款人均可通過通知本公司、行政代理、L/C發行人和擺動額度貸款人，更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址、複印機、傳真或電話號碼。此外，各貸款人同意不時通知行政代理，以確保行政代理記錄有(I)有效地址、聯繫人姓名、電話號碼、傳真機或傳真號碼及電子郵件地址，通知及其他通訊可發送至該地址，以及(Ii)有關貸款人的準確電匯指示。此外，每個公共貸款機構同意促使至少一名在該公共貸款機構或代表該公共貸款機構的個人在任何時候都在平臺的內容聲明屏幕上選擇“私密信息”或類似的標識，以便使該公共貸款機構或其代表能夠根據該公共貸款機構的合規程序和適用法律，包括聯合148

美國聯邦和州證券法，以參考借款方材料，這些材料不是通過平臺的“公共端信息”部分提供的，並且可能包含關於任何貸款方或其證券的重要非公開信息，以達到美國聯邦或州證券法的目的。(E)行政代理人、L/信用證發行人和貸款人的信賴。行政代理、L/信用證發行人和貸款人應有權依賴或執行據稱由貸款方或其代表發出的任何通知(包括電話通知、已承諾貸款通知、信用證申請和週轉額度貸款通知)，即使(I)該等通知不是以本合同規定的方式發出、不完整或前後沒有本合同規定的任何其他形式的通知，或者(Ii)接收方理解的其條款與對其的任何確認有所不同。每一貸款方應賠償行政代理、每一位L/信用證出票人、每一貸款人及其每一方的關聯方因依賴據稱由該貸款方或其代表發出的每一通知而產生的一切損失、費用、開支和責任。向管理代理髮出的所有電話通知以及與管理代理進行的其他電話通信均可由管理代理進行錄音，本合同雙方均同意進行此類錄音。11.03無豁免；累積補救；強制執行。任何貸款人或行政代理未能行使或延遲行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利、補救、權力或特權，不得視為放棄該等權利、補救、權力或特權；任何單一或部分行使本協議項下的任何權利、補救、權力或特權，亦不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救、權力或特權。本協議所規定的權利、補救辦法、權力和特權以及其他貸款文件中規定的權利、補救辦法、權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救辦法、權力和特權。儘管本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定，對貸款方或其任何一方執行本協議和其他貸款文件項下的權利和補救措施的權力應完全屬於行政代理，與強制執行有關的所有法律訴訟和法律程序應完全由行政代理根據第8.02節為所有貸款人和所有L信用證發行人的利益而提起和維持；但上述規定不應禁止：(A)行政代理自行行使本協議和其他貸款文件項下對其有利的權利和救濟(僅以其行政代理的身份)，(B)各L/C發行人或擺動額度貸款人(僅以L/C發行人或擺動額度貸款人的身份，視具體情況而定)行使本協議和其他貸款文件項下的使其受益的權利和補救辦法，(C)任何貸款人根據第11.08節(符合第2.13節的條款)行使抵銷權，或(D)任何貸款人在根據任何債務救濟法向任何貸款方提起的訴訟懸而未決期間，自行提交索賠證明或出庭並提出訴狀；此外，如果在任何時候沒有人在本協議和其他貸款文件下擔任行政代理，則(I)被要求的貸款人應擁有根據第8.02節賦予行政代理的其他權利，以及(Ii)除前述但書(B)、(C)和(D)所述事項外，並在符合第2.13節的規定下，任何貸款人在徵得所需貸款人的同意後，可強制執行其可獲得並經所需貸款人授權的任何權利和補救措施。11.04費用；賠償；損害豁免。(A)費用及開支。公司應支付(I)行政代理及其附屬公司發生的所有合理的、有文件記錄的自付費用(包括行政代理律師的合理費用、收費和支出)，與本協議和其他貸款文件的準備、談判、執行、交付和管理或任何修訂、修改有關

(Ii)任何L/信用證出票人因開出、修改、續期或延期任何信用證或根據信用證要求付款而發生的所有合理的、有文件記錄的自付費用，以及(Iii)行政代理、任何貸款人或任何L/信用證出票人的所有自付費用(包括行政代理、任何貸款人或L/信用證出票人的任何律師的費用、收費和支出，但僅限於行政代理的一家律師事務所，貸款人和L/信用證發行人，如有必要，還應在每個適當的司法管轄區分別為行政代理、貸款人和L/信用證發行人支付一家當地律師事務所的費用(在實際或被認為存在利益衝突的情況下，受衝突影響的人將該衝突通知本公司，並在此之後為該受影響的人聘請另一家律師事務所)，並應為可能是行政代理、任何貸款人或任何L/信用證發行人的僱員的律師支付所有費用和時間費用。與執行或保護其權利有關：(A)與本協議和其他貸款文件有關的權利，包括本節規定的權利；或(B)與根據本協議發放的貸款或信用證有關的權利，包括在與此類貸款或信用證有關的任何工作、重組或談判期間產生的所有此類自付費用。如果任何貸款人或其任何所有權繼承人、受讓人或受讓人請求在西班牙公證本協議、與之相關的任何附屬文件或轉讓和承擔協議的公證，本協議各方同意，與該公證相關的税費、費用和費用將不由公司或任何指定借款人承擔，而是由請求公證的該貸款人或其所有權繼承人、受讓人或受讓人承擔；但如果該公證是由行政代理(在所需貸款人的合理指示下)合理提出的，則該等税金、費用和費用將由公司或指定借款人(視情況而定)承擔。(B)貸款方的賠償。每一貸款方應賠償行政代理人(及其任何分代理人)、每一貸款人、每一名L/信用證發行人、任何上述人士的每一關聯方(每一上述人士被稱為“受償方”)，並使每一受償方不因任何受償方或任何人(包括本公司或任何其他貸款方)因任何受償方或任何人(包括本公司或任何其他貸款方)對任何受償方而招致的任何及所有損失、索賠、損害賠償、債務和相關費用(包括任何律師為任何受償方的合理費用、收費和支出)而受到損害，並使其不受損害。或由於以下原因：(I)簽署或交付本協議、任何其他貸款文件或據此預計的任何協議或文書，雙方履行本協議項下或本協議項下各自的義務，完成本協議或協議項下的交易，或僅就行政代理(及其任何分代理)及其關聯方而言，管理本協議和其他貸款文件(包括關於第3.01節所述的任何事項)；(Ii)任何貸款或信用證或其所得款項的使用或擬議用途(包括適用的L信用證發行人拒絕履行信用證下的付款要求，如果與該要求相關的單據不嚴格遵守信用證條款)，(Iii)在融資擔保人或其任何子公司擁有或經營的任何財產上或從其經營的任何財產中實際或據稱存在或釋放有害物質，或以任何方式與融資擔保人或其任何子公司有關的任何環境責任，或(Iv)任何實際或預期的索賠、訴訟、與上述任何一項有關的調查或程序，無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論，無論是由第三方或融資擔保人、本公司或任何其他貸款方提起的，也無論任何被保險人是否為其一方；但該等損失、申索、損害賠償、債務或有關開支(X)由具司法管轄權的法院以最終及不可上訴的判決裁定為因該受彌償人或該受彌償人的任何關聯方的嚴重疏忽或故意不當行為所致，(Y)因貸款擔保人、本公司或任何其他貸款方就實質違反該受彌償人或該受彌償人的任何有關連的行為而向該受彌償人或其任何關聯方提出的索償所致，則不得就該等損失、申索、損害賠償、法律責任或有關開支(X)提供賠償。

如果融資擔保人、本公司或該其他貸款方(視屬何情況而定)已就具有司法管轄權的法院裁定的索賠獲得了對其有利的最終且不可上訴的判決，或者(Z)僅由於受賠方之間或受賠方之間的糾紛(不包括以行政代理人、安排人、L/信用證發行人或擺動額度貸款人的身份向任何受賠方提出的任何索賠或本協議項下的任何類似角色或任何其他貸款文件或其任何子公司或關聯公司的索賠除外)，則本協議項下或任何其他貸款方已獲得最終且不可上訴的判決。借款人或其任何附屬公司或聯營公司(包括其高級人員、董事、僱員或控制人)的任何作為或不作為，或涉及借款人或其任何附屬公司或聯營公司(包括其高級人員、董事、僱員或控制人)的任何作為或不作為，或涉及借款人或其任何附屬公司或聯營公司(包括其高級人員、董事、僱員或控制人)的任何作為或不作為。在不限制第3.01(C)節的規定的情況下，本第11.04(B)節不適用於除代表任何非税項索賠引起的損失、索賠、損害或負債的任何税項以外的其他税項。(C)由貸款人償還。如本公司或融資擔保人因任何原因未能向行政代理(或其任何分代理)、任何L/信用證發行人、擺動額度貸款人或上述任何一項的任何關聯方支付本節(A)或(B)款規定其應支付的任何金額，則各貸款人各自同意向行政代理處(或任何該等分代理行)、適用的L/信用證發行人、擺動額度貸款人或該等關聯方(視情況而定)支付：該貸款人在該未償還金額(包括就該貸款人聲稱的索賠而支付的任何該等未償還金額)中的比例份額(在尋求適用的未報銷費用或賠償付款時根據每個貸款人在信貸風險總額中的份額而確定)，該等付款將根據該貸款人的適用百分比(在尋求適用的未償還費用或賠償付款時確定)分別支付，條件是該未償還費用或經賠償的損失、索賠、損害、負債或相關費用(視屬何情況而定)，行政代理(或任何該等分代理)、適用的L/信用證發行人或擺動額度貸款人以行政代理(或任何該等分代理)、適用的L/信用證發行人或擺動額度貸款人的身分而招致或針對前述任何關聯方而招致或提出的申索。貸款人在本款(C)項下的義務受制於第2.12(D)節的規定。(D)免除相應損害賠償等。除第11.04(B)款規定的賠償義務(且不是第11.04(B)款規定的賠償義務的一部分)外，(I)在適用法律允許的最大範圍內，任何貸款方不得主張、且特此放棄、並承認任何其他人不得根據任何責任理論對因本協議、任何其他貸款文件或本協議所擬進行的交易、本協議或本協議所擬進行的交易而產生、與之相關或作為其結果的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(而非直接或實際損害賠償)提出任何索賠。上述(B)項所述任何貸款或信用證或其收益的使用，以及(Ii)上述(B)款所述任何上述人士(均稱為“貸款人相關人士”)的行政代理(及其任何分代理)、任何安排人、任何貸款人、任何L/信用證發行人或任何關聯方，均不對上述(B)款所述的非故意接受者使用該貸款人關聯人通過電信分發給該等非預定接受者的任何信息或其他材料所引起的任何損害承擔責任。與本協議或其他貸款文件或擬進行的交易有關的電子或其他信息傳輸系統，但由有管轄權的法院的最終和不可上訴的判決確定的該受賠人的嚴重疏忽或故意不當行為造成的直接或實際損害除外。(E)付款。根據本節規定應支付的所有款項應不遲於提出要求後十個工作日內支付。(F)生存。本節中的協議和第11.02(E)節的賠償條款在行政代理人、任何L/信用證出票人和轉運線151辭職後繼續有效

貸款人、任何貸款人的更換、總承付款的終止以及所有其他債務的償還、清償或解除。11.05預留付款。借款方或其代表向行政代理人、L/信用證發行人或貸款人、或行政代理人、L/信用證發行人或任何貸款人行使抵銷權的範圍內，該付款或該抵銷所得或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、被作廢或被要求(包括根據行政代理人、上述L/信用證發行人或該出借人自行決定達成的任何和解協議)償還給受託人、接管人或任何其他方，涉及任何債務救濟法下的任何訴訟或其他訴訟，則(A)在追回的範圍內，原擬履行的債務或其部分應恢復並繼續完全有效，猶如未支付或未發生該抵銷一樣，並且(B)各貸款人和各L遠期匯票發行人分別同意應要求向行政代理支付其在從行政代理收回或償還的任何金額中的適用份額(不重複)，外加從該要求之日起至支付該款項之日起的利息，年利率等於該追回或付款的適用貨幣。貸款人和L信用證發行人在前一句(B)項下的義務在全額償付和本協議終止後繼續有效。11.06繼任者和受讓人。(A)繼承人和受讓人一般。本協議的規定對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人的利益具有約束力，但未經行政代理和各貸款人事先書面同意，本公司或任何其他貸款方不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，除非(I)根據本節(B)款的規定轉讓給受讓人，(Ii)根據本節(D)款的規定以參與的方式參與，或(Iii)以擔保權益的方式質押或轉讓，但須受本節第(F)款的限制(本合同任何一方所作的任何其他轉讓或轉讓均屬無效)。本協議中任何明示或暗示的內容均不得被解釋為授予任何人(本協議雙方及其在此允許的各自繼承人和受讓人、本節第(D)款規定範圍內的參與者，以及在本協議明確規定的範圍內，每個行政代理、L/信用證發行人和貸款人的相關方)在本協議項下或因本協議而享有的任何法律或衡平法上的權利、補救或索賠。行政代理不負責、不承擔任何責任、或有任何義務確定、調查、監督或強制執行與取消資格的機構有關的本條款的遵守情況。在不限制上述一般性的情況下，行政代理沒有義務(A)確定、監督或查詢任何貸款人或參與者或潛在貸款人或參與者是否為取消資格的機構，或(B)對向任何取消資格的機構轉讓或參與貸款或披露機密信息或因此而產生的任何責任。(B)貸款人的轉讓。任何貸款人可隨時向一名或多名受讓人轉讓其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其在任何部分項下的全部或部分承諾以及當時欠其的貸款(就本款(B)項而言，包括參與L/C債務和週轉額度貸款)；但(在每一種情況下，就任何一期而言)，任何此類轉讓均應符合下列條件：

(I)最低款額。(A)如轉讓貸款人承諾的全部剩餘款額(每一次均與任何一批有關)或同時轉讓予有關核準基金(在實施該項轉讓後釐定)，而轉讓總額至少相等於本條(B)(I)(B)款所指明的款額及根據該部分當時欠該貸款人的貸款，或如轉讓予貸款人、貸款人的附屬公司或核準基金，則無須轉讓最低款額；和(B)在本節(B)(I)(A)款中沒有描述的任何情況下，任何承諾的總額(就此目的包括根據該承諾未償還的貸款)，或如適用的承諾當時尚未生效，則指轉讓貸款人在每項轉讓的約束下的未償還貸款本金餘額，其確定日期為與該轉讓有關的轉讓和假設交付給行政代理人之日，或如轉讓和假定中規定了“交易日期”，則截至交易日期不得少於5,000,000美元，除非每一行政代理人和，只要沒有違約事件發生且仍在繼續，本公司即表示同意(每次同意不得無理扣留或延遲)。(Ii)按比例計算的數額。每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下與所轉讓貸款或承諾有關的所有權利和義務的按比例部分轉讓，但第(Ii)款不適用於擺動額度貸款人關於迴旋額度貸款的權利和義務，或禁止任何貸款人在本協議項下的不同部分之間以非按比例方式轉讓其全部或部分權利和義務；(Iii)必需的同意。除本節第(B)(I)(B)款要求的範圍外，任何轉讓均無需同意，此外：(A)除非(1)違約事件已發生且在轉讓時仍在繼續，或(2)轉讓對象為貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金，否則需徵得公司同意(同意不得無理扣留或延遲)；但公司應被視為已同意任何此類轉讓，除非公司在收到通知後十(10)個工作日內向行政代理提出書面(包括電子郵件)反對；(B)如果轉讓的對象不是貸款人、貸款人的關聯公司或與該貸款人有關的核準基金，則需要行政代理人的同意(同意不得無理扣留或拖延)；(C)關於增加第一批貸款和第一批承付款的任何轉讓，均須徵得每一L/信用證出票人的同意(此種同意不得被無理扣留或拖延)。

受讓人有義務參與一份或多份信用證規定的風險敞口(不論當時是否未清償)；以及(D)第一批貸款和第一批承諾的任何轉讓必須徵得迴旋額度貸款人的同意(這種同意不得被無理扣留或拖延)。(四)分配和假設。每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理交付一份轉讓和假設，以及3,500美元的處理和記錄費；但行政代理可在任何轉讓的情況下，自行酌情選擇免除此類處理和記錄費。如果受讓人不是貸款人，則應向行政代理提交一份行政調查問卷。(V)不向某些人分配任務。不得將此類轉讓(A)轉讓給融資擔保人或融資擔保人的任何關聯公司或附屬公司，或(B)轉讓給任何違約貸款人或其任何子公司，或任何在成為本條款(B)所述貸款人時構成上述任何人的個人，或(C)轉讓給自然人(或為自然人或為自然人擁有和運營的控股公司、投資工具或信託基金，或為自然人的主要利益而擁有和經營)。(Vi)某些額外付款。就本協議項下任何違約貸款人的權利和義務的任何轉讓而言，此類轉讓不得生效，除非且直到，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方應在適當的分配時，向行政代理支付總額足夠的額外款項(可以是直接付款、受讓人購買參與或次級參與，或其他補償行動，包括經公司和行政代理同意，資助以前請求但未由違約貸款人提供資金的適用比例的貸款份額，適用的受讓人和受讓人或在此不可撤銷地同意每一項)，(X)全額償付違約貸款人當時欠行政代理、L/信用證發行人或本合同項下任何貸款人的所有付款債務(及其應計利息)，(Y)按照其適用的百分比獲得(並酌情出資)其在所有貸款和信用證和週轉額度貸款中的全部比例份額。儘管有上述規定，如果任何違約貸款人在本協議項下的任何權利和義務的轉讓，在未遵守本款規定的情況下根據適用法律生效，則就本協議的所有目的而言，該利息的受讓人應被視為違約貸款人，直到此類遵守發生為止。根據本節第(C)款規定的行政代理的接受和記錄，自每項轉讓和假設規定的生效日期起及之後，該項轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方，並在該項轉讓和假設所轉讓的利益範圍內享有出借人在本協議項下的權利和義務，而在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，該項轉讓和假設項下的出借人應免除其在本協議項下的義務(如果轉讓和承擔涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，該出借人將不再是本合同的一方)，但仍有權享有第3.01、3.04、3.05和10.04款所規定的利益，這些條款涉及在該轉讓生效日期之前發生的事實和情況；但除非受影響各方另有明確協議，否則違約貸款人的任何轉讓，均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而根據本協議提出的任何申索。應要求，每個借款人(在其154

費用)應簽署並向受讓人貸款人交付一份票據。出借人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本款的規定，就本協議而言，應視為出借人根據本節第(D)款的規定出售該權利和義務的參與權。(C)註冊紀錄冊。僅為此目的而作為借款人的代理人(且該機構為非受信且僅為税務目的)，行政代理人應在行政代理人辦公室保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本(或電子形式的等價物)和一份登記冊，以記錄貸款人的名稱和地址、貸款的承諾和本金(以及所述利息)，以及根據本協議條款不時欠每個貸款人的L/C債務(“登記冊”)。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是決定性的，就本協議的所有目的而言，借款人、行政代理和出借人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為出借人。股東名冊應可供本公司及任何貸款人在任何合理時間及在發出合理的事先通知後不時查閲。(D)參與。任何貸款人可在任何時候，未經任何借款人、行政代理、任何L/C發行人或擺線貸款人同意或通知，將股份出售給任何人(自然人或為自然人、違約貸款人或貸款擔保人的任何關聯公司或附屬公司擁有和經營的自然人、控股公司、投資工具或信託基金除外)(每個、“參與者”)該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或貸款(包括該貸款人蔘與L/信用證債務和/或週轉額度貸款))；但條件是：(I)該貸款人在本協議項下的義務不變，(Ii)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(Iii)借款人、行政代理、貸款人和L/C發行人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務繼續單獨和直接地與該貸款人打交道。為免生疑問，每一貸款人應負責第11.04(C)條下的賠償，而不考慮是否有任何參與。貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意第11.01節第一個但書中描述的影響該參與者的任何修訂、放棄或其他修改。本公司同意，每個參與者都有權享有第3.01、3.04和3.05節的利益，猶如其是出借人並已根據本節(B)款通過轉讓獲得其權益(有一項理解，第3.01(E)節所要求的文件應交付給出售參與的出借人)，猶如其是出借人並已根據本節(B)段通過轉讓獲得其權益；但該參與者(A)同意遵守第3.06節和第11.13節的規定，將其視為本節(B)(B)款下的受讓人，並且(B)無權根據第3.01或3.04節就任何參與獲得比其獲得適用參與的出借人有權獲得的付款更多的付款，但因參與者獲得適用的參與後發生的法律變更而有權獲得更多付款的情況除外。出售股份的每一貸款人同意，在公司的要求和費用下，盡合理努力與公司合作，以執行關於任何參與者的第3.06節的規定。在法律允許的範圍內，每個參與者也應有權享受第11.08節的利益，就像它是貸款人一樣，只要該參與者同意受第2.13條的約束，就像它是貸款人一樣。每個出售參與權的貸款人應，155

僅為此目的作為公司的非受信代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每個參與者的姓名和地址，以及每個參與者在貸款文件下的貸款或其他義務中的本金金額(和聲明的利息)(“參與者登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何貸款文件項下的任何承諾、貸款、信用證或其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是按照《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節的登記形式而有必要披露的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。(E)某些承諾。任何貸款人可以隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益(包括其附註(S，如果有))，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行或對該貸款人有管轄權的任何其他中央銀行的義務的任何質押或轉讓；但該等質押或轉讓不得解除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質押權人或受讓人代替該貸款人作為本協議的一方。(F)調任後辭去L/發票人一職。即使本協議有任何相反規定，如任何L/C發行人於任何時間根據上文(B)款轉讓其所有第1檔承諾及第1批貸款，該L/C發行人可在通知本公司及貸款人30天后辭去L/C發行人的職務。如本公司辭任L/C發行人，本公司有權從第一批貸款人中委任L/C發行人的繼任人；然而，(X)本公司未能委任任何該等繼任人並不影響任何L/C發行人的辭職，及(Y)未經獲委任的L/C發行人(視屬何情況而定)同意，該等委任不得生效。如果任何L/信用證出票人辭去L/信用證出票人的職務，它將保留L/信用證出票人在本合同項下的所有權利和義務，這些權利和義務涉及到其辭去L/信用證出票人身份之日起的所有未償還信用證以及與此相關的所有L/信用證義務(包括根據第2.03(C)節要求第一批貸款人以未償還金額提供基準利率承諾貸款或為風險分擔提供資金的權利)。L/信用證的繼任人一經委任，(A)該繼承人將繼承並具有退任的L/信用證出票人的所有權利、權力、特權和義務，及(B)繼任的L/信用證出票人應開立信用證，以取代在該繼任時尚未完成的信用證(如有)或作出令退任的L/信用證的出票人滿意的其他安排，以有效地承擔退任的L/信用證出票人就該等信用證所承擔的義務。任何L/信用證發行人的辭職，不得影響或影響其他L/信用證發行人在本合同項下的權利、義務和義務。(G)在分配後辭去搖擺線貸款人一職。儘管本協議有任何相反規定，但如果美國銀行在任何時候根據上述(B)款轉讓其所有第1批承諾額和第1批貸款，美國銀行可在通知本公司30天后辭去其搖擺線貸款機構的職務。如有任何該等人士辭去搖擺線貸款人的職務，本公司有權從第I批貸款人中委任一名本協議項下的繼任者；然而，(X)本公司未能委任任何該等繼任者並不影響美國銀行辭去搖擺線貸款人的職位(視屬何情況而定)，及(Y)未經獲委任的搖擺線貸款人同意，該項委任不得生效。如果美國銀行辭去擺動額度貸款人一職，它將保留本條款規定的擺動額度貸款人在辭職生效之日所發放和未償還的擺動額度貸款的所有權利，包括要求第1批貸款人將基本利率

根據第2.04(C)節承諾的貸款或為未償還週轉線貸款的風險參與提供資金。在委任繼任人後，該繼任人即繼承並獲賦予已退休的擺動線貸款人的所有權利、權力、特權及責任(視屬何情況而定)。(H)盧森堡民法典。本協議雙方特此明確接受並確認第1278條和以下條款的規定。盧森堡民法典規定，儘管根據本協議或任何其他貸款文件允許和作出的任何轉讓、轉讓和/或更新，根據本協議或根據任何其他貸款文件提供的任何擔保或留置權應為任何受讓人或受讓人的利益而保留。向盧森堡註冊的指定借款人發送一份協議或票據的副本，貸款人根據該協議或票據根據第11.06條出售參與權，就貸款文件而言，應被視為足以滿足盧森堡民法典第1690條的通知要求(在適用的範圍內)。11.07某些信息的處理；保密。行政代理、貸款人和L/C發行人均同意對信息保密(定義如下)，但可以(A)向其關聯公司及其關聯方披露信息(有一項諒解，即被披露的人將被告知此類信息的保密性質，並應同意對該信息保密)，(B)任何聲稱對此人或其關聯方具有管轄權的監管機構(包括任何自律機構，如全國保險專員協會)要求或要求的範圍內，(C)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內，(D)向本協議的任何其他一方，(E)在行使本協議或任何其他貸款文件下的任何補救措施，或行使與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或法律程序，或執行本協議或其項下的權利，(F)在符合包含與本節規定基本相同的條款的協議的情況下，向(I)本協議的任何受讓人或參與者，或任何預期的受讓人或參與者，其在本協議項下的任何權利和義務，或根據第2.15(C)或(Ii)節被邀請成為貸款人的任何合格受讓人，任何互換、衍生或其他交易的任何實際或預期的一方(或其關聯方)，根據該交易，付款將參照任何借款人及其義務、本協議或本協議項下的付款，(G)應下列要求以保密方式進行：(I)任何評級機構對本公司或其子公司或本協議項下提供的信貸安排進行評級，或(Ii)CUSIP服務局或任何類似機構就本協議項下提供的信貸安排發佈和監測CUSIP編號或其他市場識別符，(H)經本公司事先書面同意，(I)以保密方式向任何與借款人及其義務有關的信用保險提供商提供，或(J)在此類信息(X)公開的範圍內，除非由於違反本節規定或(Y)對行政代理、任何貸款人可用，任何L/信用證發行人或其各自的任何關聯公司以非保密方式向融資擔保人、本公司或其任何附屬公司以外的來源提供任何信息，且不違反對融資擔保人或本公司或其任何子公司的保密義務。此外，行政代理和貸款人可以就本協議、其他貸款文件和承諾的管理向市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商和安排者和貸款人的服務提供商披露本協議的存在和關於本協議的信息，但僅限於與貸款擔保人以前公開披露的信息一致的範圍。就本節而言，“信息”指從融資擔保人或任何子公司收到的與融資擔保人或任何子公司或其各自業務有關的所有信息，但行政代理、任何貸款人或任何L/信用證發行人在融資擔保人或任何子公司披露之前以非保密方式獲得的任何此類信息除外。

(來自融資擔保人或任何子公司以外的來源，且不違反對融資擔保人或任何子公司的保密義務)，但在此日期之後從融資擔保人或任何子公司收到的信息，在交付時應明確確定為保密信息。任何被要求按照本節規定對信息保密的人，如已採取合理的謹慎措施或採取與其根據自己的保密信息所做的相同程度的謹慎措施，則應被視為已履行其義務。行政代理、貸款人和L/C發行人均承認：(A)信息可能包括有關融資擔保人或子公司的重大非公開信息(視情況而定)，(B)已制定有關使用重大非公開信息的合規程序，以及(C)將根據適用法律(包括美國聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。如果任何貸款方根據貸款文件的要求或依據向貸款方提供任何個人的個人信息，該貸款方向貸款方聲明並向貸款方保證，它已在法律要求的範圍內(A)通知有關個人收集、處理、使用或披露數據的目的，以及(B)徵得有關個人的同意，並在此代表該個人同意貸款人按照貸款文件或為貸款文件的目的收集、處理、使用和披露其個人信息。每一貸款方同意並承諾在意識到有關個人撤回其同意任何貸款方收集、處理、使用和/或披露該貸款方向任何貸款方提供的任何個人數據的情況後，立即通知行政代理。根據本協議就個人數據給予的任何同意，在符合所有適用法律和法規的情況下，應在任何此類個人的死亡、喪失工作能力、破產或破產以及本協議終止或期滿後繼續存在。11.08抵銷權。如果違約事件已經發生並仍在繼續，現授權各貸款人、各L信用證發行人及其各自的關聯公司，在適用法律允許的最大範圍內，隨時、不時地抵銷和運用該貸款人在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特別、定期或活期、臨時或最終，以任何貨幣計算)以及該貸款人在任何時間所欠的其他債務(以任何貨幣計算)。向本公司或任何其他貸款方或為本公司或任何其他貸款方的貸方或賬户支付本協議項下本公司或該貸款方現在或以後的任何和所有義務，或向該貸款人或該L匯票發行人或其各自的關聯方提供任何其他貸款文件，而不論該貸款人、L匯票發行人或關聯方是否已根據本協議或任何其他貸款文件提出任何要求，儘管本公司或該貸款方的該等債務可能是或有的或有的或未到期的，或欠該貸款人或該L匯票的分支機構、辦事處或關聯公司的債務，持有這筆存款或對這筆債務負有債務的辦事處或附屬機構；但如果任何違約貸款人行使任何這種抵銷權，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理機構，以便根據第2.17節的規定進行進一步申請，在支付之前，該違約貸款人應將其與其其他資金分開，並被視為為行政代理機構、L匯票發行人和貸款人的利益而以信託形式持有；以及(Y)違約貸款人應迅速向行政代理機構提供一份聲明，合理詳細地描述其對該違約貸款人行使抵銷權所應承擔的義務。各貸款人、各L信用證出票人及其各自的關聯公司在本節項下的權利是該貸款人、該L信用證出票人或其各自的關聯公司可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。儘管本協議有任何相反規定，各貸款人、各L信用證出票人及其各自的關聯公司無權抵銷或使用該貸款人、該L信用證出票人或任何該等關聯公司所持有的任何存款或所欠的任何其他義務，或將其記入或記入任何外國公司的貸方或賬户。

債務人對非外國債務人的任何貸款方的任何義務。每一貸款人和每一名L信用證發行人同意在任何此類抵銷和申請後立即通知公司和行政代理，但未發出此類通知並不影響此類抵銷和申請的有效性。11.09利率限制。即使貸款文件中有任何相反規定，根據貸款文件支付或約定支付的利息不得超過適用法律允許的非高利貸利息的最高利率(“最高利率”)。如果行政代理或任何貸款人收到的利息超過最高利率，多付的利息應用於貸款的本金，如果超過未付本金，則退還給公司。在確定行政代理或貸款人簽訂的、收取的或收到的利息是否超過最高利率時，該人可在適用法律允許的範圍內，(A)將任何非本金的付款定性為費用、費用或溢價，而不是利息，(B)排除自願預付款及其影響，以及(C)在本合同項下義務的整個預期期限內，按比例攤銷、按比例分配和分攤利息總額。11.10對應方；一體化；有效性。本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事人以不同的副本)簽署，每一份都應構成一份正本，但當所有副本結合在一起時，將構成一份單一合同。本協議、其他貸款文件，以及與支付給行政代理或L/C發行人的費用有關的任何單獨的書面協議，構成雙方當事人之間與本協議標的有關的完整合同，並取代之前任何和所有與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。除第4.01節另有規定外，當本協議由行政代理簽署，且行政代理收到本協議的副本時，本協議即生效，當副本合併在一起時，應帶有本協議其他各方的簽名。通過傳真或其他電子成像手段(例如“pdf”或“tif”)交付本協議簽字頁的已簽署副本應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。11.11申述和保證的存續。根據本協議以及在任何其他貸款文件或其他文件中作出的所有陳述和保證，在本協議和本協議的籤立和交付後仍然有效。行政代理和每一貸款人一直或將依賴此類陳述和擔保，無論行政代理或任何貸款人或代表他們進行的任何調查，也即使行政代理或任何貸款人可能在任何信貸延期時已經通知或知道任何違約，並且只要本合同項下的任何貸款或任何其他義務仍未償還或未得到滿足(未主張的賠償、税款總額、費用報銷或收益保護義務除外，在每種情況下均未提出索賠)或任何信用證仍未結清，此類陳述和擔保應繼續有效。11.12可分割性。如果本協議或其他貸款文件的任何條款被認為是非法、無效或不可執行的，(A)本協議和其他貸款文件的其餘條款的合法性、有效性和可執行性不應因此而受到影響或損害，(B)雙方應本着善意進行談判，以經濟效果儘可能接近非法、無效或不可執行條款的有效條款取代非法、無效或不可執行的條款。某一特定法域的規定無效，不應使該規定在任何其他法域無效或無法執行。在不限制本第11.12條的前述規定的情況下，如果本協議中與違約貸款人有關的任何規定的可執行性應受債務人救濟法的限制，如159

由行政代理、L/信用證發行人或擺動額度貸款人(視適用情況而定)善意決定的，則該等規定應被視為僅在不限於此範圍內有效。11.13更換貸款人。如果本公司有權根據第3.06節的規定更換貸款人，或者如果任何貸款人是違約貸款人或非同意貸款人，則公司可在通知該貸款人和行政代理後，自行承擔費用和努力，要求該貸款人轉讓和轉授其所有權益，且無追索權(按照第11.06節所載的限制和徵得其同意)。本協議和相關貸款文件項下的權利(不包括根據第3.01條和第3.04條規定的現有付款權利)以及本協議和相關貸款文件項下應承擔此類義務的合格受讓人(如果貸方接受此類轉讓，受讓人可以是另一貸款人)，但條件是：(A)公司應已向行政代理人支付(或促使指定借款人支付)第11.06(B)條規定的轉讓費(如果有)；(B)貸款人應已從受讓人(以未償還本金和應計利息及費用為限)或本公司或適用的指定借款人(如為所有其他金額)收到相當於其貸款未償還本金和L/C預付款、應計利息、應計手續費和根據本協議和其他貸款文件應支付給該貸款人的所有其他款項(包括第3.05款下的任何款項)的款項；(C)在根據第3.04條提出賠償要求或根據第3.01條要求支付款項而產生的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類補償或此後付款的減少；(D)此類轉讓不與適用法律相牴觸；以及(E)如果轉讓是由於貸款人成為非同意貸款人而產生的，則適用的受讓人應同意適用的修訂、豁免或同意。如果在此之前，由於貸款人的放棄或同意或其他原因，本公司有權要求進行此類轉讓或轉授的情況不再適用，則不應要求貸款人進行任何此類轉讓或轉授。儘管如上所述，在根據第11.13節更換貸款人時，如果根據第3.06節的規定被替換的貸款人，或者是違約貸款人或非同意貸款人(視情況而定)，如果上一款規定的通知沒有簽署並向行政代理交付正式完成的轉讓和假設和/或反映這種替換所需的任何其他文件，則在(A)替代貸款人執行和交付該轉讓和假設和/或此類其他文件的日期和(B)借款人根據第3.06節的規定被替換的日期，即違約貸款人或未經同意的貸款人(視情況而定)與如此轉讓的貸款有關的所有債務應向該貸款人全額償付的日期，則根據第3.06節的規定被替換的貸款人是違約貸款人或非同意貸款人(視情況而定)，應被視為已籤立並交付該轉讓、假設和/或截至該日期的其他文件，行政代理應將該轉讓記錄在登記冊中。11.14適用法律；司法管轄權等160

(A)適用法律。本協議和其他貸款文件，以及基於、引起或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何索賠、爭議、爭議或訴訟理由(無論是合同、侵權或其他)，以及本協議或任何其他貸款文件中明文規定的交易，均應受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋；但儘管有上述規定，IT理解並同意(I)對RMT合作伙伴重大不利影響的定義的解釋以及RMT合作伙伴重大不利影響是否已經發生，(Ii)確定任何組合交易陳述的準確性，以及是否由於其任何不準確的結果，麥格倫(或其適用的關聯公司)有權終止其在企業合併協議下完成合並的義務(或以其他方式沒有義務關閉)，原因是企業合併協議中的此類陳述未能準確，而無需對其任何一方承擔責任，以及(Iii)確定是否(A)分離和分配協議中規定的分配條件和(B)商業合併協議中規定的合併條件，在每種情況下，除按其性質應在交易完成時滿足的條件外，在每一種情況下，在成交日期或之後的一個工作日滿足或放棄或預期滿足和放棄的，應受特拉華州法律(如2021年5月17日生效的企業合併協議中定義的)管轄和解釋，而不考慮該州(或任何其他司法管轄區)的法律原則衝突，只要該等原則將把問題引向另一個司法管轄區。(B)服從司法管轄權。本協議各方不可撤銷且無條件地同意，其不會在曼哈頓區的美利堅合眾國聯邦法院以外的任何法院對行政代理人、任何貸款人、任何L/信用證發行人或前述任何關聯方提起任何訴訟、訴訟或訴訟，無論是在法律上還是在衡平法上，無論是在合同上還是在侵權或其他方面，以與本協議或任何其他貸款文件或與本協議或上述交易有關的任何方式進行，如果該法院沒有標的管轄權，則不會在位於曼哈頓區的任何法院提起訴訟、訴訟或訴訟。和任何上訴法院，合同的每一方都不可撤銷和無條件地服從這些法院的管轄權，並同意關於任何此類訴訟、訴訟或程序的所有索賠均可在該聯邦法院審理和裁決，或在適用法律允許的最大範圍內在該紐約州法院審理和裁決。本協議各方同意，任何此類訴訟、訴訟或程序的最終判決應為終局性判決，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。儘管如此，雙方同意：(I)如果紐約所有此類法院拒絕對任何人的管轄權，或拒絕(或在聯邦地區法院的情況下，161

如果對該訴訟或程序的任何標的事項缺乏司法管轄權，則可就此向另一擁有管轄權的法院提起法律訴訟或程序，並且(Ii)如果在另一法院對本協議的任何一方提起法律訴訟或程序，或涉及其任何資產或財產在另一法院(沒有該方或其任何子公司或附屬公司的任何串通協助)，則本協議中的任何規定均不得阻止該方在任何此類訴訟或程序中主張索賠或抗辯(包括第11.14(B)條本來要求在紐約法院的法律程序中主張的任何索賠或抗辯)。(C)放棄場地。本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷且無條件地放棄其現在或今後可能對因本協議或任何其他貸款文件引起或與本協議有關的任何訴訟或法律程序在本條(B)段所指的任何法院提起的任何反對意見。本協議各方在適用法律允許的最大限度內，在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法庭辯護。(D)法律程序文件的送達。本合同各方不可撤銷地同意以第11.02節中規定的方式送達法律程序文件。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達程序文件的權利。在不限制前述規定的原則下，每名指定借款人現以不可撤銷的方式委任公司為其獲授權代理人，並具有一切所需的權力，以代表公司接收傳票及申訴的副本，以及可在紐約州及任何該等法院因貸款文件而引起或與貸款文件有關的任何訴訟或法律程序中送達的任何其他法律程序文件。該送達可以郵寄或交付一份該程序的副本給指定借款人，交由公司保管，以獲取第11.02條規定的通知，每一指定借款人在此不可撤銷地授權並指示公司代表其接受該送達，並同意，公司未向該指定借款人發出任何該等送達通知，不得損害或影響該送達或在基於該等通知的任何訴訟或法律程序中作出的任何判決的有效性。公司特此不可撤銷地接受作為加工證代理人的任命。11.15放棄陪審團審判。本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，在因本協議或任何其他貸款文件或本協議或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄其在任何法律程序中由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，沒有任何其他人的代表、代理人或代理人明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求強制執行前述棄權，並且(B)承認其和本協議的其他各方已被引誘到162

本協議和其他貸款文件的簽訂，除其他事項外，包括本節中的相互豁免和證明。11.16不承擔任何諮詢或受託責任。就本協議擬進行的每項交易的所有方面(包括本協議的任何修訂、豁免或其他修改或任何其他貸款文件的修改)，本公司及各其他貸款方承認、同意並承認其關聯方的理解：(I)(A)由行政代理、貸款人和安排人提供的關於本協議的安排和其他服務，一方面是各貸款方及其各自的附屬公司與行政代理、貸款人和安排人之間的獨立商業交易，另一方面，(B)每一貸款方已諮詢其自身的法律、會計、在其認為適當的範圍內提供監管和税務顧問，以及(C)每一貸款方都有能力評估、瞭解並接受本協議及其他貸款文件所考慮的交易的條款、風險和條件；(Ii)(A)、行政代理人、每個貸款人和每個安排人都是且一直只以委託人的身份行事，除非有關各方明確書面同意，否則不是、不是、也不會擔任任何貸款方或其任何關聯公司或任何其他人的顧問、代理人或受託人；及(B)行政代理、任何貸款人或任何安排人對任何貸款方或其各自的關聯公司都沒有任何義務，除非在本合同和其他貸款文件中明確規定的義務；及(Iii)行政代理、各貸款人及各貸款機構及其各自聯營公司可能從事涉及不同於貸款方及其各自聯營公司的權益的廣泛交易，而行政代理機構、任何貸款人或任何安排公司均無責任向貸款方或其各自聯營公司披露任何此等權益。在法律允許的最大範圍內，擔保人、本公司和其他貸款方均在此放棄並免除其可能對行政代理、貸款人和安排人就任何違反或涉嫌違反與本協議擬進行的任何交易的任何方面的代理或受託責任有關的任何索賠。擔保人、借款人和其他貸款方同意，其不會聲稱行政代理、貸款人或安排人就此類交易或導致交易的過程提供了任何性質的諮詢服務，或對任何擔保人、借款人或其他貸款方負有受託責任或類似責任。11.17轉讓和某些其他文件的電子執行。“執行”、“執行”、“簽署”、“簽署”等詞語，以及任何貸款文件或任何其他與本協議和本協議有關而擬簽署的交易(包括但不限於轉讓和假設、修訂或其他修改、承諾的貸款通知、週轉貸款通知、豁免和同意)中或與之相關的類似詞語，應視為包括電子簽名、在行政代理批准的電子平臺上以電子方式匹配轉讓條款和合同形式，或以電子形式保存記錄，每一項均具有相同的法律效力。在任何適用法律，包括《全球和國家商法中的聯邦電子簽名》、《紐約州電子簽名和記錄法》或以《統一電子交易法》為基礎的任何其他類似州法律所規定的範圍內，作為人工簽署的簽名的有效性或可執行性、其實物交付或紙質記錄保存系統的使用；但即使本合同有任何相反規定，行政代理、任何L/信用證發放人或任何出借人均無義務同意接受任何形式或格式的電子簽名，除非行政代理、L/信用證發放人或出借人按照其批准的程序明確同意，且在不限制前述規定的情況下，任何電子簽名後應立即有該人工簽署的副本。163

11.17電子執行；電子記錄；對應物。本協議、任何貸款文件和任何其他通信，包括要求以書面形式進行的通信，可以採用電子記錄的形式，並可以使用電子簽名執行。每一貸款方、每一行政代理和每一貸款方同意，任何通信上的任何電子簽名或與任何通信相關的任何電子簽名應與手動原始簽名一樣有效並對該人具有約束力，並且通過電子簽名訂立的任何通信將構成該人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該人強制執行，其程度與交付手動簽署的原始簽名的程度相同。任何通信均可在必要或方便的情況下以任意多個副本執行，包括紙質副本和電子副本，但所有此類副本都是同一個副本。為免生疑問，本款規定的授權可包括但不限於使用或接受已轉換為電子形式(如掃描成PDF格式)的手動簽署的紙質通信，或轉換為另一種格式的電子簽署通信，以供傳輸、交付和/或保留。行政代理和每一出借方可以選擇以影像電子記錄(“電子副本”)的形式創建任何通信的一個或多個副本，該副本應被視為是在該人的正常業務過程中創建的，並銷燬原始紙質文件。所有電子記錄形式的通信，包括電子副本，在任何情況下都應被視為原件，並應與紙質記錄具有同等的法律效力、有效性和可執行性。儘管本合同有任何相反規定，行政代理、L/信用證發行人和擺動貸款機構均無義務接受任何形式或格式的電子簽名，除非該人按照其批准的程序明確同意；此外，在不限制前述規定的情況下，(A)在行政代理、L/C發行人和/或擺動額度貸款人同意接受此類電子簽名的範圍內，行政代理和每一貸款方均有權依賴據稱由任何貸款方和/或任何貸款方或其代表提供的任何此類電子簽名，而無需進一步核實；以及(B)在行政代理或任何貸款方的請求下，任何電子簽名之後應立即有該人工簽署的副本。行政代理人、L/信用證發行人或擺動匯票貸款人均無責任或責任確定或查詢任何貸款文件或任何其他協議、文書或文件的充分性、有效性、可執行性、有效性或真實性(為免生疑問，包括行政代理人、L/信用證出票人或擺動匯票貸款人對通過傳真、電子郵件發送的.pdf或任何其他電子方式傳輸的任何電子簽名的依賴)。行政代理、L/C發行人和週轉貸款機構應有權根據本協議或任何其他貸款文件採取行動，依賴任何通信(其文字可以是傳真、任何電子消息、互聯網或內聯網網站發佈或其他分發，或使用電子簽名簽名)或任何口頭或電話向其作出的並相信是真實的並經簽署、發送或以其他方式驗證的聲明，且不承擔根據本協議或任何其他貸款文件採取行動的責任(無論該人實際上是否符合貸款文件中規定的作為其發起人的要求)。每一貸款方和每一貸款方特此放棄(I)僅基於缺少本協議的紙質原件、此類其他貸款文件而對本協議、任何其他貸款文件的法律效力、有效性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利，並且(Ii)放棄就僅因行政代理和/或任何貸款方依賴或使用電子簽名而產生的任何責任向行政代理、每一貸款方和每一關聯方提出的任何索賠，包括因貸款方未能使用與執行有關的任何可用的安全措施而產生的任何責任。交付或傳輸任何電子簽名。一百六十四

11.18《美國愛國者法案》。受該法約束的每一貸款人(如下所述)和行政代理(為其自身而非代表任何貸款人)特此通知每一貸款方，根據《美國愛國者法》(Pub的第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律)(“法案”)，要求獲得、核實和記錄識別每一貸款方的信息，該信息包括該借款方的名稱和地址，以及允許該貸款人或行政代理(如適用)根據該法案識別該借款方的其他信息。每一貸款方應應行政代理人或任何貸款人的要求，迅速提供行政代理人或任何貸款人合理要求的所有文件和其他信息，以履行適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括該法和受益所有權條例)下的持續義務。11.19判定貨幣。如果為了在任何法院獲得判決，有必要將一種貨幣下的到期金額或任何其他貸款文件兑換成另一種貨幣，所使用的匯率應是行政代理根據正常銀行程序在作出最終判決的前一個營業日可以用該另一種貨幣購買第一種貨幣的匯率。每一借款人和每一擔保人就根據本協議或其他貸款文件應付給任何貸款方的任何該等款項所承擔的義務，即使以一種貨幣(“判定貨幣”)而非根據本協議適用條文以該款項計值的貨幣(“協議貨幣”)作出任何判決，亦應予以履行，但僅限於該貸款人在收到被判定為以該判定貨幣計算的任何款項後的第二個營業日，該貸款方可根據正常銀行程序購買以該判定貨幣計值的協議貨幣。如果如此購買的協議貨幣的金額少於貸款方最初以協議貨幣支付給貸款方的金額，該貸款方同意作為一項單獨的義務，即使有任何此類判決，也應賠償該貸款方的此類損失。如果如此購買的協議貨幣的金額大於以該貨幣計算的最初應付給任何貸款方的金額，該貸款方同意將任何超出的金額退還給公司(或根據適用法律有權獲得退還的任何其他人)。11.20承認並同意接受受影響金融機構的自救。儘管在任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何貸款人在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，均可受適用的決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意並同意並承認並同意受以下約束：(A)適用的決議機構對根據本協議產生的任何此類債務的任何減記和轉換權力的適用，任何作為受影響金融機構的貸款人可能應向其支付的任何此類債務；和(B)任何自救行動對任何此類債務的影響，如適用，包括：(I)全部或部分減少或取消任何此類債務；(Ii)將受影響的金融機構、其母公司或橋樑機構的全部或部分此類債務轉換為股份或其他所有權工具，並可向其發行或以其他方式授予該機構，並且該等股份或其他所有權工具將被其接受，以取代本協議或任何其他貸款文件規定的任何此類債務的任何權利；或165

(Iii)與適用的決議機構的減記和轉換權力的行使有關的該等責任條款的更改。11.21整個協議。本協議和其他貸款文件代表雙方之間的最終協議，不得與雙方之前、同時或隨後達成的口頭協議相牴觸。雙方之間沒有不成文的口頭協議。11.22關於任何受支持的QFC的確認。在貸款文件通過擔保或其他方式為QFC的任何掉期合同或任何其他協議或工具提供支持的範圍內(此類支持，“QFC信用支持”，以及每個此類QFC，“支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下頒佈的法規)擁有的清算權，並同意如下內容：對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能被聲明為受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：(A)如果作為受支持的QFC的一方的受覆蓋實體(每個，“受覆蓋方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，如果受支持的QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受保方轉讓，則該QFC和該QFC信用支持的利益(以及該受支持的QFC和該QFC信用支持的任何權益和義務，以及任何財產上的任何該等權益、義務和權利)的效力將與在美國特別決議制度下的轉移的效力相同，如果該受支持的QFC和該QFC信用支持(以及任何該等財產的權益、義務和權利)受美國或美國州法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。(B)在本第11.22節中使用的下列術語具有以下含義：一方的“BHC法案附屬機構”是指該方的“附屬機構”(該術語根據美國法典第12編第1841(K)條定義並根據其解釋)。“承保實體”係指下列任何一項：(I)“承保實體”一詞在第12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋；(Ii)該術語在第12 C.F.R.§47.3(B)中定義並根據其解釋的“承保銀行”；或(Iii)該術語在第12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的“承保金融服務機構”。“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。166

“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。[簽名頁面被故意刪除。] 167

173648990_2附件B[所附經修訂的信貸協議的經修訂的附件A]

175222529_2展示承諾貸款通知表格日期：_在Discovery Communications，LLC，特拉華州一家有限責任公司(“本公司”)，本公司一方的若干全資子公司，華納兄弟探索股份有限公司(前稱Discovery，Inc.)，特拉華州一家公司，每一貸款人(統稱為“貸款人”，個別為“貸款人”)和美國銀行，N.A.作為行政代理、擺動行貸款人和L/C發行方。本公司特此代表其本人或(如適用)下文第6項所指的指定借款人(“適用的指定借款人”)(選擇一項)：借入一筆款項[1][2]貸款：一批貸款的轉換或延續[1][2]貸款1.在_2.款額為_。3.由_[請求的承諾貸款類型]4.以下列貨幣計算：_個月。6.代表_[填寫適用的指定借款人姓名]。本協議要求的承諾借款(如果有的話)符合本協議第2.01節第一句的但書。Discovery Communications，LLC by：姓名：標題：