信貸協議的執行版本第2號修正案本信貸協議(“本協議”)的第2號修正案日期為2023年5月25日，由摩根大通銀行作為行政代理人(以行政代理人的身份，稱為“行政代理人”)訂立。鑑於行政代理、WARNERMEDIA Holdings，Inc.、其擔保方和貸款人(“貸款人”)不時是日期為2021年6月4日的信貸協議(由日期為2022年8月2日的信貸協議特定修正案1修訂，並在本協議日期前不時進一步修訂、修改、延長、重述、替換或補充)的一方；鑑於信貸協議項下以美元(“受影響貨幣”)計價的若干貸款、承諾及/或其他信貸延伸(“貸款”)產生或獲準產生利息、手續費或其他金額，而利息、手續費或其他金額基於由洲際交易所基準管理機構(“LIBOR”)根據信貸協議的條款管理的倫敦銀行同業拆息；鑑於受影響貨幣已發生基準轉換事件，且根據信貸協議第2.14(B)節，受影響貨幣的LIBOR已由信貸協議及任何貸款文件項下適用的基準替代利率取代；鑑於，根據信貸協議第2.14(D)節，行政代理已根據信貸協議確定某些符合更改的基準替換是必要或可取的，且該等更改將在未經信貸協議或任何其他貸款文件的任何其他一方進一步同意的情況下生效。因此，現在，考慮到本協議所載的前提和相互契諾，併為了其他良好和有價值的代價，本協議各方同意如下：1.界定的術語。此處使用的大寫術語但未作其他定義，應具有經本協議修訂的《信貸協議》中該等術語的含義。2.協議。現對《信貸協議》進行修改，以刪除刪除的文本(文本表示方式與以下示例相同：刪除文本)，並添加雙下劃線文本(文本表示方式與以下示例相同：雙重下劃線文本)，如本合同附件A所示。3.先例條件。本協定將於2023年6月30日(“修正生效日期”)生效，只要行政代理在該日期或該日期之前簽署了本協定的副本。4.重申；對貸款文件的引用和效力。(A)自修訂生效日期起及之後，信貸協議中對“茲”、“此協議”、“本協議”或類似含義的每一次提及，以及在其他貸款文件中對“信貸協議”、“其下”、“其”或類似含義的每一次提及，應：

2除文意另有所指外，指的是指經本協議修訂的信貸協議。本協議是一份貸款文件。(B)除本協議明確規定外，本協議的執行、交付和效力不應視為放棄任何貸款人或行政代理在任何貸款文件下的任何權利、權力或補救措施，也不構成對任何貸款文件任何規定的放棄。(C)如果本協議的條款與信貸協議或其他貸款文件的條款有任何衝突，應以本協議的條款為準。5.適用法律；司法管轄權；同意送達法律程序文件；放棄陪審團審訊等本協議在所有方面均應受紐約州法律管轄和解釋，並應進一步受信貸協議第11.14和11.15節的規定約束。6.修訂；標題；可分割性。除非根據行政代理簽署的書面文件，否則不得修改本協議，也不得放棄本協議的任何規定。此處使用的章節標題僅供參考，不是本協議的一部分，不影響本協議的解釋或在解釋本協議時予以考慮。本協議的任何條款在任何司法管轄區被認定為無效、非法或不可執行，在該司法管轄區內，在該無效、非法或不可執行性範圍內無效，而不影響本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性，並且特定條款在特定司法管轄區的無效不應使該條款在任何其他司法管轄區失效。雙方應努力通過善意談判，將無效、非法或不可執行的規定替換為經濟效果與無效、非法或不可執行的規定儘可能接近的有效規定。7.對應方的執行。本協議可一式兩份簽署，每份副本應視為正本，但所有副本一起構成同一份文書。交付本協議簽字頁的簽署副本，即通過傳真、電子郵件發送的pdf格式的電子簽名。或任何其他複製實際簽署的簽名頁圖像的電子手段應與交付本協議的人工簽署副本一樣有效。本協議中或與本協議相關的“簽署”、“交付”等詞語以及類似含義的詞語應被視為包括電子簽名、交付或以任何電子形式保存記錄(包括通過傳真、電子郵件發送的PDF格式的交付)。或複製實際簽署的簽名頁圖像的任何其他電子手段)，每一種都應與人工簽署的簽字、實際交付的簽字或視情況使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性。8.通知。本合同項下的所有通知均應按照信貸協議第11.02條的規定發出。[故意將頁面的其餘部分留空]

[信用證協議第2號修正案的簽字頁]行政代理已促使本協議的副本在上述第一次寫入的日期正式簽署和交付。行政代理人：摩根大通銀行，N.A.擔任行政代理人：姓名：瑞安·齊默爾曼職務：高管董事

附件A(附於本文件)

反映2022年8月2日信貸協議第1號修正案變更的合格本附件A本合格本僅為方便參考而準備，不是法律文件。應參考最初簽署的信貸協議和日期為2022年8月2日的信貸協議第1號修正案，因為正是這些文件，而不是這份確認副本，闡述了雙方關於信貸協議的權利和義務。日期為2021年6月4日的信貸協議(經日期為2022年8月2日的信貸協議第1號修正案修訂，並經日期為2023年5月25日的信貸協議第2號修正案進一步修訂)：作為借款人的Magallanes，Inc.作為借款人，作為本協議的貸款方，作為行政代理的摩根大通銀行，N.A.作為行政代理，高盛美國銀行作為辛迪加代理，以及美國銀行，N.A.，巴克萊銀行，法國巴黎銀行，花旗銀行，N.A.，瑞士信貸貸款融資有限責任公司，德意志銀行紐約分行，瑞穗銀行，加拿大皇家銀行，桑坦德銀行，S.A.，紐約分行，德國商業銀行，紐約分行，三菱UFG銀行，豐業銀行，多倫多道明銀行，紐約分行，Truist銀行，富國銀行，作為共同文件代理的全國協會，摩根大通銀行，N.A.，高盛銀行美國，美國銀行，美國銀行，巴克萊銀行，法國巴黎銀行，花旗銀行，花旗銀行，瑞士信貸貸款融資有限責任公司，德意志銀行證券公司，瑞穗證券美國有限責任公司和加拿大皇家銀行資本MARKETS1，作為聯席首席協調人和聯席簿記管理人1，加拿大皇家銀行資本市場是加拿大皇家銀行及其關聯公司資本市場業務的品牌名稱。

目錄頁-I-1006836498v2第一條定義和會計術語1.01定義術語2 1.02其他解釋條款3433 1.03會計術語3534 1.04舍入36 1.05[已保留]3736 1.06利率；倫敦銀行間同業拆息基準通知3736 1.07[已保留]3736天1.08次3736條第二條。承諾和貸款2.01次承諾貸款。3836 2.02已承諾貸款的借款、轉換和續期。3837 2.03[已保留] 3938 2.04 [已保留]3938 2.05預付款3938 2.06終止或減少承諾。4039 2.07償還貸款4140 2.08利息4140 2.09費用。4140 2.10利息和費用的計算4241 2.11債務證據4241 2.12一般付款;行政代理的退款4342 2.13貸方分擔付款4443 2.14替代利率4544 2.15 [已保留]. 4746 2.16 [已保留]. 4746 2.17違約貸款人。4746第三條。税收、產量保護和非法3.01税收。4847 3.02非法性5352 3.03 [已保留]. 5352 3.04成本增加;歐洲貨幣利率貸款準備金。5352 3.05損失賠償5553 3.06緩解義務;更換貸方。5554 3.07生存5654第四條。貸款之前的條件4.01生效條件5654

目錄(續)第II頁-1006836498v2 4.02截至截止日期的條件5755條款V.陳述和保證5.01的存在、資格和權力5957 5.02授權；沒有違反5957 5.03政府授權；其他內容5958 5.04具有約束力5958 5.05[已保留]。5958 5.06訴訟5958 5.07無違約6058 5.08財產所有權；留置權6058 5.09環境合規6058 5.10保險6058 5.11税務6059 5.12 ERISA合規。6059 5.13子公司；合資企業6160 5.14保證金規定；投資公司法。6260 5.15披露6260 5.16遵守法律6260 5.17納税人識別號碼；其他識別信息6261 5.18知識產權；許可證等6261 5.19制裁限制6261 5.20收益的使用。6361 5.21反腐敗法6361 5.22受影響的金融機構6361 5.23涵蓋實體6361第六條肯定契約6.01財務報表6361 6.02證書；其他信息6462 6.03通知6665 6.04支付債務6765 6.05保存存在等6765 6.06財產維護6766 6.07保險6766 6.08遵守法律6766 6.09賬簿和記錄6866 6.10檢查權6866 6.11收益的使用6867 6.12批准和授權6867 6.13制裁6867 6.14反腐敗法6867 6.15與本協議的合併

目錄(續)第III頁-1006836498v2 6.16額外擔保人6967第七條負面契諾7.01留置權6967 7.02投資7270 7.03負債7371 7.04根本變化7674 7.05處置7674 7.06限制性付款7775 7.07業務性質變化7876 7.08與關聯公司的交易7876 7.09繁重的協議7977 7.10收益的使用8078 7.11財務契約。8078 7.12制裁限制8179 7.13《反腐敗法》第8179條第八條違約事件和補救措施8.01違約事件8179 8.02違約事件的補救8381 8.03資金的運用8482 8.04某些資金的規定8482第九條行政代理人9.01委任及授權8583 9.02行政代理人作為貸款人的權利8583 9.03免責條款8583 9.04行政代理人信賴8684 9.05委派職責8684 9.06行政代理人辭職8784 9.07不信賴行政代理人及其他貸款人8785 9.08無其他職責等8885 9.09行政代理人可提交申索證明8886 9.10抵押品及擔保事宜8886 9.11某些ERISA事宜。8987 9.12貸款人的認可9088第十條繼續保證10.01保證9189 10.02貸款人的權利9290

目錄(續)第IV-1006836498v2頁10.03某些豁免9290 10.04義務獨立；擔保限制。9390 10.05代位權9391 10.06終止；恢復9391 10.07從屬9491 10.08加速9492 10.09借款人條件9492條xi。雜項11.01修正案等9492 11.02通知；生效；電子通信。9693 11.03無豁免；累積補救；強制執行9795 11.04開支；彌償；責任限制；損害豁免。989611.05付款預留10097 11.06繼承人和受讓人。10098 11.07某些資料的處理；保密104101 11.08抵銷權105103 11.09利率限制105103 11.10對等；整合；效力106103 11.11申述及保證的存續106104 11.12可分割性106104 11.13更換貸款人106104 11.14適用法律；司法管轄權等。107105 11.15放棄陪審團審判109106 11.16沒有諮詢或受託責任109107 11.17轉讓文件和某些其他文件的電子籤立110107 11.18美國愛國者法案110108 11.19[已保留]。111108 11.20確認並同意受影響金融機構的自救111108 11.21完整協議111109 11.22確認任何受支持的合格金融機構111109

-I-1006836498v2附表2.01承諾額和適用百分比5.12養老金計劃5.13子公司；合資企業7.01現有留置權7.03現有負債11.02行政代理辦公室；某些通知展示地址A已承諾貸款通知C-1票據(第1批貸款)C-2票據(第2批貸款)D合規證書E-1轉讓和假設E-2行政問卷G[已保留] H [已保留] I [已保留]K美國税務合規證L償付能力證書

信貸協議本信貸協議(“協議”)於2021年6月4日在特拉華州的Magallanes，Inc.(如第1.01節中進一步定義的“借款人”)、本協議的每一方不時(如第1.01節中的進一步定義，共同稱為“貸款人”和單獨稱為“貸款人”)、摩根大通銀行(北卡羅來納州)之間簽訂，作為行政代理。AT&T Inc.(“AT&T”及其子公司，“AT&T業務”)打算(A)將某些業務、運營和活動，包括構成AT&T的WarnerMedia部門的業務、運營和活動，如AT&T的10-K表格中所述，從AT&T業務(“分離”)中分離出來，(B)分離後，將剝離的業務與Discovery，Inc.(“Discovery”，及其子公司，“Discovery Business”，及其子公司，“Discovery Business”，和探索業務，連同剝離的業務，“合併業務”)。上述事項將按日期為2021年5月17日的《分立及分銷協議》(經不時修訂，包括附件、證物、附表及所有相關文件，統稱為“分立及分銷協議”)所載條款及條件完成，由AT&T、借款人及發現者與截至2021年5月17日的合併協議及計劃(經不時修訂，包括附件、證物、附表及所有相關文件，統稱為“業務合併協議”，與分立及分銷協議合稱“交易協議”)完成。由借款人AT&T、Discovery的新成立的全資直接或間接子公司Discovery及其其他各方組成，據此，(1)AT&T將出資或將剝離的業務轉讓給借款人AT&T的全資子公司(“出資”)，(2)與分立有關，並作為出資的部分代價，借款人將根據分離與分配協議(“借款人證券”)的條款向AT&T發行高達額外金額(定義見分離與分配協議)的債務證券，並向AT&T支付總額為41,500,000,000美元的現金，減去向AT&T發行的借款人證券的本金，但須受其他調整(向AT&T的現金支付，“借款人現金分配”)，(3)實質上與借款人現金分配同時進行或在借款人現金分配後的一個營業日內，AT&T將通過按比例分配和/或交換要約(“分配”)的方式向AT&T普通股持有人分配借款人普通股的所有已發行和已發行普通股(“分配”)和(4)緊隨分配之後，借款人和Discovery將進行戰略業務合併，之後借款人將成為Discovery的全資子公司(“合併”，連同借款人證券(如果有)、借款人現金分配和分配，統稱為“合併交易”)的分離、貢獻、發行(或產生)。關於合併交易，借款人已要求貸款人提供信貸，使其能夠在截止日期借入不超過10,000,000美元的本金(包括3,000,000,000美元18個月期第1批定期貸款和7,000,000,000美元3年期第2批定期貸款)。本協議項下借款的收益將用於支付借款人現金分配的一部分，用於支付與交易相關的費用和開支，以及第6.11節所允許的其他費用。貸款人願意按本合同規定的條款和條件向借款人提供此類信貸。考慮到本協議所載的相互契約和協議，本協議雙方約定並同意如下：1 1006836498v2

第一條定義和會計術語1.01定義了術語。在本協議中使用的下列術語應具有下列含義：“行為”具有第11.18節中規定的含義。“調整後每日簡單SOFR”是指等於(A)每日簡單SOFR加(B)0.11448%的年利率；但如果如此確定的調整後每日簡單SOFR將低於下限，則就本協議而言，該利率應被視為等於下限。“調整後期限SOFR利率”指任何利息期間的年利率等於(A)該利息期間的SOFR期限利率，加上(B)(X)1個月的利息期限，0.11448%，(Y)3個月的利息期限，0.26161%和(Z)6個月的利息期限，0.42826%；但如果如此確定的調整後期限SOFR利率將低於下限，則就本協議而言，該利率應被視為等於下限。“行政代理人”是指摩根大通銀行在任何貸款文件下作為行政代理人的身份，或任何後續的行政代理人。“行政代理人辦公室”是指行政代理人的地址和附表11.02所列的適當帳户，或行政代理人可能不時通知借款人和貸款人的其他地址或帳户。“行政調查問卷”是指實質上以附件E-2或行政代理批准的任何其他形式的行政調查問卷。“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。對於任何人來説，“附屬公司”是指直接或間接通過一個或多箇中間人控制或受指定人員控制或受其共同控制的另一人。“代理方”具有第11.02(C)節規定的含義。“總承諾額”指所有貸款人的承諾額。截至生效日期，承諾總額為10,000,000美元。“第1檔承諾總額”是指所有第1檔貸款人的第1檔承諾。截至生效日期，第1階段的承付款總額為30億美元。“第2批承諾總額”是指所有第2批貸款人的第2批承諾。截至生效日期，第二期承諾總額為7,000,000,000美元。“協議”是指經不時修改、重述、放棄或以其他方式修改的本信貸協議。“附屬文件”具有第11.17節規定的含義。“適用貸款百分比”是指(1)就任何第1檔貸款人而言，在任何時間，該第1檔貸款人的第1檔貸款的未償還貸款總額在2,1006836498v2的總額中所佔的百分比(按小數點後第9位計算)

3 1006836498v2 25.0個基點2基本利率貸款的適用保證金5 bbb+/baa1 BB+/ba1或更差的定價水平27.5個基點10個基點150.0個基點50.0個基點87.5個基點第二批承諾和第二批貸款的適用利率定價水平0.0個基點債務評級S/穆迪的1個歐洲貨幣計價期限基準貸款適用保證金S/穆迪的基本利率貸款適用保證金3 A-/A3或更好的1 BBB/BAA2 A-/A3或更好的1個BBB/BAA2 A-/A3或更好的1個BBB/BAA2 A-/A3或更好的定價水平，以及(Ii)關於任何第二批貸款人，所有第二批貸款的未償還總額所佔的百分比(小數點後第九位)，由該貸款人當時的第二批貸款的未償還總額所代表。“適用百分比”是指(1)對任何第1檔貸款人而言，該第1檔貸款人在該時間作出的第1檔承諾總額所佔的百分比(小數點後第9位)，以及(2)對任何第2檔貸款人而言，該第2檔貸款人在該時間作出的第2檔承諾總額所佔的百分比(小數點後第9位)，但須按第2.17節的規定作出調整。如果各第1檔貸款人對第1檔貸款的承諾已根據第8.02節終止，或如果第1檔貸款的總承諾在貸款供資前已到期，則應根據該第1檔貸款人最近生效的適用百分比確定各第1檔貸款人的適用百分比，以使任何後續轉讓生效；如果每個第2檔貸款人對提供第2檔貸款的承諾已根據第8.02節終止，或如果第2檔貸款的總承諾在貸款提供資金之前已經到期，則應根據該第2檔貸款人最近生效的適用百分比來確定各第2檔貸款人的適用百分比，從而使隨後的任何轉讓生效。各第1檔貸款人的初步適用百分率列於附表2.01內與該第1檔貸款人的名稱相對之處，或載於該第1檔貸款人成為本協議當事一方的轉讓及假設中(視何者適用而定)，而各第2檔貸款人的最初適用百分比則於附表2.01內與該第2批貸款人的名稱相對而列明，或載於該第2批貸款人根據其成為本協議當事一方的轉讓及假設(視何者適用而定)之處。“適用利率”是指，根據下列債務評級，每年的適用利率：第一批承諾和第一批貸款的適用利率7.5bps 12.5bps 87.5bps 7.5bps 0.0bps 112.5 bbb+/baa1 75.0bps 10bps 100.0 bps 0.0bps 40.0bps 3bbb-/baa3bbb/baa2歐洲貨幣利率基準貸款的適用利潤率12.5bps 17.5bps 125.0 bps 25.0bps 125.0 bps

4 1006836498v2 bbb-/baa3 5 bb+/ba1或更差的17.5bps 27.5 bps 162.5 bps 137.5 bps 62.5 bps 4“債務評級”是指，在任何確定日期，由S或穆迪對借款人的非信用增強型優先無擔保長期債務所確定的評級(統稱為“債務評級”)；但條件是：(A)如果上述評級機構發佈的債務評級相差一級，則適用較高的債務評級中較高的一個的定價級別(定價級別1的債務評級為最高，定價級別5的債務評級為最低)；(B)如果債務評級的拆分超過一個級別，則應適用比較高債務評級的定價級別低一級的定價級別；(C)如果借款人只有一個債務評級，則應適用比該債務評級低一級的定價級別；以及(D)在合併交易完成後，如果借款人沒有任何債務評級，則應適用第5級定價；但在合併交易完成後，本定義中上述對借款人的所有提法應被視為指發現。最初，適用利率應根據定價水平4確定。此後，由於公開宣佈的債務評級變化而導致的合併交易完成時和之後適用利率的每一次變化，應在自公告之日起至下一次此類變化生效日期之前的一段時間內有效。“適用第1檔貸款百分比”是指，就任何第1檔貸款人而言，該第1檔貸款人在任何時候的適用貸款百分比。“適用第1檔百分比”是指，就任何第1檔貸款人而言，該第1檔貸款人在任何時候的適用百分比。“適用第二檔貸款百分比”是指，就任何第二檔貸款人而言，該第二檔貸款人在任何時候的適用貸款百分比。“適用第2檔百分比”是指，就任何第2檔貸款人而言，該第2檔貸款人在任何時候的適用百分比。“適當貸款人”是指在任何時候，(A)就第1檔貸款而言，是第1檔貸款人；(B)就第2檔貸款而言，是指第2檔貸款。“核準基金”是指由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其關聯公司管理或管理的任何基金。“安排人”是指摩根大通銀行和高盛美國銀行各自作為聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人的身份。“轉讓和假設”是指貸款人和合格受讓人(經第11.06(B)條要求其同意的任何一方同意)訂立並由行政代理接受的轉讓和假設，實質上以附件E-1的形式或行政代理批准的任何其他形式(包括通過使用電子平臺生成的電子文件)接受。“可歸屬負債”是指：(A)就任何人的任何資本租賃而言，在任何日期，該資本租賃的資本化金額會出現在該人以37.5個基點編制的資產負債表上

(B)就任何合成租賃債務而言，有關租賃項下剩餘租賃付款的資本化金額將出現在該人士於該日期根據公認會計原則編制的資產負債表上，而該租賃若作為資本租賃入賬，則須於該日期根據美國通用會計準則編制。“AT&T”一詞的含義與本文的演奏會中所指定的相同。“AT&T業務”的含義如下文所述。“可用期限”指，自確定之日起，就當時的基準(如適用)而言，(X)如果當時的基準是定期利率，則該基準(或其組成部分)的任何期限或參照該基準(或其組成部分)計算的利息的付款期(如適用)，用於或可用於確定利息期的長度或(Y)任何期限利率或其他，用於確定根據該基準計算的利息支付的任何頻率的任何付款期(如適用)，根據截至該日期的本協議，但不包括：為免生疑問，根據第2.14節(E)款從“利息期”的定義中刪除的基準的任何基準期。“可用期”指自生效日期起至(包括生效日期)至(包括)(A)根據其條款終止業務合併協議、(B)外部日期(定義見於2021年5月17日生效的業務合併協議)、(C)在有或沒有貸款資金的情況下完成分派(在落實任何已作出的貸款後)及(D)根據第2.06節全部終止合計第一批承諾及合計第二批承諾的日期中最早者的期間。“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。“自救立法”是指：(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、規則、條例或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於聯合王國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。“銀行服務”是指向借款人或其任何子公司提供的下列各項和任何銀行服務：(A)商業客户信用卡(包括但不限於商業信用卡和購物卡)、(B)儲值卡和(C)金庫管理服務(包括但不限於控制支付、自動票據交換所交易、退貨、透支和州際存管網絡服務)。“基本利率”是指任何一天的年利率，等於(A)NYFRB利率加1%的1/2，(B)最優惠利率和(C)在該日之前兩個美國政府證券營業日(或如果該日不是美國政府證券營業日，則為緊接的前一個美國政府證券營業日)公佈的一個月利息期的LIBO調整期限SOFR利率中的最高者加上1.00%-1%；但就本定義而言，任何一天的調整後長期SOFR匯率應以凌晨5點左右的SOFR參考匯率為基礎。芝加哥時間在這一天(或由芝加哥商品交易所術語SOFR管理人在術語SOFR參考率5 1006836498v2中指定的術語SOFR參考率的任何修訂發佈時間

方法)。由於最優惠利率、NYFRB利率或倫敦銀行間同業拆借利率調整後的期限SOFR利率的變化而導致的基本利率的任何變化，應分別自基本利率、NYFRB利率或LIBO調整後期限SOFR利率的生效日期起生效。如果根據第2.14節將基本利率用作替代利率(為免生疑問，僅在根據第2.14(B)節確定基準替代利率之前)，則基本利率應為上文(A)和(B)中的較大者，並且應在不參考上文(C)條款的情況下確定。為免生疑問，如果根據上述規定確定的基本利率將低於1.00%，則就本協議而言，該利率應被視為1.00%。“基本利率借款”，就任何借款而言，是指構成這類借款的基本利率貸款。“基準利率貸款”是指以基準利率計息的貸款。“基準”最初指倫敦銀行間同業拆借利率或術語SOFR匯率；如果基準轉換事件、條款SOFR轉換事件或提前選擇加入選舉(視情況而定)及其相關基準替換日期已就LIBOTerm SOFR匯率或當時的基準發生，則“基準”是指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據第2.14節(B)或(C)款的規定替換了該先前基準利率。“基準替換”是指，對於任何可用的基準期，可由行政代理就適用的基準替換日期確定的下列順序中的第一個替換：(1)(A)期限SOFR和(B)相關基準替換調整之和；(21)(A)調整後每日簡單SOFR和(B)相關基準替換調整之和；或(32)以下各項之和：(A)行政代理和借款人選擇的替代基準利率，以替代當時適用的相應期限的基準利率，同時適當考慮(1)任何替代基準利率的選擇或建議，或有關政府機構確定該利率的機制，或(2)任何發展中的或當時盛行的市場慣例，以確定基準利率以取代當時美元計價的銀團信貸安排的當前基準利率，以及(B)相關的基準替代調整；但在第(1)款的情況下，這種未經調整的基準替換顯示在屏幕或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務機構不時公佈由行政代理以其合理的酌情決定權選擇的費率；此外，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，在發生期限SOFR過渡事件並交付期限SOFR通知時，在適用的基準替換日期，“基準替換”應恢復到並應被視為本定義第(1)款所述的(A)期限SOFR和(B)相關基準替換調整的總和(受上述第一個但書的限制)。如果根據上文第(1)款、第(2)款或第(3)款確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替換將被視為下限。6 1006836498v2

對於用任何適用的利息期間的未調整的基準替換來替換當時的基準以及該未調整的基準替換的任何設置的可用基準期的任何設置而言，“基準替換調整”是指已由(1)為“基準替換”的定義的第(1)和(2)條的目的而選擇的利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)的利差調整，按照下面的順序提出的第一個替換可以由管理代理確定：(A)利差調整，或計算或確定這種利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，截至基準時間，基準替換是由有關政府機構為用適用的相應基準期的適用的未經調整的基準替換而選擇或建議的利息期首次設定的；(B)在基準替代基準首次設定的基準時間的利差調整(可以是正值、負值或零)，該基準替換適用於參考國際會計準則定義的衍生交易的回退利率，該利率在指數停止事件時就適用於適用的相應期限的基準時生效；和(2)就“基準替代”的定義第(3)款而言，利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)由管理代理和借款人為適用的相應期限選擇，並適當考慮(I)對利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法，由相關政府機構在適用的基準替換日期以適用的未經調整的基準替換該基準，和/或(Ii)確定利差調整的任何演變中的或當時流行的市場慣例，或用於計算或確定該利差調整的方法，以美元計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準替換該基準；。但在上述第(1)款的情況下，此類調整應顯示在屏幕上或其他信息服務機構上，該屏幕或其他信息服務機構不時發佈由行政代理以其合理的酌情決定權選擇的基準替換調整。對於任何基準替換，“符合基準替換的更改”是指任何技術、行政或操作更改(包括對“基本利率”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或提前還款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的長度、中斷條款的適用性，以及其他技術上的更改，行政或操作事項)行政代理合理地決定(與借款人協商)可能是適當的，以反映該基準替代的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式管理該基準替代(或者，如果行政代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理該基準替代的市場慣例，則以行政代理合理決定(在與借款人協商後)與本協議和其他7 1006836498v2的管理相關的合理必要的其他管理方式)

貸款文件)，在每一種情況下，只要與類似情況的借款人對其他銀團信貸協議進行了此類更改。“基準更換日期”就任何基準而言，是指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的事件：(1)在“基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，(A)其中提及的公開聲明或信息公佈的日期和(B)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準的所有可用期限(或其組成部分)的日期；或(2)在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的第一個日期，或者，如果該基準為定期利率，則該基準(或其組成部分)的所有可用基調已由監管主管確定並宣佈該基準(或其組成部分)的管理人不再具有代表性；但該等不具代表性將參照該第(3)款所指的最新聲明或公佈予以確定，即使該基準(或其組成部分)或(如該基準為定期利率)在該日期繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基期；(3)就期限SOFR過渡事件而言，是指根據第2.14(C)條向貸款人和借款人發出期限SOFR通知之日後三十(30)天；或(4)如果是提前選擇參加選舉，只要行政代理尚未收到通知，將在下午5：00之前向出借人提供該提前選擇參加選舉日期通知後的第六(6)個營業日。(紐約市時間)在該提前選擇加入選舉(視何者適用而定)日期後的第五個營業日(第五個營業日)，貸款人向貸款人提供由組成所需貸款人的貸款人發出的反對該提前選擇加入選舉(視何者適用)的書面通知。為免生疑問，(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於基準時間的同一天，則基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情況下，對於任何基準，當第(1)或(2)款所述的適用事件發生時，該基準將被視為已經發生，該事件涉及該基準的所有當時可用的承諾人(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)。“基準轉換事件”就任何基準而言，是指與當時的基準有關的以下一個或多個事件的發生：(1)由該基準的管理人或代表該基準的管理人(或在計算其時使用的已公佈的部分)發表的公開聲明或發佈的信息，宣佈該管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調，只要在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)，或者，如果該基準是定期費率，該基準(或其組成部分)的任何可用基調；(2)監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈組件)的管理人發佈的公開聲明或信息發佈，FRB，8 1006836498v2

NYFRB、CME Term Sofr管理人、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構、或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體，在每種情況下，聲明該基準(或該組成部分)的管理人已經停止或將停止提供該基準(或其組成部分)，或者，如果該基準是定期利率，則停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用承保人；但在該聲明或公佈時，並無繼任管理人繼續提供該基準(或其組成部分)，或如該基準為定期利率，則繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基期；或(3)監管機構為該基準(或其計算中使用的已公佈組成部分)的管理人發佈的公開聲明或信息公佈，宣佈該基準(或其組成部分)或(如果該基準是定期利率)該基準的所有可用承諾人(或其組成部分)不再具有代表性，或自指定的未來日期起將不再具有代表性。為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。“基準不可用期間”就任何基準而言，是指自根據該定義第(1)或(2)款進行基準更換之日起的(X)期間(如果有)，如果此時沒有基準更換就本協議項下和根據第2.14節的任何貸款文件的所有目的替換該當時的基準，以及(Y)截至基準替換就本定義下的所有目的和根據第2.14節的任何貸款文件替換該當時的基準之時為止的期間。“受益所有權證明”是指僅在受益所有權條例明確要求的範圍內關於個人受益所有權的證明。“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。“福利計劃”是指(A)受ERISA第一章約束的“僱員福利計劃”，(B)守則第4975節界定並受其約束的“計劃”，或(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(根據ERISA第3(42)節的目的，或為ERISA第一章或第4975節的目的)。“債券”統稱為發現債券和TW債券。“借款人”具有本合同導言段中規定的含義和任何利益繼承人。“借款人現金分配”一詞的含義與本協議摘錄中的含義相同。“借款人證券”的含義與本文摘錄中規定的含義相同。“借款”係指第1檔借款或第2檔借款，視情況而定。9 1006836498v2

“橋樑貸款”是指截至2021年5月17日的特定承諾函(“承諾函”)所設想的415億美元的優先無擔保過渡性信貸安排，由摩根大通銀行、高盛美國銀行、高盛貸款夥伴有限責任公司、借款人以及其他銀行和金融機構組成。“企業合併協議”具有本協議摘錄中規定的含義。“營業日”是指除星期六、星期日或其他日以外的任何一天，商業銀行根據行政代理辦公室所在州的法律被授權關閉，或實際上在該州關閉。但除上述規定外，營業日應僅為美國政府證券營業日：(A)就RFR貸款和與歐洲貨幣利率貸款有關的任何利率設置而言，就任何該等歐洲貨幣利率貸款而言，或就任何該等歐洲貨幣利率貸款而言，或就任何該等歐洲貨幣利率貸款而言，或就任何該等歐洲貨幣利率貸款而進行的任何其他交易而言，指該等貸款的倫敦銀行日；及(B)就參考經調整的期限SOFR利率及任何利率設定、資金、支付、結算或支付參考調整後期限SOFR利率的任何此類貸款，或參考調整後期限SOFR利率進行此類貸款的任何其他交易。“資本租賃”是指在符合第1.03(A)節的規定下，必須被歸類為資本化租賃的債務，其相關費用被確認為用於根據公認會計準則進行損益表報告的資本化租賃。“法律變更”係指在本協定日期後發生下列任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效，(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、執行或適用的任何改變，或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有請求、規則、指導方針或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)、美國或外國監管機構根據巴塞爾協議III頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令，在任何情況下均應被視為“法律變更”，不論其制定、通過或發佈的日期。“控制權變更”是指以下兩種情況：(A)(I)任何“個人”或“集團”(在1934年證券交易法第13(D)和14(D)條中使用此類術語，但不包括該人或其附屬公司的任何僱員福利計劃，以及任何以該計劃受託人、代理人或其他受信人或管理人的身份行事的個人或實體)，但任何大股東或大股東的任何組合成為“實益擁有人”(如1934年證券交易法第13d-3和13d-5條所界定)，直接或間接持有借款人50%以上的股權證券，或(僅在合併交易完成後)有權投票選舉該借款方董事會成員或同等管理機構成員的Discovery，以投票權而不是股份數量衡量；(Ii)在一項或一系列相關交易中，直接或間接出售、租賃、轉讓、轉易或其他處置(合併或合併以外的方式)(A)在合併交易完成前的全部或實質上所有資產，10 1006836498v2

借款人及其子公司作為一個整體，以及(B)僅在合併交易完成時和之後，Discovery及其子公司作為一個整體，在每一種情況下，向除Discovery、借款人或其各自子公司之一以外的任何“人”(該術語在1934年證券交易法第13(D)節中使用)；(Iii)僅在合併交易完成時和之後，完成所謂的“私有化/規則13E-3交易”，該交易導致根據1934年《證券交易法》(或任何後續條款)的規則13E-3第(A)(3)(Ii)段所述的任何效果，對每一類Discovery的普通股，此後任何大股東或大股東的任何組合直接或間接“實益擁有”(如1934年證券交易法下的規則13d-3和13d-5所定義的)，有權投票選舉Discovery董事會成員或同等管理機構成員的Discovery已發行股權證券的50%以上，以投票權而不是股份數量衡量；或(Iv)通過一項與借款人的清算、解散或清盤有關的計劃，或(僅在合併交易完成時及之後)發現；(B)在第(A)(I)至(Iv)款所述的任何事件發生後60天內，貸款當事人不得從S和穆迪獲得並向行政代理交付S(或在S&P的任何後續評級類別下的同等評級)對借款人的非信用增強型優先長期債務的評級為“bbb-”或更好，以及穆迪(或穆迪的任何後續評級類別的同等評級)對借款人的非信用增強型優先長期債務的評級為“baa3”或更好。儘管前述有任何相反規定，該等交易不應構成或引起控制權的變更。“截止日期”是指按照第11.01節的規定，滿足或放棄第4.02節中的所有先決條件的第一個日期。“CME Term Sofr管理人”是指CME Group Benchmark Administration Limited作為前瞻性期限擔保隔夜融資利率(SOFR)的管理人(或繼任管理人)。“税法”係指1986年的國內税法。“組合”的含義與本演奏會中規定的含義相同。“組合債券”是指借款人和/或其子公司的高級無擔保債務證券(包括可轉換為股權的債務證券)，本金總額不超過31,500,000,000美元(但僅在超過31,500,000,000美元的額外組合債券的收益用於根據第2.05節預付承諾的貸款或根據第2.06節減少承諾的情況下，可增加至不超過41,500,000,000美元)，其收益將用於支付借款人現金分配的一部分以及與交易相關的其他費用和開支。“合併交易”一詞的含義與本文摘錄中所述的含義相同。11 1006836498v2

“合併交易陳述”指Discovery在商業合併協議中作出的對貸款人利益具有重大意義的陳述(但僅限於借款人或其適用關聯公司有權因商業合併協議中的此類陳述不準確而有權終止其在商業合併協議下完成合並的義務(或以其他方式沒有義務關閉)，而無需對任何一方承擔責任)。“合併後的企業”的含義與本説明書中規定的含義相同。“承諾”對每個貸款人來説，是指其第1檔承諾和第2批承諾的總和。“承諾借款”是指第一檔借款或第二檔借款。“承諾貸款”是指第一批貸款或第二批貸款。“承諾貸款通知”是指根據第2.02(A)節的規定，關於(A)承諾借款、(B)承諾貸款從一種類型轉換為另一種類型、或(C)延續歐洲貨幣利率術語基準貸款的通知，該通知應基本上採用附件A的形式或行政代理批准的其他形式(包括行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何格式)，並由借款人的負責官員適當填寫和簽署。“符合證書”是指實質上採用附件D形式的證書。“關聯所得税”是指對淨收入(無論其面額如何)徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。“綜合”或“綜合基礎”，就借款人及其附屬公司而言，指根據公認會計原則將每間附屬公司的賬目與借款人的賬目合併；但即使在合併交易完成後，任何附屬擔保人及其附屬公司是Discovery的附屬公司，而非借款人的附屬公司，則每間該等附屬擔保人及其附屬公司的賬目應視為已根據公認會計原則併入借款人的賬目。“綜合EBITDA”是指在任何計量期間，借款人及其子公司在綜合基礎上的數額，等於該期間的綜合淨收入加上(A)在計算該綜合淨收入時扣除的下列數額：(I)該期間的綜合利息費用，(Ii)借款人及其附屬公司在該期間應支付的聯邦、州、地方和外國所得税準備，(Iii)折舊和攤銷費用(除電影權利攤銷外，但包括(X)啟動和代表權攤銷費用，以及(Y)與任何允許的證券化融資有關的資本化費用攤銷)，(4)與借款人及其附屬公司的長期激勵計劃有關的開支，而該等綜合淨收入在該期間內不屬現金項目；。(5)某人(借款人或借款人的另一間附屬公司除外)在該期間內持有的借款人的任何附屬公司的少數股東權益而不屬現金項目的數額；。(6)在該期間內不屬現金項目的未綜合人士的股權所導致的虧損所導致的數額。(Vii)借款人及其附屬公司減少該綜合淨收入的其他非經常性開支或虧損，而該等收入在該期間或任何未來期間並非現金項目；及(Viii)借款人及其附屬公司在該期間的重組成本、收費或開支，不論是否根據公認會計準則第12 1006836498v2分類為重組成本、收費或開支

(包括遣散費、整合費、與收購和關閉、整合或合併設施、地點或新產品(或新技術)或新服務有關的重組費用、設施的開業費用、招聘團隊或關鍵員工、建立新團隊和其他業務優化費用、削減或修改退休金和退休後僱員福利計劃、保留或完成獎金，以及與重建、停用或重新配置固定資產以供替代使用有關的任何費用，以及與非普通課程產品和知識產權開發有關的費用)，但該期間根據第(Viii)款計入綜合EBITDA的總額不得超過該期間綜合EBITDA的15%(在實施根據第(Viii)款允許的追加前計算)，加上(B)與(X)實施Discovery、借款方及其各自子公司的直接面向消費者的平臺和(Y)Discovery、借款方及其各自子公司為2020年夏季奧運會提供覆蓋相關的損失；但根據前一條第(X)及(Y)項的規定追加的總金額上限為：(1)截至2021年9月30日或之後的任何測算期至2022年6月30日(包括2022年6月30日)的7.5億美元；(2)截至2022年9月30日或之後至2023年6月30日(包括2023年6月30日)的任何測算期的5億美元；(3)截至2023年9月30日或之後(包括2024年6月30日)的任何測算期的2.5億美元；以及(4)此後的0美元，加上(C)應收賬款的費用、費用、損失或折扣金額，證券化資產及相關資產向任何證券化附屬公司轉讓，並減去(D)在計算該等綜合淨收入時所包括的下列各項：(I)借款人及其附屬公司在該期間的聯邦、州、地方及外國所得税抵免及(Ii)借款人及其附屬公司增加該綜合淨收入的非經常性收益，而該等綜合淨收入在該期間或任何未來期間並不構成現金項目。在合併交易完成後，本定義中上述對借款人子公司的所有提及應被視為包括各附屬擔保人及其附屬公司。“綜合融資負債”是指，在任何確定日期，借款人及其子公司在綜合基礎上(不重複)：(A)所有借款債務(包括本協議項下的債務)的未償還本金金額，以及債券、債券、票據、貸款協議或其他類似工具所證明的所有債務(借款人及其子公司資產負債表上持有的現金或現金等價物淨額)的總和，(B)所有購置款債務(以下第(D)款也不包括在內)，(C)在信用證(包括備用信用證和商業信用證)、銀行承兑匯票、銀行擔保、擔保債券和類似票據項下產生的所有直接債務(不包括：(1)面值總額不超過22,500,000美元的商業信用證和(2)面值總額不超過22,500,000美元的擔保債券)；(4)與財產或服務的遞延購買價格有關的所有債務(在正常業務過程中應付的貿易賬户除外，並在適用的範圍內，扣除借款人及其附屬公司資產負債表上持有的現金或現金等價物)，(E)與資本租賃和合成租賃債務有關的可歸屬債務；。(F)就上文(A)至(E)款所列人士(借款人或其任何附屬公司除外)的未償債務提供的所有擔保；及。(G)任何合夥企業或合營企業(本身為法團的合營企業除外)的所有上文(A)至(F)款所述類型的債務。借款人或其任何子公司是普通合夥人或合資企業的有限責任公司或類似的有限責任實體)，除非這種債務明確規定借款人或該子公司無追索權；但(X)(I)如果借款人或任何附屬公司交付或安排交付一份不可撤銷的還款或贖回通知，而該通知導致債務證券形式的債務到期並應在該還款或贖回通知交付後30天內全額支付，並向受託人或為受託人的利益存入現金13 1006836498v2

或該債務的持有人為該償還或贖回提供全額資金，則該債務應被視為已償還或贖回(不言而喻，如果任何適用的存款已退還，而相應的債務未償還或贖回，但仍未償還，則該債務不再被視為已償還或贖回)，以及(Ii)如果借款人或任何附屬公司開始要約回購債務(“已回購債務”)，並且在該要約的任何條件得到滿足或放棄後，該借款人或任何附屬公司將有義務全額回購該債務及其應計和未付利息，與此相關的是以債務證券(“新債務”)的形式發行債務，債務證券的收益將用於在該新債務發行後30天內回購該債務(“期間”)，則借款人或任何附屬公司僅在借款人或任何附屬公司在獨立託管機構的託管賬户中持有該新債務的收益，或將該新債務的收益存入該受託人或該已回購債務的持有人或為該受託人或該已回購債務的持有人的利益而進行資金回購的情況下，則在不重複上述第(I)款所規定的任何金額的情況下，就本定義而言，這種新債務的數額應被視為減去以代管方式持有的或與這種回購債務的受託人或持有人一起或為其利益而持有的收益的數額(僅限於如此持有的範圍和時間，而不是為了免生疑問而應用於回購債務或用於償還新債務以外的任何其他目的)；但在該期間結束時，上述新債務的等值減值將不再適用，且(Y)綜合資金負債不包括任何許可證券化融資項下或與其有關的任何債務。在合併交易完成後，本定義中上述對借款人子公司的所有提及應被視為包括各附屬擔保人及其附屬公司。“綜合利息費用”是指在任何計量期內，借款人及其附屬公司在綜合基礎上(A)借款人及其附屬公司與借款(包括資本化利息)或與資產的遞延購買價格有關的所有利息、溢價、債務貼現、費用、收費和相關費用的總和，但不包括借款人及其附屬公司與預先融資的收購債務有關的任何利息、溢價支付、債務貼現、費用、收費和相關支出，(B)佣金、貼現、收益及與任何準許證券化融資有關的其他費用及收費(包括任何利息開支)，以及(C)借款人及其附屬公司在資本租賃項下按一般公認會計原則視為利息的該期間的租金開支部分。在合併交易完成後，本定義中上述對借款人子公司的所有提及應被視為包括各附屬擔保人及其附屬公司。“綜合利息覆蓋比率”指於任何釐定日期，(A)於該日期或之前終止的計算法期間的綜合EBITDA與(B)該期間的綜合利息費用的比率。“綜合槓桿率”指於任何釐定日期，(A)截至該日期的綜合資金負債與(B)截至該日期或之前最近終止的計算法期間的綜合EBITDA的比率。“綜合淨收入”是指在任何計量期間，借款人及其子公司在綜合基礎上的該期間的淨收入(不包括非常收益和非常虧損)。在合併交易完成後，本定義中上述對借款人子公司的所有提及應被視為包括各附屬擔保人及其附屬公司。14 1006836498v2

“合同義務”對任何人來説，是指該人出具的任何擔保的任何規定，或該人作為當事一方的任何協議、文書或其他承諾的任何規定，或該人或其任何財產受其約束的任何協議、文書或其他承諾的任何規定。“貢獻”一詞的含義與本協議的獨奏會中所規定的含義相同。“控制”是指直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。就任何可用期限而言，“對應期限”指期限(包括隔夜)或與該可用期限大致相同(不計營業日調整)的付息期。“承保實體”具有第11.22節中規定的含義。“每日簡單SOFR”指，對於任何一天，(“SOFR，此利率的慣例(可能包括回顧)為SOFR日”)，即(I)如果該SOFR利率日是美國政府證券營業日，則該SOFR利率日之前五(5)個美國政府證券營業日，或(Ii)如果該SOFR利率日不是美國政府證券營業日，則為緊接該SOFR利率日之前的美國政府證券營業日之前的五(5)個美國政府證券營業日的年利率。在每一種情況下，SOFR都是由SOFR管理機構或代理人根據由相關政府機構選擇或建議確定的這一費率的慣例“在SOFR管理人的網站上”確定的。適用於商業貸款的任何日常簡單慣例的任何變化；但條件是，如果行政代理人認為任何此類慣例對行政代理人而言在行政上不可行，則行政代理人可酌情制定另一公約，該公約應與當時流行的市場慣例相一致，且不得損害借款人的利益。由於SOFR的變更，SOFR自該變更生效之日起生效，不通知借款人。如果在下午5：00之前(紐約市時間)在緊接任何SOFR確定日期之後的第二個(第2個)美國政府證券營業日，如果關於該SOFR確定日期的SOFR沒有在SOFR管理人的網站上公佈，並且關於每日簡單SOFR的基準更換日期也沒有發生，則該SOFR確定日期的SOFR將與SOFR管理人網站上公佈的前一個美國政府證券營業日的SOFR相同。“DCL”是指Discovery Communications，LLC，一家特拉華州的有限責任公司和任何與其有利害關係的繼承人。“債務評級”具有“適用利率”定義中規定的含義。“債務人救濟法”係指美國的破產法，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重組、接管、破產、重組、司法管理或類似的債務人救濟法。“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在發出任何通知後，經過一段時間，或兩者兼而有之，即為違約事件。15 1006836498v2

“違約利率”是指等於(I)基本利率加(Ii)適用於基本利率貸款的適用利率加(Iii)年利率2%的利率；但就歐洲貨幣利率術語基準貸款而言，違約利率應等於以其他方式適用於該貸款的利率(包括任何適用利率)加2%年利率。除第2.17(B)款另有規定外，“違約貸款人”是指任何貸款人：(A)未能(A)未能(I)為本協議規定必須在截止日期提供資金的全部或任何部分貸款提供資金，或(Ii)在到期之日起兩個工作日內向行政代理或任何其他貸款人支付本協議規定的任何其他款項，(B)以書面形式通知借款人或行政代理它不打算履行本協議項下的融資義務，或已就此作出公開聲明，在行政代理人或借款人提出書面請求後的三個工作日內，以書面形式向行政代理人和借款人確認其將履行本合同項下的預期資金義務(但該貸款人應在收到行政代理人和借款人的書面確認後，根據本條款(C)不再是違約貸款人)，或(D)直接或間接的母公司已(I)成為根據任何債務救濟法提起的訴訟的標的，(Ii)已為其指定接管人、保管人、保管人、受託人、管理人、司法管理人、債權人或負責重組或清算其業務或資產的類似人的利益的受讓人，包括聯邦存款保險公司或以這種身份行事的任何其他州或聯邦監管機構，或(3)成為自救行動的標的；但貸款人不得僅因政府當局擁有或取得該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要該股權不會導致或使該貸款人免受美國境內法院的司法管轄權或對其資產執行判決或扣押令的強制執行，或準許該貸款人(或該政府當局)拒絕、否認、否認或否定與該貸款人訂立的任何合約或協議。行政代理根據上述(A)至(D)款中的任何一項或多項作出的關於貸款人是違約貸款人的任何決定，以及這種狀態的生效日期，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的和具有約束力的，並且該貸款人應被視為違約貸款人(受第2.17(B)節的規定)，自該決定的書面通知中確定之日起，該通知應由行政代理在確定後立即遞送給借款人和其他貸款人。就這一定義而言，“未披露的行政管理”是指就貸款人或其直接或間接母公司而言，由監管當局或監管機構根據或依據貸款人或母公司受本國司法管轄的國家的法律任命的接管人、管理人、受託人、管理人、託管人或其他類似官員，如果適用法律要求此類任命不得公開披露的話。“指定失責處理”指第8.01(A)、(F)或(G)項下的失責處理。“指定司法管轄區”是指任何國家或地區，只要該國家或地區本身是任何制裁的目標。“發現”一詞的含義與本演奏會中規定的含義相同。“發現債券”統稱為(A)根據DCL、Discovery和美國銀行全國協會之間的契約發行的票據，日期為2009年8月19日，以及(B)由斯克裏普斯公司和美國銀行協會發行的、日期為2011年12月1日的根據契約發行的票據，以及其任何補充契約。16 1006836498v2

“發現業務”的含義與本演奏會中所指定的含義相同。“被取消資格的機構”是指(I)借款人在截止日期或之前以書面形式向協調人指明的任何人，以及(Ii)借款人的任何競爭對手，Discovery及其各自的子公司，由借款人以書面形式向協調人(或該等競爭對手的任何附屬公司，只要該等附屬公司僅根據其名稱可被合理地識別為附屬公司)指明。“處置”或“處置”是指任何人對任何財產的出售、轉讓、許可、租賃或其他處置(包括任何出售和回租交易)，包括任何票據或應收賬款或與之相關的任何權利和債權的任何出售、轉讓、轉讓或其他處置，不論是否有追索權。“處置”一詞不應包括(A)第7.06節允許的任何股權發行，(B)任何非自願處置或(C)本協議允許的任何現金支付。“分銷”一詞的含義與本文的演奏會中所規定的相同。“美元”和“美元”指的是美國的合法貨幣。“國內子公司”是指根據非外國子公司的美國任何政治區的法律成立的任何子公司。“提前選擇加入”是指，如果當時的基準是Libo利率，則發生以下情況：(1)行政代理通知(或借款人請求行政代理通知)本合同其他各方中的每一方，此時至少五個當前未償還的以美元計價的銀團信貸安排包含(作為修訂的結果或最初執行的)基於SOFR的利率(包括SOFR、期限SOFR或基於SOFR的任何其他利率)作為基準利率(並且此類銀團信貸安排在該通知中被確定，並公開可供審查)，以及(2)管理代理和借款人共同選擇觸發從Libo利率回落，並由管理代理向借款人和貸款人提供書面通知(如適用)。“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司；(B)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義(A)款所述機構的母公司並受歐洲經濟區決議機構監管的任何實體；或(C)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義(A)或(B)款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何金融機構。“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。“生效日期”是指第4.01節中的所有先決條件得到滿足或根據第11.01節放棄的第一個日期。17 1006836498v2

“電子簽名”是指附在合同或其他記錄上或與合同或其他記錄相關聯的電子聲音、符號或程序，並由一個人採用，目的是簽署、認證或接受該合同或記錄。“合格受讓人”是指符合第11.06(B)(Iii)節規定的受讓人要求的任何人，以及(V)在獲得第11.06(B)(Iii)節可能要求的同意(如果有)的前提下；但任何不符合資格的機構均不得成為合格受讓人。“環境法”是指任何和所有聯邦、州、地方和外國的法規、法律、法規、條例、規則、判決、命令、法令、許可證、特許權、授權書、特許經營權、許可證、協議或與污染和保護環境或向環境中釋放任何材料有關的政府限制，包括與有害物質或廢物、空氣排放和向廢物或公共系統排放有關的限制。“環境責任”是指借款人或其任何子公司因以下直接或間接原因而承擔的或有或有責任(包括損害賠償責任、環境補救費用、罰款、罰款或賠償)：(A)違反任何環境法；(B)任何危險物質的產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置；(C)接觸任何危險物質；(D)向環境中釋放或威脅釋放任何危險物質；或(E)任何合同、協議或其他雙方同意的安排，根據這些合同、協議或其他雙方同意的安排，對上述任何行為承擔或施加責任。“股權”就任何人而言，指該人的所有股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)、用以向該人購買或獲取該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有認股權證、期權或其他權利、可轉換為或可交換為該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有證券、用以向該人購買或獲取該等股份(或該等其他權益)的所有認股權證、權利或期權，以及該人(包括合夥)的所有其他所有權或利潤權益。股東或其中的信託權益)，不論有投票權或無投票權，亦不論該等股份、認股權證、期權、權利或其他權益於任何釐定日期是否仍未清償。“僱員退休收入保障法”指1974年的“僱員退休收入保障法”。“ERISA聯屬公司”是指與借款人處於共同控制之下的任何貿易或業務(無論是否合併)，並且僅在合併交易完成時和之後，才是守則第414(B)或(C)節(以及就與守則第412節有關的規定而言，為守則第414(M)和(O)節的目的)所指的發現；但借款人的ERISA聯屬公司不得包括AT&T業務，但剝離業務除外。“ERISA事件”是指(A)與養老金計劃有關的可報告事件；(B)借款人或其任何ERISA關聯公司退出受ERISA第4063條約束的養老金計劃的合併交易完成時或之後，在該實體是ERISA第4001(A)(2)節所界定的“主要僱主”的計劃年度內，或根據ERISA第4062(E)條被視為此類退出的業務的停止；(C)借款人或其任何ERISA關聯公司全部或部分退出，以及僅在合併交易完成時和之後，Discovery或其任何ERISA關聯公司從多僱主計劃中退出；(D)提交終止意向通知，根據ERISA第4041或4041a條將養卹金計劃修正案視為終止；(E)PBGC啟動終止養卹金計劃的訴訟程序；(F)根據ERISA第4042條構成終止或任命受託人的任何事件或條件

管理任何退休金計劃；(G)釐定任何退休金計劃被視為風險計劃或守則第430、431及432節或ERISA第303、304及305條所指的處於危險或危急狀態的計劃；或(H)僅在合併交易完成時及之後，對借款人或其任何ERISA聯屬公司承擔任何責任，但根據ERISA第4007條應付但並非拖欠的PBGC保費除外。“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。“歐洲貨幣利率貸款”是指按照倫敦銀行間同業拆借利率確定的利率計息的承諾貸款。“違約事件”具有第8.01節規定的含義。“不含税”是指對任何收款方或就任何收款方徵收的下列任何税項，或要求從向收款方的付款中扣繳或扣除的任何税項：(A)對淨收入(不論面值多少)、特許經營税和分行利得税徵收的税項，在每種情況下，(I)由於該收款方是根據法律組織的，或其主要辦事處或其貸款辦事處位於徵收此類税項(或其任何政治分區)的管轄區，或(Ii)屬於其他關聯税，美國聯邦預扣税，對應支付給該貸款人或為該貸款人賬户支付的金額，根據在(I)該貸款人在貸款或承諾中獲得該權益的有效法律(不是根據借款人根據第11.13條提出的轉讓請求)或(Ii)該貸款人變更其貸款辦公室之日起生效的法律，除非在每種情況下，與該等税項有關的款項須於緊接該貸款人成為本協議一方之前支付予該貸款人的轉讓人，或在緊接該貸款人更改其借貸辦事處之前支付予該貸款人；(C)因該受款人未能遵守第3.01(E)條及(D)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税而應繳的税款。“FASB ASC”係指財務會計準則委員會的會計準則編纂工作。“FATCA”係指(A)截至本協定之日的“守則”第1471至1474條(或實質上具有可比性但遵守起來並無實質上更繁瑣的任何修訂或後續版本)、任何現行或未來的條例或其官方解釋，以及根據“守則”第1471(B)(1)條訂立的任何協定；(B)在任何司法管轄區頒佈的、或與美國與任何其他司法管轄區之間的政府間協定有關的任何條約、法律、規章或其他官方指導，其目的是(在任何一種情況下)促進執行上述(A)款；或(C)根據執行上述(A)或(B)條與美國國税局、美國政府或任何政府當局達成的任何協議。“FCA”的含義與第1.06節中賦予該術語的含義相同。“聯邦基金有效利率”是指，在任何一天，聯邦基金有效利率是指紐約聯邦儲備銀行根據該日存款機構的聯邦基金交易計算的利率，其確定方式應不時在紐約聯邦儲備委員會的網站上公佈，並在下一個營業日由紐約聯邦儲備銀行公佈為有效聯邦基金利率；前提是，如果聯邦基金有效利率19 1006836498v2

如所確定的税率將低於0.00%，則就本協議而言，該税率應被視為0.00%。“電影權利攤銷”對任何人來説，都是指按照公認會計準則攤銷其取得電影權利和廣播節目所支付的費用。“下限”是指本協議最初規定的基準利率下限(自本協議簽署之日起，或在本協議的修改、修改或續簽或其他情況下)。調整後的期限SOFR或調整後的每日簡單SOFR(視情況而定)。為免生疑問，每個經調整的期限SOFR利率或經調整的每日簡單SOFR的初始下限應為0.00%。“外國貸款人”指的是不是美國人的貸款人。就本定義而言，美利堅合眾國及其各州和哥倫比亞特區應被視為構成單一司法管轄區。“外國子公司”是指根據美國、其一個州或哥倫比亞特區以外的司法管轄區的法律成立的任何子公司，或者是外國子公司控股公司。為免生疑問，根據波多黎各或美利堅合眾國任何其他領土的法律成立和存在的任何子公司均為外國子公司。“外國子公司控股公司”是指借款人指定為外國子公司控股公司的任何子公司，只要該子公司除了一個或多個外國子公司(或其子公司)的證券、債務或應收賬款、僅與該等外國子公司(或其子公司)有關的知識產權和/或與任何此類證券、債務、知識產權或子公司的所有權權益有關的其他資產(包括現金和現金等價物)外，沒有其他重大資產。“聯邦儲備委員會”是指美國聯邦儲備系統的理事會。“基金”是指在其正常活動過程中從事(或將從事)商業貸款和類似信貸擴展的任何人(自然人除外)。“公認會計原則”是指會計原則委員會和美國註冊會計師協會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明中提出的在美國得到普遍接受的會計原則，或美國會計行業相當一部分人可能批准的、適用於確定之日的情況並一貫適用的其他原則。“政府當局”是指美國或任何其他國家或其任何政治區的政府，無論是州政府還是地方政府，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)。對任何人來説，“擔保”是指(A)該人擔保任何債務或可由另一人(“主要債務人”)以任何方式直接或間接履行的任何債務或其他債務，或具有擔保該等債務或其他債務的經濟效果的任何義務，包括該人直接或間接的任何義務，包括該人(I)購買或支付(或墊付或20 1006836498v2

提供資金以購買或支付)該等債務或其他債務；(Ii)購買或租賃財產、證券或服務，以便就該債務或其他債務向債權人保證支付或履行該債務或其他債務；(Iii)維持主要債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表狀況或流動資金或收入或現金流水平，以使主要債務人能夠償還該等債務或其他債務；或(Iv)為以任何其他方式向債權人保證該等債項或其他債務已予償付或履行，或保障該債權人免受(全部或部分)損失，或(B)對該人的任何資產的任何留置權，以保證任何其他人的任何債項或其他債務，不論該等債項或其他債務是否由該人承擔。任何擔保的數額，應被視為等於該擔保所針對的相關主要債務或其部分規定的或可確定的數額，如果不能説明或確定，則等於擔保人善意確定的與此有關的合理預期責任的最高限額。“擔保”一詞作為動詞也有相應的含義。“擔保人”和“擔保人”具有第10.01節規定的含義。“保證”是指擔保人根據第十條的規定向貸款人提供的保證。“危險材料”是指所有爆炸性或放射性物質或廢物和所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、傳染性或醫療廢物以及根據任何環境法規定的任何性質的所有其他物質或廢物。“受影響的倫敦銀行間同業拆借利率”一詞的含義與“倫敦銀行間同業拆借利率”一詞的定義相同。“負債”是指在某一特定時間，對任何人而言，不重複地指下列所有事項，不論是否按照公認會計原則列為債務或負債：(A)該人對借款的所有債務，以及該人的債券、債權證、票據、貸款協議或其他類似票據所證明的所有債務；(B)該人在信用證(包括備用和商業)、銀行承兑匯票、銀行擔保、擔保債券和類似票據項下產生的所有直接或或有債務；(C)該人在任何互換合同下的淨債務；(D)該人須支付延遲購買的財產或服務的所有非或有債務(在正常業務過程中應付的貿易帳目除外)；。(E)以該人所擁有或正在購買的財產的留置權所擔保的債務(不包括其預付利息)(包括根據有條件出售或其他所有權保留協議而產生的債務)，不論該等債務是否已由該人承擔或追索權有限；。(F)資本租賃及合成租賃債務；。(G)該人購買、贖回、退出、使其無效或以其他方式就該人或任何其他人的任何股權支付任何款項的所有義務，估值為21 1006836498v2

如屬可贖回優先權益，則以其自願或非自願清算優先權加上應計及未付股息中較大者為準；及(H)該人就上述任何事項所作的一切擔保。就本協議的所有目的而言，任何人的債務應包括該人是普通合夥人或合資企業的任何合夥企業或合資企業(本身是公司、有限責任公司或根據美國或其州以外的司法管轄區的法律組織的類似有限責任實體的合資企業除外)的債務，除非這種債務明確地對該人無追索權。在任何日期，任何掉期合同項下的任何淨債務的金額，應被視為截至該日期的掉期終止價值。任何資本租賃或合成租賃債務於任何日期的金額應被視為於該日期的應佔負債額。“保證税”係指(A)對任何貸款方在任何貸款單據下的任何義務或因任何貸款單據下的任何義務所作的任何付款而徵收的税(不包括的税)，以及(B)在(A)款中未另有描述的範圍內的其他税。“受賠者”具有第11.04(B)節規定的含義。“信息”具有第11.07節規定的含義。“付息日期”是指：(A)對於基本利率期限基準貸款以外的任何貸款，適用於該貸款的每一利息期的最後一天和適用於該貸款的到期日；但如果歐洲貨幣利率Term基準貸款的任何利息期超過三個月，則在該利息期開始後每三個月的相應日期也應為付息日期；及(B)對於任何基本利率貸款，每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日以及該貸款適用的到期日；及(C)就任何RFR貸款而言，在借入該貸款後一個月的每個歷月中在數字上相對應的日期(或如該月並無該數字上對應的日子，則為該月的最後一天)及到期日。“利息期”是指，就每筆歐洲貨幣利率期限基準貸款而言，自該歐洲貨幣利率期限基準貸款作為歐洲貨幣利率期限基準貸款支付、轉換或繼續發放之日起至借款人在承諾的貸款通知中所選擇的1個月、3個月或6個月(在每種情況下，視可獲得性而定)結束的期間，或借款人要求並經所有貸款人同意的其他12個月或更短時間的期間；但：(I)本應在非營業日結束的任何利息期間，須延展至下一個營業日，但如屬歐洲貨幣利率術語基準貸款，則該營業日適逢另一個歷月，而在此情況下，該利息期間須在前一個營業日結束；(Ii)與歐洲貨幣利率術語基準貸款有關的任何利息期，如開始於一個日曆月的最後一個營業日(或在該利息期結束時該日曆月的最後一個營業日沒有相應的日期)，則應在該利息期結束時該日曆月的最後一個營業日結束；及。(Iii)任何利息期不得超過適用的到期日。

(Iv)根據第2.14(E)節從本定義中刪除的任何期限不得用於在該承諾貸款通知中指定。就本規定而言，最初借款的日期應為借款之日。“投資”對任何人來説，是指該人的任何直接或間接獲取或投資，無論是通過(A)購買或以其他方式獲取另一人的股本或其他證券，(B)貸款、墊款或出資、擔保或承擔債務，或購買或以其他方式獲取另一人的任何其他債務或股權或權益，包括在該另一人中的任何合夥企業或合資企業權益，以及投資者根據該安排擔保該另一人的債務，或(C)購買或以其他方式獲得(在一次或一系列交易中)構成業務單位的另一人的資產。為遵守公約的目的，任何投資的金額應為實際投資的金額，不對此類投資的價值隨後增加或減少進行調整，減去就任何投資支付、償還、退還、分配或以其他方式收到的任何金額。為免生疑問，(X)借款人及其附屬公司或(Y)(在合併交易完成及之後)Discovery及其附屬公司的高級職員、董事或僱員(視何者適用而定)因旅行、娛樂、搬遷及類似的一般業務目的而獲得的預付款及補償，不應被視為本協議項下的投資。“非自願處分”是指任何政府當局對借款人或其任何子公司的任何財產的任何傷亡損失、毀壞、譴責或其他非自願沒收。“知識產權”具有第5.18節規定的含義。“美國國税局”指美國國税局。“合營企業”指任何人士(借款人的全資附屬公司除外)，而借款人及/或其任何附屬公司持有該人士在選舉董事或其他管治機構方面有普通投票權的任何股權，而借款人或任何該等附屬公司是有關該等股權的合營協議的一方。“合營企業協議”指任何合營企業的任何股東協議、有表決權的信託協議、有限責任公司協議、經營協議或與該合營企業的股權所有權有關的其他類似協議，該合營企業具有在該股權的所有者中選舉該合資企業的董事或其他管理機構的普通投票權。“法律”統稱為所有國際、外國、聯邦、州和地方法規、條約、規則、準則、條例、條例、法典和行政或司法判例或當局，包括由負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行解釋或管理，以及任何政府當局的所有適用的行政命令、指示職責、請求、許可證、授權和許可以及與其達成的協議，無論是否具有法律效力。“貸款人”具有本協議導言段所規定的含義，並根據上下文需要，包括以第1檔貸款人和第2檔貸款人的身份出借的出借人。23 1006836498v2

“出借方”統稱為出借方和行政代理。“貸款人相關人”具有第11.04(E)節規定的含義。“貸款辦公室”對任何貸款人來説，是指在該貸款人的行政調查問卷中被描述為該貸款人的一個或多個辦公室，或貸款人可能不時通知借款人和行政代理人的其他一個或多個辦公室，該辦公室可包括該貸款人的任何附屬機構或該貸款人的任何國內或國外分支機構或該附屬機構。除文意另有所指外，凡提及貸款人時，應包括其適用的貸款辦公室。“LIBO內插利率”是指，在任何時間，對於任何利息期間的任何歐洲貨幣利率貸款，由行政代理確定的年利率(四捨五入到與LIBO屏幕利率相同的小數位數)(該確定應是決定性的，且在沒有明顯誤差的情況下具有約束力)等於在以下各項之間進行線性內插所產生的利率：(A)比受影響的LIBO利率期間短的最長期間(LIBO屏幕利率可用)的LIBO屏幕利率；以及(B)在每個情況下，此時超過受影響的LIBO利率期間的最短期間(LIBO Screen利率可用)的LIBO Screen利率；但如果任何LIBO內插利率低於0.00%，則就本協議而言，該利率應被視為0.00%。“Libo利率”是指，對於任何歐洲貨幣利率貸款和任何利息期，倫敦時間上午11：00左右，該利息期開始前兩個工作日的Libo篩選利率；但如果在該利息期(“受影響的Libo利率利息期”)此時Libo篩選利率不可用，則Libo利率應為Libo內插利率。“LIBO屏幕利率”是指，在任何日期和時間，對於任何歐洲貨幣利率貸款和任何利息期，由ICE Benchmark Administration(或接管該利率管理的任何其他人)管理的倫敦銀行間美元同業拆借利率，其期限與顯示該利率的路透社屏幕LIBOR01或LIBOR02頁上顯示的利息期相同(或者，如果該利率沒有出現在路透社頁面或屏幕上，則在該屏幕上顯示該利率的任何後續或替代頁面上，或在其他信息服務機構的適當頁面上發佈由行政代理機構以其合理的酌情決定權不時選擇的費率)；但如果如此確定的Libo篩選費率將低於0.00%，則就本協議而言，該費率應被視為0.00%。“倫敦銀行同業拆借利率”的含義與第1.06節中賦予該術語的含義相同。“留置權”係指任何種類或性質的擔保權益性質的任何按揭、質押、質押、轉讓、存款安排、產權負擔、留置權(法定或其他)、押記、或優先權、優先權或其他擔保權益或優惠安排(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、任何地役權、通行權或房地產所有權的其他產權負擔，以及任何具有與上述任何條款基本相同的經濟效果的融資租賃)。“貸款”是指第一批貸款或第二批貸款。“貸款文件”係指本協議(包括擔保)、每張票據、由Discovery、DCL或斯克裏普斯簽署的根據第6.15節成為擔保人的任何合併協議，任何24 1006836498v2

Discovery的任何其他重要子公司根據第6.16節簽署的成為擔保人的聯合協議。“貸款方”是指借款人和各擔保人。“借方材料”具有第6.02節規定的含義。“倫敦銀行日”是指倫敦銀行間歐洲美元市場上銀行之間進行美元存款交易的任何日子。“主協議”具有“掉期合同”定義中規定的含義。“重大不利影響”指(A)發現的營運、業務、資產、物業、負債(實際或有)或財務狀況(僅在合併交易完成時及之後)、借款人及其各自附屬公司作為整體的重大不利變化或重大不利影響；(B)任何貸款方履行其所屬任何貸款文件項下義務的能力的重大損害；或(C)對其所屬任何貸款文件的合法性、有效性、約束力或對任何貸款方的可執行性的重大不利影響。“重大附屬公司”指根據證券法S-X規則第1-02條構成“重要附屬公司”的任何全資國內附屬公司。“到期日”指第一批貸款的到期日，以及第二批貸款的到期日；但在這兩種情況下，如果該日期不是營業日，到期日應是前一個營業日。“最高費率”具有第11.09節規定的含義。“測算期”是指借款人連續四個會計季度的期間(或在合併交易完成之時和之後，發現)。除另有説明外，於任何釐定日期，本文所指的測算期應指借款人的財務報表(或在合併交易完成時及之後，發現)已根據第6.01節交付(或已被要求交付)的當時或最近結束(視乎情況而定)的期間。“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其任何繼承者。“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節所述類型的任何員工福利計劃，借款人或其任何ERISA關聯公司以及僅在合併交易完成時和之後，Discovery或其任何ERISA關聯公司作出或有義務作出貢獻，或在之前五個計劃年度內作出或有義務作出貢獻。“多僱主計劃”是指擁有兩個或多個出資保薦人的計劃(包括借款人或其任何ERISA關聯公司，僅在合併交易完成時或之後，Discovery或其任何ERISA關聯公司)，其中至少有兩個不受共同控制，如ERISA第4064節所述。“非同意貸款人”是指任何不同意下列情況的貸款人：(一)(A)要求所有貸款人或所有受影響的貸款人根據第11.01節的條款批准，以及(B)已獲得所需貸款人的批准；(二)(A)要求25,1006836498v2

根據第11.01節的條款批准所有第1檔貸款人，以及(B)已獲得所需第1檔貸款人的批准；或(Iii)(A)要求所有第2批貸款人根據第11.01節的條款批准，以及(B)已獲得所需第2批貸款人的批准。“非違約貸款人”是指在任何時候並非違約貸款人的每個貸款人。“票據”是指借款人以貸款人為受益人開具的本票，證明該貸款人向借款人提供的貸款，主要以附件C-1(在第一批貸款的情況下)和附件C-2(在第二批貸款的情況下)的形式。“紐約聯邦儲備銀行”指紐約聯邦儲備銀行。“NYFRB的網站”是指NYFRB的網站，網址為http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。“NYFRB利率”指，在任何一天，(A)在該日生效的聯邦基金有效利率和(B)在該日(或任何非營業日的任何一天，在緊接的前一營業日)有效的隔夜銀行資金利率中的較大者；但如果沒有公佈任何營業日的此類利率，則術語“NYFRB利率”是指在上午11：00報價的聯邦基金交易的利率。在行政代理從其選擇的具有公認地位的聯邦基金經紀人那裏收到的這一天；此外，如果如此確定的上述利率中的任何一項低於0.00%，則該利率應被視為本協議的0.00%。“債務”係指根據任何貸款文件或與任何貸款有關而產生的對任何貸款方的所有墊款、債務、債務、義務、契諾和義務，無論是直接或間接(包括通過假設獲得的貸款)、到期或即將到期、目前存在或以後產生的貸款，幷包括在根據任何債務人救濟法提起的將任何人列為債務人的訴訟程序開始後由借款方或其任何關聯方應計的利息和費用，無論該利息和費用是否允許在該訴訟程序中索賠。“外國資產管制辦公室”是指美國財政部外國資產管制辦公室。“組織文件”係指：(A)就任何公司而言，公司成立證書或章程及附例(或就任何非美國司法管轄區而言，或同等或類似的組織文件)；(B)就任何有限責任公司而言，指成立證書或章程或組織及經營協議(或就任何非美國司法管轄區而言，或同等或類似的組織文件)；和(C)就任何合夥企業、合資企業、信託或其他形式的商業實體而言，合夥企業、合資企業或其他適用的組建或組織協議，以及與其組建或組織有關的任何協議、文書、備案或通知，並在適用的情況下，向其成立或組織所在管轄區的適用政府當局提交的任何證書或組建章程或組織。“其他連接税”是指對任何接受者而言，由於該接受者現在或以前與徵收此類税收的司法管轄區之間的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據擔保權益收取款項、根據擔保權益收取或完善擔保權益、參與26 1006836498v2而產生的聯繫除外)。

依據或強制執行任何貸款文件的任何其他交易，或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益)。“其他税”是指所有現有或未來的印花、法院或單據、記錄、存檔或類似的税項，這些税項是根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益或以其他方式進行的任何付款而產生的，但對轉讓(根據第3.06節作出的轉讓除外)徵收的其他相關税項除外。“未清償金額”是指就在任何日期承諾的貸款而言，在該日期發生的任何借款和該等貸款的預付或償還後的未清償本金總額。“隔夜銀行融資利率”是指，在任何一天，由存款機構在美國管理的銀行辦事處以美元計價的隔夜聯邦基金和隔夜歐洲貨幣拆借美元交易的利率，因為該綜合利率應由NYFRB不時在NYFRB網站上公佈，並在下一個營業日由NYFRB公佈為隔夜銀行融資利率。“隔夜利率”指的是任何一天的紐約聯邦儲備銀行利率。“參與者”具有第11.06(D)節規定的含義。“參賽者名冊”具有第11.06(D)節規定的含義。“PBGC”是指養老金福利擔保公司。“養卹金法案”是指2006年的養老金保護法。“養卹金供資規則”係指《守則》第412、430、431、432和436節以及《僱員退休保障條例》第302、303、304和305節所述的《守則》和《僱員退休保障條例》關於養卹金計劃最低繳費(包括任何分期付款)的規則。“養老金計劃”是指借款人或其任何ERISA關聯公司維護或繳納的任何僱員養老金福利計劃(包括多僱主計劃或多僱主計劃)，該計劃僅在合併交易完成時或之後才由Discovery或其任何ERISA關聯公司維持或提供，並受ERISA第四章所涵蓋，或受《守則》第412節規定的最低籌資標準的約束。於任何釐定日期的“準許優先金額”指相等於(A)借款人及其附屬公司於該日期的綜合資產總額的10%，加上(B)借款人及其附屬公司在綜合基礎上於該日期就附表7.01所述資本租約及第7.01(B)節所準許的任何續期或延期而於該日期的未償還應佔債務的總和。“獲準證券化融資”指借款人或其任何附屬公司(或僅在合併交易完成時及之後，發現的任何附屬公司)及借款人的任何證券化附屬公司(或僅在合併交易完成及之後，發現的任何證券化附屬公司)的任何證券化安排或證券化資產的任何融資安排或保理，而其債務對借款人或其任何27 1006836498v2均無追索權(標準證券化承諾除外)。

與此相關的附屬公司(以及僅在合併交易完成時及之後，Discovery的任何附屬公司)(任何證券化附屬公司除外)。“人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他實體。“計劃”係指ERISA第3(3)條所指的任何員工福利計劃(包括退休金計劃)，該計劃是為借款人或其任何ERISA關聯公司的員工維護的，僅在合併交易完成時和之後，Discovery或其任何ERISA關聯公司，或借款人或其任何ERISA關聯公司，僅在合併交易完成時和之後，Discovery或其任何ERISA關聯公司必須代表其任何員工繳納的任何此類計劃。“平臺”具有第6.02節規定的含義。“預先出資的收購債務”是指為一項重大收購或企業合併提供資金而產生的債務(為免生疑問，包括合併交易，其重要性根據證券法下的S-X條例第11條計算)，該債務在此類重大收購完成之日之前發行；但因未完成重大收購而終止重大收購的收購協議和/或重大企業合併的合併協議的，在該收購協議終止後的45天內，該債務僅視為預先出資的收購債務。“最優惠利率”是指“華爾街日報”最後一次引用為美國的“最優惠利率”的利率，或者，如果華爾街日報不再引用該利率，則為聯邦儲備委員會在美聯儲統計新聞稿H.15(519)中公佈的最高年利率(選定利率)，作為“銀行最優惠貸款”利率，或者，如果不再引用該利率，則指其中引用的任何類似利率(由行政代理確定)或由聯邦儲備委員會發布的任何類似利率(由行政代理確定)。最優惠利率的每一次變化應從該變化被公開宣佈或報價生效之日起生效，幷包括該日在內。“備考基礎”、“備考合規”和“備考效果”是指，對於根據第1.03(D)節在計量期第一天及截至該日為止被視為已發生的任何交易或擬議交易，進行下列備考調整：(A)在屬於處置的任何此類交易或擬議交易的情況下，可歸因於財產、業務或受該處置影響的個人的所有損益表項目(無論是正的還是負的)應從發現結果中剔除(僅在合併交易完成時和之後)。借款人或其各自的任何子公司在該測算期內；(B)就屬投資的任何該等交易或擬進行的交易而言，可歸屬於物業、業務或受該項投資影響的人士的損益表項目(不論為正或負)應計入(僅在合併交易完成時及之後)借款人或其任何附屬公司在該度量期內的披露結果；。(C)如在該項交易或擬進行的交易中已償還或將償還或再融資的任何債務或任何債務已予償還或將予償還或再融資，則該28 1006836498v2應累算的利息。

在該計量期內的債務應被排除在該計量期的發現結果(僅在合併交易完成時和之後)、借款人或其各自的任何子公司(如果根據本定義的任何其他條款或根據第1.03(D)節尚未排除的範圍內，該債務的本金也應被排除)；及(D)如在該等交易或建議交易中產生或承擔任何債務，則在該度量期內(如屬按公式或浮動利率應計的利息，按釐定時的有效利率計算)，利息應被視為已就該等債務應計，並應計入(僅在合併交易完成時及之後)該度量期的借款人或其任何附屬公司的發現結果。“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。“公共貸款人”具有第6.02節規定的含義。“收款人”是指行政代理、任何貸款人或任何其他將由任何貸款方或因任何貸款方在本合同項下的義務而支付的款項的收款人。就當時基準的任何設置而言，“參考時間”是指(1)如果基準是倫敦銀行間同業拆借利率(SOFR)，則為上午11：00。(倫敦凌晨5：00)(2)如(基準更換生效後)該基準為每日簡易SOFR，則為設定日期前四個美國政府證券營業日，或(3)若該基準不是LIBO，則為SOFR Rate或Daily Simple Sofr中的任何一項，則由行政代理憑其合理酌情決定權決定的時間，應與當時的市場慣例一致。“登記冊”具有第11.06(C)節規定的含義。“關聯方”對任何人而言，是指此人的關聯方以及此人和此人的關聯方的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、受託人、管理人、經理和顧問。“相關政府機構”是指美國聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備委員會，或由聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備委員會正式認可或召集的委員會，在任何情況下，均指其任何繼任者。“相關利率”指(I)就任何期限基準借款而言，經調整的期限SOFR利率或(Ii)就任何RFR借款而言，經調整的每日簡單SOFR(視情況而定)。“拆除生效日期”具有第9.06(B)節規定的含義。“可報告事件”是指ERISA第4043(C)節規定的任何事件，但免除了30天通知期的事件除外。“所需貸款人”是指在任何時候，總信用風險佔所有貸款人總信用風險的50%以上的貸款機構。在任何時候確定所需貸款人時，不得考慮任何違約貸款人的總信用風險。29 1006836498v2

“所需的第1檔貸款人”是指在任何時候，第1檔貸款人的總第1檔信貸敞口占所有第1檔貸款人總第1檔信貸敞口的50%以上。任何違約貸款人在確定所需的第一批貸款人時，在任何時候都不應考慮第一批貸款的總信用風險。“所需第二批貸款人”指在任何時候，擁有總第二批信貸風險的第二批貸款人，佔所有第二批貸款人總第二批信貸風險的50%以上。在確定所需的第二批貸款人時，任何違約貸款人的第二批貸款總額在任何時候都不應考慮在內。“辭職生效日期”具有第9.06(A)節規定的含義。“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。“負責人”係指(A)首席執行官、首席財務官總裁、高級執行副總裁總裁、執行副總裁總裁、高級副總裁、副總裁--貸款方的財務主管、財務主管、助理財務主管或財務主管；(B)僅為交付第4.01節規定的任職證書的目的，借款方的祕書或任何助理祕書；(C)僅為根據第二條發出的通知的目的：上述任何官員在發給行政代理的通知中指定的適用貸款方的任何其他高級人員或僱員，或根據適用貸款方與行政代理之間的協議指定的適用貸款方的任何其他高級人員或僱員。根據本協議交付的任何文件，如由貸款方的負責人簽署，應最終推定為已得到該貸款方所有必要的公司、合夥和/或其他行動的授權，該負責人應被最終推定為代表該貸款方行事。對任何人士而言，“限制性支付”指因購買、贖回、退休、收購、註銷或終止任何該等股本或其他股權，或因向該人士的股東、合夥人或成員(或其同等人士)返還資本而就其任何股本或其他股權作出的任何股息或其他分派(不論以現金、證券或其他財產)，或任何付款(不論以現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似存款。“RFR借款”，就任何借款而言，是指構成此類借款的RFR貸款。“RFR貸款”是指以調整後的每日簡單SOFR為基準計息的貸款。“RMT合夥人重大不利影響”的含義與“企業合併協議”中“RMT合夥人重大不利影響”的含義相同。“S”係指標準普爾金融服務有限責任公司，是S環球公司的子公司及其任何繼承者。“當日資金”是指可立即使用的資金。“制裁(S)”係指由美國政府(包括但不限於外國資產管制處)、聯合國安全理事會、歐盟、英國財政部或其他有關制裁機構實施、管理或執行的任何國際經濟制裁。30 1006836498v2

“斯克裏普斯”指的是斯克裏普斯網絡互動公司，俄亥俄州的一家公司和任何對其感興趣的繼承人。“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或繼承其任何主要職能的任何政府機構。“證券法”係指經不時修訂的1933年證券法。“證券化資產”是指應收賬款、貸款、抵押、特許權使用費、其他支付權、對其的支持義務、由此產生的收益以及與無追索權應收賬款融資或保理或證券化融資相關的其他相關資產(由借款人或(僅在合併交易完成時或之後)發現的任何子公司(視適用情況而定)真誠確定)。“證券化附屬公司”指借款人的任何附屬公司(或僅在合併交易完成時及之後，Discovery的任何附屬公司)為完成任何許可證券化融資而成立的、除證券化資產外不持有任何重大資產的任何子公司，且除與該許可證券化融資有關的活動外，並無從事任何重大活動。“分離”具有本演奏會中規定的含義。“分居和分配協議”的含義與本協議的摘錄中所規定的相同。“大股東”是指(A)Advance/Newhouse Programming Partnership，(B)Discovery或其任何子公司，(C)僅在合併交易完成之前，AT&T或其任何子公司，以及(D)任何其他人，如果該人有權在完全稀釋的基礎上投票選舉該人的董事會成員或同等管理機構的50%或以上的股權證券(並考慮任何期權權利)，直接或間接地“實益擁有”(如1934年《證券交易法》第13d-3和13d-5規則所定義)，由Advance/Newhouse Programming Partnership或Discovery或其子公司之一或其任何組合提供。“重大附屬公司”是指，在任何確定日期，借款人的每一家直接或間接子公司(以及在合併交易完成時和之後，發現公司)或者(I)在該日期的資產的賬面價值等於或超過借款人最近獲得財務信息的四個會計季度期間最後一天的合併總資產的5%或更多，或(Ii)在這四個會計季度的收入等於或超過發現公司綜合總收入的5%或更多(僅在合併交易完成時和之後)，借款人或其各自的任何子公司。就上述計算而言，子公司的資產和收入應視為包括其子公司的資產和收入。“SOFR”指就任何營業日而言，相當於SOFR管理人在緊接的下一個營業日在SOFR管理人網站上管理的該營業日的擔保隔夜融資利率的年利率。“SOFR管理人”是指NYFRB(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。31 1006836498v2

“SOFR管理人網站”是指紐約林業局的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。“SOFR確定日期”具有“每日簡易SOFR”的定義中所規定的含義。“Sofr匯率日”具有“每日簡單Sofr”的定義中所規定的含義。“償付能力”指(I)借款人及其附屬公司的整體資產的公允價值及公平出售現值(定義見附件L)超過其陳述負債及已確認或有負債(定義見附件L)；(Ii)借款人及其附屬公司整體而言並無不合理的小額資本(定義見附件L)；及(Iii)借款人及其附屬公司作為整體將有能力於到期時償付其陳述負債及已識別或有負債。“特別現金付款”的含義與“分離和分配協議”中的“Spinco特別現金付款”相同。“特定陳述”係指(A)第5.01(A)節(僅針對借款人)、第5.01(B)(Ii)節(僅針對借款人)、第5.02(A)節(僅針對借款人和發證)、第5.02(B)(I)條(僅針對借款人及其附屬公司的債務工具)所列的借款人的陳述和擔保(僅就借款人及其附屬公司管理未償還本金或承諾金額超過門檻金額的債務工具而言)。在結算日實施合併交易和產生債務後)，第5.04，第5.07條第二句(僅針對第8.01(A)節下的任何違約，或僅針對借款人，第8.01(F)或(G)節)、第5.14(A)、5.14(B)和5.20(僅在結算日使用貸款收益將違反該法的範圍內)，《1977年反海外腐敗法》(或《海外腐敗法》)和(B)根據第4.02(E)節在截止日期交付的證書。“特定交易”是指(A)借款人或其任何附屬公司根據第7.02(E)或(F)條允許的構成一名或多名個人的一項或多項業務的股權或資產的任何投資或一系列相關投資，在借款人及其子公司根據第7.02(E)或(F)條允許的所有投資總額超過(或將超過)675,000,000美元的任何測算期內進行的超過225,000,000美元的金額，及(B)借款人或其任何附屬公司作出並根據第7.05(F)或(G)節準許的構成一名或多名人士業務線的任何股權或資產的任何處置或一系列相關處置，而該等處置或相關處置在借款人及其附屬公司作出並根據第7.05(F)及(G)節準許的所有處置的總金額超過(或將會超過)675,000,000美元的任何衡量期間內作出，而該等處置或相關處置的金額超過225,000,000美元。“分拆業務”一詞的含義與本協議的獨奏部分中的含義相同。“標準證券化承諾”係指借款人或其任何附屬公司(或僅在合併交易完成後，即Discovery的任何附屬公司)作出的、借款人或Discovery附屬公司善意認定為“無追索權”應收賬款融資或保理或證券化融資的慣例的陳述、擔保、契諾(包括回購義務)和賠償。“附屬公司”是指公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體，其大多數證券股份或其他權益擁有32,1006836498v2

選舉董事或其他管治機構的普通投票權(只因或有事件發生而具有該等投票權的證券或權益除外)當時由該人實益擁有，或其管理由該人直接或間接透過一個或多箇中間人或兩者兼而有之。除另有説明外，凡提及“附屬公司”或“附屬公司”，均指借款人的一間或多間附屬公司，且僅在合併交易完成時及之後，應包括每一附屬擔保人及其任何附屬公司。本文中所有提及的個人的“全資附屬公司”是指公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體，該公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體的所有證券股份或其他權益(僅因發生或有事件而具有這種權力的證券或權益除外)當時由該人直接或間接實益擁有，或通過一個或多箇中間人或兩者同時擁有，但以下情況除外：在該實體的司法管轄區適用法律所要求的範圍內，(A)該等法律規定須由該司法管轄區的政府或該司法管轄區的個人或公司公民擁有以使該實體在該司法管轄區進行業務的任何該等股份，以及(B)符合資格的董事。即使上一句話有任何相反規定，就本協議而言，只要(I)DCL直接或通過DCL的一家或多家子公司間接擁有其股權至少85%，則就本協議而言，位於特拉華州的有限責任合夥企業Animal Planet，LP應被視為DCL的全資子公司，以及(Ii)由Discovery直接或通過Discovery的一家或多家其他子公司間接擁有其餘股份(如有)。“輔助擔保人”具有第10.01節規定的含義。“掉期合約”係指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或期權、遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、領滙交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約或任何其他類似交易或上述任何交易的任何組合。不論該等交易是否受任何主協議所管限或是否受任何主協議所規限，及(B)任何種類的交易及相關確認書，而該等交易受國際掉期及衍生工具協會所發表的任何形式的主協議、任何國際外匯總協議或任何其他主協議(任何此等主協議連同任何相關附表，即“主協議”)的條款及條件所規限或所管限，包括在任何主協議下的任何此等義務或法律責任。“掉期終止價值”，就任何一份或多份掉期合約而言，是指在考慮到與該等掉期合約有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的效力後，(A)就該等掉期合約平倉當日或之後的任何日期而言，該終止價值(S)；及(B)就(A)項所述日期之前的任何日期而言，該等掉期合約的按市值計算的金額(S)，根據任何認可交易商(可能包括貸款人或貸款人的任何關聯公司)在此類掉期合約中提供的一個或多箇中端市場報價或其他現成報價確定。“綜合租賃義務”是指一個人在(A)所謂的綜合、表外或税收保留租賃下的貨幣義務，或(B)使用或佔有財產的協議，該義務沒有出現在該人的資產負債表上，但在33 1006836498v2

這種人的破產或破產，將被定性為這種人的債務(不考慮會計處理)。“税”是指任何政府當局徵收的税項性質的所有現有或未來的税項、徵税、徵收、關税、扣除、預提(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括對其適用的任何利息、附加税或罰款。“定期基準借款”，就任何借款而言，是指構成此類借款的定期基準貸款。“定期基準貸款”是指按調整後的定期SOFR利率計息的貸款。“術語SOFR”是指，對於截至適用參考時間的適用相應期限，相關政府機構已選擇或推薦的基於SOFR的前瞻性期限利率。確定日“具有SOFR參考匯率一詞的定義賦予它的含義。“SOFR期限通知”是指行政代理向貸款人和借款人發出的關於發生期限SOFR過渡事件的通知。利率“是指，對於任何期限基準貸款和與適用利息期相當的任何期限，期限SOFR參考利率在芝加哥時間凌晨5點左右，也就是該期限開始前兩個美國政府證券營業日與適用利息期相當的兩個美國政府證券營業日，因為該利率由芝加哥商品交易所期限SOFR管理人公佈。“SOFR條款過渡事件”是指行政代理機構(在與借款人協商後)確定(A)SOFR條款已被推薦供相關政府機構使用，(B)SOFR條款的管理對行政代理機構來説在行政上是可行的，以及(C)以前發生過基準過渡事件或提前選擇參加選舉(視情況而定)，導致根據第2.14節的規定進行基準替換，而不是SOFR條款。“期限SOFR參考利率”是指，在任何日期和時間(該日為“期限SOFR確定日”)，對於以美元計價的任何期限基準借款以及與適用利息期間相當的任何期限，由CME期限SOFR管理人發佈並被管理機構識別為基於SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在該條款SOFR確定日的下午5：00(紐約市時間)，CME條款SOFR管理人尚未公佈適用期限的“條款SOFR參考利率”，並且尚未出現關於條款SOFR利率的基準替換日期，則只要該日是美國政府證券營業日，則該條款SOFR確定日的條款SOFR參考利率將是就CME條款SOFR管理人公佈的第一個美國政府證券營業日發佈的條款SOFR參考利率。只要美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日不超過該條款確定日之前五(5)個美國政府證券營業日。“門檻金額”是指4億美元。對於任何貸款人來説，“總信用風險”是指該貸款人在任何時候所持有的所有貸款的未使用承諾和未償還總額。34 1006836498v2

“第1批信貸風險總額”指任何第1批貸款人在任何時間所持有的所有第1批貸款的未償還總額。對於任何第二批貸款人來説，“第二批貸款總額”是指該第二批貸款機構在任何時候所持有的所有第二批貸款的未償還總額。“付款”係指(A)第1檔承諾或第2檔承諾，視情況所需，或(B)第1檔貸款或第2檔貸款，視情況所需。“第1檔借款”是指由同一類型的同時發放的第1檔貸款組成的借款，就歐洲貨幣利率術語基準貸款而言，第1檔貸款的每一貸款人根據第2.01(A)節提供的利息期限相同。“第1批貸款承諾”是指，對於每個第1批貸款人，其根據第2.01(A)節向借款人提供第1批貸款的義務，其未償還本金總額不得超過附表2.01中與該第1批貸款人名稱相對的金額，或該第1批貸款人成為本協議一方所依據的轉讓和假設中所列的美元金額，視情況而定，該金額可根據本協議不時調整。“第1批貸款人”是指承擔第1批貸款或持有第1批貸款的貸款人。“第1批貸款”具有第2.01(A)節規定的含義。“第1批到期日”是指截止日期後18個月的日期。“第2批借款”是指由同一類型的第2批貸款同時組成的借款，就歐洲貨幣利率術語基準貸款而言，第2批貸款的每一貸款人根據第2.01(B)節具有相同的利息期。“第2批貸款承諾”是指，對於每個第2批貸款人，其根據第2.01(B)節向借款人提供第2批貸款的義務，其未償還本金總額不得超過附表2.01中與該第2批貸款人名稱相對的美元金額，或該第2批貸款人成為本協議一方所依據的轉讓和假設中所列的美元金額，視情況而定，該金額可根據本協議不時調整。“第二批貸款人”是指承擔第二批貸款或持有第二批貸款的貸款人。“第2批貸款”具有第2.01(B)節規定的含義。“第二批到期日”是指截止日期後三年的日期。“第1批定價費”具有第2.09(A)(I)節規定的含義。“第二批定價費”具有第2.09(A)(Ii)節規定的含義。“交易”統稱為以下任何及所有交易(不論是否已完成)：(I)合併交易、(Ii)訂立交易協議及其項下的所有交易、(Iii)訂立本協議及產生本協議項下的初步債務，以及(Iv)與上述任何事項有關的所有其他交易(包括支付與上述任何事項有關的費用及開支)。35 1006836498v2

“交易協議”具有本文摘錄中規定的含義。“TW債券”統稱為：(A)根據契約發行的票據，日期為1993年1月15日，由歷史TW公司(“歷史TW”)(其作為時代華納公司(“TWCI”)的繼任者)、華納傳媒有限責任公司(其作為時代華納公司的繼任者)、歷史美國在線有限責任公司(前身為美國在線有限責任公司)(“美國在線”)、特納廣播系統公司(“TBS”)、家庭票房公司(“TBS”)、受託人及紐約梅隆銀行(前稱紐約梅隆銀行)(作為大通曼哈頓銀行(前身為化學銀行)的繼任受託人)及其任何補充契據，(B)根據於1998年6月1日由歷史TW(包括其作為TWCI的繼任者)、華納傳媒、有限責任公司(其作為時代華納公司的繼任者)、TBS、美國在線、HBO和紐約梅隆銀行(作為大通曼哈頓銀行的繼任者)根據契約發行的票據，(C)由華納傳媒有限公司(作為時代華納公司的繼任者)、美國在線、歷史TW公司(包括作為TWCI的繼任者)、TBS、HBO和紐約梅隆銀行(作為受託人)發行的根據日期為2001年4月19日的契約發行的票據及其任何補充契約，(D)由華納媒體有限責任公司(其作為時代華納公司的繼任者)和其他公司根據日期為2006年11月13日的契約發行的票據。歷史TW(包括其作為繼任者TWCI)、受託人TBS和紐約梅隆銀行及其任何補充契約，以及(E)截至2010年3月11日由華納傳媒有限責任公司(其作為時代華納公司的繼任者)、歷史TW、HBO、TBS和紐約梅隆銀行(受託人)發行的根據Indenture發行的票據及其任何補充契約。對於承諾的貸款，“類型”是指其性質為基礎利率貸款或歐洲貨幣利率貸款。當用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款的利率是通過參考調整後的期限SOFR、基礎利率或調整後的每日簡單SOFR(如果根據第2.14節適用)來確定的。“United States”和“U.S.”指的是美利堅合眾國。“英國金融機構”指任何BRRD業務(該術語在英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂的形式)中定義)或受英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(經不時修訂)的IFPRU 11.6約束的任何個人，包括某些信用機構和投資公司，以及這些信用機構或投資公司的某些附屬公司。“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。“美國政府證券營業日”指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子。“美國人”係指“守則”第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。36 1006836498v2

“美國納税證明”具有第3.01(E)(Ii)(B)(Iii)節規定的含義。“作品”是指電影、視頻、電視、互動或多媒體節目、視聽作品、錄音製品、書籍和其他文學或書面材料，以及通過購買、業務合併、生產、創作或其他方式直接或間接獲得的與其有關的任何軟件、版權或其他知識產權，前述內容的任何組成部分或與其有關的權利，及其所有改進、產品和收益以及由此產生的收入。“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的任何決議機構在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利而具有效力，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。1.02其他解釋規定。參照本協議和其他貸款文件，除非本協議或其他貸款文件另有規定。(A)本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應被解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。除文意另有所指外，(I)任何協議、文書或其他文件(包括任何組織文件)的任何定義或提及，應解釋為指經不時修訂、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(受本文件或任何其他貸款文件中對該等修訂、補充或修改的任何限制所規限)，(Ii)本文件中對任何人的任何提及均應解釋為包括此人的繼任者和受讓人，(Iii)“本文件”、“本文件”、“本文件”和“本文件”等詞語，“而在任何貸款文件中使用的類似含義的詞語，應解釋為指該貸款文件的整體，而不是其中的任何特定條款，(Iv)貸款文件中凡提及條款、章節、證物和附表之處，應解釋為提及該貸款文件的條款、章節、證物和附表；(V)任何法律的任何提法，應包括所有合併、修訂、取代或解釋該法律的成文法和規章規定；除非另有説明，否則任何法律或法規的任何提法，均應指經修訂的該等法律或法規，經不時修改或補充後，(Vi)“資產”及“財產”一詞應解釋為具有相同的涵義及效力，並指任何及所有有形及無形資產及財產，包括現金、證券、賬目及合同權；及(Vii)凡提及任何IRS形式，均應解釋為包括任何後續形式。(B)在計算由某一指明日期至另一較後指明日期的期間時，“自”一詞指“自及包括在內”；“至”及“至”各字均指“至但不包括在內”；而“至”字則指“至幷包括”。

(C)本協議和其他貸款文件中的章節標題僅為便於參考而列入，不應影響本協議或任何其他貸款文件的解釋。(D)本文中對合並、綜合、合併、轉易、轉讓、出售、處置或移轉或類似詞語的任何提述，須當作適用於有限責任公司或有限責任合夥(視何者適用而定)的分立或由有限責任公司或有限責任合夥(視何者適用而定)作出的分拆，或適用於將資產分配予一系列有限責任公司或有限責任合夥(視何者適用而定)(或將該等分拆或分配解除)，猶如該合併、綜合、合併、轉易、轉讓、出售、處置或移轉或類似的條款(視何者適用而定)一樣。有限責任公司或有限責任合夥(視何者適用而定)的任何分部，在本條例下應構成一個單獨的人(任何有限責任公司或任何有限責任合夥(如適用)的每個分部，即附屬公司、合營企業或任何其他類似術語，也應構成該人或實體)。(E)如果在截止日期後，任何附屬擔保人及其附屬公司是Discovery的附屬公司，但不是借款人的附屬公司，只要該附屬擔保人及其附屬公司是並一直是Discovery的附屬公司，該附屬擔保人及其附屬公司在本協議下的所有目的(包括第7.11節的目的)均應視為借款人的附屬公司。1.03會計術語。(A)概括而言。除本協議另有明確規定外，本協議規定須提交的所有財務數據(包括財務比率和其他財務計算)應與本協議規定的所有會計術語的解釋一致，且所有財務數據(包括財務比率和其他財務計算)應按照適用的公認會計原則編制，其編制方式與根據第4.02(D)節要求提交的經審計財務報表的編制方式一致。儘管有上述規定，在任何情況下，在實施會計準則彙編842(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編纂或財務會計準則)之前將被歸類為根據公認會計準則確定的經營租賃的任何租賃，或在本協議日期後對公認會計準則的任何修改或解釋性變更，都不會被視為資本租賃。儘管有上述規定，就確定是否符合本協議所載任何契約(包括任何財務契約的計算)而言，發現者、借款人或其任何附屬公司的債務(僅在合併交易完成時及之後)應被視為按其未償還本金的100%入賬，且不應考慮FASB ASC 825和FASB ASC 470-20對金融負債的影響。(B)公認會計原則的變化。在任何時候，如果GAAP的任何變化將影響任何貸款文件中規定的任何財務比率或要求的計算，且借款人或被要求的貸款人提出要求，行政代理、貸款人和借款人應根據GAAP的這種變化，真誠地協商修改該比率或要求，以保留其原始意圖(須經要求的貸款人批准)；但在作出上述修訂之前，(I)該比率或要求應繼續根據GAAP在作出該等改變前計算，以及(Ii)借款人應向行政代理及貸款人提供本協議所要求或本協議項下合理要求的財務報表及其他文件，列明該比率或要求在實施該GAAP改變之前及之後所作的計算之間的對賬。在不限制前述規定的情況下，就本協議的所有目的而言，租賃應繼續按照任何個人的經審計財務報表中反映的基礎進行分類和會計處理，儘管與此相關的公認會計原則有任何變化，除非本協議各方應按上述規定訂立一項雙方均可接受的修正案，以解決該等變化。38 1006836498v2

(C)合併可變利益實體。在此，凡提及發現(僅在合併交易完成時及之後)、借款人及其各自附屬公司或(僅在合併交易完成時及之後)為發現而釐定的任何金額、借款人及其各自附屬公司在合併基礎上的綜合財務報表或任何類似的提法，在任何情況下均應視為包括該人士根據財務會計準則第ASC 810須合併的各可變權益實體，猶如該可變權益實體為該人士的附屬公司一樣。(D)形式上的裁定。儘管本協議中有任何相反的規定：(I)如果在任何確定日期，形式上遵守本協議的要求是根據本協議任何條款完成擬議交易的先決條件，則為此目的，此類遵守應以形式基礎確定，並使(A)該提議的交易和(B)在最近結束的計量期間內已完成的、已根據第6.01節交付財務報表的任何指定交易在上述日期之前完成，在每種情況下，自該測算期的第一天起計算，但為免生疑問，如第7.11節要求按形式遵守本協議的條款，則其中包含的財務契約應在適用的確定日期按形式進行測試；(Ii)對於在任何測算期內完成的每筆指定交易，應按形式確定是否符合本協議的要求，使該指定交易自該測算期的第一天起生效；及(Iii)就計算任何計量期間的綜合EBITDA、綜合利息支出及綜合淨收入而言，如借款人或任何附屬公司於該期間內作出重大收購或重大處置(包括為免生疑問，並按照證券法下S-X規例第11條的其他規定計算)，則各綜合EBITDA、綜合利息支出及綜合淨收入須按形式計算，一如該等重大收購或處置發生於該期間首日。1.04舍入。根據本協議，借款人必須保持的任何財務比率的計算方法是：將適當的部分除以另一個部分，將結果進位到比本文所表示的該比率的位數多一位，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最接近的數字，則進行四捨五入)。1.05[已保留]1.06利率；LIBORBenchmark通知。以美元計價的貸款的利率可能來自一個利率基準，該基準可能會被終止，或將成為或未來可能成為監管改革的對象。監管機構已經表示，需要對其中一些利率基準使用替代基準參考利率，因此，這些利率基準可能不再符合適用的法律和法規，可能永久停產，和/或計算基準可能會改變。倫敦銀行間同業拆借利率(“libor”)旨在代表提供貸款的銀行獲得短期39 1006836498v2的利率。

倫敦銀行間市場上的相互拆借。2021年3月5日，英國金融市場行為監管局(FCA)公開宣佈：2023年6月30日後，將停止提供1個月、3個月和6個月美元LIBOR設置，或根據FCA對此案的考慮，以綜合基礎提供，不再代表它們打算衡量的基礎市場和經濟現實，代表性將不會恢復。不能保證FCA宣佈的日期不會改變，也不能保證LIBOR的管理人和/或監管機構不會採取可能影響LIBOR的可用性、組成或特徵或發佈LIBOR的貨幣和/或期限的進一步行動。本協議的每一方應諮詢其各自的顧問，以隨時瞭解任何此類事態發展。目前，公共和私營部門的行業倡議正在確定新的或替代參考利率，以取代倫敦銀行間同業拆借利率。在發生基準過渡事件、期限SOFR過渡事件或提前選擇加入選舉時，第2.14(B)和(C)節提供了確定替代利率的機制。行政代理將根據第2.14(E)節的規定，將歐洲貨幣利率基準貸款基準利率所依據的參考利率的任何變化及時通知借款人。然而，行政代理不對本協議中使用的任何LIBOR或其他利率的管理、提交、履行或任何其他事宜負責，也不承擔任何責任，也不對本協議中使用的任何LIBOR或其他利率、或其任何替代利率或後續利率或其替代利率(包括但不限於，(I)根據第2.14(B)或(C)節實施的任何此類替代利率、後續利率或替代利率)承擔任何責任，無論是在發生基準過渡事件、術語SOFR過渡事件或提前選擇參加選舉時，及(Ii)根據第2.14(DC)條實施符合更改的任何基準重置利率)，包括但不限於，任何該等替代、繼任或重置參考利率的組成或特徵是否會與被替換的倫敦銀行同業拆息相似，或產生與被替換的現有利率相同的價值或經濟等價性，或具有與倫敦銀行同業拆息在任何現有利率終止或不可用之前提供的相同數量或流動資金。行政代理及其附屬公司和/或其他相關實體可參與影響本協議中使用的任何利率或任何替代、後續或替代利率(包括任何基準替代)和/或任何相關調整的計算的交易，在每種情況下，都可能以對借款人不利的方式進行。行政代理可根據本協議的條款，以合理的酌情權選擇信息來源或服務，以確定本協議中使用的任何利率、其任何組成部分或其定義中所指的利率，在每種情況下，行政代理均不應對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害賠償責任，包括直接或間接損害、特殊損害、懲罰性損害、附帶或後果性損害、費用、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面的，也無論是法律上的還是衡平法上的)。任何此類信息源或服務提供的任何此類費率(或其組成部分)的任何錯誤或計算。1.07[已保留]一天1.08次。除另有説明外，本文中提及的所有時間均為東部時間(夏令時或標準時間，視情況而定)。第二條承諾和貸款2.01條承諾貸款。(A)在本協議所列條款及條件的規限下，每家第一批貸款人分別同意在40 1006836498v2成交時，以美元向借款人提供貸款(每筆貸款為“第一批貸款”)。

在任何時候，總金額不得超過貸款人承諾的此類第一批貸款的數額。第一批貸款可以是基本利率貸款或歐洲貨幣利率貸款期限基準貸款(或者，如果調整後的每日簡單SOFR的基準替換生效後，則為RFR貸款)，如本文進一步規定的那樣。根據本第2.01(A)條借入的第1批貸款，如已支付或預付，不得轉借。(B)在本協議所列條款及條件的規限下，各第二檔貸款人各自同意在結算日以美元向借款人提供貸款(每筆貸款為“第二檔貸款”)，貸款總額在任何時候不得超過該第二檔貸款人的承諾額。第二批貸款可以是基本利率貸款或歐洲貨幣利率貸款期限基準貸款(或者，如果調整後的每日簡單SOFR的基準替換生效後，則為RFR貸款)，如本文進一步規定的那樣。根據第2.01(B)節借入並已支付或預付的第2批貸款不得再借入。2.02已承諾貸款的借款、轉換和續期。(A)每次承諾借款、每次承諾貸款從一種類型轉換為另一種類型、以及每次延續歐洲貨幣利率基準貸款，應在借款人向行政代理髮出通知後作出，通知可以通過以下方式發出：(A)電話或(B)承諾貸款通知。行政代理必須在不遲於(I)上午11：00之前收到每個此類通知。(紐約市時間)在借入、轉換或延續歐洲貨幣RateTerm基準貸款或將歐洲貨幣RateTerm基準貸款轉換為基本利率貸款的請求日期之前兩個美國政府證券營業日，以及，(Ii)下午12：00。(I)在基本利率貸款的任何借款請求日期的日期，以及(Iii)如果在經調整的Daily Simple SOFR的基準替換生效之後，在請求借款RFR貸款的五個美國政府證券營業日之前；但儘管有前述規定，前述第(I)款所述的承諾貸款通知可不遲於截止日期前一個美國政府證券營業日的上午11：00交付，如果是在截止日期首次借款的話。借款人根據第2.02(A)節發出的每份電話通知必須通過向行政代理交付書面承諾貸款通知的方式迅速確認，該書面承諾貸款通知由借款人的一名負責官員適當填寫和簽署。每筆借款、轉換為或延續歐洲貨幣利率貸款期限基準貸款(或者，如果基準替換為調整後的每日簡單SOFR後，則為RFR貸款)的本金金額應為5,000,000美元，或超過1,000,000美元的整數倍。每筆承諾借款或轉換為基本利率貸款的本金金額應為1,000,000美元，或超出本金500,000美元的整數倍。每份承諾貸款通知(無論是電話通知還是書面通知)應指明(I)借款人是否要求承諾借款(和適用部分)、承諾貸款(和適用部分)從一種類型轉換為另一種類型、或延續歐洲貨幣利率基準貸款，(Ii)借款、轉換或延續的請求日期(視情況而定)(應為營業日)，(Iii)借款、轉換或延續的承諾貸款的本金，(4)將借入的已承諾貸款的類型或將現有已承諾貸款轉換成的已承諾貸款的類型；及。(5)(如適用)與此有關的利息期限。如果借款人沒有在承諾貸款通知中指明承諾貸款的類型，或者如果借款人沒有及時發出通知要求轉換或延續，則適用的承諾貸款應作為基本利率貸款發放或轉換為基準利率貸款。任何自動轉換為基本利率貸款的日期應自(I)適用的歐洲貨幣利率Term基準貸款當時有效的利息期的最後一天起生效，或(Ii)如果對調整後的Daily Simple SOFR的基準替換生效後，適用的RFR貸款的利息支付日期。如果借款人在任何此類承諾貸款通知中請求借用、轉換或延續歐洲貨幣利率Term基準貸款，但未能通過41 1006836498v2

指定一個利息期限，將被視為指定了一個月的利息期限。第一批貸款不得轉換為第二批貸款或繼續作為第二批貸款，第二批貸款不得轉換為第一批貸款或繼續作為第一批貸款繼續。根據第3.05節的規定，借款人可以規定承諾的貸款通知可以在借款人的指示下撤銷。(B)在收到已承諾貸款通知後，行政代理應迅速通知各適當貸款人其適用的已承諾貸款的適用百分比，如果借款人未及時通知轉換或繼續貸款，行政代理應通知各適當貸款機構上一小節所述自動轉換為基本利率貸款的細節。每個適當的貸款人應在不遲於下午2：00之前將其承諾的貸款金額在行政代理辦公室的當天資金中提供給行政代理。(紐約市時間)在適用的承諾貸款通知中指定的工作日。在滿足第4.02節規定的適用條件後，行政代理應根據借款人向行政代理提供的指示(以及借款人合理接受的指示)，將如此收到的所有資金以與行政代理通過電匯收到的資金相同的資金形式提供給借款人。(C)除本文另有規定外，(I)歐洲貨幣利率術語基準貸款只能在該歐洲貨幣利率貸款基準貸款的利息期的最後一天繼續或轉換，以及(Ii)如果在調整後的Daily Simple Sofr基準替換生效後，只有在支付利息的日期才可以轉換RFR貸款。在違約事件發生期間，(I)未經所需第一批貸款人同意，不得申請、轉換為或繼續作為利息期限超過一個月的歐洲貨幣利率基準貸款；以及(Ii)未經所需第二批貸款人同意，不得申請、轉換或繼續作為利息期限超過一個月的歐洲貨幣利率基準貸款。(D)行政代理應在確定歐洲貨幣利率Term基準貸款的利率後，立即通知借款人和適當的貸款人適用於該利率期間的利率。(E)在所有已承諾的借款、所有已承諾的貸款從一種類型轉換為另一種類型以及所有已承諾的貸款作為同一類型的延續生效後，所有已承諾的貸款的有效利息期不得超過16個。(F)任何貸款人如沒有作出任何承諾貸款，作為任何承諾借款的一部分，並不免除任何其他貸款人在該項承諾借款當日作出承諾貸款的義務(如有的話)。任何貸款人對任何其他貸款人未能在任何承諾借款之日作出該另一貸款人將作出的任何承諾貸款，概不負責。2.03[已保留] 2.04 [已保留]2.05提前還款。借款人在向行政代理髮出通知後，可隨時或不時自願預付承諾的全部或部分貸款，而無需支付保險費或違約金(第3.05節所述除外)；但條件是：(I)該通知必須由主管官員適當填寫和簽署，並在上午11點前送達行政代理。(紐約市時間)(A)預付款日期前三個工作日42 1006836498v2

RateTerm基準貸款和，(B)在任何基本利率貸款預付款日期之前的一個工作日，以及(C)如果在調整後每日簡單SOFR基準替換生效後，在任何RFR貸款預付款日期之前五個工作日；(Ii)任何提前償還歐洲貨幣利率貸款期限基準貸款(或，如果調整後每日簡單SOFR基準替換生效，則RFR貸款)的本金金額應為5,000,000美元，或超出1,000,000美元的整數倍；以及(Iii)任何基本利率貸款的預付本金應為1,000,000美元，或超過500,000美元的整數倍，或在每種情況下，如果低於當時的全部未償還本金。每份此類通知應指明預付款的日期和金額、承諾預付貸款的類型(S)和適用的部分，如果要預付歐洲貨幣利率Term基準貸款，還應指明此類貸款的利息期(S)，並且任何此類通知可以説明其以其中規定的任何事件的發生或不發生為條件(包括其他信貸安排的有效性)，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人可以(在指定的生效日期或之前通過書面通知行政代理)撤銷該通知。行政代理機構將迅速通知各第1檔貸款人其收到關於任何第1檔貸款的每一此類通知，以及該第1檔貸款人適用的第1檔貸款的金額和預付款的百分比，並將迅速通知各第2檔貸款人其收到關於任何第2檔貸款的每一此類通知，以及該第2檔貸款人適用的第2檔貸款的此類預付款的金額。借款人發出通知後，借款人應提前付款，通知中規定的付款金額應在通知中規定的日期到期並支付。歐洲貨幣利率LoanTerm基準貸款的任何預付款(或者，如果在調整後的Daily Simple Sofr的基準替換生效後，則為RFR貸款)應隨附預付金額的所有應計利息，以及根據第3.05節要求的任何額外金額。根據第2.17節的規定，第1檔貸款的每一筆預付款應按照第1檔貸款人各自適用的第1檔貸款百分比用於第1檔貸款，第2檔貸款的每筆此類預付款應根據第2檔貸款人各自適用的第2檔貸款百分比用於第2檔貸款。根據第2.05節對承諾貸款的任何預付款應用於減少借款人根據第2.07節書面指示進行的適用部分承諾貸款的後續計劃償還，如果沒有提供此類指示，則按到期日的直接順序償還。2.06終止或減少承付款。(A)借款人在通知行政代理人後，可終止第1檔承付款總額，或不時永久減少第1檔承付款總額；但條件是(I)行政代理人不得遲於上午11：00收到任何此類通知。在終止或減税日期前一個工作日，(Ii)任何此類減税總額應為10,000,000美元或超出1,000,000美元的任何整數倍，以及(Iii)任何此類通知可聲明其以發生或不發生其中規定的任何事件(包括其他信貸安排的有效性)為條件，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人可(通過在指定生效日期或之前向行政代理髮出書面通知)撤銷該通知。行政代理將立即通知貸款人終止或減少第1檔承諾總額的任何此類通知。第1檔承諾總額的任何減少應按其適用的第1檔1百分比適用於各第1檔貸款人的第1檔承諾。在第一階段承諾總額終止生效日之前的所有應計費用，應在終止生效日支付。(B)借款人在通知行政代理後，可終止第2檔的承付款總額，或不時永久減少第2期貸款43 1006836498v2

承諾；但(I)行政代理應在上午11：00之前收到任何此類通知。在終止或減税日期前一個工作日，(Ii)任何此類減税總額應為10,000,000美元或超出1,000,000美元的任何整數倍，以及(Iii)任何此類通知可聲明其以發生或不發生其中規定的任何事件(包括其他信貸安排的有效性)為條件，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人可(通過在指定生效日期或之前向行政代理髮出書面通知)撤銷該通知。行政代理將立即通知貸款人終止或減少第2檔承諾總額的任何此類通知。第2檔承諾總額的任何減少應按適用的第2檔貸款人的2檔承諾適用於第2檔貸款人的第2檔承諾。在第二期承諾總額終止生效日之前的所有應計費用，應在終止生效日支付。(C)在以前未終止的範圍內，本合同項下所有未使用的承諾應在(I)截止日期(在該日期使貸款生效後)和(Ii)可用期限屆滿時終止，以較早者為準。借款人應根據本條款第(Ii)款的規定，向行政代理及時書面通知任何承諾的減少。(D)即使第2.05節或第2.06節有任何規定或本協議有任何其他相反規定，高盛美國銀行和高盛貸款合作伙伴有限責任公司根據本協議作出的承諾或貸款，無論是自願的還是強制性的，均應在各自的承諾或貸款(視情況而定)之間分配，由高盛美國銀行和高盛貸款合作伙伴有限責任公司自行決定。2.07償還貸款。(A)借款人應在到期日向行政代理償還在到期日向借款人發放的第1檔未償還貸款本金總額。(B)借款人應在到期日向行政代理償還在到期日向借款人提供的第2檔貸款本金總額。2.08的利息。(A)除以下(B)款另有規定外，(I)每筆歐洲貨幣利率Term基準貸款應在每一利息期就其未償還本金產生利息，年利率等於該利率期間的倫敦銀行間同業拆借利率調整後期限SOFR加適用利率；及(Ii)每筆基本利率貸款應自適用借款日期起就其未償還本金產生利息，年利率等於基本利率加適用利率。及(Iii)每筆RFR貸款(如此類貸款在經調整每日簡易SOFR的基準重置生效後適用)應按等於經調整每日簡易SOFR加適用利率的年利率計息。(B)(I)如果任何貸款的任何金額的本金在到期時(不考慮任何適用的寬限期)沒有支付，無論是在規定的到期日，還是通過加速或其他方式，該金額此後應在適用法律允許的最大程度上，以等於違約率的年利率浮動計息。(Ii)如借款人根據任何貸款文件須支付的任何款項(貸款本金除外)在到期時(不論任何適用的寬限期)未予支付，不論是在規定的到期日、以加速方式或以其他方式，則應所規定的44 1006836498v2

此後，在適用法律允許的最大範圍內，這筆金額應始終以等於違約率的浮動年利率計息。(Iii)[保留區]。(4)逾期款項的應計利息和未付利息(包括逾期利息的利息)應為到期並應在要求時支付。(C)每筆貸款的利息應在適用於每筆貸款的利息支付日期和本協議規定的其他時間到期並以拖欠形式支付。本協議項下的利息在判決之前和之後，以及根據任何債務救濟法的任何訴訟程序開始之前和之後，應根據本協議的條款到期並支付。2.09費用。(A)設施費用。(I)借款人應按照適用的第1檔貸款人1%向行政代理的賬户支付相當於適用利率乘以第2.17節規定可予調整的第1檔承諾的每日實際未償還本金的計價費(“第1檔計價費用”)。第1期計價費用自2021年8月15日起計至可用期結束，應在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日(從生效日期後的第一個工作日開始)和可用期的最後一天到期並按季度支付欠款。第一檔提款費應按季度計算，如適用費率在任何季度內發生變化，應分別計算每日實際金額並乘以該適用費率生效的每一季度的適用費率。(2)借款人應按照適用第2檔貸款人的適用第2檔百分比，向行政代理支付相當於適用利率乘以第2.17節所規定可調整的第2檔承諾的每日實際未償還本金的計價費(“第2檔計價費用”)。第2批計價費用自2021年8月15日起計至可用期末止，應在每年3、6、9和12月的最後一個營業日(從生效日期後的第一個工作日開始)和可用期的最後一天到期並按季度支付欠款。第二檔提款費應按季度計算，如適用費率在任何季度發生變化，應分別計算每日實際金額並乘以該適用費率生效的每一季度的適用費率。(B)其他費用。(I)借款人應根據書面協議，按照與其各自商定的金額和時間，為各自的賬户以美元向安排人和行政代理人支付費用。2.10利息和費用的計算。所有基本利率貸款(包括通過參考倫敦銀行間同業拆借利率調整後的期限SOFR利率確定的基本利率貸款)的利息計算應以365天或366天(視情況而定)的一年為基礎，並按實際天數計算。所有其他費用和利息的計算應以一年360天和實際經過的天數為基礎(如果適用，支付的費用或利息將比按一年365天計算的費用或利息多)。每筆貸款的利息應在貸款發放之日產生，而不應在貸款或其任何部分付清之日產生利息，但

根據第2.12(A)節的規定，在貸款當天償還的任何貸款應計入一天的利息。行政代理對本合同項下利率或費用的每一次確定都應是決定性的，並對所有目的都具有約束力，沒有明顯的錯誤。2.11債務的證據。每一貸款人發放的貸款應由該貸款人和行政代理在正常業務過程中保存的一個或多個賬户或記錄作為證明。行政代理和每個貸款人保存的賬目或記錄應是確鑿的，不存在貸款人向借款人提供的貸款金額及其利息和付款的明顯錯誤。然而，任何沒有如此記錄或這樣做的任何錯誤，不應限制或以其他方式影響借款人在本合同項下支付與債務有關的任何欠款的義務。如果任何貸款人所保存的賬户和記錄與行政代理的賬户和記錄之間存在任何衝突，則在沒有明顯錯誤的情況下，應當以行政代理的賬户和記錄為準。在任何貸款人通過行政代理向借款人提出要求時，借款人應簽署並(通過行政代理)向該貸款人交付一份票據，該票據除證明該等賬目或記錄外，還應證明該貸款人向借款人提供的貸款。每一貸款人可在票據上附上附表，並在票據上註明其貸款的日期、類型(如適用)、金額、貨幣及到期日，以及與之有關的付款。2.12一般付款；行政代理的追回。(A)一般規定。借款人支付的所有款項都應是免費和明確的，不受任何反索賠、抗辯、補償或抵銷的限制或減少。除本合同另有明確規定外，借款人在本合同項下的所有付款應在不遲於下午2點之前在適用的行政代理辦公室以美元和當天的資金支付給行政代理，並由相應的貸款人賬户支付。在本合同規定的日期。行政代理將迅速將其適用的貸款百分比(或本文規定的其他適用份額)分配給每個適當的貸款人，以電匯至該貸款人的貸款辦公室的方式收到類似的資金。管理代理在下午2：00之後收到的所有付款應被視為在下一個營業日收到，任何適用的利息或費用應繼續計入。如果借款人支付的任何款項應在營業日以外的某一天到期，則應在下一個營業日付款，而期限的延長應反映在計算利息或費用(視情況而定)中。(B)(1)由貸款人提供資金；由行政代理人推定。除非行政代理在任何歐洲貨幣利率貸款期限基準貸款的任何承諾借款的建議日期之前收到適當貸款人的通知(或者，如果在調整後的每日簡單利率貸款的基準更換生效之後)(或者，如果是基本利率貸款的任何承諾借款，則在承諾借款日中午12點之前)，該適當貸款人將不會向行政代理提供該承諾借款中的適當貸款人份額，行政代理可假定該適當貸款人已按照第2.02節的規定在該日期提供了該份額(或，在基本利率貸款的承諾借款的情況下，貸款人已按照第2.02節的規定並在第2.02節所要求的時間提供該份額，並可根據該假設向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果適當的貸款人實際上沒有將其在適用的承諾借款中的份額提供給行政代理，則適用的適當的貸款人和借款人各自同意應要求立即以同日資金向行政代理支付相應的金額及其利息，從借款人獲得該金額之日起至(但不包括向行政代理的付款日期)的每一天，在(A)如果是由該貸款人支付的情況下，為隔夜利率，加上行政代理通常收取的與上述有關的任何行政、處理或類似費用，及(B)如屬付款46 1006836498v2

由借款人支付的，適用於基本利率貸款的利率。如果借款人和貸款人應向行政代理支付相同或重疊期間的利息，行政代理應立即將借款人在該期間支付的利息金額匯給借款人。如果貸款人將其在適用的承諾借款中的份額支付給行政代理，則如此支付的金額應構成包括在該承諾借款中的該貸款人的承諾貸款。借款人的任何付款不應損害借款人對貸款人未能向行政代理支付此類款項的任何索賠。(2)借款人付款；行政代理人的推定。除非行政代理在本合同項下向行政代理支付任何款項的日期之前收到借款人的通知，即借款人將不會支付該款項，否則行政代理可假定借款人已根據本協議在該日期付款，並可根據這一假設將到期金額分配給適當的貸款人。在這種情況下，如果借款人實際上沒有支付，則每個適當的貸款人各自同意應要求立即將如此分配給該適當貸款人的金額按隔夜利率償還給該適當的貸款人，自該金額分配之日起(包括該日在內)的每一天，包括向該行政代理的付款之日起計的利息。行政代理人就本款(B)項下的任何欠款向任何貸款人或借款人發出的通知，在沒有明顯錯誤的情況下，即為決定性的通知。(C)未能滿足先例條件。如果任何貸款人向行政代理機構提供資金，用於該貸款人根據本條第二條前述規定向借款人提供的任何貸款，而行政代理機構由於第四條所列適用貸款的條件未得到滿足或根據本條款條款被免除而無法向借款人提供此類資金，則行政代理機構應將這些資金(與從該貸款人收到的資金相同)退還給該貸款人，不計利息。(D)貸款人的幾項義務。根據第11.04(C)節的規定，貸款人根據第11.04(C)條承擔的承諾貸款和付款的義務是數項的，而不是連帶的。任何貸款人未能在第11.04(C)款所要求的任何日期根據第11.04(C)款作出任何承諾的貸款或支付任何款項，並不解除任何其他貸款人在該日期履行的相應義務，任何貸款人對任何其他貸款人未能根據第11.04(C)條作出承諾的貸款或根據第11.04(C)條付款不負任何責任。(E)資金來源。本條例任何條文均不得被視為責成任何貸款人以任何特定地點或方式取得任何貸款的資金，或構成任何貸款人表示其已在或將會以任何特定地點或方式取得任何貸款的資金。2.13貸款人分擔付款。如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反債權或其他方式，就其作出的任何已承諾貸款的任何本金或利息獲得付款，導致該貸款人收到該已承諾貸款總額的一部分付款及其應計利息，其比例高於本規定的比例，則獲得該比例較大的貸款人應(A)將這一事實通知行政代理，和(B)以面值現金購買(以面值現金)該部分已承諾貸款的參與權，或作出其他公平的調整，因此，所有這類付款的利益應由貸款人按照其各自的47 1006836498v2的本金和累算利息的總額按比例分享。

任何已承諾的貸款及所欠的其他金額，但本節的規定不得解釋為適用於(X)借款人或其代表根據本協議的明文規定作出的任何付款(包括因違約貸款人的存在而產生的資金的運用)或(Y)貸款人因將其承諾的任何貸款的參與轉讓或出售給任何受讓人或參與者而獲得的任何付款，但向借款人或其任何附屬公司轉讓的款項除外(適用本節的規定)。每一貸款方同意前述規定，並同意，在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內，根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就該參與完全行使抵銷權和反索償權，如同該貸款人是該貸款方的直接債權人一樣。2.14替代利率。(A)除第2.14節第(B)、(C)、(D)、(E)和(F)、(G)和(H)款另有規定外，如果在任何歐洲貨幣利率貸款的任何利息期的第一天之前：(I)行政代理確定(該確定應是決定性的，無明顯錯誤)，由於影響相關市場的情況，(A)在期限基準借款的任何利息期開始之前，沒有足夠和合理的方法來確定倫敦銀行間同業拆借利率調整後的期限SOFR(包括因為Libo ScreenTerm SOFR參考利率不可用或在當前基礎上公佈)，或(B)在任何時候，不存在足夠和合理的方法來確定適用的經調整每日簡單SOFR；或(Ii)行政代理應已收到所需貸款人的通知，通知LIBO(A)在期限基準借款的任何利息期開始之前，該利息期的調整後期限SOFR利率將不能充分和公平地反映該貸款人(或經該貸款人證明的)在該利息期內發放或維持其受影響的貸款(或其貸款)的成本，或(B)在任何時候，經調整的Daily Simple SOFR將不能充分和公平地反映該等貸款人(或貸款人)因發放或維持其貸款(或其貸款)而產生的成本；然後，行政代理應在切實可行的情況下儘快通過電話、傳真或電子郵件向借款人和有關貸款人發出通知，直至(X)行政代理通知借款人和貸款人有關相關基準的情況不再存在，以及(Y)借款人根據第2.02節的條款交付新的承諾貸款通知，(A1)要求將任何借款轉換為歐洲貨幣利率貸款或繼續借款為歐洲貨幣利率貸款的任何承諾貸款通知無效，以及(B)如果Term基準借款和任何要求歐洲貨幣利率貸款的承諾貸款通知，此類期限基準借款應被視為請求基本利率借款的承諾貸款通知。以及(2)如果在調整後每日簡單SOFR的基準更換生效後，任何請求RFR借款的承諾貸款通知應被視為請求基本利率借款的承諾貸款通知；但如果引起此類通知的情況僅影響一種類型的借款，則應允許所有其他類型的借款。此外，如果任何定期基準貸款或RFR貸款在借款人收到本條款第2.14(A)節所指的行政代理關於適用於該定期基準貸款或RFR貸款的相關利率的通知之日仍未償還，則在(X)行政代理通知借款人和貸款人關於相關基準不再存在引起該通知的情況之前，以及(Y)借款人在48 1006836498v2中交付新的承諾貸款通知

根據第2.02節的條款，(1)任何期限基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天，由行政代理在該日轉換為基本利率貸款，並應構成該日的基本利率貸款，以及(2)如果在對經調整的每日簡單SOFR的基準更換生效後，任何RFR貸款應在該日並從該日起由行政代理轉換為基本利率貸款，並構成基本利率貸款。(B)即使本合同或任何其他貸款文件有任何相反規定，如果基準轉換事件或提前選擇參加選舉(視情況而定)及其相關基準更換日期在基準時間之前發生，則(X)如果基準更換日期是按照基準更換日期的“基準更換”定義第(1)或(2)款確定的，則該基準更換將在本合同項下和任何貸款文件下就該基準設定和隨後的基準設定進行更換，而不作任何修改。或本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方的進一步行動或同意，以及(Y)如果根據基準替換日期的“基準替換”定義第(32)條確定了基準替換，則該基準替換將在下午5：00或之後就本協議項下和任何貸款文件中的任何基準設置替換該基準。(紐約市時間)在基準更換之日後的第五個(5)營業日，行政代理向貸款人提供通知，而不對本協議或任何其他貸款文件(為免生疑問，“基準更換”的定義所規定的除外)進行任何修改，或採取進一步行動或同意，只要行政代理到那時尚未收到由所需貸款人組成的貸款人對該基準更換提出反對的書面通知。(C)儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，並且在符合本款下的但書的情況下，如果就當時現行基準的任何設定而言，期限SOFR過渡事件及其相關基準更換日期發生在參考時間之前，則適用的基準更換將為本協議項下或任何貸款文件項下關於該基準設定及隨後的基準設定的所有目的而取代當時的基準，而不對本協議或任何其他貸款文件(為免生疑問，如術語SOFR過渡事件的定義所規定的)；但除非行政代理已向出借人和借款人遞交定期SOFR通知，否則(C)款無效。為免生疑問，行政代理不應被要求在期限SOFR過渡事件發生後交付期限SOFR通知，並可自行決定這樣做。(Dc)在實施基準替換時，行政代理將有權不時進行符合更改的基準替換，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合更改的基準替換的任何修訂都將生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他各方採取任何進一步行動或徵得其同意，但為免生疑問，如“基準替換符合更改”的定義所規定的除外。)(Ed)行政代理將及時通知借款人和貸款人：(I)基準過渡事件或提前選擇參加選舉(視情況而定)及其相關基準更換日期的任何發生，(Ii)任何基準更換的實施，(Iii)任何符合變更的基準更換的有效性，(Iv)根據以下(F)條款移除或恢復基準的任何期限，以及(V)任何基準不可用期間的開始或結束。可由49 1006836498v2作出的任何決定、決定或選擇

行政代理或借款人或任何貸款人(如果適用)根據第2.14條作出的任何決定，包括關於期限、利率或調整、事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，且可自行酌情作出，且無需得到本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但根據本第2.14條明確要求的除外。(Fe)儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，但在任何時候(包括在實施基準替代時)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括術語SOFR或LIBO利率)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈行政代理以其合理酌情權不時選擇的利率的其他信息服務上，或(B)該基準的管理人的監管監管者已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調具有代表性或將不再具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改用於任何基準設置的“利息期間”的定義，以移除這種不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據上述第(I)款被移除的基調隨後被顯示在屏幕或基準信息服務上(包括基準替換)，或者(B)不再或不再受到它是或將不再代表基準(包括基準替換)的公告，則管理代理可以在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義，以恢復該先前移除的期限。(Gf)在借款人收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可撤銷任何定期基準借款的歐洲貨幣利率貸款請求(或，如果基準利率更換調整後的每日簡單SOFR生效後，則為RFR借款)，或在任何基準不可用期間進行、轉換或繼續發放、轉換或繼續發放的任何向歐洲貨幣利率Term基準貸款的請求，否則，借款人將被視為已將任何此類定期基準借款請求轉換為借款或轉換為基本利率貸款的請求。在任何基準不可用期間或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準的基本利率的組成部分或該基準的該基期(視情況而定)將不會用於任何基本利率的確定。此外，如果任何定期基準貸款或RFR貸款在借款人收到關於適用於該定期基準貸款或RFR貸款的相關利率的基準不可用期間開始的通知之日仍未償還，則在根據第2.14節實施基準替換之前，(1)任何定期基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天由管理代理在該日轉換為基本利率貸款，並應構成該日的基本利率貸款；(2)如果基準替換對經調整的每日簡單SOFR生效後，自該日起，任何RFR貸款應由行政代理轉換為基本利率貸款，並構成基本利率貸款。(Hg)行政代理，以及在本協議任何其他一方就選擇基準替代應具有任何同意或諮詢權的範圍內，每一適用方應盡商業上合理的努力，滿足任何適用的國税局指導意見，包括擬議的財政部條例1.1001-6和任何未來的指導意見，大意是，基準替代不會導致本協議項下的任何貸款被視為用於美國聯邦所得税目的的交換；但行政代理和任何其他相關方不對本協議項下的任何貸款方或其任何子公司承擔任何責任，前提是基準更換導致任何此類被視為交換。50 1006836498v2

2.15 [已保留]. 2.16 [已保留]。2.17違約貸款人。(一)調整。儘管本協議有任何相反規定，但如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：(I)豁免和修訂。違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修訂、放棄或同意的權利應按照“必需的貸款人”、“必需的第1批貸款人”、“必需的第2批貸款人”的定義和第11.01節中的規定加以限制。(Ii)違約貸款人瀑布。只要失責貸款人是失責貸款人，則第1檔交易記錄費用或第2批交易記錄費用不得計入該失責貸款人的賬户。在不限制前述規定的情況下，行政代理根據第11.08節從違約貸款人收到的本金、利息或其他任何其他款項(無論是自願的還是強制性的，在到期時，根據第八條或其他規定)，或由行政代理根據第11.08節從違約貸款人收到的任何其他付款，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：第一，用於支付違約貸款人在本合同項下欠行政代理的任何金額；第二，根據借款人的要求(只要不存在違約)，為違約貸款人未能按照行政代理確定的本協議所要求的其部分提供資金的任何貸款提供資金；第三，如果行政代理和借款人確定有此要求，則將按比例保留在存款賬户中並按比例發放，以履行違約貸款人對本協議項下貸款的潛在未來資金義務；第四，任何貸款人因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的對該違約貸款人的任何判決而應向貸款人支付的任何款項；第五，只要不存在違約，借款人因該違約貸款人違反本協議項下的義務而獲得的對該違約貸款人的任何判決應向借款人支付的任何款項；以及第六，向該違約貸款人或有管轄權的法院另有指示的情況下向該違約貸款人支付任何款項；如果(X)該付款是對該違約貸款人尚未為其適當份額提供全部資金的任何貸款的本金的付款，並且(Y)該等貸款是在滿足或放棄第4.02節所述條件的情況下發放的，則該付款應僅按比例用於支付所有非違約貸款人的貸款，然後再用於支付該違約貸款人的任何貸款，直至所有貸款均由貸款人根據本協議下的承諾按比例提供資金為止。支付或應付給違約貸款人的任何款項、預付款或其他金額，如根據第2.17(A)(Ii)條用於(或持有)償付違約貸款人所欠的金額，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人轉給，且每個貸款人均不可撤銷地同意本協議。51 1006836498v2

(Iii)更換違約貸款人。借款人有權(A)(X)尋求一名或多名合理地令行政代理和借款人滿意的人成為替代貸款人，並承擔任何違約貸款人的全部或部分承諾，在這種情況下，借款人、行政代理和任何該等替代貸款人應籤立和交付一份正式完成的轉讓和假設，以實現這種替代和/或(Y)尋找一名或多名合理地令行政代理和借款人滿意的人，以成為替代貸款人，併購買該違約貸款人的全部或部分貸款和承諾，在這種情況下，借款人、行政代理和任何該等替代貸款人應籤立並交付一份正式完成的轉讓和假設，以實現該替代或(B)通知行政代理，並由借款人自行選擇全部或部分終止該違約貸款人的承諾，且該違約貸款人應被視為已簽署並交付一份正式完成的轉讓和假設，以實現上述替代。(B)違約貸款人補救辦法。如果借款人和行政代理以書面形式同意貸款人不再是違約貸款人，行政代理將通知雙方，自通知中規定的生效日期起，該貸款人將在適用的範圍內按面值購買其他貸款人未償還的第一批貸款和/或第二批貸款，或採取行政代理認為必要的其他行動，促使貸款人根據相關貸款的適用百分比按比例持有相關貸款，屆時該貸款人將不再是違約貸款人；但在借款人是違約貸款人期間，借款人或其代表所應收取的費用或支付的款項不得追溯調整；此外，除非受影響各方另有明確協議，否則本協議項下從違約貸款人更改為貸款人的任何變更，均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而提出的任何索償。第三條税收、收益保護和非法性3.01税收。(A)免税支付；預扣義務；因納税而支付。(I)除適用法律另有規定外，任何貸款方根據任何貸款單據承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據行政代理人或貸款方的善意決定)要求行政代理人或貸款方從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則行政代理人或貸款方應有權根據以下(E)款提供的信息和文件進行此類扣除或扣繳。(Ii)如果《守則》要求任何貸款方或行政代理人從任何貸款文件下的任何付款中扣繳或扣除任何税款，包括美國聯邦備用預扣税和預扣税，則(A)行政代理人或貸款方(視情況而定)應根據其根據以下(E)款收到的信息和文件決定扣繳或扣除的税款，(B)行政代理人或貸款方(視情況而定)應將扣繳或扣除的全部金額及時支付給52 1006836498v2

(C)如果扣繳或扣除是由於補償税款而進行的，則適用貸款方的應付金額應視需要增加，以便在任何必要的扣繳或扣除(包括適用於根據本第3.01節應支付的額外款項的扣除)之後，適用的受款人收到的金額等於如果沒有進行此類扣繳或扣除時應收到的金額。(Iii)如果《守則》以外的任何適用法律要求任何貸款方或行政代理人從任何貸款文件下的任何付款中扣繳或扣除任何税款，則(A)該貸款方或行政代理人應根據其根據下述(E)款收到的信息和文件決定扣繳或扣除其根據下述(E)款所收到的信息和文件，(B)該貸款方或行政代理人應在該法律要求的範圍內，及時將扣繳或扣除的全部金額按照該法律向有關政府當局支付，以及(C)如果扣繳或扣除是由於補償税，則適用貸款方應支付的金額應視需要增加，以便在任何必要的扣繳或所有必需的扣除(包括適用於根據本第3.01節應支付的額外金額的扣除)之後，適用的收款人收到的金額與其在沒有進行此類扣繳或扣除的情況下將收到的金額相等。(二)貸款當事人繳納其他税款的。在不限制以上(A)項規定的情況下，貸款當事人應根據適用法律及時向有關政府當局支付税款，或由行政代理機構選擇及時償還其支付的任何其他税款。(C)税務賠償。(I)貸款各方應並在此特此賠償每一收款方，並應在提出書面要求後10天內全額支付該收款方應付或支付的、或被要求從向該收款方支付的款項中扣留或扣除的任何補償税(包括根據本第3.01節規定的應付金額徵收或主張的補償税)，以及由此產生或與之相關的任何罰款、利息和合理費用，無論該等補償税是否由有關政府當局正確或合法地徵收或主張。貸款人(連同一份副本給行政代理)或由行政代理代表其本人或代表貸款人提交的關於此類付款或債務金額的合理詳細的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是確鑿的。對於貸款人因任何原因未能按照下文第3.01(C)(Ii)節的要求向行政代理支付的任何款項，貸款各方應賠償行政代理，並應在提出書面要求後10天內就此向行政代理支付款項。(Ii)各貸款人應並在此特此就下列事項分別作出賠償，並應在提出書面要求後10天內就此作出付款：(X)行政代理人應就屬於該貸款人的任何經賠償税款作出賠償(但僅在任何貸款方尚未就該等經賠償税款向行政代理人作出賠償的範圍內，且在不限制貸款方有此義務的情況下)，(Y)行政代理人及貸款方(視何者適用而定)因貸款人未能遵守第11.06(D)節有關維護參與者登記冊的規定以及(Z)行政代理和貸款方(視情況而定)不受任何免税影響而應繳納的任何税款53 1006836498v2

在每一種情況下，行政代理或貸款方就任何貸款文件應支付或支付的税款，以及由此產生的或與之有關的任何合理費用，無論有關政府當局是否正確或合法地徵收或主張此類税款。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人特此授權行政代理在任何時候抵銷和運用本協議或任何其他貸款文件項下欠該貸款人的任何和所有款項，抵銷根據第(Ii)款應付行政代理人的任何款項。(D)付款證據。應借款人或行政代理人(視情況而定)的要求，在任何借款方或行政代理人按照第3.01節的規定向政府當局繳納税款後，借款人應向行政當局或行政代理人(視情況而定)提交由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、法律要求報告該項付款的任何申報單的副本或令借款人或行政代理人合理滿意的其他付款證據(視情況而定)。(E)貸款人的地位；税務文件。(I)對根據任何貸款文件支付的款項有權獲得免徵或減免預扣税的任何貸款人，應在適用法律要求或借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間，向借款人和行政代理人交付由適用法律或司法管轄區税務機關根據適用法律規定的、或借款人或行政代理人合理要求的適當填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下支付此類款項。此外，任何貸款人應在適用法律要求的時間或時間，或在借款人或行政代理合理要求的情況下，交付適用法律規定的或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。儘管前兩句中有任何相反的規定，如果貸款人的合理判斷是填寫、籤立和提交此類文件(以下第3.01(E)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)節所述的文件，或《守則》以外的適用法律或司法管轄區的税務機關根據該司法管轄區的適用法律要求的(B)項以外的文件)，則無需填寫、簽署和提交此類文件。執行或提交將使該貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對該貸款人的法律或商業地位造成重大損害。(Ii)在不限制前述一般性的原則下，(A)任何美國人的貸款人應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時)向借款人和行政代理交付簽署的美國國税局W-9表格正本，證明該貸款人免除美國聯邦預扣税；(B)任何外國貸款人，在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人54 1006836498v2的日期或之前，向借款人和行政代理交付(按收款人要求的份數)

成為本協議項下的貸款人(此後在借款人或行政代理的合理要求下不時成為貸款人)，以下列適用者為準：(I)如果外國貸款人聲稱享有美國為當事一方的所得税條約的好處；(X)就任何貸款文件下的利息支付而言，簽署的美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(視情況而定)的簽署原件，以確立豁免或減少，根據該税收條約的“利息”條款規定的美國聯邦預扣税，以及(Y)對於任何貸款文件(美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E，視情況適用)下的任何其他適用付款，根據該税收條約的“業務利潤”或“其他收入”條款，確定免除或減少美國聯邦預扣税；(Ii)美國國税局表格W-8ECI的籤立原件；(Iii)如屬根據守則第881(C)條申索證券組合權益豁免的利益的外國貸款人，(X)實質上採用附件K-1形式的證明書，表明該外國貸款人並非守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，而是守則第881(C)(3)(B)條所指的借款人的“10%股東”，或守則第881(C)(3)(C)節所述的“受控外國公司”(“美國税務合規證書”)和(Y)簽署的美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(視具體情況而定)原件；或(Iv)在外國貸款人不是受益所有人的情況下，簽署的IRS表格W-8IMY原件，以及IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(視適用情況而定)，基本上採用附件K-2或附件K-3、IRS表格W-9的形式的美國税務合規性證書，和/或每個受益所有人的其他證明文件；如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求獲得投資組合利息豁免，則該外國貸款人可代表每個此類直接或間接合作夥伴以證據K-4的形式提供基本上符合美國税務規定的證書；(C)任何貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(並應借款人或行政代理人的合理要求而不時地)，向借款人和行政代理人交付經簽署的作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據的適用法律所規定的任何其他形式的原件(副本數量由接受者要求)，以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要扣留或扣除的費用；和(D)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，且該貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節中所包含的要求，視情況而定)，則該貸款人應在55 1006836498v2規定的一個或多個時間交付給借款人和行政代理

在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間，借款人或行政代理人提供適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)，以及借款人或行政代理人合理要求的額外文件，以便借款人和行政代理人履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行FATCA項下的義務，或確定扣除和扣繳的金額。僅就本條款(D)而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修訂。為了確定根據FATCA徵收的預扣税，從本協議生效之日起及之後，借款人和行政代理應將本協議視為(且貸款人在此授權行政代理將其視為)不符合財政部條例第1.1471-2(B)(2)(I)條所指的“祖輩債務”的資格。(Iii)行政代理人應在其根據本協議成為行政代理人之日或之前(此後應借款人的合理要求不時)向借款人交付已簽署的美國國税局W-9表格(和/或其他適用税表)的原件，證明行政代理人免徵美國聯邦預扣税。(Iv)行政代理和每一貸款人同意，如果先前根據第3.01條交付的任何表格或證明在任何方面過期、過時或不準確，則行政代理應更新該表格或證明，或立即以書面形式通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。(F)某些退款的處理。除非適用法律要求，否則行政代理在任何時候都沒有義務代表貸款人申請或以其他方式要求向貸款人退還從貸款人賬户中預扣或扣除的任何税款。如果任何受款人根據其善意行使的單獨裁量權確定其已收到任何借款方賠償的任何税款的退款，或任何貸款方根據第3.01條支付了額外金額，則應向該貸款方支付相當於該退款的金額(但僅限於貸款方根據本第3.01條就導致退款的税款支付的賠償金或額外金額)，不包括該受款人發生的所有自付費用(包括税款)。且無利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)，但條件是每一貸款方應受款人的請求，同意在受款人被要求向該政府當局償還該款的情況下，將付給該借款方的金額(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)償還給受款人。即使本款(F)有任何相反規定，在任何情況下，適用的收款方均不會被要求依據本款(F)向該貸款方支付任何款項，而該款項的支付會使收款方的税後淨額處於比該收款方所處的不利的税後淨值的位置，條件是未扣除、扣留或以其他方式徵收導致退款的税款，並且從未支付與該税項有關的賠款或額外款項。本款(F)不得解釋為要求任何收款人向任何貸款方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他資料)。(G)[已保留]。(H)生存。在行政代理辭職或替換，或由56 1006836498v2進行的任何權利轉讓或替換之後，雙方在本條款3.01項下的義務仍繼續有效

貸款人、承諾的終止以及所有其他債務的償還、清償或解除。3.02違法性。如果任何貸款人認定任何法律規定，或任何政府當局聲稱，任何貸款人或其適用的貸款辦公室根據倫敦銀行間同業拆借利率確定或收取利率是非法的，或任何政府當局對該貸款人在適用的銀行間市場購買或出售美元或吸收美元存款的權力施加實質性限制，則在該貸款人通過行政代理通知借款人後，(I)該貸款人發放或繼續發放歐洲貨幣利率期限基準貸款或將基礎利率貸款轉換為歐洲貨幣利率期限基準貸款的任何義務應暫停，以及(Ii)如果該通知斷言該貸款人發放或維持基本利率貸款的利率是通過參考基本利率的倫敦銀行間同業拆借利率調整後的SOFR利率部分確定的，則該貸款人的基本利率貸款的利率在必要時應由行政代理確定，而不參考基本利率的LIBO調整後期限SOFR利率部分，在每種情況下，直到該貸款人通知管理代理和借款人導致這種確定的情況不再存在為止。在收到該通知後，(X)借款人應應該貸款人的要求(向行政代理提交一份副本)，將該貸款人的所有歐洲貨幣利率期限基準貸款預付或轉換為基本利率貸款(如有必要，該貸款人的基準利率貸款的利率應由行政代理決定，而無需參考基本利率的倫敦銀行間同業拆借利率中的倫敦銀行間同業拆借利率調整期限的利率部分)，如果該貸款人可以合法地繼續維持該等歐洲貨幣利率期限基準貸款至該日，或立即如此，如果該貸款人不能合法地繼續維持該歐洲貨幣利率期限基準貸款，並且(Y)如果該通知斷言該貸款人根據倫敦銀行間同業拆借利率調整後的期限SOFR利率確定或收取利率是非法的，則行政代理應在暫停期間計算適用於該貸款人的基本利率，而不參考其LIBO調整期限SOFR利率組成部分，直到該貸款人書面通知行政代理該貸款人根據LIBO調整後期限SOFR利率確定或收取利率不再違法。在任何這種預付款或轉換時，借款人還應就如此預付或轉換的金額支付應計利息。3.03[已保留]。3.04成本增加；歐洲貨幣利率貸款準備金。(A)費用普遍增加。如果法律的任何變更：(I)對貸款人的資產、在貸款人的賬户或為貸款人的賬户或為貸款人提供或參與的存款施加、修改或視為適用的任何準備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似要求(第3.04(E)節規定的任何準備金要求除外，以下所述除外)；(2)除(A)補償税、(B)免税定義(B)至(D)款所述的税項和(C)關連所得税外，任何接受者須就其貸款、貸款本金、承諾或其他債務或其存款、儲備金、其他負債或資本繳納任何税項；或57 1006836498v2

(Iii)對任何貸款人或倫敦適用的離岸銀行間市場施加任何其他條件、成本或費用(在每種情況下，除税外)，影響該貸款人提供的本協議或歐洲貨幣利率期限基準貸款；而上述任何一項的結果，均會增加該貸款人在作出轉換、繼續或維持任何貸款的成本，而該貸款的利息是參照倫敦銀行同業拆息釐定(或維持其作出任何該等貸款的義務)，或減少該貸款人根據本條例已收取或可收取的任何款項的款額(不論本金、利息或任何其他款額)，則在該貸款人提出要求時，借款人須向該貸款人支付一筆或多於一筆額外款額，以補償該貸款人所招致或減少的該等額外費用；但此類金額在概念上應與貸款人通常向其他處境相似的借款人收取的金額一致，並且不得與借款人根據本協議任何其他規定支付的任何金額重複。(B)資本要求。如果任何貸款人確定影響該貸款人或該貸款人的任何放貸辦公室或該貸款人的控股公司的任何關於資本或流動性要求的法律變更已經或將會由於本協議而降低該貸款人的資本或該貸款人的控股公司的資本的回報率，該貸款人的承諾或該貸款人作出的貸款低於該貸款人或該貸款人的控股公司如果沒有這樣的法律變更(考慮到該貸款人的政策和該貸款人的控股公司關於資本充足性的政策)所能達到的水平，則借款人將不時向該貸款人支付一筆或多筆額外款項，以補償該貸款人或該貸款人的控股公司所遭受的任何此類減少；但此類金額在概念上應與該貸款人通常向其他處境相似的借款人收取的金額一致，並且不得與借款人根據本協議任何其他規定支付的任何金額重複。(Cb)報銷證明。貸款人的證明書如列明本節(A)或(B)款所規定的賠償該貸款人或其控股公司(視屬何情況而定)所需的一筆或多筆款項，並交付給借款人，則在沒有明顯錯誤的情況下應為決定性的。借款人應在收到該證書後10天內向該貸款人支付該證書上顯示的到期金額。(Dc)請求延遲。任何貸款人未能或拖延根據第3.04節的前述規定要求賠償，不應構成放棄該貸款人要求賠償的權利，但在貸款人通知借款人引起費用增加或減少的法律變更以及貸款人對此提出索賠的意向的日期前九個月以上，借款人不應被要求根據本節前述規定向貸款人賠償任何增加的費用或減少的費用(但如引起費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述九個月期限應延長至包括其追溯力的期限)。(E)額外準備金要求。借款人應向每一貸款人支付：(1)只要該貸款人被要求就由歐洲貨幣基金或存款組成或包括的負債或資產(目前稱為“歐洲貨幣負債”)維持準備金，則每筆歐洲貨幣利率貸款的未付本金的額外利息，相當於該貸款人分配給該貸款的準備金的實際成本(由該貸款人真誠地釐定，該釐定須為最終決定)，以及(Ii)只要該貸款人須遵守任何其他中央銀行或金融監管當局就維持承諾或為歐洲貨幣提供資金而施加的任何存款準備金率要求或類似要求58 1006836498v2

利率貸款，此類額外成本(以每年的百分比表示，必要時向上舍入到最接近的小數點後五位)等於貸款人(由該貸款人真誠地釐定，該釐定應為最終決定)分配給該承諾或貸款的實際成本，在每一種情況下，該額外成本應在該貸款應付利息的每一天到期支付，但借款人應至少提前10天從該貸款人收到有關該等額外利息或費用的通知(連同副本給行政代理人)。如貸款人未能於有關付息日期十日前發出通知，該等額外利息或費用應自收到該通知起計十日到期及支付。3.05賠償損失。應任何貸款人的要求(向行政代理提供一份副本)，借款人應立即賠償該貸款人，並使該貸款人不會因下列原因而蒙受損失、成本或開支：(A)在基本利率貸款以外的任何貸款的續貸、轉換、付款或預付款在該貸款的利息期的最後一天以外的一天(或者，如果基準更換生效，則為該貸款的付息日期)(無論是自願的、強制的、自動的、由於加速或其他原因)；(B)借款人沒有在借款人通知的日期或按借款人所通知的款額預付、借入、繼續或轉換任何並非基本利率貸款的貸款(原因並非該貸款人沒有作出貸款)；[保留區]或(D)由於借款人根據第11.13節的要求，在利息期限的最後一天以外的某一天轉讓歐洲貨幣利率基準貸款，包括任何匯兑損失，以及因清算或重新使用其為維持這類貸款而獲得的資金、終止這些資金的存款的應付費用或任何外匯合同的履行而產生的任何損失或費用，但不包括任何利潤或保證金的損失。借款人還應支付該貸款人就上述規定收取的任何慣例管理費。為了計算借款人根據本條款第3.05節向貸款人支付的金額，每一貸款人應被視為以倫敦銀行間同業拆借利率調整後的期限SOFR為其提供的每筆歐洲貨幣RateTerm基準貸款提供了資金，無論該歐洲貨幣RateTerm基準貸款實際上是否提供了類似金額的資金，或在離岸銀行間市場為該貨幣的其他借款提供資金。3.06減輕義務；更換貸款人。(A)指定不同的出借辦公室。每一貸款人可通過任何貸款辦公室向借款人發放任何貸款，但行使這一選擇權不應影響借款人根據本協議條款償還貸款的義務。如果任何貸款人根據第3.04條要求賠償，或根據第3.01條要求借款人為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付補償税或任何額外金額，或者如果任何貸款人根據第3.02條發出通知，則在借款人的要求下，該貸款人應根據情況合理地努力指定不同的貸款辦公室為其在本協議下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本協議下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人認為，這種指定或轉讓(I)將取消或減少根據第3.01或3.04節應支付的金額，如59 1006836498v2

根據第3.02節(視情況而定)，或(Ii)在任何情況下，均不會使該貸款人承擔任何未償還的成本或開支，否則不會對該貸款人不利。借款人在此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理費用和開支。(B)更換貸款人。如果任何貸款人根據第3.04節要求賠償，或者如果借款人根據第3.01節被要求向任何貸款人或行政代理或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，並且在每種情況下，該貸款人拒絕或無法根據第3.06(A)節指定不同的貸款辦事處，則借款人可以根據第11.13節的規定更換該貸款人。3.07生存。貸款方在本條第三款項下的所有義務應在總承諾額終止、償還本條款項下的所有其他義務和行政代理辭職後繼續存在。第四條貸款的先決條件4.01生效條件。本協議的有效性取決於根據下列條件第11.01條的滿足或放棄：(A)行政代理收到本協議，並由借款人的一名負責官員在生效日期正確執行。(B)行政代理應已收到借款人以每個申請票據的出借人為受益人簽署的票據。(C)安排人應在生效日期前至少三個工作日收到行政代理在生效日期前至少10個工作日以書面形式合理要求的關於借款人的所有文件和信息，這些文件和信息是美國監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括但不限於愛國者法案)所要求的。如果借款人符合《聯邦法規》第31條第1010.230款規定的“法人”客户資格，則借款人應在生效日期前至少三個工作日(在貸款人要求的範圍內，至少在生效日期前10個工作日)向每個提出請求的貸款人交付與借款人有關的受益所有權證明。(D)在生效日期之前不遲於兩個工作日開具發票的所有費用和報銷費用，與應付給安排人、行政代理或貸款人的交易有關，應已按應支付的程度支付。(E)行政代理人應已收到借款人的一名負責官員妥善籤立的下列文件，每一份均註明生效日期(如屬政府官員證書，則為生效日期之前的最近日期)：(I)行政代理人合理要求的借款人負責官員的證書或決議或其他行動、在職證書及/或其他證書，以證明每名責任官員的身份、權力和能力60 1006836498v2

其受權擔任與本協議和借款人作為一方的其他貸款文件有關的負責人；以及(Ii)行政代理可能合理要求的文件和證明，以證明借款人是正式組織或組成的，並且借款人在其組織管轄範圍內有效存在和信譽良好。在不限制第9.03節最後一段規定的一般性的情況下，為了確定是否符合第4.01節規定的條件，已簽署本協議的每個貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意根據本協議要求貸款人同意或批准、可接受或滿意的每一文件或其他事項，除非行政代理應在指定其反對意見的擬議生效日期之前收到該貸款人的通知。行政代理應將生效日期的發生通知借款人和貸款人。行政代理髮出的通知應最終被視為行政代理和每一貸款人承認本第4.01節中規定的每個先決條件已按照其各自的條款得到滿足，或已被該人不可撤銷地放棄。4.02截止日期前的條件。每一貸款人在截止日期兑現任何貸款請求的義務必須符合下列先決條件第11.01節的要求或豁免：(A)安排人應已收到借款人的高級人員證書，證明(A)企業合併協議中規定的合併條件(不實施任何替代交易結構(如企業合併協議中所定義)、修改、同意、對分拆及分派協議所載分派及分派協議的修訂(包括與實施任何替代交易架構有關的業務合併協議的修訂)或豁免(在每個情況下均對貸款人或安排人的利益造成重大不利的修訂或豁免)及條件(但不影響發現對貸款人或安排人以其身份的利益造成重大不利的任何修改、同意、修訂或豁免)(在每個情況下，雙方理解並同意：(I)根據在本合同生效之日生效的交易協議，特別現金支付金額的變化不應被視為對貸款人或安排人的利益有實質性的不利影響，並且不應要求安排人同意，條件是：第一，在減少特別現金支付的情況下，借款人根據承諾書的選擇，減少與橋樑設施有關的承諾，以及，第二，與貸款有關的承諾按美元減少(在第一批承諾和第二批承諾之間按比例適用)和(Ii)企業合併協議中“RMT合作伙伴重大不利影響”定義的任何變化應被視為對貸款人和協調人(作為貸款人和協調人)具有重大不利影響，除非協調人在每種情況下都對此提供了書面同意(不得無理拒絕、附加條件或拖延)，但根據其性質應在交易完成時滿足的條件除外，已於成交日期或其後一個營業日清償或獲豁免，或預期將於成交日期或其後一個營業日清償及獲豁免；及(B)預期分派、合併及出資已完成或預期於成交日期或其後一個營業日完成。(B)自《企業合併協議》之日起，不應發生以下任何效力(定義見《企業合併協議》，於2021年5月17日生效)

個別或總體上，已經或將合理地預期會對RMT合作伙伴產生重大不利影響(定義見2021年5月17日生效的業務合併協議)。(C)與應付給安排人、行政代理或貸款人的交易有關的所有費用和不遲於截止日期前兩個工作日開具的發票支出的報銷，均應按應支付的數額支付。(D)協調人應已收到(1)在截止日期前至少90天結束的最近三個財政年度分拆業務的經審計綜合年度資產負債表和相關經營報表及全面收益、股東權益和現金流量；(2)在截止日期至少60天前結束的任何後續中期財政期間分拆業務的未經審計中期綜合資產負債表和相關經營報表以及全面收益和現金流量；(3)經審計的綜合年度資產負債表和有關經營和全面收益報表，截至截止日期前至少60日止三個最近完成的財政年度的股東權益及現金流量；(Iv)截至截止日期前至少40日止的任何後續中期財政期間的未經審核中期綜合資產負債表及相關營運報表及綜合收益及現金流量；及(V)截至根據上述條款編制的最新財務報表日期及截至該日止期間的合併業務的慣常未經審核備考財務報表。在每個案例中，Discovery都是按照證券法下的規則3-05和S-X法規第11條的要求和按照規則11編制的，無論何時需要向美國證券交易委員會提交財務報表，並且在(I)至(V)每個案例中都符合證券法下的S-X法規的要求。根據修訂了上述任何財務報表的1934年《證券交易法》向證券交易委員會公開提交的文件將滿足本段第一句話第(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)款(視情況而定)的要求。特此確認，已收到Discovery業務截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的財年以及截至2021年3月31日的財季的財務報表。(E)行政代理應已收到借款人的首席財務官或財務主管(或其他可比高級管理人員)基本上採用附件L的形式的證書。(F)指定陳述及合併交易陳述應於截止日期及截止日期在各重要方面均屬真實及正確(儘管任何明確與特定日期或期間有關的任何指定陳述或合併交易陳述只須於個別日期或個別期間(視屬何情況而定)在各重大方面均屬真實及正確)。(G)行政代理應已收到借款承諾通知，借款將在結算日發生。(H)行政代理應已收到借款人的主管人員出具的證明，證明滿足第4.02(B)和(F)節中所載的先決條件。62 1006836498v2

(I)行政代理人應已收到借款人的內部律師(或借款人的父母)或其他律師的慣常法律意見，在每種情況下，該等律師均為安排人和行政代理人合理地接受。在不限制第9.03節最後一段規定的一般性的情況下，為了確定是否符合第4.02節規定的條件，已簽署本協議的每個貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意根據本協議要求貸款人同意或批准、可接受或滿意的每一文件或其他事項，除非行政代理在指定其反對意見的截止日期之前收到該貸款人的通知。在不限制貸款人在本協議第八條下的權利和補救措施的情況下，貸款的發放應最終被視為行政代理和每個貸款人承認本第4.02節中規定的每個先決條件應已按照其各自的條款得到滿足，或已被該人不可撤銷地放棄。第五條各借款方在(A)生效日期和(B)截止日期(5.01存在、資格和權力)向行政代理和貸款人陳述並保證(A)生效日期(截至截止日期和第5.20節所述的陳述除外)。每一借款方及借款人的每一子公司(A)根據其公司或組織所在司法管轄區的法律正式組織或組成、有效存在且在適當情況下信譽良好，(B)擁有所有必要的權力和權力以及所有必要的政府許可證、授權、同意和批准，以(I)擁有或租賃其資產並開展業務，(Ii)執行、交付和履行其所屬貸款文件項下的義務，以及(C)具有適當資格，並根據其所有權所在的每個司法管轄區的法律獲得許可，並在適當情況下處於良好狀態，租賃、經營物業或者開展業務需要取得此類資質或者許可；但(A)、(B)(I)或(C)款所述的情況除外(僅限於非貸款方)，在不能合理地預期不會產生重大不利影響的範圍內。5.02授權；無違規行為。每一貸款方簽署、交付和履行其所屬的每份貸款文件，均已得到所有必要的公司或其他組織行動的正式授權，並且不會也不會(A)違反該人的任何組織文件的條款；(B)在下列情況下違反或導致違反或產生任何留置權，或要求支付任何款項：(I)該人為當事一方或影響該人或借款人的任何附屬公司的任何合約義務，或(Ii)任何政府當局的任何命令、強制令、令狀或法令，或該人或其財產須受其約束的任何仲裁裁決；或(C)違反任何法律，但第(B)或(C)款提到的每一種情況除外，只要這種衝突或違反行為不能合理地預期會產生實質性的不利影響。5.03政府授權；其他異議。對於本協議或任何其他貸款文件的籤立、交付、履行或針對本協議或任何其他貸款文件的執行，不需要或要求任何政府當局或任何其他人士批准、同意、豁免、授權或採取其他行動，或向任何其他人發出通知或向其備案，但以下情況除外：(I)在成交日期或之前獲得、採取或作出的任何貸款文件，以及(Ii)在1934年證券交易法要求的範圍內向美國證券交易委員會提交的文件。63 1006836498v2

5.04綁定效果。本協議已由作為本協議一方的每一借款方正式簽署和交付，其他每份貸款文件在根據本協議交付時均已簽署並交付。本協議構成了本協議的每一方當事人的法律、有效和有約束力的義務，當這樣交付時，其他每份貸款文件將構成根據其條款對該借款方強制執行的義務，但適用的債務人救濟法和衡平法一般原則可能限制的除外，無論是在衡平法訴訟中還是在法律上考慮。5.05[已保留]。5.06訴訟。借款人或借款人的任何子公司或其任何財產或收入(A)聲稱影響或與本協議或任何其他貸款文件有關，或(B)有合理的可能性作出不利裁決，則借款人或借款人的任何子公司或其任何財產或收入(A)聲稱影響或與本協議或任何其他貸款文件或本協議擬進行的任何交易有關，或(B)存在合理的不利裁定可能性，可以合理地預期會產生實質性的不利影響。5.07無默認設置。借款方或借款人的任何附屬公司在任何合同義務項下或在任何合同義務方面均不會違約，而該合同義務可能個別地或總體上可能會產生重大不利影響。本協議或任何其他貸款文件所預期的交易的完成，並未發生違約，也未發生違約，違約仍在繼續，也不會導致違約。5.08財產所有權；留置權。借款人及其各附屬公司均擁有良好的過往記錄及可出售的業權，但業權上的瑕疵，不論個別或整體而言，合理地預期不會產生重大不利影響。除第7.01節允許的留置權外，借款人及其子公司的財產不受任何留置權的約束。5.09環境合規性。現行環境法和聲稱違反任何環境法的潛在責任或責任對借款人及其附屬公司各自的業務、運營和財產的影響，不能單獨或總體上合理地預期會產生實質性的不利影響。5.10保險。借款人及其附屬公司的財產(如有)由財務穩健及信譽良好的保險公司承保，而這些保險公司並非借款人的聯營公司，或僅在合併交易完成後，由Discovery承保(在實施符合以下標準的任何自我保險後)的金額，以及由從事類似業務並在借款人或適用附屬公司經營地區擁有類似物業的公司通常承保的免賠額和承保的風險。5.11税。發現(僅在合併交易完成時和之後)，借款人和借款人的子公司已提交要求提交的所有美國聯邦、州和其他重大納税申報單和報告，並已支付對其或其以其他方式到期和應付的財產、收入或資產徵收或徵收的所有美國聯邦、州和其他重大税、評税、費用和其他政府費用。但下列情況除外：(A)真誠地通過勤奮進行的適當訴訟程序提出異議，並已根據公認會計準則為其提供充足的準備金；或(B)在不這樣做的情況下，不能合理地預期不會導致重大不利影響。沒有建議的評税64 1006836498v2

針對發現(僅在合併交易完成時和之後)，借款人或借款人的任何子公司如果進行合併交易，將會產生重大不利影響。5.12 ERISA合規性。(A)每項計劃在所有重要方面均符合ERISA、守則和其他聯邦或州法律的適用條款，除非不符合規定的情況不能合理地預期不會導致(僅在合併交易完成時和之後)借款人或其任何子公司的合計發現責任超過門檻金額。根據《準則》第401(A)節擬為合格計劃的每個養老金計劃都收到了美國國税局的有利決定函，大意是該計劃的形式根據《準則》第401(A)節是合格的，與此相關的信託已被國税局確定為根據《準則》第501(A)節免徵聯邦所得税，或此類信函的申請目前正在由國税局處理。據借款人所知，沒有發生任何事情會阻止或導致這種納税資格的喪失。(B)對於任何合理預期會產生重大不利影響的計劃，沒有懸而未決的或據借款人所知受到威脅的任何政府當局的索賠、訴訟或訴訟或行動。對於任何已導致或可合理預期會產生重大不利影響的計劃，並無禁止的交易或違反受託責任規則的行為。(C)(I)未發生ERISA事件，且借款人或任何ERISA關聯公司均不知道可合理預期構成或導致任何養卹金計劃ERISA事件的任何事實、事件或情況；(Ii)借款人及其各ERISA關聯公司，且僅在合併交易完成後，Discovery及其各關聯公司已就每個養卹金計劃滿足《養卹金籌資規則》下的所有適用要求，且未申請或獲得豁免《養卹金籌資規則》下的最低籌資標準；(Iii)於任何退休金計劃的最新估值日期，融資目標達標率(如守則第430(D)(2)節所界定)為60%或以上，且借款人或其任何ERISA聯營公司均不知道任何可合理預期會導致任何該等計劃的融資目標達標率於最近估值日期跌至60%以下的事實或情況；(Iv)借款人或其任何ERISA關聯公司，僅在合併交易完成時及之後，Discovery或其任何ERISA關聯公司除支付保費外，均未對PBGC產生任何債務，且沒有未支付的保費支付；(V)借款人及其任何ERISA關聯公司，僅在合併交易完成時及之後，均未從事可能受ERISA第4069條或第4212(C)條約束的交易；(6)養老金計劃的計劃管理人或PBGC沒有終止任何養老金計劃，也沒有發生或存在任何事件或情況可以合理預期導致PBGC根據《企業退休保障條例》第四章提起訴訟以終止任何養老金計劃。(D)借款人或其任何ERISA關聯公司，以及僅在合併交易完成後，Discovery或其任何ERISA關聯公司均不維持或向任何現行或終止的養老金計劃繳費或承擔任何未履行的義務，但(A)在生效日期、本協議附表5.12所列的養老金計劃和(B)之後本協議未禁止的養老金計劃除外。65 1006836498v2

(E)借款人表示並保證截至截止日期，它不會也不會使用一個或多個福利計劃中與貸款或承諾相關的“計劃資產”(按《財務報告》第29章2510.3-101節的定義，經《國際財務報告準則》第3(42)節修改)。5.13子公司；合資企業。於生效日期，借款人除附表5.13(A)部分特別披露的附屬公司外，並無其他附屬公司。於生效日期，借款人及其各附屬公司的所有未償還股權均已有效發行、已悉數支付及無須評估，並由該人擁有，金額如附表5.13(A)所述，且無任何留置權，適用證券法對轉讓的限制除外。於生效日期，借款人或其任何附屬公司除附表5.13(B)部分特別披露者外，概無於任何合營公司擁有任何股權投資。5.14保證金條例；《投資公司法》。(A)貸款方並無或將主要從事購買或持有保證金股票(由財務報告委員會發出的規則U所指的業務)，或為購買或攜帶保證金股票而發放信貸。任何貸款收益的任何部分不得用於任何違反U規則規定的目的。自截止日期起，在每筆貸款收益的應用生效後，在第7.01節或第7.05節的規定下，或在第8.01(E)節的範圍內，借款方與任何貸款人或任何貸款人的任何附屬公司之間與債務有關的任何協議或文書中包含的任何限制，不得超過資產價值的25%(25%)(僅為借款人或借款人及其附屬公司在合併基礎上的資產)，屬於保證金股票(符合FRB發佈的規則U的含義)。(B)Discovery、借款人或其各自的任何子公司均未或需要根據1940年《投資公司法》註冊為“投資公司”。5.15披露。任何貸款方或其代表向行政代理或貸款人提供的與本協議擬進行的交易有關的書面報告、財務報表、證書或其他書面信息，或根據本協議的談判或根據本協議或根據任何其他貸款文件(在每種情況下，經如此提供的其他信息修改或補充)提供的書面報告、財務報表、證書或其他書面信息，均不得視為一個整體，在截止日期時包含任何重大的事實失實陳述，或遺漏在截止日期作出陳述所需的任何重大事實，以使其中的陳述在提供陳述時不具有誤導性；但就預計財務信息而言，每一貸款方僅表示此類信息是根據該貸款方當時認為合理的假設善意編制的(雙方理解並同意，財務預測不是財務業績的保證，實際結果可能與財務預測不同，這種差異可能是實質性的)。5.16遵守法律。借款方及其子公司在所有實質性方面均遵守適用於借款方或其財產的所有法律和所有命令、令狀、禁令和法令的要求，但在下列情況下除外：(A)有關法律或命令、令狀、禁令或法令的要求正通過勤奮進行的適當訴訟程序真誠地提出異議，或(B)未能個別或整體遵守這些要求不能合理地預期會產生重大不利影響。5.17納税人識別號碼；其他識別信息。借款人真實和正確的美國納税人識別碼載於附表11.02。66 1006836498v2

5.18知識產權；許可證等借款人及其附屬公司擁有或有權使用對其各自業務的經營具有重大意義的所有商標、服務標誌、商號、版權、專利、專利權、特許經營權、許可證和其他知識產權(統稱為“知識產權”)，且不與任何其他人的權利發生衝突，但因個別或總體而言不能合理預期會產生重大不利影響的任何此類衝突除外。就每一貸款方所知，借款人或借款人的子公司目前或正在考慮採用的任何標語或其他廣告裝置、產品、流程、方法、物質、部件或其他材料均不侵犯任何其他人所擁有的任何權利，但不包括任何此類侵權行為，無論是個別侵權行為，還是整體侵權行為，均不能合理地預期會產生重大不利影響。就每一貸款方所知，並無任何與上述任何事項有關的索賠或訴訟待決或受到威脅，不論是個別或整體而言，均可合理地預期會產生重大不利影響。5.19制裁限制。借款人及其任何子公司，據借款人及其子公司所知，董事的任何高管、員工、代理人、附屬公司或代表目前都不是任何制裁的個人或實體，借款人或任何子公司也不是位於、組織或居住在指定司法管轄區的個人或實體。5.20收益的使用。借款人不得在知情的情況下，直接或間接使用任何貸款收益的任何部分，嚴重違反該法或1977年的《反海外腐敗法》。借款人不得在知情的情況下直接或間接使用任何貸款收益的任何部分，違反適用的制裁措施。5.21反腐敗法。借款人及其子公司已制定和維護旨在促進和實現遵守1977年美國《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》以及其他司法管轄區其他適用反腐敗法律的政策和程序。5.22受影響的金融機構。任何貸款方都不是受影響的金融機構。5.23涵蓋的實體。任何貸款方都不是承保實體。第六條：只要任何貸款人在本協議項下有任何承諾，本協議項下的任何貸款或其他義務仍未償還或未履行，每一貸款方應使借款人的每一子公司(第6.01、6.02和6.03節所述的契約除外)：6.01財務報表。向行政代理交付(交付給每個貸款人)：(A)儘快，但無論如何，在剝離企業的每個會計年度(從截至2021年12月31日的會計年度開始)結束後90天內，提供剝離企業在該會計年度結束時的綜合資產負債表，以及該會計年度的相關綜合收益表或經營表、股東權益變動表和現金流量表，以及向任何債務持有人提供的簡明綜合財務信息(如果有)，其未償還本金金額超過門檻金額。所有這些都是合理詳細的，並按照公認會計準則編制，這些合併報表將被審計，並附有一份國家認可的獨立註冊會計師的報告和意見，該報告和意見是所要求的貸款人合理接受的(應理解為67 1006836498v2

同意安永律師事務所和普華永道律師事務所均為貸款人所接受)，其報告和意見應按照公認的審計標準編制，不應受到任何關於此類審計範圍的“持續經營”或類似的限制或例外或任何限制或例外的約束；以及(B)一旦可用，但無論如何，在分拆企業每個會計年度的前三個會計季度結束後60天內(從截至2021年9月30日的會計季度開始)，分拆企業在該會計季度結束時的綜合資產負債表，以及該會計季度和分拆企業會計年度結束部分的相關綜合收益或經營表，以及隨後結束的分拆企業會計年度部分的相關股東權益變動表和現金流量綜合報表，以及簡明的綜合財務信息，提供給被剝離企業的任何未償還本金超過限額的債務的持有人，並在每種情況下以適用的比較形式列出上一會計年度的相應會計季度和上一會計年度的相應部分的數字，所有這些都是合理詳細的，(A)該等綜合報表由借款人的負責人員核證，按照公認會計準則在所有重要方面公平地列報被剝離的企業的財務狀況、經營成果、股東權益和現金流量，(B)任何該等合併報表須經分拆業務的負責人員核證，以表明該等報表於考慮與分拆業務的綜合財務報表有關時在所有重大方面均屬公平陳述。對於根據第6.02(C)節提供的材料中包含的任何信息，貸款方不得根據上文(A)或(B)款單獨要求提供此類信息，但上述規定不應減損貸款方在上文(A)和(B)款規定的時間提供上述信息和材料的義務。儘管有上述規定，在合併交易完成後，上述(A)和(B)分段的義務應通過提供Discovery及其子公司適用的合併財務報表來履行(雙方還商定，提交給美國證券交易委員會的適用會計年度的Discovery(A)Form 10-K年度報告應履行上文(A)分段和(B)美國證券交易委員會提交的適用會計季度的Form 10-Q季度報告應履行的義務)；但是，如果截至相關報告期的最後一天，發現發現公司將通過借款人及其子公司以外的方式持有重大資產或進行重大經營(包括在第1.02(E)節生效後)，則該財務報表應附有不需要審計或符合S-X法規的綜合信息，該綜合信息合理詳細地解釋(由借款人真誠地確定，該確定應為決定性的)與發現公司及其子公司有關的財務信息與與借款人及其子公司(包括，另一方面，在執行第1.02(E)節之後)。6.02證書；其他信息。(A)與第6.01(A)和(B)節所指的財務報表的交付(自交付2021年9月30日的財務報表開始)同時，提交由借款人的首席執行官、首席財務官、財務主管、助理財務主管或控制人簽署的已填妥的合規證書(或僅在合併交易完成時和之後，僅就財務報表所涵蓋的期間68 1006836498v2)。

從2022年4月1日開始)(除非行政代理或貸款人要求籤立原件，否則交付可以通過包括傳真或電子郵件在內的電子通信進行，並應被視為所有目的的原始可信副本)；(B)在行政代理提出任何要求後，立即向董事會(或董事會審計委員會)提交(X)合併交易完成前、借款人和(Y)合併交易完成時和之後提交董事會(或董事會審計委員會)的任何詳細審計報告、管理函件或建議的副本；(Y)僅在合併交易完成時和之後，獨立會計師就Discovery的賬目或賬簿(僅在合併交易完成時和之後)、借款人或其任何附屬公司(視情況而定)或對其中任何一家進行審計的副本；(C)備妥後，(I)送交下列股東的每份年度報告、委託書或財務報表或其他報告或通訊的副本(A)在合併交易完成前，借款人及(B)僅在合併交易完成時及之後，發現，及(Ii)所有年度、定期、定期及特別報告及登記報表的副本，(A)合併交易完成前，借款人及(B)合併交易完成後，發現，可根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節向美國證券交易委員會提交或被要求提交申請，而無需根據本協議以其他方式要求交付給行政代理；(D)根據任何契約、貸款或信貸或類似協議的條款，向任何債務證券持有人提供的任何未償還本金金額超過任何借款方或借款人的任何附屬公司根據任何契約、貸款或信貸或類似協議的條款而無需提供給貸款人的未償還本金金額的任何報表或報告的副本，在提交後立即提交，且根據第6.01節或本第6.02節的任何其他條款無需提供給貸款人；(E)在任何貸款方或其任何子公司收到後15個歷日內，迅速收到從美國證券交易委員會執行司(或任何適用的美國以外司法管轄區的類似機構)收到的關於該機構對借款方或借款人的任何子公司的財務或其他經營結果的任何調查或可能的調查或其他查詢的每份書面通知或其他函件的副本；及(F)迅速提供行政代理或任何貸款人可能不時合理要求的有關Discovery的業務、財務或公司事務(僅在合併交易完成時及之後)、借款人或借款人的任何附屬公司或遵守貸款文件條款的額外資料。儘管本第6.02節有任何相反規定，Discovery、借款人或其任何子公司均不會被要求披露或允許檢查或討論(I)構成非金融商業祕密或非金融專有信息的任何文件、信息或其他事項，(Ii)法律或任何有約束力的協議禁止向行政代理或貸款人(或其各自的代表)披露的任何文件、信息或其他事項；只要(僅在合併交易完成時及之後)發現者和借款人同意使用商業上合理的努力來克服法律或任何具有約束力的協議的任何該等要求，或(Iii)享有律師客户或類似特權或構成律師工作產品；但在每種情況下，上述任何例外均不得免除借款人或發現者(視情況而定)按照第6.02(A)節提供正式完成的合規性證書。69 1006836498v2

根據第6.01(A)或(B)節或第6.02(C)節要求交付的文件可以電子方式交付，如果這樣交付，則應被視為已在以下日期交付：(I)借款人或(僅在合併交易完成時和之後)Discovery(視情況而定)在借款人的網站上按附表11.02所列網址發佈此類文件或提供指向該文件的鏈接的日期；或(Ii)這些文件是代表借款人張貼的，或(僅在合併交易完成時和之後)Discovery(如果適用)每個貸款人和行政代理都可以訪問的互聯網或內聯網網站(無論是商業網站、第三方網站還是行政代理贊助的網站)上；但：(I)借款人或(僅在合併交易完成時及之後)發現者應應行政代理或任何貸款人的要求(僅在合併交易完成時及之後)將該等文件的紙質副本交付給借款人或(僅在合併交易完成時及之後)發現者交付紙質副本，直至行政代理或該貸款人發出停止交付紙質副本的書面請求為止；及(Ii)借款人或(僅在合併交易完成時及之後)發現者應向發現者交付該等文件的紙質副本，應(通過傳真或電子郵件)通知行政代理和每一出借人張貼任何此類文件，並通過電子郵件向行政代理提供此類文件的電子版本(即軟件副本)。行政代理沒有義務要求交付或維護上述文件的紙質副本，在任何情況下，也沒有責任監督借款人或(僅在合併交易完成後)Discovery(視情況而定)是否遵守貸款人的任何此類交付請求，並且每個貸款人應單獨負責請求向其交付或維護其此類文件的副本。每一貸款方特此確認：(A)行政代理和/或安排人可以，但沒有義務，通過在DebtDomain、IntraLinks、Syndtrak、ClearPar或其他類似的電子系統(“平臺”)上張貼貸款方材料，向貸款方提供材料和/或由貸款方或其代表提供的材料和/或信息；(B)某些貸款人(每個，“公共貸款人”)的工作人員可能不希望接收關於任何貸款方或其各自附屬公司或上述任何機構各自證券的重要非公開信息，以及可能從事與該等人士的證券有關的投資及其他與市場有關的活動。每一貸款方特此同意，只要任何貸款方是根據非公開發行登記或發行的任何未償還債務或股權證券的發行方，或正在積極考慮發行任何此類證券(W)向公共貸款人提供的所有貸款方材料應清楚而顯眼地標記為“公共”，這至少意味着“公共”一詞應出現在其第一頁的顯著位置；(X)通過將貸方材料標記為“公共”，每個貸款方應被視為已授權行政代理、安排人員和貸款人根據美國聯邦和州證券法，將貸方材料視為不包含關於任何貸款方或其證券的任何重大非公開信息(但前提是，就貸方材料構成信息而言，它們應被視為第11.07節所述)；(Y)允許通過指定為“公共信息”的平臺的一部分提供標記為“公共”的所有貸方材料；和(Z)行政代理和安排者有權將未標記為“公共”的借款方材料視為僅適合在平臺未指定為“公共方信息”的部分上張貼。儘管有上述規定，任何借款方均無義務將借款方材料標記為“公共”。

6.03通知。當任何負責發現的官員(僅在合併交易完成時和之後)或借款人實際瞭解到以下情況時，應立即通知行政代理：(A)任何違約的發生；(B)任何已導致或可能導致重大不利影響的事項，包括(I)違反或不履行發現的合同義務，或在合同義務下的任何違約(僅在合併交易完成時和之後)、借款人或借款人的任何子公司；(Ii)發現(僅在合併交易完成時及之後)、借款人或借款人的任何子公司與任何政府當局之間的任何爭議、訴訟、調查、法律程序或暫停；(Iii)(僅在合併交易完成時及之後)影響發現的任何訴訟或程序的開始或任何實質性進展，包括根據任何適用的環境法；或(Iv)在每種情況下發生任何已導致或可合理預期造成重大不利影響的ERISA事件；(C)發現(僅在合併交易完成時及之後)、借款人或借款人的任何附屬公司對會計政策或財務報告做法的任何重大改變；及(D)S或穆迪關於債務評級任何改變的公告。根據本第6.03節(第6.03(D)節除外)發出的每份通知應附有適用貸款方負責人的聲明，説明其中所指事件的細節，並説明貸款方已採取和擬採取的行動。根據第6.03(A)節規定的每份通知應詳細描述本協議和任何其他貸款文件中已被違反的任何和所有條款。6.04償還債務。其所有義務和債務，包括：(A)對其或其財產或資產的所有税務負債、評估和政府收費或徵税；(B)所有合法債權，如不支付，則根據法律將成為對其財產的留置權；及(C)於到期及應付時所有債務(個別或合共不超過門檻金額的負債除外)，但須受證明該等負債的任何文書或協議所載的任何次要條款規限，除非(I)在每一情況下，(I)正由勤奮進行的適當法律程序真誠地就該等債項提出爭議，而Discovery(僅於合併交易完成及之後)正根據通用會計原則維持充足的儲備，借款人或該附屬公司或(Ii)未能如此償付或清償，不可能合理地預期會對個別或整體產生重大不利影響。6.05保留存在等(A)根據其組織管轄區的法律，維持、更新和維持其合法存在和良好的信譽(如適用)，除非(I)在第7.04或7.05節允許的交易中，或(Ii)在借款人的子公司的情況下，不能合理地預期不這樣做會產生實質性的不利影響；(B)採取一切合理行動，以維持其正常業務運作所必需或適宜的一切權利、特權、許可證、許可證及特許經營權，但第7.04節或第7.05節所允許的交易或在不能合理預期不這樣做會產生重大不利影響的範圍內，則屬例外；及(C)保全或續期其所有註冊專利71 1006836498v2

商標、商號和服務標誌，如果不加以保留，可以合理地預期會產生實質性的不利影響。6.06物業的維護。(A)維護、保存和保護其業務運營所需的所有材料特性和設備，正常損耗和損耗除外；及(B)對(A)和(B)項中的每一項進行所有必要的維修、更新和更換，但如不能合理地預期不能產生重大不利影響，則不在此限。6.07保險的維繫。僅在合併交易完成時及之後，與並非借款人的聯屬公司的財務穩健及信譽良好的保險公司維持合併交易，或僅在合併交易完成時及之後，就其財產及業務提供發現、保險，以防止從事相同或類似業務並在借款人或其任何附屬公司經營的地方擁有類似物業的人士慣常承保的種類的損失或損害，其類型及金額(在實施符合該等標準的任何自我保險後)通常由該等其他人士在類似情況下承保。6.08遵守法律。在所有實質性方面遵守適用於本公司或其業務或財產的所有法律和所有命令、令狀、禁令和法令的要求，但在下列情況下除外：(A)法律或命令、令狀、禁令或法令的該等要求正由勤奮進行的適當訴訟程序真誠地提出異議；或(B)不能合理地預期未能遵守該等要求會產生重大不利影響。6.09圖書和記錄。備存妥善的記錄及賬簿，使財務報表的編制符合美國通用會計準則，該等財務報表於(X)合併交易完成前、借款人及其附屬公司作為整體及(Y)合併交易、Discovery及其附屬公司作為整體完成時及之後的所有重大財務交易及涉及借款人及其附屬公司的資產及業務的事項一致適用。6.10檢驗權。準許行政代理人及每間貸款人的代表及獨立承建商到訪及視察其任何財產，檢查其公司、財務及營運紀錄，並複製該等紀錄的副本或摘錄，以及在行政代理人為此目的而安排的任何會議上(應任何貸款人的要求)，與其負責人員討論其事務、財政及帳目，但該行政代理人須就任何該等所要求的會議向所有貸款人及借款人發出不少於5個營業日的提前通知；並進一步規定，當違約事件存在時，行政代理或任何貸款人(或其各自的任何代表或獨立承包商)可在正常營業時間內的任何時間進行上述任何行為，且無需事先通知，費用由借款人承擔。儘管本第6.10節有任何相反的規定，發現的任何內容(僅在合併交易完成時和之後)，借款人或其各自的任何子公司將被要求披露或允許檢查或討論(I)構成非金融商業祕密或非金融專有信息的任何文件、信息或其他事項，(Ii)法律要求或任何具有約束力的協議禁止向行政代理或貸款人(或其各自的代表)披露的文件、信息或其他事項；只要發現(僅在合併交易完成時和之後)和借款人同意使用商業上合理的努力，以克服法律或任何具有約束力的協議的任何此類要求，或(Iii)享有律師客户或類似特權或構成律師工作產品的(前提是，借款人應

在得知任何此類文件、信息或其他事項被扣留後，立即通知行政代理機構)。6.11收益的使用。將貸款所得用於(I)為借款人現金分配提供部分資金，並以其他方式為其他交易提供資金，以及(Ii)支付與交易相關的費用和開支。6.12批准和授權。除非不能合理地預期違規行為會產生實質性的不利影響，否則在每個外國子公司所在的管轄區內組織和存在的每個借款方所在的政府當局的所有授權、同意、批准和許可、豁免、備案和登記，以及在該司法管轄區內的其他人的所有批准和同意，在每一種情況下都需要與貸款文件相關的所有批准和同意。6.13制裁。維持旨在促進和實現遵守制裁的政策和程序。6.14反腐敗法。維持旨在促進和實現遵守1977年美國《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》以及其他司法管轄區其他適用的反腐敗立法的政策和程序。6.15發現部、DCL和斯克裏普斯加入本協議。合併交易完成後，借款人應(X)促使DCL和Scripps遵守本協議，就好像它們是借款人的子公司一樣，(Y)促使Discovery、DCL和Scripps在完成合並的同時簽署本協議的慣例合併協議，以保證第X條規定的義務，如果是由Discovery、DCL和Scripps簽署的任何此類合併，則應促使借款人或Discovery的律師向行政代理和貸款人提交與此相關的習慣法律意見。6.16額外擔保人。合併交易完成後，如果Discovery的任何重要子公司(證券化子公司除外)擔保Discovery的借款或借款人的未償還本金或承諾金額超過閾值金額，則Discovery應在10個工作日內(該期限可由行政代理自行決定延長)導致該重大子公司履行本協議的慣例，以保證本協議項下的義務，如第十條所規定的。第七條。只要任何貸款人在本協議下有任何承諾，或本協議下的任何貸款或其他義務應保持未償還或未履行借款人不得，也不得允許其任何子公司(僅在合併交易完成時和之後，僅就第7.04節中的契諾和協議，發現不得)直接或間接：7.01留置權。在其任何財產、資產或收入上設立、產生、承擔或容受存在任何留置權，不論是現在擁有的還是以後獲得的：(A)根據任何貸款文件的留置權；73 1006836498v2

(B)在本條例生效之日存在的、列於附表7.01及其任何續期或延期的留置權，但條件是：(I)所涵蓋的財產不變；(Ii)除第7.03(B)節所設想的外，擔保或受益的金額不得增加；(Iii)第7.03(B)節允許對所擔保或從中受益的債務進行任何續期或延期；(C)尚未拖欠或正在真誠地通過勤奮進行的適當程序進行的税款的留置權，前提是按照公認會計原則在適用人的賬簿上保持與此有關的充足準備金；(D)在正常業務過程中產生的承運人、倉庫保管員、機械師、物料工、維修工、勞工、房東或其他類似的留置權，這些留置權沒有逾期超過30天，或正在真誠地通過適當的訴訟程序勤奮地進行，前提是按照公認會計準則在適用人的賬簿上保持足夠的準備金；。(E)在正常業務過程中與工人補償、失業保險和其他社會保障立法有關的質押或存款，但國際勞工和保險法規定的留置權除外；。(F)保證履行投標、貿易合同和租賃(債務除外)、法定義務、保證保證金(與判決或訴訟有關的保證金除外)、履約保證金和在正常業務過程中產生的其他類似性質的義務的保證金，包括信用證的現金抵押；(G)影響不動產的地役權、通行權、限制和其他類似的產權負擔，總體上數額不大，在任何情況下都不會對受其影響的財產的價值造成重大減損，也不會對適用人的正常業務造成實質性幹擾；(H)根據第8.01(H)節，對支付不構成違約事件的款項的判決進行擔保的留置權，或對與此類判決有關的上訴或其他擔保擔保進行擔保的留置權；(I)扣押借款人或其任何附屬公司(以及，僅在合併交易完成時及之後，Discovery的任何附屬公司)在任何合資企業中的股權或其他投資的留置權(I)保證借款人或該附屬公司在該合資企業中的債務(債務除外)，或(Ii)在任何此類協議下的慣常投票、股權轉讓、贖回權或類似條款(保證債務的留置權除外)的性質的留置權；(J)第7.03(C)節允許的保證借款人的子公司(以及僅在合併交易完成時和之後，發現的子公司)對借款人或借款人的另一家子公司(僅在合併交易完成時和之後，發現的另一家子公司)的債務的留置權；但是，除非按照第7.01(M)節的規定，否則任何證明這種債務的本票或其他票據不得以借款人或借款人的子公司(以及僅在合併交易完成時和之後的Discovery的子公司)為受益人的任何人為受益人而享有任何留置權；(K)根據第7.03(E)節允許的保證債務的留置權；但條件是(I)這種留置權在任何時候都不會影響由這種債務融資的財產以外的任何財產。

(2)以此為擔保的債務不超過收購之日被收購財產的成本或公允市場價值(以較低者為準)；(L)在任何確定日期產生的留置權(包括第7.03(F)節允許的保證債務的留置權)；但(I)在產生該留置權時，不存在任何指定違約或其他違約事件，也不會因該發生而導致違約事件，從而使該留置權具有形式上的效力；(Ii)由該留置權擔保的本金，連同(A)借款人及其附屬公司根據本第7.01節(L)允許的所有其他當時未償還的擔保債務、(B)借款人及其附屬公司的有擔保債務以及根據第7.03(B)節允許的非附屬擔保人的借款人子公司的無擔保債務，(C)根據第7.03(E)節允許的借款人及其子公司的債務，(D)根據第7.03(F)節允許的借款人及其子公司的擔保債務，以及(E)根據第7.03(G)節允許的非附屬擔保人的借款人子公司的其他債務合計不超過該日的許可優先金額；(M)擔保任何債券的留置權，如果根據債券條款的要求，但該等債務也應以行政代理合理滿意的條款由任何此類留置權按比例擔保；。(N)授予他人的許可證、租賃(資本租賃除外)或分租，不得對借款人或其任何附屬公司(以及僅在合併交易完成時和之後的發現的附屬公司)的業務造成任何實質性的幹擾；(O)出租人根據與本協議以其他方式允許的租賃有關的UCC融資報表(或外國司法管轄區的同等文件、登記或協議)產生的任何所有權權益和留置權；(P)以銀行或其他存款機構為受益人的現金存款的正常和習慣抵銷權；(Q)借款人或其任何子公司(以及僅在合併交易完成時和之後，Discovery的子公司)與銀行服務提供商保持的資產留置權；(R)借款人或其任何附屬公司(以及，僅在合併交易完成時及之後，發現者的附屬公司)在正常業務過程中在截止日期之前租賃或租賃的不動產的留置權，作為承租人，以租賃交易開始時設定的該等財產的出租人為受益人，擔保借款人或其任何附屬公司(以及，僅在合併交易完成時及之後，發現者的附屬公司)在該租賃下或就該租賃而承擔的義務，並僅延伸至或涵蓋受該等租賃及改善所規限的財產；(S)為電視節目或電影製片人或供應商設定的對根據相關發行協議可分配給該製片人或供應商的發行收入和/或發行權的留置權；。(T)根據《紐約統一商法典》第4-208條(或其他適用管轄權的類似規定)產生的託收銀行對收款過程中物品的留置權；75 1006836498v2

(U)發現及其附屬公司的財產或資產上存在的留置權，或根據截止日期(或如較後，則為發現權作為擔保人加入本合同的日期)存在的書面安排所規定的留置權；然而，此類留置權的設定並非考慮到合併交易，且此類留置權僅限於擔保(或根據產生此類留置權的書面安排可擔保)與該等留置權有關的債務的相同財產或資產的全部或部分(加上改進、附加權、收益或股息或分派)；(5)對根據任何經許可的證券化融資擔保或轉讓的證券化資產的留置權；。(W)對受託人或其他託管代理人根據任何契約或其他債務協議持有的任何數額的留置權，該等債務協議是按照慣例託管安排簽發的，在解除之前；。(X)由電影、錄像和電視節目、錄音、書籍或與此有關的權利的銷售、轉讓、發行或融資組成的留置權，或與在正常業務過程中為這些電影、錄像和電視節目、錄音或書籍的融資和/或發行而可能獲得税收優惠的團體或其他第三方投資者組成的留置權，以及授予借款人或其任何附屬公司發行這些電影、錄像和電視節目、錄音或書籍的權利的留置權；但該留置權不得附加於借款人或其任何子公司的任何資產或權利(以下情況除外)：(1)出售、轉讓給可能獲得税收優惠或第三方投資者或由此產生的收益的集團或其融資的電影、錄像和電視節目、聲音記錄、書籍或權利；(2)子公司的股權或股權，其資產基本上全部由該等電影、視頻和電視節目、聲音記錄、書籍或權利及相關收益組成)；(Y)以下作品的留置權：(1)在取得作品之前已存在的作品，且並非在預期中創作的作品，或(2)作品的設立純粹是為了向出資人、製作人、發行商、展覽商、完成擔保人、發明人、著作權人、金融機構或在與作品的取得、融資、製作、完成、發行或展覽有關的正常業務過程中產生的其他參與者承擔義務；(Z)對位於佐治亞州亞特蘭大的辦公樓和酒店綜合體(稱為CNN中心綜合體)的任何留置權，包括該綜合體的停車甲板(如果該等停車甲板由我們或我們的子公司擁有或租賃)，或其中的任何部分及其所有財產權，以及作為CNN中心綜合體的任何抵押融資或出售回租的一部分而產生的產品、收入和收益；(Aa)衞星轉發器的留置權和其中的所有財產權，以及保證與獲取、使用或運營該等衞星轉發器或對任何此類債務進行再融資有關的義務的產品、收入和收益；以及(Bb)因美國政府合同或分包合同下的進度付款或部分付款而產生的留置權。7.02投資。進行任何投資，但76 1006836498v2除外

(A)借款人或其任何附屬公司在本協議日期所持有的投資；。(B)借款人或其任何附屬公司以現金或現金等價物的形式持有的投資(以及，僅在合併交易完成時及之後，由Discovery的附屬公司持有)；。(C)(I)由在正常業務過程中授予商業信貸而產生的應收賬款或應收票據性質的信貸展期組成的投資；。(Ii)為防止或限制損失而從陷入財務困境的賬户債務人那裏獲得清償或部分清償的投資。以及(Iii)與第7.05節允許的處置有關的投資；(D)第7.03節允許的擔保或互換合同；以及(在構成投資的範圍內)第7.06節允許的限制性付款；(E)借款人對借款人的任何全資子公司的投資(以及僅在合併交易完成時和之後，對Discovery的任何全資子公司的投資)和(Ii)借款人的任何子公司(僅在合併交易完成時和之後，由Discovery的任何子公司)對借款人的任何全資子公司的投資(以及，僅在合併交易完成時和之後，對Discovery的任何全資子公司的投資)；(F)根據本第7.02條的其他規定不允許的其他投資；但在進行該等投資時，不會出現任何指定違約或任何其他違約事件，亦不會因該等投資而產生違約事件，使該等投資具有形式上的效力；。(G)在截止日期(或如較後，則為根據本協議加入為擔保人的日期)當日，由Discovery及其附屬公司持有或依據現有書面安排訂立的任何投資，只要該等投資並非由該人在考慮合併交易時取得；。(H)借款人或其任何附屬公司依據該等交易或與該等交易相關而作出的投資；。(I)借款人或其任何附屬公司(以及僅在合併交易完成時及之後，Discovery的任何附屬公司)可根據任何獲準的證券化融資進行投資以完成或以其他方式完成；(J)由電影、錄象及電視節目、聲音紀錄、書籍或與其有關的權利的銷售、轉讓、分銷或融資組成的投資，或與在正常業務過程中為該等電影、錄像及電視節目、聲音紀錄或書籍的融資及/或分銷而可能獲得税務優惠的團體或其他第三方投資者有關的投資，以及授予借款人或其任何附屬公司發行該等電影、錄像及電視節目、聲音紀錄或書籍的權利；(K)借款人或其任何附屬公司在合併交易完成前就AT&T或其任何附屬公司與借款人或其任何附屬公司之間的任何公司間應收款項、應付款項、貸款及結餘而作出的投資，包括與清償或結算有關的投資；及77 1006836498v2

(L)根據該等交易或與該等交易相關而作出的投資(為免生疑問，包括該等交易協議所準許的任何投資)。7.03負債。產生、招致、承擔或忍受存在任何債務，但下列情況除外：(A)貸款文件項下的債務；(B)附表7.03所列本文件日期的未償債務及其任何再融資、退款、續期或延期；但(I)在進行上述再融資、再融資、續期或延期時，該等債務的款額並無增加，但所增加的款額須相等於與該等再融資有關而支付的合理溢價或其他合理款額，以及與根據該等再融資而合理招致的任何費用及開支相等於的款額；及(Ii)就借款人的任何該等債務而言，非附屬擔保人的借款人的任何附屬公司均無須對該等債務負上法律責任；(C)(I)借款人對其任何全資附屬公司的負債(擔保除外)；。(B)借款人的任何全資附屬公司(以及僅在合併交易完成時及之後，Discovery的任何全資附屬公司)對借款人或任何其他該等附屬公司的負債；及。(C)借款人的任何非全資附屬公司(以及僅在合併交易完成時及之後，Discovery的任何非全資附屬公司)對借款人或借款人的任何全資附屬公司的負債；。以及(Ii)借款人就借款人的任何全資附屬公司(以及，僅在合併交易完成時及之後，發現的任何全資附屬公司)的債務而根據本條例準許的債務的擔保，及(B)借款人的任何附屬公司(以及僅在合併交易完成及之後，發現的任何附屬公司)就借款人或借款人的任何全資附屬公司(以及，僅在合併交易完成時及之後，發現的任何非全資附屬公司)的債務而提供的擔保；(D)借款人或其任何附屬公司(以及僅在合併交易完成時及之後，發現的任何附屬公司)根據任何掉期合約而存在或產生的義務(或有或其他)；但(I)該等義務是(或曾由)該人在正常業務過程中訂立的，目的是直接減輕與借款人或其任何附屬公司所持有或合理預期的負債、承諾、投資、資產或財產有關的風險，或任何該等人士所發行證券的價值變動，而非為投機或以“市場觀點”為目的；“和(2)這種互換合同不包含任何免除非違約方就未完成的交易向違約方付款的義務的條款；(E)在第7.01(K)節規定的限制範圍內的資本租賃、合成租賃債務和固定資產或資本資產的購置款債務；但條件是，在任何日期所有此類未償債務的總額，連同(A)借款人及其子公司根據第7.03(E)節允許的所有其他當時未償還的擔保債務、(B)借款人及其子公司根據第7.03(B)條允許的非附屬擔保人的無擔保債務、(C)根據第7.01條(L)允許的留置權擔保的債務、(D)根據第7.03(F)節允許的借款人及其子公司的有擔保債務，和(E)借款人的非附屬公司的其他債務78 1006836498v2

(F)借款人及其子公司(以及僅在合併交易完成時和之後，發現的子公司)的其他擔保債務；但(I)在產生該等債務時，不存在任何指定的違約或其他違約事件，亦不會因該違約事件而導致該債務的形式上的效力，及(Ii)在任何日期根據第7.03(F)節產生的債務，以及(A)借款人及其附屬公司根據第7.03(F)節產生的其他有擔保債務，(B)借款人及其附屬公司的有擔保債務，以及借款人的附屬公司根據第7.03(B)條準許的非附屬擔保人的無擔保債務；。(C)借款人的附屬公司根據第7.03(G)條準許的非附屬擔保人的無擔保債務；。(D)根據第7.03(E)、(E)條準許的借款人及其附屬公司的負債。[保留區]和(F)根據第7.01節(L)允許的留置權擔保的債務，在該日期總計不超過允許的優先金額；(G)借款人及其子公司(以及僅在合併交易完成時和之後發現的子公司)的無擔保債務；但(I)在產生該等債務時，不會出現任何指定的失責或其他失責事件，而在給予該等債務形式上的效力後，亦不會因該等失責事件而招致任何失責事件；及。(Ii)如借款人的附屬公司並非附屬擔保人，而該附屬公司在任何日期發生任何該等債務，則該等債務連同當時所有未清償債務(A)借款人的附屬公司並非依據第7.03(G)節招致的附屬擔保人的其他債務，(B)借款人及其附屬公司的有擔保債務，以及借款人的附屬公司的非第7.03(B)節允許的附屬擔保人的無擔保債務；。(C)根據第7.03(F)節允許的借款人及其附屬公司的有擔保債務；。(D)根據第7.03(E)、(E)條允許的借款人及其附屬公司的債務。[保留區]和(F)根據第7.01節(L)允許的留置權擔保的債務總額不超過該日允許的優先金額；(H)借款人或其任何子公司(以及僅在合併交易完成時和之後，發現的任何子公司)在作為賬户一方的正常業務過程中就以下事項發生的債務：(I)信用證或(Ii)任何保證保證金、履約保證金、關税保證金、法定保函、上訴或類似債券、完成擔保或其他類似性質的義務；(I)發現及其附屬公司截至結算日的未清償債務(或依據未清償承諾)，只要(根據發現的循環信貸安排而產生的債務除外)該等債務並非在考慮合併交易及其任何再融資、退款、續期或延展(借款人或其任何附屬公司可能招致再融資、再融資、續期或延展)時招致；但在進行該等再融資、再融資、續期或延展時，該等債務的款額不得增加，但與該等再融資有關的合理溢價或已支付的其他合理款額及合理招致的費用及開支除外；(J)借款人和/或其附屬公司因借款人證券、合併債券及/或過橋融資而產生的債務，以及其任何再融資、再融資、續期或延期；但條件是：(I)在進行上述再融資、再融資、續期或延期時，此類債務的數額不會增加，但增加的數額不包括合理的溢價或其他79 1006836498v2

(Ii)借款人的任何附屬公司(僅在合併交易完成時及之後，Discovery的任何附屬公司)，非附屬擔保人的任何附屬公司均不對該等債務承擔責任；(K)德意志銀行債券項下的債務，以及該等債務的任何再融資、再融資、續期或延期，在每一情況下，在任何時間未償還的最高本金總額不得超過(I)生效日期該等債務項下尚未償還的款額，加上(Ii)如對任何該等債務進行再融資，則與該等再融資有關的費用、承銷折扣、保費及其他成本及開支的總額；(L)借款人或其任何附屬公司(以及僅在合併交易完成時及之後，發現的任何附屬公司)根據核準證券化融資而產生的債務；(M)屬於或與電影、錄像和電視節目、錄音、書籍或與此有關的權利的銷售、轉讓、發行或融資的債務，或與在正常業務過程中為這些電影、錄像和電視節目、錄音或書籍的融資和/或發行而可能獲得税收優惠的集團或其他第三方投資者有關的債務，以及授予借款人或其任何附屬公司發行該等電影、錄像和電視節目、錄音或書籍的權利的債務；(N)借款人或其任何附屬公司在合併交易完成前產生的債務，該合併交易一方面涉及AT&T或其任何附屬公司與借款人或其任何附屬公司之間的任何公司間應收款項、應付款項、貸款及結餘，另一方面包括與清償或結算有關的債務；及(O)借款人或其任何附屬公司依據該等交易或與該等交易有關而招致的債務(為免生疑問，包括該等交易協議所容許的任何債務)。7.04根本性變化。與另一人合併、解散、清算、合併或併入另一人，或(不論在一項交易或一系列交易中)將其所有或實質上所有資產(不論現已擁有或以後獲得)處置給任何人或以任何人為受益人，但以下情況除外：(X)借款人或其任何附屬公司可根據該等交易或與該等交易有關而與Discovery或其任何附屬公司合併，及(Y)只要當時並不存在指定違約或其他違約事件，且在給予該等交易形式上的效力後不會因該交易而導致違約事件：(A)每一貸款方均可與任何其他人士(另一貸款方除外)合併；但(I)借款方應為繼續或尚存的人，及(Ii)在合併生效後，尚存的貸款方應立即以書面形式向貸款人確認其在本協議項下的義務，令行政代理滿意；(B)借款人的任何附屬公司(以及僅在合併交易完成後，即Discovery的任何附屬公司)可與(I)借款人合併，但借款人須為繼續或尚存的人，並須在合併生效後立即生效80 1006836498v2

借款人應以書面形式向貸款方重申其在本協議項下的義務：(I)行政代理滿意；或(Ii)任何其他此類子公司或任何其他人；(C)借款人的任何子公司(以及僅在合併交易完成後，Discovery的任何子公司)可將其全部或實質所有資產(在自願清算、解散或其他情況下)處置給借款人或任何其他人；及(D)Discovery可將其全部或實質所有資產處置給借款人或借款人的子公司。7.05處置。進行任何處置，但下列情況除外：(A)在正常業務過程中處置陳舊或破舊的財產，無論是現在擁有的還是以後獲得的；(B)在正常業務過程中處置存貨；(C)處置設備或不動產，條件是：(1)這些財產以類似替代財產的購買價格換取貸方，或(2)這種處置的收益合理、迅速地用於這種替代財產的購買價格；(D)借款人對借款人的任何全資子公司或借款人的任何子公司對借款人或借款人的全資子公司的財產處置；(E)在正常業務過程中的知識產權許可證；(F)第7.04節允許的處置和第7.06節允許的限制支付；和(G)借款人及其附屬公司(以及僅在合併交易完成時及之後)根據出售回租交易處置財產，以及借款人及其附屬公司(以及僅在合併交易完成時及之後處置發現附屬公司)根據本第7.05節所允許的其他處置處置財產；但在進行處置時，不應存在指定違約或其他違約事件，且該處置不會導致違約事件的發生，從而使處置具有形式上的效力；。(H)根據許可證券化融資處置證券化資產；。(I)出售、轉讓、分銷電影、錄像及電視節目、聲音紀錄、書籍或與其有關的權利的處置，或與出售、轉讓、分銷或融資有關的處置，或與可能獲得税務優惠的團體或其他第三方投資者在正常業務過程中為該等電影、錄像及電視節目、聲音紀錄或書籍的融資及/或分銷有關的處置，以及授予借款人或其任何附屬公司發行該等電影、錄像及電視節目、錄音或書籍的權利的處置；以及(J)依據該等交易或與該等交易有關的處置(為免生疑問，包括該等交易協議所準許的任何處置)。81 1006836498v2

7.06限制支付。關於借款人及其附屬公司，直接或間接宣佈或支付任何限制性付款，或招致任何義務(或有或有)，或發行或出售其各自的任何股權，但以下情況除外：(A)借款人的每一家子公司(以及僅在合併交易完成後，Discovery的每一家子公司)可根據其各自所持股份按比例就該子公司的任何類別股權向當時的該等股權持有人申報並支付股息；(B)借款人及其每一家附屬公司(以及，僅在合併交易完成時和之後，發現的每一家附屬公司)可以宣佈和支付股息或其他分派，僅以該人的普通股或其他普通股權益支付給當時該等股權的持有人，按其各自的持有量按比例支付；(C)僅在合併交易完成時及之後，借款人可(直接或透過Discovery的任何附屬公司)在任何期間以現金向Discovery申報及支付股息，總額不超過以下數額：(I)在該期間，根據及按照Discovery管理層或僱員的股票期權計劃或其他管理計劃，向Discovery、借款人及其附屬公司支付款項；(Ii)支付Discovery、借款人及其附屬公司的任何應繳税款；(Iii)支付支付給Discovery董事會成員的慣常董事酬金；(V)支付慣常的第三方顧問費和發現公司在正常業務過程中欠下的費用。(Vi)支付董事及高級管理人員在正常業務過程中就其高級管理人員及董事所欠的保險費，及(Vii)支付發現董事及高級管理人員提出的慣常及合理的賠償要求；(D)借款人及其每一附屬公司(以及僅在合併交易完成時及之後，Discovery的每一附屬公司)可發行及出售各自的股權，並可作出本第7.06節所不允許的限制性付款；但屆時不會出現指定違約或任何其他違約事件，亦不會因該等發行及出售或該等限制性付款(視屬何情況而定)而導致違約事件；(E)借款人可發行及出售(I)其普通股權益；但該等發行及出售並不會改變控制權；及(Ii)借款人可根據借款人或該附屬公司的董事會或該附屬公司的董事會或高級管理人員真誠決定的僱傭、福利計劃、服務及遣散費安排，與借款人或該附屬公司的現任及前任高級管理人員、董事、顧問、顧問及僱員訂立有關該等證券及股票期權的授予而發行及出售其股權；(F)借款人或其任何附屬公司可根據交易或與交易相關的方式進行限制性付款(為免生疑問，包括借款人現金分配和交易協議允許的任何其他限制性付款)；82 1006836498v2

(G)借款人及其附屬公司(以及僅在合併交易完成時及之後，Discovery的任何附屬公司)可作出任何限制性付款，作為準許證券化融資的一部分；。(H)在合併交易完成前，借款人或其任何附屬公司可作出任何限制性付款。7.07業務性質的變化。從事與本協議日期(或晚於本協議規定的發現者作為擔保人加入本協議之日)、任何其他有線電視和其他標準和非標準電影、電影、電視、節目、多媒體、娛樂或教育業務、或與之密切相關或附帶的任何業務以外的任何實質性業務(以及僅在合併交易完成時及之後，由Discovery的子公司經營的業務)。7.08與關聯公司的交易。在合併交易完成後，與Discovery或Discovery的任何關聯公司訂立任何類型的交易，不論是否在正常業務過程中，但(A)按借款人或該附屬公司在與關聯公司以外的人進行可比公平交易時可獲得的實質上對借款人或該附屬公司有利的條款，或(B)涉及金額的任何此類交易或一系列相關或類似交易(在此類交易或交易提供定期付款或分期付款的情況下，包括此類付款或分期付款的總金額，以及在負債的情況下，包括根據該合約而可能未償還的最大總額，以及根據該合約在任何12個月期間內可能到期應繳的最大利息及費用)，但不得超過$60,000,000；但上述限制不適用於：(A)根據合營協議與合營公司以其他方式準許的交易，而大股東及/或大股東的關聯公司(借款人或其任何附屬公司除外)也是其中一方；但該合營公司協議的條款實質上對借款人或該附屬公司有利，與借款人或該附屬公司在當時與聯營公司以外的人士進行類似公平交易時可獲得的條件相同；(B)借款人與其任何附屬公司(借款人的任何附屬公司為上文(A)款所述的合營企業除外)之間或任何該等附屬公司之間的交易；(C)借款人或其任何附屬公司根據第7.03節所允許的其他方式就該人的任何關聯公司所作的擔保；(D)第7.06條所允許的限制付款；(E)(I)向發現的現任及前任高級人員、董事、顧問、顧問及僱員、借款人或借款人的任何附屬公司，或(Ii)與發現、借款人或借款人的任何附屬公司的現任及前任高級人員、董事、顧問、顧問及僱員訂立僱用、福利計劃、服務及遣散費安排(及根據僱用、福利計劃、服務及遣散費安排支付款項)，包括但不限於由董事會、其委員會或該等附屬公司真誠決定的證券、股票期權及類似權利的授予；83 1006836498v2

(F)依據該等交易或與該等交易有關的交易；及。(G)依據任何核準證券化融資或與任何準許證券化融資有關的交易。7.09繁重的協議。訂立任何合同義務(本協議或任何其他貸款文件除外)，限制以下能力：(A)借款人的任何子公司向借款人或借款人的任何其他子公司支付限制性款項或以其他方式將財產轉讓給借款人，(B)借款人的任何子公司擔保借款人在本協議下的義務，或(C)借款人或借款人的任何子公司在該人的財產上設立、產生、承擔或忍受現有的留置權，以保證借款人在本協議下的義務；但本節並不禁止：(I)以第7.03(E)節所允許的購置款或其他債務的任何持有人為受益人的任何負質押，僅限於該等債務所允許的財產；(Ii)第7.03(F)節所允許的借款人或其任何附屬公司的任何其他擔保債務的任何此等限制或條件；(Iii)第7.03(G)節所準許的借款人或其任何附屬公司的任何無擔保債務的任何此等限制或條件；(Iv)有利於(A)第7.03(I)、7.03(J)或7.03(K)節允許的借款人或其任何附屬公司的任何債務以及(B)第7.03(M)或7.03(O)節允許的任何債務的任何該等限制或條件；(V)以附表7.03所列任何債務的任何持有人為受益人的任何負質押(在每一種情況下，在第7.03(B)節允許的範圍內，對該債務的任何再融資、再融資、續期或延期)，只要任何此類負質押對借款人或任何此類子公司在其財產上設立、產生、承擔或忍受存在留置權的能力的限制不比截至本協議之日該債務中的負質押對借款人的義務的限制更大；(Vi)如合營公司是借款人的附屬公司，則為任何該等合營公司的《合營公司協議》中限制合營公司向該合營公司的股權的任何持有人支付有限款項、擔保其債務併為負債而對其財產設定留置權的慣常義務(借款人或借款人的任何附屬公司作為該合營公司協議的一方，均不得放棄其享有該等債務利益的權利)；(Vii)在待出售前出售附屬公司的協議所載的慣常限制及條件，但該等限制及條件只適用於擬出售的附屬公司，且根據本條例準許出售；84 1006836498v2

(Viii)租約及其他合約中限制轉讓的慣常條文；。(Ix)於收購完成前已存在的任何附屬公司的資產或業務的任何契約、協議、文件、文書或其他安排中的限制及條件(而該等收購併非為預期該等收購而設立)；或。(X)根據任何準許證券化融資或與任何準許證券化融資有關的限制。7.10收益的使用。直接或間接使用任何貸款的收益，無論是立即、附帶還是最終用於購買或攜帶保證金股票(《聯邦儲備委員會規則U》所指的)，或為購買或攜帶保證金股票或退還最初為此目的而產生的債務而向他人提供信貸，但在每種情況下均須遵守U規則，也不允許在任何貸款收益的應用生效後，超過資產價值的25%(25%)(僅借款人或借款人及其子公司在合併基礎上)，符合第7.01節或第7.05節的規定，或受貸款方與任何貸款人或任何貸款人的任何附屬公司之間關於債務的任何協議或文書中所載的任何限制，且在第8.01(E)節的範圍內為保證金股票(在FRB發佈的規則U的含義內)。7.11金融契約。(A)綜合利息覆蓋率。自每個測算期的最後一天(從截止日期後第一個完整會計季度的最後一天開始)起，允許綜合利息覆蓋比率小於3.00：1.00。(B)綜合槓桿率。自每個測算期的最後一天(從結算日後第一個完整會計季度的最後一天開始)起，允許綜合槓桿率大於(I)自結算日後第一個完整會計季度的最後一天起至截至結算日一週年後第一個完整會計季度的最後一天止的計量期，5.75：1.00。(Ii)自截至截止日期一週年後首個完整財政季度最後一天止的測算期起至截至截止日期兩週年後首個完整季度最後一天止的測算期開始及之後，即5.00：1.00，及(Iii)其後，4.50：1.00。7.12制裁限制。直接或間接使用任何貸款的收益，或向任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體提供此類收益，以資助在此類融資時受到制裁的任何個人或實體或在任何指定司法管轄區的任何活動或業務，除非適用法律另有授權，或以任何其他方式導致任何貸款文件的任何一方(包括任何貸款人、安排人、行政代理或其他)違反制裁。7.13反腐敗法。將任何貸款的收益用於任何可能導致實質性違反1977年美國《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》和其他司法管轄區其他適用的反腐敗法律的目的。85 1006836498v2

第八條違約事件和補救辦法8.01違約事件。下列任何一項均構成違約事件：(A)不付款。借款人未能(I)在任何貸款本金到期後的兩個工作日內，或(Ii)在任何貸款本金到期後的兩個工作日內，根據本協議或根據本協議或根據任何其他貸款文件應支付的任何其他款項；或(B)特定的契諾，支付任何貸款的本金金額。(I)借款人未能履行或遵守第6.01、6.02(A)、(B)或(D)、6.03、6.05、6.10、6.11、6.15或第VII條中的任何條款、契諾或協議；或(Ii)Discovery(僅在合併交易完成時及之後)未能遵守第7.04條所載的任何條款契諾或協議；或(C)其他違約行為。任何貸款方未能履行或遵守其應履行或遵守的任何貸款文件中包含的任何其他契諾或協議(未在上文(A)或(B)款中指定)，且在行政代理或任何貸款人通知此類違約後或在任何發現責任人員(僅在合併交易完成時和之後)或借款人獲得有關的實際知識後30天內仍未履行或遵守；或(D)陳述和擔保。本協議中任何借款方或其代表在任何其他貸款文件中或在與本協議或相關條款相關的任何文件中作出或被視為作出的任何陳述、保證、證明或事實陳述，在作出或被視為作出時在任何重大方面均屬不正確；或(E)交叉違約。(I)發現(僅在合併交易完成時及之後)借款人或借款人的任何附屬公司(A)未能在到期時(不論是以預定到期日、規定預付款、加速付款、要求付款或其他方式)就本金總額(包括未提取的承諾或可動用的款額，以及包括根據任何合併或辛迪加信貸安排欠所有債權人的款額)相等或大於門檻的任何債務或擔保(本協議項下的債務及互換合約下的債務除外)作出任何付款，或(B)沒有遵守或履行(在任何適用的寬限期之後)與任何該等債項或擔保有關的任何其他協議或條件，或任何證明、保證或與該等債項或擔保有關的文書或協議所載的任何其他協議或條件，或沒有遵守或履行任何其他事件，而失責或其他事件的後果是導致該等債項的持有人或該等擔保的受益人(或該等持有人或該等受益人的受託人或代理人)(或代表該持有人或該等受益人的受託人或代理人)在有需要時發出通知，以安排(自動或以其他方式)要求或到期或可(自動或以其他方式)購回、預付、取消或贖回該等債項，或在該債務規定的到期日之前提出回購、預付、使其無效或贖回的要約，或要求提供該債務的應付擔保或現金抵押品；但本條(B)不適用於下列任何一項：(X)因自願出售或轉讓財產或資產而到期的債務，但根據本條例和規定此種債務的文件，這種出售或轉讓及其收益的運用是允許的；(Y)用永久融資的收益或資產出售或股票發行的收益進行的任何過渡性融資的強制預付款；或(Z)任何事件，只要該事件不會以其他方式導致任何貸款文件的違約或違約事件，而該等違約或違約事件僅因86 1006836498v2而要求回購、償還或贖回(自動或以其他方式)或要約回購、預付或贖回任何債項，或交付與該債項有關的任何通知

借款人或其任何子公司未能完成擬全部或部分以債務所得資金進行的合併或其他收購；或(Ii)根據任何掉期合同發生提前終止日期(在該掉期合同中定義)，原因是(A)該掉期合同下的任何違約事件，即發現(僅在合併交易完成時和之後)、借款人或其任何子公司是違約方(在該掉期合同中定義)，或(B)該掉期合同下的任何終止事件，該發現(僅在合併交易完成之時和之後)、借款人或其各自的任何子公司是受影響的一方(定義為如此定義)，Discovery(僅在合併交易完成時及之後)、借款人或其任何子公司因此而欠下的掉期終止價值等於或大於門檻金額，如果因此類終止事件而導致的任何提前終止日期，該提前終止日期不被撤銷，或該提前終止日期後5個工作日內未支付該掉期終止價值；或(F)破產程序等發現(僅在合併交易完成時和之後)，借款人或其各自的任何重要附屬公司根據任何債務人救濟法設立或同意提起任何程序，或為債權人的利益進行轉讓；或為其或其全部或任何重要部分申請或同意任命任何接管人、受託人、託管人、保管人、司法管理人或類似人員；或任何接管人、受託人、保管人、保管人、清盤人、復原人、司法管理人或類似人員在沒有上述人的申請或同意的情況下被任命，而任命繼續未解除或未擱置60個歷日；或根據任何債務人救濟法提起的與任何這種人或其財產的全部或任何實質性部分有關的任何訴訟，未經此人同意而提起，並在60個歷日內不被駁回或不中止，或在任何這類程序中加入了救濟令；或(G)無力償還債務；或(G)扣押。(I)發現(僅在合併交易完成時及之後)，借款人或其各自任何重要附屬公司變得無力或以書面承認其無力或未能在到期時償還其債務，或(Ii)任何扣押令或扣押令或執行或類似的法律程序針對任何該等人士的全部或任何重要部分發出或徵收，且在發出或徵收後30天內沒有解除、騰出或全面擔保；或(H)判決。(I)任何債權人根據該等判決或命令啟動強制執行程序，以扣押或徵收借款人或其任何附屬公司的任何重大資產的任何有形資產，而該等最終判決或命令的總金額(就所有該等判決或命令而言)均超過該門檻金額(以獨立第三方保險所不包括的範圍為限)。或(Ii)有一段連續20天的期間，在該段期間內，由於待決的上訴或其他原因，暫緩執行該判決的決定不再有效，或該判決不獲履行、撤銷或撤銷；或(I)ERISA。(I)養老金計劃或多僱主計劃發生ERISA事件，而該事件已導致或可合理預期導致發現責任(僅在合併交易完成時及之後)或ERISA第四章下的借款人對養老金計劃、多僱主計劃或PBGC規定的總金額超過閾值金額，或(Ii)發現(僅在合併交易完成時及之後)或其任何ERISA關聯公司或借款人或其任何ERISA關聯公司未能在任何適用寬限期到期後支付與其提取的任何分期付款87 1006836498v2

根據ERISA第4201條，在多僱主計劃下的負債總額超過最低限額；或(J)貸款文件無效。任何貸款文件的任何重要條款(在所需貸款人的決定中)，在其籤立和交付後的任何時間，由於本協議或其明文允許或根據本協議明確允許或完全清償所有義務以外的任何原因，不再具有全部效力和作用；或任何貸款方或任何其他人以任何方式對任何貸款文件的任何條款的有效性或可執行性提出異議；或任何貸款方否認其在任何貸款文件下有任何或進一步的責任或義務，或聲稱要撤銷、終止或撤銷任何貸款文件的任何條款；或(K)控制變更。如果發生任何控制權的變更。8.02一旦發生違約，可採取補救措施。如果任何違約事件發生並仍在繼續，行政代理應應所需貸款人的請求或經其同意，在第8.04節的規限下采取下列任何或全部行動：(A)宣佈每個貸款人承諾終止貸款，並在此基礎上終止此類承諾和義務；(B)宣佈所有未償還貸款的未付本金、所有應計和未付利息，以及根據本協議或根據任何其他貸款文件所欠或應付的所有其他款額立即到期應付，而無須出示匯票、要求付款、拒付證明或其他任何形式的通知，而借款人在適用法律所允許的最大限度內，特此明確免除所有上述款項；[保留區](D)代表其本身和貸款人行使其和貸款人根據貸款文件可獲得的一切權利和補救辦法；但條件是，一旦根據美國破產法實際或被視為對借款人發出濟助令，每個貸款人發放貸款的義務應自動終止，所有未償還貸款的未付本金以及上述所有利息和其他金額將在每種情況下自動到期和支付，而無需行政代理人或任何貸款人採取進一步行動；但進一步規定，根據第8.02節，所需的第1檔貸款人和所需的第2檔貸款人在所有貸款和其他債務方面不具有除行政代理和所需貸款人之外的任何權力或權力。8.03資金運用情況。在第8.02節規定的補救措施行使後(或在第8.02節的但書規定的貸款自動到期並應支付之後)，行政代理機構應按照第2.17節的規定，按下列順序使用因債務而收到的任何款項：第一，支付構成費用、賠償、開支和其他應支付給行政代理機構的費用、費用和支付的其他金額(包括行政代理律師的費用、收費和支付，以及根據第三條應支付的金額)；第二，支付構成付給貸款人的費用、彌償和其他款項(本金和利息除外)的那部分債務(包括付給貸款人的律師的費用、收費和支出(包括律師的費用和計時費)88 1006836498v2

可以是任何貸款人的僱員)和根據第三條應支付的金額)，其中按比例分配給貸款人；第三，按比例向貸款人支付構成貸款和其他債務的應計利息和未付利息的那部分債務；第四，按比例支付構成貸款未付本金的那部分債務，按比例在貸款人之間按比例分配，按比例分配給貸款人。最後，在向借款人或法律另有要求的情況下向借款人全額償付所有債務後的餘額(如果有)。8.04某些基金撥備。無論本合同或任何貸款文件中有任何相反規定，在可用期間，並且儘管(I)在生效日期或截止日期作出的任何陳述或擔保(為免生疑問，在截止日期作出的指定陳述和/或組合交易陳述)是不正確的，(Ii)發現、借款人或其各自的任何子公司未能遵守肯定契諾、否定契諾、財務契約或本協議項下的任何其他義務、相關票據(包括票據)、相關費用信函或任何其他貸款文件，(Iii)本協議或任何貸款文件或其他文件中任何相反的規定，或(Iv)生效日期前的任何條件隨後可能被確定為未得到滿足，則行政代理或任何貸款人均無權(1)取消其任何承諾(第2.06(C)節所述除外)，(2)撤銷、終止或取消本協議或任何貸款文件，或行使任何權利或補救，或根據本協議、相關附註(包括票據)提出或強制執行任何索賠，(3)拒絕參與本協議項下的貸款，或(4)對本協議項下的貸款行使任何抵銷權或反請求權，以阻止、限制或推遲本協議項下的貸款；在每種情況下，第4.02節規定的適用於發放此類貸款的先例的條件已在截止日期或之前得到滿足或放棄；此外，對於上述第(1)至(4)項，如果根據第8.01(F)或(G)節關於借款人的違約事件已經發生並根據本協議仍在繼續，則前述不適用。為免生疑問，在可用期滿後，行政代理和貸款人的所有權利、補救和權利應立即可用，即使這些權利在該時間之前因前述規定而不可用。第九條。行政代理9.01任命和授權。每一貸款人在此不可撤銷地指定摩根大通銀行代表其作為本協議項下及其他貸款文件下的行政代理，並授權行政代理代表其採取本協議或本協議條款授予行政代理的行動和行使其權力，以及合理附帶的行動和權力。本條的規定僅為行政代理和貸款人的利益，任何貸款方不得作為第三方受益人享有任何此類規定的權利。雙方理解並同意，在本協議或任何其他貸款文件(或任何其他類似術語)中使用“代理人”一詞，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這樣的術語被用作市場問題89 1006836498v2

習慣，僅用於創建或反映締約各方之間的行政關係。9.02作為貸款人的權利。擔任本協議項下行政代理的人應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使與非行政代理相同的權利和權力，術語“貸款人”、“貸款人”、“第1批貸款人”、“第1批貸款人”、“第2批貸款人”或“第2批貸款人”應包括以個人身份擔任本協議項下行政代理的人。該等人士及其聯營公司可接受來自Discovery(僅在合併交易完成時及之後)、借款人或其任何附屬公司或其他聯營公司的存款、借出款項、擁有證券、擔任任何其他顧問身份的財務顧問或一般與Discovery、借款人或其任何附屬公司或其他聯營公司的任何業務，猶如該人士並非本協議項下的行政代理，且無責任向貸款人作出交代。9.03免責條款。除本合同及其他貸款文件中明確規定的職責或義務外，行政代理機構不承擔任何職責或義務，其在本合同項下的職責應為行政職責。在不限制上述一般性的情況下，行政代理：(A)不應承擔任何受託責任或其他默示責任，無論違約是否已經發生並仍在繼續；(B)並無責任採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權，但此處明文規定的酌情決定權和權力，或行政代理人按所需貸款人的書面指示(或本文件或其他貸款文件中明確規定的其他數目或百分比的貸款人)要求行政代理人行使的酌情決定權和權力除外，但行政代理人不得被要求採取其認為或其律師認為可能使行政代理人承擔法律責任或違反任何貸款文件或適用法律的行動，包括可能違反任何債務救濟法規定的自動中止的任何行動，或可能違反任何債務救濟法沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何行動；以及(C)除本合同及其他貸款文件中明確規定外，沒有任何義務披露任何與任何貸款方或其任何關聯公司有關的信息，且不承擔任何責任，這些信息是以任何身份傳達給作為行政代理人的人或其任何關聯公司，或由其以任何身份獲得的。行政代理不對其採取或不採取的任何行動負責：(I)徵得所需貸款人的同意或請求(或在第11.01和8.02節規定的情況下，行政代理誠意認為必要的其他數目或百分比的貸款人)；或(Ii)在有管轄權的法院通過不可上訴的最終判決裁定其本身沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下。除非貸款方或貸款人以書面形式向行政代理人發出描述違約的通知，否則行政代理人應被視為不知道任何違約行為。行政代理不負責或有責任確定或調查(I)在本協議或任何其他貸款文件中或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何陳述、保證或陳述，(Ii)根據本協議交付的任何證書、報告或其他文件的內容。

本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議、文書或文件的有效性、可執行性、有效性或真實性，或(V)是否滿足本協議第四條或其他地方規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的項目除外。9.04由管理代理提供的可靠性。行政代理應有權相信任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子信息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)是真實的，並已由適當的人簽署、發送或以其他方式進行驗證，因此不會因此而承擔任何責任。行政代理也可以依靠口頭或通過電話向其作出的任何聲明，並被其認為是由適當的人所作的聲明，並且不因依賴而招致任何責任。在確定貸款是否符合本協議規定的任何條件時，除非行政代理在發放貸款前已收到貸款人的相反通知，否則行政代理可以推定該條件令貸款人滿意。行政代理可以諮詢法律顧問(可能是借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並對其按照任何此類律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動不負責任。9.05職責下放。行政代理可以通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何此類次級代理可以由或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。本條的免責條款應適用於任何此類次級代理、行政代理的關聯方和任何此類次級代理，並應適用於他們各自與本條款規定的信貸融資辛迪加有關的活動以及作為行政代理的活動。行政代理人不對任何次級代理人的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定行政代理人在挑選次級代理人時存在嚴重疏忽或故意不當行為。9.06行政代理辭職。(A)行政代理可隨時向出借人和借款人發出辭職通知。在收到任何此類辭職通知後，被要求的貸款人有權在與借款人協商後指定繼任者，繼任者(I)應是在美國設有辦事處的銀行，或在美國設有辦事處的任何此類銀行的附屬公司，(Ii)應是貸款人或貸款人的附屬公司，(Iii)應已接受該任命。如果沒有這樣的繼任者由所要求的貸款人任命，並且在即將退休的行政代理髮出辭職通知後30天內(或所要求的貸款人同意的較早日期)(“辭職生效日期”)接受了該任命，則即將退休的行政代理可以(但沒有義務)代表貸款人任命符合上述資格的繼任行政代理；但在任何情況下，任何該等繼任行政代理都不是違約貸款人。無論繼任者是否已被任命，辭職應在辭職生效之日按照通知生效。(B)如果擔任行政代理人的人是違約貸款人，根據其定義(D)條款，所需的貸款人可在適用法律允許的範圍內，通過書面通知借款人和該人解除該人的行政代理人職務，並在與借款人協商後指定繼任者。如果沒有這樣的繼任者應被如此任命91 1006836498v2

如果被要求的貸款人同意，並在30天內(或被要求的貸款人同意的較早的日期)(“搬遷生效日期”)接受了這一任命，則該項搬遷仍應在搬遷生效日按照通知生效。(C)自辭職生效日期或免任生效日期(視何者適用而定)起，(1)卸任或被免職的行政代理人須解除其在本協議及其他貸款文件下的職責及義務(但如行政代理人根據任何貸款文件代表貸款人持有任何抵押，則卸任或被免職的行政代理人須繼續持有該等附屬抵押，直至委任繼任行政代理人為止)及(2)除當時欠退休或被免職的行政代理人的任何彌償款項或其他款項外，所有須由以下人士作出的付款、通訊及決定，應由或通過行政代理直接向每一貸款人支付，直至被要求的貸款人按上述規定指定一名繼任行政代理為止。在接受繼任者作為行政代理的任命後，該繼任者將繼承並獲得退休(或被免職)行政代理人的所有權利、權力、特權和義務(第3.01(H)條規定的除外，以及在辭職生效日期或免職生效日期(以適用者為準)向退休或被免職的行政代理人支付賠償金或其他款項的權利除外)，退休或被免職的行政代理人應被解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務(如果尚未按照本節的上述規定解除其職責和義務)。除非借款人與該繼承人另有約定，否則借款人支付給繼承人行政代理的費用應與支付給其繼承人的費用相同。在退役或被免職的行政代理人根據本條款和其他貸款文件辭職或被免職後，對於退役或被免職的行政代理人擔任行政代理人期間他們中的任何一方採取或未採取的任何行動，本條和第11.04節的規定應繼續有效，以使該退役或被免職的行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方受益。9.07不依賴管理代理和其他貸款人。每一貸款人承認，其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，獨立地作出了自己的信用分析和決定，以訂立本協議。每一貸款人也承認，它將在不依賴行政代理或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其不時認為適當的文件和信息，繼續自行決定根據或基於本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動。9.08無其他職責等儘管本協議有任何相反的規定，但在本協議封面上列出的任何安排人、聯合辛迪加代理或共同文件代理均不具有本協議或任何其他貸款文件項下的任何權力、職責或責任，但以行政代理或本協議項下貸款人的身份(視情況適用)除外。9.09行政代理可以提交索賠證明。在根據任何債務人救濟法或任何其他司法程序對任何貸款方的任何訴訟懸而未決的情況下，行政代理(無論任何貸款的本金是否如本文所示或通過聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理是否向借款人提出任何要求)有權通過幹預或其他方式獲得授權：92 1006836498v2

(A)就貸款所欠及未付的全部本金及利息，以及就所欠及未付的所有其他債務提交及證明申索，並提交其他所需或適宜的文件，以容許貸款人及政務代理人及其各自的代理人及大律師的申索(包括就貸款人及政務代理人及其各自的代理人及大律師的合理補償、開支、支出及墊款而提出的申索，以及根據第2.09及11.04條欠貸款人及政務代理人的所有其他款項)；及(B)收取及收取就任何該等索償而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並將其分發；任何此類司法程序中的託管人、接管人、受讓人、受託人、清盤人、司法管理人、扣押人或其他類似官員，均獲各貸款人授權向行政代理人支付此類款項，如果行政代理人同意直接向貸款人支付此類款項，則向行政代理人支付行政代理人及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款所應支付的任何款項，以及根據第2.09和11.04節應由行政代理人支付的任何其他款項。本協議的任何內容不得被視為授權行政代理代表任何貸款人授權、同意、接受或採納任何影響貸款人義務或權利的重組、安排、調整或組成計劃，以授權行政代理在任何此類訴訟中就任何貸款人的債權進行表決。9.10抵押品和擔保很重要。貸款人不可撤銷地授權行政代理人接受根據第7.01(M)條授予行政代理人的留置權，或以其他方式接受給予行政代理人的留置權，並在其選擇和酌情決定下，(A)在以下情況下解除行政代理人根據任何貸款文件授予或持有的任何財產的留置權：(I)終止總承諾並全額支付所有債務(未主張的賠償義務、税額總額、費用償還或收益保護義務除外，在每種情況下，均未提出索賠)，(Ii)作為根據本合同或任何其他貸款文件允許的任何銷售的一部分或與之相關而出售或將出售的，或(Iii)在符合第11.01條的情況下，如果獲得所需貸款人的批准、授權或書面批准；(B)根據第7.01(K)節允許的任何財產留置權持有人的任何貸款文件，對行政代理授予或持有的任何財產，從屬於此後可能授予的任何留置權；以及(C)在以下情況下免除任何附屬擔保人(但不包括髮現(僅在合併交易完成時和之後)在擔保項下的義務：(I)借款人根據第6.16節導致該附屬擔保人成為附屬擔保人的情況不再存在(或基本上與免除該附屬擔保人同時發生，或如果由於免除該附屬擔保人的責任，或由於免除該附屬擔保人的責任而將不再存在)(有一項理解，即須接受或有恢復的免除仍屬免除，且如任何該等擔保已予恢復，還應恢復這種輔助擔保，條件是按照第6.16節的規定要求該輔助擔保人提供輔助擔保)；93 1006836498v2

(Ii)如該附屬擔保人不再是借款人的附屬擔保人(或基本上與解除該附屬擔保人同時，該附屬擔保人將不再是借款人的附屬擔保人)；。(Iii)該附屬擔保人與借款人或在合併或合併中尚存的另一擔保人合併或合併，或在該附屬擔保人將其所有資產轉讓給借款人或另一擔保人後清盤；。(Iv)當該附屬擔保人與借款人的另一間附屬公司合併或合併，或僅在合併交易完成後，發現該附屬擔保人並非借款人或擔保人，而該另一間附屬公司是該合併或合併中尚存的人士，或該附屬擔保人在將其所有資產轉移至一間非附屬擔保人的附屬公司後清盤；或(V)當時到期及所欠的所有貸款及擔保債務的本金總額已悉數支付。在發生本條款第9.10(C)款規定的任何此類事件時，行政代理應執行借款人合理要求的任何文件，以證明適用擔保的解除、解除和終止。應行政代理隨時提出的要求，所需貸款人應以書面形式確認行政代理有權根據本第9.10節解除其在特定類型或項目中的權益或將其置於次要地位。9.11某些ERISA很重要。(A)每一貸款人(X)自其成為本協議的貸款方之日起，為行政代理和安排人及其各自的關聯方的利益，而不是為借款人或任何其他貸款方的利益，代表和擔保(Y)契諾，自該人成為本協議的貸款方之日起至該人不再是本協議的貸款方之日，以下至少一項為真，且將為真：(I)該貸款人沒有就其進入、參與、管理和履行貸款、承諾或本協議使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”(按ERISA第3(42)條或其他規定的含義)，(Ii)一個或多個PTE中規定的交易豁免，例如PTE 84-14(獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)，PTE90-1(涉及保險公司集合單獨賬户的某些交易的類別豁免)、PTE91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)適用於該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議；(Iii)(A)該貸款人是由“合格專業資產經理”(PTE 84-14第VI部分所指的)管理的投資基金，(B)該合資格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與94 1006836498v2

在、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議，(C)貸款、信用證、承諾和本協議的訂立、參與、管理和履行；(C)貸款、信用證、承諾和本協議的進入、參與、管理和履行符合PTE 84-14第I部分(B)至(G)小節的要求；(D)就貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議而言，符合PTE 84-14第I部分(A)分段的要求，或(Iv)行政代理全權酌情與貸款人以書面商定的其他陳述、擔保和契諾。(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款對於貸款人而言是真實的，或(2)貸款人已按照前一款(A)第(Iv)款提供另一項陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還(X)為該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，作出(X)陳述和保證，(Y)自該人成為本協議的貸款方之日起至該人不再是本協議的貸款方之日為止，並且，為免生疑問，或為了借款人或任何其他貸款方的利益，行政代理或安排人或他們各自的任何關聯公司都不是該貸款人資產的受託人，該貸款人蔘與、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議(包括在行政代理保留或行使本協議、任何貸款文件或與此相關的任何文件方面)。9.12貸款人的認可。(A)(I)每一貸款人特此同意：(X)如果行政代理通知貸款人，行政代理已自行決定該貸款人從行政代理或其任何關聯公司收到的任何資金(無論是作為本金、利息、手續費或其他款項的付款、預付或償還；個別和集體地)被錯誤地傳送給該貸款人(無論該貸款人是否知道)，並要求退還該付款(或其部分)，該貸款人應迅速，但在任何情況下不得遲於其後兩個工作日，將該要求以當日資金支付的任何此類付款(或其部分)的金額退還給行政代理，連同自該貸款人收到上述款項(或其部分)之日起至該行政代理人按NYFRB利率及該行政代理人根據銀行業不時生效的銀行同業補償規則所釐定的利率向該行政代理人償還該款項之日起的每一天的利息，以及(Y)在適用法律允許的範圍內，該貸款人不得就該行政代理人就退回所收取的任何款項而提出的任何申索、反申索、抗辯或抵銷或補償的權利，並在此放棄對該行政代理人的任何申索、反申索、抗辯或補償的權利，包括但不限於基於“價值解除”或任何類似原則的任何抗辯。行政代理根據第9.12(A)條向任何貸款人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。(Ii)每一貸款人在此進一步同意，如果其從行政代理或其任何關聯公司(X)收到的付款金額或日期與行政代理(或其任何關聯公司)就該付款(“付款通知”)或(Y)發出的付款通知(“付款通知”)或(Y)中指定的付款金額或日期不同，而付款通知之前或之後並未附有付款通知，則在每一種情況下，貸款人均應收到關於該付款的錯誤通知。每一貸款人同意，在每一種情況下，或如果它以其他方式意識到付款(或部分)可能被錯誤發送，則該貸款人應立即將這種情況通知管理代理，並在95 1006836498v2

在收到行政代理人的要求後，行政代理人應迅速(但在任何情況下不得遲於其後的一個營業日)向行政代理人退還以當日資金作出的任何該等付款(或其部分)的款額，連同自該貸款人收到該等款項(或其部分)之日起至行政代理人按NYFRB利率及行政代理人根據不時生效的銀行業同業補償規則釐定的利率向行政代理人償還該款項之日起計的每一天的利息。(Iii)借款人和每一其他貸款方特此同意：(X)如果錯誤付款(或其部分)因任何原因未能從收到該付款(或其部分)的任何貸款人處追回，行政代理應取代該貸款人對該金額的所有權利；(Y)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人或任何其他貸款方所欠的任何義務，除非在每種情況下，該錯誤付款僅限於該錯誤付款的金額，即，由借款人或其他借款方的資金組成。(Iv)在行政代理人辭職或更換，或貸款人轉移或取代權利或義務，終止承諾，或償還、清償或履行任何貸款文件下的所有義務後，各方在本條款9.12(A)項下的義務應繼續存在。第十條繼續保證10.01保證。在(X)根據第6.15條規定必須成為本合同擔保人的Discovery、DCL和Scripps中的每一個以及(Y)根據第6.16條規定必須成為本合同擔保人的Discovery的每一家其他重要子公司(根據第6.16條成為擔保人的每個此類實體(發現除外)、“附屬擔保人”和成為本合同擔保人的Discovery一起，“擔保人”和每個“擔保人”)簽署本協議的習慣合併文件後，該擔保人應遵守該擔保人簽署的此類聯合文件的條款。在此，作為付款和履約的保證，而不僅僅是作為收款的保證，在到期時，無論是在規定的到期日、規定的預付款、加速付款、要求付款或其他情況下，以及之後的任何時間，絕對和無條件地保證借款人在本合同項下或根據任何其他貸款文件(包括所有續簽、延期、修改、再融資和其他修改，以及貸款人各方因收取或強制執行這些文件而產生的所有費用、律師費和支出)向出借人支付的任何和所有債務，無論是本金、利息、保費、費用、賠償、損害、成本、費用或其他方面，都應在到期時立即付款。在不限制前述一般性的情況下，債務應在適用法律允許的最大範圍內包括任何該等債務、義務和債務，或其部分，該等債務、義務和債務或其部分可能或此後變得不可執行或受到損害，或根據任何貸款方根據任何債務救濟法提起的或針對任何貸款方提起的任何訴訟或案件而被允許或不被允許的索賠。行政代理人表明債務數額的賬簿和記錄應在任何訴訟或訴訟中被接納為證據，並應對適用的擔保人具有約束力，併為確定沒有明顯錯誤的債務數額的目的而具有決定性。本擔保不應受債務或任何證明任何義務的文書或協議的真實性、有效性、規律性或可執行性的影響，也不受其任何抵押品的存在、有效性、可執行性、完善性、不完美性或程度的影響，也不受與本擔保項下可能構成對任一擔保人義務的抗辯的任何事實或情況的影響(全額付款和履約除外)，各擔保人在此不可撤銷地最大限度地免除96 1006836498v2

適用法律允許它現在擁有或以後以任何方式獲得與上述任何一項或全部有關的任何抗辯。10.02貸款人的權利。各擔保人同意並在適用法律允許的最大範圍內同意，貸款人當事人可隨時、隨時不經通知或要求，在不影響本擔保的可執行性或持續效力的情況下：(A)修改、延長、續期、妥協、解除、加快或以其他方式改變付款時間或義務的條款或其任何部分；(B)接受、持有、交換、強制、放棄、解除、未能完善、出售或以其他方式處置任何用於支付本擔保或任何義務的擔保；(C)運用行政代理及貸款人全權酌情決定的保證及指示出售保證的次序或方式；及。(D)免除或取代任何義務的一名或多名背書人或其他擔保人。在不限制前述規定的一般性的情況下，每個擔保人同意採取或不採取任何可能以任何方式或在任何程度上改變擔保人在本擔保項下的風險的行動，或者如果沒有這一規定，可能被視為解除擔保人的責任。10.03某些豁免。每一擔保人在適用法律允許的最大限度內放棄：(A)因借款人或任何其他擔保人的任何殘疾或其他抗辯，或因任何原因(包括任何貸款方的任何作為或不作為)終止借款人的責任而產生的任何抗辯；(B)基於該擔保人的義務超過或比借款人負擔更重的任何主張的任何抗辯；(C)影響該擔保人在本合同項下的責任的任何訴訟時效的利益；(D)針對借款人提起訴訟的任何權利、針對債務進行任何擔保或用盡任何擔保的任何權利，或在任何貸款人的權力範圍內尋求任何其他補救辦法的任何權利；。(E)任何貸款人現在或以後持有的任何擔保的任何利益和參與任何權利；。(F)因任何司法管轄區的任何法律或法規而產生的任何抗辯，或任何其他影響擔保人的義務條款的事件；。以及(G)在法律允許的最大範圍內，可從限制擔保人或擔保人的責任或免除擔保人或擔保人的責任或免除擔保人或擔保人責任的適用法律獲得或提供的任何和所有其他抗辯或利益(全額付款和履行除外)。每個擔保人在適用法律允許的最大範圍內明確放棄所有抵銷和反索賠以及所有提示、付款或履行要求、不付款或不履行通知、抗議、抗議通知、不兑現通知以及與義務有關的任何種類或性質的所有其他通知或要求，以及接受本擔保或存在、產生或產生新的或額外義務的所有通知。如下所述，本擔保應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。10.04獨立的債務；擔保的限制。(A)每個擔保人在本協議項下的義務是主債務人的義務，而不僅僅是作為擔保人的義務，並且獨立於任何其他擔保人的義務和義務，並且可以針對任何一個擔保人或兩個擔保人單獨提起訴訟，以強制執行本擔保，無論借款人或任何其他個人或實體是否加入為當事人。(B)儘管本協定有任何其他規定，但每一擔保人在其擔保下的義務應根據適用於該擔保人的相關法律加以限制，而給予此類擔保(包括有關公司利益、保本、財務援助、欺詐性轉讓和轉讓、可撤銷優惠或價值下的交易的法律)不得構成欺詐性轉讓、欺詐性轉讓、可撤銷優惠、價值交易、非法財務援助或其他，或根據影響債權人權利的類似法律，導致擔保人根據相關法律破產，或此類擔保無效、不可強制執行或極端無效。

授權或致使該擔保人的董事和高級管理人員違反適用的公司法或商法對此類擔保作出規定。每個擔保人的義務將限於最高金額，在該擔保人的所有其他或有債務和固定債務生效後(包括但不限於其對其他債務的任何擔保)，以及在任何其他擔保人就其擔保下的義務或根據本協議下的出資義務從任何其他擔保人或其代表那裏收取或支付的任何款項生效後，導致該擔保人在擔保下的義務根據適用法律不構成欺詐性轉讓或欺詐性轉移，或根據任何與債務人破產有關的法律無效或不可執行。10.05代位。每個擔保人不得對其在本擔保項下支付的任何款項行使任何代位權、分攤權、賠償權、報銷權或類似權利，直至本擔保書項下的所有債務和任何其他應付金額已被完全償付和履行(未提出索賠的賠償義務、税款總額、費用償還或收益保護義務除外)，且承諾終止。如果違反上述限制向擔保人支付任何一筆款項，則這些款項應以信託形式為貸款人的利益持有，並應立即支付給貸款人，以減少到期或未到期的債務金額。10.06終止；復職。本擔保是對現在或今後存在的所有債務的持續且不可撤銷的擔保，並應保持十足效力，直到本擔保項下的所有債務和任何其他應付金額以現金全額支付(未主張的賠償、税收總額、費用償還或收益保護義務除外，在每種情況下均未提出索賠)，承諾和融資終止為止。儘管有上述規定，但如果借款人或任何擔保人或其代表就該等債務作出任何付款，或任何貸款人行使抵銷權，而該等付款或抵銷所得或其任何部分其後被宣佈無效、宣佈為欺詐性或優惠性、作廢或被要求(包括根據任何貸款人各方酌情訂立的和解協議)償還受託人、接管人或任何其他一方，則本擔保應繼續有效或恢復生效，視屬何情況而定。無論貸方是否擁有或已解除本擔保，並不考慮任何先前的撤銷、撤銷、終止或減少，均視為未支付或未發生此類抵銷。每一擔保人在本款項下的義務在本保證終止後繼續有效。10.07從屬關係。各擔保人在此規定，借款人對擔保人的所有債務和債務，無論是現在存在的還是以後產生的，包括但不限於借款人作為貸款人的代位人或擔保人在本擔保下履行義務所產生的任何義務，均從屬於以現金全額償付所有債務。如果貸款人在違約事件發生後和違約事件持續期間提出要求，借款人對適用擔保人的任何此類義務或債務應得到強制執行，擔保人作為貸款人的受託人收到的履約及其收益應支付給貸款人，但不以任何方式減少或影響擔保人在本擔保項下的責任。10.08保持加速。如果任何債務的償付時間被擱置，與根據任何債務人救濟法由擔保人或借款人提起的或針對擔保人或借款人提起的任何案件有關，或在其他方面，擔保人應應貸款人的要求立即支付所有此類金額。98 1006836498v2

10.09借款人的條件。每一擔保人承認並同意其有責任且有足夠的手段從借款人和任何其他擔保人那裏獲得該擔保人所要求的關於借款人和任何其他擔保人的財務狀況、業務和經營的信息，並且貸款人各方沒有任何義務，且擔保人在任何時候都不依賴貸款人向擔保人披露與借款人或任何其他擔保人的業務、經營或財務狀況有關的任何信息(該擔保人免除貸款人各方披露該等信息的任何義務以及與未能提供該等信息有關的任何抗辯)。Xi。雜項11.01修訂等對本協議或任何其他貸款文件的任何條款的任何修改或放棄，以及對任何貸款方的任何背離的同意，除非由所需的貸款人和適用的貸款方以書面形式簽署並經行政代理確認，否則無效；每一此類放棄或同意僅在特定情況下和為所給予的特定目的而有效；但不得：(A)[保留區]；(B)未經貸款人書面同意，延長或增加貸款人在任何部分下的承諾(或恢復根據第8.04節終止的任何部分下的任何承諾)；。(C)未經直接受影響的每個貸款人的書面同意，推遲本協議或任何其他貸款文件確定的任何向貸款人(或任何貸款人)支付或強制預付本金、利息、費用或其他金額的日期，或推遲對本協議或任何其他貸款文件項下或任何其他貸款文件項下承諾總額的任何預定或強制減少；(D)在未經直接受影響的貸款人書面同意的情況下，降低任何貸款的本金或本協議規定的利率(除第11.01節第二個但書第(Iv)款的規定外)根據本條款或根據任何其他貸款文件應支付的任何費用或其他金額；但(I)修訂“違約率”的定義或免除借款人就向第1檔貸款人的任何付款以違約利率支付利息的任何義務，只須徵得所需的第1檔貸款人的同意；及(Ii)只須徵得所需的第2批貸款人的同意，才可修訂“違約率”的定義或免除借款人就向第2批貸款人的任何付款按違約利率支付利息的任何義務；(E)更改第8.03節，以改變第8.03節所要求的按比例分攤付款的方式，而不徵得各貸款人的書面同意；[保留區]; (g) [保留區]; (h) [保留區]; (i) [保留區]; 99 1006836498v2

(J)(A)更改本節的任何規定或“規定的貸款人”的定義，或更改本規定的任何其他規定，規定貸款人在未經各貸款人書面同意的情況下修訂、放棄或以其他方式修改本規定項下的任何權利，或作出任何決定或給予任何同意；(B)更改本節的任何規定或“所需的第1檔貸款人”的定義，或更改本規定的任何其他規定，規定要求修訂、放棄或以其他方式修改本規定下的任何權利的第1檔貸款人的數目或百分比，或在未經各第1檔貸款人書面同意的情況下作出任何決定或給予任何同意；或(C)更改本節的任何規定或“所需的第二批貸款人”的定義，或更改本部分的任何其他規定，規定第二批貸款人在未經各第二批貸款人書面同意的情況下修改、放棄或以其他方式修改本條款項下的任何權利或作出任何決定或給予任何同意的數目或百分比；(K)除本協定另有允許或設想外，以其他方式更改任何貸款文件的規定，其方式根據其條款，可以合理地預期，在任何實質性方面，將對持有某一特定部分貸款的貸款人的付款產生不利影響，而不同於在未經不利和不同影響部分的必要貸款人事先書面同意的情況下，持有另一部分貸款的貸款人的權利(即，就第1檔而言，為所需的第1檔貸款人，就第2檔而言，為所需的第2檔貸款人)；(L)在將發證作為本協議項下的擔保人加入之日及之後，未經每一貸款人的書面同意，免除發證的擔保；此外，除非以書面形式並由除上述要求的貸款人之外的行政代理人簽署，否則任何修改、放棄或同意不得影響行政代理人在本協議或任何其他貸款文件項下的權利或義務。儘管本協議有任何相反規定，任何違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、放棄或同意(根據其條款要求所有貸款人或每個受影響貸款人同意的任何修訂、放棄或同意可在違約貸款人以外的適用貸款人同意下進行)，但(X)未經違約貸款人同意，任何違約貸款人在任何部分下的承諾不得增加或延長，以及(Y)任何放棄，要求所有貸款人或每個受影響貸款人同意的修訂或修改，根據其條款，對任何違約貸款人的影響相對於其他受影響貸款人不成比例地不利，則須徵得該違約貸款人的同意。11.02通知；效力；電子通信。(A)一般通知。除明確允許通過電話發出的通知和其他通信外(且除以下(B)款規定的情況外)，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞服務、掛號或掛號郵寄或通過傳真或傳真發送，且根據本協議明確允許通過電話發出的所有通知和其他通信應發送至適用的電話號碼，如下所示：(I)如果向借款人或任何其他貸款方或行政代理人發送，則應發送至地址、傳真或傳真號碼，附表11.02為該人指明的電子郵件地址或電話號碼；和(Ii)如果給任何其他貸款人，則寄往其行政調查問卷中指定的地址、傳真或傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼(視情況而定，包括僅遞送給貸款人在其行政調查問卷100 1006836498v2上指定的人的通知

提交可能包含與發證或借款人有關的重要非公開信息的通知的調查問卷)。以專人或隔夜快遞服務或以掛號信或掛號信郵寄的通知和其他通信，在收到時應被視為已發出；通過傳真機或傳真發送的通知和其他通信在發送時應被視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出，應被視為已在收件人的下一個營業日開業時發出)。在以下(B)款規定的範圍內通過電子通信交付的通知和其他通信應按照該(B)款的規定有效。(B)電子通訊。本協議項下向貸款人發出的通知和其他通信可按照行政代理批准的程序，通過電子通信(包括電子郵件、FpML報文傳送、互聯網或內聯網網站)交付或提供，但上述規定不適用於根據第二條向任何貸款人發出的通知，前提是該貸款人(如適用)已通知行政代理它不能通過電子通信接收該條款下的通知。行政代理或借款人可各自酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下向其發出的通知和其他通信，但此類程序的批准可僅限於特定的通知或通信。除非行政代理另有規定，(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送者收到預期收件人的確認時被視為已收到(如可用，通過“要求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)，以及(Ii)張貼到因特網或內聯網網站的通知或通信應視為已被預期收件人收到，如上文第(I)條所述，通知或通信可用並標明網站地址；但就第(I)和(Ii)款而言，如果該通知、電子郵件或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知、電子郵件或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送。(C)平臺。該平臺是“按原樣”和“按可用”提供的。代理方(定義如下)不保證借方材料的準確性或完整性或平臺的充分性，並明確不對借方材料的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方不會就借方資料或平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或免受病毒或其他代碼缺陷的保證。在任何情況下，行政代理或其任何關聯方(統稱“代理方”)對於借款人、任何貸款方或行政代理通過平臺、任何其他電子平臺或電子消息服務或通過互聯網傳輸借款方材料或通知而產生的任何類型的損失、索賠、損害賠償、債務或費用(無論是侵權、合同或其他方面的)，不對任何貸款方、貸款人或任何其他人負有任何責任，除非該等損失、索賠、損壞、責任或費用由有管轄權的法院通過最終的和不可上訴的判決確定，該判決是由該代理方的嚴重疏忽或故意不當行為造成的；但在任何情況下，任何代理方均不對任何101 1006836498v2

貸款方、任何貸款人或任何其他人對間接、特殊、附帶、間接或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)。(D)更改地址等借款人、發現方、任何其他貸款方和行政代理均可通過通知本協議的其他各方，更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址、複印機、傳真或電話號碼。每一其他貸款人可以通過通知借款人和行政代理更改其通知和本協議項下其他通信的地址、複印機、傳真或電話號碼。此外，各貸款人同意不時通知行政代理，以確保行政代理記錄有(I)有效地址、聯繫人姓名、電話號碼、傳真機或傳真號碼及電子郵件地址，通知及其他通訊可發送至該地址，以及(Ii)有關貸款人的準確電匯指示。此外，每個公共貸款人同意促使至少一名在該公共貸款人或代表該公共貸款人的個人始終在平臺的內容聲明屏幕上選擇“私密信息”或類似標識，以便該公共貸款人或其代表能夠根據該公共貸款人的合規程序和適用法律(包括美國聯邦和州證券法)參考借款方材料，這些材料不是通過平臺的“公共輔助信息”部分提供的，並且可能包含關於任何借款方或其證券的重大非公開信息，以符合美國聯邦或州證券法的目的。(E)行政代理和貸款人的信任。行政代理和貸款人應有權依賴或執行據稱由貸款方或其代表發出的任何通知(包括電話通知和已承諾的貸款通知)，即使(I)此類通知不是以本協議規定的方式發出、不完整或前後沒有本協議規定的任何其他形式的通知，或者(Ii)接收方理解的其條款與其任何確認書不同。每一貸款方應賠償行政代理、每一貸款人及其關聯方因依賴據稱由該借款方或其代表發出的每一通知而產生的所有損失、費用、開支和責任。向管理代理髮出的所有電話通知以及與管理代理進行的其他電話通信均可由管理代理進行錄音，本合同雙方均同意進行此類錄音。11.03無豁免；累積補救；強制執行。任何貸款人或行政代理未能行使或延遲行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利、補救、權力或特權，不得視為放棄該等權利、補救、權力或特權；任何單一或部分行使本協議項下的任何權利、補救、權力或特權，亦不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救、權力或特權。本協議所規定的權利、補救辦法、權力和特權以及其他貸款文件中規定的權利、補救辦法、權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救辦法、權力和特權。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，對貸款方或他們中的任何一方執行本協議和其他貸款文件下的權利和補救措施的權力應完全屬於行政代理，所有與強制執行相關的法律訴訟和法律程序應完全由行政代理根據第8.02節和符合第8.04節的規定為所有貸款人的利益而提起和維持；但是，前述規定不得禁止(A)行政代理(僅以行政代理的身份)行使本協議和其他貸款文件項下有利於其利益的權利和救濟，(B)任何貸款人根據第11.08節(受第2.13節和第8.04節的條款約束)行使抵銷權，或(C)任何貸款人在根據任何債務救濟法向任何貸款方提起的訴訟懸而未決期間，不得以自己的名義提交索賠證明或出庭和提交訴狀；並進一步規定，如果在任何時間沒有人在本合同項下和另一貸款102 1006836498v2下擔任行政代理

文件，則(I)根據第8.02節，在第8.04節和(Ii)節的約束下，被要求的貸款人應擁有以其他方式歸屬於行政代理的權利，並且(Ii)除上述但書(B)和(C)所述事項外，在符合第2.13節和第8.04節的規定下，任何貸款人在徵得所需貸款人的同意後，可強制執行其可獲得並經所需貸款人授權的任何權利和救濟。11.04費用；賠償；責任限制；損害免責。(A)費用及開支。借款人應支付(I)行政代理及其附屬公司發生的所有合理的、有據可查的自付費用(包括行政代理的律師的合理費用、收費和支出)、本協議和其他貸款文件的準備、談判、執行、交付和管理，或本協議或其中規定的任何修訂、修改或豁免(無論據此或據此預期的交易是否應完成)以及(Ii)行政代理或任何貸款人發生的所有自付費用(包括費用、行政代理或任何貸款人的任何律師的收費和支出，但僅限於行政代理和貸款人的一家律師事務所，如有必要，在每個適當的司法管轄區，為行政代理和貸款人支付一家當地律師事務所的費用和費用(在實際或被認為存在利益衝突的情況下，如果受這種衝突影響的人將這種衝突告知借款人，此後保留其自己的律師事務所，為該受影響的人聘請另一家律師事務所)與執行或保護其權利(A)與本協議和其他貸款文件，包括其在本節項下的權利有關，或(B)與本合同項下發放的貸款有關的費用，包括在與該等貸款有關的任何工作、重組或談判期間發生的所有該等自付費用。(B)貸款方的賠償。每一貸款方應賠償行政代理(及其任何分代理)和每一貸款人以及任何前述人士的每一關聯方(每一上述人士被稱為“受償還者”)，並使每一受償還者免受因下列原因引起的任何和所有損失、索賠、損害賠償、債務和相關費用(包括任何受償還者的律師的合理費用、收費和支出)，或由任何人(包括借款人或任何其他貸款方)對任何受償還者(包括借款人或任何其他貸款方)以外的任何人(包括借款人或任何其他貸款方)向任何受償還者主張的損失、索賠、損害賠償、債務和相關費用，或由於以下原因：(I)簽署或交付本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書，雙方履行各自在本協議或本協議項下的義務，完成本協議或由此計劃的交易，或僅就行政代理(及其任何分代理)及其關聯方而言，管理本協議和其他貸款文件(包括關於第3.01節所述的任何事項)，(Ii)任何貸款或使用或建議使用由此產生的收益，(Iii)在發現公司(僅在合併交易完成時和之後)、借款人或其各自的任何子公司擁有或運營的任何財產上或從其擁有或運營的任何財產上或從該財產中實際或據稱存在或釋放的任何有害物質，或以任何方式與發現公司、借款人或其各自子公司有關的任何環境責任，或(Iv)與上述任何事項有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序，無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論，無論是由第三方或由發現公司、借款人或任何其他貸款方提出的，且不論是否有任何受彌償人為當事人；但就任何獲彌償人而言，上述損失、申索、損害賠償、債務或有關開支(X)由具司法管轄權的法院以不可上訴的最終判決裁定為因該受彌償人或該受彌償人的任何關聯方的嚴重疏忽或故意不當行為所致，(Y)因發現處、借款人或任何其他貸款方向上述103 1006836498v2的任何有關連人士提出索償所致，則不得獲得上述彌償

對於實質性違反本協議或任何其他貸款文件項下或任何其他貸款文件的義務，如果發現、借款人或其他貸款方(視屬何情況而定)已就具有管轄權的法院裁定的此類索賠獲得對其有利的最終且不可上訴的判決，或(Z)僅由於受賠方之間或之間的糾紛(不包括以行政代理、安排人或本協議或任何其他貸款文件項下任何類似角色向任何受賠方提出的任何索賠)，或(在每個情況下，借款人或其任何附屬公司或聯營公司(包括其高級人員、董事、僱員或控制人)的任何作為或不作為，或涉及借款人或其任何附屬公司或聯營公司(包括其高級人員、董事、僱員或控制人)的任何作為或不作為。在不限制第3.01(C)節的規定的情況下，本第11.04(B)節不適用於除代表任何非税項索賠引起的損失、索賠、損害或負債的任何税項以外的其他税項。(C)由貸款人償還。如果借款人或發證機構因任何原因未能按照本節(A)或(B)款的規定向行政代理人(或其任何次級代理人)或上述任何關聯方支付任何金額，則各貸款人各自同意向行政代理人(或其任何次級代理人)或上述關聯方(視屬何情況而定)支付，該貸款人在該未償還金額(包括就該貸款人聲稱的索賠而支付的任何該等未償還金額)中的比例份額(在尋求適用的未報銷費用或賠償付款時根據每個貸款人在信貸風險總額中的份額而確定)，該等付款將根據該貸款人的適用百分比(在尋求適用的未償還費用或賠償付款時確定)分別支付，條件是該未償還費用或經賠償的損失、索賠、損害、負債或相關費用(視屬何情況而定)，行政代理(或任何此類子代理)以其身份招致或針對其提出的主張，或針對代表該行政代理(或任何此類子代理)的任何關聯方，與該身份相關。貸款人在本款(C)項下的義務受制於第2.12(D)節的規定。(D)免除相應損害賠償等。除第11.04(B)(I)節規定的賠償義務外(且不是第11.04(B)(I)節規定的賠償義務的一部分)，在適用法律允許的最大範圍內，任何貸款方不得主張、且特此放棄、並承認任何其他人不得根據任何責任理論對因本協議、任何其他貸款文件或本協議或本協議擬進行的交易而引起、與之相關或作為其結果的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(而不是直接或實際損害賠償)提出任何索賠。任何貸款或其收益的使用，以及(Ii)行政代理(及其任何分代理)、任何安排人、任何貸款人或任何前述人士的任何關聯方(每個此等人士被稱為“貸款人相關人士”)均不對因非故意接受者使用該貸款人關係人通過電信分發給該等非預定接受者的任何信息或其他材料而引起的任何損害負責，與本協議或其他貸款文件或擬進行的交易有關的電子或其他信息傳輸系統，但由有管轄權的法院的最終和不可上訴的判決確定的該受賠人的嚴重疏忽或故意不當行為造成的直接或實際損害除外。(E)付款。根據本節規定應支付的所有款項應不遲於提出要求後十個工作日內支付。(F)生存。本節中的協議和第11.02(E)節的賠償條款在行政代理人辭職、任何貸款人被替換、總承付款終止以及所有其他債務的償還、清償或解除後仍然有效。104 1006836498v2

11.05預留付款。如任何貸款方或其代表向行政代理人或貸款人作出任何付款，或行政代理人或任何貸款人行使其抵銷權，而該等付款或該等抵銷所得款項或其任何部分其後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、作廢或被要求(包括根據該行政代理人或該貸款人酌情決定達成的任何和解協議)償還受託人、接管人或任何其他一方，則(A)在該追討範圍內，原擬履行的債務或部分債務應恢復並繼續完全有效，如同未支付或未發生此類抵銷一樣，以及(B)各貸款人各自同意應要求向行政代理支付其從行政代理收回或償還的任何金額中的適用份額(無重複)，以及從要求之日起至支付該款項之日的利息，年利率等於不時有效的適用隔夜利率。貸款人在前一句(B)項下的義務在全額償付和本協議終止後繼續有效。11.06繼任者和受讓人。(A)繼承人和受讓人一般。本協議的規定對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人的利益具有約束力，但借款人或任何其他貸款方未經行政代理和各貸款人事先書面同意，不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，除非(I)根據本節第(B)款的規定轉讓給受讓人，(Ii)按照本節第(D)款的規定參與，或(Iii)以擔保權益的方式質押或轉讓，但須受本節第(E)款的限制(本協議任何一方的任何其他轉讓或轉讓均無效)。本協議中任何明示或暗示的內容均不得被解釋為授予任何人(除本協議雙方、在此允許的其各自的繼承人和受讓人、在本節第(D)款規定的範圍內的參與者，以及在本協議明確預期的範圍內，每個行政代理和貸款人的相關方)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。(B)貸款人的轉讓。任何貸款人可在任何時候向一個或多個受讓人轉讓其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其在任何部分下的全部或部分承諾以及當時欠其的貸款)；但(在每一種情況下)任何此類轉讓均應遵守以下條件：(1)最低金額。(A)如轉讓貸款人承諾的全部剩餘款額(每一次均與任何一批有關)或同時轉讓予有關核準基金(在實施該項轉讓後釐定)，而轉讓總額至少相等於本條(B)(I)(B)款所指明的款額及根據該部分當時欠該貸款人的貸款，或如轉讓予貸款人、貸款人的附屬公司或核準基金，則無須轉讓最低款額；和(B)在本節(B)(I)(A)款沒有描述的任何情況下，任何承諾額的總額(就此目的而言，包括根據該承諾額未償還的貸款)，或如適用的承諾額當時尚未生效，則指轉讓貸款人的貸款的本金未償餘額，但須受上述每項貸款的規限。

轉讓，自轉讓和與該轉讓有關的假設交付給行政代理之日起確定，或者，如果轉讓和假設中指定了“交易日期”，則截至交易日期不得低於5,000,000美元，除非行政代理中的每一位，以及只要沒有發生違約事件且仍在繼續，借款人另行同意(每一種同意不得被無理扣留或延遲)。(Ii)按比例計算的數額。每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下關於所轉讓貸款或承諾的所有權利和義務的比例部分的轉讓，但第(Ii)款不應禁止任何貸款人在本協議項下的不同部分之間非按比例轉讓其全部或部分權利和義務；(Iii)必需的同意。除本節第(B)(I)(B)款所要求的範圍外，任何轉讓均不需徵得同意，此外：(A)須徵得借款人同意；但僅在截止日期為貸款提供資金後，(X)不得無理拒絕或推遲同意，且(Y)在下列情況下不需徵得同意：(1)違約事件已發生並在轉讓時仍在繼續，或(2)轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金；此外，在截止日期後，借款人應被視為已同意任何此類轉讓，除非借款人在收到通知後十(10)個工作日內以書面形式(包括電子郵件)向管理代理提出反對；以及(B)如果此類轉讓的對象不是貸款人、該貸款人的附屬公司或與該貸款人有關的經批准基金，則需徵得管理代理的同意(不得無理拒絕或延遲)。(四)分配和假設。每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理交付一份轉讓和假設，以及3,500美元的處理和記錄費；但行政代理可在任何轉讓的情況下，自行酌情選擇免除此類處理和記錄費。如果受讓人不是貸款人，則應向行政代理提交一份行政調查問卷。(V)不向某些人分配任務。不得將此類轉讓(A)轉讓給Discovery、借款人或其各自的任何關聯公司或子公司，或(B)轉讓給任何違約貸款人或其任何子公司，或任何在成為本條款(B)所述貸款人後將構成上述任何人的任何人，或(C)轉讓給自然人(或為自然人或為自然人擁有和運營的控股公司、投資工具或信託基金，或為自然人的主要利益而擁有和運營的控股公司、投資工具或信託基金)。(Vi)某些額外付款。就本協議項下任何違約貸款人的權利和義務的任何轉讓而言，此類轉讓不應生效，除非且直到，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方應在適當的分配時向管理代理支付總額足夠的額外款項(可以是直接付款、受讓人購買參與或次級參與，或其他補償行動，包括106 1006836498v2

在借款人和行政代理同意的情況下，向以前申請但不是由違約貸款人提供資金的適用比例的貸款提供資金(適用受讓人和轉讓人在此不可撤銷地同意每一筆貸款)，以(X)支付和全額償還違約貸款人當時欠行政代理或本合同項下任何貸款人的所有付款債務(及其應計利息)，以及(Y)按照其適用百分比獲得(並酌情提供資金)其在所有貸款中的全部按比例份額。儘管有上述規定，如果任何違約貸款人在本協議項下的任何權利和義務的轉讓，在未遵守本款規定的情況下根據適用法律生效，則就本協議的所有目的而言，該利息的受讓人應被視為違約貸款人，直到此類遵守發生為止。根據本節第(C)款規定的行政代理的接受和記錄，自每項轉讓和假設規定的生效日期起及之後，該項轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方，並在該項轉讓和假設所轉讓的利益範圍內享有出借人在本協議項下的權利和義務，而在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，該項轉讓和假設項下的出借人應免除其在本協議項下的義務(如果轉讓和承擔涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，該出借人將不再是本合同的一方)，但仍有權享有第3.01、3.04、3.05和10.04款所規定的利益，這些條款涉及在該轉讓生效日期之前發生的事實和情況；但除非受影響各方另有明確協議，否則違約貸款人的任何轉讓，均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而根據本協議提出的任何申索。應要求，借款人應(自費)簽署並向受讓人貸款人交付一份票據。出借人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本款的規定，就本協議而言，應視為出借人根據本節第(D)款的規定出售該權利和義務的參與權。(C)註冊紀錄冊。僅為此目的而作為借款人的代理人(且該機構為非受託且僅為税務目的)的行政代理人應在行政代理人辦公室保存向其交付的每項轉讓和假設的副本(或電子形式的等價物)和一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款不時欠每個貸款人的貸款的承諾和本金(及所述利息)(“登記冊”)。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是決定性的，就本協議的所有目的而言，借款人、行政代理和出借人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為出借人。在合理的事先通知下，該登記冊應可供借款人和任何貸款人在任何合理的時間和不時查閲。(D)參與。任何貸款人可在任何時候，在未徵得借款人或行政代理同意或通知的情況下，向任何人(自然人、控股公司、投資工具或信託除外，或為自然人、違約貸款人、Discovery、借款人或Discovery的任何附屬公司或借款人各自的附屬公司或子公司)(每個“參與者”)出售該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾或欠其的貸款)的參與權；但(I)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(Ii)該貸款人應繼續就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(Iii)借款人、行政代理和貸款人應繼續就該貸款人的權利和107 1006836498v2單獨和直接與該貸款人打交道。

本協議項下的義務。為免生疑問，每一貸款人應負責第11.04(C)條下的賠償，而不考慮是否有任何參與。貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意第11.01節第一個但書中描述的影響該參與者的任何修訂、放棄或其他修改。借款人同意，每個參與者都有權享有第3.01、3.04和3.05節的利益，其程度與其為出借人並根據本節(B)款通過轉讓獲得其權益的程度相同(有一項理解，第3.01(E)節所要求的文件應交付給出售參與物的出借人)，其程度與其為出借人並根據本節(B)款通過轉讓獲得其權益的程度相同；但該參與者(A)同意遵守第3.06節和第11.13節的規定，將其視為本節(B)(B)款下的受讓人，並且(B)無權根據第3.01或3.04節就任何參與獲得比其獲得適用參與的出借人有權獲得的付款更多的付款，但因參與者獲得適用的參與後發生的法律變更而有權獲得更多付款的情況除外。在借款人的要求和費用下，出售參與物的每一貸款人同意採取合理的努力與借款人合作，以履行關於任何參與方的第3.06節的規定。在法律允許的範圍內，每個參與者也應有權享受第11.08節的利益，就像它是貸款人一樣，只要該參與者同意受第2.13條的約束，就像它是貸款人一樣。出售參與物的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與人的姓名和地址以及每一參與人在貸款文件項下的貸款或其他義務中的權益的本金金額(和聲明的利息)(“參與人登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何貸款文件項下的任何承諾、貸款、信用證或其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是按照《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節的登記形式而有必要披露的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。(E)某些承諾。任何貸款人可以隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益(包括其附註(S，如果有))，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行或對該貸款人有管轄權的任何其他中央銀行的義務的任何質押或轉讓；但該等質押或轉讓不得解除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質押權人或受讓人代替該貸款人作為本協議的一方。11.07某些信息的處理；保密。每個行政代理和貸款人都同意對信息保密(定義如下)，但信息可以披露給(A)其關聯公司及其關聯方(不言而喻，披露信息的人將被告知此類信息的保密性質，並應同意對該信息保密)，(B)任何聲稱對此人或其關聯方擁有管轄權的監管機構(包括任何自律機構，如全國保險協會108 1006836498v2)要求或要求的範圍

專員)，(C)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內，(D)向本協議的任何其他一方，(E)在行使本協議或任何其他貸款文件下的任何補救措施，或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序，或執行本協議或其項下的權利，(F)在符合包含與本節規定基本相同的條款的協議的情況下，向(I)本協議的任何受讓人或參與者，或任何預期的受讓人或參與者，其在本協議項下的任何權利和義務，或(Ii)任何互換、衍生產品或其他交易的任何實際或預期的一方(或其關聯方)，在該交易下的付款將參照借款人及其義務、本協議或本協議項下的付款；(G)應任何評級機構的請求，以保密方式向(I)任何評級機構就借款人或其子公司或本協議項下提供的信貸安排進行評級，或(Ii)CUSIP服務局或任何類似機構，就本協議項下提供的信貸安排發佈和監測CUSIP編號或其他市場識別符，(H)經借款人事先書面同意，(I)以保密方式向任何與借款人及其義務有關的信用保險提供者提供信息，或(J)在此類信息(X)公開的情況下，除非由於違反本節的規定，或者(Y)行政代理、任何貸款人或其各自的任何附屬公司以非保密的方式從Discovery、借款人或其任何附屬公司以外的來源獲得信息，且這並未違反對Discovery或借款人或其任何附屬公司的保密義務。此外，行政代理和貸款人可以就本協議、其他貸款文件和承諾的管理向市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商以及安排者和貸款人的服務提供商披露本協議的存在和有關本協議的信息，但僅限於與Discovery以前公開披露的信息一致的範圍。就本節而言，“信息”是指從Discovery(僅在合併交易完成時和之後)、借款人或其各自的任何子公司(僅在合併交易完成時和之後)、借款人、其任何子公司或其各自的任何業務收到的與Discovery有關的所有信息，但行政代理或任何貸款人在Discovery披露之前以非保密方式獲得的任何此類信息除外(僅在合併交易完成時和之後)，借款人或其各自的任何附屬公司(僅在合併交易完成時及之後從Discovery以外的來源獲得)、借款人或其各自的任何附屬公司，且(僅在合併交易完成及之後)借款人或其各自的任何附屬公司並未違反對Discovery的保密義務，借款人或其各自的任何附屬公司)，條件是在從Discovery收到的信息(僅在合併交易完成及之後)的情況下，借款人或其各自的任何子公司在本協議日期後，該等信息在交付時已明確確定為機密。任何被要求按照本節規定對信息保密的人，如已採取合理的謹慎措施或採取與其根據自己的保密信息所做的相同程度的謹慎措施，則應被視為已履行其義務。行政代理和貸款人均承認：(A)信息可能包括有關發現(僅在合併交易完成時和之後)、借款人或其任何子公司(視情況而定)的重大非公開信息，(B)已制定有關使用重大非公開信息的合規程序，以及(C)將根據適用法律(包括美國聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。如果任何貸款方根據貸款文件的要求或依據向貸款方提供了任何個人的個人數據，該貸款方表示並向貸款方保證其109 1006836498v2

已在法律要求的範圍內(A)通知有關個人將收集、處理、使用或披露數據的目的，以及(B)徵得該個人的同意，並在此代表該個人同意貸款人根據貸款文件或為貸款文件的目的收集、處理、使用和披露其個人數據。每一貸款方同意並承諾在意識到有關個人撤回其同意任何貸款方收集、處理、使用和/或披露該貸款方向任何貸款方提供的任何個人數據的情況後，立即通知行政代理。根據本協議就個人數據給予的任何同意，在符合所有適用法律和法規的情況下，應在任何此類個人的死亡、喪失工作能力、破產或破產以及本協議終止或期滿後繼續存在。11.08抵銷權。根據第8.04節的規定，如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則在適用法律允許的最大範圍內，授權每家貸款人及其各自的附屬公司在任何時間和時間，在適用法律允許的最大範圍內，抵銷和運用任何和所有存款(一般或特殊、時間或即期、臨時或最終、以任何貨幣)，以及借款人或任何其他貸款方在任何時間欠借款人或任何其他貸款方的貸方或賬户的債務，以及借款人或貸款方現在或以後根據本協議或任何其他貸款文件對借款人或貸款方承擔的任何和所有義務，不論該貸款人或關聯公司是否已根據本協議或任何其他貸款文件提出任何要求，儘管借款人或貸款方的此類債務可能是或有或有的或未到期的，或欠分支機構的，該貸款人的辦事處或附屬機構不同於持有該存款或對該債務負有債務的分行、辦事處或附屬機構；但如果任何違約貸款人行使任何這種抵銷權，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理，以便根據第2.17節的規定進行進一步申請，在支付之前，違約貸款人應將其與其其他資金分開，並被視為為行政代理和貸款人的利益而以信託形式持有，以及(Y)違約貸款人應迅速向行政代理提供一份聲明，合理詳細地描述其行使抵銷權時應對該違約貸款人承擔的義務。每一貸款人及其各自關聯方在本節項下的權利是該貸方或其各自關聯方可能享有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。每一貸款人同意在任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和行政代理，但未發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。11.09利率限制。即使貸款文件中有任何相反規定，根據貸款文件支付或約定支付的利息不得超過適用法律允許的非高利貸利息的最高利率(“最高利率”)。如果行政代理或任何貸款人收到的利息超過最高利率，多付的利息應用於貸款本金，如果超過未付本金，則退還給借款人。在確定行政代理或貸款人簽訂的、收取的或收到的利息是否超過最高利率時，該人可在適用法律允許的範圍內，(A)將任何非本金的付款定性為費用、費用或溢價，而不是利息，(B)排除自願預付款及其影響，以及(C)在本合同項下義務的整個預期期限內，按比例攤銷、按比例分配和分攤利息總額。11.10對應方；一體化；有效性。本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事人以不同的副本)簽署，每一份都應構成一份正本，但當所有副本結合在一起時，將構成一份單一合同。本協議、其他貸款文件以及與支付給110 1006836498v2的費用有關的任何單獨信函協議

行政代理構成雙方之間與本合同標的有關的整個合同，並取代之前任何和所有與本合同標的有關的口頭或書面協議和諒解。除第4.01節另有規定外，當本協議由行政代理簽署，且行政代理收到本協議的副本時，本協議即生效，當副本合併在一起時，應帶有本協議其他各方的簽名。通過傳真或其他電子成像手段(例如“pdf”或“tif”)交付本協議簽字頁的已簽署副本應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。11.11申述和保證的存續。根據本協議以及在任何其他貸款文件或其他文件中作出的所有陳述和保證，在本協議和本協議的籤立和交付後仍然有效。行政代理和每一貸款人一直或將依賴此類陳述和擔保，無論行政代理或任何貸款人或代表他們進行的任何調查，也即使行政代理或任何貸款人可能在任何貸款發生時已經通知或知道任何違約，只要任何貸款或本合同項下的任何其他義務仍未償還或未得到滿足(未主張的賠償、税款總額、費用償還或收益保護義務除外，在每種情況下，均未提出索賠)，此類陳述和保證應繼續有效。11.12可分割性。如果本協議或其他貸款文件的任何條款被認為是非法、無效或不可執行的，(A)本協議和其他貸款文件的其餘條款的合法性、有效性和可執行性不應因此而受到影響或損害，(B)雙方應本着善意進行談判，以經濟效果儘可能接近非法、無效或不可執行條款的有效條款取代非法、無效或不可執行的條款。某一特定法域的規定無效，不應使該規定在任何其他法域無效或無法執行。在不限制本第11.12條前述條款的情況下，如果本協議中與違約貸款人有關的任何條款的可執行性應受債務人救濟法的限制(由行政代理善意確定)，則此類條款應被視為僅在不受限制的範圍內有效。11.13更換貸款人。如果借款人有權根據第3.06節的規定更換貸款人，或者如果任何貸款人是違約貸款人或非同意貸款人，則借款人在通知該貸款人和行政代理後，可自行承擔費用和努力，要求該貸款人轉讓和轉授其所有權益，而無需追索權(按照第11.06節所載的限制和徵得其同意)。根據第3.01條和第3.04條獲得付款的權利(不包括根據第3.01條和第3.04條獲得付款的現有權利)和本協議項下的義務以及應承擔此類義務的合格受讓人的相關貸款文件(如果貸款人接受此類轉讓，受讓人可以是另一貸款人)，但條件是：(A)借款人應已向行政代理支付第11.06(B)條規定的轉讓費(如果有)；(B)該貸款人應已從受讓人(以該未償還本金和應計利息及費用為限)或借款人(如為所有其他金額)收到一筆相當於其貸款未償還本金、應計利息、應計費用以及根據本協議和其他貸款文件應向其支付的所有其他款項(包括第3.05節規定的任何款項)的100%的款項；111 1006836498v2

(C)在根據第3.04條提出賠償要求或根據第3.01條要求支付款項而產生的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類補償或此後付款的減少；(D)此類轉讓不與適用法律相牴觸；以及(E)如果轉讓是由於貸款人成為非同意貸款人而產生的，則適用的受讓人應同意適用的修訂、豁免或同意。如果在此之前，由於貸款人的放棄或同意或其他原因，借款人有權要求轉讓或轉授的情況不再適用，則不應要求貸款人進行任何此類轉讓或轉授。儘管如上所述，在根據第11.13節更換貸款人時，如果根據第3.06節的規定被替換的貸款人，或者是違約貸款人或非同意貸款人(視情況而定)，如果上一款規定的通知沒有簽署並向行政代理交付正式完成的轉讓和假設和/或反映這種替換所需的任何其他文件，則在(A)替代貸款人執行和交付該轉讓和假設和/或此類其他文件的日期和(B)借款人根據第3.06節的規定被替換的所有債務之日，即違約貸款人或未經同意的貸款人(視情況而定)應向該貸款人全額償付與如此轉讓的貸款有關的所有債務的日期，則根據第3.06節的規定被替換的貸款人是違約貸款人或非同意貸款人(視情況而定)，應被視為已籤立並交付該轉讓、假設和/或截至該日期的其他文件，行政代理應將該轉讓記錄在登記冊中。11.14適用法律；司法管轄權等(A)適用法律。本協議和其他貸款文件以及基於、引起或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何索賠、爭議、爭議或訴因(本協議或任何其他貸款文件除外)以及擬進行的交易應受紐約州法律管轄並按照紐約州法律解釋，但儘管有前述規定，應理解並同意：(I)對RMT合作伙伴重大不利影響的定義的解釋，以及RMT合作伙伴重大不利影響是否已發生，(Ii)確定任何合併交易陳述的準確性，以及借款人(或其適用的關聯公司)是否有權因企業合併協議中的此類陳述未能準確而不對任何一方承擔責任而終止其在企業合併協議下完成合並的義務(或以其他方式沒有義務關閉)，以及(Iii)確定是否(A)分派協議中規定的分配條件和(B)商業合併協議中規定的合併條件，在每種情況下，除根據其性質須在該交易完成時滿足、已滿足或放棄或為112 1006836498v2的條件外

在每種情況下，預期在成交日期或之後的一個工作日得到滿足和豁免的，應受特拉華州法律(如2021年5月17日生效的企業合併協議中所定義的)管轄和解釋，而不考慮該州(或任何其他司法管轄區)的法律原則衝突，只要該等原則將案件引向另一司法管轄區。(A)服從司法管轄權。本協議各方不可撤銷且無條件地同意，不會在位於曼哈頓區的美利堅合眾國聯邦法院以外的任何法院，或(如果該法院沒有標的管轄權)在位於紐約市縣的任何州法院或任何上訴法院，以任何與本協議或任何其他貸款文件或與本協議或上述交易有關的交易的任何方式，對行政代理人、任何貸款人或前述任何相關方提起任何訴訟、訴訟或訴訟，無論是在法律上還是在衡平法上，無論是在合同上還是在侵權上或其他方面。本協議的每一方都不可撤銷和無條件地服從此類法院的管轄權，並同意關於任何此類訴訟、訴訟或程序的所有索賠均可在此類聯邦法院審理和裁決，或在適用法律允許的最大範圍內在此類紐約州法院審理和裁決。本協議各方同意，任何此類訴訟、訴訟或程序的最終判決應為終局性判決，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。儘管有上述規定，雙方同意：(I)如果紐約所有此類法院拒絕對任何人行使管轄權，或對此類訴訟或程序的任何標的事項拒絕(或聯邦地區法院，缺乏)管轄權，則可就此向另一家有管轄權的法院提起法律訴訟或訴訟；以及(Ii)如果在另一家法院對本協議任何一方提起訴訟或訴訟，或涉及其任何資產或財產(無需該方或其任何子公司或附屬機構的任何串通協助)，本協議中的任何規定均不得阻止該方在任何此類訴訟或訴訟中主張索賠或抗辯(包括第11.14(B)條要求在紐約法院的法律程序中主張的任何索賠或抗辯)。(B)放棄場地。本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷且無條件地放棄其現在或今後可能對因本協議或任何其他貸款文件引起或與本協議有關的任何訴訟或法律程序在本條(B)段所指的任何法院提起的任何反對意見。本協議各方在適用法律允許的最大限度內，在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法庭辯護。113 1006836498v2

(C)法律程序文件的送達。本合同各方不可撤銷地同意以第11.02節中規定的方式送達法律程序文件。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達程序文件的權利。11.15放棄陪審團審判。本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，在因本協議或任何其他貸款文件或本協議或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄其可能擁有的由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，沒有任何其他人的代表、代理人或代理人明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求強制執行上述豁免，(B)承認IT和本協議的其他各方是受本協議和其他貸款文件的引誘而簽訂本協議和其他貸款文件的，除其他事項外，本節中的相互放棄和證明。11.16不承擔任何諮詢或受託責任。就本協議所擬進行的每項交易的所有方面(包括本協議的任何修改、豁免或其他修改或任何其他貸款文件的修改)，借款人和每一其他貸款方承認、同意並承認其關聯方的理解：(I)(A)由行政代理、貸款人和協調人提供的關於本協議的安排和其他服務，一方面是每一貸款方及其各自關聯方與行政代理、貸款人和安排人之間的獨立商業交易；另一方面，(B)每一貸款方都諮詢了自己的法律、會計、在其認為適當的範圍內提供監管和税務顧問，以及(C)每一貸款方都有能力評估、瞭解並接受本協議及其他貸款文件所考慮的交易的條款、風險和條件；(Ii)(A)，行政代理人、每個貸款人和每個安排人現在和過去都只是以委託人的身份行事，除非有關各方明確書面同意，否則不是、不是、也不會擔任任何貸款方或其任何關聯公司或任何其他人的顧問、代理人或受託人；(B)行政代理、任何貸款人或安排人對任何貸款方或其各自的關聯公司都沒有就本協議所擬進行的交易對任何貸款方或其各自的關聯公司承擔任何義務，但本文和其他貸款文件明確規定的義務除外；及(Iii)行政代理、各貸款人及安排人及其各自聯營公司可能從事涉及與貸款方及其各自聯營公司不同的權益的廣泛交易，行政代理或任何貸款人或任何安排人均無責任向貸款方或其各自聯營公司披露任何此等權益。在法律允許的最大範圍內，擔保人、借款人和其他貸款方均在此放棄並免除其可能對行政代理、貸款人和安排人就任何違反或涉嫌違反與本協議所擬進行的任何交易的任何方面的代理或受託責任的任何索賠。擔保人、借款人和其他貸款方同意，其不會聲稱行政代理、貸款人或安排人就此類交易或導致交易的過程提供了任何性質的諮詢服務，或對任何擔保人、借款人或其他貸款方負有受託責任或類似責任。11.17轉讓和某些其他文件的電子執行。交付(X)本協議、(Y)任何其他貸款文件和/或(Z)與本協議、任何其他貸款文件和/或交易114 1006836498v2有關的任何文件、修訂、批准、同意、信息、通知、證書、請求、聲明、披露或授權的籤立副本

在此和/或由此(每個都是一個“附屬文件”)被認為是通過傳真、電子郵件發送的pdf傳送的電子簽名。或複製實際簽署的簽名頁圖像的任何其他電子手段應與交付本協議的人工簽署副本、該等其他貸款文件或該附屬文件(視情況而定)一樣有效。本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件中的“執行”、“簽署”、“簽署”、“交付”等詞語以及與本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件有關的類似含義的詞語應被視為包括電子簽名、交付或以任何電子形式保存記錄(包括通過傳真、電子郵件發送的pdf交付)。或複製實際執行的簽名頁圖像的任何其他電子手段)，其中每一種都應與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性；但本協議的任何規定均不得要求行政機關在未經其事先書面同意並按照其批准的程序接受任何形式或格式的電子簽名；此外，在不限制前述規定的情況下，(I)在行政代理同意接受任何電子簽名的範圍內，行政代理和每個貸款人有權依賴據稱由借款人或任何其他貸款方或代表借款人或任何其他貸款方提供的電子簽名，而無需對其進行進一步核實，也沒有義務審查任何此類電子簽名的外觀或形式；以及(Ii)在行政代理或任何貸款人的請求下，應在任何電子簽名之後立即手動執行對應的電子簽名。在不限制前述一般性的情況下，借款人和每一貸款方特此(A)同意，出於所有目的，包括但不限於與行政代理、貸款人和貸款方之間的任何工作、重組、補救措施的執行、破產程序或訴訟有關的目的，借款人和每一貸款方使用通過傳真傳輸的電子簽名、通過電子郵件發送的pdf。或複製本協議的實際簽字頁的圖像和/或本協議的任何電子圖像的任何其他電子手段、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件應具有與任何紙質原件相同的法律效力、有效性和可執行性，(B)行政代理和每個貸款人可自行選擇以任何格式以影像電子記錄的形式創建本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的一份或多份副本，這些副本應被視為在該人的正常業務過程中創建，並銷燬原始紙質文件(所有此類電子記錄在所有目的下均應被視為原件，並應與紙質記錄具有同等的法律效力、有效性和可執行性)，(C)放棄就本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的法律效力、有效性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利，或僅基於缺乏本協議、該等其他貸款文件和/或此類輔助文件的紙質原件而提出的任何爭議、抗辯或權利，包括其中的任何簽名頁，並(D)放棄就行政代理和/或任何貸款人依賴或使用電子簽名和/或通過傳真、電子郵件發送pdf而產生的任何責任向任何貸款人相關人士提出的任何索賠。或複製實際簽署的簽名頁圖像的任何其他電子手段，包括因借款人和/或任何貸款方未能使用與任何電子簽名的執行、交付或傳輸相關的任何可用的安全措施而產生的任何債務。11.18《美國愛國者法案》。受該法約束的每一貸款人(如下所述)和行政代理(為其自身而非代表任何貸款人)特此通知每一貸款方，根據《美國愛國者法》(Pub的第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律)(“法案”)，要求獲得、核實和記錄識別每一貸款方的信息，該信息包括借款方的名稱和地址，以及允許該貸款人或行政代理(如適用)根據該法案識別該借款方的其他信息。每一貸款方應根據行政代理或任何貸款人的請求，迅速提供行政代理或該貸款人合理要求的所有文件和其他信息，以履行其在適用的“Know115 1006836498v2”項下的持續義務

您的客户“和反洗錢規則和條例，包括法案和受益所有權條例。11.19[已保留]。11.20承認並同意接受受影響金融機構的自救。儘管在任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何貸款人在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，均可受適用的決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意並同意並承認並同意受以下約束：(A)適用的決議機構對根據本協議產生的任何此類債務的任何減記和轉換權力的適用，任何作為受影響金融機構的貸款人可能應向其支付的任何此類債務；和(B)任何自救行動對任何此類債務的影響，如適用，包括：(1)全部或部分減少或取消任何此類債務；(2)將所有或部分此類債務轉換為可能向其發行或以其他方式授予其的受影響金融機構、其母公司或過渡機構的股份或其他所有權工具，並將接受此類股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件規定的任何此類債務的任何權利；或(Iii)與適用的決議機構的減記和轉換權力的行使有關的該等責任條款的更改。11.21整個協議。本協議和其他貸款文件代表雙方之間的最終協議，不得與雙方之前、同時或隨後達成的口頭協議相牴觸。雙方之間沒有不成文的口頭協議。11.22關於任何受支持的QFC的確認。在貸款文件通過擔保或其他方式為QFC的任何掉期合同或任何其他協議或工具提供支持的範圍內(此類支持，“QFC信用支持”，以及每個此類QFC，“支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下頒佈的法規)擁有的清算權，並同意如下內容：對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能被聲明為受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：(A)如果作為受支持的QFC的一方的受覆蓋實體(每個，“受覆蓋方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，上述受支持的QFC和該QFC信用支持的利益(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)將與轉讓116 1006836498v2的效力相同

如果受支持的QFC和此類QFC信貸支持(以及財產上的任何此類權益、義務和權利)受美國或美國某個州的法律管轄，則在美國特別決議制度下是有效的。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。(B)在本第11.22節中使用的下列術語具有以下含義：一方的“BHC法案附屬機構”是指該方的“附屬機構”(該術語根據美國法典第12編第1841(K)條定義並根據其解釋)。“承保實體”係指下列任何一項：(I)“承保實體”一詞在第12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋；(Ii)該術語在第12 C.F.R.§47.3(B)中定義並根據其解釋的“承保銀行”；或(Iii)該術語在第12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的“承保金融服務機構”。“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。[隨後是簽名頁面。] 117 1006836498v2

Magallanes，Inc.定期貸款信貸協議1006836498v2 Magallanes，Inc.茲證明，雙方已促使本協議於上文第一次寫明的日期正式簽署。發信人：姓名：標題：

摩根大通銀行，N.A.作為行政代理：名稱：標題：Magallanes，Inc.定期貸款信貸協議1006836498v2

摩根大通銀行，N.A.，作為貸款人：名稱：標題：Magallanes，Inc.定期貸款信貸協議1006836498v2

高盛美國銀行，作為貸款人：名稱：標題：Magallanes，Inc.定期貸款信貸協議1006836498v2

[]，作為收件箱作者：姓名：標題：Magallanes，Inc.定期貸款信貸協議1006836498 v2