附錄 10 (r)

麥當勞公司

修訂並重述了2012年綜合持股計劃

股票期權獎勵協議

執行官員

麥當勞公司（“公司” 或 “麥當勞”）特此授予下表所列個人（“期權持有人”）以每股期權價格（“期權價格”）購買公司股票（“期權”）的期權數量，兩者如下圖所示。這些期權應根據本股票期權獎勵協議（包括任何附錄（統稱為 “協議”）中描述的歸屬時間表和終止條款進行歸屬和終止。期權應受本協議以及麥當勞公司經修訂和重述的2012年綜合股票所有權計劃（“計劃”）中規定的條款和條件的約束。

本協議中未另行定義的大寫術語應具有本計劃中規定的含義。本計劃已納入本協議，併成為本協議的一部分。

1. 終止僱用。就本第1節而言，終止僱傭關係的日期將是期權持有人在公司或相應子公司的工資系統中被歸類為在職員工的最後日期，前提是對於需要繳納美國聯邦所得税的期權持有人（“美國納税人”），根據守則的要求，終止僱傭關係的日期將是期權持有人 “離職” 的日期第 409A 節。委員會應擁有專屬的自由裁量權來決定期權持有人何時不再受僱於期權、本協議和本計劃。

(a) 在授予之日起四個月內終止。如果期權持有人在授予日期四個月週年紀念日之前因除（i）死亡或殘疾或（ii）為開發許可持有人工作以外的任何原因終止僱用，則所有期權將被立即沒收。

(b) 因故解僱。如果期權持有人因故終止僱傭，則所有既得和未歸屬的期權應立即終止；但是，如果期權持有人僅因違反保單而因故終止僱傭（這意味着因實施任何違反公司或子公司或其任何繼任者商業行為標準（包括其中特別提及的基礎政策或政策）的行為而導致的解僱，因為同樣的有效性和適用於當時的期權持有人期權持有人的違規行為），以下第1（c）分節的規定應適用。

(c) 因違反政策而解僱。如果期權持有人僅因違反政策而終止僱傭關係（由委員會根據其唯一和絕對的自由裁量權決定），則在期權持有人終止僱傭關係之日可行使的任何期權都可以在期權持有人終止僱傭關係後的第90天內行使（但不得超過到期日）。自期權持有人終止僱傭關係之日起，任何未歸屬的期權將被沒收。

(d) 因死亡或殘疾而解僱。如果期權持有人因死亡或殘疾而終止僱傭（即使在授予之日後的前四個月內），則任何未行使的期權，無論是否在期權持有人終止僱傭關係之日歸屬，均可在終止僱傭關係後的三年內（但不得超過到期日）的任何時間行使；如果期權死亡，期權可由 (i) 期權持有人的個人代表行使或通過遺囑或適用的血統法轉讓期權的受讓人以及分配或（ii）根據本計劃第8條指定的期權持有人的受益人。

就下文 (e) 和 (f) 小節而言，“公司服務” 一詞是指期權持有人在公司和任何子公司工作的總年限，包括在任何子公司成為子公司之前在任何子公司工作的年限。

(e) 在總年齡和服務年滿68歲的情況下解僱。如果期權持有人自願終止僱傭關係，並且 (i) 期權持有人的合併年齡和公司服務年限等於或大於68歲，(ii) 期權持有人提前四個月向環球道達爾獎勵（US-Retirement@us.mcd.com）和期權持有人的經理髮出書面通知，表明其打算終止僱用，(iii) 期權持有人執行並交付（但不撤銷）一份令公司滿意的解除協議，以及 (iv) 期權持有人以一種形式執行並交付一份為期18個月的非競爭協議在適用法律允許的範圍內（委員會可能要求），使公司感到滿意：

(i) 如果在授予日四個月週年紀念日當天或之後但在授予之日12個月週年紀念日之前終止僱傭關係，則50％的期權應繼續根據上述歸屬計劃歸屬，任何可行使的期權可以在到期日之前和之後的任何時間行使（剩餘的50％將被沒收）；或

(ii) 如果在授予之日起12個月週年紀念日當天或之後終止僱傭關係，則在期權持有人終止僱傭關係之日歸屬或本應在終止僱傭關係後三年內歸屬的任何期權均應根據本協議中規定的歸屬計劃歸屬，任何可行使的期權均可在到期日之前和之內的任何時間行使。

如果期權持有人執行並交付了禁止競爭協議，然後違反了該協議的規定（由委員會自行決定），則所有未行使的期權將立即終止且不可行使。

(f) 因特殊情況而解僱。如果期權持有人因特殊情況而終止僱傭（這意味着，期權持有人因終止僱傭關係而成為麥當勞餐廳的所有者兼經營者而終止僱傭關係，或公司或子公司無故終止僱用），則在每種情況下，期權持有人的合併年齡和公司服務年限均符合下表中規定的門檻且期權持有人滿足規定的額外條件在下文 (i) 和 (ii) 小節（視情況而定）中，在期權持有人終止僱傭關係之日尚未歸屬的範圍內，期權將在期權持有人解僱後的適用期限內

下表中規定的就業機會根據本協議中規定的歸屬計劃歸屬，任何既得期權均可在僱傭關係終止後的下表規定的適用期限內隨時行使（但不得超過到期日）。自期權持有人終止僱傭關係後下表中規定的適用期限到期之日起，任何未歸屬的期權將被沒收。

年齡和年份 公司服務			額外歸屬 還有時間鍛鍊身體
68 歲以上			3 年
58 到 67 歲			2 年
48 到 57 歲			1 年

(i) 無故終止僱用。如果期權持有人無故終止了公司或子公司的僱傭關係，要獲得本小節 (f) 規定的待遇的資格，期權持有人必須簽署並交付 (i) 一份令公司滿意的解除協議（期權持有人不會撤銷該協議），以及 (ii) 一份涵蓋18個月的非競爭協議，在適用法律允許的情況下（委員會或其委託人可以），以令公司滿意的形式簽署要求）。如果期權持有人執行並交付了禁止競爭協議，然後違反了該協議的規定（由委員會自行決定），則所有未行使的期權將立即終止且不可行使。

(ii) 由於身份變更為所有者-運營商而終止。如果期權持有人因終止僱傭關係而成為麥當勞餐廳的所有者兼經營者，則要獲得上述待遇的資格，期權持有人必須執行並交付（但不能撤銷）令公司滿意的解除協議。

(g) 經公司批准後終止為開發許可證持有者工作。如果期權持有人終止僱傭關係以便為開發被許可人工作（即使在授予之日後的前四個月內），並且（i）公司批准了期權持有人的辭職，（ii）期權持有人執行並交付（但未撤銷）一份令公司滿意的解除協議；（iii）期權持有人以令其滿意的形式執行並交付了為期18個月的非競爭協議適用法律允許的公司（根據委員會或其代表的要求），任何未歸屬的期權應繼續根據本協議中規定的歸屬時間表進行歸屬，並且任何可行使的期權可以在到期日之前和包括到期日在內的任何時間行使。如果期權持有人執行並交付了禁止競爭協議，然後違反了該協議的規定（由委員會自行決定），則所有未行使的期權將立即終止且不可行使。

(h) 因子公司脱離關係而終止。如果期權持有人因子公司脱離關係而終止僱傭關係，而期權持有人執行並交付（但未撤銷）令公司滿意的解除協議，則期權持有人終止僱傭關係之日歸屬的期權或本應在期權持有人終止僱傭關係後一年內歸屬的期權可以在期權持有人終止僱傭關係後的一年內隨時行使（但不能在到期之後）日期）。自僱關係終止之日起，所有其他未歸屬期權將被沒收。但是，如果期權由其他實體承擔，則該規則將不適用，期權將繼續有效，但可能做出任何更改以反映期權的假設。就本協議而言，“子公司脱離” 是指子公司出於任何原因（包括但不限於因公開發行或分拆或出售子公司的股票或所有資產）而停止成為子公司。

(i) 任何其他原因。如果期權持有人因上述第1（a）-（h）節規定的原因以外的原因終止僱傭關係，則在期權持有人終止僱傭關係之日歸屬的任何期權均可在期權持有人終止僱傭關係後的第90天內（但不得超過到期日）行使。自僱關係終止之日起，所有未歸屬的期權將被沒收。

(j) 規則的選擇。如果期權持有人的終止僱傭關係受上述多項規則的保護，則應適用對期權持有人最有利的適用規則，但以下情況除外：(i) 對於上文第1 (a) 節所述的終止僱傭關係，應適用第1 (a) 節；(ii) 對於因故終止僱用，委員會應擁有唯一和絕對的自由裁量權來決定期權持有人是否如此有資格獲得上述第 1 (c) 節所述待遇；(iii) 在終止與公司的僱傭關係的情況下開發許可證持有人獲準工作，應適用第 1 (g) 節；(iv) 如果因子公司脱離關係而終止僱用，則應適用第 1 (h) 節。

2. 税收責任。除法律禁止的範圍外，期權持有人承認，無論公司或期權持有人的僱主（“僱主”）對任何或全部所得税、社會保險、工資税、附帶福利税、記賬付款或其他與期權持有人蔘與本計劃有關且在法律上適用於期權持有人或被公司或僱主自行決定視為期權持有人的税收相關項目採取的任何行動（如果有所不同）即使法律上適用於公司或僱主，也要向期權持有人收取適當的費用（“税收”）相關項目”），所有税收相關項目的最終責任是期權持有人的責任，可能超過公司或僱主實際預扣的金額（如果有）。期權持有人進一步承認，公司和/或僱主 (i) 對與期權任何方面相關的任何税收相關項目的待遇不作任何陳述或承諾，包括期權的授予、歸屬或行使、隨後出售通過行使獲得的股票以及獲得任何股息；(ii) 不承諾也沒有義務制定授予條款或期權的任何方面減少或取消期權持有人對税收相關項目的責任，或實現任何特定的税收結果。此外，期權持有人承認，公司和/或僱主（或前僱主，如適用）可能需要在多個司法管轄區預扣或説明與税收相關的項目。

期權持有人授權公司和/或僱主或其各自的代理人酌情通過以下一種或多種方式履行與所有税收相關項目的義務：（i）從期權持有人的工資中扣留公司和/或僱主支付給期權持有人的其他現金補償；或（ii）從出售行使期權時獲得的股票的收益中扣除通過自願出售或通過本公司（代表期權持有人）安排的強制性出售授權）。公司可以通過考慮最低法定預扣額或其他適用的預扣税率（包括最高適用税率）來預扣或記入與税收相關的項目，在這種情況下，期權持有人將獲得任何超額預扣金額的現金退款，並且無權獲得股票等價物。期權持有人應向公司或僱主支付任何金額的税收相關項目，這些項目由於期權持有人蔘與本計劃而可能要求公司或僱主預扣或説明上述手段無法滿足。如果期權持有人未能履行其與税收相關項目有關的義務，則公司可以拒絕發行或交付股票或出售股票的收益。

3. 還款/沒收。

(a) 遵守適用法律和/或公司回扣政策。期權持有人根據本協議可能獲得的任何福利均應根據要求予以償還或沒收

包括 (i) 根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第954條（關於追回錯誤裁定的賠償）以及美國證券交易委員會據此通過的任何實施細則和條例通過的任何適用的國家證券交易所上市標準，（ii）任何其他司法管轄區法律下的類似規則，以及（iii）公司為實施此類要求而採取的任何政策，所有這些都由公司決定公司可自行決定適用於期權人。

(a) 不利行為。根據本協議和本計劃授予的任何期權均旨在使期權持有人的長期利益與公司的長期利益保持一致。如果公司確定期權持有人（i）在公司工作期間或因任何原因終止僱用關係後，故意進行欺詐，對公司或其任何子公司造成損害，或（ii）違反了禁止競爭協議的規定（任何此類行為，“不利行為”），則期權持有人的行為應被視為違背了公司的長期利益。因此，應適用以下規則：

(i) 如果公司自行決定期權持有人從事不利行為，則公司可自行決定 (A) 終止該期權持有人對本計劃的參與和/或 (B) 發出收回通知（“收回通知”），以 (1) 取消任何未來歸屬期權的全部或部分期權，(2) 要求退貨行使期權時獲得的任何股票和/或（3）要求向公司償還出售任何股票所得的任何淨收益通過此類活動獲得的股票。

(ii) 在確定有害行為後，公司擁有根據本第 3 節採取行動或不採取行動的唯一和絕對的自由裁量權，其在任何特定情況下不採取行動的決定不應以任何方式限制其在任何其他情況下發送收回通知的權力。

(iii) 在授予任何期權後，應公司的要求，期權持有人應以公司可接受的表格證明其沒有且以前從未參與過不利行為。

(iv) 儘管本第 3 節有任何規定，如果根據任何適用法律，本第 3 節的任何條款被確定為不可執行或無效，則該條款將在適用法律允許的最大範圍內適用，並且在符合適用法律要求的任何限制的必要範圍內，應自動視為以符合其目標的方式進行了修訂；前提是，本第 3 節不以任何方式適用於受法國法律約束的個人。

(v) 公司根據本第3節採取的任何行動均不影響公司或其任何子公司在確定期權持有人從事不利行為後可能選擇採取的任何其他行動。

(vi) 控制權變更後，本第 3 節將停止適用。

4. 沒有僱傭或服務合同。本協議或本計劃中的任何內容均不賦予期權持有人在任何特定期限內繼續受僱於公司或任何子公司的權利，也不得以任何方式幹擾或限制公司或任何子公司的權利，特此明確保留以任何理由隨時解僱、終止或解僱期權持有人，無論是否有事先通知。

5. 適用法律和地點選擇。期權受美國聯邦和伊利諾伊州法律管轄，並受其約束（不考慮法律衝突條款）以及

紐約證券交易所的要求以及本計劃和本協議中規定的條款和條件。為了就期權或本協議所證明的雙方關係直接或間接引起的任何爭議提起訴訟，雙方特此服從並同意伊利諾伊州的專屬管轄權，同意此類訴訟應在發放和/或履行該補助金的伊利諾伊州杜佩奇縣法院或美國伊利諾伊州北區聯邦法院進行。

6. 電子交付和驗收。公司可自行決定通過電子方式交付與當前或未來參與本計劃相關的任何文件和/或要求期權持有人接受這些期權或未來通過電子方式授予的任何期權。期權持有人特此同意通過電子交付接收此類文件，並同意通過公司或公司指定的第三方建立和維護的在線或電子系統接受這些期權和未來的任何期權授予。

7. 可分割性。本協議的條款是可分割的，如果任何一項或多項條款被確定為全部或部分非法或不可執行，則其餘條款仍具有約束力和可執行性。

8. 豁免。本公司對期權持有人遵守本協議任何條款的豁免不應構成或解釋為對本協議任何其他條款或該方隨後違反本協議任何條款的放棄。

9. 標題。本協議中插入的標題僅為便於參考，在解釋本協議條款時，不應予以考慮。

10. 附錄。附錄構成本協議的一部分。儘管本協議中有規定，但期權應受本協議附錄中規定的任何特殊條款和條件的約束。

11. 完整協議。本協議和本計劃反映了雙方就本協議標的達成的排他性協議，並取代了先前就此類標的達成的任何口頭或書面諒解或協議。

接受期權即表示期權持有人同意本協議和計劃的條款。

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