Document

麥當勞公司（“公司” 或 “麥當勞”）特此向下表中列出的個人（“受讓人”）授予與公司股票相關的限制性股票單位（“RSU”）的數量，如下圖所示。每個 RSU 代表一股股票的等值價值。RSU應根據業績和服務條件的滿意和/或根據本基於績效的限制性股票單位獎勵協議（包括任何附錄）中下述的終止條款進行歸屬。限制性股票單位應遵守本協議以及麥當勞公司經修訂和重述的2012年綜合持股計劃（“計劃”）中規定的條款和條件。

重要提醒：為避免取消限制性股票單位，受贈方必須根據本協議和計劃中規定的條款和條件接受限制性股票單位，在下表中規定的授予日期後的60天內簽署本協議並將其退還給公司執行副總裁兼首席人事官或其指定人員。如果受贈方未能在這 60 天內以書面形式接受 RSU，RSU 將被取消。


受贈方：
RSU 的目標數量（“目標獎勵”）
授予日期：			2023年2月13日
演出週期：			2023 年 1 月 1 日 — 2025 年 12 月 31 日
歸屬時間表：（終止或控制權變更時除外）			目標獎勵的0％至200％應在撥款日三週年之際歸屬，具體取決於附錄A中規定的績效目標的實現情況。
歸屬期			2023 年 2 月 13 日 — 2026 年 2 月 14 日

1. 限制性股票單位的歸屬。如上表所示，除非下文第5節或第10節另有規定，除非下文第5節或第10節另有規定，除非下文第5節或第10節另有規定，否則如果績效目標實現且在實現績效目標的範圍內，RSU將在授予日期（“歸屬日期”）三週年之際歸屬，只要受贈人繼續受僱於公司或子公司直到歸屬之日。歸屬的限制性股票單位的數量將從目標獎勵的0％到200％不等，具體取決於本協議附錄A中規定的績效目標的實現程度。在限制性股票單位歸屬之前，受贈方將無權持有股票。在結算之前，限制性股票單位代表公司的無資金和無擔保債務。

2. 限制性股票單位的結算。在歸屬之日或其後的90天內，公司將（由公司自行決定）向受贈方發行和交付等於既得限制性股票單位數量的股票數量或基於歸屬日（或如果歸屬日是股票未交易的日期，則基於收盤價的紐約證券交易所股票收盤價）的現金等價物價值（股票交易歸屬日期前的最後一天），但須繳納適用的税款和/或下文第 7 節所述的其他義務以及委員會（以書面形式）證明附錄A中規定的績效目標已實現。儘管如此，(i) 如果受贈方因死亡或殘疾而終止僱傭關係時，RSU 歸屬於 RSU（在《守則》第 409A 條的定義範圍內），則受贈人終止僱傭關係後 90 天內結算；（ii）如果根據下文第 8 (a) 節控制權變更歸屬於限制性股份，則限制性股票的結算將按照下文第 8 (a) 節的規定進行結算，除非下文第 10 節另有規定。就本第 2 節和下文第 8 條和第 10 節的結算時間規定而言，如果結算事件之後的第 60 天或第 90 天（如適用）不是工作日，則既得的限制性股票單位將在第 60 天或第 90 天之前的工作日或之前結算（視情況而定）。

3.股息等價物。在RSU全部歸屬之前，應向受贈方存入相當於所有現金和股票股息（無論是普通股還是特別股息）（“股息等價物”）的金額，如果在本協議中規定的授予受贈方的每份RSU在授予受贈方的每股RSU發行一股股票，則該金額仍未兑現。公司可自行決定將任何現金股息等價物再投資於額外的股票。股息等價物應遵守與其歸屬的限制性股票單位相同的歸屬限制、沒收和其他條件，如果有的話，應在根據本協議第 2 節結算其歸屬的限制性股票單位的同一天支付。為受贈方利益而持有的股息等價物應根據歸屬日股票的收盤價以現金或由公司自行決定以股票形式分配。

4. 作為股東的權利。如果限制性股票單位和任何股息等價物以股票結算，則在結算之日及之後，受贈方應是限制性股票單位和任何股息等價物所依據的股票的記錄所有者，除非此類股份被出售或以其他方式處置，否則受贈方有權享有公司股東的所有權利，包括對此類股票進行投票和獲得與之相關的所有股息或其他分配的權利到這樣的股票。儘管如此，任何股息或其他分配都應受到與股票標的股份相同的限制，包括可轉讓性和歸屬。

5. 終止僱用。就本第5節而言，終止僱傭關係的日期將是受贈方在公司或相應子公司的工資系統中被歸類為僱員的最後日期，前提是對於需要繳納美國聯邦所得税的受贈人（“美國納税人”），根據守則部分的要求，終止僱傭關係的日期將是受贈方經歷 “離職” 的日期 409A。公司應擁有決定受贈方何時不再受僱於限制性股票單位和任何股息等價物、本協議和本計劃的專屬自由裁量權。以第 8 節為準：

(a) 在授予之日起四個月內終止。如果受贈方因除（i）死亡或殘疾或（ii）為開發許可持有人工作以外的任何原因終止僱用，則在授予日四個月週年紀念日之前，RSU和任何股息等價物將被立即沒收。

如果實施任何違反公司或子公司或其任何繼任者商業行為標準（包括其中特別提及的基礎政策或政策）的行為，如果受贈方違反時受贈方具有同樣的效力並適用於受贈方），則限制性股份和任何股息等價物將被立即沒收。

(c) 因死亡或殘疾而解僱。如果受贈方因死亡或殘疾而終止僱用（即使在授予之日後的前四個月內），則將免除績效目標要求，100％的目標獎勵和任何股息等價物將在終止僱傭關係時立即歸屬（該日期，如果適用，也是歸屬日期），並將根據上述第2節進行結算，除非下文第10（b）節另有規定。

(d) 在總年齡和服務年滿68歲的情況下解僱。如果受贈方自願終止僱傭關係，並且 (i) 受贈方的總年齡和公司服務年限等於或大於68歲，(ii) 受贈方提前四個月向Global Total Rewards公司（US-Retirement@us.mcd.com）和受贈方的經理髮出書面通知，説明其打算終止僱傭關係，(iii) 受贈方執行並交付（但不撤銷）一份令公司滿意的解除協議，以及 (iv) 受贈方以某種形式執行並交付一份為期18個月的非競爭協議在適用法律允許的範圍內（根據委員會或其代表的要求），使公司感到滿意：

(i) 如果終止僱傭關係發生在授予日四個月週年紀念日當天或之後，但在授予日12個月週年紀念日之前，則50％的RSU及其相應的股息等價物有資格歸屬（剩餘的50％及其相應的股息等價物將被沒收）；或

除非下文第 10 (a) 或 (b) 節另有規定，否則根據上述 (i) 或 (ii) 歸屬的既得限制性股票單位和股息等價物將根據上文第 2 節進行結算。如果受贈方執行並交付了非競爭協議，然後違反了該協議的規定，則公司可以尋求通過行政或司法手段執行非競爭協議下的契約，任何未能執行該權利的行為均不構成放棄該權利。

(e) 因特殊情況或子公司脱離關係而解僱。如果受贈方因特殊情況而終止僱傭（這意味着由於受贈方成為麥當勞餐廳的所有者兼經營者而終止僱傭關係，或者公司或子公司無故終止僱用）或子公司解除關係（“子公司解除關係”），則表示子公司因任何原因（包括但不限於）不再是子公司由於本公司的公開發行或分拆或出售子公司的股票）和（i）如果僅因特殊情況而終止僱用，則受贈人的總年齡和公司服務年限等於或大於48，（ii）受讓人

執行和交付（但不撤銷）令公司滿意的解除協議，以及 (iii) 受贈方在適用法律允許的情況下（委員會或其委託人可能要求）以令公司滿意的形式執行和交付了為期18個月的非競爭協議、按比例分配的RSU和根據下文第6節確定的任何股息等價物均有資格歸屬績效目標的實現程度。除非下文第 10 (a) 或 (b) 節另有規定，否則任何此類既得限制性股票單位和股息等價物的結算將根據上述第 2 節進行。

(f) 經公司批准後終止為開發許可證持有者工作。如果受贈方終止僱傭關係以便為開發被許可人工作（即使在授予之日後的前四個月內），並且 (i) 公司批准受贈方的辭職，(ii) 受贈方執行並交付（但不撤銷）一份令公司滿意的釋放協議，(iii) 受贈方以令受贈方滿意的形式執行和交付一份涵蓋18個月的非競爭協議適用法律允許的公司（根據委員會或其代表的要求）、所有 RSU 和任何在實現績效目標的範圍內，股息等價物應有資格歸屬。除非下文第 10 (a) 或 (b) 節另有規定，否則任何此類既得限制性股票單位和股息等價物的結算將根據上述第 2 節進行。如果受贈方執行並交付了非競爭協議，然後違反了該協議的規定，則公司可以尋求通過行政或司法手段執行非競爭協議下的契約，任何未能執行該權利的行為均不構成放棄該權利。

(h) 規則的選擇。如果受贈方終止僱傭關係受上述多項規則的保護，則應適用對受贈方最有利的適用規則，但以下情況除外：(i) 對於第 5 (a) 節所述的終止僱傭關係，應適用第 5 (a) 節；(ii) 對於第 5 (b) 節所述的終止僱用，應適用第 5 (b) 節；以及 (iii) 對於第 5 (f) 節所述的終止僱傭關係，應適用第 5 (f) 節。

6. 按比例歸屬公式。受贈方根據上述第5（e）條終止僱傭關係後應按比例歸屬的限制性股票單位和任何相關股息等價物的數量等於根據績效目標的實現情況確定獲得的限制性股票單位和股息等價物的數量乘以從授予之日起至受贈方終止受贈方終止之日的月數（將部分月份算作完整月數）就業情況，除以授予日期和歸屬日期之間的總月數，為如下圖所示：

（“僱主”）對任何或全部所得税、社會保險、工資税、附帶福利税、記賬款或其他與受贈方參與計劃有關且在法律上適用於受贈方或公司或僱主自行決定視為向受贈方收取的適當費用，即使在法律上適用於公司或僱主（“税收相關項目”）時，也承擔所有的最終責任税收相關物品現在和現在都由受贈方負責，可能超過實際預扣的金額由公司或僱主（如果有）簽發。受贈方進一步承認，公司和/或僱主 (i) 對與限制性股票單位和任何股息等價物的任何方面相關的任何税收相關項目的處理不作任何陳述或承諾，包括限制性股票單位和任何股息等價物的授予、歸屬或結算、隨後出售通過此類結算獲得的任何股票和/或結算後獲得的任何股息；以及 (ii) 不承諾和沒有義務制定補助金的條款或補助金的任何方面RSU和任何股息等價物，以減少或消除受贈方對税收相關項目的負債或實現任何特定的税收結果。此外，受贈方承認，公司和/或僱主（或前僱主，如適用）可能需要在多個司法管轄區預扣或説明與税收相關的物品。

(b) 税收相關物品預扣程序。受贈方授權使用本小節 (b) 中規定的預扣税程序來履行公司和/或僱主在歸屬限制性股票和任何股息等價物或任何其他應納税或預扣税事件時可能產生的所有税收相關項目義務。如果無法通過本小節 (b) 中規定的方式滿足任何金額的此類税收相關項目，則應要求受贈方向公司或僱主支付該款項。如果受贈方未能履行與税收相關項目有關的義務，則不得要求公司發行或交付股票或現金等價物（如果適用）。此外，公司可以通過考慮最低法定預扣額或其他適用的預扣税率（包括最高適用税率）來預扣或記入税收相關項目，在這種情況下，受贈方將獲得任何超額預扣金額的現金退款，並且無權獲得股票等價物。

(i) 股票結算。如果限制性股票單位和任何股息等價物以股票結算，並且受贈方不受1934年法案第16（b）條的空頭利潤規則的約束，則受贈方授權公司通過扣留本應在RSU和任何股息等價物結算時發行的股票來履行與所有税收相關項目的義務。或者，或此外，受贈方授權公司和/或僱主或其各自的代理人自行決定通過以下一種或多種方式履行與税收相關項目的義務：(A) 通過自願出售或公司（代表受贈方根據受贈方安排的強制性出售）從出售在限制性股票單位和任何股息等價物結算時收購的股票的收益中扣款根據本授權）；或（B）從受贈人的工資或其他現金中扣留公司和/或僱主向受贈方支付的補償。如果限制性股票單位和任何股息等價物以股票結算，並且受贈方受1934年法案第16（b）條的短期利潤規則的約束，則公司將在相關的預扣税事件發生時預扣股票，除非適用法律禁止使用此類預扣方法或產生重大不利的會計或税收後果，在這種情況下，任何税收相關項目的預扣義務都可能得到履行通過上述方法 (A) 和 (B) 的一種或組合方法。

(ii) 現金結算。如果限制性股票單位和任何股息等價物以現金結算，則受贈方授權公司和/或僱主或其各自的代理人自行決定通過從支付給受贈方的現金金額中扣留用於結算RSU和任何股息等價物的現金金額，或者從公司和/或僱主向受贈方支付給受贈人的工資或其他現金補償中扣款，來履行與税收相關的項目的任何義務。

(a) 控制權變更後的限制性股票單位和股息等價物的待遇。如果控制權發生變更，無論本協議有任何其他規定，績效目標要求都將免除，100％的目標獎勵和相關股息等價物將立即歸屬於此類控制權變更（該日期，如果適用，也是歸屬日期），並在控制權變更後的60天內結算，如果 (i) 在控制權變更後停止公開交易且 (ii) 受贈方不獲得與限制性股票和任何股息等價物有關的替代獎勵。儘管如此，如果控制權變更不符合守則第409A條規定的控制權變更的資格，或者如果守則第409A條禁止就此類控制權變更進行和解，則美國納税人持有的任何 RSU 和股息等價物將在（A）歸屬日期或（B）受贈方去世後最早的90天內結算。

(b) 控制權變更後終止。如果前段所述的立即歸屬不適用，但公司或子公司在控制權變更後的兩年內出於除原因以外的任何原因終止受贈方的聘用，則將免除績效目標要求，目標獎勵和相關股息等價物的100％將在終止僱傭關係時立即歸屬（該日期，如果適用，也是歸屬日期），並將在終止僱傭關係後的90天內結算根據上述第 2 節，除非另有規定在下文第 10 (b) 節中提供。儘管如此，如果控制權變更不符合守則第409A條所述控制權變更的資格，則美國納税人持有的任何 RSU 和股息等價物將在 (A) 歸屬日期或 (B) 受贈方死亡或《守則》第 409A 條所指的 “殘疾” 之後的 90 天內結算。

9. 受贈人死亡後的和解。根據本協議，在受贈方去世後要結算限制性股票單位和任何股息等價物的任何情況下，應將結算限制性股票單位和任何股息等價物的股票或現金髮放給 (i) 受讓人的個人代表或通過遺囑或適用的血統和分配法律向其轉讓RSU和任何股息等價物的人，(ii) 受讓人的受益人根據本計劃第 8 節指定，或 (iii) 第 8 (b) 節所述信託的當時代理受託人計劃的。

(a) 以終止要求為條件的和解。儘管本協議中有任何相反的規定（但本協議第10（b）節的規定除外），如果 (i) RSU和與終止僱傭相關的任何股息等價物的歸屬和結算以受贈方執行和交付免責或非競爭協議為條件，並且 (ii) 結算期從一個日曆年開始，到下一個日曆年結束（其中下一個日曆年的結算週期（至少包含一個工作日）、RSU 和任何美國納税人持有的股息等價物將在第二個日曆年結算。

(b) 特定僱員終止僱傭關係。儘管本協議中有任何相反的規定，但如果受贈方在受贈方終止僱用之日是美國納税人和公司《特定關鍵員工政策》下的特定員工（符合這兩個標準的受贈方在此處稱為 “特定員工”），則受贈方在終止僱傭關係時根據本協議有權獲得的任何RSU和任何股息等價物的和解將按以下方式進行：

(i) 根據第 5 節因解僱而產生的和解。如果受贈方的終止僱傭關係受第5（c）至5（f）節的保護，則RSU和任何股息等價物將在（A）歸屬日期和（B）受贈方終止僱用後六個月之後的90天內結算；但是，如果受贈人死亡，則在受贈人去世之日起。

(ii) 控制權變更後因終止而導致的和解。如果受贈方的終止僱傭關係受第8（b）條的保護，則限制性股息和任何股息等價物將在（A）歸屬日期和（B）受贈方終止僱用後六個月之後的90天內結算；但是，如果受贈人死亡，則在受贈方去世之日起算。

(c) 不承擔公司責任。根據本協議授予的所有限制性股票單位和任何股息等價物均旨在符合《守則》第409A條，本協議和本計劃的解釋、解釋和運作應反映這一意圖。儘管有上述規定，未經任何一方同意，可以隨時對本協議和計劃進行修改，但僅限於滿足《守則》第 409A 條的任何要求所必需或可取的範圍，但公司沒有任何義務進行任何此類修訂。本協議或本計劃中的任何內容均不為任何人根據《守則》第 409A 條所涵蓋的事項對公司或任何子公司採取行動提供依據，包括任何已付金額或 RSU 以及根據本協議授予的任何股息等價物的税收待遇，在任何情況下，公司或其任何子公司均不對受讓人或其遺產或任何其他方承擔任何應付金額的税款、罰款或利息根據本協議支付或應付的款項，包括税款、罰款或根據《守則》第 409A 條徵收的利息。

(a) 遵守適用法律和/或公司回扣政策。受贈方根據本協議可能獲得的任何福利均需償還或沒收，因為這可能需要遵守 (i) 根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第954條（關於追回錯誤發放的補償）以及美國證券交易委員會據此通過的任何實施細則和條例通過的任何實施細則和條例，(ii) 根據美國法律的類似規定通過的任何適用國家證券交易所上市標準任何其他司法管轄區以及 (iii) 該司法管轄區採取的任何政策公司將執行此類要求，但僅限於公司自行決定是否適用於受贈方。

(b) 有害行為。根據本協議和本計劃授予的任何限制性股票單位和任何股息等價物均旨在使受贈方的長期利益與公司的長期利益保持一致。如果公司確定受贈方 (i) 在公司工作期間或因任何原因終止僱用後，故意進行欺詐，對公司或其任何子公司造成損害，或者意在操縱績效目標，或 (ii) 違反了非競爭協議的規定（任何此類行為均應稱為 “不利行為”），則受贈方的行為應被視為違背了長期利益該公司。因此，應適用以下規則：

(i) 如果公司自行決定受贈方從事不利行為，則公司可自行決定 (A) 終止該受贈方對本計劃的參與和/或 (B) 發送收回通知（“收回通知”），以便（1）取消任何未來歸屬或結算的限制性股票單位和股息等價物的全部或一部分，(2) 要求歸還限制性股票單位和任何股息等價物歸屬時或之後在結算時收到的任何現金或股票和/或 (3) 要求向公司償還出售通過此類結算獲得的任何股票和/或在結算後收到的任何股息而獲得的任何淨收益。

(ii) 在確定有害行為後，公司擁有根據本第11節採取行動或不採取行動的唯一和絕對的自由裁量權，並且其在任何特定情況下不採取行動的決定不應以任何方式限制其在任何其他情況下發送收回通知的權力。

(iv) 儘管本第 11 節有任何規定，如果根據任何適用法律，本第 11 節的任何條款被確定為不可執行或無效，則該條款將在適用法律允許的最大範圍內適用，並且在符合適用法律要求的任何限制的必要範圍內，應自動視為以符合其目標的方式進行了修訂；前提是，本第 11 條不得以任何方式適用於受法國法律約束的個人。

12. 沒有僱傭或服務合同。本協議或本計劃中的任何內容均不賦予受贈方在任何特定期限內繼續僱用公司或任何子公司的權利，也不得以任何方式幹擾或限制公司或任何子公司的權利（特此明文保留）以任何理由隨時解僱、解僱或解僱受贈人，無論是否有事先通知。

13. 管轄法律和地點選擇。限制性股票單位和任何股息等價物受美國聯邦和伊利諾伊州法律（不考慮法律衝突條款）、紐約證券交易所的要求以及本計劃和本協議中規定的條款和條件的管轄並受其約束。為了對由限制性股票單位和任何股息等價物或本協議所證明的雙方關係直接或間接引起的任何爭議提起訴訟，雙方特此服從並同意伊利諾伊州的專屬管轄權，同意此類訴訟應在發放和/或履行本補助金的伊利諾伊州杜佩奇縣法院或美國伊利諾伊州北區聯邦法院進行。

14.電子交付和驗收。公司可自行決定通過電子方式交付與當前或未來參與本計劃相關的任何文件和/或要求受贈方接受該授予的限制性股票單位和任何股息等價物或任何未來通過電子方式授予的限制性股票單位。受贈方特此同意通過以下方式接收此類文件