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1.這是目的。雅詩蘭黛公司非僱員董事股票激勵計劃(“計劃”)旨在(I)提供激勵措施，吸引、留住和激勵高能力人士擔任雅詩蘭黛公司(以下簡稱“公司”)的非僱員董事；(Ii)通過向非僱員董事提供機會收購A類普通股，每股面值0.01美元，幫助進一步協調公司非僱員董事與其他股東的利益，根據本公司股份(“A類普通股”)或根據本文所述利益(定義見下文)按該等股份的價值收取款項。

2.中國政府。該計劃將由本公司董事會(“董事會”)或董事會從其成員中委任的一個委員會管理(除文意另有所指外，此處對董事會的提及應視為包括對任何該等委員會的提及)。董事會獲授權在本計劃條文的規限下，訂立其認為適當管理本計劃所需的規則及規例，並作出其認為必要或適當的決定及解釋，以及就本計劃及本協議下授予的任何利益(定義見下文)採取其認為必要或適宜的行動。理事會作出的所有決定和解釋對所有參與者及其法定代表人均具有約束力和終局性。董事會可聘用其認為合宜的法律或其他法律顧問、顧問及代理人管理該計劃，並可依賴任何該等律師、顧問或代理人所提供的任何意見或計算。董事會因聘用該等大律師、顧問或代理人而產生的開支須由本公司支付。

4.不同類型的福利。該計劃下的福利將以(A)股票期權、(B)股票獎勵和/或(C)股票單位(以下所述的每種股票單位和統稱為“福利”)的組合形式授予。福利可由董事會不時批准的形式的協議(不必相同)(每個協議為“福利協議”)來證明；然而，如果計劃的規定與任何該等福利協議之間發生任何衝突，則應以計劃的規定為準。“股票獎勵”是指授予A類普通股。

(A)在符合本第5節的規定和根據本第9節作出的任何調整的情況下，根據該計劃可交付給非僱員董事及其受益人的A類普通股的最高數量應為1,800,000股A類普通股，可為授權未發行或庫存股。根據本計劃授予的股票期權或股票單位所涵蓋的任何A類普通股，如被沒收、註銷或到期，在確定根據本計劃可交付的A類普通股的最大數量時，應被視為未交付。

(B)如任何購股權是透過實際或以見證方式向本公司提供A類普通股股份作為與根據該計劃行使購股權有關的全部或部分付款而行使的，則就釐定根據該計劃可供交付的A類普通股最高股數而言，只有已發行的A類普通股股份的數目(扣除已投標的A類普通股股份)才視為已交付。

(A)獲得政府贈款。於本計劃任期內每次本公司股東周年大會舉行之日，緊接該股東周年大會後在任的每名董事非僱員將自動獲授購股權，以購買該數目的A類普通股，其價值須按照授出時本公司在財務報告時通常採用的程序釐定，其價值不得超過董事會不時釐定的該金額；惟在任何情況下，授予每位非僱員董事的A類普通股不得超過10,000股A類普通股(須受本章程第9節的調整所規限)。股票期權並不打算構成1986年修訂的《國税法》(以下簡稱《守則》)第422節所指的“激勵性股票期權”。

(三)支付行權價款。購股權行權價可以現金支付，或董事會酌情決定，以交付當時由非僱員董事擁有的A類普通股(按行使當日的公平市值估值)、扣留可行使購股權的A類普通股股份或上述方法的組合支付。董事會可酌情決定，亦可向本公司遞交已妥為簽署的行權通知，連同一份不可撤銷的指示副本，要求經紀迅速向本公司交付銷售或貸款所得款項，以支付行使價。為方便上述事宜，本公司可與一間或多間經紀公司訂立協調程序協議。董事會可訂明其認為符合適用法律及計劃宗旨的任何其他支付行使價的方法，包括但不限於透過交付當時由非僱員董事擁有的A類普通股，向本公司提供證明所擁有股份數目的經公證聲明，以取代行使購股權，在此情況下，經本公司核實後，本公司將只向非僱員董事發行非僱員董事於行使購股權時有權獲得的增量股份數目。在決定非僱員董事可採用何種方式支付行使價時，董事會可考慮其認為適當的因素。

(一)聯合國祕書長。本協議項下授予非僱員董事的每份購股權須於授出日期一週年起可予行使，惟非僱員董事須於該週年日繼續作為本公司的董事行使；惟授予非僱員董事的任何該等購股權須於下列情況下立即可予行使：(A)本公司控制權變更(定義見本章程第9(B)節)，但須受本章程第9(B)節的規限或(B)非僱員董事去世。除非根據計劃或利益協議提前終止，否則每項購股權將於授出日起十週年終止。如果非僱員董事因控制權變更或其身故以外的任何原因而不再擔任本公司董事，則在停止服務前不到一年向該人士授予的每一份認股權應立即終止，並於服務停止時失效。

(二)要求終止董事職務。如果非僱員董事不再作為本公司的董事，任何先前授予該非僱員董事的可行使未行使股票期權，在該服務停止之日起五年後的任何時間(包括該日在內)，仍可隨時行使；但不得遲於授予之日後十年行使；然而，如果非僱員董事因(A)死亡、(B)殘疾(如守則第22(E)(3)節所述)、(C)自願退出董事服務，或(D)本公司未能提名有資格連任的該非僱員董事而停止服務，除非該未能提名連任的原因是由於(1)欺詐或故意失實陳述或(2)本公司或任何附屬公司挪用、挪用或轉換資產或機會的任何行為，在這種情況下，該股票期權應立即終止並失效。

(E)繼續進行董事職務後的演習。非僱員董事停止擔任董事後行使任何購股權，須滿足以下先決條件：前非僱員董事不得(I)未經本公司書面同意而與本公司、其附屬公司或聯營公司的競爭對手競爭或受僱於本公司，或向其競爭對手提供服務，或(Ii)本身亦不得以對本公司有不利影響的方式行事。倘購股權須由已故非僱員董事或前非僱員董事的法定或遺產代理人，或因任何非僱員董事或前非僱員董事去世而取得根據本協議授出的購股權的人士行使，則行使該等購股權的書面通知須附有證明該法定代表人或其他人士有權行使該購股權的遺囑書或同等證明經核證的副本。

(A)於本公司首次股東周年大會日期，即非僱員董事首次獲選為董事會成員之日起最少六個月，該非僱員董事(惟其須緊接股東周年大會後在任)將獲自動授予該數目的股份單位，方法為：(I)董事會不時釐定的金額除以(Ii)緊接授予股份單位日期前二十日A類普通股的平均收市價。股票單位的每一次授予均應附有關於該股票單位的股息等價權(定義見下文)，該權利應遵守與相關股票單位相同的歸屬條款。

(B)在非僱員董事停止作為董事的年度的下一個歷年的第一個工作日，根據本條第7條授予該非僱員董事的相當於股票單位的A類普通股應分派給該非僱員董事，或在該非僱員董事去世的情況下，分派給其法定或遺產代理人。

(A)根據計劃期限內本公司每次股東周年大會日期，緊接該股東周年大會後在任的每名董事非僱員將自動獲授該數目的股份單位，方法為：(I)董事會不時釐定的金額除以(Ii)A類普通股在緊接授予股份單位日期前二十日進行交易時的平均收市價。股票單位的每一次授予均應附有關於該股票單位的股息等價權(定義見下文)，該權利應遵守與相關股票單位相同的歸屬條款。

(B)除非在非僱員董事停止擔任董事年度的下一個歷年的第一個營業日，授予該非僱員董事的相當於股份單位的A類普通股股份須分派予該非僱員董事，或如該名非僱員董事去世，則分派予其法定或遺產代理人。

(D)“股票單位”是指代表一股A類普通股的名義賬户。“股利等價權”是指以股票單位為代表的A類普通股所支付的任何股息的收受權利，該股息應以額外的股票單位的形式支付。就股息等值權利支付的額外股份單位須遵守與股利等值權利有關的股份單位的相同條款及條件。

(A)如A類普通股因合併、合併、重組、資本重組、股息、股份分拆、股份反向分拆、分拆、股份合併、股份交換、實物股息或其他類似的資本結構或向本公司股東分派(正常現金股息除外)的改變而發生任何改變，董事會須以公平及公平的方式調整計劃及其下的各項未償還利益，以防止計劃下參與者的權利被稀釋或擴大，而每次發生任何該等改變時，應逐次作出該等調整。這種調整應通過董事會決定的下列一種或多種方式進行：(1)調整根據本計劃可能發行的A類普通股和/或公司普通股或其他證券的數量，調整A類普通股和/或公司普通股或享有未償還利益的其他證券的數量，和/或在適用的情況下，調整適用於該等利益的行使價或購買價；(Ii)授予就任何未清償利益收取一項或多項證券、現金及/或財產款項的權利(該項權利可被證明為本計劃下的額外利益)；(Iii)就任何尚未清償利益(股票認股權除外)的任何尚未清償利益作出撥備；及(Ii)就有關利益於緊接變更前已悉數清償的有關證券、現金及/或其他財產的清償撥備；然而，根據本條第9條作出的任何調整應符合或以其他方式確保豁免守則第409A節(視何者適用而定)。

(B)：儘管本計劃有任何其他規定，如本公司控制權發生變動，所有當時尚未行使的購股權將立即變為可行使，所有已發行的股票單位應立即成為應付單位。就本第9(B)條而言，當發生下列任何事件時，公司的“控制權變更”應視為已發生：

(I)除非於當日或之後並無B類普通股發行，每股面值$0.01，否則交易法第13(D)節使用任何人士或共同行事的人士(S)就交易法第13(D)節而言將構成“集團”(本公司、任何附屬公司、由本公司或朗德家族任何成員或任何家族控制實體(統稱、“蘭黛家族”)將收購(或將在該人(S)最近一次收購之日止的12個月期間內收購)，並應直接或間接“實益擁有”(根據交易法第13d-3條規定)公司有權在董事會選舉中普遍投票的所有類別股本的至少30%的總投票權；或

(Ii)在任何連續十二個月的期間內，(A)在該期間開始時組成董事會的個人或任何將成為“留任董事”(定義見下文)的個人因任何理由不再構成至少過半數成員，或(B)在為選舉董事而召開的任何本公司股東大會上，董事會提名的董事選舉的過半數人士未能當選；或

(IV)完成本公司的合併或合併，而本公司在合併或合併中並非持續或尚存的法團(與本公司的全資附屬公司合併或合併除外，在合併或合併中，在緊接其生效之前已發行的本公司普通股的所有股份均更改為該附屬公司的普通股或交換該附屬公司的普通股)或(B)據此將本公司的所有普通股轉換為現金、證券或其他財產，但在任何一種情況下除外，本公司的合併或合併，即緊接合並或合併前的普通股股份持有人直接或間接擁有緊接該合併或合併後持續或尚存的公司的至少多數普通股股份，或緊接合並或合併後的董事會將構成該持續或尚存的公司的董事會的多數。

儘管如上所述，(I)以下任何事項均不構成本公司控制權的變更：(A)蘭黛家族成員的相對實益所有權變更，但沒有其他將構成控制權變更的變更；或(B)本公司任何部門或子公司對其股東的任何剝離；及(Ii)如果“控制權變更”被用作守則第409A節所指的“非限制性遞延補償”的支付日期，則該事件也必須構成守則第409A節所指的“控制權變更事件”。

董事會可酌情決定，一旦本公司控制權發生變化，根據本協議發行的每一份購股權應在通知持有人後的指定天數內終止，該持有人將就受該股票期權約束的每股A類普通股獲得相當於緊接控制權發生變化前該A類普通股對該股票每股行使價的公平市價的超額金額；應以現金、一種或多種財產(包括構成控制權變更的交易中應支付的財產(如有))或兩者的組合的形式支付，由董事會酌情決定。上述規定不適用於在控制權變更發生前六(6)個月內授予的股票期權，前提是該股票期權的持有人須遵守《交易所法》第16(A)條的報告要求，且該持有人不能以其他方式免除《交易所法》第16(B)條規定的責任。

10.不允許轉讓。根據本計劃授予非僱員董事的股票期權和股票單位不得轉讓，除非根據遺囑或繼承和分配法則，並且在非僱員董事在世期間，只能由非僱員董事行使。倘若非僱員董事身故，則迄今授予他或她的每項購股權可於其去世後的有關期間內及由上文第6節所述的有關人士行使。儘管有上述規定，董事會酌情決定授予購股權或股票單位可準許非僱員董事將任何有關購股權或股票單位僅轉讓予非僱員董事的配偶、兄弟姊妹、父母、子女及/或孫子、或為該等人士的利益而設的信託、或由該等人士獨資擁有的合夥企業、法團、有限責任公司或其他實體(包括為該等人士所擁有的信託)，惟須受授出該等購股權或股票單位的任何限制所規限。

11.包括其他裁決和規定。根據該計劃授予的任何福利亦可受董事會認為適當的其他條文規限(不論是否適用於授予任何其他非僱員董事的福利)。董事會亦可按董事會全權酌情決定的條款及條件，向非僱員董事作出符合本計劃宗旨的任何其他獎勵。

12.規範股票發行及相關事項。本公司可在根據本計劃發行的A類普通股股票或賬簿記項上批註有關圖例或圖例，並可就有關股份向其轉讓代理髮出董事會全權決定為必要或適當的“停止轉讓”指示，以(I)防止違反經修訂的1933年證券法(“證券法”)的登記規定或完善豁免，或(Ii)執行本計劃的規定及本公司與非僱員董事之間的任何協議。儘管本計劃有任何其他規定，本公司沒有義務根據本計劃交付任何A類普通股或根據本計劃進行任何其他利益分配，除非此類交付或分配符合所有適用法律(包括但不限於證券法)以及任何證券交易所或類似實體的適用要求。

13.提高公平市價。就本計劃和根據本計劃授予的任何利益而言，如果A類普通股可以隨時在國家證券交易所或其他市場系統上交易，則公平市值應為計算日期(或如果A類普通股在該日期沒有交易，則為A類普通股在上一個交易日)的收盤價，如果A類普通股不能隨時交易，則公平市值應指董事會真誠確定為A類普通股的公平市值的金額；但為釐定股票期權的行使價，公平市價將根據守則第409A節的要求及其下的規則釐定。

15.這是一項資金不足的計劃。非僱員董事在本公司為協助其履行計劃下的義務而進行的任何投資中並無任何權利、頭銜或權益。本計劃中包含的任何內容，以及根據本計劃條款採取的任何行動，不得或被解釋為在本公司與任何非僱員董事、受益人、法定代表人或任何其他人之間建立任何類型的信託或受託關係。如任何人士根據本計劃取得收取本公司付款的權利，則該權利不得大於本公司的無抵押一般債權人的權利。根據本協議支付的所有款項均應

17.憲法修正案和終止法。董事會可隨時修訂該計劃，或暫停或終止該計劃。但是，未經持有人同意，任何修訂不得對已發行的股票期權或股票單位產生重大不利影響。如適用法律或本公司與全國證券交易所或其他市場系統簽訂的任何上市協議要求，未經本公司股東批准，不得對本計劃進行任何修訂。

(A)聯合國祕書長。本公司的意圖是，任何利益的結構應符合或符合本準則第409a條及其下的所有法規、指南、合規計劃和其他解釋權限(“第409a條”)的豁免，以便不會因該等利益而產生不利的税收後果、利息或根據第409a條進行的處罰。儘管本公司有意，但在任何福利受第409a條約束的情況下，委員會可自行決定，在沒有參與者事先同意的情況下，修訂計劃和/或未解決的福利，採用政策和程序，或採取必要或適當的其他行動(包括具有追溯力的修訂、政策、程序和行動)，以(I)豁免計劃和/或任何福利不受第409a條的適用，(Ii)保留對任何此類福利的預期税收處理，或(Iii)遵守第409a條的要求，包括但不限於任何此類法規指導。可能在授予福利之日之後發佈的合規計劃和其他解釋授權。本計劃在任何時候都應以本計劃和福利的條款和規定不受或符合第409a條的規定的方式進行解釋。

(B)取消與服務的分離。就本計劃或任何利益協議的任何條文而言，終止董事會成員的服務不得被視為已發生，該等條文規定於終止董事會成員服務時或之後支付根據第409A條被視為“非限定遞延補償”(第409A條的涵義)的任何款項或利益，除非該項終止亦屬第409A條所指的“離職”，而在“離職”之前支付該等款項或福利將違反第409A條。就本計劃或任何福利協議中與任何該等付款或福利有關的任何該等條款而言，凡提及“終止”、“停止服務”、“終止連續服務”或類似的字眼，應指“離職”。儘管本計劃或任何福利協議中有任何相反的規定，但如果本計劃的任何參與者隨後開始受僱於本公司或其子公司，並在其“離職”時被視為“特定員工”(根據第409a條的定義)，本計劃規定因該參與者離職而需要支付的任何非限定遞延補償(S)(不受第409a條約束的付款除外)，應延遲至此類“離職”後的前六(6)個月支付，而應在緊隨該六個月期限結束後的付款日(或如果早於該參與者死亡之日起10個工作日內)支付，或在行政上可行的情況下儘快在此後90天內支付(如有，按福利協議規定的方式)。但在任何情況下都不遲於適用的納税年度結束。

(C)違反第457A條。本公司的意圖是，任何利益的結構應符合或符合《守則》第457A節及其下的所有法規、指南、合規計劃和其他解釋權限(“第457A節”)的豁免，以確保不會因利益和第457A節而產生不利的税收後果、利息或處罰。儘管本公司有意，但在任何福利受第457A款約束的情況下，委員會可自行決定，在未經參與者事先同意的情況下，修訂計劃和/或福利，採用政策和程序，或採取必要或適當的其他行動(包括具有追溯力的修訂、政策、程序和行動)，以(I)免除計劃和/或任何福利適用第457A款，(Ii)保留任何此類福利的預期税收待遇，或(Iii)遵守第457A款的要求，包括但不限於任何此類法規、指南、合規計劃和可能在授予之日之後發佈的其他解釋授權。

20.不確定生效日期。該計劃自2000年11月9日(“生效日期”)起生效，自2007年11月9日起修訂和重述，自2011年7月14日起修訂和重述，並於(I)2015年11月12日、(Ii)2017年11月1日、(Iii)2019年8月22日和(Iv)2021年7月13日修訂和重述。