僱傭協議

本協議(“協議”)於2018年7月12日生效，由特拉華州的ESTéE Lauder Companies Inc.(“公司”)和紐約居民Jane Hertzmark Hudis(“高管”或“您”)簽訂，

W I T N E S S E T H：

鑑於，本公司及其附屬公司主要從事製造、營銷及銷售護膚、化粧品、香水及護髮產品及相關服務的業務(“業務”)；及

鑑於，本公司希望繼續保留高管的服務，因為總裁集團和高管希望按照下文所述的條款和條件以該身份向本公司提供服務；以及

鑑於，公司董事會薪酬委員會(“薪酬委員會”)和薪酬委員會的股票計劃小組委員會已於2019年1月24日批准了本協議的條款；以及

因此，現在，考慮到前述和下文所列的相互契約和義務，本合同雙方擬受法律約束，特此協議如下：

1.調整聘任期限；有效性

本公司特此同意自2018年7月12日起繼續聘用執行董事為本公司的總裁集團，但須根據本協議第六節的規定予以終止。他説：

自2018年7月12日起至高管終止受僱於本公司之日為“受僱期限”。

2.確定其職責和服務範圍。

(A)於任期內，行政總裁應擔任總裁集團，向總裁及行政總裁彙報工作。行政總裁應以該身份提供通常與該等職位有關或附帶的行政、管理、行政及其他服務，以及本公司可能不時合理要求她與該等職位保持一致的服務。

(B)執行董事亦須擔任本公司及/或本公司任何附屬公司或聯營公司不時同意或董事會指派的其他職位及執行職位，惟各該等職位須與執行董事作為總裁集團在商界的地位相稱。除在受僱期間擔任本公司或其任何附屬公司或聯營公司任何其他職位或職位的補償外，執行人員無權獲得任何補償，除非本公司董事會或其適當委員會特別批准該等額外補償。

(C)執行董事應為本公司的全職“隨意”僱員，並應將其所有業務時間和努力全部忠實及稱職地投入本公司，並應盡力而為地履行其作為總裁集團及本公司或其附屬公司或聯營公司的其他職位或職位所需履行的所有職責。執行董事可擔任本公司總裁及行政總裁批准的商業公司(或其他牟利或非牟利組織的類似身分)的非管理董事，但不得無理拒絕批准。

(D)*高管應遵守公司適用於高管的股權指引，該指引可由董事會或董事會薪酬委員會實施和/或修訂。

3.提供現金補償。

(一)提高基本工資。作為對根據本協議提供的所有服務的補償和對高管根據本協議授予的權利和利益的支付，公司應在受僱期間向高管支付或促使其任何子公司在受僱期間向高管支付基本工資(“基本工資”)，但須遵守第3(D)條的規定。2018年7月1日至2019年6月30日期間，您的年度基本工資為1,200,000美元，屆時將對基本工資進行審查。在本協議第6(J)節的規限下，應定期審查本協議項下規定的所有基本工資金額，並在適當情況下結合本公司的薪酬政策，根據本公司不時生效的常規薪資政策進行調整和支付。

(二)發放激勵性獎金補償。高管有資格參加公司高管年度激勵計劃或經公司股東批准的任何後續高管獎金計劃(“獎金計劃”)，目標獎金機會總額將由薪酬委員會不時審查。如果您在截至2019年6月30日的財政年度(“2019財年”)的總目標獎金機會應等於1,500,000美元，授予高管的任何目標獎金機會應遵守獎金計劃的條款和條件，這些條款和條件通過引用併入本文；然而，任何財政年度的獎金支付應不遲於該財政年度結束後第三個月的15日支付給高管。

*推遲。

(I)推遲選舉--總體而言。在受僱期間，行政人員可選擇延遲支付根據第3(A)條支付的任何薪金的全部或任何部分或根據第3(B)條應支付的任何獎勵獎金薪酬的全部或任何部分，方法是以本公司規定的方式，在財政年度開始前的日曆年度的12月31日或之前(或為遵守適用的税收法律和法規而可能需要的較早日期)作出選擇。

 

(2)取消推遲選舉--基於績效的薪酬。對於任何根據Treas有資格作為績效薪酬的獎勵獎金薪酬。註冊第1.409A-1(E)節並以至少十二(12)個月的績效期限為基礎，執行人員可在適用的績效期限結束前六(6)個月的日期前的任何時間作出推遲選擇，但前提是：(I)獎勵獎金

如果作出了選擇，並且(2)服務提供者從履約期開始之日或業績標準確定之日起連續提供服務，則無法輕易確定賠償額。

(3)增加遞延金額的貸方。執行公司延期支付的任何金額將在預定付款日期記入執行公司名下的簿記賬户(“遞延補償賬户”)。延期補償賬户將從延期期間的每年6月30日起計入利息，每年複利，年利率等於花旗銀行在紐約宣佈的年利率，作為6月30日生效的基本利率，但最高年利率為9%。

(4)支付延期和既得款項。在第6(J)條的約束下，貸記高管遞延補償賬户的金額將支付給高管(如果高管在付款前去世，則支付給高管的指定受益人)，但須繳納適用的預扣税，或在高管離職之日(定義見Treas)後儘快支付。註冊第1.409A-1(H)條)。本公司可全權酌情為該等遞延金額的全部或部分提供投資安排，但不一定要這樣做。

4.增加基於股權的薪酬

(A)聯合國祕書長。在任職期間，高管有資格參加經修訂和重新修訂的2002財年股票激勵計劃或經公司股東批准的其他股票激勵計劃(“股票激勵計劃”)。授予高管的任何獎勵或機會應遵守股票激勵計劃的條款和條件，這些條款和條件通過引用併入本文。這種基於股權的補償獎勵的條款應在補償委員會股票計劃小組委員會批准的單獨贈款函中闡明。

    

(B)頒發個年度大獎。對於2019財年，股權激勵計劃下的年度股權薪酬獎勵目標機會在授予時的價值應不低於2,300,000美元。此後，薪酬委員會將不時審查基於股權的薪酬目標機會。授予的標的股票數量將根據本公司在授予時通常用於財務報告的程序確定；然而，在任何時候，一個會計年度的授予總額不得超過或相當於77,000股A類普通股的全價值股票。就本次計算而言，業績份額單位的基礎股份和其他業績獎勵應為目標業績，這意味着業績份額單位的超額業績支付或任何其他形式的業績獎勵不受這一限制。

(C)滿足某些條件。行政人員承認並同意，任何股權薪酬的授予僅在股權激勵計劃允許的範圍內有效，本協議不應要求公司採用任何規定授予股權薪酬的後續計劃。如果公司股權薪酬計劃的權限從股票計劃小組委員會變更為薪酬委員會(或其他委員會)，則在此變更後，本文中提及股票計劃小組委員會的內容應指向適當的委員會。

5.享受更多福利。

(A)提供標準福利。在受僱期間，行政人員有權參加所有養老金和退休儲蓄、附帶福利和福利計劃，包括團體定期人壽保險、醫療、健康和意外、殘疾、休假計劃和公司不時為員工維護的計劃。在任職期間，行政人員還應有權參加第5(B)至(G)節所述的高級行政人員的額外福利和計劃，其級別與其職位相稱。行政人員承認，參加這種方案可能會導致她收到額外的應税收入。

(B)提供額外的報銷；財務諮詢。在受僱期間，公司應根據公司高級管理人員薪酬計劃額外計劃中規定的指導方針，並在提交適當的費用報表或憑單或公司可能合理要求高管提供的其他支持信息後，向管理人員報銷與其專業地位相關的實際費用。這種償還一般應在提示年度結束後七十五(75)天內進行，但此種提示應在相關費用發生之日起九十五(90)天內進行。儘管有上述規定，但如支出發生在一個日曆年，而列示發生在下一個日曆年，則此種報銷應在列示發生的日曆年結束時發生。在任何情況下，就任何日曆年而言，此類補償的總金額不得超過15,000美元，在一個日曆年內未償還的金額不得超過每年15,000美元的限額，也不得在另一個日曆年使用或以其他方式提供給執行機構。此外，公司將在出示公司合理接受的發票(S)後，直接向服務提供商支付為高管提供的合理財務諮詢服務，最高金額為每年5,000美元，在任何情況下，一個日曆年度未支付的金額不得超過每年5,000美元的限額，不得在另一個日曆年度使用或以其他方式提供給高管。行政部門承認，參加這類方案將使她獲得額外的應税收入。

(C)首席執行官兼汽車公司。在任職期間，高管將參加公司的高管汽車計劃，並可選擇獲得一輛收購價值高達50,000美元的汽車，高管支付的額外價值最高可達10,000美元。或者，執行人員可領取每月總額為1100美元的汽車津貼。行政人員承認，參加這項計劃將使她獲得額外的應税收入。

(D)減少開支。在聘用期內，本公司同意在提交適當的開支報表或憑單或本公司可能合理地要求行政人員提供的其他證明資料後，向行政人員報銷因履行其職責而招致或支出的所有合理及必要的旅行(包括頭等艙航空旅行)、商務娛樂及其他自付費用。執行人員應按照第5(B)節所述規則支付此類補償的時間和所發生費用的列報時間。

(E)支持配偶/同伴旅行。在聘用期內，經總裁及首席執行官或其各自指定人士(S)事先批准，行政人員可安排其配偶/伴侶或家庭伴侶在每一財政年度合理地陪同她參加最多兩(2)個與商務有關的旅行行程，費用由公司支付。此類旅行的任何報銷應要求提交適當的費用報表或憑單或公司可能合理要求高管提供的其他支持信息，並應在提交年度結束後七十五(75)天內支付。高管承認，參與該計劃將導致她收到額外的應税收入。

(F)管理行政定期人壽保險。在受僱期間，本公司須為定期人壽保險或繼任人壽保險支付面額為5,000,000美元的保費。這種支付保費的義務受到標準承保條件的約束。執行機構承認，這項保險將導致她收到額外的應税收入。

(G)允許修改福利。儘管本協議有任何相反規定，本公司保留就本第5款或上文第3(D)款所述的任何利益修改或不提供該等利益的權利。僅提供給公司高管的任何福利的變更應經薪酬委員會批准。

6.要求終止合同。

(A)解決永久殘疾問題。如果高管在任期內“永久殘疾”(定義見下文)，公司有權在書面通知高管後終止高管在本合同項下的僱用，自發出通知(或通知中規定的較晚日期)起生效。在終止合同的情況下，公司不再承擔本合同項下的義務，但高管應有權獲得：(I)根據第3(A)節和本合同其他適用的支付條款，高管在其終止僱傭之日之前有權獲得的任何應計但未支付的工資和其他金額；(Ii)根據本合同第3(B)條已賺取但未支付的獎金補償，該薪酬與其終止合同之日之前結束的任何財政年度有關；(3)按照本條例第3(B)款的規定支付的年度獎金中，如果行政人員在因永久殘疾而終止的財政年度結束時仍在工作的情況下有權按比例領取的部分(但此種支付不得在行政人員離職之日後第六十(60)天之前支付)；(4)根據本條例第5(B)款，在終止之日起一(1)年內，根據本條例第5(B)款對財務諮詢服務進行報銷(但不得在執行人員終止之日後第六十(60)天之前支付)；以及(V)根據本條例第3(A)節(“殘疾延續期”)，根據本條例第6(J)(I)條支付的、相當於過去十二(12)個月期間最高工資的基本工資，為期一(1)年，根據本條例第6(J)(I)條支付(但此種支付不得在行政人員終止合同之日後第六十(60)天之前支付)；然而，根據本公司的任何計劃或安排，本公司只須支付行政人員基本薪金中的該筆款項，而該筆款項不得由根據本公司任何計劃或安排支付予行政人員的短期傷殘撫卹金或福利或長期傷殘撫卹金或福利(如有)支付。此外，在終止

在永久傷殘期間，行政人員應在適用法律法規和適用福利計劃、計劃或安排允許的範圍內，繼續參與本公司在傷殘延續期間的任何和所有醫療保健、人壽保險和意外死亡及肢解保險福利計劃、計劃或安排(不考慮第6(J)條規定的任何支付延遲)。此後，執行人員參加此類計劃和計劃或獲得類似保險(如果有)的權利應根據此類計劃確定。由於在傷殘延續期內不允許繼續參加公司的任何合格養老金和合格退休儲蓄計劃，公司應根據第6(J)條向高管提供現金支付，其金額等於(X)計劃和適用法律法規允許的税前和税後繳費相匹配的限定退休儲蓄計劃在傷殘延續期(或本文明確規定的其他期間)內每年的最高限定繳費之和。以及(V)在每一種情況下，根據行政人員參加的任何和所有有限制和不受限制的固定收益養老金計劃和有限制的固定繳款退休儲蓄計劃，按照行政人員終止僱用之日並根據執行人員的終止日期計算的(這筆款項為“養卹金替代付款”)，如果她被記入相當於殘疾延續期(或本文明確規定的其他期間)的額外年齡和服務年限，執行人員本應獲得的福利超出實際福利，(條件是，此種付款不得在執行機構終止之日後第六十(60)天之前支付)。儘管有上述規定，根據本第6(A)條應支付的任何金額，如特惠條款所述，應支付離職金。註冊§1.409A-1(B)(9)(III)(A)應不遲於行政人員因永久殘疾而被終止的年度後第二個歷年的12月31日支付；根據本第6(A)條應支付的任何款項，如不受規範第409a條的約束，應受本協議第6(J)條的約束，並根據本協議第6(J)條支付。除本第6(A)條另有規定外，本公司將不再根據本條款第3、4和5條或其他條款承擔任何義務。就本第6(A)節而言，“永久性殘疾”是指公司適用的殘疾保險單中所定義的任何殘疾，或者，如果沒有此類保險單，則是指任何身體或精神殘疾或喪失工作能力，致使執行人員連續六(6)個月或在任何十二個月期間內不能履行其根據本條例第二款所規定的義務所需的服務。

(B)死亡。如果高管在任職期間死亡，則高管的聘用和本協議將自動終止。在終止合同的情況下，本公司不再承擔本合同項下的其他義務，但支付給高管受益人或法定代表人的義務除外：(I)根據第3(A)節和本協議其他適用的支付條款，向高管在其去世日期前有權獲得的任何應計但未支付的工資和其他金額支付；(Ii)根據本協議第3(B)條已賺取但未支付的獎金補償，該獎金補償涉及在其去世日期之前結束的任何財政年度；(3)如果高管一直受僱於公司直至因其死亡而終止的會計年度結束時，按照本協議第3(B)節的規定支付的年度獎金中按比例支付的部分(但此類支付不得在高管離職後的第六十(60)天之前支付)；(4)根據本條例第5(B)款對財務諮詢服務的補償，按照本條例第5(B)款，自終止之日起一(1)年內(但不得在行政人員終止之日後第六十(60)天之前支付)；和(V)自其死亡之日起一(1)年，

根據本條款第3(A)節規定的截至其去世之日的高管基本工資(但不得在高管終止日期後的第六十(60)天之前支付)；然而，除非本條款第6(B)條另有規定，否則本公司將不再根據本條款第3、4和5條或其他條款承擔任何義務。

(C)允許無故終止合同。公司有權在提前九十(90)天書面通知高管後，以任何原因(第3(D)節所述的原因(定義如下)除外)終止高管的聘用。在終止合同的情況下，公司將不再承擔本合同項下的其他義務，但高管有權(I)根據第3(A)節和本合同其他適用的支付條款，在其無故終止合同之日之前收取高管在本合同項下有權獲得的任何應計但未支付的工資和其他金額；(Ii)根據本合同第3(B)條獲得與其在其合同終止日期之前結束的任何財政年度有關的、根據本合同第3(B)條賺取但未支付的獎金補償；(3)按照本協議第3(B)節的規定，按比例獲得年度獎金支出的一部分，即如果執行人員在無故終止的財政年度結束時仍在工作，則有權獲得的部分獎金(但此種支付不得在執行人員終止工作之日後第六十(60)天之前支付)；(4)按照本公司不時生效的正常薪資政策，在無故終止之日起兩(2)年內，按照本公司第3(A)條確定的基本工資和(B)相當於實際年度獎金(或目標獎金)平均值的50%(50%)的獎金補償，作為損害賠償金(A)在終止合同之日起兩(2)年內收取。在過去兩(2)個按照本協議第6(J)(I)條支付的已完成的財政年度內，根據獎金計劃支付或應付給高管的)(如果高管尚未收到實際獎金)(條件是，此類支付不得在高管終止日期後的第六十(60)天之前支付)；(V)根據本條例第5(B)條，獲得自終止之日起兩(2)年內根據本條例第5(B)條提供的財務諮詢服務的補償(但不得在行政人員終止之日後第六十(60)天之前支付)；及(Vi)在適用法律及法規及適用福利計劃、計劃或安排所允許的範圍內，於無故終止之日起兩(2)年止期間，參與任何及所有符合條件及不符合條件的退休金及符合條件的退休儲蓄、醫療保健、人壽保險及意外死亡及肢解保險利益計劃、計劃或安排，其條款與適用於本公司全職高級管理人員的相同。由於在無故延續期內不允許繼續參與本公司的任何合資格退休金及合資格退休儲蓄計劃，本公司應根據第6(J)條向行政人員提供現金付款，該等款項將根據第6(J)(I)條支付，相當於就無故延續期支付的退休金及替代付款(如第6(A)條所界定)(但該等款項不得於行政人員終止日期後第六十(60)天之前支付)。儘管有上述規定，根據本條款第6(C)款應支付的任何金額，如特惠條款所述，應支付離職金。註冊§1.409A-1(B)(9)(Iii)(A)應不遲於執行人員根據第6(C)條被終止的年度後第二個歷年的12月31日支付；根據本第6(C)條應支付的任何款項，如不受守則第409a條的約束，應受本協議第6(J)條的約束，並根據本協議第6(J)條支付。除本第6(C)條另有規定外，本公司將不再承擔下列義務

第三條、第四條和第五條或其他。在根據本第6(C)條終止合同的情況下，執行機構不應被要求減輕其在本合同項下的損害。

(D)提出理由。在通知高管後，公司有權根據本協議的“原因”(定義如下)立即終止高管的僱用，自高管收到通知(或通知中指定的較晚日期)起生效，並且公司不再承擔本協議項下的其他義務，除非根據本協議第3(A)節向高管支付其應計但未支付的工資，並向高管提供公司員工福利計劃和計劃下的任何福利，這些福利是根據基於原因終止的計劃和計劃確定的。除本第6(D)條另有規定外，本公司將不再根據本條款第3、4和5條或其他條款承擔任何義務。

就本協議而言，“原因”是指：

(I)如果公司在向執行人員發出通知後十(10)個工作日內未能糾正重大違約行為，或執行或拒絕履行或拒絕履行其根據本協議同意履行或承擔的職責或義務(傷殘或死亡除外)，則該通知應具體説明違反、失敗或拒絕的性質；

(Ii)行政人員故意作出與本公司或其任何附屬公司或聯營公司無關的不當行為，而該等行為可合理預期對本公司或其任何附屬公司或聯營公司產生重大不利影響(由本公司總裁及行政總裁在其合理判斷下作出的因由決定)；

(Iii)如行政人員的重大疏忽，不論是否與本公司或其任何附屬公司或聯營公司的業務有關或無關，而該重大疏忽可合理預期對本公司或其任何附屬公司或聯營公司產生重大不利影響，而該重大疏忽如能糾正，則在本公司向行政人員發出通知後十(10)個工作日內未予糾正，則該通知須具體述明所投訴行為的性質(本公司總裁及行政總裁將在其合理判斷中作出因由釐定)；

(Iv)在總裁和公司首席執行官發出明確要求的業績的通知後，對高管在十(10)個工作日內沒有遵守屬於公司高管職責範圍的總裁兼首席執行官的重大合法指示的行為進行調查；

(V)對高管違反《公司行為準則》中所載政策的任何行為進行調查(公司總裁和首席執行官在其合理判斷中對原因的確定)；

(Vi)執行人員濫用藥物或酒精的行為是否對執行人員履行本協定項下的職責有重大影響；或

(Vii)對任何重罪的定罪，或執行人員對任何重罪的認罪或不抗辯。

 

(E)由執行人員終止合同。行政人員有權在受僱期間的任何時間，提前九十(90)天書面通知本公司，以任何理由終止受僱。終止後，本公司除(I)根據本條例第3(A)節向行政人員支付其應計但未支付的薪金；(Ii)根據本條例第3(B)條向行政人員提供根據本條例第3(B)條已賺取但尚未支付的獎金補償(如有)，並根據本條例第3(B)條向行政人員提供截至終止日期之前的任何財政年度的獎金補償；及(Iii)向行政人員提供根據行政人員終止時及終止時根據該等計劃及計劃而釐定的本公司僱員福利計劃及計劃下的任何福利。除本第6(E)條另有規定外，本公司將不再根據本條款第3、4和5條或其他條款承擔任何義務。

(F)執行人員因重大違約而終止合同。行政人員有權在發出該通知後九十(90)天內終止其僱用，生效日期為發出通知後九十(90)天，如在聘用期內的任何時間，本公司實質上違反其根據本條例所承擔的義務；然而，該通知必須在行政人員知悉或合理地應知悉該重大違反事項之日起三十(30)日內向本公司發出；此外，倘若本公司在接獲通知後三十(30)日內已糾正所有該等重大違反本條例項下責任的行為，則該項終止將不會生效。就本第6(F)條而言，重大違約只能是：(I)本條款第2條規定的高管權力、職能、職責或責任的實質性減少；(Ii)根據本條款第3(A)和(B)條以及第4(B)條的規定，在聘用日生效的高管總目標薪酬的實質性減少；但在任何情況下，如果減少是由於高管和/或一般員工的類似減少所致，或(Iii)公司未能支付根據本協議條款高管有權獲得的任何賠償金。這種終止應被視為無故終止，並受本協議第6(C)節的規定控制。除本第6(F)條另有規定外，本公司將不再根據本條款第3、4和5條或其他條款承擔任何義務。

(G)控制的變更。

(一)新的定義。就本協議而言，

(A)在發生下列任何事件時，應視為發生了“控制權變更”：

(1)防止根據經修訂的1934年《證券交易法》頒佈的第14(A)條附表14A附表6(E)項所規定的控制權性質的變更；或

(2)在連續兩(2)年的任何期間內，在該期間開始時組成本公司董事會的個人或任何將成為“留任董事”(定義見下文)的個人因任何原因而不再擔任董事會成員；或

(三)公司A類普通股停止公開交易；

(四)公司董事會應當批准出售公司全部或者實質上全部資產，且該交易已經完成；

(5)除非本公司董事會批准本公司的任何合併、交換、合併或類似的業務合併或重組，而完成該合併、交換、合併或類似業務合併或重組將導致上文第6(G)(I)(A)(2)或(3)節所述任何事件的發生，且該交易已完成。

儘管有上述規定，(X)蘭黛家族成員和家族控制實體之間的相對實益所有權的變化本身並不構成本公司控制權的變更；(Y)本公司任何部門或子公司剝離給其股東，不構成本公司控制權的變更。

(B)“留任董事”指(1)於本協議日期在任的董事及(2)該等董事的任何繼任者及任何於本協議日期後由在任董事在提名或選任時以過半數提名或挑選的任何額外董事。

(C)“充分理由”是指在控制變更發生後兩(2)年內，在未經執行機構明確書面同意的情況下，發生下列任何情況：

(1)禁止(A)將在任何重大不利方面與本條例第二條所設想的行政人員的地位、權力或責任不一致的任何職責分配給行政人員，或(B)該職位的任何其他重大不利變化，包括頭銜、權力或責任；

(2)對公司未能遵守本協議第3、4或5條的任何規定，或對薪酬委員會或股票計劃小組委員會制定的並在控制權變更前十二(12)個月內生效的總金額進行實質性削減的行為負責，但不包括公司在收到高管發出的有關通知後迅速補救的非實質性或無意的失誤；

(3)根據本公司的規定，除執行職責所合理需要的差旅外，公司要求執行人員的辦公地點或地點與其在緊接控制變更前根據第2節的規定規定提供服務的地點相距五十(50)英里以上；或

(4)對於公司未能按照第14條的規定取得由繼任者履行本協議的假設和協議的任何情況，除非該假設是通過法律實施而發生的，否則不承擔任何責任。

(二)有充分理由不終止合同。在控制權變更發生後兩(2)年內，行政人員可以有充分理由終止其僱傭關係。這種終止應被視為無故終止，並受本協議第6(C)節的規定控制。除非本條款第6(G)(Ii)條另有規定，否則本公司將不再根據本條款第3、4和5條或其他條款承擔任何義務。

(H)考慮到某些限制。

(I)除為本第6(H)款的目的外，(A)“付款”係指向行政人員或為行政人員的利益而支付或分配的任何補償性質的付款或分配，不論是否根據本協定支付或應付；(B)“税後收入淨額”是指根據《税法》第1條和第4999條以及根據適用的州和地方法律對高管徵收的所有税項的支付現值，按《税法》第1條以及適用於高管在上一納税年度應納税所得額的州和地方法律規定的最高邊際税率確定，或由高管自行決定適用於相關納税年度高管的其他税率(S)；(C)“現值”指按照守則第280G(B)(2)(A)(Ii)及280G(D)(4)條釐定的現值；(D)“減少額”是指(1)其現值小於所有付款的現值(不適用本第6(H)節)，以及(2)所有該等付款(在本第6(H)條適用後)的税後淨收入合計大於如果不適用本第6(H)條應取得的所有該等付款的税後淨收入；及(E)“守則”指經修訂的1986年國税法。

(Ii)儘管協議中有任何相反規定，但如果執行人(“會計師”)可能指定的國家認可的註冊會計師事務所(作為本公司的獨立審計師的事務所除外)確定收到所有付款將使執行人根據守則第499條納税，則會計師應確定某些付款是否符合“減少金額”的定義。如果會計師確定有減少的金額，則總付款應減少到該減少的金額。

(Iiii)如果會計師確定應將總付款減少到減少的金額，公司應立即向執行人員發出表明此意的通知及其詳細計算的副本，然後執行人員可自行決定取消或減少哪些付款以及減少多少付款(只要在選擇後，總付款的現值等於減少的金額)，並應在收到通知後十(10)天內以書面形式通知公司她的選擇；但不得允許執行人員選擇減少根據《準則》第409a節的規定構成“非限定遞延補償”的任何付款。如果執行人員在該十天期限內沒有做出此類選擇，公司應按以下順序減少付款：(1)根據協議第6(C)(Iv)條減少應付金額，然後(2)通過減少根據協議第6(C)(Vi)條支付的金額，然後(3)通過減少根據協議第6(C)(V)條支付的金額，然後(4)減少根據協議第6(C)(Iii)條應支付的金額。然後(5)根據本公司經修訂及重訂的2002財政年度股票激勵計劃，以及行政人員與本公司之間根據該計劃訂立的任何獎勵協議，削減應付予行政人員的金額。會計師根據本節作出的所有決定應對公司和高管具有約束力，並應在高管終止僱用後六十(60)天內作出。在作出該決定後，本公司須在切實可行範圍內儘快向行政人員支付或為行政人員的利益分配當時應付予行政人員的款項，並應在日後為行政人員的利益迅速支付或分配應付給行政人員的款項。

(Iv)在會計師根據本協議作出初步釐定時，由於守則第499節的應用存在不確定性，本公司可能已根據本協議向行政人員或為行政人員的利益支付或分配不應如此支付或分配的款項(“超額支付”)，或本公司根據本協議將不會支付或分配給行政人員或為行政人員的利益而支付或分配的額外款項可能已如此支付或分配(“少付”)，在每種情況下，均與本協議項下減少的金額的計算一致。如果會計師根據美國國税局對公司或高管的欠款認定(會計師認為很有可能成功)，確定多付了款項，則公司支付或分配給高管或為高管的利益而支付或分配的任何此類多付款項，在任何情況下都應被視為對高管的貸款，高管應將其與按守則第7872(F)(2)條規定的適用聯邦利率計算的利息一起償還給公司；但是，如果這種被視為貸款和付款將(A)違反2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第402條，或者(B)不會減少高管的金額，則不應被視為已發放此類貸款，高管也不應向公司支付任何金額

根據《守則》第1款和第4999款納税，或產生此類税款的退款。如果會計師根據控制先例或實質性授權確定發生了少付款項，公司應立即將任何該等少付款項支付給高管或為高管的利益而支付，並按守則第7872(F)(2)節規定的適用聯邦利率支付利息。

(V)會計師因執行本條第6(H)條的規定而產生的所有費用和開支均由本公司承擔。

(Vi)除本款第6(H)款的前述條文另有規定外，如根據本第6款(H)款須扣減任何款項，則該等款項須予扣減，以使因本第6款(H)款而須向行政人員提供的補償減少至最低限度。在應用這項原則時，應以符合守則第409a條的要求的方式作出扣減。

(一)終止的效力。除上述規定外，如果本協議應根據上文第6(A)、6(B)和6(C)款的規定終止，並且根據公司的合格固定收益養老金計劃(如果有)的條款和條件，高管不被視為有資格退休，即使公司的股票激勵計劃或其他類似股權計劃中有任何相反規定，(I)在任職期間授予行政人員的所有股票期權應立即可予行使，並應可行使，直至(A)適用期權協議所規定的股票期權期限屆滿(S)中較早者為止；或(B)基本工資連續支付結束之日起一週年，此後所有該等期權獎勵將到期，不再具有任何效力或效力；及(Ii)授予高管的所有限制性股票單位和業績股份單位應繼續歸屬至根據本協議支付基本工資連續支付(如有)的最後日期。前一句規定的歸屬和可行使性應符合適用的股票激勵計劃和期權協議(S)中有關離職後行使的所有規定。在不違反上述規定的前提下，本公司在本協議項下的高管因任何原因終止僱傭關係時，除本協議另有規定外，不再承擔本協議項下的義務。但是，執行機構應繼續承擔本條例第7條和第8條規定的義務。此外，於任何該等終止時，執行董事應被視為已立即辭去其於本公司或其任何附屬公司所擔任的所有職位及董事職務。

(J)遵守《守則》第409a條。本協議各方的意圖是，根據本協議支付或享有的任何款項或權利不會根據《守則》第409a條和財政部條例以及根據其發佈的其他解釋性指導(包括在本協議日期後發佈的解釋指南)對執行人員造成任何不利的税收後果(統稱為第409a條)。本協議應以此為目的進行解釋，並與該目標一致，即使本協議有任何相反的規定，本公司仍可單方面採取其認為必要或適宜的任何行動來修訂本協議的任何條款，以避免根據第409A條適用消費税。此外，本規定的任何規定不得以合理預期會導致該規定下的不利税收後果的方式產生任何效果。本公司應根據《條例》的規定，不定期編制一份《特定員工》名單。註冊第1.409A-1(I)條。儘管本協議另有規定，如果高管在終止之日是指定僱員，則不應支付本協議項下的補償

除非本公司確定沒有合理依據相信支付該等款項會導致該行政人員根據守則第409A條承擔任何不利的税務後果。如果根據前款規定延遲向執行機構支付任何款項，除非本協議第6(J)(I)條另有規定，否則應在前一款所指的六個月期限屆滿後的第一個工作日支付。儘管本公司應真誠地與管理層協商執行本第6(J)條，但如果本協議項下的任何金額被確定為違反守則第409a條，則本公司及其員工或代表均不對高管承擔任何額外税費的責任。

(I)儘管有上述規定，但根據本條第6(J)(I)條規定須支付的數額，應延遲支付終止之日後的六個月期間，並應支付如下：根據第6(A)(V)條或第6(C)(Iv)(A)條在終止日期後繼續支付的任何基本工資，以及任何養卹金替代付款，本應在終止之日後的六個月期間內支付的所有款項，應在該六個月期滿後的第一個營業日一次性支付現金，自該六個月期滿後的第一個營業日起，所有此類付款應按照公司的正常薪資慣例恢復，直至規定的期間結束；根據第6(C)(Iv)(B)條規定的任何獎金支付應在該六個月期滿後的第一個工作日一次性支付。

(L)沒有發佈索賠。作為根據本節收到付款(應計但未支付的金額除外)和福利的前提條件，執行人，或在其死亡或殘疾的情況下阻止執行人履行其在本第6條下的義務的情況下(L)，其遺產代理人和其受益人(如果適用)將執行鍼對公司及其子公司和附屬公司及其各自的董事、高級管理人員、員工、律師和代理人的有效的全面解除索賠(以公司滿意的形式)；然而，上述有效免除不會影響行政人員或在其死亡的情況下，其遺產代理人或受益人以其他方式享有本協議規定的任何付款或利益或行政人員可能在公司或其任何附屬公司或聯營公司的任何員工福利計劃中享有的任何既得利益的任何權利，或行政人員根據行政人員與本公司或其任何附屬公司或聯營公司之間的任何其他協議所享有的任何權利，該等協議明確規定該權利在行政人員終止僱用後仍然有效。

(M)批准修改遣散費和福利。除第6(H)節和第6(M)節規定外，除第6(H)節和第6(M)節規定的情況外，本公司保留就第6節規定的任何遣散費或福利修改該等付款或福利或不提供該等付款或福利的權利。有關向行政人員提供的任何遣散費或利益的更改，只可由補償委員會(或股票計劃小組委員會，如有，而有關更改涉及受該小組委員會授權的事宜)作出。除非得到執行人員的同意或按本合同第6(H)條的規定，任何遣散費不變

或本第6條所列福利將在薪酬委員會(或股票計劃小組委員會)批准此類變更後兩年內有效。本第6條規定的遣散費或福利不得做出任何改變，或者(I)此時公司正在考慮一項或多項將導致控制權變更的交易，或(Ii)控制權變更後。

7.保護保密性；所有權。

(A)如執行董事同意，其將以任何“未經授權”方式或為任何“未經授權”目的(定義見下文)披露、披露、討論、複製或以其他方式使用或容受以任何方式使用任何“受保護資料”，除非與本公司、其附屬公司或聯營公司的業務及本公司或其任何附屬公司或聯營公司的任何其他業務或建議業務有關，否則將永遠保密及絕對保密，且不得以任何方式使用或容受以任何方式使用任何“受保護資料”。

(I)“受保護資料”是指商業祕密、機密或專有信息，以及本公司或其任何附屬公司或聯營公司擁有、開發或擁有的所有其他知識、訣竅、信息、文件或材料，不論是有形或無形的，與本公司或其任何附屬公司或聯營公司的業務或任何其他業務或擬進行的業務有關，包括但不限於研發、經營、系統、數據庫、計算機程序和軟件、設計、模型、操作程序、組織知識、產品(包括價格、成本、銷售或內容)、流程、公式、技術、公司或其子公司或關聯公司擁有、開發或擁有的機械、合同、財務信息或措施、商業方法、商業計劃、顧問合同細節、新人員招聘計劃、商業收購計劃、客户名單、商業關係和其他信息；但受保護的信息不應包括在沒有違反本第7條的情況下為公眾或行業所熟知的信息。

(Ii)所謂“未經授權”指：(A)違反本公司或其任何附屬公司或聯營公司的政策或程序；(B)在其他方面與本公司或其任何附屬公司或聯營公司為保護其在任何受保護資料中的利益而採取的措施不一致；(C)違反本公司或其任何附屬公司或聯營公司僱員有權發出該等指示或指令的任何合法指示或指令(書面或口頭)；或(D)違反法律或合同規定的任何責任。即使本第7條有任何相反規定，行政人員仍可在法院命令或法令或政府機構的規章制度要求的範圍內，或在法律或其法律顧問另有要求的範圍內，或在與根據第6(H)條作出的決定有關的情況下，向會計專家披露任何受保護的信息；但行政人員應在下列情況下向公司迅速發出關於此類披露要求的通知

以使本公司可就該等所需披露尋求適當的保護令。

(B)在此之前，執行人員承認所有發展，包括但不限於發明(可申請專利或其他)、發現、配方、改進、專利、商業祕密、設計、報告、計算機軟件、流程圖和圖表、程序、數據、文件、想法、文字和其應用，與公司或其任何子公司或關聯公司的任何業務或計劃中的業務有關，執行人員在受僱於公司或其任何子公司或關聯公司(統稱為，開發項目)為出租作品，仍為公司的唯一和獨家財產。作為支付本協議第3(A)節所述款項的代價，行政人員特此將其在所有此類開發項目中的所有權利、所有權和權益轉讓給公司。執行董事應及時向本公司董事會全面披露所有未來的重大發展，並應在任何時間應要求並由本公司承擔費用，籤立、確認並向本公司交付本公司應準備、提供證據並採取本公司合理認為必要或適宜的所有其他行動的所有文書，以使本公司能夠提交和起訴申請，並獲取、維護和執行涉及本公司認為必要的所有國家的發展的所有信函、專利和商標註冊或版權。由本公司或其任何附屬公司或聯營公司製作或編制，或提供予行政人員有關本公司或其任何附屬公司或聯營公司業務發展或計劃業務的所有備忘錄、筆記、清單、繪圖、記錄、檔案、電腦磁帶、程序、軟件、來源及編程説明及其他文件(及其所有副本)，均應為本公司或該等附屬公司或聯營公司的財產，並應在僱傭期限屆滿或終止時迅速送交本公司或該等附屬公司或聯屬公司。

(C)在聘用期內，本公司、其附屬公司及聯營公司擁有獨家權利，可在其於全球範圍內就本公司、其附屬公司及聯營公司及其產品的廣告及推廣所作的廣告及宣傳材料中使用行政人員的姓名及形象。聘期屆滿後，本公司、其附屬公司及聯營公司有權永久在全球範圍內使用行政人員的名稱及形象，只在與本公司、其附屬公司及聯營公司及其產品的歷史有關的宣傳資料上使用。這種權利的對價是本合同第3(A)節規定的付款。本公司、其附屬公司或聯營公司可為本公司或有關附屬公司或聯屬公司或其業務或產品線的利益，將在此轉讓的權利轉讓予繼承人。

(D)根據本第7條的規定，在執行人員根據本條款規定的僱用期滿或終止後，在不受時間限制的情況下繼續有效，而不論終止的原因為何。

8.禁止《公約》規定不參加競爭。

行政人員同意，在行政人員受僱於本公司或其任何附屬公司或聯營公司期間，以及自行政人員因任何理由終止僱用或終止之日起的兩(2)年期間(“競業禁止期”)，未經公司事先書面同意，行政人員不得直接或間接：

(A)徵求、引誘、説服或誘使本公司或其任何附屬公司或聯營公司的任何僱員、顧問、代理人或獨立承包商終止其在本公司或該等附屬公司或聯營公司的僱傭，受僱於本公司或該附屬公司或聯營公司以外的任何人士、商號或公司，或為上述任何目的與任何該等僱員、顧問、代理人或獨立承包商接洽，或授權或協助任何第三方採取任何該等行動(就本條第8(A)節而言，“僱員”一詞稱為“顧問”，“代理人”和“獨立承包人”應包括在任何有關招標前六(6)個月內的任何時間具有此種身份的任何人)；或

(B)直接或間接從事、參與或作出任何財務投資，或受僱於任何人士、商號、法團或其他商業企業或為其提供諮詢、諮詢或其他服務，而該等人士、商號、法團或其他商業企業(不論位於何處)直接或間接從事與本公司或其任何附屬公司或聯營公司所進行的業務或在高管與本公司及其附屬公司及聯營公司的僱傭期滿或終止時擬進行的任何業務競爭的業務；然而，本第8(B)條不得解釋為阻止高管對任何企業的證券進行任何投資，不論該企業是否與本公司或其任何附屬公司或聯營公司有競爭關係，只要該等證券在國家證券交易所、美國場外交易市場或任何外國證券交易所交易活躍，且在收購時不超過該企業總投票權的3%。

為確保公司能夠執行上述第8(A)和(B)條中的這些規定，執行人和公司還同意，如果在執行人終止僱用後的這兩年內違反競業禁止和招標要求，補救辦法(由公司選擇)應是衡平法救濟(以停止違反的禁令的形式)，(A)(I)(A)(A)二十四(24)減去(B)高管離職之日至違約之日之間的完整月數(“符合規定的月數”)除以(Ii)12乘以(B)終止時有效的一年基本工資。換句話説：

如果公司選擇衡平法救濟作為違約金的替代方案，任何衡平法救濟不應包括任何沒收或現金退還款項或利益。*如果公司選擇違約金，公司可選擇不支付若非違約則應支付的金額；但如果違約金超過公司未支付的金額，高管仍將對公司負責。上述規定不應影響公司或其子公司的任何其他薪酬計劃的實施，包括但不限於修訂和重新啟動的2002財年股票激勵計劃。

9.沒有具體的表現。

行政人員承認，行政人員提供的服務具有特殊、獨特和非同尋常的性質，在與該等服務相關的情況下，行政人員將能夠接觸到對公司業務和

該公司及其子公司和關聯公司現有或計劃開展的其他業務。因此，行政人員同意並同意，如果行政人員違反本協議第7或第8條的任何規定，本公司及其附屬公司和聯營公司將遭受不可彌補的損害，金錢損害不會為本公司提供足夠的補救，本公司應有權由任何具有衡平司法管轄權的法院具體執行本協議第7或第8條。本文件所載任何內容均不得解釋為禁止本公司或其任何附屬公司或聯營公司就該等違反或威脅違反規定尋求任何其他補救措施，包括向行政人員追討損害賠償。本條款在不受時間限制的情況下，在本條款規定的高管的僱傭期滿或終止後繼續有效，而不論終止的原因是什麼。

10.取消扣除和扣繳。

行政人員同意，本公司或其附屬公司或聯營公司(視情況而定)將根據本協議向行政人員支付及規定支付給行政人員的任何及所有補償，扣繳公司根據不時生效的適用法律或法規須予扣繳的所有聯邦、州、地方及/或其他税項，以及就行政人員在適用的員工福利計劃下的承保範圍須予扣除的所有金額。就本協議和本協議下的計算而言，所有此類扣減和扣繳應被視為已支付給行政人員並由其收到。

11.簽署了整個協議。

除股票激勵計劃、高管未償還股票期權和其他股權補償協議、高管年度激勵計劃、高管額外津貼計劃、高管汽車計劃、公司與高管之間的定期人壽保險安排、公司的合格和非限定固定收益養老金計劃、公司的合格固定繳款退休儲蓄計劃和適用的繼任者計劃或協議外，本協議包含雙方關於高管的聘用、薪酬、額外津貼和相關項目的完整協議，並取代高管與公司或其任何子公司或關聯公司之間之前的任何其他口頭或書面協議、安排或諒解。任何此類事先達成的協議、安排或諒解均於此終止，不再具有任何效力。本協議不得更改或口頭終止，只能通過雙方簽署的書面協議。

12.不提供豁免。

公司對高管違反本協議任何規定的放棄不應生效，也不應被解釋為對其隨後的任何違反行為的放棄。執行人員對公司違反本協議任何規定的棄權不起作用，也不應被解釋為對公司隨後的任何違規行為的棄權。

13.法律適用法律；管轄權。

(A)根據本協定，本協定應受紐約州適用於在其中訂立和將履行的合同的法律的約束和管轄，而不考慮法律衝突原則。

(B)任何強制執行本協定任何規定的訴訟應在位於紐約市曼哈頓區的紐約州法院或位於紐約南區的聯邦法院提起。雙方當事人同意此類法院的管轄權，並同意以紐約州法律規定的任何方式送達程序文件。每一方不可撤銷地放棄其現在或今後對在該法院提起的任何訴訟、訴訟或法律程序的地點提出的任何反對，以及任何關於在該法院提起的訴訟、訴訟或法律程序已在不便的法院提起的任何聲稱，並同意按照前述判決的法律程序文件的送達在各方面應被視為有效和有效的面對面向該當事一方送達法律程序文件。

14.提高可分配性。

高管的義務不得轉授，除非指定受益人，否則未經公司書面同意，高管不得轉讓、質押、抵押或以其他方式處置本協議或本協議中的任何權益。任何這種轉授或處置的企圖都是無效和無效的。本公司和管理層同意，本協議以及本公司在本協議項下的所有權利和義務可由本公司轉讓或轉讓給本公司的任何繼承人，並應由本公司的任何繼承人承擔並對其具有約束力。除非因法律的實施而承擔責任，否則本公司應以令行政人員滿意的形式及實質協議，要求任何繼承人明確承擔並同意履行本協議，其方式及程度與本公司在沒有發生該等繼承時須履行的方式及程度相同。“繼承人”一詞，就本公司或其任何附屬公司而言，指通過合併、合併、購買資產或以其他方式收購本公司全部或大部分營運資產或業務的任何公司或其他商業實體。

15.不具備可分割性。

如果適用於任何一方或任何情況的本協議的任何條款或其任何部分，包括但不限於本協議的第7和第8條，被具有管轄權的法院裁定無效或不可執行，則這絕不會影響本協議的任何其他條款或其剩餘部分，或本協議的有效性或可執行性，該條款應完全生效，而不考慮其無效或不可執行的部分。

如果任何法院認為本協議第7條或第8條的任何規定或其任何部分因該規定的持續時間或地理範圍而不合理，則該法院可以縮短該規定的持續時間或限制或重新定義該規定的地理範圍，並執行如此減少、限制或重新定義的該規定。

16. 通知。

本協議允許或要求向公司或高管發出的所有通知應以書面形式送達，並應親自、通過傳真機或提供次日或兩天送達的快遞服務或通過掛號信或掛號信、要求回執的方式發送到以下地址：

任何一方均可將更改地址的書面通知發送給另一方，從而更改通知的發送地址。任何此類通知，如果是親自遞送的，應視為在收到時發出；如果是傳真的，則在收到時視為已發出；如果是通過提供次日或兩天遞送的快遞服務發送的，則應視為在向該快遞服務寄存後的下一個或兩個工作日(視情況而定)；如果是通過掛號信或掛號信發送的，則在向美國郵件服務寄存(預付郵資)後三天內視為已發出。

17.不存在任何衝突。

執行董事特此向本公司表示並保證，其簽署、交付及履行本協議及根據本協議交付的任何其他協議將不會(I)要求任何其他人士同意、批准或採取行動，或(Ii)違反、衝突或導致違反任何條款，或構成(或在通知或時間流逝下，或兩者兼而有之，構成)關於執行人員僱用的任何協議、安排或諒解項下的違約，而執行人員是任何協議、安排或諒解的一方，或受其約束或約束。執行人在此同意賠償公司及其董事、高級職員、僱員、代理人、代表及聯營公司(以及該等聯屬公司的董事、高級職員、僱員、代理人及代表)，使其免受基於或因執行人違反上述任何陳述及保證而引致的任何及所有損失、責任或索賠(包括利息、罰款及合理的律師費、支出及相關費用)。

18.取消律師費。

控制權變更後，公司應向行政人員償還合計20,000美元的所有法律費用和相關費用(包括專家、證據和法律顧問的費用)，以補償行政人員在(I)行政人員為獲得或執行根據本協議有權享有的任何權利或利益或(Ii)公司為執行第7或8條所指的終止後契約而針對行政人員提起的訴訟中合理和真誠地招致的所有法律費用和相關費用(包括專家、證據和法律顧問的費用)，但前提是行政人員在該訴訟中取得實質性勝利。這筆款項應根據任何和解、判決或證明的其他正式文件的日期，在執行機構在該訴訟中取得重大勝利的日曆年度結束前退還給執行機構。

19.加強國際合作。

在受僱期間及之後，高管應就與高管受僱於公司期間發生的事件有關的任何訴訟或訴訟(或由此提出的任何上訴)提供合理的合作。

20. 段落標題。

本協議中包含的段落標題僅供參考，不得以任何方式影響本協議的含義或解釋。

21. 同行

本協議可以一式多份簽署，每份應視為正本，但所有副本合在一起應構成一份相同的文書。

茲證明，本協議雙方已於上文所述日期正式簽署本協議。