8-K

TWITTER，INC。

日期：2022年10月28日

/s/ 埃隆·馬斯克

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

8-K 表格

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）： 2022年10月27日

Twitter, Inc.

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

特拉華

001-36164

20-8913779

（州或其他司法管轄區）

公司註冊的）

（委員會

文件號）

（國税局僱主

證件號）

市場街 1355 號, 900 套房

舊金山, 加利福尼亞94103

（主要行政辦公室地址，包括郵政編碼）

(415)222-9670

（註冊人的電話號碼，包括區號）

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

☐	根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信

☐	根據《交易法》（17 CFR）第14a-12條徵集材料 240.14a-12)

☐	根據規則進行的啟動前通信 14d-2 (b)根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）

☐	根據規則進行的啟動前通信 13e-4 (c)根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）

根據該法第12（b）條註冊的證券：


每個班級的標題	交易符號	每個交易所的名稱在哪個註冊了
普通股，面值每股0.000005美元	TWTR	紐約證券交易所
優先股購買權	不適用	紐約證券交易所

用複選標記表明註冊人是否是 1933 年《證券法》第 405 條（17 CFR §230.405）或 1934 年《證券交易法》（17 CFR）第 12b-2 條所定義的新興成長型公司 §240.12b-2).

新興成長型公司☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

介紹性説明

正如先前披露的那樣，推特公司（“推特”）於2022年4月25日與X Holdings I, Inc.（“母公司”）、母公司的全資子公司X Holdings II, Inc.（“收購子公司”）以及埃隆·R.Musk簽訂了協議和合並計劃（“合併協議”）。2022年10月27日，根據合併協議的條款，收購子公司與推特合併併入推特（“合併”），推特在合併後倖存下來，成為母公司（“倖存公司”）的全資子公司。母公司由馬斯克持有多數股權和控制。根據合併協議的條款，在合併生效時，Twitter普通股的每股已發行和流通股份（但合併協議中規定的某些例外情況除外）均被取消，並轉換為獲得54.20美元不計利息現金的權利（“合併對價”）。

項目 1.01

簽訂重要最終協議。

2022年10月27日，Twitter和美國銀行信託公司全國協會（作為美國銀行全國協會的繼任者）作為受託人（“受託人”）簽訂了以下協議：

•

截至2022年10月27日，Twitter與受託人簽訂的契約的第一份補充契約（“2024年可轉換票據第一補充契約”），日期為截至2018年6月11日，Twitter與受託人簽訂的首份補充契約（“2024年可轉換票據基礎契約”，以及2024年可轉換票據第一補充契約，“2024年可轉換票據契約”），與Twitter的0.25％有關 2024年到期的可轉換優先票據（“2024年可轉換票據”）；

•

截至2022年10月27日，Twitter與受託人簽訂的該契約的第一份補充契約（“2025年可轉換票據第一補充契約”），該契約的日期為2020年3月12日（“2025年可轉換票據基礎契約”，以及2025年可轉換票據第一補充契約，“2025年可轉換票據契約”），與Twitter的0.37有關 2025年到期的5％可轉換優先票據（“2025年可轉換票據”）；以及

•

截至2022年10月27日，Twitter與受託人之間簽訂的該契約的第一份補充契約（“2026年可轉換票據第一份補充契約”），日期為2021年3月4日（“2026年可轉換票據基礎契約”，以及2026年可轉換票據第一補充契約，“2026年可轉換票據基礎契約”），內容涉及 Twitter於2026年到期的0％可轉換優先票據（“2026年可轉換票據”，以及與2024年可轉換票據和2025年可轉換票據一起的 “可轉換票據”）。

由於合併，根據2024年可轉換票據第一補充契約、2025年可轉換票據第一補充契約和2026年可轉換票據第一補充契約，自合併生效之日起和之後，可轉換票據不再可轉換為Twitter普通股。相反，將2024年可轉換票據、2025年可轉換票據或2026年可轉換票據（如適用）的每1,000美元本金轉換為面值每股0.000005美元的Twitter普通股的權利已更改為將此類本金僅轉換為多個參考財產單位（定義見2024年可轉換票據契約、2025年可轉換票據契約或2026年可轉換票據契約）的權利，視情況而定（合稱 “可轉換票據契約”），總金額等於2024年可轉換票據、2025年可轉換票據或2026年可轉換票據（如適用）的轉換率在適用的轉換日生效（視適用的可轉換票據契約進行任何調整），每個參考財產單位由54.20美元的現金組成。前述對可轉換票據契約及其所考慮交易的描述均受可轉換票據契約全文的約束和限定。2024年可轉換票據第一補充契約、2025年可轉換票據第一補充契約和2026年可轉換票據第一補充契約的副本作為本報告8-K表附錄4.1、4.2和4.3提交，並以引用方式納入。

項目 1.02

終止重要最終協議。

信貸協議的終止

與合併有關的是，Twitter將終止所有承諾，並全額償還作為管理代理人的摩根大通銀行、作為借款人的Twitter以及貸款人之間在2018年8月7日簽訂的循環信貸協議下到期的所有未清債務。

終止看漲期權差交易

在合併結束時，已經就Twitter先前就可轉換票據達成的債券對衝和認股權證交易簽訂了終止協議。

項目 2.01

完成資產的收購或處置。

2022年10月27日，根據合併協議的條款，合併完成。在合併生效時，Twitter普通股的每股已發行和流通股份（不包括合併生效前不久由馬斯克先生、母公司或收購子公司直接或間接持有的股份，或根據適用法律妥善行使和完善評估要求或異議者權利的持有人持有的任何股份）均被取消並轉換為獲得合併的權利考慮。

此外，關於Twitter的股票獎勵（股票期權除外，如下文所述），根據合併協議的條款，在合併生效時：

•

在既得範圍內，每項未償還的股權獎勵都被取消，並轉換為獲得不計利息的現金的權利，該金額等於通過以下方法獲得的產品：(1) 合併對價金額乘以 (2) 當時受此類股權獎勵的既得部分約束的Twitter普通股總數（以及任何受業績歸屬條件影響的基於股權的既得獎勵，計算得出的基於股權的獎勵）以在績效水平上實現適用的績效指標為基礎此類基於股權的獎勵根據其條款歸屬）。

•

每項未歸屬的未歸屬股權獎勵均被取消，並轉換為獲得不計利息的現金的權利，該金額等於通過以下方法獲得的產品：(1) 合併對價金額乘以 (2) Twitter普通股總數受該股權獎勵當時未歸屬部分約束（以及任何受業績歸屬條件約束的未歸屬股權獎勵）所得產品，根據在目標績效水平上實現適用的績效指標計算得出）。此類現金金額將根據現有歸屬時間表和此類股權獎勵的其他條款和條件（基於績效的歸屬條件除外）歸屬和支付，前提是持有人在適用的歸屬日期內繼續為母公司及其關聯公司（包括Twitter）提供服務。

關於Twitter的股票期權，根據合併協議的條款，在合併生效時：

•

在既得範圍內，每份未償還的股票期權都被取消，並轉換為獲得不計利息的現金的權利，該金額等於通過以下方法獲得的產品：(1) 合併對價金額超出該股票期權的Twitter普通股每股行使價的部分（如果有）乘以（2）該股票期權的Twitter普通股總數。

•

在未歸屬的範圍內，每份已發行股票期權都被取消並轉換為獲得不計利息的現金的權利，該金額等於通過以下方法獲得的產品：(1) 合併對價金額超過Twitter標的普通股每股行使價的部分（如果有）乘以（2）Twitter普通股的總股數，但受該股票期權當時未投資部分約束的Twitter普通股總數。此類現金金額將根據現有歸屬時間表和此類股票期權的其他條款和條件歸屬和支付，前提是持有人在適用的歸屬日期內繼續向母公司及其關聯公司（包括Twitter）提供服務。

•

任何股票期權，無論是既得還是未歸屬，只要歸屬於該股票期權的每股行使價等於或大於合併對價，均被取消，且不支付任何現金。

對合並和合並協議的描述並不完整，並參照合併協議進行了全面限定。合併協議由 Twitter 作為 Twitter 於 2022年4月26日提交的《8-K表最新報告》的附錄2.1提交，並以引用方式納入。

項目 3.01

除牌通知或未能滿足持續上市規則或標準的通知；上市轉移。

2022年10月27日，推特向紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）通報了合併的完成，並要求紐約證券交易所於2022年10月28日將推特的普通股退市。因此，在紐約證券交易所於2022年10月28日開盤之前，推特在紐約證券交易所的普通股交易被暫停。Twitter還要求紐約證券交易所通過表格25向美國證券交易委員會（“SEC”）提交一份取消上市和註冊的通知，根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第12（b）條，將Twitter的普通股從紐約證券交易所退市，並取消Twitter普通股的註冊。在表格25生效之後，Twitter打算向美國證券交易委員會提交15號表格，要求終止Twitter根據《交易法》第12（g）條對Twitter普通股的註冊，並暫停交易法第13條和第15（d）條規定的報告義務。

本表8-K最新報告第2.01項中載列的信息以引用方式納入。

項目 3.03

對證券持有人權利的重大修改。

本表8-K最新報告第2.01項、第3.01項、第5.01項和第5.03項中規定的信息以引用方式納入。

項目 5.01

註冊人控制權變更。

由於合併的完成，對Twitter的控制權發生了變化。合併完成後，Twitter成為母公司的全資子公司。

本表8-K最新報告第2.01項中載列的信息以引用方式納入。

項目 5.02

董事或某些高級職員的離職；董事的選舉；某些官員的任命；某些官員的補償安排。

2022年10月27日，由於合併的完成，馬斯克成為推特的唯一董事。根據自合併生效之日起生效的合併協議條款，以下在合併生效之前曾是Twitter董事的人不再是Twitter的董事：佈雷特·泰勒、帕拉格·阿格勞瓦爾、奧米德·科爾德斯塔尼、大衞·羅森布拉特、瑪莎·萊恩·福克斯、帕特里克·皮切特、埃貢·德班、李飛飛和咪咪·阿萊姆亞歐。

項目 5.03

公司章程或章程修正案；財政年度變更。

在合併生效時，根據合併協議的條款，對Twitter的公司註冊證書和章程進行了修訂和重述。修訂和重述的Twitter公司註冊證書以及修訂和重述的章程分別作為附錄3.1和附錄3.2提交，並以引用方式納入。

項目 8.01。

其他活動。

2022年10月28日，Twitter開始要約以現金購買其2027年到期的3.875％未償還優先票據（“2027年優先票據”）和2030年到期的5.000％優先票據（以及2027年優先票據，“票據”），要約價等於其本金總額的101％，加上截至但不包括購買之日的應計和未付利息（統稱 “變更”）控制權優惠”）。控制權變更要約是根據票據契約中的某些條款提出的，這些條款要求Twitter在 “控制權變更觸發事件”（定義見每份契約）發生後提出購買票據的提議。

在合併的完成方面，這些票據還與合併相關的（或之前）與Twitter承諾為此類新債務提供擔保的抵押品平等、按比例擔保。控制權變更要約完成後仍未償還的任何票據將繼續受益於此類擔保。

合併的完成將構成每份可轉換票據契約下的 “根本性變革” 和 “整體基本變革”。Twitter將提議按照可轉換票據契約條款的要求回購可轉換票據。

本表8-K最新報告不構成任何證券的出售要約或購買要約的邀請。在任何此類要約、招攬或銷售為非法的司法管轄區，都不會提出任何要約、招攬或出售。

項目 9.01。

財務報表和附錄。

(d) 展品


展覽沒有。		描述


2.1		2022年4月25日Twitter, Inc.、X Holdings I, Inc.、X Holdings II, Inc. 以及僅出於某些部分目的的埃隆·馬斯克（參照本報告附錄2.1納入本報告附錄2.1）之間的合併協議和計劃 8-K由 Twitter 於 2022 年 4 月 26 日提交）。*

3.1		經修訂和重述的 Twitter, Inc. 公司註冊證書

3.2		修訂和重述了 Twitter, Inc. 的章程

4.1		Twitter, Inc.和美國銀行信託公司全國協會（作為美國銀行全國協會的繼任者）於2018年6月11日簽訂的契約的第一份補充契約，日期為2022年10月27日。

4.2		Twitter, Inc.和美國銀行信託公司全國協會（作為美國銀行全國協會的繼任者）於2020年3月12日簽訂的契約的第一份補充契約，日期為2022年10月27日。

4.3		Twitter, Inc.和美國銀行信託公司全國協會（作為美國銀行全國協會的繼任者）於2021年3月4日簽訂的契約的第一份補充契約，日期為2022年10月27日。

104		封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）。

*	根據第S-K號法規第601 (b) (2) 項，省略了附表和附錄。Twitter將根據要求向美國證券交易委員會補充提供任何遺漏的時間表或附錄的副本。Twitter 可以根據規則要求保密處理 24b-2適用於經修訂的1934年《證券交易法》，適用於由此提供的任何附表或證物。