EX-3.2

附錄 3.2

經修訂和重述

章程

的

推特公司

特拉華州的一家公司

於 2022 年 10 月 27 日生效


		頁面

第一條

辦公室
第 1 部分。	註冊辦事處		1
第 2 部分。	其他辦公室		1

第二條

股東會議
第 1 部分。	會議地點		1
第 2 部分。	年度會議		1
第 3 部分。	特別會議		2
第 4 部分。	通知		2
第 5 部分。	休會		3
第 6 部分。	法定人數		3
第 7 部分。	投票		3
第 8 部分。	代理		4
第 9 部分。	股東同意以代替會議		5
第 10 部分。	有權投票的股東名單		7
第 11 節。	記錄日期。		8
第 12 部分。	股票賬本		9
第 13 節。	會議的進行		9

第三條

導演們
第 1 部分。	董事人數和選舉		10
第 2 部分。	空缺		10
第 3 部分。	職責和權力		11
第 4 部分。	會議		11
第 5 部分。	組織		12
第 6 部分。	董事的辭職和免職		12
第 7 部分。	法定人數		13
第 8 部分。	董事會經書面同意採取的行動		13
第 9 部分。	通過會議電話進行會議		13
第 10 部分。	委員會		14
第 11 節。	補償		15
第 12 部分。	感興趣的導演		15



第四條

軍官們

第 1 部分。	普通的	16
第 2 部分。	選舉	16
第 3 部分。	公司擁有的有表決權的證券	17
第 4 部分。	董事會主席	17
第 5 部分。	主席	17
第 6 部分。	副總統	18
第 7 部分。	祕書	18
第 8 部分。	其他官員	19

第五條

股票

第 1 部分。	股票份額	19
第 2 部分。	簽名	20
第 3 部分。	證書丟失	20
第 4 部分。	轉賬	20
第 5 部分。	股息記錄日期	21
第 6 部分。	唱片所有者	21
第 7 部分。	轉讓和註冊代理	22

第六條

通知

第 1 部分。	通告	22
第 2 部分。	通知豁免	23

第七條

一般規定

第 1 部分。	分紅	23
第 2 部分。	支出	24
第 3 部分。	財政年度	24

第八條

賠償

第 1 部分。	在公司提起或權利以外的訴訟、訴訟或訴訟中作出賠償的權力	24
第 2 部分。	在公司提起的訴訟、訴訟或訴訟中作出賠償的權力，或其權利	25


第 3 部分。	賠償授權	26
第 4 部分。	誠信的定義	26
第 5 部分。	法院的賠償	27
第 6 部分。	預付費用	28
第 7 部分。	賠償和費用預支的非排他性	28
第 8 部分。	保險	29
第 9 部分。	某些定義	29
第 10 部分。	賠償的存續和費用預支的延續	30
第 11 節。	對賠償的限制	30
第 12 部分。	對員工和代理人的賠償	30

第九條

修正案
第 1 部分。	修正案	31
第 2 部分。	整個董事會	31

iii

章程

的

推特公司

（以下簡稱公司）

第一條

辦公室

第 1 節註冊辦事處。公司的註冊辦事處應位於特拉華州紐卡斯爾縣的威爾明頓市。

第 2 節。其他辦公室。公司還可能在特拉華州內外的其他地點設立辦事處，由公司董事會（董事會）不時決定。

第二條

股東會議

第 1 節。會議地點。用於選舉董事或任何其他目的的股東會議應在董事會不時指定的時間和地點舉行，無論是在特拉華州境內還是境外。董事會可自行決定股東會議不得在任何地點舉行，而只能按特拉華州通用公司法（DGCL）授權的方式通過遠程通信方式舉行。

第 2 節。年度會議。用於選舉董事的公司年度股東大會（年度股東大會）應在董事會不時指定的日期和時間舉行。任何其他適當業務都可以在年度股東大會上進行。

第 3 節。特別會議。除非法律或經不時修訂和重述的公司註冊證書（公司註冊證書）另有規定，否則出於任何目的或目的，公司的任何股東特別會議（股東特別會議）均可由 (i) 主席（如果有）或 (ii) 總裁，(iii) 任何副總裁（如果有的話）召開，(iv) 祕書或 (v) 任何助理祕書（如果有），應以下人員的書面要求，應任何此類官員的書面要求召集他們) 董事會，(ii) 董事會正式指定的董事會委員會，其權力和權限包括召集此類會議的權力，或 (iii) 擁有公司已發行和流通並有權投票的大部分股本的股東。此類請求應説明擬議會議的目的或目的。在股東特別會議上，只能按照會議通知（或其任何補充文件）中規定的業務進行。

第 4 節。注意。每當要求或允許股東在會議上採取任何行動時，都應發出書面會議通知，其中應説明會議的地點（如果有）、日期和時間、股東和代理持有人可被視為親自出席該類會議並投票的遠程通信手段（如果有），以及股東特別會議的目的或目的這次會議叫這個名字。除非法律另有規定，否則任何會議的書面通知均應在會議日期前不少於十 (10) 天或不超過六十 (60) 天發給有權獲得該會議通知並在該會議上進行表決的每位股東。

第 5 節。休會。公司任何股東大會均可不時休會，以便在同一地點或其他地點重新召開，如果在會議上宣佈了任何此類休會的時間和地點（如果有）以及股東和代理持有人親自出席並在此類延期會議上進行投票的遠程通信方式（如果有），則無需通知任何此類休會休會的會議。在休會上，公司可以處理任何可能在最初的會議上處理的業務。如果休會時間超過三十 (30) 天，或者如果在休會後確定了新的休會記錄日期，則應根據本協議第 4 節的要求向有權獲得會議通知和投票的每位登記在冊的股東發出會議的休會通知。

第 6 節法定人數。除非適用法律或公司註冊證書另有規定，否則公司已發行和流通並有權投票的大多數股本的持有人，無論是親自出席還是由代理人代表，應構成業務交易所有股東會議的法定人數。法定人數一旦確定，不得因撤回足夠的選票而使之低於法定人數。但是，如果該法定人數不能出席或派代表出席任何股東會議，則有權親自出席或由代理人代表參加的投票的股東有權按照本協議第 5 節規定的方式不時休會，直到達到法定人數出席或派代表為止。

第 7 節投票。除非法律、公司註冊證書或本章程另有規定，否則在除董事選舉之外的任何股東會議上提出的任何問題均應由多數股東的投票決定

出席會議並有權就此類問題進行投票的公司股本的總票數，按單一類別進行投票。除非公司註冊證書中另有規定，並且在遵守本第二條第 11 (a) 款的前提下，派代表參加股東會議的每位股東都有權對該股東持有的每股股本投一 (1) 票。根據本第二條第8節的規定，此類表決可以親自投票，也可以由代理人投票。董事會可自行決定或主持股東會議的公司高管可酌情要求在該會議上進行的任何表決均應以書面投票方式投票。

第 8 節。代理。每位有權在股東會議上投票或在不舉行會議的情況下以書面形式表示同意或反對公司行動的股東均可授權其他人作為代理人代行該股東，但自其之日起三 (3) 年後不得對此類代理進行表決，除非該代理人規定更長的期限。在不限制股東授權他人代表該股東擔任代理人的方式的前提下，以下內容應構成股東授予此類權力的有效手段：

(i) 股東可以簽署書面文件，授權他人或個人作為代理人代理該股東。執行可由股東或此類股東授權官員、董事、員工或代理人簽署此類書面文件或通過任何合理方式（包括但不限於電子簽名）在書面上簽名來完成。

(ii) 股東可以授權他人或人作為代理人代表該股東行事，方法是向將要成為代理人的人或代理招標公司、代理支持服務組織或類似代理人正式授權的代理人發送或授權傳輸電子傳輸文件，接收此類電子傳輸必須列出或附上可以從中獲得的信息確定電子傳輸是由授權的股東。如果確定此類電子傳輸是有效的，則檢查員或，如果沒有檢查員，則作出這種決定的其他人員應説明他們所依賴的信息。

任何授權他人充當股東代理人的電子郵件、副本或其他可靠複製品均可取代或代替原始寫作或傳輸，以用於任何和所有可能使用原始寫作或傳輸的目的；但是，此類電子郵件、副本或其他複製品應是完整的原始寫作或傳輸內容的複製。

第 9 節股東同意以代替會議。除非公司註冊證書中另有規定，否則在任何股東年會或股東特別會議上要求或允許採取的任何行動均可在不事先通知和不經表決的情況下采取，前提是或書面同意，説明所採取的行動應由已發行股票的持有人簽署，其票數不少於批准或採取此類行動所需的最低票數在所有有權投票的股份都出席的會議上，已投票，並將送交給

Corporation 將其交付到其位於特拉華州的註冊辦事處、其主要營業地點，或者由保管記錄股東會議記錄的賬簿的公司的高級管理人員或代理人。每份書面同意書都應有簽署同意書的每位股東的簽字日期，除非在按照本第 9 節要求的方式向公司提交的最早日期同意書後的六十 (60) 天內，由足夠數量的持有人簽署的採取行動的書面同意書通過交付給公司在特拉華州的註冊辦事處交付給公司，其主要營業地點，或公司的高級職員或代理人保管記錄股東會議記錄的賬簿。就本第 9 節而言，同意由股東或代理持有人或受權代表股東或代理持有人採取和傳輸的行動的電子傳輸應被視為書面、簽名和註明日期，前提是任何此類電子傳輸載列或交付時附有公司可以確定 (i) 電子傳輸是由股票傳輸的信息持有人或代理持有人，或由個或多個獲授權代表股東行事的人員，或代理持有人以及 (ii) 該股東或代理持有人或授權人員傳輸此類電子傳輸的日期。此類電子傳輸的日期應視為簽署此類同意書的日期。應通過手工或掛號信向公司註冊辦事處交貨，並要求提供退貨收據。任何電子郵件、副本或其他可靠的書面同意書面複印件均可替代或代替原始文本，前提是此類電子郵件、副本或其他複製品應完全複製

完整的原創作品。對於未以書面形式同意的股東，如果該會議的記錄日期是按上文規定向公司交付由足夠數量的持有人簽署的採取行動的書面同意書面同意書的日期，則應在未經會議的情況下立即發出採取公司行動的通知，如果該行動是在會議上採取的，則有權獲得會議通知本節第 9 節。

第 10 節。有權投票的股東名單。負責公司股票賬本的公司高級管理人員應在每一次股東會議前至少十（10）天編制並編制一份有權在會議上投票的股東的完整名單，並顯示每位股東的地址和以每位股東名義註冊的股票數量。此類清單應出於與會議相關的任何目的，在正常工作時間內，在會議前至少十 (10) 天內在合理訪問的電子網絡上開放供任何股東審查，前提是會議通知中提供了訪問該名單所需的信息，或 (ii) 在正常工作時間內，在主要營業地點提供訪問該清單所需的信息公司。如果公司決定在電子網絡上提供清單，則公司可以採取合理的措施來確保此類信息僅提供給公司的股東。如果會議要在某個地點舉行，則清單應在會議期間在會議的時間和地點編制和保存，並可由任何出席的股東檢查。如果會議僅通過遠程通信方式舉行，則清單還應在會議期間通過合理的可訪問的電子網絡向所有股東開放，供其審查，並且應在會議通知中提供訪問該清單所需的信息。

第 11 節記錄日期。

(a) 為了使公司能夠確定有權在任何股東會議或其任何續會上獲得通知或投票的股東，董事會可以確定記錄日期，該記錄日期不應早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，哪個記錄日期不得超過六十 (60) 個或少於十 (10) 該會議日期的前一天。如果董事會未確定記錄日期，則確定有權獲得會議通知或投票的股東的記錄日期應為發出通知的前一天營業結束之日，或者，如果免除通知，則應在會議舉行日的前一天營業結束時。對有權獲得股東大會通知或投票權的名股東的決定適用於會議的任何休會；但是，董事會可以為休會確定新的記錄日期。

(b) 為了使公司能夠確定有權在不舉行會議的情況下以書面形式同意公司行動的股東，董事會可以確定記錄日期，該記錄日期不應早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，哪個記錄日期不得超過確定記錄日期的決議通過之日起十 (10) 天由董事會批准。如果董事會未確定記錄日期，則在適用法律不要求董事會事先採取行動的情況下，確定股東有權在不舉行會議的情況下以書面形式同意公司行動的記錄日期應為第一天

簽名的書面同意書通過交付給公司在特拉華州的註冊辦事處、其主要營業地點或保管記錄股東會議記錄簿的公司高級管理人員或代理人向公司交付的日期。應通過手工或通過認證郵件或掛號郵件向公司註冊辦事處交貨，需提供退貨收據。如果董事會未確定記錄日期，並且適用法律要求董事會事先採取行動，則確定股東有權在不舉行會議的情況下以書面形式同意公司行動的記錄日期應為董事會通過採取此類事先行動的決議之日營業結束之日。

第 12 節。股票賬本。公司的股票賬本應是唯一的證據，證明誰是股東有權審查股票賬本、本第二條第10節要求的清單或公司賬簿，或者在任何股東會議上親自或通過代理人進行投票。

第 13 節。會議的進行。公司董事會可通過決議通過其認為適當的條例和規則，用於舉行任何股東大會。除非與董事會通過的規章制度不一致，否則任何股東會議的主席均應有權和權力制定規則、規章和程序，並採取該董事認為適合會議正常舉行的所有行動。此類規則、規章或程序，無論是由董事會通過還是由會議主席制定，都可能包括但不限於以下內容：(i) 制定會議議程或工作順序；(ii)

決定在會議上表決的任何特定事項的投票何時開始和結束；(iii) 維持會議秩序和人員安全的規則和程序；(iv) 對公司登記在冊的股東、其正式授權和組成的代理人或作為會議主席的其他人員出席或參與會議的限制應決定； (v) 對會議的限制； (v) 對會議的限制在規定的會議開始時間之後進入會議；以及 (vi) 時間限制分配給參與者的問題或評論。

第三條

導演

第 1 節董事人數和選舉。董事會應由不少於一名或多於十五名成員組成，其確切人數最初應由註冊人確定，然後由董事會不時確定。除本第三條第 2 節另有規定外，董事應由每屆年度股東大會的多數票選出，每位以這種方式當選的董事的任期將持續到下一次年度股東大會，直到這些董事繼任者正式當選並獲得資格，或者直到這些董事提前去世、辭職或免職。董事不必是公司的股東。

第 2 節。空缺職位。除非法律或公司註冊證書另有規定，否則董事會或其任何委員會因死亡、辭職、組成董事會或該委員會的董事人數增加或其他原因而產生的空缺只能由當時在職的多數董事（儘管少於法定人數）填補，或由唯一剩下的董事填補。導演是這樣選擇的

對於董事會而言，的任期應持續到下一次年度選舉及其繼任者正式當選並獲得資格，或者直到他們早些時候去世、辭職或免職為止，對於董事會的任何委員會，應任期直至其繼任者由董事會正式任命，或直到他們早些時候去世、辭職或免職。

第 3 節職責和權力。公司的業務和事務應由董事會管理或在其指導下進行管理，董事會可以行使公司的所有權力，並從事法規、公司註冊證書或本章程未要求股東行使或完成的所有合法行為和事情。

第 4 節會議。董事會和其任何委員會都可以在特拉華州內外舉行定期和特別會議。董事會或其任何委員會的定期會議可以在董事會或該委員會不時確定的時間和地點舉行，恕不另行通知。董事會特別會議可以由主席（如果有）、總裁或任何董事召集。董事會任何委員會的特別會議可以由該委員會的主席（如果有）、總裁或在該委員會任職的任何董事召開。説明會議地點、日期和時間的通知應在會議日期前不少於四十八 (48) 小時通過郵寄方式發給每位董事（如果是委員會，則發給該委員會的每位成員），在二十四 (24) 小時通知時通過電話或電子方式發送，或者在召集此類會議的人認為必要或適當的較短時間內發出通知情況。

第 5 節組織。在董事會或其任何委員會的每次會議上，董事會主席或該委員會的主席（視情況而定），或者，如果他或她缺席或沒有，則由出席的多數董事選出的董事擔任該會議的主席。除下文另有規定外，公司祕書應在董事會及其每個委員會的每次會議上擔任祕書。如果祕書缺席董事會或其任何委員會的任何會議，則助理祕書應在該會議上履行祕書職責；如果祕書和所有助理祕書缺席任何此類會議，會議主席可以任命任何人擔任會議祕書。儘管有上述規定，董事會各委員會的成員仍可任命任何人擔任該委員會任何會議的祕書，公司的祕書或任何助理祕書可以以這種身份任職，但如果該委員會如此選出，則不必擔心。

第 6 節董事的辭職和免職。公司任何董事均可隨時辭去董事會或其任何委員會的職務，方法是以書面形式或通過電子方式向董事會主席（如果有）、公司總裁或祕書，如果有委員會，則向該委員會的主席發出通知（如果有）。此類辭職應在其中規定的時間生效，如果未指定時間，則立即生效；而且，除非此類通知中另有規定，否則無需接受此類辭職即可使其生效。除非適用法律另有規定，否則任何董事或整個董事會均可隨時被免職，前提是公司已發行和流通股本的至少多數表決權的持有人有權在董事選舉中投票。董事會可以隨時將任何在董事會委員會任職的董事從該委員會中撤職。

第 7 節法定人數。除法律或公司註冊證書另有要求的外，在董事會或其任何委員會的所有會議上，全體董事會的多數或組成該委員會的多數董事（視情況而定）應構成業務交易的法定人數，出席任何有法定人數的會議的多數董事或委員會成員的行為應構成業務交易的法定人數是適用的董事會或此類委員會的行為。如果出席董事會或其任何委員會會議的法定人數不足，則出席會議的董事可以不時休會，除非在會議上宣佈休會的時間和地點，直至達到法定人數。

第 8 節。董事會經書面同意採取的行動。除非公司註冊證書或本章程中另有規定，否則董事會或其任何委員會的任何會議要求或允許採取的任何行動都可以在不開會的情況下采取，前提是董事會或此類委員會的多數成員（視情況而定）以書面或電子傳輸方式同意，並且書面或書面或電子傳輸或傳輸均向會議紀要存檔董事會或此類委員會的議事錄。

第 9 節。通過會議電話開會。除非公司註冊證書或本章程中另有規定，否則公司董事會或其任何委員會的成員可以通過會議電話或其他通信設備參加董事會或此類委員會的會議，所有參與會議的人員都可以通過這些設備聽到對方的聲音，根據本第 9 節參加會議即表示親自出席該會議。

第 10 節。委員會。董事會可以指定一個或多個委員會，每個委員會由公司的一名或多名董事組成。委員會的每位成員必須符合適用法律規定的成員資格要求（如果有）。董事會可以指定一名或多名董事為任何委員會的候補成員，他們可以在任何此類委員會的任何會議上接替任何缺席或被取消資格的成員。在董事會未指定候補成員來接替缺席或被取消資格成員的情況下，出席任何會議且未被取消投票資格的成員均可一致任命另一位董事會的合格成員代替任何缺席或被取消資格的成員在會議上行事，無論這些成員是否構成法定人數。在法律允許的範圍內以及設立此類委員會的決議中規定的範圍內，任何委員會都應擁有並可以行使董事會在管理公司業務和事務方面的所有權力和權力。每個委員會應定期保留會議記錄，並在需要時向董事會報告。儘管本第 III 條中有任何相反的規定，但董事會設立任何董事會委員會和/或任何此類委員會章程的決議可能會制定與這類委員會的治理和/或運作相關的要求或程序，這些要求或程序不同於或補充本章程中規定的要求或程序，如果本章程與任何此類決議或章程之間存在任何不一致之處，該決議或章程的條款應以為準。

第 11 節補償。可以向董事支付出席董事會每次會議的費用（如果有），並且可以按固定金額支付出席董事會每次會議的費用，或按規定的董事服務工資支付，以現金或證券支付。任何此類付款均不妨礙任何董事以任何其他身份為公司服務並因此獲得報酬。可以允許特別委員會或常設委員會成員作為委員會成員提供服務報酬。

第 12 節。感興趣的導演。公司與其一名或多名董事或高級管理人員之間的任何合同或交易，或公司與其一名或多名董事或高級管理人員擔任董事或高級職員或擁有財務利益的任何其他公司、合夥企業、協會或其他組織之間的任何合同或交易，均不得僅出於此原因，或僅因董事或高級管理人員出席或參與董事會或委員會會議而無效或撤銷其中授權合同或交易，或僅僅因為任何此類原因出於上述目的，董事會或高級職員的投票將被計算在內，前提是：(i) 有關董事或高級管理人員關係或利益以及合同或交易的重大事實已被披露或已為董事會或委員會所知，並且董事會或委員會以多數不感興趣的董事的贊成票真誠地批准合同或交易，即使不感興趣的董事不足 orum；或 (ii) 有關董事或高級職員關係或利益的重大事實關於合同或交易，已披露或為有權投票的股東所知，該合同或交易由股東投票本着誠意特別批准；或者（iii）該合同或交易在獲得董事會、其委員會或股東授權、批准或批准之時對公司來説是公平的。在董事會會議或授權合同或交易的委員會會議上確定法定人數時，可以將普通董事或利益相關董事計算在內。

第四條

軍官們

第 1 節。將軍。公司的高級職員應由董事會選出，並應包括總裁和祕書。董事會也可以自行決定選擇董事會主席（必須是董事）、副總裁和其他高管。除非法律、公司註冊證書或本章程另有禁止，否則任何數量的職位均可由同一個人擔任。公司的高級管理人員不必是公司的股東，除董事會主席外，也不需要這些高管是公司的董事。

第 2 節選舉。董事會在每次股東年會（或經股東書面同意代替年度股東大會的行動）之後舉行的第一次會議上選出公司高級管理人員，他們應按任期任職，行使董事會不時決定的權力和職責；公司的每位高管應任職直至此為止官員繼任者是選舉產生的，有資格，或者直到這些官員提前去世、辭職或刪除。董事會可以隨時罷免董事會選出的任何高級職員。公司任何職位出現的任何空缺應由董事會填補。公司所有高級職員的工資應由董事會確定。

第 3 節公司擁有的投票證券。總裁或任何副總裁或董事會授權的任何其他高級管理人員可以以公司的名義並代表公司簽訂委託書、代理人、會議通知豁免、同意書和其他文書，任何此類官員均可以公司的名義和代表公司採取任何此類官員認為可取的親自投票的所有行動或由代理人出席公司可能擁有的任何公司的證券持有人會議證券以及在任何此類會議上均應擁有並可行使與此類證券所有權相關的任何和所有權利和權力，作為證券的所有者，如果在場，公司本可以行使和擁有這些權利和權力。董事會可通過決議，不時賦予任何其他人或個人類似的權力。

第 4 節董事會主席。董事會主席（如果有），應主持所有股東和董事會會議。董事會主席應擁有與總裁相同的權力，可以簽署可能由董事會授權的公司所有合同、證書和其他文書。在總裁缺席或喪失工作能力期間，董事會主席應行使總裁的所有權力和履行其所有職責。董事會主席還應履行本章程或董事會可能不時分配的其他職責，並可行使其他權力。

第 5 節總統。總裁應在董事會和（如果有）董事會主席的控制下，對公司業務進行全面監督，並應確保公司的所有命令和決議

董事會生效。總裁應執行公司的所有債券、抵押貸款、合同和其他文書，但經本章程、董事會或總裁授權後，公司的其他高管可以簽署和執行文件。在董事會主席缺席或殘廢的情況下，或者如果沒有，則總裁應主持股東的所有會議，如果總裁也是董事，則應主持董事會會議。總裁還應履行本章程或董事會不時分配給該官員的其他職責並行使其他權力。

第 6 節。副總統。應總裁要求或總裁缺席，或者如果總裁無法或拒絕採取行動（如果沒有董事會主席），副總裁或副總裁（按照董事會指定的順序）應履行總裁的職責，在行事時，應擁有所有權力並受其約束對總統的限制。每位副總裁應履行董事會可能不時規定的其他職責和其他權力。如果沒有董事會主席和副總裁，則董事會應指定公司高管，在總裁缺席或如果總裁無法或拒絕採取行動，則該高級管理人員應履行總裁的職責，並在總裁行事時擁有總裁的所有權力，並受總裁的所有限制。

第 7 節祕書。祕書應出席董事會的所有會議和所有股東會議，並將所有會議記錄在一本或多本賬簿中，以便為此目的保存；祕書還應在需要時履行董事會委員會的類似職責。祕書應發出或安排通知

所有股東會議和董事會特別會議，並應履行董事會、董事會主席或總裁可能規定的其他職責，祕書應在總裁的監督下。如果祕書無法或拒絕通知所有股東會議和董事會特別會議，並且沒有助理祕書，則董事會或總裁可以選擇另一位官員來發出此類通知。祕書應確保法律要求保存或歸檔的所有賬簿、報告、報表、證書和其他文件和記錄均視情況妥善保存或歸檔。

第 8 節。其他官員。董事會可能選擇的其他官員應履行董事會可能不時分配給他們的職責和權力。董事會可以將選擇此類其他高管並規定其各自職責和權力的權力委託給公司的任何其他高管。

第五條

股票

第 1 節。股票份額。除非公司董事會通過一項允許股份無憑證的決議，否則公司的股本應以證書表示。公司股票的每位持有人都有權獲得由公司任何兩（2）名授權官員簽署或以公司名義簽署的公司股本證書，以證明該股東在公司擁有的股份數量。

第 2 節簽名。證書上的任何或所有簽名都可能是電子郵件。如果在證書籤發之前，任何已在證書上簽名或在其電子郵件上簽名的高級管理人員、過户代理人或登記員已不再是該高級職員、過户代理人或登記員，則公司可以簽發該證書，其效力與該人員在簽發之日是該高級職員、過户代理人或登記員相同。

第 3 節證書丟失。在聲稱股票證書丟失、被盜或銷燬的人就該事實作宣誓書後，董事會可以指示發行新的證書或無證股票，以代替公司迄今為止簽發的任何據稱丟失、被盜或銷燬的證書。在授權發行新證書或無憑證股票時，董事會可自行決定並作為發行證書的先決條件，要求此類丟失、被盜或銷燬的證書的所有者或此類所有者的法定代表人以董事會要求的相同方式做廣告和/或向公司提供其可能指示的金額的保證金，作為對任何索賠的賠償可能因涉嫌此類物品丟失、被盜或毀壞而對公司進行處罰證書或發行此類新證書或無憑證股票。

第 4 節。轉賬。公司的股票可按照適用法律和本章程規定的方式轉讓，受適用法律和本章程的約束。股票的轉讓應在公司賬簿上進行，對於認證股票，只能由證書中註明的人或以書面形式合法組成的律師進行轉讓，在交出證書後，經適當認可以轉讓和支付所有必要的轉讓税；或者，對於無證股票，在收到註冊持有人的適當轉讓指示後股份或由這些人的律師簽發

以書面形式合法組建，在繳納了所有必要的轉讓税並遵守了以無證形式轉讓股份的適當程序後；但是，在公司高管決定免除此類要求的任何情況下，均無需此類退税、背書、合規或繳納税款。對於經認證的股票，公司祕書或助理祕書或其過户代理人應在註銷日期將交換、退還或交還給公司的每份證書標記為 “已取消”，並註明取消日期。除非通過顯示轉讓來源和向誰轉讓的條目將其記錄在公司的股票記錄中，否則任何股票的轉讓都不對公司有效。

第 5 節股息記錄日期.為了使公司確定有權獲得任何股息或其他分配或分配任何權利的股東或有權行使與任何股票變更、轉換或交換有關的任何權利的股東，或為任何其他合法行動的目的的目的行使任何權利的股東，董事會可以確定記錄日期，該記錄日期不應早於確定記錄日期的決議通過之日，以及哪個記錄日期不得超過此類行動前六十 (60) 天。如果沒有確定記錄日期，則出於任何此類目的確定股東的記錄日期應為董事會通過相關決議之日營業結束之日。

第 6 節。唱片所有者。公司有權承認在其賬簿上註冊為股份所有者的個人獲得股息和以該所有者身份進行投票的專有權利，並有權追究在其賬簿上註冊為股份所有者的個人的看漲和評估責任，並且沒有義務承認任何其他人對此類股份的任何公平的或其他主張或權益，無論其是否明示或權益其他相關通知，除非法律另有規定。

第 7 節轉移和註冊代理。公司可能會不時在董事會不時確定的一個或多個轉讓處或代理機構以及註冊處或代理機構或代理機構設立一個或多個轉讓處或代理機構。

第六條

通知

第 1 節。通知。每當法律、公司註冊證書或本章程要求向任何董事、委員會成員或股東發出書面通知時，此類通知均可通過郵寄方式發給該董事、委員會成員或股東，地址與公司記錄上顯示的相同，並預付郵費，此類通知應視為當時已發出然後將同樣的內容存放在美國郵政中。在不限制以其他方式向股東發出通知的前提下，公司根據適用法律、公司註冊證書或本章程向股東發出的任何通知，如果通過電子傳輸發出，則應生效。如上所述，通過電子傳輸發出的通知應被視為已送達：(i) 如果通過電子郵件，發送到股東向公司提供的電子郵件地址；(ii) 如果通過在電子網絡上發佈通知，並在 (A) 此類張貼和 (B) 發出此類單獨通知之後向股東單獨發出通知；(iii) 如果當發送給股東時，通過任何其他形式的電子傳輸。給董事或委員會成員的通知可以親自發出，也可以通過電子傳輸發出。

第 2 節。通知豁免。每當適用法律要求向任何董事、委員會成員或股東發出公司註冊證書或本章程的任何通知時，由有權通知的人簽署的書面豁免書，無論是在其中規定的時間之前還是之後，均應被視為等同於。任何人出席會議，無論是親自出席會議還是由代理人代表出席會議，均構成對該會議通知的豁免，除非該人出席會議是出於的明確目的，即在會議開始時反對任何業務交易，因為會議不是合法召開或召集的。除非法律、公司註冊證書或本章程有要求，否則無需在任何書面通知豁免書中具體説明在任何股東年會或特別會議上進行交易的業務或董事或董事委員會成員的任何例行或特別會議的目的。

第七條

一般規定

第 1 節分紅。根據DGCL的要求和公司註冊證書的規定（如果有），董事會在董事會的任何例行或特別會議（或根據本協議第三條第8款以書面同意為代替同意而採取的任何行動）上宣佈公司股本的股息，並且可以以現金、財產或公司股份的形式支付資本存量。在支付任何股息之前，可以從公司可用於分紅的任何資金中撥出董事會不時自行決定將其視為適當的儲備金或儲備金，以應付突發事件，或用於購買任何資本股票、認股權證、權利、期權、債券、票據、股票或其他證券或證據公司的債務，或用於均衡股息，或用於修復或維護公司的任何財產，或用於任何適當的目的，董事會可以修改或取消任何此類儲備金。

第 2 節。支出。公司的所有支票或款項要求和票據均應由董事會可能不時指定的高級管理人員或人員簽署。

第 3 節。財政年度。公司的財政年度應由董事會決議確定。

第八條

賠償

第 1 節。在除公司或其權利之外的訴訟、訴訟或程序中進行賠償的權力。在遵守本第八條第 3 款的前提下，公司應賠償任何曾經或現在是或可能成為任何受威脅、待處理或已完成的訴訟、訴訟或訴訟當事方的人，無論是民事、刑事、行政還是調查訴訟（不包括公司採取的或根據公司的權利採取的行動），因為該人是或曾經是公司的董事、高級職員或僱員公司或其任何子公司，或者現在或曾經是公司或其任何子公司的董事、高級管理人員或員工公司作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人，如果該人本着誠意行事，並以合理認為符合或不違背其最大利益的方式行事，則要求該人支付的費用（包括合理的律師費）、判決、罰款和支付的和解金額實際和合理的款項公司、，就任何刑事訴訟或訴訟而言，沒有合理的理由相信這些人的行為是非法的。這個

通過判決、命令、和解、定罪或根據無競爭者或其同等人員的抗辯而終止任何訴訟、訴訟或程序，其本身不應推定人沒有本着誠意行事，其行為方式不符合或不反對公司的最大利益，而且就任何刑事訴訟或訴訟而言，有合理的理由認為此類人的行為是非法的。

第 2 節。在訴訟、訴訟或訴訟中或根據公司的權利進行賠償的權力。在不違反本第八條第 3 款的前提下，公司應賠償任何曾經或正在成為或可能成為本公司或其任何子公司的董事、高級職員或僱員，或者現在或曾經是公司或其任何子公司的董事、高級職員或僱員，或者現在或曾經是董事而有權獲得有利於公司的判決的當事方的任何人公司或其任何子公司的董事、高級管理人員或僱員，應公司要求擔任董事、高級職員，另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的僱員或代理人，如果該人本着誠意行事，並以合理的方式行事，以合理地認為符合或不反對公司最大利益的方式行事，則該人為辯護或和解此類訴訟或訴訟而實際和合理產生的費用（包括律師費費）； 提供的不得就該人被裁定對公司負有責任的任何索賠、問題或事項作出賠償，除非且僅限於特拉華州財政法院（財政法院）或提起此類訴訟或訴訟的法院應根據申請裁定，儘管作出了賠償責任裁決，但考慮到所有根據案情，該人有權公平合理地為大法官法院或類似的費用獲得賠償其他法院應認為恰當。

第 3 節。賠償的授權。本第八條規定的任何賠償（除非法院下令）只能由公司在特定案件中獲得授權的情況下作出，前提是確定對現任或前任董事、高級管理人員或僱員的賠償是適當的，因為該人符合本第八條第 1 節或第 2 節規定的適用行為標準（視情況而定）。對於作出此類決定時擔任董事、高級管理人員或僱員的人員，應由非此類訴訟、訴訟或程序當事方的董事的多數票作出，即使少於法定人數，或 (ii) 由此類董事組成的委員會由此類董事組成的委員會作出，即使低於法定人數，或 (iii) 如果沒有此類董事，或者如果此類董事如此指示，則由獨立法律顧問以書面意見提出，或 (iv) 由股東提出。對於前任董事和高級管理人員，此類決定應由有權代表公司就此事採取行動的任何人作出。但是，如果公司的現任或前任董事、高級管理人員或僱員根據案情或以其他方式成功為上述任何訴訟、訴訟或程序進行辯護，或就其中的任何索賠、問題或事項進行辯護，則應向該人賠償的相關實際和合理的費用（包括律師費），而無需在具體案件中獲得授權。

第 4 節。誠信的定義。為了根據本第八條第 3 款作出任何裁定，個人應被視為本着誠意行事，其行為方式有理由認為符合或不反對公司的最大利益，或者就任何刑事訴訟或訴訟而言，如果該人的行為基於

公司或其他企業的記錄或賬簿，或公司或其他企業的高級管理人員在履行職責期間向該人員提供的信息，或根據公司或其他企業法律顧問的建議提供的信息，或獨立註冊會計師或公司或其他合理謹慎選擇的評估師或其他專家向公司或其他企業提供的信息或記錄或報告企業。視情況而定，本第 4 節的規定不應被視為排他性的，也不得以任何方式限制個人可能被視為符合本第 VIII 條第 1 節或 2 節中規定的適用行為標準的情況。

第 5 節。法院的賠償。儘管根據本第八條第 3 款對具體案件作出了任何相反的裁決，儘管沒有做出任何裁決，但任何董事或高級管理人員均可在本第八條第 1 節或第 2 節允許的範圍內向特拉華州財政法院或任何其他有管轄權的法院申請賠償。法院作出此類賠償的依據應是該法院裁定在該情況下對董事或高級職員進行賠償是適當的，因為該人已符合本第八條第 1 節或第 2 節規定的適用行為標準（視情況而定）。無論是根據本第八條第 3 款對具體案件作出相反的裁定，還是沒有根據該裁定作出任何裁定，都不得作為對此類申請的辯護，也不得推定尋求賠償的董事或高級管理人員不符合任何適用的行為標準。根據本第 5 節提出的任何賠償申請應在提交此類申請後立即向公司發出通知。如果全部或部分成功，則尋求賠償的董事或高級管理人員也有權獲得起訴此類申請的費用。

第 6 節。提前支付的費用。董事或高級管理人員在為任何民事、刑事、行政或調查行動、訴訟或訴訟進行辯護時產生的合理費用（包括合理的律師費）應由公司在收到該董事、高級管理人員或僱員的書面承諾，如果最終確定該人無權最終處置此類訴訟、訴訟或訴訟後支付或報銷，即償還所有預付款本第八條授權的賠償。前任董事和高級管理人員或其他僱員和代理人產生的合理費用（包括合理的律師費）可以按公司認為適當的條款和條件（如果有）支付。

第 7 節賠償和預支的非排他性。本第八條提供或根據本條款授予的補償和預付費用不應被視為排斥尋求補償或開支預付款的人根據公司註冊證書、本章程、協議、股東或無私董事的投票或其他方式可能享有的任何其他權利，無論是以這些人的官方身份採取行動，還是在擔任該職務期間以其他身份採取行動，它是公司的政策，即對特定人員進行賠償本條第 1 款和第 2 款中的規定應在法律允許的最大範圍內製定。本第八條的規定不應被視為排除對未在本第八條第 1 節或第 2 節中指明但公司有權或有義務根據 DGCL 的規定或其他規定進行賠償的任何個人的賠償。

第 8 節。保險。公司可以為公司及其子公司的高級管理人員和董事購買並維持董事和高級管理人員責任保險，以免該人以任何此類身份承擔的任何責任，或因該類個人身份而產生的任何責任，無論公司是否有權或有義務根據本第八條的規定向此類人員賠償此類責任。

第 9 節。某些定義。就本第八條而言，對公司的提及應包括合併後的公司外，在合併或合併中吸收的任何組成公司（包括組成部分的任何組成部分），如果其獨立存在得以繼續存在，則有權力和權力對其董事、高級管理人員或僱員進行賠償，因此，任何現在或曾經是該組成公司的董事、高級管理人員或僱員，或者是或曾是該類組成公司的董事、高級管理人員或員工，曾在根據本第八條的條款，該組成公司作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人的要求，對於由此產生的或尚存的公司，應與該人在該組成公司繼續獨立存在的情況下對該組成公司的要求相同。本第八條中使用的另一家企業一詞是指該人應公司要求擔任董事、高級職員、僱員或代理人的任何其他公司或任何合夥企業、合夥企業、信託、員工福利計劃或其他企業。就本第八條而言，提及的罰款應包括就員工福利計劃對個人徵收的任何消費税；提及應公司要求任職的應包括作為公司董事、高級職員、僱員或代理人向其徵收關税的任何服務，

或涉及該董事、高級管理人員或僱員就員工福利計劃、其參與者或受益人提供的服務；以及本着誠意行事並以合理認為符合員工福利計劃參與者和受益人利益的人員的方式行事的人，應被視為以不違背本第八條所述公司最大利益的方式行事。

第 10 節。賠償和預支的存續。除非在授權或批准時另有規定，否則本第八條提供或根據本條授予的補償和預支費用應繼續適用於已不再擔任董事、高級管理人員或僱員的人，並應保障該人的繼承人、遺囑執行人和管理人的利益。

第 11 節。賠償限制。儘管本第八條中包含任何相反的，但執行賠償權的訴訟（受本第八條第 5 節管轄）除外，公司沒有義務賠償任何董事或高級職員（或其繼承人、遺囑執行人或個人或法定代理人）或與該人提起的訴訟（或其一部分）相關的預付費用，除非程序（或其中的一部分）已獲得公司董事會的授權或同意。

第 12 節。對員工和代理人的賠償。公司可在董事會不時授權的範圍內，向公司的員工和代理人提供賠償和預付費用的權利，類似於本第八條賦予公司董事和高級管理人員的賠償權和預付費用的權利。

第九條

修正案

第 1 節。修正案。這些章程可以全部或部分修改、修訂或廢除，也可以由股東或董事會通過新章程；但是，此類修改、修正、廢除或通過新章程的通知應視情況包含在該股東會議或董事會的通知中。所有此類修正必須得到有權投票的大部分已發行股本的持有人或當時在職的全體董事會過半數的批准。

第 2 節。整個董事會。正如本第九條和本章程中一般使用的，整個董事會一詞是指如果沒有空缺，公司將擁有的董事總數。

* * *

截止日期：2022年10月27日