美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
附表14A
根據《委託書》第14(A)節發表的委託書
1934年《證券交易法》
由註冊人提交
由註冊人以外的一方提交
選中相應的框：
| 初步委託書 |
| ☐ | 保密，僅供委員會使用(根據規則14a-6(E)(2)的允許) |
| ☐ | 最終委託書 |
| ☐ | 權威的附加材料 |
| ☐ | 根據第240.14a-12條徵求材料 |
Palantir Technology Inc.
(在其章程中指明的註冊人姓名)
(提交委託書的人的姓名，如註冊人除外)
支付申請費(勾選適當的方框)：
| 不需要任何費用。 |
| ☐ | 以前與初步材料一起支付的費用 |
| ☐ | 根據交易法規則14a—6（i）（1）和0—11計算費用。 |
初步委託書可能以完成為準
Palantir Technologies Inc.
1200 17 th Street，15樓
科羅拉多州丹佛市80202
[●], 2022
親愛的股東們：
我們很高興邀請您參加Palantir Technology Inc.的股東特別會議，日舉行 [●]，2022年於[●]， 山區時間。您將能夠通過訪問www.virtualshareholdermeeting.com/PLTR2022SM虛擬參加特別會議，您將能夠在那裏收聽會議、提交問題並在線投票。
隨附的正式會議通知和委託聲明包含特別會議上將進行的業務的詳細信息。
無論您是否參加特別會議，您的股份在特別會議上得到代表並投票都很重要。因此，我們敦促您立即通過互聯網、電話或郵件投票並提交您的代理。
我們謹代表我們的董事會，感謝您對Palantir的持續支持和興趣。
真誠地
亞歷山大·卡普
首席 執行官、聯合創始人兼董事
Palantir Technologies Inc.
1200 17 th Street，15樓
科羅拉多州丹佛市80202
股東特別大會的通知
| 時間和日期 | [●]，山間時間，開[●], 2022 | |
| 安放 | 特別會議將通過網絡直播進行。您可以通過訪問www.VirtualSharholderMeeting.com/PLTR2022SM來虛擬出席特別會議，您可以在會議期間聽取會議、提交 問題和在線投票。 | |
| 業務事項 | 批准修改和重述我們的註冊證書。
讓 處理可能在特別會議或其任何延期或延期之前適當到來的其他事務。 | |
| 記錄日期 | [●], 2022.
只有在交易結束時登記在冊的股東[●]、2022年有權通知特別會議並在特別會議上投票。
有權在特別會議上投票的登記股東名單將在特別會議召開前十天的正常營業時間內，為任何與特別會議相關的目的而在位於科羅拉多州丹佛市17街1200號15樓的公司總部 供查閲。股東名單還將在特別會議期間在線提供，網址為www.VirtualShareholderMeeting.com/PLTR2022SM。 | |
| 代理材料的可用性 | 關於如何訪問我們的委託書、特別會議通知和委託書表格的網上可用代理材料的通知將於以下日期或前後首次發送或發出[●]，2022年發給所有有權在特別會議上通知和投票的股東。
代理材料可以從[●]，2022，訪問www.proxyvote.com。 | |
| 投票 | 無論您是否計劃參加特別會議，我們都敦促您儘快通過互聯網、電話或郵件提交您的委託書或投票指示。 | |
| 根據董事會的命令， |
|
|
| 亞歷山大·卡普 |
| 董事聯合創始人兼首席執行官 |
| 科羅拉多州丹佛市 |
| [●], 2022 |
目錄
| 頁面 | ||||
| 有關代理材料和我們的特別會議的問題和答案 |
1 | |||
| 關於前瞻性陳述的特別説明 |
7 | |||
| 投票結構和安排 |
8 | |||
| 提案背景 |
11 | |||
| 建議書 |
17 | |||
| 摘要 |
17 | |||
| 需要投票 |
17 | |||
| 董事會建議 |
17 | |||
| 某些實益所有人和管理層的擔保所有權 |
18 | |||
| 其他事項 |
23 | |||
| 2023年年度會議的股東提案或董事提名 |
23 | |||
| 附例的可得性 |
23 | |||
| 附錄A-1 |
||||
| 附錄A-2 |
||||
| 附錄B-1 |
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| 附錄B-2 |
||||
i
Palantir Technologies Inc.
委託書
對於 股東特別會議
舉行地點：[●]，山間時間，開[●], 2022
以下問答格式中提供的信息僅為方便起見，僅是本委託書中包含的信息的摘要。你應該仔細閲讀整個委託書。
關於代理材料和我們的特別會議的問答
為什麼我會收到這些材料？
本委託書 和委託書表格是與本公司董事會徵集委託書有關的，用於特拉華州公司Palantir Technologies Inc.的股東特別會議，以及任何延期、延期、 或延續。特別會議將於[●]，2022年於[●]，山間時分。特別會議將通過網絡直播進行。您將能夠通過visiting www.virtualshareholdermeeting.com/PLTR2022SM，虛擬出席特別會議，在會議期間您將能夠聽取會議、提交問題和在線投票。
包含如何訪問本委託書的説明以及隨附的特別會議通知和委託書表格的 代理材料互聯網可獲得性通知(互聯網可獲得性通知)將於以下日期或前後首次發送或發出[●]，2022年致所有截至以下日期收盤的股東[●]，2022年。代理材料可以從[●]，2022，訪問www.proxyvote.com。如果您收到有關互聯網可用性的通知 ，則除非您特別請求這些材料，否則您不會收到郵件中的代理材料的打印副本。有關索取代理材料打印副本的説明，請參閲互聯網供應通知 。
這次特別會議將表決什麼提案？
將在特別會議上表決的唯一建議是批准我們公司註冊證書的修訂和重述。截至本委託書發表日期，本公司管理層及董事會並不知悉將於特別會議上提出的任何其他事項。
董事會如何建議我投票表決此提案？
我們的董事會建議您投票支持批准我們公司註冊證書的修訂和重述。
誰有權在特別會議上投票？
您可以在特別會議上投票，如果您是我們普通股的持有者，截至[●]，2022，記錄日期。自記錄日期起，A類普通股每股 股有權享有一票投票權。截至記錄日期，每股B類普通股享有10票投票權，並可根據持有人的選擇權在任何時間轉換為一股A類普通股。每一股F類普通股的投票權數量如下。截至……收盤時[●]，2022年，我們有[●]有權對任何事項進行表決的已發行普通股股份，包括[●]A類普通股，[●]B類普通股，以及[●]F類普通股。A類普通股、B類普通股和F類普通股的持有者將作為一個類別就本委託書中描述的事項進行投票，並徵集您的投票。
1
登記在冊的股東。如果您的股票直接以您的名義在我們的轉讓代理機構ComputerShare Trust Company，N.A.註冊，則您將被視為這些股票的登記股東，並且我們會直接向您發送互聯網可用性通知。作為記錄在案的股東，您有權將您的 投票委託書直接授予委託卡上列出的個人，或在特別會議上代表您自己投票。在本委託書中，我們將這些股東稱為登記在冊的股東。
街名股東。如果您的股票在經紀賬户中或由經紀商、銀行或其他代理人持有，則您被視為以街道名義持有的股票的受益所有者，並且您的經紀人、銀行或其他代理人將互聯網可用性通知轉發給您，後者被視為與這些股票相關的記錄股東。作為受益所有人，您有權按照您的經紀人、銀行或其他指定人發送給您的指示，指示您的經紀人、銀行或其他指定人如何投票您帳户中持有的股票。作為受益所有人，您也被邀請參加特別的 會議。然而，由於您不是登記在冊的股東，您不能在特別會議上投票，除非您從您的經紀人、銀行或其他被指定人那裏獲得了一份簽署的法定委託書，賦予您投票的權利。在本委託書中，我們將這些股東稱為街頭股東。
S創辦人之間是否有投票協議或安排？
我們有三個系列的普通股，A類普通股、B類普通股和F類普通股，它們擁有不同的投票權，如下所述。我們F類普通股的所有股份由Stephen Cohen、Alexander Karp和Peter Thiel(我們的創始人)根據與國家協會作為受託人的投票信託協議(創始人投票信託協議)建立的投票信託(創始人投票信託)持有。我們的創建者目前也是與威爾明頓信託，國家協會作為其中所考慮的某些代理和授權書的受贈人的投票協議 (創始人投票協議)的一方(受授權人)。根據創辦人投票協議的條款，我們的創辦人及其若干聯營公司已向承授人授予委託書及授權書，以投票我們的創辦人及該等聯屬公司持有的A類普通股及B類普通股，但指定創辦人及該等聯營公司持有的股份不包括指定股份(指定創辦人不包括股份)。有關我們普通股的投票權和我們創始人的投票權安排的説明，請參閲標題為投票結構和安排.
截至記錄日期，有多少已發行並有權投票的股票？
截至記錄日期收盤時，有：
| | [●]A類已發行普通股，其中[●]股份由我們的創辦人 及其附屬公司持有，並受創辦人投票協議和[●]股份由S先生的聯營公司DFES持有。 |
| | [●]已發行的B類普通股，其中[●]股份由我們的創辦人 及其附屬公司持有，並受創辦人投票協議和[●]S先生的聯營公司持有的股份為DFE；以及 |
| | [●]已發行的F類普通股，全部由方正投票信託持有。 |
在特別會議上，每一股有權對提案投多少票？
A類普通股有權每股一票，B類普通股有權每股10票。
截至記錄日期收盤時，A類普通股和B類普通股所有流通股的總投票權為[●]投票。其中，A類普通股和
2
我們的創辦人及其附屬公司持有的B類普通股，並受代表的創辦人投票協議的約束[●]投票權，指定創辦人不包括S先生所代表的關聯公司持有的股份[●]投票權，以及代表所有其他股東持有的A類普通股和B類普通股的股份[●]投票。
對於該提案，F類普通股的投票權應相等[●]有權就該建議投票的本股本所有流通股的投票權的百分比(包括F類普通股)減去A類普通股和B類普通股的投票權(受創始人投票協議和指定的創辦人 不包括股票的影響)(但如果減去數字小於零，則F類普通股將擁有零投票權)。因此，對於這項提議，F類普通股的股份，全部由方正投票信託持有，將擁有[●]總票數，或大約[●]每股投票數，代表[●]該提案的投票權的%。
有關我們A類普通股、B類普通股和F類普通股截至記錄日期業務結束時的已發行普通股的信息，請參閲標題為投票結構和安排.
這項提案需要多少票數才能通過？
該提議的批准將需要我們已發行股本中所有股份的多數投票權的贊成票。
特別會議的法定人數要求是多少？
法定人數是指根據我們修訂和重述的章程和特拉華州法律，出席或派代表出席特別會議以適當舉行會議所需的最低股份數量。於記錄日期，親身(包括虛擬)或委派代表出席本公司已發行及已發行並有權投票的股本的大部分投票權，將構成在特別會議上處理事務的法定人數。使用其互聯網可用性通知或代理卡上包含的控制號碼登錄到特別會議的股東將被視為親自(包括虛擬)出席特別會議。棄權將視為出席，並有權投票以確定法定人數。由於將在特別會議上表決的唯一提案不被視為例行公事，我們預計不會收到與特別會議相關的任何經紀人不投票。
我如何投票？投票截止日期是什麼？
記錄的儲存人。如果您是登記在冊的股東，您可以通過以下方式之一進行投票：
| | 在www.proxyvote.com上，一週7天，每天24小時，直到晚上11點59分。東部時間，在[●]， 2022(當您訪問網站時，手持上網通知或代理卡)； |
| | 通過免費電話：+1-800-690-6903,一天24小時，一週7天，直到晚上11：59東部時間，在[●]，2022(打電話時請準備好您的互聯網可用性通知或代理卡)； |
| | 通過填寫、簽署和郵寄您的代理卡，該卡必須在特別會議之前收到；或 |
| | 通過訪問www.VirtualSharholderMeeting.com/PLTR2022SM虛擬出席特別會議，您可以在會議期間進行投票(當您訪問網站時，請攜帶您的互聯網可用性通知或代理卡)。 |
街道 股東姓名。如果你是一名街頭股東，那麼你將收到你的經紀人、銀行或其他被提名者的投票指示。您必須按照您的經紀人、銀行或其他機構提供的説明進行操作
3
被提名者，以便指導他們如何投票您的股票。互聯網和電話投票選項的可用性將取決於您的經紀人、銀行或其他被提名人的投票過程。 如上所述，如果您是街頭股東，則除非您從您的經紀人、銀行或其他被提名人那裏獲得合法代表，否則您不能在特別會議上投票您的股票。
如果我沒有具體説明我的股票將如何投票，或者沒有及時向我的經紀人、銀行或其他被提名人提供指示，該怎麼辦？
記錄的儲存人。如果您是登記在冊的股東，並且您提交了委託書，但您沒有提供投票指示，您的股票將被投票表決，以批准我們公司註冊證書的修訂和重述。此外，如果任何其他事項被適當地提交特別會議，被點名為代理人的人將被授權根據他們的判斷對該等事項進行表決或 採取其他行動。如果您是登記在冊的股東，並且您沒有使用上述方法之一提交委託書或以其他方式投票您的股票，則您的股票將不會被投票。
街名股東。經紀商、銀行和其他被提名者以街頭名義為客户持有普通股，通常需要按客户指示的方式投票。在沒有及時指示的情況下，您的經紀人、銀行或其他被指定人將無權對我們的唯一建議進行投票，這被認為是非常規事項，沒有您的指示。如果您的經紀人、銀行或其他被指定人不能就我們的唯一事項投票表決您的股票，則這些股票將與投票反對提案具有相同的效力。因此，如果您通過被提名人(如經紀人或銀行)持有股票，請務必指示您的被提名人如何投票，以確保您的股票被計入。
我可以更改投票或撤銷我的委託書嗎？
記錄的股東 。如果您是記錄在案的股東，您可以在特別會議之前通過以下方式更改您的投票或撤銷您的委託書：
| | 通過互聯網或電話輸入新的投票(以上文所述的每種方法適用的最後期限為準)； |
| | 填寫並退還日期較晚的代理卡，必須在特別會議之前收到； |
| | 向我們的公司祕書遞交書面撤銷通知，地址為科羅拉多州80202，丹佛市第17街15樓1200號，注意：公司祕書，必須在特別會議之前收到；或 |
| | 出席特別會議並投票(儘管出席特別會議本身不會撤銷委託書)。 |
街名股東。如果您是街頭股東，則您的經紀人、銀行或其他被指定人可以 為您提供如何更改或撤銷您的委託書的説明。
我需要做什麼才能參加特別會議？
我們將只通過網絡直播來主持這次特別會議。您將能夠虛擬出席特別會議，在會議期間提交您的問題， 並在會議期間以電子方式投票您的股票，請訪問www.VirtualShareholderMeeting.com/PLTR2022SM。要參加特別會議，您需要在您的Internet可用性通知或代理卡上包含控制號碼。 特別會議網絡直播將在以下時間立即開始[●]，山間時分。我們建議您在開始時間之前訪問會議。網上辦理登機手續將於[●]登山時間，您應該為辦理登機手續留出充足的時間。
如果我在網上籤到或 收聽特別會議時遇到問題，如何獲得幫助？
如果您在 簽到或會議時間訪問虛擬會議時遇到困難，請撥打將在虛擬會議登錄頁面上發佈的技術支持電話。
4
委託書的效果是什麼？
委託書是由我們的董事會和代表我們的董事會徵集的。我們的首席財務官兼財務主管David·格雷澤和我們的首席法律和商務事務官瑞安·泰勒被我們的董事會指定為特別會議的代表持有人，他們都具有充分的替代和再次替代的權力。當委託書註明日期、簽署和退回後，該等委託書所代表的股份將根據股東的指示在特別會議上進行表決。但是，如果在委託書上註明日期、簽署和退回委託書，但沒有給出具體的 指示，則股票將按照我們董事會如上所述就該提案提出的建議進行表決。如果任何其他事項被適當地提交給特別會議，則委託書持有人將 根據他們自己的判斷來決定如何投票他們持有的委託書所涉及的股份。如果您已授予委託書，而特別會議被推遲或延期，則委託書持有人可以在新的會議日期投票表決您的股票， 除非您如上所述正確地撤銷了您的委託書。
我怎麼聯繫帕蘭提爾和S的轉會代理？
您可以通過電話聯繫我們的轉讓代理，ComputerShare Trust Company，N.A.+1-781-575-3105,或者寫信給ComputerShare Trust Company，N.A.，地址為Royall Street 150，Suite101，Canon，Massachusetts 02021。您還可以通過互聯網訪問有關股東 某些事項(例如，更改地址)的説明，網址為：www.Computer Shar.com/Investors。
如何為特別會議徵集委託書？由誰為此類徵集付費？
我們的董事會正在通過委託書材料徵集委託書，以供特別會議使用。我們將 承擔代理徵集的全部費用，包括代理材料的準備、組裝、打印、郵寄和分發。如果經紀商、銀行和其他被提名者提出要求，還將向這些經紀商、銀行或其他被提名人所持股份的實益所有人提供徵集材料的副本。最初的委託書徵集可由我們的董事、高級管理人員或員工通過電話、電子通信或其他方式補充。我們不會向這些個人支付任何此類服務的額外補償，儘管我們可能會補償這些個人合理的自掏腰包與此類徵集有關的費用。
我在哪裏可以找到 專題會議的投票結果？
我們期待在特別會議上宣佈初步投票結果。我們還將公佈對Form 8-K(Form 8-K)當前報告的投票結果，該報告將在 會議後四個工作日內提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)。如果最終投票結果不能及時提交表格8-K，我們將提交表格8-K以公佈初步結果，並將在表格8-K的修正案中提供最終結果。
為什麼我收到的是 可上網通知，而不是全套代理材料？
根據美國證券交易委員會的規則，我們選擇主要通過互聯網提供包括本委託書在內的委託書材料。因此，我們向我們的股東郵寄了一份可上網的通知，而不是代理材料的紙質副本。互聯網可用性通知包含關於如何在互聯網上訪問我們的代理材料、如何對提案進行投票、如何請求代理材料的打印副本以及如何請求通過郵寄或電子郵件接收所有未來打印形式的代理材料的説明 。我們鼓勵股東利用互聯網上可獲得的代理材料，幫助降低我們的成本，並減少股東會議對環境的影響。
如果我收到多個有關互聯網可用性的通知或多套打印的代理材料，這意味着什麼？
如果您收到多個互聯網可用性通知或多套打印的代理材料，則您的股票可能會以多個名稱註冊和/或以不同的帳户註冊。請跟我來
5
每份互聯網可用性通知或每套打印的代理材料上的投票説明，以確保您的所有股票均已投票。
我與另一位股東共享一個地址，我們只收到了一份互聯網可用性通知或委託書的紙質副本。我如何 獲得互聯網可用性通知或委託書的其他副本？
我們已經採用了美國證券交易委員會批准的一種稱為 房屋持有的程序，根據該程序，我們可以向共享相同地址的多個股東發送一份互聯網可用性通知和委託書(如果適用)的副本，除非我們收到一個或多個股東的相反指示。這一程序降低了我們的打印和郵寄成本。參與房屋管理的股東將繼續能夠訪問和獲得單獨的代理卡。根據書面或口頭請求，我們將立即將互聯網可用性通知的單獨副本和委託書(如果適用)發送給我們將這些文件的單一副本交付給共享地址的任何股東。要單獨收到一份副本，或者如果您收到多份副本，要求我們只發送一份未來互聯網可用性通知、委託書或年度報告的副本(視情況而定)，您可以聯繫我們，方法如下：
Palantir Technology Inc.
關注：投資者關係
1200 17 th Street，15樓
科羅拉多州丹佛市80202
(720) 358-3679
街名股東可以聯繫他們的經紀人、銀行或其他被提名者，以獲取有關房屋持有的信息。
6
關於前瞻性陳述的特別説明
本委託書包含符合修訂後的1933年證券法第27A節(證券法)和修訂後的1934年證券交易法第21E節(交易法)的前瞻性陳述。前瞻性陳述是本委託書 中包含的所有陳述(及其基本假設)，直接或間接提及未來事件或結果，因此本質上不是事實，而只是反映我們目前對未來的預測。因此，前瞻性陳述通常包括以下詞語：估計、意圖、計劃、預測、尋求、可能、將、應該、可能、預期、預期、相信、相信或類似的詞語，在每種情況下，都是指未來的事件或情況。由於各種不確定性和風險，包括但不限於標題下的不確定性和風險，我們未來的結果可能與我們過去的結果和前瞻性陳述中預測的結果大不相同。風險因素？和？管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析？在截至2021年12月31日的財年的Form 10-K年度報告中，該報告與2022年2月24日提交給美國證券交易委員會的報告以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件一樣。敬請讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅在本文發表之日起發表，並基於我們目前掌握的信息。這些聲明並不是對未來業績的保證。我們不承擔更新 任何前瞻性聲明中的信息的義務。
7
投票結構和安排
多類別普通股
我們有三個系列的普通股，A類普通股，B類普通股，F類普通股，擁有不同的投票權。A類普通股每股有一票投票權。B類普通股每股有10票 。在所有權門檻(定義見下文)的規限下，F類普通股的股份一般每股擁有若干投票權，使F類普通股的所有股份，連同我們的創辦人及其聯營公司持有的受創辦人投票協議約束或被指定為創辦人除外股份的其他A類普通股和B類普通股的總投票權等於就某一事項的投票權 的49.999999。如果沒有達到所有權門檻，F類普通股的股票將擁有每股10票的投票權。然而，在某些情況下，即使達到所有權門檻，如果創辦人或其關聯公司持有的受創始人投票協議約束或被指定為創辦人的A類普通股和B類普通股的投票權合計等於就某一事項的投票權的49.999999以上 ，則F類普通股對該事項的投票權為零。
創始人投票信託基金
我們F類普通股的所有股份都由方正投票信託基金持有。只要我們的創辦人(當時是創始人投票協議的一方)和他們的某些關聯公司在適用的記錄日期共同達到所有權門檻，那麼當F類普通股與受創始人投票協議約束的所有其他股票和任何指定的創辦人不包括的股票一起計算時，我們的創辦人將有能力控制我們股本總投票權的49.999999。所有權門檻(在我們修訂和重述的公司註冊證書中定義為所有權門檻)為1億公司股權證券，如我們修訂和重述的公司註冊證書中所定義，如果創始人退出創始人投票 協議，則所有權門檻將減少。截至特別會議記錄日期，所有權門檻[曾經是]滿意了。
我們修訂和重述的公司註冊證書 要求，對於在特別會議上提交我們股東表決的每一事項，我們當時是創始人投票協議締約方的我們的每一位創辦人應不遲於特別會議日期(指示日期)前三個工作日向我們的祕書提交：受託人和當時是創始人投票協議締約方的每一位創始人都有一份指示，指明該創始人希望如何投與F類普通股相對應的選票(其中可以包括棄權投票，根據批准該事項所需的適用投票標準，這可能不構成投票)。所有三位創始人目前都是 創始人投票協議的一方。因此，如果至少有兩份創辦人指示載有關於F類普通股應如何就某一事項拋出的相同指示，則在創辦人投票信託中持有的F類普通股的股份將由受託人以與該事項相關的配對指示中所載的方式整體投票。相反，如果就同一事項沒有兩個投票指示相同，則受託人將對創始人投票信託中持有的F類普通股股份作為一個整體投棄權票。受託人不會對創始人投票信託中持有的F類普通股股份行使任何投票決定權。
8
創始人投票協議
我們的創始人目前是創始人投票協議的一方。根據方正表決協議的條款，受方正表決協議約束的股份將按受託人就該事項表決F類普通股股份的相同方式就該事項進行表決。根據創始人投票協議的條款，每位創始人和Thiel先生促使其某些關聯公司授予受贈人一份委託書和授權書，以便在適用的情況下就以下事項投票、交付或不交付同意書：
(1)有權就提交股東表決的事項投票的任何公司股權證券(F類普通股除外)，由該創始人或該關聯公司(如適用)直接或間接持有或擁有，且該創始人或該關聯公司具有(A)單獨投票權或(B)共享投票權以及授予或安排授予關於該等公司股權證券的委託書和授權書的權力和權力；以及
(2) 由本公司創始人或關聯公司自願提交股東表決的任何其他有權就某事項進行表決的股本股份(F類普通股除外)。
對於特別會議，方正投票信託協議規定，受託人將如何投票方正投票信託所持有的F類普通股股份一事通知受託人。根據創辦人投票協議，承授人將根據創辦人投票協議對本公司所有有權就該事項投票的股本股份進行投票，並將採取一切必要及適當的行動，以確保所有該等股份的投票方式與受託人通知承授人的F類普通股股份投票的方式相同。如果承授人沒有收到受託人的投票通知，承授人將不會對其根據創始人投票協議獲得委託書和授權書的股本中的任何股份進行投票。
根據我們經修訂及重述的公司註冊證書，創辦人可指定若干原本須受創辦人投票協議約束的股份為指定創辦人 排除股份。創辦人S指定的創辦人或不包括股份的創辦人可由創辦人或該創辦人的某些適用關聯公司酌情決定投票(或不投票)，這可能包括不同於我們的大多數創辦人(當時為創辦人投票協議一方)所行使的投票權的方式。這類指定的創辦人不包括股份也降低了F類普通股的總投票權。Thiel先生已將他及其關聯公司實益擁有的A類普通股和B類普通股的一部分指定為指定創辦人不包括的股份。因此，Thiel先生或其關聯公司可酌情決定投票或不投票該等指定創辦人排除的股份。
關於我們的股本的信息
以下 圖表提供了截至記錄日期收盤時我們A類普通股、B類普通股和F類已發行普通股的股份信息，以及與提案有關的 票數的相關信息。
| A類普通股和B類普通股股數 |
[●]A類普通股股份 [●]B類普通股股份 | |
| A類普通股每股投票數 股票和B類普通股 |
A類普通股每股一票 B類普通股每股10票 | |
| A類普通股和B類普通股總票數 |
[●]票數 | |
| 受創始人投票協議約束的股份數量 |
[●]A類普通股股份 [●]B類普通股股份 | |
9
| 受創始人投票協議約束的A類普通股和B類普通股的總票數 |
[●]票數 | |
| DFES數量 |
[●]A類普通股股份 [●]B類普通股股份 | |
| DFES的總票數 |
[●]票數 | |
| 受創始人投票協議和DFES約束的股份數量（統稱為“創始人股份”） |
[●]A類普通股股份 [●]B類普通股股份 | |
| 創始人股票總票數 |
[●]票數 | |
| 創始股份和F類股份以外的股份數量（“其他股東股份”） |
[●]A類普通股股份 [●]B類普通股股份 | |
| 其他股東合計表決權數 |
[●]票數 | |
| F類股份的總投票數 |
關於該提案：[●]票數 | |
| F類普通股股數 |
[●]股票 | |
| F類普通股每股投票數 | 關於該提案：大約[●]每股票數 | |
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建議的背景
採納我們的管治架構
在2020年之前，我們 有優先股和兩類普通股，A類普通股和B類普通股，每股分別投一票和十票。2020年，我們尋求A類普通股的直接公開上市(直接上市)。在直接上市之前，我們的股票受到合同的管轄，這些合同限制了許多持有人轉讓或投票他們的股票的能力，並有效地規定了我們董事會的組成。 2020年7月22日，我們的董事會成立了一個由四名獨立董事組成的特別委員會(特別治理委員會)，以審查和評估我們與潛在的Direct 上市相關的治理結構。在適用法律允許的範圍內，特別治理委員會被授予董事會在這些事項上的所有權力和授權。
特別治理委員會和我們的創始人就最終通過的治理結構(治理結構)達成一致，在大多數情況下，該結構使我們的創始人有權行使我們總投票權的49.999999。這是通過我們的創辦人將其高投票權的B類普通股的一部分交換為F類普通股， 其投票權通常基於(I)由我們的創辦人直接或間接持有或擁有的其他股份的數量，以及(Ii)已發行並有權就特定事項投票或親自出席或由代表出席並有權就特定事項投票的 。治理結構在標題為的章節中有更詳細的描述投票結構和安排。
特別治理委員會於2020年8月19日一致通過並建議我們的董事會批准治理結構。 在直接上市之前採用治理結構需要對當時生效的修訂和重新註冊的公司證書進行修訂。我們在2020年8月20日以信息聲明的形式徵求了股東的書面同意。就修訂管治架構而言，已取得所需的書面同意及其他必需的批准，包括非創辦人 (或創辦人-聯營公司)股東合計持有的多數投票權，以及A類普通股、B類普通股及我們當時已發行的 優先股的大多數非創辦人(或創辦人-聯屬公司)投票權。這些修訂與我們的A類普通股公開上市程序有關。
2020年8月25日，我們向美國證券交易委員會提交了S-1表格的註冊説明書(修訂後的註冊説明書)。註冊聲明的最終版本日期為2020年9月21日，詳細描述了F類普通股和治理結構。註冊聲明解釋説，在可預見的將來，我們公司的控制權將通過我們的F類普通股集中在我們的創始人手中。註冊聲明於2020年9月22日生效，A類普通股於2020年9月30日在紐約證券交易所開始交易。 隨後於2020年9月30日提交給美國證券交易委員會的最終招股説明書中披露了與註冊聲明中包含的相同的信息，其中詳細討論了直接上市以及我們的資本結構等。
治理結構取代了與我們的直接上市前治理結構相關的三個主要股東協議，包括投票協議、投資者權利協議和首次拒絕和共同銷售協議，代之以三個相互關聯的協議：我們目前的公司註冊證書(闡明F類普通股的條款)、創始人投票信託協議和創始人投票協議。
關於我們的治理結構的訴訟
2021年3月31日，原告Jason Hirsch向特拉華州衡平法院(法院)提交了一份可能的集體訴訟，聲稱我們的公司證書和F類普通股是
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根據特拉華州法律一般無效，包括因為他們涉嫌違反特拉華州公司法第151、212和231條(DGCL)，以及 推定類別因發行F類普通股而受到損害，並尋求讓法院將F類普通股從我們的公司註冊證書中剔除(該推定的集體訴訟， 集體訴訟)。集體訴訟將我們和我們的創始人列為被告。
2021年5月18日，赫希先生提出動議，請求允許他提出修改後的起訴書，以埃裏克·R·吉爾伯特取而代之，理由是赫希先生不再希望成為原告。2021年5月27日，Gilbert 先生提交了修改後的起訴書，聲稱與原始起訴書的索賠相同。2021年10月19日，法院就當事人提出的簡易判決交叉動議舉行了聽證會。隨後，集體訴訟各方進行了保持距離的和解討論，然後原則上就2022年1月13日簽署的條款説明書中記錄的集體訴訟達成和解協議。2022年5月13日，雙方 就集體訴訟(和解)達成妥協和和解的規定。2022年9月13日，法院批准和解並作出判決，駁回帶有偏見的集體訴訟，2022年10月13日，判決成為最終判決，不可上訴。
和解條款
根據和解協議，吾等 同意採取必要的公司行動，促使本公司董事會 批准本公司董事會 批准本公司附錄A-1所載經修訂及重述的公司註冊證書(新證書)，並召開股東特別會議提出有關修訂建議。為方便參考，附件A-2附上了一份新證書的副本，其中顯示了與我們目前有效的公司證書(現行證書)的變化，刪除的文本用刪除線表示，增加的文本用雙下劃線表示。根據適用的法律、法規和協議，我們和我們的創辦人已同意盡我們個人和集體的合理努力 採取、採取或導致採取一切行動，並採取或促使採取一切合理必要、適當或適宜的措施，以在實際可行的情況下儘快完成和解並使之生效，包括支持特別會議。然而，和解協議並不要求任何創辦人或該等創辦人S聯屬公司就與特別會議有關的任何DFE投票，而和解協議亦不要求吾等或我們的創辦人將特別會議延期至出席或代表達到法定人數為止。
根據和解協議，吾等亦同意 採取必要的企業行動，促使本公司董事會批准修訂及重述於本協議附件B-1所載經修訂及重述的附例(新附例)，並於 特別會議後生效。為方便參考，現將《新附例》的副本作為附錄B-2附上，其中顯示了對現行《附則》(現行附則)的修改，刪除的文本用刪除線表示，增加的文本用雙下劃線表示。根據和解協議，我們還同意不對(A)本協議附錄B-2第2.14、2.15、 和4.5節中標記為刪除或添加文本的當前章程的更改，以及(B)在本協議附件A-2條款IV.D.1、2和V中標記為刪除或添加文本的當前證書的更改(如果新證書經股東投票通過)進行實質性修改。如果對刪除或添加的文本的修改對和解協議中規定的類別的利益有重大不利影響，則直至(X)駁回集體訴訟的判決生效五週年或(Y)最終的F類轉換日期(如新證書中定義的)之前的 。這些變化分別在(A)標題為新附例摘要？獨立證明人， --選舉督察， -獨立委員會批准某些交易？或 ？？在某些交易中對普通股的平等對待？下文；和(B)標題為新證書紀要：班級投票權的確定F普通股, 方正股份的文件説明？或？對某些控制變更交易的批准.
新證書摘要
以下是新證書所反映的主要修訂的摘要。有關新證書的討論僅為摘要，並通過參考新證書、
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作為附錄A-1附上。為方便參考，現作為附錄A-2附上新證書的副本，其中顯示了與當前證書的更改，刪除的文本以刪除線顯示，添加的文本以雙下劃線顯示。以下關於新證書將產生的更改的討論涉及 如果新證書由我們的股東投票通過並由我們向特拉華州州務卿提交，將會生效的修訂。
F類普通股表決權的確定
本證書第四條第D.1(B)(Iii)節規定，除其他事項外，在確定我們F類普通股股票的投票權時，無論是就股東大會上提交表決的事項還是就書面同意的訴訟而言，我們應盡合理最大努力，首先，就我們的股本(不包括我們的F類普通股)的所有已發行股票，執行DGCL第231(B)(1)-(2)節規定的程序，第二，執行DGCL第231(B)(1)-(2)節規定的程序，涉及我們股本(包括我們的F類普通股)的所有流通股。新證書將取消合理的盡力而為資格，並明確規定應執行這些程序。
方正股份文檔
本證書第IV條第D.1(C)(Iii)節規定(其中包括)承授人(或當時為創辦人投票協議訂約方的吾等創辦人)根據本證書第IV條第D.1(C)(Ii)(X)節向本公司祕書提供的有關創辦人股份(定義見本證書)的資料應為該等資料的推定證據。新證書將修訂第四條第D.1(C)(3)節，以取消這一推定。
現行證書第IV條第D.1(C)(Iii)節亦規定(其中包括)吾等無須向任何人士提供與我們計算F類普通股投票權有關的任何證據，除非法律規定及除本證書所規定的創辦人當時是創辦人投票協議的一方外。新證書將 修訂第四條第D.1(C)(Iii)節，規定除法律規定或本公司附例所指定的情況外，本公司無須向任何人士提供任何與計算F類普通股的投票權有關的證據 ，但根據新證書的規定，我們的創辦人當時是創辦人投票協議的一方。如下文所述，新附例第2.14節將明確規定，與計算F類普通股投票權有關的某些材料應納入我們的賬簿和記錄中，並明確符合DGCL第220節的要求，受該 節的要求和限制的約束。
對某些控制權變更交易的批准
新證書將加入新的第四條D.2(E)節，規定如果我們進行任何交易，但重組交易或不涉及控制權變更(如下所述)的交易除外，根據DGCL第251(C)條或第271(A)條，該交易需要獲得有權就該交易投票的所有我們股本的流通股的多數投票權持有人的批准，如果決定有權投票批准此類交易的股東的記錄日期發生在最終的F類轉換日期(如新證書中定義的)之前，則此類交易應得到我們有權投票的所有已發行股本中至少55%(55.0%)投票權的持有者的批准。此外，新證書 將在第V條中添加新定義的術語控制變更。該術語將被定義為任何交易，其結果是任何人(除我們的一位或多位創辦人或他們各自的受控關聯公司外) 直接或間接成為我們股本中所有流通股投票權超過50%的實益擁有人。就這一定義而言，(1)術語的含義與《交易法》第13(D)(3)節中使用的含義相同；(2)術語受益所有人的含義與《交易法》第13(D)(3)節的含義相同
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根據《交易法》規則13d-3和13d-5中使用的 ；以及(Iii)就本定義而言，我們的任何直接或間接母公司本身不被視為個人，只要我們的股本持有人直接或間接地是該公司所有流通股投票權的50%以上的實益所有者。
新附例摘要
在特別會議上，股東將不會被要求就新章程的通過進行投票。新章程預計將由我們的董事會根據現行章程批准，而無需提交給我們的股東批准，預計將在預定的特別會議日期之後生效(無論特別會議的結果或結果如何)。 我們已將將反映在新章程中的主要修訂摘要包括在內，以向股東提供關於和解條款的額外背景。有關新附例的討論僅為摘要，並以新附例為參考 全文，其副本作為附錄B-1附於附件。為方便參考，現附上一份《新附例》，説明對現行《附則》的修改，刪除的文本用刪除線表示，增加的文本用雙下劃線表示，作為附錄B-2。
法定人數的確定
現行《附例》第2.6節規定，除其他事項外，在確定我們已發行和已發行並有權投票的股本(包括我們的F類普通股)的投票權時，為了評估股東大會是否有法定人數，我們將盡合理的最大努力，首先，就我們的股本(不包括我們的F類普通股)的所有已發行股份，履行DGCL第231(B)(1)-(2)節規定的程序，以及，第二，執行DGCL第231(B)(1)-(2)節中關於我們股本(包括我們的F類普通股)的所有流通股的程序。新附例將 要求我們在股東會議上聘請一名或多名選舉檢查員來執行適用的程序。
投票權的確定
現行附例第2.9節規定，除其他事項外，為了確定親自出席或由受委代表出席並有權就某一事項投票的我們股本股份的投票權，我們應盡合理最大努力， 首先，就我們股本的所有流通股(不包括我們的F類普通股)執行DGCL第231(B)(1)-(2)條規定的程序，第二，對於我們股本的所有流通股(包括我們的F類普通股)，執行DGCL第231(B)(1)-(2)節中規定的程序。新章程將取消合理的盡力而為資格，並要求我們 聘請一名或多名選舉檢查人員在股東大會上確定此類股份的投票權時執行此類程序。
現行附例第2.10節規定，就股東經書面同意或未經會議同意的訴訟而言，為決定本公司已發行股票的投票權，本公司應盡合理最大努力，首先，就本公司所有已發行股本(不包括F類普通股)執行DGCL第231(B)(1)-(2)條中規定的程序，第二，執行DGCL第231(B)(1)-(2)節中關於我們股本(包括我們的F類普通股)的所有流通股的程序。新章程將取消合理的盡力而為資格，並規定我們將執行此類程序，以確定在書面同意或未經會議同意的情況下股東訴訟的此類股份的投票權。
獨立證明人
新的章程將在我們的章程中增加一個新的2.14節，名為方正股份，這將要求在任何需要股東投票的股東會議上，如果適用的記錄
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如果日期早於最終的F類轉換日期，我們將保留獨立於我們的創辦人(獨立認證人)的第三方專業人員或公司，獨立的認證人將審核並證明，截至有權在股東大會上投票表決的每一事項的股東的記錄日期，已發行並有權就每一事項投票的方正人股票的總數和類別或系列 。我們將有義務在每次適用的股東大會之前，通過委託書或Form 8-K的當前報告，公開披露已發行並有權在股東大會上投票的方正股份的總數和類別或系列，並經獨立認證機構認證。獨立認證機構的保留將 取決於由我們的創辦人以外的其他董事組成的委員會(非創辦人委員會)或我們董事會的多數成員(不包括我們的創辦人)的批准。非創辦人委員會的組成須經授權董事職位總數(無論是否存在任何空缺或其他空缺席位)的多數人通過決議批准(整個董事會)。對於任何股東大會，新章程還將視為將以下材料納入我們的賬簿和記錄(並明確遵守DGCL第220條向我們提出的要求，符合該條款的要求和限制)：(I)根據我們的公司註冊證書第四條第D.1(C)(Ii)(X)節向公司祕書或其代表提供的有關創始人股份的所有文件 ；(Ii)獨立核數師用以證明已發行及有權投票的方正股份總數及類別或系列的股票分類賬的所有部分，及(Iii)獨立核數師就審核及核證已發行方正股份總數及類別或系列而向吾等提交的證明，以及有權在股東大會上投票表決的各項事項。
選舉督察
新附例將修訂現行附例第2.15節，以規定獲委任在股東大會上行事的一名或多名選舉督察有權依賴獨立核數師S對已發行方正股份的總數及類別或系列的證明，並有權就每項事宜投票，但須經股東在該股東會議上表決。
獨立委員會對某些交易的批准
新章程將在我們的章程中加入新的4.5節，名為獨立委員會；批准，這將要求與我們的創辦人有關的某些交易必須得到我們的董事會委員會的批准，該委員會完全由我們的董事會根據他們的合理判斷確定的符合 根據紐約證券交易所或另一家證券交易所(如果適用)的規則有資格成為獨立董事的董事組成(每個獨立委員會)。獨立委員會的成立將以全體董事會 多數成員通過的決議批准。然而，在所有情況下，我們董事會的每個審計委員會和薪酬、提名和治理委員會都將組成一個獨立委員會。
新章程將規定，我們的任何創辦人(或其受控附屬公司)與我們之間的任何交易，如代價在我們的創辦人(或其受控附屬公司)與我們之間交換，且此類對價的公平市場價值超過50,000,000美元，由(I)非創辦人委員會，(Ii)董事會多數成員(不包括我們的創辦人)或(Iii)獨立委員會決定，而於新附例生效日期之後及最終F類轉換日期前訂立及完成，並根據S-K規例第404(A)項規定須予披露的事項，將須經以下其中一方批准：(A)持有至少66%(662/3%)已發行股本投票權的 持有人，作為一個單一 類別一起投票，或(B)成立獨立委員會。這些要求不適用於因履行、滿足、行使、未能行使、放棄在新法規第4.5節生效之前存在的任何交易、協議、合同或安排的任何權利、補救、義務、承諾、條件或條款而產生、產生、涉及、涉及或構成的任何交易。
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之前已根據現行章程或新章程批准的，或先前根據S-K法規第404(A)項披露的交易的一部分。
新附例第4.5節還將要求，在我們的任何創辦人(包括他們的 受控關聯公司)在最終F類轉換日期之前的任何時間嘗試進行任何涉及在規則13e-3交易中收購我們的股權證券的交易(如交易法下規則13e-3中定義的 )之前，該創建人通知我們的祕書(或她的代表)和我們的董事會主席該創建人 試圖進行規則13e-3交易的意圖，該等交易須以(A)獨立委員會及(B)持有本公司股本的大多數投票權的持有人(除本公司的創辦人(包括其受控聯屬公司)及本公司F類普通股的任何持有人以外的股東持有)批准為條件。
在某些交易中對普通股的平等對待
新附例第4.5節還要求，如果在最終F類轉換日期之前出售我們股本的所有流通股，關於該等股票持有人有權獲得的對價(包括在不同形式的對價中進行選擇的權利)，我們的任何創辦人或其受控關聯公司持有的A類普通股和B類普通股的股份在每股基礎上應分別與我們的A類普通股和B類普通股的股份同等、相同和按比例對待。由我們的創辦人以外的任何股東(包括他們的受控關聯公司)和我們F類普通股的任何持有人持有，除非獨立委員會批准不同的待遇。
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建議書
公司註冊證書的修改和重述
摘要
我們的董事會已批准，並建議我們的股東批准對現有證書的修改和重述，以閲讀新證書中規定的內容。有關採用新證書後將實施的主要修訂的摘要 ，請參閲新證書摘要提案的背景部分。關於新證書的討論僅為摘要，僅限於參考新證書的全文，其副本 作為附錄A-1附呈。為方便參考，現將新證書的副本作為附錄A-2附上，其中刪除的文本以刪除線顯示，添加的文本以雙下劃線顯示，以便於參考。
如果新證書由我們的 股東投票通過，我們打算向特拉華州州務卿提交新證書。新證書將在國務卿接受提交後立即生效。我們的董事會保留放棄或推遲提交新證書的權利，即使它得到了我們的股東的批准。
需要投票
新證書的批准將需要我們已發行股本中所有股份的多數投票權。棄權將與對該提案投反對票具有相同的效果。
董事會建議
我們的董事會建議對我們公司註冊證書的修改和重述投A票。
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某些受益所有者和管理層的安全所有權
下表列出了關於我們的股本的實益所有權的某些信息[●]，2022，用於：
| | 我們的每一位被任命的執行官員； |
| | 我們每一位董事； |
| | 作為一個整體，我們所有的董事和行政人員；以及 |
| | 我們所知的任何類別有投票權的證券的實益擁有人超過5%的人 。 |
A類普通股、B類普通股、F類普通股實益持有的金額和比例根據《美國證券交易委員會》證券實益所有權確定規定進行報告。根據這些規則，如果某人擁有投票權或投資權，該人被視為證券的實益擁有人，其中投票權包括投票或指示對該證券進行表決的權力，投資權力包括處置或指示處置該證券的權力，根據這些規則，多於一人可被視為同一證券的實益擁有人。我們認為我們的A類普通股和B類普通股的股票受股票期權的約束，目前可以行使或在60天內行使[●]， 2022假設在此期間繼續服務或可根據受歸屬和和解條件限制的RSU發行，預計將在[●]，2022，假設在該期間繼續服務為未清償服務，並由持有股票期權或RSU的人實益擁有，以計算該人的所有權百分比。然而，就計算任何其他人士的 百分比擁有權而言，吾等並未將該等股份視為已發行股份，而就下表投票權百分比(記錄日期已發行股份)的計算而言，吾等亦未將該等股份視為已發行股份或實益擁有股份。除非另有説明，否則每位受益人的地址為C/o Palantir Technologies Inc.，地址為科羅拉多州丹佛市第17街1200號15樓，郵編：80202。
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| 實益擁有的股份 | ||||||||||||||||||||||||||||
| A類 | B類 | F類 | 百分比 得票率 （記錄 日期 傑出的 股份）% |
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| 股票 | % | 股票 | % | 股票 | % | |||||||||||||||||||||||
| 獲任命的行政人員及董事： |
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| 亞歷山大·卡普(1) |
[●] | * | [●] | [●] | [●] | [●] | [●] | |||||||||||||||||||||
| 史蒂芬·科恩(2) |
[●] | * | [●] | [●] | [●] | [●] | [●] | |||||||||||||||||||||
| Shyam Sankar(3) |
[●] | * | [●] | [●] | | | * | |||||||||||||||||||||
| David·格雷澤(4) |
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| Ryan Taylor(5) |
[●] | * | [●] | * | | | * | |||||||||||||||||||||
| 亞歷山大·摩爾(6) |
[●] | * | | | | | * | |||||||||||||||||||||
| 亞歷山德拉·希夫(7) |
[●] | * | [●] | * | | | * | |||||||||||||||||||||
| 勞倫·弗裏德曼·斯塔特(8) |
[●] | * | | | | | * | |||||||||||||||||||||
| 彼得·泰爾(9) |
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| 埃裏克·維爾辛 |
| * | | | | | * | |||||||||||||||||||||
| 全體執行幹事和董事(10人)(10) |
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| 超過5%的股東： |
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| 加拿大養老金計劃投資委員會(11) |
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| 先鋒集團(12) |
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| 創始人投票控制： |
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| 以創始人投票協議為準的股票 (13) |
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| 創始人投票信託基金(14) |
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| 指定的創建者不包括 股(15) |
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| 方正合計 |
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| * | 代表不到1%(1%) |
| | 投票權百分比(記錄日期流通股)代表截至記錄日期我們的A類普通股、B類普通股和F類流通股的所有股票的總投票權的百分比，就像所有這些股票都是就提交給我們股東的事項投票的一樣。關於科恩先生、Karp先生和Thiel先生，所述百分比是基於截至記錄日期收盤時他們或其指定關聯公司擁有的所有A類普通股和B類普通股的所有流通股的投票權，不包括F類普通股的投票權，除非在題為#創始人總股本的那一行中顯示，並如下文腳註10和14所示。我們A類普通股的每位持有人有權每股一票，我們B類普通股的每位持有人有權每股10票，我們F類普通股的每位持有人有權每股有一定數量的投票權，如標題為 的章節所述關於委託書材料和我們的特別會議的問答：在特別會議上，每一股有權對提案投多少票？？和？投票結構和安排。我們A類普通股、B類普通股和F類普通股的持有者將在提交我們股東表決的任何事項上作為一個類別一起投票，除非我們修訂和重述的公司註冊證書中另有明確規定或適用法律要求。 |
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| | 我們的創建者是創始人投票協議的一方。方正投票協議規定，我們的創辦人或其某些關聯公司已授予與該協議相關的委託書和授權書的所有股份 將以與方正投票信託持有的F類普通股相同的方式進行整體投票、同意或不同意。根據創辦人投票協議，投票權將根據我們創辦人的指示行使，而我們的創辦人根據 創辦人投票信託協議的條款成為創辦人投票協議的一方，只要該等創辦人及其某些關聯公司在適用記錄日期達到所有權門檻。有關更多信息，請參閲標題為？的部分關於代理材料和我們的特別會議的問答在特別會議上，每一股有權對提案投多少票？和--投票結構和安排. |
| (1) | 實益擁有的股份包括(I)[●]A類普通股和[●]卡爾普先生登記在冊的B類普通股股份；(Ii)[●]B類普通股股份，但有權在60天內行使[●]，2022年，所有這些都將在60天內全部歸屬[●]，2022； (三)[●]受RSU限制的B類普通股股票，已歸屬，並將在60天內結算[●]，2022年；(Iv)[●]受RSU約束的B類普通股股票，適用的歸屬和交收條件將在60天內得到滿足[●]，2022年；及(V)[●]方正投票信託基金持有的F類普通股。我們的每一位創辦人在以下方面擁有獨家投資權[●]方正投票信託基金持有的F類普通股。 |
| (2) | 實益擁有的股份包括(I)[●]A類普通股和[●]科恩先生登記在冊的B類普通股股份；(Ii)[●]B類普通股股份，但有權在60天內行使[●]，2022年，所有這些都將在60天內全部歸屬[●]， 2022；(Iii)[●]受RSU約束的B類普通股股票，適用的歸屬和交收條件將在60天內滿足[●]，2022年；及(Iv)[●]方正投票信託基金持有的F類普通股 。我們的每一位創辦人在以下方面擁有獨家投資權[●]Founder Voting Trust持有的F類普通股股份。 |
| (3) | 實益擁有的股份包括(I)[●]A類普通股和[●]Sankar先生持有的 有記錄的B類普通股股份;（ii） [●]Sankar不可撤銷剩餘信託持有的有記錄的A類普通股股份;（iii） [●]B類普通股股份受期權約束 可在60天內行使 [●]，2022年，所有這些都將在60天內全部歸屬[●]，2022年；(Iv)[●]受RSU約束的A類普通股股份，其適用的歸屬和結算條件將在 的60天內得到滿足 [●]，2022年；及(V)[●]受RSU約束的B類普通股股票，適用的歸屬和交收條件將在60天內滿足[●], 2022. |
| (4) | 實益擁有的股份包括(I)[●] Glazer先生持有的有記錄的A類普通股股份;（ii） [●]A類普通股股票可在60天內行使期權 [●]，2022年，所有這些都將在60天內全部歸屬[●]、2022年;和（iii） [●]受RSU約束的A類 普通股股份，適用的歸屬和結算條件將在60天內得到滿足 [●], 2022. |
| (5) | 實益擁有的股份包括(I)[●]A類普通股和[●]泰勒先生持有的有記錄的B類普通股股份 ;（ii） [●]A類普通股股票可在60天內行使期權 [●]，2022年，所有這些都將在60天內全部歸屬[●]、2022年; 和（iii） [●]受RSU約束的A類普通股股份，適用的歸屬和結算條件將在60天內得到滿足 [●], 2022. |
| (6) | 受益擁有的股份包括 [●] 摩爾先生持有的有記錄的A類普通股股票。在摩爾先生持有的有記錄的A類普通股中， [●]股票被抵押作為信貸額度的擔保。 |
| (7) | 受益擁有的股份包括 [●]A類普通股和[●]希夫女士持有的 有記錄的B類普通股股份。 |
| (8) | 實益擁有的股份包括(I)[●]記錄持有的A類普通股股票 Stat女士和（ii） [●]Stat女士配偶持有的有記錄的A類普通股股份。 |
20
| (9) | 實益擁有的股份包括(I)[●]PLTR Holdings LLC（CLARPH RST）持有的記錄中的A類普通股股份;（ii） [●]A類普通股和[●]STS Holdings II LLC（SEARCH STS-II RST）持有的有記錄的B類普通股股份;（iii） [●] Ripendell 7 LLC（ðRV-7 ð）持有的記錄在案的A類普通股股份;（iv） [●]A類普通股和[●]Rivenell 25 LLC(RV-25)登記持有的B類普通股；(V)[●]A類普通股和[●]米特里爾PAL-SPV 1，LLC(米特里爾)登記持有的B類普通股；和(Vi) [●]方正投票信託基金持有的F類普通股。我們的每一位創辦人在以下方面擁有獨家投資權[●]方正投票信託基金持有的F類普通股。Thiel先生是STS-II、RV-7、RV-25和PH各自的唯一實益擁有人，並可能被視為對該等有限責任公司持有的 股份擁有唯一投票權和投資權。蒂爾先生是米特里爾GP LP的投資委員會主席，他是米特里爾LP的普通合夥人，而後者又擁有米特里爾，因此蒂爾先生可能被視為分享對米特里爾持有的證券的投票權和投資權。與Thiel先生有關聯的某些實體持有的普通股股份受創始人投票協議的約束，因此將包括在我們的創始人共享的投票權中。作為Thiel先生的受控聯營公司，與Thiel先生有關聯的某些實體持有的我們的股本股票也可能受創始人投票協議的約束，但根據我們 修訂和重述的公司註冊證書和創始人投票協議的條款，我們的股票也可能被排除在外。 |
| (10) | 實益擁有的股份包括(I)[●]A類普通股股份；(二)[●]B類普通股股份；(三)[●]F類普通股；(四)[●]A類普通股股票可在60天內行使期權 [●]，2022年，所有這些都將在60天內全部歸屬[●], 2022; (v) [●]B類普通股股份，但有權在60天內行使[●]，2022年，所有這些都將在60天內全部歸屬[●]，2022；(Vi)[●]受RSU約束的A類 普通股股份，適用的歸屬和結算條件將在60天內得到滿足 [●]，2022年；及(Vii)[●]受RSU約束的B類普通股股票，適用的歸屬和結算條件將在60天內得到滿足[●]，2022年。全體董事和高級管理人員作為一個整體的投票權百分比(記錄日期流通股)是基於截至記錄日期收盤時他們或其指定關聯方擁有的所有A類普通股和B類普通股的所有流通股的投票權，也包括F類普通股的投票權。 |
| (11) | 根據從我們的轉讓代理獲得並由加拿大養老金計劃投資委員會(CPPIB)提供給我們的信息，實益擁有的股票包括[●]A類普通股和[●]CPPIB登記在冊的B類普通股。CPPIB的地址是One Queen Street East Suite 2500，Toronto on M5C 2W8，Canada。 |
| (12) | 基於先鋒集團-23-1945930(先鋒)於2022年2月10日向美國證券交易委員會提交的附表13G報告的信息。在實益擁有的A類普通股中，先鋒報告説，它在以下方面分享了投票權[●]股份，關於零股的唯一投票權 ，關於以下方面的共同處分權[●]股份及對以下事項的唯一處分權[●]股份。先鋒將其地址列為先鋒大道100號。賓夕法尼亞州馬爾文，郵編19355。 |
| (13) | 受創始人投票協議約束的A類普通股和B類普通股的股份包括(I)[●]A類普通股股份及(Ii)[●]B類普通股的股份。此外，根據我們的創辦人或其關聯公司授予的與創辦人投票協議相關的委託書和授權書，以下股份將在歸屬和交收或行使時受創辦人投票協議的約束(視情況而定)：[●]受可在60天內行使的期權約束的B類普通股股票 [●]，2022年，所有這些都將在60天內全部歸屬[●]、2022和(B)[●]受RSU約束的B類普通股股票，適用的歸屬和結算條件將在以下日期的60天內得到滿足 [●], 2022. |
| (14) | 方正投票信託持有的股份包括[●]由創始人投票信託持有的F類普通股，創始人投票信託擁有唯一投票權。受託人將根據我們創辦人的指示投票表決我們在方正投票信託中持有的股本股份，根據方正投票信託協議的條款，我們的創辦人將成為 方正投票協議的訂約方。有關更多信息，請參閲標題為投票結構和安排。 |
21
| (15) | 自.起[●]2022年，Thiel先生已將他及其關聯公司實益擁有的A類普通股和B類普通股的一部分確定為指定創辦人除外股份，這些股份將不受創始人投票協議的約束。這類指定創辦人不包括的股份將減少F類普通股的總投票權。有關這些指定創辦人就將在特別會議上表決的事項的不包括股份的投票權的更多信息，請參閲標題為 的章節投票結構和安排. |
22
其他事項
2023年年會股東提案或董事提名
如果股東希望我們考慮根據交易法第14a-8條在我們的2023年年度會議的委託書中包括一項提議，那麼我們的公司祕書必須於2022年12月29日或之前在我們的公司總部收到該提議。此外，股東提案必須符合規則14a-8中關於將股東提案納入公司贊助的代理材料的 要求。建議書應提交給：
Palantir Technology Inc.
注意：公司祕書
1200 17 th Street，15樓
科羅拉多州丹佛市80202
我們修訂和重述的章程還為希望在年度會議上提交建議書或提名董事的股東建立了提前通知程序，但不尋求在我們的委託書中包括建議書或董事被提名人。為了被適當地提交到我們的2023年年度會議，股東必須及時向我們公司總部的公司 祕書提供書面通知，任何此類提議或提名都必須構成股東採取適當行動的適當事項。書面通知必須包含我們修訂和重述的章程中規定的信息。為了及時，我們的公司祕書必須在公司總部收到股東S的書面通知：
| | 不早於山區時間2023年2月7日上午8點；以及 |
| | 不晚於2023年3月9日山區時間下午5點。 |
此外，為了遵守新頒佈的交易法第14a-19條，股東必須在2023年4月8日之前通知我們的公司祕書， 打算徵集代理人以支持2023年董事年度會議的代理人(我們的被提名人除外)。請注意，規則14a-19規定的通知要求是對上述修訂和重述的公司章程中預先通知規定適用的通知要求的補充。
如果我們在距離S年會一週年紀念日不到25天的時間裏召開2023年年會，則必須由我們的公司祕書在公司總部收到此類書面通知：
| | 不早於我們2023年年會前120天的上午8：00，山區時間，以及 |
| | 不遲于山間時間下午5點，即我們首次宣佈2023年年會日期的第10天。 |
如果已通知我們他/她或其打算在股東周年大會上提出提案的股東沒有親自出席該年會提出他/她或其提案，則我們不需要在該年度會議上將該提案提交表決。
附例的可得性
我們修訂和重述的章程副本 可以通過訪問我們在美國證券交易委員會網站上的備案文件來獲得，網址為：Www.sec.gov。您也可以聯繫我們公司總部的公司祕書，索取有關提出股東提案和提名董事候選人要求的相關章程條款的副本 。
* * *
23
我們的董事會不知道將在特別會議上提出的任何其他事項。如有任何其他事項在特別會議上作出適當陳述，委託書所指名的人士將有權根據其本身對該等事項的判斷，投票表決其所代表的普通股股份。
重要的是，無論您持有多少股份，您的股份都要出席特別會議。因此，我們敦促您儘快投票，以確保您的投票被記錄下來。
董事會
科羅拉多州丹佛市
[●], 2022
24
附錄A-1
Palantir Technologies Inc.
經修訂及重述的公司註冊證書
Palantir Technologies Inc.(The Palantir Technologies Inc.)公司？)是根據特拉華州法律成立並存在的公司，特此證明如下：
答：該公司最初以Palantir Technologies Inc.的名義註冊成立，公司的註冊證書原件於2003年5月6日提交給特拉華州州務卿。
B.本修訂和重新簽署的公司註冊證書(本重述的公司註冊證書？)是根據特拉華州《公司法》第242和245條正式通過的DGCL).
C.公司註冊證書現予修訂，全文重述如下：
第一條
該公司的名稱為Palantir Technologies Inc.
第二條
S公司在特拉華州的註冊辦事處的地址是特拉華州紐卡斯爾縣威爾明頓市奧蘭治街1209號，郵編：19801。其在該地址的註冊代理人的名稱為公司信託公司。
第三條
公司的宗旨是從事任何合法的行為或活動，公司可以根據DGCL組織起來。
第四條
A.庫存類別 。本公司獲授權發行的各類股本股份總數為24,701,005,000股，其中22,701,005,000股為普通股(以下簡稱普通股普通股)，每股面值0.001美元，2,000,000,000股為優先股(優先股優先股Yo)，每股票面價值0.001美元。特此將20,000,000,000股普通股授權股份指定為A類普通股(以下簡稱A類普通股班級普通股？)，27,000,000,000股授權普通股，特此指定為B類普通股(班級B普通股和1,005,000股授權普通股，特此指定為F類普通股(以下簡稱F類普通股班級F普通股 庫存).
B.優先股權利。本公司董事會(本公司)董事會 在法律規定或本文規定的任何限制的限制下，授權)通過決議規定指定和發行一個或多個系列的優先股，並不時確定每個此類系列要包括的股份數量，並確定每個此類系列的股份的指定、權力(可包括但不限於全部、有限或無投票權)、優先權和相對、參與、可選或其他特別權利 及其任何資格、限制或限制，並根據特拉華州的適用法律提交證書(該證書在下文中為
指的是優先股名稱？)，提出這種決議或這些決議；提供在最終的F類轉換日期之前，董事會不得指定或發行任何系列優先股，除非F類普通股的大多數流通股持有人投贊成票，並將其作為單獨的類別進行投票。
表決增加或減少普通股和優先股的授權股份。普通股(或其任何類別)和優先股的授權股數可由有權投票的公司所有已發行股本的多數投票權的持有人的贊成票增加或減少(但不低於當時已發行的股數)，而不需要任何類別的普通股或優先股的持有人單獨投票，或任何系列的單獨系列投票，而不受DGCL第242(B)(2)條的規定。除非根據任何優先股指定條款，須經任何該等持有人表決。
D.A類普通股、B類普通股和F類普通股的權利。授予或施加於A類普通股、B類普通股和F類普通股的相對權力、權利、資格、限制和限制如下：
1.投票權。
(A) 共同投票的一般權利；例外。除本協議另有明文規定或適用法律要求外，A類普通股、B類普通股和F類普通股的持有者在提交公司股東表決的所有事項上應作為一個類別一起投票。儘管如此，除非適用法律另有要求，否則A類普通股、B類普通股和F類普通股的持有人無權就僅涉及一個或多個已發行優先股系列的本重新註冊證書(包括任何優先股名稱)的任何修訂投票，前提是該受影響系列的持有人 根據本重新註冊證書(包括任何優先股指定)的條款或 有權根據本重新註冊證書(包括任何優先股指定)或 的條款單獨或與一個或多個其他此類系列的持有人一起就該修訂進行表決；提供在最終的F類轉換日期之前，任何影響優先股股份數量或每個該等系列股份的指定、權力、優先權和相對參與、可選權利或其他特別權利及其任何資格、限制或限制的修訂，也應要求F類普通股的大多數流通股持有人投贊成票，作為一個單獨的類別投票。
(B)每股投票權。除本協議另有明確規定或適用法律要求外，就提交本公司股東表決的任何事項：
| i. | 每名A類普通股持有人有權就提交本公司該等股東表決的任何事項，就截至適用記錄日期所持有的A類普通股每股股份投一(1)票。 |
| 二、 | 每名B類普通股持有人有權就提交本公司該等股東投票表決的任何事項，就截至適用記錄日期所持有的每股B類普通股股份投十(10)票。 |
| 三、 | F類普通股的每個持有人有權就截至適用記錄日期的F類普通股持有的每股普通股就提交公司此類股東投票的任何事項享有相當於(X)十(10)票的投票權，(I)如果在適用記錄日期計算的創始人區塊小於所有權門檻，或(Ii)如果F類普通股的持有者單獨作為一個類別向F類普通股持有人尋求適用的投票權，則僅就該單獨的類別投票，以及(Y)在所有其他情況下，(1)所有F類普通股的適用投票權除以(2)F類普通股的流通股數量。F類普通股的投票只能根據相應的True 方正指示進行。在確定F類普通股(定義如下)所有股票的適用投票權時，無論是關於提交給 會議表決的事項 |
| 對於公司股東或經書面同意提起的訴訟，首先，應對公司所有已發行股本(不包括F類普通股)執行DGCL第231(B)(1)節第(2)款規定的程序，其次應對公司所有已發行股本(包括F類普通股)執行DGCL第231(B)(1)節第(2)款規定的程序。 |
(C) F類普通股事項。
| i. | 每名創辦人(或如其去世，則為創辦人S遺產)在任何創辦人不再是持續創辦人時，應立即向本公司發出書面通知 。 |
| 二、 | 就提交本公司股東表決的每項事項而言，(X)承授人(或所有持續創辦人，以單一書面形式)應於適用的記錄日期當日或之後迅速向祕書提交截至適用記錄日期按類別或系列劃分的創辦人股份數目，及(Y)每名持續創辦人應於不遲於適用的指示日期，向祕書、受託人及彼此持續創辦人提交持續創辦人指示。 |
| 三、 | 對應於F類普通股的投票權應以承授人(或所有持續創辦人)提供的此類信息為基礎計算，除非有管轄權的法院在最終的、不可上訴的命令中裁定該信息存在重大錯誤。應一名持續創辦人的要求，在本公司股東的任何投票或行動的結果經核證或以其他方式生效前，本公司應向每名留任創辦人提供足夠的證據，以供每位該等人士確定 本公司S按F類普通股計算的投票權是否正確，並給予任何該等人士反對該計算的合理機會。一旦任何該等反對意見獲得解決，投票結果即予以證明或行動生效，其後本公司根據第四條第D.1(B)節及第四條第D.1(C)節計算F類普通股的投票權，即為決定性及具約束力。除法律規定或公司章程規定外，公司不需要向任何人提供與計算F類普通股的投票權有關的任何證據，但上文規定的持續創辦人除外。 |
| 四、 | 如果公司無法根據公司掌握的信息確定方正大樓是否至少等於所有權門檻，公司可在向受託人和持續創辦人發出合理通知後，以書面形式要求向公司提供方正大樓至少等於所有權門檻的證據。每名持續創辦人須迅速向祕書、受託人及每一名持續創辦人提供該等資料。 |
2.相同的權利。除本合同另有明確規定或適用法律要求外，A類普通股、B類普通股和F類普通股應享有相同的權利和特權，並享有同等地位、按比例分配股份，以及在所有事項上完全相同，包括但不限於：
(A)股息和分派。根據當時可能發行的任何優先股的權利，A類普通股、B類普通股和F類普通股的持有者有權在董事會宣佈時從公司任何合法可供分配給公司股東的資產中獲得董事會可能不時宣佈的股息或其他分配。支付給普通股持有者的任何股息或其他分配，應以同等優先權和按比例向普通股持有人支付，除非A類普通股、B類普通股和普通股的大多數流通股的持有人以贊成票批准對任何此類股票的不同待遇。
有權投票的F類普通股，每股作為一個類別單獨投票。此外，公司不得宣佈或支付任何股息或向以公司證券形式支付的普通股持有人 支付任何股息或分派，除非所有普通股都應宣佈和支付相同記錄日期和支付日期的相同股息或分派；提供, 然而，， (I)A類普通股應支付的股息或其他分派或收購A類普通股的權利可向A類普通股持有人宣佈和支付，而不向B類普通股或F類普通股持有人宣佈和支付相同的股息或分配，前提是且僅在以下情況下，B類普通股的應付股息或收購B類普通股的權利以相同的利率和相同的記錄日期和支付日期宣佈並支付給B類普通股和F類普通股的持有人，以及(Ii)在且僅在以下情況下，才可向B類普通股和F類普通股的持有人宣佈和支付B類普通股或收購B類普通股的權利的股息或其他分派，而不向A類普通股的持有者宣佈和支付相同的股息或分配。A類普通股應支付的股息，或收購A類普通股的權利，以相同的利率和相同的記錄日期和支付日期宣佈並支付給A類普通股的持有人；和提供, 進一步上述任何規定均不得阻止本公司向所有類別普通股持有人宣佈及支付以某類普通股 股份(F類普通股除外)的股息或其他分派或收購某類普通股(F類普通股除外)的權利。
(B)分拆或合併。如果公司以任何方式細分或合併A類普通股、B類普通股或F類普通股的流通股，則其他此類類別的流通股將以相同的比例和方式進行細分或合併，除非(I)有權就該等股份投票的本公司所有已發行股本的過半數投票權持有人投贊成票，及(Ii)如某類別普通股的投票權或經濟權利會因該等分拆或合併而受到不利影響(相對於任何其他類別普通股的投票權或經濟權利)，則應由該類別已發行股份的過半數持有人分別投票贊成。
(C)清算權。如果公司發生任何清算、解散或清盤， 資產將分配給公司股東，但受當時可能尚未發行的任何優先股權利的限制，公司合法可供分配給公司股東的資產應按同等優先順序按比例分配給普通股持有人，除非A類普通股的大多數流通股持有人投票贊成以不同的方式對待每一類普通股。有投票權的B類普通股和F類普通股，作為一個類別分別投票。
(D)合併或合併。在公司與任何其他實體合併或合併的情況下，或者在對公司股東的影響與合併或合併產生的影響基本相似的任何其他交易的情況下，普通股每股必須轉換為相同的證券、現金或其他財產 (包括在不同形式的對價中選擇的相同權利)；提供, 然而，，(1)上述規定不適用於任何此類合併、合併或其他交易，其中每股普通股 作為同一類別普通股的已發行股票，不轉換為其他證券、現金或其他財產，以及(2)任何類別普通股的股票可以轉換為不同的證券，或其持有人可能有權選擇接受與該合併、合併或其他交易有關的不同證券，如果向A類普通股持有人發行的證券的唯一區別是，B類普通股和F類普通股的投票權是指此類證券的投票權與該類別股票在公司中的投票權成比例。
(E)某些交易。如果公司進行任何交易，但重組交易或在其他方面不涉及控制權變更的交易除外，該交易要求：
根據DGCL第251(C)條或第271(A)條，如果確定有權投票批准交易的股東的記錄日期發生在最終F類轉換日期之前，則有權就該交易投票的 公司所有已發行股本投票權的多數持有人批准，應獲得有權投票的公司所有已發行股本投票權至少55%(55.0%)的持有人的批准。
3.B類普通股的轉換。
(A)自願改裝。在書面通知本公司轉讓代理後，B類普通股的持有人可隨時選擇將每股B類普通股轉換為一(1)股繳足股款且不可評估的A類普通股。
(B)自動轉換。B類普通股的每股應自動轉換為A類普通股的一股(1)已繳足股款和不可評估的股份，且不採取任何進一步行動，條件是：
| i. | 該等股份的轉讓，但不屬準許轉讓；及 |
| 二、 | 公司向B類普通股持有人發出書面通知和認證請求，要求以公司滿意的形式認證該持有人S對B類普通股的所有權，並確認尚未轉換為A類普通股的日期或未來事件的發生，該日期不得早於該通知和認證請求發送之日後六十(60)個日曆日；提供如果合格股東或其許可受讓人在指定日期之前提供了令公司滿意的證明，則不會發生符合本款規定的自動轉換。 |
(C)程序。除非證明B類普通股股份的證書(如已發行)已送交本公司或其轉讓代理，或持有人通知本公司或其轉讓代理該等股票已遺失、被盜或損毀，並執行令本公司滿意的協議，以賠償本公司因該等股票而蒙受的任何損失，否則本公司並無義務發出證明可在該等轉換中發行的A類普通股的股票。公司可不時制定其認為合理必要或適宜的與B類普通股轉換為A類普通股以及這種多類別股票結構的一般管理有關的其他政策和程序，包括髮行與此有關的股票證書(或建立記賬位置)，並可不時要求B類普通股的持有者提供證書。向公司提交其認為必要的宣誓書或其他證據，以核實B類普通股的所有權，並確認尚未發生轉換為A類普通股的情況。祕書應確定是否發生了導致轉換為A類普通股的轉讓或其他事件，該決定應是決定性的和具有約束力的。
(D)即時生效。根據第四條第D.3節將B類普通股轉換為A類普通股的，(S)應被視為在適用的轉讓或事件發生時進行了此類轉換；提供那, 就本公司可發行或可交付的股份而言， 任何其他證券的轉換、期權或認股權證或類似安排的行使、或發生或不發生或有或有或沒有發生或歸屬時，根據第四條第D.3(B)節將該等B類普通股轉換為A類普通股時，應緊隨發行或交付後發生。為免生疑問，如果轉換與根據《證券法》登記的證券的包銷發行有關，則在任何提供B類普通股轉換的持有人的選擇下，轉換可能以根據此類發行與證券銷售的承銷商完成交易為條件，在這種情況下，有權在B類普通股轉換後獲得A類普通股的人在緊接該銷售結束之前不被視為已轉換該B類普通股。
證券。B類普通股轉換為A類普通股後，B類普通股持有人的所有權利即告終止，而將發行代表A類普通股的一張或多張證書(或記賬位置(S))的 中的一位或多位人士，在任何情況下均應被視為已成為該等A類普通股的記錄持有人。在任何此類轉換後，應禁止重新發行此類B類普通股，並應根據DGCL第243條和特拉華州州務卿按此規定提出的要求註銷此類股票。
(E)庫存的保留。公司應隨時從其授權但未發行的A類普通股中，或從其金庫持有的A類普通股中，僅為完成B類普通股的轉換而儲備和保留數量足夠不時將所有B類普通股的已發行普通股轉換為A類普通股的A類普通股。
4.F類普通股的轉換。
(A)自願改裝。在書面通知本公司轉讓代理後，F類普通股的持有人可隨時選擇將每股F類普通股轉換為一(1)股繳足股款且不可評估的B類普通股。
(B)自動轉換所有未償還的F類普通股。F類普通股的每股股份將在最終的F類普通股轉換日期自動轉換為一(1)股已繳足股款且不可評估的B類普通股，無需任何進一步行動。
(C)程序。除非證明F類普通股股份的證書(如已發行)已送交本公司或其轉讓代理，或持有人通知本公司或其轉讓代理該等股票已遺失、被盜或損毀，並執行令本公司滿意的協議，以賠償本公司因該等股票而蒙受的任何損失，否則本公司並無責任發出證明該等轉換可發行的B類普通股股份的證書。公司可不時制定其認為合理必要或適宜的與F類普通股轉換為B類普通股相關的其他政策和程序，以及這種多類別股票結構的一般管理，包括就此發行股票證書(或設立入賬頭寸)。祕書應確定是否發生了導致轉換為B類普通股的事件，該確定應是決定性的和具有約束力的。
(D)即時生效。於 F類普通股轉換為B類普通股時，F類普通股持有人的所有權利即告終止，而代表B類普通股股份的一張或多張證書(或記賬位置(S)) 將在任何情況下被視為已成為該等B類普通股股份的記錄持有人。在任何此類轉換後，應禁止重新發行此類F類普通股，並應根據DGCL第243條和特拉華州州務卿的相關規定予以註銷。
(E)庫存的保留。公司應隨時從其授權但未發行的B類普通股中，或僅為完成F類普通股股份轉換的目的，從其庫房持有的B類普通股中保留和保留數量足以將所有F類普通股轉換為B類普通股和(Ii)A類普通股的B類普通股，僅用於完成F類普通股轉換後可發行的B類普通股的股份轉換，其A類普通股的股份數目應不時足以將所有B類普通股轉換為A類普通股。
5.F類普通股轉讓限制。(A)任何轉讓或聲稱轉讓F類普通股股份或該等股份的任何法定或實益權益均屬無效。為實施重組而進行的任何交易或一系列交易不應被視為轉讓或聲稱轉讓F類普通股股份。F類普通股持有者可隨時將F類普通股股份交回公司註銷。如果某人自願或非自願地成為或試圖成為所謂的受讓人或所有者(該人所謂的所有者如果以聲稱轉讓的方式轉讓F類普通股股份，則聲稱擁有人不得獲得該等F類普通股股份、對該等股份或與該等股份有關的任何 權利，而該等股份轉讓予該聲稱擁有人將不獲本公司承認。為免生疑問，下文第五條關於轉讓的定義第(Br)(A)和(D)款所述的行動不被禁止。
(b)證書.代表F類普通股股份的所有證書 或賬簿均應基本上以以下形式（或董事會可能確定的其他形式）載有説明：
本所代表的證券 [證書][賬簿分錄]受 修改和恢復的公司成立證書中規定的限制（包括轉讓限制）的約束（包括轉讓限制），該證書可能被修改和/或恢復（副本已存入公司祕書處，並應免費提供給任何提出請求的股東）。
E.不再發行。除（1）根據第IV條第D.2節支付股息或分拆以及（2）在公司生效後立即將方正投票信託持有的B類普通股股份交換為F類普通股股份除外2020年9月22日之前修訂和重述的 成立證書（附件有效時間)，公司不得在生效時間後的任何時間增發任何F類普通股，除非此類發行獲得F類普通股多數已發行股票持有人的贊成票批准，並作為一個類別進行投票。在最終的F類轉換日期之後，公司將不再發行任何額外的F類普通股。
第五條
下列術語，如在本重新註冊證書中大寫，應具有本條第(Br)V條賦予它們的含義：
適用於所有類別股票的投票F普通股就公司股東表決的任何事項而言，(1)票數(不得少於零，並須四捨五入至最接近的整數)，相當於公司所有有權就該事項投票的已發行股本(包括董事選舉)投票權的49.999999。減至相當於親身出席或由受委代表出席並有權就有關事項投票的股份投票權的49.999999%的票數(不得少於零，並須四捨五入至最接近的整數)，但前提是親身出席或由受委代表出席並有權就有關事項投票的股份的多數為適用投票標準，在每種情況下減去(2)與有權就有關事項投票的創始股份相對應的票數。
經批准的附屬公司就持續創辦人而言，是指經公司祕書或財務主管批准的其任何附屬公司。
控制權的變更？是指任何交易，其結果是任何人(一個或多個創辦人或其各自的受控關聯公司除外)直接或間接成為 公司所有已發行股本的投票權超過50%的實益擁有人。為
就本定義而言，(I)術語人？應定義為交易法第13(D)(3)節中使用的術語；(Ii)術語受益 所有者？應定義為交易法規則13d-3和13d-5中使用的術語；和(Iii)公司的任何直接或間接母公司本身不應被視為本定義中的個人，只要公司的股本持有人直接或間接是該公司所有已發行股本的投票權的50%以上的實益擁有人。
持續創辦人？意味着在確定的任何日期，每個創始人都是投票協議的一方。
繼續創建者指導意指，就須經本公司股東投票表決的任何事項而言，指持續創辦人向祕書、受託人及每一位持續創辦人提交的書面指示，列明該持續創辦人 希望(A)就該事項投下對應於F類普通股的投票權(包括就批准該事項或選出董事被提名人所需的適用投票標準，投下可能不構成F類普通股的棄權票或棄權票)，或(B)就該事項給予或不交付(視情況而定)與F類普通股對應的同意票。
公司股權證券？指(A)在董事會選舉中具有投票權的任何證券，(B)證明公司所有權權益的任何股權證券，(C)任何股權證券，不論是否已歸屬，可轉換為或可交換或可行使上述任何股份，(D)任何認股權證、催繳、期權或其他權利，不論已歸屬或未歸屬，以從公司收購上述任何股份，(E)公司的任何其他義務，不論已歸屬或未歸屬，發行或交付上述任何股份，(F)公司根據《交易法》(或任何後繼表)分別在附表13D或附表13G(br})上根據規則13d-101或規則13d-102確定的公司收取基於或與上述任何價值掛鈎的任何價值的任何權利，包括其中的任何腳註，以及在(A)和(G)各條款的情況下生效任何實益所有權免責聲明後，沒有重複的，但持續創辦人不時以書面明確指定的任何證券除外，附上對方持續創辦人致祕書的簽署確認書 (如此指定的證券指定創辦人不包括股份).
《交易所法案》？指經修訂的1934年美國證券交易法。
期末班F換算日期？指的是最早的：
(A)創辦人表決權信託終止的生效日期，但與重組有關的任何終止除外；及
(B)表決協議終止的生效日期。
創建者 指的是亞歷山大·卡普、斯蒂芬·科恩和彼得·泰爾，每個人都是創辦人.
方正方塊就第(A)款和第(B)款中的每個條款而言，是指由(A)持續創辦人或(B)持續創辦人的經批准關聯公司直接或間接持有或擁有的公司股權證券的總數，按完全攤薄和折算的基礎計算。
方正股份？就須經公司股東表決的任何事項而言，指(A)有權就該事項直接或間接投票的所有公司股權證券，根據表決協議授予承授人代表及授權書投票的持續創辦人將以與F類普通股股份相同的方式表決該等 股份，而(B)受託人及(B)承授人根據表決協議獲授予委託書及授權書而有權就有關事項投票的任何其他公司股權證券將以與F類普通股股份相同的方式表決該等股份，加上(C)任何指定創辦人將不包括股份。
創始人投票信託基金？是指根據投票信託協議(以及重組後的任何繼承者)設立的有表決權信託。
被授權者？意味着受託人將根據投票協議，以與F類普通股相同的方式，對公司一種或多種類別股本的股份進行表決的代理人和授權書的受贈人 。
獨立董事是指根據證券交易所的要求被指定為獨立董事的董事會成員，這些要求一般適用於在證券交易所上市的普通股證券公司(或如果S公司的股權證券不在證券交易所上市交易，則紐約證券交易所的 要求一般適用於在證券交易所上市的普通股證券公司)。
指示日期？表示：
| (a) | 就本公司股東的任何年度會議或特別會議而言，指該會議日期前三個營業日的日期；及 |
| (b) | 對於任何書面同意的股東訴訟，(I)如果公司已確定必須收到此類 同意的日期，則為該日期之前兩個工作日的日期，以及(Ii)在所有其他情況下，該擬議行動的書面通知已交付給持續創辦人 和受託人後五個工作日的日期。 |
沒有多數創建者説明？意味着(A)在董事 選舉中，對應於F類普通股的投票應予以扣留，如果根據選舉董事被提名人所需的適用投票標準無法獲得，則此類投票應投給 j棄權，(B)如果以董事被提名人的投票頻率進行投票，則應投棄權票支付上的話語權(C)就公司股東於股東大會上投票表決的所有其他事項而言，F類普通股應投棄權票或投棄權票，但F類普通股應投棄權票或不投反對票，否則，應投反對票反對F類普通股；及(D)如建議股東以書面同意方式提出訴訟，則不得就F類普通股作出任何同意。
所有權門檻手段 100,000,000公司股票證券(根據任何股票分紅、股票拆分、股票合併、重組、資本重組、重新分類或其他類似事件進行公平調整)，前提是,然而，, 所有權門檻應根據每位不是持續創始人的創始人按比例自動減少，這種減少將在該創始人不再是持續創始人之日生效。
父級實體的？是指直接或間接擁有或控制該實體有表決權證券的多數投票權的任何實體。
允許的實體就合資格股東而言，是指(A)僅為(I)該合資格股東及/或(Ii)該合資格股東的任何其他核準實體的利益而設立的核準信託，或(B)由(I)該合資格股東及/或(Ii)該合資格股東的任何其他核準實體獨家擁有的任何普通合夥、有限合夥、有限責任公司、 公司或其他實體。
允許的轉移？指滿足以下 要求的B類普通股股份的任何轉讓：
(A)合資格股東(I)該合資格股東的任何核準實體或(Ii)另一合資格股東；或
(B)由合資格股東的核準實體向(Br)該合資格股東或(Ii)該合資格股東的任何其他核準實體轉讓；
提供在上文(A)和(B)款所述的任何轉讓的情況下： (X)任何B類普通股持有人(無論是當時持有的還是將來收購的)的所有此類轉讓加在一起，並不導致在任何此類轉讓之後，公司的更多股東登記持有B類普通股(該術語在根據交易法頒佈的規則12G5-1中定義)，並且(Y)任何此類轉讓(1)必須導致該等股東的所有股份轉讓S的股票當時由該持有人持有的B類普通股轉給該受讓人，且(2)上述持有人或有關持有人及S的法定代表人(包括監護人或保管人)必須同意，該持有人或S遺產持有人或受益人於有關轉讓日期後收購的任何B類普通股將自動轉讓予同一受讓人，而無需有關持有人或有關法定代表人採取進一步行動，以使 轉讓或其後收購B類普通股不會導致任何B類普通股在有關轉讓或其後收購後由本公司更多股東登記持有(定義見根據交易所法令頒佈的第12G5-1條)。
許可受讓人？指在構成許可轉讓的轉讓中收到的B類普通股的受讓人，或如轉讓的定義中所述，涉及董事會或公司高級職員同意或批准的B類普通股的受讓人。
允許的信任？指真正的信託，其中每個受託人是(A)合格股東或(B)提供受託人服務業務的專業人士，包括私人專業受託人、信託公司和銀行信託部門。
人？指任何自然人、公司、有限責任公司、無限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業或其他實體。
按比例分攤對於創始人， (1)100,000,000,000公司股權證券(根據任何股息、股票拆分、股份組合、重組、資本重組、重新分類或其他類似事件進行公平調整)乘以(2)分數，分子應為該創始人和該創始人S批准的關聯公司在完全稀釋和轉換後的基礎上直接或間接持有或擁有的公司股權證券的數量，其分母為直接或間接持有或擁有的公司股權證券的總數，在提交日期，由所有創建者及其經批准的關聯公司在完全稀釋和轉換的基礎上。
合格股東？指(A)緊隨生效時間之後的B類普通股的登記持有人；(B)公司在生效時間後根據期權或認股權證的行使或轉換或可轉換證券的結算而最初發行的任何B類普通股的初始登記持有人；(C)將B類普通股的股份或股權獎勵(包括任何可行使或可轉換為B類普通股的任何期權或認股權證，或任何可以B類普通股股份結算的可轉換證券)轉讓予根據本定義(A)或(B)款成為或成為合資格股東的核準實體的每名自然人；(D)本公司於生效時間(包括轉換F類普通股)後最初發行的任何B類普通股的初始登記持有人；及(E)核準受讓人。
重組？指創始人表決權信託在重組或遷址前經每個受益人和受託人(如適用)的書面同意而進行的重組或遷址，重組或遷址不會導致受益人的變更。
祕書？指公司祕書或其代表。
證券法？指經修訂的1933年《美國證券法》。
證券交易所？在任何時候，指S公司A類普通股主要上市或交易的註冊全國性證券交易所(或，如果A類普通股當時未上市，則指S公司任何其他類別股權證券當時上市的註冊全國性證券交易所)。
提交日期指2020年8月10日，也就是S向美國證券交易委員會提交的A類普通股股份保密登記表S-1號修正案的日期。
轉接股份指(X)出售、轉讓、轉讓、轉易、質押或其他轉讓 或處置該股份或該股份的任何法定或實益權益，不論是否有價值，亦不論是自願或非自願的，或根據法律的實施，包括但不限於向經紀商或其他被提名人轉讓(不論實益所有權是否有相應的變動)，或透過代表或其他方式轉讓該股份的否決權或表決控制權，或就該等股份的否決權或表決控制權轉讓或訂立具約束力的協議；(Y)任何協議或安排(包括任何認股權證、催繳股款、期權或其他權利或衍生工具交易)，以採取任何該等行動或導致第(X)款所指明的任何該等事件(不論是否或有)的發生；或(Z)導致此類股份的實益所有權發生變化的任何行為，除非(X)、(Y)和(Z)條款中的每一項事先已獲得同意或批准，或同時或隨後獲得董事會或根據公司章程授權的公司高管的同意或批准；提供, 然而，，下列情況不應被視為轉讓：
| (a) | 應董事會的要求，就公司股東年度會議或特別會議採取的行動向公司高管或董事授予可撤銷的委託書； |
| (b) | 僅與持有B類普通股和/或F類普通股的股東訂立有投票權的信託、協議或安排(無論是否授予委託書)：(I)在提交給美國證券交易委員會的附表13D中或以書面形式向祕書披露，(Ii)期限不超過一(1)年或可由受其約束的股份的持有人隨時終止，以及(Iii)不涉及任何現金、證券、向受其約束的股份持有人支付財產或其他代價，但以指定方式表決股份的共同承諾除外； |
| (c) | 只要該股東繼續對該等質押股份行使表決權，該股東根據善意貸款或債務交易對該等股份產生純粹擔保權益的質押；提供, 然而，質權人對此類股份的止贖或其他類似行動應構成轉讓，除非此類止贖或類似行動符合允許轉讓的資格，或者除非事先已獲得或同時或隨後從董事會或根據公司章程授權的公司高管那裏獲得同意或批准；或 |
| (d) | 訂立、修訂、延長、續訂、重申、補充或以其他方式修改表決協議、表決信託協議或表決協議或表決信託協議的條款所預期的任何協議、安排或諒解，或採取任何預期的行動，包括(I)向任何人士授予委託書， 不論是否不可撤銷，並由該人行使該委託書；及(Ii)將B類普通股股份轉讓予創辦人表決信託或創辦人表決信託的一名或多名受益人； |
提供, 然而，，那是一個轉接就該等股份而言，應視為已發生 由(I)作為準許實體的實體實益持有的 ，如發生任何導致該實體不再是準許實體的任何行為或情況，或(Ii)一實體為合資格股東的實體，如在生效時間起及之後累計轉讓該實體或該實體的任何直接或間接母公司的有投票權證券的多數投票權，則視為已由(I)該實體或該實體的任何直接或間接母公司實益持有的股份 轉讓，但向截至生效時間， 任何此類實體的有表決權證券的持有者或此類實體的母公司。
真正的創客指導就公司股東表決的任何事項而言，是指(A)在指示日期有兩個或三個持續創辦人，(I)如果至少兩個持續創辦人指示包含相同的指示 關於F類的投票如何
應就該事項投普通股(包括根據批准該事項或選舉董事被提名人所需的適用投票標準，對可能不構成一票的保留或棄權投贊成票)，或應視情況交付或不交付與F類普通股相對應的同意，視情況而定，此類指示和 (Ii)否則為無多數創辦人指示，及(B)如果截至指示日期有一名持續創始人，則該持續創始人S繼續創辦人 指示中所包含的指示；提供就第(B)款而言，如持續創辦人於指示日期前仍未向祕書及受託人發出持續創辦人指示，則該持續創辦人應被視為於指示日期 已就該事項發出與不佔多數席位的創辦人指示相對應的持續創辦人指示。
受託人？指根據投票信託協議當時在任的受託人。
投票協議《投票協議》是指《投票協議》，日期為生效日期或大約生效時間之日，由各創辦人與威爾明頓信託協會簽訂，作為協議中所列代理人和授權書的受讓人，而不是以創辦人投票信託受託人的身份(經修訂、補充、重述或以其他方式不時修改)。
投票控制就一股股本而言，是指通過委託書、投票協議或其他方式對該股份進行投票或指導投票的權力(無論是獨佔還是共享)。
投票權信託 協議？是指每個創建者與作為初始受託人的全國威爾明頓信託協會之間的投票信託協議(經修訂、補充、重述或以其他方式不時修改)，日期為生效日期或大約生效日期。
第六條
A.一般權力。公司的業務和事務由董事會或在董事會的領導下管理。除法規或本公司重新頒發的公司註冊證書或公司章程明確授予董事的權力和權力外，董事在此獲授權行使公司可能行使或作出的所有權力，並作出公司可能行使或作出的所有行為和事情。
B.董事人數；選舉在任何 系列優先股持有人選舉董事的權利的規限下，組成整個董事會的董事人數應完全由董事會決議決定。在受任何系列優先股持有人在選舉董事方面的權利的規限下，本公司的每名董事(無論在分類董事會生效日期之前或之後)的任期直至其當選的任期屆滿及 其繼任者已妥為選出及符合資格為止，或直至其提前辭職、去世或被免職為止。無論在分類董事會生效日期 之前或之後，組成董事會的董事人數的減少都不會縮短任何現任董事的任期。
C.分類董事會結構。自最終F類轉換日期起及之後，除在特定情況下由任何系列優先股持有人選出的任何人外，董事應被劃分為三個大小几乎相等的類別，在此指定為I類、II類和III類。董事會應在該分類生效時將已經在任的董事會成員分配到該等類別(即分類董事會 生效日期？)。第一類董事的任期在分類董事會生效日期後的第一次定期股東大會上屆滿，第二類董事的任期在分類董事會生效日期後的第二次股東年會上屆滿，第三類董事的任期在分類董事會生效日期後的第三次股東年會上屆滿。在公司股東年會上，從第一次定期召開的股東年會開始
自分類董事會生效日期起計，每名獲選接替在該年度會議上任期屆滿的某類別董事的繼任人，應獲選任職三年，直至其獲選後的第三次年度會議為止，直至其各自的繼任人妥為選出及符合資格為止。於分類董事會生效日期前，所有董事應於本公司每次股東周年大會上選出，任期至本公司下一屆股東周年大會為止(為免生疑問，如分類董事會生效日期發生，則為免生疑問，第(Br)條第六條C節規定除外)，並直至其繼任者正式選出及符合資格為止。自分類董事會生效日期起及之後，如董事人數其後有所改變，則任何新增的董事職位或減少的董事職位應在各類別之間分配，以使所有類別在實際可行的情況下數目大致相等。
D.撤換；空缺。根據《董事條例》第141(K)節的規定，公司股東可罷免董事的任何職務。董事會因任何原因出現的空缺和因法定董事人數增加而新設的董事職位，只能在任何董事會會議上由董事會其餘 成員中的多數成員投票填補，或由唯一剩餘的董事成員在任何董事會會議上投票填補，而不是由公司的股東投票填補。獲選填補空缺或新設董事職位的人士的任期，直至分類董事會生效日期前本公司下一屆股東周年大會或分類董事會生效日期起及之後的下一次董事類別選舉為止，而在任何情況下，直至其繼任者妥為選出並符合資格為止。
第七條
A.書面投票。除非公司章程另有規定，否則董事選舉不必以書面投票方式進行。
B.附例的修訂。為促進但不限於法規賦予的權力，董事會被明確授權通過、修訂或廢除本公司的章程。
C.特別會議。本公司股東特別會議只能由(1)董事會全體成員以過半數通過的決議召開；(2)董事會主席；(3)本公司首席執行官；或(4)本公司總裁。就本協議的目的而言，整個董事會？應指授權董事職位的總數，無論以前的授權董事職位中是否存在任何空缺或其他空缺席位。
D.經書面同意可採取股東行動。在任何 系列優先股持有人權利的約束下，(1)在最終的F類轉換日期之前，公司股東要求或允許採取的任何行動均可經公司股東書面同意，以代替正式召開的公司股東年會或特別會議；提供除採取行動前所需的任何其他同意外，任何此等行動均須獲得F類普通股(作為獨立類別)大部分已發行股份持有人的肯定同意，及(2)自最終F類換股日期起及之後， 公司股東必須或準許採取的任何行動必須在正式召開的本公司股東周年大會或特別會議上進行，且不得以本公司股東的書面同意代替正式召開的本公司股東年會或特別會議 。
E.無累積投票。股東不得在任何 董事選舉中累積選票。
F.《香港海關條例》第203條。本公司不受DGCL第203條的管轄。
第八條
在DGCL允許的最大範圍內（目前存在或以後可能不時修訂）， 公司董事不應因違反董事受託責任而對公司或其股東承擔個人金錢損害賠償責任。如果對DGCL進行修訂以授權採取公司行動進一步消除或限制董事的個人責任，則公司董事的責任應在DGCL允許的最大範圍內消除或限制（修訂後）。
對本章程第VIII條的任何修訂或廢除，或採納與本章程第VIII條不一致的本公司註冊證書的任何條款，均不應消除或減少本章程第VIII條對在修訂、廢除或採納不一致的條款之前發生的任何事項、或產生或引起的任何訴訟、訴訟或法律程序的效力，或在該等修訂、廢除或採納不一致條文之前將會產生或產生的事項的效力。
第九條
本公司應在適用法律允許的最大範圍內，對曾經或現在是或威脅要成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或程序(無論是民事、刑事、行政或調查的)一方的任何現任或前任董事或 公司高管進行賠償繼續進行(B)本人現為或曾經是本公司的董事人員、高級職員、僱員或代理人，或現時或過去應本公司的要求，以董事、另一間公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的高級職員、僱員或代理人的身份提供服務，包括有關僱員福利計劃的服務，以對抗該等訴訟實際及合理地招致的開支(包括律師費)、判決、罰款及為達成和解而支付的款項 。
對於公司的任何僱員或代理人，如果他或她是或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人 ，或應公司的要求作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的董事的高級職員、僱員或代理人而服務，則公司有權在公司目前允許的最大限度內對其進行賠償 或此後可不時修改，包括有關僱員福利計劃的服務，針對該人在任何此類訴訟中實際和合理地發生的費用(包括律師費)、判決、罰款和為達成和解而支付的金額。只有在由公司發起的訴訟(或其部分)獲得董事會授權的情況下，公司才需就該人發起的訴訟(或其部分)對該人進行賠償。
要求賠償或墊付費用的訴訟標的的作為或不作為發生後，根據本重新註冊證書或公司章程的規定獲得賠償或墊付費用的權利不得因本重新註冊證書或公司章程的修訂而被取消或損害，除非該作為或不作為發生時的有效條款明確授權在該作為或不作為發生後進行此類消除或減損。
根據本公司重述公司註冊證書或本公司附例的規定而產生的獲得彌償或墊付開支的權利，不得被視為不包括尋求彌償或墊付開支的人士根據本公司章程或細則或根據任何法規、附例、協議、股東投票或其他方式有權享有的任何其他權利，不論是以S公職身分行事的權利，還是在擔任該職位期間以任何其他身份訴訟的權利。本公司獲特別授權與任何 或其所有董事、高級職員、僱員或代理人訂立有關賠償及墊付開支的個別合約，並在大中華商會或其他適用法律未予禁止的最大範圍內訂立有關合約。
第十條
如果本公司註冊證書中的任何條款變為非法、不可執行或無效，或被有管轄權的法院以任何理由宣佈為非法、不可執行或無效，則在必要的範圍內，該條款的部分或全部應從本公司註冊證書中分離，法院將用最準確地反映公司和S意圖的有效且可執行的條款來取代該非法、無效或不可執行的條款，以便最大限度地實現與非法、無效或不可執行條款相同的經濟、商業和其他目的。本重新註冊證書的其餘部分應可根據其條款強制執行。
除上文第八條和第九條另有規定外，本公司保留以現在或以後法規規定的方式修改、更改、更改或廢除本重新發布的公司註冊證書中包含的任何條款的權利，並在此保留條件下授予本公司股東的所有權利。
* * *
茲證明，經修改和重新簽署的公司註冊證書已由公司正式授權的人員代表公司簽署，生效日期如下。
| Palantir Technologies Inc. | ||
| 發信人： |
| |
| 姓名： 標題： | ||
附錄A-2
的帶標記複本
PALANTIR TECHNOLOGIES Inc.
經修訂及重述的公司註冊證書
Palantir Technologies Inc.(The Palantir Technologies Inc.)公司？)是根據特拉華州法律成立並存在的公司，特此證明如下：
答：該公司最初以Palantir Technologies Inc.的名義註冊成立，公司的註冊證書原件於2003年5月6日提交給特拉華州州務卿。
B.本修訂和重新簽署的公司註冊證書(本重述的公司註冊證書？)是根據特拉華州《公司法》第242和245條正式通過的DGCL)，並已根據
第節獲得公司股東書面同意正式批准DGCL的228.
C. 公司註冊證書特此修改並全文重述如下：
第一條
該公司的名稱為Palantir Technology Inc.
第二條
該公司在特拉華州的註冊辦事處地址 為Orange St. 1209號，特拉華州紐卡斯爾縣威爾明頓19801。該地址的註冊代理人的名稱為The Corporation Trust Company。
第三條
公司的目的 是從事根據DGCL可能組織公司的任何合法行為或活動。
第四條
A.股票類別。公司授權發行的所有類別股本的股份總數為24，701，005，000股，其中22，701，005，000股應為普通股（發票普通股RST），每股面值0.001美元，2，000，000，000股應為優先股（RST優先股）， 每股面值0.001美元。20，000，000，000股普通股授權股份特此指定為A類普通股（RST班級普通股RST），2，700，000，000股授權普通股的 特此指定為B類普通股（RST班級B普通股RST），並且1，005，000股授權普通股特此指定為F類 普通股（RST班級F普通股).
立即
此有效性 修訂及重訂的公司註冊證書(有效時間），並且在公司或任何股東不採取任何進一步的
行動的情況下，每（1）班級份額在緊接生效日期前發行並流通或以國庫形式持有的每股面值0.001美元的公司普通股，將自動重新指定為普通股，而無需相關持有人採取任何行動。
(1)共享類一份普通股，每一份(1)班級份額B在緊接生效日期前發行和發行的或以國庫形式持有的
公司普通股，每股面值0.001美元，應自動重新指定為1(1)，而無需相關持有人採取任何行動。班級份額B普通股。
B.優先股權利。公司董事會( )董事會在法律規定或本文規定的任何限制的限制下，授權)通過決議規定指定和發行一個或多個系列的優先股，並不時確定每個此類系列的股份數量，並確定每個此類系列的股份的指定、權力(可包括但不限於全部、有限或無投票權)、優先權、相對的、參與的、可選的或 其他特殊權利及其任何限制、限制或限制。並根據特拉華州的適用法律提交證書(該證書在下文中稱為 a優先股名稱？)，提出這種決議或這些決議；提供在最終的F類轉換日期之前，董事會不得指定或發行任何系列的優先股，除非F類普通股的大多數流通股持有人投贊成票，並將其作為一個單獨的類別投票。
表決增加或減少普通股和優先股的授權股份。普通股(或其任何類別)和優先股的授權股數可由有權投票的公司所有已發行股本的多數投票權的持有人的贊成票增加或減少(但不低於當時已發行的股數)，而不需要任何類別的普通股或優先股的持有人單獨投票，或任何系列的單獨系列投票，而不受DGCL第242(B)(2)條的規定。除非根據任何優先股指定條款，須經任何該等持有人表決。
D.A類普通股、B類普通股和F類普通股的權利。授予或施加於A類普通股、B類普通股和F類普通股的相對權力、權利、資格、限制和限制如下：
1.投票權。
(A) 共同投票的一般權利；例外。除本協議另有明文規定或適用法律要求外，A類普通股、B類普通股和F類普通股的持有者在提交公司股東表決的所有事項上應作為一個類別一起投票。儘管如此，除非適用法律另有要求，否則A類普通股、B類普通股和F類普通股的持有人無權就僅涉及一個或多個已發行優先股系列的本重新註冊證書(包括任何優先股名稱)的任何修訂投票，前提是該受影響系列的持有人 根據本重新註冊證書(包括任何優先股指定)的條款或 有權根據本重新註冊證書(包括任何優先股指定)或 的條款單獨或與一個或多個其他此類系列的持有人一起就該修訂進行表決；提供在最終的F類轉換日期之前，任何影響優先股股份數量或每個該等系列股份的指定、權力、優先權和相對參與、可選權利或其他特別權利及其任何資格、限制或限制的修訂，也應要求F類普通股的大多數流通股持有人投贊成票，作為一個單獨的類別投票。
(B)每股投票權。除本協議另有明確規定或適用法律要求外，就提交本公司股東表決的任何事項：
| i. | 每名A類普通股持有人有權就提交本公司該等股東表決的任何事項，就截至適用記錄日期所持有的A類普通股每股股份投一(1)票。 |
| 二、 | 每名B類普通股持有人有權就提交本公司該等股東投票表決的任何事項，就截至適用記錄日期所持有的每股B類普通股股份投十(10)票。 |
| 三、 | 對於提交公司股東表決的任何事項，F類普通股的每位持有人有權就截至適用記錄日期所持有的F類普通股的每股股份享有相當於(X)十(10)票的投票權(I)，如果截至適用記錄日期計算的創始人區塊少於所有權的 |
| (br}門檻或(Ii)如果單獨向F類普通股持有人尋求適用的投票權，僅針對該單獨的類別投票，以及(Y)在所有
其他情況下，(1)F類普通股的所有適用投票權除以(2)F類普通股的流通股數量。F類普通股的投票只能根據相應的True Founder指示進行。在確定F類普通股(定義見下文)所有股份的適用投票權時，無論是關於提交公司股東會議表決的事項，還是關於書面同意的訴訟， |
(C)F類普通股 股票事項。
| i. | 每名創辦人(或如其去世，則為創辦人S遺產)在任何創辦人不再是持續創辦人時，應立即向本公司發出書面通知 。 |
| 二、 | 就提交本公司股東表決的每項事項而言，(X)承授人(或所有持續創辦人，以單一書面形式)應於適用的記錄日期當日或之後迅速向祕書提交截至適用記錄日期按類別或系列劃分的創辦人股份數目，及(Y)每名持續創辦人應於不遲於適用的指示日期，向祕書、受託人及彼此持續創辦人提交持續創辦人指示。 |
| 三、 | 這個 |
| 四、 | 如果公司無法根據公司掌握的信息確定方正大樓是否至少等於所有權門檻，公司可在向受託人和持續創辦人發出合理通知後，以書面形式要求向公司提供方正大樓至少等於所有權門檻的證據。每名持續創辦人須迅速向祕書、受託人及每一名持續創辦人提供該等資料。 |
2.相同的權利。除本合同另有明文規定或適用法律要求外，A類普通股、B類普通股和F類普通股享有相同的權利和
特權和等級平等，公平分享，所有事項在所有方面都是相同的，包括但不限於：
(A)股息和分派。根據當時可能發行的任何優先股的權利，A類普通股、B類普通股和F類普通股的持有者有權在董事會宣佈時從公司任何合法可供分配給公司股東的資產中獲得董事會可能不時宣佈的股息或其他分配。支付給普通股股份持有人的任何股息或其他分派應以同等優先權和按比例向普通股持有人支付，除非A類普通股、B類普通股和F類普通股中有權就此投票的A類普通股、B類普通股和F類普通股的大多數流通股的持有人以贊成票批准對任何此類股票的不同待遇，每個普通股作為一個類別分別投票。此外，公司不得宣佈或支付任何股息或向以公司證券支付的普通股持有人進行任何其他分配，除非在所有普通股上宣佈和支付相同記錄日期和支付日期的相同股息或分配；提供, 然而，，(I)A類普通股應支付的股息或其他分派，或收購A類普通股的權利，可向A類普通股持有人宣佈和支付，而不向B類普通股或F類普通股持有人宣佈和支付相同的股息或分配，如果且僅在以下情況下，B類普通股的應付股息或收購B類普通股的權利以相同的利率和相同的記錄日期和支付日期宣佈並支付給B類普通股和F類普通股的持有人，以及(Ii)如果且僅在以下情況下，B類普通股或收購B類普通股的權利應支付的股息或其他分派可宣佈並支付給B類普通股和F類普通股的持有人，而不向A類普通股持有人宣佈和支付相同的股息或分配，以A類普通股股份支付的股息，或獲得A類普通股股份的權利，以相同的利率和相同的記錄日期和支付日期宣佈並支付給A類普通股持有人；和 提供, 進一步上述任何規定均不得阻止本公司向所有類別普通股持有人宣佈及支付一類普通股(F類普通股除外)的股息或其他分派，或收購某類普通股(F類普通股除外)的權利。
(B) 細分或合併。如果公司以任何方式細分或合併A類普通股、B類普通股或F類普通股的流通股，則其他此類類別的流通股將以相同的比例和方式進行細分或合併。除非(I)有權就該等股份投票的本公司所有已發行股本的過半數投票權持有人投贊成票，及(Ii)如某類別普通股的投票權或經濟權利會因該等分拆或合併而對任何其他類別普通股的投票權或經濟權利造成不利影響，則須由該類別已發行股份的過半數持有人投贊成票，分開投票。
(C)清算權。如果公司發生任何清算、解散或清盤，無論是自願的還是非自願的，與此相關的資產將分配給公司的股東，但受當時可能尚未發行的任何優先股權利的限制，合法可分配給公司股東的公司資產應以同等的優先順序按比例分配給普通股持有人，除非A類普通股的大多數流通股持有人 以贊成票批准對每種此類股票的不同處理。有投票權的B類普通股和F類普通股，作為一個類別分別投票。
(D)合併或合併。在公司與任何其他實體合併或合併的情況下，或者在對公司股東的影響與合併或合併產生的影響基本相似的任何其他交易的情況下，每股普通股必須轉換為相同的證券、現金或其他財產 (包括在不同的公司之間進行選擇的相同權利
對價形式)；提供, 然而，，(1)上述規定不適用於任何此類合併、合併或其他交易，其中每股普通股 作為同一類別普通股的已發行股票，不轉換為其他證券、現金或其他財產，以及(2)任何類別普通股的股票可以轉換為不同的證券，或其持有人可能有權選擇接受與該合併、合併或其他交易有關的不同證券，如果向A類普通股持有人發行的證券的唯一區別是，B類普通股和F類普通股的投票權是指此類證券的投票權與該類別股票在公司中的投票權成比例。
(E)某些交易。如果本公司進行任何交易，但重組交易或不涉及控制權變更的交易除外，則根據公司章程第251(C)條或第271(A)條，該交易需要獲得有權就該交易投票的本公司所有已發行股本的多數投票權持有人的批准。如果確定有權投票批准此類交易的股東的記錄日期發生在最終的F類轉換日期之前，則此類交易應得到有權投票的公司所有已發行股本中至少55%(55.0%)投票權的持有人的批准。
3.B類普通股的轉換。
(A)自願改裝。在書面通知本公司轉讓代理後，B類普通股的持有人可隨時選擇將每股B類普通股轉換為一(1)股繳足股款且不可評估的A類普通股。
(B)自動轉換。B類普通股的每股應自動轉換為A類普通股的一股(1)已繳足股款和不可評估的股份，且不採取任何進一步行動，條件是：
| i. | 該等股份的轉讓，但不屬準許轉讓；及 |
| 二、 | 公司向B類普通股持有人發出書面通知和認證請求，要求以公司滿意的形式認證該持有人S對B類普通股的所有權，並確認尚未轉換為A類普通股的日期或未來事件的發生，該日期不得早於該通知和認證請求發送之日後六十(60)個日曆日；提供如果合格股東或其許可受讓人在指定日期之前提供了令公司滿意的證明，則不會發生符合本款規定的自動轉換。 |
(C)程序。除非證明B類普通股股份的證書(如已發行)已送交本公司或其轉讓代理，或持有人通知本公司或其轉讓代理該等股票已遺失、被盜或損毀，並執行令本公司滿意的協議，以賠償本公司因該等股票而蒙受的任何損失，否則本公司並無義務發出證明可在該等轉換中發行的A類普通股的股票。公司可不時制定其認為合理必要或適宜的與B類普通股轉換為A類普通股以及這種多類別股票結構的一般管理有關的其他政策和程序，包括髮行與此有關的股票證書(或建立記賬位置)，並可不時要求B類普通股的持有者提供證書。向公司提交其認為必要的宣誓書或其他證據，以核實B類普通股的所有權，並確認尚未發生轉換為A類普通股的情況。祕書應確定是否發生了導致轉換為A類普通股的轉讓或其他事件，該決定應是決定性的和具有約束力的。
(D)即時生效。根據本條款第四條D.3節的規定將B類普通股轉換為A類普通股的，(S)應視為具有
在適用的轉讓或事件發生時作出；提供那, 就本公司可發行或可交付的股份而言，於轉換另一證券、行使期權或認股權證或類似安排、發生或不發生或有或有事件或歸屬時，根據第四條第D.3(B)節將該等B類普通股轉換為A類普通股 時，應緊隨發行或交付後進行。為免生疑問，如果轉換與根據證券法登記的證券的包銷發行有關，則轉換可由任何提供B類普通股轉換的持有人選擇，條件是根據此類發行與證券銷售承銷商完成交易，在此情況下， 在B類普通股轉換後有權獲得A類普通股的人在緊接該證券銷售結束之前不被視為已轉換該B類普通股。當B類普通股轉換為A類普通股時，B類普通股持有人的所有權利即告終止，而代表A類普通股股份的證書 (或簿記位置(S))的持有人將在任何情況下被視為已成為該等A類普通股股份的記錄持有人。在進行任何此類轉換後，應禁止重新發行此類B類普通股，並應根據DGCL第243條以及特拉華州州務卿的相關要求 註銷此類股票。
(E)庫存的保留。本公司須隨時從其認可但未發行的A類普通股或由其金庫持有的A類普通股中預留及備有數量足以不時將所有B類普通股轉換為A類普通股的數量的A類普通股。
4.F類普通股的轉換。
(A)自願改裝。在書面通知本公司轉讓代理後，F類普通股的持有人可隨時選擇將每股F類普通股轉換為一(1)股繳足股款且不可評估的B類普通股。
(B)自動轉換所有未償還的F類普通股。F類普通股的每股股份將在最終的F類普通股轉換日期自動轉換為一(1)股已繳足股款且不可評估的B類普通股，無需任何進一步行動。
(C)程序。除非證明F類普通股股份的證書(如已發行)已送交本公司或其轉讓代理，或持有人通知本公司或其轉讓代理該等股票已遺失、被盜或損毀，並執行令本公司滿意的協議，以賠償本公司因該等股票而蒙受的任何損失，否則本公司並無責任發出證明該等轉換可發行的B類普通股股份的證書。公司可不時制定其認為合理必要或適宜的與F類普通股轉換為B類普通股相關的其他政策和程序，以及這種多類別股票結構的一般管理，包括就此發行股票證書(或設立入賬頭寸)。祕書應確定是否發生了導致轉換為B類普通股的事件，該確定應是決定性的和具有約束力的。
(D)即時生效。於 F類普通股轉換為B類普通股時，F類普通股持有人的所有權利即告終止，而代表B類普通股股份的一張或多張證書(或記賬位置(S)) 將在任何情況下被視為已成為該等B類普通股股份的記錄持有人。在任何此類轉換後，應禁止重新發行此類F類普通股，並應根據DGCL第243條和特拉華州州務卿的相關規定予以註銷。
(E)庫存的保留。公司應隨時從其授權但未發行的股份中預留和保留(I)B類普通股，僅用於
為實現F類普通股的股份轉換，其B類普通股的數量應不時足以將所有F類普通股轉換為B類普通股和(Ii)A類普通股，僅為實現在F類普通股轉換時可發行的B類普通股的股份轉換的目的，其A類普通股的股份數目應不時足以將所有在將已發行的F類普通股轉換為A類普通股時可發行的B類普通股轉換為A類普通股。
5.F類股票轉讓限制 普通股。(A)任何轉讓或聲稱轉讓F類普通股股份或該等股份的任何法定或實益權益均屬無效。為實現重組而進行的任何交易或一系列交易不應被視為轉讓或聲稱轉讓F類普通股股份。F類普通股的持有者可隨時將F類普通股的股份交還給公司註銷。 如果某人自願或非自願地成為或試圖成為所謂的受讓人或所有者所謂的所有者如果以聲稱轉讓的方式轉讓F類普通股股份，則該聲稱擁有人不得獲得該等F類普通股股份的任何權利、該等股份的任何權利或與該等股份有關的任何權利，而該等股份轉讓予該聲稱擁有人的行為將不獲本公司承認。為免生疑問，不禁止以下第五條轉讓定義第(A)和(D)款所述的行動。
(B) 證書。代表F類普通股的所有股票或賬簿分錄應主要以下列形式(或董事會可能決定的其他形式)標明圖例：
本所代表的證券 [證書][賬簿分錄]受 修改和恢復的公司成立證書中規定的限制（包括轉讓限制）的約束（包括轉讓限制），該證書可能被修改和/或恢復（副本已存入公司祕書處，並應免費提供給任何提出請求的股東）。
E.沒有進一步的發行。除(1)根據第四條第D.2節的規定支付的股息或拆分外，(2)方正投票信託持有的B類普通股換取緊接
之後的F類普通股S於2020年9月22日修訂並重新頒發的公司註冊證書(以下簡稱《公司註冊證書》)的效力生效時間
)，公司不得在生效時間後的任何時間增發任何F類普通股，除非該等增發獲得F類普通股多數已發行股票持有人以單一類別投票的贊成票批准。在最終的F類轉換日期之後，公司將不會發行任何額外的F類普通股。
第五條
下列術語，如在本重新註冊證書中大寫，應具有本條第(Br)V條賦予它們的含義：
適用於所有類別股票的投票F普通股就公司股東表決的任何事項而言，(1)票數(不得少於零，並須四捨五入至最接近的整數)，相當於公司所有有權就該事項投票的已發行股本(包括董事選舉)投票權的49.999999。減至相當於親身出席或由受委代表出席並有權就有關事項投票的股份投票權的49.999999%的票數(不得少於零，並須四捨五入至最接近的整數)，但前提是親身出席或由受委代表出席並有權就有關事項投票的股份的多數為適用投票標準，在每種情況下減去(2)與有權就有關事項投票的創始股份相對應的票數。
經批准的附屬公司就持續創辦人而言，是指經公司祕書或財務主管批准的任何附屬公司。
控制權的變更？是指任何交易，其結果是任何人(一個或多個創辦人或其各自的受控關聯公司除外)直接或間接成為 公司所有已發行股本的投票權超過50%的實益擁有人。就這一定義而言，(1)《交易法》第13(D)(3)節中使用的術語《個人》一詞的定義；(2)《交易法》規則13d-3和13d-5中使用的術語《實益所有人》的定義；以及(Iii)就本定義而言，公司的任何直接或間接母公司本身不應被視為個人，只要公司的股本持有人直接或間接是該公司所有已發行股本的投票權的50%以上的實益擁有人。
持續創辦人？是指在任何確定日期，當時是投票協議締約方的每一位創始人。
繼續創建者指導就須經公司股東投票表決的任何事項而言，指持續創辦人向祕書、受託人及每一位持續創辦人遞交的書面指示，列明該持續創辦人希望(A)就該事項投下與F類普通股相應的投票權(包括投下與批准該事項或選出董事被提名人所需的適用投票標準下可能不構成投票權的第(3)或第(3)票)，或 (B)同意就該事項交付或不交付(視情況而定)與F類普通股相對應的投票權。
公司股權證券？指(A)在董事會選舉中具有投票權的任何證券，(B)證明公司所有權權益的任何股權證券，(C)任何股權證券，不論是否已歸屬，可轉換為或可交換或可行使上述任何股份，(D)任何認股權證、催繳、期權或其他權利，不論已歸屬或未歸屬，以從公司收購上述任何股份，(E)公司的任何其他義務，不論已歸屬或未歸屬，發行或交付上述任何股份，(F)公司根據《交易法》(或任何後繼表)分別在附表13D或附表13G(br})上根據規則13d-101或規則13d-102確定的公司收取基於或與上述任何價值掛鈎的任何價值的任何權利，包括其中的任何腳註，以及在(A)和(G)各條款的情況下生效任何實益所有權免責聲明後，沒有重複的，但持續創辦人不時以書面明確指定的任何證券除外，附上對方持續創辦人致祕書的簽署確認書 (如此指定的證券指定創辦人不包括股份).
《交易所法案》？指經修訂的1934年美國證券交易法。
期末班F換算日期？指的是最早的：
(A)創辦人表決權信託終止的生效日期，但與重組有關的任何終止除外；及
(B)表決協議終止的生效日期。
創建者 指的是亞歷山大·卡普、斯蒂芬·科恩和彼得·泰爾，每個人都是創辦人.
方正方塊就第(A)款和第(B)款中的每個條款而言，是指由(A)持續創辦人或(B)持續創辦人的經批准關聯公司直接或間接持有或擁有的公司股權證券的總數，按完全攤薄和折算的基礎計算。
方正股份對於須由公司股東投票的任何事項，憑證指的是： （a）直接持有或擁有的有權就該事項投票的所有公司股權證券
間接地，由持續創始人進行投票，承授人擁有根據投票協議授予的代理人和授權書，以與受託人對F類普通股股票進行投票相同的方式對此類股份進行投票加（b）任何其他有權就該事項投票的公司股權證券，承授人根據投票協議授予代理人和授權書，對此類 股份進行投票的方式與F類普通股股份將由受託人投票的方式相同，加上（c）任何指定創始人排除股份。
創始人投票信託基金收件箱是指根據投票信託協議建立的投票信託（及其重組後的任何繼任者 ）。
被授權者受託人是指根據投票協議，對公司一種或多種類別股本的股票進行投票的代理和授權書的受託人，其方式與受託人對F類普通股股票進行投票相同。
獨立董事是指根據證券交易所的要求被指定為獨立董事的董事會成員，這些要求一般適用於在證券交易所上市的普通股證券公司(或如果S公司的股權證券不在證券交易所上市交易，則紐約證券交易所的 要求一般適用於在證券交易所上市的普通股證券公司)。
指示日期？表示：
| (a) | 就本公司股東的任何年度會議或特別會議而言，指該會議日期前三個營業日的日期；及 |
| (b) | 對於任何書面同意的股東訴訟，(I)如果公司已確定必須收到此類 同意的日期，則為該日期之前兩個工作日的日期，以及(Ii)在所有其他情況下，該擬議行動的書面通知已交付給持續創辦人 和受託人後五個工作日的日期。 |
沒有多數創建者説明？意味着(A)在董事 選舉中，對應於F類普通股的投票應予以扣留，如果根據選舉董事被提名人所需的適用投票標準無法獲得，則此類投票應投給 j棄權，(B)如果以董事被提名人的投票頻率進行投票，則應投棄權票支付上的話語權(C)就公司股東於股東大會上投票表決的所有其他事項而言，F類普通股應投棄權票或投棄權票，但F類普通股應投棄權票或不投反對票，否則，應投反對票反對F類普通股；及(D)如建議股東以書面同意方式提出訴訟，則不得就F類普通股作出任何同意。
所有權門檻手段 100,000,000公司股票證券(根據任何股票分紅、股票拆分、股票合併、重組、資本重組、重新分類或其他類似事件進行公平調整)，前提是,然而，, 所有權門檻應根據每位不是持續創始人的創始人按比例自動減少，這種減少將在該創始人不再是持續創始人之日生效。
父級實體的？是指直接或間接擁有或控制該實體有表決權證券的多數投票權的任何實體。
允許的實體就合資格股東而言，是指(A)僅為(I)該合資格股東及/或(Ii)該合資格股東的任何其他核準實體的利益而設立的核準信託，或(B)由(I)該合資格股東及/或(Ii)該合資格股東的任何其他核準實體獨家擁有的任何普通合夥、有限合夥、有限責任公司、 公司或其他實體。
允許的轉移？指滿足以下要求的B類普通股股份的任何轉讓：
(A)合資格股東(I)該合資格股東的任何準許實體或(Ii)另一合資格股東；或
(B)由合資格股東的獲準實體 向(I)該合資格股東或(Ii)該合資格股東的任何其他獲準實體發出；
提供 在上文(A)和(B)款所述的任何轉讓的情況下：(X)任何B類普通股持有人(無論是當時持有的還是將來收購的)的所有此類轉讓加在一起，並不導致在任何此類轉讓之後，公司更多股東登記持有B類普通股(該術語定義見根據《交易法》頒佈的第12G5-1條)，以及(Y)任何此類轉讓(1)必須導致所有此類股東轉讓S股份當時由該持有人持有的B類普通股轉讓給該受讓人，且(2)該持有人或該持有人的法定代表人(包括監護人或管理人)必須同意，該持有人或該持有人的S遺產或受益人在轉讓之日後取得的任何B類普通股股票將自動轉讓， 該持有人或該法定代表人不再採取任何行動，B類普通股的轉讓或任何後續收購均不會導致B類普通股的任何股份在轉讓或後續收購後被公司的更多股東記錄持有(該術語在根據交易法頒佈的規則12G5-1中定義)。
許可受讓人？指在構成許可轉讓的轉讓中收到的B類普通股的受讓人，或如轉讓的定義中所述，涉及董事會或公司高級職員同意或批准的B類普通股的受讓人。
允許的信任？指真正的信託，其中每個受託人是(A)合格股東或(B)提供受託人服務業務的專業人士，包括私人專業受託人、信託公司和銀行信託部門。
人？指任何自然人、公司、有限責任公司、無限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業或其他實體。
按比例分攤對於創始人， (1)100,000,000,000公司股權證券(根據任何股息、股票拆分、股份組合、重組、資本重組、重新分類或其他類似事件進行公平調整)乘以(2)分數，分子應為該創始人和該創始人S批准的關聯公司在完全稀釋和轉換後的基礎上直接或間接持有或擁有的公司股權證券的數量，其分母為直接或間接持有或擁有的公司股權證券的總數，在提交日期，由所有創建者及其經批准的關聯公司在完全稀釋和轉換的基礎上。
合格股東？指(A)緊隨生效時間之後的B類普通股的登記持有人；(B)公司在生效時間後根據期權或認股權證的行使或轉換或可轉換證券的結算而最初發行的任何B類普通股的初始登記持有人；(C)將B類普通股的股份或股權獎勵(包括任何可行使或可轉換為B類普通股的任何期權或認股權證，或任何可以B類普通股股份結算的可轉換證券)轉讓予根據本定義(A)或(B)款成為或成為合資格股東的核準實體的每名自然人；(D)本公司於生效時間(包括轉換F類普通股)後最初發行的任何B類普通股的初始登記持有人；及(E)核準受讓人。
重組？指創始人表決權信託在重組或遷址前經每個受益人和受託人(如適用)的書面同意而進行的重組或遷址，重組或遷址不會導致受益人的變更。
祕書？指公司祕書或其代表。
證券法？指修訂後的1933年《美國證券法》。
證券交易所？在任何時候，指S公司A類普通股當時主要上市或交易的註冊全國性證券交易所(或，如果A類普通股當時未上市，則指S公司任何其他類別股票 證券當時上市的註冊全國性證券交易所)。
提交日期指2020年8月10日，也就是S總公司向美國證券交易委員會提交與A類普通股相關的S-1表格保密登記聲明修正案2的日期。
轉接股份指(X)出售、轉讓、轉讓、轉易、質押或其他轉讓，或 處置該股份或該股份的任何法定或實益權益，不論是否有價值，亦不論是自願或非自願的，或根據法律實施，包括但不限於，向經紀商或其他被提名人轉讓(不論實益所有權是否有相應的變更)，或透過代表或其他方式轉讓該股份的反對權或表決控制權，或就該等股份轉讓或訂立具約束力的協議；(Y)任何協議或安排(包括任何認股權證、催繳股款、期權或其他權利或衍生工具交易)，以採取任何該等行動或導致第(X)款所指明的任何該等事件(不論是否或有)的發生；或(Z)導致此類股份的實益所有權發生變化的任何行為，除非(X)、(Y)和(Z)條款中的每一項事先已獲得同意或批准，或同時或隨後獲得董事會或根據公司章程授權的公司高管的同意或批准；提供, 然而，，下列情況不應被視為轉讓：
| (a) | 應董事會的要求，就公司股東年度會議或特別會議採取的行動向公司高管或董事授予可撤銷的委託書； |
| (b) | 僅與持有B類普通股和/或F類普通股的股東訂立有投票權的信託、協議或安排(無論是否授予委託書)：(I)在提交給美國證券交易委員會的附表13D中或以書面形式向祕書披露，(Ii)期限不超過一(1)年或可由受其約束的股份的持有人隨時終止，以及(Iii)不涉及任何現金、證券、向受其約束的股份持有人支付財產或其他代價，但以指定方式表決股份的共同承諾除外； |
| (c) | 只要該股東繼續對該等質押股份行使表決權，該股東根據善意貸款或債務交易對該等股份產生純粹擔保權益的質押；提供, 然而，質權人對此類股份的止贖或其他類似行動應構成轉讓，除非此類止贖或類似行動符合允許轉讓的資格，或者除非事先已獲得或同時或隨後從董事會或根據公司章程授權的公司高管那裏獲得同意或批准；或 |
| (d) | 訂立、修訂、延長、續訂、重申、補充或以其他方式修改表決協議、表決信託協議或表決協議或表決信託協議的條款所預期的任何協議、安排或諒解，或採取任何預期的行動，包括(I)向任何人士授予委託書， 不論是否不可撤銷，並由該人行使該委託書；及(Ii)將B類普通股股份轉讓予創辦人表決信託或創辦人表決信託的一名或多名受益人； |
提供, 然而，，那是一個轉接如果發生任何行為或情況導致作為許可實體的實體不再是許可實體，或(Ii)作為合格股東的實體發生轉讓 ，則應視為已發生由(I)作為許可實體的實體實益持有的該等股份的情況
自生效時間起及之後，該實體或該實體的任何直接或間接母公司的有表決權證券的多數投票權的累計基礎，但向截至生效時間的任何此類實體或該實體的母公司持有有表決權證券的各方轉讓除外。
真正的創客指導就須經公司股東投票表決的任何事項而言， (A)如果截至指示日期有兩或三名持續創辦人，(I)如果至少有兩項持續創辦人指示包含關於如何就該事項投出對應於F類普通股的投票的相同指示(包括根據批准該事項或選舉董事被提名人所需的適用投票標準，可能不構成對F類普通股的投票的保留投票或棄權投票)，或同意應交付或不交付對應於F類普通股的 ，關於該事項，該指示和(Ii)其他情況下，不多數創辦人指示，以及(B)如果截至指示日期關於該表決有一名繼續創始人，則該繼續創辦人S繼續創始人指示中所載的指示；提供在第(B)款的情況下，如該持續創辦人於指示日期前仍未向祕書及受託人發出持續創辦人指示，則該持續創辦人於指示日期應被視為已就該事項向祕書及受託人發出與第(Br)個多數創辦人指示相對應的持續創辦人指示。
受託人？指根據 投票信託協議任職的受託人。
投票協議《投票協議》是指各創辦人與威爾明頓信託協會簽訂的《投票協議》，該協議的生效日期為 生效時間之日，該協議是其中規定的代理人和授權書的承授人，而不是以創辦人投票信託受託人的身份簽署的(經修訂， 不時補充、重述或以其他方式修改)。
投票控制就一股股本而言，是指通過委託書、投票協議或其他方式投票或直接投票的權力(無論是獨佔的還是共享的)。
表決權信託協議？是指每個創建者與作為初始受託人的全國威爾明頓信託協會之間的投票信託協議，日期為生效日期或大約生效日期(經不時修訂、補充、重述或以其他方式修改)。
第六條
答：鮑爾斯將軍。公司的業務和事務由董事會或在董事會的領導下管理。除法規或本公司註冊證書或公司章程明確授予董事的權力和權力外，董事在此獲授權行使公司可能行使或作出的所有權力，並作出公司可能行使或作出的所有行為和事情。
B.董事人數；選舉在符合任何系列優先股持有人選舉董事的權利的情況下，組成整個董事會的董事人數應完全由董事會決議決定。在任何系列優先股持有人在選舉 董事方面的權利的規限下，本公司的每名董事(無論在分類董事會生效日期之前或之後)的任期應直至其當選的任期屆滿及其繼任者已妥為選出及符合資格為止，或直至其較早前辭職、去世或被免職為止。無論在分類董事會生效日期之前或之後，組成董事會的董事人數的減少都不會縮短任何現任董事的任期 。
C.分類董事會結構。自最終F類轉換日期起及之後，除在特定情況下可由任何系列優先股持有人選出的任何人外，董事應按實際情況分為三個大小几乎相等的類別，在此指定為I類、II類和III類。 董事會應將已經任職的董事會成員分配到這些類別
此類分類生效時的班級(分類董事會生效日期？)。第一類董事的任期在分類董事會生效日期後的第一次定期股東年會上屆滿，第二類董事的任期在分類董事會生效日期後的公司第二次股東年會上屆滿，初始第三類董事的任期在分類董事會生效日期後的第三次股東年會上屆滿。在本公司股東周年大會上，自分類董事會生效日期後首次定期召開的本公司股東周年大會開始，每名獲選接替在該年度大會上任期屆滿的某一類別董事的繼任人應獲選任職三年，直至其獲選後的第三次年度會議為止，直至其各自的繼任人正式選出並符合資格為止。於分類董事會生效日期前，所有董事須於本公司每次股東周年大會上選出，任職至本公司下一屆股東周年大會為止(為免生疑問，如發生分類董事會生效日期，則為免生疑問，本條第VI條C節規定除外)，並直至其繼任者妥為選出及符合資格為止。 自分類董事會生效日期起及之後，如其後董事人數有所改變，則新增的任何董事職位或董事職位的減少應按實際情況在各類別之間分配，以使所有類別在 數目上大致相等。
D.撤換；空缺。根據《董事條例》第141(K)節的規定，公司股東可罷免董事的任何職務。董事會因任何原因出現的空缺和因法定董事人數增加而新設的董事職位，只能在任何董事會會議上由董事會其餘成員(儘管不足法定人數)的多數投票填補，或由唯一剩餘的董事在董事會任何會議上投票填補，而不是由公司股東投票填補。獲選填補空缺或新設立的董事職位的人士，任期至分類董事會生效日期前本公司下一屆股東周年大會或分類董事會生效日期起及之後的下一屆董事選出為止，而在任何情況下，直至其繼任者妥為選出並符合資格為止。
第七條[br}
A.書面投票。除非公司章程另有規定，否則董事選舉不必以書面投票方式進行。
B.附例的修訂。為促進但不限於法規賦予的權力，董事會被明確授權通過、修訂或廢除本公司的章程。
C.特別會議。本公司股東特別會議只能由(1)董事會全體成員以過半數通過的決議召開；(2)董事長；(3)公司首席執行官；(4)公司總裁。就本協議的目的而言，整個董事會？指已授權的董事職位總數，而不論以前的已授權董事職位中是否存在任何空缺或其他空缺席位。
D.經書面同意可採取股東行動。在任何一系列優先股的權利的約束下，(1)在最終的F類轉換日期之前，公司股東要求或允許採取的任何行動均可經公司股東書面同意，以代替正式召開的公司股東年會或特別會議；提供除採取行動前所需的任何其他同意外，任何此等行動均須獲得F類普通股(作為獨立類別)大部分流通股持有人的肯定 同意，及(2)自最終F類換股日期起及之後，本公司股東須採取或準許採取的任何行動必須在正式召開的本公司股東周年大會或特別會議上進行，且不得以本公司股東的書面同意代替正式召開的本公司股東周年大會或特別會議。
E.無累積投票。股東不得在任何 董事選舉中累積選票。
F.《香港海關條例》第203條。本公司不受DGCL第203條的管轄。
第八條
在DGCL允許的最大範圍內，公司的董事不會因違反作為董事的受信責任而對公司或其股東承擔個人責任。如果修改《董事條例》以授權公司採取行動，進一步免除或限制董事的個人責任，則公司的董事的責任應在經修訂的《條例》允許的最大限度內予以免除或限制。
本細則第VIII條的任何修訂或廢止，或採納與本細則第VIII條不符的重新提交的公司註冊證書的任何條文，均不應消除或減少本細則第VIII條所產生或引起的任何事項或任何訴訟、訴訟或法律程序的效力，或在作出該等修訂、廢除或採納不一致的條文之前，本細則第VIII條將會產生或產生的效力。
第九條
本公司應在適用法律允許的最大範圍內，對曾經或現在是或威脅要成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或程序(無論是民事、刑事、行政或調查的)一方的任何現任或前任董事或 公司高管進行賠償繼續進行(B)本人現為或曾經是本公司的董事人員、高級職員、僱員或代理人，或現時或過去應本公司的要求，以董事、另一間公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的高級職員、僱員或代理人的身份提供服務，包括有關僱員福利計劃的服務，以對抗該等訴訟實際及合理地招致的開支(包括律師費)、判決、罰款及為達成和解而支付的款項 。
對於公司的任何僱員或代理人，如果他或她是或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人 ，或應公司的要求作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的董事的高級職員、僱員或代理人而服務，則公司有權在公司目前允許的最大限度內對其進行賠償 或此後可不時修改，包括有關僱員福利計劃的服務，針對該人在任何此類訴訟中實際和合理地發生的費用(包括律師費)、判決、罰款和為達成和解而支付的金額。只有在由公司發起的訴訟(或其部分)獲得董事會授權的情況下，公司才需就該人發起的訴訟(或其部分)對該人進行賠償。
要求賠償或墊付費用的訴訟標的的作為或不作為發生後，根據本重新註冊證書或公司章程的規定獲得賠償或墊付費用的權利不得因本重新註冊證書或公司章程的修訂而被取消或損害，除非該作為或不作為發生時的有效條款明確授權在該作為或不作為發生後進行此類消除或減損。
根據本公司重述公司註冊證書或公司附例的規定而產生的獲得彌償或墊付費用的權利，不得被視為排除尋求彌償或墊付費用的人根據本條例、附例、協議、股東或無利害關係的董事或其他任何法規、附例、協議、投票或其他方式就訴訟而有權享有的任何其他權利。
該人不得以S的公職身份行事，也不得在擔任該職務期間以任何其他身份行事。本公司獲特別授權與其任何或所有董事、高級管理人員、僱員或代理人訂立有關賠償及墊付開支的個別合約，並在大中華商會或其他適用法律未予禁止的最大範圍內訂立有關合約。
第十條
如果有管轄權的法院以任何理由宣佈本《公司註冊證書》中的任何條款 變為非法、不可執行或無效，則在需要的範圍內，該條款的部分或全部應從本《公司註冊證書》中分離，法院將用最準確地反映公司和S意圖的有效且可執行的條款取代該非法、無效或不可執行的條款，以便最大限度地實現與非法、無效或不可執行的條款相同的經濟、商業和其他目的。本重新註冊證書的餘額應可根據其條款強制執行。
除上文第八條和第九條另有規定外，本公司保留以現在或以後法規規定的方式修改、更改、更改或廢除本重新發布的公司註冊證書中包含的任何條款的權利，並在此保留條件下授予本公司股東的所有權利 。
* * *
茲證明，修改後的公司註冊證書已由公司正式授權的人員代表公司簽署，生效日期為2020年9月22日
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| Palantir Technologies Inc. | ||
| 發信人： |
| |
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| ||
附錄B-1
修訂和重述的附例
Palantir Technologies Inc.
（有效日期： )
目錄
| 頁面 | ||||||
| 第一條--公司辦公室 |
1 | |||||
| 1.1 |
註冊辦事處 | 1 | ||||
| 1.2 |
其他辦事處 | 1 | ||||
| 第二條--股東會議 |
1 | |||||
| 2.1 |
會議地點 | 1 | ||||
| 2.2 |
年會 | 1 | ||||
| 2.3 |
特別會議 | 1 | ||||
| 2.4 |
提前通知程序 | 2 | ||||
| 2.5 |
股東大會通知 | 7 | ||||
| 2.6 |
法定人數 | 7 | ||||
| 2.7 |
休會；通知 | 7 | ||||
| 2.8 |
業務行為 | 8 | ||||
| 2.9 |
投票 | 8 | ||||
| 2.10 |
股東未經會議以書面同意採取行動 | 8 | ||||
| 2.11 |
記錄日期 | 9 | ||||
| 2.12 |
代理 | 10 | ||||
| 2.13 |
有權投票的股東名單 | 10 | ||||
| 2.14 |
創始人股份 | 10 | ||||
| 2.15 |
選舉督察 | 11 | ||||
| 第三條--董事 |
11 | |||||
| 3.1 |
權力 | 11 | ||||
| 3.2 |
董事人數 | 11 | ||||
| 3.3 |
董事的選舉、認證和任期。 | 12 | ||||
| 3.4 |
辭職和空缺 | 12 | ||||
| 3.5 |
會議地點；電話會議 | 12 | ||||
| 3.6 |
定期會議 | 12 | ||||
| 3.7 |
特別會議；通知 | 12 | ||||
| 3.8 |
法定人數；投票 | 13 | ||||
| 3.9 |
董事會未經會議以書面同意採取行動 | 13 | ||||
| 3.10 |
董事的費用及薪酬 | 13 | ||||
| 3.11 |
董事的免職 | 14 | ||||
| 3.12 |
股票交易 | 14 | ||||
| 第四條--委員會 |
14 | |||||
| 4.1 |
董事委員會 | 14 | ||||
| 4.2 |
委員會會議紀要 | 14 | ||||
| 4.3 |
委員會的會議及行動 | 14 | ||||
| 4.4 |
小組委員會 | 15 | ||||
| 4.5 |
獨立委員會;批准 | 15 | ||||
| 第五條--高級船員 |
16 | |||||
| 5.1 |
高級船員 | 16 | ||||
| 5.2 |
高級船員的委任 | 16 | ||||
| 5.3 |
部屬軍官 | 16 | ||||
| 5.4 |
高級船員的免職和辭職 | 16 | ||||
| 5.5 |
寫字樓的空缺 | 17 | ||||
| 5.6 |
代表其他實體的證券 | 17 | ||||
| 5.7 |
人員的職責和職責 | 17 | ||||
-i-
目錄
(續)
| 頁面 | ||||||
| 第六條--庫存 |
17 | |||||
| 6.1 |
股票；部分繳足股款的股份 | 17 | ||||
| 6.2 |
證書上的特殊指定 | 17 | ||||
| 6.3 |
丟失的證書 | 18 | ||||
| 6.4 |
分紅 | 18 | ||||
| 6.5 |
股票轉讓 | 18 | ||||
| 6.6 |
股票轉讓協議 | 18 | ||||
| 6.7 |
登記股東 | 18 | ||||
| 第七條-發出通知和豁免的方式 |
19 | |||||
| 7.1 |
股東大會通知 | 19 | ||||
| 7.2 |
對共享地址的股東的通知 | 19 | ||||
| 7.3 |
向與之通訊屬違法的人發出通知 | 19 | ||||
| 7.4 |
放棄發出通知 | 19 | ||||
| 第八條--賠償 |
19 | |||||
| 8.1 |
第三方訴訟中董事和高級職員的賠償 | 19 | ||||
| 8.2 |
董事及高級管理人員因本公司採取行動或根據本公司的權利而作出的賠償 | 20 | ||||
| 8.3 |
成功防守 | 20 | ||||
| 8.4 |
對他人的賠償 | 20 | ||||
| 8.5 |
預付費用 | 20 | ||||
| 8.6 |
彌償的限制 | 21 | ||||
| 8.7 |
斷定；主張 | 21 | ||||
| 8.8 |
權利的非排他性 | 21 | ||||
| 8.9 |
保險 | 21 | ||||
| 8.10 |
生死存亡 | 22 | ||||
| 8.11 |
廢除或修改的效力 | 22 | ||||
| 8.12 |
可分割性 | 22 | ||||
| 8.13 |
某些定義 | 22 | ||||
| 第九條-一般事項 |
23 | |||||
| 9.1 |
公司合同和文書的執行 | 23 | ||||
| 9.2 |
財政年度 | 23 | ||||
| 9.3 |
封印 | 23 | ||||
| 9.4 |
構造.定義 | 23 | ||||
| 9.5 |
論壇選擇 | 23 | ||||
| 第十條--修正案 |
24 | |||||
-II-
Palantir Technologies Inc.附則。
第一條--公司辦公室
1.1註冊辦事處
Palantir Technologies Inc.(公司)的註冊辦事處應固定在S公司註冊證書中，該證書可能會不時修改。
1.2其他辦事處
本公司可隨時設立其他辦事處。
第二條--股東會議
2.1會議地點
股東會議應在特拉華州境內或境外由公司董事會(董事會)決定的地點(如果有)舉行。董事會可全權酌情決定，股東大會不得在任何地點舉行，而可以按照《特拉華州公司法》(DGCL)第211(A)(2)節的授權，僅通過遠程通信的方式召開。如未作出任何指定或決定，股東大會應於本公司S主要行政人員辦公室舉行。
2.2年會
年度股東大會每年舉行一次。董事會應指定年會的日期和時間。在年度會議上，應選舉董事，並可處理根據本附例第2.4節提出的任何其他適當事務。根據全體董事會多數成員通過的決議行事的董事會或會議主席可在會議通知發送給股東之前或之後的任何時間，取消、推遲或重新安排任何先前安排的年度會議。就本附例而言，“全董事會”一詞是指獲授權董事職位的總數，不論先前獲授權董事職位是否有任何空缺或其他空缺席位。
2.3特別會議
(A)除法規規定外，股東特別會議可由(I)根據全體董事會過半數通過的決議行事的 董事會、(Ii)董事會主席、(Iii)首席執行官或(Iv)總裁主席隨時召開，但任何其他人士不得召開股東特別會議，且明確拒絕股東召開特別股東大會的任何權力。根據全體董事會多數成員通過的決議行事的董事會或會議主席可在先前安排的任何特別會議的通知發送給股東之前或之後的任何時間取消、推遲或重新安排該會議。
(B)特別會議的通知須包括召開該會議的目的。只有在股東特別會議上進行的事務才能在股東特別會議上進行。
- 1 -
全體董事會、董事長、首席執行官或總裁的過半數董事或指示召開的會議。第2.3(B)節的規定不得解釋為限制、確定或影響董事會召開股東大會的時間。
2.4提前通知程序
(a) 股東年會.
(I)股東在年度股東大會上提名董事會成員或處理其他事項的提名，只能(1)根據本公司S會議通知(或其任何補編)；(2)由董事會或在董事會指示下作出；(3)任何類別或系列優先股的指定證書中可能規定的 ；或(4)(A)在發出第2.4(A)(Ii)條所述通知時登記在案的股東；(B)在確定有權獲得年會通知的股東的登記日期登記的股東；(C)在確定有權在股東周年大會上表決的股東的登記日期登記的股東；(D)在股東周年大會舉行時登記在案的股東；和(E)遵守第2.4(A)節規定的程序。
(Ii)為使股東根據第2.4(A)(I)條第(4)款向股東周年大會適當提出提名或其他事項，該股東必須及時以書面通知祕書，而任何該等提名或建議事項必須構成股東採取適當行動的適當事項。為及時收到股東S通知，祕書必須在當地時間第120天上午8：00之前，不遲於當地時間下午5：00之前，在前一年股東大會一週年紀念日的前90天 收到股東S通知。然而，如果上一年沒有召開股東年會，或者適用的年度會議的日期在前一年S年度會議一週年後更改了 超過25天，則為及時收到該通知，祕書必須在年度會議前一天的上午8：00至當地時間下午5：00之前收到該通知。在本公司首次公佈股東周年大會日期的翌日的第10天。在任何情況下，任何股東周年大會的延期、延期或延期，或其任何公告，將不會如上所述開始向股東發出S通知的新時間段(或延長任何時間段)。如果增加了擬選舉進入董事會的董事人數，並且在股東可以根據上述規定 遞交提名通知的最後一天至少10天之前，沒有公佈董事的所有提名人選或指定增加的董事會規模，則第2.4(A)(Ii)條規定的股東S通知也將被視為及時，但僅限於因此 增加而設立的任何新職位的被提名人。如果祕書在不遲於當地時間下午5點之前在公司的主要執行辦公室收到該通知，則在該公告首次公佈的第二天的第10天。？公開公告是指在國家通訊社報道的新聞稿中或在公司根據1934年《證券交易法》(經修訂幷包括其下的規則和法規，即1934年法案)第13、14或15(D)節向證券交易委員會公開提交的文件中披露信息。
(3)股東S致祕書的通知必須載明：
(1)就貯存商建議提名參選為董事的每名人士：
(A)S的姓名、年齡、營業地址、住址和主要職業或職業；該人登記持有或實益擁有的本公司股份的類別和數目，以及其持有或實益擁有的任何衍生工具(定義見下文)的描述，或任何其他協議、安排或 諒解(包括任何淡倉或任何借入或借出股份)，其效果或意圖是減少損失或管理
- 2 -
股價變化對該人的風險或好處，或增加或減少該人的投票權；以及與該人有關的所有信息，這些信息必須在 關於董事選舉的委託書徵集中披露，或在其他情況下，根據1934年法令第14節的規定披露；
(B)S書面同意在股東S的委託書中被點名為該股東的代名人，並同意在當選後擔任本公司的董事；
(C)關於該人在過去三年內與公司以外的任何個人或實體達成或曾經達成的任何直接或間接補償、支付、賠償或其他財務協議、安排或諒解的合理詳細説明(包括根據該協議收到或應收的一筆或多筆付款的金額)，在每一種情況下，該人與公司的候選人資格或董事服務(第三方補償安排)相關；及
(D)該人與S各自的聯營公司及聯營公司或與其一致行動的其他人，與發出通知的股東及代其作出提名的實益擁有人(如有的話)，以及他們各自的聯營公司及聯營公司，或與他們一致行動的其他人之間的任何其他實質關係的描述；
(2)股東擬在股東周年大會前提出的任何其他業務：
(A)希望提交年度會議審議的業務的簡要説明；
(B)建議書或業務的文本(包括建議供審議的任何決議的文本，以及(如適用)本附例的任何擬議修訂的文本或本公司的S註冊證書)；
(三)在週年大會上進行該等業務的原因；
(D)發出通知的貯存商和代其提出該項建議的實益擁有人(如有的話)，以及他們各自的聯屬公司和聯營公司，或與他們一致行事的其他人在該等業務中的任何重大利害關係；及
(E)該股東與代其提出該建議的實益擁有人(如有的話)及其各自的聯屬公司或聯營公司或與他們一致行事的其他人，以及與該股東提出該等業務建議有關的任何其他人士(包括其姓名)之間的所有協議、安排及諒解的描述；及
(3)發出通知的貯存商及代其作出提名或建議的實益擁有人(如有的話)：
(A)該股東(出現在S公司簿冊上)、該實益擁有人及其各自的聯營公司或聯營公司或與他們一致行動的其他人的姓名或名稱及地址；
(B)就每個類別或系列而言，直接或間接由該股東、該實益擁有人或其各自的聯屬公司或聯營公司或與其一致行動的其他人直接或間接持有或實益擁有的本公司股票數目；
(C)描述該股東、該實益擁有人或其各自的聯屬公司或聯營公司或與以下機構一致行事的其他人之間的任何協議、安排或諒解
- 3 -
(Br)該等人士及與該提名或其他業務的建議有關的任何其他人士(在每一情況下包括其姓名)；
(D)該股東、該實益擁有人或其各自的聯營公司或聯營公司或與該等股東或聯營公司一致行動的其他人士所訂立或代表該股東、該等實益擁有人或與該等股東或聯營公司或與該等股東或聯營公司一致行動的其他人士就本公司S證券(前述任何一項)、 或任何其他協議訂立的任何協議、安排或諒解(不論以何種結算形式，包括任何衍生工具、遠期、期貨、掉期、期權、認股權證、可轉換證券、股票增值或類似權利、套期交易及借入或借出股份)，已作出的安排或諒解，其效果或意圖是為該股東(該股東或其各自的聯營公司或聯營公司或與其一致行動的其他人士)就本公司的S證券產生或減少損失、管理股價變動的風險或利益或增加或減少其投票權。
(E)由該股東、該實益股東或其各自的聯屬公司或聯營公司或與他們一致行動的其他人實益擁有的從S證券中獲得股息的任何權利，該權利與標的證券分開或可分開；
(F)由普通或有限合夥直接或間接持有的本公司S證券或衍生工具的任何比例權益，而在該普通或有限合夥中，該股東、該實益擁有人或其各自的聯屬或聯營公司或與該等股東一致行動的其他人士為普通合夥人，或直接或間接實益擁有該普通或有限合夥的普通合夥人的權益；
(G)該股東、該實益擁有人或其各自的聯營公司或聯營公司或與他們一致行動的其他人根據本公司S證券或衍生工具的價值的任何增減而有權獲得的任何與業績有關的費用(資產費用除外)，包括但不限於，由共享同一個家庭的該等人士的直系親屬所持有的任何該等權益；
(H)本公司任何主要競爭對手的任何重大股權或任何衍生工具，由該股東、該實益擁有人或其各自的聯屬公司或聯營公司或與其一致行動的其他人士所持有；
(I)在與本公司、本公司的任何關聯公司或本公司的任何主要競爭對手的任何合同中，該股東、該實益所有人或其各自的關聯公司或與其一致行動的聯繫人或其他人的任何直接或間接利益(在每種情況下，包括任何僱傭協議、集體談判協議或諮詢協議)；
(J)一份聲明及承諾，表示及承諾該股東於股東S通知提交日期為本公司的股票記錄持有人，並擬親自或委派代表出席會議，以將該提名或其他業務提交大會；
(K)該股東或任何該等實益擁有人擬(X)向至少持有S當時已發行股份投票權百分比的持有人遞交委託書或委託書，或承諾該股東或任何該等實益擁有人擬(Br)有意(或屬該集團的一部分)遞交委託書或委託書，以批准或採納該建議或選出每一名該等被提名人；或 (Y)以其他方式向股東徵集委託書以支持該建議或提名；
(L)有關該股東、該實益擁有人、或其各自的聯屬公司或聯營公司或與他們一致行動的其他人，或董事的代名人或擬議業務的任何其他 信息，而在每種情況下，該信息均須在 委託聲明或其他備案文件中披露，而根據1934年法令第14節的規定，該委託書或其他備案文件要求在徵求代理人以支持該代名人(在有爭議的董事選舉中)或提案時披露；以及
- 4 -
(M)本公司可能合理需要的與任何建議業務項目有關的其他資料，以確定該建議業務項目是否適合股東採取行動。
(4)除第2.4節的要求外，股東S通知(以及向本公司提交的任何與此相關的其他信息)必須在必要時進一步更新和補充(1)，以使該通知中提供或要求提供的信息在確定有權在會議上通知和表決的股東的記錄日期(S)以及會議或任何休會前10天的日期是真實和正確的。重新安排或推遲及(2)提供本公司可能合理要求的任何額外 資料。此類更新、補充或補充信息(如果適用)必須由公司主要執行辦公室的祕書在提出補充信息請求後立即收到，回覆必須不遲於本公司任何此類請求中規定的合理時間，或者如果是任何信息的其他更新或補充，則不遲於會議記錄日期(S)之後的 個工作日(如果是截至記錄日期(S)需要進行的任何更新和補充)，並不遲於會議或其任何延期、重新安排或延期的日期前8個工作日(如果是要求在會議或其任何延期、重新安排或推遲的10天前進行的更新和補充)。未能及時提供此類最新情況、補充資料或補充資料，將導致提名或提案不再有資格在會議上審議。
(b) 股東特別會議。股東特別大會只可根據本公司S公司註冊證書及本附例召開，但達至大中華商業銀行要求的範圍及符合第(Br)節第2.3(A)節的規定者除外。有關業務只會在股東特別大會上進行，該等業務已根據本公司S會議通知提交股東特別大會。如果選舉董事被列為本公司在S會議通知之前提交特別會議的事務，則下列任何股東均可提名參加該特別會議的董事會成員：(I)在發出本條第2.4(B)款所述通知時登記在冊的股東；(Ii)在確定有權獲得特別會議通知的股東的登記日期；(Iii)在確定有權在特別會議上投票的股東的登記日期登記的股東；(4)在召開特別會議時是登記在冊的股東；和(5)遵守第2.4(B)節規定的程序。股東若要根據第2.4(B)條在特別會議前正式提出提名，股東S通知必須不遲於當地時間上午8時前，於特別會議日期前第120天上午8時，及不遲於首次公佈特別會議日期的翌日下午5時，送達本公司的主要執行辦事處。在任何情況下，股東特別大會的任何延期、重新安排或延期或其公告 將不會開始向股東S發出通知的新時間段(或延長任何時間段)。股東S向祕書發出的通知必須符合第2.4(A)(Iii)節的適用通知要求。
(c) 其他規定.
(I)要有資格被任何股東提名為本公司董事的代名人，建議的代名人 必須按照第2.4(A)(Ii)節或第2.4(B)節規定的遞送通知的適用期限向祕書提供：
(1)經簽署並填寫的書面問卷(採用祕書應提名股東的書面要求提供的表格，祕書將在收到該請求後10天內提供)，其中載有關於該被提名人S的背景和資格的信息，以及本公司可能合理地要求的其他信息
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該被提名人是否有資格擔任本公司的董事或擔任本公司的獨立董事；
(2)書面陳述和承諾，除非事先向公司披露，否則該被提名人不是、也不會成為與任何個人或實體就該被提名人當選為董事後將如何就任何問題投票的任何投票協議、安排、承諾、保證或諒解的一方；
(3)書面陳述和承諾，除非事先向公司披露，否則該被提名人不是也不會成為任何第三方補償安排的一方；
(4)書面陳述和承諾，如果當選為董事，該被提名人將遵守並將繼續遵守S公司網站上披露的經不時修訂的S公司治理準則；以及
(5)書面陳述和承諾，該被提名人如當選，將在董事會中擔任完整任期 。
(Ii)應董事會的要求，董事會提名的董事候選人必須向祕書提供股東S提名通知中規定的與該被提名人有關的信息。
(Iii)除非 按照第2.4節規定的程序提名，否則任何人都沒有資格被股東提名為本公司的董事成員。股東大會上不得進行股東提議的任何業務，除非依照第2.4條的規定。
(Iv)如事實證明有需要，適用股東大會的主席將作出決定，並向 宣佈未按照本附例規定的程序作出提名或未將事務適當地提交大會審議。如果會議主席決定，則會議主席將向會議宣佈，不合格的提名將被忽略或該事務將不被處理(視情況而定)。
(V)即使本條第2.4節有任何相反規定，除非法律另有規定，否則如 股東(或股東的合資格代表)並無親自出席大會提出提名或其他建議業務，則該提名將不予理會或不會處理該建議業務(視情況而定)，儘管本公司可能已收到有關提名或業務的委託書，並已計算該等委託書的數目以釐定法定人數。就本第2.4節而言，要被視為合資格的股東代表，任何人士必須是該股東的正式授權人員、經理或合夥人，或必須獲該股東簽署的書面文件或由該股東遞交的電子傳輸授權，以代表該股東在會議上代表 ，且該人士必須在會議上出示該書面文件或電子文件的可靠複本或電子文件的副本。
(Vi)在不限制本第2.4條的情況下，股東還必須遵守與本第2.4條所述事項有關的《1934年法案》的所有適用要求，但有一項理解是，(1)本附例中對1934年法案的任何引用不打算、也不會限制適用於提名的任何要求或關於根據本第2.4條審議的任何其他業務的任何建議；以及(2)遵守第2.4(A)(I)條第(4)款和第2.4(B)條是股東提名或提交其他業務(第2.4(C)(Vii)條規定除外)的唯一手段。
(Vii)本第2.4節的任何規定不得被視為影響股東根據第14A條第14a-8條要求將建議書納入S公司委託書的任何權利
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根據1934年法令(或其任何後續條款)。在遵守規則14a-8和1934年法令下的其他適用規則和條例的前提下， 本章程中的任何規定不得解釋為允許任何股東或賦予任何股東權利在本公司的S委託書中包含、傳播或描述任何對董事的提名或任何其他商業提議。
2.5股東大會通知
當股東被要求或獲準在會議上採取任何行動時，應發出會議通知，其中應説明會議的地點(如有)、日期和時間、股東和受委代表可被視為親自出席會議並在會議上投票的遠程通訊方式(如有)、確定有權在會議上投票的股東的記錄日期(如果該日期與確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期不同)，以及(如為特別會議)召開會議的目的。除股東大會、公司註冊證書或本附例另有規定外，任何股東大會的通知須於大會日期前不少於10天但不超過60天發給每名有權在該會議上投票的股東，該日期為決定有權獲得會議通知的股東的記錄日期。
2.6會議法定人數
持有本公司已發行及已發行股本的過半數投票權並有權投票的持有人，如親身出席或由受委代表出席，應構成股東所有會議處理事務的法定人數。在確定該等股份的投票權時，本公司應聘請檢查員(S)(定義見下文) 首先對本公司所有已發行股本(不包括F類普通股(定義見公司註冊證書))，首先執行DGCL第231(B)(1)-(2)節規定的程序，然後執行DGCL第231(B)(1)-(2)條規定的程序。關於本公司所有流通股(包括F類普通股)。若某一類別或系列或多個類別或系列需要單獨投票，則該類別或系列或多個類別或系列的流通股(不論親身出席或由受委代表出席)的過半數投票權構成有權就該事項採取行動的法定人數，除非法律、公司註冊證書或本附例另有規定。
然而，如果在任何股東大會上沒有法定人數出席或派代表出席，則(A)會議主席或(B)有權親自出席或由受委代表出席會議的股東有權不時休會，而除在會議上宣佈外，並無其他通知，直至有法定人數出席或由代表出席為止。在有法定人數出席或派代表出席的延會上，可處理原會議本可處理的任何事務。
2.7延期會議；通知
當會議延期至另一時間或地點時，除非本附例另有規定，否則如股東及受委代表可被視為親身出席該延會並於其上投票的時間、地點(如有)及遠程通訊方式(如有)已在舉行延會的會議上公佈，則無須就該延會發出通知 。在休會上，公司可以處理在原會議上可能已經處理的任何事務。如果休會超過30天，應向有權在會議上投票的每一名記錄在冊的股東發出休會通知。如於延會後為有權投票的股東定出新的記錄日期，則董事會應根據DGCL第213(A)節及本附例第2.11節為該延會的通知定出新的記錄日期，並應向每名有權在該續會上投票的股東發出延會通知，該通知的記錄日期為該續會通知的記錄日期。
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2.8業務的進行
任何股東會議的主席應決定會議的議事順序和程序，包括主席認為有序的關於表決方式、進行事務和討論的規則。股東會議的主席由董事會指定，如無指定，應由董事會主席或首席執行官(如董事會主席缺席)或總裁(如董事會主席缺席)，或任何其他本公司高管擔任股東會議主席。任何股東大會的主席有權將會議延期至另一地點(如有)、日期或時間，而不論是否有法定人數出席。
2.9投票
有權在任何股東大會上投票的股東應根據本附例第2.11節的規定確定，但須受DGCL第217節(關於受託人、質押人和股票的聯名所有人的投票權)和第218條(關於有表決權信託和其他投票協議)的限制。
除法律另有規定外，除法律另有規定外，S公司所在證券交易所的公司註冊證書、本章程或證券交易所章程，除董事選舉外，親身或委派代表出席會議並有權就 標的事項進行表決的股份的多數表決權的贊成票，應為股東的行為。除法律、公司註冊證書或本章程另有規定外，董事應由親自出席或委派代表出席會議的股份的多數投票權選舉產生，並有權就董事選舉投票。如在除董事選舉外的所有事項上，須由一個或多個類別或系列單獨表決，則親身出席或由受委代表出席會議並有權就標的事項投票的該類別或系列或類別或系列股份的投票權 過半數者，即為該類別或系列或多個類別或系列的行為，除非法律、公司註冊證書、本附例或本公司證券上市所的規則另有規定。在會議上確定該等股份的投票權時，本公司應聘請 檢查員(S)，首先，就本公司所有已發行股本(不包括F類普通股)執行《公司股份通則》第231(B)(1)-(2)條規定的程序，第二，就本公司所有已發行股本(包括F類普通股)執行《公司通則》第231(B)(1)-(2)條規定的程序。
2.10股東未經會議以書面同意採取行動
除非公司註冊證書另有限制，否則在股東的任何年度會議或特別會議上要求或允許採取的任何行動都可以不經會議、事先通知和表決而採取，如果書面同意或電子傳輸列出了所採取的行動，則應由流通股持有者簽署，其票數不少於在會議上授權或採取行動所需的最低票數，會議上所有有權就該行動投票的股份都出席並投票，並應以遞送方式交付給公司在特拉華州的註冊辦事處。其主要營業地點，或保管記錄股東議事記錄的簿冊的本公司高級職員或代理人(或如獲 一份或多份同意書，則須在符合《股東名冊》第228條並經其許可的範圍內，以書面形式簽署及交付給本公司)。投遞至本公司S註冊辦事處，須以專人或掛號信或掛號信送達，並請索取回執。在法律要求的範圍內，未經一致書面同意而立即採取公司行動的通知應發給那些未以書面形式表示同意的股東，如果該行動是在會議上採取的，如果該會議的通知的記錄日期是書面日期，則該股東本應有權獲得該會議的通知。
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根據DGCL第228條的規定，由足夠數量的持有人簽署的採取行動的同意書已交付給本公司。除非在向本公司提交書面同意的第一日起六十(60)日內，按照第2.10節和適用法律規定的方式向本公司提交有效的書面同意書或由足夠數量的股東簽署的採取此類行動的有效同意書，否則任何書面同意都不會有效地採取本協議所指的公司行動。在確定該等股份的投票權時，本公司應首先就本公司所有已發行股本(不包括F類普通股)執行DGCL第231(B)(1)-(2)節規定的程序，其次就本公司所有已發行股本(包括F類普通股)執行DGCL第231(B)(1)-(2)節規定的程序。
2.11記錄日期
為了使公司能夠確定有權獲得任何股東大會或其任何續會通知的股東，董事會可以確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，並且記錄日期不得早於該會議日期的 前60天或不少於10天。如果董事會確定了一個日期，該日期也應是確定有權在該會議上投票的股東的記錄日期，除非董事會在確定該記錄日期時確定在該會議日期或之前的較後日期為作出該決定的日期。
如果董事會沒有確定記錄日期 ，確定有權在股東大會上通知和表決的股東的記錄日期應為發出通知的前一天營業結束時，如果放棄通知，則為會議召開之日的前一天營業結束時。
有權獲得股東大會通知或在股東大會上表決的有記錄的股東的決定適用於會議的任何休會；然而，前提是，董事會可確定一個新的記錄日期，以確定有權在延會上投票的股東，在此情況下，董事會還應確定為有權獲得延會通知的股東的記錄日期，與根據《股東大會條例》第213節和第2.11節在續會上確定有權投票的股東的確定日期相同或更早。
為使公司能夠在不開會的情況下確定有權以書面形式同意公司訴訟的股東，董事會可以確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期 ，並且不得超過董事會通過確定記錄日期的決議的日期後10天。如果董事會沒有確定記錄日期，在適用法律不要求董事會事先採取行動的情況下，確定有權在沒有會議的情況下以書面形式同意公司行動的股東的記錄日期應為簽署的書面同意書交付給公司的第一個日期，該同意書載明已採取或擬採取的行動，並通過交付至公司在特拉華州的註冊辦事處、其主要營業地點或保管記錄股東會議記錄的賬簿的公司高級管理人員或代理人。寄往S公司註冊辦事處的郵件應以專人或掛號或掛號信的方式寄出，並請索取回執。如果董事會沒有確定記錄日期，在適用法律要求董事會事先採取行動的情況下，確定有權在不召開會議的情況下書面同意公司行動的股東的記錄日期 應為董事會通過採取該事先行動的決議之日的營業時間收盤之日。
為使本公司可確定有權收取任何股息或任何權利的其他分派或配發的股東，或有權就任何股票的變更、轉換或交換行使任何權利的股東，或為任何其他合法行動的目的，董事會可確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於決定記錄日期的決議案通過之日，且記錄日期不得早於該行動前60天。如果沒有記錄日期為
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為任何此類目的確定股東的記錄日期應為董事會通過有關決議之日的營業時間結束時。
2.12個代理
每名有權在股東大會上投票的股東，或S授權官員、董事、僱員或代理人， 可授權另一人或多名人士代表該股東行事，該代表按照會議既定程序提交的文件或法律允許的轉送文件授權，但自其日期起計三年後不得投票或行事 ，除非委託書規定了更長的期限。表面上聲明不可撤銷的委託書的可撤銷性，適用DGCL第212條的規定。
2.13有權投票的股東名單
公司應在每次股東大會召開前至少10天準備一份完整的有權在會議上投票的股東名單；然而，前提是如果確定有權投票的股東的記錄日期不到會議日期前10天，名單應反映截至會議日期前第10天的有權投票的股東，按字母順序排列，並顯示每個股東的地址和以每個股東的名義登記的股份數量。本公司不應被要求在該名單上包括電子郵件地址或其他電子聯繫信息。該名單應公開供與會議有關的任何股東在會議前至少10天內查閲：(A)在合理可訪問的電子網絡上， 提供查閲該等名單所需的資料已隨會議通知一併提供，或(B)於正常營業時間內於本公司S主要營業地點提供。如果本公司 決定在電子網絡上提供該名單，本公司可採取合理步驟，確保此類信息僅對本公司的股東開放。如果會議在一個地點舉行，則應在會議的整個時間和地點出示並保存一份有權在會議上投票的股東名單，並可由出席的任何股東審查。如果會議僅通過遠程通信的方式舉行，則在整個會議期間，該名單也應在合理可訪問的電子網絡上開放給任何股東審查，訪問該名單所需的信息應與會議通知一起提供。
2.14方正股份
在不限制董事會採取第4.1節、第4.5節規定的行動或本附例中其他規定的權力的情況下，董事會可不時通過全體董事會多數成員通過的決議，設立一個或多個完全由非創辦人董事組成的委員會(定義見公司註冊證書) (非創辦人委員會)。就本附例而言，非創辦人批准指非創辦人委員會的任何批准或當時在任的董事會多數成員(不包括當時為董事會成員的創辦人)的任何批准。
對於任何需要股東投票的股東會議(適用記錄日期早於最終F類轉換日期(定義見公司註冊證書))(任何此類會議，股東大會)，本公司應保留第三方專業人員或公司，其中專業人員或公司的保留 應取決於非創辦人的批准，以及專業人員或公司應獨立於根據該非創辦人 批准(該專業人員或公司，獨立認證人)真誠確定的創始人。獨立核數師應於決定有權就每項事項投票的股東在該會議上表決的記錄日期，審核及核證已發行及有權就每項事項投票的創辦人股份(定義見公司註冊證書)的總數及類別或系列。
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於任何股東大會召開前，本公司須公開披露(於該股東大會的S委託書或於本年度8-K表格報告中)已發行及有權就每項事項投票的方正股份總數及類別或系列 ，並經獨立核數師核證後由股東在該股東大會上表決。
對於任何股東大會，下列材料應納入本公司的賬簿和記錄：(I)根據第四條公司註冊證書第D.1(C)(Ii)(X)節向公司祕書或其代表提供的有關創始人股票的所有文件；(Ii)獨立核數師用來證明已發行創始人股票的總數和類別或系列並有權(如上所述)投票的S股票分類賬的所有部分，及(Iii)獨立核數師就其審核及認證已發行方正股份總數及類別或系列向本公司提供的證明，以及(Br)有權在股東大會上投票表決的各項事宜。前一句第(I)款和第(Iii)款中列出的材料應明確按照DGCL第220條向公司提出要求，並受該條款的要求和限制的約束。
為免生疑問，本公司不應被要求執行本第2.14節規定的程序，包括保留與以下情況相關的獨立認證人員：(I)任何需要股東投票的股東會議，如果適用的 記錄日期在最終F類轉換日期或之後，或(Ii) 股東書面同意採取的任何行動。
2.15選舉督察
在任何股東大會之前，公司應指定一名或多名選舉檢查員(檢查員(S)) 代理股東大會或其續會。公司可以指定一人或多人為候補檢驗員(S)，以代替未履行職責的檢驗員(S)。該檢查員(S)應根據《海關總署條例》第231條或其任何後續條款的要求採取一切行動。
檢查員應公正、真誠、盡最大努力並儘快履行職責。如果有多名檢查員，多數人的決定、行為或證書在所有方面與所有人的決定、行為或證書一樣有效。被任命在任何股東會議或其續會上行事的檢查員應有權依賴獨立認證人對已發行創始人股份總數和類別或系列的認證，並有權對每項事項進行投票，但須受股東在該股東會議上投票的影響。檢查員製作的任何報告或證書均為 表面上看其中所述事實的證據。
第三條--董事
3.1權力
本公司的業務和事務應由董事會管理或在董事會的指導下管理，但公司章程或公司註冊證書另有規定的除外。
3.2董事人數
董事會由一名或多名成員組成，成員均為自然人。除非公司註冊證書規定了董事的人數，否則董事的人數應不時由董事會多數成員決議決定。董事會授權人數的減少不會縮短任何現任董事的任期。
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3.3董事的選舉、任職資格和任期
除本附例第3.4節另有規定外，每名董事，包括經選舉填補空缺的董事，任期至其當選的任期屆滿及繼任者妥為選出並符合資格為止，或直至其較早前辭職、去世或被免職為止。除非公司註冊證書或本章程另有規定，否則董事不必是股東。公司註冊證書或本附例可以規定董事的其他資格。
公司設立證書規定的，公司董事分為三類。在此之前，本公司的董事應在每次股東年會上選出，任期至下一次年度股東大會為止。
3.4辭職和空缺
任何董事在收到書面通知或通過電子方式向公司發送通知後，可隨時辭職。除非辭職規定了較晚的生效日期或根據一個或多個事件的發生而確定的生效日期，否則辭職在辭職交付時生效。以董事未能獲得指定票數連任董事為條件的辭職 可規定其不可撤銷。除公司註冊證書或本附例另有規定外，當一名或多名董事於未來日期辭去董事會職務時，多數在任董事(包括已辭任的董事)有權填補該等空缺，其表決於該等辭職或辭任生效時生效。
除非公司註冊證書或本附例另有規定，或在特定情況下董事會決議允許的 ，並受優先股(定義見公司註冊證書)持有人權利的規限，因增加 董事人數而產生的法定董事人數只能在董事會任何會議上由剩餘董事會多數成員投票填補，但不得少於法定人數，或由唯一剩餘的董事成員填補，而不能由 股東填補。獲選填補空缺或新設董事職位的人士，任期至下一屆股東周年大會(如董事未按類別劃分)或(如董事按類別劃分)下一次選舉(如董事按類別劃分)董事所屬類別的選舉為止，並在任何情況下直至其繼任者妥為選出並符合資格為止。
3.5會議地點；電話會議
董事會可在特拉華州境內或境外舉行定期和特別會議。
除公司註冊證書或本章程另有限制外，董事會成員可通過電話會議或其他通訊設備參加董事會會議，所有參會者均可通過電話會議或其他通訊設備聽到對方的聲音，該等參與會議應構成親自出席會議。
3.6定期會議
董事會例會可於董事會不時決定的時間及地點舉行，而無須另行通知。
3.7特別會議；通知
為任何目的或目的召開的董事會特別會議，可由董事長、首席執行官、總裁、祕書或全體董事會的過半數成員隨時召開。
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特別會議的時間和地點的通知應為：
(A)專人、快遞或電話交付；
(B)以美國頭等郵件寄出，郵資已付；
(C)以傳真方式發送；
(D)以電子郵件發送；或
(E)以其他方式以電子傳輸方式提供(如DGCL第232條所定義)，
發送至每個董事的地址、電話號碼、傳真號碼、電子郵件地址或其他聯繫人，以 電子傳輸(視情況而定)通知，如本公司的記錄所示。
如果通知是(I)專人、快遞或電話、(Ii)傳真、(Iii)電子郵件或(Iv)以其他方式發出的，則通知應在大會舉行前至少24小時送達、發送或以其他方式指示每一位董事(視情況而定)。如果通知是通過美國郵寄的，則應在會議舉行前至少四天以美國郵寄方式寄送。任何口頭通知都可以 傳達給董事。除非法規另有規定，否則通知無須指明會議地點(如會議於本公司S主要執行辦事處舉行)或會議目的。
3.8會議法定人數；投票
在所有董事會會議上，全體董事會的過半數應構成處理事務的法定人數。如任何董事會會議的出席人數不足法定人數，則出席會議的董事可不時宣佈休會，直至出席會議的人數達到法定人數為止。
除法規、公司註冊證書或本章程另有明確規定外，出席任何有法定人數的會議的大多數董事的贊成票應為董事會的行為。
如果公司註冊證書規定，一名或多名董事在董事對任何事項的投票權應多於或少於一票，除非本文或其中另有明確規定，並使用短語表示，儘管有章程第3.8節最後一段或類似意思的措辭，則本章程中對董事多數票或其他比例董事的每次提及均指董事多數票或其他比例董事。
3.9董事會未經會議以書面同意採取行動
除公司註冊證書或本附例另有限制外，如董事會或委員會(視屬何情況而定)全體成員以書面或電子傳輸方式同意，則在董事會或其任何委員會的任何會議 上要求或準許採取的任何行動，均可在不召開會議的情況下采取。任何人(無論是否 當時的董事)都可以通過指示代理商或其他方式提供，同意採取行動的同意將在未來的時間(包括事件發生後確定的時間)生效，不遲於發出指示或提供該條款後60天，並且只要此人當時是董事且未在該 時間之前撤銷同意，則就第3.9節而言，該同意應被視為已在該生效時間給予。任何此類同意在生效前均可撤銷。採取行動後，應將與之有關的同意書連同董事會或其委員會的會議紀要一併提交。
3.10董事的費用及薪酬
除公司註冊證書或本章程另有限制外，董事會有權確定董事的報酬。
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3.11罷免董事
根據《董事條例》第141(K)節的規定，公司股東可以罷免董事的任何職務或整個董事會。董事會授權人數的減少，不具有在董事S任期屆滿前罷免任何董事的效力。
3.12股票轉讓
董事會(1)可不時授權自動同意和批准對股份的任何出售、轉讓、質押或其他轉讓或處置(就可發行或可交付的股份而言，在任何另一種證券的轉換、期權或認股權證的行使或類似安排、或在發生或不發生或有意外情況時，或在歸屬時，不論該股份當時是否已發行或交付)或該股份的任何法定或實益權益，不論是否有價值，亦不論是自願的或非自願的或根據法律的實施，(2)須指定總裁、司庫及行政總裁(如有)，並可透過全體董事會過半數通過決議案，指定一名或多名本公司其他 高級職員就每種情況提供公司註冊證書所載的同意或批准。
第四條--委員會
4.1董事委員會
在不限制董事會採取第2.14節、第4.5節或本附例中其他規定的行動的權力的情況下，董事會可不時以全體董事會多數通過的決議指定一個或多個委員會，每個委員會由本公司一名或多名董事組成。董事會可指定一名或多名董事為任何委員會的候補成員，該候補成員可在委員會的任何會議上代替任何缺席或喪失資格的成員。在委員會成員缺席或被取消資格的情況下，出席任何會議且未被取消投票資格的一名或多名成員(不論該成員是否構成法定人數)可一致任命另一名董事會成員代替任何該等缺席或被取消資格的成員出席會議。任何此類委員會，在董事會決議或本章程規定的範圍內，擁有並可以行使董事會在管理公司業務和事務方面的所有權力和授權，並可授權在所有需要的文件上加蓋公司印章；但該等委員會並無權力或授權(A)批准或採納或向股東建議DGCL明確規定須提交股東批准的任何行動或 事項(選舉或罷免董事除外)，或(B)採納、修訂或廢除本公司的任何附例。
4.2委員會會議紀要
各委員會應定期保存會議紀要。
4.3委員會的會議及行動
各委員會的會議和行動應受下列規定管轄，並根據下列規定舉行和採取：
(A)第3.5節(會議地點和電話會議)；
(B)第3.6款(定期會議)；
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(C)第3.7節(特別會議和通知)；
(D)第3.8條(法定人數；投票)；
(E)第3.9節(不開會而採取行動)；和
(F)第7.4條(放棄通知)
在這些章程的上下文中進行必要的修改，以取代董事會及其成員。 然而，，(I)委員會定期會議的時間和地點可由董事會決議或委員會決議決定；(Ii)委員會特別會議也可由董事會或委員會決議召開；及(Iii)委員會特別會議的通知亦應發給所有候補成員，他們有權出席委員會的所有會議。董事會或在董事會沒有采取任何此類行動的情況下，適用的委員會可通過與本章程規定不相牴觸的任何委員會的政府規則。
除非公司註冊證書或本章程細則另有規定，否則公司註冊證書中規定一名或多名董事在任何事項上的表決權應多於或少於一票的任何條款均適用於任何委員會或小組委員會的表決。
4.4小組委員會
除公司註冊證書、本章程或指定委員會的董事會決議另有規定外，委員會可設立一個或多個小組委員會，每個小組委員會由委員會的一名或多名成員組成，並將委員會的任何或所有權力和權力轉授給小組委員會。
4.5獨立委員會；批准
在不限制董事會採取第2.14節第4.1節規定的行動或本附例中其他規定的權力的情況下，董事會可不時通過全體董事會多數成員通過的決議，建立一個或多個完全由董事會根據其合理判斷確定的董事組成的委員會，以符合獨立董事的資格(定義見公司註冊證書)(獨立委員會)。為免生疑問，董事會的每個審計委員會和薪酬、提名及治理委員會應組成一個獨立委員會。
創辦人(或受控關聯公司)與公司之間的任何交易，其中對價在雙方之間交換，且此類對價的公平市場價值超過50,000,000美元，由非創辦人批准或獨立委員會確定，並在本章程生效日期之後和最終F類轉換日期之前簽訂和完成，並且 要求根據17 CFR第229.404(A)條進行披露。必須得到以下任一方的批准：(A)持有公司全部股本中全部流通股的至少66%和三分之二(662/3%)投票權的持有人，作為一個整體參加投票；或(B)獨立委員會，除非此類交易產生、產生、涉及、或構成本附例生效前已存在的任何交易、協議、合同或安排的履行、滿意、行使、未能行使、放棄任何權利、補救、義務、承諾、條件或條款，已根據本章程獲得批准，或屬於先前根據《聯邦法規》第17章229.404(A)披露的交易的一部分。
在任何創辦人(包括其受控關聯公司)嘗試任何交易之前，在最終F類轉換日期之前的任何時間，該交易涉及收購本公司的S股權
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且屬規則13E-3之交易(定義見1934年法令第13E-3條)，有關創辦人應通知本公司S祕書(或其代表)及董事會主席其擬嘗試進行該等交易，且有關交易必須獲得(A)獨立委員會及(B)由非創辦人股東(定義見下文)持有本公司過半數股本投票權之持有人批准。？非創始股東是指除創辦人(包括其受控關聯公司)和任何F類普通股持有者以外的公司的所有股東。
在最終F類轉換日期之前出售本公司所有流通股的情況下， 對於該等股份持有人有權獲得的對價(包括在不同形式的對價中選擇的權利)，除非獨立委員會批准不同的處理方式，(X)任何創辦人或其受控關聯公司持有的每股A類普通股(定義見公司註冊證書)必須以每股為基礎平等、相同和按比例對待，對於非創始股東持有的每股A類普通股 ，以及(Y)任何創辦人或其受控關聯公司持有的每股B類普通股(定義見公司註冊證書)，必須在每股基礎上平等、同等和按比例對待，而任何非創始股東持有的每股B類普通股。
第五條--高級船員
5.1高級船員
公司高級職員由總裁一人、祕書一人擔任。公司還可由董事會酌情決定設立董事會主席、副董事長、首席執行官、首席財務官或財務主管、一名或多名副總裁、一名或多名助理副總裁、一名或多名助理財務主管、一名或多名助理祕書以及根據本章程的規定可能任命的任何其他高級管理人員。任何數量的職位都可以由同一人擔任。
5.2高級船員的委任
董事會將委任本公司的高級職員，但根據本附例第(Br)5.3節的規定可委任的高級職員除外，但須受高級職員根據任何僱傭合約享有的權利(如有)所規限。
5.3部屬人員
董事會可委任或授權行政總裁或總裁委任本公司業務所需的其他高級職員。每名該等高級職員的任期、權力及履行本附例所規定或董事會不時決定的職責 。
5.4高級船員的免職和辭職
在任何僱傭合約所賦予高級人員的權利(如有)的規限下，任何高級人員均可由董事會或其任何正式授權的委員會或小組委員會，或獲授予免職權力的任何高級人員免職，不論是否有理由。
任何高級職員均可隨時以書面或電子方式通知本公司而辭職。辭職應在收到通知之日或通知中規定的任何較後時間生效。除非辭職通知中另有規定，辭職通知生效不一定非要接受辭職。任何辭職 不損害公司根據該高級職員為當事一方的任何合同所享有的權利(如果有的話)。
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5.5寫字樓空缺
本公司任何職位如有空缺，應由董事會或第5.3條規定之規定填補。
5.6其他實體的證券申述
董事會主席、首席執行官、總裁、任何副總裁、財務主管、祕書或助理祕書或董事會或首席執行官授權的任何其他人士、總裁或總裁副，有權代表公司投票、代表和行使任何其他實體的任何和所有股份或其他證券的所有權利，以及根據任何一個或多個實體的治理文件授予本公司的、以公司名義 的任何管理機構的所有權利。包括通過書面同意採取行動的權利。本協議授予的權力可以由該人直接行使，也可以由該人授權的任何其他人通過委託書或由具有該權力的人正式簽署的授權書行使。
5.7高級船員的權力及職責
本公司所有高級管理人員在管理本公司業務方面應分別擁有董事會不時指定的權力和履行董事會可能不時指定的職責，並在未有規定的範圍內，一般與各自的職位有關，受董事會的控制。
第六條--庫存
6.1股票；部分繳足股款股份
公司的股份以股票為代表；提供董事會可通過決議或 決議規定，其任何類別或系列的部分或全部股票應為無證書股票。任何該等決議案不適用於股票所代表的股份，直至該股票交回本公司為止。除非 董事會決議另有規定，每名持有股票的持有人均有權獲得由本公司任何兩名授權人員簽署或以本公司名義簽署的證書，該證書代表以證書形式登記的股份數量。證書上的任何或所有簽名可以是傳真。如任何已簽署或其傳真簽署已於 證書上籤署的高級人員、過户代理人或登記員在該證書發出前已不再是該高級人員、過户代理人或登記員，則該證書可由本公司發出，其效力猶如該人於發出當日為該等高級人員、過户代理人或登記員一樣。公司無權以無記名形式簽發證書。
本公司可發行全部或任何部分股份作為已支付的部分，並須就此支付餘下的代價。為代表任何該等部分繳足股份而發行的每張股票的正面或背面，或如屬無證書的部分繳足股份，則在本公司的簿冊及紀錄上，須註明為此而須支付的代價總額及已支付的款額。在宣佈繳足股款股份的任何股息時，本公司應宣佈向 股相同類別的部分繳足股款股份分紅，但僅以實際支付的對價百分比為基礎。
6.2證書上的特殊標識
如果公司被授權發行一個以上的股票類別或任何類別的 一個以上的系列，則
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每類股票或其系列，以及該等優惠和/或權利的資格、限制或限制，應在公司為代表該類別或系列股票而簽發的證書的正面或背面完整或彙總列出；然而，前提是除DGCL第202條另有規定外，除上述規定外，可在本公司為代表該類別或系列股票而發出的股票的正面或背面載明本公司將免費向每名要求每類股票或其系列的權力、指定、優惠及相對、參與、選擇性或其他特別權利的股東提供一份聲明，以及該等優惠及/或權利的資格、限制或限制。在發行或轉讓無證股票後的一段合理時間內，公司應向其登記所有人發出書面或電子傳輸通知，其中包含根據DGCL第6.2條或第151、156、202(A)、218(A)或364條或關於本第6.2條的規定必須在證書上列出或説明的信息，或關於本第6.2條的聲明，即公司將免費向要求每一類股票或其系列的權力、指定、優先和相對、參與、可選或其他特殊權利和資格的每一股東提供一份聲明，此類優惠和/或權利的限制或限制。除法律另有明文規定外，無證股票持有者的權利和義務與代表同一類別、系列股票的股票持有人的權利和義務相同。
6.3證書丟失
除第6.3節另有規定外，除非先前發行的股票交回本公司並同時註銷，否則不得 發行新的股票以取代先前發行的股票。本公司可發行新的股票或無證股票，以取代本公司此前發行的任何據稱已遺失、被盜或損毀的股票，而本公司可要求遺失、被盜或損毀的股票的擁有人或該等擁有人S法定代表人給予本公司足夠的保證金，以就因任何該等股票被指遺失、被盜或銷燬或因發行該等新股票或無證書股份而向本公司提出的任何申索作出賠償。
6.4股息
在公司註冊證書或適用法律所載任何限制的規限下，董事會可宣佈並派發S公司股本股份的股息。股息可以現金、財產或S公司股本的形式支付，但須符合公司註冊證書的規定。董事會可從本公司任何可供派息的資金中撥出一筆或多筆儲備金作任何適當用途，並可取消任何該等儲備金。
6.5股票轉讓
本公司股票股份記錄的轉讓只能由股票持有人親自或由正式授權的受權人在其賬簿上進行，如股票已獲認證，則在交出一張或多張相同數量的股票後，須妥為批註或附有繼承、轉讓或轉讓授權的適當證據。
6.6股票轉讓協議
本公司有權與本公司任何一類或多類股票的任何數目的股東訂立及履行任何協議，以限制該等股東所擁有的本公司任何一類或多類股票的股份以大中華總公司未予禁止的任何方式轉讓。
6.7登記股東
公司：
(A)有權承認登記在其簿冊上的人作為股份擁有人收取股息和通知以及作為該擁有人投票的獨有權利；及
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(B)不一定要承認另一人對該等股份或該等股份的任何衡平法或其他申索或權益，不論是否有明示或其他通知，除非特拉華州的法律另有規定。
第七條--發出通知和放棄的方式
7.1股東大會通知
任何股東會議的通知應按照第2.5節和第2.7節規定的方式發出。
7.2向共享地址的股東發出通知
除本公司章程另有禁止外，在不限制以其他方式向股東發出有效通知的情況下，本公司根據本公司章程、公司註冊證書或本附例的規定向股東發出的任何通知，如以單一書面通知方式發給地址相同的股東(如獲該通知收件人的 名股東同意)，即屬有效。股東可通過書面通知公司撤銷任何此類同意。任何股東如未能在本公司發出擬發出該單一通知的書面通知後60天內向本公司提出書面反對，應視為已同意接收該單一書面通知。本第7.2條不適用於DGCL的第164、296、311、312或324條。
7.3向與之通訊屬違法的人發出通知
凡根據《公司註冊條例》或本附例的規定，須向任何與其溝通屬違法的人士發出公司註冊證書或本附例的通知，則無須向該人發出該通知，亦無責任向任何政府當局或機構申請許可證或許可證，以向該人發出該通知。任何行動或會議 如未向任何與其通訊屬違法的人士發出通知而採取或舉行，應具有相同的效力及作用，猶如該通知已妥為發出一樣。如果本公司採取的行動要求 根據DGCL提交證書，則證書應註明已向所有有權接收通知的人發出通知，但與其通信被視為非法的人除外。
7.4放棄發出通知
凡根據《公司條例》、公司註冊證書或本附例的任何條文需要發出通知時，由有權獲得通知的人簽署的書面放棄或有權獲得通知的人以電子方式傳輸的放棄，無論是在發出通知的事件時間之前或之後，均應被視為等同於通知。出席會議的人應構成放棄會議通知，除非該人出席會議的明確目的是在會議開始時反對任何事務的處理，因為該會議不是合法召開或召開的。除非公司註冊證書或本附例有此要求，否則任何股東例會或特別會議上處理的事務或目的均不需在任何書面放棄通知或任何以電子傳輸方式放棄的通知中列明。
第八條--賠償
8.1董事及高級人員在第三方法律程序中的彌償
在符合本第八條其他規定的情況下，公司應在DGCL允許的最大範圍內，如現在或此後生效的那樣，對曾經或現在是當事一方或可能成為當事一方的任何人進行賠償
- 19 -
參與任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序，不論是民事、刑事、行政或調查(訴訟)(由本公司提起或根據本公司權利提起的訴訟除外)，原因是該人是或曾經是董事或本公司的高級職員，或現在或曾經是董事或本公司的高級職員，應本公司的要求以另一公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或 代理人的身份服務，對抗費用(包括律師費)、判決、如該人士真誠行事，並以其合理地相信符合或不違反本公司最佳利益的方式行事，而就任何刑事訴訟或法律程序而言，該人士並無合理理由相信該人士的S行為屬違法，則該人士將被處以罰款及為達成和解而實際及合理地招致的款項。以判決、命令、和解、定罪或在下列情況下提出抗辯而終止任何法律程序Nolo Contenere或同等法律程序本身不應推定該人士 沒有本着誠意行事，其行事方式不符合或不違反本公司的最佳利益，而就任何刑事訴訟或法律程序而言，該人士有合理理由相信該人士的S行為為違法。
8.2董事和高級管理人員在公司權利的訴訟中的賠償
除本條第VIII條其他條文另有規定外，本公司應在本公司現或以後有效的 本公司允許的最大範圍內，對任何曾是或曾是本公司任何受威脅、待決或已完成的法律程序的一方或被威脅成為本公司任何受威脅、待決或已完成的法律程序的一方的人， 因該人是或曾經是本公司的董事或本公司的高級職員，或應本公司的要求作為另一合夥企業的董事的高級職員、僱員或代理人而作出有利於本公司的判決的事實，向本公司作出賠償。合營企業、信託或其他企業，如果該人本着善意行事，並以合理地相信符合或不反對公司最大利益的方式行事，則該人實際和合理地發生的與該訴訟的抗辯或和解相關的費用(包括律師費)；除非並僅在特拉華州衡平法院或提起訴訟或訴訟的法院應申請裁定該人士有權獲得賠償的範圍內，該人士有權公平及合理地獲得賠償，以支付特拉華州衡平法院或該等其他法院認為恰當的開支。
8.3防守成功
如果現任或前任董事或公司高管在抗辯第8.1節或第8.2節中描述的任何 訴訟、訴訟或程序，或在抗辯其中的任何索賠、爭議或事項時勝訴，則應賠償該人因此而實際和合理地招致的費用(包括律師費)。
8.4對他人的彌償
在本細則第VIII條其他條文的規限下，本公司有權向其僱員及代理人作出賠償，並在大中華總公司或其他適用法律未予禁止的範圍內預支開支。董事會有權授權DGCL第145(D)節第(1)至(4)款中確定的任何一人或多人決定是否對員工或代理人進行賠償。
8.5預付費用
在DGCL或任何其他適用法律未禁止的最大限度內，公司現任或前任高級管理人員或董事因就任何訴訟進行抗辯而產生的費用(包括律師費)應由公司在收到書面通知後提前支付。
- 20 -
要求賠償(連同合理地證明該等費用的文件)，並在DGCL要求時，由該人或其代表承諾，如果最終確定該人無權根據第VIII條或DGCL獲得賠償，則償還該等款項。本公司其他僱員及代理人或應本公司要求擔任另一法團、合夥企業、合營企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人的有關開支(包括律師費)可按本公司認為適當的條款及條件(如有)支付。預支費用的權利不適用於根據本附例排除賠償的任何訴訟(或任何訴訟的任何部分)，但應適用於在確定該人無權獲得公司賠償之前的第8.6(B)條 或8.6(C)節提到的任何訴訟(或任何訴訟的任何部分)。
儘管有上述規定， 除非根據第8.8節另有決定，否則在下列情況下，本公司不得在任何訴訟中向本公司高級職員預支款項(除非該高級職員是或曾經是本公司的董事成員，在這種情況下，本段不適用)：(A)經非訴訟當事人的董事投票表決(儘管不足法定人數)，或(B)由 指定的該等董事組成的委員會投票表決(儘管不足法定人數)，或(C)如無該等董事，或如該等董事有此指示，則由獨立法律顧問以書面意見作出，而決策方在作出有關決定時所知的事實清楚及令人信服地證明該人士行事不誠實，或其行事方式並非符合或不反對本公司的最佳利益。
8.6彌償限額
在符合第8.3節和DGCL的要求的情況下，如果DGCL或其他適用法律禁止，公司沒有義務根據第 第 第(Br)viii條賠償任何與任何訴訟(或任何訴訟的任何部分)有關的人。
8.7確定；索賠
如果根據本條款第八條提出的賠償或墊付費用的索賠在公司收到書面要求後90天內仍未全額支付，則索賠人有權獲得有管轄權的法院裁決其獲得此類賠償或墊付費用的權利。本公司應賠償該人士因根據本細則第VIII條向本公司提出任何賠償或墊付開支的訴訟而實際及合理地招致的任何及所有開支，但以該人士勝訴及法律未予禁止為限。在任何此類訴訟中，公司應在法律不禁止的最大程度上承擔證明索賠人無權獲得所要求的賠償或墊付費用的責任。
8.8權利的非排他性
根據本細則第VIII條規定或授予的彌償及墊付開支，不應被視為排斥尋求彌償或墊付開支的人士根據公司註冊證書或任何法規、 附例、協議、股東或不涉及利益的董事投票或其他規定而有權享有的任何其他權利，該等權利既關乎以S公職身分採取的行動，亦關乎於擔任該職務期間以其他身分採取的行動。本公司獲特別授權與其任何或所有董事、高級管理人員、僱員或代理人訂立有關賠償及墊付開支的個別合約，並在大中華商會或其他適用法律未予禁止的情況下，在最大程度上訂立該等合約。
8.9保險
本公司可代表任何現在或過去是本公司的董事人員、僱員或代理人，或應本公司的要求以董事的身分提供服務的人士購買和維持保險，
- 21 -
另一公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的高級管理人員、僱員或代理人，不論本公司是否有權根據DGCL的規定就該等責任向該人士作出任何賠償，而該等責任是由該人士以任何該等身份而招致的，或因該人士的S身分而引起的。
8.10存活率
就已不再 為董事的高級職員、僱員或代理人而言，本條第VIII條所賦予的獲得彌償及墊付開支的權利應繼續存在，並應符合該人士的繼承人、遺囑執行人及遺產管理人的利益。
8.11廢除或修改的效果
要求賠償或墊付費用的訴訟標的為 要求賠償或墊付費用的訴訟標的，在公司註冊證書或本章程的規定發生後，公司證書或本章程的修正案不得取消或損害根據公司註冊證書或章程的規定獲得賠償或墊付費用的權利，除非該作為或不作為發生時的有效條款明確授權在該行為或不作為發生後進行此類消除或損害。
8.12可分割性
如果本條第八條的任何一項或多項規定因任何原因被認定為無效、非法或不可執行： (A)本條第八條其餘條款的有效性、合法性和可執行性(包括但不限於本條第八條任何一款中包含任何被認為無效、非法或不可執行的規定的所有部分，其本身並不無效、非法或不可執行)不應因此而受到任何影響或損害；及(B)在可能範圍內，本細則第VIII條的規定(包括但不限於本細則第VIII條任何段落的所有部分，包括但不限於任何該等規定被視為無效、非法或不可強制執行、本身並非無效、非法或不可強制執行的部分)的解釋應使被視為無效、非法或不可強制執行的規定所表現出的意圖生效。
8.13某些定義
就本條第八條而言，凡提及本公司，除所產生的公司外，還應包括在合併或合併中吸收的任何組成公司(包括組成公司的任何組成公司)，而如果合併或合併繼續單獨存在，則本應有權保障其董事、高級管理人員、僱員或代理人的，因此 任何人現在或曾經是該組成公司的董事、高級管理人員、僱員或代理人，或目前或過去應該組成公司的要求作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事的高級管理人員、僱員或代理人服務，根據本條第VIII條的規定，該人對成立或尚存的公司所處的地位，與該人如其獨立的 繼續存在時對該組成公司所處的地位相同。就本第八條而言，對其他企業的提及應包括員工福利計劃；對罰款的提及應包括就員工福利計劃對 個人評估的任何消費税；對應公司要求提供服務的提及應包括作為公司的董事、高級職員、僱員或代理人對上述董事、高級職員、僱員或代理人就僱員福利計劃、其參與者或受益人施加責任或涉及其服務的任何服務；任何人士如真誠行事，並以其合理地相信符合僱員福利計劃參與者及受益人利益的方式行事，應被視為以不違反本條第VIII條所述的本公司最佳利益的方式行事。
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第九條-一般事項
9.1公司合同和文書的執行
除法律、公司註冊證書或本附例另有規定外，董事會可授權任何高級職員、高級職員或代理人以本公司名義或代表本公司訂立任何合約或簽署任何文件或文書；該等授權可為一般授權或僅限於特定情況。除非獲得董事會的授權或批准，或在高級職員的代理權力範圍內，任何高級職員、代理人或僱員均無權以任何合約或合約約束本公司，或就任何目的或任何金額質押本公司的信貸或使本公司承擔任何責任。
9.2財年
公司的會計年度由董事會決議確定，董事會可以變更。
9.3密封件
公司可以加蓋公章，由董事會蓋章並可以變更。本公司可通過將公司印章或其傳真件加蓋或加蓋或以任何其他方式複製來使用公司印章。
9.4構造；定義
除文意另有所指外，本附例的解釋應以DGCL的總則、解釋規則和定義為準。在不限制這一規定的一般性的情況下，單數包括複數，複數包括單數，術語人包括公司(包括但不限於有限責任公司)、公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業以及自然人。在本附例中，凡提及DGCL的某一節，應視為指不時修訂的該節及其任何後續規定。
9.5論壇選擇
除非本公司書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院(或，如果且僅當特拉華州衡平法院沒有管轄權，特拉華州另一州法院，或如果且僅當所有此類州法院沒有管轄權，特拉華州聯邦地區法院)及其任何上訴法院應在法律允許的最大範圍內，成為(A)代表公司提起的任何派生訴訟或訴訟的唯一和排他性法院。(B)聲稱違反本公司任何現任或前任董事、股東、高級人員或其他僱員對本公司或本公司股東所負受信責任的任何訴訟或法律程序；。(C)聲稱根據本公司或公司註冊證書或本附例(可不時修訂)的任何條文提出申索，或尋求根據上述條文強制執行任何權利、義務或補救的任何訴訟或法律程序；。(D)本公司賦予特拉華州衡平法院司法管轄權的任何訴訟或法律程序；。或(E)主張受內部事務原則管轄的主張的任何訴訟或程序，但就上述(A)至(E)項中的每一項而言，上述法院認定存在不受該法院管轄的不可或缺的一方(且不可或缺的一方在作出該裁定後10天內不同意該法院的屬人管轄權)、屬於該法院以外的法院或法院的專屬管轄權，或該法院對該法院沒有標的物管轄權的申訴除外。為免生疑問，第9.5節第一款不適用於為執行修訂後的《1933年證券法》(《證券法》)或1934年《證券法》所產生的義務或責任而提起的任何訴訟。
- 23 -
除非本公司書面同意選擇替代法院，否則美利堅合眾國聯邦地區法院應是解決根據《證券法》提出的訴因的獨家法院。
購買或以其他方式收購、持有或擁有(或繼續持有或擁有)公司任何證券的任何權益的任何個人或實體應被視為已知悉並同意本第9.5節的規定。
第十條--修正案
本章程可由有表決權的股東通過、修改或廢止。董事會還有權 通過、修改或廢除章程；提供, 然而，，股東通過的規定董事選舉所需票數的章程修正案不得由董事會進一步修改或廢除。
- 24 -
附錄B-2
的帶標記複本
修訂和重述的附例
Palantir Technologies Inc.
（有效日期： 九月 22,
2020 )
目錄
| 頁面 | ||||||
| 第一條--公司辦公室 |
1 | |||||
| 1.1 |
註冊辦事處 | 1 | ||||
| 1.2 |
其他辦事處 | 1 | ||||
| 第二條--股東會議 |
1 | |||||
| 2.1 |
會議地點 | 1 | ||||
| 2.2 |
年會 | 1 | ||||
| 2.3 |
特別會議 | 1 | ||||
| 2.4 |
提前通知程序 | 2 | ||||
| 2.5 |
股東大會通知 | 6 | ||||
| 2.6 |
法定人數 | 7 | ||||
| 2.7 |
休會；通知 | 7 | ||||
| 2.8 |
業務行為 | 7 | ||||
| 2.9 |
投票 | 8 | ||||
| 2.10 |
股東未經會議以書面同意採取行動 | 8 | ||||
| 2.11 |
記錄日期 | 9 | ||||
| 2.12 |
代理 | 9 | ||||
| 2.13 |
有權投票的股東名單 | |||||
| 2.14 |
創始人股份 | 10 | ||||
|
|
選舉督察 | 11 | ||||
| 第三條--董事 |
11 | |||||
| 3.1 |
權力 | 11 | ||||
| 3.2 |
董事人數 | 11 | ||||
| 3.3 |
董事的選舉、資格及任期 | |||||
| 3.4 |
辭職和空缺 | 12 | ||||
| 3.5 |
會議地點；電話會議 | 12 | ||||
| 3.6 |
定期會議 | 12 | ||||
| 3.7 |
特別會議；通知 | |||||
| 3.8 |
法定人數；投票 | |||||
| 3.9 |
董事會未經會議以書面同意採取行動 | |||||
| 3.10 |
董事的費用及薪酬 | |||||
| 3.11 |
董事的免職 | |||||
| 3.12 |
股票交易 | 14 | ||||
| 第四條--委員會 |
14 | |||||
| 4.1 |
董事委員會 | |||||
| 4.2 |
委員會會議紀要 | |||||
| 4.3 |
委員會的會議及行動 | |||||
| 4.4 |
小組委員會 | 15 | ||||
| 4.5 |
獨立委員會;批准 | 15 | ||||
| 第五條--高級船員 |
16 | |||||
| 5.1 |
高級船員 | 16 | ||||
| 5.2 |
高級船員的委任 | 16 | ||||
| 5.3 |
部屬軍官 | 16 | ||||
| 5.4 |
高級船員的免職和辭職 | 16 | ||||
| 5.5 |
寫字樓的空缺 | 16 | ||||
| 5.6 |
代表其他實體的證券 | |||||
| 5.7 |
高級船員的權力及職責 | 17 | ||||
-i-
目錄
(續)
| 頁面 | ||||||
| 第六條--庫存 |
17 | |||||
| 6.1 |
股票；部分繳足股款的股份 | 17 | ||||
| 6.2 |
證書上的特殊指定 | 17 | ||||
| 6.3 |
丟失的證書 | 18 | ||||
| 6.4 |
分紅 | 18 | ||||
| 6.5 |
股票轉讓 | 18 | ||||
| 6.6 |
股票轉讓協議 | 18 | ||||
| 6.7 |
登記股東 | 18 | ||||
| 第七條-發出通知和 豁免的方式 |
19 | |||||
| 7.1 |
股東大會通知 | 19 | ||||
| 7.2 |
對共享地址的股東的通知 | 19 | ||||
| 7.3 |
向與之通訊屬違法的人發出通知 | 19 | ||||
| 7.4 |
放棄發出通知 | 19 | ||||
| 第八條--賠償 |
||||||
| 8.1 |
董事及高級人員在第三方法律程序中的彌償 | |||||
| 8.2 |
董事及高級管理人員因本公司採取行動或根據本公司的權利而作出的賠償 | 20 | ||||
| 8.3 |
成功防守 | 20 | ||||
| 8.4 |
對他人的賠償 | 20 | ||||
| 8.5 |
預付費用 | |||||
| 8.6 |
彌償的限制 | 21 | ||||
| 8.7 |
斷定；主張 | 21 | ||||
| 8.8 |
權利的非排他性 | 21 | ||||
| 8.9 |
保險 | |||||
| 8.10 |
生死存亡 | 22 | ||||
| 8.11 |
廢除或修改的效力 | 22 | ||||
| 8.12 |
可分割性 | 22 | ||||
| 8.13 |
某些定義 | 22 | ||||
| 第九條--一般事項 |
||||||
| 9.1 |
公司合同和文書的執行 | |||||
| 9.2 |
財政年度 | 23 | ||||
| 9.3 |
封印 | 23 | ||||
| 9.4 |
構造.定義 | 23 | ||||
| 9.5 |
論壇選擇 | 23 | ||||
| 第十條--修正案 |
24 | |||||
-II-
Palantir Technologies Inc.附則。
第一條--公司辦公室
1.1註冊辦事處
Palantir Technologies Inc.(公司)的註冊辦事處應固定在S公司註冊證書中，該證書可能會不時修改。
1.2其他辦事處
本公司可隨時設立其他辦事處。
第二條--股東會議
2.1會議地點
股東會議應在特拉華州境內或境外由公司董事會(董事會)決定的地點(如果有)舉行。董事會可全權酌情決定，股東大會不得在任何地點舉行，而可以按照《特拉華州公司法》(DGCL)第211(A)(2)節的授權，僅通過遠程通信的方式召開。如未作出任何指定或決定，股東大會應於本公司S主要行政人員辦公室舉行。
2.2年會
年度股東大會每年舉行一次。董事會應指定年會的日期和時間。在年度會議上，應選舉董事，並可處理根據本附例第2.4節提出的任何其他適當事務。根據全體董事會多數成員通過的決議行事的董事會或會議主席可在會議通知發送給股東之前或之後的任何時間，取消、推遲或重新安排任何先前安排的年度會議。就本附例而言，“全董事會”一詞是指獲授權董事職位的總數，不論先前獲授權董事職位是否有任何空缺或其他空缺席位。
2.3特別會議
(A)除法規規定外，下列人士可隨時召開股東特別會議：(I)董事會 根據全體董事會多數成員通過的決議行事；(Ii)董事會主席；(Iii)首席執行官或(Iv)總裁；但任何其他 個人不得召開股東特別會議，股東召開股東特別會議的任何權力均被明確拒絕。根據全體董事會多數成員通過的決議行事的董事會或會議主席可在會議通知發送給股東之前或之後的任何時間，取消、推遲或重新安排任何先前安排的特別會議。
(B)特別會議的通知須包括召開該會議的目的。只有在股東特別會議上處理的事務才能在股東特別會議上進行，該等事務應由
- 1 -
或在全體董事會多數人、董事長、首席執行官或總裁的指示下。第2.3(B)節的任何規定不得解釋為限制、確定或影響董事會召開股東大會的時間。
2.4提前通知程序
(a) 股東年會.
(I)股東在年度股東大會上提名董事會成員或處理其他事項的提名，只能(1)根據本公司S會議通知(或其任何補編)；(2)由董事會或在董事會指示下作出；(3)任何類別或系列優先股的指定證書中可能規定的那樣；或(4)(A)在發出第2.4(A)(Ii)條所述通知時已登記在案的股東；(B)在決定有權獲發週年大會通知的股東的記錄日期有記錄的股東；(C)在決定有權在週年大會上表決的股東的記錄日期有記錄的股東；(D)在股東周年大會舉行時有記錄的股東；和(E)遵守第2.4(A)節規定的程序。
(Ii)股東根據第2.4(A)(I)條第(4)款向股東周年大會提交提名或其他事項時，必須及時向祕書發出書面通知，而任何該等提名或建議事項必須構成股東採取適當行動的適當事項。為及時收到股東S通知，祕書必須在當地時間第120天上午8：00之前，不遲於當地時間下午5：00之前，在上一年度股東大會一週年的前一天 收到股東S通知。然而，如果上一年沒有召開股東年會，或者如果適用的年度會議的日期從上一年S年度會議的一週年起更改了25天 以上，則為了及時收到該通知，祕書必須在不早於當地時間上午8：00，在年度會議日期前120天 ，不遲於當地時間下午5：00收到該通知。在本公司首次公佈股東周年大會日期的翌日的第10天。在任何情況下，任何股東周年大會的延期、重新安排或延期，或其任何公告，將不會如上所述開始向股東發出S通知的新時間段(或延長任何時間段)。如果董事會擬選舉的董事人數增加，並且在股東可以根據前述規定遞交提名通知的最後10天前至少10天沒有公佈董事的所有提名人選或指定增加的董事會規模，則第2.4(A)(Ii)條規定的股東S通知也將被視為及時，但僅限於因此而增加的任何新職位的被提名人。如果祕書在不遲於當地時間下午5：00之前在本公司的主要執行辦公室收到該通知，則在該公告首次公佈之日起10天內收到。？公開公告是指在國家通訊社報道的新聞稿中或在公司根據1934年《證券交易法》(經修訂)第13、14或15(D)節(包括其下的規則和法規，即1934年法案)向美國證券交易委員會公開提交的文件中進行披露。
(3)股東S致祕書的通知必須載明：
(1)就貯存商建議提名參選為董事的每名人士：
(A)該等人士S的姓名、年齡、營業地址、居住地址及主要職業或職業；該人士登記持有或實益擁有的本公司股份的類別及數目，以及該等人士所持有或實益擁有的任何衍生工具(定義見下文)的描述或任何其他協議、安排或諒解(包括任何淡倉或任何借入或借出股份)，其效果或意圖是減輕損失或管理
- 2 -
股價變化對該人的風險或好處，或增加或減少該人的投票權；以及與該人有關的所有信息，這些信息必須在 關於董事選舉的委託書徵集中披露，或在其他情況下，根據1934年法令第14節的規定披露；
(B)S書面同意在股東S的委託書中被點名為該股東的代名人，如當選則同意 擔任本公司的董事；
(C)對該人員與公司以外的任何個人或實體已達成或在過去三年內已達成的任何直接或間接補償、付款、賠償或其他財務協議、安排或理解的合理詳細描述（包括已收到或 項下應收的任何付款的金額），在每種情況下與公司董事候選資格或任職有關（第三方補償安排）;和
(D)該人與S各自的聯營公司及聯營公司或與他們一致行動的其他人與發出通知的股東及代表提名的實益擁有人(如有的話)，以及他們各自的聯營公司及聯營公司，或與他們一致行動的其他人之間的任何其他實質關係的描述；
(2)儲存人擬在週年會議前提出的任何其他事務：
(A)意欲提交週年會議的事務的簡要説明；
(B)建議書或業務的文本(包括建議審議的任何決議案的文本，以及(如適用)對本附例或本公司S公司註冊證書的任何擬議修訂的文本)；
(C)在年會上進行該等業務的原因 ；
(D)發出通知的貯存商、代其提出該建議的實益擁有人(如有的話)，以及他們各自的聯屬公司和相聯者，或與他們一致行事的其他人在該等業務中的任何重大利害關係；及
(E)該貯存商與代其提出該項建議的實益擁有人(如有的話)及其各自的聯屬公司或聯營公司或與他們一致行事的其他人，以及與該貯存商提出上述業務建議有關的任何其他人士(包括其姓名)之間的所有協議、安排及諒解的描述；及
(3)發出通知的貯存商及代其作出提名或建議的實益擁有人(如有的話)：
(A)該股東(出現在本公司S賬簿上)、該實益擁有人及其各自的聯營公司或聯營公司或與他們一致行動的其他人的姓名或名稱及地址；
(B)就每個類別或系列而言，直接或間接由該股東、該實益擁有人或其各自的聯屬公司或聯營公司或與其一致行動的其他人直接或間接持有或實益擁有的公司股票股份數目；
(C)該貯存商、該實益擁有人或其各自的聯營公司或聯營公司或與他們一致行事的其他人與任何其他人士之間就該項提名或其他業務的建議而達成的任何協議、安排或諒解的描述(在每一情況下包括其姓名或名稱)；
(D)任何協議、安排或諒解的描述(不論結算形式如何，包括任何衍生工具、多頭或空頭頭寸、利潤權益、遠期、期貨、掉期、
- 3 -
該等股東、該等實益擁有人或其代表就本公司S證券(前述任何一項，衍生工具)訂立的期權、認股權證、可轉換證券、股票增值或類似權利、對衝交易及借入或借出的股份)，或任何其他協議、安排或諒解，其效果或意圖是為該股東創造或減少損失、管理股價變動的風險或利益、或增加或減少該股東的投票權，該等實益擁有人或其各自的聯屬公司或聯營公司或與他們一致行動的其他人，涉及本公司的S證券；
(E)該股東、該實益擁有人或其各自的聯營公司或聯營公司或與他們一致行動的其他人實益擁有的本公司S證券的股息權利，該等權利與相關證券分開或可分開；
(F)由普通或有限合夥直接或間接持有的本公司S證券或衍生工具的任何比例權益，而在該普通或有限合夥中，該股東、該實益擁有人或其各自的聯營公司或聯營公司或與該等股東一致行動的其他人士為普通合夥人，或直接或間接實益擁有該普通或有限合夥的普通合夥人的權益；
(G)該股東、該實益擁有人或其各自的聯營公司或聯營公司或與他們一致行動的其他人有權根據本公司S證券或衍生工具價值的任何增減而有權獲得的任何與業績有關的費用(以資產為基礎的費用除外)，包括但不限於共享同一家庭的該等人士的直系親屬所持有的任何該等權益；
(H)本公司任何主要競爭對手的任何重大股權或衍生工具，由該股東、該實益擁有人或其各自的聯屬公司或聯營公司或與其一致行動的其他人士持有；
(I)在與本公司、本公司的任何關聯公司或本公司的任何主要競爭對手的任何合同中，該股東、該實益所有人或其各自的聯營公司或聯營公司或與其一致行事的其他人的任何直接或間接利益(在每種情況下，包括任何僱傭協議、集體談判協議或諮詢協議)；
(J)一份聲明及承諾，表示及承諾該股東於股東S通知提交日期為本公司股票記錄持有人，並擬親自或委派代表出席會議，以將該項提名或其他業務提交大會；
(K)該股東或任何該等實益擁有人擬 (X)向至少持有S當時已發行股份投票權百分比的持有人遞交委託書或委託書，或承諾該股東或任何該等實益擁有人有意 (X)向股東遞交委託書或委託書表格，以批准或採納該建議或選出每一名該等被提名人；或(Y)以其他方式 向股東徵求委託書以支持該建議或提名；
(L)有關該股東、該實益擁有人、或其各自的聯屬公司或聯營公司或與他們一致行動的其他人、或董事的代名人或擬議業務的任何其他信息，而在每種情況下，該等資料均須在委託書或其他文件中披露，而根據1934年法令第14節的規定，該等文件或文件須與徵求代理人以支持該代名人(在有爭議的董事選舉中)或建議有關；及
(M)本公司可能合理需要的與任何建議業務項目有關的其他資料，以確定該建議業務項目是否適合股東採取行動。
- 4 -
(4)除第2.4節的要求外，必須及時更新和補充股東S通知(以及向本公司提交的任何與此相關的任何其他信息)(1)如有必要，以使該通知中提供或要求提供的信息在確定有權在會議上通知和表決的股東的記錄日期(S)以及截至會議或任何休會前10天的日期是真實和正確的。重新安排或推遲及 (2)提供本公司可能合理要求的任何額外資料。此類更新、補充或補充信息(如果適用)必須由公司主要執行辦公室的祕書在收到補充信息請求後立即收到，回覆必須不遲於本公司任何此類請求中規定的合理時間，或者如果是對任何信息的其他更新或補充，則不遲於會議記錄日期(S)後5個工作日(如果是截至記錄日期(S)需要進行的任何更新和補充)。並不遲於會議或其任何延期、重新安排或延期的日期前8個工作日(如果是要求在會議或其任何延期、重新安排或推遲之前10天進行的更新和補充)。未能及時提供此類更新、補充或補充信息的，將導致提名或提案不再有資格在會議上審議。
(b) 股東特別會議。除大中華商業地產要求的範圍外，除第2.3(A)節另有規定外，股東特別大會 只可根據本公司S公司註冊證書及本附例召開。僅該等業務將於股東特別大會上進行，該等業務已根據本公司S會議通知 提交股東特別大會審議。如果董事選舉在本公司的特別會議通知中被列為提交給特別會議的事務，則在該特別會議上選舉董事的候選人可由下列任何股東提名：(I)在發出本條第2.4(B)款所述通知時是登記在冊的股東；(Ii)是確定有權獲得特別會議通知的股東的記錄日期的記錄日期的股東；(Iii)在確定有權在特別會議上投票的股東的記錄日期的記錄日期的股東；(4)在召開特別會議時是登記在冊的股東；和(5)遵守第2.4(B)節規定的程序。股東若要根據第2.4(B)條在特別會議前正式提出提名，股東S通知 必須不遲於特別大會日期前120天上午8：00及當地時間不遲於首次公佈特別會議日期後10天下午5：00由祕書送抵本公司各主要執行辦事處。在任何情況下，股東特別大會的任何延期、重新安排或延期或其公告將不會開始向股東S發出通知的新時間段(或延長任何時間 段)。股東S向祕書發出的通知必須符合第2.4(A)(Iii)節的適用通知要求。
(c) 其他規定.
(I)要有資格被任何股東提名為本公司董事的代名人，建議的代名人必須按照第2.4(A)(Ii)節或第2.4(B)節規定的遞送通知的適用期限向祕書提供：
(1)經簽署並填寫的書面問卷(格式由祕書應提名股東的書面要求提供， 祕書將在收到提名股東的書面請求後10天內提供表格)，其中載有有關S的背景和資格的信息，以及公司為確定該被提名人是否有資格擔任公司董事或作為公司的獨立董事而合理需要的其他信息；
(2)書面陳述和承諾，除非事先向公司披露，否則該被提名人不是，也不會成為與任何個人或實體就該被提名人當選為董事後將如何就任何問題投票的任何投票協議、安排、承諾、保證或諒解的 當事方；
- 5 -
(3)書面陳述和承諾，除非事先向公司披露，否則該被提名人不是、也不會成為任何第三方補償安排的一方；
(4)書面陳述和承諾，如果當選為董事，該被提名人將遵守並將繼續遵守S公司網站上披露的經不時修訂的S公司治理準則；以及
(5)一份書面陳述和承諾，承諾該被提名人如當選，擬在董事會中擔任完整任期。
(Ii)應董事會的要求，董事會提名的董事候選人必須向祕書提供股東S提名通知中規定的與該被提名人有關的信息。
(Iii)任何人士均無資格獲股東提名為本公司董事成員，除非是按照第2.4節所述程序提名。股東大會上不得進行股東提議的任何業務，除非依照第2.4條的規定。
(Iv)如事實證明有需要，適用股東大會的主席將決定並向股東大會宣佈未按照本附例規定的程序作出提名或未將事務適當地提交大會審議。如果會議主席有此決定，則會議主席將向會議宣佈，不合格的提名將被忽略或該事務將不被處理(視情況而定)。
(V) 儘管第2.4節有任何相反規定，除非法律另有規定，否則如果股東(或股東的合資格代表)沒有親自出席會議提出提名或其他擬議業務，則該提名或擬議業務將被忽略或不會處理(視情況而定)，即使本公司可能已收到有關該提名或業務的委託書並計入 以確定法定人數。就本第2.4節而言，要被視為股東的合資格代表，任何人士必須是該股東的正式授權人員、經理或合夥人，或必須獲該股東簽署的書面文件或由該股東交付的電子傳輸授權，以代表該股東出席會議，且該人士必須在會議上出示該書面文件或電子傳輸文件，或該書面文件或電子傳輸文件的可靠副本。
(Vi)在不限制本第2.4條的情況下，股東還必須遵守與本第2.4條所述事項有關的1934年法案的所有適用要求，應理解為：(1)本附例中對1934年法案的任何引用不打算、也不會限制適用於提名或提議的任何要求，以及根據本第2.4條審議的任何其他業務；以及(2)遵守第2.4(A)(I)條第(4)款和第2.4(B)條是股東提名或提交其他業務(第2.4(C)(Vii)條規定除外)的唯一手段。
(Vii)本條第2.4節的任何規定均不得視為影響股東根據1934年法令 (或其任何後續條文)根據第14A條規則第14a-8條要求將建議書納入本公司S委託書的任何權利。在遵守規則第14a-8條及1934年法令下的其他適用規則及規例的情況下，本附例任何條文不得解釋為允許任何股東或賦予任何股東權利在本公司S委託書中包括或散佈或描述任何董事提名或任何其他業務建議。
2.5股東大會通知
當股東被要求或被允許在會議上採取任何行動時，應發出會議通知，説明會議地點、會議日期和時間、遠程方式。
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股東和受委代表可被視為親自出席會議並投票的通信(如有)、確定有權在會議上投票的股東的記錄日期(如果該日期與確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期不同)，以及就特別會議而言，召開會議的一個或多個目的。除股東大會、公司註冊證書或本附例另有規定外，任何股東大會的通知須於大會日期前不少於10天但不超過60天發給自確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期起計有權在該會議上投票的每名股東。
2.6會議法定人數
持有本公司已發行及已發行股本的過半數投票權並有權投票的持有人，如親身出席或由受委代表出席，應構成股東所有會議處理事務的法定人數。在確定該等股份的投票權時，公司應使用合理的最佳方案
努力聘請檢查員(S)(定義見下文)，首先，對公司所有已發行股本(不包括F類普通股(如公司註冊證書所定義))，執行《公司財務通則》第231(B)(1)-(2)節規定的程序，第二，根據適用情況，執行《公司通則》第231(B)(1)-(2)條規定的程序。關於本公司所有已發行股本(包括F類普通股)。如需由某類別或系列或
類別或系列單獨投票，則該類別或系列或類別或系列的已發行股份(親自出席或由受委代表出席)的過半數投票權構成有權就該事項採取行動的法定人數，除非法律、公司註冊證書或本附例另有規定。
然而，如該法定人數未有出席或派代表出席任何股東大會，則(A)會議主席或(B)有權親自出席或由受委代表出席會議投票的股東有權不時將會議延期，而無須發出會議通告以外的其他通知，直至有法定人數出席或派代表出席為止。在有法定人數出席或派代表出席的延期會議上，可以處理原會議上可能已處理的任何事務。
2.7延期會議；通知
當會議延期至另一時間或地點時，除非本附例另有規定，否則如股東及受委代表可被視為親身出席該延會並於其上投票的時間、地點(如有)及遠程通訊方式(如有)已在舉行延會的會議上公佈，則無須就該延會發出通知 。在休會上，公司可以處理在原會議上可能已經處理的任何事務。如果休會超過30天，應向有權在會議上投票的每一名記錄在冊的股東發出休會通知。如於延會後為有權投票的股東定出新的記錄日期，則董事會應根據DGCL第213(A)節及本附例第2.11節為該延會的通知定出新的記錄日期，並應向每名有權在該續會上投票的股東發出延會通知，該通知的記錄日期為該續會通知的記錄日期。
2.8業務的進行
任何股東會議的主席應決定會議的議事順序和程序，包括主席認為有序的關於表決方式、進行事務和討論的規則。股東會議的主席由董事會指定；如無指定，則由董事會主席或首席執行官(如董事會主席缺席)或總裁(如董事會主席缺席)擔任，如董事會主席缺席，則由董事會的任何其他執行董事擔任。
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公司應擔任股東大會主席。任何股東大會的主席有權將會議延期至另一地點(如有)、日期或時間。 無論是否有法定人數出席。
2.9投票
有權在任何股東大會上投票的股東應根據本附例第2.11節的規定確定，但須受DGCL第217節(關於受託人、質押人和股票的聯名所有人的投票權)和第218條(關於有表決權信託和其他投票協議)的限制。
除法律另有規定外，除法律另有規定外，S公司所在證券交易所的公司註冊證書、本章程或證券交易所章程，除董事選舉外，親身或委派代表出席會議並有權就
標的事項進行表決的股份的多數表決權的贊成票，應為股東的行為。除法律、公司註冊證書或本章程另有規定外，董事應由親自出席或委派代表出席會議的股份的多數投票權選舉產生，並有權就董事選舉投票。如在除董事選舉外的所有事項上，須由一個或多個類別或系列單獨表決，則親身出席或由受委代表出席會議並有權就標的事項投票的該類別或系列或類別或系列股份的投票權
過半數者，即為該類別或系列或多個類別或系列的行為，除非法律、公司註冊證書、本附例或本公司證券上市所的規則另有規定。在會議上確定該等股份的投票權時，本公司應最大限度地合理利用努力聘請檢查員(S)，首先，就本公司所有已發行股本(不包括F類普通股)，
執行公司條例第231(B)(1)-(2)節規定的程序；第二，就公司所有已發行股本(包括F類普通股)，執行公司條例第231(B)(1)-(2)條規定的程序。
2.10股東未經會議以書面同意採取行動
除非公司註冊證書另有限制，否則在股東的任何年度會議或特別會議上要求或允許採取的任何行動都可以不經會議、事先通知和表決而採取，如果書面同意或電子傳輸列出了所採取的行動，則應由流通股持有者簽署，其票數不少於在會議上授權或採取行動所需的最低票數，會議上所有有權就該行動投票的股份都出席並投票，並應以遞送方式交付給公司在特拉華州的註冊辦事處。其主要營業地點，或保管記錄股東議事記錄的簿冊的本公司高級職員或代理人(或如獲
一份或多份同意書，則須在符合《股東名冊》第228條並經其許可的範圍內，以書面形式簽署及交付給本公司)。投遞至本公司S註冊辦事處，須以專人或掛號信或掛號信送達，並請索取回執。在法律規定的範圍內，未經一致同意而採取公司行動的股東應在法律規定的範圍內向未以書面同意的股東發出關於採取公司行動的通知，且假若該行動是在會議上採取的，則假若該會議的通知的記錄日期是由足夠數量的持有人簽署的採取行動的書面同意書按照《股東大會條例》第228條的規定送達本公司的日期，則該股東將有權獲得會議通知。除非在向本公司提交書面同意的第一日起六十(60)日內，按照本第2.10節和適用法律規定的方式向本公司提交採取此類行動的有效書面同意書或由足夠
數量的股東簽署的有效同意書，否則任何書面同意均不適用於採取本協議所指的公司行動。在確定該等股份的投票權時，公司應盡合理的最大努力第一，對本公司所有流通股(不包括F類普通股)，執行DGCL第231(B)(1)-(2)節規定的程序；第二，執行第231(B)(1)-(2)節規定的程序
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公司所有已發行股本(包括F類普通股)中的DGCL。
2.11記錄日期
為了使公司能夠確定有權獲得任何股東大會或其任何續會通知的股東，董事會可以確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，並且記錄日期不得早於該會議日期的 前60天或不少於10天。如果董事會確定了一個日期，該日期也應是確定有權在該會議上投票的股東的記錄日期，除非董事會在確定該記錄日期時確定在該會議日期或之前的較後日期為作出該決定的日期。
如果董事會沒有確定記錄日期 ，確定有權在股東大會上通知和表決的股東的記錄日期應為發出通知的前一天營業結束時，如果放棄通知，則為會議召開之日的前一天營業結束時。
有權獲得股東大會通知或在股東大會上表決的有記錄的股東的決定適用於會議的任何休會；然而，前提是，董事會可確定一個新的記錄日期，以確定有權在延會上投票的股東，在此情況下，董事會還應確定為有權獲得延會通知的股東的記錄日期，與根據《股東大會條例》第213節和第2.11節在續會上確定有權投票的股東的確定日期相同或更早。
為使公司能夠在不開會的情況下確定有權以書面形式同意公司訴訟的股東，董事會可以確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期 ，並且不得超過董事會通過確定記錄日期的決議的日期後10天。如果董事會沒有確定記錄日期，在適用法律不要求董事會事先採取行動的情況下，確定有權在沒有會議的情況下以書面形式同意公司行動的股東的記錄日期應為簽署的書面同意書交付給公司的第一個日期，該同意書載明已採取或擬採取的行動，並通過交付至公司在特拉華州的註冊辦事處、其主要營業地點或保管記錄股東會議記錄的賬簿的公司高級管理人員或代理人。寄往S公司註冊辦事處的郵件應以專人或掛號或掛號信的方式寄出，並請索取回執。如果董事會沒有確定記錄日期，在適用法律要求董事會事先採取行動的情況下，確定有權在不召開會議的情況下書面同意公司行動的股東的記錄日期 應為董事會通過採取該事先行動的決議之日的營業時間收盤之日。
為使本公司可確定有權收取任何股息或任何權利的其他分派或配發的股東，或有權就任何股票的變更、轉換或交換行使任何權利的股東，或為任何其他合法行動的目的，董事會可確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於決定記錄日期的決議案通過之日，且記錄日期不得早於該行動前60天。如果未確定記錄日期，則確定任何此類目的股東的記錄日期應為董事會通過有關決議當日營業時間結束時。
2.12個代理
每一位有權在股東大會上表決的股東，或者S授權的官員、董事、僱員或代理人，可以委託他人代理該股東。
- 9 -
根據為會議確定的程序提交的文件或文件允許的傳輸授權，但此類委託書自其日期起三年後不得表決或採取行動，除非委託書規定了更長的期限。表面上聲明不可撤銷的委託書的可撤銷性，適用DGCL第212條的規定。
2.13有權投票的股東名單
公司應在每次股東大會召開前至少10天準備一份完整的有權在會議上投票的股東名單；然而，前提是如果確定有權投票的股東的記錄日期不到會議日期前10天，名單應反映截至會議日期前第10天的有權投票的股東，按字母順序排列，並顯示每個股東的地址和以每個股東的名義登記的股份數量。本公司不應被要求在該名單上包括電子郵件地址或其他電子聯繫信息。該名單應公開供與會議有關的任何股東在會議前至少10天內查閲：(A)在合理可訪問的電子網絡上， 提供查閲該等名單所需的資料已隨會議通知一併提供，或(B)於正常營業時間內於本公司S主要營業地點提供。如果本公司 決定在電子網絡上提供該名單，本公司可採取合理步驟，確保此類信息僅對本公司的股東開放。如果會議在一個地點舉行，則應在會議的整個時間和地點出示並保存一份有權在會議上投票的股東名單，並可由出席的任何股東審查。如果會議僅通過遠程通信的方式舉行，則在整個會議期間，該名單也應在合理可訪問的電子網絡上開放給任何股東審查，訪問該名單所需的信息應與會議通知一起提供。
2.14方正股份
在不限制董事會採取 第4.1節、第4.5節或本附例中其他規定的行動的權力的情況下，董事會可不時通過全體董事會多數成員通過的決議，設立一個或多個完全由非創辦人(定義見公司註冊證書)的董事組成的委員會(非創辦人委員會)。就本附例而言，非創辦人批准是指非創辦人委員會的任何批准或當時在任的董事會多數成員(不包括當時是董事會成員的任何創辦人)的任何批准。
對於任何要求股東投票的股東會議(適用記錄日期早於最終F類轉換日期(定義見公司註冊證書))(任何此類會議，股東大會)，本公司應保留 第三方專業人士或公司，其中專業人士或公司的保留須經非創辦人批准，而專業人士或公司應獨立於創辦人，這是根據 根據該非創辦人批准善意確定的(該專業人士或公司，獨立認證人)。獨立核數師應審核及證明截至有權就每項事項投票的股東在該會議上投票的記錄日期，已發行及有權就每項事項進行投票的方正股份(定義見公司註冊證書)的總數及類別或系列。
於任何股東大會召開前，本公司應 公開披露(在本公司為該股東大會所作的S委託書或本報告中的8-K表格)已發行方正股份的總數及類別或系列，以及 經獨立核數師核證並由股東在股東大會上表決的每項事項。
對於任何股東大會，下列材料應納入公司S的賬簿和記錄：(一)向公司祕書提供的有關方正股份的所有文件
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(B)根據公司註冊證書第四條第D.1(C)(Ii)(X)節規定的其代表，(Ii)獨立證明人用來證明已發行並有權投票的方正股份的總數和類別或系列(如上所述)的S公司股票分類賬的所有部分，及(Iii)由獨立證明人提交予本公司的證明文件，內容與本公司審核及證明已發行及有權在股東大會上投票表決的方正股份總數及類別或系列有關。 前一句第(I)節第(Iii)款所列材料須明確按照《股東名冊》第220條向本公司提出要求，但須受該第(Br)節的要求及限制所規限。
為免生疑問，本公司不應被要求執行第2.14節規定的程序，包括保留一名獨立認證人員，涉及(I)任何需要股東投票的股東會議，如果適用的記錄日期在F類最終轉換日期或之後，或(Ii)經股東書面同意採取的任何行動。
2.152.14
選舉監察員
在召開股東大會之前，本公司應指定一名或多名選舉檢查員(檢查員(S))出席股東大會或其續會。公司可指定一人或多人作為候補人員
視察員督察(S)將取代任何視察員不作為的檢查員。這樣的
視察員檢查員應採取所有行動， 設想中的
DGCL第231條或其任何後續條款的要求。
這個
檢查員選檢查員應公正、真誠、盡最大努力並儘快履行職責。如果有
多個 視察員選舉檢查員，多數人的決定、行為或證書
在所有方面都與所有人的決定、行為或證書一樣有效。被任命在任何股東會議或其續會上行事的檢查員應有權依賴獨立認證人對已發行創始人股份總數和類別或系列的認證，並有權就每項事項進行投票，但須受股東在該股東會議上投票的影響。任何報告或證書
督察 選檢查員是 表面上看其中所述事實的證據。
第三條--董事
3.1權力
本公司的業務和事務應由董事會管理或在董事會的指導下管理，但公司章程或公司註冊證書另有規定的除外。
3.2董事人數
董事會由一名或多名成員組成，成員均為自然人。除非公司註冊證書確定董事人數，否則董事人數應不時由董事會過半數決議決定。任何董事授權人數的減少都不會縮短任何在任董事的任期。
3.3董事的選舉、資格和任期
除本附例第3.4節另有規定外，每名董事，包括經選舉填補空缺的董事，任期至其當選的任期屆滿為止，直至其繼任者妥為選出並符合資格為止，或直至其提前辭職、去世或被免職為止。董事不必是股東，除非公司註冊證書或本章程有此要求。公司註冊證書或本附例可以規定董事的其他資格。
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如果公司註冊證書中有這樣的規定，公司的董事應分為三類。在此之前，公司董事應在每次年度股東大會上選舉產生，任期至下一次年度會議為止。
3.4辭職和空缺
任何董事均可在向本公司發出書面通知或電子傳輸通知後隨時辭職。辭職在提交時生效，除非辭職指定了較晚的生效日期或根據一個或多個事件的發生確定的生效日期。以董事未能獲得重新選舉為董事的指定票數為條件的辭職可以規定其不可撤銷。除公司註冊證書或本附例另有規定外，當一名或多名董事於未來日期從董事會辭職時，當時在任的董事(包括已辭職的董事)的多數有權填補該等空缺，其表決於該等辭職生效時生效。
除非公司註冊證書或本附例另有規定或在特定情況下經董事會決議允許，且在優先股持有人權利(定義見公司註冊證書)的規限下，因董事會法定人數增加而產生的空缺和新設的董事職位只能在董事會任何會議上由剩餘董事會多數成員投票(儘管少於法定人數)或由唯一剩餘的董事投票填補，而不能由股東投票填補。獲推選填補空缺或新設董事職位的人士，任期至下一屆股東周年大會(如董事未按類別劃分)或(如董事按類別劃分)董事所屬類別的下一次選舉為止，而在任何情況下，直至其繼任者已妥為選出並符合資格為止。
3.5會議地點；電話會議
董事會可在特拉華州境內或境外舉行定期和特別會議。
除公司註冊證書或本章程另有限制外，董事會成員可通過電話會議或其他通訊設備參加董事會會議，所有參會者均可通過電話會議或其他通訊設備聽到對方的聲音，該等參與會議應構成親自出席會議。
3.6定期會議
董事會例會可於董事會不時決定的時間及地點舉行，而無須另行通知。
3.7特別會議；通知
為任何目的或目的召開的董事會特別會議，可由董事長、首席執行官、總裁、祕書或全體董事會的過半數成員隨時召開。
特別會議的時間和地點通知應為：
(A)專人、快遞或電話交付；
(B)以美國頭等郵件寄出，郵資已付；
(C)以傳真方式發送；
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(d)通過電子郵件發送;或
(e)否則通過電子傳輸（如DGCL第232條所定義），
發送至每個董事的地址、電話號碼、傳真號碼、電子郵件地址或其他聯繫人，以 電子傳輸(視情況而定)通知，如本公司的記錄所示。
如果通知是(I)專人、快遞或電話、(Ii)傳真、(Iii)電子郵件或(Iv)以其他方式發出的，則通知應在大會舉行前至少24小時送達、發送或以其他方式指示每一位董事(視情況而定)。如果通知是通過美國郵寄的，則應在會議舉行前至少四天以美國郵寄方式寄送。任何口頭通知都可以 傳達給董事。除非法規另有規定，否則通知無須指明會議地點(如會議於本公司S主要執行辦事處舉行)或會議目的。
3.8會議法定人數；投票
在所有董事會會議上，全體董事會的過半數應構成處理事務的法定人數。如任何董事會會議的出席人數不足法定人數，則出席會議的董事可不時宣佈休會，直至出席會議的人數達到法定人數為止。
除法規、公司註冊證書或本章程另有明確規定外，出席任何有法定人數的會議的大多數董事的贊成票應為董事會的行為。
如果公司註冊證書規定，一名或多名董事在董事對任何事項的投票權應多於或少於一票，除非本文或其中另有明確規定，並使用短語表示，儘管有章程第3.8節最後一段或類似意思的措辭，則本章程中對董事多數票或其他比例董事的每次提及均指董事多數票或其他比例董事。
3.9董事會未經會議以書面同意採取行動
除公司註冊證書或本附例另有限制外，如董事會或委員會(視屬何情況而定)全體成員以書面或電子傳輸方式同意，則在董事會或其任何委員會的任何會議 上要求或準許採取的任何行動，均可在不召開會議的情況下采取。任何人(無論是否 當時的董事)都可以通過指示代理商或其他方式提供，同意採取行動的同意將在未來的時間(包括事件發生後確定的時間)生效，不遲於發出指示或提供該條款後60天，並且只要此人當時是董事且未在該 時間之前撤銷同意，則就第3.9節而言，該同意應被視為已在該生效時間給予。任何此類同意在生效前均可撤銷。採取行動後，應將與之有關的同意書連同董事會或其委員會的會議紀要一併提交。
3.10董事的費用及薪酬
除公司註冊證書或本章程另有限制外，董事會有權確定董事的報酬。
3.11罷免董事
根據《董事條例》第141(K)節的規定，公司股東可以罷免董事的任何職務或整個董事會。董事會授權人數的減少，不具有在董事S任期屆滿前罷免任何董事的效力。
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3.12股票轉讓
董事會(1)可不時授權自動同意和批准對股份的任何出售、轉讓、質押或其他轉讓或處置(就可發行或可交付的股份而言，在任何另一種證券的轉換、期權或認股權證的行使或類似安排、或在發生或不發生或有意外情況時，或在歸屬時，不論該股份當時是否已發行或交付)或該股份的任何法定或實益權益，不論是否有價值，亦不論是自願的或非自願的或根據法律的實施，(2)須指定總裁、司庫及行政總裁(如有)，並可透過全體董事會過半數通過決議案，指定一名或多名本公司其他 高級職員就每種情況提供公司註冊證書所載的同意或批准。
第四條--委員會
4.1董事委員會
這個在不限制董事會採取本章程第2.14節、第4.5節或其他規定的
行動的權力的情況下，董事會可不時通過決議
通過經全體董事會多數通過，指定一個或多個委員會，每個委員會由本公司一名或多名董事組成。董事會可指定一名或多名董事作為任何委員會的候補成員，該候補成員可在委員會的任何會議上替代任何缺席或被取消資格的成員。在委員會成員缺席或被取消資格的情況下，出席任何會議且未喪失投票資格的一名或多名成員(不論該成員是否構成法定人數)可一致任命另一名董事會成員代替任何該等缺席或喪失資格的成員出席會議。任何此類委員會，在董事會決議或本章程規定的範圍內，在管理公司的業務和事務方面擁有並可以行使董事會的所有權力和授權，並可授權在所有需要的文件上加蓋公司印章；但該等委員會並無權力或授權(A)批准或採納或向股東推薦DGCL明確要求提交股東批准的任何行動或事宜(選舉或罷免董事除外)，或(B)採納、修訂或廢除本公司的任何附例。
4.2委員會會議紀要
各委員會應定期保存會議紀要。
4.3委員會的會議及行動
各委員會的會議和行動應受下列規定管轄，並根據下列規定舉行和採取：
(A)第3.5節(會議地點和電話會議)；
(B)第3.6款(定期會議)；
(C)第3.7節(特別會議和通知)；
(D)第3.8條(法定人數；投票)；
(E)第3.9節(不開會而採取行動)；和
(F)第7.4條(放棄通知)
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在這些章程的上下文中進行必要的修改，以取代董事會及其成員。然而，，(I)委員會定期會議的時間和地點可由董事會決議或委員會決議決定；(Ii)委員會特別會議也可由董事會或委員會決議召開；及(Iii)委員會特別會議的通知亦應發給所有候補成員，他們有權出席委員會的所有會議 。董事會或在董事會沒有采取任何此類行動的情況下，適用的委員會可通過與本章程規定不相牴觸的任何委員會的政府規則。
除非公司註冊證書或本章程細則另有規定，否則公司註冊證書中規定一名或多名董事在任何事項上的表決權應多於或少於一票的任何條款均適用於任何委員會或小組委員會的表決。
4.4小組委員會
除公司註冊證書、本章程或指定委員會的董事會決議另有規定外，委員會可設立一個或多個小組委員會，每個小組委員會由委員會的一名或多名成員組成，並將委員會的任何或所有權力和權力轉授給小組委員會。
4.5獨立委員會； 批准
在不限制董事會採取第2.14節第4.1節或本附例中其他規定的 行動的權力的情況下，董事會可不時通過全體董事會多數成員通過的決議，設立一個或多個由董事會合理判斷有資格成為獨立董事(定義見公司註冊證書)的委員會(獨立委員會)。為免生疑問，董事會的每個審計委員會及薪酬、提名及管治委員會均為獨立委員會。
創始人(或受控關聯公司)與 公司之間的任何交易，其中對價在他們之間進行交換，並且此類對價的公平市場價值超過50,000,000美元，由非創始人批准或獨立委員會確定，並且在本章程生效日期之後和最終F類轉換日期之前簽訂和完成，並且需要根據17CFR第229.404(A)條進行披露。必須經 批准：(A)持有至少66%和三分之二(662/3%)的本公司所有已發行股本的投票權，作為一個單一類別一起投票，或(B)獨立委員會，除非此類交易產生、產生、涉及、或構成任何交易、協議、合同、履行、滿意、行使、未能行使、放棄任何權利、補救、義務、承諾、條件或條款，或在本附例生效前已存在的安排，或先前根據本附例批准的，或先前根據《聯邦法規》第17章229.404(A)披露的交易的一部分。
在任何創辦人(包括其受控關聯公司)在最終F類轉換日期之前的任何時間嘗試任何交易，該交易涉及收購S公司的股權證券，並且是規則13E-3交易(定義見1934年法案下的規則13E-3)之前，該創辦人應通知公司S祕書(或其 代表)和董事會主席，該創辦人或創辦人試圖進行此類交易的意圖。而該等交易必須以(A)獨立委員會及(B)非創始股東(定義見下文)持有本公司股本投票權 多數的持有人批准為條件。非創始股東 是指除創辦人(包括其受控關聯公司)和F類普通股的任何持有人以外的公司的所有股東。
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在最終F類轉換日期之前出售本公司所有流通股的情況下，關於該等股份持有人有權獲得的對價(包括在不同形式的對價中進行選擇的權利)，除非獨立委員會批准不同的處理方式，(X)任何創辦人或其受控關聯公司持有的A類普通股(如公司註冊證書中所界定)的每股必須在每股基礎上得到平等、相同和按比例處理，非創始股東持有的每股A類普通股及(Y)任何創辦人或其受控聯營公司持有的每股B類普通股(定義見公司註冊證書 )，必須按每股基準平等、同等及按比例處理，而任何非創始股東持有的每股B類普通股。
第五條--高級船員
5.1高級船員
公司高級職員由總裁一人、祕書一人擔任。公司還可由董事會酌情決定設立董事會主席、副董事長、首席執行官、首席財務官或財務主管、一名或多名副總裁、一名或多名助理副總裁、一名或多名助理財務主管、一名或多名助理祕書以及根據本章程的規定可能任命的任何其他高級管理人員。任何數量的職位都可以由同一人擔任。
5.2高級船員的委任
董事會將委任本公司的高級職員，但根據本附例第(Br)5.3節的規定可委任的高級職員除外，但須受高級職員根據任何僱傭合約享有的權利(如有)所規限。
5.3部屬人員
董事會可委任或授權行政總裁或總裁委任本公司業務所需的其他高級職員。每名該等高級職員的任期、權力及履行本附例所規定或董事會不時決定的職責 。
5.4高級船員的免職和辭職
在任何僱傭合約所賦予高級人員的權利(如有)的規限下，任何高級人員均可由董事會或其任何正式授權的委員會或小組委員會，或獲授予免職權力的任何高級人員免職，不論是否有理由。
任何高級職員均可隨時以書面或電子方式通知本公司而辭職。辭職應在收到通知之日或通知中規定的任何較後時間生效。除非辭職通知中另有規定，辭職通知生效不一定非要接受辭職。任何辭職 不損害公司根據該高級職員為當事一方的任何合同所享有的權利(如果有的話)。
5.5寫字樓空缺
本公司任何職位如有空缺，應由董事會或第5.3條規定之規定填補。
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5.6其他實體的證券申報書
董事會主席、首席執行官、總裁、任何副總裁、財務主管、公司祕書或助理祕書或董事會或首席執行官授權的任何其他人士、總裁或總裁副，有權代表公司投票、代表和行使任何其他實體的任何和所有股票或其他證券的所有權利，以及根據任何一個或多個實體的治理文件授予本公司的所有管理權力， 以公司名義。包括通過書面同意採取行動的權利。本協議授予的權力可以由該人直接行使，也可以由該人授權的任何其他人通過委託書或由該人正式簽署的授權書行使。
5.7高級船員的權力及職責
本公司所有高級管理人員在管理本公司業務方面應分別擁有董事會不時指定的權力和履行董事會可能不時指定的職責，並在未有規定的範圍內，一般與各自的職位有關，受董事會的控制。
第六條--庫存
6.1股票；部分繳足股款股份
公司的股份以股票為代表；提供董事會可通過決議或 決議規定，其任何類別或系列的部分或全部股票應為無證書股票。任何該等決議案不適用於股票所代表的股份，直至該股票交回本公司為止。除非 董事會決議另有規定，每名持有股票的持有人均有權獲得由本公司任何兩名授權人員簽署或以本公司名義簽署的證書，該證書代表以證書形式登記的股份數量。證書上的任何或所有簽名可以是傳真。如任何已簽署或其傳真簽署已於 證書上籤署的高級人員、過户代理人或登記員在該證書發出前已不再是該高級人員、過户代理人或登記員，則該證書可由本公司發出，其效力猶如該人於發出當日為該等高級人員、過户代理人或登記員一樣。公司無權以無記名形式簽發證書。
本公司可發行全部或任何部分股份作為已支付的部分，並須就此支付餘下的代價。為代表任何該等部分繳足股份而發行的每張股票的正面或背面，或如屬無證書的部分繳足股份，則在本公司的簿冊及紀錄上，須註明為此而須支付的代價總額及已支付的款額。在宣佈繳足股款股份的任何股息時，本公司應宣佈向 股相同類別的部分繳足股款股份分紅，但僅以實際支付的對價百分比為基礎。
6.2證書上的特殊標識
如果公司被授權發行一個以上的股票類別或 任何類別的一個以上系列股票，則公司應在代表該類別或系列股票的證書正面或背面完整或彙總説明每一類別股票或其系列的權力、名稱、優先選項和相對、參與、可選或其他特殊權利，以及此類優先和/或權利的資格、限制或限制；然而，前提是，除DGCL第202條另有規定外，為代替上述要求，可在公司為代表該類別或系列股票而簽發的證書的正面或背面列出公司將提供的聲明
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不向要求每一類股票或其系列的權力、指定、優惠和相對的、參與的、可選擇的或其他特別權利的每一股東收費，以及 該等優惠和/或權利的資格、限制或限制。在發行或轉讓無證股票後的一段合理時間內，應以書面形式或通過電子傳輸向其註冊所有人發出通知，其中包含根據DGCL第6.2條或第151、156、202(A)、218(A)或364條規定須在證書上列出或説明的信息，或關於本第6.2條的聲明，説明公司將免費向要求每一類股票或其系列的權力、指定、優先和相對、參與、可選或其他特別權利以及資格的每一股東提供一份聲明，限制 或此類偏好和/或權利的限制。除法律另有明文規定外，無證股票持有人的權利和義務與代表同一類別和系列股票的證券持有人的權利和義務相同。
6.3證書遺失
除本第6.3節另有規定外，不得發行新的股票以取代先前發行的股票，除非該股票已交回本公司並同時註銷。本公司可發行新的股票或無證股票，以取代本公司此前發行的任何據稱已遺失、被盜或損毀的股票，而本公司可要求遺失、被盜或損毀的股票的擁有人或該等擁有人S法定代表人給予本公司足夠的保證金，以就因任何該等股票被指遺失、被盜或銷燬或因發行該等新股票或無證書股份而向本公司提出的任何申索作出賠償。
6.4股息
董事會可在符合註冊證書或適用法律所載任何限制的情況下，宣佈並派發S公司股本股份的股息。股息可以現金、財產或S公司股本的形式支付，但須符合公司註冊證書的規定。董事會可從公司任何可用於分紅的資金中撥出一筆或多筆用於任何適當用途的儲備，並可取消任何此類儲備。
6.5股票轉讓
本公司股票股份記錄的轉讓只能由股票持有人親自或由正式授權的受權人在其賬簿上進行，如股票已獲認證，則在交出一張或多張相同數量的股票後，須妥為批註或附有繼承、轉讓或轉讓授權的適當證據。
6.6股票轉讓協議
本公司有權與本公司任何一類或多類股票的任何數目的股東訂立及履行任何協議，以限制該等股東所擁有的本公司任何一類或多類股票的股份以大中華總公司未予禁止的任何方式轉讓。
6.7登記股東
公司：
(a) 有權承認在其賬簿上登記為股份所有者的人享有接受股息和通知並作為該所有者投票的獨家權利;和
(b)不必承認另一人對該股份或股份的任何衡平或其他索賠或權益，無論 是否已獲得明確或其他通知，除非特拉華州法律另有規定。
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第七條--發出通知和放棄的方式
7.1股東大會通知
任何股東會議的通知應按照第2.5節和第2.7節規定的方式發出。
7.2向共享地址的股東發出通知
除本公司章程另有禁止外，在不限制以其他方式向股東發出有效通知的情況下，本公司根據本公司章程、公司註冊證書或本附例的規定向股東發出的任何通知，如以單一書面通知方式發給地址相同的股東(如獲該通知收件人的 名股東同意)，即屬有效。股東可通過書面通知公司撤銷任何此類同意。任何股東如未能在本公司發出擬發出該單一通知的書面通知後60天內向本公司提出書面反對，應視為已同意接收該單一書面通知。本第7.2條不適用於DGCL的第164、296、311、312或324條。
7.3向與之通訊屬違法的人發出通知
凡根據《公司註冊條例》或本附例的規定，須向任何與其溝通屬違法的人士發出公司註冊證書或本附例的通知，則無須向該人發出該通知，亦無責任向任何政府當局或機構申請許可證或許可證，以向該人發出該通知。任何行動或會議 如未向任何與其通訊屬違法的人士發出通知而採取或舉行，應具有相同的效力及作用，猶如該通知已妥為發出一樣。如果本公司採取的行動要求 根據DGCL提交證書，則證書應註明已向所有有權接收通知的人發出通知，但與其通信被視為非法的人除外。
7.4放棄發出通知
凡根據《公司條例》、公司註冊證書或本附例的任何條文需要發出通知時，由有權獲得通知的人簽署的書面放棄或有權獲得通知的人以電子方式傳輸的放棄，無論是在發出通知的事件時間之前或之後，均應被視為等同於通知。出席會議的人應構成放棄會議通知，除非該人出席會議的明確目的是在會議開始時反對任何事務的處理，因為該會議不是合法召開或召開的。除非公司註冊證書或本附例有此要求，否則任何股東例會或特別會議上處理的事務或目的均不需在任何書面放棄通知或任何以電子傳輸方式放棄的通知中列明。
第八條--賠償
8.1董事及高級人員在第三方法律程序中的彌償
除本條第八條其他條款另有規定外，任何人因其是或曾經是董事或公司高管的事實而成為或被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟的一方，無論是民事、刑事、行政或調查(訴訟程序)(由公司提起或根據公司權利提起的訴訟除外)，公司應在公司目前或此後有效的最大限度內對該人進行賠償。或現在或過去是董事或應本公司要求 作為另一公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事高管、僱員或代理人，以支付費用(包括律師費)，
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如果該人士本着真誠行事，並以其合理地相信符合或不反對本公司最佳利益的方式行事，且就任何刑事訴訟或法律程序而言，該人士並無合理理由相信該人士的S行為違法，則該人士就該法律程序實際及合理地招致的判決、罰款及支付的款項。通過判決、命令、和解、定罪或在下列情況下提出的抗辯而終止任何法律程序Nolo Contenere或同等法律程序本身不應推定該人士並無真誠行事，且其行事方式不符合或不違反本公司的最佳利益，且就任何刑事訴訟或法律程序而言，該人士有合理理由相信該人士的S行為屬違法。
8.2董事和高級管理人員在公司的訴訟中或在公司的權利下的賠償
在符合本條第八條其他規定的情況下，本公司應在本公司允許的最大範圍內，對任何曾經或曾經是本公司高管、或應本公司要求作為另一公司、合夥企業、合資企業的董事高管、或應本公司要求作為另一公司、合夥企業、合資企業的董事高管、或作為另一公司、合夥、合資企業的高管、或應本公司要求服務於本公司的董事、高管、僱員或代理人而被威脅成為本公司任何威脅、待決或已完成的法律程序的一方的任何人，給予賠償。信託或其他企業不承擔該人實際和合理地為該訴訟辯護或和解而產生的費用(包括律師費)，前提是該人本着善意行事，並以該人有理由相信符合或不反對公司最佳利益的方式行事；除非並僅在特拉華州衡平法院或提起該訴訟或訴訟的法院應申請裁定該人士有權就該人士被判決對本公司負有法律責任的任何申索、問題或事宜作出賠償的範圍內，該人士有權公平合理地獲得賠償，以支付特拉華州衡平法院或該等其他法院認為恰當的開支。
8.3防守成功
如果現任或前任董事或公司高管在抗辯第8.1節或第8.2節中描述的任何 訴訟、訴訟或程序，或在抗辯其中的任何索賠、爭議或事項時勝訴，則應賠償該人因此而實際和合理地招致的費用(包括律師費)。
8.4對他人的彌償
在本細則第VIII條其他條文的規限下，本公司有權向其僱員及代理人作出賠償，並在大中華總公司或其他適用法律未予禁止的範圍內預支開支。董事會有權授權DGCL第145(D)節第(1)至(4)款中確定的任何一人或多人決定是否對員工或代理人進行賠償。
8.5預付費用
在本公司或任何其他適用法律未予禁止的最大範圍內，本公司現任或前任高級人員或董事因就任何訴訟進行抗辯而招致的開支(包括律師費)，應由本公司在收到有關訴訟的書面請求(連同證明該等開支的合理文件)後提前支付，並在本公司提出要求時，由有關人士或其代表承諾在最終確定該人士無權根據本章程第VIII條或 條獲得彌償的情況下償還該等款項。公司其他員工和代理人或應公司要求擔任另一公司、合夥、合資企業、信託公司董事、高級管理人員、僱員或代理人的費用(包括律師費)
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或其他企業可按本公司認為適當的條款及條件(如有)獲如此支付。預支費用的權利不適用於根據本附例排除賠償的任何訴訟(或任何訴訟的任何部分)，但應適用於第8.6(B)或8.6(C)節中提及的任何訴訟(或任何訴訟的任何部分)，但在確定該人無權獲得公司賠償之前。
儘管如上所述，除非依據第8.8節另有決定，否則在任何訴訟程序中，如果(A)由並非訴訟一方的董事投票表決(即使不足法定人數)，或(B)由該等董事組成的委員會投票指定的該等董事(即使不足法定人數)，本公司不得向本公司的高級職員預支款項(除非該高級職員是或曾經是本公司的董事成員，在此情況下本段不適用)。或 (C)(如無該等董事，或如該等董事有此指示，則由獨立法律顧問以書面意見作出)決策方在作出有關決定時所知悉的事實清楚而令人信服地證明該人士行事不誠實，或其行事方式並非符合或不反對本公司的最佳利益。
8.6彌償限額
在符合第8.3節和DGCL的要求的情況下，如果DGCL或其他適用法律禁止，公司沒有義務根據第 第 第(Br)viii條賠償任何與任何訴訟(或任何訴訟的任何部分)有關的人。
8.7確定；索賠
如果根據本條款第八條提出的賠償或墊付費用的索賠在公司收到書面要求後90天內仍未全額支付，則索賠人有權獲得有管轄權的法院裁決其獲得此類賠償或墊付費用的權利。本公司應賠償該人士因根據本細則第VIII條向本公司提出任何賠償或墊付開支的訴訟而實際及合理地招致的任何及所有開支，但以該人士勝訴及法律未予禁止為限。在任何此類訴訟中，公司應在法律不禁止的最大程度上承擔證明索賠人無權獲得所要求的賠償或墊付費用的責任。
8.8權利的非排他性
根據本細則第VIII條規定或授予的彌償及墊付開支，不應被視為排斥尋求彌償或墊付開支的人士根據公司註冊證書或任何法規、 附例、協議、股東或不涉及利益的董事投票或其他規定而有權享有的任何其他權利，該等權利既關乎以S公職身分採取的行動，亦關乎於擔任該職務期間以其他身分採取的行動。本公司獲特別授權與其任何或所有董事、高級管理人員、僱員或代理人訂立有關賠償及墊付開支的個別合約，並在大中華商會或其他適用法律未予禁止的情況下，在最大程度上訂立該等合約。
8.9保險
本公司可代表任何現在或過去是本公司董事、高級職員、僱員或代理人，或應本公司要求，以另一公司、合夥企業、合營企業、信託或其他企業的董事高級職員、僱員或代理人的身份提供服務的人士，購買及維持保險，賠償因該人士以任何該等身分而招致的責任，或因該人士S身分而招致的任何責任，而不論本公司是否有權就該等責任向該人士作出彌償。
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8.10存活率
就已不再 為董事的高級職員、僱員或代理人而言，本條第VIII條所賦予的獲得彌償及墊付開支的權利應繼續存在，並應符合該人士的繼承人、遺囑執行人及遺產管理人的利益。
8.11廢除或修改的效果
要求賠償或墊付費用的訴訟標的為 要求賠償或墊付費用的訴訟標的，在公司註冊證書或本章程的規定發生後，公司證書或本章程的修正案不得取消或損害根據公司註冊證書或章程的規定獲得賠償或墊付費用的權利，除非該作為或不作為發生時的有效條款明確授權在該行為或不作為發生後進行此類消除或損害。
8.12可分割性
如果本條第八條的任何一項或多項規定因任何原因被認定為無效、非法或不可執行： (A)本條第八條其餘條款的有效性、合法性和可執行性(包括但不限於本條第八條任何一款中包含任何被認為無效、非法或不可執行的規定的所有部分，其本身並不無效、非法或不可執行)不應因此而受到任何影響或損害；及(B)在可能範圍內，本細則第VIII條的規定(包括但不限於本細則第VIII條任何段落的所有部分，包括但不限於任何該等規定被視為無效、非法或不可強制執行、本身並非無效、非法或不可強制執行的部分)的解釋應使被視為無效、非法或不可強制執行的規定所表現出的意圖生效。
8.13某些定義
就本條第八條而言，凡提及本公司，除所產生的公司外，還應包括在合併或合併中吸收的任何組成公司(包括一個組成公司的任何組成公司)，如果合併或合併繼續單獨存在，則本應有權保障其董事、高級管理人員、僱員或代理人的， 因此，任何現在或曾經是該組成公司的董事、高級管理人員、僱員或代理人的人，或目前或過去應該組成公司的請求作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的董事的高級管理人員、僱員或代理人的任何人，根據本條第VIII條的規定，該人對成立或尚存的公司所處的地位，與該人如其獨立的 繼續存在時對該組成公司所處的地位相同。就本第八條而言，對其他企業的提及應包括員工福利計劃；對罰款的提及應包括就員工福利計劃對 個人評估的任何消費税；對應公司要求提供服務的提及應包括作為公司的董事、高級職員、僱員或代理人對上述董事、高級職員、僱員或代理人就僱員福利計劃、其參與者或受益人施加責任或涉及其服務的任何服務；任何人士如真誠行事，並以其合理地相信符合僱員福利計劃參與者及受益人利益的方式行事，應被視為以不違反本條第VIII條所述的本公司最佳利益的方式行事。
第九條-一般事項
9.1公司合同和文書的執行
除法律、公司註冊證書或本章程另有規定外，董事會可授權任何高級職員、高級職員或代理人以公司名義或代表公司的名義簽訂任何合同或簽署任何文件或文書；這種授權可以是一般性的，也可以限於特定的
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個實例。除非得到董事會的授權或批准，或在高級職員的代理權力範圍內，任何高級職員、代理人或僱員均無權以任何合約或合約約束本公司，或質押本公司的信貸或使本公司就任何目的或任何金額承擔責任。
9.2財年
公司的會計年度由董事會決議確定，董事會可以變更。
9.3密封件
公司可以加蓋公章，由董事會蓋章並可以變更。本公司可通過將公司印章或其傳真件加蓋或加蓋或以任何其他方式複製來使用公司印章。
9.4構造；定義
除文意另有所指外，本附例的解釋應以DGCL的總則、解釋規則和定義為準。在不限制這一規定的一般性的情況下，單數包括複數，複數包括單數，術語人包括公司(包括但不限於有限責任公司)、公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業以及自然人。在本附例中，凡提及DGCL的某一節，應視為指不時修訂的該節及其任何後續規定。
9.5論壇選擇
除非本公司書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院(或，如果且僅當特拉華州衡平法院沒有管轄權，特拉華州另一州法院，或如果且僅當所有此類州法院均無管轄權，特拉華州地區聯邦法院)及其任何上訴法院應在法律允許的最大範圍內，成為(A)代表公司提起的任何派生訴訟或訴訟的唯一和排他性法院。(br}(B)聲稱本公司任何現任或前任董事、股東、高級職員或其他僱員違反本公司或S公司股東對本公司或本公司股東所負受信責任的任何訴訟或法律程序，(C)根據公司條例或公司註冊證書或本附例(可不時修訂)的任何條文引起的任何訴訟或法律程序，或尋求強制執行根據上述條文所規定的任何權利、義務或補救措施的任何訴訟或法律程序，(D)DGCL賦予特拉華州衡平法院管轄權的任何訴訟或法律程序，或(E)主張受內部事務原則管轄的主張的任何訴訟或程序，但就上文第(Br)(A)至(E)項中的每一項而言，上述法院認定存在不受該法院管轄的不可或缺的一方(且不可或缺的一方在作出該裁定後10天內不同意該法院的屬人管轄權)、屬於該法院以外的法院或法院的專屬管轄權或該法院對其沒有標的物管轄權的任何訴訟或程序除外。為免生疑問，第9.5節第 款不適用於為執行修訂後的1933年《證券法》(《證券法》)或1934年《證券法》所規定的義務或責任而提起的任何訴訟。
除非本公司書面同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院應是解決根據《證券法》提出的訴因的獨家法院。
購買或以其他方式獲取、持有或擁有(或繼續持有或擁有)本公司任何證券的任何權益的任何個人或實體應被視為已知悉並同意本第9.5節的規定。
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第十條--修正案
本章程可由有表決權的股東通過、修改或廢止。董事會還有權 通過、修改或廢除章程；提供, 然而，，股東通過的規定董事選舉所需票數的章程修正案不得由董事會進一步修改或廢除。
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Palantir Technologies Inc.第17街1200號，15層丹佛市，郵政編碼80202您的選票統計！Palantir Technologies Inc.特別會議投票方式[__]，2022晚上11：59東部時間D92458-S53713您投資了Palantir Technologies Inc.現在是投票的時候了！你有權對特別會議上提交的提案進行投票。這是關於將於以下日期召開的股東大會的代理材料的重要通知[__]，2022.在您在線投票查看通知和委託書之前獲得通知，或者您可以通過在 之前請求獲得材料的免費紙質或電子郵件副本(S)[__]，2022年。如果您想索取本次和/或未來股東大會的材料(S)的副本，您可以(1)訪問www.ProxyVote.com，(2)致電1-800-579-1639或(3)發送電子郵件至sendMaterial@proxyvote.com。如果發送電子郵件，請在主題行中包括您的控制號碼(如下所示)。除非提出要求，否則您不會收到紙質或電子郵件副本。有關完整信息和投票，請訪問www.ProxyVote.com Control#智能手機用户將相機對準此處，無需輸入控制編號即可投票*[__], 2022[__]山區時間虛擬時間：www.virtualshareholdermeeting.com/PLTR2022SM*Please查看會議材料以瞭解滿足 出席的任何特殊要求。V1.1
在www.ProxyVote.com上投票不是可投票的投票這是即將召開的 股東大會上提出的提案的概述。請按照背面的説明在線查看代理材料，並對這些重要事項進行投票。投票項目董事會建議1。帕蘭提斯公司註冊證書的修訂和重述。對於 注意：在會議或其任何休會之前可能會有其他適當的事務。是否希望改為接收電子郵件？在www.ProxyVote.com上投票時，請務必點擊Sign Up for E-Delivery。D92459-S53713
初步代理卡-受制於COMPLETIONSCAN查看材料和VOTEPALANTIR Technologies Inc.1200第17街，15層丹佛，郵編：80202VOTE在會議前通過互聯網-訪問www.proxyvote.com或掃描上面的二維碼使用互聯網傳輸您的投票指令和電子傳遞信息，直到晚上11：59。東部時間 開始[__]，2022年。當您訪問網站時手持代理卡，並按照説明獲取您的記錄並創建電子投票指導表。在會議期間，to www.virtualshareholdermeeting.com/PLTR2022SMYou可以通過互聯網參加會議並在會議期間投票。提供用箭頭標記的框中打印的信息，並按照説明進行操作。電話VOTE- 1-800-690-6903使用任何按鍵電話將您的投票指令發送到晚上11：59。東部時間開始[__]，2022年。打電話時手持代理卡，然後按照説明進行操作。VOTE by MAIL請在您的代理卡上簽名並註明日期，然後將其放入我們提供的已付郵資信封中退回或退回投票處理部門，郵政編碼：紐約州埃奇伍德市梅賽德斯路51號布羅德里奇51號C/o Broadbridge。要投票，請按如下方式用藍色或黑色墨水在下面的方塊上打上記號：D92455-S53713將此部分保留下來用於您的 RECORDSTHIS代理卡，只有簽名並註明日期時才有效。分離並返還這部分ONLYPALANTIR Technologies Inc.董事會建議您投票支持以下提案：贊成反對1.修訂和重述Palantir的註冊證書。附註：其他事務可在會議或其任何休會前妥善處理。請在此簽上你的姓名(S)及姓名(S)。以受託人、遺囑執行人、管理人或其他受託人身份簽名時，請註明全稱。共同所有人應各自親自簽名。所有持證人必須簽字。如果是公司或合夥企業，請經授權簽署公司或合夥企業的全名。簽名[請在方框內簽名] 日期簽名(共同所有者)日期
有關提供特別會議代理材料的重要通知：通知和委託書可在www.proxyvote.com上 查閲。D92456-S53713PALANTIR Technologies INC代表DIRECTORSSPECIAL股東大會董事會徵集委託書。[__]，2022股東(S)特此任命(S)David·格雷澤和瑞安·泰勒或其中一人為代理人，各自有權指定其繼任者，並授權(S)他們代表股東(S)有權在將於大會上舉行的股東特別大會上表決的Palantir Technologies Inc.的所有普通股股份投票。[__]登山時間開始了[__]2022年，在通過互聯網舉行的會議上，該委託書將按股東(S)的指示投票表決。如無此指示，本委託書將投票通過。請在委託書上註明、簽名、註明日期，並立即使用所附的回執附件註明、註明日期並在背面簽名