美國證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 10-Q

在截至2020年3月31日的季度期間，

或者

在從 _______ 到 __________ 的過渡期內

委員會文件編號：001-33675

用複選標記表明註冊人 (1) 在過去的 12 個月內（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）是否提交了 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去 90 天內是否受這類 申報要求的約束。是的 [X]沒有 [_];

用複選標記表明註冊人 在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 條）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的 [X]沒有 [_]

用複選標記指明註冊人 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長 公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用 複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務 會計準則。 [_]

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（如《交易法》第 12b-2 條中定義的 ）。是的 [_]沒有 [X]

截至2020年5月7日，已發行的無面值普通股數量為34,541,380股。

RIOT 區塊鏈有限公司

RIOT 區塊鏈有限公司

正如本 10-Q 表格的季度報告（本 “季度報告”）中所使用的，“我們”、“我們的”、“公司”、 “註冊人”、“Riot 區塊鏈公司” 和 “Riot” 等術語是指 Riot 區塊鏈公司及其合併的 子公司，除非另有説明。

關於前瞻性 陳述的警示説明

本季度報告，包括管理層對財務狀況和經營業績的 討論和分析，包含某些陳述，這些陳述屬於或可能被視為 經修訂的1933年《證券法》（ “證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的 “前瞻性陳述”， 並受由此建立的安全港的約束.除歷史事實陳述以外的所有陳述均為 可被視為前瞻性陳述的陳述。這些陳述與未來事件或公司的未來業績有關，包括 關於公司預期、信念、計劃、意圖和戰略的陳述。在某些情況下，前瞻性陳述 可以通過諸如 “可能”、“將”、“可能”、“將”、“應該”、 “期望”、“計劃”、“預期”、“打算”、“相信”、“估計”、 “預測”、“潛在” 或其他類似術語來識別。這些前瞻性陳述基於 截至本季度報告提交之日管理層對影響公司的未來事件的預期和信念，並受與運營和業務環境相關的不確定性和因素的影響，所有這些都難以預測，其中許多是管理層無法控制的。我們在做出前瞻性陳述時會做出某些假設， 任何假設都可能不準確，包括對我們未來經營業績和業務計劃的假設。因此，我們 無法保證這些前瞻性陳述所暗示的結果將會實現。此外，包含 前瞻性信息不應被視為公司或任何其他人對公司設想的未來事件、 計劃或預期將實現的陳述。因此，您不應過分依賴這些前瞻性 陳述，因為由於各種風險、不確定性和其他因素，包括但不限於以下因素，實際業績、業績和成就可能與這些 前瞻性陳述中所表達或暗示的業績、業績和成就存在重大差異：

有關可能導致未來業績與我們的前瞻性 陳述中明示或暗示的存在重大差異的各種 風險、因素和不確定性的進一步清單和描述，請參閲第二部分第1A項。“風險因素” 包含在本季度報告和第一部分第1A項中。經修訂的截至2019年12月31日止年度的10-K表年度報告（“2019年年度報告”）、 、10-Q表和8-K表的任何後續報告以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中的 “風險 因素”。

因此，您應完整閲讀本季度 報告，並瞭解我們的實際未來業績可能與我們的預期存在重大差異。我們不知道或我們目前認為不重要的其他 風險和不確定性可能會對我們的業務、財務 狀況、經營業績和現金流產生不利影響。如果任何風險或不確定性演變為實際事件，這些事態發展 可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。本季度報告中包含的前瞻性 陳述僅代表截至本季度報告提交之日，除非適用的證券法另有要求 ，否則公司不打算或義務更新或修改任何前瞻性 陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。所有歸因於 我們的前瞻性陳述均受這些警示性陳述的明確限制。

第一部分 — 財務信息

第 1 項。簡明中期合併財務報表（未經審計）

Riot 區塊鏈公司及其子公司

簡明合併資產負債表

（以千計，股票和每股 金額除外）

見未經審計的簡明 中期合併財務報表附註

Riot 區塊鏈公司及其子公司

簡明的中期合併運營報表

（以千計，股票和 每股金額除外）

（未經審計）

見未經審計的簡明 中期合併財務報表附註

Riot 區塊鏈公司及其子公司

股東權益（赤字）簡明中期合併報表

截至 2020 年 3 月 31 日和 2019 年 3 月 31 日的三個月

（以千計，股票和每股 金額除外）

（未經審計）

見未經審計的簡明 中期合併財務報表附註

Riot 區塊鏈公司及其子公司

現金流簡明中期合併報表

（以千計）

（未經審計）

見未經審計的簡明 中期合併財務報表附註

Riot 區塊鏈公司及其子公司

簡明中期合併 財務報表附註

（未經審計）

注意事項 1.組織

操作性質：

Riot Blockchain, Inc. 最初於 2000 年 7 月 24 日成立 ，當時是科羅拉多州的一家公司。自2017年10月19日起，該公司從Bioptix, Inc.更名為Riot Blockchain, Inc.，自2017年10月19日起，該公司將其註冊州從科羅拉多州改為內華達州。

該公司經營加密貨幣挖礦業務， 利用專用計算機（也稱為 “礦工”）從區塊鏈生成加密貨幣（主要是比特幣）。 公司於2017年11月收購了Kairos Global Technology, Inc.（“Kairos”），並於2018年2月收購了Prive Technologies, Inc.（“Prive”）區塊鏈採礦供應與服務有限公司（“BMSS”） 收購了約8,000名礦商。2019年12月，該公司以約630萬美元的價格從BitmainTech PTE購買了4,000臺下一代比特大陸Antminer S17 Pro。有限公司。（“比特大陸”）。2019年12月，該公司 俄克拉荷馬城工廠接納了3,000名礦工，其餘1,000名礦工於2020年初被接收。2020年2月，我們從比特大陸購買的4,000臺型號的S17礦機全部安裝完畢並投入運行。作為此次升級的一部分，出於電力和基礎設施方面的考慮， 幾乎所有先前收購的礦機都已下線，其未來用途正在評估中。

注意事項 2.流動性和財務狀況

該公司經歷了經常性虧損 和運營現金流為負。截至2020年3月31日，該公司的現金及現金等價物 餘額約為1,400萬美元，加密貨幣為530萬美元，營運資金為1,700萬美元，股東權益總額為3,320萬美元 ，累計赤字為2.215億美元。迄今為止，該公司在很大程度上依賴股權和債務融資來為其運營提供資金。

公司預計，短期內將繼續蒙受運營損失 ，這些損失可能巨大，因為公司將承擔與 最近和未來潛在的收購相關的成本和開支，以及與上市公司、法律和管理相關的費用。 公司正在密切監控其現金餘額、現金需求和支出水平。

如附註8所披露，公司於2019年5月24日與H.C. Wainwright & Co., LLC（“H.C. Wainwright”）簽訂了 銷售協議（“銷售 協議”），根據該協議，公司可以不時通過擔任H.C. Wainwright的公司普通股出售高達1億美元的公司 普通股公司在市場上發行 （“ATM 產品”）中的銷售代理和/或負責人。與自動櫃員機發行相關的所有股票均根據向美國證券交易委員會提交的S-3表格上的有效 貨架註冊聲明進行的。公司 向H.C. Wainwright支付佣金，金額約為公司根據銷售協議 普通股的所有銷售所獲得的總收益的3.0％。在截至2020年3月31日的三個月中，根據銷售協議，公司以 1.58美元的加權平均價格出售6,024,059股普通股 獲得了約950萬美元（不包括30萬美元的佣金）的收益。2020年3月31日之後，根據銷售協議，公司 通過出售3,5072股普通股獲得了約430萬美元的總收益。

該公司認為，自這些財務 報表發佈之日起，其目前的手頭現金 足以滿足至少未來十二個月的運營和資本需求。

新型冠狀病毒（“COVID 19”）在全球傳播的影響是前所未有且不可預測的，但根據公司 目前的評估，公司預計不會因 COVID-19 的全球傳播而對其長期戰略計劃、運營和流動性 產生任何實質性影響。但是，該公司將繼續通過監測 COVID-19 的傳播以及為抗擊該病毒而採取的行動來評估對其運營的影響，並對 COVID-19 影響 的評估可能會發生變化。

Riot 區塊鏈公司及其子公司

簡明中期合併 財務報表附註

（未經審計）

注意事項 3.列報基礎、 重要會計政策摘要和近期會計聲明

整合的陳述基礎和原則

隨附的未經審計的簡明中期 合併財務報表是根據美利堅合眾國 中期財務信息普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”）以及美國證券交易委員會第S-X條表10-Q和 第8條的説明編制的。管理層認為，隨附的未經審計的簡明中期合併 財務報表反映了所有調整，包括正常的經常性調整，這些調整被認為是公允列報此類中期業績所必需的。

未經審計的簡明中期 合併運營報表的業績不一定表示截至2020年12月31日的年度或任何未來中期的預期業績。未經審計的簡明中期合併財務報表不包括美國公認會計原則要求的所有 完整財務報表的信息和附註。隨附的未經審計的簡明中期 合併財務報表應與截至2019年12月 31日止年度的合併財務報表及其附註一起閲讀，這些報表包含在公司於2020年3月25日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中。

隨附的中期簡明合併財務 報表包括公司及其全資子公司的賬目。所有公司間餘額和交易在合併中均已消除 。

估計值的使用：

編制符合美國公認會計原則的 財務報表要求管理層做出估算和假設，以影響資產負債表編制之日的資產負債報告的數額 、或有資產負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額 。實際結果可能與這些估計有很大差異。編制公司未經審計的簡明中期合併財務報表時固有的最重要的會計估計 包括與收入確認、資產估值、長期資產的使用壽命和可收回性、無形資產減值分析、 股票薪酬、用於估算可轉換票據和認股權證公允價值的假設以及與公司遞延所得税資產相關的估值補貼 。

重要會計政策：

有關公司 重要會計政策的詳細討論，請參閲公司2019年12月31日的合併財務報表，該報表包含在其2019年12月 31日的10-K表年度報告中。

每股虧損：

普通股的基本每股淨虧損（“EPS”） 是通過淨虧損除以 期間已發行普通股的加權平均數計算得出的。攤薄後的每股收益反映瞭如果證券或其他發行普通股的合約被 行使或轉換為普通股，或者導致普通股的發行，然後共享該實體的收益，則可能發生的稀釋。 公司在每股淨虧損計算中不包括其未歸屬的限制性股票和託管股份。由於相關的突發事件，託管股份 不包括在內，將它們包括在內會導致反稀釋。

由於該公司的淨虧損 歸因於Riot Blockchain，因此基本和攤薄後的每股淨虧損相同。截至2020年3月31日和2019年3月31日，由於納入 將具有反稀釋作用，因此未來可能稀釋每股虧損的證券 未包含在攤薄後每股虧損的計算中，如下所示：

Riot 區塊鏈公司及其子公司

簡明中期合併 財務報表附註

（未經審計）

最近發佈和通過的會計 公告：

公司不斷評估任何新的會計聲明 ，以確定其適用性。當確定新的會計公告會影響公司的 財務報告時，公司將進行研究，以確定合併財務報表變更的後果 ，並確保採取適當的控制措施來確定公司的簡明合併財務報表 正確反映了變化。

2019 年 12 月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了《會計準則更新》（“ASU”） 第 2019-12 號，”所得税（主題 740）：簡化所得税的會計”（“亞利桑那州立大學2019-12”）， 旨在簡化與所得税會計相關的各個方面。亞利桑那州立大學 2019-12 刪除了主題 740 中一般原則的某些例外情況 ，還澄清和修訂了現有指南，以提高應用的一致性。本 指南對財政年度和這些財政年度中的過渡期有效，從 2020 年 12 月 15 日之後開始，允許提前採用 。該公司目前正在評估該準則對其合併財務報表 和相關披露的影響。

注意事項 4.收購-私募股權託管 狀態

2020年2月，在規定公司發行20萬股普通股的規定日期之前， 的條件尚未實現，根據託管存款協議，這些 股是以託管方式持有的，與收購Prive有關的。在2020年3月4日收到 通知説《託管存款協議》中規定的條件未得到及時滿足後，託管代理人 退回並註銷了這20萬股股票。

注意事項 5.加密貨幣

下表顯示了有關加密貨幣的更多信息 （以千計）：

注意事項 6.財產和設備

截至2020年3月31日和2019年12月31日，財產和設備包括以下物業（以千計）：

在截至2020年3月31日的三個月中，該公司在其俄克拉荷馬城的工廠接待了1,000名礦工，截至2019年12月31日記錄為 押金的相關140萬美元預付款已重新歸類為財產和設備。截至2019年12月31日， 已收到約490萬美元的礦工，但直到2020年1月才投入使用。

截至2020年3月31日的三個月，折舊和攤銷費用 總額約為70萬美元（包括3萬美元的專利攤銷）。 截至2019年3月31日的三個月，折舊和攤銷費用為名義費用。折舊是按資產使用期間的 直線計算的。

Riot 區塊鏈公司及其子公司

簡明中期合併 財務報表附註

（未經審計）

注意事項 7.投資

硬幣廣場

截至2020年3月31日和2019年12月31日，對Coinsquare Ltd.（“Coinsquare”）的投資總額約為940萬美元。該公司確定 沒有會導致Coinsquare投資減值的指標，因此認為投資成本 不超過投資的公允價值，也沒有觀察到價格變化。

維拉迪

對Verady, Inc.（“Verady”） 的投資按成本估值，減去任何減值，加上或減去可觀測的價格變動所產生的變化。在截至2020年3月31日的三個月中， 對Verady的投資總額約為20萬美元，公司確定沒有會導致減值的指標 。對Verady的相同或相似投資的有序交易價格沒有變化。

苔絲

截至2020年3月31日和2019年12月31日， 根據2019年4月10日的融資價格計算， 公司擁有的TessPay Inc.股票的公允價值約為10萬美元。

註釋 8.股東權益

市場股票發行：

公司於2019年5月24日與H.C. Wainwright簽訂了銷售協議 ，根據該協議，公司可以不時通過作為公司銷售代理和/或負責人的H.C. Wainwright在自動櫃員機發行中通過H.C. Wainwright出售高達1億美元的公司普通股 。 所有股票的銷售都是根據向美國證券交易委員會提交的S-3表格上的有效貨架註冊聲明進行的。 公司向H.C. Wainwright支付佣金，金額約為公司根據銷售協議從所有普通股銷售 中獲得的總收益的3.0％。在截至2020年3月31日的三個月中，公司根據銷售協議出售了約950萬美元的6,024,059股普通股 的收益，加權平均價格為158美元（不包括30萬美元的佣金） 。在提交公司截至2019年12月31日的10-K表年度報告後，該公司的公開持股量低於7,500萬美元，這導致根據 ATM發行可以出售的金額受一般指令I.B.6的規定約束，直到其公開持股量至少達到7,500萬美元。

普通股：

在截至2020年3月31日的三個月中， 根據託管存款協議以託管方式持有的20萬股普通股被宣佈無效並取消。參見注釋 4。

在截至2020年3月31日的三個月中，根據僱傭協議向公司高管發行了122,377股普通股，以結算公司2019年Riot Blockchain, Inc.股權 激勵計劃（“股權計劃”）下的17.5萬美元先前應計薪酬，併發行了5,000股普通股，以結算先前授予和支出的全額歸屬 限制性股票權利公司的2017年股權激勵計劃。

註釋 9.股票期權、認股權證和限制性 普通股

股票薪酬：

公司在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月中確認的股票薪酬 支出歸因於銷售、一般和管理 費用，這些費用包含在隨附的未經審計的簡明中期合併運營報表中。

Riot 區塊鏈公司及其子公司

簡明中期合併 財務報表附註

（未經審計）

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月中，公司確認了根據股票計劃授予的股票薪酬 支出總額，分為以下類別（以 千計）：

限制性普通股獎勵：

以下是截至2020年3月31日的三個月中公司未歸屬 限制性普通股獎勵活動的摘要：

2020年2月7日，公司發行了上述披露的122,377股普通股，並根據股權計劃向公司的一名高管 發行了5,000股既得限制性股票單位。

2020年2月7日，根據其經修訂的 和與首席執行官兼首席財務官的重述僱傭協議，公司授予了209,790個限制性 普通股單位，按季度等額分四次歸屬，根據股票計劃，每季度分期自每個 季度末開始歸屬。

2020年2月27日，對於2020年的服務， 公司向根據股權計劃發行的 公司的董事和某些員工發放了為期一年的1,212,192股限制性普通股股份。

在截至2020年3月31日的三個月中，授予的限制性股票權利 的總公允價值約為200萬美元。每股限制性股票權利 的公允價值基於授予日的收盤股價。

限制性股票權利的公允價值是 根據授予之日的公允價值計算的，並在十二至二十四個月的歸屬期內攤銷。 截至2020年3月31日，與未歸屬的限制性普通股 獎勵相關的未確認薪酬成本約為170萬美元，預計將在剩餘的大約10個月的加權平均歸屬期內予以確認。

股票激勵計劃選項：

截至2020年3月31日，股票計劃下有12,000份股票期權在外流通 ，加權平均行使價為4.09美元，加權平均剩餘合同期限為約3.5年。

Riot 區塊鏈公司及其子公司

簡明中期合併 財務報表附註

（未經審計）

其他普通股購買權證：

以下是截至2020年3月31日的三個月在股票計劃之外發行的未償認股權證 的摘要：

上表 中的總內在價值代表如果 所有認股權證持有人在2020年3月31日行使認股權證持有人本應獲得的總內在價值（公司2020年3月31日的收盤股價與 行使價之間的差額乘以價內在認股權證的數量）。

注意 10。承諾和意外開支

承諾：

俄克拉荷馬州租賃協議。

2020年1月8日，Kairos對俄克拉荷馬州租約進行了第三份 修正案，將租賃期限延長至2020年5月15日，所有其他條款與俄克拉荷馬州租約第二修正案基本相同 。

2020年4月10日，Kairos對俄克拉荷馬州租約進行了第四次 修正案，將租賃期限延長至2020年6月30日，所有其他條款與俄克拉荷馬州租約第二修正案基本相同 。

公司租賃協議

2018年4月9日，公司與特拉華州有限責任 公司W-Crocker Fin Place Owner VII, LLC簽訂了 商業租賃協議（“佛羅裏達租約”），根據該協議，該公司在佛羅裏達州勞德代爾堡 租賃了約1,700平方英尺的可出租辦公和公共區域。根據佛羅裏達租約的條款，初始期限為三十九（39）個月，將於2021年8月 9日到期，還有一個五年的續訂期權。第一年 年的初始基本租金為每月4,658.50美元（合每平方英尺2.75美元），此後以每年3.0％的速度增長。此外，一般運營費用按比例分攤並按月收取 作為額外租金。

截至2020年3月31日，公司騰空了與其佛羅裏達州租約有關的 辦公空間，並全額支出了租賃義務的預計終止費用。

Riot 區塊鏈公司及其子公司

簡明中期合併 財務報表附註

（未經審計）

經營租賃

截至2020年3月31日，該公司的運營 租賃負債約為30萬美元，使用權資產約為40萬美元，這些資產包含在 簡明的中期合併資產負債表中。

以下總結了有關公司經營租賃的定量信息 （以千美元計）：

公司經營租賃負債的到期日， 如下（未經審計）（以千計）：

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月， 按直線計算的包括電力成本在內的租金支出分別約為130萬美元和140萬美元。

突發事件：

公司及其子公司 有時會受到與公司業務和正常業務過程中產生的 交易有關的各種索賠、訴訟和政府訴訟的約束。公司無法預測此類訴訟的最終結果。 在適當的情況下，公司會大力為此類索賠、訴訟和訴訟辯護。其中一些索賠、訴訟和 訴訟要求損害賠償，包括間接性、懲戒性或懲罰性賠償，如果裁決，金額可能相當巨大。 公司的保險計劃涵蓋了正常業務過程中產生的某些索賠、訴訟和訴訟。公司持有財產和各種類型的責任保險，以 保護公司免受此類索賠。對於公司沒有保險、 或有保險且公司保留與此類保險相關的留存額或免賠額的任何事項， 公司可以根據當前可用信息確定此類損失、留存額或免賠額的應計金額。根據 的會計指導，如果截至財務報表日期 可能存在資產減值或負債的發生，並且損失金額可以合理估計，則公司將在隨附的合併資產負債表中記錄解決或 清償這些索賠的應計費用。如果 在財務報表發佈之日有合理的可能 資產可能受到減值，則公司將披露可能的 損失範圍。與此類索賠的辯護相關的費用由公司記錄為已發生的費用，幷包含在隨附的 合併運營報表中。管理層在外部法律顧問的協助下，可以根據事態的最新發展、法院裁決或影響公司 辯護的戰略變化，不時調整這些 應計額。根據目前的信息，公司認為 除下述集體訴訟外，不存在任何物質損失（如果有）的合理可能性是由公司單獨或總體上受到的任何索賠、 訴訟和訴訟造成的。

Riot 區塊鏈公司及其子公司

簡明中期合併 財務報表附註

（未經審計）

股東集體訴訟

2018年2月17日，Creighton Takata 代表公司股東向新澤西特區 聯合地方法院提起訴訟，提出假定的集體訴訟， 高田訴Riot區塊鏈公司等，案例編號 3：18-cv-02293。該投訴聲稱，代表在2017年11月13日至2018年2月15日期間購買股票的假定 類股東違反了1934年《證券交易法》第10（b）條和第20（a）條規定的聯邦證券法。該投訴稱，公司 及其某些高管和董事在新聞稿和公開文件中就其與其加密貨幣業務相關的商業計劃作出、導致或未能更正虛假和/或誤導性陳述。投訴要求 賠償金額、提起訴訟的費用和費用以及其他未指明的救濟。

2018 年 4 月 18 日，小約瑟夫 ·J· 克拉珀， 向新澤西州 區聯合地方法院對Riot Blockchain, Inc. 及其某些高管和董事提起訴訟（Klapper 訴 Riot 區塊鏈公司等人，案例編號 3：18-cv-8031）。該申訴包含與高田先生提出的指控和索賠基本相似 ，並要求賠償金額、提起訴訟的費用和費用 以及其他未指明的救濟。2018年11月6日，高田訴訟中的法院發佈了一項命令，將 高田和克拉珀合併為一項假定的集體訴訟。法院還任命戈洛瓦奇博士為合併集體訴訟的首席原告和莫利·賴斯 的首席法律顧問。

首席原告於2019年1月15日提出了合併 申訴。被告於2019年3月18日提出解僱動議。首席原告於2019年5月9日提出了另一項修正後的申訴，以代替對方被告的 的駁回動議。從2019年9月3日開始，被告提出了多項動議，要求駁回 修改後的申訴。

2020年4月30日，法院批准了駁回動議，這導致 無偏見地駁回了所有索賠。如果首席原告試圖提出另一項修正申訴，則被告打算 繼續激烈質疑首席原告的修正指控。由於該訴訟仍處於早期階段，因此我們無法合理估計出現不利結果的可能性或此類結果的規模（如果有）。

股東 衍生案例

2018年4月5日，邁克爾·傑克遜代表公司向紐約州拿騷縣最高法院對公司的某些 高級管理人員和董事以及一名投資者提起股東 衍生品訴訟 (傑克遜訴Riot區塊鏈公司等人，案例 編號 604520/18）。該投訴包含與股東集體訴訟投訴中的指控相似的指控，針對涉嫌違反信託義務、不當致富、浪費公司資產、濫用控制和嚴重管理不善的指控，尋求 追償。 該投訴要求提供未指明的金錢賠償和公司治理變革。在上一次初步會議上，法院 將會議延期至2020年6月23日，以代替暫停訴訟。在下次初步會議之前，被告預計不會有任何其他活動 。

2018年5月22日，又有兩起股東 衍生品投訴代表公司向內華達州第八司法地區法院提起了另外兩起股東 衍生品投訴（Kish 訴 O'Rourke 等人，案例編號A-18-774890-B & Gaft 訴 O'Rourke 等人，案例編號A-18-774896-8)。 這兩項投訴提出了相同的指控，類似於股東集體訴訟投訴中包含的指控。 股東衍生品原告還因涉嫌違反信託義務、不當致富、浪費公司 資產和協助教唆違反信託義務而尋求追償。這些投訴要求進行不具體的金錢賠償和公司治理 變更。

2018 年 9 月 24 日，法院下達了一份 命令，合併了 Gaft和 基什動作，現在的樣式為 關於Riot BlockChain, Inc.股東 衍生訴訟，案例編號A-18-774890-B。原告於2019年3月15日提出了合併申訴。合併後的 訴訟已暫時擱置，直到新澤西特區 聯合地方法院待審的證券集體訴訟的駁回動議得到解決為止。

2018年10月9日，代表公司向紐約東區聯合地方法院提起了另一項股東衍生品 申訴（Rotkowitz 訴 O'Rourke 等人，案例編號 2:18-cv-05632）。與其他股東衍生訴訟一樣，股東原告指控 對公司的某些高管、董事、 和投資者違反信託義務、浪費公司資產和不當致富。該投訴的指控與2018年提起的其他證券集體訴訟和股東 衍生品投訴中的指控基本相似。該投訴要求進行不具體的金錢賠償和公司治理變革。雙方 向法院提出動議，要求在新澤西州聯合地方法院審理的證券 集體訴訟的駁回動議得到解決之前暫時中止該訴訟。作為迴應，在新澤西州聯合地方法院待審的證券集體訴訟 的駁回動議得到解決後，法院在沒有偏見的情況下駁回了訴訟，允許重新提出申訴。

2018年10月22日，代表公司向紐約南區聯合地方法院提起了第五起股東衍生品 申訴（Finitz 訴 O'Rourke 案， 等人。，第 1 號案例：18-cv-09640）。股東原告指控公司的某些高管、董事和投資者違反信託義務、浪費公司資產以及 不當致富。該投訴的指控與2018年提起的其他證券集體訴訟和股東衍生品投訴中的指控基本相似。該投訴要求 不具體的金錢賠償和公司治理變革。根據雙方的規定，法院發佈了一項命令，暫時 暫時中止該訴訟，直到新澤西聯合區 法院待審的證券集體訴訟的駁回動議得到解決為止。

被告打算激烈質疑原告在股東衍生訴訟中提出的 指控以及原告以Riot Blockchain的名義提起訴訟的權利。 但是，由於該訴訟仍處於初期階段，我們無法合理估計出現不利結果的可能性 或此類結果的規模（如果有）。

Riot 區塊鏈公司及其子公司

簡明中期合併 財務報表附註

（未經審計）

賠償要求

2020 年 4 月 3 日，Barry C. Honig 和 GRQ Consultants, Inc.（“GRQ”）在美國紐約南區地方法院 對 Riot Blockchain, Inc.（“Riot”）提起訴訟， Honig 訴 Riot 區塊鏈公司，案例編號 20-CV-02808-NRB。 Honig先生和GRQ聲稱，Riot未能根據2017年3月16日的《證券購買協議》（“SPA”） 和註冊權協議（“RRA”）的條款向他們提供賠償。霍尼格先生和GRQ指控宣告性判決 和違約索賠，要求他們在涉及 Riot 的訴訟和美國證券交易委員會調查中產生的費用和開支。

除了霍尼格先生和GRQ提起的訴訟外，其他據稱是最高人民會議和RRA的當事方和受益人 最近也要求Riot賠償與同一訴訟和美國證券交易委員會調查有關的賠償。Riot認為， 它不對霍尼格先生、GRQ或提出賠償要求的SPA和 RRA的其他所謂當事方和受益人承擔賠償義務。Riot打算對霍尼格先生和GRQ的索賠以及 的其他賠償要求提出激烈的質疑。儘管如此，由於該訴訟和賠償要求仍處於早期階段，因此我們無法合理估計出現不利結果的可能性或此類結果的嚴重程度（如果有）。

Kashwise 需求

2020年2月18日，公司收到了 代表Kashwise Global Funding, Inc.（“Kashwise”）的要求信（“Kashwise”）。公司 及時迴應了Kashwise的要求；但是，2020年4月13日，Kashwise在佛羅裏達州布勞沃德縣第17司法巡迴法院 對該公司提起訴訟（“Kashwise訴訟”），指控的 索賠與Kashwise要求中的索賠基本相同。該公司已將Kashwise訴訟移交給佛羅裏達州南區 聯邦地方法院。該公司打算對Kashwise的指控提出激烈的異議；但是，由於該訴訟仍處於 的早期階段，因此我們無法合理估計出現不利結果的可能性或這種結果的嚴重程度（如果有）。

美國證券交易委員會的傳票和其他事項

美國證券交易委員會傳票

2018年4月9日，公司收到美國證券交易委員會的傳票 ，要求提供文件和信息。該公司在調查中與美國證券交易委員會充分合作。2020年1月29日 29日，美國證券交易委員會通知該公司已結束對Riot的調查，根據美國證券交易委員會 截至發信之日所掌握的信息，它無意建議對Riot採取執法行動。

實益所有權

根據美國證券交易委員會的規定，公司 一直在委託書和其他提供實益所有權披露信息的文件中報告其受益所有人對1934年《證券交易法》（“交易法”）第13（d）（3）條中使用該術語的任何 “團體” 的某些受益所有權狀況 } 是公司5％以上普通股的受益所有人。根據這些人提交的報告，公司依靠 向美國證券交易委員會報告了超過5％的普通股的受益所有權的每一個人提供有關其 所有權的完整而準確的信息。

2018 年 9 月 7 日，美國證券交易委員會 提起申訴（案例 1:18-cv-08175），並隨後進行了修訂（“投訴”），投訴對象包括公司此前曾披露其中一些人為受益所有人的個人 和實體，以及該公司前董事會主席兼首席執行官約翰·奧羅克三世先生正如2018年9月10日提交的8-K表最新定期報告所披露的那樣，已於2018年9月8日 8辭去公司的職務。投訴 中提到的其他人此前曾報告説，他們是公司普通股的受益所有人，但是，公司沒有依據 來確定是否有任何此類人員可能作為對照組經營，共同受益擁有 公司普通股的5％以上。

注意事項 11.後續活動：

融資

2020年3月31日之後，根據公司與H.C. Wainwright簽訂的 銷售協議，公司通過自動櫃員機發行出售3,507,072股普通股獲得了約430萬美元的總收益。

協議

2020年4月8日，公司與Coinmint, LLC（“Coinmint”） 簽訂協議，為該公司在2019年底從比特大陸收購的多達4,000台Antminer S17 Pro加密貨幣 礦機（“礦工”）分配高達約9,500千瓦時的能源。根據Coinmint協議的條款，Coinmint 將託管Riot的礦工，包括進行所有維護，以便在其位於紐約馬塞納的工廠運營礦工。 作為交換，Coinmint將根據部署在Coinmint 設施的礦工產生的淨數字資產獲得績效費。Riot預計，Coinmint協議將降低其與礦工運營相關的成本，併為Riot 提供擴大其總哈希容量的機會。自2020年4月8日生效之日起，Coinmint協議的初始期限為六（6）個 個月，並規定自動續訂期限為三（3）個月，除非Riot或Coinmint在通知另一方九十（90）天后提前 終止。

購買礦工

2020年3月31日之後，該公司以440萬美元的價格從BitmainTech PTE購買了2,040臺下一代比特大陸Antminer S19 Pro。有限公司。 （“比特大陸”）。該公司預計將在2020年7月初收到這些S19。

第 2 項。管理層對財務 狀況和經營業績的討論和分析

以下討論和分析 應與 “第 1 項” 中的合併財務報表和相關附註一起閲讀。簡明的中期合併 財務報表。”以下討論包括有關我們業務、財務狀況 和經營業績的前瞻性陳述，包括關於管理層對我們業務預期的討論。這些陳述代表了基於當前環境和條件以及近期事件和趨勢的 預測、信念和期望， 不應被解釋為對業績的保證或對給定行動方針的承諾。相反，各種已知 和未知因素可能會導致我們的實際績效和管理層的行為發生變化，而這些 差異的結果可能是實質性的，也可能是負面的。請參閲 “關於前瞻性陳述的警示説明” 和 “第 1A 項”。風險因素。”

概述

該公司是美國為數不多的 在納斯達克上市的上市加密貨幣礦業公司之一。該公司目前的重點是其 加密貨幣挖礦業務，該業務最近進行了升級，從比特大陸購買了4,000台Antminer S17 Pro。比特大陸的 新一代礦機明顯更具成本效益，根據產品規格估計，與該公司之前使用的S9礦機相比，硬件能效提高了大約 50%。新一代的Antminer S17礦機產生的哈希率約為S9的440％，而估計僅消耗S9用電量的220％ 。這使該公司能夠顯著提高其俄克拉荷馬城採礦設施的運營哈希率，減少總用電量相同或更少的 礦工。此外，正如該公司在2020年5月5日向美國證券交易委員會提交的8-K 表格的最新報告中報告的那樣，該公司又投資了1,000名來自比特大陸的最新一代Antminer型號S19專業人士， ，預計將於2020年7月初交付。

管理層的戰略計劃包括以下內容：

託管協議

2020年4月8日， 公司與Coinmint, LLC（“Coinmint”）簽訂了託管採礦服務合同，該公司是北美最大的數字貨幣數據中心之一 的運營商。該公司認為，託管安排可以對 其電力成本、俄克拉荷馬城設施的供熱和環境運營問題產生積極影響。Coinmint設施不僅為 公司的採礦需求提供了具有成本效益的解決方案，而且還使公司有可能擴大其總哈希 容量。

戰略機會

該公司聘請了XMS Capital Partners（“XMS”）來協助評估戰略增長機會。XMS 是一家獨立的全球金融 服務公司，擁有併購和戰略諮詢方面的專業知識。該公司聘請XMS來幫助駕馭比特幣 的動態格局，並就比特幣採礦相關業務中的潛在戰略交易向公司提供建議。公司 對任何交易都沒有明確的時間表，也無法保證交易是否或何時可以宣佈 或完成。

RiotX 交易所的戰略決策

該公司做出了一項戰略 決定，將重點和資源集中在加密貨幣挖礦上，並選擇暫停公司 計劃在美國的數字貨幣交易所，即RiotX交易所（“RiotX”）的進一步開發，該交易所最初於2018年初啟動。該公司在評估RiotX決策時考慮了許多因素，包括但不限於不斷變化的 監管環境、網絡安全風險以及美國加密貨幣交易所面臨的當前競爭格局。 該公司認為這是一項積極的戰略決策，因為它支持了公司集中資源 並在新一代採礦設備上進行資本投資的計劃，這一決定極大地擴大了公司的總運營哈希率。

新冠肺炎

COVID-19 的全球擴散 的影響是前所未有且不可預測的，但根據公司 目前的評估，公司預計 COVID-19 的全球傳播不會對其長期戰略計劃、運營和流動性 產生任何實質性影響。但是，該公司將繼續通過監測 COVID-19 的傳播以及為在全球範圍內抗擊該病毒而採取的行動來評估對其運營的影響。

挖礦結果摘要

下表顯示了有關我們在2020年1月1日和2020年3月31日以硬幣和金額（以千美元計）進行的加密貨幣挖礦活動的更多信息 ：

公司預計，短期內將繼續蒙受運營損失 ，這些損失可能是巨大的，因為公司將承擔與 未來潛在收購相關的成本和費用，以及與上市公司、法律和管理相關的費用。公司 正在密切監控其現金餘額、現金需求和支出水平。公司目前的戰略將繼續使公司 面臨該行業相關的眾多風險和波動性。

運營結果

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的比較結果

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，收入分別包括我們的240萬美元和140萬美元的加密貨幣挖礦收入。 採礦收入的變化主要是由於2020年期間比特幣價值的上漲，平均每枚硬幣為8,287美元，而2019年期間 為每枚硬幣3,791美元。2020年生產的比特幣總量為280個，而2019年同期為330個。在 期間，我們開始使用新一代S17礦機進行採礦，而2019年使用的礦機是S9老礦機。在這兩個時期，包括許可費在內的其他 收入都不大。

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，收入成本分別為140萬美元和150萬美元，主要包括採礦 業務的直接生產成本，包括租金和公用事業，但不包括單獨列出的折舊和攤銷。在截至2020年至2019年期間， 的收入成本沒有重大變化。結果 的基本租金固定成本和可變能源成本，再加上所生產的加密貨幣價值的降低， 的直接 收入成本超過了截至2019年3月31日的三個月中確認的收入。

截至2020年3月31日的三個月中，銷售、一般和管理費用 總額為370萬美元，與2019年同期的320萬美元相比，約為60萬美元，增長了18％。截至2020年3月31日的三個月，股票薪酬與2019年同期相比增加了約170萬美元。由於2019年期間與訴訟和美國證券交易委員會調查事項相關的其他法律事務 ，律師費減少了約30萬美元。截至2019年12月31日的財年，審計費用減少了約30萬美元 。薪酬相關支出減少了約50萬美元，這主要是由於截至2020年3月31日期間減少了 人員，以及Tess在2019年期間報告的薪酬支出，2020年 不再在我們的合併財務報表中報告。

截至2020年3月31日的三個月 期間， 的折舊和攤銷費用總額為70萬美元，與截至2019年3月31日的三個月 相比，增加了約60萬美元。增長主要是由於我們最近收購的 加密貨幣機器確認的折舊費用增加。

截至2020年3月31日的三個月，加密貨幣 的減值費用為100萬美元，記錄在案的目的是按較低的成本或公允價值確認我們的加密貨幣。

在截至2019年3月31日的三個月中， 我們確認了與發行620萬美元優先擔保可轉換票據（“票據”）相關的損失。 我們還確認了總額為440萬美元的費用，用於將票據和相關認股權證負債重估至2019年3月 31日的公允價值。

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，利息支出並不大。

在截至2020年3月31日的三個月 中，我們的加密貨幣交換收益約為10萬美元。在截至2019年3月31日的三個月中，出售加密貨幣的收益為名義收益。

截至2020年3月31日的三個月 沒有其他收入，截至2019年3月31日的三個月中，其他收入約為10萬美元。

流動性和資本資源

截至2020年3月31日，我們的營運資金 約為1,700萬美元，其中包括1,400萬美元的現金和現金等價物。我們報告稱，在截至2020年3月31日的三個月中，淨虧損430萬美元。淨虧損包括410萬美元的非現金項目，其中包括 ，總額為190萬美元的股票薪酬，100萬美元的加密貨幣減值，總額為70萬美元的折舊和攤銷 ，以及我們的60萬美元使用權資產的攤銷，減去其他非物質物品後與加密貨幣交易收益 相關的10萬美元。

我們預計短期內將繼續蒙受 的運營損失，這些損失可能巨大，因為我們產生了與 最近和未來潛在的收購相關的成本和支出，以及與上市公司、法律和管理相關的費用。 我們正在密切監控我們的現金餘額、現金需求和支出水平。

減半

進一步影響了 行業，尤其是比特幣區塊鏈，解出區塊的加密貨幣獎勵會定期進行增量減半。減半是一個旨在使用工作量證明共識算法控制整體供應並降低 加密貨幣通貨膨脹風險的過程。在預先確定的區塊中，挖礦獎勵減半，因此 一詞是 “減半”。對於比特幣，獎勵最初設定為每個區塊50個比特幣貨幣獎勵，這個 在2012年11月28日削減了一半至25個區塊，至21萬個區塊，並於2016年7月9日再次削減至12.5個區塊，即42萬個區塊。比特幣的下一次 減半預計將在2020年5月達到63萬區塊，屆時目前的12.5英鎊的獎勵將降至6.25。許多因素 會影響比特幣的價格， 未來減半之前或之後價格的潛在上漲或下跌尚不清楚。

採礦業務收入

為我們的未來運營提供資金 將在很大程度上取決於我們繼續開採加密貨幣的能力以及我們 開採的加密貨幣的現貨或市場價格。我們預計我們的採礦設施將通過生產加密貨幣（主要是比特幣）來產生持續的收入。 我們將不時評估我們按未來價值清算比特幣的能力，為運營創造現金。例如，生成超過我們的生產和管理成本的 比特幣將決定我們報告與此類採礦業務相關的 利潤率的能力，儘管我們報告的盈利能力的核算非常複雜。此外，無論我們是否有能力從加密貨幣資產中獲得收入，我們都可能需要以股權 或債務的形式籌集額外資金，為我們的運營提供資金和推行我們的業務戰略。

以股權、債務 或加密貨幣轉換方式籌集資金以維持運營的能力受到許多風險和不確定性的影響，即使我們成功了， 未來的股票發行也會導致我們現有股東的稀釋，任何未來的債務或債務證券都可能包含 契約，限制我們的運營或進行某些交易的能力。我們通過比特幣 生產實現收入併成功將比特幣轉換為現金或使用比特幣支付管理費的能力受到許多風險的影響，包括 監管、財務和商業風險，其中許多風險是我們無法控制的。此外，比特幣貨幣獎勵 的價值最近非常不穩定，這種波動性最近有所降低，未來價格無法預測。

如果我們無法在需要時從比特幣生產中獲得足夠的收入 ，或者無法獲得額外的資金來源，則可能需要大幅降低我們目前的 支出率或探索其他戰略替代方案。

索賠保障

該公司被指定為一起 集體訴訟的被告，該訴訟最近被駁回，但可以由原告和其他投資者相關訴訟 提出上訴，詳見第二部分——第1項。本季度報告中的法律程序。雖然公司維持保單 ，但此類保單可能無法涵蓋與迴應此類事項相關的所有成本或開支或與任何訴訟相關的任何責任 或和解，並且可能有大量的免賠額或留存額。

在市場上發行

公司於2019年5月24日與H.C. Wainwright & Co., LLC（“H.C. Wainwright”）簽訂了銷售協議 ，根據 ，公司可以不時通過擔任公司銷售代理和/或負責人的H.C. Wainwright出售高達1億美元的公司普通股（“H.C. Wainwright”），在市場上發行（“自動櫃員機發行”）中。 與自動櫃員機發行相關的所有股票均根據向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的S-3表格上的有效貨架註冊聲明 進行。公司向H.C. Wainwright支付佣金 ，約佔公司根據 銷售協議從所有普通股銷售中獲得的總收益的3.0％。在截至2020年3月31日的三個月中，公司根據銷售協議以1.58美元的加權平均價格出售了約950萬美元（不包括30萬美元的佣金）的6,024,059股普通股的收益。2020年3月31日之後，根據銷售協議，公司通過出售3,5072股普通股獲得了約430萬美元的總收益。

公司在S-3表格（美國證券交易委員會文件編號333-226111）上的註冊 聲明受表格S-3一般指令I.B.6的規定約束，該指示規定 公司在任何 十二個月期間內不得在公開發行中出售價值超過其公眾持股量三分之一的證券，除非其公開持股量至少為7,500萬美元。截至本季度報告發布之日，根據納斯達克資本 市場於2020年5月5日公佈的公司普通股每股收盤價，非關聯公司持有的已發行股權證券的總市值，公司的 公眾持有量（即非關聯公司持有的已發行股權證券的總市值）約為4000萬美元，這是根據S-3表格一般指令I.B.6計算得出的。在截至本季度報告發布之日之前 的十二個日曆月中，根據S-3表格I.B.6號一般指令，公司已出售了大約 430萬美元的證券。如果公司的公眾持股量增加，公司 可能通過自動櫃員機發行的最大證券金額也可能會增加。此外，如果在本季度報告提交後的任何時候，公司 的公開持股量超過7500萬美元，則至少在按照《證券法》的要求提交下一次第10（a）（3）條更新之前，公司將不再受S-3表格I.B.6一般指令中規定的限制。

運營活動

在截至2020年3月31日的三個月中，用於經營活動的淨現金 為270萬美元。來自持續經營業務的現金損失為430萬美元，減去410萬美元的非現金項目，其中包括總額為190萬美元的股票薪酬、100萬美元的加密貨幣 減值總額為70萬美元、折舊和攤銷總額為70萬美元的使用權資產的攤銷， 被扣除的與加密貨幣交易收益相關的10萬美元（扣除其他非物質項目）所抵消。加密貨幣 增加了230萬美元，預付費用和其他流動資產減少了50萬美元，但被我們的租賃 負債減少60萬美元以及應付賬款和應計費用減少10萬美元所抵消。

在截至2019年3月31日的三個月中，用於經營活動的淨現金為320萬美元。持續經營業務的現金被虧損1,380萬美元， 減去1140萬美元的非現金項目，包括髮行620萬美元可轉換票據的虧損、可轉換票據公允價值和440萬美元的相關認股權證負債的變化、60萬美元的使用權資產 的攤銷、總額為20萬美元的股票薪酬以及折舊和攤銷總額為24,000美元，由 總額為24,000美元的許可費收入和出售我們的收益的攤銷所抵消4,800美元的加密貨幣。加密貨幣 增加了140萬美元，應付賬款和應計費用增加了60萬美元，這與2019年的 公司經營活動的大幅擴張有關，但被租賃負債減少60萬美元以及預付 費用和其他流動資產減少60萬美元所抵消，這主要是由於我們的董事和高級管理人員人壽保險 保費的攤銷。

投資活動

在截至2020年3月31日的三個月中， 用於投資活動的淨現金並不多，其中包括設備銷售的收益，由專利費用的攤銷 所抵消。

在截至2019年3月31日的三個月中， 投資活動提供的淨現金為100萬美元，其中包括出售加密貨幣的收益100萬美元， 抵消了用於攤銷專利和商標申請費用的26,000美元，以及用於購買設備的3,000美元。

融資活動

在截至2020年3月31日的三個月中，融資活動提供的淨現金為 920萬美元，其中包括髮行與自動櫃員機發行相關的普通股 的淨收益。

在截至2019年3月31日的三個月中，融資活動 提供的淨現金為300萬美元，其中包括髮行我們的 可轉換票據和認股權證所得的收益。

關鍵會計政策與重要的 判斷和估計

我們的2019年年度報告中詳細介紹了我們的關鍵會計政策和 重要估計。我們的關鍵會計政策和重要估計與先前在2019年年度報告中披露的相同 ，但簡明中期合併財務報表附註 節中提及的會計科目除外，標題為 “最近發佈和通過的會計公告”。

最近發佈和通過的會計 公告:

公司已經評估了最近發佈的所有會計公告，並認為此類聲明不會對公司的財務報表產生重大影響。 參見截至2020年3月31日的簡明中期合併財務報表附註3。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露

小型申報公司不需要。

第 4 項。控制和程序

評估披露控制和程序

我們維持披露控制和程序 （該術語在《交易法》第 13a-15 (e) 條中定義，旨在確保在 SEC 規則和表格規定的 期限內記錄、處理、彙總和報告我們根據《交易法》向美國證券交易委員會提交或提交的報告中要求披露的信息，並收集和傳達給管理層，包括 我們的首席執行官官員（首席執行官）和首席財務官（首席財務官和會計官員） 視情況而定，以便及時就所需的披露做出決定。根據 交易法第13a-15 (b) 條，我們的首席執行官兼首席財務官 評估了截至2020年3月31日我們的披露控制和程序的有效性。根據該評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至本季度報告所涵蓋期末 ，由於財務報告的內部控制存在重大 薄弱環節，公司的披露控制和程序尚未生效，如下所述。

管理層關於財務報告內部控制的報告

根據《交易法》第13a-15 (f) 條的規定，管理層負責建立 並維持對財務報告的充分內部控制。《交易所法》將財務報告的內部控制定義為由我們的主要高管 和首席財務和會計官員設計或監督並由董事會、管理層和其他人員實施的流程，其目的是為財務報告的可靠性以及根據美國公認會計原則編制用於外部 目的的財務報表的可靠性提供 合理的保證，包括以下政策和程序：

控制系統，無論設計和運作多麼精良，都無法絕對保證控制系統的目標得到滿足，任何控制評估 都無法絕對保證發現公司內部的所有控制問題和欺詐事件（如果有）。因此， 即使是那些被確定有效的系統，也只能為財務報表的編制 和列報提供合理的保證。此外，對未來時期任何有效性評估的預測都存在以下風險：由於條件的變化，控制 可能變得不充分，或者對政策或程序的遵守程度可能下降。

管理層評估了截至2020年3月31日我們對財務報告的 內部控制的有效性。在進行此評估時，我們使用了特雷德韋委員會（COSO）贊助組織委員會（COSO）在《內部控制——綜合框架》（2013）中規定的標準。 重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此 很可能無法防止 或及時發現我們的年度或中期財務報表的重大錯報。根據我們的評估，截至2020年3月31日，我們得出結論，由於發現了以下重大缺陷，我們對財務 報告的內部控制無效：

補救

我們的管理層一直在實施並將繼續 實施旨在確保導致重大缺陷的控制缺陷得到補救的措施，以便 這些控制措施得到有效設計、實施和運作。補救行動包括：（i）設立和填補 信息技術合規監督職能；（ii）制定針對信息技術通用 控制（“ITGC”）和政策的培訓計劃，包括向控制所有者介紹每個 控件的原則和要求，重點是與用户訪問和影響財務 報告的信息技術系統的變更管理有關的原則和要求；（iii）制定和維護IT基礎文件 GCS 將增強整個地區的控制知識整個 IT 組織； (iv) 制定與信息技術系統變更相關的強化風險評估程序和控制措施；(v) 實施 一項信息技術管理審查和測試計劃，以監測 ITGC，特別關注支持我們財務 報告流程的系統；(vi) 加強向公司 董事會審計委員會提交的補救措施季度報告。

我們認為，這些行動將補救 重大缺陷。但是，除非適用的控制措施運行了足夠長的 段時間，並且我們的管理層通過測試得出結論，這些控制措施正在有效運作，否則不會認為該漏洞已得到修復。

財務報告內部控制的變化

在截至2020年3月31日的三個月中，我們對財務報告的內部控制 沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或者有合理可能 對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

第二部分-其他信息

第 1 項。法律訴訟

本項目下的披露參照本報告第一部分第 1 項、附註 10 中的財務報表、承付款和 突發事件下的披露內容納入 。

第 1A 項。風險因素

除了本季度報告中列出的其他 信息外，您還應仔細考慮我們於2020年3月25日提交的截至2019年12月31日年度的10-K表年度報告（ “2019年年度報告”）第一部分第1A項 “風險因素” 標題下討論的風險因素。在截至2020年3月31日的期間，我們的2019年年度報告和註冊聲明中披露的這些風險 因素沒有重大變化，但以下情況除外：

COVID-19 或美國或其他地方的任何傳染病、流行病或傳染性 疾病的爆發都可能對我們的業務產生不利影響。

COVID-19 病毒在美國和世界各地產生了不可預測且前所未有的 影響。世界衞生組織已宣佈，COVID-19 的爆發是 的 “大流行病”，或一種新疾病的全球傳播。世界上許多國家對旅行和羣眾集會實施了隔離和 限制，以減緩病毒的傳播。在美國，聯邦、州和地方政府 已頒佈了對旅行、集會和工作場所的限制，但基本工人和企業除外。截至本季度報告發布之日 ，我們尚未被宣佈為基本業務。因此，我們可能被要求大幅減少或停止運營，以應對政府因 COVID-19 而採取的行動或法令。我們仍在評估 COVID-19 以及聯邦、州和地方政府實施的任何行動對我們業務的影響 。我們已經實施了安全 協議來保護我們的員工，但我們無法保證 COVID-19 或美國或其他地方的任何其他疫情、流行病或 傳染病疫情不會對我們的業務產生重大不利影響。

第 2 項。未註冊的股權 證券銷售和所得款項的使用。

沒有。

第 3 項。優先證券違約

不適用 — 無。

第 4 項。礦山安全披露

不適用 — 無。

第 5 項。其他信息

不適用 — 無。

第 6 項。展品

* 隨函提交。

簽名

根據1934年《證券 交易法》的要求，註冊人已於2020年5月8日在科羅拉多州城堡巖市正式要求下列簽署人代表其簽署本10-Q表季度報告，並經正式授權。