根據第 424 (b) (5) 條 提交

註冊 編號 333-251919

招股説明書補充文件

（至 2021 年 1 月 6 日的 招股説明書）

8,333,333 股

Blink 充電有限公司

普通股票

我們 將發行8,333,333股普通股。每股普通股的公開發行價格為12.00美元。 我們的普通股在納斯達克資本市場上交易，股票代碼為 “BLNK”。據納斯達克資本市場報道，2023年2月6日 我們普通股的收盤價為每股13.86美元。

投資 我們的證券涉及高度的風險。請參閲本招股説明書補充文件 第 S-8 頁開頭的 “風險因素” 和隨附的基本招股説明書第 2 頁，以及我們 截至2021年12月31日止年度的10-K表年度報告以及本 招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中以引用方式納入的其他文件中 “風險因素” 標題下的信息，以討論應考慮的因素 投資我們的證券之前，請仔細考慮。

我們已向承銷商 授予了為期30天的期權，允許他們額外購買最多1,249,999股普通股，減去承保折****r} 和佣金。如果承銷商行使全額購買1,249,999股普通股的選擇權， 我們應支付的承保折扣和佣金總額將為5,749,999美元，扣除支出前向我們支付的總收益 將為109,249,985美元。

承銷商預計 將在2023年2月9日左右向買方交付普通股。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定 本招股説明書補充文件或隨附的基本招股説明書是真實還是完整。任何相反的陳述均屬犯罪 。

唯一的圖書管理經理

巴克萊

聯合經理

2023 年 2 月 6 日的招股説明書 補充文件

目錄

招股説明書 補充文件

招股説明書

關於 本招股説明書補充文件

本 招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書與我們的普通股發行有關。在購買本招股説明書補充文件提供的任何證券 之前，我們敦促您仔細閲讀本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書， 以及此處和其中以引用方式納入的信息，如 “在哪裏可以找到 更多信息” 和 “以引用方式納入某些信息” 標題中所述。這些文件包含重要信息 ，您在做出投資決策時應考慮這些信息。

2021 年 1 月 6 日，我們使用與本招股説明書補充文件中描述的證券相關的貨架註冊程序，在 S-3ASR 表格（文件編號 333-251919）上向美國證券交易委員會（“SEC”）提交了註冊聲明。根據 此貨架註冊程序，我們可能會不時出售普通股和其他證券，包括本次發行中出售的普通股 。

此 文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書補充文件，它描述了本次普通股 股發行的具體條款，還補充和更新了隨附的基本招股説明書以及以引用方式納入招股説明書和本招股説明書補充文件中的 文件中包含的信息。第二部分，即2021年1月6日的隨附基本招股説明書，包括 其中以引用方式納入的文件，提供了更多一般性信息，其中一些不適用於本次發行。通常， 當我們提及 “本招股説明書” 時，我們指的是這份合併文件的兩個部分。

您 應僅依賴本招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息，以及隨附的基本招股説明書中以引用方式包含或納入 的信息。我們未授權任何其他人向您提供任何不同的信息 。如果有人向您提供了不同、額外或不一致的信息，則您不應依賴這些信息。

如果 本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書之間對發行的描述有所不同，則應依賴本招股説明書補充文件中包含的 信息。但是，如果其中一個文檔中的任何陳述與另一個日期較晚的文檔（例如，以引用方式合併的文檔）中的聲明 不一致，則文檔 中日期較晚的陳述將修改或取代先前的聲明。

我們 提議僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售我們的證券。本招股説明書補充文件 和隨附的基本招股説明書的分發以及在某些司法管轄區的證券發行可能會受到法律的限制。本招股説明書 補充文件和隨附的基本招股説明書不構成本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中任何人提出的出售要約或購買要約 的任何人，也不得與該人提出此類要約或招標非法的司法管轄區 中任何人提出的出售要約或購買要約一起使用。

我們 進一步指出，我們在以引用方式納入招股説明書補充文件或隨附基本招股説明書的任何文件 的任何協議中做出的陳述、擔保和承諾僅為 該協議各方的利益而作出，在某些情況下，包括為在這些協議的各方之間分配風險， 不應被視為作為對您的陳述、擔保或承諾。此外，此類陳述、擔保或承諾僅在作出之日起是 準確的。因此，不應依賴此類陳述、擔保和承諾 準確地代表我們當前的事務狀況。

我們 從市場研究、公開 可用信息和行業出版物中獲取了本招股説明書補充文件、隨附的基礎 招股説明書以及以引用方式納入招股説明書和本招股説明書補充文件的統計數據、市場數據和其他行業數據以及預測。行業出版物通常表示，他們從他們認為可靠的來源 獲取信息，但不保證信息的準確性和完整性。同樣，儘管我們認為 此處使用的統計數據、市場數據和其他行業數據和預測是可靠的，但我們尚未獨立驗證 數據，也沒有對信息的準確性做出任何陳述。

標誌 “Blink” 是我們在美國的註冊商標，以 Ecotality, Inc.（我們在2013年10月收購了其資產 ）在澳大利亞、中國、香港、印度尼西亞、日本、韓國、馬來西亞、墨西哥、新西蘭、菲律賓、南非、 新加坡、瑞士、臺灣的註冊商標，也是根據《馬德里議定書》在歐盟註冊的商標。我們已經註冊了其他 商標，還使用了某些尚未註冊的商標、商品名稱和徽標。我們對這些 未註冊的商標、商品名稱和徽標主張普通法權利。

本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中所有提及的 提及 “Blink”、“Blink Charging”、 “公司”、“我們”、“我們”、“我們的” 及類似內容均指Blink Charging Co. 及其 合併子公司，除非文中另有要求或另有説明。

關於前瞻性陳述的特別説明

本 招股説明書補充文件、隨附的基本招股説明書以及這些文件中以引用方式納入的文件包含經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第 21E條所指的前瞻性 陳述，涉及重大風險和不確定性。 前瞻性陳述介紹了我們當前對未來事件的預期或預測。您可以通過以下事實來識別這些陳述：它們與歷史或當前事實並不完全相關。前瞻性陳述涉及風險和不確定性，包括 關於我們預計的收入增長和盈利能力、增長戰略、 我們市場的預期趨勢以及我們對營運資金的預期需求等的陳述。它們通常可以通過使用 “可能”、“將”、 “應該”、“預期”、“估計”、“計劃”、“潛在”、“項目”、 “繼續”、“持續”、“期望”、“管理層認為”、“我們相信”、“我們打算” 或這些詞語或類似術語的其他變體中的否定詞來識別。

可能導致實際業績與此類前瞻性 陳述所預期或暗示的結果和事件存在重大差異的重要 因素包括但不限於：

我們 在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營。新的風險不時出現。我們無法預測 所有這些風險，也無法評估所有這些風險對我們業務的影響，也無法評估任何因素可能導致實際 業績與任何前瞻性陳述中包含的業績存在重大差異的程度。本招股説明書 補充文件中的前瞻性陳述、隨附的基本招股説明書以及這些文件中以引用方式納入的文件均基於 管理層認為合理的假設。但是，由於與前瞻性陳述相關的不確定性，您不應過分依賴任何前瞻性陳述。此外，前瞻性陳述僅代表其發表之日。

本招股説明書補充文件、隨附的基本招股説明書以及這些文件中以引用方式納入的 文件中包含的某些 市場數據和其他統計信息基於來自獨立行業組織和其他第三方 來源的信息，包括行業出版物、調查和預測。本招股説明書 補充文件、隨附的基本招股説明書以及這些文件中以引用方式納入的文件中包含的一些市場數據和統計信息也基於管理層的 估計和計算，這些估計和計算來自我們對上述獨立來源的審查和解釋、我們的內部 研究以及我們對電動汽車充電行業的瞭解。儘管我們認為此類信息是可靠的，但我們尚未獨立驗證 任何第三方信息，我們的內部數據也未經過任何獨立來源的驗證。

除了 在美國聯邦證券法要求的範圍內，我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述， 無論是由於新信息、未來事件、此類陳述所依據的事件、條件、情況或假設的變化， 還是其他原因。

風險 因素

對我們證券的投資涉及高度的風險。您應仔細考慮我們最新的10-K表年度報告中 “風險因素” 下描述的風險，以及隨後向美國證券交易委員會提交的文件 中反映的對風險因素的任何修正或更新，以及本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中包含的所有其他信息，並以引用方式將 納入本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書，包括我們的財務報表以及相關附註， ，然後再投資我們的證券。如果下文或這些章節中描述的任何可能的不利事件確實發生，我們的業務、 業務前景、現金流、經營業績或財務狀況可能會受到損害，我們的普通股的交易價格可能下跌，您可能會損失對我們證券的全部或部分投資。我們目前不知道 或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能損害我們的運營和業績。

與本次發行和我們證券的所有權相關的風險

我們的 普通股價格在2022年大幅波動，並可能在2023年繼續從目前的水平波動。

我們普通股的 市場價格在2022年大幅波動，並可能在2023年繼續從目前的水平 波動。例如，在2022年期間以及截至2023年2月6日，我們股票的市場收盤價從每股9.85美元的低點到每股29.99美元的高點不等，截至2023年2月6日，我們的股價為每股13.86美元。關於我們或競爭對手推出新產品、服務或技術、產品定價政策變更或分析師收益預期變動等因素的未來公告 可能會導致我們普通股的市場價格大幅波動。 此外，去年股市經歷了極大的價格和交易量波動。這種波動對許多上市公司的證券市場價格產生了重大影響 ，其原因通常與特定 公司的經營業績無關。這些廣泛的市場波動也可能導致我們普通股的市場價格下跌。尋求短期 流動性的投資者應意識到，我們無法保證我們的股價將上漲至之前的更高水平。

我們的 實際業績可能與 “招股説明書補充摘要——最新動態” 中包含的 截至2022年12月31日的第四季度初步業績和截至2022年12月31日的財年業績有所不同，差異可能很大。

這份 招股説明書補充文件包含我們截至2022年12月31日的第四季度和截至2022年12月31日的 財年的某些未經審計的初步財務業績。我們的審計師完成對截至2022年12月31日的第四季度和截至2022年12月31日的財年 業績的審查後，可能需要對此類初步業績進行重大修改。最後，此類未經審計的 初步財務業績並不能反映我們截至2022年12月31日的第四季度和截至 的財政年度的所有重要財務信息，因此我們提醒您不要撤消對這些信息的依賴。有關可能導致我們的實際業績與估計不同的因素的討論，請參閲 “關於前瞻性 陳述的特別説明”。

您 將立即經歷本次發行的大幅稀釋。

本次發行的每股發行價格 超過了本次發行前已發行普通股的每股淨有形賬面價值。 每股將立即稀釋9.74美元，這是本次發行生效後我們截至2022年9月30日調整後的每股有形淨賬面價值與發行價格之間的差額。此外，我們在未來不受限制發行其他 證券，包括普通股、可轉換為普通股或可兑換成普通股或基本相似證券或代表 獲得權的證券。這些證券的發行可能會進一步稀釋我們的股東 。行使未兑現的認股權證和股票期權也可能導致您的投資進一步稀釋。有關參與 本次發行可能產生的稀釋的更詳細説明，請參閲下文 標題為 “稀釋” 的部分。

此外，截至2022年9月30日，我們有未償認股權證，可購買總共1,600,529股普通股 ，還有未償還的股票期權用於購買總共1,055,217股普通股。只要這些未償還的 認股權證和股票期權得到行使，本次發行將進一步削弱投資者的利潤。

我們 可能會以您和其他股東可能不同意 批准的方式分配我們的現金和現金等價物，包括本次發行的淨收益。

我們的 管理層在使用我們的現金、現金等價物和有價證券，包括本次發行的淨收益 方面擁有廣泛的自由裁量權。由於決定我們使用現金和現金等價物的因素的數量和可變性，其 的最終用途可能與其當前的預期用途有很大差異。我們的管理層可能不會以最終增加您的投資價值的 方式使用我們的現金和現金等價物。作為增長戰略的一部分，我們預計將使用現金和現金等價物為電動汽車充電站 的部署提供資金，為收購或投資具有競爭力和互補性的業務、產品和技術 的成本提供資金，並用於營運資金和其他一般公司用途。我們的管理層 未能有效使用這些資金可能會損害我們的業務。在使用之前，我們可以將現金和現金等價物投資於短期 投資級計息證券。這些投資可能不會給我們的股東帶來豐厚的回報。如果我們不投資 或使用我們的現金和現金等價物，包括本次發行的淨收益，來提高股東價值，我們可能無法實現預期的財務業績，這可能會導致我們的股價下跌。

我們 有大量普通股可在行使未償認股權證和股票期權後發行，並且有自動櫃員機普通 股票計劃；此類股票的發行可能會對我們的股東產生重大的稀釋影響。

截至2023年2月6日 ，我們有購買1,535,277股普通股的未償認股權證和購買1,060,535股普通股的股票期權。我們的公司章程授權我們最多發行5億股普通股，這將允許 在本次發行後流通的普通股的大致數量以及根據認股權證和股票期權預留用於發行的股票數量 生效後，我們最多可以再發行約4.375億股未發行的授權普通股。我們還制定了市場上市（“ATM”）計劃，根據該計劃，我們可以不時在公開市場上發行高達2.5億美元的普通股，併為此目的預留普通股。 因此，我們有能力在未來發行大量額外普通股，這將稀釋 現有股東持有的所有權百分比。

在公開市場上出售大量普通股可能會導致我們普通股的市場價格下跌。 如果要出售的普通股數量超過買家願意購買的數量，那麼我們的普通股 的市場價格可能會跌至買家願意購買已發行普通股而賣方仍然願意 出售股票的市場價格。

我們的 公司章程賦予董事會增發普通股和優先股以及指定 系列優先股的權力，所有這些都無需股東批准。

我們 被授權發行5.4億股股本，其中4000萬股被授權為優先股。我們的董事會 可在股東不採取任何行動的情況下指定和發行其認為適當的系列優先股，並且 確立此類股票的權利、優惠和特權，包括股息、清算和投票權，前提是 符合內華達州法律。

我們可能發行的優先股持有人的 權利可能優於我們普通股持有人的權利。 指定和發行具有優先權的股本可能會對我們普通股 股所附的其他權利產生不利影響。此外，任何額外股票（普通股或優先股）的發行都將稀釋我們當時的股本持有人的所有權 權益百分比，並可能稀釋我們的每股賬面價值。

我們的公司管理文件和內華達州法律中的某些 條款可能會阻止、推遲或阻止以高價 的價格進行合併或收購。

我們的組織文件和內華達州法律中的某些 條款可能會阻礙潛在的收購提議，推遲或阻止 對我們公司的控制權的變更，或者限制投資者未來可能願意為我們的普通股支付的價格。以 為例，經修訂的公司章程和章程允許我們在不經股東進一步投票或採取任何行動的情況下，在一個或多個系列中發行 最多4,000,000股優先股，並就每個系列確定構成 該系列的股票數量和該系列的名稱、該系列股票的投票權（如果有）和優先權及親屬、 參與權、可選權和其他特殊權利（如果有），以及該系列股票的任何資格、限制或限制。

如果 證券或行業分析師不發佈有關我們業務的研究或報告，或發佈有關我們業務的不準確或不利的研究報告 ，我們的股價和交易量可能會下降。

在某種程度上，我們普通股的 交易市場將取決於證券或行業分析師發佈的有關我們或我們業務的 研究和報告。我們對這些分析師沒有任何控制權。如果不時報道我們的一位或多位分析師 下調我們的股票評級或改變他們對我們業務前景的看法，我們的股價可能會下跌。如果這些 分析師中的一位或多位停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融 市場的知名度，這可能會導致我們的股價或交易量下降。

我們 不打算在可預見的將來為我們的普通股支付現金分紅，您必須依靠我們普通股市場價格的上漲 來獲得投資回報。

在 可預見的將來，我們打算保留任何收益來為我們的業務發展和擴張提供資金，並且我們預計 不會為普通股支付任何現金分紅。因此，股東和投資者必須做好準備，在價格上漲後依靠出售普通股 來獲得投資回報，而這種回報可能永遠不會發生。尋求現金分紅的股東和投資者不應購買我們的普通股。未來派發股息的任何決定將由我們的董事會酌情作出， 將取決於我們的經營業績、財務狀況、合同限制、適用法律的限制以及董事會認為相關的其他 因素。

與我們的業務相關的風險

我們 有過鉅額淨虧損的歷史，預計未來還會持續虧損；如果我們不能實現和維持盈利能力 ，我們的財務狀況可能會受到影響。

我們 經歷了可觀的淨虧損，我們預計在可預見的將來將繼續蒙受鉅額損失。截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日，我們的淨虧損分別為5,510萬美元、1,780萬美元和960萬美元，在截至2022年9月30日的九個月中， 淨虧損約為6,340萬美元。截至2022年9月30日，我們的淨營運資金 約為6400萬美元，累計赤字約為3.06億美元。我們還沒有實現盈利。

如果 我們的收入增長慢於預期，或者如果我們的運營支出高於預期，我們可能無法實現盈利 ，我們的財務狀況可能會受到影響。我們無法保證我們將實現盈利。即使我們在未來實現 盈利能力，我們也可能無法在後續時期維持盈利能力。無法準確預測我們能否達到足以支持我們運營的現金流水平 。除非達到這樣的現金流水平，否則我們可能需要借入 額外資金或出售我們的債務或股權證券，或兩者的組合，為我們的運營提供資金。此類額外 資金可能無法以商業上合理的條件提供，或者根本無法提供。

我們 將需要額外的資金來為我們不斷增長的業務提供資金，但無法向您保證，我們將能夠從 本次發行或其他潛在來源獲得足夠的資本，並且我們可能必須限制我們的業務範圍或採取可能削弱您的 財務利益的行動。

我們 目前需要額外的資金來為我們不斷增長的業務提供資金。本次發行的收益和其他潛在來源的資金， 以及我們的現金和現金等價物，可能不足以為我們在不久的將來運營提供資金，我們可能無法 獲得額外的融資。如果在合理的條件下沒有足夠的額外融資或根本沒有可用的資金，我們可能無法進行擴張或繼續我們的營銷工作，我們將不得不相應地修改我們的業務計劃。此外，我們的 管理層已經確定，除非我們籌集足夠的資金，否則我們是否有足夠的資金 繼續作為持續經營企業存在重大疑問。因此，我們能否繼續經營取決於我們進一步實施 業務計劃和創造足夠收入的能力，也取決於我們籌集額外資金（包括本次發行）的能力。我們資本需求的範圍將取決於許多因素，包括（i）我們的盈利能力；（ii）我們的競爭對手發佈的競爭產品和/或 服務；（iii）我們在研究和產品開發方面的投資水平；（iv）我們的資本支出金額， 包括收購；以及（v）我們的增長。我們無法確定此次發行將產生的收益金額，或者 是否能夠以可接受的條件向我們提供額外的資金和增量營運資金，也無法確定這些資金和增量營運資金是否會及時和/或充分地存在 以使我們的近期和長期業務戰略得以正確執行。如果在管理層和股東可以接受的條款和條件下沒有足夠的資金 ，我們可能會被要求推遲、縮小 的範圍或取消業務運營的進一步發展，並且可能會對我們繼續作為持續經營企業的能力產生重大懷疑 。

即使 我們獲得了必要的融資，其條件可能對我們不利，代價高昂，並且可能要求我們同意契約 或其他條款，這些條款將有利於新投資者，而不是現有股東或其他可能對我們的業務產生不利影響的限制。 如果獲得額外資金，也可能導致我們的股東大幅稀釋。

我們的 季度經營業績可能會大幅波動。

我們 預計，我們的經營業績可能會出現大幅的季度波動。如果我們的季度經營業績低於投資者或證券分析師的預期，我們的普通股價格可能會大幅下跌。我們認為，每季度 對我們的財務業績進行比較不一定有意義，不應將其作為我們未來表現的指標。

我們 在全球開展業務，面臨與健康危機相關的風險，這些風險可能會對我們的財務狀況產生負面影響。

與疫情或其他健康危機（例如 冠狀病毒 COVID-19 及其變種的持續存在）相關的風險或公眾對風險的看法，可能會對我們的 業務、客户的業務和充電設備供應商的業務產生重大不利影響 。我們的Blink IQ 200充電站的重要組件供應商位於臺灣， 它反過來從中國採購組裝零件，而中國受到的影響尤其嚴重。COVID-19 及其變種等傳染性 疾病在人羣中的重大或長期爆發可能會導致廣泛的健康危機，這可能會對許多國家的經濟和金融市場產生不利影響，從而導致經濟衰退，這可能會影響對我們的電動汽車供應設備 和相關網絡服務的需求，並可能影響我們的經營業績。此類事件可能導致 我們臺灣供應商的製造工廠完全或部分關閉，我們的配送系統中斷，來自亞洲和其他國際供應商的 供應鏈暫時或長期中斷，員工工作或旅行受到幹擾或限制， 延遲向客户交付充電站，並可能聲稱因接觸我們的充電 站而患病。如果疫情的影響持續很長時間，可能會對我們的供應鏈、資本准入和收入增長產生重大不利影響。

頒佈立法以實施包括英國 英國、美國和幾個歐洲國家在內的不同地理司法管轄區的税收立法或政策的變革，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大影響。

我們 在全球開展業務，並在多個司法管轄區提交所得税申報表。我們的合併有效所得税税率可能會受到多種因素的重大不利影響，包括：税法、法規和條約的變化或其解釋 （例如2022年的《美國通貨膨脹減少法》，該法案除其他變化外，對某些 美國公司徵收15％的企業最低税，對美國公司的某些股票贖回徵收1％的消費税）；税收政策舉措和 改革正在考慮中（例如與經濟合作組織有關的問題以及發展部（“經合組織”） 税基侵蝕和利潤轉移（BEPS）項目、歐盟委員會的國家援助調查和其他舉措）； 税務機關在我們開展業務的司法管轄區的做法；解決因税務審計或審查而產生的問題 以及任何相關的利息或罰款。此類變更可能包括（但不限於）營業收入、投資 收入、收到的股息或（在預扣税的特定背景下）股息、特許權使用費和已付利息的税收。

我們 無法預測未來可能提出或頒佈哪些税收改革，也無法預測此類變更將對我們的業務產生什麼影響， 但是此類變更如果納入我們 運營所在司法管轄區的税收立法、法規、政策或慣例，可能會增加我們迄今為止支出、在 財務狀況綜合報表中支付或應計的估計應納税額，並以其他方式影響我們的未來的經營業績、特定時期的現金流以及總體或有效 税率在我們開展業務的國家，未來會減少股東的税後回報，並增加税收合規的複雜性、 負擔和成本。

我們 無法預測持續的設備訂單延遲、芯片短缺和 COVID-19 的存在對我們的業務 以及未來的經營業績、財務狀況和現金流的最終影響。

COVID-19 疫情影響了全球股市、經濟和企業。儘管 部分設備的發貨已暫時延遲，但我們仍在繼續收到產品的訂單。全球芯片短缺和供應鏈中斷導致我們的合同製造商的設備訂單出現了一些延遲 。隨着聯邦、州、地方和外國經濟開始恢復到疫情前 的水平，我們預計充電站使用需求將增加；但是，由於 COVID-19 及其變種可能復發或傳播的不確定性，我們無法預測這種復甦的程度。因此，我們無法預測持續的設備訂單延遲、芯片短缺和 COVID-19 的存在將對我們的業務和未來的運營業績、財務狀況和現金流產生的最終 影響。

戰爭、 恐怖主義、其他暴力行為或自然或人為災難可能會影響我們經營的市場、客户、我們的產品交付和客户服務，並可能對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。

無論是什麼原因，包括戰爭、恐怖主義、暴動、內亂或社會動亂，以及自然或人為災害，包括饑荒、洪水、 火災、地震、風暴或大流行事件以及疾病傳播等自然或人為災害，我們的 業務都可能受到不穩定、中斷或破壞的不利影響。此類事件可能會導致客户暫停使用我們的 服務的決定，使我們無法提供服務，造成限制，並導致地區 和全球經濟狀況和週期突然發生重大變化。這些事件還對我們的人員以及物理設施和運營構成重大風險， 可能會對我們的財務業績產生重大不利影響。

此外， 當前的俄烏衝突在全球金融市場造成了極大的波動，預計將對全球 造成進一步的經濟後果，包括全球供應鏈和能源市場的中斷以及大宗商品和 原材料價格的波動加劇。此外，最近，中國和臺灣之間的地緣政治緊張局勢加劇，這可能會影響臺灣電子供應商未來對我們某些電動汽車充電器的 出貨量。任何此類波動或中斷都可能對我們或我們所依賴的第三方產生不利的 後果。如果股票和信貸市場惡化，包括政治 動盪或戰爭所致，則可能使任何必要的債務或股權融資更加難以及時或以優惠條件獲得， 的成本更高或更具稀釋性。我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到 烏克蘭衝突、 最近中臺地緣政治緊張局勢或任何其他地緣政治緊張局勢對全球經濟、資本市場或大宗商品和原材料價格造成的任何負面影響的重大和不利影響。

我們 可能無法以具有成本效益和無中斷的方式成功整合最近的收購。

我們 的成功取決於我們發展業務以及增強和擴大產品供應的能力，以應對不斷變化的客户需求、 競爭壓力和技術進步。我們將繼續尋找可行的收購候選人或戰略聯盟， 將擴大我們的市場機會和/或全球影響力。因此，作為增長戰略的一部分，我們過去和將來都可能尋求收購 、投資或與新業務、產品或技術相關的合資企業，而不是 在內部發展這些業務、產品或技術。我們未來的成功將部分取決於我們在這些 交易後管理擴展業務的能力，包括與管理和監控新業務相關的挑戰，以及與最近收購SemaConnect以及未來收購相關的成本和複雜性增加 。涉及未來潛在和已完成的 收購和戰略投資的其他風險包括：

我們 與其他公司競爭這些機會，我們可能無法在商業 合理的條件下完成此類收購或合資企業，或者根本無法完成此類收購或合資企業。此外，被收購的企業可能存在持續或潛在的責任、法律索賠（包括侵權行為 和/或人身傷害索賠）或不利的運營問題，而我們在收購前未能通過盡職調查發現這些問題。

即使 我們知道此類責任、索賠或問題，也可能無法準確估計相關責任 和損害賠償的規模。特別是，如果任何收購的企業或財產的前所有者未能遵守或以其他方式 違反適用的法律或法規、未能履行對客户的合同義務或未能履行對員工或第三方的法律 義務，我們作為繼任者可能對這些違規和失敗承擔經濟責任， 可能會遭受名譽損害或以其他方式受到不利影響。收購還經常導致商譽和 其他無形資產的入賬，這些資產將來可能會受到減值，這可能會損害我們的財務業績。如果我們 發行與此類收購相關的額外股權，這可能會削弱我們的股東。

由於網絡攻擊或數據泄露導致我們的知識產權、商業祕密或其他敏感的業務或客户機密信息丟失以及 運營中斷的 風險可能會對我們的財務業績產生負面影響。

網絡攻擊 或數據泄露可能會泄露機密的關鍵業務信息，導致我們的運營中斷，使我們面臨潛在的 訴訟或損害我們的聲譽。我們擁有重要的資產，包括知識產權、商業祕密和其他敏感的關鍵業務 和/或機密信息，這些信息可能容易受到此類事件的影響。儘管我們有一個全面的網絡安全計劃， 不斷審查、維護和升級，但我們無法保證我們不受網絡攻擊和數據泄露的影響，如果 很嚴重，可能會對我們的業務和財務業績產生負面影響。

我們的 歷史和預計簡要的合併財務信息可能無法代表我們作為合併後的公司的業績。

本招股説明書補充文件中以引用方式納入的 形式簡明合併財務信息是根據Blink合併的 歷史財務報表和SemaConnect的合併歷史財務報表構造的， 無意表示合併後公司的未來經營業績。本招股説明書補充文件中以引用方式納入 的形式簡化合並財務信息，部分基於有關收購SemaConnect的某些假設，我們認為 是合理的。但是，我們無法向您保證，我們的假設將被證明是準確的。因此，本招股説明書補充文件中以引用方式納入的歷史和預期 簡明的合併財務信息可能無法表明如果我們在報告所述期間成為合併實體，我們的經營業績 和財務狀況會如何，也無法表明我們未來的運營業績和財務狀況 將如何。整合以前獨立的業務面臨的挑戰使評估 我們的業務和未來的財務前景變得困難。鑑於最近合併的公司通常會遇到的風險、不確定性、費用和困難， 考慮我們未來業務成功和運營盈利能力的潛力。

使用 的收益

我們 估計，在扣除 承保折扣和佣金以及我們應付的估計發行費用後，我們將獲得94,622,000美元的淨收益，如果承銷商行使期權 全額購買更多股票，則將獲得94,622,000美元的淨收益，即108,871,985美元。

我們 打算將出售我們發行的普通股的淨收益用於資助電動汽車充電站的部署， 用於為收購或投資具有競爭力和互補性的業務、產品和技術的成本提供資金，這是 我們增長戰略的一部分。我們目前對任何此類收購或投資沒有明確的承諾或協議。

我們 還計劃將收到的淨收益用於營運資金和其他一般公司用途。其他公司用途 包括支付持續產品開發費用、工資、專業費用、公開報告費用、與辦公室有關的 費用和其他公司開支所需的金額，包括利息和管理費用。

在 如上所述使用收益之前，我們打算將本次發行的大部分淨收益投資於短期、投資級 計息證券。

我們使用本次發行的淨收益的金額和時間將取決於許多因素，例如我們的電動汽車充電站部署工作的時間和進展 、任何合作與協作努力的時間和進展以及技術 的進步。截至本招股説明書補充文件發佈之日，我們無法確定本次發行將獲得的淨收益 的所有特定用途。因此，我們的管理層將對這些收益的時間和用途擁有廣泛的自由裁量權。

股息 政策

我們 從未申報或支付過普通股的現金分紅。我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益 用於我們的業務運營，並且預計在可預見的將來不會支付任何現金分紅。 未來宣佈現金分紅的任何決定將由董事會酌情作出，並將取決於我們的財務狀況、經營業績、 資本要求、一般業務狀況、合同限制以及董事會可能認為相關的其他因素。

稀釋

如果您在本次發行中投資我們的證券，您的所有權權益將在本次發行完成後立即 普通股每股公開發行價格與調整後的普通股每股有形賬面淨值之間的差額立即攤薄 。

截至2022年9月30日，我們的有形賬面淨值為3939萬美元，合普通股每股0.77美元。淨有形賬面價值 是我們的有形資產總額減去總負債。每股淨有形賬面價值是通過我們的 淨有形賬面價值除以截至2022年9月30日已發行普通股的總數來確定的。

截至2022年9月30日，我們調整後的淨有形賬面價值 ，即我們當時的淨有形賬面價值，此前我們以每股12.00美元的公開發行價格出售了8,333股普通股 ，扣除承保 折扣和佣金以及預計的發行費用後，將為每股2.26美元。這意味着我們的現有股東調整後的每股有形淨賬面價值立即增加1.49美元，參與本次發行的投資者每股 股立即稀釋9.74美元。參與本次發行的投資者的每股攤薄額的計算方法是 從投資者在本次發行中支付的每股公開 發行價格中減去本次發行完成後立即調整後的每股有形淨賬面價值。

下表説明瞭基於截至2022年9月30日的已發行股票的每股稀釋情況：

如果承銷商行使向我們全額購買1,249,999股額外股票的選擇權，則調整後的有形賬面淨值將增加至每股 2.45美元，這意味着現有股東調整後的有形淨賬面價值立即增加每股1.68美元，參與本次發行的投資者每股立即攤薄9.55美元。

上面的 討論和表格不包括截至2022年9月30日我們在行使未償認股權證時可發行的1,600,529股普通股和根據2018年激勵補償 計劃行使未償還股票期權時可發行的1,055,217股普通股。

只要這些認股權證或股票期權中的任何一項被行使，根據我們的2018年激勵性薪酬計劃 發行新期權並隨後行使，或者我們將來發行更多普通股或可轉換或行使成普通股 股的證券，參與本次發行的投資者將進一步稀釋。

我們提供的證券的描述

以下 對我們普通股的描述總結了其中的重要條款和條款，包括我們在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書下發行的普通 股票的實質性條款。以下描述是根據我們的公司章程和章程在其 中完全限定的，這些章程和章程均以引用方式納入本招股説明書補充文件、 和《內華達州修訂法規》的某些適用條款。

普通的

我們的 法定股本包括面值每股0.001美元的5億股普通股和麪值每股0.001美元的4000萬股優先股 股。截至2023年2月6日，已發行和流通51,523,951股普通股，未發行或流通任何優先股。

普通股票

股息 權利。根據可能適用於當時已發行的任何優先股的優先股的優惠，如果我們的董事會自行決定 發行股息，則我們的普通股 的持有人可以根據我們的章程第六條從合法可用資金中獲得股息，然後只能按照董事會可能確定的時間和金額獲得股息。我們沒有為我們的 普通股支付任何股息，也沒有考慮在可預見的將來這樣做。

投票 權利。根據內華達州修訂法規第78.350條，我們普通股的持有人有權就提交股東投票的所有事項每持有 股獲得一票表決。我們在公司章程中沒有規定董事選舉的累積投票 。

沒有 優先權或類似權利。根據內華達州修訂法規第78.267條，我們的普通股無權獲得先發制人 權利，也不受轉換、贖回或償債基金條款的約束。

有權獲得清算分配。根據內華達州修訂法規第78.565至78.620條，如果我們受到 清算、解散或清盤的約束，合法分配給股東的資產將分配給我們的普通股和當時已發行的參與優先股的持有人 ，前提是事先償還所有 未償債務和負債以及任何已發行股票的優先權和清算優先權的支付優先股 。

已全額付清且不可納税。根據內華達州修訂法規第78.195和78.211條以及我們董事會的評估，我們普通股的所有 已發行股票均已全額支付，不可估税。

納斯達克 資本市場。我們的普通股在納斯達克資本市場上交易，股票代碼為 “BLNK”。

轉讓 代理人和註冊商。我們普通股的過户代理人和註冊機構是位於新澤西州哈肯薩克的全球股票轉讓有限責任公司。

空白 支票優先股

我們 被授權發行4000萬股優先股，面值每股0.001美元。根據我們的公司章程， 我們的董事會有權批准和發行優先股，並根據董事會決議修正優先股 的名稱、優先權和權利。我們的董事會可以指定優先股的權利、優先權、特權和限制， 包括股息權、轉換權、投票權、贖回權、清算優先權、償債基金條款以及構成任何系列的股票數量 或任何系列的指定。

反收購 內華達州法律以及我們的公司章程和章程的影響

《內華達州修訂法規》的條款 以及我們的公司章程和章程可能會使通過 要約、代理競賽或其他方式收購我們，或者罷免現任高管和董事變得更加困難。這些條款概述如下， 有望阻止董事會可能認為不足的某些類型的收購行為和收購要約，並鼓勵尋求收購我們控制權的人士首先與我們進行談判。我們認為，加強對我們與不友好或未經請求的收購或重組提案支持者進行談判 能力的保護的好處將超過阻止 收購或收購提案的弊端，因為除其他外，對這些提案的談判可能會改善其 條款。

空白 勾選首選。我們的公司章程允許我們的董事會發行具有投票權、轉換權和交換權的優先股 ，這可能會對普通股股東的投票權或其他權利產生負面影響。我們優先股的發行可能會延遲 或阻止我們公司的控制權變更。

董事會 空缺將由剩餘董事填補。我們的章程規定，董事會的臨時空缺可由當時在職的剩餘 董事填補。

股東免職 董事。我們的章程和內華達州修訂法規規定，在為了 召開的股東特別會議上，可以隨時由有權投票的三分之二股東投票罷免董事，無論是否有理由 。

股東 行動。我們的章程規定，股東特別會議可以由董事會或董事會授權的一個或多個人召開 。

對我們的公司章程和章程的修訂 。根據內華達州修訂法規，不得僅通過股東行動來修改我們的公司章程 。我們的公司章程的修正需要董事會決議獲得大多數有權投票的未償還 股本的批准。我們的章程只能由股東在為此目的召開的任何年會或特別 會議上以多數票進行修訂。董事會 有權不時制定、通過、修改、修改和廢除我們的章程，但須遵守前一句所述的股東權利。

內華達州 反收購法規。我們可能受內華達州與利益相關股東合併法規（內華達州修訂法規 第 78.411 至 78.444 條）的約束，該法禁止 “利益股東” 與 公司 “合併”，除非滿足某些條件。“感興趣的股東” 是指與關聯公司 和關聯公司一起實益擁有（或在過去兩年內確實實益擁有）公司 10% 或更多有權投票的資本 股票的人。

對高級管理人員和董事責任和賠償的限制

《內華達州修訂法規》限制或取消了董事因違反董事信託義務而對公司及其股東承擔的個人金錢損害賠償責任 。我們的章程包括要求公司賠償我們 董事或高級管理人員因作為公司董事或高級管理人員而採取的行動所遭受的金錢損失的規定。我們還被明確授權 購買董事和高級職員保險，以保護我們的董事、高級職員、員工和代理人承擔某些責任。 我們的公司章程不包含任何有關董事責任豁免的限制性措辭。

內華達州修訂法規以及我們的公司章程和章程 中的 責任限制和賠償條款可能會阻止股東以違反信託義務為由對董事提起訴訟。這些條款 也可能具有減少針對董事和高級管理人員提起衍生訴訟的可能性的作用，儘管這樣的行動如果成功， 可能會使我們和我們的股東受益。但是，這些條款並未限制或取消我們或任何股東 在董事違反信託義務時尋求非金錢救濟（例如禁令或撤銷）的權利。此外， 這些規定並未改變董事根據聯邦證券法承擔的責任。此外，您的投資可能會受到 不利影響，因為在集體訴訟或直接訴訟中，我們根據這些賠償條款向董事和 高級管理人員支付和解費用和損害賠償金。

已授權 但未發行股票

我們的 已授權但未發行的普通股和優先股無需股東批准即可在未來發行， 除非根據當時我們普通股上市的任何證券交易所的上市規則可能有要求。我們可能會將額外 股用於各種公司目的，包括未來公開發行以籌集額外資金、企業收購和 員工福利計劃。已獲授權但未發行的普通股和優先股的存在可能會增加難度 或阻礙通過代理競賽、要約、合併或其他方式獲得對我們公司的控制權的嘗試。

美國聯邦所得税對非美國的某些 重大影響持有者

下文 是對本次發行中收購的普通股的 所有權和處置權的非美國持有人（定義見下文）美國聯邦所得税的重大影響的一般性討論。此討論僅供參考， 不是税務建議。因此，我們普通股的所有潛在持有人應就購買、所有權和處置我們的普通股所產生的 美國聯邦、州、地方和非美國的税收後果諮詢自己的税務顧問。本討論 基於經修訂的1986年《美國國税法》（我們稱之為《守則》）的現行條款、根據該法頒佈的現有和擬議的 美國財政部條例、現行行政裁決和司法決定，均在本招股説明書 之日生效，所有這些條款可能會發生變化或做出不同的解釋，可能具有追溯效力。任何變更都可能 改變本招股説明書中描述的税收後果。在本次討論中，我們假設每位非美國持有人持有我們的普通股 股作為該守則第1221條所指的資本資產（通常是為投資而持有的財產）。

此 討論並未涉及特定非美國持有人的個人情況可能與該非美國持有人相關的美國聯邦所得税的所有方面，未涉及任何替代性最低税或醫療保險繳款税， ，也未涉及美國州、地方或非美國税或除所得税以外的任何美國聯邦税。本討論 也沒有考慮任何可能適用於非美國持有人的具體事實或情況，也沒有涉及可能適用於受特殊税收規則約束的非美國持有人的美國聯邦 所得税的各個方面，包括但不限於：

此外，本討論未涉及出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業或其他直通 實體的實體或安排，或出於美國聯邦所得税目的通過此類合夥企業或其他直通實體 持有我們普通股的個人的税收待遇。合夥企業或其他將持有我們普通股的直通實體的合夥人應 就通過 合夥企業或其他直通實體收購、持有和處置我們的普通股的税收後果（如適用）諮詢其、她或其自己的税務顧問。

正如本招股説明書補充文件中使用的 一樣，“非美國持有人” 一詞是指普通股的受益所有人，它既不是 “美國持有人”，也不是出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體。美國持有人是指， 出於美國聯邦所得税的目的，屬於或被視為以下任何一種情況的任何人：

無法保證美國國税局（我們稱之為國税局）不會質疑此處描述的一個或多個税收後果 。我們尚未獲得，也不打算獲得美國國税局關於購買、所有權或處置普通股的美國聯邦所得税 後果的裁決。

我們普通股的分配

正如 在 “股息政策” 一節中所描述的那樣，我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益 用於我們的業務運營，並且預計在可預見的將來不會支付任何現金分紅。如果 我們確實向普通股持有人進行分配，則根據美國聯邦所得税原則，這些分配通常將構成用於美國聯邦所得 税收目的的股息，但以我們當前或累計的收益和利潤中支付的範圍為限。 如果分配超過我們當前和累計的收益和利潤，則超出部分將被視為非美國人的免税申報表 持有人的投資，不超過該非美國持有人在普通股中的納税基礎。任何剩餘的盈餘部分將被視為 資本收益，但須遵守下文 “—我們的普通 股票的出售、交換或其他應納税處置” 中描述的税收待遇。

向被視為股息的非美國持有人進行的分配 （包括推定性分配）通常需要預扣美國聯邦所得税 ，税率為總額的30％，或美國與該持有人居住國之間適用的所得税協定 規定的較低税率，除非此類股息與非美國持有人在其境內開展的貿易 或業務有效相關美國（如下所述）。如果非美國普通股持有人聲稱從美國與該持有人的居住國之間的適用所得税協定中獲得 優惠， 通常需要提供一份正確執行的國税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E（或後續表格）（如適用），並滿足適用的認證和 其他要求。我們敦促非美國持有人諮詢自己的税務顧問，瞭解他們根據相關 所得税協定獲得的福利的權利。根據所得税協定有資格享受較低的美國預扣税率的非美國持有人可以通過及時向國税局提交所需信息， 獲得任何超額預扣金額的退款或抵免。

被視為與非美國持有人在美國境內開展的貿易或業務有效相關的股息 ，如果適用的所得税協定有此規定，則歸因於非美國持有人在美國境內維持的 “常設機構” 或 “固定基地” 的股息 ，如果非美國持有人 滿足適用的認證和披露要求，則通常無需繳納 30% 的預扣税。扣除特定扣除額和抵免額後的美國有效關聯收入 通常按適用於美國人的相同美國聯邦所得税税率徵税（定義見守則）。非美國持有人（即公司）獲得的任何實際與美國 關聯的收入也可能需要繳納額外的 “分支機構利得税” ，税率為30％，或美國與該持有人居住國之間適用的所得税協定規定的較低税率。

普通股的出售、 交換或其他應納税處置

一般而言，非美國持有人在出售、交換 或其他應納税處置普通股時實現的任何收益無需繳納任何美國聯邦所得税，除非：

信息 報告和備用預扣税

必須每年向美國國税局和每位非美國持有人報告 為我們的普通股支付的分配總額和與此類分配相關的預扣税款（如果有）。非美國持有人可能必須遵守特定的認證程序來確定 持有人不是美國人（定義見守則），以避免按適用税率扣除普通股股息的 備用預扣税。支付給符合認證要求的非美國持有人的股息通常將 免徵美國備用預扣税。

信息 報告和備用預扣税通常適用於非美國持有人通過或通過任何美國或外國經紀人的美國辦事處處置我們的普通股的收益，除非持有人證明其非美國持有人身份並滿足 某些其他要求，或以其他方式規定了豁免。通常，如果交易是通過非美國人在美國境外進行的，則信息報告和備用預扣税不適用於向非美國持有人支付的處置收益。 經紀人的辦公室。但是，出於信息報告的目的，通過在美國擁有大量所有權或業務的經紀商的非美國辦事處進行的處置通常將以類似於通過經紀商美國辦事處進行處置的方式進行處置。 非美國持有人應就信息報告和備用預扣税 規則的適用事宜諮詢自己的税務顧問。

信息申報表的副本 可以提供給非美國持有人居住或根據特定條約或協議的規定成立 的國家的税務機關。

備用 預扣税不是額外税。根據備用預扣税規則從向非美國持有人支付的款項中預扣的任何金額均可退還或抵扣該非美國持有人的美國聯邦所得税應納税額（如果有），前提是向國税局提交了適當的索賠 。

FATCA

《外國賬户税收合規法》（FATCA）通常對我們的普通股股息以及出售或以其他方式處置普通股的總收益 （如果支付給非美國實體）徵收30％的預扣税，無論此類非美國實體是受益 所有者還是中介機構，除非 (i) 如果非美國實體是 “外國金融機構”，則非美國實體承擔 某些盡職調查、報告、預扣和認證義務，(ii) 如果非美國實體不是 “外國金融 機構”，非美國實體識別其某些美國投資者（如果有），或（iii）根據FATCA，該非美國實體在其他方面是豁免的 。

FATCA 下的預扣税 通常適用於我們普通股的股息支付。雖然 FATCA 規定的預扣税可能適用於支付出售或以其他方式處置我們的普通股所得 總收益，但根據納税人在最終的《財政條例》頒佈之前可以依據的擬議美國財政部條例，不需要預扣總收益的支付。

美國與適用的外國之間的 政府間協議可能會修改本 部分中描述的要求。非美國持有人應諮詢自己的税務顧問，瞭解FATCA可能對他們投資我們 普通股產生的影響。

前面關於美國聯邦所得税重要考慮事項的討論僅供參考。這不是税務建議。潛在的 投資者應就 購買、持有和處置我們的普通股的特定美國聯邦、州、地方和非美國税收後果，包括適用法律的任何擬議變更的後果，諮詢自己的税務顧問。

承保

在 遵守我們將與作為承銷商代表 的巴克萊資本公司簽訂的承保協議中規定的條款和條件的前提下，我們同意向承銷商出售，並且每位承銷商已分別而不是共同同意 以公開發行價格減去本招股説明書封面上規定的承保折扣和佣金向我們收購 補充，在下面與其名稱對面上市的普通股數量。

承保協議規定，幾家承銷商的義務受某些先決條件的約束，例如 承銷商收到高管的證書和法律意見以及其律師對某些法律事務的批准。 承保協議規定，如果購買了我們的普通股，承銷商將購買所有普通股。 如果承銷商違約，承保協議規定，可以增加非違約承銷商的購買承諾或終止承保協議。

承銷商發行我們的普通股前提是他們接受我們的普通股， 須事先出售。承銷商保留撤回、取消或修改向公眾提供的報價以及拒絕全部或 部分訂單的權利。

購買額外股份的選項

我們已向承銷商 授予了向我們額外購買最多1,249,999股普通股的期權。承銷商可以在本招股説明書補充文件發佈之日後的30天內隨時不時行使此期權 。如果購買了我們普通股的任何額外股份 ，承銷商將按照與所發行股票的 相同的條件額外發行我們的普通股。

折****r} 和佣金

承銷商告知我們，他們提議按本招股説明書補充文件封面上規定的發行價格 直接向公眾發行我們的普通股。承銷商提議以相同的價格向某些交易商發行股票，減去 普通股每股不超過0.36美元的特許權。發行後，如果我們的普通股 的所有股票均未按公開發行價格出售，則該代表可能會降低公開發行價格和特許權。任何此類減免 都不會改變本招股説明書補充文件封面上規定的我們收到的收益金額。

承保費等於我們普通股的每股公開發行價格減去承銷商每股 普通股向我們支付的金額。下表顯示了承銷商為本次發行 支付的每股折扣和總承保折扣，前提是超額配股權未行使和全部行使：

我們 估計，不包括承保折扣和佣金，我們應付的費用和支出總額約為37.8萬美元， 其中包括我們同意向承銷商報銷其某些開支的最高30,000美元。

對承銷商的賠償

我們 已同意向承銷商賠償某些負債，包括《證券法》規定的負債，或向承銷商可能需要為這些負債支付的款項繳納 。

沒有 類似證券的銷售

我們， 我們的執行官和董事已同意，除特定例外情況外，不直接或間接：

此 限制將在我們的普通股交易結束後（包括本招股説明書 補充文件發佈之日後的第90天）終止。

代表可自行決定在 90 天期限終止前隨時或不時解除受封鎖協議約束的證券的全部或 任何部分。承銷商與我們的任何 股東之間沒有任何協議，後者將執行鎖倉協議，同意在封鎖期到期之前出售股票。

前述限制不適用於我們：

上述 限制不適用於我們的董事和高級管理人員：

清單

我們的 普通股在納斯達克資本市場上交易，交易代碼為 “BLNK”。

價格 穩定、空頭頭寸和罰款出價

在 完成我們普通股的分配之前，美國證券交易委員會的規定可能會限制承銷商和出售集團成員競標 購買和購買我們的普通股。但是，承銷商可能會進行穩定我們普通股 價格的交易，例如為掛鈎、固定或維持該價格而出價或買入。

與本次發行有關的 ，承銷商可以在公開市場上購買和出售我們的普通股。這些交易 可能包括賣空、在公開市場上買入以彌補賣空所產生的頭寸以及穩定交易。賣空 涉及承銷商出售的股票數量超過他們在本次發行中購買的數量。“擔保” 賣空是指金額不超過承銷商購買上述額外股票的選擇權的銷售。 承銷商可以通過行使期權或在公開市場上購買股票來平倉任何擔保的空頭頭寸。 在確定平倉擔保空頭寸的股票來源時，承銷商將考慮公開市場上可供購買的股票的 價格與通過承銷商的 期權購買股票的價格進行比較等。“裸體” 賣空是指超出承銷商選擇權的銷售額。承銷商必須通過在公開市場上購買股票來平倉任何裸露的 空頭頭寸。如果承銷商擔心 我們在公開市場上的普通股價格在定價後可能會面臨下行壓力，這可能會對購買本次發行的投資者 產生不利影響，則更有可能形成赤裸空頭寸。穩定交易包括承銷商 在本次發行結束前在公開市場上對我們的普通股的各種出價或購買。

承銷商也可以徵收罰款出價。當特定的承銷商向承銷商償還其獲得的承保 折扣的一部分時，就會發生這種情況，因為承銷商在穩定 或空頭回補交易中回購了該承銷商出售的股票或以該承銷商的名義出售的股票。

與其他購買交易類似 ，承銷商為彌補辛迪加賣空而進行的購買可能會提高或 維持我們普通股的市場價格，或者防止或減緩我們普通股市價的下跌。因此， 我們的普通股價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。承銷商可以在納斯達克資本市場、場外交易市場或其他地方進行 這些交易。

我們和任何承銷商均未就上述交易 可能對我們普通股價格產生的任何影響方向或規模做出任何陳述或預測。此外，我們和任何承銷商均未作任何陳述 表示該代表將參與這些交易，或者這些交易一旦開始，將不會在沒有 通知的情況下終止。

根據根據《交易法》頒佈的第M條例 第103條， 承銷商還可以在開始要約或出售本次發行中的 普通股之前的一段時間內，在納斯達克資本市場進行我們的普通股的被動做市交易，一直持續到分配完成。被動做市商必須以不超過該證券最高獨立出價的 價格顯示出價。但是，如果所有獨立出價都降至被動市場 製造商的出價以下，則在超過規定的購買限額時，必須降低此類出價。如果開始被動做市， 可以隨時終止。

電子 分發

電子格式的 招股説明書可以通過電子郵件或網站上提供，也可以通過一個或多個 承銷商或其關聯公司維護的在線服務提供。在這種情況下，潛在投資者可以在線查看發行條款，並可能被允許在線下單 。承銷商可能會與我們達成協議，將特定數量的普通股分配給在線經紀公司 賬户持有人。任何此類在線分紅分配將由承銷商在與其他分配相同的基礎上進行。 除電子格式的招股説明書外，每個承銷商或其關聯公司網站上的信息以及任何承銷商或其各自關聯公司維護的任何其他網站上包含的任何 信息均不屬於本招股説明書的一部分， 未經我們或承銷商的批准和/或認可，投資者不應依賴這些信息。

隸屬關係

承銷商及其某些關聯公司是提供全方位服務的金融機構，從事各種活動， 可能包括證券交易、商業和投資銀行、財務諮詢、投資管理、投資研究、本金 投資、對衝、融資和經紀活動。承銷商及其各自的某些關聯公司不時為我們和 我們的關聯公司提供各種商業和投資銀行及財務諮詢服務，並將來可能提供這些服務，他們為此收取或將要獲得慣常的費用和開支。此外，某些承銷商 及其各自的關聯公司可能會不時為自己的賬户或客户的賬户進行交易，並代表自己 或其客户持有我們的債務或股權證券或貸款的多頭或空頭頭寸，並且可能在將來這樣做。某些承銷商 及其關聯公司還可能就這些 證券或金融工具提出投資建議和/或發佈或表達獨立研究觀點，並可能持有或向客户推薦他們收購此類證券 和工具的多頭和/或空頭頭寸。

銷售 限制

除美國外 ，我們或承銷商未採取任何行動允許在任何需要為此目的採取行動的司法管轄區公開發行本招股説明書補充文件所提供證券 。本招股説明書 補充文件提供的證券不得直接或間接發行或出售，也不得在任何司法管轄區分發或發佈本招股説明書補充文件或與任何此類證券的發行和出售相關的任何其他發行材料或廣告 ，除非在 符合該司法管轄區的適用規則和法規的情況下。建議持有本招股説明書 補充文件的人瞭解並遵守與本招股説明書補充文件的發行和分發 相關的任何限制。在任何非法的司法管轄區，本招股説明書補充文件不構成出售要約或要求購買本招股説明書補充文件提供的任何 證券的要約或邀請。

歐洲 經濟區

對於歐洲經濟區的每個成員國，即相關國家，在發佈有關證券 的招股説明書之前，尚未或將要根據本次發行向該相關國家的公眾發行 的證券 ，該招股説明書已獲得該相關國家的主管當局批准，或在適當情況下已獲另一相關國家的批准，並且 已通知該相關國家的主管當局州，全部符合《招股説明書條例》，但證券要約 可能除外根據《招股説明書條例》，可在以下豁免條件下隨時在該相關州向公眾公開：

(a) 向《招股説明書條例》中定義的合格投資者的任何法律實體提交；

(b) 向少於 150 名自然人或法人（《招股説明書條例》中定義的合格投資者除外），但須事先徵得承銷商的同意；或

(c) 在屬於《招股説明書條例》第 1 (4) 條範圍內的任何其他情況下，

前提是 任何此類證券要約都不得要求我們或任何承銷商根據《招股説明書 條例》第 3 條發佈招股説明書或根據《招股説明書條例》第 23 條補充招股説明書，並且最初收購任何 證券或向其提出任何要約的每個人將被視為已代表、承認和同意，並與每位承銷商 和公司認定其是《招股説明書條例》第2（e）條所指的 “合格投資者”。如果 向《招股説明書條例》中使用的金融中介機構發行任何證券，則每家此類金融 中介機構將被視為已陳述、承認並同意，其在要約中收購的證券不是代表 在非全權基礎上收購的，也不是為了向其要約或轉售給這些人而被收購的 情況是 向公眾提出任何證券要約，但在相關州向合格證券的要約或轉售除外投資者 的定義或每項此類提議的要約或轉售均已獲得承銷商事先同意的情況下。

就本條款而言，與任何相關州證券有關的 “向公眾要約” 一詞是指 以任何形式和手段就要約條款和擬發行的任何證券提供足夠信息的通信，這樣 使投資者能夠決定購買或認購任何證券，而 “招股説明書條例” 一詞是指（歐盟）2017/1129號法規（歐盟）。

我們 未授權也未授權通過任何金融中介機構代表他們提出任何證券要約， ，承銷商在本文件中為最終配售證券而提出的要約除外。因此，除承銷商外，證券的購買者 無權代表我們或承銷商提出任何進一步的證券要約。

英國 王國

就英國而言，在金融行為監管局批准的證券招股説明書發佈之前，英國 英國尚未或將要根據本次發行向公眾發行任何證券， ，除非在 英國招股説明書規定的以下豁免條件下可以隨時向英國公眾提供證券：

前提是 任何此類證券發行均不要求我們或任何代表根據FSMA第85條發佈招股説明書或根據英國《招股説明書條例》第23條補充 招股説明書。

根據英國《招股説明書 條例》第 2 條的規定，最初收購任何證券或向其提出任何要約的英國每位 個人將被視為代表、承認 並同意我們和我們的代表，即他們是合格投資者。

在 向金融中介機構發行任何證券的情況下，如《英國招股説明書條例》第1（4）條所使用的那樣， 每個金融中介機構也將被視為已陳述、承認並同意其在 要約中收購的證券不是以非全權委託方式收購的，也不是為了要約或轉售 } 給，處境可能導致向公眾提供任何證券的人，但在 的要約或轉售除外英國向上述定義的合格投資者或在每項此類提議的要約或轉售事先獲得代表同意 的情況下向合格投資者提供。

就本條款而言，與任何相關州的任何證券有關的 “向公眾要約” 一詞是指以任何形式和任何方式就要約條款和將要發行的任何證券進行充分信息的通信 ，以使投資者能夠決定購買或認購任何證券，而 “英國招股説明書條例” 一詞指的是（歐盟）2017/法規（歐盟）1129，因為根據2018年《歐盟（退出）法》，它構成國內法的一部分。

澳大利亞

尚未向澳大利亞證券 和投資委員會提交與本次發行有關的 配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。本招股説明書補充文件不構成《2001年公司法》或《公司法》下的招股説明書、產品披露 聲明或其他披露文件，也無意包含《公司法》下招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件所需的 信息。

澳大利亞的任何 證券要約只能向個人或豁免投資者提出，他們是 “資深投資者” （在《公司法》第 708 (8) 條的定義範圍內）、“專業投資者”（根據《公司法》第 708 (11) 條 的定義），或者根據《公司法》第 708 條中包含的一項或多項豁免，因此 是根據《公司法》第6D章，在不向投資者披露的情況下向投資者提供證券是合法的。

澳大利亞豁免投資者申請的 證券在本次發行的 配股之日起的12個月內不得在澳大利亞發售，除非根據《公司法》第708條的豁免或其他規定不需要根據《公司法》第6D章向投資者披露信息 ，或者該要約是根據符合第6D章的披露文件的 《公司法》。任何購買證券的人都必須遵守此類澳大利亞 的銷售限制。

本 招股説明書補充文件僅包含一般信息，未考慮任何特定人員的投資目標、財務狀況或 的特定需求。它不包含任何證券推薦或金融產品建議。在做出 投資決策之前，投資者需要考慮本招股説明書補充文件中的信息是否適合他們的需求、 目標和情況，並在必要時就這些問題尋求專家建議。

加拿大

證券只能出售給以本金身份購買或被視為購買的買方，如國家儀器45-106招股説明書豁免或《證券法》（安大略省）第73.3（1）分節所定義 ，並且是國家儀器31-103註冊要求、豁免和持續註冊人義務中定義的 被允許的客户。 證券的任何轉售都必須符合適用的 證券法的招股説明書要求的豁免，或者交易不受其約束。

如果本招股説明書 補充文件或隨附的招股説明書（包括其任何修正案）包含虛假陳述，則加拿大某些省份或地區的證券 立法可能會為買方提供撤銷或損害賠償的補救措施，前提是購買者在購買者所在省份或地區的證券立法規定的時限內行使 撤銷或損害賠償的補救措施。購買者應參考買方所在省份或地區的證券立法的任何適用條款，瞭解這些權利的詳細信息或諮詢法律顧問。

根據國家儀器33-105承銷衝突（NI 33-105）第3A.3節 ，承銷商無需遵守NI 33-105關於承銷商與本次發行相關的利益衝突的 披露要求。

法國

本 招股説明書（包括其任何修正、補充或替代）不是在《法國貨幣和金融法》（《貨幣與金融法》）第 L.411-1 條所指的法國公開發行 的背景下分發的。

本 招股説明書過去和將來都不會提交給法國金融市場管理局（AMF）批准 ，因此可能不會也不會在法國向公眾分發。

根據 AMF 總條例第 211-3 條，特此通知法國居民：

(a) 該交易不需要向AMF提交招股説明書以供批准；

(b) 根據《貨幣 和金融法》第 D. 411-1、D. 734-1、D. 744-1、D. 744-1、D. 744-1、D. 754-1、D. 754-1和D. 764-1條的規定，《貨幣和金融法》第L.411-2條第二節第2°點提及的 個人或實體只能為自己的賬户參與 交易；以及

(c) 除非根據《貨幣和金融法》第 條第 L. 411-1、L.411-2、L.412-1 和 L.621-8 至 L.621-8-3 條，否則由此獲得的金融工具不能直接或間接地向公眾分發。

本招股説明書的接收者不得在法國進一步分發或複製（全部或部分）本 招股説明書。本 招股説明書是在遵守所有適用的法律法規，特別是《法國貨幣和金融法》第L.411-1和L.411-2條的情況下發布的，即此類收款人將僅為自己的賬户參與我們的證券的發行或出售，並承諾不直接或間接向法國公眾轉移我們的證券。

德國

持有本招股説明書的每位 人都知道，在 的德意志聯邦共和國《德國證券招股説明書法》（Wertpapier-Prospektgesetz，或該法案）所指的 範圍內，沒有與證券相關的德國證券招股説明書（wertpapierprospektsetz）已發佈或將要公佈。特別是，每位承銷商均表示未參與並已同意，除非根據該法和所有其他適用的法律和監管要求，否則不會在該法案所指的德意志聯邦共和國針對 任何證券進行公開發行。

香港 香港

不得通過任何文件在香港發售或出售 證券，除非 (i) 在《公司條例》（香港法例第32章）所指的向公眾發售或出售，或 (ii) 向《證券及期貨條例》（香港法例第571章）及根據該條例訂立的任何規則所指的 “專業投資者” 所指的 “專業投資者” ，或 (iii) 在其他 情況下，該文件不成為《公司條例》（第 2 章）所指的 “招股章程” 32，香港法律），任何人不得發佈或持有與證券有關的廣告、邀請或文件 用於發行的目的（無論在香港還是在其他地方），這些廣告、邀請函或文件是針對香港公眾或其內容可能被香港公眾訪問或閲讀的（除非香港法律允許這樣做）而不是 只出售給或打算出售給香港以外的人士或僅向境內 “專業投資者” 出售的證券《證券及期貨條例》（香港法例第571章）及根據該條例訂立的任何規則的含義。

以色列

本 文件不構成《以色列證券法》（5728-1968）（《證券法》）下的招股説明書，也未向 提交或獲得以色列證券管理局的批准。在以色列，本招股説明書僅分發給且僅針對， 任何證券報價僅針對（i）根據以色列證券法的有限數量的人和（ii）以色列證券法第一附錄（附錄）中列出的 投資者，主要包括對信託 基金、公積金、保險公司、銀行、投資組合經理的聯合投資，投資顧問、特拉維夫證券交易所成員、 承銷商、風險投資基金、股權過剩的實體5000萬新謝克爾和 “合格個人”，其定義均為附錄（可能不時修改）中的 ，統稱為合格投資者（在每種情況下，為自己的賬户購買 ，或在附錄允許的情況下，為附錄中列出的投資者的客户賬户購買 ）。 合格投資者必須提交書面確認書，證明他們屬於附錄的範圍，明白 的含義並同意。

新加坡

這份 招股説明書補充文件尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此， 證券未被髮行或出售或被迫成為認購或購買邀請的主題，也不會被髮行或出售，或者 成為認購或購買邀請的主題，並且本招股説明書或與證券的要約或出售、或訂閲或購買邀請有關的 的任何其他文件或材料尚未分發或分發， 或它是否會直接或間接地分發給除 (i) 以外的新加坡任何人根據《新加坡證券及期貨法》（第289章）第4A條定義的機構 投資者（定義見新加坡證券及期貨法（第289章）第4A條，不時修改或修訂，或根據新加坡證券及期貨法第275（1）條向相關人士（定義見SFA第275（2）條），或根據SFA第275（1）條向相關人員（定義見SFA第275（2）條），或任何符合以下條件的人 SFA 第 275 (1A) 節，並符合 SFA 第 275 節規定的條件，或 (iii) 根據SFA任何其他適用條款和條件以其他方式遵守的條件。

其中 證券由相關人員根據 SFA 第 275 條認購或購買，即：

該公司的證券 （定義見SFA第239（1）條）或 中受益人的權利和利益（無論如何描述）不得在該公司或該信託根據SFA第275條提出的 要約收購證券後的六個月內轉讓，除非：

新加坡 《證券和期貨法》產品分類

僅出於我們根據《證券及期貨（資本市場產品）條例》第 309B (1) (a) 和 309B (1) (c) 條承擔的義務的目的， 我們已確定，並特此通知 所有相關人員（定義見 SFA 第 309A 條），不包括在內投資產品（定義見 新加坡金融管理局通知 SFA 04-N12：投資產品銷售通知和新加坡金融管理局通知 FAA-N16：關於投資產品建議的通知）。

日本

證券過去和將來都沒有根據《日本金融工具交易法》（1948年第25號法律，經 修訂）註冊，因此，除非符合所有適用的 規定，否則不會在日本直接或間接向任何日本人發行或出售，也不會為了任何日本人的利益或 向他人直接或間接地向日本人或任何日本人進行再發行或轉售日本相關政府或監管機構頒佈的在 相關地區生效的法律、法規和部長級指導方針時間。就本款而言，“日本人” 是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組建的任何 公司或其他實體。

瑞士

證券不得在瑞士公開發行，也不會在瑞士證券交易所、SIX、瑞士任何其他股票 交易所或受監管的交易機構上市。本文件在編寫時未考慮瑞士債務法第652a條或第1156條下的 發行招股説明書的披露標準，也沒有考慮SIX上市規則第27條及其後各條規定的上市招股説明書披露標準 或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。 本文件以及與證券或本次發行相關的任何其他發行或營銷材料均不得在瑞士公開發行 或以其他方式公開。

本文件以及與本次發行、我們公司或證券相關的任何其他發行或營銷材料 都未向任何瑞士監管機構提交或批准。特別是，本文件不會提交給瑞士金融市場監管局（FINMA），也不會受到瑞士金融市場監管局（FINMA）的監督，證券發行也未獲得《瑞士聯邦集體投資計劃法》（CISA）的授權， 也不會獲得授權。根據CISA，向集體投資計劃中權益的收購方 提供的投資者保護不適用於證券收購者。

聯合酋長國 阿拉伯聯合酋長國

此 產品未獲得阿拉伯聯合酋長國中央銀行、阿聯酋證券和商品管理局 和/或阿聯酋任何其他相關許可機構的批准或許可，包括根據在阿聯酋境內建立和運營的任何自由區的法律和 法規註冊成立的任何許可機構，尤其是迪拜金融服務 管理局或迪拜監管機構 DFSA 國際金融中心，簡稱 DIFC。根據商業公司法、1984年第8號聯邦法（經修訂）、DFSA發行證券規則和納斯達克迪拜上市規則或其他規定，本次發行不構成阿聯酋、DIFC和/或任何其他自由區的證券公開發行。這些證券 不得在阿聯酋和/或任何保税區向公眾發行。

證券只能向阿聯酋或其任何自由區的有限數量的投資者發行和發行，這些投資者根據阿聯酋或相關自由區的相關法律法規有資格成為經驗豐富的 投資者。

法律 問題

位於紐約州的Olshan Frome Wolosky LLP將作為我們的法律顧問傳遞本招股説明書補充文件 所發行普通股的有效性。與本次發行相關的某些法律事務將由瑞生和沃特金斯 LLP移交給承銷商。

專家們

Blink Charging Co. 截至2021年12月31日和2020年12月31日以及截至2021年12月31日的三年 期內每年的合併財務報表，以及截至2021年12月31日管理層對財務報告內部控制有效性的評估，已根據獨立註冊會計師事務所Marcum LLP的報告以引用方式納入此處和註冊聲明中，以引用方式納入此處，由該公司的授權作為會計專家 提供和審計。

本招股説明書補充文件中以引用方式納入的SemaConnect, Inc.及其子公司截至2021年12月31日以及截至2021年12月31日的年度的 合併財務報表是依據以引用方式註冊的 獨立審計師BDO USA, LLP的報告是根據該公司作為審計和會計專家的授權提交的。 合併財務報表報告包含一段關於SemaConnect及其子公司 繼續作為持續經營企業的能力的解釋性段落。

在哪裏可以找到更多信息

我們 已在 S-3ASR 表格（文件編號 333-251919）上向美國證券交易委員會提交了註冊聲明，根據《證券法》，本招股説明書補充文件和隨附的 基本招股説明書是註冊本招股説明書補充文件所發行普通股的一部分。但是， 本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書並不包含註冊聲明 以及註冊聲明的證物和附表中包含的所有信息。我們鼓勵您仔細閲讀註冊聲明和附錄 和註冊聲明附表。

我們 向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會在www.sec.gov 上維護着一個網站，其中包含有關以電子方式向美國證券交易委員會（包括我們）提交的發行人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。

我們的 普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “BLNK”。關於我們公司的一般信息，包括 我們的10-K表年度報告、10-Q表季度報告和8-K表最新報告，以及這些報告的任何修訂和附錄 ，在我們 向美國證券交易委員會提交或提供這些報告後，將在合理可行的情況下儘快通過我們的網站www.blinkcharging.com免費獲得。有關或可通過我們的網站訪問的信息未納入本 招股説明書補充文件或其他證券申報中，也不是這些文件的一部分。

以引用方式納入某些信息

我們 “以引用方式納入” 本招股説明書補充了我們向美國證券交易委員會提交的信息，這意味着我們可以 通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息是本招股説明書補充文件的重要組成部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新本招股説明書補充文件。 在首次提交包含招股説明書的註冊聲明後，以及我們在出售 本招股説明書補充文件提供的所有證券（每種情況下，根據第 2.02 項提供的信息除外），以引用方式納入以下文件以及我們根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的任何文件表格8-K和表格 8-K/A 的當前報告中的第 7.01 項：

您 可以通過寫信或致電以下地址免費索取這些文件的副本（不包括備案的附件，除非該證物以引用方式 特別納入該申報文件中）：

Blink 充電有限公司

林肯路 605 號，5^第四樓層 佛羅裏達州邁阿密海灘 33139

(305) 521-0200

收件人： 公司祕書

Blink 充電有限公司

普通 股票優先股 權證 權證 單位

我們 可能會不時提供：

此外， ，某些賣出股東可能會不時發行和出售我們的普通股。根據本招股説明書，我們不會通過出售股東（如果有）獲得出售普通股的任何 收益。

我們 將在本招股説明書的補充中提供任何發行的具體條款，包括向公眾出售證券的價格。 在任何與賣出股東出售有關的招股説明書補充文件中，除其他外，我們將確定賣出股東將出售的普通股數量 。這些證券可以單獨發行，也可以組合發行 ，也可以作為單獨的系列發行。在投資我們的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件和免費寫作 招股説明書。

我們 或任何賣出股東可以通過不時指定的代理人、交易商或承銷商 或通過這些方法的組合直接或延遲出售這些證券。有關銷售方式的更多信息， 您應該參考標題為 “分銷計劃” 的部分。我們保留唯一接受的權利，並與任何代理商、交易商和承銷商一起，保留全部或部分拒絕任何證券購買建議的權利。 如果我們或任何出售股票的股東使用任何代理人、交易商或承銷商出售證券，我們將在適用的招股説明書補充文件中給他們起名字並描述 他們的薪酬。這些證券的公開價格以及我們 或任何賣出股東預計從該次出售中獲得的淨收益將在適用的招股説明書補充文件中列出。招股説明書 補充文件還將包含有關此次發行的更具體的信息。

我們的 股普通股和認股權證在納斯達克資本市場上交易，代碼分別為BLNK和BLNKW。2021年1月5日，我們的普通股和認股權證的收盤價分別為40.59美元和36.13美元。每份招股説明書 補充文件都將説明由此發行的證券是否將在任何證券交易所或市場上市。

投資 投資我們的證券涉及高度風險。參見本招股説明書第2頁開頭的 “風險因素”。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券， 也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的 日期為 2021 年 1 月 6 日

目錄

在 中，除非另有説明，否則在本招股説明書中，“Blink”、“Blink Charging” 或 “註冊人” 一詞指的是Blink Charging Co.，“公司”、“我們”、“我們的” 和 “我們的” 等字樣指的是Blink Charging Co. 及其合併子公司。在本招股説明書中，提及的 “普通股”、 “優先股”、“認股權證”、“權利” 和 “單位” 是指Blink Charging的普通股和 優先股，以及Blink Charging發行的認股權證、權利或單位。

您 應僅依賴本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們、任何賣出股東、 和任何承銷商均未授權任何人向您提供與本招股説明書中包含或納入的信息不同的信息 。如果有人向您提供的信息與本招股説明書中以引用方式包含或納入的信息不同，則您不應依賴這些信息。本招股説明書不是出售要約或邀請 要約購買與其相關的證券以外的任何證券，也不是在任何不允許 要約或出售的司法管轄區提出的要約或招標。本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書發佈之日才是準確的， 儘管本招股説明書可能會在以後交付或根據本招股説明書出售股票。自那時以來，我們的業務、財務 狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

關於 本招股説明書

本 招股説明書是我們向美國證券交易委員會（ “SEC”）提交的自動上架註冊聲明的一部分，該聲明是經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第405條所定義的 “知名經驗豐富的發行人”，使用 “貨架” 註冊程序向美國證券交易委員會（ “SEC”）提交。在上架註冊流程下，我們 可能會不時向公眾發行和出售一個或多個 發行的註冊聲明中的任何或全部證券。此外，在這種上架註冊程序下，賣出股東可能會不時通過一次或多次發行出售我們的普通股 股。

本 招股説明書向您概述了我們和/或賣出股東可能發行的證券。每次發行證券 時，我們都會提供一份招股説明書補充文件，其中將描述我們提供的證券的具體金額、價格和條款 。招股説明書補充文件將包含有關此次發行的更多具體信息。招股説明書補充文件還 可能會添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。本招股説明書以及適用的招股説明書補充文件， 包括與本次發行有關的所有重要信息。如果本招股説明書 中的信息與隨附的招股説明書補充文件中的信息之間存在任何不一致之處，則應依賴招股説明書補充文件中的信息。 您應該閲讀本招股説明書、任何招股説明書補充文件和我們 授權的任何免費寫作招股説明書或其他發行材料，以及 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的其他信息 以及下文 “以引用方式納入文件” 中所述的以引用方式納入的文件。

我們 或某些出售證券的股東可能會將證券出售給或通過承銷商、交易商或代理人，或者直接出售給購買者。 我們和我們的代理人保留全部或部分接受和拒絕任何證券購買建議的唯一權利。我們將在每次發行證券時提供招股説明書 補充文件，其中將提供參與證券出售的任何承銷商、交易商或代理人的姓名 ，以及與他們達成的任何適用的費用、佣金或折扣安排。

風險 因素

投資 投資我們的證券涉及高度風險。適用於我們每次發行的證券的招股説明書補充文件將 包含對適用於我們證券投資的風險的討論。在決定投資 我們的證券之前，您應仔細考慮 適用的招股説明書補充文件中 “風險因素” 標題下討論的具體因素，以及招股説明書 補充文件中包含或以提及方式納入或以提及方式納入本招股説明書的所有其他信息。您還應考慮下文所述的風險、不確定性和 假設，並在截至2019年12月31日的10-K表年度報告中第1A項 “風險因素” 下進行了討論，以及我們在截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的季度報告（以引用方式納入此處）的10-Q表季度報告中第二部分第1A項 “風險因素”，以及可能會被我們未來向美國證券交易委員會提交的其他報告和任何招股説明書補充文件不時進行修改、補充或取代 與特定產品有關。

與我們的證券相關的風險

對於我們發行的某些證券， 可能沒有成熟的交易市場，這可能會使出售此類證券變得困難 ，還會影響此類證券的價格。

對於本招股説明書中提供的某些證券， 可能沒有成熟的交易市場。例如，我們的某些證券 可能未在任何證券交易所上市或包含在任何自動報價系統中。我們無法向您保證，此類證券將形成一個活躍的 交易市場，或者如果此類市場發展，您將能夠出售此類證券。如果 交易市場沒有發展或得不到維持，則證券的持有人可能會遇到轉售困難或 無法出售此類證券。因此，此類證券的流動性可能受到限制，在某些情況下， 不存在。如果市場確實在發展，則任何此類市場都可能隨時停產。

我們證券的 流動性、定價和交易市場可能會受到 債務和股票證券整體市場的變化、財務業績和前景的變化、我們行業公司的總體前景 、各種證券的持有者人數、證券交易商對我們證券開展 市場的興趣、不利的信用評級行為和現行利率等不利影響。

出售我們證券的淨收益 可能不會導致投資價值的增加。

根據本招股説明書，我們的 管理層在使用發行淨收益方面將擁有相當大的自由裁量權。 例如，我們證券發行的淨收益可用於一般公司用途。在這種情況下，作為投資決策的一部分， 您可能沒有機會評估我們根據如何使用所得款項做出決定的經濟、財務或其他信息 ，或者評估收益將如何使用。

關於前瞻性陳述的特別説明

經修訂的1933年《證券法》第 27A條和經修訂的1934年《證券交易法》或《交易所法》第21E條為前瞻性陳述提供了 “安全港”，以鼓勵公司提供有關其公司的潛在信息 。根據《交易法》第21E條的含義，本文件和任何以引用方式納入的文件中的某些陳述構成 “前瞻性 陳述”。這些陳述與未來事件或我們未來 財務業績有關，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的業務或 行業的實際業績、活動水平、業績或成就與任何前瞻性陳述所表達或暗示的業績存在重大差異。

這些 聲明包括關於（i）Covid-19疫情的範圍、持續時間和最終影響，（ii）產品 開發和部署的延遲，（iii）市場對我們電動汽車充電產品和相關服務的接受度，（iv）電動汽車充電設備行業的技術變革 ，（v）美國和國外電動汽車市場的競爭，（vi）結果以及與政府調查和訴訟相關的 成本的聲明、(vii) 知識產權問題，以及 (viii) 本文件中確定的我們業務的其他方面 招股説明書，以及我們不時向美國證券交易委員會提交的其他報告。在某些情況下， 你可以用 “可能”、“將”、“可能”、 、“會”、“應該”、“期望”、“計劃”、“預期”、“打算”、 、“傾向”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”、“項目” 或 “繼續” 等術語來識別前瞻性陳述其他類似的術語。這些陳述只是預測。 由於我們行業的市場狀況或其他在某些 案例中超出我們控制範圍的因素，實際事件或結果可能存在重大差異。所有前瞻性陳述都受風險和不確定性的影響。

前瞻性陳述自本招股説明書發佈之日或本招股説明書中以提及方式納入的文件之日作出，除非法律要求，否則我們不承擔任何義務 更新這些陳述或公開宣佈這些陳述的任何修訂結果以反映未來事件 或事態發展。各種因素，包括但不限於本招股説明書 “風險因素” 部分 和本文其他地方描述的風險因素，都可能導致實際結果與前瞻性陳述所暗示的結果不同。 鑑於這些風險和不確定性，提醒您不要過分依賴這些前瞻性陳述。

使用 的收益

除非 在任何適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們出售任何證券的淨收益將用於 補充我們的運營現金流，為電動汽車充電站的部署提供資金，併為收購或投資 作為我們增長戰略一部分的競爭性和互補性業務、產品和技術的成本提供資金。我們目前沒有關於任何此類收購或投資的 承諾或協議。我們還計劃將出售證券的 收益中的一小部分用於償還或減少我們的某些未償債務，並將我們收到的任何剩餘收益 用於營運資金和其他公司用途。如果我們決定將特定發行 證券的淨收益用於上述目的以外的特定目的，我們將在相關的招股説明書補充文件中對此進行描述。

根據本招股説明書 ，我們 不會通過出售股東（如果有）獲得出售普通股的任何收益。

我們可能出售的證券的概述

我們 可以隨時不時地提供和出售：

此外， 中，賣出股東可能會不時通過一次或多次發行出售我們的普通股。

所發行的任何證券的 條款將在出售時確定。發行特定證券時，將向美國證券交易委員會提交本招股説明書的 補充文件，其中將描述所發行證券的發行和出售條款。

普通股和優先股以及某些其他股票的描述

未償還的 證券

以下 是我們的普通股和優先股以及某些其他可轉換為普通股或可行使的流通證券 的權利和優惠摘要。儘管我們認為以下描述涵蓋了 我們的股本和其他證券的實質性條款，但該描述可能不包含對您很重要的所有信息， 完全受我們的公司章程、章程和下述 所述的其他協議和文書（作為本招股説明書組成部分的註冊聲明的證物）以及 條款的約束和限定適用的內華達州公司法。我們鼓勵您仔細閲讀整個招股説明書、我們的公司章程、 章程以及下文描述的其他協議和文書，以便更全面地瞭解我們的股本。

普通的

我們的 法定股本包括5億股普通股，面值每股0.001美元，以及4000萬股 優先股，面值每股0.001美元。截至2020年12月31日，已發行35,950,025股普通股， 已發行或流通優先股，沒有發行或流通優先股。

此外，截至2020年12月31日，我們共有3,893,223股普通股可在行使未償還的認股權證時發行 ，行使未償還的股票期權時可發行620,838股普通股。

普通股票

股息 權利。 根據可能適用於當時已發行的任何優先股的優先股的優惠，根據我們的章程第六條，如果我們的董事會自行決定發放股息，則只能按照董事會可能確定的時間和金額發放股息， 普通股的持有人可以根據我們的章程第六條從合法可用的資金中獲得股息。我們 沒有為普通股支付任何股息，也沒有考慮在可預見的將來這樣做。

投票 權利。 根據內華達州修訂法規第78.350條，我們普通股的持有人有權就提交股東投票的所有事項對持有的每股獲得一票 票。我們在公司章程中沒有規定董事選舉 的累積投票。

沒有 優先權或類似權利。根據內華達州修訂法規第78.267條，我們的普通股無權 獲得優先權，也不受轉換、贖回或償債基金條款的約束。

權利 獲得清算分配。根據內華達州修訂法規第78.565至78.620條，如果我們 面臨清算、解散或清盤，合法分配給股東的資產將 分配給我們的普通股和當時已發行的參與優先股的持有人，前提是 事先償還所有未償債務和負債以及優先權和清算優先權的支付 on 任何已發行的優先股。

已全款 已付且不可納税。根據NRS第78.195和78.211條以及我們董事會的評估，我們普通股的所有 股已發行股票均為 ，根據本次發行發行的普通股將全額支付 且不可估税。

納斯達克 資本市場。我們的普通股在納斯達克資本市場上交易，股票代碼為BLNK。

轉讓 代理人和註冊商。我們普通股的過户代理人和註冊商是位於新澤西州哈肯薩克的全球股票轉讓有限責任公司。

首選 股票

我們 獲準發行4000萬股優先股，面值每股0.001美元。根據我們的公司章程， 我們的董事會有權授權和發行優先股，並根據董事會決議確定優先股 股的名稱、優先權和權利。我們的董事會可以指定優先股 股的權利、偏好、特權和限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回權、清算優先權、償債基金條款 以及構成任何系列的股票數量或任何系列的名稱。

發行優先股可能會限制我們普通股的分紅，削弱我們 普通股的投票權，損害我們普通股的清算權，或者推遲、阻止或阻止控制權的變更。 此類發行可能會降低我們普通股的市場價格。我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述任何優先股的特定條款 。

2018 年首次公開募股權證

2018年2月，我們發行了公開交易認股權證，共購買了8,706,000股普通股，作為首次公開募股中出售的單位的一部分 。截至2020年12月31日，購買2,805,081股普通股的公開交易認股權證尚未兑現，其條款和條款如下：

可鍛鍊性。 認股權證可在首次發行後的任何時間行使，也可以在最初發行後五年 之日的任何時間行使。認股權證可由每位持有人選擇全部或部分行使，方法是向我們交付 正式執行的行使通知，而且，任何時候，登記根據《證券法》發行認股權證的普通股 股的註冊聲明生效並可用於發行此類股票，或者 根據《證券法》可豁免 對此類股票的發行，通過付款為在此基礎上購買的普通股數量充足立即可用的 資金運動。如果登記根據《證券法》發行認股權證所依據的普通股 的註冊聲明無效或不可用，並且此類股票的發行無法獲得《證券法》規定的註冊豁免 ，則持有人可以自行決定 選擇通過無現金行使認股權證，在這種情況下，持有人將在行使時獲得普通股淨數 根據認股權證中規定的公式確定。不會發行任何與行使認股權證相關的普通股 。我們將向持有人支付一筆現金 以代替部分股票，金額等於部分金額乘以行使價。

練習 限制。如果持有人（及其關聯公司） 在行使 生效後立即實益擁有我們已發行普通股數量的4.99％以上，則持有人將無權行使認股權證的任何部分，因為此類所有權百分比是根據認股權證條款確定的。但是，任何持有人 均可將該百分比提高或減少至不超過 9.99% 的任何其他百分比，前提是 的任何增加要到持有人通知我們 61 天后才能生效。

練習 價格。行使認股權證時可購買的每股普通股的行使價為每股4.25美元。 如果某些股票分紅和分配、股票分割、 股票組合、重新分類或類似事件影響我們的普通股，以及向股東分配任何資產， ，包括現金、股票或其他財產， ，則行使價將進行適當調整。

可轉移性。 在適用法律的前提下，未經我們同意，可以出售、出售、轉讓或轉讓認股權證。

交易所 列表。我們的認股權證在納斯達克資本市場上交易，交易代碼為 “BLNKW”。

認證 代理人。 認股權證是根據作為認股權證代理人的Worldwide Stock Transfer LLC與我們之間的認股權證代理協議以註冊形式發行的。

基本的 交易。 如果發生基本面交易，如認股權證所述，通常包括任何重組、 普通股的資本重組或重新分類、出售、轉讓或以其他方式處置我們的全部或幾乎全部 財產或資產、我們與他人進行合併或合併、收購我們 50％以上的已發行普通股，或者任何個人或團體成為50％投票權的受益所有人以我們流通的 普通股為代表，認股權證的持有人將是有權在行使認股權證時獲得持有人在此類基本的 交易之前行使認股權證本應獲得的種類和金額的證券、 現金或其他財產。

作為股東的權利 。 除非認股權證中另有規定或由於該持有人擁有我們普通股的股份 ，否則在持有人行使認股權證之前，認股權證持有人不擁有普通股持有人的權利或特權，包括 任何投票權。

管轄 法律。 認股權證和認股權證代理協議受紐約州法律管轄。

截至 2020年12月31日，購買1,088,142股普通股的私人認股權證尚未兑現。這些認股權證的條款和條款 與上述公共認股權證基本相似，但不進行交易。

反收購 內華達州法律以及我們的公司章程和章程的影響

《內華達州修訂法規》的條款 以及我們的公司章程和章程可能會使通過要約、代理競賽或其他方式 收購我們，或者罷免現任高管和董事變得更加困難。這些條款概述如下， 預計將阻止董事會可能認為不足的某些類型的收購行為和收購要約， 鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與我們進行談判。我們認為，加強保護 或我們有能力與不友好或未經請求的收購或重組提案的支持者進行談判，所帶來的好處將大於 不鼓勵收購或收購提案的缺點，因為除其他外，對這些提案的談判 可能會改善其條款。

空白 選中 “首選”。我們的公司章程允許我們的董事會發行具有投票、轉換和交換 權的優先股，這可能會對普通股股東的投票權或其他權利產生負面影響。我們的優先股 的發行可能會延遲或阻止我們公司的控制權變更。

董事會 空缺將由剩餘董事填補。我們的章程規定，董事會的臨時空缺可以由 當時在職的其餘董事填補。

股東免職 董事。我們的章程和《內華達州修訂法規》規定，在為此目的召開的股東特別會議上，經有權投票的三分之二的股東投票決定，可以隨時無故將董事免職。

股東 行動。我們的章程規定，股東特別會議可以由董事會或董事會授權的一個或多個人 召開。

對我們的公司章程和章程的修訂 。根據內華達州修訂法規，不能僅通過股東行動來修改我們的公司章程。對公司章程的修正需要董事會決議獲得有權投票的 大多數已發行股本的批准。我們的章程只能在為此目的召開的任何年會或特別會議上由股東 的多數票進行修訂。董事會有權不時制定、通過、修改、修改和廢除我們的章程，但須遵守前一句中所述的股東權利。

內華達州 反收購法規。我們可能受內華達州與利益相關股東合併法規（內華達州修訂的 法規第 78.411 至 78.444 條）的約束，該法禁止 “利益股東” 與公司 “合併” ，除非滿足某些條件。“感興趣的股東” 是指與 關聯公司和關聯公司一起實益擁有（或在過去兩年內確實實益擁有）公司 股本中有權投票的10％或更多的人。

對高級管理人員和董事責任和賠償的限制

《內華達州修訂法規》限制或取消了董事因違反董事信託義務而對公司及其股東承擔的金錢 賠償的個人責任。我們的章程包括要求公司 賠償董事或高級管理人員因作為公司董事或高級管理人員而採取的行動所遭受的金錢損失的規定。我們 還被明確授權購買董事和高級職員保險，以保護我們的董事、高級管理人員、員工 和代理人承擔某些責任。我們的公司章程不包含任何有關董事責任豁免 的限制性措辭。

內華達州修訂法規以及我們的公司章程和 章程中的 責任限制和賠償條款可能會阻止股東以違反信託義務為由對董事提起訴訟。這些條款 也可能減少對董事和高級管理人員提起衍生訴訟的可能性，儘管這樣的 訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。但是，這些條款並未限制或取消 我們或任何股東在董事信託義務違反 時尋求非金錢救濟的權利，例如禁令或撤銷。此外，這些規定並未改變董事根據聯邦證券 法承擔的責任。此外，您的投資可能會受到不利影響，因為在集體訴訟或直接訴訟中，我們根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付 和解費用和損害賠償。

已授權 但未發行股票

我們的 已授權但未發行的普通股和優先股無需股東批准即可在未來發行， 除非根據當時我們普通股上市的任何證券交易所的上市規則可能有要求。我們可能會將額外 股用於各種公司目的，包括未來公開發行以籌集額外資金、企業收購 和員工福利計劃。授權但未發行的普通股和優先股的存在可能會使 變得更加困難，或阻礙通過代理競賽、要約、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試。

認股權證的描述

以下 的描述，以及我們在任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息，概述了 我們根據本招股説明書以及任何相關的認股權證協議 和認股權證可能發行和出售的認股權證的實質性條款和條款。雖然我們在下面總結的條款將普遍適用於所提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述 任何系列認股權證的特定條款，這可能與我們在下面描述的 條款有所不同。

普通的

我們 可能會發行認股權證，並可能與其他證券一起或單獨發行和出售認股權證，以購買我們的普通股、優先股 股或其他證券。認股權證可以直接向認股權證的購買者發行，也可以根據我們與銀行或信託公司作為認股權證代理人簽訂的 認股權證協議發行，所有內容如適用的招股説明書補充文件所述。 認股權證代理人將僅作為我們的代理人處理所發行的系列認股權證，不承擔任何 義務或與任何認股權證持有人或受益所有人的代理或信託關係。招股説明書補充文件 將描述我們可能提供的認股權證的以下條款（如果適用）：

在 行使認股權證之前，認股權證持有人將不享有行使此類 時可購買的證券持有人的任何權利，包括獲得股息（如果有）、在我們的清算、解散或清盤時獲得付款或 行使投票權（如果有）的權利。

行使認股權證

每份 認股權證的持有人有權以行使 價格以現金購買普通股或優先股的數量，每種情況都將在適用的招股説明書補充文件中列出或按其規定確定。認股權證 可以在適用的招股説明書補充文件規定的到期日營業結束前隨時行使。 到期日營業結束後，未行使的認股權證將失效。

認股權證 可以按照與其發行的認股權證相關的適用招股説明書補充文件中的規定行使。在收到 款項以及在認股權證代理人的公司信託辦公室或 適用的招股説明書補充文件中指定的任何其他辦公室正確填寫並正式簽署的認股權證後，我們將在可行的情況下儘快轉發所購買的證券。 如果行使的認股權證少於所有認股權證，則將為剩餘的認股權證簽發新的認股權證證書 。

認股權證持有人的權利的可執行性

根據適用的認股權證協議，每個 認股權證代理人將僅充當我們的代理人，不承擔與任何認股權證持有人的任何代理或信託的義務或關係 。一家銀行或信託公司可以充當多次 份認股權證的認股權證代理人。認股權證代理人沒有義務或責任根據法律或其他途徑提起任何訴訟，也沒有義務或責任向我們提出任何 要求。未經相關認股權證代理人或任何其他認股權證持有人的同意， 的任何認股權證持有人均可通過適當的法律行動強制執行其行使該持有人 認股權證並獲得行使時可購買的證券的權利。

權利描述

普通的

我們 可能會向股東發行購買我們的普通股、優先股或本招股説明書中描述的其他證券 的權利。如適用的招股説明書補充文件所述，我們可能會單獨或與一項或多項額外權利、普通股、優先股、 認股權證或這些證券的任意組合一起發行。每系列權利 將根據我們與作為權利代理人的銀行或信託公司簽訂的單獨權利協議發行。權利 代理人將僅作為我們的代理人處理與系列證書的權利相關的證書， 不會為任何權利證書持有人或受益 權利所有者承擔任何義務或代理或信託關係。以下描述列出了任何招股説明書 補充文件可能涉及的權利的某些一般條款和條款。適用的招股説明書補充文件將描述任何招股説明書補充文件可能涉及的權利的特定條款，以及 一般條款可能適用於所提供的權利的範圍（如果有）。 如果招股説明書補充文件 中描述的權利、權利協議或權利證書的任何特定條款與下述任何條款不同，則下述條款將被視為已被該招股説明書 補充文件所取代。在 您決定是否購買我們的任何權利之前，我們建議您閲讀適用的權利協議和權利證書以獲取更多信息。

我們 將在招股説明書補充文件中提供以下已發行權利的條款：

每項 權利將使權利持有人有權按適用的招股説明書補充文件中規定的行使價以現金購買普通股、優先股或 其他證券的本金。適用招股説明書補充文件中規定的權利可在 到期日營業結束前隨時行使權利。

持有人 可以行使適用的招股説明書補充文件中所述的權利。在收到付款和在權利代理人的公司信託辦公室或招股説明書 補充文件中指定的任何其他辦公室正確填寫並正式簽署的權利證書後，我們將在切實可行的情況下儘快轉發普通股、優先股或其他證券（視情況而定）， 可在行使權利時購買。如果在任何供股中發行的權利少於所有權利，我們可以直接向股東以外的其他人發行 任何取消認購的證券，或通過代理人、承銷商或交易商，或通過 組合發行，包括根據適用的招股説明書補充文件中所述的備用安排。

權利 代理人

我們提供的任何權利的 版權代理人將在適用的招股説明書補充文件中列出。

單位描述

以下 描述以及我們在任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息，概述了 我們在本招股説明書中可能提供的單位的實質性條款和條款。單位可以獨立發行，也可與 一起發行，由任何招股説明書補充文件提供的普通股、優先股和/或認股權證，也可以附在這些證券上或與這些證券分開 。

雖然 我們在下面總結的條款通常適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何未來單位，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述 我們可能提供的任何系列單位的特定條款。根據招股説明書補充文件提供的任何單位的條款 可能與下述條款不同。

我們 將以引用方式將單位協議形式納入註冊聲明（本招股説明書是其中的一部分），包括 一種單位證書形式，它描述了我們在相關的 系列單位發行之前提供的系列單位的條款。以下單位和單位協議的實質性條款摘要受單位協議中適用於特定系列單位的所有條款的約束，並參照這些條款對 進行了全面限定。我們敦促 您閲讀與我們在本招股説明書下銷售的商品相關的適用招股説明書補充內容，以及包含單位條款的完整 單位協議。

普通的

我們 可以發行由普通股、優先股、認股權證、權利或其任何組合組成的單位。將向每個單位發放 ，因此該單位的持有人也是該單位中每種證券的持有人。因此，單位的持有人將擁有 與每種所含證券的持有人相同的權利和義務。發行單位所依據的單位協議可能規定 單位中包含的證券在任何時候或在指定 日期之前的任何時候都不得單獨持有或轉讓。

我們 將在適用的招股説明書補充文件中描述該系列單位的條款，包括以下內容：

本節中描述的 條款以及 “普通股描述”、“優先股描述 ”、“認股權證描述” 和 “權利描述” 中描述的條款將分別適用於每個單位 以及每個單位中包含的任何普通股、優先股、認股權證或權利。

系列發行

我們 可能會按照我們確定的數量和多個不同系列發行單位。

單位持有者權利的可執行性

根據適用的單位協議，每個 單位代理人將僅充當我們的代理人，不承擔與任何單位的任何持有人之間的任何代理或信託義務或關係 。一家銀行或信託公司可以充當多個系列 單位的單位代理人。如果我們根據適用的單位協議或 單位違約，單位代理人將不承擔任何義務或責任，包括在法律或其他方面提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任。未經相關單位代理人或任何其他單位持有人同意，單位的任何 持有人均可通過適當的法律 行動強制執行其作為該單位所含任何擔保的持有人的權利。

標題

我們、 單位代理人及其任何代理人均可將任何單位證書的註冊持有人視作該證書所證明的單位的絕對所有者 ，以及有權行使所請求的單位所附權利的人， 儘管有任何相反的通知。

出售 股東

如果 本招股説明書所包含的註冊聲明被賣出股東用於轉售我們在此處註冊的任何普通股 ，則有關此類出售股東、他們對我們證券的實益所有權 以及他們與我們的關係的信息將在招股説明書補充文件、生效後的修正案中或我們根據《交易法》向美國證券交易委員會提交的 文件中列出在此處以供參考。

分配計劃

我們 或某些出售股票的股東可以通過承銷商或交易商、直接 向包括我們的關聯公司在內的購買者出售美國境內外的證券，也可以通過代理商或通過上述任何一種方法的組合出售證券。招股説明書補充文件 將包括以下信息：

通過承銷商或經銷商銷售

如果 承銷商被用於出售這些證券中的任何一種，則承銷商將為自己的賬户購買證券。 承銷商可以不時通過一項或多筆交易（包括協議交易），以 固定的公開募股價格或出售時確定的不同價格轉售證券。承銷商可以通過由一個或多個管理承銷商代表的承銷集團向公眾提供證券，也可以通過一家或多家擔任承銷商的公司直接向公眾提供證券 。除非我們或賣出股東在任何招股説明書補充文件中另行通知您，否則承銷商 購買證券的義務將受某些條件的約束，承銷商如果購買了其中任何一隻證券，則有義務購買所有已發行的 證券。承銷商可能會不時更改任何公開發行價格和任何折****r} 或允許或重新允許或支付給交易商的優惠。

在 期間以及通過承銷商發行之後，承銷商可以在公開市場上購買和出售證券。這些交易 可能包括超額配股和穩定交易以及為彌補與 發行相關的辛迪加空頭頭寸而進行的購買。承銷商還可能實施罰款出價，這意味着，如果辛迪加回購已發行證券 以穩定或承保交易，則該集團可以收回允許辛迪加成員 或其他經紀交易商為其賬户出售的已發行證券的銷售優惠。這些活動可能會穩定、維持或以其他方式 影響所發行證券的市場價格，該價格可能高於公開 市場上可能出現的價格。如果開始，承銷商可以隨時停止這些活動。

如果 交易商被用來出售證券，我們或賣出證券的股東將把證券作為委託人出售給他們。然後，他們 可以按交易商在轉售時確定的不同價格向公眾轉售這些證券。我們或賣出者 股東將在招股説明書補充文件中包括交易商的姓名和交易條款。

通過代理直接 銷售和銷售

我們 或賣出股東可以直接出售證券，而不是通過承銷商或代理人出售證券。也可以通過不時指定的代理人出售證券 。在招股説明書補充文件中，我們或賣出股東將點名參與發行或出售已發行證券的任何代理人 ，我們或賣出股東將描述應付給代理人的任何佣金 。除非我們在招股説明書補充文件中另行通知您，否則任何代理商都將同意盡其合理的最大努力 在其任命期間招攬收購。

我們 或賣出股票的股東可以直接向機構投資者或其他可能被視為經修訂的《證券法》或《證券法》所指的承銷商 的人出售這些證券。我們 或賣出股東將在招股説明書補充文件中描述任何此類出售的條款。

延遲 交貨合同

如果 我們或賣出股東在招股説明書補充文件中如此指明，則我們或賣出股東可以授權代理人、 承銷商或交易商向某些類型的機構徵求要約，要求他們根據延遲交割合約以公開發行 價格向我們購買證券。這些合同將規定在未來的某一特定日期付款和交貨。 這些合約將僅受招股説明書補充文件中描述的條件的約束。招股説明書補充文件將 描述招標這些合同應支付的佣金。

一般信息

我們 或出售股東可能與代理人、交易商和承銷商達成協議，向他們賠償某些民事 負債，包括《證券法》規定的負債，或者為代理商、交易商 或承銷商可能需要支付的款項繳款。代理商、交易商和承銷商在正常業務過程中可能是我們的客户、與我們進行交易或 為我們提供服務。

法律 事項

除非 在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則此處發行的證券的有效性將由紐約州紐約的Olshan Frome Wolosky LLP為我們轉移 。如果證券以承銷方式分配，則某些 法律事務將由適用的招股説明書補充文件中指定的律師移交給承銷商。

專家

Blink Charging Co. 截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度的合併財務報表以引用方式納入本招股説明書和註冊報表其他地方 ，是在獨立註冊會計師事務所Marcum LLP作為會計和審計專家的授權下以提及方式納入的 。

在哪裏可以找到更多信息

我們 受經修訂的 1934 年《證券交易法》的報告要求的約束，並向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前 報告、委託書和其他信息。您可以在美國證券交易委員會的公共參考機構閲讀和複製這些報告、委託書和其他 信息，該設施位於美國東北部 F 街 100 號 1580 號房間，華盛頓特區 20549。您可以通過寫信給美國證券交易委員會並支付複印費用來索取這些文件的 副本。請致電 1-800-SEC-0330 與 SEC 聯繫，獲取 有關公共參考設施運營的更多信息。美國證券交易委員會的文件也可以在美國證券交易委員會的網站 網站上查閲，網址為 http://www.sec.gov。

我們 已根據《證券法》向美國證券交易委員會提交了與發行這些證券有關的註冊聲明。註冊 聲明，包括所附的證物，包含有關我們和證券的其他相關信息。本招股説明書 不包含註冊聲明中規定的所有信息。您可以通過上面列出的地址從美國證券交易委員會按規定費率獲得註冊聲明的副本 。

註冊聲明和下文 “以引用方式註冊成立” 項下提及的文件也可在我們的互聯網網站 www.br.blinkCharging.com 上查閲。我們沒有以引用方式將我們 網站上的信息納入本招股説明書，您不應將其視為本招股説明書的一部分。

以引用方式納入 文件

SEC 允許我們以引用方式納入我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息 。我們以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分， 我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代本招股説明書 和任何隨附的招股説明書補充文件中包含的信息。我們以引用方式納入以下所列文件以及我們未來根據1934年《證券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件（不包括 任何表格8-K中根據表格8-K一般説明未被視為 “已提交” 的任何部分）。我們以引用方式納入 的文件如下：

在本註冊聲明 發佈之日之後和發行終止之前，根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條提交的所有 文件均應視為以引用方式納入本註冊聲明 ，自提交此類文件之日起即成為本註冊聲明的一部分，但前提是註冊人未註冊任何 根據任何當前表格8-K報告的第2.02項或第7.01項提供的信息。

就本招股説明書而言，任何 文件以及包含於此處併入或視為以引用方式納入的文件中的任何聲明均應被視為 已修改或取代 ，前提是本招股説明書中包含的聲明修改或取代了 此類文件或聲明。經如此修改或取代的任何此類文件或聲明，除非經過修改 或被取代，否則不應被視為本招股説明書的一部分。

本招股説明書中以引用方式納入的 文件可以免費從我們這裏獲得，並將提供給招股説明書的每個人， ，包括任何受益所有人。您可以通過向以下地址提交 口頭或書面請求來免費獲得文件的副本：

Blink 充電有限公司

林肯路407號，704套房

佛羅裏達州邁阿密 海灘 33139-3024

注意： 首席財務官邁克爾·拉瑪先生

(305) 521-0200

有關我們的其他 信息可在我們的網站上查閲，網址為 www.blinkCharging.com。我們網站上包含或可通過 訪問的信息不是本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件的一部分，也未以引用方式納入本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件中。

8,333,333 股

Blink 充電有限公司

普通股

招股説明書 補充文件

唯一的圖書管理經理

巴克萊

聯合經理

2023 年 2 月 6 日