圖-202404220001846576DEF 14A假的00018465762023-01-012023-12-310001846576圖：凱瑟琳·斯皮爾會員2023-01-012023-12-31iso421:USD0001846576圖：凱瑟琳·斯皮爾會員2022-01-012022-12-310001846576圖：希瑟·哈森會員2022-01-012022-12-3100018465762022-01-012022-12-310001846576圖：凱瑟琳·斯皮爾會員2021-01-012021-12-310001846576圖：希瑟·哈森會員2021-01-012021-12-3100018465762021-01-012021-12-310001846576ECD: PEOmemberECD:eqtyawrdsinsinsummrycompstntbl foraplblyr 會員2023-01-012023-12-310001846576ECD:eqtyawrdsinsinsummrycompstntbl foraplblyr 會員ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001846576ECD: PEOmemberECD:yrendfrvalof eqtyawrdsgrntdincvrdyroutsDNG和UNVSTD會員2023-01-012023-12-310001846576ECD:yrendfrvalof eqtyawrdsgrntdincvrdyroutsDNG和UNVSTD會員ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001846576ECD: PEOmemberECD:vstngdtfrvalofeqtyawrdsgrntdandvstdincvrdyr 會員2023-01-012023-12-310001846576ECD:vstngdtfrvalofeqtyawrdsgrntdandvstdincvrdyr 會員ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001846576ECD: PEOmemberECD:chnginfrvalofoutsdngandunvstdeqtyawrdsgrntdinprryrs 會員2023-01-012023-12-310001846576ECD:chnginfrvalofoutsdngandunvstdeqtyawrdsgrntdinprryrs 會員ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001846576ECD: PEOmemberECD:chnginfrvalasofvstngdtofprryreqtyawrdsvstdincvrdsvstdincvrdsvstdincvrd2023-01-012023-12-310001846576ECD:chnginfrvalasofvstngdtofprryreqtyawrdsvstdincvrdsvstdincvrdsvstdincvrdECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001846576ECD: PEOmemberECD:frvalasofpryrendofeqtyawrdsgrntdinprryrsfldvstngcondsdrngcondsdrngcondsdrngcvrdyr2023-01-012023-12-310001846576ECD:frvalasofpryrendofeqtyawrdsgrntdinprryrsfldvstngcondsdrngcondsdrngcondsdrngcvrdyrECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001846576ECD: PEOmemberECD:ddsorothrerngspdoneqtyawrdsntothrwsrflctdinttlcompforctforctsforctsforcts2023-01-012023-12-310001846576ECD:ddsorothrerngspdoneqtyawrdsntothrwsrflctdinttlcompforctforctsforctsforctsECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001846576ECD: PEOmember圖：期權的增量公允價值修改為覆蓋年度成員的薪酬總額2023-01-012023-12-310001846576圖：期權的增量公允價值修改為覆蓋年度成員的薪酬總額ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001846576ECD: PEOmemberECD:aggtchngpnsnvalinsnvalinsnvalinsummrycompstntbl foraplblyr 會員2023-01-012023-12-310001846576ECD:aggtchngpnsnvalinsnvalinsnvalinsummrycompstntbl foraplblyr 會員ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001846576ECD: PEOmemberECD:aggtpnsnadjssvccst 會員2023-01-012023-12-310001846576ECD:aggtpnsnadjssvccst 會員ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-31000184657612023-01-012023-12-31000184657622023-01-012023-12-31 美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 14A
（第 14a-101 條）
根據第 14 (a) 條提出的委託聲明
1934 年《證券交易法》
（修正號）
由註冊人提交 ☒ 由註冊人以外的一方提交 ☐
選中相應的複選框：
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| ☐ | 初步委託書 |
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| ☐ | 機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許） |
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| ☒ | 最終委託書 |
| |
| ☐ | 權威附加材料 |
| |
| ☐ | 徵集材料 下 §240.14a-12 |
FIGS, Inc.
（其章程中規定的註冊人姓名）
（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）
申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：
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| ☒ | 無需付費 |
| |
| ☐ | 之前使用初步材料支付的費用 |
| |
| ☐ | 根據《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 條第 25 (b) 項要求在附錄表上計算的費用 |
| |
通知和委託書
年度股東大會
2024 年 6 月 5 日
下午 1:30（太平洋時間）
2024 年 4 月 24 日
致我們的股東：
誠邀您於 1:30 參加 FIGS, Inc. 2024 年年度股東大會（“年會”） 太平洋時間2024年6月5日星期三下午。年會將是一次完全虛擬的會議，將通過網絡直播進行。
以下頁面上的會議通知和委託書描述了將在年會上提出的事項。請參閲名為 “誰可以參加年會？” 的部分在頁面上 9有關如何在線參加會議的更多信息，請參見委託書。
無論您是否在線參加年會，都必須在年會上代表您的股票並進行投票。因此，我們敦促您立即投票並通過電話、互聯網提交代理人，或者，如果您收到了這些材料的紙質副本，則通過簽名、註明日期並將隨附的代理卡裝在所附信封中退回，如果郵寄到美國，則無需郵費。如果您之前收到了我們的《代理材料互聯網可用性通知》，則該通知中包含有關如何投票的説明。如果您收到了代理卡，那麼代理卡上會包含有關如何投票的説明。如果您決定參加年會，即使您之前已經提交了代理人，也可以在線投票。
感謝您的支持。
真誠地，
凱瑟琳·斯皮爾
首席執行官兼董事
目錄
| | | | | |
年度股東大會通知 | 6 |
| |
委託聲明 | 7 |
提案 | 7 |
審計委員會的建議 | 7 |
關於本委託書的信息 | 8 |
| |
關於2024年年度股東大會的問答 | 9 |
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待表決的提案 | 13 |
提案 1：董事選舉 | 13 |
提案2：批准獨立註冊會計師事務所的任命 | 18 |
董事會審計委員會報告 | 19 |
獨立註冊會計師事務所費用和其他事項 | 20 |
提案3：在諮詢（不具約束力）的基礎上批准我們的指定執行官的薪酬（“按薪表決”） | 21 |
| |
執行官員 | 22 |
| |
公司治理 | 23 |
普通的 | 23 |
董事會構成 | 23 |
投票協議 | 25 |
董事獨立性 | 25 |
受控公司豁免 | 25 |
行政會議 | 25 |
董事候選人 | 25 |
投資者推廣 | 26 |
有關各方的來文 | 26 |
董事會領導結構和在風險監督中的作用 | 26 |
商業行為與道德守則 | 27 |
反套期保值政策 | 28 |
董事會成員出席會議 | 28 |
企業責任 | 28 |
| |
董事會委員會 | 32 |
審計委員會 | 32 |
薪酬委員會 | 33 |
提名和公司治理委員會 | 33 |
| |
高管薪酬 | 35 |
薪酬討論與分析 | 35 |
高管薪酬表 | 45 |
薪酬摘要表 | 45 |
2023財年基於計劃的獎勵的發放 | 45 |
對薪酬摘要表和基於計劃的獎勵表的補助金表的敍述性披露 | 46 |
財年年末傑出股權獎勵桌子 | 47 |
2023財年的期權行使和股票歸屬 | 49 |
終止或控制權變更後的潛在付款 | 49 |
薪酬與績效桌子 | 51 |
首席執行官薪酬比率 | 55 |
薪酬風險評估 | 55 |
董事薪酬 | 57 |
| |
股權補償計劃信息 | 59 |
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某些受益所有人和管理層的擔保所有權 | 60 |
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某些關係和關聯人交易 | 63 |
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股東的提議 | 65 |
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其他事項 | 65 |
| |
徵求代理 | 65 |
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FIGS 在 10-K 表上的年度報告 | 66 |
| |
附錄 | A-1 |
FIGS, INC.
科羅拉多大道2834號，100號套房
加利福尼亞州聖莫尼卡 90404
年度股東大會通知
將於 2024 年 6 月 5 日星期三舉行
特拉華州的一家公司FIGS, Inc.（“公司”）的年度股東大會（“年會”）將於太平洋時間2024年6月5日星期三下午 1:30 舉行。年會將是一次完全虛擬的會議，將通過網絡直播進行。您將能夠在線參加年會，並在會議期間通過訪問提交問題 www.virtualShareoldermeeting.com/並輸入您的《代理材料互聯網可用性通知》、代理卡上或代理材料附帶的説明中包含的 16 位控制號碼。年會將出於以下目的舉行：
•選舉A.G. Lafley、Jeffrey Wilke和J. Martin Willhite為三類董事，任期至2027年年度股東大會，直到他們各自的繼任者正式當選並獲得資格；
•批准任命安永會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；
•在諮詢（不具約束力）的基礎上批准我們指定執行官的薪酬；以及
•處理在年會或年會延續、延期或休會之前適當處理其他事務。
截至2024年4月10日營業結束時，我們的A類普通股和B類普通股的登記持有人有權獲得年會通知並在年會或年會的任何延續、推遲或休會上進行投票。此類股東的完整名單將在年會之前的十天內開放供任何股東審查，其目的與會議有關，請發送電子郵件至 legal@wearfigs.com，説明申請的目的並提供公司股票的所有權證明。在年會期間，在您的代理材料互聯網可用性通知、代理卡或代理材料附帶的説明中輸入16位數的控制號碼後，這些股東的名單也將在年會期間顯示在屏幕底部。年會可以不時繼續或休會，恕不另行通知，除非在年會上宣佈。
無論您持有多少股份，都必須讓您的股票有代表性。無論您是否計劃在線參加年會，我們都敦促您通過免費電話號碼或互聯網對股票進行投票，如所附材料中所述。如果您通過郵件收到了代理卡的副本，則可以在隨附的回郵信封中籤名、註明日期並郵寄代理卡。及時對您的股票進行投票將有助於確保年會達到法定人數，並將為我們節省進一步的招標費用。如果您願意，立即提交代理不會阻止您在年會上對股票進行投票，因為您可以選擇撤銷您的委託書。
根據董事會的命令
託德·馬龍
首席法務官兼祕書
加利福尼亞州聖莫尼卡
2024 年 4 月 24 日
FIGS, INC.
科羅拉多大道 2834 號，100 號套房
加利福尼亞州聖莫尼卡 90404
委託聲明
本委託書（“委託聲明”）與FIGS, Inc.董事會（“董事會”）在太平洋時間2024年6月5日星期三下午 1:30 舉行的年度股東大會（“年會”）以及年會的任何延續、推遲或休會時進行投票有關。年會將是一次完全虛擬的會議，將通過網絡直播進行。我們認為，虛擬會議技術提供了更大的股東訪問權限，同時為股東提供了與面對面會議相同的參與權利和機會。您將能夠在線參加年會，並在會議期間通過訪問提交問題 www.virtualShareoldermeeting.com/並輸入您的《代理材料互聯網可用性通知》、代理卡上或代理材料附帶的説明中包含的 16 位控制號碼。
截至2024年4月10日營業結束時（“記錄日期”），我們的已發行股本（包括每股面值0.0001美元的A類普通股和每股面值0.0001美元的B類普通股（合稱 “普通股”）的已發行股本的記錄持有人將有權獲得年會通知並在年會以及年會的任何延續、推遲或休會上進行投票，以及將就年會上提出的所有事項作為一個小組共同投票。我們的A類普通股的每股股東都有權就提交給股東的所有事項每股投票一票，而B類普通股的每股持有人有權就向股東提交的所有事項獲得每股二十張選票。截至記錄日期，有161,864,232股A類普通股和8,283,641股B類普通股已發行並有權在年會上投票，分別約佔我們普通股投票權的49.4％和50.6％。
本委託書和公司截至2023年12月31日止年度的股東年度報告（“2023年年度報告”）將於2024年4月24日左右在記錄日期向股東發佈。
在本委託書中，“FIGS”、“公司”、“我們” 和 “我們的” 是指 FIGS, Inc.
關於將於2024年6月5日星期三舉行的股東大會的代理材料可用性的重要通知
本委託書和我們向股東提交的2023年年度報告可在以下網址查閲 http://www.proxyvote.com/
提案
在年會上，我們的股東將被問到：
1.選舉A.G. Lafley、Jeffrey Wilke和J. Martin Willhite為三類董事，任期至2027年年度股東大會，直到他們各自的繼任者正式當選並獲得資格；
2.批准任命安永會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；
3.在諮詢（不具約束力）的基礎上批准我們指定執行官的薪酬；以及
4.處理在年會或年會延續、延期或休會之前適當處理其他事務。
審計委員會的建議
董事會建議您按如下所示對股票進行投票。如果您歸還正確填寫的代理卡，或通過電話或互聯網對股票進行投票，則您的普通股將按照您的指示代表您進行投票。如果未另行説明，則將對代理人代表的普通股進行投票，董事會建議您投票：
•參選 A.G. Lafley、Jeffrey Wilke 和 J. Martin Willhite 為三類董事；
•批准任命安永會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；以及
•要求在諮詢（不具約束力）的基礎上批准我們指定執行官的薪酬。
據我們所知，年度會議上將討論其他事項。但是，如果有任何其他事項正確地提交股東在年會上進行投票，則公司代理卡上指定的代理持有人將根據他們的最佳判斷對您的股票進行投票。
有關本委託聲明的信息
您為何收到此委託聲明.您正在查看或已收到這些代理材料，因為FIGS董事會正在邀請您的代理人在年會上對您的股票進行投票。本委託書包括根據美國證券交易委員會（“SEC”）的規定我們需要向您提供的信息，這些信息旨在幫助您對股票進行投票。
關於代理材料互聯網可用性的通知.根據美國證券交易委員會規則，FIGS將通過互聯網以電子方式向股東提供本委託書及2023年年度報告。2024年4月24日左右，我們向股東郵寄了一份代理材料互聯網可用性通知（“互聯網通知”），其中包含有關如何訪問本委託聲明和我們的2023年年度報告以及在線投票的説明。如果您通過郵件收到了互聯網通知，除非您特別要求，否則您不會在郵件中收到代理材料的印刷副本。相反，互聯網通知會指導您如何訪問和查看委託書和2023年年度報告中包含的所有重要信息。互聯網通知還指導您如何通過互聯網提交代理。如果您通過郵件收到了互聯網通知並希望收到我們代理材料的印刷副本，則應按照互聯網通知中有關索取此類材料的説明進行操作。
我們的代理材料的印刷副本. 如果您收到了我們的代理材料的印刷副本，那麼有關如何投票的説明將包含在材料中包含的代理卡上。
家庭持有.美國證券交易委員會的規定允許我們將一套代理材料交付到兩個或更多股東共享的一個地址。這種交付方式被稱為 “住宅”，可以節省大量成本。為了利用這個機會，除非我們在郵寄日期之前收到受影響股東的相反指示，否則我們只向共享一個地址的多位股東交付了一套代理材料。我們同意應書面或口頭要求，立即根據要求將代理材料的單獨副本交付給任何股東，並將這些文件的單一副本送達的共享地址。如果你想單獨收到代理材料的副本，請致電1-866-540-7095與Broadridge Financial Solutions, Inc.聯繫，或以書面形式致電紐約州埃奇伍德梅賽德斯大道51號的布羅德里奇住房部11717。
如果您目前是股東，與另一位股東共享一個地址，並且希望將來只收到一份家庭代理材料的副本，請通過上述電話號碼或地址與Broadridge聯繫。
關於2024年年度股東大會的問答
1.誰有權在年會上投票？
年會的記錄日期是2024年4月10日。只有當您在記錄日營業結束時是登記在冊的股東，或者您持有年度會議的有效代理人時，您才有權在年會上投票。在年會之前，我們的A類普通股的每股已發行股份有權對所有事項進行一票，而我們的B類普通股的每股已發行股份有權在年會之前就所有事項獲得二十張選票。除非法律或我們修訂和重述的公司註冊證書另有規定，否則A類普通股的持有人和B類普通股的持有人將提交股東表決的任何事項（包括董事選舉）作為單一類別共同投票。在記錄日營業結束時，已發行並有權在年會上投票的A類普通股161,864,232股和8,283,641股B類普通股，分別佔我們普通股總投票權的49.4％和50.6％。
2.成為 “紀錄保持者” 和以 “街道名稱” 持有股票有什麼區別？
記錄持有者以其名義持有股份。以 “街道名稱” 持有的股票是指以銀行或經紀人名義代表個人持有的股票。
3.如果我的股票以 “街道名稱” 持有，我有權投票嗎？
是的。如果您的股票由銀行或經紀公司持有，則您被視為以 “街道名稱” 持有的股票的 “受益所有人”。如果您的股票以街道名稱持有，則這些代理材料將由您的銀行或經紀公司提供給您，如果您收到我們的代理材料的印刷副本，還會提供投票説明卡。作為受益所有人，您有權指示您的銀行或經紀公司如何對您的股票進行投票，銀行或經紀公司必須按照您的指示對您的股票進行投票。如果您的股票以街道名義持有，則除非您獲得銀行或經紀公司的合法代理人，否則您不得在年會上在線對股票進行投票。
4.舉行年會必須有多少股股票？
要開展任何業務，年會必須達到法定人數。已發行和流通並有權在記錄日期投票的普通股多數表決權持有人在線或通過代理人出席年會將構成法定人數。
5.誰可以參加年會？
只有當您是有權在年會上投票的FIGS股東，或者您持有有效的年會代理人時，您才能在線參加年會。您可以通過訪問以下網站來參加和參與年會： www.virtualShareoldermeeting.com/。要參加和參加年會，您需要在互聯網通知、代理卡上或代理材料附帶的説明上提供16位數的控制號碼。如果您的股票以 “街道名稱” 持有，則應聯繫您的銀行或經紀人以獲取16位數的控制號碼，或以其他方式通過銀行或經紀人進行投票。如果您丟失了16位數的控制號碼，則可以作為 “嘉賓” 參加年會，但自記錄之日起，您將無法投票、提問或訪問股東名單。會議網絡直播將於太平洋時間下午 1:30 /東部時間下午 4:30 準時開始。我們鼓勵您在會議開始之前訪問會議。在線辦理登機手續將在太平洋時間下午 1:15 /美國東部時間下午 4:15 開始，您應該留出充足的時間辦理登機手續。
6.如果沒有法定人數出席年會怎麼辦？
如果年會預定時間未達到法定人數，則經修訂和重述的章程授權年會主席在沒有股東投票的情況下休會。
7.如果我收到多份互聯網通知或多套代理材料，這意味着什麼？
這意味着您的股票在過户代理和/或銀行或經紀人的多個賬户中持有。請對您的所有股票進行投票。為確保您的所有股份都能通過每份互聯網通知或一組代理材料進行投票，請通過電話、互聯網提交委託書，或者，如果您收到了代理材料的印刷副本，請在隨附的信封中籤名、註明日期並歸還隨附的代理卡。
8.我該如何投票？
登記在冊的股東。 如果你是登記在冊的股東，你可以投票：
•通過互聯網——你可以通過互聯網投票 www.proxyvote.com按照互聯網通知或代理卡上的説明進行操作；
•通過電話——你可以撥打 1-800-690-6903 並按照代理卡上的説明進行電話投票；
•通過郵寄——您可以通過簽署、註明日期和郵寄代理卡來進行郵寄投票，代理卡可能是通過郵件收到的；或
•電子會議——如果您在線參加會議，則需要在 Internet 通知、代理卡上或代理材料附帶的説明中提供的 16 位控制號碼，以便在會議期間進行電子投票。
為登記在冊的股東提供的互聯網和電話投票設施將每天24小時開放，並將於太平洋時間2024年6月4日晚上 8:59 /美國東部時間晚上 11:59 關閉。要參加年會，包括通過互聯網或電話投票，您需要在互聯網通知、代理卡上或代理材料附帶的説明上提供16位數的控制號碼。
無論您是否希望在線參加年會，我們都敦促您儘快對股票進行投票，以確保您在年會上有代表性和法定人數。如果您提交代理人，您仍然可以決定參加年會並以電子方式對股票進行投票。
以 “街道名稱” 持有的股份的受益所有人。 如果您的股票是通過銀行或經紀人以 “街道名稱” 持有的，您將收到銀行或經紀人關於如何投票的指示。您必須遵循他們的指示，才能對您的股票進行投票。也可以向通過某些銀行和經紀商持有股票的股東提供互聯網和電話投票。如果您的股票不是以自己的名義註冊的，並且您想在年會上對股票進行在線投票，則應聯繫您的銀行或經紀商以獲取16位數的控制號碼，或者通過銀行或經紀人進行投票。如果您丟失了16位數的控制號碼，則可以作為 “嘉賓” 參加年會，但自記錄之日起，您將無法投票、提問或訪問股東名單。如果您選擇在線參加年會和/或通過互聯網投票，則需要獲得自己的互聯網接入權限。
9.我提交代理後可以更改我的投票嗎？
是的。
如果您是註冊股東，則可以撤銷代理並更改投票：
•提交一份經正式簽署、日期較晚的委託書；
•通過互聯網或電話授予後續代理權；
•在年會之前或期間向FIGS祕書發出書面撤銷通知；或
•通過在年會上進行在線投票。
您最新的代理卡、互聯網或電話代理卡才是計算在內的。除非您在代理人投票之前向祕書發出書面撤銷委託書面通知，或者您在年會上在線投票，否則您出席年會本身不會撤銷您的代理權。
如果您的股票是以街道名稱持有的，您可以按照銀行或經紀商向您提供的具體指示更改或撤銷您的投票指示，也可以在年會上通過獲取16位數的控制號碼進行在線投票，或者通過銀行或經紀人進行投票。
10.誰來計算選票？
我們的選舉檢查員Broadridge Financial Solutions, Inc. 的一位代表將列出選票列表並進行認證。
11.如果我不指定如何投票我的股票會怎樣？
如果您提交了代理人但未指明任何投票指示，則指定為代理人的人員將根據董事會的建議進行投票。董事會的建議見本委託書的第 7 頁，以及本委託書中對每項提案的描述。
12.年會還會進行任何其他業務嗎？
據我們所知，年度會議上將討論其他事項。但是，如果任何其他事項正確地提交給股東在年會上進行投票，並且您已正確提交了代理人，則公司代理卡上指定的代理持有人將根據他們的最佳判斷對您的股票進行投票。
13.為什麼要舉行虛擬會議？
我們認為，今年舉辦虛擬會議符合公司及其股東的最大利益。虛擬會議可以增加股東的出席率和參與度，因為股東可以在世界任何地方參加。您將能夠在線參加年會並通過訪問提交問題 www.virtualShareoldermeeting.com/。您還可以按照上述説明在年會上以電子方式對股票進行投票。
14.如果在辦理登機手續時或年會期間我遇到技術問題或無法訪問虛擬會議網站怎麼辦？
我們將有技術人員隨時準備協助您解決訪問虛擬會議網站時可能遇到的技術問題，幫助信息將位於 www.virtualShareoldermeeting.com/.
15.年會期間會有問答環節嗎？
作為年會的一部分，我們將舉行現場問答環節，在此期間，我們打算在時間允許的情況下回答會議期間在線提交的與公司和會議事項有關的問題。只有按照上述 “誰可以參加年會？” 中概述的程序以股東（而不是 “訪客”）身份參加年會的股東將被允許在年會期間提交問題。每個股東只能提一個問題。問題應簡明扼要，僅涵蓋一個主題。除其他外，我們不會回答以下問題：
•超過一個問題限制；
•與公司業務或年會業務無關；
•與公司的重大非公開信息有關，包括自我們上次向美國證券交易委員會提交定期報告以來我們的業務狀況或業績；
•與任何未決、威脅或正在進行的訴訟有關；
•與個人申訴有關；
•貶損性地提及個人或品味不佳的人；
•大量重複了另一位股東已經提出的問題；
•促進股東的個人或商業利益；或
•年會主席或祕書在合理的判斷中認定，出現秩序失控或不適合舉行年會。
有關問答環節的更多信息將在年會網頁上提供的 “行為規則” 中提供，適用於按照上述 “誰可以參加年會？” 中概述的程序，以股東（而不是 “嘉賓”）身份參加年會的股東。
16.批准提案需要多少票才能付諸表決？將如何對待棄權票和經紀人不投票？
| | | | | | | | |
提案 | 需要投票 | 暫停選票的影響/
棄權票和經紀人
非投票 |
提案 1: 董事選舉 | 所投選票的多數。這意味着獲得 “贊成” 票數最多的三名被提名人將被選為第三類董事。 | 被扣留的選票和經紀人不投票將無效。 |
提案 2: 批准任命
獨立註冊公眾的
會計師事務所 | 在所投選票中佔多數表決權的持有者的贊成票（不包括棄權票和經紀人不投票）。 | 棄權票和經紀人不投票將無效。我們預計任何經紀商都不會對該提案投不票。 |
提案 3: 在諮詢（不具約束力）的基礎上批准我們指定執行官的薪酬。 | 在所投選票中佔多數表決權的持有者的贊成票（不包括棄權票和經紀人不投票）。 | 棄權和經紀人不投票將無效。 |
17.什麼是 “暫停投票” 和 “棄權票”，將如何處理扣留的選票和棄權票？
就有關董事選舉的提案而言，“暫停投票”，對於年會前的其他提案，則為 “棄權”，代表股東積極選擇拒絕對提案進行表決。為了確定法定人數，扣留的選票和棄權票均算作出席並有權投票。扣留的選票對該選票沒有影響
選舉董事。棄權對批准任命安永會計師事務所為我們的獨立註冊會計師事務所沒有影響。
18.什麼是經紀商的無選票？它們算作決定法定人數嗎？
通常，當經紀人以受益所有人的 “街道名稱” 持有的股票由於經紀人（1）沒有收到受益所有人的投票指示，以及（2）缺乏對這些股票進行投票的全權投票權而未就特定提案進行投票時，就會發生經紀人無票的情況。經紀人有權就例行事項對受益所有人持有的股份進行投票，例如批准任命安永會計師事務所為我們的獨立註冊會計師事務所，而無需這些股份的受益所有人的指示。另一方面，如果沒有此類股份的受益所有人的指示，經紀人無權就非常規事項對受益所有人持有的股份進行投票。提案1和3是非常規事項。為了確定是否存在法定人數，經紀商的無票計算在內。
19.我在哪裏可以找到年會的投票結果？
我們計劃在年會上宣佈初步投票結果，並將在8-K表的最新報告中報告最終結果，我們打算在年會後向美國證券交易委員會提交該報告。
待表決的提案
提案 1：董事選舉
在年會上，將選出三（3）名三類董事，任期至2027年舉行的年度股東大會為止，直到每位此類董事各自的繼任者當選並獲得資格為止，或直到每位董事提前去世、辭職或免職。
目前，我們的董事會中有九（9）名董事。董事會已提名我們現任三類董事A.G. Lafley、Jeffrey Wilke和J. Martin Willhite在年會上連任。
關於董事選舉的提案需要多數票的批准。這意味着獲得 “贊成” 票數最多的三名被提名人將被選為第三類董事。保留的選票和經紀人的不投票均不被視為投票，因此對該提案的表決結果不會產生任何影響。
正如我們的經修訂和重述的公司註冊證書中所述，董事會目前分為三個類別，交錯任期為三年。在每屆年度股東大會上，任期屆滿的董事的繼任者將被選出，任期從選舉和資格審查之日起至選舉之後的第三次年會。目前的類別結構如下：I類，其當前任期將在2025年年度股東大會上到期；II類，其當前任期將在2026年年度股東大會上到期；第三類，其當前任期將在年會上到期，如果在年會上當選，其後續任期將在2027年年度股東大會上到期。目前的一級董事是凱瑟琳·斯皮爾、希拉·安特魯姆和馬裏奧·馬特；目前的二類董事是希瑟·哈森、肯尼思·林和邁克爾·索寧；目前的三類董事是A.G. Lafley、Jeffrey Wilke和J.Martin Willhite。
我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程規定，董事會可以不時更改授權的董事人數，前提是任何系列優先股的持有人有權選舉董事，並遵守投票協議（定義見下文）的條款。由於董事人數的增加而產生的任何額外董事職位將分配給這三個類別，因此，儘可能使每個類別的董事由三分之一的董事組成。我們的董事會分為三個類別，錯開三年任期，可確保每年的連續性，並可能推遲或阻止我們的管理層變更或公司控制權的變動。在任何系列優先股的持有人有權選舉董事的權利以及根據投票協議（定義見下文）授予的權利的前提下，只有在我們有權在董事選舉中投票的大多數已發行有表決權股票的持有人投贊成票，作為一個類別共同投票，我們的董事才能有理由被免職。
在2021年5月A類普通股的首次公開募股（“IPO”）中，我們與聯合創始人哈森女士和斯皮爾女士、Tulco, LLC（“Tulco”）以及某些關聯人和信託基金簽訂了投票協議（“投票協議”），根據該協議，這些各方同意採取一切必要行動，將哈森女士、斯皮爾女士和塔爾科董事都包括在內（定義見投票協議）在董事會提名的適用董事類別的候選人名單中，由董事會選舉或連任只要塔爾科及其允許的受讓人（定義見公司經修訂和重述的公司註冊證書）在董事參加的任何年度或特別股東大會上保持我們已發行普通股的特定百分比所有權的公司股東及其允許的受讓人（定義見公司經修訂和重述的公司註冊證書），塔爾科董事即塔爾科董事就公司的股東及其允許的受讓人（定義見公司經修訂和重述的公司註冊證書）將其已發行普通股的所有權比例進行投票或安排投票當選，視情況而定。2022年3月21日，《投票協議》的現有各方與Tulco的創始人、董事長兼首席執行官託馬斯·塔爾及其家族信託（“Tull雙方”）簽訂了一項修正案，根據該修正案，Tull雙方被承認為投票協議允許的受讓人，並作為投票協議的當事方加入，擁有與其他投資者相同的權利和義務。根據投票協議，斯皮爾女士、哈森女士和J. Martin Willhite（現任塔爾科董事）被指定為董事會董事，分別擔任第一、二和三類董事。董事會已提名威爾希特先生在年會上當選為三類董事。根據投票協議及其各方的總投票權，我們預計共同行動的各方將控制公司董事的選舉。有關更多信息，請參閲下面的 “公司治理—投票協議” 和 “—受控公司豁免”。
如果您提交了委託書但未指明任何投票指示，則被指定為代理人的人員將對由此代表的普通股進行投票，以選舉其姓名和簡歷如下所示的第三類董事。如果任何被提名人無法擔任董事或出於正當理由不擔任董事，則打算投票選出董事會指定的替代被提名人，或者董事會可以選擇縮小其規模。董事會沒有理由相信以下提名人如果當選將無法任職。以下列出的每位被提名人均同意在本委託書中提名，如果當選，則同意任職。
需要投票
關於董事選舉的提案需要多數票的批准。這意味着獲得 “贊成” 票數最多的三名被提名人將被選為第三類董事。
保留的選票和經紀人的不投票均不被視為投票，因此對該提案的表決結果不會產生任何影響。
董事會的建議
三類董事的提名人（任期將在2027年年會上到期）：
現任董事會成員也是第三類董事候選人的董事會成員如下：
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| 姓名 | | 年齡 | | 從那以後一直擔任董事 | | 用無花果定位 |
A.G. Lafley | | 76 | | 2022 | | 董事 |
| 傑弗裏·威爾克 | | 57 | | 2022 | | 董事 |
| J. Martin Willhite | | 53 | | 2019 | | 董事 |
至少在過去五年中，每位被提名參加年會選舉的三類董事的主要職業和業務經驗如下：
A.G. Lafley
拉夫利先生自2022年4月起擔任我們的董事會成員。1977 年至 2016 年 6 月，拉夫利先生在寶潔公司擔任過各種職務，包括在 2000 年 6 月至 2009 年 6 月期間擔任寶潔公司的總裁、首席執行官和董事會成員，並於 2013 年 5 月至 2015 年 10 月再次擔任董事會成員。他還在 2002 年 7 月至 2010 年 2 月期間擔任董事會主席，並於 2013 年 5 月至 2016 年 6 月再次擔任董事會主席。從2010年4月到2013年5月，拉夫利先生在私募股權公司克萊頓、杜比利爾和賴斯有限責任公司擔任顧問和高級顧問。拉夫利先生於 2016 年 7 月至 2021 年 12 月擔任 Snap Inc. 的董事會成員。拉夫利先生自 2017 年 9 月起還在 Tulco 的董事會任職。Lafley 先生擁有漢密爾頓學院的學士學位和哈佛商學院的工商管理碩士學位。我們認為，由於拉夫利先生擁有豐富的領導經驗，他有資格擔任我們的董事會成員。
傑弗裏·威爾克
威爾克先生自2022年4月起擔任我們的董事會成員。自 2021 年 3 月 1 日起，威爾克先生一直擔任 Re: Build Manufacturing 的董事會主席，該公司是一家提供製造解決方案的私營工業製造集團。在此之前，從1999年到2021年，威爾克先生在亞馬遜公司擔任過各種高級管理職務，包括2016年4月至2021年3月擔任全球消費者首席執行官，2012年2月至2016年4月擔任消費者業務高級副總裁，2007年1月至2012年2月擔任北美零售高級副總裁。在加入亞馬遜之前，威爾克先生曾在航空航天公司AlliedSignal（現為霍尼韋爾國際公司）擔任高管職務。他的職業生涯始於諮詢公司安德森諮詢公司（現為埃森哲公司）編寫代碼和管理軟件開發項目。Wilke 先生擁有普林斯頓大學化學工程學士學位和麻省理工學院化學工程碩士學位和工商管理碩士學位。我們認為，基於威爾克先生在直接面向消費者、供應鏈、物流和技術行業的廣泛領導經驗，他有資格擔任我們的董事會成員。
J. Martin Willhite
威爾海特先生自2019年2月起擔任我們的董事會成員。自2017年6月起，威爾希特先生一直擔任塔爾科的副董事長。在此之前，威爾希特先生於2011年10月至2017年6月在電影和電視製作公司傳奇娛樂擔任總法律顧問，並於2013年4月至2017年6月擔任該公司的首席運營官。在此之前，Willhite先生曾是Munger、Tolles & Olson LLP律師事務所的合夥人。Willhite 先生擁有楊百翰大學哲學學士學位和洛約拉法學院法學博士學位。我們認為，基於Willhite先生廣泛的領導能力、運營、法律和交易經驗，他有資格擔任董事會成員。
董事會常任成員：
I 類董事（任期將在2025年年會上到期）
目前擔任第一類董事的董事會成員如下：
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| 姓名 | | 年齡 | | 從那以後一直擔任董事 | | 用無花果定位 |
| 凱瑟琳·斯皮爾 | | 40 | | 2013 | | 董事、聯合創始人兼首席執行官 |
| 希拉·安特魯姆 | | 65 | | 2021 | | 董事 |
馬裏奧·馬特 | | 48 | | 2023 | | 董事 |
至少在過去五年中，每位一級董事的主要職業和業務經驗如下：
凱瑟琳·斯皮爾
Spear 女士是我們公司的共同創始人，並擔任我們的首席執行官和董事會成員。在共同創立FIGS之前，斯皮爾女士曾在全球領先的另類投資企業黑石集團的對衝基金集團擔任合夥人。斯皮爾女士的職業生涯始於花旗集團環球市場公司，在那裏她在花旗集團的投資銀行和私募股權部門工作了四年。自2024年2月起，斯皮爾女士一直擔任Amer Sports, Inc. 的董事會成員。Amer Sports, Inc.是一家全球運動和户外品牌集團，包括Arcteryx、Salomon和Wilson。從 2020 年 8 月到 2021 年 7 月，斯皮爾女士還擔任空白支票公司 One 的董事會成員。Spear 女士擁有塔夫茨大學經濟學學士學位和哈佛商學院工商管理碩士學位。2018年，她還被選中加入阿斯彭研究所的亨利·克朗研究員。我們認為，根據斯皮爾女士作為我們的聯合創始人兼首席執行官所帶來的視角和經驗，她有資格擔任我們的董事會成員。
希拉·安特魯姆
安特魯姆女士自2021年5月起擔任我們的董事會成員。自2007年以來，安特魯姆女士在加州大學擔任的職務越來越多，包括自2017年8月起擔任加州大學舊金山分校健康高級副總裁兼首席運營官，自2015年9月起擔任加州大學舊金山分校成人服務健康總裁，2007年9月至2017年擔任加州大學舊金山分校醫學中心首席護理官，2019年至2020年再次擔任臨時首席護理官。在此之前，從 2003 年到 2007 年，Antrum 女士曾在加州大學聖地亞哥分校醫學中心擔任門診運營主管和臨牀癌症中心運營副主任。自 2021 年 2 月起，安特魯姆女士還在 Integer Holdings Corporation 的董事會任職。Antrum 女士擁有漢普頓大學護理學理學學士學位和密歇根大學公共衞生學院衞生服務管理碩士學位。我們認為，基於安特魯姆女士在醫療保健行業的豐富領導經驗，她有資格擔任我們的董事會成員。
馬裏奧·馬特
Marte 先生自 2023 年 11 月起擔任我們的董事會成員。2018年9月至2023年7月，馬特先生在領先的在線寵物產品和服務零售商Chewy, Inc. 擔任首席財務官。在此之前，從2015年4月到2018年9月，馬特先生在Chewy擔任副總裁兼財務主管。馬特先生曾擔任希爾頓全球控股公司的財務規劃與分析副總裁，並在希爾頓、美國航空集團公司和諮詢公司埃森哲有限責任公司擔任過其他各種職務。自 2021 年 1 月起，馬特先生一直在百思買公司董事會任職，並自 2023 年 6 月起擔任其審計委員會主席。Marte 先生擁有南佛羅裏達大學計算機工程學士學位和杜克大學富誇商學院工商管理碩士學位。我們認為，Marte先生有資格擔任董事會成員，因為他擁有豐富的財務專業知識，在電子商務和消費業務方面的深厚知識以及他在私營和上市公司的領導經驗。
二類董事（任期將在2026年年會上到期）
現任二類董事的董事會成員如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 年齡 | | 從那以後一直擔任董事 | | 用無花果定位 |
| 希瑟·哈森 | | 42 | | 2013 | | 董事、聯合創始人兼執行主席 |
| 肯尼思·林 | | 48 | | 2022 | | 董事 |
| 邁克爾·索南 | | 54 | | 2021 | | 董事 |
至少在過去五年中，每位二類董事的主要職業和業務經驗如下：
希瑟·哈森
哈森女士共同創立了我們公司，並擔任董事會執行主席。哈森女士此前曾擔任我們的聯席首席執行官直至2022年8月。在共同創立FIGS之前，哈森女士是一位企業家，曾擔任高端包袋系列希瑟·哈森手袋和領帶圍巾公司FIGS Ties的創始人兼首席執行官。自2021年1月起，哈森女士還曾擔任兩家空白支票公司G Squared Ascend I Inc.和G Squared Ascend II Inc.的董事會成員，以及非營利組織RxArt的董事會成員，其使命是通過視覺藝術的非凡力量幫助兒童康復。Hasson 女士擁有威斯康星大學麥迪遜分校的政治學學士學位。我們認為，基於哈森女士在服裝行業的經驗以及作為我們的聯合創始人兼執行主席帶來的對我們公司的瞭解，她有資格擔任我們的董事會成員。
肯尼思·林
林先生自2022年4月起擔任我們的董事會成員。林先生自2007年3月起擔任Credit Karma的首席執行官。Credit Karma是一家消費金融公司，由他創立並於2020年被Intuit收購。他之前創立了數據驅動的營銷機構Multilytics Marketing，並自2021年12月起擔任波士頓大學董事會成員。林先生擁有波士頓大學經濟學和數學學士學位，並於2018年被選入阿斯彭研究所的亨利·克朗研究員。我們認為，林先生有資格擔任董事會成員，這要歸功於他豐富的領導力、技術和互聯網公司經驗。
邁克爾·索南
Soenen 先生自 2021 年 5 月起擔任我們的董事會成員。從2015年到2020年，索嫩先生在投資公司Valor Equity Partners L.P. 擔任投資委員會成員兼運營組聯席主管。在此之前，從1997年到2008年，Soenen先生在花卉和特色禮品產品供應商FTD集團公司擔任過越來越多的職務，包括在2004年至2008年期間擔任總裁、首席執行官和董事長。Soenen先生目前還在幾家私人控股公司的董事會任職。Soenen 先生擁有卡拉馬祖學院的經濟學學士學位。我們認為，基於其廣泛的領導能力、運營和交易經驗，Soenen先生有資格擔任董事會成員。
提案2：批准任命獨立註冊會計師事務所
我們的審計委員會已任命安永會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。我們的董事會已指示將這項任命提交給我們的股東在年會上批准。儘管不需要批准我們對安永會計師事務所的任命，但我們重視股東的意見，並認為股東批准我們的任命是一種良好的公司治理慣例。
安永會計師事務所還擔任截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。除了作為我們的審計師、提供審計和非審計服務外，安永會計師事務所及其任何成員均不以任何身份與我們有任何直接或間接的財務利益或任何關係。預計安永會計師事務所的代表將出席年會，並隨時回答股東的適當問題。
如果安永會計師事務所的任命未得到股東的批准，審計委員會將在任命截至2025年12月31日的財政年度的獨立審計師時考慮這一事實。即使安永會計師事務所的任命獲得批准，如果審計委員會確定這種變更符合公司的利益，則保留隨時任命另一位獨立審計師的自由裁量權。
需要投票
該提案要求在所投選票中擁有多數表決權的人投贊成票。棄權票不被視為投票，因此對該提案的表決結果不產生任何影響。由於經紀商擁有自由決定是否批准安永會計師事務所的任命，因此我們預計不會有任何經紀商對該提案投反對票。
董事會的建議
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| 董事會一致建議投票批准任命安永會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。 |
董事會審計委員會的報告
審計委員會審查了特拉華州的一家公司FIGS, Inc.（“公司”）截至2023年12月31日的財政年度的經審計的合併財務報表，並與管理層和公司的獨立註冊會計師事務所討論了這些財務報表。審計委員會還收到公司獨立註冊會計師事務所要求向審計委員會提供的各種來文，並與其進行了討論，包括上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）和證券交易委員會的適用要求必須討論的事項。
該公司的獨立註冊會計師事務所還向審計委員會提供了PCAOB適用要求所要求的正式書面聲明，描述了獨立註冊會計師事務所與公司之間的所有關係，包括PCAOB的適用要求所要求的有關獨立註冊會計師事務所與審計委員會就獨立性進行溝通的披露。此外，審計委員會與獨立註冊會計師事務所討論了其與公司的獨立性。
根據與管理層和獨立註冊會計師事務所的討論，以及對管理層和獨立註冊會計師事務所提供的陳述和信息的審查，審計委員會建議董事會將經審計的合併財務報表納入公司截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告。
邁克爾·索南（主席）
肯尼思·林
馬裏奧·馬特
傑弗裏·威爾克
獨立註冊會計師事務所費用和其他事項
下表彙總了我們的獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所在過去兩個財政年度中每年向我們開具的審計服務費用，以及在過去兩個財政年度中每年向我們開具的其他服務費用：
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| 費用類別 | | 2023 | | 2022 |
審計費 | | $ | 2,679,500 | | | $ | 2,642,900 | |
| 審計相關費用 | | — | | | — | |
| 税費 | | — | | | 50,000 | |
| 所有其他費用 | | — | | | — | |
| 費用總額 | | $ | 2,679,500 | | | $ | 2,692,900 | |
審計費
截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度的審計費用包括與合併財務報表審計、未經審計的季度合併財務報表審查以及對財務報告內部控制有效性的審計相關的專業服務收取的費用。
審計相關費用
截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度沒有審計相關費用。
税費
截至2023年12月31日的財政年度沒有税費。截至2022年12月31日的財政年度的税費包括主要為税務諮詢和税務合規服務收取的費用。
所有其他費用
截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度沒有其他費用。
審計委員會預先批准的政策和程序
審計委員會通過了一項政策（“預批准政策”），該政策規定了預先批准擬由獨立審計師提供的審計和非審計服務的程序和條件。預批准政策一般規定，我們不會聘請安永會計師事務所提供任何審計、審計、税務或允許的非審計服務，除非 (i) 經審計委員會明確批准（“特定預批准”）或（ii）根據預批准政策（“一般預批准”）中描述的預批准政策和程序訂立的服務。除非安永會計師事務所提供的某類服務已根據預批准政策獲得普遍預先批准，否則需要獲得審計委員會或委員會授權其預先批准的審計委員會指定成員的具體預先批准。任何超過預先批准的成本水平或預算金額的擬議服務也需要特定的預先批准。對於這兩種類型的預先批准，審計委員會將考慮此類服務是否符合美國證券交易委員會關於審計師獨立性的規則。審計委員會還將考慮獨立審計師是否最有能力提供最有效和最高效的服務，原因包括其熟悉公司的業務、人員、文化、會計制度、風險狀況和其他因素，以及該服務是否會增強公司管理或控制風險的能力或提高審計質量。所有這些因素都將被視為一個整體，任何一個因素都不一定是決定性的。審計委員會可以在未事先獲得審計委員會的具體預先批准的情況下，定期審查並普遍預先批准安永會計師事務所可能提供的服務（以及相關的費用水平或預算金額）。審計委員會可根據後續決定，不時修改一般預先批准的服務清單。審計委員會預先批准了自通過預批准政策以來提供的所有服務。
提案3：在諮詢（不具約束力）的基礎上批准我們的指定執行官的薪酬（“按薪表決”）
根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第14A（a）（1）條的要求，以下決議允許我們的股東在諮詢（不具約束力）的基礎上投票批准本委託書中披露的指定執行官的薪酬。該提案通常被稱為 “按薪投票”，讓我們的股東有機會就我們指定的執行官薪酬發表看法。Say-on-Pay Vote並非旨在解決任何具體的薪酬項目，而是我們指定執行官的總體薪酬以及本委託書中描述的理念、政策和做法。
我們鼓勵您仔細閲讀本委託書的 “高管薪酬” 部分，以瞭解有關公司截至2023年12月31日的財年高管薪酬的更多詳細信息。
作為諮詢批准，該提案對我們或我們的董事會沒有約束力。但是，負責設計和管理我們的高管薪酬計劃的薪酬委員會重視股東在您對該提案的投票中表達的意見。董事會和薪酬委員會在為我們的指定執行官做出未來的薪酬決定時將考慮本次投票的結果。因此，我們要求股東在年會上對以下決議投贊成票：
“決定，FIGS, Inc.的股東在諮詢（不具約束力）的基礎上批准根據S-K法規第402項披露的FIGS, Inc.指定執行官的薪酬，包括 “薪酬討論與分析”、FIGS, Inc.2024年年度股東大會最終委託書中規定的薪酬表和相關敍述性披露。”
在我們的 2023 年年度股東大會上，我們的股東在諮詢的基礎上建議進行年度工資表決，我們的董事會隨後採納了該建議。因此，我們的下一次諮詢性工資表決（繼不具約束力的投票之後）
本次年會上的諮詢投票）預計將在我們的2025年年度股東大會上進行。
需要投票
該提案需要獲得多數票持有者的贊成票的批准。棄權票和經紀人不投票對該提案沒有影響。
董事會的建議
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| 董事會一致建議對該決議進行投票，以諮詢（不具約束力）的方式批准我們指定執行官的薪酬，如薪酬討論與分析、薪酬表和本委託書中規定的相關敍述性披露中所述。 |
執行官員
下表列出了我們目前的執行官：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 年齡 | | 職位 |
凱瑟琳·斯皮爾 (1) | | 40 | | 董事、聯合創始人兼首席執行官 |
希瑟·哈森 (2) | | 42 | | 董事、聯合創始人兼執行主席 |
凱文福斯蒂 (3) | | 52 | | 臨時首席財務官 |
(1)參見頁面上的傳記 16本委託書的。
(2)參見頁面上的傳記 17本委託書的。
(3)福斯蒂先生自2024年4月起擔任公司臨時首席財務官，而公司正在尋找長期擔任首席財務官一職的職位。福斯蒂先生此前曾在 2021 年 4 月至 2024 年 4 月期間擔任財務總監。在此職位上，他負責公司的會計、財務報告、税務和財務控制。在加入公司之前，Fosty 先生於 2011 年 7 月至 2021 年 4 月在齊格弗裏德集團財務和公司會計組擔任高級董事，負責領導私營和上市公司的控制職能，包括Alight, Inc.（前身為黑石律師事務所投資組合公司）、Neogenomics, Inc.、Stitch Fix, Inc. 和 Square, Inc.。在此之前，福斯蒂先生曾擔任公司財務總監也是 Evolution Resources, Inc. 的首席財務官。在職業生涯的早期，福斯蒂先生曾在企業融資和併購領域擔任過職務曾在諮詢和諮詢公司FTI Consulting, Inc.和德勤會計師事務所擔任顧問，並在畢馬威會計師事務所和亞瑟·安徒生律師事務所擔任審計職務，他的職業生涯始於此。Fosty 先生擁有曼尼託巴大學會計學學士學位，是一名註冊會計師。
公司治理
普通的
我們的董事會通過了公司治理準則、商業行為和道德準則以及審計委員會、薪酬委員會和提名與公司治理委員會的章程，以協助董事會履行其職責，並作為公司有效治理的框架。您可以在我們網站 “投資者關係” 部分的 “治理文件” 下的 “治理” 部分訪問我們當前的委員會章程、我們的公司治理準則以及我們的《商業行為和道德準則》，網址為 www.ir.wearfigs.com，或者寫信到我們位於加利福尼亞州聖莫尼卡市科羅拉多大道 2834 號 100 套房的 FIGS, Inc. 辦公室的祕書，郵編 90404。
董事會構成
我們的董事會目前由九名成員組成：希瑟·哈森、凱瑟琳·斯皮爾、A.G. Lafley、傑弗裏·威爾克、肯尼思·林、馬裏奧·馬特、J. Martin Willhite、邁克爾·索嫩和希拉·安特魯姆。這些董事由多元化的人組成，具有與公司相關的不同背景、經驗、觀點和技能。正如他們在上述簡歷中所詳細描述的那樣，我們的董事具有零售、運營和財務專家、技術專家、投資者和顧問等背景。我們的許多董事都有在其他上市公司任職的經驗，並且瞭解公司治理慣例和趨勢以及不同的業務流程、挑戰和戰略。特別是，在他們的許多其他技能中：
•凱瑟琳·斯皮爾在黑石集團和花旗銀行工作後，以及由於擔任我們的聯合創始人兼首席執行官，她對我們公司和我們所服務的社區有着獨特的瞭解，因此帶來了財務和商業經驗；
•希瑟·哈森（Heather Hasson）擁有服裝行業和企業家的經驗，以及由於擔任我們的聯合創始人兼執行主席，她對我們公司和我們所服務的社區的獨特瞭解；
•A.G. Lafley 擁有經驗豐富的上市公司領導人和消費品業務專家的經驗，此前他曾在寶潔公司任職近40年，包括擔任首席執行官和董事會主席；
•Jeffrey Wilke作為全球最重要的運營領導者之一，擁有上市公司的經驗，他對直接面向消費者的供應鏈、物流和技術領域有着深刻的理解，此前他在亞馬遜公司擔任過各種高級管理職務，包括擔任全球消費者首席執行官；
•Kenneth Lin憑藉其作為Credit Karma創始人兼首席執行官的角色，擁有成功的創始人和技術領導者的經驗，他對如何與數字時代的消費者互動有着深刻的理解；
•Mario Marte在此前擔任Chewy, Inc首席財務官以及在其他上市公司擔任過各種職務的基礎上，帶來了財務、戰略、電子商務運營和增長方面的專業知識；
•J. Martin Willhite憑藉其在Munger、Tolles & Olson LLP、Legendary Entertainment和Tulco等地擔任律師和企業高管的服務，帶來了領導力、運營、法律和交易經驗；
•邁克爾·索寧此前曾在Valor Equity Partners L.P. 擔任投資委員會成員和運營組聯席主管以及擔任FTD Group, Inc.總裁、首席執行官兼董事長，因此帶來了上市公司的領導力、運營和交易經驗；以及
•希拉·安特魯姆（Sheila Antrum）憑藉其在醫療保健行業數十年的服務經驗，她最初是一名醫療保健專業人員，後來擔任高管，包括擔任加州大學舊金山分校健康首席運營官，帶來了醫療保健和運營經驗。
此外，以下圖表反映了截至2024年4月24日董事會成員的種族和族裔多樣性、性別多樣性和年齡組合：
正如我們的經修訂和重述的公司註冊證書中所述，董事會目前分為三個類別，交錯任期為三年。在每屆年度股東大會上，任期屆滿的董事的繼任者將被選出，任期從選舉和資格審查之日起至選舉之後的第三次年會。我們的經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程規定，只有通過董事會的決議才能更改授權的董事人數。由於董事人數的增加而產生的任何額外董事職位將分配給這三個類別，因此，儘可能使每個類別的董事由三分之一的董事組成。
將我們的董事會分成三類，錯開三年任期，這可能會延遲或阻止我們的管理層變更或公司控制權的變化。在公司發展的現階段，我們的重點仍然是確保長期增長，我們認為錯開董事會對公司和我們的股東都有好處，因為它可以促進董事會的一致性和連續性。它還確保大多數董事（包括我們的聯合創始人）在任何時候都具有與公司及其政策、戰略和業務有關的先前經驗和深入的瞭解，並有能力做出最適合公司及其股東的決策。
在任何系列優先股持有人選舉董事的權利以及根據投票協議授予的權利的前提下，只有在有權在董事選舉中投票的已發行股本的多數表決權持有人投贊成票的情況下，我們的董事才能因故被免職。
投票協議
在首次公開募股中，我們、我們的聯合創始人希瑟·哈森和凱瑟琳·斯皮爾、塔爾科以及某些關聯人和信託基金簽訂了一項投票協議，根據該協議，投資者各方（定義見投票協議）同意在希瑟·哈森、凱瑟琳·斯皮爾各自的選舉中投票其股份，只要塔爾科及其允許的受讓人（定義見公司經修訂和重述的公司註冊證書），總共至少佔我們所有類別普通股已發行股票總數的10％股票（按攤薄後計算，包括任何已發行和流通的期權、限制性股票單位（“RSU”）或其他股權獎勵，無論是既得還是未歸屬）（“Tulco董事門檻”），Tulco指定的董事會成員，並投票反對將其免職。投票協議的有效期至：（1）哈森女士和斯皮爾女士及其任何允許的受讓人均未持有B類普通股之時；（2）Tulco及其允許的受讓人停止滿足Tulco董事門檻之時；（3）（a）我們董事會確定的日期（以較早者為準）哈森女士和斯皮爾女士死亡或致殘後不少於 60 天或超過 180 天，以及 (b) 2031 年 6 月 1 日，即自死亡之日起 10 週年紀念日首次公開募股的結束，我們將每一次首次公開募股都稱為最終轉換事件。我們的經修訂和重述的公司註冊證書中規定了將我們的B類普通股轉換為A類普通股。
2022年3月21日，關於Tulco將當時由Tulco持有的公司所有普通股按比例分配給其成員，根據投票協議的設想，《投票協議》的現有各方與塔爾科創始人、董事長兼首席執行官託馬斯·塔爾及其家族信託基金（“Tull Parties”）簽訂了修正案和聯合訴訟，根據該修正案所有當事方被確認為投票協議允許的受讓人，並加入成為投票協議的當事方，與其他投資者方一樣的權利和義務。
董事獨立性
我們的董事會已確定，根據紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）的上市要求，A.G. Lafley、Jeffrey Wilke、Kenneth Lin、Mario Marte、Michael Soenen和Sheila Antrum（“獨立董事”）均具有 “獨立董事” 資格。在做出這些決定時，董事會審查和討論了董事和我們提供的有關每位董事可能與我們及管理層相關的業務和個人活動及關係的信息，包括 (i) Lafley先生是Tulco的董事會成員和股東，以及 (ii) Thomas Tull在Re: Build Manufacturing的董事會任職，威爾克先生擔任該公司的董事會主席，並確定所有獨立董事，包括拉夫利先生和威爾克先生作為知名、受人尊敬和獨立的商業領袖，擁有數十年的經驗，根據紐約證券交易所的上市要求是獨立的。我們的任何董事或執行官之間都沒有家庭關係。
受控公司豁免
根據投票協議及其規定的義務和權利，希瑟·哈森、凱瑟琳·斯皮爾和Tull各方是《交易法》第13（d）條所指的 “團體”，包括與協調各方持有的我們公司普通股的投票有關的條款。這些各方通過直接或間接對我們股份的實際所有權，總共控制了50％以上的董事選舉投票權，因此，就紐約證券交易所的上市要求而言，我們被視為 “受控公司”。因此，我們有資格獲得某些公司治理要求的豁免，並依賴這些豁免。作為 “受控公司”，我們選擇不讓薪酬、提名和公司治理委員會完全獨立。因此，我們的股東可能無法獲得與受紐約證券交易所所有公司治理要求約束的公司的股東相同的保護。
如果我們在任何時候不再是紐約證券交易所規則下的 “受控公司”，我們的董事會打算採取一切必要行動，在規定的時間範圍內遵守適用於非控股公司的紐約證券交易所公司治理規則。
行政會議
我們的獨立董事定期舉行執行會議，非獨立董事或管理層定期出席，但每年不少於兩次。獨立董事的每屆執行會議均由我們的首席獨立董事邁克爾·索嫩主持。
董事候選人
提名和公司治理委員會主要負責為董事會選舉尋找合格的董事候選人並填補董事會空缺，但須遵守提名協議中可能包含的董事提名義務和程序。為便於搜索過程，提名和公司治理委員會可以向公司現任董事和高管徵集潛在合格候選人的姓名，或要求董事和高管通過自己的業務聯繫來尋找潛在合格候選人的名字。提名和公司治理委員會還可以諮詢外部顧問或聘請搜索公司以協助尋找合格的候選人，或者考慮股東推薦的董事候選人。一旦確定了潛在的候選人
提名和公司治理委員會審查這些候選人的背景，評估候選人與公司的獨立性和潛在的利益衝突，並確定候選人是否符合提名和公司治理委員會要求的董事候選人資格。在我們成立與首次公開募股相關的提名和公司治理委員會之前，根據公司與某些普通股持有人達成的股東協議，Martin Willhite最初於2019年2月被任命為董事會成員，擔任塔爾科的指定董事。A.G. Lafley 和 Jeffrey Wilke 最初是由當時在我們董事會任職的某些董事推薦加入我們的董事會的。
在評估個人候選人（包括新候選人和現任董事會成員）的合適性時，提名和公司治理委員會在推薦候選人蔘選時，以及董事會在批准（以及空缺時任命）此類候選人時，可以考慮許多因素，包括：個人和職業誠信、道德和價值觀；公司管理經驗，例如擔任上市公司的高級管理人員或前高管；豐富的財務經驗；相關因素社會政策問題；經驗與公司行業相關；擔任另一家上市公司的董事會成員或執行官的經驗；公司運營領域的相關學術專長或其他熟練程度；與其他董事會成員相比，在與公司業務相關的實質性事務方面的專業知識和經驗的多樣性；背景和視角的多樣性，包括但不限於年齡、性別、種族、居住地和專業經驗；實際和成熟的商業判斷，包括但不限於年齡、性別、種族、居住地和專業經驗；實際和成熟的商業判斷，包括但不限於年齡、性別、種族、居住地和專業經驗僅限於進行獨立分析調查的能力；以及任何其他相關資格、特質或技能。董事會在整個董事會的背景下對每個人進行評估，目的是組建一個能夠最好地延續業務成功並通過運用其在這些不同領域的豐富經驗做出合理判斷來代表股東利益的團隊。股東可以通過向提名和公司治理委員會推薦個人作為潛在的董事候選人，將推薦人的姓名連同適當的傳記信息和背景材料提交給提名和公司治理委員會祕書FIGS, Inc.，c.的助理，加州聖莫尼卡90404號，科羅拉多大道2834號，100號套房。如果出現空缺，並假設及時提供了適當的傳記和背景材料，提名和公司治理委員會將遵循與他人提交的候選人基本相同的程序和基本相同的標準，對股東推薦的候選人進行評估。
投資者推廣
2023年，我們的董事會和管理層繼續採取與最大股東就我們的公司治理實踐保持積極對話的做法。我們維持定期投資者宣傳計劃，以確保我們的董事會和管理層理解和考慮對股東最重要的問題。高級管理層成員和董事會成員直接參與了與廣大投資者舉行的有關一般和FIGS特定公司治理主題的會議，我們預計他們將來還會參加。在2023年和2024年，管理層的高級成員與我們的機構投資者舉行了會議，在此期間，高級管理層討論了我們的公司治理實踐和ESG舉措，並獲得了投資者的反饋。通過該計劃，我們已經收到並將繼續定期收到有關許多公司治理相關事項的有用意見，並且我們在審查公司治理實踐的潛在調整時會考慮這些意見。
儘管我們希望維持我們的投資者宣傳計劃，但我們預計我們並不總是能夠迴應所有股東的反饋。但是，我們尋求通過不斷完善相關政策、程序和做法來優化公司治理，使公司的需求與不斷變化的法規和最佳實踐、股東提出的問題以及情況需要的其他方面保持一致。
有關各方的來文
任何想與首席獨立董事、董事會主席、任何審計、提名和公司治理委員會主席以及薪酬委員會或非管理層或獨立董事作為一個整體進行溝通或以其他方式直接表達其擔憂的人，均可向公司祕書FIGS, Inc.，2834 Colorado Avenue, Suite 100, Suite 100，加利福尼亞州聖莫尼卡 90404 進行溝通將把此類來文轉交給有關當事方。此類通信可以保密或匿名進行。
我們的祕書主要負責監控這些通信，並在祕書認為適當時向董事提供副本或摘要。
如果信函與重要的實質性事項有關，並且包含我們祕書認為董事瞭解的重要建議或意見，則會將其轉發給相應的董事。總的來説，與普通商業事務、個人申訴和我們往往會收到重複或重複的來文有關的來文，與公司治理和長期公司戰略相關的通信更有可能被轉發。
董事會領導結構和在風險監督中的作用
我們經修訂和重述的章程和公司治理準則為董事會提供了靈活性，可以根據其決定合併或分離董事會主席和首席執行官的職位，即使用其中一個職位
其他結構符合我們公司的最大利益。目前，我們的運營由斯皮爾女士擔任董事和首席執行官，哈森女士擔任董事會執行主席，此前她一直擔任聯席首席執行官，直至2022年8月她轉任執行主席。我們認為，目前將董事會主席和首席執行官職位分開是恰當的，也適合哈森女士和斯皮爾女士為公司帶來的才能、專業知識和經驗。此外，我們認為，董事會主席和首席執行官職位的分離創造了一個鼓勵客觀監督管理層業績和提高整個董事會效率的環境。我們的董事會還受益於我們首席獨立董事索嫩先生的強有力領導以及我們其他獨立董事的參與，董事會由在財務和會計、服裝和醫療行業以及上市公司管理方面具有豐富經驗的個人組成。出於這些原因，也由於執行主席哈森女士和首席獨立董事索嫩先生的強有力領導，我們董事會得出結論，我們目前的領導結構是合適的。但是，我們的董事會將繼續定期審查我們的領導結構，並可能在未來做出其認為適當的調整。
我們的公司治理準則規定，如果董事會主席是管理層成員或沒有其他獨立資格，則我們董事會的獨立成員可以在彼此之間選舉首席獨立董事。邁克爾·索寧自 2021 年 8 月起擔任我們的首席獨立董事。首席獨立董事的職責包括但不限於主持董事會主席未出席的所有董事會會議，包括獨立董事的任何執行會議，批准董事會的會議時間表和議程，以及充當董事會獨立董事與首席執行官和董事會主席之間的聯絡人。
風險評估和監督是我們治理和管理流程不可分割的一部分。我們的董事會鼓勵管理層倡導一種將風險管理納入我們的企業戰略和日常業務運營的文化。管理層參與日常風險管理使由管理層成員組成的公司披露委員會能夠協助我們的首席執行官和臨時首席財務官有效設計、建立、維護、審查和評估公司的披露控制和程序。此外，管理層在定期的管理會議上討論現有和新出現的戰略和運營風險，並在年內進行具體的戰略規劃和審查會議，其中包括對我們面臨的現有和新出現的風險的重點討論和分析。作為管理層報告的一部分，高級管理層全年都會在董事會定期會議上與董事會一起審查這些風險，這些報告側重於特定的業務職能、運營或戰略，並介紹管理層為緩解或消除此類風險而採取的措施。董事會及其每個委員會還可以在適當時與外部顧問或專家進行磋商，具體取決於所涉風險的性質或作為其對未來威脅或趨勢評估的一部分。
我們的董事會直接通過整個董事會以及負責處理各自監督領域固有風險的董事會各常設委員會來管理其監督職能。我們的董事會負責監控和評估整體戰略風險敞口。
我們的審計委員會負責監督我們的企業風險評估流程、我們的主要財務風險和企業風險敞口，以及我們的管理層為減少此類風險而採取的措施，包括風險管理政策和內部控制系統的結構、設計、採用和實施。審計委員會還批准或不批准關聯人交易，還負責監督網絡安全風險和監督管理層對我們的網絡安全風險管理計劃的實施。審計委員會通過定期接收管理層關於廣泛主題的最新情況來支持董事會，包括公司的投資，並評估它們是否符合公司的投資政策、公司的網絡安全風險、當前的網絡安全格局以及正在進行的網絡安全舉措的狀況。審計委員會向董事會全體成員報告其活動。
我們的薪酬委員會負責監督與我們的薪酬計劃和安排相關的風險管理。我們的提名和公司治理委員會管理與董事會獨立性和治理事務相關的風險。
根據公司不斷變化的需求，董事會委託給每個委員會的風險監督責任的分配可能會不時發生變化。董事會認為其在監督我們的風險方面的作用不會影響董事會的領導結構。
商業行為與道德守則
我們通過了書面商業行為和道德準則（“商業行為與道德準則”），適用於我們的董事、高級管理人員和員工，包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監或履行類似職能的人員。《商業行為與道德準則》的最新副本已發佈在我們網站的 “投資者關係” 部分 ir.wearfigs.com在 “治理” 部分下的 “治理文件” 下。我們打算通過在我們的網站上發佈上述地址和地點的此類信息，來滿足表格8-K第5.05項中關於修訂或豁免我們的商業行為和道德準則條款的披露要求，以及紐約證券交易所披露董事和執行官豁免的要求。
反套期保值政策
我們的董事會通過了內幕交易合規政策，該政策適用於我們的所有董事、高級管理人員和員工。該政策禁止我們的董事、高級管理人員和員工及其控制的任何實體購買預付可變遠期合約、股權互換、國債和交易所基金等金融工具，也禁止以其他方式進行對衝或抵消或旨在對衝或抵消公司股權證券市場價值的任何下降的交易，或者可能導致高管、董事或員工不再具有與公司其他股東相同的目標。此外，該政策禁止質押公司的股權證券作為擔保貸款的抵押品。
董事會成員出席會議
在截至2023年12月31日的財政年度中，董事會舉行了六次會議。在截至2023年12月31日的財政年度中，每位董事至少出席了（i）董事會所有會議和（ii）董事在擔任董事期間任職的委員會的所有會議總數的75％。
根據我們的《公司治理準則》，該準則可在我們的投資者關係網站上查閲 www.ir.wearfigs.com，董事應花費必要的時間和精力來妥善履行其職責。因此，董事應定期準備和出席董事會和董事所在的所有委員會的會議（包括獨立董事的單獨會議），但有一項諒解，即董事有時可能無法出席會議。無法出席董事會或董事會委員會會議的董事應在該會議之前通知董事會主席或相應委員會的主席，如果是面對面會議，則應儘可能通過電話會議參加此類會議。我們不維持有關董事出席年會的正式政策；但是，如果沒有令人信服的情況，預計董事會將出席。 我們所有的董事都參加了我們的2023年年度股東大會。
企業責任
我們的公司文化反映了我們的使命，即表彰、賦予和服務他人的人們。我們知道，真正為人類服務始於內部，我們熱衷於支持我們的社區，使我們的公司能夠反映我們想要生活的世界。
人力資本
截至 2023 年 12 月 31 日，我們在加利福尼亞州聖莫尼卡總部、加州工業城配送中心、加利福尼亞州洛杉磯零售點和偏遠地區僱傭了 354 名團隊成員。截至2023年12月31日，我們的團隊成員中有98％是正式員工，97％是全職員工。此外，我們依靠獨立承包商和臨時人員來不時補充我們的員工。
截至2023年12月31日，我們的員工隊伍主要留在混合工作環境中，我們提供了資源，使員工能夠有效地管理遠程辦公，例如網絡會議和項目協作解決方案以及居家辦公的設備和用品。我們還為我們的團隊提供了以混合為重點的學習和發展培訓。
多元化、公平、包容和歸屬感（“DEI&B”）
在FIGS，我們正在創造我們想要生活的世界，我們努力使我們的公司能夠反映我們多元化的Awesome Humans社區。我們很自豪能夠持續聘用一支高度多元化、包容性、公平和賦權的團隊，他們代表着不同的性別、種族和族裔背景、行業和經驗水平，並相信這些努力使我們能夠更好地為我們所熱愛的 Awesome Humans 多元化社區提供服務。作為一家由女性創立和領導的公司，我們也為這種高層代表性反映在我們團隊的其他成員中而感到自豪。
我們還不斷評估我們的招聘流程，以確定發展領域並幫助維持我們的高標準。作為這些努力的一部分，我們利用領先的第三方提供商的專用技術來推動整個公司的包容性招聘。我們堅定地致力於通過新方法組建一支多元化和包容性的團隊，減少招聘生命週期中的潛意識偏見，促進公平和一致的招聘做法。
目前，我們的招聘方法包括（1）使用特殊工具審查與候選人的溝通，以促進包容性語言的使用；（2）利用我們的求職者跟蹤系統中的偏見掃描器來隱藏照片或掩蓋可能給招聘流程帶來偏見的其他因素。我們還在提升人才招聘課程，以納入有關多元化和包容性最佳實踐的更廣泛的面試培訓。
根據2024年1月從自願註明性別、種族或族裔的員工那裏收集的數據，我們感到自豪的是：
•我們的領導團隊中約有58％認定為女性，7％認定為亞洲人，3％認定為西班牙裔或拉丁裔，2％認定為黑人或非裔美國人，9％認定為兩個或更多種族或族裔羣體的成員；以及
•我們的員工總數中約有69％被確定為女性，28％被確定為男性，2％被確定為非二元制，1％被確定為性別者，29％被確定為西班牙裔或拉丁裔，13％被確定為亞洲人，8％被確定為黑人或非裔美國人，1％被確定為美洲原住民或太平洋島民，8％被確定為兩個或更多種族或族裔羣體的成員。
雖然我們認為DEI&B對我們的長期價值和績效很重要，但我們認識到以合法的方式追求其價值和績效的重要性。DEI&B 的努力是我們法律合規考慮因素的一部分，我們承諾只對推進這些努力的合法合規方法進行獎勵。我們承諾不根據受法律保護的特徵做出就業（包括招聘、晉升和薪酬）或其他合同決定。
文化、參與度和福利
我們相信，要想取得成功，我們的每位員工都必須感到有能力展現自己的真實自我。隨着我們的持續發展，我們積極地讓 FIGS 的每一個人都能有一個讓人看見、聽到和慶祝的平臺。為了實現這一目標，我們高度關注我們的文化、團隊建設舉措和福祉。我們由員工領導的文化委員會致力於為所有FIGS員工營造一種賦權、支持和健康的體驗，並通過定期組織以多元化和包容性為重點的全公司活動和倡議，幫助所有FIGS的聲音得到表達和傾聽。我們的文化委員會計劃還為我們的員工提供了一種回饋社區、促進聯繫並對有需要的各種組織產生影響的方式。
2023 年，我們進行了一項保密的員工參與度調查，讓我們的員工有機會就他們在我們的工作經歷發表意見。我們的參與指數得分為73％，參與率為78％，與基準組織的全國平均水平持平，這令我們感到自豪。2023 年的參與度調查顯示，我們 87% 的團隊成員認為自己與 FIGS 的使命和價值觀保持一致，為成為 FIGS 的一員感到自豪。94% 的員工表示，他們知道自己的工作如何為更廣泛的FIGS目標做出貢獻，這凸顯了他們對公司成功的承諾。員工還表示感受到聯繫和支持，92% 的受訪者表示，他們的經理真正關心他們的福祉，這表明團隊充滿了積極和支持的態度。我們重視團隊成員的意見，並利用調查結果來更好地瞭解團隊成員的需求，確定改進機會，並根據員工反饋制定行動計劃。
社區連接
FIGS 之所以成為可能，是因為我們的醫療保健專業人員（我們稱他們為 Awesome Humans），我們努力將他們的反饋納入我們業務的各個方面。我們的FIGS醫療保健顧問委員會由七名經驗豐富的醫療保健專業人員組成，他們為我們的Awesome Humans提供重要的意見、專業知識和直接聯繫，使FIGS能夠對醫療保健和醫療保健界產生更大、更持久的影響。我們的顧問委員會成員代表了來自不同醫療保健行業的不同觀點，他們將就產品開發、信息傳遞和社區建設、捐贈和其他舉措向我們提供建議，以更好地使我們有能力改變醫療體驗。
我們的 Awesome Humans 社區在規模、種族、年齡、體型、職業和性別表達方面存在着天生的多樣性，我們與反映這個充滿活力的社區的模特和大使合作。健身包容性也是我們理念的核心方面。在對產品合身性進行了大量研究之後，我們為能夠提供從 XXS-6XL 等尺寸的產品而感到自豪。我們網站上的模型選擇器功能進一步使我們的醫療保健專業人員能夠更好地可視化某些產品在不同體型和體型上的外觀。
話題和宣傳話題
根據我們以目標為導向的使命，回饋是我們在FIGS所做的一切中根深蒂固的，而且從一開始就是如此。當我們啟動 FIGS 時，我們發起了一項名為 Threads for Threads 的計劃，向在資源匱乏的國家工作且缺乏安全工作所需的合適制服的醫療保健專業人員捐贈磨砂膏。迄今為止，我們已通過 Threads for Threads 向世界各地有需要的醫療保健專業人員捐贈了數十萬件無花果磨砂膏和其他產品。我們還通過各種其他方式進行捐助，包括通過影響力旅行、學費和學生貸款還款補助金、向慈善組織提供財政支持，以及各種其他夥伴關係和捐贈計劃，以支持我們的醫療保健社區及其每天服務的社區。
在截至2023年12月31日的年度中，我們開展了許多慈善活動。我們向17個不同的組織捐贈了約60萬美元，以便為有需要的人提供資金。這包括：
•我們50萬美元捐款的最後一筆款項，用於資助肯尼亞手術室的開發，該手術室現已開放；
•向SparkReach領導力研究所捐款100,000美元，我們與該研究所合作，為急需這項工作的機構的醫護人員提供指導和福祉領導力計劃；
•向全國學生醫學協會捐贈50,000美元，以紀念黑人歷史月，該協會是全國領先的非營利組織，為少數族裔和代表性不足的醫學生提供支持；
•向F*ck Cancer捐款50,000美元，這是一家專注於為受癌症影響的人提供預防、早期發現和其他支持的非營利組織；
•40,000 美元用於支持以色列和加沙的醫護人員；以及
•向毛伊島健康基金會的員工援助基金撥款25,000美元，用於直接援助生活受到火災影響的醫護人員。
我們還向大約 30 個不同國家的 24 個不同組織捐贈了 282,371 單位的無花果，以便為有需要的人提供磨砂膏和其他產品。
我們還制定了一項宣傳計劃，通過該計劃，我們正在積極遊説我們的《Awesome Humans Bill》，該平臺旨在應對當今醫療保健專業人員面臨的最大挑戰，包括公平薪酬、獲得心理健康服務、工作場所安全、減少管理負擔和培訓的需求。作為該計劃的一部分，我們啟動了FIGS倡導中心，這是我們創建的基層平臺，旨在使我們的社區能夠了解影響他們的最重要的政策發展，以及他們可以在那裏通過FIGS倡導真正的變革。我們還與Lorna Breen Heroes博士基金會合作，逐個州進行研究，旨在改變那些污名化或懲罰尋求心理健康支持者的護理執照和資格認證問題。除了我們的許多其他慈善活動外，FIGS的宣傳將繼續是我們支持Awesome Humans社區的重要方式。
可持續性
醫療保健界的存在從根本上講是為了促進和保護人類，而為醫療保健界提供服務意味着我們必須在業務的每個階段尊重人性，從我們的供應鏈合作伙伴如何運營工廠和對待員工到我們在產品中使用的材料。
供應鏈
我們擁有多元化和靈活的供應鏈，利用遍佈多個大洲的全球第三方供應商和製造商來生產我們的產品組件和成品。我們在產品開發和生產過程的每一個步驟上直接積極地與供應商和製造商進行協調，並仔細評估所有供應商和製造商是否符合我們的製造質量、道德工作條件以及社會和環境可持續發展實踐標準。
根據合同，我們承諾所有直接供應商和製造商（“一級供應商”）遵守某些道德要求，以幫助確保他們與我們的製造質量、道德工作條件以及社會和環境可持續發展實踐保持一致。根據合同，我們的一級供應商必須遵守我們的《供應商手冊》中的《供應商行為準則》，通過該準則，他們承諾提供符合或超過聯合國國際勞工組織《關於工作中的基本原則和權利宣言》、當地勞動法和公平勞動協會制定的標準規定的勞動標準的工作條件。《供應商行為準則》概述了我們對所有員工的公平待遇和薪酬的要求，並明確禁止特定的濫用勞動行為。根據我們的《供應商行為準則》，所有勞動都必須是自願的，禁止在一級供應商供應鏈的任何部分使用強迫勞動或人口販運。
作為我們質量保證程序的一部分，FIGS團隊成員平均每月訪問所有的一級供應商兩次，並在FIGS提名的範圍內，他們平均每月訪問一次我們的一級供應商的直接供應商（“二級供應商”），以審查他們的運營和我們的質量要求。此外，根據我們的《供應商手冊》，合同要求我們的一級供應商遵守與我們要求一級供應商基本相同的標準，無論此類二級供應商是否需要接受我們的月度審查。
根據我們的價值觀，除了與我們的一級供應商建立深厚的長期合作伙伴關係外，我們還要求所有服裝一級供應商都必須通過全球責任認證生產（“WRAP”）計劃進行認證，該計劃致力於促進安全、合法、人道和合乎道德的生產。通過承諾遵守我們的《供應商手冊》，我們的所有一級供應商都必須承諾遵守這些標準。作為我們的一級供應商要求的WRAP認證的一部分，他們承諾直接接受WRAP的定期審計，以促進其遵守WRAP的12項原則，這些原則是：（1）遵守法律和工作場所法規，（2）禁止強迫勞動，（3）禁止童工，（4）禁止騷擾和虐待，（5）薪酬和福利，（6）工作時間，（7）禁止歧視，（8）健康和安全, (9) 結社和集體談判自由, (10) 環境, (11) 海關合規和 (12) 安全.
WRAP 向證明完全符合 WRAP 12 項原則的設施頒發金級認證，WRAP 向連續三次認證審計證明完全遵守 WRAP 12 項原則的設施授予白金認證。鉑金機構必須在沒有糾正措施或觀察的情況下成功通過每一次WRAP審計，並保持持續的認證，沒有漏洞。所有 FIGS 一級供應商都必須獲得金牌或鉑金認證才能繼續與我們合作，並且我們有合同權利在沒有糾正期限的情況下終止與任何不符合我們道德標準的一級供應商的關係。
可持續材料
我們致力於增強產品和包裝的可持續性，並使用醫療保健專業人員應得的安全、高質量材料製造我們的產品。我們的首席產品和可持續發展官領導着兼具包容性和創新性的產品組合的持續構建，監督我們的全球供應鏈戰略，使其能夠擁有由一流製造合作伙伴組成的多元化網絡，負責生產和運營流程的數字化並領導我們的可持續發展工作。我們還通過美國服裝和鞋類協會參與環境、社會和產品合規工作組。
作為我們對安全和可持續材料的承諾的一部分，我們獲得了 OEKO-TEX®我們的 FionX™ 面料和產品級 OEKO-TEX 的認證®我們的核心磨砂膏系列中所有產品的認證。OEKO-TEX 的標準 100®認證要求對所有面料和飾邊進行測試，以確保我們的產品免受有害物質的侵害。OEKO-TEX®測試數百種化學物質，包括殺蟲劑、致癌着色劑、重金屬和各種其他有害物質。
我們還在不斷評估我們的可持續發展實踐，並致力於在不斷創新的同時增加對可持續材料的使用。為此，我們的目標是（1）到2030年至少有75％的磨砂面料由回收和升級再利用的材料組成，（2）到2030年將產品中使用的原生塑料減少50％，（3）到2028年在所有服裝上使用所有數字身份證以消除多餘的吊牌和包裝材料，（4）要求所有供應商向HIGG設施環境模塊報告，（5）減少水量到2030年，用於織物生產的比例將增加30％。
安全
我們致力於保障員工的健康和安全。我們員工健康和安全戰略的核心要素是風險分析、事件管理和培訓，包括對運營中心和零售場所的團隊成員進行培訓，並且我們確保運營我們運營運營運營中心的第三方物流提供商也保持嚴格的安全措施。我們還設有舉報熱線，員工可以通過該熱線舉報健康和安全風險以及其他問題。
我們還致力於保障供應鏈中所有工人的健康和安全。我們的供應商手冊要求我們所有的一級供應商在合同中遵守該手冊 我們的供應商和製造商必須 達到或超過聯合國國際勞工組織《關於工作中的基本原則和權利宣言》、當地法律規定的勞工標準，並按照公平勞動協會制定的標準、規則和條例，包括《工作場所行為守則》來運營和維護其設施。它還要求他們以清晰可見、易讀和易於理解的方式發佈工人權利清單，並且必須向所有僱員和以各自語言提供服務的任何其他人員明確解釋這些權利。為了促進遵守這些要求，我們的一級供應商還必須提前二十四（24）小時書面通知後，將其設施提供給 FIGS 和 FIGS 的授權代表進行檢查。
董事會委員會
我們的董事會成立了三個常設委員會——審計、薪酬、提名和公司治理，每個委員會都根據董事會批准的書面章程運作。
下表列出了每個董事會委員會的成員和委員會主席。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 審計 | | 補償 | | 提名和
企業
治理 |
| 傑弗裏·威爾克 | | X | | X | | |
| 肯尼思·林 | | X | | | | |
馬裏奧·馬特 | | X | | | | |
| J. Martin Willhite | | | | X | | 主席 |
| 邁克爾·索南 | | 主席 | | 主席 | | |
| 希拉·安特魯姆 | | | | | | X |
審計委員會
我們的審計委員會監督我們的公司會計和財務報告流程。我們的審計委員會的職責包括：
•任命、薪酬、保留、評估和監督我們的獨立註冊會計師事務所；
•與我們的獨立註冊會計師事務所討論其獨立性；
•與我們的獨立註冊會計師事務所一起審查其審計範圍和結果；
•批准由我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務；
•監督財務報告流程，與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所討論我們向美國證券交易委員會提交的中期和年度財務報表；
•審查和監督我們的會計原則、會計政策、財務和會計控制以及法律和監管要求的遵守情況；
•制定以保密方式匿名提交有關可疑會計、內部控制或審計事項的關注事項的程序；
•審查、批准或批准任何關聯人交易；
•監督網絡安全風險的管理；以及
•準備美國證券交易委員會規則要求的審計委員會報告（包含在第頁上） 19本委託書）。
審計委員會章程可在我們的投資者關係網站上查閲，網址為 www.ir.wearfigs.com。審計委員會的成員是林先生、馬特先生、索嫩先生和威爾克先生。Soenen 先生擔任審計委員會主席。根據《交易法》和《紐約證券交易所規則》（包括與審計委員會成員資格相關的規則）頒佈的第10A-3條，我們的董事會已明確決定，林先生、馬特先生、索嫩先生和威爾克先生在審計委員會任職方面均是獨立的。
我們的審計委員會成員符合適用的紐約證券交易所規則對金融知識的要求。此外，我們的董事會已確定審計委員會的每位成員都是 “審計委員會財務專家”，該術語的定義見第S-K條例第407（d）（5）項。目前，沒有審計委員會成員在超過三家上市公司的審計委員會中任職。
審計委員會在 2023 年舉行了五次會議。
薪酬委員會
我們的薪酬委員會監督與執行官和董事的薪酬和福利相關的政策。除其他外，我們的薪酬委員會的職責包括：
•審查和批准公司宗旨和目標，評估首席執行官的業績，審查和批准（單獨審查和批准，或在董事會指導下，與董事會大多數獨立成員一道審查和批准）；
•就其他執行官的薪酬進行審查、制定或向董事會提出建議；
•審查和批准我們的激勵性薪酬和股權計劃、政策和計劃，或向董事會提出建議；
•就董事的薪酬向董事會提出建議；以及
•任命和監督任何薪酬顧問。
薪酬委員會在就非僱員董事和執行官（首席執行官除外）的薪酬做出決定時，通常會考慮我們首席執行官的建議。根據薪酬委員會的章程（可在我們的投資者關係網站www.ir.wearfigs.com上查閲），薪酬委員會有權保留或徵求薪酬顧問、法律顧問和其他顧問的建議，以協助其履行職責。自2022年以來，薪酬委員會已聘請薪酬諮詢公司薪酬治理有限責任公司（“薪酬治理”）擔任其薪酬顧問。有關薪酬治理作用的更多信息，請參閲下面的 “高管薪酬——薪酬討論與分析——高管薪酬的確定——薪酬顧問的作用”。
薪酬委員會可根據其章程不時將其權力下放給一個或多個小組委員會，視情況而定。薪酬委員會還可以授權官員向某些員工發放股權獎勵，正如其章程中進一步描述的那樣，並受我們的股權計劃條款約束。2023年，薪酬委員會授權我們的首席執行官和首席財務官（統稱為 “管理指定人”），根據公司的股權獎勵發放政策和程序（“股權授予政策”），向非董事會執行官或董事的員工發放年度和新員工股權獎勵。2024 年 1 月，薪酬委員會將該授權延長了十二個月。該授權對批准發行的股票總數和任何個人獎勵的美元金額都有上限。
管理指定人根據股權補助政策發放的任何補助金必須在適用的撥款日期之後的下一次定期薪酬委員會會議上向薪酬委員會（包括獲得者、獎勵水平和補助金理由）報告。有關股權補助政策的更多信息，請參閲 “高管薪酬”—薪酬討論與分析—其他政策和注意事項—股權補助政策” 見下文。
我們的薪酬委員會的成員是索嫩先生、威爾克先生和威爾希特先生。索嫩先生擔任薪酬委員會主席。根據紐約證券交易所提高的薪酬委員會成員獨立性標準，Soenen和Wilke先生均有資格成為獨立董事，薪酬委員會的每位成員都有資格成為《交易法》第16b-3條所定義的 “非僱員董事”。
薪酬委員會在 2023 年舉行了六次會議。
提名和公司治理委員會
我們的提名和公司治理委員會監督並協助董事會審查和推薦候選人蔘選董事，並制定和維護我們的公司治理政策。除其他外，我們的提名和公司治理委員會的職責包括：
•根據董事會批准的標準，確定有資格成為我們董事會成員的個人；
•向董事會推薦被提名參選董事的人員，並向每個董事會委員會推薦候選人；
•就管理層繼任規劃向董事會提出建議；
•制定並向董事會推薦公司治理準則，不時審查並向董事會推薦對公司治理準則的擬議修改；以及
•監督對董事會、其委員會、領導結構及其委員會結構和成員的年度評估。
提名和公司治理委員會章程可在我們的投資者關係網站上查閲，網址為 www.ir. wearfigs.com。我們的提名和公司治理委員會的成員是安特魯姆女士和威爾海特先生。Willhite先生擔任提名和公司治理委員會主席。我們的董事會已肯定地確定 Antrum 女士
符合紐約證券交易所規則中 “獨立董事” 的定義。提名和公司治理委員會有權諮詢外部顧問或聘請搜索公司以協助尋找合格的候選人，或考慮股東推薦的董事候選人。
提名和公司治理委員會在 2023 年舉行了三次會議。
高管薪酬
薪酬討論和分析
普通的
在本薪酬討論與分析中，我們概述和分析了截至2023年12月31日的財年中執行官獲得或獲得的薪酬，包括我們的高管薪酬計劃的內容、該年度在該計劃下做出的實質性薪酬決定以及在做出這些決定時考慮的重大因素。截至2023年12月31日止年度的執行官是：
•我們的首席執行官凱瑟琳·斯皮爾；
•我們的執行主席希瑟·哈森；以及
•我們的前首席財務官丹妮拉·圖倫希恩。
儘管美國證券交易委員會的規定僅要求披露我們的 “指定執行官”（僅限於Spear女士和Turenshine女士），但我們將在2023年向每位執行官提供這些信息。儘管哈森女士並不是2023年的指定執行官，但我們認為，瞭解每位聯合創始人的薪酬安排對股東來説很重要。在本代理聲明中，“NEO” 一詞是指 Mses。Spear、Hasson 和 Turenshine。
2024年2月26日，Turenshine女士辭去了首席財務官的職務，自2024年4月12日（“首席財務官過渡日期”）起生效。2024年2月26日，我們的董事會任命凱文·福斯蒂為臨時首席財務官，自首席財務官過渡之日起生效。
執行摘要
我們的高管薪酬計劃旨在補償、留住和激勵我們的每位NEO在領導和推動公司成功方面所做的每一項獨特貢獻。總體而言，我們的高管薪酬計劃包括年度基本工資、目標年度現金激勵機會和基於股權的長期激勵措施。我們的年度現金激勵機會旨在使現金薪酬與年度經營業績和關鍵業務優先事項保持一致，而我們基於股票的長期激勵措施則與股東保持一致，促進可持續的長期股東價值創造。此外，由於我們高管薪酬的很大一部分是以股權為基礎的長期激勵措施，其價值取決於公司的業績（這會影響我們的股價），因此我們認為我們的高管薪酬計劃合理且具有競爭力，並適當地平衡了吸引、激勵、獎勵和留住高管的目標，同時直接使他們的利益與股東的利益保持一致。
2023 年業務亮點
薪酬與績效之間的關係體現在我們的持續盈利增長，以及我們在多個財政年度（包括截至2023年12月31日的財年）中取得的卓越財務和運營成就，其中的亮點是：
•淨收入為5.456億美元，同比增長7.9％。
•毛利率為69.1％。
•淨收入為2,260萬美元。
•經調整後的淨收益(1)2330萬美元。
•淨收入利潤率(2)的 4.1%.
•調整後 EBITDA(1)8,600萬美元。
•調整後息折舊攤銷前利潤率(1)(2)為 15.8%。
•活躍客户(3)截至 2023 年 12 月 31 日，為 260 萬人。
•每位活躍客户的淨收入(3)210 美元。
•平均訂單價值(3)115 美元。
(1)經調整後的淨收益、調整後的息税折舊攤銷前利潤率和調整後的息税折舊攤銷前利潤率是非公認會計準則財務指標。有關公司使用非公認會計準則財務指標以及與最直接可比的GAAP指標對賬的更多信息，請參閲附錄中的 “非公認會計準則財務指標和關鍵運營指標”。
(2)淨收入利潤率和調整後息税折舊攤銷前利潤率的計算方法分別是淨收入和調整後的息税折舊攤銷前利潤除以淨收入。
(3)活躍客户、每位活躍客户的淨收入和平均訂單價值是關鍵的運營和業務指標，對於瞭解我們的業績非常重要。有關我們如何計算這些關鍵運營和業務指標的更多信息，請參閲附錄中的 “非公認會計準則財務指標和關鍵運營指標”。
2023 年薪酬亮點
根據我們的薪酬理念，2023年的關鍵薪酬決定包括以下內容：
•基本工資和目標年度現金激勵機會。與2022年的水平相比，我們的NEO的2023年基本工資和目標獎金沒有變化。
•年度現金激勵設計。2023年，我們採用了年度現金獎勵計劃（“2023年獎勵計劃”），該計劃與2022年採用的年度現金獎勵計劃類似，但進行了更新，以個人績效部分取代了公司戰略衡量標準，因此，2023年獎金計劃下的支出基於預設關鍵財務指標和個人業績的實現情況。除哈森女士外，我們的NEO有資格根據三個加權目標指標的實現情況獲得獎金：淨收入（加權37.5％）、調整後的息税折舊攤銷前利潤率（加權37.5％）和個人績效分數（加權25％），並且有資格獲得高達目標獎金的200％，前提是公司在最高里程碑之前實現了超過目標業績。
•年度現金激勵支出。根據對公司相對於淨收入的實際業績的評估和調整後的息税折舊攤銷前利潤率指標，以及對每位NEO個人業績的審查，薪酬委員會決定向Spear女士和Turenshine女士分別支付目標的91.6％和96.5％的年度獎金。下表説明瞭2023年獎勵計劃的門檻、目標、範圍和最大獎金機會，以及公司在財務指標方面的實際成就：
*下文將討論我們的近地天體在各個性能部分取得的實際成就。—補償要素—現金激勵補償。”
•基於股權的長期激勵措施。2023年，我們過渡到對NEO的年度股權授予節奏，我們認為這符合市場慣例，使高管的利益與股東的利益保持一致，減少了股價波動的影響，並通過長期歸屬推動了執行官的留任。作為過渡的一部分，薪酬委員會於2023年5月向斯皮爾女士和Turenshine女士分別發放了股票期權和RSU獎勵。有關這些獎勵的更多信息，請參閲下面的 “—薪酬要素—基於股票的長期激勵獎勵”。由於哈森女士因2022年轉任執行主席而獲得股權獎勵，薪酬委員會決定在2023年不向她發放任何股權獎勵。
薪酬治理和最佳實踐
我們致力於在薪酬計劃、程序和實踐方面制定強有力的治理標準。我們的主要薪酬做法包括以下內容：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 我們做什麼 | | 我們不做什麼 |
| ✓ | 強調基於績效的風險薪酬。 | | X | 不要給予無上限的現金激勵或有擔保的股權補償。 |
| ✓ | 維持同行羣體，使薪酬與市場競爭慣例保持一致。 | | X | 不要提供大量津貼。 |
| ✓ | 強調使用股權薪酬來促進高管留用率和獎勵長期價值創造。 | | X | 不要提供與遣散費和/或控制金變更相關的税收總額。 |
| ✓ | 將整體薪酬組合與高級管理人員的激勵性薪酬進行權衡。 | | X | 沒有固定福利養老金計劃或補充高管退休計劃。 |
| ✓ | 定期審查股票利用率、稀釋和成本。 | | X | 不允許對衝或質押股票。 |
| ✓ | 進行年度風險評估，以減輕任何合理可能對組織產生重大不利影響的薪酬計劃相關風險。 | | X | 不要為未歸屬的股票支付股息。 |
| ✓ | 聘請獨立薪酬顧問為我們的薪酬委員會提供建議。 | | | |
| ✓ | 維持回扣政策，從執行官那裏追回錯誤發放的激勵性薪酬。 | | | |
股東關於高管薪酬的諮詢投票
我們要求我們的股東在年會上對按薪投票進行投票。我們被要求在2023年舉行薪酬表決，在2023年年度股東大會上，根據董事會的建議，我們的股東在不具約束力的諮詢投票中投票贊成每年進行一次按薪表決。在我們的 2023 年年度股東大會上，大約 84% 的選票支持按薪投票。我們將股東的這種支持水平視為對我們當前的高管薪酬計劃和政策以及我們的績效薪酬理念的肯定。與大多數股東明確表示的偏好一致，我們對NEO薪酬的下一次諮詢投票（繼本年會投票之後）將在我們的2025年年度股東大會上舉行。有關更多信息，請參閲上文 “待表決的提案——提案3：在諮詢（不具約束力）的基礎上批准我們的指定執行官的薪酬（'按薪投票'）”。
高管薪酬目標和理念
我們的高管薪酬計劃以及所有員工薪酬計劃的主要目標是吸引、激勵、獎勵和留住高素質人才，以表彰他們在領導和推動公司成功方面的獨特技能和貢獻，同時培養包容性和多元化的文化，實現股東價值最大化。我們的高管薪酬計劃旨在：
•在競爭激烈和充滿活力的市場中吸引和留住有才華和經驗豐富的高管；
•激勵我們的NEO幫助我們公司實現最佳的財務和運營成果；
•在短期和長期基礎上提供與我們的業績相一致的獎勵機會；以及
•使我們的近地天體的長期利益與股東的長期利益保持一致。
我們努力將總薪酬設定在具有競爭力的水平。高管的薪酬是根據經驗、績效、職位範圍和對久經考驗的高管人才的競爭需求等因素進行的，詳情見下文”—高管薪酬的確定” 見下文。
我們的目標是與最佳實踐保持一致，確保強有力的公司治理，避免過度的冒險行為。
高管薪酬的確定
薪酬委員會的作用
我們的薪酬委員會管理我們的NEO和公司執行官的高管薪酬計劃。董事會有時可能會指示薪酬委員會就首席執行官的薪酬與董事會的大多數獨立董事進行磋商。
薪酬委員會可根據其章程不時將其權力下放給一個或多個小組委員會，視情況而定。薪酬委員會還可以將向某些僱員發放股權獎勵的權力下放給官員,
正如其章程所進一步描述的那樣，並受我們的股票計劃條款的約束。2023 年，薪酬委員會授權我們的首席執行官兼首席財務官根據我們的股權補助政策向非董事會執行官或董事的員工發放年度和新員工股權獎勵。2024 年 1 月，薪酬委員會將該授權延長了十二個月。該授權對批准發行的股票總數和任何個人獎勵的美元金額都有上限。有關股權授予政策的更多信息，請參閲下面的 “—其他政策和注意事項—股權授予政策”。
在設定高管薪酬時，薪酬委員會考慮了許多因素，包括我們的首席執行官的建議（不包括首席執行官自己的薪酬）和人力資源團隊的建議、當前和過去的總薪酬、薪酬委員會獨立薪酬顧問提供的競爭市場數據和分析、股權稀釋和消耗率、留存需求、公司業績以及每位高管對業績的影響、相對責任範圍、個人業績、潛力和表現出的領導能力，以及內部股權薪酬方面的考慮。我們的首席執行官的建議基於她對彼此執行官個人業績和貢獻的評估，而我們的首席執行官對此有直接的瞭解。
薪酬顧問的角色
自2022年以來，我們的薪酬委員會聘請薪酬治理作為獨立薪酬顧問，提供高管薪酬諮詢服務，幫助評估我們的薪酬理念和目標，併為管理我們的高管薪酬計劃和選擇我們的薪酬同行羣體構成提供指導。薪酬委員會已根據紐約證券交易所和美國證券交易委員會規則的要求評估了薪酬治理的獨立性，並確定薪酬治理在向薪酬委員會提供諮詢時沒有任何利益衝突。薪酬治理在2023年沒有向公司提供任何金額超過12萬美元的其他服務。
經與薪酬治理協商，我們的薪酬委員會在2023年審查了代表一組處境相似的同行公司的基準信息。我們認識到 FIGS 幾乎沒有直接競爭對手，因此我們的目標是選擇符合以下部分或全部標準的同行：
•規模相似，主要是收入和市值
•範圍和複雜性與 FIGS 類似
•經營電子商務，直接面向消費行業
•最近公開或處於類似生命週期階段
以下公司被用來審查我們2023年的高管薪酬計劃設計和薪酬水平：
•AllBirds, Inc.
•Beyon Meat, Inc
•Bumble, Inc.
•加拿大鵝控股公司
•Chewy, Inc.
•Etsy, Inc.
•Freshpet, Inc.
•GoodRx Holdings, Inc.
•Peloton Interactive, Inc
•Poshmark, Inc.
•Revolve Group, Inc.
•Stitch Fix, Inc.
•Honest Company, Inc.
•RealReal, Inc.
•Warby Parker Inc.
•YETI Holdings, Inc.
截至2023年5月，與該同行羣體相比，我們在前四個季度的收入排名第23個百分位，30天平均市值的第28個百分位，息税折舊攤銷前利潤的第58個百分位和一年收入增長的第83個百分位。
在為近地天體做出薪酬決定時，薪酬委員會審查了對來自同行羣體成員的數據的分析，對於除近地天體以外的所有全職長期僱員，還使用了拉德福德提供的調查數據。2023年，薪酬委員會利用這些分析來幫助確保我們的高管薪酬計劃具有競爭力，方法是考慮市場數據，並使用與我們競爭人才的公司的可比職位作為個人薪酬決策的參考點。儘管薪酬委員會並非僅根據對競爭數據的審查或任何特定水平的基準來確定薪酬水平，但它認為此類數據是其審議的有用工具，因為我們的薪酬政策和做法必須在市場上具有競爭力，我們才能吸引、激勵和留住合格的執行官。
補償要素
這個 我們的主要元素 近地天體的補償及其主要目標是：
•基本工資。基本工資吸引和留住有才華的高管，認可個人的角色和責任，並提供穩定的收入。
•基於績效的年度現金激勵薪酬。年度績效獎金鼓勵人們專注於績效目標，並獎勵高管為實現這些目標所做的貢獻。
•基於股權的長期激勵性薪酬。以股票期權和限制性股票單位的形式提供的股權薪酬使高管的利益與股東的利益保持一致，強調長期財務和運營業績，並有助於留住高管人才。在2023財年，我們為包括NEO在內的執行官建立了年度股權授予慣例。
我們的NEO目標年薪的絕大多數是以可變或 “風險” 的薪酬形式進行的，取決於我們的財務和經營業績、個人績效因素和股價價值。我們2023財年薪酬計劃的風險內容包括（i）我們的2023年獎勵計劃和（ii）年度股票型長期激勵獎勵補助，形式為RSU和期權獎勵。我們的NEO在2023財年各自的年度薪酬總額目標如下：
* 本表中用於計算百分比的長期激勵性RSU獎勵的美元計價價值與我們在下方薪酬彙總表中披露的RSU獎勵的授予日公允價值不同，因為該獎勵所依據的RSU數量是根據截至發放日期（包括髮放日期）的20天收盤股價平均值計算得出的。
此外，我們的NEO有資格在與其他員工相同的基礎上參與我們的健康和福利計劃以及401（k）計劃（就我們的401（k）計劃而言，我們的執行主席除外）。我們還維持離職和控制權變更安排，這有助於吸引和留住高管人才，並幫助高管在因控制權變更而可能出現的過渡期內保持專注和敬業精神。下文將進一步描述2023年的這些薪酬要素。
基本工資
我們的員工（包括我們的NEO）的基本工資是其總薪酬待遇的重要組成部分，旨在反映他們各自的職位、職責和責任。基本工資是我們薪酬計劃的固定組成部分，為我們的NEO提供了合理程度的財務確定性和穩定性。我們的薪酬委員會每年審查和確定我們的NEO的基本工資，並評估新員工在招聘時的基本工資。
2023 年 2 月，我們的薪酬委員會決定將每位 NEO 的基本工資維持在 2022 年的水平。在做出這一決定時，薪酬委員會審查了每個職位的基本工資範圍與總體市場範圍的比較。
我們 NEO 2023 年的年基本工資如下所示：
| | | | | |
| 姓名 | 2023 年年化基本工資 |
| 凱瑟琳·斯皮爾 | $1,000,000 |
希瑟·哈森(1) | $0 |
| 丹妮拉·圖倫希恩 | $500,000 |
(1)哈森女士不因擔任執行主席而獲得年度基本工資。
他們在2023年獲得的實際基本工資列於下面的薪酬彙總表中。
現金激勵補償
年度現金激勵薪酬是我們薪酬理念的重要組成部分，該理念強調通過使薪酬與財務和運營成就保持一致，激勵我們的NEO和其他符合獎金條件的員工推動與股東價值創造相一致的經營業績，從而按績效付酬。2023 年獎勵計劃基於以下指標和權重的實現情況：
•37.5% 基於公司實現淨收入目標；
•37.5% 基於公司實現調整後的息税折舊攤銷前利潤率目標；以及
•25% 基於個人業績，由薪酬委員會確定，這是基於首席執行官就Turenshine女士向薪酬委員會提出的建議。
在 2023 財年，以下 NEO 有資格參加我們的 2023 年獎勵計劃，目標獎金如下：
| | | | | |
| 被任命為執行官 | 目標獎勵 |
| 凱瑟琳·斯皮爾 | 基本工資的 100% |
| 丹妮拉·圖倫希恩 | $300,000 |
下表列出了薪酬委員會針對2023年獎金計劃的淨收入、調整後的息税折舊攤銷前利潤率和個人績效組成部分設定的門檻、目標、期限和最高獎金機會：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
指標 | 重量 | 最低限度 | 閾值 | 目標 | 伸展 | 最大值 |
| 淨收入 | 37.5% | - | $506M | $576M | $600M | $700M |
| 調整後的息税折舊攤銷前利潤率 | 37.5% | - | 11% | 12.8% | 16.5% | 18% |
個人表現 | 25% | “低於目標” | - | “擊中目標” | - | “高於目標” |
| 支出佔目標的百分比 | | 0% | 50% | 100% | 115% | 200% |
下表列出了2023年淨收入和調整後息税折舊攤銷前利潤率部分的實際實現情況：
| | | | | | | | |
指標 | 實際成就 | 實際成就佔目標支付的百分比 |
| 淨收入 | $550.3M(1) | 80.8% |
調整後的息税折舊攤銷前利潤率(2) | 15.8% | 111.8% |
合併支出佔目標的百分比 | | 96.3% |
(1)就2023年獎勵計劃而言，淨收入按GAAP確定的淨收入計算，調整後不考慮與加拿大客户關税補貼相關的會計重新分類的影響。
(2) 就2023年獎勵計劃而言，調整後的息税折舊攤銷前利潤率是一項非公認會計準則指標，定義見附錄中標題為 “非公認會計準則財務指標和關鍵運營指標” 的部分。
下表列出了我們的薪酬委員會根據首席執行官就Turenshine女士向薪酬委員會提出的薪酬委員會向薪酬委員會提出的建議，符合獎金條件的NEO在2023年獎金計劃中個人績效部分的實際成績，如下表所述：
| | | | | |
被任命為執行官 | 實際成就佔目標支付的百分比(1) |
凱瑟琳·斯皮爾 | 77.0% |
丹妮拉·圖倫希恩 | 96.3% |
(1)為了更好地使獎金成就與公司更廣泛的財務業績保持一致，薪酬委員會決定將2023年獎金計劃個人績效部分的支付上限定為公司財務業績組成部分的實際合併績效百分比，即96.3％。薪酬委員會確定，斯皮爾女士實現了個人績效部分目標的80％，從而實現了個人績效部分的77％（即96.3％的80％），而Turenshine女士實現了個人績效部分目標的100％，從而實現了個人績效部分的96.3％（即96.3％的100％）。
在確定斯皮爾女士的獎金中與其個人業績相關的部分時，薪酬委員會既考慮了公司的整體財務和運營業績，也考慮了斯皮爾女士提出的自願建議。薪酬委員會認為，儘管業務業績和斯皮爾女士的領導能力可能保證她獲得更高的報酬，但斯皮爾女士的建議導致公司領導團隊中個人績效部分的實際成就最低，這表明了問責制、對持續改進和卓越的承諾以及對團隊績效的關注以推動長期成功。薪酬委員會根據審查決定，斯皮爾女士獎金的個人績效部分將按上表所示的水平支付。
在確定Turenshine女士的獎金中與其個人績效相關的部分時，薪酬委員會考慮了斯皮爾女士和Turenshine女士在關鍵戰略目標上的整體業績的建議。薪酬委員會特別認可了Turenshine女士在推動公司實現高於目標的調整後息税折舊攤銷前利潤率業績方面發揮的作用，以及她在幫助進一步制定公司戰略計劃方面的領導作用，以及她在進一步加強公司財務和會計團隊及內部審計計劃方面發揮的作用。薪酬委員會進一步認識到，在她的領導下，公司成功完成了作為大型加速申報人的第二年，並從公司獨立註冊會計師那裏獲得了截至2023年12月31日的財政年度的無保留的SOX意見，沒有實質性缺陷。薪酬委員會根據審查決定，Turenshine女士獎金的個人績效部分將按上表所示的水平支付。
根據公司實現的淨收入和調整後的息税折舊攤銷前利潤率組成部分，以及薪酬委員會對NEO個人業績的確定，符合獎金條件的NEO在其適用目標獎勵機會中實現了以下百分比：
| | | | | |
被任命為執行官 | 實際成就佔目標獎金的百分比 |
凱瑟琳·斯皮爾 | 91.6% |
丹妮拉·圖倫希恩 | 96.5% |
NEO的2023年年度獎金支付列於下方薪酬彙總表中標題為 “獎金” 和 “非股權激勵計劃薪酬” 的欄目中。
基於股票的長期激勵獎勵
我們將股權薪酬視為我們平衡總薪酬計劃的關鍵組成部分。股權薪酬在我們的員工中創造了一種所有權文化，激勵他們為業務的持續增長和發展做出貢獻，並使高管的利益與股東的利益保持一致。我們的薪酬委員會認為，必須向我們的執行官提供股權薪酬，以便將我們的執行官的利益和風險與股東的利益和風險聯繫起來，從而強化我們對確保公司業績與薪酬之間緊密聯繫的承諾。
2023 年，我們過渡到對符合條件的高管級別員工進行年度股權獎勵，以符合共同的市場慣例，減少股價波動的影響，並幫助確保員工在更持續的基礎上持有足夠的未償還和未歸屬股權激勵措施。年度補助金為首席執行官和薪酬委員會提供了每年審查補助金的機會，並確保補助金價值與個人績效保持一致，並與外部市場數據具有競爭力。作為過渡的一部分，我們在 2023 年 5 月向每個 MSE 授予了股票期權和 RSU 獎勵。Spear 和 Turenshine，如下所示：
| | | | | | | | | | | | | | |
被任命為執行官 | 股票期權價值(1) | 受股票期權約束的股票數量 | 限制性股票單位價值(2) | 限制性股票單位數量 |
凱瑟琳·斯皮爾 | $3,000,000 | 833,334 | $3,000,000 | 436,047 |
丹妮拉·圖倫希恩 | $750,000 | 208,334 | $750,000 | 109,012 |
(1)每個股票期權的標的股票數量是根據授予之日股票期權的Black-Scholes公允價值計算得出的。
(2)每個獎勵所依據的RSU數量是根據截至授予日期（包括授予日期）的20天收盤股價的平均值計算得出的。因此，本表中列出的以美元計價的價值可能與下方薪酬彙總表中披露的RSU裁決的授予日公允價值不同。
股票期權獎勵在四年內按月等額分期發放，而RSU獎勵則在四年內按季度等額分期發放，每種情況視持續就業而定。在確定這些獎勵的金額和形式時，薪酬委員會考慮了薪酬治理提供的市場數據、每個NEO的個人績效、角色和責任、競爭因素、每個NEO持有的股權獎勵的既得和未歸屬價值以及先前授予股權獎勵的時機。有關2023年向NEO發放的股權獎勵的更多信息，請參閲下面的 “—高管薪酬表—2023財年基於計劃的獎勵補助金”。由於哈森女士因2022年轉任執行主席而獲得股權獎勵，薪酬委員會決定在2023年不向她發放任何股權獎勵。
退休儲蓄、健康和福利福利
我們目前為包括NEO在內的符合特定資格要求的員工維持401（k）退休儲蓄計劃（“401（k）計劃”）。除執行主席外，我們的NEO有資格以與其他全職員工相同的條件參與401（k）計劃。《美國國税法》（“《守則》”）允許符合條件的員工通過向401（k）計劃繳款，在規定的限額內，在税前基礎上推遲部分薪酬。目前，我們將401（k）計劃參與者繳納的繳款與員工繳款的特定百分比相匹配，只要參與者已在我們任職一年，這些配套繳款將自繳款之日起全額歸屬。我們認為，通過我們的401（k）計劃提供延税退休儲蓄工具，並繳納全額的既得對等繳款，增加了我們薪酬待遇的總體可取性，並進一步激勵了我們的員工，包括我們的NEO，根據我們的薪酬政策。
員工福利和津貼
我們的所有全職員工，包括我們的NEO，都有資格參加我們的健康和福利計劃，包括醫療、牙科和視力福利、人壽保險、帶薪休假和帶薪育兒假。
我們還維持員工股票購買計劃，為符合條件的員工提供以折扣價購買FIGS股票的機會。此外，我們還為包括NEO在內的員工提供多項健康福利，包括送餐津貼、現場和虛擬健身課程、營養指導、心理健康、行為健康、實時和虛擬治療以及自我保健提供商。
我們認為，上述員工福利和津貼對於為我們的NEO提供有競爭力的薪酬待遇是必要和適當的。
我們僅向我們的NEO提供有限的税收 “總額”，包括向所有員工提供的與員工禮物和津貼相關的名義税收總額，對於Spear女士，我們提供了與2022年產生的某些律師費相關的税收總額。
遣散費和控制安排變更
根據他們各自的僱傭協議，我們的每位NEO在某些解僱情況下或控制權變更時都有權獲得一定的報酬和福利。我們認為，如果管理層發生變動，我們的遣散費安排有助於有序過渡。有關遣散費和福利的更多信息，請參閲下面的 “—高管薪酬表—解僱或控制權變更時的潛在付款”。
其他政策和注意事項
股權補助政策
我們的薪酬委員會負責管理股權補助政策，該政策提供以下內容：
•股權獎勵的授予日期在適用獎勵獲得批准之日或之後，在合理可行的範圍內，該日期為每月的第10天或緊接下一個工作日。
•管理指定人向員工發放的新員工補助金自員工入職之日起四年內發放。限制性股票單位每季度授予一次，購買我們的A類普通股的期權每月歸屬，但從員工入職之日起有一年的懸期。
•管理指定人員向員工提供的年度補助金自撥款之日起四年內發放。限制性股票單位每季度授予一次，購買我們的A類普通股的期權每月歸屬，如果年度補助金髮生在該員工入職日期一週年之前，則自員工開始之日起有一年的懸期。
•管理指定人向顧問提供的補助金自撥款之日起兩年內發放。限制性股票單位每季度歸屬，但須遵守可由管理指定人確定的全權限額。管理指定人可能會根據具體情況偏離上述建議的歸屬時間表。
•根據公司在編制財務報表時使用的相同假設，我們的A類普通股的期權數量是將適用期權的美元計價價值除以截至適用授予日的每股Black-Scholes估值來確定的。
•我們受限制性股票單位約束的A類普通股數量的計算方法是將適用的RSU獎勵的美元計價價值除以我們在截至適用授予日（包括）的20個交易日內的A類普通股的平均收盤價。
回扣政策
根據紐約證券交易所上市標準和《交易法》第10D-1條，我們的董事會通過了一項追回錯誤發放的薪酬的政策（“回扣政策”），該政策適用於我們的現任和前任執行官。根據回扣政策，如果出現某些重報，我們需要在規定的回顧期內在税前基礎上收回某些薪酬，但有限的不切實際例外情況除外。涵蓋的重報既包括為更正先前發佈的財務報表所存在的重大錯誤而進行的重報，也包括如果錯誤在本期得到更正或在本期未予糾正則會導致重大錯報的重報。需要收回的金額是收到的基於激勵的薪酬金額超過根據重述的財務指標確定本應收到的金額的部分，並且可以從基於激勵的薪酬、基於時間或績效的股權獎勵或其他薪酬中扣除。
反套期保值/質押政策
我們的董事會通過了內幕交易合規政策，該政策適用於我們的所有董事、高級管理人員和員工。該政策禁止我們的董事、高級管理人員和員工及其控制的任何實體購買預付可變遠期合約、股權互換、國債和交易所基金等金融工具，或以其他方式進行對衝或抵消或旨在對衝或抵消公司股權證券市場價值的任何下降的交易，或者可能導致高管、董事或員工不再具有與公司其他股東相同的目標。此外，該政策禁止質押公司的股權證券作為擔保貸款的抵押品。
第 409A 節
薪酬委員會會考慮《守則》第409A條徵收的罰款税是否會對我們的執行官薪酬的組成部分產生不利影響，並旨在對這些組成部分進行架構，使其符合或不受第409A條的約束，以避免此類潛在的不利税收後果。
“金降落傘” 付款
該守則第280G和4999條規定，某些獲得高額薪酬或持有大量股權的執行官和其他服務提供商如果因公司控制權變更而獲得的報酬或福利，則可能需要繳納消費税，並且我們或繼任者可能會沒收該額外税額的税收減免。儘管薪酬委員會在做出薪酬決定時可能會考慮此類税收減免的可能性，但即使我們無法扣除此類薪酬，它也會根據其認為符合我們高管薪酬計劃目標的薪酬。根據第 4999 條，我們不提供任何税收總額來支付與控制權變更相關的消費税。
基於股份的薪酬會計
我們遵循財務會計準則委員會會計準則編纂主題718（“ASC主題718”）進行基於股份的薪酬獎勵。ASC Topic 718要求公司根據這些獎勵的授予日期 “公允價值” 來衡量向員工和董事發放的所有基於股份的支付獎勵（包括股票期權和限制性股票單位）的薪酬支出。儘管我們的NEO可能永遠無法從其獎勵中實現任何價值，但這種計算是出於會計目的進行的，並在下面的薪酬表中進行了報告。
薪酬委員會報告
FIGS, Inc.董事會薪酬委員會已與管理層審查並討論了S-K法規第402（b）項所要求的薪酬討論與分析，基於此類審查和討論，薪酬委員會建議董事會將薪酬討論和分析納入本委託書中。
邁克爾·索寧，主席
傑弗裏·威爾克，委員會成員
J. Martin Willhite，委員會成員
上述薪酬委員會報告不是在徵集材料，不被視為已向美國證券交易委員會提交，也不得以提及方式納入公司根據經修訂的1933年《證券法》或經修訂的1934年《證券交易法》提交的任何文件中，無論該報告是在本報告發布之日之前還是之後提交的，也不論任何此類文件中是否有任何一般的公司註冊語言。
高管薪酬表
薪酬摘要表
下表包含有關我們的每位近地天體在截至2021年12月31日、2022年和2023年12月31日的年度中獲得的薪酬的信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
姓名和校長
位置 | 年 | 工資
($) | 獎金
($)(1) | 股票獎勵 ($)(2) | 期權獎勵 ($)(2) | 非股權激勵薪酬計劃（美元）(3) | 所有其他
補償 ($)(4) | 總計
($) |
凱瑟琳·斯皮爾 首席執行官 | 2023 | 1,000,000 | 192,600 | 3,449,132 | 3,000,002 | 723,750 | 22,851 | 8,388,335 |
| 2022 | 1,000,000 | -- | -- | -- | -- | 40,737 | 1,040,737 |
| 2021 | 851,923 | 1,000,000 | 3,609,111 | 7,500,006 | -- | 70,588 | 13,031,628 |
希瑟·哈森 行政主席 | 2023 | -- | -- | -- | -- | -- | 351 | 351 |
| 2022 | 593,956 | -- | 11,320,485 | 13,603,183 | -- | 43 | 25,517,667 |
| 2021 | 851,923 | 1,000,000 | 3,609,111 | 7,500,006 | -- | 530 | 12,961,570 |
丹妮拉·圖倫希恩 前首席財務官(5) | 2023 | 500,000 | 72,225 | 862,285 | 750,002 | 217,125 | 22,851 | 2,424,488 |
| 2022 | 500,000 | -- | -- | -- | -- | 18,138 | 518,138 |
| 2021 | 311,539 | 375,000 | 10,252,659 | 10,527,665 | -- | 26,039 | 21,492,902 |
__________________
(1) 金額代表我們的NEO根據2023年獎勵計劃下的個人表現獲得的獎金。有關2023年獎金計劃的描述，請參閲上面的 “—薪酬討論與分析—薪酬要素—現金激勵薪酬”。
(2) 金額反映了根據ASC主題718計算的適用財年內授予的RSU獎勵和股票期權的全部授予日公允價值，而不是向指定個人支付或實現的金額。我們在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的合併財務報表附註12中提供了有關計算2023年向NEO發放的所有股票獎勵和期權獎勵價值的假設的信息。
(3) 金額代表我們的NEO根據公司在2023年獎金計劃下實現預先設定的財務指標而獲得的獎金。有關2023年獎金計劃的描述，請參閲上面的 “—薪酬討論與分析—薪酬要素—現金激勵薪酬”。
(4) 2023 年的金額包括 (i) 公司支付的人壽保險費和 (ii) Mses 的保費。Spear 和 Turenshine，401 (k) 的配對金額為 22,500 美元。
(5) Turenshine女士辭去了首席財務官的職務，自2024年4月12日起生效。
2023財年基於計劃的獎勵的發放
下表提供了與2023財年發放的基於計劃的補助金相關的補充信息，以幫助解釋上面我們在薪酬彙總表中提供的信息。該表列出了2023財年向我們的近地天體發放的所有基於計劃的獎勵的信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | 授予日期 | 非股權激勵計劃獎勵下的預計可能支出(1) | 所有其他股票獎勵：股票或單位數量 (#) | 所有其他期權獎勵：證券標的期權數量（#） | 期權獎勵的行使價格或基本價格（美元/股） | 授予日期股票和期權獎勵的公允價值 ($)(2) |
| 閾值 ($) | 目標
($) | 伸展 ($) | 最大值 ($) |
| 凱瑟琳·斯皮爾 | 不適用 | 375,000 | 750,000 | 862,500 | 1,500,000 | | | | |
5/9/2023(3) | | | | | | 833,334 | 7.91 | 3,000,002 |
5/9/2023(4) | | | | | 436,047 | | | 3,449,132 |
| 丹妮拉·圖倫希恩 | 不適用 | 112,500 | 225,000 | 258,750 | 450,000 | | | | |
5/9/2023(3) | | | | | | 208,334 | 7.91 | 750,002 |
5/9/2023(4) | | | | | 109,012 | | | 862,285 |
__________________
(1)金額反映了我們2023年獎勵計劃部分下的潛在支出，前提是公司實現預先設定的財務指標的情況，前提是2023年獎勵計劃的每個組成部分均在各自的條件下得到滿足
“閾值”、“目標”、“拉伸” 和 “最大” 級別。有關 2023 年獎金計劃的更多信息，請參閲上面的 “—薪酬討論與分析—薪酬要素—現金激勵薪酬”。
(2)根據ASC主題718，金額反映了授予日的公允價值。我們在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的合併財務報表附註12中提供了有關計算這些值所用假設的信息。
(3)代表授予購買公司A類普通股的期權，該期權在2023年5月9日的每個月週年紀念日分48次基本相等的分期歸屬和行使。
(4)代表在 2023 年 6 月 1 日的每個季度週年紀念日分成 16 次基本相等的分期歸屬的 RSU。
對薪酬摘要表和基於計劃的獎勵表的補助金表的敍述性披露
高管薪酬安排
以下是我們與近地天體簽訂的補償協議的摘要。
與凱瑟琳·斯皮爾簽訂的經修訂和重述的僱傭協議
我們是與斯皮爾女士簽訂的經修訂和重訂的僱傭協議的當事方，該協議的任期從2021年5月26日起為期五年。根據經修訂和重述的僱傭協議，斯皮爾女士有權獲得100萬美元的基本工資，並有資格獲得年度獎金，其目標金額等於其基本工資的100％。根據2023年獎金計劃，如果實現薪酬委員會自行決定的最大績效目標，則最高可獲得基本工資的200％，前提是Spear女士通過以下方式繼續工作獎金支付日期。此外，斯皮爾女士有資格參與其他高級管理人員普遍可獲得的健康、福利、退休、休假和其他員工福利計劃、實踐、政策和計劃，公司將支付與Hart-Scott-Rodino法案下有關收購我們證券的任何必要申報和律師費。
根據斯皮爾女士經修訂和重述的僱傭協議的條款，以及與我們的首次公開募股相關的條款，我們批准向斯皮爾女士授予總價值為1,000萬美元的股票期權和RSU獎勵。在我們首次公開募股四週年之前，股票期權將按基本相等的月度分期進行歸屬和行使，而RSU的獎勵將在同一日期之前以基本相等的季度分期付款進行審查，但前提是斯皮爾先生在適用的歸屬日期之前的持續任職情況。
Spear 女士還受員工機密信息和發明轉讓協議、為期一年的離職後禁止招攬契約和無限期相互不貶低契約的條款和條件的約束。
斯皮爾女士經修訂和重述的僱傭協議規定了遣散費和控制權變更補助金，在 “—解僱或控制權變更時的潛在付款” 中有更全面的描述。
與希瑟·哈森簽訂的第二份經修訂和重述的僱傭協議
我們是與哈森女士簽訂的經修訂和重述的僱傭協議的當事方，該協議的期限從2022年8月4日開始，一直持續到2024年12月31日。哈森女士經修訂和重述的僱傭協議規定，在協議期限內，哈森女士沒有資格獲得任何基本工資，從2023財年開始，哈森女士沒有資格獲得年度獎金。哈森女士仍然有資格 (i) 參與健康、福利、退休、休假和其他員工福利計劃、做法、政策和計劃（費用由公司自行承擔，哈森女士在税收中立的基礎上）其他高級管理人員普遍可獲得的健康、福利、退休、休假和其他員工福利計劃、做法、政策和計劃，以及（ii）公司支付與收購相關的經修訂的《哈特-斯科特-羅迪諾法》規定的任何所需申報和律師費我們的證券。在哈森女士修訂和重述的僱傭協議期限內，哈森女士持有的所有未償股權獎勵將保持未償狀態，並將繼續歸屬並可根據其條款行使（如果適用）。
關於哈森女士的任命，根據她修訂和重述的僱傭協議，我們向哈森女士發放了價值等於24,923,668美元的股權獎勵，其中13,603,183美元以非合格股票期權的形式授予，11,320,485美元以RSU獎勵的形式發放。股票期權在2024年12月31日之前以基本相等的月度分期權歸屬和行使，而RSU獎勵則在同一日期之前以基本相等的季度分期付款形式歸屬，但每種情況都取決於哈森女士在適用的歸屬日期之前的持續任期。
哈森女士還受員工機密信息和發明轉讓協議、為期一年的離職後禁止招攬契約和無限期相互不貶低契約的條款和條件的約束。
哈森女士經修訂和重述的僱傭協議規定了遣散費和控制權變更補助金，在 “—解僱或控制權變更時的潛在付款” 中有更全面的描述。
與 Daniella Turenshine 簽訂的經修訂和重述的僱傭信函協議
2022年3月8日，我們與Turenshine女士簽訂了經修訂和重述的僱傭信函協議，內容涉及她被任命為我們的首席財務官。根據經修訂和重述的僱傭信函協議，Turenshine女士有權獲得500,000美元的基本工資，並有資格獲得2023年目標金額為30萬美元的年度獎金，根據我們的2023年獎金計劃，該金額最高可達目標金額的200％
年度獎金，視她在獎金髮放日之前繼續工作而定。此外，Turenshine女士有資格參加我們的標準福利計劃。Turenshine女士的求職信協議因其辭職和終止僱用而終止，該協議自2024年4月12日起生效。
Turenshine女士經修訂和重述的僱傭信函協議規定了遣散費和控制權變更補助金，“—解僱或控制權變更時的潛在付款” 中有更全面的描述。
現金銷售獎勵信
2018年2月22日，我們與每位Mse簽訂了現金銷售獎勵信函協議。哈森和斯皮爾。這些信函協議規定了控制權付款中的現金變動，詳情見 “—終止或控制權變更時的潛在付款”。
財年年終表上的傑出股票獎勵
下表彙總了截至2023年12月31日每個 NEO 的普通股標的激勵計劃獎勵的股票數量。除非另有説明，否則下表中列出的每項股權獎勵均根據公司的2021年股權激勵獎勵計劃（“2021年計劃”）授予，涵蓋我們的A類普通股。在下表中由Mses持有的標的股票獎勵以星號標識。根據股票獎勵交換協議（定義見下文標題為 “某些關係和關聯人交易” 的部分），Hasson和Spear可以交換為B類普通股。下表中未歸屬限制性股票單位的市值基於2023年12月29日，即上一個已完成財年的最後一個交易日，我們的A類普通股的收盤價為每股6.95美元。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | 授予日期 | 期權獎勵 | 股票獎勵 |
| 可行使的未行使期權 (#) 標的證券數量 | 不可行使的未行使期權 (#) 標的證券數量 | 期權行使價 ($) | 期權到期日期 | 未歸屬的股票或股票單位數量 (#) | 未歸屬的股票或股票單位的市場價值 ($) |
| 凱瑟琳·斯皮爾 | 02/22/2018(1)*† | 7,695,000 | — | 0.86 | 02/21/2028 | — | — |
06/27/2018(2)*† | 900,000 | — | 1.37 | 06/26/2028 | — | — |
09/16/2020(3)* | 6,653,436 | 3,582,624 | 5.10 | 09/15/2030 | — | — |
05/26/2021(4) | 469,583 | 257,514 | 22.00 | 05/25/2031 | — | — |
06/01/2021(5) | — | — | — | — | 42,614 | 296,167 |
05/09/2023(6) | 121,527 | 711,807 | 7.91 | 05/8/2033 | — | — |
05/09/2023(7) | — | — | — | — | 381,542 | 2,651,717 |
| 希瑟·哈森 | 02/22/2018(1)*† | 313,336 | — | 0.86 | 02/21/2028 | — | — |
06/27/2018(2)*† | 900,000 | — | 1.37 | 06/26/2028 | — | — |
09/16/2020(3)*† | 10,236,060 | — | 5.10 | 09/15/2030 | — | — |
05/26/2021(4) | 469,583 | 257,514 | 22.00 | 05/25/2031 | — | — |
06/01/2021(5) | — | — | — | — | 42,614 | 296,167 |
08/09/2022(8) | 1,580,042 | 1,283,786 | 11.79 | 08/08/2032 | | |
08/09/2022(9) | — | — | — | — | 480,089 | 3,336,619 |
| 丹妮拉·圖倫希恩 | 12/12/2018(10)† | 37,503 | — | 0.46 | 12/11/2028 | — | — |
10/09/2019(11)† | 37,131 | — | 0.46 | 10/08/2029 | — | — |
09/16/2020(11) | 2,814 | 7,503 | 0.81 | 09/15/2030 | — | — |
12/26/2020(11) | 95,625 | 33,750 | 6.02 | 12/25/2030 | — | — |
05/26/2021(11) | 31,810 | 19,087 | 22.00 | 05/25/2031 | — | — |
06/01/2021(12) | — | — | — | — | 2,983 | 20,732 |
12/24/2021(11) | 408,606 | 408,605 | 26.36 | 12/23/2031 | — | — |
12/24/2021(13) | — | — | — | — | 189,682 | 1,318,290 |
05/09/2023(6) | 30,382 | 177,952 | 7.91 | 05/8/2033 | — | — |
05/09/2023(7) | — | — | — | — | 95,386 | 662,933 |
__________________
* 行使本期權後，根據股權獎勵交換協議，由此產生的A類普通股可在持有人選舉時以 1:1 的比例交換為公司B類普通股。
† 該選項已完全歸屬。
(1)該期權是根據公司經修訂的2016年股權激勵計劃（“2016年計劃”）授予的，在歸屬開始日的每個月週年紀念日當天歸屬和行使該期權所依據的A類普通股總數的四分之一。
(2)該期權是根據2016年計劃授予的，在歸屬開始之日的每個月週年紀念日，該期權所依據的A類普通股總數的四分之一歸屬和行使。
(3)該期權是根據2016年計劃授予的，在授予日的每個月週年紀念日當天授予該期權的A類普通股總數的1/60即可歸屬和行使。如果控制權發生變化（定義見2016年計劃），當時未歸屬於該期權的股份的100％將在控制權變更前立即加速歸屬。如果高管的服務因我們無緣無故解僱或高管出於 “正當理由” 解僱，或者由於死亡或 “殘疾”（每種原因均在適用高管經修訂和重述的僱傭協議中定義）而終止，則當時未投資的受該期權約束的股份的100％將加速歸屬。隨着我們的首次公開募股，哈森女士持有的期權的歸屬速度有所加快。
(4)在授予日的每個月週年紀念日，該期權的歸屬和行使權為該期權所依據的A類普通股總數的四分之一。如果高管的服務因我們無緣無故解僱或高管出於 “正當理由” 解僱，或者由於死亡或 “殘疾”（每種原因均在適用高管經修訂和重述的僱傭協議中定義）而終止，則當時未投資的受該期權約束的股份的100％將加速歸屬。
(5)該RSU獎勵在歸屬開始日期的每個季度週年紀念日授予RSU獎勵所依據的A類普通股總數的1/16。如果高管的服務因我們無緣無故解僱或高管出於 “正當理由” 解僱，或者由於死亡或 “殘疾”（每種原因均在適用高管修訂和重述的僱傭協議中定義）而終止，則當時未投資的受RSU獎勵約束的股份的100％將加速歸屬。
(6) 在授予日的每個月週年紀念日，該期權的歸屬和行使權為該期權所依據的A類普通股總數的四分之一。僅就授予斯皮爾女士的期權而言，如果斯皮爾女士的服務因我們無緣無故或她出於 “正當理由” 解僱而終止，或者由於死亡或 “殘疾”（定義見斯皮爾女士經修訂和重述的僱傭協議）而終止，則當時未投資的受該期權約束的股份的100％將加速歸屬。
(7) 該RSU獎勵在歸屬開始日期的每個季度週年紀念日授予RSU獎勵所依據的A類普通股總數的1/16。僅就授予斯皮爾女士的限制性股份而言，如果Spear女士的服務因我們無緣無故或她出於 “正當理由” 終止，或者由於死亡或 “殘疾”（如斯皮爾女士修訂和重述的僱傭協議中所定義）而終止，則當時未投資的受RSU獎勵約束的股份的100％將加速和歸屬。
(8)該期權將在2022年8月4日的每個月週年紀念日分29次基本相等的分期歸屬和行使（最後一期於2024年12月31日解鎖）。如果 (i) 我們無緣無故終止Hasson女士的服務，或她出於 “正當理由”（每種理由，定義見其經修訂和重述的僱傭協議），且在每種情況下，此類終止均發生在控制權變更（定義見2021年計劃）後的12個月內終止，或者（ii）Hasson女士的服務因其死亡或 “殘疾”（定義）而終止在她修訂和重述的僱傭協議中），當時未投資的期權股份的100％將加速歸屬。如果除了 “原因” 以外的其他原因或她以 “正當理由” 終止Hasson女士的服務，在前一句中描述的控制權變更期限內除外，則當時未投資的受該期權約束的股份的50％將加速歸屬。
(9)該RSU獎勵在2022年8月4日的每個季度週年紀念日分10次基本相等的分期發放（最後一期於2024年12月31日解鎖）。如果 (i) 我們無緣無故終止Hasson女士的服務，或她出於 “正當理由”（每種理由，定義見其經修訂和重述的僱傭協議），且在每種情況下，此類終止均發生在控制權變更（定義見2021年計劃）後的12個月內終止，或者（ii）Hasson女士的服務因其死亡或 “殘疾”（定義）而終止在她修訂和重述的僱傭協議中），當時未投資的受RSU獎勵約束的股份的100％將加速歸屬。如果除了 “原因” 以外的其他原因或她以 “正當理由” 終止Hasson女士的服務，在前一句所述的控制權變更期限內除外，則當時未投資的受RSU獎勵約束的股份的50％將加速和歸屬。
(10)該期權是根據2016年計劃授予的，在歸屬開始日一週年之際歸屬和行使該期權所依據的A類普通股總數的25％，以及此後每個月週年紀念日期權所依據的股份的1/48％。
(11)在歸屬開始日的每個月週年紀念日，該期權的歸屬和行使金額為期權所依據的A類普通股總數的四分之一。如果我們無緣無故終止Turenshine女士的服務，或者她出於 “正當理由”（每種理由，視情況而定，均在適用的董事會同意書或其僱傭書協議中，視情況而定）在控制權變更後的12個月內（定義見適用的董事會同意書或其僱傭信函協議，視情況而定），則當時未投資的受該期權約束的股份的100％將加速增長並歸屬。
(12)該RSU獎勵在歸屬開始日期的每個季度週年紀念日授予RSU獎勵所依據的A類普通股總數的1/16。無論哪種情況，如果我們在控制權變更後的12個月內（定義見適用的董事會同意）無緣無故終止Turenshine女士的服務，則在控制權變更後的12個月內（定義見適用的董事會同意），則當時未投資的受RSU獎勵約束的股份的100％將加速歸屬。
(13)該RSU獎勵將於2022年3月1日授予RSU獎勵所依據的A類普通股總數的1/16，並在此後的每個季度週年紀念日授予RSU獎勵的1/16。如果我們無緣無故終止Turenshine女士的服務，或者她出於 “正當理由”（每種理由，均在她的僱傭信函協議中定義）在控制權變更後的12個月內終止服務（定義見她的僱傭書協議），則當時未投資的受RSU獎勵約束的股份的100％將加速歸屬。
2023財年的期權行使和股票歸屬
| | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | 期權獎勵 | 股票獎勵 |
行使時收購的股份數量
(#) | 通過鍛鍊實現的價值 ($) | 歸屬時收購的股份數量(1)
(#) | 通過歸屬實現的價值(2)
($) |
| 凱瑟琳·斯皮爾 | — | — | 759,218 | 6,589,644 |
| 希瑟·哈森 | 634,995 | 4,738,831 | 1,088,784 | 7,959,411 |
| 丹妮拉·圖倫希恩 | 49,122 | 276,991 | 110,455 | 790,276 |
__________________
(1)表示在歸屬限制性股票單位時收購的股票總數，不考慮為履行適用的預扣税義務而預扣的任何股份。
(2)金額的計算方法是將歸屬股票數量乘以我們在歸屬日的收盤股價。
終止或控制權變更後的潛在付款
如上所述，我們是與每個近地天體簽訂的僱傭協議的當事方，該協議規定，如果NEO無故終止或出於 “正當理由” 辭職，則應支付遣散費和福利。如果符合條件的解僱，這些遣散費將增加：（i）對於 Mses。Spear和Hasson，在控制權變更之前的三個月內或控制權變更後的12個月內；或（ii）對於Turenshine女士，在控制權變更後的12個月內。此外，每個 Mses.Spear's和Hasson的僱傭協議規定，如果高管因死亡或殘疾而被解僱，或者公司的控制權發生變化（無論高管是否遭到解僱），則可以加快某些股權獎勵的歸屬。
我們也是與每個 MSE 簽訂現金銷售獎勵信函協議的當事方。Spear和Hasson規定了與符合條件的控制權變更相關的付款。
根據這些安排向我們的近地天體支付的補助金詳述如下。
凱瑟琳·斯皮爾
根據斯皮爾女士經修訂和重述的僱傭協議，如果我們無緣無故地終止了她的僱傭關係，或者斯皮爾女士在 “控制權變更”（每項變更的定義見其修訂和重述的僱傭協議）後的12個月內以 “正當理由” 終止其僱傭關係，則斯皮爾女士將獲得以下遣散費和福利：(i) 自控制權變更之日起的24個月內持續支付基本工資終止，(ii) 持有的所有未償股權獎勵的100％加速歸屬和行使由她提供，（iii）一次性付清的金額相當於18個月COBRA保費成本的200％；（iv）解僱當年的按比例分配的目標獎金，以及相當於Spear女士在解僱當年目標獎金的200％的金額。如果我們無緣無故解僱Spear女士，或者Spear女士出於不在上述控制變更期限內的 “正當理由” 解僱Spear女士，則Spear女士將獲得上述（i）至（iii）項中規定的遣散費和福利。上述遣散費和福利取決於斯皮爾女士執行對我們的索賠的解除令並繼續遵守她經修訂和重述的僱傭協議中規定的限制性條款。
此外，如果Spear女士因死亡或殘疾而被解僱，Spear女士將獲得其持有的所有未償股權獎勵的100％加速歸屬（以及行使權，如果適用）。
此外，如果公司的控制權發生變化，Spear女士將獲得我們在首次公開募股之前授予的所有未償股權獎勵（不包括因我們的首次公開募股而授予Spear女士的獎勵）的100％加速歸屬（以及可行使性，如果適用）。
此外，斯皮爾女士是現金銷售獎金信函協議的當事方。該信函協議規定，在出售我們公司時，我們公司的隱含股權估值等於或大於4億美元，並且 (i) 股東實際收到的現金對價等於或大於4億美元，或 (ii) 股東實際收到的現金對價等於或大於3億美元，且此類現金對價加上我們實際收到的任何公開交易股權證券的總和持有人等於或大於4億美元，而且，無論哪種情況，只要此類銷售符合《守則》第409A條規定的控制權變更事件（“合格現金銷售”），Spear女士將有資格獲得等於3750,000美元的交易獎金，該獎金在合格現金銷售後的十天內一次性支付。Spear女士在合格現金銷售之日無需受僱或受僱於我們公司即可獲得獎金。
希瑟·哈森
根據哈森女士修訂和重述的僱傭協議，如果我們在 “控制權變更”（每項定義均見哈森女士經修訂和重述的僱傭協議）之後的十二個月內無緣無故終止哈森女士的僱傭協議，或者她在 “控制權變更” 前三個月開始至後12個月結束的期限內以 “正當理由” 終止僱傭關係，則哈森女士將獲得以下待遇
遣散費和福利：（i）100％加速歸屬（如果適用）授予哈森女士的所有未償股權獎勵；（ii）一次性付清的金額相當於18個月COBRA保費成本的200％；（iii）如果終止是在哈森女士支付2022年的年度獎金之前，則金額等於哈森女士2022年的目標年度獎金。如果我們在沒有 “理由” 的情況下終止Hasson女士的僱傭關係，或者她出於不在上述控制權變更期限內的 “正當理由” 解僱Hasson Option和Hasson RSU獎勵的50％加速歸屬（和行使權，如果適用），以及所有其他未償股權獎勵的100％加速歸屬（和行使權，如果適用），以及（ii）一次性支付的金額等於的金額 18 個月的 COBRA 保費費用的 200%。上述遣散費和福利取決於哈森女士對我們的索賠的解除令是否得到執行，並繼續遵守她經修訂和重述的僱傭協議中規定的限制性條款。
此外，如果哈森女士因死亡或殘疾而被解僱，她將獲得其持有的所有未償股權獎勵的100％加速歸屬（以及行使權，如果適用）。
此外，哈森女士是現金銷售獎金信函協議的當事方。該信函協議規定，在出售我們公司時，我們公司的隱含股權估值等於或大於4億美元，並且 (i) 股東實際收到的現金對價等於或大於4億美元，或 (ii) 股東實際收到的現金對價等於或大於3億美元，且此類現金對價加上我們實際收到的任何公開交易股票證券的總和持有人等於或大於4億美元，而且，無論哪種情況，只要此類銷售是合格現金銷售，Hasson女士將有資格獲得等於1,500,000美元的交易獎金，該獎金將在合格現金銷售後的十天內一次性支付。在合格現金銷售之日，哈森女士無需受僱或受僱於我們公司即可獲得獎金。
丹妮拉·圖倫希恩
根據她於2023年生效的經修訂和重述的僱傭信函協議，如果她在 “控制權變更”（每份協議的定義見經修訂和重述的僱傭信函協議）後的12個月內，在無緣無故的情況下，或她以 “正當理由”（以及死亡或殘疾除外）終止僱用時，Turenshine女士有權獲得以下遣散費和福利：(i) 持續支付自解僱之日起 12 個月的基本工資，(ii) 公司支付的 COBRA 最多 12 個月的基本工資延續，（iii）一次性支付的解僱年度的按比例分配的目標獎金，以及（iv）2021年12月Turenshine女士因被任命為我們的首席財務官而授予的股票期權和RSU獎勵的100％加速歸屬（以及可行使性，如果適用）。如果我們無緣無故解僱Turenshine女士或她以 “正當理由”（以及死亡或殘疾除外）終止僱傭關係的行為發生在上述控制變更期限內，則Turenshine女士有權獲得以下遣散費和福利：（i）自解僱之日起12個月內持續支付基本工資；（ii）COBRA延續至多12個月。上述遣散費和福利取決於Turenshine女士及時執行和不撤銷對我們有利的索賠，並繼續遵守Turenshine女士作為僱用條件簽訂的標準員工機密信息和發明轉讓協議中規定的義務。Turenshine女士的求職信協議因其辭職和終止僱用而終止，該協議自2024年4月12日起生效。她無權因辭職而獲得任何遣散費。
預計的潛在付款
下表彙總了在2023年12月31日發生某些符合條件的解僱或控制權變更（無論如何）時將向我們的NEO支付的款項。顯示的金額不包括（i）截至解僱之日的應計但未支付的基本工資，或（ii）NEO在工作期間獲得或累積的適用於所有受薪僱員的其他福利，例如應計休假。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | 好處 | 死亡/殘疾 | 無故或有正當理由（控制權無變化）終止 ($) | 控制權變更（不終止）($) | 與控制權變更有關的無故或有正當理由的終止 ($) |
| 凱瑟琳·斯皮爾 | 現金 | -- | 2,000,000 | -- | 5,000,000 |
COBRA 保費(1) | -- | 24,598 | -- | 24,598 |
限制性股票單位加速(2) | 2,947,883 | 2,947,883 | -- | 2,947,883 |
股票期權加速(2) | 6,627,854 | 6,627,854 | 6,627,854 | 6,627,854 |
現金銷售獎勵(3) | -- | -- | 3,750,000 | 3,750,000 |
總計(4) | 9,575,738 | 11,600,336 | 10,377,854 | 18,350,336 |
| 希瑟·哈森 | 現金 | -- | -- | -- | -- |
COBRA 保費(1) | -- | 45,520 | -- | 45,520 |
限制性股票單位加速(2) | 3,632,785 | 1,964,476 | -- | 3,632,785 |
股票期權加速(2) | -- | -- | -- | -- |
現金銷售獎勵(3) | -- | -- | 1,500,000 | 1,500,000 |
總計(4) | 3,632,785 | 2,009,996 | 1,500,000 | 5,178,305 |
丹妮拉·圖倫希恩(5) | 現金 | -- | 500,000 | -- | 800,000 |
COBRA 保費(1) | -- | -- | -- | -- |
限制性股票單位加速(2) | -- | -- | -- | 1,339,019 |
股票期權加速(2) | -- | -- | -- | 77,456 |
總計(4) | -- | 500,000 | -- | 2,216,475 |
__________________
(1)代表根據截至2023年12月31日公司此類福利的每月成本計算的COBRA保費報銷的估計價值。
(2) 就股票期權而言，股票加速價值的計算方法是：（i）將期權所依據的普通股加速股數量乘以6.95美元，即我們的A類普通股在2023年12月29日，即2023財年最後一個交易日的收盤交易價格，以及（ii）減去期權的行使價。就限制性股票單位而言，股票加速價值的計算方法是將加速限制性股票單位的數量乘以6.95美元，即我們的A類普通股在2023年12月29日的收盤交易價格。
(3) 根據公司與每位Mse於2018年2月22日簽發的每封現金銷售獎勵信函。哈森和斯皮爾，小姐們根據現金銷售獎勵信函中的定義，哈森和斯皮爾有權在符合條件的現金銷售中獲得分別相當於1,500,000美元和3,750,000美元的一次性付款。
(4) 根據美國證券交易委員會規則的要求，該行中報告的總金額可能不等於前幾行中反映的金額總和，這是四捨五入到最接近的整數美元的結果。
(5) Turenshine女士辭去了首席財務官的職務，自2024年4月12日起生效。她無權因辭職而獲得任何遣散費。
薪酬與績效表
根據根據2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》通過的規定，我們必須披露某些信息，説明向NEO的 “實際支付的薪酬” 與某些公司業績衡量標準之間的關係。以下信息是根據這些規則提供的；但是，有關我們的薪酬理念、基於績效的薪酬計劃的結構以及2023年做出的薪酬決策的更多信息，請參見上面的 “—薪酬討論與分析”。請注意，“實際支付的補償” 不一定反映近地天體實際實現的價值。
下表列出了本委託書中薪酬彙總表中報告的薪酬，以及有關截至2021年、2022年和2023年12月31日的每個財政年度向我們的主要執行官（“PEO”）和其他NEO的 “實際支付的薪酬” 以及我們的股東總回報率（“TSR”）以及每個此類財年的淨收入和淨收入的信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | PEO 薪酬總額彙總表（凱瑟琳·斯皮爾）
($)（以千計）(1) | PEO 薪酬總額彙總表（希瑟·哈森）
($)（以千計）(1) | 實際支付給 PEO 的薪酬（凱瑟琳·斯皮爾）
($)（以千計）(1)(2) | 實際支付給 PEO 的薪酬（希瑟·哈森）
($) （以千計）(1)(2) | 非 PEO NEO 的平均薪酬彙總表總額（美元）（以千計） | 實際支付給非 PEO NEO 的平均薪酬（美元）（以千計）(1)(2) | 100美元初始固定投資的價值基於： | 淨收入
($)（以千計） | 淨收入 (美元)（以千計）(4) |
股東總回報
($)(3) | 同行集團股東總回報率
($)(3) |
2023 | 8,388 | 不適用 | 8,732 | 不適用 | 2,424 | 2,340 | 23.15 | 48.16 | 22,637 | 550,315 |
| 2022 | 1,041 | 25,518 | (170,952) | (19,989) | 518 | (19,685) | 22.42 | 49.85 | 21,186 | 505,835 |
| 2021 | 13,032 | 12,962 | 290,153 | 298,744 | 13,839 | 19,870 | 91.81 | 91.22 | (9,556) | 419,591 |
__________________
(1) 2022年8月2日，斯皮爾女士被董事會任命為我們的唯一首席執行官，哈森女士被任命為董事會執行主席。
(2) 金額代表向我們的專業僱主組織支付的 “實際薪酬” 和相關財政年度向剩餘NEO支付的平均 “實際支付的補償”，均根據S-K法規第402（v）項計算，其中包括下表所列財政年度中列出的個人：
| | | | | | | | |
| 年 | 專業僱主組織 | 非 PEO NEO |
2023 | 凱瑟琳·斯皮爾 | 丹妮拉·圖倫希恩 |
| 2022 | 凱瑟琳·斯皮爾和希瑟·哈森 | 丹妮拉·圖倫希恩 |
| 2021 | 凱瑟琳·斯皮爾和希瑟·哈森 | 丹妮拉·圖倫希恩和傑弗裏·勞倫斯 |
儘管我們自願將希瑟·哈森作為截至2023年12月31日的財政年度的NEO列入本委託書，但我們已將她排除在上表中適用於截至2023年12月31日財年的非專業僱主組織NEO的計算範圍之外，因為根據美國證券交易委員會的規定，她不是 “指定執行官”。
此 “實際支付的補償” 列中的美元金額並不反映我們的近地天體在適用年份中實際實現的補償金額。如下表所示，為了計算 “實際支付的薪酬”，S-K法規第402（v）項要求我們從本委託書前面出現的薪酬彙總表 “總計” 列中的美元金額開始，並對各種因素進行調整，包括NEO先前授予的股權獎勵的公允價值變動的影響，如下所示：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | 2023 |
| 調整 | | | | | | | PEO ($) | 非 PEO 近地天體的平均值 ($) |
薪酬表摘要總計 | | | | | | | 8,388,335 | 2,424,488 |
對適用財年薪酬彙總表中 “股票獎勵” 和 “期權獎勵” 列下報告的金額的扣除額 | | | | | | | (6,449,134) | (1,612,287) |
增長基於 ASC 718 在適用財年內授予但截至適用財年末仍未歸屬的獎勵的公允價值（截至適用財年末確定） | | | | | | | 4,940,692 | 1,235,177 |
根據截至歸屬之日確定的適用財年內授予的在適用財年內歸屬的ASC 718獎勵的公允價值 | | | | | | | 753,225 | 188,304 |
根據ASC 718公允價值從上一財年末變為適用的財年末的未償還和未歸屬的獎勵的增加/扣除額，根據ASC 718公允價值從上一財年末變為適用的財年末的變化確定 | | | | | | | 114,631 | 10,350 |
在上一財年授予的在適用財年歸屬的獎勵的增加/扣除額，根據ASC 718公允價值從上一個財年結束到歸屬日的變化確定 | | | | | | | 983,771 | 94,383 |
扣除截至上一財年末確定的在適用財年中沒收的上一財年授予的獎勵的ASC 718公允價值 | | | | | | | — | — |
根據歸屬日期之前的適用財年內支付的股息或其他收益增加 | | | | | | | — | — |
根據適用財年期間修改的期權的增量公允價值增加 | | | | | | | — | — |
在適用財年薪酬彙總表的 “養老金價值和不合格遞延薪酬收入的變化” 欄下報告的精算現值變動扣除額 | | | | | | | — | — |
服務成本增加，如果適用，養老金計劃的先前服務成本增加 | | | | | | | — | — |
實際支付的薪酬金額（按計算結果計算） | | | | | | | 8,731,520 | 2,340,415 |
截至每個財政年度末以及2021、2022和2023財年截至每個歸屬日，我們對NEO的未歸屬和未償還股權獎勵的公允價值進行了重新測量。截至每個計量日的公允價值是使用估值假設和方法（包括波動率、股息收益率和無風險利率）確定的，這些假設和方法通常與根據ASC主題718估算授予時公允價值的公允價值一致，股票期權的調整除外。
股票期權的授予日公允價值是使用Black-Scholes估算的。由於價外期權的預期期限發生變化，在每個財政年度末和每個歸屬日的後續股票期權估值是使用格子估值模型進行的。格子模型利用每種股票期權的合同到期期限，假設持有人將在公司股價首次超過行使價（確定為3.0倍）的預定義倍數時行使股票期權（我們認為這可以更好地估計價外期權）。
(3) 每個適用財年的公司股東總回報率和同行集團股東總回報率是根據自2021年5月首次公開募股開始的100美元固定投資計算得出的。根據S-K法規第201（e）項，我們在截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告中披露了標準普爾500指數服裝、配飾和奢侈品指數，反映在同行集團股東總回報率中的同行組別是標普500指數服裝、配飾和奢侈品指數。
(4) 2023年，淨收入代表調整後的淨收入。 淨收入，調整後是根據公認會計原則確定的淨收入計算的，調整後不考慮與加拿大客户關税補貼相關的會計重新分類的影響。
薪酬與績效表的敍述性披露
財務績效衡量標準之間的關係
下圖以符合相關規則的方式描述了向我們的PEO支付的 “實際支付的補償” 與向剩餘NEO的 “實際支付的補償” 的平均值之間的關係，以及（i）我們的累計股東總回報率， (ii) 我們的同行組股東總回報率， (iii) 我們的淨收入 以及（iv）我們在截至2021年12月31日、2022年和2023年12月31日的財政年度的淨收入，無論如何。
圖表中報告的股東總回報金額假設初始固定投資為100美元，並且所有股息（如果有）都進行了再投資。
薪酬與績效表格清單
我們認為，以下績效指標是我們用來將截至2023年12月31日的財政年度 “實際支付的薪酬” 與近地天體聯繫起來的最重要的財務業績指標：
•淨收入；以及
•調整後息折舊攤銷前利潤率.
首席執行官薪酬比率
根據S-K法規第402（u）項的要求，我們提供薪酬比率信息，説明我們員工的年總薪酬與首席執行官（“首席執行官”）凱瑟琳·斯皮爾的年度總薪酬之間的關係。2023 年，我們上次完成的財政年度：
•我們公司所有員工（首席執行官除外）的年總薪酬中位數為95,750美元；以及
•如本委託書上面列出的薪酬彙總表所示，我們首席執行官的年薪總額為8,388,355美元。
根據這些信息，2023年，我們首席執行官的年總薪酬與所有員工年度總薪酬中位數的比率為87.6比1。在2023財年，我們為包括NEO在內的執行官建立了年度股權授予慣例。這一變化以及2023年對斯皮爾女士的年度補助金導致首席執行官薪酬比率與去年斯皮爾女士沒有獲得股權補助的首席執行官薪酬比率相比大幅提高。
用於確定我們的薪酬比率披露的方法、假設和估計
在確定薪酬比率的計算時，我們使用了下述方法、假設和估計來確定員工中位數：
1.我們選擇了2023年12月31日，也就是2023年的最後三個月，作為確定員工中位數的日期。
2.我們確定，截至2023年12月31日，我們的員工總數為在公司及其子公司工作的約342名員工。
3.為了衡量員工羣體的薪酬，我們選擇了現金薪酬總額。現金薪酬總額包括基本工資、時薪、加班費、獎金和佣金，如我們的工資記錄所示。我們測量了截至2023年12月31日的十二個月期間計算中包含的員工的現金薪酬總額。
4.我們從每個業務部門的工資記錄中收集了截至2023年12月31日的十二個月期間的總現金薪酬信息，並將這一薪酬衡量標準一致地應用於計算中包含的所有員工。我們按年計算了年內僱用的長期僱員的現金薪酬總額。在確定員工中位數時，我們沒有進行任何其他年化調整，也沒有進行任何生活費用調整。
5.確定員工中位數後，我們根據S-K法規第402（c）（2）（x）項的要求，確定並計算了該員工2023年的薪酬要素，因此年薪總額為95,750美元。關於首席執行官的年度總薪酬，我們使用了截至2023年12月31日首席執行官凱瑟琳·斯皮爾的委託書中上述薪酬彙總表 “總計” 欄中報告的金額。
我們認為，此信息中包含的薪酬比率是合理的估計，其計算方式符合S-K法規第402（u）項。
補償風險評估
我們已經評估了所有員工的薪酬計劃，得出的結論是，我們的薪酬政策和做法不會造成合理可能對我們產生重大不利影響的風險。管理層已經評估了我們的高管和員工薪酬和福利計劃，以確定這些計劃的規定和運營是否會造成不希望或無意的實質性風險。風險評估過程包括審查計劃政策和做法；分析以確定與我們的薪酬計劃相關的風險和風險控制；以及確定風險識別是否充分、潛在風險與潛在回報的平衡、風險控制的有效性以及薪酬計劃的影響及其對我們戰略的風險。儘管我們會定期審查所有薪酬計劃，但我們會重點關注支出可變的計劃，包括參與者直接影響支付的能力以及對參與者行動和支付的控制。在這方面，我們認為，我們的激勵性薪酬安排提供的激勵措施不鼓勵冒險精神，超出我們有效識別和管理重大風險的能力，並且符合有效的內部控制和我們的風險管理慣例。
薪酬委員會每年對我們的薪酬計劃進行監督，並期望在必要時進行修改，以應對我們業務或風險狀況的任何變化。
董事薪酬
2023 年董事薪酬
下表列出了根據非僱員董事薪酬計劃向截至2023年12月31日止年度在董事會任職的非僱員董事發放、賺取或支付的薪酬，如下文所述。我們的聯合創始人希瑟·哈森和凱瑟琳·斯皮爾分別擔任執行主席和首席執行官，他們也是董事會成員，但沒有因擔任董事而獲得任何額外報酬。有關支付給Mses的補償的更多信息。2023年的哈森和斯皮爾，參見上面的 “高管薪酬—高管薪酬表—薪酬彙總表”。
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| 姓名 | 以現金賺取或支付的費用 ($) | 股票獎勵 ($)(1) | 總計 ($) |
A.G. Lafley | 50,000 | 150,008 | 200,008 |
傑弗裏·威爾克(2) | 61,192 | 150,008 | 211,200 |
肯尼思·林 | 60,000 | 150,008 | 210,008 |
馬裏奧·馬特(2) | 9,535 | 88,768 | 98,303 |
| J. Martin Willhite | 67,500 | 150,008 | 217,508 |
| 邁克爾·索南 | 85,000 | 150,008 | 235,008 |
| 希拉·安特魯姆 | 55,000 | 150,008 | 205,008 |
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(1)金額反映了根據ASC主題718計算的2023年期間發放的RSU獎勵的全部授予日公允價值。我們在截至2023年12月31日的財政年度財務報表附註12中提供了有關計算髮放給非僱員董事的RSU獎勵價值的假設的信息，該附註包含在我們於2023年2月28日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中。截至2023年12月31日，除馬特先生外，本表中列出的每位董事都持有18,227個限制性股票單位。截至2023年12月31日，馬特先生持有13,035個限制性股票單位。
(2)威爾克先生在審計委員會的任職和馬特先生分別於2023年11月開始在董事會任職。
我們會向任何非僱員董事報銷其在參加董事會和委員會會議時產生的合理自付費用。
董事薪酬計劃
在首次公開募股中，董事會通過了一項非僱員董事薪酬計劃（“董事薪酬計劃”），並且股東批准了該計劃。董事薪酬計劃為我們的某些非僱員董事（均為 “合格董事”）提供年度預付金和長期股權獎勵。董事薪酬計劃的實質條款摘要如下。
董事薪酬計劃由以下部分組成：
現金補償
•年度預付金：50,000 美元
•年度委員會主席預聘金：
◦審計：20,000 美元
◦薪酬：15,000 美元
◦提名和公司治理：10,000 美元
•年度委員會成員（非主席）預聘者：
◦審計：10,000 美元
◦薪酬：7,500 美元
◦提名和公司治理：5,000 美元
年度現金儲備金按季度分期支付，任何部分日曆季度的服務按比例分期支付。
股權補償
•初始補助金：每位最初當選或被任命為董事會成員的合格董事將在該合格董事被任命或當選為董事會成員之日自動獲得RSU獎勵
價值約為150,000美元，乘以分數（i），其分子是365與從公司前一次股東年會之日起到選舉或任命日期的天數之間的差額，（ii）分母為365。這些初始補助金將在（x）適用授予日的一週年紀念日和（y）授予之日之後的公司下一次股東年會之日進行全額歸屬，前提是該合格董事在適用的歸屬日期之前繼續任職。
•年度補助金：自每個日曆年公司股東年會之日起在董事會任職的合格董事將在該年會之日獲得價值約15萬美元的RSU獎勵。每筆年度補助金將在（A）適用撥款日期一週年和（B）撥款日期之後的下一次年會之日進行全額歸屬，前提是該合格董事在適用的授予日期之前繼續任職。
此外，如果符合條件的董事在控制權變更後立即成為公司董事會成員或公司的最終母公司，則每筆初始補助金和年度補助金將在公司控制權變更（定義見2021年計劃）時全部歸屬。
我們董事薪酬計劃下的薪酬受2021年計劃中規定的非僱員董事薪酬年度限額的約束。
股權補償計劃信息
下表提供了截至2023年12月31日的有關我們可能發行普通股的薪酬計劃的信息。
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計劃類別 | 行使未償還期權、認股權證和權利時將發行的證券數量 | | 未償還期權、認股權證和權利的加權平均行使價 | | 根據股權補償計劃可供未來發行的證券數量（不包括第一欄中反映的證券） | |
證券持有人批准的股權補償計劃(1) | | | | | 7,036,045 | (2) |
| 限制性股票單位 | 3,264,673 | (3) | — | | — | |
| 購買A類普通股的期權 | 44,001,160 | (4) | $ | 6.13 | | (5) | — | |
| 股權補償計劃未獲得證券持有人批准 | — | | — | | — | |
| 總計 | 47,265,833 | | $ | 6.13 | | | 7,036,045 | |
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(1)包括2016年計劃、2021年計劃和2021年員工股票購買計劃（“ESPP”）。
(2)從2022年1月1日開始，截至2031年1月1日（含當日），根據我們的2021年計劃批准的股份數量在每個日曆年的第一天增加，等於（A）部分股份（定義見2021年計劃）中的較小者，因此，在此種增加之後立即根據2021年計劃可授予的股份總數應等於該計劃已發行的A類普通股和B類普通股總數的5％ 前一個日曆年的最後一天，以及 (B) 較少的數字股票由我們的董事會決定。自2022年1月1日起，截至2031年1月1日（含當日），根據我們的ESPP授權的股票數量在每個日曆年的第一天增加，等於截至上一財年最後一天已發行的A類普通股和B類普通股的1％以及（B）董事會確定的較少的股票數量（定義見ESPP）中的較小值。根據我們截至2023年12月31日的未償還ESPP發行期，可發行的A類普通股的最大數量為47萬股。
(3)由3,264,673股A類普通股組成，根據2021年計劃受未償還限制性股票單位的約束。2021年計劃生效後，2016年計劃不允許再提供補助金。
(4)分別包括根據2016年計劃和2021年計劃購買A類普通股的33,430,155份和10571,005份未償還期權。自2021年計劃生效以來，儘管現有期權獎勵仍未兑現，但2016年計劃不允許提供進一步的補助金。
(5)截至2023年12月31日，未平倉期權的加權平均行使價為6.13美元。
某些受益所有人和管理層的擔保所有權
下表列出了有關以下人員持有的A類普通股和B類普通股（統稱為 “普通股”）的某些信息：（i）我們已知實益擁有A類普通股或B類普通股5％以上的股東，以及（ii）我們的每位董事（包括所有被提名人）、我們的每位指定執行官以及所有董事和執行官作為一個整體持有的A類普通股和B類普通股，除非另有説明，否則每種情況均自2024年4月10日起生效。每位股東實益擁有的股份數量根據美國證券交易委員會發布的規則確定。根據這些規則，實益所有權包括個人擁有唯一或共享投票權或投資權的任何股份。適用的所有權百分比基於截至2024年4月10日的161,864,232股A類普通股和8,283,641股已發行的B類普通股。在計算個人實益擁有的股份數量和該人的所有權百分比時，該人持有的受期權、限制性股票單位或其他權利約束的普通股目前可行使或將在2024年4月10日起的60天內行使的被視為已發行股份，儘管在計算任何其他人的所有權百分比時，這些股票不被視為已發行股份。
我們的B類普通股的每股已發行股份可隨時由持有人選擇轉換為我們的A類普通股的一股，因此，每位B類普通股的持有人實益擁有同等數量的A類普通股。此外，我們的B類普通股的每股將在 (1) 董事會確定的不少於哈森女士和斯皮爾女士死亡或傷殘後不少於60天或超過180天的日期，以及 (2) 2031年6月1日，即首次公開募股結束之日十週年紀念日，即首次公開募股結束之日起十週年之日自動轉換為我們的A類普通股，我們將每股轉換都稱為最終轉換事件。
除非另有説明，否則下面列出的每位受益所有人的地址為加利福尼亞州聖莫尼卡市科羅拉多大道2834號100套房 90404。根據提供給我們的信息，我們認為，除非另有説明，否則下列每位股東對股東實益擁有的股份擁有唯一的投票權和投資權，但須遵守適用的社區財產法。
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| A 類普通股的股份(1) | | B類普通股的股份(2) | | 常見
股票
受益地
已擁有(3) | | 合併
投票
權力(4) |
受益所有人姓名 | 數字 | 百分比 | | 數字 | 百分比 | | 百分比 | | 百分比 |
| 5% 的股東（不包括被任命為執行官和董事） | | | | | | | | |
託馬斯·塔爾(5) | 27,788,370 | 17.2% | | — | — | | 16.3% | | 8.5% |
Baron Capital Group, Inc.(6) | 25,215,484 | 15.6% | | — | — | | 14.8% | | 7.7% |
先鋒集團(7) | 12,390,645 | 7.7% | | — | — | | 7.3% | | 3.8% |
貝萊德公司(8) | 10,286,103 | 6.4% | | — | — | | 6.0% | | 3.1% |
T. Rowe Price 投資管理公司(9) | 9,517,453 | 5.9% | | — | — | | 5.6% | | 2.9% |
資本國際投資者(10) | 8,569,561 | 5.3% | | — | — | | 5.0% | | 2.6% |
| | | | | | |
| 被任命為執行官和董事 | | | | | | |
凱瑟琳·斯皮爾(11) | 17,849,702 | 10.0% | | 5,469,161 | 66.0% | | 12.5% | | 36.9% |
希瑟·哈森(12) | 14,356,775 | 8.2% | | 2,814,480 | 34.0% | | 9.3% | | 20.7% |
丹妮拉·圖倫希恩(13) | 880,619 | * | | — | — | | * | | * |
A.G. Lafley(14) | 928,275 | * | | — | — | | * | | * |
傑弗裏·威爾克(15) | 154,566 | * | | — | — | | * | | * |
肯尼思·林(16) | 88,694 | * | | — | — | | * | | * |
馬裏奧·馬特(17) | 13,035 | * | | — | — | | * | | * |
J. Martin Willhite(18) | 3,190,084 | 2.0% | | — | — | | 1.9% | | 1.0% |
邁克爾·索南(19) | 52,652 | * | | — | — | | * | | * |
希拉·安特魯姆(20) | 42,652 | * | | — | — | | * | | * |
所有現任執行官和董事作為一個小組（十人）(21) | 36,713,218 | 19.0% | | 8,283,641 | 100% | | 22.3% | | 56.4% |
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*代表不到百分之一。
(1)個人或實體實益擁有的A類普通股的數量和百分比 (i) 包括該人持有的受期權、限制性股票單位或其他權利約束的、目前可行使或將在2024年4月10日起60天內歸屬和/或可行使的A類普通股，被視為已發行的A類普通股，前提是這些股票在計算任何其他人的所有權百分比時不被視為已發行股份，以及 (ii)) 不包括可轉換的 B 類普通股持有人可以隨時選擇轉為A類普通股的股份。
(2)實益持有的B類普通股的數量和百分比不包括受股權獎勵交換協議約束的A類普通股標的期權的股份，定義見本委託聲明中標題為 “某些關係和關聯人交易” 的部分，可在2024年4月10日起的60天內兑換成B類普通股。
(3)個人或實體實益擁有的普通股百分比包括受該人持有的期權、限制性股票單位或其他權利約束的A類普通股和B類普通股，這些股票目前可行使或將在2024年4月10日起的60天內歸屬和/或可行使，這些股票被視為已發行普通股，前提是計算任何其他人的所有權百分比時不將這些股票視為流通股票，並進一步提供該B類股份實益擁有的普通股不包括在內受股票獎勵交換協議約束的A類普通股標的期權的股份，可在自2024年4月10日起的60天內交換為B類普通股。
(4)“合併投票權” 的百分比代表截至2024年4月10日，我們的A類普通股和B類普通股作為單一類別的所有已發行股票的投票權。我們的B類普通股的持有人有權獲得每股20張選票，我們的A類普通股的持有人有權獲得每股一票。
(5)僅基於2022年10月7日向美國證券交易委員會提交的附表13D/A。包括（a）託馬斯·塔爾直接持有的2,101,277股A類普通股，（b）塔爾家族信託基金持有的25,670,175股A類普通股以及（c）第一光投資有限責任公司（“First Light”）持有的16,918股A類普通股。塔爾先生是塔爾家族信託基金的受託人，First Light由塔爾先生的配偶控制。本腳註中提及的所有股票，除First Light持有的股票外，均受投票協議的約束。塔爾先生的地址是 627 N. Wacker Drive #523, 芝加哥, 伊利諾伊州 60606。
(6)僅基於2024年2月14日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A。對於這些A類普通股，（a）Baron Capital Group, Inc.（“BCG”）和羅納德·巴倫各擁有超過24,880,484股的投票權，對25,215,484股共享處置權；（b）BAMCO, Inc.（“BAMCO”）對20,392,999股股票共享投票權，對20,727,999股股票共享處置權，（c）Baron Capital Management, Inc.（“BCM”）對4,487,485股股票擁有共同的投票權和處置權，（d）Baron Growth Fund（“BGF”）對8,453,539股股票擁有共同的投票權和處置權。BAMCO 和 BCM 是 BCG 的子公司。BGF是BAMCO的諮詢客户。羅納德·巴倫是BCG、BAMCO和BCM的董事長兼首席執行官，擁有BCG的控股權，也是BGF的首席執行官。BCG、BAMCO、BCM、BGF 和 Baron 先生的地址是第五大道 767 號，49 號第四樓層，紐約，紐約 10153。
(7)僅基於2024年2月13日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A。對於這些A類普通股，Vanguard集團擁有對215,683股股票的投票權，對12,042,604股股票的唯一處置權，對348,041股股票共享處置權。Vanguard Group 的地址是 Vanguard Blvd 100 號。19355 年，賓夕法尼亞州馬爾文
(8)僅基於2024年1月29日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A。對於這些A類普通股，貝萊德公司（“貝萊德”）擁有對9,998,790股股票的唯一投票權，對10,286,103股股票擁有唯一的處置權。A類普通股的股票由貝萊德的多家子公司記錄在案。貝萊德的地址是哈德遜廣場50號，紐約，10001。
(9)僅基於2024年2月14日向美國證券交易委員會提交的附表13G。對於這些A類普通股，T. Rowe Price Investment Management, Inc.（“價格投資管理公司”）擁有對3,497,095股的唯一投票權，對9,517,453股股票擁有唯一的處置權。這些股票由Price Investment Management擔任投資顧問的基金和賬户持有。普萊斯投資管理公司的地址是馬裏蘭州巴爾的摩市東普拉特街101號21201。
(10)僅基於2024年2月9日向美國證券交易委員會提交的附表13G。對於這些A類普通股，資本國際投資者（“CII”）對8,569,561股擁有唯一的投票權和處置權。CII的地址是加利福尼亞州洛杉磯市南希望街333號55樓 90071。
(11)根據2024年3月19日向美國證券交易委員會提交的附表13D/A和公司已知的信息，包括（a）145,676股A類普通股，（b）1,352,608股B類普通股，（c）凱瑟琳·斯皮爾可撤銷信託基金持有的797,073股A類普通股，（d）2,150,521股B類普通股凱瑟琳·斯皮爾可撤銷信託基金，（e）温格爾希克不可撤銷信託II持有的983,016股B類普通股，（f）温格爾希克不可撤銷信託二期持有的983,016股B類普通股，（g）16,872股在自2024年4月10日起60天內行使股票期權時可發行的,457股A類普通股，以及（h）在自2024年4月10日起60天內結算限制性股票單位歸屬後可發行的34,355股A類普通股。還包括好萊塢資本合夥人有限責任公司記錄在案的141股A類普通股，斯皮爾女士對該股保持着共同的投票權和投資權。斯皮爾女士和公司執行主席哈森女士是好萊塢資本合夥人有限責任公司的唯一成員。假設根據股票獎勵交換協議，斯皮爾女士的期權所依據的所有A類普通股均受交換權（定義見本委託書中題為 “某些關係和關聯人交易” 的部分）的約束，並可在自2024年4月10日起的60天內歸屬和行使為B類普通股，則斯皮爾女士的總投票權為66.6％。本腳註中提及的所有股票均受投票協議的約束。
(12)根據2024年3月19日向美國證券交易委員會提交的附表13D/A和公司已知的信息，包括（a）77,898股A類普通股，（b）1,072,846股B類普通股，（c）希瑟·哈森可撤銷信託持有的8,338股A類普通股，（d）希瑟·哈森持有的799,181股B類普通股可撤銷信託，（e）楓樹不可撤銷信託持有的942,453股B類普通股，（f）14,167,278股A類普通股可在行使60股內行使股票期權時發行自2024年4月10日起的天數，以及（g）自2024年4月10日起60天內在限制性股票單位結算後可發行的103,120股A類普通股。還包括好萊塢資本合夥人有限責任公司記錄在案的141股A類普通股，哈森女士對該股保持着共同的投票權和投資權。哈森女士和公司首席執行官凱瑟琳·斯皮爾是好萊塢資本合夥人有限責任公司的唯一成員。假設根據股票獎勵交換協議，哈森女士的期權所依據的所有A類普通股在自2024年4月10日起的60天內將受交換權約束並歸屬和行使的B類普通股交換為B類普通股，則哈森女士的總投票權為51.5％。本腳註中提及的所有股票均受投票協議的約束。
(13)包括（a）152,824股A類普通股和（b）727,795股A類普通股，這些股票可在行使股票期權時發行，該股票可在自2024年4月10日起的60天內行使。Turenshine女士辭去了公司首席財務官的職務，自2024年4月12日起生效。
(14)包括（a）18,726股A類普通股，（b）AG Lafley可撤銷信託U/A/D 1990年1月10日持有的891,322股A類普通股，以及（c）自2024年4月10日起60天內在限制性股票單位歸屬結算後可發行的18,227股A類普通股。
(15)包括（a）18,726股A類普通股，（b）與威爾克的配偶共同持有的104,923股A類普通股，（c）個人退休賬户中持有的12,690股A類普通股以及（d）自2024年4月10日起60天內結算歸屬限制性股票單位後可發行的18,227股A類普通股。
(16)包括 (a) 70,467股A類普通股和 (b) 18,227股A類普通股，在自2024年4月10日起60天內結算限制性股票單位歸屬後可發行的18,227股A類普通股。
(17)由自2024年4月10日起的60天內完成限制性股票歸屬清算後可發行的13,035股A類普通股組成。
(18)包括（a）3,171,857股A類普通股和（b）自2024年4月10日起60天內在限制性股票單位歸屬結算後可發行的18,227股A類普通股。
(19)包括（a）34,425股A類普通股和（b）在自2024年4月10日起60天內結算限制性股票單位歸屬後可發行的18,227股A類普通股。
(20)包括（a）24,425股A類普通股和（b）在自2024年4月10日起60天內結算限制性股票單位歸屬後可發行的18,227股A類普通股。
(21)包括（a）我們現任執行官和董事實益持有的5,385,588股A類普通股（不重複計算好萊塢資本合夥人有限責任公司登記持有的141股A類普通股，如上文腳註11和12所示），（b）Mses實益持有的8,283,641股B類普通股。Hasson and Spear，（c）在自2024年4月10日起的60天內行使股票期權時可發行的31,067,708股A類普通股，（d）自2024年4月10日起60天內在限制性股票單位歸屬結算後可發行的259,922股A類普通股。假設交易所有Mse的A類普通股。根據股票獎勵交易協議（Mses），哈森和斯皮爾的期權受交易權約束，自2024年4月10日起60天內歸屬和行使B類普通股的期權。哈森和斯皮爾的總投票權將為81.8％。
某些關係和關聯人交易
關聯人交易的政策與程序
我們的董事會通過了書面的《關聯人交易政策和程序》，規定了審查、批准或批准關聯人交易的政策和程序。根據該政策，我們的法律部門主要負責制定和實施流程和程序，以獲取與潛在關聯人交易有關的關聯人信息，然後根據事實和情況確定此類潛在關聯人交易事實上是否構成需要遵守該政策的關聯人交易。如果我們的法律部門確定某筆交易或關係是需要遵守政策的關聯人交易，則我們的總法律顧問必須向審計委員會提供與關聯人交易有關的所有相關事實和情況。我們的審計委員會必須審查每筆關聯人交易的已知相關事實和情況，包括該交易的條款是否與與無關第三方進行公平交易所能獲得的條件相似，該交易是否與公司及其股東的利益不一致，以及關聯人在交易中的利益範圍，考慮我們的《商業行為和道德準則》中的利益衝突和公司機會條款，並批准或不批准關聯人交易。如果審計委員會提前批准需要審計委員會批准的關聯人交易不可行，則管理層可以在審計委員會主席事先批准交易後初步達成交易，但須經審計委員會在下次定期會議上批准該交易；前提是，如果不予批准，管理層將盡一切合理努力取消或取消該交易。如果交易最初未被認定為關聯人，則該交易將在審計委員會下一次定期會議上提交審計委員會批准；前提是，如果未獲得批准，管理層將盡一切合理努力取消或取消該交易。我們的管理層將向審計委員會通報任何已批准或批准的關聯人交易的任何重大變化，並將至少每年提供一次當時所有關聯人交易的狀態報告。任何董事均不得參與批准其作為關聯人的關聯人交易。
以下是自2023年1月1日以來與擁有我們已發行普通股5％或以上的董事、執行官和股東或上述任何人的直系親屬的某些交易、安排和關係，但股權和其他薪酬、解僱、控制權變更和其他安排除外，如上文 “高管薪酬” 中所述。下述所有在我們完成首次公開募股後達成的交易均符合我們的上述關聯人交易政策和程序，包括我們的審計委員會的審查、批准或批准。
股東協議
2020年10月23日，我們與某些普通股持有人（包括但不限於哈森女士和斯皮爾女士）簽訂了經修訂和重述的股東協議，根據該協議，其中某些持有人有權享有與其股票註冊和某些情況下的賠償相關的某些權利。
投票協議
我們、哈森女士和斯皮爾女士、塔爾科以及某些關聯人和信託就我們的首次公開募股簽訂了投票協議，根據該協議，這些各方同意根據投票協議中規定的條款，在哈森女士、斯皮爾女士以及塔爾科及其允許的受讓人（定義見公司經修訂和重述的公司註冊證書）持股期間，將其股份投給哈森女士、斯皮爾女士每人的選舉總計，至少佔我們所有類別普通股已發行股票總數的10％（按攤薄後計算）包括任何已發行和未兑現的期權、限制性股票單位或其他股權獎勵（無論是既得還是未歸屬）、Tulco指定的董事會成員，並投票反對將其免職。
2022年3月21日，關於Tulco將當時由Tulco持有的全部普通股按比例分配給其成員，按照投票協議的設想，《投票協議》的現有各方簽署了一項修正案，並與Tull各方簽署了一項修正案，根據該修正案，Tull各方被承認為投票協議允許的受讓人，並作為投票協議的當事方加入，擁有相同的權利以及作為其他投資者當事方的義務。
交易所交易
在首次公開募股中，我們與哈森女士和斯皮爾女士、塔爾科以及某些相關信託基金簽訂了交換協議，根據該協議，哈森女士和斯皮爾女士及其各自附屬信託基金共持有的6,776,438股A類普通股以及塔爾科當時持有的6,300,000股A類普通股被交換為等量的B類普通股。
此外，根據我們與哈森女士和斯皮爾女士簽訂的與首次公開募股有關的股權獎勵交換權協議（“股權獎勵交換協議”），哈森女士和斯皮爾女士均有權要求我們交換在行使股票期權或授予和結算限制性股票單位時獲得的任何A類普通股，每種股票均為根據2016年計劃授予並在生效之日之前未償還的A類普通股與我們的首次公開募股相關的註冊聲明，以獲得等量B類股份普通股（“交易權”）。根據交易權和股權獎勵交換協議，自2024年4月10日起，Mses.哈森和斯皮爾已經交換了2814,480股和5,469,161股股票
在每種情況下，在RSU結算時收到的A類普通股分別是相同數量的B類普通股。截至 2024 年 4 月 10 日，Mses.哈森和斯皮爾分別保留剩餘的11,449,396股和18,831,060股標的已發行期權的交易權。股權獎勵交換協議不涵蓋首次公開募股完成後授予哈森女士或斯皮爾女士的任何股權獎勵。
就業和薪酬安排
我們已經與我們的執行官簽訂了僱傭協議，並向其發放了股權獎勵。此外，我們還與斯皮爾女士和哈森女士分別簽訂了現金銷售獎勵協議。有關這些安排的更多信息，請參閲上面的 “高管薪酬—高管薪酬表—薪酬彙總表的敍述性披露和基於計劃的獎勵補助表—高管薪酬安排”。
賠償協議
我們已經與每位董事和執行官簽訂了賠償協議。除其他外，這些協議已經或將要求我們在特拉華州法律允許的最大範圍內對每位董事和執行官進行賠償，包括在某些情況下賠償辯護、和解或支付判決等費用。
股東的提議
根據《交易法》第14a-8條，打算考慮將提案納入我們的代理材料中，以便在2025年年度股東大會上提交的提案的股東必須在2024年12月25日之前以書面形式將提案提交給位於加利福尼亞州聖莫尼卡科羅拉多大道2834號100套房90404的辦公室的祕書。
打算在2025年年度股東大會上提交提案，但不打算將提案納入我們的委託書或提名人選為董事的股東必須遵守我們經修訂和重述的章程中規定的要求。除其他外，我們的經修訂和重述的章程要求我們的祕書收到登記在冊的股東的書面通知，表明他們打算在不早於上年年會週年紀念日的第120天和第90天之前提交此類提案或提名。因此，我們必須在2025年2月5日之前且不遲於2025年3月7日收到有關2025年年度股東大會的此類提案或提名的通知。該通知必須包含經修訂和重述的章程所要求的信息，可根據要求向我們的祕書提供該章程的副本。如果2025年年度股東大會的日期在2025年6月5日之前超過30天或之後超過60天，則我們的祕書必須不遲於2025年年會前第90天收到此類書面通知，如果更晚，則在我們首次公開披露該會議日期之後的第10天收到此類書面通知。除了滿足經修訂和重述的章程中的上述要求外，為了遵守通用代理規則，打算徵集代理人以支持公司提名人以外的董事候選人的股東必須提供通知，説明第14a-19條所要求的信息。
對於任何不符合這些要求或其他適用要求的提案，我們保留拒絕、排除亂序或採取其他適當行動的權利。
其他事項
除了上述事項外，我們的董事會不知道有任何其他事項需要在年會上提請採取行動，也不打算在年會上提出任何其他事項。但是，如果在年會之前還要討論其他問題，則打算讓公司代理卡上指定的代理人的持有人自行決定就此進行投票。
徵集代理
隨附的代理由董事會徵集並代表董事會提出，董事會年會通知附在本委託書中，我們的全部招標費用將由我們承擔。除了使用郵件外，我們的董事、高級管理人員和其他員工還可以通過個人面試、電話、電子郵件和傳真等方式索取代理人，他們不會因為這些服務而獲得特別報酬。我們還將要求經紀人、被提名人、託管人和其他信託人向經紀人、被提名人、託管人和其他信託人所持股份的受益所有人轉發募集材料。我們將補償這些人與這些活動有關的合理費用。
本委託書中包含的與我們的董事和高級管理人員的職業和安全資產有關的某些信息基於從個別董事和高級管理人員那裏收到的信息。
在為2025年年會徵集代理人時，我們打算向美國證券交易委員會提交委託書和WHITE代理卡。股東可以在美國證券交易委員會的網站上免費獲得我們的委託書（及其任何修正案和補充）和其他文件，網址為：www.sec.gov。
FIGS 在 10-K 表上的年度報告
根據向美國證券交易委員會提交的FIGS截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告的副本，包括財務報表及其附表，但不包括證物，將在2024年4月10日免費發送給任何登記在冊的股東：
FIGS, Inc.
注意：祕書
科羅拉多大道 2834 號，100 號套房
加利福尼亞州聖莫尼卡 90404
展品副本將收取合理的費用。您也可以在以下地址訪問本委託書和我們的10-K表年度報告 www.proxyvote.com。您也可以在以下地址訪問我們截至2023年12月31日的財政年度的10-K表年度報告 www.ir.wearfigs.com.
無論您是否計劃在線參加年會，我們都敦促您通過免費電話號碼或互聯網對股票進行投票，如本委託聲明中所述。如果您通過郵件收到了代理卡的副本，則可以在隨附的回郵信封中籤名、註明日期並郵寄代理卡。及時對您的股票進行投票將確保年會達到法定人數，並將為我們節省進一步招標的費用。
根據董事會的命令
託德·馬龍，首席法務官兼祕書
加利福尼亞州聖莫尼卡
2024 年 4 月 24 日
附錄
關於前瞻性陳述的警示説明
本委託書包含前瞻性陳述。我們打算將此類前瞻性陳述納入經修訂的1933年《證券法》第27A條和《交易法》第21E條中有關前瞻性陳述的安全港條款。本委託書中包含的除歷史事實陳述以外的所有陳述均可能是前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過諸如 “可能”、“將”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛力”、“戰略”、“努力” 或 “繼續” 等術語來識別前瞻性陳述，或者這些術語的否定性或其他類似的表達方式。本委託書中包含的前瞻性陳述包括但不限於以下方面的陳述：我們的投資者宣傳計劃；我們的董事會領導結構及其風險監督做法；我們的企業責任舉措和目標，包括多元化、公平和包容性、社區聯繫、宣傳和可持續發展；我們的可持續發展目標和目標；我們的薪酬計劃；為2025年年會徵集代理人；以及未來運營的計劃和目標。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營業績。前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異，包括但不限於截至2023年12月31日財年的10-K表第一部分第1A項（風險因素）中討論的重要因素，以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件。本委託書中的前瞻性陳述基於我們獲得的信息，僅代表截至本委託書發佈之日。除非適用法律要求，否則我們不計劃公開更新或修改本委託書中包含的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件還是其他原因。
實質性
我們可能會在此處提供根據聯邦證券法不一定是 “重要的” 信息，用於美國證券交易委員會的報告目的，但這些信息以各種ESG標準和框架（包括基礎數據衡量標準）以及各種利益相關者的利益為依據。這些信息中有許多受假設、估計或第三方信息的影響，這些信息仍在不斷變化並可能發生變化。例如，由於框架要求的修訂、信息的可用性、我們的業務或適用的政府政策的變化或其他因素，我們基於任何標準的披露可能會發生變化，其中一些因素可能超出我們的控制範圍。
非公認會計準則財務指標和關鍵運營指標
除了本文規定的GAAP財務指標外，公司還納入了G條例和S-K條例第10（e）項所指的非公認會計準則財務指標。
公司使用 “調整後的淨收益”、“調整後的息税折舊攤銷前利潤” 和 “調整後的息税折舊攤銷前利潤率” 來提供有用的補充衡量標準，以幫助評估其產生收益的能力，提供與過去財務業績的一致性和可比性，並促進其核心經營業績和同行公司業績的同期比較。公司將 “調整後的淨收益” 計算為調整後的淨收益，其中不包括交易成本、與非普通課程爭議相關的費用，持有至到期投資的臨時減值除外，股票薪酬，包括與獎勵修改、加速績效獎勵和相關的工資税和成本相關的費用、與首次公開募股有關的大使補助金以及公司前首席財務官退休產生的費用以及這些調整的所得税影響。公司將 “調整後息税折舊攤銷前利潤” 計算為調整後的淨收益，其中不包括：其他收入（虧損），淨額；資產處置損益；所得税準備金；折舊和攤銷費用；股票薪酬和相關費用；交易成本；以及與非普通課程糾紛相關的費用。公司通過將調整後的息税折舊攤銷前利潤除以淨收入來計算 “調整後的息税折舊攤銷前利潤率”。
下表顯示了經淨收益調整後的淨收入對賬情況，這是根據公認會計原則計算的最直接可比的財務指標：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 年終了
十二月三十一日 |
| | 2023 | | 2022 |
| | （以千計，股票和每股金額除外） |
淨收入 | | $ | 22,637 | | | $ | 21,186 | |
| 加（扣除）： | | | | |
| 交易成本 | | — | | | 145 | |
與非普通課程爭議相關的費用(1) | | 1,256 | | | 10,128 | |
與首次公開募股和其他相關的股票薪酬支出(2) | | 290 | | | — | |
其他(3) | | — | | | 500 | |
| 上述項目對所得税的影響 | | (847) | | | (2,808) | |
| 經調整後的淨收益 | | $ | 23,336 | | | $ | 29,151 | |
(1) 獨家代表公司與公司現已結束的針對Strategic Partners, Inc.的訴訟相關的律師費、成本和開支。
(2) 包括與首次公開募股相關的某些股票薪酬支出，包括與加速績效獎勵以及相關的工資税和成本相關的費用。
(3) 除暫時減值外，還包括持有至到期投資的臨時減值。
下表顯示了調整後息税折舊攤銷前利潤與淨收益的對賬情況，這是根據公認會計原則計算的最直接可比的財務指標，並列出了調整後的息税折舊攤銷前利潤率與淨收入利潤率，後者是根據公認會計原則計算的最直接可比的財務指標：
| | | | | | | | | | | |
| 年終了
十二月三十一日 |
| 2023 | | 2022 |
| （以千計，毛利除外） |
淨收入 | $ | 22,637 | | $ | 21,186 |
| 加（扣除）： | | | |
其他收入，淨額 | (6,762) | | | (1,061) | |
| 所得税準備金 | 18,170 | | | 17,541 | |
折舊和攤銷費用(1) | 2,942 | | | 1,924 | |
股票薪酬和相關費用(2) | 47,757 | | | 37,533 | |
與非普通課程爭議相關的費用(3) | 1,256 | | | 10,128 | |
| 調整後 EBITDA | $ | 86,000 | | $ | 87,251 |
| | | |
| 淨收入 | $ | 545,646 | | $ | 505,835 |
淨收益（虧損）利潤率(4) | 4.1 | % | | 4.2 | % |
| 調整後息折舊攤銷前利潤率 | 15.8 | % | | 17.2 | % |
(1)不包括 “其他收入（虧損）淨額” 中包含的債務發行成本的攤銷。
(2)包括股票薪酬支出、工資税和與股權獎勵活動相關的成本。
(3) 獨家代表公司與公司現已結束的針對Strategic Partners, Inc.的訴訟相關的律師費、成本和開支。
(4)淨收入利潤率代表淨收入佔淨收入的百分比。
該公司還在此包括 “活躍客户”、“每位活躍客户的淨收入” 和 “平均訂單價值”，這些是關鍵的運營和業務指標，對於瞭解公司業績非常重要。該公司認為，活躍客户數量是增長的重要指標，因為它反映了公司數字平臺的影響力、品牌知名度和整體價值主張。公司將活躍客户定義為在過去12個月內至少進行過一次購買的獨特客户賬户。在任何特定時期，公司通過計算在過去12個月內至少進行過一次購買的客户總數來確定活躍客户的數量，從該期間的最後日期算起。該公司認為，衡量每位活躍客户的淨收入對於瞭解客户的參與度和留存率以及客户羣的價值主張非常重要。公司將每位活躍客户的淨收入定義為前12個月期間的總淨收入除以當期活躍客户的總和。公司將平均訂單價值定義為給定時期內的總淨收入除以該期間的總訂單總額。訂單總數是給定時間段內所有已完成的個人購買交易的總和。該公司認為，其相對較高的平均訂單價值表明了其產品的優質性質。隨着公司擴展到其他產品類別、價位和國際市場並增加其影響力，平均訂單價值可能會波動。
下表分別列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的活躍客户，截至2023年12月31日和2022年12月31日的每位活躍客户的淨收入以及截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的平均訂單價值。
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日， |
| 2023 | | 2022 |
| （以千計） |
| 活躍客户 | 2,593 | | | 2,294 | |
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日， |
| 2023 | | 2022 |
| 每位活躍客户的淨收入 | $ | 210 | | | $ | 221 | |
| | | | | | | | | | | |
| 年終了
十二月三十一日 |
| 2023 | | 2022 |
| 平均訂單價值 | $ | 115 | | | $ | 112 | |
