附件 1.1

Inno 控股公司

承銷協議

[], 2023

AC陽光證券有限責任公司

8761 The Emplade Ct.，ST 30

佛羅裏達州奧蘭多，32836

作為承銷商的代表

在此附表A上命名為

女士們、先生們：

簽署本協議的 Inno Holdings Inc.是德克薩斯州的一家公司(統稱為Inno Holdings Inc.，連同其子公司和聯營公司，包括但不限於在註冊聲明中披露或描述為 公司(以下定義)的子公司或聯營公司的所有實體)，茲確認其與AC陽光證券有限責任公司的幾家承銷商 (包括代表(定義見下文)、“承銷商”和每個“承銷商”) 的協議(本“協議”) AC陽光證券有限責任公司的代表(以此類身份，《代表》) 發行和銷售合計[●]普通股(“實盤股”)，無面值(“普通股”)。本公司亦已向承銷商授予選擇權，可購買最多[●]¹普通股 按本協議第2(C)節規定的條款和目的發行的普通股(“增發股份”)。公司股份和根據本協議購買的任何額外股份在本協議中統稱為“已發行證券”。 本協議計劃發行和出售的已發行證券在本協議中被稱為“發售”。

公司確認其與承銷商的協議如下：

第 節1.公司的陳述和保修.

公司向承銷商作出如下聲明和保證，但有一項諒解，即承銷商在本次發行中可依賴於本發行日期、截止日期(定義如下)和每個期權截止日期(定義如下)， (如果有)：

(a) 提交註冊聲明。本公司已準備並向美國證券交易委員會(以下簡稱“委員會”)提交了一份S-1表格(第333-273429號文件)的註冊説明書，其中包含一份招股説明書，將用於公開發行和出售所發行的證券。經修訂的該等註冊聲明，包括註冊聲明生效時註冊聲明所載的財務報表、證物及附表 ，其形式為證監會根據經修訂的《1933年證券法》(“證券法”)及根據該等法案頒佈的規則及條例(“證券法條例”)宣佈生效的形式，幷包括根據《證券法》第430A條或根據1934年《證券交易法》生效時視為其中一部分的任何所需資料。經修訂的(統稱為《交易法》)及其頒佈的規則和條例(《交易法條例》)稱為《登記聲明》。 本公司根據證券法第462(B)條提交的任何登記聲明稱為《規則462(B)註冊聲明》，自提交規則462(B)註冊聲明的日期和時間起及之後，術語“註冊 聲明”應包括規則462(B)註冊聲明。此類招股説明書在本協議雙方簽署和交付本協議的日期和時間之後，採用根據證券法規則424(B) 首次提交的格式，或者，如果不需要根據證券法規則424(B)提交 ，在註冊聲明生效日期(“生效日期”)註冊説明書中包括的與所發行證券有關的最終招股説明書的格式稱為 “招股説明書”。本協議中對註冊説明書、規則462(B)註冊説明書、註冊説明書(每份“初步招股説明書”)、招股説明書或對上述任何條款的任何修訂或補充的所有提及，應包括根據其電子數據收集、分析和檢索系統(“EDGAR”)向委員會提交的任何副本。在緊接適用時間(定義如下)之前包含在註冊説明書中的初步招股説明書在下文中稱為“定價説明書”。 凡提及“最新的初步招股説明書”，應視為指註冊説明書中包含的最新的初步招股説明書。本文中對任何初步招股説明書或招股説明書或對其中任何一項的補充或修訂的任何提法，應被視為指代幷包括截至該提要之日通過引用方式併入其中的任何文件。

(b)“適用 時間”是指 [●]下午，東部時間，在本協議之日。

(c) 符合註冊要求 。證監會已根據《證券法》和《證券法條例》宣佈《註冊聲明》生效。[●]，2023年。公司遵守了委員會的所有要求，令委員會滿意。 委員會要求提供額外或補充信息。並無阻止或暫停註冊聲明或任何第462(B)條註冊聲明生效的停止令生效，亦無為此目的而提起或待決的法律程序 ，或據本公司所知，監察委員會並無考慮或威脅。

每份初步招股説明書和招股説明書在提交時均遵守或將在所有重要方面符合證券法，並且如果根據EDGAR以電子傳輸方式提交(證券法下的S-T法規可能允許的除外)，則其內容與交付給承銷商用於發售和銷售所發行證券的副本在內容上相同 ，但關於未提交的任何插圖和圖形除外。註冊聲明、規則462(B)註冊聲明和對註冊聲明或規則462(B)註冊聲明的任何生效後的任何修訂，在其生效之時及之後的所有時間，直至《證券法》第4(3)條所要求的招股説明書交付期限屆滿。遵守並將在所有重要方面遵守證券法和證券法法規，並且 沒有也不會包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必須在其中陳述的重大事實或使其中的陳述不具誤導性所必需的 。經修訂或補充的招股章程於其日期及在承銷商完成發售前的所有 次，沒有亦不會包含任何對重大事實的不真實陳述，或遺漏作出陳述所需的重大事實，以根據作出該等陳述的情況而作出， 不具誤導性。前兩句中的陳述和保證不適用於註冊聲明或任何規則462(B)註冊聲明中的陳述或遺漏，或對註冊聲明或規則462(B)註冊聲明、定價説明書或招股説明書中的任何生效後修訂，或依據並符合以書面形式向本公司提供的與承銷商有關的明確供其中使用的信息而作出的任何修訂或補充。據理解及同意，代表任何承銷商提供的唯一該等資料 包括(I)定價招股章程及招股章程封面所載承銷商的姓名及(Ii)招股章程中“價格穩定”及“股份的電子發售、出售及分派”小節(“承銷商資料”)，每一小節的標題均為“承銷”。未按要求在定價説明書或招股説明書中進行公平準確的描述或按要求提交的合同或其他文件 均未在定價説明書或招股説明書中描述或作為註冊説明書的證物進行歸檔。

(d) 披露 套餐。披露説明書“一詞是指(I)經修訂或補充的定價招股説明書，(Ii) 證券法第433條規定的發行人自由撰寫招股説明書(每個發行人免費撰寫招股説明書)， 本協議附表B中確定的 如果有的話，(Iii)本協議附表C中規定的定價條款，以及(Iv)本協議各方此後應明確書面同意將其視為披露説明書的一部分的任何其他 招股説明書。 截至適用時間，披露資料包不包含任何對重大事實的不真實陳述，也沒有遺漏陳述任何必要的重大事實，以使其中的陳述根據作出陳述的情況而不具誤導性。前一句話不適用於基於並符合承銷商信息的披露包中的陳述或遺漏。

(e) 公司並非不符合資格的發行人。(I)於提交註冊説明書及(Ii)於籤立及交付本協議之日，本公司並非不合資格發行人(定義見證券法第405條)，且未計及監察委員會根據證券法第405條所作有關本公司不一定被視為不合資格發行人的任何決定。

(f) 發行人免費發行招股説明書。任何發行者自由寫作招股説明書包括與註冊聲明中包含的信息相沖突的任何信息，包括通過引用併入其中的未被取代或修改的任何文件。 前述句子不適用於基於或符合承銷商信息的任何發行者自由寫作招股説明書中的陳述或遺漏。

(g) 提供給承銷商的材料 。本公司已按承銷商以書面合理要求的數量及地點，向承銷商交付註冊説明書及作為註冊説明書一部分的每份同意書及專家證書副本，以及經修訂或補充的每份初步招股章程及招股章程副本 。

(h) 由公司分發發售材料 。除初步招股説明書、定價招股説明書、招股説明書、承銷商審閲並同意的任何發行人自由撰寫的招股説明書和註冊説明書外，在承銷商購買發售證券完成之前，本公司未分發、也不會分發任何與發售和出售發售證券有關的發售材料。

(i) 《承銷協議》。本協議已由本公司正式授權、簽署和交付，是本公司的有效和具有約束力的協議，可根據其條款強制執行，除非本協議項下獲得賠償的權利可能受到適用法律的限制，並且本協議的執行可能受到破產、破產、重組、暫緩執行或其他與債權人的權利和補救措施有關或影響的法律或一般公平原則的限制。

(j) 已發行證券和承銷商證券的授權。本公司將透過承銷商出售的發售證券 已獲所有必需的公司行動正式及有效授權，並已根據本協議預留以供發行及 出售，當本公司如此發行及交付時，將獲有效發行、全額繳足及無須評估， 本公司施加的所有留置權(定義見第(R)小節)均為免費及無留置權。承銷商的認股權證所涉及的普通股股份(“相關股份”及連同承銷商的認股權證，即“承銷商的證券”)均獲正式授權，當根據承銷商認股權證的條款發行及支付時， 將正式及有效地發行、繳足股款及無須評估、免費及不受本公司施加的所有留置權影響。 公司擁有足夠的普通股股份，可根據招股説明書所述的發售事項發行最多數目的已發行證券及相關股份。

(k) 沒有適用的註冊或其他類似權利。並無擁有登記或其他類似權利的人士根據登記聲明登記本公司任何證券以供出售，幷包括在發售中。

(l) 沒有實質性的不利變化。除披露資料包中另有披露外，在披露資料包中提供信息的相應日期之後：(I)在財務狀況或其他方面，或在公司的收益、業務、前景或運營方面，沒有任何重大不利變化，或任何合理地預期會導致重大不利變化的發展，無論是否源於正常業務過程中的交易(任何該等變化，“重大不利變化”及任何由此產生的影響，即“重大不利影響”)；(Ii)本公司並無 於日常業務過程中產生任何間接、直接或或有重大責任或責任，亦無於日常業務過程中訂立任何重大交易或協議；及(Iii)本公司並無就其普通股股份宣派、支付或作出任何形式的股息或分派。

(m) 獨立會計師 。TAAD LLP(“會計師”)已根據證券法及交易法的規定，就本公司作為註冊聲明的一部分幷包括在披露資料包及招股章程內向證監會提交的經審核財務報表(本協議所用詞語包括與該等報表有關的附註)表達意見，是一間獨立註冊公共會計師事務所。

(n) 財務報表的編制。本公司的每一份歷史財務報表分別作為註冊聲明的一部分提交給委員會，幷包括在披露資料包和招股説明書中，公平地陳述了截至所述日期和期間所提供的信息 。此類財務報表符合《證券法》和《證券法條例》的適用會計要求 ，並且在整個所涉期間符合公認的會計原則 ，但相關附註或未經審計的中期財務報表中可能明確説明的情況除外，這些財務報表受正常的年終審計調整，預計不會是實質性的。 不需要將其他財務報表或支持性時間表納入登記報表中作為參考。 與業務有關的每一項歷史財務數據，本公司的資產或負債在每份初步招股章程及招股章程中以摘要形式列載，該等資料按與註冊説明書所載完整財務報表一致的基準公平地列載。

(o) 公司和良好的信譽。本公司已正式註冊成立或成立，並根據其成立所在司法管轄區的法律有效存在及信譽良好，並有公司權力及授權擁有、租賃及經營其物業，以及 按註冊聲明、披露資料及招股章程所述經營其業務，以及訂立及履行本協議項下的責任。於截止日期，本公司並無直接或間接擁有或控制任何未於註冊聲明、披露資料包或招股章程中披露的公司、 組織或其他實體。

(p) 資本化 和其他股本事項。本公司的授權、已發行及已發行股本載於披露資料包及招股章程(根據披露資料包及招股章程所述的僱員福利計劃或行使披露資料包及招股章程所述的未償還購股權或認股權證(視屬何情況而定)的後續發行(如有)除外)。普通股的股份符合本協議規定的發行和交付，當按照本協議的規定發行和交付時，所發售的證券在所有重要方面都將符合每個披露包和招股説明書中對其的描述。本公司所有已發行及已發行股本已獲正式授權及有效發行， 已繳足股款且無須評估，並已按照適用法律發行。本公司發行股本的流通股並無違反任何優先認購權、優先購買權或認購或購買本公司證券的其他類似權利。除披露資料及招股章程所述外，本公司並無任何授權或尚未行使的期權、認股權證、優先購買權、優先購買權或其他購買權利，或可轉換為或可交換或可行使的股本或債務證券。披露資料包及招股説明書對本公司的股票期權及其他股票計劃或安排，以及根據該等計劃或安排授予的期權或其他權利的描述，準確而公平地提供有關該等計劃、安排、期權及 權利所需顯示的資料。發行和出售發行的證券和標的股份不需要任何股東、董事會或其他人的進一步批准或授權。除註冊説明書、披露方案及招股説明書所載者外，並無任何股東協議、投票協議或其他類似協議涉及本公司作為訂約方的本公司股本，或據本公司所知，本公司任何股東之間或之間並無任何股東協議、表決協議或其他類似協議。

(q) 不違反現有文書 ；無需進一步授權或批准。本公司並未違反其公司章程或經修訂及重述的法律，或違反(或在發出通知或經過一段時間後將會違約)(“違約”)(“違約”) 本公司作為一方或可能受其約束的任何契約、按揭、貸款或信貸協議、票據、合約、專營權、租賃或其他文書(包括但不限於作為登記聲明的證物或本公司的任何財產或資產受其規限的任何協議或合約(每個均為“現有文書”)，除 個別或總體上不會導致重大不利變化的違約外。本公司簽署、交付和履行本協議以及根據披露方案和招股説明書擬進行的交易 (I)已得到所有必要的公司行動的正式授權，不會導致違反經修訂和重述的本公司章程的任何規定，(Ii)不會與本公司的任何財產或資產產生衝突或構成違約，也不會導致根據或要求任何其他方同意對公司的任何財產或資產設定或施加任何留置權、押記或產權負擔，任何現有文書及(Iii)不會導致違反適用於本公司的任何法律、行政法規或行政 或法院法令，但第(Ii)及(Iii)條的情況除外，在該等衝突、違反 違約或違規行為可合理預期不會導致重大不利影響的範圍內。本公司不需要任何法院或其他政府或監管當局或機構的同意、批准、授權或 其他命令，或向任何法院或其他政府或監管當局或機構登記或備案，以簽署、交付和履行本協議，並完成本協議及披露方案和招股説明書中預期的交易，但根據證券法和適用的州證券或藍天法律以及金融業監管局(“FINRA”)對已發行證券進行登記或取得資格除外。

(r) 子公司。本公司的每一家直接及間接附屬公司(每一間均為“附屬公司”，統稱為“附屬公司”)已於本協議附表E列出。各附屬公司均已正式成立， 根據其成立國家的法律有效存在，並且根據其註冊成立的司法管轄區的法律信譽良好 擁有完全的權力和授權(公司或其他)擁有其財產並按照註冊聲明、披露一攬子計劃、招股説明書中所述進行其業務，並且具有適當的業務處理資格，並且在其業務的開展或其財產所有權或租賃所需的每個司法管轄區內具有良好的信譽。除非 未能達到上述資格或信譽良好，不會對本公司及其附屬公司整體造成重大不利變化。除註冊説明書、披露組合及招股章程另有披露外，各附屬公司的所有股權已獲正式及有效授權及發行，由本公司直接或間接擁有，根據其章程或章程文件繳足股款，且無須評估，且無任何留置權、產權負擔、股權或申索(“留置權”)。任何附屬公司的已發行股本或權益均無違反該附屬公司任何證券持有人的優先認購權或類似權利而發行。各子公司的所有組織或組織文件均符合其註冊或組織管轄範圍內適用法律的要求，並完全有效。除附屬公司外，本公司並無直接或間接附屬公司或其直接或間接有效控制的任何其他公司。除附屬公司外，本公司並不透過合約安排或其他方式直接或間接控制任何實體，以致該實體將被視為根據美國公認會計原則將其財務結果與本公司的綜合財務報表內的本公司財務結果合併的綜合附屬實體，而不論本公司是否直接或間接擁有該人士少於多數股權。

(s) 無 實質性行動或訴訟。除披露資料包及招股説明書另有披露外，並無任何法律、政府或監管機構的調查、行動、要求、索償、訴訟、仲裁、查詢或法律程序(統稱為“行動”) 待決或據本公司所知，(I)針對本公司或其任何附屬公司，(Ii)據本公司所知，以本公司或其任何附屬公司的任何高級職員或董事(以該等身份)或由本公司或其任何附屬公司擁有或租賃的財產為標的，在任何該等情況下，(A)該等行動有合理可能被裁定為對本公司不利，及(B)任何該等行動如被裁定為不利，將合理地預期會導致重大不利變化 或不利影響本協議擬進行的交易的完成。除披露資料包及招股説明書另有披露外，本公司並無與員工發生重大勞資糾紛，或據本公司所知， 並無受到威脅或迫在眉睫。本公司或其子公司的任何員工都不是與該員工與本公司或該子公司的關係有關的工會的成員，本公司及其任何子公司也不是集體談判協議的一方，本公司及其子公司認為其與其員工的關係良好。據本公司所知，沒有高管違反任何僱傭合同、保密、披露或專有信息協議或競業禁止協議的任何實質性條款，或以任何第三方為受益人的任何其他合同或協議或任何限制性契諾 ，而繼續聘用該等主管人員不會使本公司或其任何附屬公司 就任何前述事宜承擔任何責任。除披露資料包及招股章程另有披露外，本公司及其附屬公司遵守所有有關僱傭及僱傭慣例、僱傭條款及條件、工資及工時的適用法律及法規，但如未能遵守則不能個別或合共 合理地預期會導致重大不利變化。本公司或其任何子公司，或董事的任何高管，在過去10年內都不是或在過去10年內不是任何涉及違反聯邦或州證券法或根據 州證券法承擔責任的索賠或違反受託責任索賠的訴訟對象。據本公司所知，證監會對本公司或任何現任或前任董事或本公司高管 並無任何調查，亦無任何懸而未決或計劃進行的調查。

(t) 知識產權。本公司擁有、擁有或許可使用開展業務所需的所有 專利、專利申請、商標、商號、版權、域名、許可證、批准和商業祕密(統稱為“知識產權”)的權利，或在註冊聲明、披露資料包和招股説明書中披露的其他權利，除非未能擁有、擁有或擁有使用該等知識產權的其他 權利，否則不會導致重大不利變化。除在註冊聲明、披露包和招股説明書中另有披露外：(I)本公司未收到任何關於侵犯 或與其他人所主張的知識產權相沖突的書面通知；(Ii)本公司不是 註冊聲明、披露包和招股説明書中要求闡明的任何其他個人或實體知識產權的任何期權、許可證或協議的當事方或受其約束，也沒有在所有實質性方面進行描述；(Iii)本公司未獲得或正在使用本公司所採用的任何技術，違反對本公司具有約束力的任何合同義務，或據本公司所知，侵犯任何人的權利；及(Iv)本公司不受任何法院或任何政府部門、委員會、董事會、局、機關或機構、 或任何仲裁員的任何判決、 命令、令狀、禁令或法令的約束，亦不訂立或不參與為解決任何懸而未決或受威脅的訴訟而達成的任何協議， 該等協議會對本公司使用任何知識產權造成重大限制或損害。

(u) 所有必要的許可證等。除披露資料包及招股説明書另有披露外，本公司及其附屬公司均擁有開展業務所需的由適用監管機構或機構簽發的有效及現行證書、授權或許可，並已向適當的國家、地區、地方或其他政府或監管當局作出登記聲明、披露資料及招股説明書所述的擁有或租賃其各自財產或資產或進行其 各自業務所需的所有申報及備案，但如缺乏許可證 將不會合理地預期擁有、本公司並無收到任何有關撤銷或修改或不遵守任何該等牌照的法律程序的通知，而據本公司所知，本公司並無理由相信該等牌照不會在其各自業務的正常運作中續期，而 如被裁定為對本公司不利，則該等牌照將會個別或整體產生重大不利影響。此類許可證是有效的 並且完全有效，並且不包含註冊聲明、披露包或招股説明書中未描述的重大負擔的限制或條件。

(v) 物業的標題。除披露資料包及招股章程另有披露外，本公司對上文第1(N)節所指財務報表(或披露資料包及招股章程的其他部分)所反映的由本公司擁有的所有物業及資產擁有良好及可出售的 所有權，在任何情況下均不受任何擔保權益、按揭、留置權、產權負擔、股權、不利申索或其他缺陷的影響，但不會對該等財產的價值造成重大不利影響，亦不會對本公司使用或擬使用該等財產造成重大 幹擾。本公司根據租約持有的不動產、裝修、設備及動產 按有效及可強制執行的租約持有，但不具實質性且不會對本公司使用或擬使用該等不動產、裝修、設備或動產造成重大幹擾的例外情況 。

(w) 税務 合規。(I)本公司及其子公司均已提交截至本協議日期所需提交的所有聯邦、州、地方和外國所得税申報單，或已及時和適當地提交延期申請，並已支付他們應繳納的所有税款，如果到期並應支付，則在所有重大方面對其任何一方徵收的任何相關或類似評估、罰款或罰款 ；(Ii)尚未確定對本公司或其任何附屬公司不利的税項虧空(本公司或其任何附屬公司亦不知悉或知悉任何可合理預期會對本公司或其附屬公司產生重大不利影響的税項虧空 及可合理預期會產生重大不利影響)；以及(Iii)本公司已在上文第1(N)節所述的適用財務報表中就本公司尚未最終確定納税義務的所有期間的所有聯邦、州和外國所得税及特許經營税 計提充足的費用、應計項目和準備金。

(x) 公司而不是“投資公司”。本公司在履行已發售證券的付款及各披露資料及招股章程中“所得款項的運用”項下預期的所得款項後，將不會被要求註冊為1940年經修訂的投資公司法(“投資公司法”)所指的“投資公司”。

(y) FINRA 從屬關係。任何高級管理人員、董事或持有本公司10%或以上未登記證券的任何實益擁有人與任何參與成員(定義見FINRA規則)沒有任何直接或間接聯繫或聯繫。如果本公司獲悉任何高級職員、董事或持有本公司10%或以上已發行股本的 股東成為或成為參與會員的關聯公司或註冊人，本公司將向代表 和Ortoli Rosenstadt LLP提供諮詢。

(z) 不穩定或操縱價格。本公司並無亦不會直接或間接採取任何旨在或可合理預期會導致或導致本公司任何證券價格穩定或操縱的行動 以促進出售或轉售要約證券。

(Aa)相關的 方交易。本公司或其附屬公司與任何關連人士之間並無直接或間接的業務關係或關聯方交易，而該等業務關係或關聯方交易並未在註冊説明書、招股章程及定價招股説明書中載述，而該等關連人士須在註冊聲明中描述或存檔，或在披露資料包或招股説明書中描述。

(Bb)披露 控制和程序。在需要的範圍內，本公司已建立並維護披露控制和程序(該術語在交易法法規規則13a-15(E)中定義)，旨在確保公司在其根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在委員會規則和表格規定的 時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。除註冊聲明、披露資料包及招股章程另有披露外，本公司並不知悉(A)內部控制的設計或運作有任何重大缺陷，可能對本公司記錄、處理、彙總及報告財務數據的能力造成不利影響，或(br}內部控制有任何重大弱點，或(B)涉及管理層或在本公司內部控制中扮演重要角色的其他僱員的任何欺詐行為，不論是否重大 。

(抄送)公司的 會計系統。除披露資料包及招股説明書另有披露外，本公司維持一套會計控制制度，旨在提供合理保證：(I)交易是根據管理層的一般或特別授權執行；(Ii)交易按需要記錄，以便編制符合公認會計原則的財務報表，並維持對資產的問責；(Iii)只有在獲得管理層的一般或特別授權的情況下，才可進入資產；以及(Iv)按合理間隔將記錄的資產問責與現有資產進行比較，並就任何差異採取適當行動。

(Dd)洗錢合規性 。本公司的業務在任何時候都嚴格遵守所有適用的財務記錄保存和報告要求，包括經2001年《通過提供攔截和阻撓恐怖主義法所需的適當工具來攔截和阻撓恐怖主義法》(《美國愛國者法》)第三章修訂的《美國銀行保密法》的要求，以及本公司開展業務的司法管轄區適用的反洗錢法規，以及其下的規則和條例以及由任何主管政府機構(統稱為，反洗錢法)，且不會由任何涉及本公司的法院或政府機構、主管機構或機構或任何仲裁員就任何反洗錢法律進行任何訴訟、訴訟或訴訟，據本公司所知，這些訴訟、訴訟或法律程序均未完成或受到威脅。

(EE)OFAC.

(I) 本公司、其任何附屬公司，或據本公司所知， 本公司或任何附屬公司的任何董事、高級管理人員、僱員或附屬公司，或任何其他獲授權代表本公司行事的人士，均不是符合以下條件的個人或實體(“個人”) ，或由以下人士擁有或控制：

A.美國財政部外國資產管制辦公室(OFAC)、聯合國安全理事會(UNSC)、歐洲聯盟(EU)、國王陛下的財政部(HMT)或其他相關制裁機構(統稱為“制裁”)實施或執行的任何制裁的對象，或

B.位於、組織或居住在作為制裁對象的國家或地區(包括但不限於緬甸/緬甸、古巴、伊朗、利比亞、朝鮮、蘇丹和敍利亞)。

(Ii)本公司不會直接或間接使用發行所得款項，或將所得款項借出、出資或以其他方式提供給任何附屬或附屬實體、合營夥伴或其他人士：

A.為任何人或與任何人或任何國家或地區的任何活動或業務提供資金或便利，而在提供資金或便利時，這些活動或業務是制裁對象；或

B.以任何其他方式導致任何人(包括參與發行的任何人，無論 作為承銷商、顧問、投資者或其他身份)違反制裁。

(Ff) 《反海外腐敗法》。據本公司所知，本公司或其任何附屬公司、本公司的任何高管、僱員或附屬公司、任何附屬公司或獲授權代表本公司行事的任何其他人士 均未直接或間接採取下列行為：(I)會導致該等人士違反1977年修訂的《反海外腐敗法》及其下的規則和條例(下稱《反海外腐敗法》)，或以其他方式使本公司在任何民事、刑事或政府訴訟或法律程序中遭受任何損害或處罰；(Ii)如於過去作出，可合理預期 會產生重大不利影響，或(Iii)如於未來持續，則可合理預期會對本公司的資產、業務或營運造成重大不利影響。上述包括但不限於，向任何客户、供應商、客户或供應商的僱員或代理人、或任何政府機構或機構的官員或僱員或任何政府機構(國內或國外)或任何政黨或(國內或國外)任何政黨或公職候選人或其他人提供或同意給予任何金錢、禮物或類似利益(在正常業務過程中向客户提供合法的價格優惠除外)。或可能處於幫助或阻礙本公司業務的地位(或在任何實際或擬議的交易中協助本公司)，這可能會使本公司在任何民事、刑事或政府訴訟或法律程序中受到任何損害或處罰。

(GG)內部控制和遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》。本公司完全遵守適用於本公司的《薩班斯-奧克斯利法案》(以下簡稱《薩班斯-奧克斯利法案》)的任何適用條款及相關頒佈的規則和條例，包括但不限於與貸款有關的第402條以及與薩班斯-奧克斯利法案的認證有關的第302及906條以及上市交易所的所有適用規則。公司擁有一套內部控制系統，包括但不限於披露控制和程序、會計事項和財務報告的內部控制、內部審計職能，以及符合所有適用法律和法規的法律和監管合規控制，包括但不限於證券法、交易法、薩班斯-奧克斯利法、證監會的規則和法規以及上市交易所的規則。

(HH)交易所 交易備案。本公司已根據《交易所法令》第12(B)節以表格8-A提交有關普通股的登記聲明，該登記聲明在所有重大方面均符合《交易所法令》，而本公司並無採取任何旨在或據其所知可能會根據《交易所法令》終止普通股登記的行動，本公司亦無接獲監察委員會正考慮終止該等登記的任何通知。

(Ii) 損益表。本公司將在實際可行的情況下儘快向其證券持有人提供涵蓋12個月期間的收益報表(包括根據交易法通過EDGAR系統向公眾公佈的文件)，但無論如何不得遲於本公司本財政年度結束後的16個月，該收益報表應 滿足證券法第11(A)節和規則第158條的規定。

(JJ)定期 報告義務。在招股説明書交付期間，公司應及時向委員會提交根據《交易所法案》要求提交的所有報告和文件。此外，公司應根據證券法第463條的要求，報告發行公司股票所得資金的使用情況。

(KK)有效的 標題。除披露包和招股説明書另有披露外，本公司對其所有財產和資產擁有合法和有效的所有權，不受任何留置權、費用、產權負擔、股權、債權、選擇權和限制，但不會對該等財產的價值產生重大和不利影響，也不會對該實體對該財產的使用造成或提議產生重大幹擾的 除外；它是其中一方的每一份租賃協議都已正式簽署並具有法律約束力；其租賃 權益載於任何租賃協議的條款內，並受該等租賃協議的條款管限，據本公司所知，該等 協議是有效的、具約束力的，並可根據其各自的條款強制執行；本公司並不擁有、營運、管理 或對任何其他任何類別的重大不動產擁有任何其他權利或權益，但招股説明書或披露 資料包所述者除外。

(Ll)[已保留]

(毫米)[已保留]

(NN)[已保留]

(面向對象)D&O 調查問卷。據本公司所知，本公司每位董事及高級職員(“內幕人士”)於發售前填寫的問卷(“內幕人士”) 以及本公司向代表提供的附件B所載禁售協議內的 所載所有資料在各方面均屬真實及正確 而本公司並無知悉任何會導致 內幕人士所填報的問卷內所披露的資料變得不準確及不正確的資料。

任何由公司高級管理人員簽署並交付給代表或代表律師的證書應被視為公司就其中所述事項向承銷商作出的陳述和保證。本公司確認 承銷商和(就根據本協議第5節提交的意見而言)本公司的律師將依賴於上述陳述的準確性和真實性，並在此同意這種依賴。

(PP)償付能力. 根據本公司於每個結算日的綜合財務狀況，於本公司收到出售本協議項下發售證券所得款項後，本公司的現金流連同 本公司將會收到的收益，在考慮現金的所有預期用途後，如將其全部資產變現，則足以 在需要支付該等款項時支付其負債的所有款項。本公司不打算產生超出其到期償付能力的債務(考慮到應就其債務支付的時間和金額)。除註冊説明書及招股章程所載者外，本公司並不知悉任何事實或情況，以致本公司相信本公司將於每個結算日起計一年內根據任何司法管轄區的破產或重組法律申請重組或清盤。註冊説明書及招股章程列載截至本章程日期 本公司或任何附屬公司的所有未償還擔保及無擔保債務，或本公司或任何附屬公司已作出承諾的所有債務。就本協議而言，“負債”係指(X)借入款項或所欠金額超過50,000美元的任何負債(在正常業務過程中產生的應付貿易賬款除外)，(Y)與他人負債有關的所有擔保、背書和其他或有債務，無論其是否反映在或應該反映在公司的綜合資產負債表(或其附註)中，但在正常業務過程中用於存放或收款或類似交易的可轉讓票據背書擔保除外；以及(Z)根據美國公認會計原則要求資本化的租賃項下，任何超過50,000美元的租賃付款的現值。除註冊聲明及招股章程所載者外，本公司或任何附屬公司並無拖欠任何債務。

(QQ)遵守規則 M。本公司並無，據其所知，並無任何獲授權代表本公司行事的人士，(I)直接或間接採取任何旨在導致或導致穩定或操縱本公司任何證券價格的行動，以促進出售或轉售任何已發售證券或相關股份，(Ii)出售、競購、購買或支付任何已發售證券或相關股份的任何補償 ，或(Iii)因招攬他人購買本公司任何其他證券而向任何人士支付或同意支付任何 補償，但就第(Ii)及(Iii)條而言，向承銷商支付或同意支付的補償除外。

(RR)EGS 狀態和測試Waters通信。自首次以保密方式向委員會提交註冊聲明之日起(或如較早，則為本公司直接或透過任何獲授權代表其進行任何有關Waters通訊測試的人士直接或透過代表其行事的第一個日期)至本公告日期止，本公司一直為且是公司法第2(A)節所界定的“新興成長型公司”(“新興成長型公司”)。“測試水域通信” 是指根據該法第5(D)條與潛在投資者進行的任何口頭或書面交流。本公司(A)並非僅與承銷商 與證券法第144A條所指的合資格機構買家或證券法所指的第501條所指的經認可投資者的機構進行任何水域通訊測試以外的任何測試-水域通訊，且(B)除承銷商 外，並無授權其他任何人從事水域通訊測試。本公司再次確認，承銷商已獲授權在承接Testing-the-Waters Communications方面以其名義行事。該公司尚未分發任何書面測試-The-Waters Communications。

(SS) 《銀行控股公司法》。本公司或其任何附屬公司均不受經修訂的《1956年銀行控股公司法》(以下簡稱《BHCA》)及美國聯邦儲備系統理事會(以下簡稱《美聯儲》)的監管。本公司或其任何附屬公司均不直接或間接擁有或控制任何類別有投票權證券5%或以上的流通股，或受BHCA和美聯儲監管的銀行或任何實體總股本的25%或以上。本公司或其任何附屬公司 均不對受BHCA和美聯儲規定 約束的銀行或任何實體的管理或政策施加控制性影響。

(Tt) 美國房地產控股公司。本公司不是，也從來不是經修訂的1986年《國税法》第897節所指的美國房地產控股公司，應承銷商的要求，本公司應提供此類證明。

(UU)保證金 證券.本公司不擁有美聯儲理事會條例U中定義的"保證金證券" （“聯邦儲備委員會”），且發行所得款項不得直接或間接用於購買或持有任何保證金證券，為減少或償還最初因購買或攜帶任何保證金證券而產生的任何債務 ，或為任何其他可能導致任何要約 證券被視為美聯儲條例T、U或X所指的“目的信貸”。

（vv） 整合。 本公司或其任何聯屬公司，或代表本公司或其代表行事的任何人士，均未直接或間接提出任何要約或出售任何證券，或徵求任何購買任何證券的要約，在會導致要約與本公司根據證券法要求登記任何此類證券的先前要約的情況下， 。

(全球)無 受託責任。本公司承認並同意，承銷商對本公司的責任純屬合約性質 ，任何承銷商或其聯營公司或任何銷售代理均不應被視為以受信身份行事， 或以其他方式對公司或其任何聯屬公司就本協議預期的發售及其他交易負有任何受信責任 。儘管本協議有任何相反規定，本公司承認承銷商 可能在發行成功中擁有財務利益，但不限於承銷商為發行證券向公眾支付的價格與向本公司支付的購買價格之間的差額，承銷商沒有義務披露或向本公司交代任何該等額外財務利益。在法律允許的最大範圍內，公司特此放棄並免除公司可能就任何違反或涉嫌違反受託責任而對承銷商提出的任何索賠 。

(Xx)無 會計問題。本公司尚未收到其董事會或審計委員會的任何口頭或書面通知，表明其正在審查或調查，且公司的獨立審計師和內部審計師均未建議董事會或審計委員會審查或調查：(I)增加、刪除、更改或更改公司關於任何重大會計政策的披露；或(Ii)可能導致本公司在本財政年度或之前兩個財政年度內任何年度或中期財務報表重述的任何事項。

(YY)前瞻性陳述 。註冊聲明、披露方案、招股説明書中包含的前瞻性陳述(符合證券法第27A條和交易所法第21E條的含義)，或其任何修訂和補充 中包含的前瞻性陳述，在沒有合理依據的情況下沒有做出或重申或將做出任何前瞻性陳述，或已披露或將披露，但真誠地 除外。

(ZZ)保險. 本公司及其各子公司由公認財務責任的保險人為此類損失和風險投保 保險金額按本公司及其各子公司所在司法管轄區的法律要求經營的業務中的審慎和慣例金額投保；本公司或其任何子公司均未被 拒絕任何尋求或申請的保險範圍；本公司或其任何附屬公司均無理由相信， 本公司將無法在保單到期時續保其現有保險，或無法以不會造成重大不利影響的成本從類似的保險公司獲得類似的承保 以繼續其業務。

(AAA)無 用户費用。本公司或其附屬公司與任何其他人士之間並無任何合約、協議或諒解 會引致向本公司或其附屬公司或任何承銷商提出有效索償，要求收取經紀佣金、與本次發行有關的找回費或其他類似款項，或與本公司或其附屬公司或其各自的高級職員、董事、股東/股東、合作伙伴、僱員或關聯方有關的任何其他安排、協議、諒解、付款或發行 ，而該等安排、協議、諒解、付款或發行可能影響FINRA釐定的承銷商賠償。

(Bbb)操作 和其他數據。與披露包和招股説明書有關的所有運營數據和其他數據在所有材料方面均真實準確。

(CCC)第三方 數據。披露資料包及招股説明書所載的任何統計、行業及市場相關數據均以本公司合理及真誠地認為可靠及準確的來源為依據或源自該等來源，且該等數據與其來源相符，且本公司已取得書面同意將該等數據從該等來源使用至所需程度。

(DDD)遵守環境法 。本公司及其子公司(A)遵守與保護人類健康和安全、環境或危險或有毒物質、廢物、污染物或污染物(“環境法”)有關的任何和所有適用的外國、聯邦、州和當地法律法規，(B)已獲得並遵守所有許可， 根據適用的環境法，它們需要獲得許可證或其他批准才能開展各自的業務，並且(C)未收到關於對危險物質或有毒物質或廢物、污染物或污染物的處置或排放進行調查或補救的任何實際或潛在責任的通知，除非此類不遵守環境法、未能獲得 所需的許可證、許可證或其他批准，或責任不會產生實質性的不利影響。

(EEE)遵守法律、組織文件和合同。本公司或任何附屬公司均不(A)違反或違反適用法律(包括但不限於有關信息收集和用户隱私保護的任何適用法律)的任何規定，或(B)違反或違反其各自的構成文件，或(C)違約(也未發生任何事件)，即在發出通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下，將導致任何違約或違反、構成違約或給予債務持有人(或代表該持有人行事的人)要求回購的權利，根據對本公司或任何附屬公司具有約束力的任何協議或其他文書，或對本公司或任何附屬公司具有司法管轄權的任何政府機構、機構或法院的任何判決、命令或法令，贖回或償還所有 或部分該等債務， ，但上述(A)及(C)項情況除外，而任何該等違反、違反或失責行為不會造成重大不利影響。

(FFF)沒有 非法影響。本公司並未向任何人士或實體提供股份，或促使承銷商向任何個人或實體提供股份，意圖 非法影響：(A)本公司的客户或供應商或本公司的任何關聯公司改變客户或供應商與本公司或該等關聯公司的業務級別或類型，或(B)記者或出版物撰寫或發佈有關本公司或任何該等關聯公司的有利信息。

(GGG) 公司承認，承銷商以及公司的法律顧問將依賴前述陳述的準確性和真實性，並特此同意這種依賴。

第 節2.公司 股份、額外股份和承銷商擔保。

(a) 購買公司股份。根據本協議所載的陳述和保證，但在符合本協議規定的條款和條件的情況下，本公司同意向承保人發行和銷售以下合計[●]按收購價(扣除折扣後)計算的普通股股份(“公司股份”)²共$[●]每股。承銷商同意從公司購買公司股份。

(b) 公司股票的交付和付款。公司股票的交付和付款應於東部時間3日上午10：00 (3^研發)適用時間之後的營業日，或承銷商和公司商定的時間， 在代表律師辦公室或承銷商和公司商定的其他地點。 公司股票交付和付款的時間和日期稱為“截止日期”。購買價款的結清在本文中稱為“結清”。公司股份的付款應在截止日期以電匯方式以聯邦(同日)資金支付給承銷商，並將代表公司股份的證書(形式和實質 令承銷商合理滿意)交付承銷商的賬户(或如果未通過存託信託公司(“DTC”)的全面快速轉移設施 進行證明)。公司股票應在截止日期前至少兩個工作日以承銷商書面要求的名稱和麪額登記。 如果獲得證明，本公司將允許承銷商在截止日期前至少一個完整的工作日對公司股票進行檢查和打包以供交付。公司沒有義務出售或交付公司股票，除非承銷商為所有公司股票進行投標付款。

(c) 額外的 個共享。本公司特此授予承銷商一項選擇權(“超額配售選擇權”)，最多可購買 份額外[●]³普通股股份(“額外股份”)，在每種情況下，僅用於支付此類證券的超額配售(如有)。超額配售選擇權由承銷商自行決定， 用於增發股份。

(d) 行使超額配售選擇權。根據本協議第二款(C)項授予的超額配售選擇權可由代表人在截止日期起45天內行使。增發股份的收購價應等於 第2(A)節規定的每股實有股份收購價。在行使超額配售選擇權之前，承銷商不承擔購買任何額外股份的義務。在此授予的超額配售選擇權可通過承銷商向本公司發出口頭通知的方式行使，該通知應通過隔夜郵件、傳真或其他電子傳輸方式以書面形式確認，列明將購買的額外股份的數量以及額外股份的交付和付款日期和時間(“選擇權 截止日期”)，不得遲於通知日期後的五(5)個完整營業日或公司與承銷商商定的其他時間。在代表律師的辦公室或本公司與承銷商商定的其他地點(包括遠程傳真或其他電子傳輸)。如增發股份的上述 交割及付款未於截止日期發生，則購股權截止日期將按 通知所述日期為準。於行使有關全部或任何部分額外股份的超額配售選擇權後，在本公告所載條款及條件的規限下，(I)本公司有責任向承銷商出售通知內指明的額外股份數目 ，及(Ii)承銷商須購買額外股份總數中的該部分。

(e) 交付 並支付額外股份。額外股份的付款應在期權結束日以電匯方式以 聯邦(當日)基金支付，並在向承銷商交付代表額外股份的證書(形式和實質令承銷商滿意) 後支付(或通過DTC的便利)，由承銷商承擔。增發股份須於購股權截止日期前至少兩(2)個 個完整營業日，以承銷商書面要求的名稱或名稱及經授權的面額登記。本公司並無義務出售或交付額外股份，但如承銷商就適用的額外股份作出付款，則不在此限。期權的截止日期可以與截止日期同時，但不得早於截止日期；如果該時間和日期與截止日期同時，則“截止日期”是指公司股票和增發股份的交割時間和日期。

(f) 承保 折扣。考慮到將提供的服務，承銷商將獲得7%(7.0%)的承銷折扣，即在此次發行中出售給投資者的任何已發行證券。

(g) 承銷商的擔保 。本公司特此同意於適用的截止日期及期權 截止日期(如適用)向代表(及/或其指定人)發行認股權證(主要以附件A的形式)，以購買相當於本公司出售的已發售證券的7%(7.0%)的普通股 股份(“承銷商認股權證”)，包括根據行使超額配售選擇權而發行的任何普通股股份。承銷商的認股權證可全部或部分行使，自發行之日起六個月起至發售開始滿五年時止，初始行權價為$。[●]每股普通股，相當於公司股票首次公開募股價格的120。

(h)不負責任的費用津貼 。本公司同意，於要約結束時，將向代表支付相當於本公司將於完成日期收到的總收益的百分之一(1%)的非實報實銷支出 津貼(“非實報實銷支出津貼”)。

第 節。公司契諾 .

公司與承銷商簽訂並同意如下契約：

(a) 承銷商對擬議的修訂和補充進行的審查。在自適用時間起至 截止日期或代表律師認為法律不再要求承銷商或選定交易商交付招股説明書的較後日期的期間內，包括在根據證券法第172條規則(“招股説明書交付期”)可滿足此類要求的情況下，在修改或補充註冊聲明或招股説明書之前，包括通過參考納入根據交易所法案提交的任何報告而進行的任何修訂或補充。本公司應向承銷商提供該等建議修訂或補充文件的副本以供審閲，而本公司不得提交承銷商合理反對的任何該等建議修訂或補充文件。

(b) 證券 合規法案。在本協議日期之後，在招股説明書交付期內，公司應立即書面通知承銷商：(I)收到證監會的任何意見或要求提供額外或補充信息；(Ii)收到對註冊説明書的任何事後生效的修訂或對定價説明書或招股説明書的任何修訂或補充提出任何申請的時間和日期。(Iii)註冊聲明的任何生效後修訂生效的時間及日期 及(Iv)證監會發出任何停止令以暫停註冊聲明或對註冊聲明的任何後生效修訂的效力，或任何阻止或暫停使用註冊聲明、定價招股説明書或招股章程的命令或通知，或將要約證券從任何證券交易所移除、暫停上市或終止上市或報價的程序 。或為任何此類目的威脅或啟動任何訴訟 。如果監察委員會在任何時間發出任何此等停止令或阻止令或阻止或暫時終止通知，本公司將盡商業上合理的努力，使該等命令儘快解除，或將提交新的註冊聲明，並在可行的情況下，以商業上合理的努力，儘快宣佈該新的註冊聲明生效。此外，本公司同意應遵守《證券法》規則424(B)和430A(視情況而定)的規定，包括有關及時提交文件的規定，並將確認委員會已及時收到公司根據規則424(B)提交的任何文件。

(c) 交易所 合規性法案。在招股説明書交付期間，只要本公司根據《交易所法案》承擔報告義務，本公司將按照《交易所法案》所要求的方式和時間段，按照《交易所法案》第13、14或15條的規定，向委員會提交所有必須提交的文件。

(d) 註冊聲明、招股説明書和其他證券法事項的修正案和補編。如果在招股説明書交付期間， 由於披露包或招股説明書將包括對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏任何必要的重大事實陳述，以根據披露包或招股説明書作出陳述的情況(視情況而定)不具誤導性，或者如果有必要修改或補充披露包或招股説明書，以便根據披露包或招股説明書中的陳述作出陳述，則 將發生或存在該事件或發展。沒有誤導性，或者承銷商認為有必要修改或補充註冊聲明、披露包或招股説明書，或提交包含招股説明書的新註冊聲明，以遵守法律，包括與提交招股説明書有關的法律，本公司同意(I)將任何該等事件或情況通知承銷商(除非該事件或情況已於招股説明書交付期間由承銷商事先通知本公司)，及(Ii)迅速準備(在本招股説明書第3(A)條及第3(F)條的規限下)，向證監會提交(並作出商業上合理的努力以對註冊聲明作出任何修訂或將宣佈生效的任何新註冊聲明)，並自費向承銷商及交易商提供註冊聲明的修訂或補充，披露包或招股説明書或任何新的註冊聲明是必要的 ，以使披露包或招股説明書中經修訂或補充的陳述根據作出陳述的情況(視情況而定)不具誤導性，或使經修訂或補充的註冊聲明、披露包或招股説明書符合法律。

(e) 允許的 免費編寫招股説明書。本公司表示尚未作出，並同意，除非事先獲得承銷商的書面同意，否則不會作出任何與所發行證券有關的要約，而這些要約將構成發行人自由撰寫招股説明書 或以其他方式構成由本公司向委員會提交或由本公司根據證券法第433條保留的“自由撰寫招股説明書”(見證券法第405條定義)；但承銷商的事先書面同意應視為已就本合同附表B所列的每份免費書面招股説明書給予同意。經承銷商同意的任何此類自由寫作招股説明書在下文中被稱為“允許的自由寫作招股説明書”。本公司同意(I)其已將及將視情況而定將每份準許自由寫作招股章程視為發行者自由寫作招股章程，及(Ii)已遵守並將視情況而定，遵守證券法第164及433條規則適用於任何準許自由寫作招股章程的 規定，包括有關及時向證監會提交文件、制定圖例及備存紀錄的規定。

(f) 招股説明書的任何修訂和補充文件的複印件。本公司同意在招股説明書 交付期間免費向承銷商提供承銷商可能合理 要求的每份初步招股章程、招股説明書和披露方案及其任何修訂和補充文件(包括通過引用而納入或被視為納入其中的任何文件)的副本。

(g) 使用收益的 。本公司出售其出售的發售證券所得款項淨額，須按披露資料及招股説明書中“所得款項的使用”一節所述的方式運用。

(h) 轉接 代理。公司應自費聘請和維持所發行證券的登記和轉讓代理。

(i) 內部 控制。本公司將維持一套內部會計控制系統，以提供合理保證：(I) 交易是根據管理層的一般或特別授權進行的；(Ii)交易被記錄為 必要的，以便根據美國公認會計原則編制財務報表並保持對資產的問責； (Iii)只有根據管理層的一般或特定授權才允許訪問資產；以及(Iv)記錄的 資產問責每隔一段合理的時間與現有資產進行比較，並針對任何 差異採取適當行動。完成發售後，內部控制將根據納斯達克股票市場(“納斯達克”)的規則，由董事會審計委員會(“審計委員會”)監督。

(j) 交易所 上市。普通股已獲得正式授權，可在納斯達克資本市場掛牌上市，並將另行通知 發行。本公司實質上遵守納斯達克頒佈的規則及規例的條文，並無理由 相信其在可預見的將來不會繼續遵守所有該等上市及維持規定 (以本文件日期適用於本公司的範圍為限，即截止日期或購股權截止日期；並受適用於本公司的所有豁免及例外規定的規限 及例外規定的規限)。在不限制前述規定的一般性的前提下，並受上述條件的限制：(I)公司董事會的所有成員，包括但不限於公司董事會的每個審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會的所有成員，都符合該等法律、規則和條例規定的獨立資格。(Ii)本公司董事會審計委員會 至少有一名成員為“審計委員會財務專家”(該詞的定義見有關法律、規則及法規)，及(Iii)根據與納斯達克的討論，本公司符合在納斯達克資本市場上市的所有條件 。公司應盡其商業上合理的努力，在本協議簽訂之日起五(5)年內維持納斯達克資本市場的上市。

(k) 未來 向承銷商提交報告。在本協議簽訂之日起的一年內，本公司將在EDGAR上向代表提供(如果無法在EDGAR上獲得)，地址：8761 The Emplade Ct.，STE 30，Orlando，FL 32836，注意：崔瑩，總裁：(I)在每個會計年度結束後，在切實可行的情況下，儘快 提供公司年度報告的副本，其中包括公司截至該會計年度結束時的資產負債表，以及當時結束的年度的損益表、股東權益和現金流量表，以及公司獨立公共會計師或註冊會計師對此的意見。(Ii)於提交後在切實可行範圍內儘快將每份委託書、10-K表格年度報告、10-Q表格季度財務報表或本公司向監察委員會提交的其他報告的副本；及(Iii)本公司的任何報告或通訊副本於可用情況下儘快郵寄予其股份持有人。

(l) 沒有 操縱價格。本公司不會直接或間接採取任何旨在導致或導致或已構成或可能合理預期構成穩定或操縱本公司任何證券價格的行動。

(m) 現有的 鎖定協議。除註冊聲明、披露資料及招股説明書所述外，本公司與其證券持有人之間並無現有的 協議禁止出售、轉讓、轉讓、質押或質押本公司的任何證券。本公司將指示轉讓代理對受該等“鎖定”協議約束的本公司證券 在協議規定的期限內施加停止轉讓限制。

(n) 公司 鎖定。

(I)未經代表事先書面同意，公司不得在本協議之日起180天(“禁售期”)內(I)根據證券法發出、要約、質押、宣佈有意出售、出售、出售任何期權或合約、購買、購買任何期權或合約、授予購買或以其他方式轉讓的任何期權、權利或認股權證，或直接或間接處置，或根據證券法向證監會提交登記聲明，任何普通股股份或可轉換為或可行使或可交換為普通股股份的任何證券，或(Ii)訂立 任何掉期或其他協議，以全部或部分轉讓普通股或任何該等其他證券的所有權的任何經濟後果，不論上文第(I)或(Ii)款所述的任何該等交易將以現金或其他方式以現金或其他方式交割 普通股或該等其他證券，但根據本協議向承銷商交付的除外。本公司 同意在禁售期 到期前不加速任何期權或認股權證的歸屬或任何回購權利的失效。

(Ii) 本協議第3(N)(I)節中包含的限制不適用於：(A)已發行的證券，(B)標的股票，(C)因轉換或交換可轉換或可交換證券或行使認股權證或期權而發行的任何普通股，在每種情況下，截至適用時間，且如註冊聲明、披露資料包或招股説明書所述，(D)任何普通股或購買任何普通股或其他普通股的期權 根據本公司的股票激勵計劃發行或授予的任何普通股獎勵， 在適用時間生效的股票購買計劃、股權計劃或股息再投資計劃，以及(E)普通股或與包括真誠商業關係的獨立第三方(包括合資企業、營銷或分銷安排)有關的交易而發行的其他證券合作協議或知識產權許可協議)或任何資產收購或收購另一實體不少於多數或控股部分的股權；但(X)根據(E)條款發行的普通股的股份總數不得超過緊隨根據(E)條款發行和出售的已發行普通股總數的5%(5%)，以及(Y)在禁售期內根據(E)條款發行或授予的任何該等普通股或其他證券的接受者應基本上以本合同附件B的 形式訂立協議。

(o) 對持續產品的限制 。儘管有第3(N)節所載的限制，本公司代表其本身及任何後續實體同意，未經承銷商事先書面同意，本公司將不會在本公司首個交易日起計12個月內，直接或間接在任何“按市場買賣”或持續的 股權交易中，要約出售、出售、訂立出售合約以出售、出售或以其他方式處置本公司普通股股份或任何可轉換為或可行使或可交換本公司普通股股份的證券。

(p) 不存在 其他要求。本公司無需取得任何人士(包括任何政府或監管機構或機構或任何法院)的同意、批准、授權或命令，或向任何人士(包括 任何政府或監管機構或機構或任何法院)作出任何同意、批准、授權或向其備案或登記，以完成本協議所擬進行的交易，以及發行和出售要約證券，但已取得、 或在成交日期或之前作出、且在成交日期或將於成交日期完全有效的除外。根據外國司法管轄區的法律和法規，完成本協議規定的與發售證券的發行、發行和銷售有關的交易，不需要任何授權、同意、 批准、許可、資格或命令，也不需要向任何外國司法管轄區的任何人(包括任何政府機構或機構或 任何法院)備案或登記，但已獲得或作出的交易除外。

(q) 優先購買權 。本公司和代表同意，代表在發售完成後十二(12)個月內擁有不可撤銷的優先購買權 (“優先購買權”)，在公司或其任何附屬公司：(I)決定為任何債務提供融資或再融資的情況下，作為獨家和獨家投資銀行、獨家和獨家賬簿管理人、獨家和獨家財務顧問、獨家和獨家承銷商 和/或獨家和獨家配售代理。或(Ii)決定以公開發售(包括市場融資)或私募或任何其他股權、股權掛鈎或債務證券的融資方式籌集資金。如果代表決定接受此類約定，則管轄此類約定的協議除其他事項外，將包含關於類似規模和性質的交易向代表收取的慣常費用的條款，以及適用於此類交易的本協議的條款，包括 賠償。儘管有上述規定，代表應在收到本公司關於其融資需求的通知後十五(15)個工作日內，以書面通知本公司作出接受本公司根據第3(Q)條的聘用的決定。代表有權決定 其他經紀交易商是否有權參與任何此類交易，以及任何此類參與的經濟條款。

(r) 尾部 句點。代表有權就任何公開或非公開發售或其他融資或任何形式的集資交易(“尾部融資”)，向本公司收取相當於購買本公司證券的每位購買者支付總價的6%(6.0%)的現金配售費用，條件是此類融資或資本是由代表在參與期內(定義見下文)以至少一次面對面或電話形式介紹給本公司的投資者直接或間接向本公司提供的。如果此類尾部融資在合約期內的任何時間完成，或在合約期屆滿或終止該特定合約期後的十二(12)個月內完成 本公司與代表之間於2023年6月27日訂立的函件協議(“合約期協議”)。 合約期結束時，合約期結束時，合約期內向本公司介紹的投資者名單，只有該等投資者有資格獲得本節所列費用。“參與期” 指自2023年6月27日起至(I)2023年12月31日或(Ii)發售完成之日(以兩者中較早者為準)的期間。本公司保留“因故終止合同”的權利。在行使因原因終止的權利時，代表無權獲得第3(R)節規定的任何尾部融資的任何補償，也無權享有第3(Q)節所述的優先購買權。在本協議中，“原因”應指， 故意的不當行為、嚴重疏忽或未能提供本協議中所設想的承保服務。

第 節。支付費用和開支 。公司特此同意在每個截止日期和期權截止日期(如果有的話)支付與公司履行本協議項下義務有關的所有費用，包括但不限於：(A)與將在向證監會的發售中出售的普通股登記有關的所有備案費用和通訊費用 ；(B)與FINRA審查發售相關的所有公開申報系統備案費用；(C) 與該等已發售證券在聯交所及本公司與代表共同釐定的其他證券交易所上市有關的所有費用及開支，包括DTC就新證券收取的任何費用；。(D)與本公司高級人員及董事的背景調查有關的所有費用、開支及支出。(E)與根據代表可能合理指定的州和其他司法管轄區的“藍天”法律對已發行證券進行註冊或獲得資格有關的所有費用、支出和支出(包括但不限於所有備案和註冊費)；(F)與根據代表可能合理指定的外國司法管轄區的證券法律對已發行證券進行註冊、資格或豁免有關的所有費用、支出和支出；(G)所有承銷文件的郵寄及印製費用 (包括但不限於承銷協議、任何藍天調查及(如適用)承銷商之間的任何協議、選定交易商協議、承銷商問卷及授權書)、註冊聲明、招股章程及其所有修訂、補充及證物，以及代表人合理地認為需要的任何初步及最終招股章程；。(H)製備、印製及交付代表已發行證券的證書的費用；。(I)普通股股份轉讓代理的費用及開支。(J)本公司向承銷商轉讓證券時應繳的股票轉讓税及/或印花税(如有)；。(K)本公司會計師的費用及開支；。(L)發行人律師及其他代理人及代表的費用及開支；。(M)本公司為是次發售而實際的“路演”開支；。以及(N)保險人因履行本協議項下義務而產生的所有自付費用(包括但不限於Ortoli Rosenstadt LLP和保險人合理的差旅、數據庫、打印、郵費、傳真和電話費用) 。代表可從於成交日期或每個期權成交日期(如有)應付給本公司的發售所得款項淨額中扣除承銷商因向承銷商提供與發售有關的服務而招致的所有該等自付費用、開支及支出，但最高合計開支津貼不得超過250,000美元，並將根據FINRA規則第5110(G)條，在不被實際開支抵銷的範圍內報銷 。

第 節5.保險人義務條件 。承銷商在成交日期或期權成交日期購買本協議規定的已發行證券的義務應受以下條件的制約：(1)本協議第一節所述公司部分的陳述和擔保的準確性，截至本協議日期和截止日期或期權成交日期，如同 當時作出的一樣；(2)公司及時履行其契諾和本協議項下的其他義務；以及(3)下列各項附加條件：

(a) 會計師的慰問信。在此日期，代表應已收到會計師致代表的信函，該信函的格式和實質內容應令代表滿意，其中包含根據審計準則第72號聲明(或任何後續公告)交付的、關於註冊説明書和招股説明書中所載經審計和未經審計的財務報表以及某些財務信息的陳述和信息，這些陳述和信息通常包含在會計師給代表的“慰問信”中。

(b) 註冊聲明的有效性 ；符合註冊要求；無停止令。自本協議簽署之日起至(包括)截止日期或期權截止日期(視情況而定)為止及之後的時間：

(I)公司應已按照證券法第424(B)條規定的方式和期限向委員會提交招股説明書(包括證券法第430A條所要求的信息) ；或公司應已提交包含第430A條所要求信息的登記聲明的生效後的 修正案，並且該生效後的修正案應已生效；以及

(Ii)任何暫停《登記聲明》效力的停止令或對《登記聲明》生效後的任何修訂均不生效，委員會也不得為此目的提起或威脅提起任何訴訟。

(c) 無重大不利變化 。根據代表的合理判斷，從本協議日期起至截止日期或期權截止日期(包括截止日期)及之後的一段時間內，不應發生任何重大不利變化。

(d) CFO 證書。於成交日期及/或購股權成交日期，代表應已收到由本公司首席財務官代表本公司於該日期就登記聲明、披露資料及招股章程所載的若干財務數據 簽署的書面證明，以令承銷商合理滿意的形式及實質就該等資料提供“管理上的安慰”。

(e) 軍官證書 。在截止日期和/或期權截止日期，代表應收到由公司首席執行官和首席財務官簽署的書面證書，日期為該日期，表明該證書的簽字人 已審查了註冊聲明、披露包和招股説明書及其任何修訂或補充 、每個發行者自由編寫的招股説明書和本協議，大意是：

(I)公司在本協議中的陳述和保證是真實和正確的，如同在截止日期作出的一樣，並且公司已遵守所有協議，並滿足公司方面在截止日期或之前應履行或滿足的所有條件；

(Ii)未發出任何停止令以暫停註冊聲明的效力或招股章程的使用，亦無為此目的而提起或待決的訴訟，或據本公司所知，根據《證券法》受到威脅；美國的任何證券委員會、證券監管機構或證券交易所均未 發佈具有停止或暫停分銷所發行證券或本公司任何其他證券的效力的 命令，美國的任何證券委員會、證券監管機構或證券交易所也未就此 目的提起或懸而未決的訴訟，或據本公司所知，美國的任何證券委員會、證券監管機構或證券交易所正在考慮採取這一行動；以及

(Iii)在註冊説明書及招股章程分別提供資料的日期後，本公司或任何附屬公司並無：(A)任何重大不利變化；(B)任何對本公司及附屬公司整體而言屬重大的交易，但在正常業務過程中進行的交易除外；(C)本公司或任何附屬公司所產生的對本公司及附屬公司整體而言屬重大的任何直接或或有債務 ，但在正常業務過程中產生的債務除外；(D)股本的任何 重大變化(行使未償還期權或認股權證或將未償還債務轉換為本公司普通股股份而產生的變化除外)或本公司或任何附屬公司的未償還債務 (將該等債務轉換為本公司普通股股份除外)；(E)就本公司普通股股份宣佈、支付或作出的任何 類股息或分派；或(F)本公司或任何附屬公司的財產已遭受或將遭受的任何損失或損害(不論是否投保)，造成重大不利影響

(f) 祕書證書 。在成交日期和/或期權成交日期，代表應已收到公司祕書籤署的、日期為該成交日期的公司證書，證明：(I)該證書所附的公司章程和章程真實、完整、未被修改且完全有效；(Ii)該證書所附的每一附屬公司章程或章程文件真實、完整、未被修改且完全有效；(Iii)本公司董事會有關該證書所附發售事項的決議完全有效及有效，且未經修訂；及(Iv)本公司及各附屬公司的良好聲譽(在不適用良好聲譽概念的司法管轄區內的 除外)。證書中提及的文件應附在證書上。

(g) 拆毀 封慰問信.在截止日和/或期權截止日，代表應收到會計師出具的日期為該日期的 信函，信函的形式和內容均令代表滿意，其大意是會計師重申其根據本第5節（a）款提供的信函中所作的陳述，但其中提及的執行程序的指定日期 不得超過截止日期和/或期權截止日期前三個工作日。

(h) 鎖定 公司某些證券持有人的協議.在此日期或之前，公司應向代表 提供一份基本上以附件B形式提交的公司每位高級職員、董事和附件D所列某些公司 證券持有人的協議。

(i) 交易所 上市。擬於截止日及/或期權截止日交割的已發行證券須已獲批准在納斯達克資本市場上市 ，並須另行發出正式發行通知。

(j) 公司 律師意見。在成交日期和/或期權成交日期，代表應收到

(I)公司的美國律師Winston&Strawn LLP的正面意見，包括但不限於致保險人的負面保證信函，其形式和實質均令代表合理滿意；及

(Ii) 對[], []致保險人的公司法律顧問，其形式和實質均令代表合理滿意。

(k) 其他 個文檔。在成交日期和/或期權成交日期或之前，代表的代表和代表的律師應 已收到他們可能合理需要的信息、文件和意見，以使他們能夠傳遞 本文所述要約證券的發行和銷售，或以證明任何陳述和擔保的準確性，或對本文所載任何條件或協議的滿足情況。

如果第5款中規定的任何條件在需要滿足時未得到滿足，則代表可在截止日期和/或期權截止日之前的任何時間以書面通知公司終止本協議， 終止協議的任何一方不對任何其他方承擔任何責任，但第4款(關於代表實際發生的實際支出的報銷)和第7款在任何時候均有效，並在終止後繼續有效。

第 節6.本協議的有效性 .

本協議在(I)本協議各方簽署本協議和(Ii)證監會向本公司通知(包括由證監會審查員口頭通知)《證券法》下的註冊聲明的有效性之後(以較晚的時間為準)，才會生效。

第 節。賠償.

(a) 公司賠償 。本公司應向承銷商、其各自的關聯公司、各自的董事、高級管理人員、成員、員工和代理人以及控制該等承銷商的每個人(如有)提供賠償，使其免受任何損失、索賠、損失和損失。損害賠償或責任(包括在事先徵得本公司書面同意的情況下達成和解的任何訴訟的賠償或責任)，因以下原因引起：(I)登記聲明中包含的關於重大事實的不真實陳述或被指控的不真實陳述，包括根據證券法法規第430A和430B條在生效時和隨後任何時間被視為註冊聲明的一部分的信息，或因註冊聲明中的遺漏或被指控遺漏其中的陳述而產生的或基於此而產生的損害或責任，在招股説明書或其任何修正案或補充材料中，或在與發售有關的任何其他材料中，因遺漏或被指控遺漏而在招股説明書中陳述或作出陳述所必需的重要事實，而不誤導;，或(Ii)招股説明書或其任何修正案或補充文件中所包含的對重大事實的不真實陳述或被指控的不真實陳述，是基於遺漏或所稱遺漏而在招股説明書中陳述所需陳述的重要事實或在招股説明書中陳述陳述所需的重要事實，而不是誤導性陳述，並應補償保險人受補償方因評估、調查或抗辯此類損失、索賠、損害、責任或行為而合理產生的任何法律或其他費用；然而，前提是在任何此類情況下，本公司不承擔任何責任， 任何此類損失、索賠、損害、費用或責任是由於任何初步招股説明書、任何註冊説明書或招股説明書、或其任何此類修訂或補充、任何發行人自由寫作招股説明書或與發行相關的任何其他材料中的不真實陳述或遺漏而產生的或基於該等陳述而產生的。 本第7(A)條規定的賠償義務不是排他性的，將作為任何責任之外的補充。承銷商在其他情況下可能享有的權利或補救措施，且不應限制在法律或衡平法上可用於 承保人受賠方的任何權利或補救。

(b) 保險人賠償 。承銷商應賠償公司及其關聯公司及其各自的董事、高級管理人員、員工、代理人和《證券法》第15節或《交易法》第20節所指的控制本公司的每一人(統稱為《公司受賠方》和每一位《公司受賠方》)，使其免受任何損失、索賠、損害賠償或責任(包括在獲得承銷商事先書面同意的情況下達成的任何訴訟的和解)：(I)任何初步招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書、根據證券法法規第433(D)條提交或要求提交的任何“發行人信息”、任何註冊説明書或招股説明書或其任何修訂或補充中所包含的關於重大事實的任何不真實陳述 ，或(Ii)在任何初步招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書、 根據證券法條例第433(D)條提交或要求提交的任何“發行人信息”、任何註冊聲明或招股説明書，或在其任何修訂或補充中，必須在其中陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實，應根據其作出陳述的情況，不具誤導性，但在每一種情況下，不真實的陳述或遺漏僅限於根據保險人信息作出的不真實陳述或遺漏，並應向公司報銷因調查或準備辯護、抗辯或作為第三方證人而合理產生的任何法律或其他費用，因為該等費用和開支與損失、索賠、損害、責任、訴訟、調查或訴訟有關。儘管有第7(B)款的規定，在任何情況下，承銷商根據第7(B)款作出的任何賠償均不得超過承銷商因此次發行而獲得的總折扣。本第7條(B)項下的賠償義務不是排他性的，將是本公司本來可能擁有的任何責任之外的額外賠償義務，並且不應限制本公司在法律或衡平法上可獲得的任何權利或補救措施 。

(c) 程序. 在根據本條款第7款被保障方收到啟動任何訴訟的通知後，如果將根據本條款第7條向賠償一方提出訴訟索賠，被保障方應立即將該訴訟的開始以書面形式通知該賠償一方；但是，未通知賠償一方並不解除其根據本條款第7條可能承擔的任何責任，除非該違約已對其造成重大不利影響。此外，如果沒有通知補償方，並不解除它根據第7條以外的規定可能對受補償方承擔的任何責任。如果對受補償方提起任何此類訴訟，並應將此通知給補償方，則補償方有權參與訴訟，並在它希望與任何其他類似通知的補償方共同承擔此類訴訟的辯護的範圍內，由律師合理地 對被補償方滿意(律師除非得到被補償方的書面同意，否則不得作為賠償方的律師(br})。根據第7(A)條或第7(B)條(視情況而定)，在接到被補償方關於其選擇對該訴訟進行辯護的通知後，除合理的調查費用外，該補償方不對被補償方隨後發生的與該訴訟的辯護有關的任何法律或其他費用承擔責任；然而，前提是，任何受保障方有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與辯護，但此類律師的費用和開支(合理的調查費用除外)應由受保障方承擔，除非(I)在根據第7(A)條提出賠償要求的情況下，公司已明確書面授權聘用該律師。 (Ii)被補償方的律師應告知該被補償方可能有一個或多個與被補償方的辯護不同或不同的法律辯護，或者(Iii)被補償方未能在訴訟開始通知後的合理時間內承擔對該訴訟的抗辯，並聘請令被補償方合理滿意的律師，或者被補償方在採取抗辯之後沒有努力為訴訟辯護，在這種情況下，如果被補償方以書面形式通知被補償方它選擇聘請單獨的律師，費用由被補償方承擔，則被補償方無權代表被補償方為該訴訟辯護(如果在辯護後未能努力辯護，則繼續辯護)，並應對該被補償方隨後因該訴訟辯護而產生的法律或其他費用負責；然而，前提是對於因相同的一般指控或情況而在同一司法管轄區內發生的任何此類訴訟或單獨但實質上相似或相關的訴訟，賠償方不應在任何時間為任何該等受補償方(除任何當地律師外)承擔超過一家獨立律師事務所的合理費用和開支，該律師行應由保險人以書面指定。如果本條第7款下的受賠方是承保人受賠方，則由本公司指定。除第7(C)款另有規定外，第7款規定的賠償方應支付的金額應包括但不限於：(X)向受賠償方支付的合理律師費和律師費，以及調查、準備抗辯或作為第三方證人出庭的任何其他費用，或因任何訴訟、調查、訴訟或索賠而招致的第三方證人，以及(Y)為了結上述任何事項而支付的所有金額。未經受補償方事先書面同意，任何補償方不得就任何懸而未決的或威脅的訴訟或任何索賠(不論受補償方是實際當事人還是潛在當事人)根據第7條(無論是實際當事人還是潛在當事人)尋求賠償或分擔，就 任何未決或威脅訴訟或任何索賠達成和解、妥協或同意。妥協或同意(I)包括以合理地令受補償方滿意的形式和實質無條件免除受補償方因此類行動或索賠而產生的所有責任，(Ii)不包括關於或承認過錯、責任或任何受補償方或其代表未能採取行動的聲明。除以下句子的條款另有規定外，賠償一方不對任何懸而未決或威脅的訴訟或未經其書面同意而提出的任何索賠承擔任何責任(同意不得被無理扣留或推遲)，但如果經其書面同意達成和解，如果其同意被無理拒絕或推遲，或者如果原告在任何此類事項上作出判決，則賠償一方同意賠償並使任何受補償方不因該和解或判決而蒙受損失或承擔責任，並使其免受損害。此外，如果被補償方在任何時間要求被補償方向被補償方補償律師的費用和開支，則該補償方同意，如果(I)該補償方在收到補償請求後超過四十五(45)天達成此類和解，則該補償方應對未經其書面同意而達成的本協議所述性質的任何和解負責。(Ii)該補償方應在達成和解前至少三十(30)天 收到關於該和解條款的通知，(Iii)該補償方在該和解日期之前不應根據該請求向該受補償方補償。

(d) 貢獻. 如果根據第7條第(A)款或第7條(B)款，本條款第7款規定的賠償不適用或不足以使受賠方不受損害，則各賠付方應向受賠方支付、應付或以其他方式承擔因此類損失、索賠、損害、費用或責任(或與此相關的任何訴訟、調查或訴訟)而產生的損失、索賠、損害、費用或責任而支付、應付或以其他方式發生的金額，以代替賠償。(I)按適當的比例反映 一方或多方補償方和另一方從要約中獲得的相對利益，或(Ii)如果適用法律不允許本條第(I)款規定的分配， 以適當的比例不僅反映本條款7(D)第(I)款所指的相對利益 ，還反映補償方和被補償方對於導致此類損失、索賠、損害、費用或責任(或與此有關的任何 訴訟、調查或訴訟)的陳述、遺漏、行為或失敗的相對過錯。本公司及承銷商就有關發行所收取的相對利益 應視為與本協議所預期的投資者購買發行所得的總收益(扣除開支前) 與承銷商就發行所收取的總承銷折扣按招股説明書封面表格所載的每一種情況 相同的比例。公司和承銷商的相對過錯應參照以下因素確定：對重大事實的不真實或被指控的不真實陳述，或者遺漏或被指控的遺漏陳述重大事實是否一方面與公司或承銷商提供的信息有關，雙方的意圖及其相關知識、獲得的信息和糾正或防止該等不真實陳述、遺漏、作為或不作為的機會；但雙方同意，承銷商向本公司提供的書面信息僅由承銷商提供，以供在任何初步招股説明書、任何註冊説明書或招股説明書或其任何修正案或附錄中使用。本公司和承銷商同意，如果根據第7(D)條規定的供款通過按比例分配或任何其他不考慮本文提及的公平考慮的分配方法來確定，將是不公正和公平的。因本條第7(D)款所述的損失、索賠、損害、費用、責任、訴訟、調查或訴訟而支付或應支付的金額應被視為包括，就本第7(D)節的目的而言，受保障方因調查、準備抗辯或作為第三方證人就任何此類損失、索賠、損害、費用、責任、訴訟、法律責任、訴訟調查或訴訟。 儘管有本第7(D)條的規定，保險人不應支付超過保險人收到的與此次發行相關的現金折扣總額的任何金額，減去保險人因保險人的任何不真實或被指控的不真實陳述、遺漏或被指控的不作為、作為或被指控的行為或未能採取行動或被指控的不作為而以其他方式支付或有責任支付的任何損害賠償金的金額。任何犯有欺詐性失實陳述罪的人(在證券法第11(F)節的含義範圍內)無權從任何無罪的人那裏獲得捐款。

第 節。本協議終止 。在截止日期之前，無論是在證監會根據證券法通知本公司《註冊聲明》生效 之前或之後，如果在任何時間(I)證監會或納斯達克已暫停或限制本公司的任何證券的交易或報價；(Ii)任何美國聯邦當局應已宣佈全面暫停銀行業務；(Iii)應已發生任何國家或國際敵對行動的爆發或升級，或任何危機或災難，或美國或國際金融市場的任何變化，或涉及美國或國際政治、金融或經濟狀況的預期重大變化的任何重大變化或發展，而承銷商合理判斷，該變化或發展是實質性的和不利的，使以招股説明書所述的方式和條款銷售所發行的證券或執行證券銷售合同是不可行的。(Iv)如果公司因火災、洪水、事故、颶風、地震、盜竊、破壞或其他災難或惡意行為而遭受重大損失，而無論此類損失是否已投保，代表認為， 如果公司嚴重違反了本協議項下的任何陳述、保證或契諾，則不宜繼續交付要約證券。或(Vi)如果代表人在本合同生效之日起 意識到公司狀況或前景發生重大不利變化，或在代表的合理判斷下，一般市場狀況發生重大不利變化，以致無法繼續進行證券的發售、銷售和/或交付，或執行承銷商為出售所發售的證券而訂立的合同。 根據本第8條進行的任何終止不應對(A)本公司對任何承銷商承擔責任， 但本公司應：根據保險人的要求，保險人有義務只賠償保險人的那些自掏腰包的費用(包括其律師的合理費用和開支，以及與盡職調查報告相關的費用)，根據FINRA規則5110，保險人實際發生的費用減去公司以前支付的任何金額； 然而，前提是所有此等費用合計不得超過250,000美元，(B)保險人向本公司或本合同任何一方向任何其他任何一方支付費用，但第4節(關於自付費用的責任，保險人實際發生的真實費用)和第7節的規定在任何時候均有效，並在終止後繼續有效。

第 節9.不承擔諮詢或受託責任。本公司特此確認，承銷商僅作為與此次發行相關的承銷商。本公司進一步確認，承銷商根據完全由本協議建立的合同關係行事，且雙方在任何情況下都不打算承銷商 作為公司、其管理層、股東、債權人或任何其他人的受託人，或對承銷商可能在或已經在本發行日期之前或之後進行的任何活動負責。 承銷商在此明確拒絕對公司承擔任何受託責任或類似義務。與本協議預期的交易或導致該等交易的任何事項有關，本公司在此確認雙方的諒解和 達成的協議。本公司在此進一步確認其理解，即沒有任何承銷商就本協議擬進行的發售或相關程序承擔對本公司有利的諮詢或受託責任，包括但不限於與發售證券定價有關的任何談判；本公司已就本協議及發售事宜徵詢其本身的法律及財務顧問的意見。本公司及承銷商 同意，他們各自負責就任何該等交易作出各自的獨立判斷，承銷商就該等交易向本公司表達的任何意見或意見，包括但不限於有關本公司證券的價格或市場的任何意見或意見，均不構成對本公司的意見或建議。在法律允許的最大範圍內，公司特此放棄並免除公司可能就違反或涉嫌違反與本協議預期的交易或導致此類交易的任何事項有關的對公司的任何受託責任或類似義務而對承銷商提出的任何索賠。

第 節10.申述 和在交付後仍能存活的賠償。根據本協議，本公司、其高級管理人員和承銷商各自的賠償、協議、陳述、擔保和其他聲明將保持完全有效，無論承銷商或本公司或其任何合作伙伴、高級管理人員或董事或任何控制人(視情況而定)或代表其進行的任何調查，並將在根據本協議出售的已提供證券的交付和付款以及本協議的任何終止後繼續有效。

第 節11.税費。公司根據本協議應支付的所有款項應免費支付，且不扣除或扣繳目前或未來的任何税項或關税，除非法律要求扣除或扣繳 ，在這種情況下，公司應支付額外的金額，該金額將導致承銷商或代表 (均為“應税實體”)收到在沒有扣除或扣繳的情況下本應收到的全部金額。

第 節12.觀察者是對的。自生效之日起一年內，在代表向公司發出通知後，代表有權派一名代表出席公司的每次董事會會議；但該代表應就代表出席董事會會議一事簽署一份符合FD規定的保密協議。並進一步規定，在向代表發出書面通知 後，公司可將代表排除在公司律師書面意見認為代表出席會破壞律師-客户特權的會議之外。本公司同意就每次該等會議向代表發出書面通知，並向代表提供會議議程及會議紀錄，但不遲於本公司發出該通知 並將該等項目提供予其他董事，並向代表報銷代表出席會議所產生的合理自付費用，包括但不限於食宿及交通費用，以及不超過本公司其他董事會成員所收取的費用或補償。

第 節13.通告. 本合同項下的所有通信應以書面形式進行，並應郵寄、親手交付或通過電子郵件發送給本合同雙方，如下所示：

如果 致承銷商：

AC陽光證券有限責任公司

8761 The Emplade Ct.，ST 30

佛羅裏達州奧蘭多，32836

收信人： 崔英英博士

電子郵件：ycui@acsunshine.com

使用 副本(該通知並不構成通知)至：

Ortoli Rosenstadt LLP

佛羅裏達州第3號麥迪遜大道366號

紐約，郵編：10017

葉夢依

郵箱：jye@orllp.Legal

如果 給公司：

Inno 控股公司

2465農貿市場359南

Brookshire，TX 77423

收件人： 劉德奎

Email: dkhwami@gmail.com

使用 副本(該通知並不構成通知)至：

Winston & Strawn LLP

國會街800號套房2400

休斯頓，德克薩斯州77002-2925

本合同任何一方均可通過書面通知其他方更改接收通信的地址。

第 節14.接班人。 本協議適用於本協議各方的利益並對其具有約束力，並有利於第7條所述的員工、高級管理人員、董事和控制人及其各自的繼承人的利益，其他任何人 均不享有本協議項下的任何權利或義務。“繼承人”一詞不應包括僅因購買要約證券而購買該證券的任何購買者。

第 節15.部分 不可執行性。本協議任何章節、段落或規定的無效或不可執行性不應影響本協議任何其他章節、段落或條款的有效性或可執行性。如果本協議的任何章節、段落或規定因任何原因被確定為無效或不可執行，則應被視為進行了使其有效和可執行所需的微小更改(且只有次要更改 )。

第 部分16. 適用 法律條款。本協議應受紐約州國內法管轄並根據紐約州國內法進行解釋， 不受其法律衝突原則的影響。

第 節17.對司法管轄權的同意. 任何因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之有關的法律訴訟、訴訟或程序(每一項均為“相關程序”)，不得在位於紐約市縣的紐約州法院或位於紐約南區的美國地區法院以外的任何法院啟動、起訴或繼續， 這些法院(統稱為“指定法院”)對任何相關程序的裁決具有管轄權。 和本協議各方在此不可撤銷地同意指定的法院和與此有關的個人訴訟程序的送達。本協議各方特此不可撤銷地放棄對在指定法院提起任何相關訴訟的任何異議，並不可撤銷地放棄並同意不在任何指定法院就在任何指定法院提起的任何相關訴訟在不方便的法院提起的任何訴訟提出抗辯或索賠。

第 部分18. 一般規定 .本協議構成本協議各方的全部協議，規定了您對“服務”的使用，並取代您先前訂立的任何書面或口頭協議。本協議可簽署 兩份或多份副本，每份副本應為原件，其效力如同本協議和本協議簽署 在同一份文書上籤署的相同。除非本協議所有各方以書面形式修改或修改本協議，且除非本協議的受益方以書面形式放棄，否則本協議中的任何條件（明示或暗示）均不得放棄。本協議的 部分標題僅為方便雙方而設，不應影響本協議的解釋或解釋。

本協議的每一方都承認，在與本協議條款(包括但不限於第7條的賠償和貢獻條款)進行談判的過程中，由律師充分代表的是一位老練的商人。本協議雙方進一步確認，根據本協議第7條的規定，根據各方調查本公司、本公司事務和本公司業務的能力，公平分配風險 ，以確保按照證券法和交易法的要求，在註冊説明書、任何初步招股説明書和招股説明書(及其任何修訂和補充)中進行充分披露。

本協議規定或依據本協議作出的本公司和承保人各自的賠償、出資協議、陳述、保證和其他聲明應繼續有效，並且完全有效，無論(I)由承銷商、承銷商的高級職員或員工、控制任何承銷商、本公司的高級職員或員工或任何控制本公司的任何人進行的或代表其作出的任何調查、 或關於調查結果的聲明， (Ii)接受要約證券並按本協議的規定付款，以及(Iii)終止本協議。

除 另有規定外，本協議完全是為本公司、承銷商、承銷商的高級職員和僱員、本協議所指的任何控制人、本公司董事和簽署註冊聲明的本公司高級職員及其各自的繼任人和受讓人的利益而訂立的，並對他們具有約束力。 在本協議規定的範圍內，任何其他人士不得根據或憑藉本協議獲得或擁有任何權利。術語“繼承人和受讓人” 不應包括僅僅因為購買承銷商而從承銷商處購買任何已發行證券的購買者。

[簽名 頁面如下]

如果上述內容符合您對我們協議的理解，請簽署並將隨附的副本返還給本公司。 據此，本文件及其所有副本將根據其條款成為具有約束力的協議。

承銷商在此確認並接受上述承保協議，自上述第一個日期起生效。

附表 A

附表 B

發行人 免費編寫招股説明書

[●]

附表 C

定價 信息

公司股份數量 ：

額外股份數量 ：

公開 每股發行價：$

承銷 每股折扣：$

每股公司所得收益 （扣除費用前）：$

附表 D

鎖定 方

名字

德奎劉天偉李

李功博士

營流

張曉剛(約翰)

陳鬆

Richard B.雨，體育

Zfounder Organization Inc.

李文鵲

附表 E

附屬公司

附件 A

授權書表格

如附件 所示。

本證書所代表的商品應在 根據公司註冊聲明（文件編號： [__]）且不得（A）出售、 轉讓、質押或抵押給AC Sunshine Residences LLC或 AC Sunshine Residences LLC的海外官員或合作伙伴以外的任何人，或（B）導致 本協議項下本協議的潛在經濟處置，除非FINRA規則5110（E）（2）規定。

此 購買憑證在以下日期之前不能執行[●]，2023年。東部時間下午5點後無效，[●], 2028⁵.

承銷商的認股權證

對於 購買[]普通股股份

的

Inno 控股公司

1.購買 保修。茲證明，根據德州公司Inno Holdings Inc.(“本公司”)與AC陽光證券有限責任公司(“持有人”)簽訂的承銷協議，日期為[●]，2023(“承銷協議”)，則持有人作為本認購權證的登記擁有人，有權在任何時間或不時自六個月後的日期起計[●]，2023年(“演習日”)， 東部時間下午5：00或之前，[●]，2028年(“到期日”)，但不是在此之後，認購、購買和收取最多相當於在發售中出售的普通股總數的7%(7.0%)的公司普通股的全部或部分面值的普通股(“普通股”)，包括行使超額配售選擇權後出售的任何普通股。根據本協議第六節的規定進行調整。 如果到期日期是法律授權銀行機構關閉的日期，則本認購權證可以在下一個後續日期行使 ，而根據本協議條款，該日期不是該日期。在截止到期日為止的期間內，本公司同意不採取任何可能終止本購買保證書的行動。此購買授權書最初可執行的價格為$ [●]每股普通股(相當於發行中出售的普通股價格的120%(120%))；然而，前提是在發生本條款第(Br)6節規定的任何事項時，本認股權證授予的權利，包括普通股每股行使價和行使時將收到的普通股股數，應按該條規定進行調整。行權價格“一詞 應指上文所述的初始行權價格或因下文第(Br)6節所述事件而調整的行權價格，具體視上下文而定。此處未定義的大寫術語應具有承銷協議中賦予它們的含義 。

2.鍛鍊身體。

2.1練習 表格。為行使本認股權證，必須正式簽署作為附件A的行使表 ，並將其連同本認股權證及以現金支付的普通股行使價 一併交予本公司，該普通股將即時可動用的現金電匯至本公司指定的帳户或以保兑支票支付。如果認購權在美國東部時間下午5：00或之前未於到期日行使，則本認購權證將失效，不再具有任何效力或效力，且所有認購權將終止並失效。

2.2無現金 鍛鍊。在行權日之後至到期日之前，持股人可選擇通過向公司交出本認股權證以及隨附的行權表，獲得相當於本認股權證(或其被行使部分)價值的普通股數量 ，在此情況下，本公司應按照以下 公式向持股人發行股票：

就本第2.2節而言，普通股的“公允市場價值”定義如下：

2.3傳奇。根據本認購權證購買的證券的每張證書應帶有以下圖例，除非此類證券已根據修訂後的《1933年證券法》進行登記。法案“)，或被豁免根據該法案登記：

(I) “本證書所代表的證券的禁售期為180天，自根據公司註冊説明書開始銷售股票之日起計(第[__])且不得(A)出售、轉讓、轉讓、質押或質押給AC陽光證券有限責任公司、博納基金管理人員或AC陽光證券有限責任公司合夥人以外的任何人，或(B)導致成為任何對衝、賣空、衍生品、看跌或看漲交易的標的 ，導致本證券在本協議項下進行有效的經濟處置，但FINRA規則5110(E)(2)規定的除外。

(Ii) 任何州的證券法要求的任何圖例，只要這些法律適用於如此圖例所示的證書、文書或賬簿分錄所代表的股票。

3.調離。

3.1一般限制 。本認購權證的登記持有人在接受本認購權證後，同意自公開發售開始之日(“生效日期”)起一百八十(180)天內，該持有人不得：(A)將本認購權證出售、轉讓、轉讓、質押或質押予任何人，但以下人士除外：(I)參與發售的承銷商或選定交易商，或(Ii)承銷商或任何該等選定交易商的真誠高級人員或合夥人， 在每種情況下，根據FINRA規則5110(E)(1)或(B)使本認購權證或根據本規則可發行的證券成為 任何對衝、賣空、衍生、看跌或看漲交易的標的，該交易將導致本認購權證或本規則下證券的有效經濟處置，但FINRA規則5110(E)(2)另有規定。在該日及之後，即發售開始後一百八十(180)日，轉讓給他人須符合 或豁免適用證券法。為了進行任何允許的轉讓，持有人必須向公司交付作為正式簽署和填寫的附件B的轉讓表格，連同本購買認股權證和支付與此相關的所有轉讓税(如果有)。本公司應在五(5)個工作日內將本次購買 認股權證轉讓至本公司賬面，並應簽署並向適當的 受讓人(S)簽署並交付一份或多份類似期限的新的認購權證，明確證明有權購買本協議項下可購買的普通股股份總數或任何此類轉讓預期的該部分股份。

3.2該法規定的限制 。本認購權證證明的證券不得轉讓，除非和直到：(I)本公司 已收到本公司律師的意見，即根據該法和適用的州證券法的登記豁免 ，證券可以轉讓，且其可用性已確定為本公司合理滿意， (Ii)已由美國證券交易委員會(“委員會”)宣佈生效的與此類證券的發售和銷售有關的登記聲明或生效後的《登記聲明》修正案 ，其中包括與此類證券的發售和出售有關的最新招股説明書或(Iii)已由委員會提交併宣佈生效的登記聲明 並且已符合適用的州證券法。

註冊 權利。

4.1按需註冊。

4.1.1授予 權利。除非所有須登記證券(定義見下文)包括在附有現行招股説明書的有效登記聲明或附有現行登記聲明的保留髮售説明書內，否則本公司在持有人(S)提出至少51%(51%)普通股股份的書面要求(“要求 通知”)後， 同意一次性登記本認購權證中獲準根據公司法登記的全部或任何部分普通股(統稱為“可登記證券”)。在這種情況下，本公司將在收到催繳通知後六十(60)天內向證監會提交涉及可註冊證券的登記聲明(“催繳登記聲明”)，並盡最大努力在收到催繳通知後立即宣佈該註冊聲明生效 ，但須經證監會審核；然而，如本公司已提交登記聲明，而根據本條例第4.2節，本公司已提交持有人有權搭載的登記聲明，並且：(I)持有人已選擇參與該登記聲明所涵蓋的發售；或(Ii)如該登記聲明涉及本公司證券的包銷主要發售，則本公司無須遵守要求繳款通知，直至該登記聲明所涵蓋的發售被撤回或直至該發售完成後的三十天為止。註冊要求可在發售開始之日起五年內的任何時間提出。

4.1.2條款。 本公司應承擔根據第4.1.1節隨附的隨附的所有費用和開支，但持有人(S)應支付任何及所有承銷佣金，以及持有人(S)選擇代表持有人(S)與出售可登記證券有關的任何法律顧問的費用。本公司同意盡其最大努力使本協議要求的要求登記聲明的提交 迅速生效，並按照持有人(S)的合理要求對應登記證券 進行資格或登記；然而，在任何情況下，本公司均不需要將應登記證券登記在以下狀態：(I)本公司有義務登記或許可 在該州開展業務或接受在該州的一般程序服務，或(Ii)本公司的主要股東有義務託管其持有的本公司普通股。本公司應促使根據第4.1.1節授予的索取權提交的任何註冊聲明在該註冊聲明所涵蓋的可註冊證券的持有人首次有機會出售所有該等證券的日期 之後至少連續12個月內有效。持有人(S)只能使用公司提供的招股説明書出售該登記聲明所涵蓋的普通股，如果公司通知持有人(S)由於重大錯報或遺漏，該招股説明書可能不再使用，將立即停止使用該招股説明書。儘管第4.1.2節另有規定，持有人(S) 僅有權根據第4.1.2節在一次情況下獲得要求登記聲明，並且該要求登記權利應於根據FINRA規則第5110(G)(8)(C)條開始銷售發售的五週年時終止。

4.2“Piggy-back” 註冊。

4.2.1授予 權利。除非所有須予登記的證券均包括在附有現行招股説明書的有效登記聲明 或附有現行發售通函的合格發售説明書內，否則持有人有權在發售開始之日起的五年內，將餘下的須予登記的證券納入本公司提交的任何其他證券登記 內(與根據公司法頒佈的第145條或根據F-3表格或任何同等表格進行的交易除外)。

4.2.2條款。 本公司應承擔根據本協議第4.2.1節登記可登記證券的所有費用和開支，但持有人(S)應支付任何及所有承銷佣金，以及持有人(S)選定代表他們的任何法律顧問與出售可登記證券有關的費用。如擬進行登記，本公司應在擬提交登記説明書的日期前不少於30天向當時的未清償可登記證券持有人 發出書面通知。本公司提交的每份註冊説明書將繼續向持有人(S)發出該等通知，直至所有須註冊證券均已根據有效註冊説明書註冊為止。可註冊證券的持有人應在收到本公司擬提交註冊説明書的通知後十日內，以書面通知的方式行使本協議規定的“搭售”權利。除本購買保證書中另有規定外，持有者可根據本第4.2.2節申請註冊的次數不受限制。儘管有第4.2.2節的規定，根據FINRA規則5110(G)(8)(D)，此類搭載登記權應在發售開始銷售的七週年時終止。

5.將發行新的 認購權證。

5.1部分鍛鍊或轉移。在符合本協議第3節的限制的情況下，本購買保證書可全部或部分行使或轉讓 。如果僅部分行使或轉讓本認股權證，當本認股權證交回註銷時， 連同正式籤立的行使或轉讓表格以及足以支付任何行使價及/或轉讓税的資金(如根據本協議第2.1節行使)，本公司應安排以持有人名義免費向持有人交付一份新的、與本認股權證類似的 認購權證，以證明持有人有權購買本認購權證項下可購買的普通股數量的股份，而本認購權證並未行使或轉讓。

5.2丟失了 證書。在公司收到令其滿意的證據，證明本購買的認股權證已遺失、被盜、毀壞或損壞，並獲得合理滿意的賠償或保證金後，本公司應簽署並交付期限和日期相同的新的購買 認股權證。因此類損失、失竊、損壞或銷燬而簽署和交付的任何此類新的購買授權書 應構成公司方面的替代合同義務。

6.調整。

6.1普通股行權價格和股數的調整 。本認購權證的行使價和普通股股數將不時調整，如下所述：

6.1.1股票 分紅；拆分。如果在本協議生效之日後，在符合以下第6.3節規定的情況下，普通股流通股數量 因普通股應付股息或普通股拆分或其他類似事件而增加，則自生效之日起，本協議項下可購買的普通股數量應按該普通股流通股的增加比例增加，行使價應按比例減少。

6.1.2普通股股份合計 。如果在本協議生效日期後，在符合以下第6.3節規定的情況下，普通股的流通股數量因普通股合併、合併或重新分類或其他類似的 事件而減少，則自生效之日起，本協議項下可購買的普通股數量應與該普通股流通股數量的減少按比例減少，行使價應按比例增加。

6.1.3重組後普通股的更換等。如果普通股流通股進行了除第6.1.1節或第6.1.2節所涵蓋的變更以外的任何重新分類或重組，或僅影響該普通股的面值，或在本公司與 或另一家公司進行股票重組或合併或合併的情況下(但本公司為持續公司的合併或股票重組或合併不會導致普通股流通股的任何重新分類或重組)，或將公司財產作為一個整體或基本上作為一個整體出售或轉讓給與公司解散相關的另一個公司或實體的情況。本認股權證持有人此後(直至本認股權證行使權屆滿為止)有權在本認股權證行使時，按緊接該事件發生前根據本協議應支付的總價，收取因該等重新分類、重組、股票重組或合併或合併而應收的普通股或其他證券或財產的股份種類及金額，或在任何該等出售或轉讓後解散時，由持有人在緊接該事件發生前行使本認股權證而獲得的本公司普通股股份數目；如果任何重新分類也導致第6.1.1節或第6.1.2節所涵蓋的普通股發生變化，則應根據第6.1.1節、第6.1.2節和第6.1.3節進行調整。第6.1.3節的規定同樣適用於後續的重新分類、重組、股票重組或合併、合併、出售或其他轉讓。

6.1.4基本面交易。如果在本認股權證尚未執行期間的任何時間，本公司與另一人或另一羣人進行下列交易，使該另一人或另一羣人獲得超過50%的普通股已發行股份(不包括由訂立或參與該股票或股份購買協議或 其他業務合併的其他人或其他人所持有的任何普通股 ，或與其有關聯或關聯的其他人持有的任何普通股)：(I)本公司直接或間接：在一項或多項關聯交易中，本公司與另一人或併入他人的任何合併或合併，(Ii)本公司在一項或一系列關聯交易中直接或間接地出售、租賃、許可、轉讓或以其他方式處置其全部或幾乎所有資產，(Iii)任何直接或間接購買要約、要約或交換要約(無論是由本公司或他人)完成，據此允許普通股持有人出售、要約收購或交換其股份以換取其他證券，現金或財產並已被50%或以上普通股流通股持有人接受，(Iv)本公司在一項或多項相關交易中直接或間接對普通股股份或任何強制性股份交換進行任何重新分類、重組或資本重組 據此將普通股股份有效地轉換為其他證券、現金或財產或交換，或(V) 本公司在一項或多項關聯交易中直接或間接完成股票或股份購買協議或其他業務組合(包括但不限於重組，資本重組、剝離或安排方案)與另一人或另一組人 (每一項都是“基本交易”)，則在隨後行使本認股權證時， 持有者有權在緊接該基本交易發生之前 獲得繼任者或收購公司的普通股數量，或本公司的普通股數量(如果該公司是尚存的公司)。以及因此類基本交易而應收的任何額外或替代對價(“替代對價”) 持有者持有在緊接該等基本交易之前可行使本認購權證的普通股數量的股份。就任何此類行使而言，行權價格的確定應進行適當調整，以適用於此類基本交易中一股普通股可發行的替代對價的金額 ，公司應以反映替代對價任何不同組成部分的相對價值的合理方式在替代對價中分攤行權價格。 如果普通股持有人被給予在基本交易中收到的證券、現金或財產的任何選擇，然後，持有者應獲得與其在此類基本交易後行使本認股權證時收到的替代對價相同的選擇 。本公司應促使本公司不是倖存者的基本交易中的任何繼承實體(“繼承實體”)以書面形式承擔本購買認股權證下本公司的所有義務，並向持有人交付繼任實體的證券，以換取本認購權證，該證券由與本認購權證在形式和實質上與本認股權證基本相似的書面文書證明，在此類基本交易前行使本認購權證時，可行使等同於可獲得和應收普通股的相應數量的該繼任者實體(或其母實體)的股本股份。其行權價格適用於該等股本股份(但考慮到根據該基本交易的普通股的相對價值及該等股本股份的價值，該等股本股份的數目及該行使價是為了保護本認購權證在緊接該基本交易完成前的經濟價值)。 在任何該等基本交易發生後，繼任實體應繼承並被取代(因此，自該基本交易的日期起及之後，本認股權證及其他交易文件中提及“本公司”的條文應改為指“本公司”)，並可行使本公司的一切權利及權力，而 應承擔本認股權證及其他交易文件項下本公司的所有義務，並具有同等效力 ，猶如該繼承實體已在此被指定為本公司。

6.1.5更改購買授權書的形式。此形式的認購權證不需要因根據本條款第(Br)6.1節作出的任何改變而更改，而在該等改變後發出的認股權證可表明與根據本協議最初發行的認股權證所述的相同行使價格和相同數量的普通股 。任何持有人接受發行反映要求或許可變更的新的 認購權證，不應被視為放棄在本協議日期或計算後發生的調整的任何權利。

6.2替換 購買保證書。如果本公司與另一家公司合併，或與另一家公司進行股票重組或合併，或合併為另一家公司(合併或股票重組或合併不會導致普通股的任何重新分類或已發行股票的變更)，則通過此類合併或股票重組或合併而形成的公司應簽署並向持有人交付補充認購權證，條件是，當時未結清的或尚未結清的每份認股權證的持有人在此後(直至該認購權證的聲明期滿)有權在行使 時獲得該認股權證。持有在緊接該等合併、股份重組或合併、出售或轉讓前已行使認購權證的公司普通股股份及其他證券及財產的種類及金額。此類補充購買認股權證應規定與第6節規定的調整相同的調整。 第6節的上述規定同樣適用於後續合併或股票重組或合併。

6.3消除部分權益 。在認購權證行使時，本公司不須發行代表普通股零碎股份的證書 ，亦不需要發行股票或支付現金以代替任何零碎權益，而各方的意向是將所有零碎權益按情況向上或向下舍入至最接近的普通股或其他證券、財產或權利的整數數目以消除所有零碎權益。

7.預訂 和上市。本公司在任何時候均應僅為行使本認股權證時可發行的普通股或其他證券、財產或權利的數目，從其核準普通股股份中預留及保留該等股份。本公司承諾並同意，根據本協議條款，在行使本認股權證並支付其行使價後，所有因行使認股權證而可發行的普通股及其他證券 將正式及有效發行、繳足股款且不受任何股東優先認購權的約束。 只要本認購權證尚未行使，本公司應盡其最大努力使行使本認購權證可發行的所有普通股在所有國家證券交易所上市(或，如適用，則為 )。在OTCQB市場或任何後續報價系統上)，在發行中向公眾發行的普通股然後可以上市和/或報價(如果有的話)。

8.某些 通知要求。

8.1持有者 接收通知的權利。本協議不得解釋為賦予股東投票權或同意權，或作為股東就選舉董事或任何其他事項接收通知的權利，或作為 公司股東擁有任何權利。然而，如果在認購權證到期及其行使之前的任何時間，第 8.2節所述的任何事件發生，則在一個或多個上述事件中，本公司應在確定為記錄日期或轉讓賬簿結算日期(“通知日期”)前至少15天 發出書面通知，以確定 有權獲得該等股息、分派、轉換或交換證券或認購權的股東，或有權就該建議的解散、清算、清盤或出售進行表決的股東。該通知應具體説明記錄日期或轉讓賬簿結算日期(視情況而定)。儘管有上述規定，本公司應向每位股東遞交一份向本公司其他股東發出的每份通知的副本 ，其方式與向股東發出通知的時間及方式相同。

8.2需要通知的事件 。公司應被要求在下列一種或多種情況下發出本節第8條所述的通知：(I)如果公司對其普通股持有人進行記錄，以使他們有權獲得現金以外的股息或分配，或從留存收益中獲得現金股息或分配，如公司賬簿上對該股息或分配的會計處理所示，(Ii) 本公司將向其普通股股份的所有持有人提供任何額外的本公司股本股份或可轉換為或可交換為本公司股本股份的證券，或認購該等股份的任何購股權、權利或認股權證，或 (Iii)本公司解散、清盤或清盤(與合併或股份重組或合併有關的除外)或出售其全部或幾乎所有財產、資產及業務的建議。

8.3行權價格變動通知 。本公司應在根據本協議第(Br)6節要求更改行權價格的事件發生後，立即向該事件和更改的持有人發送通知(“價格通知”)。價格通知應説明引起變更的事件和計算方法，並由公司首席財務官 證明屬實。

8.4發送通知 。本購買認股權證項下的所有通知、請求、同意和其他通信應以書面形式進行，如果按照承銷協議的通知條款向下列地址和聯繫人發送，則應被視為已正式作出：

如果是 至持有人，則至：

AC陽光證券有限責任公司

8761 The Emplade Ct.，ST 30

佛羅裏達州奧蘭多，32836

收信人： 崔英英博士

電子郵件：ycui@acsunshine.com

使用 副本(該通知並不構成通知)至：

Ortoli Rosenstadt LLP

佛羅裏達州第3號麥迪遜大道366號

紐約，郵編：10017

收信人：威廉·S·羅森施塔特，Esq.

葉夢依

電子郵件：wsr@orllp.Legal

郵箱：jye@orllp.Legal

如果 給公司：

Inno 控股公司

2465農貿市場359南

Brookshire，TX 77423

收件人： 劉德奎

Email: dkhwami@gmail.com

使用 副本(該通知並不構成通知)至：

Winston & Strawn LLP

國會街800號套房2400

德克薩斯州休斯敦，郵編：77002-2925

電子郵件：MBlankhip@winston.com

9.雜項。

9.1修訂。 本公司及承銷商可不時在未經任何持有人批准的情況下補充或修訂本認購權證 ，以消除任何含糊之處，更正或補充本認購權證所載任何可能有缺陷或與本認購權證其他條文不一致的規定，或就本認購權證下本公司及承銷商可能認為必要或適宜且本公司及承銷商認為不會對持有人利益造成不利影響的事項或問題作出任何其他規定。所有其他修改或修改均應獲得尋求強制執行修改或修改的一方的書面同意並由其簽署。

9.2標題。 此處包含的標題僅用於方便參考，不得以任何方式限制或影響本購買認股權證的任何條款或條款的含義或解釋。

9.3.完整的 協議。本購買授權書(連同根據本購買授權書交付的或與本購買授權書相關的其他協議和文件)構成本協議雙方關於本協議標的的完整協議，並取代雙方先前就本協議標的達成的所有口頭和書面協議和諒解。

9.4綁定 效果。本認購權證僅適用於持有人及本公司及其 獲準受讓人、各自的繼承人、法定代表人及受讓人的利益，並對其具有約束力，任何其他人士不得或被解釋為根據或憑藉本認購權證或本認購權證所載任何條文而享有或享有任何法律或衡平法權利、補救或申索。

9.5管轄法律；服從管轄權；由陪審團審判。本購買授權書應受紐約州國內法律管轄，並根據其解釋和執行，但不適用其法律衝突原則。本公司特此同意，因本購買授權書引起或以任何方式與本購買授權書有關的任何針對本公司的訴訟、訴訟或索賠應在紐約縣最高法院或紐約南區美國地區法院提起並執行，並不可撤銷地服從該司法管轄權，該司法管轄權應為專屬管轄權。本公司特此放棄對此類專屬管轄權的任何異議，並認為此類法院是一個不方便的法院。任何須送達本公司的法律程序文件或傳票，均可 以掛號或掛號信、要求的回執、預付郵資、按本條例第8條所述地址寄往公司的方式送達 。此類郵寄應被視為個人送達，並在任何訴訟、訴訟或索賠中對公司具有法律效力和約束力。本公司與持有人同意，任何該等訴訟的勝訴方 有權向另一方追討其與該訴訟或訴訟有關的所有合理律師費及開支及/或因準備訴訟而產生的開支。本公司(代表其本人，並在適用法律允許的範圍內，代表其股東和關聯公司)和持有人在適用法律允許的最大範圍內，在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄由陪審團進行審判的任何和所有權利。

9.6放棄、 等。本公司或持有人未能在任何時間執行本認購權證的任何條文，不應被視為或解釋為放棄任何該等條文，亦不得以任何方式影響本認購權證或本認購權證任何條文的有效性，或本公司或任何持有人其後執行本認購權證每項條文的權利。對 任何違反、不遵守或不履行本購買授權書任何條款的放棄，除非在尋求強制執行該放棄的一方或多方簽署的書面文書中有規定，否則無效；對任何此類違反、不遵守或不履行的放棄不得被解釋為或被視為放棄任何其他或隨後的違反、不遵守或不履行。

9.7交換 協議。作為持有人收到和接受本認股權證的條件之一，持有人同意，在持有人全面行使本認股權證之前的任何時間，如果公司和承銷商達成協議(“交換(br}協議“)，根據該協議，雙方同意將所有未發行的認購權證交換為證券或現金或兩者的組合，則持有人應同意進行此類交換併成為交換協議的一方。

9.8在對口單位執行 。本購買授權書可以一個或多個副本的形式簽署，也可以由本合同的不同各方分別執行，每個副本應被視為正本，但所有副本合在一起將構成一個且相同的協議， 當一個或多個副本已由本合同各方簽署並交付給本合同的其他各方時，本合同即生效。此類副本可以通過傳真或其他電子傳輸方式發送。

9.9持有人 不被視為股東。除非本協議另有明確規定，否則僅作為本認購權證持有人的持有人無權就任何目的 投票或收取股息或被視為本公司股本的持有人，也不得解釋為僅以本認購權證持有人的身份授予持有人本公司股東的任何權利，或對任何公司行為(無論是任何重組、股票發行、股票重新分類、合併、合併、轉讓或其他)給予或不同意的任何權利。 在向持股人發行股份之前收到會議通知、收取股息或認購權或其他方式 其隨後有權在適當行使本認股權證時獲得這些股份。此外，本次購買 認股權證中包含的任何內容不得解釋為向持有人(在行使本認購權證或其他情況下)或作為本公司股東購買任何證券施加任何責任，無論該等責任是由本公司或本公司債權人主張的。

9.10限制。 持有人承認，在行使本認購權證時獲得的股份，如果未登記，且持有人未使用無現金行使，則在轉售時將受到州和聯邦證券法的限制。

9.10可分割性 在可能的情況下，本購買權證的每項條款都應按照適用 法律下有效的方式進行解釋，但如果本購買權證的任何條款被適用法律禁止或無效，則該條款應在此類禁止或無效的範圍內無效 ，不使該條款的其餘部分或 本購買權證的其餘部分無效。

[簽名 頁面如下]

茲證明，本公司已於_

附件 A

練習 通知

用於執行購買保證書的表格 ：

日期： _20_

在此簽署的 選擇不可撤銷地行使德克薩斯州 公司(“本公司”)Inno Holdings Inc.的_股普通股的認購權證，並據此支付_美元(按普通股每股_請根據以下説明發行根據 行使本認購權證的普通股，並在適用的情況下發行新的認購權證，該認購權證代表尚未行使本認購權證的普通股數量。

或

在此，以下籤署人選擇將其根據普通股購買權證購買普通股 的普通股的權利轉換為購買普通股的普通股，具體根據以下公式確定：

簽署人同意並承認上述計算須經本公司確認，有關計算的任何分歧應由本公司自行決定解決。

請 按照以下説明發行行使本認購權證的普通股，如果適用，請發行新的認購權證，表示本認購權證尚未轉換的普通股數量。

簽名

簽名 有保證

證券登記須知

姓名：

(用正楷打印 )

地址：

注意： 此表格上的簽名必須與認購權證上所寫的名稱相符，不得更改或放大 或任何更改，並且必須由儲蓄銀行以外的銀行、信託公司或在註冊的國家證券交易所擁有會員資格的公司擔保。

附件 B

作業 通知

用於轉讓購買授權書的表格 ：

作業

( 由登記持有人籤立，以轉讓內部認購權證)：

根據收到的價值，_

日期： _20__

簽名

簽名 有保證

注意： 此表格的簽名必須與《內部購買認股權證》上所寫的名稱相符，不得更改或放大或作任何更改，並且必須由儲蓄銀行以外的銀行、信託公司或註冊的全國性證券交易所的會員公司擔保。

附件 B

禁售協議表格

如附件 所示。

鎖定 協議

[], 2023⁶

AC陽光證券有限責任公司

8761 The Emplade Ct.，ST 30

佛羅裏達州奧蘭多，32836

女士們、先生們：

本鎖定協議(“本協議”)現送交AC陽光證券有限責任公司(“代表”)， 與德州一家公司(“本公司”)Inno Holdings Inc.與代表擬訂立的承銷協議(“承銷協議”)有關本公司擬公開發售(“發售”)無面值普通股(“普通股”)。

為了促使承銷商(定義見承銷協議)繼續努力與此次發行相關， 鑑於此次發行將賦予下列簽字人作為股東和/或公司高管、董事或員工的利益，並且出於良好和有價值的代價(茲確認收到這些代價且充分)， 簽署人同意代表的意見，自本協議生效之日起至本協議簽訂之日起至 包括自本協議之日起六個月(“禁售期”)為止的期間內，簽字人在未經代表事先書面同意的情況下，不得直接或間接(I)要約、出售、轉讓、轉讓、質押、簽訂合同 出售或以其他方式處置或宣佈打算以其他方式處置簽字人現在擁有或以後獲得的任何普通股 ，或簽字人已或以後獲得處分權的普通股(包括但不限於， 根據修訂後的《1933年證券法》頒佈的規則和條例，可被視為由以下籤署人實益擁有的普通股，並可在此後或之後不時進行修訂或補充(《證券法》)(該等股份，“實益擁有的股份”)或可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券，(Ii)訂立將 全部或部分轉讓的任何互換、對衝或類似協議或安排，實益擁有的股份或可轉換為或可行使或可交換為普通股的證券的所有權的經濟風險，不論該等股份或證券現已由下文簽署人擁有或其後收購，或下文簽署人已 或其後取得處分權，或(Iii)從事任何普通股賣空。

前款規定的限制不適用於：

(1) 如果簽署人是自然人，則簽署人作出的任何轉讓：(A)作為真正的贈與給簽署人的直系親屬(定義見下文)的任何成員，或受益人完全是簽署人的直系親屬的信託，(B)在簽署人去世後以遺囑或無遺囑繼承的方式，(C)作為真正的贈與 給慈善機構或教育機構，(D)根據有條件的家庭關係令或與離婚有關的任何轉讓； 或(E)如果簽署人是或曾經是公司高管、董事或員工，則在簽署人終止與公司的服務時，根據公司的回購權利 向公司支付；

(2) 如果簽署人是公司、合夥、有限責任公司或其他商業實體，則向簽署人的任何股東、合夥人或成員或類似股權的擁有人(視屬何情況而定)進行的任何轉讓，如在任何該等情況下並非有價證券轉讓 ；

(3) 如果簽署人是一家公司、合夥企業、有限責任公司或其他商業實體，簽署人進行的任何轉讓 (A)在一次交易中將簽署人的全部或幾乎所有股本、合夥權益、會員權益或其他類似股權(視屬何情況而定)，或簽署人的全部或基本上所有資產轉讓給另一公司、合夥企業 或(B)另一公司、合夥企業 或(B)有限責任公司或其他商業實體，只要受讓人是以下籤署人的關聯公司(定義見下文)，且此類轉讓不是有價證券；

(4) (A)行使根據股權激勵或獎勵授予的股票期權或股權獎勵或購買普通股或其他證券的其他計劃或認股權證(包括在代表該等股票期權或認股權證的文書所允許的範圍內以無現金方式行使，只要該無現金行使僅通過向本公司交出未償還的股票期權或認股權證並由本公司註銷全部或部分以支付行使價)，但在任何該等情況下，行使時發行的證券應繼續受本協議(定義如下)的規定所規限；(B)向本公司轉讓普通股或其他證券，涉及根據股權激勵或其他計劃授予的任何股權獎勵的發行、歸屬或行使，並由以下籤署人持有，但僅限於根據本公司的股權激勵或其他計劃履行預扣税款義務所必需的範圍；

(5) 簽署人行使本協議日期前由公司發行的任何認股權證(S)，包括通過交付簽署人持有的公司普通股股份而進行的任何行使；但因行使認股權證而收到的普通股仍受本協議規定的限制；

(6) 在本合同生效日期後發生以下任何情況：(A)個人、法人實體或“集團”(如1934年《證券交易法》修訂後頒佈的第13d-5(B)(1)條所述)對本公司100%有表決權的證券進行有效的 控制(無論是通過合法或實益擁有公司股本、合同或其他方式)，(B)本公司與任何其他實體合併或合併，或任何實體與本公司合併或合併，(C)本公司將其全部或幾乎所有資產出售或轉讓給另一人，或(D)條件是： 上述(A)至(C)項所述任何事件產生的普通股應繼續受本協議規定的限制 的約束；

(7) 供品；

(8)經代表書面同意的轉讓；

(9)發行完成後在公開市場交易中獲得的與普通股有關的交易；但不要求任何一方根據《交易法》或其他公告 提交或自願與此類交易有關的 ；

但前提是 在上述第(1)、(2)或(3)款所述的任何轉讓的情況下，轉讓的條件是受讓人在不遲於轉讓前一個工作日簽署並代表保險人向代理人交付一份書面協議，按照本協議的實質形式(不言而喻，受讓人簽署的協議中提及的“直系親屬”只能明確指下文簽署人的直系親屬，而不是受讓人的直系親屬)，並在其他方面令代表滿意。

此外，本協議規定的限制不應阻止簽字人在本協議日期後根據《交易法》規則10b5-1簽訂銷售計劃，前提是：(I)在簽訂銷售計劃時，應立即向銷售代表提供該計劃的副本；(Ii)在禁售期結束或本協議根據其條款終止之前，不得根據該計劃進行任何銷售或轉讓。就本段而言，“直系親屬”應指以下籤署人的配偶、子女、孫子或其他直系後代(包括領養)、父親、母親、兄弟或姐妹；而“附屬公司” 應具有證券法第405條規定的含義。

如果 (I)在禁售期的最後17天內，本公司發佈了與本公司有關的收益新聞稿或重大新聞或重大事件，或(Ii)在禁售期結束前，本公司宣佈將發佈收益業績 或意識到自禁售期最後一天起的16天內將發生重大新聞或重大事件，本協議施加的限制應繼續適用，直至自收益新聞稿發佈或該重大新聞或重大事件(視情況而定)發生之日起的18天期限屆滿為止，除非代表 書面放棄延期。

如果 簽署人是本公司的高級管理人員或董事，代表同意在解除或免除與普通股轉讓相關的前述限制的生效日期 前至少三個工作日，代表將通知 即將解除或放棄的限制。代表根據本協議向上述官員或董事授予的任何豁免或豁免僅在該新聞稿發表之日起兩個工作日內生效；前提是該新聞稿 不是因禁售期屆滿而解除上述禁售期條款的條件。在下列情況下，本款條款 也不適用：(A)免除或豁免僅僅是為了允許轉讓而不作考慮，以及 (B)受讓人已書面同意在轉讓時該等條款仍然有效的範圍和期限內受本協議所述相同條款的約束。

為進一步説明上述事項，(1)簽署人亦同意並同意向任何正式委任的轉讓代理髮出停止轉讓指示，以登記或轉讓本協議所述的證券，但遵守上述限制的證券除外；及(2)本公司及為註冊或轉讓本協議所述的證券的任何正式指定的轉讓代理，獲授權拒絕進行任何證券轉讓，前提是此類轉讓會構成違反或違反本協議。

簽署人在此聲明並保證，簽署人擁有訂立本協議的全部權力和權限，且本協議已由簽署人正式授權(如果簽署人不是自然人)，並由簽署人簽署和交付，是簽署人的有效和具有約束力的協議。本協議和本協議授予的所有權力不可撤銷，在簽署人(如果是自然人)死亡或喪失行為能力後仍然有效，並在禁閉期內對簽署人的繼承人、遺產代理人、繼承人和受讓人具有約束力。

本 協議將在下列情況中最早發生時自動終止：(1)代表或公司以書面形式通知另一方，他們已決定不繼續進行發售；(2)在出售普通股之前終止承銷協議，或(3)撤回註冊聲明。

本協議應受紐約州國內法律管轄並根據其解釋，而不考慮其法律原則的衝突 。

[簽名 頁面如下]

Ex B-4